Remuneration Information • Mar 15, 2021
Remuneration Information
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SOCIETÀ SOGGETTA ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E DI COORDINAMENTO DI AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.P.A. Sede legale: Via G. Porzio, 4 - Centro Direzionale Isola A/7 – 80143 - NAPOLI
redatta ai sensi dell'art. 123 bis del Testo Unico della Finanza.
Modello di Amministrazione e Controllo: TRADIZIONALE
Data di approvazione della Relazione: 25 febbraio 2021
www.autostrademeridionali.it
| INDICE | |
|---|---|
| PREMESSA | pag. 3 |
| 1. PROFILO DI AUTOSTRADE MERIDIONALI | pag. 4 |
| 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis TUF) | pag. 4 |
| a) Struttura del capitale sociale | pag. 4 |
| b) Partecipazioni rilevanti nel capitale | pag. 4 |
| c) Accordi fra azionisti | pag. 4 |
| d) Attività di Direzione e Coordinamento | pag. 6 |
| 3. COMPLIANCE | pag. 7 |
| 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | pag. 8 |
| 4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE | pag. 8 |
| Piani di successione | pag. 9 |
| 4.2. COMPOSIZIONE | pag. 10 |
| 4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | pag. 13 |
| Attività del Consiglio di Amministrazione | pag. 16 |
| Valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione | pag. 22 |
| 4.4. ORGANI DELEGATI | pag. 24 |
| Comitato Esecutivo | pag. 24 |
| Presidente del Consiglio di Amministrazione | pag. 24 |
| Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione | pag. 24 |
| Amministratore Delegato | pag. 25 |
| 4.5. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI | pag. 27 |
| 4.6. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR | pag. 28 |
| 5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE | pag. 29 |
| 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO | pag. 31 |
| 7. COMITATO PER LE NOMINE | pag. 32 |
| 8. COMITATO PER LE REMUNERAZIONI | pag. 33 |
| 9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI | pag. 34 |
| 10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE | pag. 35 |
| 10.1 COMPOSIZIONE DEL COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE | pag. 35 |
| 10.2 RUOLO E FUNZIONAMENTO | pag. 37 |
| Attività del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance | pag. 38 |
| 11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI | pag. 40 |
| 11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI | |
| GESTIONE DEI RISCHI | pag. 43 |
| Attività dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi | pag. 43 |
| 11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT | pag. 48 |
| - PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO |
|
| INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA | pag. 51 |
| - FASI DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN |
|
| RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA | pag. 51 |
| - LINEE DI INDIRIZZO EVALUTAZIONE SULL'ADEGUATEZZA, EFFICACIA ED EFFETTIVO FUNZIONAMENTO |
|
| DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO | pag. 53 |
| 11.3. MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS. 231/2001 E SUCCESSIVE | |
| MODIFICHE E INTEGRAZIONI | pag. 55 |
| - Ethic Officer e Procedura segnalazioni all'Ethic Officer |
pag. 58 |
| 11.4. SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI | pag. 60 |
| 11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI | pag. 61 |
| 11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE | |
| DEI RISCHI | pag. 62 |
| 12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE | pag. 65 |
| Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate | pag. 65 |
| Interessi degli Amministratori | pag. 66 |
| 13. NOMINA DEI SINDACI | pag. 67 |
| 14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE | pag. 70 |
| Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale | pag. 74 |
| 15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI | pag. 75 |
| 16. ASSEMBLEA | pag. 76 |
| 17. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 | pag. 78 |
| TABELLE ALLEGATE | pag. 79 |
| Tab. 1: Informazioni sugli assetti proprietari di Autostrade Meridionali S.p.A. | pag. 80 |
| Tab. 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di Autostrade Meridionali S.p.A. | pag. 81 |
| Tab. 3: Struttura del Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A. | pag. 83 |
|---|---|
| Tab. A/1: Anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in Autostrade Meridionali S.p.A. | pag. 85 |
| Tab. A/2: Elenco altri incarichi degli Amministratori in altre Società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in | |
| Società finanziarie, bancarie, assicurative di rilevanti dimensioni. | pag. 86 |
| Tab. B/2: Sintesi delle caratteristiche personali e professionali dei consiglieri in carica al 31 dicembre 2019. | pag. 87 |
| Tab. B/3: Sintesi delle caratteristiche personali e professionali dei Sindaci in carica al 31 dicembre 2019. | pag. 93 |
La presente Relazione intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Autostrade Meridionali S.p.A.
Adempiendo agli obblighi normativi e regolamentari in materia, la Relazione contiene altresì le informazioni sugli assetti proprietari, sull'adesione ai Codici di Comportamento e sull'osservanza degli impegni conseguenti, evidenziando le scelte che la Società ha effettuato nell'applicazione dei principi di autodisciplina.
Il testo della presente Relazione è pubblicato sul sito internet della Società (www.autostrademeridionali.it all'interno della Sezione Investor Relation – Corporate Governance) ed è diffusa al pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle norme e dai regolamenti applicabili.
Autostrade Meridionali S.p.A. è stata costituita il 21 maggio 1925 ed ha come scopo principale: la progettazione, la costruzione e l'esercizio dell'autostrada Napoli-Salerno, ad essa già assentita in concessione dall'ANAS; la promozione, la progettazione, la costruzione e l'esercizio di altre autostrade o tratte autostradali da ottenersi in concessione a norma di legge; la realizzazione e la gestione, in regime di concessione, delle infrastrutture di sosta e corrispondenza e relative adduzioni purché connesse alla rete autostradale e finalizzate agli interscambi con sistemi di trasporto collettivo di cui all'art.10 della Legge 24.3.1989 n.122; l'assunzione e la cessione di interessenze e partecipazioni in altre Società, imprese, consorzi, costituiti e costituendi, aventi oggetto analogo o comunque connesso direttamente o indirettamente al proprio.
Le vigenti disposizioni statutarie stabiliscono un sistema di amministrazione e di controllo di tipo tradizionale. La gestione aziendale è affidata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, le funzioni di vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale e quelle di controllo contabile alla Società di Revisione Legale dei conti nominata dall'Assemblea degli Azionisti.
Autostrade Meridionali rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'articolo 1 comma 1, lettera w-quater 1) del testo unico della finanza e dell'articolo 2-ter del regolamento emittenti Consob.
Il valore della capitalizzazione è pari a 133.000 Euro migliaia e del fatturato è pari a 92.126 Euro migliaia.
Autostrade Meridionali risulta iscritta al numero 13 dell'elenco degli emittenti azioni quotate "PMI" (alla data del 30 settembre 2019) pubblicato sul sito internet di Consob nella sezione Emittenti Azioni Quotate PMI.
Alla data del 31/12/2020 il capitale sociale di Autostrade Meridionali è pari ad euro 9.056.250 interamente sottoscritto e versato ed è rappresentato da n. 4.375.000 azioni ordinarie con diritto di voto, del valore nominale di euro 2,07 ciascuna.
Al 31/12/2020 le azioni ordinarie di Autostrade Meridionali sono quotate al Mercato Telematico Azionario.
La Società Autostrade Meridionali alla data del 31/12/2020 è controllata per il 58,983% da Autostrade per l'Italia S.p.A. e per il 6,046% da Hermes Linder Fund Sicav PLC; sulla base delle informazioni disponibili e sulle comunicazioni ricevute; la restante parte del capitale sociale è flottante sul mercato (vedere Tabella 1).
Rispetto a quanto già riportato nelle precedenti Relazioni annuali sul governo societario e gli assetti proprietari, la Società ha avuto notizia dell'aggiornamento del Patto Parasociale - il cui dettaglio è riepilogato all'indirizzo internet della Società www.autostrademeridionali.it/azienda/azionisti/pattiparasociali - fra gli azionisti sotto riportati nella tabella che segue:
| PARTECIPANTI | N° AZIONI | % sul CAPITALE SOCIALE | % sulle AZIONI VINCOLATE | |
|---|---|---|---|---|
| de Conciliis Riccardo | 82.000 | 1,874% | 49,955 | |
| Fiorentino Paolo | 47.889(1) | 1,094% | 28,766 | |
| Fiorentino Sibilla | 36.590(2) | 0,836% | 21,979 | |
| TOTALE | 166.479 | 3,804% | 100,000 |
(1) di cui n. 29.251 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Giovanna Diamante de Conciliis.
La durata del detto Patto è di anni tre con decorrenza dal 24 febbraio 2016 e termina il 24 febbraio 2019; è tacitamente rinnovabile per un ulteriore triennio, salvo che una della Parti comunichi, con raccomandata a.r., da far pervenire a tutte le altre Parti, almeno sei mesi prima della scadenza, la propria intenzione di non rinnovarlo.
I Partecipanti hanno costituito un "Sindacato di blocco" con il quale si impegnano, ciascuno per proprio conto, a non cedere, donare, trasferire o conferire la proprietà o l'usufrutto o comunque i diritti sociali inerenti la partecipazione a qualsiasi soggetto delle rispettive azioni vincolate e a non costituire alcun diritto di garanzia reale o personale sulle stesse, salvo il caso di atti traslativi e/o dispositivi a titolo oneroso, gratuito o mortis causa a favore di uno o più discendenti e/o ascendenti in linea retta.
In data 26 luglio 2017, Atlantia S.p.A. ("Atlantia"), Appia Investments S.r.l. ("Appia") e Silk Road Fund Co., Ltd. ("Silk Road") hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto le azioni di Autostrade per l'Italia (il "Patto").
Il Patto è stato sottoscritto, oltre che da Atlantia, Appia e Silk Road, anche da Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l., Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft, Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft, DIF Infrastructure IV Coöperatief U.A., DIF Infrastructure V Coöperatief U.A. ed Électricité de France S.A., esclusivamente ai fini di specifiche previsioni del Patto, in quanto soci (diretti o indiretti) di Appia.
Gli aderenti al Patto hanno apportato tutte le Azioni Autostrade per l'Italia di cui essi sono rispettivamente titolari nel capitale della Società, che corrispondono a quanto segue:
| Azionista | N. azioni apportate al Patto | Percentuale |
|---|---|---|
| Atlantia | 547.776.698 | 88,063% |
| Appia | 43.148.952 | 6,937% |
| Silk Road | 31.101.350 | 5% |
| Totale | 622.027.000 | 100% |
Dato che, ai sensi degli Articoli 2359, comma 1, del codice civile, e 93 del TUF, Autostrade per l'Italia, con una partecipazione pari al 58,98%, esercita il controllo di diritto su Autostrade Meridionali S.p.A. ("SAM"), le cui azioni sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A., gli impegni di cui al Patto si riferiscono ad azioni di una società controllante un'emittente azioni quotate e, come tale, sono rilevanti ai sensi dell'Articolo 122 TUF – e segnatamente, ai sensi dell'Articolo 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), del TUF.
Attraverso la stipula del Patto, Atlantia, Appia e Silk Road hanno inteso stabilire i termini e le condizioni dei loro reciproci rapporti quali soci di Autostrade per l'Italia.
Il Patto è entrato in vigore alla data di sottoscrizione (ovverosia, in data 26 luglio 2017) ed è tacitamente rinnovabile per successivi periodi di tre anni, salvo disdetta da comunicarsi, per iscritto, con un preavviso di sei mesi rispetto alla data di ciascuna scadenza. Posto che il primo triennio è scaduto senza che alcuno degli aderenti abbia esercitato la facoltà di disdetta, alla data di naturale scadenza, il Patto si è automaticamente rinnovato per ulteriore triennio, vale a dire fino al 26 luglio 2023.
Per ulteriori informazioni in merito ai contenuti del Patto si rinvia a quanto contenuto nelle Informazioni Essenziali del Patto medesimo pubblicate ai sensi dell'Articolo 122 del TUF e dell'Articolo 130 del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, e disponibili sul sito di Autostrade Meridionali S.p.A. (www.autostrademeridionali.it) alla sezione Governance / Quotazione Titolo / Patti Parasociali e sul sito istituzionale della CONSOB.
Alla data del 31 dicembre 2020 la Società non è venuta a conoscenza di ulteriori comunicazioni al riguardo.
Autostrade Meridionali è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile.
In virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, in data 20 febbraio 2008, di dar corso agli adempimenti prescritti dall'art. 2497-bis del Codice Civile.
******
Si precisa che:
Il Sistema di Corporate Governance di Autostrade Meridionali S.p.A. è fondato su un complesso di regole in linea con gli indirizzi definiti dagli organi regolatori e con gli standard più elevati raccomandati dal mercato. Tale sistema è stato realizzato ed aggiornato nel tempo attraverso l'introduzione di regole di comportamento sostanzialmente rispondenti all'evoluzione dell'attività ed alle indicazioni previste dai principi e dai criteri espressi nel Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate – fatta eccezione per le specificità più avanti illustrate.
Come si evince dalle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari degli scorsi anni, la Società, sin dalla fine del 2007 aveva comunque già sostanzialmente recepito le principali raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana del 2006 avendo approvato, in data 18 dicembre 2007, un proprio Codice di Autodisciplina che è stato aggiornato nel corso degli anni, tenendo conto anche degli intervenuti emendamenti al Codice di Autodisciplina delle società quotate da parte del Comitato per la Corporate Governance delle Società quotate. Detto Codice è finalizzato a fornire agli Azionisti ed agli altri stakeholders un utile strumento per comprendere con maggiore facilità e immediatezza la struttura di governance di Autostrade Meridionali S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. anche nel corso del 2020, ha dato attuazione, come di seguito riportato nel testo della presente Relazione, alle delibere ed alle attività conseguenti alle prescrizioni indicate nel Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A.
Il testo completo del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A. è pubblicato sul sito internet della Società, all'indirizzo www.autostrademeridionali.it nella sezione governance.
Completano la disciplina del sistema di governance della Società le norme contenute nello Statuto Sociale.
Autostrade Meridionali S.p.A. è soggetta a disposizioni di legge italiane.
La presente Relazione è stata redatta tenendo conto delle indicazioni di cui al Format elaborato da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario (VIII Edizione - gennaio 2019).
Le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione sono stabilite dall'art. 17 dello Statuto.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste presentate dagli Azionisti che, al momento della presentazione della lista, siano titolari del diritto di voto. Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi), corredate dalle informazioni relative agli stessi soci, alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta e dalle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste depositate dai soci, corredate dalle sopra citate informazioni, sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato e sono pubblicate sul sito internet della Società senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.
Ogni socio potrà presentare una sola lista, fermo restando che avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, la quota di partecipazione minima richiesta dalle norme di legge e regolamentari vigenti (alla luce della capitalizzazione di borsa delle azioni Autostrade Meridionali, alla data della presente relazione tale quota risulta pari almeno al 2,5% del capitale sociale). Nell'avviso di convocazione sarà indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati, elencati mediante un numero progressivo, non superiore al numero indicato nello Statuto, vale e dire non superiore a sette.
Almeno un candidato per ciascuna lista deve possedere i requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa vigente nonché dal Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali.
Inoltre, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno includere candidati di genere diverso, secondo quanto sarà specificamente indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo tale da garantire che il nuovo Consiglio di Amministrazione risulti composto:
a) almeno per un quinto da componenti del genere meno rappresentato per il primo mandato successivo all'entrata in vigore della legge n. 120 del 12 luglio 2011;
b) almeno per un terzo da componenti del genere meno rappresentato per il secondo e terzo mandato successivo, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione, relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze manageriali e professionali, anche di carattere internazionale e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.
Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli Organi di controllo dalla normativa vigente, nonché i requisiti di professionalità adeguati al ruolo da ricoprire. Unitamente a ciascuna lista, ovvero comunque entro il termine di venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, per ciascun candidato dovrà depositarsi presso la sede sociale la dichiarazione con la quale accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e fornisce la dichiarazione a qualificarsi eventualmente come indipendente. Al fine di comprovare la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede sociale della Società, al momento della presentazione della lista, certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile. Gli azionisti, collegati in qualunque modo tra loro, nel rispetto della normativa applicabile, potranno presentare una sola lista. Unitamente alla lista dovrà essere presentata dagli azionisti di minoranza una dichiarazione che attesti l'assenza di collegamento con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.
All'elezione degli Amministratori si procederà come segue:
a) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;
b) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto, sono tratti - nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente di equilibrio tra i generi - un numero di Amministratori pari al numero dei componenti da eleggere meno uno;
c) l'Amministratore rimanente è tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti;
d) in caso di presentazione di una sola lista, ovvero, in caso di mancato raggiungimento da parte delle altre liste del quorum richiesto di partecipazione al capitale sociale, gli Amministratori saranno eletti nell'ambito della unica lista presentata o che ha raggiunto il quorum fino a concorrenza dei candidati in essa presentati.
Lo Statuto prevede, inoltre, un apposito meccanismo di "scorrimento" all'interno delle liste, al quale è previsto che si ricorra qualora, ad esito delle votazioni, non risulti rispettata la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla normativa applicabile.
Qualora, per qualsiasi ragione, ad esito del procedimento del "voto di lista", la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti le previsioni dell'art. 17 dello Statuto in materia di equilibrio tra i generi e di requisiti di indipendenza o l'art. 37 del Regolamento Consob n. 16191 del 29 ottobre 2007 e s.m., l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori previsto dalla normativa applicabile.
Dell'avvenuta nomina degli Amministratori è data pubblicità con le modalità e l'informativa previste a norme di legge e regolamento.
Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Gli Amministratori sono rieleggibili.
La sostituzione degli amministratori è regolata dalle disposizioni di legge. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del consiglio di amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.
In ottemperanza al criterio 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, si precisa che il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria nonché all'attuale sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione, alla data di approvazione della presente Relazione non ha ritenuto per il momento necessario adottare uno specifico piano per la successione degli amministratori esecutivi; nel caso di cessazione anticipata di un amministratore rispetto alla originaria scadenza dalla carica trova applicazione la disciplina legale della cooptazione prevista dall'art. 2386 del Codice Civile, sempre nel rispetto dei criteri di composizioni del Consiglio di Amministrazione previsti dalla legge vigente e dallo Statuto. Modalità e tempi sono in funzione del concreto verificarsi della suddetta fattispecie.
Il Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2020 è composto dagli Amministratori: avv. Pietro Fratta (Presidente), dott. Giulio Barrel (Amministratore Delegato), on. dott. Paolo Cirino Pomicino (Vice Presidente), dott.ssa Carolina Fontecchia, dott. Gianni Maria Stornello, ing. Maria Luisa De Guglielmo ed avv. Antonella Lillo. Per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione sino al mese di aprile 2020, si fa rinvio a quanto già descritto nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari anno 2019.
L'allegata Tabella 2 riepiloga la struttura dell'attuale Consiglio di Amministrazione sopra menzionato.
Dall'esame dei curricula dei Consiglieri, si evince che nel Consiglio di Amministrazione sono presenti Amministratori con professionalità differenziate, in grado di apportare le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari e di contribuire all'assunzione di decisioni equilibrate, prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.
Gli Amministratori non esecutivi (avv. Fratta, on. Cirino Pomicino, dott.ssa Fontecchia, dott. Gianni Maria Stornello, ing. Maria Luisa De Guglielmo ed avv. Lillo) sono, per numero e autorevolezza, tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle deliberazioni consiliari apportando le loro specifiche competenze e professionalità nelle discussioni consiliari e contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.
Solo il dott. Barrel è da considerarsi Amministratore esecutivo sulla base delle deleghe ricevute in quanto ricopre la carica di Amministratore Delegato.
Il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha stabilito di valutare di volta in volta in merito all'opportunità o meno procedere all'eventuale concentrazione delle cariche sociali in una sola persona (cfr. principio di cui all'art. 2.P.4. del Codice di Autodisciplina delle società quotate - "è opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona"). Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica tale concentrazione non è stata operata posto che la Carica di Presidente e quella di Amministratore Delegato sono ricoperte da soggetti diversi; come evidenziato in precedenza solo l'Amministratore Delegato è da considerarsi Amministratore esecutivo.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha mantenuto nel proprio Codice di Autodisciplina la facoltà di esprimere il proprio orientamento sul numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che i Consiglieri possono rivestire in società quotate, anche estere, in società finanziarie, bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni anche tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, chiarendo che il Consiglio di Amministrazione considera tra le prerogative necessarie per ricoprire la carica di Amministratore o Sindaco che i soggetti investiti del predetto incarico dispongono di tempo adeguato per poter svolgere in modo efficace il compito loro affidato (cfr. criterio applicativo 1.C.3) del Codice di Autodisciplina delle società quotate. Allo stato la Società non ha peraltro adottato un regolamento al riguardo, non ritenendolo necessario avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria nonché all'attuale sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione e al limitato numero di cariche storicamente ricoperto dai soggetti che si sono di tempo in tempo avvicendati nella carica.
Tra l'altro, tale valutazione è effettuata dagli Azionisti al momento della selezione dei candidati da includere nella lista per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
Tutti gli Amministratori hanno accettato la carica in quanto ritengono di poter dedicare allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario, anche tenuto conto del numero di cariche di Amministratore o Sindaco da essi ricoperte in altre Società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in Società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Il Consiglio di Amministrazione ha valutato che effettivamente il limitato numero di incarichi in altre Società ricoperto dai Consiglieri in carica assicura che ciascuno possa dedicare sufficiente tempo allo svolgimento delle proprie funzioni e possa agire in maniera informata avendo tempo per approfondire adeguatamente le materie poste all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.
A tal proposito nell'allegata Tabella A/2 viene riportato per ciascun Amministratore l'elenco degli incarichi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (oltre all'incarico rivestito in Autostrade Meridionali).
L'anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in Autostrade Meridionali viene riportata nella Tabella A/1 allegata. Al riguardo si evidenziata che quattro degli attuali Consiglieri sono al primo mandato. Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore in carica al 31/12/2017 sono riportate nell'allegata Tabella 2b.
Il D.Lgs n. 254 del 30.12.2016 ha introdotto una nuova previsione nell'art. 123-bis del TUF (lett. d-bis del comma 2), la quale prevede che la Relazione di Corporate Governance «deve contenere una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche.
Il Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2019 ha, fra l'altro, aggiornato, su proposta del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance, il proprio Codice di Autodisciplina per adeguarlo alle novità legislative e autoregolamentari in tema di diversity.
Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione, relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze manageriali e professionali, anche di carattere internazionale e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.
In ogni caso restano fermi i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo Statuto sociale.
In particolare, per quanto riguarda i requisiti di professionalità dei Consiglieri, si ricorda che l'art.17 dello Statuto Sociale prevede che "…ciascuna lista dovrà essere corredata da:
un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile" (requisiti di onorabilità, professionalità, etc.).
Il Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali raccomanda che almeno un componente il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance possieda un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi (art.10.1).
Per quanto riguarda la diversità sulla composizione di genere, Autostrade Meridionali ha già adottato in via statutaria una policy che assicura l'equilibrio dei generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
Inoltre, in sede di autovalutazione relativa all'anno 2020, sul tema della valorizzazione delle politiche in materia di diversità, gli Amministratori in carica hanno espresso un unanime giudizio positivo sulla composizione del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali. La diversità emerge come pienamente rappresentata nell'Organo secondo le diverse accezioni considerate, ossia età, esperienza/seniority, genere, formazione, cultura e dimensione internazionale.
Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nella riunione del 24 febbraio 2021, ha esaminato in via preliminare il risultato dell'autovalutazione relativo all'anno 2020, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità previsti nel Codice di Autodisciplina e nello Statuto della Società.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 25 febbraio 2021 ha analizzato i risultati relativi all'autovalutazione che hanno confermato una valutazione pienamente positiva e in linea, in relazione ai diversi temi analizzati, con quelle effettuate negli anni precedenti.
Per ulteriori dettagli si veda quanto riportato nel paragrafo Valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione.
Da ultimo, in merito alle misure adottate dalla Società per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi, si evidenzia che il Gruppo Atlantia già dal 2019 richiamando i principi del Global Compact delle Nazioni Unite nonché quelli costituzionalmente sanciti di parità tra uomini e donne, la normativa comunitaria sulla tutela della dignità delle donne e degli uomini sul posto di lavoro e la normativa nazionale in materia, ha adottato un Codice di Condotta per la prevenzione delle discriminazioni e la tutela della dignità delle donne e degli uomini del Gruppo. Ciò con l'obiettivo di mantenere al proprio interno le migliori condizioni di benessere nel lavoro, assicurando un ambiente di lavoro ispirato a principi di uguaglianza, di tutela della libertà, della dignità e dell'inviolabilità della persona.
Il Consiglio di Amministrazione è l'Organo Collegiale preposto al governo della Società ed ha, pertanto, la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi della Società ed esclusiva competenza e pieni poteri ai fini della gestione dell'impresa sociale, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione del valore per gli azionisti nel rispetto delle applicabili discipline di legge e di regolamento, nonché delle regole statutarie vigenti e del Codice di Autodisciplina della Società.
Il Consiglio di Amministrazione, nello svolgimento di tali attività, si conforma ai principi di corretta gestione societaria ed imprenditoriale, nel rispetto di ogni applicabile disposizione normativa e regolamentare e delle prescrizioni del Codice Etico.
Il Consiglio di Amministrazione sorveglia la corretta esecuzione e attuazione dei poteri delegati ed ha il potere di impartire istruzioni in relazione alle deleghe conferite e di avocare a sé operazioni in esse comprese.
Il Consiglio di Amministrazione resta, in ogni caso, titolare del potere di indirizzo e controllo sulla generalità dell'attività della Società nelle sue varie componenti.
I poteri di rappresentanza legale nonché i poteri di vigilanza su tutte le attività aziendali sono conferiti al Presidente e all'Amministratore Delegato. In caso di assenza o impedimento del Presidente, tali poteri sono esercitati dal Vice Presidente.
Le deleghe esecutive sono, invece, attribuite all'Amministratore Delegato che esercita i poteri gestori nel rispetto dei limiti d'impegno in materia contrattuale. Peraltro, l'attribuzione delle deleghe non costituisce un modo per attribuire competenze esclusive, bensì la soluzione adottata dalla Società per assicurare, dal punto di vista dell'organizzazione dell'organo amministrativo di vertice, la migliore flessibilità operativa.
Pur in presenza di deleghe di poteri attribuite all'Amministratore Delegato per la gestione operativa della Società, le operazioni caratterizzate da una particolare rilevanza sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione verifica, attraverso il rapporto con le funzioni di riferimento, l'esistenza e l'adeguatezza delle procedure e dei presidi necessari per controllare l'andamento della Società.
Il Consiglio di Amministrazione è destinatario, in conformità alle disposizioni del Codice di Autodisciplina, di puntuale e tempestiva informazione da parte dei titolari di deleghe all'interno della Società in relazione all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe stesse e, in ogni caso, in merito al generale andamento della gestione ed alla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società.
Così come previsto dall'art. 23 dello Statuto gli Amministratori ai quali sono stati conferiti specifici poteri, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società ed in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.
Quanto ai flussi informativi attraverso i quali gli Amministratori rendono conto al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe, si evidenzia che la Società ha adottato una procedura a presidio della correttezza nella gestione delle operazioni poste in essere con parti correlate come di seguito illustrato.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno quattro volte l'anno e, comunque, ogni qual volta il Presidente lo reputi opportuno. Si riunisce altresì su richiesta scritta di almeno due Consiglieri e/o di Sindaci ai sensi di legge e di statuto.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che tutti gli Amministratori abbiano avuto una adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Autostrade Meridionali. In particolare sono state organizzate nel corso del 2020 e precisamente in data 21/02/2020, 05/05/2020 e 29/10/2020 delle riunioni di approfondimento (induction) nelle quali sono state fornite ai Consiglieri una serie di informazioni relativamente alla gara di affidamento in concessione delle attività di gestione e manutenzione dell'A3 nonché al completamento della realizzazione di tutti gli interventi previsti nella Convenzione Unica sottoscritta in data 28/07/2009 tra l'Anas S.p.A. ora MIT e Autostrade Meridionali S.p.A.; alla valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Gli Amministratori sono tenuti ad agire sempre in modo informato e consapevole ed a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla loro carica. A tal fine il Presidente assicura che tutta la documentazione correlata agli argomenti oggetto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sia inviata in largo anticipo corredata di analisi dettagliate e tabelle di approfondimento, ponendo particolare attenzione alle dinamiche aziendali ed alla loro evoluzione, nonché al quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento. Prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione si svolgono, di norma, incontri di approfondimento, su specifiche materie oggetto poi di delibere consiliari e/o approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno, cui partecipano i Consiglieri. A detti incontri di approfondimento partecipano anche i componenti del Collegio Sindacale ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Ogni Consigliere ha facoltà di proporre argomenti di discussione per le riunioni successive del Consiglio di Amministrazione ed ha la facoltà di sollevare, durante la riunione, questioni non all'ordine del giorno. La trattazione di argomenti che non sono all'ordine del giorno sarà in ogni caso rimessa alla decisione unanime dei Consiglieri presenti.
Il Presidente, inoltre, con l'accordo degli intervenuti, può invitare a presenziare alle riunioni, i Dirigenti della Società e, come uditori ovvero con funzioni di supporto o di consulenza, altri soggetti esterni al Consiglio di Amministrazione.
E' data preventiva notizia al pubblico entro il primo mese dell'anno successivo alla chiusura dell'esercizio delle date delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'esame della Relazione finanziaria annuale, dei Resoconti intermedi di gestione infrannuali, nonché della data dell'Assemblea che approva la Relazione finanziaria annuale.
Il Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2012 su proposta del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha previsto che la condotta del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui si dovesse verificare l'ipotesi che l'Assemblea autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza dovrà essere coerente con le disposizioni normative vigenti in merito all'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2390 c.c.
Peraltro finora l'Assemblea degli azionisti non ha mai autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.
Ferma restando la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione nelle materie non delegabili ai sensi della normativa vigente, ed il potere del Consiglio di impartire istruzioni in relazione alle deleghe conferite e di avocare a sé operazioni in esse comprese, il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità a quanto previsto dall'art. 1.3 del Codice di Autodisciplina della Società, in via esclusiva:
a) redige ed adotta le regole di corporate governance aziendale della Società;
b) nomina l'Organismo di Vigilanza dallo stesso istituito ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 ed approva il Modello Organizzativo, di Gestione e di Controllo adottato dalla Società;
c) approva i piani strategici, industriali e finanziari anche pluriennali della Società, monitorandone periodicamente l'attuazione;
d) applica con riferimento alle operazioni con parti correlate, che restano attribuite alla sua esclusiva competenza, le disposizioni emanate in materia dalla Consob, così come recepite nelle norme procedurali interne alla Società ed al gruppo;
e) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio - lungo periodo dell'attività della Società;
f) approva il budget annuale della Società;
g) approva le operazioni della Società aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario;
h) esamina, valuta ed approva, ai sensi di statuto, di legge e del presente Codice, la documentazione di rendiconto periodico e l'informativa contemplata dalla normativa vigente, da sottoporre al Collegio Sindacale in conformità anche alla specifica procedura adottata dalla Società;
i) attribuisce, determinandone il contenuto, e revoca, le deleghe al Presidente, al Vice Presidente, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale (ove nominato) e ad eventuali amministratori investiti di particolari deleghe; nomina i componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità con la quale gli organi delegati (almeno trimestralmente) ed il Comitato in parola (di norma semestralmente) devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite o delle funzioni loro attribuite;
j) determina, sentito il Collegio Sindacale ai sensi di legge, la remunerazione del Presidente, del Vice Presidente, se nominato, dell'Amministratore Delegato e degli amministratori che ricoprono particolari cariche e, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio nonché ai componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance;
k) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società esamina e valuta il generale andamento della Società confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; esamina e valuta le situazioni di conflitto di interessi; effettua tali valutazioni sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, dal management della Società e dalla funzione di controllo interno, e tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dal Presidente, dall'Amministratore Delegato e dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance;
l) provvede ad assicurare l'osservanza della procedura per l'informativa al Collegio Sindacale prevista dall' art. 150 D.Lgs. 58/98;
m) riferisce, in conformità alle disposizioni di legge e di regolamento ad esso applicabili, agli Azionisti in Assemblea;
n) su proposta dell'Amministratore Delegato determina le attribuzioni e le facoltà del Direttore Generale della Società ove nominato e
o) nomina il Responsabile della funzione internal audit come previsto di seguito nell'apposito paragrafo.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:
a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
b) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
c) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché sentito il Collegio Sindacale:
i) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit;
ii) assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
iii) ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, su proposta avanzata dagli organi amministrativi delegati, d'intesa con il Presidente, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 dicembre 2012, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, non ha recepito il criterio 1.C.1 lett. h) del Codice di Autodisciplina delle società quotate relativo all'espressione da parte dello stesso, tenuto conto degli esiti della valutazione sul funzionamento, dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione, relativamente all'espressione agli Azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna.
Ciò in quanto a seguito delle valutazioni effettuate periodicamente - da ultimo in data 25 febbraio 2021 - circa il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, non sono state riscontrate criticità nella libera determinazione della composizione del Consiglio di Amministrazione attraverso il meccanismo del voto di lista che giustifichino l'espressione di detti orientamenti.
Nel corso dell'anno 2020 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto dieci riunioni (la partecipazione degli Amministratori nelle quali viene indicata nella Tabella 2) della durata media di circa tre ore alle quali ha sempre partecipato il Collegio Sindacale. Nel corso di tali riunioni gli argomenti trattati sono stati verbalizzati nell'apposito libro e - ai sensi dell'art. 2381 comma 5. c.c., del comma 3 e 4 dell'art. 23 dello Statuto sociale e dell'art.150 del d.lgs. n. 58/1998 - l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società.
Nell'esercizio 2020 alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ha partecipato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari relativamente agli argomenti di natura finanziaria ed economica, nonché ogni altro Dirigente della Società e/o del Gruppo di cui il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto utile la partecipazione in virtù della sua competenza. La partecipazione di detti soggetti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione si ritiene coerente con una gestione dell'attività sociale attenta alla creazione di valore per gli Azionisti. I principali argomenti trattati nel corso del 2020 sono relativi al sistema di controllo interno e della gestione dei rischi, alla mappatura dei rischi, alla definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi aziendali, al Piano di Audit 2020, all'andamento del contenzioso sulla gara della nuova Concessione dell'Autostrada A/3 Napoli – Pompei Salerno, al Piano Economico Finanziario, contratti di appalto, di servizi e forniture, i resoconti intermedi, ed il budget 2020.
Al fine di garantire la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare al Consiglio di Amministrazione è stata inviata, nel corso dell'esercizio 2020, la documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno nel rispetto, per quanto possibile e fatta salva la procedura per la gestione di informazioni riservate o "price sensitive" di preventiva ed adeguata informativa ed istruttoria documentale, almeno tre giorni prima della data della riunione del Consiglio di Amministrazione.
In data 9 novembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il calendario delle riunioni da tenersi nel corso del 2021. Il calendario finanziario è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo wwww.autostrademeridionali.it.
Il calendario degli eventi societari fissati per il 2020 prevede quattro riunioni di Consiglio di Amministrazione. Alla data di approvazione del presente documento, nell'esercizio 2020, si è tenuta una riunione.
A tale riguardo, Autostrade Meridionali, in coerenza con lo sviluppo del quadro normativo di riferimento e tenuto conto delle esigenze degli stakeholder, a partire dall'esercizio 2017 e fino a diversa determinazione, ha scelto di pubblicare – ai sensi del nuovo art. 82-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 (c.d. "Regolamento Emittenti") – le informazioni periodiche aggiuntive del primo e terzo trimestre su base volontaria in continuità di termini di pubblicazione rispetto alla disciplina previgente, comunicando tuttavia i soli dati economico-finanziari in un apposito comunicato stampa, mentre non sarà più pubblicato il documento "Relazione Trimestrale".
Il contenuto del relativo comunicato stampa riprenderà i principali dati a contenuto economico-finanziario e gestionale delle precedenti relazioni trimestrali, commentando i principali indicatori ed i fattori essenziali delle attività della Società.
Si ricorda che, ai sensi dell'art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali, riunitosi in data 19 dicembre 2012, ha deliberato di aderire al regime di semplificazione previsto dagli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Consob (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) n. 11971/1999 e s.m.i., avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B dello stesso Regolamento in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.
I componenti il Consiglio di Amministrazione hanno presenziato all'Assemblea degli Azionisti tenuta nel corso dell'anno 2020.
L'art.19 dello Statuto sociale consente che le riunioni consiliari si tengano per conferenza telefonica o videoconferenza.
Per quanto riguarda la nomina del Responsabile Internal Audit della Società, si fa rinvio a quanto già descritto nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari anno 2019.
Si fa presente che in data 29 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione udita l'indicazione di idoneità del Curricula Vitae della dott.ssa Teresa Crisci rappresentata dal Collegio Sindacale, ha approvato la variazione del nominativo del responsabile della attività di Internal Audit della Società, dall'ing. Vincenzo Cuda (che ha assunto altri incarichi nel Gruppo) alla dott.ssa Teresa Crisci di comprovata esperienza ventennale nell'ambito di Interna Audit così come proposto dal fornitore del Service Autostrade per l'Italia S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione in data 21 febbraio 2020 ha approvato il budget del 2020 della Società.
In data 21 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione, inoltre:
Il Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2021 su parere del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato, ha valutato positivamente per l'anno 2020 il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che ha consentito di ottenere un soddisfacente livello di efficienza e di affidabilità delle diverse attività di gestione allineandole agli standard di controllo interno e di gestione dei rischi di comune riferimento.
Anche nel corso del 2020, nello svolgimento della propria attività, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche alla luce delle risultanze della relazione del Responsabile di Internal Audit sullo stato di attuazione delle attività di controllo e delle attività predisposte dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari fornite al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance sulla base delle prassi vigenti e delle procedure e che sono in continua implementazione ed aggiornamento per migliorare l'assetto contabile e amministrativo della Società. Come è noto la vigente Convenzione Unica sottoscritta con l'ANAS é scaduta il 31 dicembre 2012.
Nel richiamare integralmente l'informativa presentata nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2012, al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2014, al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2016, al 31 dicembre 2017, al 31 dicembre 2018,al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2020, si evidenzia che l'ANAS ha pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 10 agosto 2012 il bando di gara DG 09/12 per la riassegnazione della concessione della attività di manutenzione e gestione dell'autostrada Napoli – Pompei – Salerno.
La attività del Consiglio di Amministrazione si riferisce, per quanto attiene in particolare alla presente sezione del documento, a quanto attiene ai principali aspetti di gestione della Società e, quindi, ai principali rapporti con il concedente in materia regolatoria in relazione:
All'esito della lettera di invito a procedura negoziata trasmessa dal Concedente ai concorrenti in data 9 luglio 2019 per l'affidamento in concessione dell'autostrada A3 Napoli – Pompei – Salerno, la Commissione di gara, ricevute le offerte valutate in successive sedute di gara ed espletata la verifica della anomalia dell'offerta del Consorzio SIS, ha definito la graduatoria individuando il Consorzio SIS quale aggiudicatario della nuova concessione per l'autostrada A3 Napoli-Pompei-Salerno.
In data 4 febbraio 2020 il Ministero delle Infrastrutture con decreto direttoriale n. 23 del 4 febbraio 2020 ha comunicato che l'Affidamento in concessione dell'Autostrada A3 Napoli-Pompei-Salerno è stato aggiudicato al Consorzio Stabile SIS S.C.p.A.
In data 3 marzo 2020 Autostrade Meridionali, previo accesso agli atti di gara, ha presentato ricorso al TAR Campania avverso il richiamato provvedimento di aggiudicazione in favore del Consorzio SIS della procedura di gara, chiedendone l'annullamento previa sospensione dell'atto.
All'udienza collegiale del 22 aprile 2020 il TAR, preso atto dell'avvenuta presentazione di ricorso incidentale da parte del Consorzio SIS (che ha chiesto l'esclusione dell'offerta presentata da Autostrade Meridionali), ha disposto lo spostamento dell'udienza al 13 maggio p.v. ad esito della quale con ordinanza collegiale n. 1031/2020 ha:
In data 21 ottobre 2020 il Tribunale Amministrativo della Campania, a seguito dell'udienza del 7 ottobre, ha rigettato il ricorso avverso il provvedimento di aggiudicazione in favore del Consorzio Stabile SIS s.c.p.a. ("SIS") della gara per l'assegnazione della concessione dell'A3 Napoli-Pompei-Salerno. La società ha conseguentemente proposto ricorso al Consiglio di Stato notificato in data 19 gennaio 2021 e depositato il successivo 26 gennaio.
Inoltre, con ricorso notificato nell'ottobre 2020, la Società Autostradale Ligure Toscana ha avviato un autonomo giudizio – con udienza di merito fissata per il 27 gennaio 2020 - attraverso il quale ha contestato, nel complesso, le determinazioni assunte dal MIT in ordine alla scelta di indire, per l'affidamento in oggetto, una procedura competitiva con negoziazione, in luogo di una ordinaria procedura di evidenza pubblica.
Rispetto allo scenario descritto, sebbene non sia evidentemente possibile fornire una prognosi attendibile circa l'esito del contenzioso, la pendenza di un nuovo giudizio che investe nel complesso l'intera procedura nonché l'avvio del giudizio di appello costituiscono elementi che impediscono di ritenere, allo stato, definitivamente consolidata la posizione giuridica vantata da SIS all'esito dell'aggiudicazione allo stato disposta.
Il Concedente non ha fin qui proceduto con la stipula del nuovo contratto di concessione in favore del concorrente SIS.
Con nota del 27 gennaio 2021 lo studio legale incaricato di assistere la Società nel ricorso in questione ha fornito un aggiornamento della precedente nota del 16 luglio 2020 circa tempi e possibili esiti del contenzioso.
Tale nota evidenzia che "…Con specifico riferimento all'impugnazione della sentenza del TAR Campania, si aggiunga, peraltro, che, anche in considerazione della reiterazione delle richieste istruttorie in sede di appello (e in particolare della verificazione che, ove esperita, comporterebbe di certo un allungamento dei tempi del giudizio), non è nemmeno possibile stabilire, con ragionevole certezza, se il giudizio possa essere definito entro il 2021.
Alla luce di quanto esposto, esistono elementi che precludono di ritenere, allo stato, inoppugnabile l'aggiudicazione di SIS, non potendosi al contempo escludere che, all'esito dei predetti giudizi, l'aggiudicazione si consolidi definitivamente entro la fine del 2021.".
Qualora all'esito del completamento del relativo procedimento dovesse tuttavia essere confermata l'aggiudicazione al Consorzio SIS, ciò determinerà l'interruzione dell'attività attualmente condotta dalla Società e il subentro del nuovo soggetto nell'esercizio della concessione. Si precisa che, il subentro presenta particolari elementi di complessità, che potrebbero richiedere anche un allungamento delle relative tempistiche, tra i quali rilevano anche la determinazione del valore di subentro di spettanza della società per il quale è necessaria la formalizzazione del PEF di riequilibrio di cui di seguito si rappresenta lo stato di implementazione.
Nello scenario in cui fosse confermata l'aggiudicazione della concessione al Consorzio SIS, la Società potrà comunque valutare, secondo le previsioni dello statuto sociale, di prendere parte a gare per la realizzazione e/o gestione di infrastrutture autostradali.
Laddove invece dovessero accertarsi profili di illegittimità dell'offerta formulata dal Consorzio SIS, la società potrebbe risultare aggiudicataria della nuova concessione, per effetto dell'esclusione del concorrente SIS ed in tal caso proseguirà, per il tramite della Società operativa, nella gestione della infrastruttura.
SAM ha proposto ricorso innanzi al TAR Campania, notificato il 23 ottobre 2019 e depositato il successivo 25 ottobre, per l'accertamento della illegittimità del silenzio serbato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, in qualità di amministrazione concedente, sull'istanza, da ultimo formulata dalla società con nota del 24.5.2019, di adozione di un Piano Economico Finanziario per il periodo 2013-2022 della concessione autostradale A3 Napoli-Salerno ai sensi della Convenzione e della disciplina regolatoria applicabile. Il ricorso è stato iscritto al TAR Campania con numero di RG 4224/2019.
In data 30 ottobre 2019 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana la Delibera CIPE n. 38/2019, che definisce il criterio per l'accertamento e per la definizione dei rapporti economici riferibili alle società concessionarie autostradali limitatamente al periodo intercorrente tra la data di scadenza della concessione e la data di effettivo subentro del nuovo concessionario. La Delibera propone una modalità di calcolo della remunerazione del Capitale Investito Netto (CIN), nonché dell'eventuale squilibrio tra ricavi e costi ammessi, nuova e penalizzante per il concessionario non già prevista da alcun precedente atto normativo o regolamentare ed avente natura "speciale" in quanto applicabile, in modo retroattivo, anche a tutti i rapporti concessori già scaduti alla data di entrata in vigore della Delibera stessa.
Con nota prot. 27451 del 13.11.2019, il MIT ha comunicato alla Società la sopravvenuta pubblicazione della delibera CIPE n.38/2019 - che ha introdotto disposizioni rilevanti ai fini della definizione dei rapporti contrattuali tra le parti - e ha chiesto alla società la predisposizione "di apposito Piano Economico-Finanziario transitorio, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla precitata Delibera CIPE".
Alla luce di quanto sopra, con atto depositato il 31 dicembre 2019, la Società ha impugnato le note medio tempore adottate dal MIT, con cui il concedente ha chiesto ad Autostrade Meridionali di predisporre una nuova proposta di Piano Economico Finanziario, da redigere sulla base della delibera CIPE n. 38/2019 nel frattempo approvata. Con lo stesso atto, la Società ha altresì chiesto l'annullamento della delibera CIPE in argomento, laddove fosse ritenuta dal TAR applicabile al rapporto concessorio, adducendo numerosi profili di illegittimità.
Con ordinanza n. 430/2020, pubblicata il 29 gennaio 2020 (doc. c), il TAR Campania, sez. I, ha dichiarato, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 15 c.p.a., l'insussistenza della propria competenza territoriale a conoscere della controversia, indicando il TAR Lazio quale giudice territorialmente competente a conoscere della stessa.
Con atto depositato il 12 febbraio 2020, la società ha riassunto il giudizio innanzi al TAR Lazio.
In data 11 marzo, in ragione del rinvio d'ufficio delle udienze pubbliche e camerali dei procedimenti pendenti presso gli uffici della giustizia amministrativa stabilito dal d.l. 8 marzo 2020, n. 11, la trattazione della cautelare è stata di ufficio spostata al 25/03/2020, per essere successivamente riprogrammata al 10/06/2020. In quella sede il giudice ha fissato al 2/12/2020 la discussione nel merito.
In data 2 febbraio 2020 il Tribunale Amministrativo del Lazio ha pubblicato la sentenza con la quale accoglie il ricorso presentato il 12 febbraio 2020, confermando in merito alla remunerazione del capitale investito, il tasso da convenzione previgente, salvi alcuni aggiornamenti da apportare periodicamente ai sensi della delibera CIPE n. 39/2007, nonché la sua validità anche per il periodo successivo alla scadenza della Convenzione. Pertanto la prosecuzione del rapporto, per effetto dell'accordo delle parti, alle condizioni previgenti risulta confermata ed è stata oggetto di accertamento definitivo anche nei contenziosi già intercorsi tra le parti, con la conseguenza che, fintanto che il concessionario uscente resta obbligato a proseguire nell'esercizio dell'autostrada, il rapporto resta disciplinato dalla Convenzione originaria. È stata, infine, accertata l'illegittimità del silenzio del MIT in ordine all'istanza della SAM per l'approvazione del PEF, con obbligo del Ministero delle infrastrutture e dei trasporti di adottare la determinazione conclusiva del procedimento entro trenta giorni dalla notificazione o comunicazione della sentenza.
Il MIT con nota prot. 3371 del 09/02/2021 ha dato atto alla società di aver avuto contezza della sentenza del TAR Lazio che si è espressa sugli aspetti afferenti la regolazione dei rapporti conseguenti alla scadenza della concessione e ha richiesto di adottare la «determinazione conclusiva del procedimento entro trenta giorni dalla notificazione o comunicazione della sentenza».
In considerazione di ciò il concedente ha convocato una riunione per il giorno 11 febbraio al fine di dare seguito al disposto giudiziario e consentire alla società la partecipazione alla formazione del procedimento.
Nel corso dell'incontro, cui la Società ha partecipato il MIT ha chiesto di confermare se il PEF da considerare ai fini della conclusione dell'istruttoria fosse quello trasmesso nel maggio del 2019 ovvero se la società intendesse produrre un nuovo ed aggiornato testo.
Sulla scorte delle indicazioni condivise con lo studio legale dellaprof. Luisa Torchia, SAM ha confermato che la sentenza dispone la pronuncia sul PEF oggetto di trasmissione il 24 maggio 2019 sulla base dei principi contenuti nella sentenza (applicazione dei criteri di cui alla delibera CIPE 39/2007 e s.m.i. ai fini del calcolo della remunerazione del capitale investito).
I rappresentanti di SAM hanno dato disponibilità al MIT per analizzare già in sede di riunione le diverse sezioni del PEF ma la struttura SVCA del MIT non ha ritenuto di dover procedere su tali aspetti in quella sede.
Conseguentemente nella stessa giornata è stato dato riscontro scritto su quanto richiesto dal MIT ribadendo la necessità di addivenire ad un provvedimento finale del MIT entro il 03 marzo p.v.
Si evidenzia che anche a seguito del provvedimento definitivo del MIT, che in ipotesi potrebbe essere sia di accoglimento che di rigetto della proposta di PEF presentato dalla società può derivare, alternativamente:
Alla luce della sentenza del TAR ed all'esito delle conseguenti analisi svolte e in particolare in relazione alla stima del saldo delle poste figurative, si evidenzia che, applicando i criteri stabiliti dalle Delibere CIPE 38/2007, 27/2013 e 68/2017, al 31.12.20 quest'ultimo è stimato in circa 50 milioni di Euro a favore della Società, a fronte di un saldo negativo pari a circa 177 milioni di Euro nella relegata ipotesi di soccombenza nel contenzioso di cui sopra, con una differenza, quindi, pari a circa 227 milioni di Euro.
A fronte di quanto su descritto, gli Amministratori, in ogni caso, non avendo ancora formalizzato con il Concedente un PEFR a copertura del periodo di ultrattività della Concessione, hanno ritenuto, in continuità con il passato, che non vi siano ancora i presupposti per procedere alla rilevazione contabile del credito per poste figurative derivante dall'applicazione dei criteri di remunerazione sanciti dalla recente sentenza del TAR Lazio.
Pertanto, alla luce di quanto sopra, l'incasso dell'indennizzo netto, che dovrà essere versato dal concessionario subentrante, consentirà all'entità di continuare a operare come un'entità in funzionamento.
L'art. 1.4 del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali, in adesione al criterio applicativo 1.C.1 lett. g) del Codice di Autodisciplina delle società quotate, ha recepito la Raccomandazione della Commissione Europea n. 2002/162/CE che ha previsto, tra l'altro, che il Consiglio di Amministrazione di un emittente quotato valuti ogni anno il proprio operato utilizzando, quali parametri di riferimento, la propria composizione, l'organizzazione e il funzionamento.
Tale autovalutazione è stata svolta nei mesi di gennaio e febbraio 2021 e si riferisce all'esercizio 2020.
Nel corso del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali del 21 febbraio 2020 si è ritenuto di non rivolgersi ad un consulente esterno e di:
Sono stati valutati in particolare i seguenti aspetti:
Le risultanze del processo di autovalutazione e le relative analisi riportano un quadro pienamente positivo in merito a composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione.
Per quanto riguarda i principali punti di forza, le risposte del questionario hanno evidenziato che la totalità dei Consiglieri ha descritto un quadro pienamente positivo che conferma in larga parte quanto emerso dal precedente Consiglio di Amministrazione.
Nel dettaglio, tra le altre risultanze dell'analisi condotta dal citato consulente, si segnala quanto segue:
le riunioni risultano adeguate per pianificazione, periodicità, numero, e durata. Il processo di verbalizzazione è efficace e puntuale nel riportare il dibattito intercorso sui singoli argomenti;
le presentazioni rese al Consiglio di Amministrazione sono giudicate chiare, efficaci e utili alla formazione delle decisioni di voto;
In riferimento a quanto riportato nell'art.123-bis, comma 2, lett. d-bis del TUF in merito alla valorizzazione delle politiche in materia di diversità, è stato espresso un unanime giudizio positivo sulla composizione del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali.
La diversità emerge, infatti, come pienamente rappresentata nell'Organo secondo le diverse accezioni considerate, ossia età, esperienza/seniority, genere, formazione, cultura ed esperienza internazionale.
In quest'ottica, anche alla luce delle considerazioni già svolte dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e dal Consiglio di Amministrazione del 29/11/2018, atteso che per quanto riguarda la diversità sulla composizione di genere, Autostrade Meridionali ha già adottato in via statutaria una policy che assicura l'equilibrio dei generi della composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, viste le risultanze dell'analisi oggetto della citata autovalutazione.
Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali del 26 febbraio 2019 ha previsto nell'aggiornamento del proprio Codice di Autodisciplina il rispetto della diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione. relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze manageriali e professionali, anche di carattere internazionale e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.
Il Consiglio di Amministrazione nell'ambito della valutazione sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, ha tenuto anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità di cui all'art. 2.2 lett. d) del proprio Codice di Autodisciplina.
Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nella riunione del 24 febbraio 2021, ha esaminato in via preliminare il risultato dell'autovalutazione relativo all'anno 2020.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 25 febbraio 2021, ha analizzato e discusso, unitamente al Collegio Sindacale, i risultati relativi all'autovalutazione e che hanno confermato una valutazione pienamente positiva e in linea, in relazione ai diversi temi analizzati, con quelle effettuate negli anni precedenti.
L'efficacia del funzionamento del Consiglio di Amministrazione è stata valutata anche considerando il monitoraggio sull'andamento della gestione e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
La valutazione sul funzionamento e composizione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati ha considerato altresì le raccomandazioni evidenziate nella lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance.
Il Consiglio di Amministrazione non ha deliberato l'istituzione di un Comitato Esecutivo.
In aggiunta ai poteri ed alle attribuzioni derivanti dalla carica per legge e per statuto al Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta il compito di esercitare la sorveglianza sull'andamento della gestione aziendale e sul raggiungimento dell'oggetto sociale.
Il Presidente ha la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio, nonché l'uso della firma sociale. Al Presidente, cui non sono state conferite deleghe gestionali, sono demandate le seguenti competenze:
Il Presidente nel corso delle riunioni consiliari ha sempre incoraggiato un costruttivo dibattito e il contributo da parte di tutti i Consiglieri.
Il Presidente non ricopre la carica di Chief Executive Officer e non si identifica nell'Azionista di controllo della Società.
Al Vice Presidente spettano i poteri e le attribuzioni derivanti dalla carica per Statuto ed, in particolare, la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio nonché l'uso della firma sociale.
Tali poteri vengono esercitati in caso di assenza o di impedimento del Presidente.
L'Amministratore Delegato è responsabile dell'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione ed è il principale responsabile della gestione dell'impresa.
D'intesa con il Presidente, compete all'Amministratore Delegato la definizione delle proposte agli Organi Collegiali in merito alla politica aziendale ed ai piani di intervento e di investimento per l'attività della Società.
L'Amministratore Delegato ha la responsabilità, nell'ambito degli indirizzi stabiliti dagli Organi Collegiali competenti, del rapporto istituzionale con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.
L'Amministratore Delegato, inoltre, è tenuto a:
Sono conferiti all'Amministratore Delegato tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società che non sono riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, ai sensi di legge, dello statuto e del Codice di Autodisciplina della Società.
Le deleghe operative relativamente alla gestione sono state conferite all'Amministratore Delegato nella riunione di Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18/04/2018 e vengono esercitate con potere di firma singola. Esse sono articolate per materie e per soglie di valore come di seguito specificato:
Le operazioni che superano i limiti indicati sono sottoposte al preventivo esame ed approvazione del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A.
Ai sensi dell'art. 2381, comma 5, del codice civile, del comma 3 e 4 dell'art.23 dello Statuto sociale e dell'art. 150 del d.lgs. n. 58/1998, l'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società.
Assicura inoltre che sia fornita al Consiglio di Amministrazione adeguata informazione in merito alle operazioni significative, atipiche, inusuali o con parti correlate, nonché in merito alle operazioni nelle quali egli abbia un interesse proprio o per conto di terzi, affinché lo stesso Consiglio ne faccia oggetto di formale informativa ai Sindaci.
In occasione della riunione del 19 dicembre 2012, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che all'Amministratore Delegato della Società non è fatto divieto assoluto di assumere l'incarico di Amministratore di un altro emittente non appartenente al gruppo della Società, di cui sia Chief Executive Officer un Amministratore della Società, ma che la decisione circa detto cumulo degli incarichi sia rimessa al Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione valuterà, con riferimento a detta ipotesi, caso per caso, verificando che l'Amministratore Delegato disponga di tempo adeguato per poter svolgere in maniera efficace il compito lui assegnato, così come stabilito anche dall'art. 1.5 del Codice di Autodisciplina della Società.
Attualmente non si è mai verificata detta ipotesi.
In aggiunta, a quanto sopra, gli Amministratori, in conformità a quanto stabilito dall'art. 2391 c.c., devono dare notizia agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbia in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.
Se si tratta dell'Amministratore Delegato dovrà altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'Organo Collegiale.
Nella riunione del 18 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Amministratore Incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema controllo interno e di gestione dei rischi l'Amministratore Delegato.
Ad un numero adeguato di Amministratori non esecutivi è stato riconosciuto il requisito di Amministratori indipendenti.
In base a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina della Società, un Amministratore si considera, di norma, non indipendente nelle seguenti ipotesi non tassative:
a) direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;
b) direttamente o indirettamente ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale (i) con l'emittente, una sua controllata o alcuno dei relativi esponenti di rilievo, (ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero (trattandosi di società o ente) con i relativi esponenti di rilievo;
c) è, o è stato, nei precedenti 3 esercizi, lavoratore dipendente dell'emittente o di una sua controllata o del soggetto che controlla l'emittente tramite patto parasociale ovvero dei relativi esponenti di rilievo;
d) è o è stato nei precedenti 3 esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente o di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole; sono considerati esponenti di rilievo il Presidente, il rappresentante legale, gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche;
e) riceve, o ha ricevuto nei precedenti 3 esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
f) riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;
g) è socio o amministratore di una società o di una entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell'emittente;
h) è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
i) è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni.
L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti d'indipendenza deve darne immediatamente comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.
L'indipendenza degli Amministratori è periodicamente valutata dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni fornite, esamina le relazioni commerciali, finanziarie e professionali eventualmente intrattenute, anche indirettamente, dall'Amministratore con la Società, valutando la loro significatività sia in termini assoluti che con riferimento alla situazione economico finanziaria dell'interessato. Saranno prese in considerazione anche quelle relazioni che, sebbene non significative dal punto di vista economico, sono particolarmente rilevanti per il prestigio dell'interessato. L'esito delle valutazioni del Consiglio di Amministrazione è comunicato al mercato. I criteri quantitativi e qualificativi da utilizzare per valutare la significatività dei rapporti oggetto di valutazioni sono già ampiamente indicati nel testo del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali al punto 3.2. cui si fa rinvio. L'eventuale utilizzo di parametri di valutazione dell'indipendenza differenti da quelli indicati nel Codice di Autodisciplina della Società sarà valutato all'occorrenza dal Consiglio di Amministrazione.
Nel corso del 2019 a seguito delle dimissioni di due Consiglieri di Amministrazione della Società, prof.ssa Cristina De Benetti e della dott.ssa Mara Anna Rita Caverni, avvenute rispettivamente il 24 aprile 2019 ed il 29 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione, in data 26 giugno 2019, ha cooptato i due Consiglieri uscenti nominando due nuovi Consiglieri in possesso del requisito di indipendenza, dott. Gianni Maria Stornello e l'ing. Maria Luisa De Guglielmo.
Gli attuali Amministratori Indipendenti che sono in possesso dei requisiti di indipendenza sono la dott.ssa Fontecchia, dott. Gianni Maria Stornello, ing. Maria Luisa De Guglielmo e l'avv. Antonella Lillo. La relativa valutazione circa la conferma dei requisiti di indipendenza in capo ai suddetti Consiglieri è avvenuta in data 25 febbraio 2021.
I predetti Amministratori hanno rilasciato le seguenti informazioni:
dichiarazioni di assenze di relazioni commerciali, finanziarie e professionali intrattenute, anche indirettamente, dagli stessi con la Società.
I suddetti Amministratori hanno, inoltre, dichiarato di non intrattenere né di avere intrattenuto, neppure indirettamente con la Società o con soggetti correlati all'emittente relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio.
In tale dichiarazione si sono anche impegnati a comunicare tempestivamente ogni atto o fatto successivo che modifichi le informazioni rese con tale dichiarazione. Nel corso delle riunioni di Consiglio di Amministrazione nel corso del 2020, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei suoi componenti. L'esito di tale verifica è comunicata al mercato.
Il Codice di Autodisciplina della Società prevede che gli Amministratori Indipendenti si riuniscano almeno una volta l'anno, in assenza degli altri Amministratori. Esso prevede che le riunioni degli Amministratori sono da intendersi come riunioni separate e divise dalle riunioni dei Comitati endoconsiliari.
Per il 2020 gli Amministratori indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri Amministratori, in data 29 ottobre 2020.
Sulla base delle disposizioni previste all'art. 27 dello Statuto, il Presidente e l'Amministratore Delegato hanno la rappresentanza della Società.
La separazione delle cariche di Presidente e di Amministratore Delegato non rende necessaria la nomina di un Lead Independent Director.
In materia di gestione interna e di comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti Autostrade Meridionali, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato le seguenti procedure:
• Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato;
• Codice di Comportamento Internal Dealing.
In data 30 giugno 2016, (successivamente in data 3 maggio 2018 relativamente al Codice di Comportamento) e in data 26 giugno 2019 previa valutazione positiva del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'aggiornamento di entrambe le procedure, al fine di recepire le modifiche normative introdotte dal Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014, n. 596/2017 sugli abusi di mercato (Regolamento MAR), dal Regolamento di esecuzione della Commissione Europea n. 347/2016 e dal Regolamento delegato della Commissione Europea del 17 dicembre 2015, n. 2016/522 (Regolamento delegato).
La versione aggiornata di entrambi i documenti è disponibile sul sito internet, all'indirizzo: www.autostrademeridionali.it.
La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato regola la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate da parte di Autostrade Meridionali S.p.A., così come previsto dalla normativa di riferimento e in conformità a quanto disposto dall'art. 8 del Codice di Autodisciplina della Società e dal par. 7 del Codice Etico di Gruppo.
In particolare, viene previsto che la gestione delle informazioni riservate sia curata dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, in coerenza con quanto stabilito nel Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali ed i poteri conferiti. Il Presidente è responsabile della corretta e puntuale comunicazione alle Autorità competenti per il controllo dei mercati e l'Amministratore Delegato dell'aggiornamento degli elementi inerenti l'andamento della gestione.
In ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento MAR e dal Regolamento di esecuzione UE n. 347/2016, Autostrade Meridionali ha istituito il Registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate.
La Struttura Societario, Gestione Titoli e Segreteria del Consiglio di Amministrazione è responsabile della tenuta e dell'aggiornamento del suddetto Registro.
La stessa Struttura provvede a comunicare all'interessato l'avvenuta iscrizione nel Registro nonché ogni eventuale successiva modifica e/o cancellazione, richiamando le responsabilità connesse all'accesso e alla corretta gestione delle informazioni di cui viene in possesso ed ai vincoli di confidenzialità delle stesse.
La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato è completata ed integrata da quanto previsto dal Codice di Comportamento Internal Dealing, in attuazione delle previsioni della normativa di riferimento (di seguito, il "Codice Internal Dealing").
Il Codice Internal Dealing disciplina gli obblighi informativi posti a carico dei Soggetti Rilevanti nei confronti di Autostrade Meridionali S.p.A. e del Mercato, in merito alle operazioni (acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni) effettuate da questi ultimi sulle azioni emesse da Autostrade Meridionali o sugli strumenti finanziari ad esse collegate.
Il Codice Internal Dealing individua i Soggetti Rilevanti e le "Persone strettamente associate", prevedendo, inoltre, la responsabilità dei Soggetti Rilevanti nell'indicare gli ulteriori Soggetti che, in relazione all'attività svolta o all'incarico assegnato, anche per periodi di tempo limitati, sono assoggettati alla medesima disciplina ed agli stessi obblighi informativi previsti per i Soggetti Rilevanti.
Il Codice Internal Dealing prevede, inoltre, per i Soggetti Rilevanti e per le Persone strettamente associate un
periodo di blocco, nel quale viene fatto loro divieto di compiere operazioni sulle azioni (e sugli strumenti finanziari ad esse collegati) della Società nei 30 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio, della relazione semestrale, ovvero nei 10 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione delle informazioni periodiche aggiuntive relative al primo e terzo trimestre.
Sono in corso di revisione le sopra richiamate procedure alla luce delle modifiche regolamentari normative introdotte con Delibera Consob n. 19925 del 22 marzo 2017 e con D.Lgs. 10/08/2018 n. 107 nonché al fine di recepire le Linee Guida sulla Gestione delle Informazioni privilegiate pubblicate dalla Consob e gli orientamenti elaborati dall'ESMA in materia di abusi di mercato.
La Società ha ritenuto allo stato di soprassedere alla costituzione del Comitato per le Remunerazioni non ricorrendo la necessità e potendo far riferimento per le specifiche problematiche di competenza al corrispondente Comitato Risorse Umane e Remunerazione istituito presso Atlantia S.p.A., come meglio specificato di seguito. Non è previsto il Comitato per le Nomine per le ragioni espresse di seguito.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed in seguito ad opportuna valutazione, ha ritenuto di confermare la scelta operata sin dalla introduzione dei principi del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali di non istituire un Comitato per le nomine, in considerazione sia del fatto che la Società ha un azionariato a proprietà concentrata sia in quanto il ruolo e l'autorevolezza degli Amministratori indipendenti e non esecutivi ed il procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione consentono di assolvere alle funzioni attribuite dal Codice di Autodisciplina per le società quotate al Comitato per le nomine.
La Società ha ritenuto allo stato di soprassedere alla costituzione del Comitato per le Remunerazioni non ricorrendo la necessità e potendo far riferimento per le specifiche problematiche di competenza al corrispondente Comitato Risorse Umane e Remunerazione istituito presso la capogruppo Atlantia S.p.A.
Il Comitato Risorse Umane e Remunerazione di Atlantia è composto da 5 amministratori non esecutivi. La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento di tale Comitato sono disciplinati dal Codice di Autodisciplina di Atlantia e da un apposito Regolamento di cui il Comitato si è dotato a partire dal gennaio 2013.
Dal 13 gennaio 2020 il Comitato, nominato dal Consiglio di Amministrazione di Atlantiaè composto dagli amministratori non esecutivi Riccardo Bruno (Amministratore indipendente - Presidente), Andrea Boitani (Amministratore indipendente), Giuseppe Guizzi (Amministratore indipendente), Anna Maria Invernizzi (Amministratore indipendente) e Carlo Malacarne (Amministratore indipendente).
Alle riunioni del Comitato partecipa anche il Presidente del Collegio Sindacale di Atlantia (o altro sindaco effettivo da lui designato) ogniqualvolta vengano trattati temi per i quali è richiesto il parere favorevole dello stesso. Tutti i membri del Comitato hanno specifiche e adeguate competenze in materia finanziaria e almeno uno ha anche competenze in materia di politiche retributive. Tali competenze sono state valutate dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia all'atto della nomina.
Il Comitato Risorse Umane e Remunerazione di Atlantia (le cui riunioni sono tutte verbalizzate a cura del Segretario) valuta, almeno annualmente, l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione della Società, nonché formula proposte al Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali circa la definizione di una politica generale per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Autostrade Meridionali – anche al fine della predisposizione della Relazione annuale che descrive tale Politica – da sottoporre annualmente all'Assemblea degli Azionisti della Società.
Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali, sin dal 2011, ha adottato una Politica di Remunerazione su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione della capogruppo Atlantia.
Nella seduta del 13 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del suddetto Comitato, l'aggiornamento della Politica adottata, applicabile per l'anno 2020.
La Politica di Autostrade Meridionali è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con la Politica di Remunerazione di Atlantia, nonché in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari, tra cui i principi e criteri applicativi di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate nel testo aggiornato al luglio 2018).
Essa è finalizzata a perseguire, a fronte di una performance sostenibile, condizioni di competitività rispetto ad altre realtà aziendali di settori comparabili per business e dimensione e di equità all'interno dell'organizzazione, nel pieno rispetto dei principi di pari opportunità, eguaglianza e non discriminazione, valorizzazione delle persone e integrità richiamati anche dal Codice Etico di Gruppo.
Tale Politica - come esposta nell'ambito della "Relazione sulla Remunerazione" e pubblicata sul sito internet della Società (www.autostrademeridionali.it) - è stata sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea del 3 aprile 2020, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del TUF, che si è espressa in senso favorevole.
Tutte le informazioni relative alle remunerazioni corrisposte nell'esercizio 2020, da esporre nella Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari, ivi incluse le informazioni previste dall'art. 123-bis del TUF, sono contenute nella suddetta Relazione, alla quale si fa rinvio.
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno a decorrere dall'anno 2003 un Comitato per il Controllo interno e per la Corporate Governance (ora Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance) previsto dal Codice di Autodisciplina della Società.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, in data 19 dicembre 2012 ha previsto che i componenti di tale Comitato siano scelti fra gli Amministratori non esecutivi. Almeno uno dei componenti deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.
Il Comitato elegge al suo interno il Presidente stesso.
Detto orientamento è volto a consentire al Consiglio di Amministrazione la più ampia valutazione sui requisiti di esperienza, professionalità ed autonomia di giudizio degli Amministratori non esecutivi che lo stesso ritiene più idonei a costituire il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.
In tal modo il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di individuare al suo interno gli Amministratori non esecutivi che, per vari motivi (quali le competenze specifiche nelle materie affidate al Comitato, l'esperienza professionale maturata, etc.) siano i più idonei ad assicurare il migliore funzionamento del Comitato sulle delibere afferenti le materie di sua competenza.
A seguito delle dimissioni di due Consiglieri di Amministrazione della Società, prof.ssa Cristina De Benetti e della dott.ssa Mara Anna Rita Caverni, avvenute rispettivamente il 24 arile 2019 ed il 29 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione, in data 26 giugno 2019, ha cooptato i due Consiglieri uscenti nominando due nuovi Consiglieri, dott. Gianni Maria Stornello e l'ing. Maria Luisa De Guglielmo, in possesso del requisito di indipendenza.
Il Consiglio di Amministrazione in data 26 giugno 2019 ha, pertanto, in sostituzione della di missionaria prof.ssa Cristina De Benetti, integrato con un nuovo componente, il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance che, pertanto, risulta così composto:
Nel rispetto di quanto disposto dall'art. 10.1 del Codice di Autodisciplina della Società l'avv. Antonella Lillo è stata estratta dalla lista presentata dagli Azionisti di Minoranza e vanta un'esperienza pluriennale in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della sua nomina.
Circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai componenti il Comitato si fa rinvio a quanto indicato al successivo paragrafo 4.5.
Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure utilizzate dal Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno verificato l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica di amministratore.
La scelta optata dalla Società in merito alla composizione del detto Comitato non ha precluso al Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali di avere una composizione che è del tutto conforme alla raccomandazione contenuta nel principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina delle Società quotate, nella sua previsione più restrittiva ("Il Comitato Controllo e Rischi è composto da amministratori indipendenti.") e di soddisfare le condizioni di cui all'art 37 del Regolamento Consob n.16191 del 29 ottobre 2007 e s.m., in quanto i componenti il Comitato in carica sono tutti in possesso del requisito di indipendenza.
In Autostrade Meridionali il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate è stato denominato "Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance" e svolge le funzioni ad esso delegate dal Consiglio di Amministrazione anche in materia di corporate governance.
Nell'esercizio 2020, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha tenuto quattro riunioni (la partecipazione alle suddette da parte dei componenti del Comitato è indicata nella Tabella 2) della durata di circa due ore. Per l'esercizio 2021 sono state programmate quattro riunioni, delle quali la prima si è tenuta in data 24 febbraio 2021.
Il Comitato si è dotato di un Regolamento al fine di disciplinare le attività ed il funzionamento delle riunioni del Comitato stesso, adottato nel 2006. Ogni riunione viene regolarmente verbalizzata dal Segretario del Comitato ed il relativo verbale viene, di norma, approvato dai membri del Comitato seduta stante.
Il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione sui lavori svolti ogni qual volta lo ritenga opportuno, ovvero su richiesta di uno o più Consiglieri; sul punto il Consiglio di Amministrazione – in sede di recepimento nel Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A. delle modifiche introdotte a luglio 2015 nel Codice di Autodisciplina delle società quotate – ha ritenuto di accogliere sostanzialmente la nuova raccomandazione, lasciando al Presidente del Comitato ed ai Consiglieri la valutazione sulla tempistica più opportuna per aggiornare il Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte dai Comitati.
Ciò anche allo scopo di non appesantire ulteriormente i lavori consiliari.
Ai sensi di quanto previsto nel Codice di Autodisciplina della Società, all'art. 10.1, ai lavori del Comitato partecipano il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco Effettivo, su richiesta dello stesso) e, ove ritenuto opportuno, in relazione agli argomenti da trattare, possono essere invitati a partecipare anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato, il Direttore Generale (ove nominato), il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, tutti i Sindaci Effettivi, il Direttore Internal Audit ed i Dirigenti la cui presenza è ritenuta opportuna in relazione agli argomenti trattati. Il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco da lui designato hanno partecipato alla totalità delle riunioni del Comitato tenutesi nell'esercizio 2020. Il Presidente del Collegio Sindacale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e l'Amministratore Incaricato sono sempre stati invitati a partecipare alle riunioni del Comitato. Su quattro riunioni complessive, Il Presidente del Collegio Sindacale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono stati sempre presenti.
Le funzioni del Comitato sono del tutto indipendenti da quelle dell'Organismo di Vigilanza con il quale è previsto un ampio scambio di informazioni.
Il Comitato:
(i) potrà richiedere informazioni all'Organismo di Vigilanza e;
(ii) fornirà le informazioni richieste dall'Organismo di Vigilanza.
Il Comitato altresì vigila sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sull'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e del Codice Etico adottati dalla Società.
Il Comitato potrà richiedere informazioni all'Organismo di Vigilanza e fornirà le informazioni richieste dall'Organismo di Vigilanza. Il Comitato ed il Collegio Sindacale si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
Il Comitato:
a) assiste il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti di cui all'articolo 9.2 del Codice di Autodisciplina della Società;
b) su richiesta dell'Amministratore Delegato, esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
c) valuta il piano di lavoro preparato dal responsabile internal audit, esamina le relazioni periodiche predisposte dallo stesso e monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
d) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale dei conti ed il Collegio Sindacale, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati, il loro corretto utilizzo e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato;
e) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
f) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
g) supporta con adeguata attività istruttoria le decisioni del Consiglio di Amministrazione in merito all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
h) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla relazione sul governo societario, ai fini della descrizione delle caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
i) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione; al riguardo il Comitato è chiamato a vigilare sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di Corporate Governance e sull'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e del Codice Etico adottato dalla Società.
j) svolge, laddove lo ritenga opportuno, attività istruttoria relativamente alla gestione dei rischi derivanti dai principali pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza fornendo, ove richiesto, le proprie valutazioni al Consiglio di Amministrazione.
Come anticipato nella sezione 4.3 della presente relazione, il Comitato è anche incaricato di fornire al Consiglio di Amministrazione un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice di Autodisciplina della Società a quest'ultimo in materia di controllo interno e gestione dei rischi. Il parere rilasciato dal Comitato con riferimento alle decisioni aventi ad oggetto la nomina, revoca, remunerazione e dotazioni di risorse del responsabile della funzione di internal audit ha carattere vincolante.
Il Comitato – che ad oggi non ha ritenuto di avvalersi di consulenti esterni - non dispone di uno specifico budget di spesa per l'espletamento dei propri compiti.
Nel corso dell'anno 2020 il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha svolto, tra l'atro, le seguenti attività:
esame della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari anno 2019;
esame della documentazione relativa alla valutazione sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per l'anno 2019;
Nel corso della riunione del 29 ottobre 2020, il Comitato ha espresso parere favorevole al Consiglio di Amministrazione in merito alla proposta illustrata dall'Amministratore Incaricato che comprendeva la revoca dell'incarico di Responsabile Internal Audit di Autostrade Meridionali S.p.A. all'ing. Vincenzo Cuda ed alla nomina contestuale del nuovo Responsabile Internal Audit della Società nella persona della dott.ssa Teresa Crisci.
Il detto Comitato, nel corso delle riunioni del 2020, ha svolto anche le ulteriori seguenti attività:
Il Comitato non ha avuto la necessità di disporre di risorse finanziarie specifiche per l'assolvimento dei propri compiti.
Il Comitato non si è avvalso di consulenti esterni.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi quale definito dal Consiglio di Amministrazione si qualifica per i seguenti principi generali:
a) le deleghe operative vengono assegnate tenuto conto della natura, delle dimensioni e dei rischi delle singole categorie di operazioni; gli ambiti di esercizio sono strettamente collegati alle mansioni delegate;
b) le strutture organizzative sono articolate in modo da evitare sovrapposizioni funzionali e la concentrazione in capo ad un unico soggetto, senza adeguati processi autorizzativi, di attività che presentino un grado elevato di criticità o di rischio;
c) è previsto per ciascun processo un adeguato sistema di parametri ed un relativo flusso periodico di informazioni per misurarne l'efficienza e l'efficacia;
d) sono periodicamente analizzate le conoscenze e le competenze professionali disponibili nell'organizzazione in termini di congruenza rispetto agli obiettivi assegnati;
e) i processi operativi sono definiti prevedendo un adeguato supporto documentale per consentire che siano sempre verificabili in termini di congruità, coerenza e responsabilità;
f) i meccanismi di sicurezza garantiscono un'adeguata protezione dei beni dell'organizzazione e un accesso ai dati secondo quanto necessario per svolgere le attività assegnate;
g) i rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi sono individuati prevedendone periodicamente un adeguato monitoraggio ed aggiornamento. Gli eventi negativi che possono minacciare la continuità operativa dell'organizzazione sono oggetto di apposita attività di valutazione e di adeguamento delle protezioni;
h) il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è soggetto ad attività di supervisione continua per valutazioni periodiche e per il costante adeguamento.
Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a:
i) monitorare l'efficienza, la conoscibilità e la verificabilità delle operazioni aziendali e, in generale, verificare e monitorare la correttezza e l'affidabilità della gestione societaria ed imprenditoriale della Società;
ii) assicurare e verificare la qualità e l'affidabilità dei dati contabili e gestionali e, in generale, delle informazioni finanziarie fornite agli organi sociali ed al mercato, anche attraverso la verifica dei processi di registrazione degli stessi e di scambio dei flussi informativi;
iii) assicurare e monitorare il rispetto delle prescrizioni del Codice Etico, e in generale, delle leggi e dei regolamenti applicabili;
iv) assicurare l'attuazione e il rispetto del Modello Organizzativo, di Gestione e Controllo ex d.lgs.231/2011 e delle disposizioni dell'Organismo di Vigilanza;
v) assicurare la salvaguardia dell'integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.
Il Codice di Autodisciplina della Società prevede che l'Organo Amministrativo, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:
definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
Il Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali prevede che il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (di seguito indicato) e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché sentito il Collegio Sindacale: a. nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit;
Il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance sulle materie sopra riportate ha carattere vincolante.
Con ordine di servizio n°2/2020 del 03/08/2020 è stata nominata Responsabile Anticorruzione la dott.ssa Tiziana Catanzaro in sostituzione del dott. Gabriele Benedetti .
Il Responsabile Anticorruzione ha il compito di:
In ottemperanza a quanto disposto dal General Data Protection Regulation UE 2016/679 (GDPR) e alla normativa nazionale (D.Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003, «Codice Privacy», così come novellato dal D.Lgs. n. 101 del 10 agosto 2018) la Società ha nominato in data 25 maggio 2018 il Data Protection Officer e ha adottato il modello di organizzazione e di gestione per l'applicazione della normativa privacy, nonché, in un impianto procedurale, ha definito le attività, i doveri e le responsabilità delle figure aziendali coinvolte nel trattamento di dati personali delle persone fisiche, censendo nel "Registro delle attività di trattamento" i trattamenti eseguiti nell'ambito dello svolgimento delle attività aziendali.
In data 26 luglio 2018, successivamente in data 26 febbraio 2019,in data 21 febbraio 2020, e in data 25 febbraio 2021 è stata rilasciata al Consiglio di Amministrazione la Relazione annuale in tema di responsabilità aziendali in materia di Salute e Sicurezza sui luoghi di lavoro e tutela ambientale.
In detta Relazione vengono riportate le attività realizzate con l'obiettivo di elevare il sistema di prevenzione, salute e sicurezza dei lavoratori, dei luoghi di lavoro, dei comportamenti e delle metodologie lavorative, uniformandosi alle Best Practices e agli standard di sicurezza del Gruppo.
Tali attività sono state oggetto di verifica dell'Ente di Certificazione (Bureau Veritas) durante l'audit di transizione dalla norma OHSAS 18001 che si è concluso con esito positivo e con la conseguente emissione del certificato di conformità alla ISO 45001:2018 (certificato n. IT302322 – 1, del 30 novembre 2020) a cui la Società si è uniformata.
La Società, in considerazione della Politica Ambientale adottata, protesa verso lo sviluppo sostenibile con un'attenzione particolare sulle responsabilità che gli competono nel prendere decisioni e definire strategie per la salvaguardia dell'ambiente, nell'ottica di garantire il rispetto delle normative in materia di ambiente per quanto connesso all'esercizio della propria attività aziendale si è dotata, nell'ambito delle strutture operative della stessa di una organizzazione preposta alla tutela ambientale.
A tal fine sono state individuate priorità al riguardo da rispettare nella gestione di lavori di adeguamento o manutenzione dell'infrastruttura e dell'esercizio della stessa.
Le diverse procedure aziendali fissano precise regole che devono essere rispettate dal personale nella gestione dei processi direttamente presidiati e dalle imprese chiamate a collaborare con la società (mediante specifiche previsioni contrattuali a tal riguardo prefissate).
E' stato individuato un responsabile del Reporting Ambientale che ha il compito, tra l'altro di «Definire gli obbiettivi, target e programmi ambientali, assicurando l'implementazione di soluzioni funzionali e gestionali per minimizzare l'impatto sull'ambiente«. Tale attività viene svolta anche con il supporto di specialisti esterni e di altre strutture aziendali.
Ciò non di meno la società ha valutato di evolvere conseguendo la certificazione ISO 14001. Questa è una norma internazionale ad adesione volontaria, applicabile a qualsiasi tipologia di Organizzazione pubblica o privata, che specifica i requisiti di un sistema di gestione ambientale.
Questa norma, oltre ad avere il pregio di essere facilmente integrabile con altri sistemi di gestione conformi a norme specifiche (ISO 9001, BS OHSAS 18001, ISO 50001), è integralmente recepita nell'allegato II del reg. 1221/09 (EMAS III).
Ai fini della prevenzione dei reati ambientali (reati presupposto) previsti dalla Legge 231/2001, la Società si appresta ad adottare il sistema di gestione ambientale ISO 14001, anche in considerazione dell'esimente previsto rispetto alle sanzioni amministrative stabilite dalla citata legge.
La Società provvederà quanto prima alla tracciabilità digitale delle operazioni di produzione ed avvio a smaltimento o recupero dei rifiuti provenienti dalle attività di manutenzione del tratto autostradale, dotandosi di un sistema informatico per rilevare le diverse fasi di gestione dei rifiuti prodotti e la verifica delle autorizzazioni dei diversi soggetti gestori.
Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza, rispetto alle caratteristiche della Società ed al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il compito di mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
L'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione; assicura l'adeguatezza complessiva del sistema stesso, la sua concreta funzionalità, il suo adeguamento alle modificazioni delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; propone al Consiglio di Amministrazione la nomina o la revoca di un Responsabile della funzione di internal audit.
Il Direttore dell'internal audit, riferisce del suo operato oltre che all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche al Presidente ed al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed al Collegio Sindacale.
L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dà attuazione agli interventi sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che si rendano necessari in esito alle attività di verifica svolte.
L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi può chiedere al responsabile della funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e al Presidente del Collegio Sindacale.
L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il detto Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.
In data 14 aprile 2015 e successivamente in data 18 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione ha affidato, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, all'Amministratore Delegato, dott. Giulio Barrel, il ruolo di Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
L'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dott. Giulio Barrel ha svolto, nel corso 2020 ripetuti incontri con gli organismi aziendali preposti al monitoraggio del sistema di regole di controllo interno.
Tali incontri hanno consentito al Dirigente Preposto di rendere disponibile a tali Organismi il proprio contributo informativo sulle modalità operative adottate alla società per il rispetto delle regole da parte degli uffici aziendali e per acquisire elementi informativi da parte di tali comitati e organismi preposti al controllo del sistema delle regole interne al fine di migliorare l'azione aziendale per il miglior perseguimento delle finalità anzidette.
In tale ottica l'Amministratore ha partecipato a più riunioni del Comitato Controllo Interno e di Corporate Governance fornendo il proprio supporto per l'analisi delle tematiche di volta in volta analizzate dal Comitato per gli aspetti di propria competenza.
L'Amministratore ha partecipato periodicamente ai lavori del Collegio Sindacale ed in tutti i casi in cui è stato chiamato a relazionare sull'andamento aziendale anche in tal caso fornendo riscontri a richieste di chiarimento avanzate da parte del Collegio Sindacale su singole tematiche di interesse aziendale e la disamina dei temi trattati è stato utile anche lo stesso Amministratore al fine di considerare i comportamenti operativi posti in essere dalle strutture aziendali ed in taluni casi di adeguare o migliorare le azioni per il miglior conseguimento delle policy aziendali definite.
L'Amministratore ha fornito il suo supporto ai lavori dell'Organismo di Vigilanza in tutte le sue riunioni collegiali ed in particolare è risultato utile e proficuo lo scambio di idee nato dall'analisi del lavoro posto in essere per l'aggiornamento del Modello D.Lgs. 231/2001.
Tale lavoro è stato svolto sia con l'Organismo di Vigilanza che con la società di consulenza appositamente incaricata di analizzare revisionare il Modello D.Lgs. 231/2001 approfondendo sia le tematiche già trattate dal Modello per quanto riguarda la gestione dei rischi connessi alla possibile realizzazione di fattispecie considerate quali reato presupposto della legge in questione nell'ambito delle attività e dei processi gestiti dall'azienda, sia dall'analisi delle nuove fattispecie di reato introdotte dalla normativa in questione dall'ultima revisione del Modello. In corso d'anno si è valutato di procedere con un aggiornamento della Risk Analysis e conseguente aggiornamento del Modello.
Tale confronto ha consentito di individuare delle aree di miglioramento e di innovazione del Modello confermando la necessità di una continua manutenzione delle regole di governo e delle discipline operative all'interno della società per il perseguimento delle finalità definite conseguibili solo per il tramite di tale continuo processo di verifica che garantisce la più attenta gestione dei processi aziendali nel rispetto delle regole.
In particolare è stato condiviso con l'ODV di procedere ad una nuova edizione del MOG organizzato, per quanto attiene alla valutazione delle fattispecie di reato presupposto organizzato per Processi aziendali e non più per singoli reati. Si è valutato che tale impostazione consente alle strutture operative della società, ove sono chiamati ad operare persone con formazione culturale diversa ed articolata e non tutti con specifica preparazione giuridica, di poter cogliere in modo più diretto, con riferimento alle attività (processi) che direttamente li coinvolgono nella gestione delle attività aziendali, quali sono le fattispecie di reato astrattamente riferibili o configurabili nelle attività concretamente poste in essere.
Ciò al fine di agevolare la cognizione dei contenuti del modello e favorirne la puntuale attuazione.
A tale riguardo è stata attivata, pur nel rispetto delle regole sul distanziamento sociale, una attività di formazione interattiva in video collegamento con un avvocato esperto in materia 231 che ha spiegato a tutti i quadri aziendali i contenuti del nuovo MOG e si è poi richiesto ai quadri di svolgere attività divulgativa dei contenuti appresi anche ai diretti collaboratori.
L'attività di formazione interattiva (la formazione video era svolta in diretta con interazione di Q&A sulle singole sezioni del documento) è stata registrata al fine di poter consentire la fruizione in remoto su singoli aspetti del MOG da poter approfondire.
In coerenza con tale impostazione è risultato particolarmente proficuo il lavoro svolto, a tale riguardo, anche con l'Internal Audit della società che in corso d'anno ho svolto gli audit pianificati.
Tale lavoro a consentito di verificare la correttezza dei comportamenti operativi dei dipendenti della società nell'ambito dei processi sottoposti a procedura di audit individuando le circostanze in cui tali comportamenti risultavano non perfettamente allineati alle indicazioni di governo societario. In esito a tali scrupolosi controlli sono state adottate, quando necessario, le necessarie azioni disciplinari.
Tale analisi ha consentito altresì di definire delle linee di azioni volte a migliorare la conoscenza, quando necessario, da parte degli addetti della società circa il sistema di regole interne posto in essere tramite iniziative di formazione.
Tale attività ha suggerito azioni da porre in essere anche per il rinforzo organico di alcune strutture operative più direttamente coinvolte con le attività di manutenzione e gestione dell'infrastruttura atteso che la maggiore mole di lavoro svolto in questo settore, aumentando il carico di attività per addetto può comportare minore concentrazione. In tal senso sono state introdotte nuove risorse in organico.
In corso d'anno l'Amministratore Incaricato ha proposto, in seguito alla introduzione di innovazioni nella organizzazione aziendale la indicazione del responsabile anticorruzione nella persona del Responsabile della struttura Legale e Societario della Società che ha provveduto a verificare le misure da adottare al fine di rendere noto a tutti i dipendenti l'esistenza di tale organismo e delle regole di governo a adottate dalla Società, su base volontaria, in materia di prevenzione dei diversi possibili fenomeni riguardanti la corruzione.
In corso d'anno è stato dato avvio, con il supporto della Capogruppo che ha fornito al riguardo nuove linee guida una nuova Analisi dei Rischi dei principali processi aziendali al fine di misurare, rispetto a nuovi e più severi standard, l'adeguatezza del sistema procedurale interno al fine di prevenire e mitigare l'occorrenza dei rischi censiti.
Lo sviluppo della pandemia da COVID 19 ha reso necessario valutare le azioni da porre in essere per il prosieguo dell'attività aziendale nel rispetto delle regole poste dal Governo per limitare la diffusione del virus tramite azioni di prevenzione e garantendo il distanziamento sociale.
A tal fine la Società ha agito sia nei confronti dei dipendenti per i processi di diretta competenza sia nei confronti degli operatori terzi chiamati a prestare la loro opera per la gestione delle attività di manutenzione della rete.
Per quanto attiene alla gestione dei dipendenti aziendali si è provveduto, in sintesi, fronte dell'emissione del DCPM n.6 del 24/2/2020 SAM a recepire tutte le disposizioni delle Autorità di Governo e di quelle Sanitarie che si sono susseguite nel tempo con atti formali e l'adozione di misure di contenimento disciplinate in dettaglio con misure organizzativa adottate con i provvedimenti di seguito richiamati:
Del pari sono state individuate le misure di contenimento della diffusione del virus da adottare nei cantieri di lavoro e si è provveduto a fornire specifiche indicazioni per iscritto ai tutti gli appaltatori perché l'attività operativa potesse continuare nel rispetto delle regole. A tal fine sono state previste misure economiche a favore delle imprese per garantire il ristoro dei maggiori oneri per garantire la disponibilità dei DPI e delle misure organizzative per il distanziamento sociale.
In corso d'anno 2020, in linea con quanto emerso nelle attività di analisi pregresse (aggiornamento del MOG) e dei risultati della prima analisi di aggiornamento dell'Analisi dei Rischi si è provveduto ad aggiornare alcune procedure esistenti e ad emetterne di nuove.
Procedure-Norme Operative/Manuali-Documenti organizzativi
PROCEDURE TUF (8)
In attuazione alla Legge n.262/2005, nel corso del 2020 sono state revisionate ed emesse n. 8 Procedure TUF (Gestione Commesse -Gestione adempimenti fiscali -Ciclo passivo-Gestione Tesoreria- Bilancio- Ricavi da pedaggio- Payroll- Gestione del personale non dirigente- Rapporti economici da concessione), in particolare:
In relazione al piano di implementazione del 2020 scaturito dal risk assessment condotto nel corso del 1° semestre dell'anno sono state emesse n. 4 Procedure dal mese di luglio al mese di dicembre 2020 e n. 1 Procedura con emissione slittata nel 1° bimestre del 2021, in particolare:
Su proposta delle linee interessate nel corso dell'anno 2020 sono state emesse n. 6 Norme Operative:
In relazione alle variazioni organizzative intervenute nell'anno 2020 sono stati emessi n. 3 Ordini di Servizio e n.1 Istruzione di Servizio, relativi alla nuova articolazione organizzativa e funzionale della Società.
In relazione alle modifiche, integrazioni e/o variazioni di processi operativi, sono state emesse n. 7 Disposizioni di Servizio.
In materia di protezione dei dati personali sono stati svolti numerosi incontri col Data Protection Officer nominato all'interno dell'organizzazione aziendale al fine di analizzare specifiche tematiche in corso d'anno sono stati svolti numerosi incontri con il Risk Manager al fine di verificare ed aggiornare.
In particolare il DPO è stato coinvolto, per i profili di competenza, nella definizione delle logiche di funzionamento del nuovo sistema MOT preposto al controllo dei mezzi pesanti in transito sulla tratta Cava-Salerno mediante impiego di "pese dinamiche" (in grado di rilevare il peso dei mezzi in transito). Atteso che il sistema rileva i dati dei mezzi in transito il cui peso risulta in eccesso rispetto ai limiti di transitabilità imposti si è valutato di accertare, in via preventiva, tramite lo svolgimento di una DPIA ai sensi del vigente GDPR - General Data Protection Regulation: il regolamento europeo che disciplina il modo in cui le aziende e le altre organizzazioni trattano i dati personali.
La DPIA è stata svolta con il supporto si un qualificato studio legale esperto in materia ed ha consentito, in esito a correttivi forniti in fase di progettazione del sistema, di verificare l'adeguatezza delle componenti impiantistiche e delle logiche di acquisizione, trattamento e conservazione dei dati personali gestiti tramite il sistema, la adeguatezza dello stesso rispetto alla normativa di riferimento.
E' stato aggiornato costantemente il data base in cui sono registrati tutti gli incarichi di Responsabile Unico del Procedimento, di Direttore Lavori, Responsabile Sicurezza in fase di esecuzione, Responsabile della esecuzione del contratto affidati ai dipendenti aziendali al fine di offrire al Responsabile OTI un adeguato strumento di monitoraggio degli incarichi affidati e del carico di lavoro per ogni figura professionale per guidare la scelta nella attribuzione di nuovi incarichi onde evitare eccessivi carichi di lavoro ai singoli dipendenti e quindi un corretto svolgimento delle attività affidate.
Per quanto riguarda la nomina del Responsabile Internal Audit fino a dicembre 2019, si fa rinvio a quanto già riportato nella precedente Relazione di Corporate Governance.
Nel corso del 2020, in esito ad una riorganizzazione della struttura di Internal Audit di Gruppo è stata istituita una Direzione Internal Audit nell'ambito di Autostrade per l'Italia S.p.A. (azionista di maggioranza della Società). Nell'ambito di tale Direzione è confluito, tra l'altro, anche l'ing. Vincenzo Cuda, già Responsabile Internal Audit di SAM.
In considerazione di ciò si è valutato opportuno procedere alla cessione del contratto da Atlantia S.p.A. ad Autostrade per l'Italia S.p.A. che ha erogato il servizio, senza soluzione di continuità, ed agli stessi termini essenziali del contratto in essere con efficacia dal 1° marzo 2020 e comunque fino al 31 dicembre 2020 a pieno ed effettivo titolo nel rapporto contrattuale ceduto, assumendo tutti i diritti e gli obblighi derivanti dallo stesso prima facenti capo ad Atlantia S.p.A.
In data 13 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione di SAM ha autorizzato l'Amministratore Delegato:
(i) a sottoscrivere un accordo che prevedesse la cessione del contratto di service in essere con Atlantia S.p.A. per il service di Internal Audit nei confronti di Autostrade per l'Italia S.p.A. ‐ nuovo prestatore di servizi ‐ alle stesse condizioni contrattuali e mantenendo l'ing. Vincenzo Cuda quale Responsabile Internal Audit di SAM.
(ii) ad apportare modifiche al rapporto contrattuale che non alterino gli elementi essenziali del contratto stesso. Nel mese di ottobre 2020, per motivi organizzativi propri di Autostrade per l'Italia S.p.A., si è resa necessaria una sostituzione del Responsabile delle attività di Internal Audit di SAM.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, preso atto del parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance rilasciato in data 29 ottobre 2020 e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato, con decorrenza 1° novembre 2020 la dott.ssa Teresa Crisci Responsabile Internal Audit di Autostrade Meridionali S.p.A., facente parte della Direzione Internal Audit di Autostrade per l'Italia (Responsabile Industrial Audit Controllate, Staff e Compliance Audit).
Il Responsabile Internal Audit:
a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, attraverso un Piano di Audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;
c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
g) verifica, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.
Il Responsabile Internal Audit svolge le proprie attività di verifica assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale, statuite negli standard internazionali per la pratica professionale, nelle Linee guida dell'Internal Audit e nel Codice Etico di Gruppo. Le verifiche svolte dal Responsabile Internal Audit hanno come obiettivo di controllo:
Le attività principali svolte dal Responsabile Internal Audit sono previste nel Piano di Audit annuale basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi della Società. Inoltre, nel corso dell'anno è previsto il monitoraggio dello stato di attuazione delle azioni correttive definite dagli owner in relazione alle raccomandazioni formulate a valle degli interventi di audit.
Eventuali interventi di audit "non programmati" (non previsti nel Piano di Audit annuale) possono essere svolti su richiesta dei principali attori del Sistema di Controllo Interno e/o del Vertice aziendale.
Inoltre, su richiesta, la funzione Internal Audit supporta l'Ethics Officer nelle attività di gestione delle segnalazioni in fase di istruttoria preliminare e a supporto delle valutazioni da parte degli organi di controllo aziendali competenti.
I risultati di ciascun intervento della funzione di Internal Audit sono riportati in appositi Report, che vengono inviati al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato della Società (nominato Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi), ai Responsabili delle strutture sottoposte ad audit, al Collegio Sindacale e, per gli aspetti di competenza, all'Organismo di Vigilanza della Società. Inoltre, viene trasmesso agli ulteriori stakeholders previsti dalla metodologia di internal audit.
I Report di Internal Audit riportano la descrizione dei rilievi e degli aspetti di miglioramento del Sistema di Controllo Interno emersi, unitamente agli interventi suggeriti.
Il Responsabile Internal Audit ha, altresì, il compito di monitorare, tramite le attività di follow-up, il completamento degli interventi correttivi individuati, informando l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e gli Organismi preposti al controllo.
Nel corso dell'anno è proseguito il dialogo tra il Responsabile Internal Audit e gli altri Organismi Societari/Sociali. In particolare, così come disciplinato dal Codice di Autodisciplina della Società all'art. 9.3, il Responsabile Internal Audit ha riferito del proprio operato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nonché al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed ha incontrato periodicamente il Collegio Sindacale.
Su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione in data 21 febbraio 2020 ha esaminato ed approvato il Piano di Audit per l'anno 2020. Il Piano di Audit 2020, condiviso con il Risk Officer e con l'Amministratore Delegato della Società e Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, è stato illustrato all'Organismo di Vigilanza in data 17 gennaio 2020 e al Collegio Sindacale della Società in data 31 gennaio 2020. Successivamente, il Piano di Audit 2020 è stato presentato al Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance in data 20 febbraio 2020.
In particolare, nel corso del 2020 sono stati emessi 3 report di audit già completati nell'anno 2019 ed afferenti il Piano di Audit 2019, e sono stati completati ed emessi 2 interventi di audit, anch'essi afferenti al Piano di Audit 2019. Inoltre, oltre agli interventi previsti dal Piano di Audit 2019, la funzione Internal Audit nell'anno 2020 ha completato le attività relative ad una verifica richiesta dall'Organismo di Vigilanza della Società a fine 2019.
Sono state inoltre avviate 2 attività facenti parti del Piano di Audit 2020, di cui 1 conclusa e 1 in corso di esecuzione.
Le attività non ancora avviate o concluse confluiranno nel Piano di Audit del 2021.
In aggiunta, la funzione di Internal Audit ha supportato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari prevista ai sensi dell'art. 154 bis del Testo Unico della Finanza (TUF), in particolare, nella fase di testing dell'operatività del Sistema di Controllo Interno sull'informativa finanziaria relativamente ai processi di "Ricavi da pedaggio" e "Rapporti con il Concedente".
In data 24 febbraio 2021, il Responsabile Internal Audit ha rilasciato la propria relazione annuale (riferita al periodo 1 gennaio – 31 dicembre 2020) al Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance attestando che alla luce:
si ritiene, per l'ambito di propria competenza, che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia sostanzialmente idoneo al raggiungimento degli obiettivi aziendali.
Nell'ambito del sistema di controllo interno, in particolare in relazione al processo di informativa finanziaria, Autostrade Meridionali S.p.A. ha implementato e mantiene aggiornato un sistema di controllo interno sul reporting finanziario basato su un complesso di procedure amministrative e contabili, tali da garantirne l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività in accordo con le normative che ne regolano la redazione.
La progettazione, l'implementazione e il mantenimento di tale sistema, nonché la sua periodica valutazione, si ispirano alle best practices internazionali in materia, conformandosi al "CoSo Report III", che rappresenta il framework di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per la realizzazione, l'analisi e la valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e sui principi del Codice di Autodisciplina. In particolare, il CoSo Report III, pubblicato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, prevede cinque componenti (ambiente di controllo, risk assessment, attività di controllo, sistemi informativi e flussi di comunicazione, attività di monitoraggio), che, in relazione alle loro caratteristiche, operano a livello di entità organizzativa e/o a livello di processo operativo/amministrativo.
L'istituzione dei controlli avviene a valle di un processo condotto secondo un approccio top-down mirato ad individuare le entità organizzative, i processi, le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sull'informativa finanziaria. Il rischio è valutato in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, apprezzati sulla base di parametri quantitativi e qualitativi.
Il processo di monitoraggio del Sistema di controllo interno sul reporting finanziario viene reiterato con una cadenza semestrale in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 154 bis, comma 5 del TUF. Il processo si articola nelle seguenti fasi:
− Aggiornamento dell'ambito di applicazione: l'individuazione dei dati e delle informazioni significative è effettuata con riferimento al bilancio d'esercizio di Autostrade Meridionali S.p.A. ed è basata sulla valutazione di aspetti qualitativi e quantitativi relativi alle classi di transazioni e conti significativi da ricondurre ai processi amministrativo contabili da sottoporre a verifica.
I dati/informazioni di bilancio, una volta classificati come rilevanti, sono collegati ai processi aziendali che li originano ai fini dell'individuazione dei controlli da sottoporre alla valutazione di adeguatezza ed effettiva applicazione per giungere all'attestazione dell'art. 154 bis del TUF; con riferimento ai controlli automatici individuati la verifica di adeguatezza ed effettiva applicazione va estesa al disegno ed alla operatività dei controlli generali IT che supportano le relative applicazioni.
− Monitoraggio sull'adeguatezza delle procedure amministrativo contabili: il processo di analisi e valutazione del sistema di controllo interno sul reporting finanziario include sia la valutazione dell'adeguatezza dei controlli a livello di entità (c.d. entity level) che la determinazione dell'efficacia del disegno dei controlli chiave individuati a livello dei processi in ambito (c.d. process level). I controlli di processo, disegnati per la copertura di uno o più rischi di natura contabile, sono esaminati al fine di valutarne l'adeguatezza in termini di efficacia di disegno.
Ai fini della individuazione e classificazione di eventuali errori potenziali sull'informativa finanziaria si fa riferimento alle "asserzioni" tipiche di bilancio: esistenza e accadimento degli eventi, completezza, valutazione e registrazione, diritti ed obblighi, presentazione e informativa.
I rischi sono valutati in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, apprezzati sulla base di parametri quantitativi e qualitativi e assumendo l'assenza di controlli (a livello inerente).
A tal fine, sono state previste attività di monitoraggio svolte in primo luogo dal management della linea responsabile dell'implementazione dei controlli stessi e, per assicurare una valutazione efficace ed un disegno omogeneo del sistema di controllo, dalla struttura a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
− Monitoraggio sull'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili: il monitoraggio sull'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili viene effettuato avendo riguardo all'effettiva operatività dei controlli chiave.
La procedura di verifica viene scelta in base al rischio sottostante: la scelta tiene conto dei punti di forza e di debolezza dell'ambiente di controllo che possono condizionare l'esito delle verifiche svolte, della complessità del controllo, del tipo di controllo (manuale o automatico), del grado di giudizio richiesto nell'effettuare il controllo e del grado di dipendenza del controllo dal funzionamento di altri controlli.
L'attività di monitoraggio si avvale di tecniche di campionamento in linea con le best practice internazionali.
− Valutazione delle eventuali problematiche rilevate ed attestazione: al termine dell'attività di monitoraggio viene effettuata la valutazione di significatività delle eventuali anomalie o problematiche riscontrate ai fini dell'attestazione ex art. 154 bis del TUF.
Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nel corso delle riunioni del 25 febbraio 2019 e del 20 febbraio 2020, ha rilevato che, sulla base delle evidenze scaturite dall'analisi finora effettuate, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è allineato rispetto agli standard di controllo interno di comune riferimento e rispetto ai più significativi obiettivi di controllo individuati.
Il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi non può prescindere da una chiara individuazione di ruoli cui siano attribuite le diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi stesso.
Il Dirigente Preposto è responsabile del processo di monitoraggio del Sistema di controllo interno sul reporting finanziario, in particolare:
Con riferimento alla sopra riportata previsione del Codice di Autodisciplina della Società in merito alla valutazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del Sistema Di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Consiglio stesso ha preso atto nel corso dell'anno delle relazioni semestrali con le quali il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, l'Organismo di Vigilanza, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Responsabile Internal Audit ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno riferito sull'attività svolta.
L''art.1.3 lett. e) del Codice di Autodisciplina prevede che il Consiglio di Amministrazione definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, con la precisazione che il Consiglio include nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della società.
In esecuzione alla determinazione del Consiglio di Amministrazione del 12/12/2017 la Società ha adottato senza deroghe la Policy Anticorruzione del Gruppo Atlantia.
Il documento di policy anticorruzione di Gruppo è stato divulgato al tutto il personale dipendente attraverso l'affissione nelle sedi di lavoro e la pubblicazione nel sito intranet aziendale.
E' stata istituita una casella di posta elettronica dedicata alle segnalazioni con accesso riservato al Responsabile Anticorruzione con l'indirizzo [email protected], è stato realizzato un corso e-learning, della durata di circa 15 minuti, che esplica le regole ed comportamenti che ciascun dipendente è tenuto ad osservare. La fruizione del corso e la compilazione del test associato è stata obbligatoria.
Con ordine di servizio n°2/2020 del 3/08/2020 è stato nominato Responsabile Anticorruzione la dott.ssa Tiziana Catanzaro, in sostituzione del dott. Gabriele Benedetti.
In data 26 luglio 2018, successivamente in data 26 febbraio 2019 e in data 21 febbraio 2020, è stata rilasciata al Consiglio di Amministrazione la Relazione annuale in tema di responsabilità aziendali in materia di Salute e Sicurezza sui luoghi di lavoro e tutela ambientale.
In detta Relazione vengono riportate le attività realizzate con l'obiettivo di elevare il sistema di prevenzione, salute e sicurezza dei lavoratori, dei luoghi di lavoro, dei comportamenti e delle metodologie lavorative, uniformandosi alle Best Practices e agli standard di sicurezza del Gruppo.
Tali attività sono state oggetto di verifica dell'Ente di Certificazione (Bureau Veritas) durante l'audit di transizione dalla norma OHSAS 18001 che si è concluso con esito positivo e con la conseguente emissione del certificato di conformità alla ISO 45001:2018 (certificato n. IT302322 – 1, del 30 novembre 2020) a cui la Società si è uniformata.
La Società, in considerazione della Politica Ambientale adottata, protesa verso lo sviluppo sostenibile con un'attenzione particolare sulle responsabilità che gli competono nel prendere decisioni e definire strategie per la salvaguardia dell'ambiente, nell'ottica di garantire il rispetto delle normative in materia di ambiente per quanto connesso all'esercizio della propria attività aziendale si è dotata, nell'ambito delle strutture operative della stessa di una organizzazione preposta alla tutela ambientale.
A tal fine sono state individuate priorità al riguardo da rispettare nella gestione di lavori di adeguamento o manutenzione dell'infrastruttura e dell'esercizio della stessa.
Le diverse procedure aziendali fissano precise regole che devono essere rispettate dal personale nella gestione dei processi direttamente presidiati e dalle imprese chiamate a collaborare con la società (mediante specifiche previsioni contrattuali a tal riguardo prefissate).
E' stato individuato un responsabile del Reporting Ambientale che ha il compito, tra l'altro di «Definire gli obbiettivi, target e programmi ambientali, assicurando l'implementazione di soluzioni funzionali e gestionali per minimizzare l'impatto sull'ambiente«. Tale attività viene svolta anche con il supporto di specialisti esterni e di altre strutture aziendali.
Ciò non di meno la società ha valutato di evolvere conseguendo la certificazione ISO 14001. Questa è una norma internazionale ad adesione volontaria, applicabile a qualsiasi tipologia di Organizzazione pubblica o privata, che specifica i requisiti di un sistema di gestione ambientale.
Questa norma, oltre ad avere il pregio di essere facilmente integrabile con altri sistemi di gestione conformi a norme specifiche (ISO 9001, BS OHSAS 18001, ISO 50001), è integralmente recepita nell'allegato II del reg. 1221/09 (EMAS III).
Ai fini della prevenzione dei reati ambientali (reati presupposto) previsti dalla Legge 231/2001, la Società si appresta ad adottare il sistema di gestione ambientale ISO 14001, anche in considerazione dell'esimente previsto rispetto alle sanzioni amministrative stabilite dalla citata legge.
La Società provvederà quanto prima alla tracciabilità digitale delle operazioni di produzione ed avvio a smaltimento o recupero dei rifiuti provenienti dalle attività di manutenzione del tratto autostradale, dotandosi di un sistema informatico per rilevare le diverse fasi di gestione dei rifiuti prodotti e la verifica delle autorizzazioni dei diversi soggetti gestori.
Nel corso del 2020, sulla base delle proposte dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e del parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha definito le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
Inoltre, nella riunione del 20 febbraio 2020, dopo aver preso atto della preventiva analisi svolta dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in merito all'approfondita informativa fornitagli dagli attori del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi possa considerarsi complessivamente adeguato, efficace ed effettivamente funzionante.
Secondo la disciplina italiana della "responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato" contenuta nel Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 e s.m.i. (di seguito "Decreto 231" o "Decreto") gli enti associativi – tra cui le società di capitali – possono essere ritenuti responsabili, e di conseguenza sanzionati in via pecuniaria e/o interdittiva, in relazione a taluni reati commessi o tentati nell'interesse o a vantaggio delle società. Le Società possono, peraltro, adottare Modelli di Organizzazione, di Gestione e di Controllo idonei a prevenire la commissione dei reati stessi.
Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, approvato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società (di seguito "Modello"), ha adottato il Codice Etico, le linee guida anticorruzione ed ha istituito l'Organismo di Vigilanza. La Società ha inoltre attivato sul proprio sito internet e sull'intranet aziendale un'apposita piattaforma wistleblowing per le segnalazioni, da parte di terzi e/o dipendenti, di possibili irregolarità e/o condotte illecite nelle attività aziendali che garantisce la riservatezza sull'identità del segnalante
Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo è parte integrante del sistema di controllo interno della Società.
Nel corso del 2020 Autostrade Meridionali ha proseguito l'analisi e l'adeguamento dei propri strumenti organizzativi, di gestione e di controllo alle esigenze espresse dal Decreto 231 continuando ad attribuire all'Organismo di Vigilanza il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento.
A tal fine, l'Organismo di Vigilanza predispone ed aggiorna periodicamente un piano di monitoraggio delle aree a rischio reato mediante un approccio risk based. Il piano di monitoraggio 231/2001 nel corso dell'anno 2020 ha riguardato le aree a rischio reati individuate dalla Società, con un approfondimento sulla parte speciale del MOG 231. Tra i principali temi trattati, salute e sicurezza negli ambienti di lavoro, ambiente, aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, attività oggetto di Audit (es adempimenti in tema ambientale per la gestione dei rifiuti, affidamento di contratti di lavori pubblici e acquisto di beni e servizi, Attività di Monitoraggio 231 MOG), continui aggiornamenti con il Management della Società sulle misure adottate per prevenire e contenere l'emergenza sanitaria COVID-19 , incontro con il Responsabile Anticorruzione. Il monitoraggio ha riguardato, inoltre, i flussi informativi 231 che sono risultati adeguati e dalle cui verifiche non sono emersi aspetti da segnalare o anomalie di rilevanza D.lgs. 231/01.
L'Organismo di Vigilanza si avvale del supporto del Responsabile Internal Audit della Società nella verifica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento del Modello.
A seguito dei mutamenti intervenuti nel corso degli ultimi anni nel quadro normativo di riferimento e nella struttura organizzativa della Società e tenendo conto dell'evoluzione di dottrina e giurisprudenza, nonché delle evidenze dello specifico Risk assessment (D.Lgs. n. 231/2001) effettuato dal Risk Officer della Società l'Organismo di Vigilanza con il supporto di una società di consulenza e di uno studio legale esterno, ha consigliato di procedere all'aggiornamento del Modello. L'Organismo di Vigilanza ha inoltre segnalato l'opportunità di procedere ad un'attività di sistematizzazione del Risk assessment 231 attività che è stata definita nel primo semestre del 2020 con il supporto dei medesimi consulenti.
Nella seconda parte del 2020, la struttura del Risk Officer ha presentato all'Organismo di Vigilanza della Società i risultati del lavoro svolto ed in particolare, tra questi, l'analisi dei nuovi reati presupposto introdotti e le modifiche organizzative intervenute
Nel periodo dicembre 2019 - luglio 2020, l'Organismo di Vigilanza della Società si è relazionato con le strutture aziendali per l'aggiornamento da parte della Società del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 di SAM, adottando una nuova impostazione in particolare con la logica di processo al reato (già adottata anche da ADR) rendendo lo stesso più snello e soprattutto di pronta individuazione del reato da valutare, utilizzando pertanto una Parte Speciale A contenente per ogni area «a rischio 231» l'elenco delle categorie di reato potenzialmente rilevanti ed i relativi presidi di controllo e una Parte Speciale B dedicata ai reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro, che rappresenta un elemento importante della gestione della Società.
Il Modello aggiornato, nella sua versione definitiva è stato validato nella riunione dell'Organismo di Vigilanza del 16 luglio 2020. La Società ha quindi inviato a tutti i componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e a tutti i Consiglieri e Sindaci la proposta di aggiornamento del Modello che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 23 luglio 2020.
Il modello risulta cosi composto:
Riassume l'impianto normativo del Decreto 231, illustra la struttura e le finalità del Modello, definisce la composizione e ruolo dell'Organismo di Vigilanza, stabilisce criteri e modalità con cui assolvere all'obbligo di informazione nei confronti del medesimo ed illustra il sistema disciplinare atto a sanzionare il mancato rispetto delle prescrizioni del Modello.
L'attuale struttura del Modello, invece, oltre alla Parte Generale, prevede solo 2 Parti Speciali:
La presente Parte Speciale A, oltre a rappresentare i principi generali di comportamento ai quali si ispira l'attività di SAM (con riferimento alle categorie di reato previste dal D.Lgs. 231/2001 considerate astrattamente rilevanti per la Società), identifica, per ciascuna area a rischio reato:
Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato da Autostrade Meridionali S.p.A., nonché il Codice Etico sono consultabili sul sito internet www.autostrademeridionali.it.
In tema di Risk Management il Gruppo ASPI, in quanto controllato del Gruppo Atlantia, svolge tale attività nelle Società del Gruppo in coerenza con le Linee Guida ERM definite dalla capogruppo Atlantia S.p.A.
Nel contesto di evoluzione della normativa interna di Gruppo Atlantia in materia di Risk Management, in data 18 giugno 2020, Atlantia S.p.A. ha trasmesso alle Società del Gruppo ASPI le nuove Linee Guida di ERM di Gruppo Atlantia, approvate in C.d.A. di Atlantia S.p.A. l'11 giugno 2020, per lo svolgimento delle attività di Risk Management nel Gruppo a partire dal 2020, e la roadmap di implementazione per la prima applicazione della metodologia nel 2020.
In tale contesto, Autostrade Meridionali S.p.A., al fine di uniformare il processo di verifica dell'attività di Risk Management all'intero Gruppo Atlantia S.p.A., ha manifestato l'esigenza di avere un supporto consulenziale per l'esecuzione di attività finalizzate all'allineamento metodologico in ambito Risk Management, allo svolgimento del relativo Risk Assessment e alla definizione del Risk Appetite per il 2021 per Autostrade Meridionali S.p.A.
In data 21 giugno 2019 l'avv. Daniele Ciccolo ha rassegnato le proprie dimissione da componente l'Organismo di Vigilanza di Autostrade Meridionali S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 25 luglio 2019 ha provveduto pertanto, a cooptare il componente dimissionario, avv. Daniele Ciccolo con l'avv. Salvatore Enrico Scuricini, per il triennio 2018-2021, dell'Organismo di Vigilanza che risulta così composto:
dott. Giovandomenico Lepore (Coordinatore);
dott. Mario Cavallaro (Componente);
avv. Salvatore Enrico Scuricini (Componente).
L'Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare:
L'Organismo di Vigilanza, nello stabilire le proprie regole di funzionamento, ha precisato che l'attività di reporting relativa ai principi di riferimento per l'implementazione del Modello, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, debba attuarsi mediante due relazioni, una per ciascun semestre dell'esercizio sociale, da inviare anche al Collegio Sindacale.
La Società ha proseguito la rivisitazione del quadro procedurale ed ha provveduto all'emanazione di ulteriori procedure e disposizioni relative alle attività oggetto del D.Lgs. 231/2001.
L'Organismo di Vigilanza nel corso dell'anno 2020 si è riunito 9 volte e si è incontrato con il Consiglio di Amministrazione, con il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, con il Collegio Sindacale, con l'Amministratore Delegato, con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con il Responsabile Internal Audit, e con alcuni manager della Società.
La capogruppo Atlantia si è dotata e ha aggiornato nel tempo un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti (e non) di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistemi di whistleblowing), in linea con le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale, che garantiscano un canale informativo specifico e riservato nonché l'anonimato del segnalante. In tale contesto la Società aveva costituito ai sensi della procedura "Whistleblowing Policy" un sistema per la gestione delle segnalazioni denominato Ethics Officer con il compito di:
vigilare sull'osservanza del Codice, esaminando le notizie di possibili violazioni e promuovendo le verifiche ritenute necessarie anche con la collaborazione della Direzione Internal Audit di Gruppo;
divulgare e verificare la conoscenza del Codice, promuovendo programmi di comunicazione e attività finalizzate ad una maggiore comprensione del Codice;
proporre l'emanazione di linee guida e di procedure operative o le integrazioni e modifiche di quelle esistenti, intese a ridurre il rischio di violazione del Codice;
proporre all'Organismo di Vigilanza della Società eventuali modifiche finalizzate all'aggiornamento del Codice Etico.
L'Ethics Officer, nominato dall'Amministratore Delegato di Atlantia, era costituito dal General Counsel (in qualità di Coordinatore), dal Direttore Risorse Umane di Gruppo e dal Direttore Internal Audit di Gruppo. Oltre ai titolari delle suddette posizioni organizzative, erano componenti dell'Ethics Officer il Direttore Legale e Societario di AdR ed il Direttore Centrale Legale di ASPI.
In coerenza con l'evoluzione dell'assetto organizzativo e di governance del Gruppo Atlantia, nel corso del 2020 è stata aggiornata la Whistleblowing Policy (Procedura di Gestione delle Segnalazioni) approvata dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. in data 8 ottobre 2020, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance, e pubblicata sul sito internet della società. I principali cambiamenti hanno riguardato aspetti di:
La procedura è stata fatta propria dalle società controllate, tenuto conto delle peculiarità richieste dal contesto normativo di riferimento e delle necessità di adattamento rispetto al proprio assetto organizzativo. In particolare, nella seduta del 12 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione della controllante Autostrade per l'Italia ha deliberato il recepimento della procedura di Gestione delle Segnalazioni ed ha istituito l'Ethics Officer - Team Segnalazioni del Gruppo ASPI composto dai seguenti Direttori di Autostrade per l'Italia: Internal Audit (in qualità di Coordinatore), Legale, CFO, Human Capital and Organization, Risk, Compliance and Quality.
Per agevolare l'invio delle segnalazioni, il nuovo processo prevede una pluralità di canali di trasmissione che ne consentono l'inoltro sia con modalità informatiche (casella email e piattaforma informatica) sia in forma cartacea. La piattaforma digitale, in particolare, consente a chiunque (dipendenti e collaboratori, fornitori e qualsiasi altro soggetto) di segnalare - attraverso un percorso guidato on-line – ipotesi di condotte illecite o irregolarità, violazioni di norme, violazioni del Modello 231, violazioni del Codice Etico, violazioni della Policy Anticorruzione e comunque violazioni di procedure e disposizioni aziendali in genere.
In particolare, la piattaforma consente l'invio di segnalazioni, in forma anche anonima, da parte sia di soggetti terzi che di dipendenti, tramite i siti web (internet e intranet) di SAM e della controllante Autostrade per l'Italia, con garanzia di tutela della riservatezza della identità del segnalante che abbia scelto di comunicare il proprio nominativo ed una gestione trasparente dell'intero processo anche attraverso la possibilità di dialogare con il segnalante.
L'Ethic Officer nel corso dell'intero 2020, si è riunito 6 volte ed ha esaminato le segnalazioni pervenute (aventi per oggetto ad esempio ipotesi di condotte illecite o irregolarità; violazioni di norme; azioni suscettibili di arrecare pregiudizio patrimoniale o di immagine aziendale; violazioni del Codice Etico; violazioni della Policy Anticorruzione; violazioni di procedure e disposizioni aziendali), avviando, tramite la Direzione di Internal Audit, la fase istruttoria per quelle ritenute circostanziate (contenenti elementi sufficienti a consentire lo svolgimento di ulteriori accertamenti) ovvero potenzialmente fondate.
La revisione legale dei conti è affidata, ai sensi di legge, ad una Società di Revisione Legale dei conti iscritta all'Albo Speciale Consob, appositamente nominata dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale.
L'Assemblea degli Azionisti del 3 aprile 2014 ha conferito alla Società Deloitte & Touche S.p.A., l'incarico di revisione legale dei conti sia annuale che semestrale per gli esercizi sociali 2014-2022.
La Società di Revisione Legale dei conti è incaricata di effettuare la revisione della Relazione finanziaria annuale, la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale e la periodica verifica della regolare tenuta della contabilità sociale.
Il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e la Società di Revisione Legale dei conti si scambiano periodicamente informazioni e dati sui rispettivi controlli effettuati.
La Capogruppo Atlantia S.p.A. ha provveduto ad aggiornare, in data 3 ottobre 2016, la procedura di "incarico al Revisore Legale e monitoraggio sui nuovi incarichi al suo network" per tener conto delle evoluzioni introdotte dal Regolamento UE n.537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio, nonché dal D.Lgs 135/2016 (attuazione della direttiva 2014/56/UE) che è stata diffusa a tutte le società del Gruppo.
A tale procedura è soggetto il Vertice aziendale ed il personale delle Società controllate che nello svolgimento delle specifiche e definitive attività lavorative, intrattengono rapporti diretti o indiretti con i revisori contabili durante lo svolgimento della loro attività di verifica interna.
Ai sensi dell'art. 25 bis dello Statuto sociale, in ottemperanza a quanto disposto dall'art.154 bis del Testo Unico della Finanza, il Consiglio di Amministrazione, su proposta avanzata dagli Organi amministrativi delegati d'intesa col Presidente, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e gli conferisce adeguati mezzi e poteri.
Per quanto riguarda questa figura aziendale fino al 29 novembre 2018, si fa rinvio a quanto già riportato nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari dell'anno precedente.
In data 29 novembre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a nominare, previo parere del Collegio Sindacale con decorrenza dal 1° dicembre 2018, quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari la persona del Dirigente dell'Area Amministrazione, Finanza, Controllo Legale e Contratti, dott. Fabrizio Mancuso.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, deve possedere requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da valutarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve risultare da esperienze di lavoro maturate in posizioni di adeguata responsabilità per un periodo pluriennale nell'area amministrativa, finanziaria e contabile di società o enti, pubblici o privati, anche di consulenza.
Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrativo-contabili.
Ai fini delle attestazioni che l'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari rendono sulla relazione finanziaria annuale e sulla relazione finanziaria semestrale in merito, tra l'altro, all'adeguatezza ed all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, nel corso del 2020 è stata svolta l'attività di aggiornamento del sistema di controllo interno sotto il profilo amministrativo e contabile.
L'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili è stata verificata, con l'ausilio di primaria società di consulenza specialistica, attraverso un piano di monitoraggio che ha interessato sia l'ambiente di controllo e di governance sia i controlli chiave a livello di processo delle entità rilevanti e dei processi rilevanti.
Il Dirigente Preposto riferisce semestralmente al Comitato Controllo, Rischi e la Corporate Governance che, a sua volta, riporta al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, sugli adempimenti e le attività di monitoraggio ai fini delle attestazioni previste dall'art. 154 bis del TUF.
Il Dirigente Preposto si coordina altresì e si avvale della collaborazione delle altre entità aziendali della linea, che svolgono attività di verifica nell'ambito del sistema di controllo interno, al fine di acquisire tutte le informazioni necessarie per lo svolgimento della propria azione ed assicurare l'efficacia e l'efficienza del processo di attestazione, ivi inclusi il Risk Management e l'Internal Audit.
Come stabilito dall'art.9.2 del Codice di Autodisciplina, approvato il 26 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, definisce le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno.
A tale riguardo, la Società si è dotata nel corso degli anni di un articolato sistema di flussi informativi, in parte previsti direttamente dal Codice di Autodisciplina (per quanto riguarda il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, la funzione di Internal Audit) in parte codificati nell'ambito delle responsabilità attribuite alle strutture aziendali coinvolte, a vario titolo, nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
In particolare:
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha il compito di:
progettare, gestire e monitorare i processi riguardanti, in particolare, i flussi informativi di natura amministrativo-contabile, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e di rilevazione contabile, anche al fine di rendere le attestazioni sulla loro adeguatezza ed effettiva applicazione;
In ottemperanza a quanto disposto dal General Data Protection Regulation UE 2016/679 (GDPR) e alla normativa nazionale (D.Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003, «Codice Privacy», così come novellato dal D.Lgs. n. 101 del 10 agosto 2018) la Società ha nominato in data 25 maggio 2018 il Data Protection Officer e ha adottato il modello di organizzazione e di gestione per l'applicazione della normativa privacy, nonché, in un impianto procedurale, ha definito le attività, i doveri e le responsabilità delle figure aziendali coinvolte nel trattamento di dati personali delle persone fisiche, censendo nel "Registro delle attività di trattamento" i trattamenti eseguiti nell'ambito dello svolgimento delle attività aziendali.
Nel corso del 2020 sono proseguite le attività di adeguamento al General Data Protection Regulation.
Valutare i fattori di rischio presenti all'interno di nuove attività lavorative, progettare e pianificare il programma di miglioramento per garantire la sicurezza dei lavoratori eliminando i rischi residui.
Partecipare con il Medico Competente e i Rappresentanti dei lavoratori ai sopralluoghi degli ambienti di lavoro. Riportare i rilievi e le osservazioni, effettuate durante i sopralluoghi, alle strutture competenti in modo da far per chiudere le evidenze riscontrate.
Con riferimento alle operazioni con parti correlate si applicano le disposizioni emanate in materia dalla Consob con delibera n.17221 del 12.03.2010 e s.m., così come recepite nelle norme procedurali interne alla Società . Per ulteriori approfondimenti si rinvia anche a quanto disposto dall'art. 33 dello Statuto Sociale in materia di operazioni con parti correlate.
In conformità alle disposizioni emanate dalla Consob con il Regolamento in materia di operazioni con parti correlate (Delibera n. 17221 del 12/3/2010 e s.m.) in data 29 ottobre 2010 la Società ha istituito il proprio Comitato per gli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti Correlate.
A seguito delle dimissioni di due Consiglieri di Amministrazione della Società, prof.ssa Cristina De Benetti e della dott.ssa Mara Anna Rita Caverni, avvenute rispettivamente il 24 aprile 2019 ed il 29 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione, in data 26 giugno 2019, ha cooptato i due Consiglieri uscenti nominando due nuovi Consiglieri, dott. Gianni Maria Stornello e l'ing. Maria Luisa De Guglielmo in possesso del requisito di indipendenza.
Il Consiglio di Amministrazione in data 26 giugno 2019 ha, pertanto, integrato con due nuovi componenti, il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate che, pertanto, risulta così composto:
Per quanto riguarda la composizione del Comitato antecedente al 18 aprile 2018, si fa rinvio a quanto già descritto nella precedente Relazione.
Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno verificato l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica di amministratore.
Compito di detto Comitato è quello di:
In data 12 dicembre 2017 il Comitato per gli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti correlate ha esaminato la Procedura Operazioni con parti correlate della Società (approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 novembre 2011 e successivamente in data 12 dicembre 2017 previo parere del Comitato in parola, entrata in vigore il 1° gennaio 2011) allo scopo di valutare l'esigenza di apportare eventuali modifiche alla procedura stessa.
Tale esame è stato svolto in conformità a quanto contemplato nella medesima Procedura, la quale prevede che il Consiglio di Amministrazione debba valutare la necessità di apportare eventuali variazioni alla procedura.
Al termine dell'esame, il Comitato ha ritenuto opportuno apportare minime modifiche alla detta Procedura volte a recepire alcune integrazioni di carattere formale e non sostanziale al solo fine di assicurare il corretto svolgimento dei flussi informativi fra gli interlocutori coinvolti nel processo.
E' stata modificata la periodicità della valutazione relativa alla necessità di apportare eventuali modifiche alla Procedura, da annuale a triennale, in linea con le indicazioni fornite dalla Consob con Comunicazione DEM/10078683 del 24/09/2010.
Tale parere è stato quindi condiviso dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali nella riunione tenutasi il 12 dicembre 2017.
In data 21 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali ha confermato la Procedura Operazioni con parti correlate della Società su parere favorevole del Comitato Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate.
Tale Procedura disciplina le Operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, stabilisce i criteri per l'identificazione delle parti correlate di Autostrade Meridionali S.p.A. e per la distinzione fra le operazioni di maggiore e minore rilevanza, indica, i criteri per la disciplina procedurale per le dette operazioni di maggiore e minore rilevanza.
Il testo della procedura è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.autostrademeridionali.it.
Il detto Comitato nel corso del 2020 si è riunito due volte. Alle riunioni sono stati invitati a prendere parte ai lavori il Presidente della Società, l'Amministratore Delegato, il Presidente del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed alcuni manager della Società.
Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate ed hanno riguardato essenzialmente l'insediamento dei nuovi componenti il Comitato, l'informativa sul contratto di servizio fra autostrade meridionali S.p.A. ed Autostrade Tech S.p.A. relativo al servizio di elaborazione dei dati di traffico – visure aci/pra – dati di traffico std – canone foto std – canone foto sart; Revisione della Procedura operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali S.p.A.
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Interessi degli Amministratori
In relazione ai casi in cui un amministratore sia portatore di un interesse proprio o di terzi, in una determinata operazione della società, l'art.2391 c.c. prevede l'obbligo in capo all'amministratore stesso, di darne notizia agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Se si tratta dell'Amministratore Delegato, questi deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'Organo collegiale.
Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di assumere ulteriori delibere.
L'art. 28 dello Statuto prevede che tre sindaci effettivi e due supplenti vengono eletti dall'Assemblea, un effettivo viene nominato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze ed assumerà la carica di Presidente, l'altro effettivo verrà nominato dall'Anas.
I membri del Collegio Sindacale sono nominati mediante la procedura del voto di lista, fatte salve le richiamate disposizioni di Convenzione con l'Ente concedente Anas ora Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi.
Non possono assumere la carica di Sindaco né possono essere inseriti nelle liste coloro che, ai sensi della normativa applicabile, superino il limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e di controllo o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.
Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
✓ attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
✓ attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico – scientifiche attinenti all'attività di costruzione e gestione di autostrade, di infrastrutture di trasporto, di sosta e intermodali, ovvero
✓ funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o nei settori della costruzione e gestione di autostrade, di infrastrutture di trasporto, di sosta e intermodali.
Nelle liste presentate dai Soci i candidati dovranno essere in numero non superiore ai sindaci da eleggere ed elencati mediante un numero progressivo.
Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, inoltre, le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono indicare candidati di genere diverso in modo tale da garantire che il nuovo Collegio Sindacale risulti composto:
almeno per un quinto dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato per il primo mandato successivo all'entrata in vigore della legge n. 120 del 12 luglio 2011;
almeno per un terzo dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato per il secondo ed il terzo mandato successivo,
con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Qualora la sezione relativa ai Sindaci supplenti indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.
Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi), corredate dalla seguente documentazione:
a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta;
b) un curriculum vitae riguardante le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
c) tenuto conto delle previsioni di cui all'art. 2400, ultimo comma c.c., un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati in altre società, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino al giorno dell'effettivo svolgimento della riunione assembleare;
d) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile. Al riguardo si rammenta in particolare che ciascun candidato dovrà dichiarare inoltre l'eventuale idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente anche alla stregua dei criteri previsti, con riferimento agli amministratori, all'art. 3 del Codice di Autodisciplina della Società;
e) la dichiarazione dei Soci di minoranza dell'assenza di rapporti di collegamento con coloro che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo ovvero di maggioranza relativa, ai sensi della normativa vigente.
Le liste depositate dai soci, corredate dalle sopra indicate informazioni saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato e saranno pubblicate sul sito internet della Società senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, al momento della presentazione della lista, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, stabilita dal Regolamento Emittenti di Consob.
All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un Sindaco effettivo ed un supplente;
b) i restanti due Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste. A tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti per ogni lista saranno assegnati ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto assegnando il quoziente più elevato al candidato n.1 e il quoziente meno elevato al secondo candidato. Sulla base dei quozienti così attribuiti i candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi;
c) in caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
d) il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti;
e) qualora, per qualsiasi ragione, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, la composizione del Collegio Sindacale non rispetti la normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi ovvero debba procedersi alla nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Sindaci Effettivi e Supplenti appartenente al genere meno rappresentato affinché sia rispettata la normativa in materia di equilibrio fra i generi.
Dell'avvenuta nomina dei sindaci è data pubblicità con le modalità e l'informativa previste a norma di legge e di regolamento. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza; in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla minoranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza.
Il Codice di Autodisciplina della Società prevede che il Collegio Sindacale verifichi il rispetto dei criteri di indipendenza dei propri componenti con cadenza annuale, trasmettendo l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione che le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.
A tale riguardo nel corso della riunione di Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2021 il Collegio Sindacale ha verificato il permanere della correttezza delle procedure di accertamento utilizzate dal Consiglio stesso.
Il Codice di Autodisciplina della Società prevede che la remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali di Autostrade Meridionali S.p.A.
Il Collegio Sindacale nel corso del mese di febbraio 2021 ha verificato con esito positivo il rispetto del requisito di indipendenza in capo ai propri componenti in carica.
Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali in data 26 febbraio 2019 ha integrato il testo degli artt.1.4 e 2.2 lett. c) precisando che Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Collegio Sindacale – relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze professionali e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica – con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.
Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2021 il Collegio Sindacale, sulla base dei curricula dei Sindaci in carica, ha valutato che nell'attuale Collegio Sindacale coesistono anzianità anagrafica, competenze ed esperienze diversificate tra loro complementari, maturate in capo ai Sindaci in carica atta a favorire la dialettica e l'efficiente ed efficace funzionamento del Collegio medesimo.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 25 febbraio 2021, ha analizzato e discusso, alla presenza del Collegio Sindacale i risultati relativi all'autovalutazione e che hanno confermato una valutazione positiva.
Nell'ambito delle proprie attività i Sindaci possono chiedere al Responsabile dell'Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative ed operazioni aziendali.
E' ammessa la possibilità che le adunanze del Collegio Sindacale si tengano in conferenza telefonica o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di visionare, ricevere o trasmettere la documentazione e che sia assicurata la contestualità dell'esame e della deliberazione.
Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.
Per quanto riguarda la composizione del Collegio Sindacale fino al 13 aprile 2018, si fa rinvio alla Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari anno 2017.
Ai Sindaci è fornita la documentazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della stessa tempistica prevista per la trasmissione della documentazione pre-consiliare agli Amministratori.
I Sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza nei confronti degli Azionisti che li hanno eletti.
L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del giorno 13 aprile 2018 ha deliberato di nominare il Collegio Sindacale per gli esercizi 2018, 2019 e 2020 nelle persone dei signori:
• dott.ssa Rossana Tirone Presidente, designato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze;
• dott.ssa Elisena Marella, Sindaco effettivo, designato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.
Dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza Autostrade per l'Italia S.p.A. con il 58,98% dei voti sul capitale votante:
Dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza Autostrade per l'Italia S.p.A. con il 58,983% dei voti sul capitale votante:
Dalla lista presentata dagli Investitori Istituzionali (Hermes Linder Fund SICAV PLC) rappresentante complessivamente il 5,286% del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A.:
• dott. Pasquale Barbarisi, Sindaco effettivo.
Dagli Investitori Istituzionali (Anima Iniziativa Italia e Anthilia Small Cap Italia) rappresentante complessivamente il 2,829%, del capitale sociale:
• dott. Alessandro Grange, Sindaco effettivo.
Dalla lista presentata dagli Investitori Istituzionali (Anima Iniziativa Italia e Anthilia Small Cap Italia) rappresentante complessivamente il 2,829% del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A.:
• dott. Francesco Molinari, Sindaco supplente.
La quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di Sindaco, determinata da Consob è stata pari al 2,5%.
L'unica lista presentata dagli azionisti di minoranza ha dichiarato l'inesistenza dei rapporti di collegamento con l'azionista di maggioranza.
Nel corso della riunione del 13 aprile 2018, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati per valutare l'indipendenza dei propri membri previsti dal Codice di Autodisciplina della Società con riferimento agli Amministratori e dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza.
Detta verifica è proseguita ogni anno e, da ultimo in data 26 febbraio 2019 e 21 febbraio 2020.
Nel corso dell'esercizio 2020 il Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A. si è riunito 9 volte con una durata media delle riunioni di due ore (la partecipazione dei Sindaci viene indicata nella Tabella 3), provvedendo a verbalizzare nell'apposito libro i controlli ed i riscontri effettuati.
Per l'esercizio 2021 sono state programmate 9 riunioni. Alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale, con riferimento all'esercizio 2021, ha tenuto due riunioni.
Il Collegio Sindacale ha inoltre assistito a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle Assemblee degli Azionisti.
Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2021, il Collegio Sindacale ha, unitamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, vigilato sulle modalità di corretta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina della Società.
L'attività del Collegio Sindacale è stata svolta effettuando delle verifiche trimestrali, coinvolgendo in tali sessioni le strutture sociali interne che presidiano il sistema amministrativo-contabile, il controllo interno ed il controllo di gestione.
Per l'espletamento dei suoi compiti il Collegio Sindacale ha periodicamente incontrato nel corso dell'anno 2020 l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato, la Società di revisione legale dei conti, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile dell'Internal Audit ed i Responsabili delle diverse funzioni della Società, l'Organismo di Vigilanza e le società KPMG e PwC per l'Informativa anno 2020 Procedure TUF
Analogamente a quanto riportato per gli Amministratori sotto la sezione 4.3, i Sindaci sono invitati a partecipare alle iniziative, poste in essere dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, volte ad accrescere la conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, della realtà e delle dinamiche aziendali e a fornire un aggiornamento sull'evoluzione del quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento.
Il Collegio Sindacale, anche alla luce delle modifiche introdotte dal d.lgs. 39/2010, ha assunto nel corso del 2010 le funzioni proprie del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.
L'art.13 del Codice di Autodisciplina della Società prevede fra l'altro che:
Il d.lgs. 135/2016 ha modificato, con decorrenza dal primo esercizio successivo a quello in corso nel 2016, le attribuzioni del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile prevendendo che lo stesso è incaricato:
particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 di tale regolamento;
f) di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società' di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento europeo.
Il D.Lgs n. 254 del 30.12.2016 ha introdotto una nuova previsione nell'art. 123-bis del TUF (lett. d-bis del comma 2), la quale prevede che la Relazione di Corporate Governance «deve contenere una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche.
Nel caso in cui nessuna politica sia applicata la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta».
A tal riguardo il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato in data 26 febbraio 2019, alcune modifiche al Codice di Autodisciplina precisando che Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Collegio Sindacale – relativamente ad aspetti quali genere le competenze professionali e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica – con l'obiettivo primario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.
Con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale, si rammenta che, l'art. 28 dello Statuto prevede che la nomina di tale Organo avvenga nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi; infatti il Collegio Sindacale attualmente è composto per un terzo da persone appartenenti al genere "meno rappresentato".
Prima dell'emissione delle rispettive relazioni al bilancio, il Collegio Sindacale e la Società di revisione legale dei conti si sono scambiati reciproche informazioni sui controlli effettuati.
Non è stato ritenuto di formalizzare indicazioni specifiche relativamente al caso in cui un sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società in aggiunta a quanto già adeguatamente disciplinato in materia di operazioni con parti correlate cui si rinvia per maggiori dettagli.
La società Atlantia il 20 dicembre 2013 ha emanato la procedura Rapporti con il Collegio Sindacale che si applica a tutte le Società controllate. Tale procedura ha la finalità di definire le responsabilità e le modalità operative per la gestione dei rapporti da parte del personale delle Società controllate con il proprio Collegio Sindacale.
A tale procedura è soggetto il personale delle Società del Gruppo che, nello svolgimento delle specifiche e definite attività lavorative, intrattiene rapporti diretti o indiretti con i Sindaci durante lo svolgimento della loro attività di verifica interna.
Tale procedura, relativamente ai Rapporti con il Collegio Sindacale, non sostituisce, ma integra la procedura "Informativa al Collegio Sindacale". Le informazioni riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato sono indicate nella Tabella B/3 in Appendice.
Il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2021 è stato informato dal Collegio Sindacale sull'esito positivo delle verifiche relative al rispetto dei criteri di indipendenza dei Sindaci attualmente in carica.
Per quanto riguarda il requisito della professionalità lo Statuto di Autostrade Meridionali prevede che "non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ……..non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza. Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiamo esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
I Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
Nella riunione del 25 febbraio 2021 il Collegio Sindacale, sulla base dei curricula dei Sindaci in carica, ha valutato che nell'attuale Collegio Sindacale coesistono anzianità anagrafica, competenze ed esperienze diversificate anche in ambiti internazionali tra loro complementari, maturate in capo ai Sindaci in carica atta a favorire la dialettica e l'efficiente ed efficace funzionamento del Collegio medesimo.
Con riferimento a quanto previsto dall'art. 150, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58/1998, la Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale, emessa in data 23 dicembre 2005, persegue l'obiettivo di creare le condizioni affinché siano fornite al Collegio Sindacale le informazioni funzionali allo svolgimento dell'attività di vigilanza ad esso demandata dal suddetto Decreto ed inoltre, favorendo la trasparenza della gestione della Società, consente a ciascun amministratore di partecipare alla gestione stessa in maniera più consapevole e informata. Con la procedura, infatti, si attivano i flussi informativi tra Amministratore Delegato e Consiglio di Amministrazione raccomandati dal Codice di Autodisciplina e finalizzati a confermare la centralità dell'organo di gestione della Società, assicurando piena simmetria informativa tra tutti i componenti il Consiglio stesso ed il Collegio Sindacale, e a rinforzare il sistema dei controlli interni.
Sono oggetto dell'informativa prevista dalla procedura le informazioni:
Le informazioni fornite si riferiscono all'attività svolta ed alle operazioni effettuate nell'intervallo di tempo (al massimo pari a tre mesi) successivo a quello, anch'esso non superiore a tre mesi, oggetto della precedente informativa.
Ai fini dell'informativa da rendere, la procedura individua le operazioni che possono essere considerate di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale. In particolare, oltre alle operazioni riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2381 del codice civile, nonché dello Statuto e del Codice di Autodisciplina, le operazioni considerate di rilievo, effettuate da Atlantia o dalle principali società controllate, dirette e indirette, sono:
Nel corso dell'esercizio il Consiglio di Amministrazione ha correntemente informato con cadenza trimestrale il Collegio Sindacale.
Il testo della Procedura è visionabile sul sito internet www.autostrademeridionali.it/it/investorrelations/governance.
Inoltre, nel corso dell'esercizio i Sindaci hanno partecipato alle riunioni di induction, aventi lo scopo di fornire ai Consiglieri di Amministrazione e ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione.
Con riferimento a quanto previsto dal D.Lgs. n. 231/2001 e dal Codice Etico di Gruppo, la Procedura Rapporti con il Collegio Sindacale, emessa in data 23 dicembre 2005, definisce le responsabilità e le modalità operative per la gestione dei rapporti con il Collegio Sindacale.
La comunicazione finanziaria di Autostrade Meridionali S.p.A. è rivolta all'intera comunità degli stakeholders. A tale scopo Investor Relations della Società, identificato nella persona del dott. Fabrizio Mancuso, Responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti, ha il compito di fornire al mercato una rappresentazione quantitativa e qualitativa tempestiva, completa e chiara delle strategie e dei risultati della gestione aziendale, curando la comunicazione con il mercato (investitori e analisti finanziari) in tutti i suoi aspetti quali:
La Società utilizza il proprio sito (www.autostrademeridionali.it) quale canale di diffusione della comunicazione societaria. Il sito è costantemente aggiornato e predisposto in conformità alle raccomandazioni emesse dalla Consob e dalla Borsa Italiana S.p.A. Presso la sezione Investor Relations del sito, gli Azionisti possono accedere alle informazioni concernenti la Società.
La Società assume quale proprio obiettivo quello di mantenere e sviluppare un costruttivo dialogo con gli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli, utilizzando a tal fine anche una specifica struttura aziendale responsabile delle relazioni con la comunità finanziaria, che opera d'intesa con la corrispondente struttura di Autostrade per l'Italia.
Gli Amministratori incoraggiano e facilitano la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee, in particolare fornendo ogni informazione e tutti i documenti necessari per un'agevole e consapevole partecipazione all'Assemblea. Tali informazioni vengono rese disponibili in un'apposita sezione del sito internet della Società.
Il Codice di Autodisciplina prevede che le Assemblee siano occasione anche per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla gestione della Società e sulle sue prospettive, nel rispetto della disciplina sulle informazioni "price sensitive". Gli Amministratori, in caso di variazioni significative del valore complessivo della capitalizzazione, della composizione della compagine sociale e del numero degli Azionisti della Società, valutano l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche all'atto costitutivo, relativamente alle percentuali stabilite per dar corso alle azioni e per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.
Allo scopo di favorire la partecipazione degli Azionisti all'Assemblea, ai sensi dello statuto, gli avvisi di convocazione sono pubblicati sul quotidiano Milano Finanza, in ogni caso nei termini previsti dalla normativa vigente.
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla richiesta di integrazione, gli azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede della Società, unitamente a tale richiesta le certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste dei soci di cui sopra è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, nei termini previsti dalla normativa vigente. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
Il Consiglio si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli argomenti posti all'ordine del giorno, mettendo a disposizione del pubblico, nei tempi e nelle modalità previsti dalla normativa vigente in materia, le relazioni illustrative relative ai punti all'ordine del giorno dandone contestuale informativa. Inoltre, ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. 58/98, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande – alle quali sarà data risposta al più tardi durante l'Assemblea stessa - sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea e sino ai tre giorni precedenti la data dell'Assemblea in prima convocazione, utilizzando l'apposita sezione messa a disposizione della Società sul proprio sito internet o inviando le domante tramite fax o posta certificata.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto spetta ai soggetti titolari del diritto di voto che abbiano fatto pervenire alla Società idonea comunicazione effettuata dall'intermediario, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti. In particolare, ai sensi della normativa vigente in materia, il diritto di intervento e di voto spetta a coloro che risultino titolari di diritti di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (c.d. "record date") per i quali l'intermediario abbia effettuato la comunicazione entro i termini di legge. Coloro che risultino titolari delle azioni solo successivamente alla record date, non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
Alle Assemblee di norma partecipano tutti gli Amministratori ed i Sindaci.
Nel corso dell'anno 2020 si è tenuta una Assemblea Ordinaria in prima convocazione il giorno 3 aprile 2020, alla quale hanno partecipato oltre al Presidente, avv. Pietro Fratta, e gli Amministratori (il dott. Giulio Barrel e l'avv. Antonella Lillo), il Presidente del Collegio Sindacale (dott.ssa Rossana Tirone) e i Sindaci effettivi (dott.ssa Elisena Marella ed il dott. Pasquale Barbarisi).
Il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'Assemblea, ha riferito circa l'attività svolta e programmata, e si è adoperato per assicurare agli Azionisti, anche attraverso il sito internet, un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
L'Assemblea Ordinaria del 3 aprile 2020 si è tenuta in sede Ordinaria in modalità di teleconferenza, ai sensi di quanto previsto dal decreto legge 17 marzo 2020 n.18, con l'intervento dei soci in assemblea che è avvenuto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art.135 –undecies del d.lgs. 58/98 (TUF) senza partecipazione fisica da parte dei soci. La delega al suddetto Rappresentante Designato dalla Società è stata conferita con le modalità e mediante lo specifico modulo di delega che è stato reso disponibile tramite il sito internet della Società www.autostrademeridionali.it nella sezione "Investor Relations/Assemblee".
Si precisa pertanto che, tenuto conto delle misure di contenimento imposte a fronte della eccezionale situazione di emergenza conseguente all'epidemia di Covid 19, e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute dei Soci, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società, ai sensi di quanto previsto dall'art.106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020 n.18, l'intervento in Assemblea dei soci aventi diritto si è svolto, senza accesso ai locali assembleari, esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, con le modalità di cui infra.
L'Assemblea Ordinaria del 3 aprile 2020, fra l'altro, ha:
Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto spetta ai soggetti titolari del diritto di voto che abbiano fatto pervenire alla società un'idonea comunicazione effettuata dall'intermediario, nei termini e con le modalità previsti dalla norme legislative e regolamentari vigenti.
Spetta al Presidente dirigere la discussione e stabilire ordine e procedure (sempre comunque palesi) della votazione.
A tal riguardo la Società non ha ritenuto necessario predisporre ed approvare un regolamento assembleare.
Nella VIII Edizione del Format di Borsa Italiana per la redazione della Relazione di Corporate Governance delle società quotate viene richiesto di indicare in questa Sezione gli orientamenti della Società circa le raccomandazioni contenute nella lettera, indirizzate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate. In esse è stato espresso l'auspicio che le considerazioni in esse contenute siano "portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati competenti dell'Emittente, e se esse siano state considerate, anche in sede di autovalutazione, al fine di individuare possibili evoluzioni della governance o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite", nonché che le considerazioni dell'Emittente e le iniziative individuate in merito siano riportate nella prossima relazione sul governo societario.
Il Consiglio di Amministrazione sia per il 2020 che nella riunione de 25 febbraio 2021 sulla base delle valutazioni espresse dal Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance nella riunione del 24 febbraio 2021, preso atto della presenza dei componenti il Collegio Sindacale e considerate le aree tematiche evidenziate dal Comitato Italiano per la Corporate Governance, ha constatato l'adesione da parte di Autostrade Meridionali per quanto applicabile alle indicazioni espresse dal Comitato Italiano per la Corporate Governance ed ha ritenuto, allo stato, di valutare nel corso del 2021, ulteriori iniziative in tema di governance societaria.
Dette raccomandazioni sono state prese in considerazione anche in sede di autovalutazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati.
| S C S O C T R U T T U R A D E L A P I T A L E I A L E |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N ° a io i n z |
% is t t l C. S. r p e o a |
Q t t u o a o |
D ir i t t i e b b l ig h i o |
||||
| Az io i o d ina ie n r r |
4. 3 7 5. 0 0 0 |
1 0 0 |
Me Te le ic to t rc a ma o Az io io ( M T A ) na r |
D ir i i e b b l ig h i p is i p t t t o rev e r le io i o d ina ie az n r r |
| P A R T E C I P A Z I O N I R I E V A N T I N E C A P I T A E L L L |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| D ic h ia t ra n e |
Az io is t d ire t t n a o |
Q t % u o a su i t le d ina io c a p a o r r |
Q % t i t le t t u o a su c a p a vo a n e |
|||
| O S. E D I Z I N E l. r. |
O S S. A U T T R A D E P E R L `I T A L I A A. p. |
5 8, 9 8 3 |
5 8, 9 8 3 |
|||
| S S G P R A U D E A E T M A N A E M E N T L T D |
S S C C H E R M E L I N D E R F U N D I A V P L |
6, 0 4 6 |
6, 0 4 6 |
Comitato Controllo, Rischi e Corporate
| Go ve |
rna nc e |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ca rica |
Co nti (co mp one e nom gno me e) |
An di nas no cita |
Dat a d i ima pr ina nom ( 2) |
In c aric a da ( 3) |
In c aric a fi no ( 3) |
List a ( 4) |
Am min istr ri ato cut ivi ese |
Am min istr ri n ato on cut ivi ese |
Am min istr ato ri ind ipe nde nti da Cod ice di Aut odi scip lina di Aut ost rad e Me ridi li ona |
Am min istr ato ri ind ipe nde nti da TU F ( 5) |
N. a ltri inca rich i ( 6) |
Par ipa zio alle tec ne riun ion i di C.d .A. ( 7) |
( 7) |
'( 8) |
| Pre sid ent e |
FRA TTA Avv . PI ET RO |
194 6 |
4 lu lio g 201 1 |
5 a ile pr 201 2 |
Ap ion pro vaz e Bila ncio al 31/ 12/ 202 0 |
M | NO | SI | NO | NO | Ved ere tab ella A/2 |
10/ 10 |
||
| Vic e P ide nte res |
CIR INO PO MIC INO On . Do tt. P AO LO |
193 9 |
23 lio 201 lug 3 |
23 lio 201 lug 3 |
Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 202 0 |
M | NO | SI | NO | NO | Ved ere tab ella A/2 |
10/ 10 |
||
| Am min istr ato re De leg ato |
BA RR EL Dot t. G IUL IO |
196 4 |
12 ile 201 apr 2 |
12 ile apr 201 2 • ◊ |
Ap ion pro vaz e Bila ncio al 31/ 12/ 202 0 |
M | SI | NO | NO | NO | Ved ere tab ella A/2 |
10/ 10 |
||
| Am min istr ato re |
ST RO NE LLO Dot t. G ian ni M aria |
194 0 |
26 iug no 201 g 9 |
26 g iug no 201 9 |
Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 202 0 |
M | NO | SI | SI | SI | Ved ere tab ella A/2 |
9/1 0 |
||
| Am min istr ato re |
IA Dot FO NT EC CH a C OL t.ss AR INA |
194 7 |
14 ile 201 apr 5 |
14 ile 201 apr 5 |
Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 202 0 |
M | NO | SI | SI | SI | Ved ere tab ella A/2 |
10/ 10 |
4/4 | P |
| Am min istr ato re |
LO Avv LIL . AN TO NE LLA |
196 1 |
13 ile 201 apr 8 |
13 ile 201 apr 8 |
Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 202 0 |
m | NO | SI | SI | SI | Ved ere tab ella A/2 |
9/1 0 |
4/4 | m |
| Am min istr ato re |
DE GU GL IEL MO Ing Ma ria Lui sa |
197 3 |
26 iug no 201 g 9 |
26 g iug no 201 9 |
Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 202 0 |
M | NO | SI | SI | SI | Ved ere tab ella A/2 |
10/ 10 |
4/4 | M |
| A M M I |
N I S T R A T |
O R I C E S S A T I D |
U R A N T E L 'E S E R |
C I Z I O D I R I F E R I |
M E N T O |
|||||||||
| Am min istr ato re |
||||||||||||||
| Am min istr ato re |
||||||||||||||
| Nu del le r iun me ro dur ant e l' o 2 020 ann |
ion i sv olte Co nsig lio d i Am |
min istr azio |
10 ne: n. |
Co mit ato Co ntro llo, Ris chi e C te G 4 orp ora ove rna nce : n. |
||||||||||
| Qu ich ies to p oru m r |
er l ent azi de lle a p res one |
list e in oc cas |
ion e d ell' |
ulti min ma no |
a (e rt. 1 47 ter x a |
del TU F): 2, |
5% |
NOTE:
(1) Il Comitato per la Remunerazione, non è stato previsto nel nuovo Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A., in quanto la Società ha ritenuto allo stato di soprassedere alla costituzione del Comitato per le Remunerazioni non ricorrendo la necessità e avendo fatto proprie le specifiche problematiche di competenza al corrispondente Comitato Risorse Umane e Remunerazione istituito presso Atlantia S.p.A.
Il Comitato per le nomine degli Amministratori non è stato istituito in considerazione sia del fatto che la società ha un azionariato a proprietà concentrata sia in quanto il ruolo e l'autorevolezza degli amministratori indipendenti e non esecutivi ed il procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione consentono di assolvere alle funzioni attribuite dal Codice di Autodisciplina per le società quotate al comitato per le nomine.
•Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
◊Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
| C S A M S. A. O L L E G I O I N D A C A L E D I U T O S T R A D E E R I D I O N A L I P. |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ca ric a |
Co i t mp on en |
An d i no i ta na sc |
Da d i ta im p r a ina * no m |
In ica da ca r |
In ica f ino ca r a |
L is ta ** |
In d ip da Co d ice d i d isc ip l in to au a |
Pa ip ion l le tec r az e a iun ion i de l Co l leg io r * |
N. l i i inc ic h tr a ar |
| Pr i de te es n |
TIR ON E D RO SS AN A ott .ssa |
196 0 |
14 ile 20 15 apr |
14 ile 20 15 apr |
Ap ion pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 202 0 |
NO TA A |
SI | 9/9 | 1 |
| S in da co f fe ivo t t e |
MA RE LL A D E LIS EN A ott .ssa |
196 4 |
ile 13 20 18 apr |
ile 13 20 18 apr |
Ap ion pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 202 0 |
NO TA B |
SI | 9/9 | - |
| S in da co f fe ivo t t e |
ST SQ TO O MA RA PA UA Do AN NI tt. |
195 9 |
13 ile 20 18 apr |
13 ile 20 18 apr |
Ap ion pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 202 0 |
M | SI | 9/9 | 7 |
| S in da co f fe ivo t t e |
BA RB AR ISI Do PA SQ UA LE tt. |
196 3 |
13 ile 20 18 apr |
13 ile 20 18 apr |
ion Ap pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 202 0 |
m | SI | 9/9 | 11 |
| S in da co f fe ivo t t e |
GR AN GE Do AL ES SA ND RO tt. |
195 0 |
13 ile 20 18 apr |
13 ile 20 18 apr |
Ap ion pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 202 0 |
m | SI | 9/9 | 5 |
| S in da co len te su p p |
BA ST IAN I D AL ES SIA ott .ssa |
196 8 |
13 ile 20 18 apr |
13 ile 20 18 apr |
Ap ion pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 202 0 |
M | SI | - | |
| S in da co len te su p p |
MO CE SC O LIN AR I D . FR AN ott |
197 6 |
13 ile 20 18 apr |
13 ile 20 18 apr |
Ap ion pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 202 0 |
m | SI | - | |
| --S A C C S S A A 'E S C O O- I N D I E F F E T T I V I E T I D U R N T E L E R I Z I D I R I F E R I M E N T --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- - |
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| S in da co f fe ivo t t e |
|||||||||
| S in da co f fe ivo t t e |
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| S in da co f fe ivo t t e |
|||||||||
| S in da co f fe ivo t t e |
8 3 |
| --S I N D A C I S U P P L E N T I C E S S A T I D U R A N T E L 'E S E R C I Z I O D I R I F E R I M E N T O- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- - |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| S in da co |
||||||||
| len te su p p |
||||||||
| S in da co |
||||||||
| len te su p p |
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| iun ion i s 'es iz io i r i fer im 9 Nu l te du te l d to me ro r vo ra n er c en : |
||||||||
| ù m In d ica i l q ic h ies la ion de l le l is da de l le ino l 'e lez ion d i u i br i ( 1 4 8 T U F ) 2, 5 % to taz te te t. re uo ru m r p er p re sen e p ar m ra nz e p er e no o p em ex ar : |
NOTE
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.
** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
NOTA A: Il Presidente del Collegio Sindacale della Società è, ai sensi della legge 28/04/1971 n.287 designato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze. NOTA B: Il Sindaco effettivo della Società è, ai sensi della legge 28/04/1971 n.287 designato dall'Anas ora Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.
Tab. A/1Anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in Autostrade Meridionali S.p.A.
| C C 3 1 C 2 0 2 0 A N Z I A N I T A ' D I A R I A A L D I E M B R E |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A i i i i i t t m m n s r a o r n c a r c a l 3 1 d i b 2 0 2 0 a c e m r e |
C i a r c a |
D i i i i t a a n z o c a r c a |
D f i i t a a n e c a r c a |
M i / A i i i e s n n n c a r c a |
||||
| P i t F R A T T A e r o |
P i d t r e s e n e |
5 i l 2 0 1 2 a p r e |
i 8 i 8 i c r c a a n n e m e s |
|||||
| C O C O P l i i P M I I N a o o r n o |
V i P i d t c e r e s e n e |
2 3 l l i 2 0 1 3 g o u |
i 7 i 5 i c r c a a n n e m e s |
|||||
| G i l i B A R R E L u o |
A i i t t D l t m m n s r a o r e e e g a o |
1 2 2 0 1 2 i l a p r e |
8 8 i i i c r c a a n n e m e s |
|||||
| C l i F O N T E C C H I A a r o n a |
C i l i o n s g e r e |
1 4 i l 2 0 1 5 a p r e |
i 5 i 8 i c r c a a n n e m e s |
|||||
| A t l l L I L L O n o n e a |
C i l i o n s g e r e |
1 3 i l 2 0 1 8 a p r e |
i 1 8 i c r c a a n n o e m e s |
|||||
| G S O O i i M i T R N E L L a n n a r a |
C i l i o n s g e r e |
2 6 i 2 0 1 9 g g n o u |
i 1 6 i c r c a a n n o e m e s |
|||||
| G G O M i L i D E U L I E L M a r a s a u |
C i l i o n s g e r e |
2 6 i 2 0 1 9 g g n o u |
i 1 6 i c r c a a n n o e m e s |
| C O N S I G L I E R E |
A L T R I I N C A R I C H I |
P E R I O D O |
|---|---|---|
| P ie F R A T T A tro |
---- |
An 2 0 2 0 no |
| Pa lo C I R I N O P O M I C I N O o |
Pre i den te d i T A N G E N Z I A L E D I N A P O L I S.p A. ( So ie t à c tro l la ta da Au tos tra de l 'I ta l ia S.p A. ) s c on p er ; |
An 2 0 2 0 no |
| G iu l io B A R R E L |
---- |
An 2 0 2 0 no |
| G ian i Ma ia S T O R N E L L O n r |
Co ig l iere d i Am in is tra ion d i Un icre d i t Lea ing S.p A.; ns m e s z Co ig l iere d i Am in is tra ion d i S C A I S.p A. ns m z e |
An 2 0 2 0 no |
| Ca l ina F O N T E C C H I A ro |
---- |
An 2 0 2 0 no |
| G G O Ma ia Lu isa D E U L I E L M r |
---- |
An 2 0 2 0 no |
| An ton l la L I L L O e |
Co ig l iere d i Am in is ion d i As iav S.p A. F ino d a ion b i lan io 2 0 1 9 tra ns m z e cop e a p p rov az e c - Co S.p ig l iere d i Am in is tra ion d i I W B I ta l ian W ine Bra ds A. ns m z e n Co ig l iere d i Am in is ion d i So S.p A. F ino d a ion b i lan io 2 0 1 9 tra ns m z e me c a p p rov az e c - |
An 2 0 2 0 no |
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
Ha 74 anni.
E' laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano.
E' abilitato alla professione di Avvocato – Roma.
E' iscritto nel Registro Ufficiale dei Revisori Contabili.
E' stato Docente di Diritto Commerciale e Fallimentare presso la Scuola di Polizia Tributaria della guardia di Finanza (1991 – 1993).
Dal 2001 ricopre la carica di Direttore Affari Legali e Societari di Autostrade per l'Italia S.p.A.
E' stato membro del Comitato di Direzione di Atlantia.
E' stato membro dell'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001 sia di Atlantia che di Autostrade per l'Italia.
E' stato membro del Comitato Post-Audit ed ha presieduto il Comitato Privacy.
Ha 81 anni.
E' Laureato in medicina e chirurgia con 110/110 specialista in malattie nervose e mentali con lode, è stato assistente neurochirurgo prima e poi aiuto neurologo presso l'Ospedale Cardarelli di Napoli.
E' stato esponente della Democrazia Cristiana, componente della Direzione e del Consiglio Nazionale.
È stato consigliere e assessore del Comune di Napoli (1970-1979), deputato alla Camera (dal 1976 al 1994), Presidente della commissione bilancio della Camera(1983-1988) realizzando il primo rapporto sul debito pubblico italiano.
E' stato Ministro della Funzione Pubblica (1988-1989).
E' stato Ministro del Bilancio (1989-1992).
E' stato vincitore di un avviso pubblico per titoli presso l'Università di Roma tre; Facoltà di Scienze della comunicazione, per un incarico a contratto di insegnamento di politica economica.
E' stato eletto europarlamentare nel 2004 ed è stato componente della Commissione affari economici e monetari e della Commissione temporanea sulle sfide e i mezzi finanziari dell'Unione allargata nel periodo 2007-2013; della Delegazione alle commissioni di cooperazione parlamentare UE-Kazakistan, UE-Kirghizistan e UE-Uzbekistan e per le relazioni con il Tagikistan, il Turkmenistan e la Mongolia; della Delegazione per le relazioni con i paesi del Maghreb e l'Unione del Maghreb arabo (compresa la Libia).
E' stato eletto deputato nazionale nel 2006 ed è stato Presidente del gruppo parlamentare DC-PSI alla Camera sino al 2008.
E' stato nel triennio 2008-2011 Presidente del comitato tecnico-scientifico per il Controllo Strategico nelle Amministrazioni dello Stato, Organo del Ministero per l'attuazione del programma nell'ambito della Presidenza del Consiglio dei Ministri.
E' stato Vice Presidente della Società Pierrel fino ad aprile 2018.
Attualmente è Presidente della Tangenziale di Napoli S.p.A. Società del gruppo Autostrade per l'Italia S.p.A.
Nato a Napoli nel febbraio del 1964 ha conseguito la maturità scientifica in Roma (LSS G. Peano) e si è quindi laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza.
Ha assolto gli obblighi di leva nella Polizia di Stato.
Nel 1986 avvia la sua attività professionale in BONIFICA S.p.A. nell'ambito del settore assetto del territorio fino all'aprile del 1987 quando comincia la sua collaborazione presso AUTOSTRADE Concessioni e Costruzioni Autostrade S.p.A. – poi Autostrade per l'Italia S.p.A. nell'ambito della Direzione Legale. Nel 2002 viene nominato Dirigente nell'ambito dell'U.O. "Consulenza Legale".
Si è occupato delle tematiche legali connesse alle "Operation" di Autostrade e delle tematiche legali connesse alle attività di natura commerciale di Autostrade per l'Italia curando gli "spin off" di EssediEsse S.p.A., Telepass S.p.A., Autostrade Tech S.p.A.
Dal 7/6/2010 e fino al 21/5/2014 ha ricoperto la carica di componente l'Ethic Officer del Gruppo Atlantia.
Nel gennaio del 2012 ha ricoperto nell'ambito della Direzione Centrale Risorse di Autostrade per l'Italia S.p.A. il ruolo di Responsabile Compliance Operativa curandone la costituzione e la definizione della mission.
E' stato componente del Consiglio di Amministrazione di:
Nel mese di aprile del 2012 è stato nominato Consigliere di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. assumendo l'incarico di Amministratore Delegato della società per il triennio 2012-2015 quindi confermato nel ruolo e nella carica per il triennio 2015-2018 e poi nuovamente per il triennio 2018-2021. È stato componente del Consiglio generale dell'Unione Industriali di Napoli per il triennio 2017-2019.
· nata a Treviso il 19 agosto 1961
E' nata a Ferentino (FR) il 30 dicembre 1947.
E' entrata nell'Amministrazione Giudiziaria nel 1970 come Funzionario Direttivo. Nel 1985 ha superato gli esami per l'accesso alla Dirigenza e nel 2001 è stata nominata Direttore Generale.
In qualità di Dirigente ha gestito il reclutamento di tutto il personale dell'Amministrazione Giudiziaria e dal 1991 anche il settore della Formazione.
Ha curato, altresì, il reclutamento del personale della Magistratura Ordinaria.
In veste di Direttore Generale ha curato la gestione - dall'assunzione alla pensione - del personale di tutti i ruoli e qualifiche dell'Amministrazione Giudiziaria, che consta di un organico di circa 50.000 unità, così amministrando capitoli di bilancio per circa due miliardi di euro.
E' stata Direttore Generale della Direzione Generale degli Archivi Notarili, che si occupa della gestione e del controllo delle attività di tutti i notai italiani e cura la conservazione dei loro atti. La Direzione Generale degli Archivi Notarili è dotata di un bilancio autonomo che amministra più di un miliardo di euro.
Nel 2010 è stata nominata Vice Capo del Dipartimento degli Affari di Giustizia e per quasi un anno ha svolto le funzioni di Capo Dipartimento. Il Dipartimento degli Affari di Giustizia si occupa della gestione amministrativa dell'attività giudiziaria in ambito civile e penale, del casellario giudiziale, della Cooperazione Internazionale ed esercita azione di controllo e vigilanza sugli ordini professionali e gestisce numerosi capitoli di bilancio.
E' stata componente e presidente di numerose commissioni di esame per il reclutamento del personale, dirigenziale e non, sia presso il Ministero della Giustizia che presso altre Amministrazioni dello Stato.
E' stata relatore in incontri di studio organizzati dal Consiglio Superiore della Magistratura, rivolti a Magistrati Capi degli Uffici Giudiziari ed ha partecipato ad incontri di studio in Francia ed in Inghilterra.
E' autrice di pubblicazioni in materie giuridiche ed organizzative.
E' stata relatore in convegni specialistici e tra i tanti, in particolare, al Convegno Europeo delle donne avvocato ed al Convegno sulla "Leadership al femminile", quest'ultimo organizzato dall'Università degli Studi di Firenze, Facoltà di Giurisprudenza, e F.C.E.M. (Femmes Chef D'Enterprises Mondiales).
Nel 2001 è stata insignita dell'alta onorificenza di Grande Ufficiale della Repubblica Italiana.
E' stata Presidente di "Europa Investimenti Roma S.r.l.", società del gruppo "Europa Investimenti S.p.A.", leader italiano nel settore degli investimenti in situazioni di crisi d'impresa.
E' stata sino al 13 settembre 2018 Consigliere di Amministrazione della Società Europa Investimenti Milano.
E' componente del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A.
E' Presidente del Comitato di Controllo, Rischi e Corporate Governance di Autostrade Meridionali.
E' Presidente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate di Autostrade Meridionali.
Consigliere di Amministrazione di Unicredit Leasing S.p.A.;
Consigliere di Amministrazione, non esecutivo, di SCAI S.p.A.;
Consigliere di Amministrazione, indipendente, di Autostrade Meridionali S.p.A.;
Membro del Collegio Sindacale di A.T.I.V.A. S.p.A.;
Presidente del Collegio Sindacale di A.T.I.V.A. Engeneering
Membro del Collegio Sindacale di OGR-CRT S.c.p.a.;
Membro del Collegio dei Revisori di A.S.V.A.P.P. (Associazione per lo sviluppo della valutazione e analisi delle politiche pubbliche); di Fondazione ISI (Global Science Foundation); di Pro-Infantia S.p.A..; del Forte di Bard e di Torino-Incontra (azienda speciale Camera Commercio di Torino).
Console onorario della Repubblica di Bulgaria per il Piemonte;
Vice Decano del Corpo Consolare di Torino;
Vice Presidente dell'Associazione Torino Giustizia
Componente dell'"Organismo permanente di supporto al Centro di coordinamento per le attività di monitoraggio, analisi e scambio permanente di informazioni sul fenomeno degli atti intimidatori nei confronti dei giornalisti" istituito per decreto del Capo della Polizia, Prefetto dott. Gabrielli e presieduto dal Vice Direttore Generale di Pubblica Sicurezza, Prefetto dottor Vittorio Rizzi;
Presidente del Centro Studi di Diritto Penale "G.D. Romagnosi".
· nata a Verbania (VB) il 10/06/1973.
1. Dati personali: nata in Agnone (IS) il 2 maggio 1960 e residente a Roma. Coniugata con n. 1 figlio.
Inoltre componente di gruppi al lavoro e tavoli tecnici in rappresentanza del MEF ed attività di docenza presso la SNA.
Incarichi svolti a tutt'oggi in enti ed Amministrazioni pubbliche:
NOME ELISENA COGNOME MARELLA LUOGO DI NASCITA TIVOLI (RM) DATA DI NASCITA 20/08/1964
2. Titoli
Nota n. 817 del 01/03/2006. Membro gruppo di lavoro per il coordinamento del completamento del Sistema informativo;
Nota n.1195 del 14/04/2006 e D.P. 1532 del 14/04/2006 Nomina di responsabile della gestione del personale;
Incarichi svolti a tutt'oggi in enti ed Amministrazioni pubbliche:
1. Dati personali: Nato a Roma, il 20/09/1959 ed ivi residente
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1. Dati personali:
nato a Roma l'11 settembre 1950. Founder dello studio associato "Grange Lorito & Partners" con sede in Roma.
Incarichi svolti a tutt'oggi in Amministrazioni pubbliche ed enti:
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