Pre-Annual General Meeting Information • Mar 19, 2021
Pre-Annual General Meeting Information
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Capitale sociale Euro 27.393.042 i.v. Sede Legale in Pesaro – Via Della Meccanica 16 Codice fiscale/P.IVA e Iscrizione nel Registro delle Imprese di Pesaro-Urbino n. 00113220412
I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria in Pesaro, Via della Meccanica 16, presso la sede legale di Biesse S.p.A., per il giorno 28 aprile 2021, alle ore 9.00 in prima convocazione ed in seconda convocazione per il giorno 29 aprile 2021 stesso luogo ed ora per discutere e deliberare sul seguente
3.2 nomina del consiglio di amministrazione;
3.3 determinazione degli emolumenti complessivi dei membri del consiglio di amministrazione.
Non procedendo al pagamento di alcun dividendo, il risultato netto di esercizio verrà destinato a Riserva Straordinaria.
I Soci legittimati a intervenire in Assemblea possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea facendole pervenire entro il settimo giorno di mercato aperto prima dell'assemblea mediante invio di apposita lettera raccomandata con ricevuta di ritorno presso la sede legale della Società e/o mediante comunicazione elettronica al seguente indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] da una casella di posta elettronica certificata. A esse verrà data risposta al più tardi entro il terzo giorno di mercato aperto prima della data dell'assemblea mediante pubblicazione sul sito internet.
Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 58/98, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione effettuata alla Società dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto; tale comunicazione è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro lunedì 19 aprile 2021). Coloro che risultassero titolari delle azioni solo successivamente a tale data non sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.
Ai sensi dell'Art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia"), come modificato dalla Legge n. 21 del 26 febbraio 2021, in sede di conversione del Decreto Legge n. 183 del 31 dicembre 2020, che ne ha esteso l'applicazione anche per le assemblee convocate entro il 31 luglio 2021, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato.
Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.biessegroup.com (sezione "Investor Relations" – "Servizi per gli investitori" – "ASSEMBLEA 28/04/2021") dove è riportato il collegamento ad una procedura per l'inoltro in via elettronica della delega stessa.
Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (entro il 26 aprile 2021 in riferimento alla prima convocazione ed entro il 27 aprile 2021 con riferimento alla seconda convocazione) ed entro lo stesso termine potrà essere revocata.
La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135 undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società.
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776814 oppure all'indirizzo di posta elettronica [email protected] .
La Società si riserva di comunicare qualsiasi eventuale variazione delle informazioni oggetto del presente avviso in virtù di sopraggiunte indicazioni nell'interesse della Società e degli azionisti.
Relativamente al terzo punto all'Ordine del Giorno (Nomina del Consiglio di Amministrazione), si ricorda che, l'articolo 16 dello Statuto Sociale, prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste presentate dagli Azionisti dovranno essere depositate presso la sede della Società (in Pesaro, Via della Meccanica 16) entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea (ossia entro sabato 3 aprile 2021) chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e presso la società di gestione del mercato almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea (ossia entro mercoledì 7 aprile 2021).
Il deposito delle liste può essere effettuato mediante comunicazione elettronica al seguente indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] da una casella di posta elettronica certificata. Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Gli Azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale, quale definito dall'articolo 122 del D.Lgs. 58/98 e sue successive modifiche, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo, potranno presentare, o concorrere a presentare, una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione del divieto di cui al presente
comma non saranno attribuiti ad alcuna lista. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Gli Azionisti dovranno far pervenire presso la sede della Società, assieme alle liste o anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste (mercoledì 7 aprile 2021), l'apposita comunicazione comprovante il possesso azionario. Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Si ricorda inoltre che gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, anche relativamente alla parità di genere, e dalle norme regolamentari in materia (e dal Codice di Corporate Governance redatto da Borsa Italiana).
Relativamente al quarto punto all'ordine del giorno (Nomina del Collegio Sindacale), si ricorda che ai fini dell'elezione del Collegio Sindacale, come disposto all'articolo 19 dello Statuto Sociale, le liste presentate dagli Azionisti dovranno essere depositate e pubblicate ai sensi delle disposizioni regolamentari emanate da Consob e precisamente dovranno essere depositate presso la sede della Società (in Pesaro, Via della Meccanica 16) entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea (ossia entro sabato 3 aprile 2021).
Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e presso la società di gestione del mercato almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea (ossia entro mercoledì 7 aprile 2021).
Il deposito delle liste può essere effettuato mediante comunicazione elettronica al seguente indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] da una casella di posta elettronica certificata. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Gli Azionisti dovranno far pervenire presso la sede della Società, assieme alle liste o anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste (mercoledì 7 aprile 2021), l'apposita certificazione comprovante il possesso azionario.
Nel caso in cui entro il termine di deposito delle liste sopraindicato sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, ne sarà data senza indugio notizia e conseguentemente potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo (martedì 6 aprile 2021) da Azionisti che da soli, o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno lo 1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Ogni Azionista ha diritto di votare una sola lista.
Si ricorda che il Collegio Sindacale è composto da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti, rieleggibili. Attribuzioni, doveri e durata in carica dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge. Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono, coloro per i quali ai sensi di legge o di regolamento, ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei necessari requisiti. Il requisito di cui all'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), e comma 3 del decreto del Ministero di Grazia e Giustizia 162/2000 sussiste qualora la professionalità maturata attenga rispettivamente: (i) al settore di operatività dell'impresa; (ii) alle materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche, relative ai settori di cui alla lettera (i) che precede. Oltre che negli altri casi previsti dalla legge, non possono essere eletti Sindaci e se eletti decadono dall'ufficio, coloro che ricoprano la carica di Sindaco Effettivo in più di cinque società italiane quotate nei mercati regolamentati italiani. Si applicano le ulteriori previsioni sui limiti al cumulo degli incarichi previste dall'art. 144 terdecies del Regolamento Emittenti.
Vengono presentate liste composte da due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci Effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci Supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Le liste devono rispettare la normativa applicabile sulla parità di genere.
Ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. 58/98 gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. Le domande dovranno essere presentate per iscritto mediante invio di apposita lettera raccomandata con ricevuta di ritorno presso la sede legale della Società e/o mediante comunicazione elettronica al seguente indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] da una casella di posta elettronica certificata. I Soci che richiedono tale integrazione dovranno predisporre, ai sensi di legge, una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione; tale relazione dovrà essere fatta pervenire con le stesse modalità all'organo di amministrazione entro il suddetto termine di dieci giorni. Almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, la Società darà notizia, nelle stesse forme di pubblicazione seguite per il presente avviso, delle integrazioni eventualmente presentate, mettendo contestualmente a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.
Ai sensi della Comunicazione Consob n. 3 del 10 aprile 2020 – paragrafo 6, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno presentare proposte individuali di delibera sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo del D. Lgs n. 58/1998 entro il termine di 15 (quindici) giorni antecedenti la data dell'Assemblea, vale a dire entro il 13 aprile 2021, presso la Sede Legale della Società e/o mediante comunicazione elettronica al seguente indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] da una casella di posta elettronica certificata. Le proposte verranno pubblicate sul sito Internet della Società all'indirizzo www.biessegroup.com, area Investor Relations, senza indugio e comunque entro il 20 aprile 2021, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di
esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte, e al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime. Le proposte di delibera dovranno essere corredate da una certificazione di possesso azionario alla record date (19 aprile 2021) rilasciata ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF.
Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.
Sul sito internet www.biessegroup.com, Area Investor Relations - Servizi per gli investitori, sono messi a disposizione, contestualmente alla pubblicazione del presente avviso o nel diverso termine di legge, i seguenti documenti o informazioni:
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La documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente resterà depositata presso la Sede Sociale nei termini di legge con facoltà degli Azionisti di ottenerne copia. La documentazione sarà altresì disponibile sul sito Internet www.biessegroup.com, area Investor Relations, unitamente al presente avviso di convocazione, nonché sul meccanismo di stoccaggio all'indirizzo .
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