Biesse

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 19, 2021

BIESSE S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI BIESSES.P.A. DEL 28 E29 APRILE 2021, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 ( "TUF") E DEGLI ARTT. 73 E 84-TER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI").

15 MARZO 2021

Signori Azionisti,

con avviso di convocazione pubblicato su il quotidiano IL SOLE 24 ORE del 19 Marzo 2021 e sul sito Internet di Biesse S.p.A. (la "Società", "Biesse" o l'"Emittente") in pari data, è stata convocata l'Assemblea della Società, in sede ordinaria, per il 28 aprile e 29 aprile 2021, rispettivamente in prima e seconda convocazione, presso la sede sociale in Pesaro, Via della Meccanica, 16 alle ore 9.00, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

Parte Ordinaria

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020; relazione degli amministratori sulla gestione; relazioni del collegio sindacale e della società di revisione al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020. Presentazione della dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016 ("DNF") - Bilancio di Sostenibilità al 31 dicembre 2020.
• 1. Destinazione del risultato di esercizio 2020 di Biesse S.p.A..
• 1. Nomina del consiglio di amministrazione
  2. 3.1 determinazione del numero dei componenti del consiglio di amministrazione;
  3. 3.2 nomina del consiglio di amministrazione;
  4. 3.3 determinazione degli emolumenti complessivi dei membri del consiglio di amministrazione.
• 1. Nomina del collegio sindacale
  2. 4.1 nomina del collegio sindacale;
  3. 4.2 nomina del Presidente del collegio sindacale;
  4. 4.3 determinazione del compenso dei membri del collegio sindacale.
• 1. Voto consultivo sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2020" riportati nella seconda sezione della Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/1998.

Parte straordinaria

1. Adeguamento dello statuto sociale alle disposizioni normative in materia di equilibrio tra i generi.

* * * *

Preliminarmente, si segnala che, ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia"), come modificato dalla Legge n. 21 del 26 febbraio 2021, in sede di conversione del Decreto Legge n. 183 del 31 dicembre 2020, che ne ha esteso l'applicazione anche per le assemblee convocate entro il 31 luglio 2021, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.biessegroup.com (sezione "Investor Relations" – "Servizi per gli investitori" – "ASSEMBLEA 28 aprile 2021") dove è riportato il collegamento ad una procedura per l'inoltro via elettronica della delega stessa.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (entro il 26 aprile 2021 in riferimento alla prima convocazione ed entro il 27 aprile 2021 con riferimento alla seconda convocazione) ed entro lo stesso termine potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776814 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

La legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto in assemblea, tramite conferimento di delega al Rappresentante Designato, è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto; tale comunicazione è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro lunedì 19 aprile 2021). Coloro che risultassero titolari delle azioni solo successivamente a tale data non sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

* * * *

Parte ordinaria

1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2020; RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE; RELAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2020; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2020. PRESENTAZIONE DELLA DICHIARAZIONE DI CARATTERE NON FINANZIARIO AI SENSI DEL D. LGS. 254/2016 ("DNF") - BILANCIO DI SOSTENIBILITÀ AL 31 DICEMBRE 2020.

Signori Azionisti,

L'Assemblea convocata per il 28 aprile e 29 aprile 2021 (eventuale seconda convocazione) è chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2020. Biesse porrà a disposizione degli azionisti, nei modi e nei termini di legge, la Relazione finanziaria annuale 2020 della Società (comprendente il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154 bis del TUF) entro il 31 marzo 2021, unitamente alle relazioni della Società di revisione sui predetti bilanci di esercizio e consolidato e alla relazione del Collegio Sindacale. Si rinvia pertanto a tale documentazione per maggiori informazioni sul primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A.,

- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione,

- preso atto delle Relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione,

- esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di Biesse S.p.A. al 31 dicembre 2020,

DELIBERA

• (a) di approvare il Bilancio d'esercizio di Biesse S.p.A. (civilistico capo Gruppo) al 31 dicembre 2020, che evidenzia un utile netto di Euro 5.541.929,54.
• (b) di prendere atto della presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.

Detta Proposta di Deliberazione

viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."

2. DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO 2020 DI BIESSE S.P.A.

Signori Azionisti,

L'Assemblea convocata per il 28 aprile e 29 aprile 2021 (eventuale seconda convocazione) è altresì chiamata a deliberare in merito alla destinazione del risultato dell'esercizio al 31 dicembre 2020.

Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 15 marzo 2021 ha proposto all'Assemblea di non distribuire dividendi sulle azioni Biesse.

Di conseguenza l'utile netto di esercizio viene destinato a Riserva Straordinaria (secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria):

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A., preso atto del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020,

DELIBERA

(a) di non distribuire agli Azionisti un utile sotto forma di dividendo, ma cautelativamente di assegnare l'utile realizzato a Riserva Straordinaria della Società.

Detta Proposta di Deliberazione

viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."

3. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - 3.1 DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE; - 3.2 NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE; - 3.3 DETERMINAZIONE DEGLI EMOLUMENTI COMPLESSIVI DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 verrà a scadere il Consiglio di amministrazione attualmente in carica e l'Assemblea dei Soci convocata per il 28 e 29 aprile 2021 (eventuale seconda convocazione) è quindi chiamata a rinnovare l'organo amministrativo, in primo luogo determinandone il numero dei componenti.

A tale riguardo, il Consiglio uscente - valutate le dimensioni, la composizione e il funzionamento dell'organo e dei comitati in cui si articola nel periodo in cui ha operato e ritenendo che l'efficienza e la velocità operativa possano, comunque, essere mantenute - propone di ridurre il numero degli amministratori a sette.

Il Consiglio uscente segnala inoltre che, con il rinnovo degli organi sociali per gli esercizi 2021 – 2023, previsto nel corso dell'Assemblea del 28 e 29 aprile 2021, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), come modificato dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019, la Società dovrà prevedere che l'organo abbia almeno due quinti di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato (la c.d. normativa sulle "quote rosa"). Il Consiglio segnala altresì che l'attuale statuto della Società, che prevede che almeno un terzo dei candidati presenti nelle liste debba appartenere al genere meno rappresentato, deve considerarsi superato dall'entrata in vigore della predetta normativa e, pertanto, i candidati dovranno per almeno due quinti appartenere al genere meno rappresentato. Al riguardo, infatti, la convocata Assemblea provvederà, in seduta straordinaria, a deliberare in merito all'adeguamento dello statuto sociale alla nuova normativa in tema di generi.

Il Consiglio uscente sottolinea inoltre che Biesse aderisce al Codice di Corporate Governance e che, pertanto, in ossequio alla raccomandazione n. 5, ivi contenuta, il numero degli amministratori indipendenti non può essere inferiore a due. Il Consiglio uscente raccomanda pertanto di nominare almeno due amministratori indipendenti.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 16 dello statuto sociale, l'organo amministrativo dura in carica tre esercizi, con scadenza pertanto all'approvazione del bilancio d'esercizio di Biesse al 31 dicembre 2023.

Il rinnovo del Consiglio di amministrazione avverrà con il meccanismo del voto di lista, secondo quanto previsto dall'art. 16 dello Statuto sociale, che si riporta qui seguito (per la parte relativa alle modalità di nomina del Consiglio).

"16) La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione che sarà composto da 2 a 15 membri anche non soci.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non superiore a quelli da nominare e sono elencati mediante un numero progressivo.

Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del consiglio, almeno un terzo (o un quinto, per il primo mandato di applicazione della normativa) dei candidati presenti nelle liste deve inoltre appartenere al genere meno rappresentato.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale o siano titolari della diversa quota minima stabilita dalla Consob con Regolamento.

Nessun azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

Gli Azionisti aderenti ad un sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

In caso di violazione di questa regola non si terrà conto del voto dell'Azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Ogni titolare del diritto di voto può votare una sola lista.

Le liste dei candidati, accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti, sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data prevista dell'assemblea e sono messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno ventuno giorni prima della assemblea.

Unitamente a ciascuna lista sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione.

La lista per la quale non sono rispettate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Qualora, per effetto del predetto meccanismo, la composizione del Consiglio non rispetti la proporzione tra generi prevista per legge, sarà eletto consigliere, invece dell'ultimo candidato in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti che avrebbe diritto ad essere eletto, il primo candidato successivo, in ordine progressivo, della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato.

Al candidato elencato al primo posto della lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel caso in cui sia presentata una sola lista o votata una sola lista tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.

In mancanza di liste, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze stabilite di legge. […]"

* * * *

Il Consiglio uscente invita quindi gli Azionisti a presentare le liste per la nomina del Consiglio di amministrazione tenendo conto delle dimensioni dell'organo amministrativo e dei requisiti di genere e d'indipendenza sopra raccomandati.

Relativamente alle modalità di presentazione delle liste per l'elezione dei nuovi consiglieri si rammenta che:

• a) le liste presentate dagli Azionisti dovranno essere depositate presso la sede della Società (in Pesaro, Via della Meccanica 16) entro le ore 17,00 del venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea (sabato 3 aprile 2021) chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e presso la società di gestione del mercato almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea (mercoledì 7 aprile 2021), fermo restando la pubblicazione delle liste secondo le modalità di legge;
• b) il deposito delle liste può essere effettuato tramite l'invio a mezzo posta elettronica certificata investor@biesse.com da una casella di posta elettronica certificata ai sensi dell'articolo 144-sexies, comma 4-ter Regolamento Emittenti. Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Gli Azionisti aderenti a uno stesso patto parasociale, quale definito dall'articolo 122 del TUF e sue successive modifiche, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo, potranno presentare, o concorrere a presentare, una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione del divieto di cui al presente comma non saranno attribuiti ad alcuna lista. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria;
• c) gli Azionisti dovranno far pervenire presso la sede della Società, assieme alle liste o anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste (mercoledì 7 aprile 2021), l'apposita comunicazione comprovante il possesso azionario. Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Si ricorda inoltre che gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, anche relativamente alla parità

di genere, e dalle norme regolamentari in materia e dal Codice di Corporate Governance, secondo quanto precedentemente indicato. Si segnala in particolare che il Consiglio di amministrazione ha proposto la nomina di tre amministratori indipendenti ai sensi di legge e del richiamato Codice di Corporate Governance.

* * * *

Riguardo infine alla remunerazione dei nuovi amministratori, il Consiglio uscente propone che la convocata Assemblea provveda a determinare un monte dei compensi per i Consiglieri pari a Euro 1.350.000,00 oltre benefit e rimborsi spese, ove previsti, per ciascun esercizio in cui il Consiglio rimarrà in carica, che saranno successivamente ripartiti tra i Consiglieri ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile, tenendo in considerazione i principi enunciati nella Politica per la remunerazione della Società e le raccomandazioni che il Comitato per le remunerazioni esprimerà sul punto.

* * * *

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A.,

delibera

• (a) in merito al punto 3.1 di determinare in [●] il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• (b) in merito al punto 3.3 di stabilire in Euro [●] il compenso lordo annuo per i componenti del Consiglio di Amministrazione, ferma restando la facoltà del Consiglio stesso di stabilire i compensi per i singoli amministratori ai sensi dell'art. 2389 c.c.;

Detta Proposta di Deliberazione

viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●].

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente prosegue:

• (i) segnalando che l'Assemblea ha determinato in [●] il numero di componenti il Consiglio di Amministrazione; come da Statuto, pertanto, [●] Consiglieri saranno tratti dalla lista che otterrà il maggior numero di voti, mentre il restante Consigliere sarà, invece, estratto dalla lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti.
• (ii) precisando che le liste presentate per il rinnovo del Consiglio di amministrazione, come da fascicolo distribuito all'ingresso in sala, sono [●] e precisamente:

Lista 1, presentata da [●]: [●]

Lista [●], presentata da [●]: [●]

• (iii) comunicando che, alle ore [●], sono presenti n. [●] azioni, aventi diritto a pari numero di voti ed equivalenti al [●]% del totale delle azioni ordinarie;
• (v) ponendo in votazione alle ore [●] le liste presentate.

La votazione dà i seguenti risultati.

Lista 1: (i) favorevoli: [●] azioni; (ii) contrari: [●] azioni; (iii) astenuti: [●] azioni;

Lista [●]: (i) favorevoli: [●] azioni; (ii) contrari: [●] azioni; (iii) astenuti: [●] azioni;

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente dà quindi atto che risulta aver ottenuto la maggioranza dei voti la Lista [●], da cui vanno pertanto tratti, secondo l'ordine con il quale sono ivi elencati, [●] Consiglieri e precisamente: [●]. Dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti viene tratto il rimanente Consigliere [●]. Pertanto, con riferimento al punto 3.2 il Presidente proclama eletto il nuovo Consiglio di amministrazione per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 nelle persone sopra indicate.

Il Presidente quindi precisa che l'accertamento del possesso dei requisiti da parte dei Consiglieri neonominati sarà effettuato dallo stesso Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile, così come indicato nel Codice di Corporate Governance".

4. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE - 4.1 NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE; - 4.2 NOMINA DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE; - 4.3 DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 verrà a scadere il Collegio sindacale attualmente in carica e l'Assemblea dei Soci convocata per il 28 e 29 aprile 2021 (eventualmente seconda convocazione) è quindi chiamata a rinnovare l'organo di controllo.

Il rinnovo del Collegio sindacale avverrà con il meccanismo del voto di lista, secondo quanto previsto dall'art. 19 bis dello Statuto sociale, che si riporta qui seguito (per la parte relativa alle modalità di nomina del Collegio).

"19 bis) Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi e di due supplenti eletti dall'Assemblea degli Azionisti, la quale ne stabilisce anche l'emolumento. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Il numero dei candidati non può essere superiore al numero di candidati da eleggere. Gli Azionisti aderenti a sindacati di voto avranno titolo a presentare un'unica lista.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Collegio, almeno un terzo (o un quinto, per il primo mandato di applicazione della normativa) dei candidati presenti in entrambe le sezioni delle liste deve appartenere al genere meno rappresentato.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di Azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2% (due per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o della diversa quota minima stabilita dalla Consob con Regolamento. Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. In caso di violazione di questa regola, non si terrà conto del voto dell'Azionista rispetto ad ognuna delle liste presentate. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllanti e controllate dalla società o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile.

Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b), e c) e comma 3 del decreto ministeriale n. 162 del 30 marzo 2000 in materia di requisiti di professionalità dei membri del collegio sindacale di società quotate, per materie e settori di attività prettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla società, si intendono, diritto commerciale e societario, economia aziendale, scienza delle finanze e statistica, nonché le altre discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, pur se con denominazione differente, mentre per settori di attività strettamente connessi o inerenti ai settori di attività in cui opera la società si intendono, i settori della produzione, distribuzione, e commercializzazione di macchine e utensili, sistemi di automazione, software e componentistica di precisione.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data prevista dell'assemblea e sono messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno ventuno giorni prima della Assemblea.

Unitamente a ciascuna lista deve essere depositato il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei sindaci si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e un supplente; dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, che assume altresì la carica di Presidente, e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare.

Qualora, per effetto del predetto meccanismo, la composizione del Collegio non rispetti la proporzione tra generi prevista per legge, sarà eletto sindaco effettivo o supplente, invece dell'ultimo candidato in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti che avrebbe diritto ad essere eletto, il primo candidato successivo, in ordine progressivo, della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato.[…]."

Si rammenta inoltre che, con il rinnovo degli organi sociali per gli esercizi 2021 - 2023 previsto nel corso dell'Assemblea del 28 e 29 aprile 2021, ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), come modificato dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019, la Società dovrà prevedere che l'organo abbia almeno due quinti di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato (la c.d. normativa sulle "quote rosa"). Il Consiglio segnala altresì che l'attuale statuto della Società, che prevede che almeno un terzo dei candidati presenti in entrambe le sezioni delle liste debba appartenere al genere meno rappresentato, deve considerarsi superato dall'entrata in vigore della predetta normativa e, pertanto, i candidati dovranno per almeno due quinti appartenere al genere meno rappresentato. Al riguardo, infatti, la convocata Assemblea provvederà, in seduta straordinaria, a deliberare in merito all'adeguamento dello statuto sociale alla nuova normativa in tema di generi.

Il Consiglio uscente propone che la convocata Assemblea provveda a determinare gli emolumenti per i Sindaci sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti nel corso dello svolgimento dell'Assemblea.

* * * *

Il Consiglio uscente invita quindi gli Azionisti a presentare le liste per la nomina del Collegio sindacale, tenendo conto dei requisiti di genere sopra raccomandati.

Per quanto riguarda le modalità di presentazione delle liste per l'elezione dei membri del Collegio sindacale, si ricorda che le stesse devono essere depositate presso la sede della Società (in Pesaro, Via della Meccanica 16) entro le ore 17,00 del venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea (sabato 3 aprile 2021); le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e presso la società di gestione del mercato almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea (mercoledì 7 aprile 2021), fermo restando la pubblicazione delle liste secondo le modalità di legge.

Il deposito delle liste può essere effettuato tramite l'invio a mezzo posta elettronica certificata investor@biesse.com da una casella di posta elettronica certificata ai sensi dell'articolo 144-sexies, comma 4-ter Regolamento Emittenti. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Gli Azionisti dovranno far pervenire presso la sede della Società, assieme alle liste o anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste (mercoledì 7 aprile 2021), l'apposita certificazione comprovante il possesso azionario. Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Nel caso in cui entro il termine di deposito delle liste sopraindicato sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, ne sarà data senza indugio notizia e conseguentemente potranno essere presentate liste fino alle ore 17,00 del terzo giorno successivo (martedì 6 aprile) da Azionisti che da soli, o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Ogni Azionista ha diritto di votare una sola lista.

Si ricorda che il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci Effettivi e 2 (due) Supplenti, rieleggibili. Attribuzioni, doveri e durata in carica dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge. Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono, coloro per i quali, ai sensi di legge o di regolamento, ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei necessari requisiti. Il requisito di cui all'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), e comma 3 del decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 sussiste qualora la professionalità maturata attenga rispettivamente: (i) al settore di operatività dell'impresa; (ii) alle materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche, relative ai settori di cui alla lettera (i) che precede. Oltre che negli altri casi previsti dalla legge, non possono essere eletti Sindaci e se eletti decadono dall'ufficio, coloro che ricoprano la carica di sindaco effettivo in più di 5 (cinque) società italiane quotate nei mercati regolamentati italiani. Si applicano le ulteriori previsioni sui limiti al cumulo degli incarichi previste dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti.

Vengono presentate liste composte da 2 (due) sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci Effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci Supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo.

* * * *

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A., constatato che:

(i) le liste presentate per il rinnovo del Collegio sindacale, come da fascicolo distribuito all'ingresso in sala, sono [●] e precisamente:

Lista 1, presentata da [●]: [●]

Lista [●], presentata da [●]: [●]

(ii) che alle ore [●] sono presenti n. [●] azioni, aventi diritto a pari numero di voti ed equivalenti al [●]% del totale delle azioni ordinarie,

pone in votazione alle ore [●] le liste presentate.

La votazione dà i seguenti risultati.

Lista 1: (i) favorevoli: [●] azioni; (ii) contrari: [●] azioni; (iii) astenuti: [●] azioni;

Lista [●]: (i) favorevoli: [●] azioni; (ii) contrari: [●] azioni; (iii) astenuti: [●] azioni;

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente dà quindi atto che risulta aver ottenuto la maggioranza dei voti la Lista [●], da cui vanno pertanto tratti, secondo l'ordine con il quale sono ivi elencati, due sindaci effettivi e un sindaco supplente, mentre risulta seconda per numero di voti ricevuti la lista [●], da cui vanno tratti un sindaco effettivo (che assumerà la carica di Presidente del Collegio sindacale) e un sindaco supplente.

Pertanto, con riferimento ai punti 4.1 e 4.2, il Presidente proclama eletto per effetto di tale votazione il nuovo collegio sindacale in carica per i tre esercizi 2021, 2022 e 2023 nelle persone di: [●], Presidente, [●] e [●] (sindaci effettivi) e [●] e [●], (sindaci supplenti). Il nuovo Collegio scadrà con l'approvazione del bilancio d'esercizio di Biesse S.p.A. al 31 dicembre 2023.

In merito al punto 4.3, l'Assemblea, con il voto favorevole di [●], il voto contrario di [●] e l'astensione di [●], delibera altresì di attribuire ai Sindaci i seguenti emolumenti: [●]. Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente quindi precisa che l'accertamento del possesso dei requisiti da parte dei Sindaci neonominati sarà effettuato dallo stesso Collegio nella prima riunione utile, così come indicato nel Codice di Corporate Governance."

5. VOTO CONSULTIVO SUI "COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2020" RIPORTATI NELLA SECONDA SEZIONE DELLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE, AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 6 DEL D. LGS. N. 58/1998.

Signori Azionisti,

L'assemblea dei Soci convocata per il 28 e 29 aprile 2021 (eventuale seconda convocazione) è, inoltre, chiamata a deliberare con votazione non vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, in merito alla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione, che fornisce, in modo chiaro e comprensibile, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci della remunerazione relativamente all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020. Ciò in considerazione ed attuazione della "Politica in materia di remunerazione", (contenuta nella prima sezione della Relazione sulla remunerazione), approvata dall'Assemblea dei soci in data 21 aprile 2020. Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, la Politica in materia di remunerazione viene sottoposta al voto dell'assemblea dei soci con la cadenza richiesta dalla durata della politica, e comunque ogni tre anni ovvero in occasione di modifiche della politica stessa. A tal riguardo, si ricorda che la Politica in materia di remunerazione, da ultimo approvata, prevede una durata di tre anni a decorrere dalla data di approvazione del bilancio chiuso il 31 dicembre 2019 e, pertanto, non essendo intervenute modifiche al suo contenuto, non richiede un'ulteriore approvazione da parte dei soci.

La Relazione sulla remunerazione del gruppo Biesse prevista dall'art. 123-ter del TUF, comprendente la seconda sezione (art. 123-ter, comma 4, del TUF), è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e di regolamento.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al quinto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A., preso atto di quanto illustrato dal Presidente e della documentazione sottopostale,

DELIBERA

(a) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/1998, la seconda sezione della Relazione sulla remunerazione di cui all'articolo 123-ter, comma 4, del D.Lgs. 58/1998.

Detta Proposta di Deliberazione

viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."

Parte straordinaria

1. ADEGUAMENTO DELLO STATUTO SOCIALE ALLE DISPOSIZIONI NORMATIVE IN MATERIA DI EQUILIBRIO TRA I GENERI.

Signori Azionisti,

l'assemblea convocata per il 28 e 29 aprile 2021 (eventuale seconda convocazione) è chiamata inoltre ad adeguare lo statuto sociale della Società alle disposizioni normative entrate in vigore con riferimento al criterio di riparto delle quote di genere all'interno degli organi sociali.

A tal riguardo, il Consiglio di Amministrazione ricorda che l'art. 1, commi 302 e 303, della Legge n. 160 del 27 dicembre 2019, ha modificato, tra l'altro, gli art. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del TUF, prevedendo che il genere meno rappresentato debba ottenere ora almeno due quinti dei componenti dell'organo amministrativo e dell'organo di controllo e che tale criterio si applichi per sei mandati consecutivi.

Il Consiglio ricorda altresì che l'art. 1, comma 304, della Legge n. 160 del 27 dicembre 2019, ha previsto che il criterio di riparto di almeno due quinti previsto dai commi 302 e 303 si applichi a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge.

Pertanto, la convocata Assemblea è chiamata ad approvare la modifica statutaria in modo da adeguare lo statuto sociale della Società alla normativa citata.

Il Consiglio propone comunque all'Assemblea di determinare il contenuto della clausola statutaria in oggetto in termini generici, senza specificare i rapporti sopra richiamati, in modo tale da evitare, in caso di successiva modifica normativa di tali parametri, di dover modificare nuovamente lo statuto sociale.

Ai sensi dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, si riporta qui di seguito il testo degli dello Statuto della Società vigente raffrontato con il nuovo testo proposto, con evidenziata le proposte di modifica sopra illustrate.

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
Art. 16	Art. 16
La Società è amministrata da un Consiglio di	La Società è amministrata da un Consiglio di
Amministrazione che sarà composto da 2 a 15	Amministrazione che sarà composto da 2 a 15 membri
membri anche non soci. Il Consiglio di	anche non soci. Il Consiglio di Amministrazione è
Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla	nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate
base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i	dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere
candidati devono essere indicati in numero non	indicati in numero non superiore a quelli da nominare e
superiore a quelli da nominare e sono elencati	sono elencati mediante un numero progressivo.
mediante un numero progressivo.
	Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno
Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi	del consiglio, il genere meno rappresentato deve
all'interno del consiglio, almeno un terzo (o un	ottenere un numero di componenti pari a quello
quinto, per il primo mandato di applicazione	stabilito dalla normativa di legge e regolamentare
della normativa) dei candidati presenti nelle liste	applicabile. Pertanto, le liste devono riportare un

deve inoltre appartenere al genere meno	numero di candidati appartenente al genere meno
rappresentato.	rappresentato pari a quello previsto dalla suddetta
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a	normativa.
pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le	Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena
liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad	di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste
altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% (due	soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri
virgola cinque per cento) del capitale sociale o siano	azionisti, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola
titolari della diversa quota minima stabilita dalla	cinque per cento) del capitale sociale o siano titolari
Consob con Regolamento. Nessun azionista può	della diversa quota minima stabilita dalla Consob con
presentare o concorrere a presentare, neppure per	Regolamento. Nessun azionista può presentare o
interposta persona o società fiduciaria, più di una	concorrere a presentare, neppure per interposta persona
lista. Gli Azionisti aderenti ad un sindacato di voto	o società fiduciaria, più di una lista. Gli Azionisti
possono presentare o concorrere a presentare una	aderenti ad un sindacato di voto possono presentare o
sola lista. In caso di violazione di questa regola non	concorrere a presentare una sola lista. In caso di
si terrà conto del voto dell'Azionista rispetto ad	violazione di questa regola non si terrà conto del voto
alcuna delle liste presentate. Ogni titolare del diritto	dell'Azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate.
di voto può votare una sola lista. Le liste dei	Ogni titolare del diritto di voto può votare una sola lista.
candidati, accompagnate da un'esauriente	Le liste dei candidati, accompagnate da un'esauriente
informativa riguardante le caratteristiche personali e	informativa riguardante le caratteristiche personali e
professionali dei candidati, con l'indicazione	professionali dei candidati, con l'indicazione
dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi	dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come
come indipendenti, sono depositate presso la sede	indipendenti, sono depositate presso la sede sociale
sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la	entro il venticinquesimo giorno precedente la data
data prevista dell'assemblea e sono messe a	prevista dell'assemblea e sono messe a disposizione del
disposizione del pubblico, con le modalità previste	pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla
dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno	Consob con Regolamento, almeno ventuno giorni prima
ventuno giorni prima della assemblea.	della assemblea.
Unitamente a ciascuna lista sono depositate le	Unitamente a ciascuna lista sono depositate le
dichiarazioni con le quali i singoli candidati	dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la
accettano la candidatura e attestano sotto la propria	candidatura e attestano sotto la propria responsabilità
responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità	l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di
e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza	incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei
dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e	requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai

Testo Vigente Nuovo Testo Proposto

dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione. La lista per la quale non sono rispettate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista,

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regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione. La lista per la quale non sono rispettate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista, tanti consiglieri che

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli	rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;
da eleggere meno uno; b) dalla seconda lista che ha	b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il
ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti è	maggior numero di voti è tratto il restante consigliere,
tratto il restante consigliere, nella persona del	nella persona del candidato elencato al primo posto di
candidato elencato al primo posto di tale lista.	tale lista.
Qualora, per effetto del predetto meccanismo, la composizione del Consiglio non rispetti la proporzione tra generi prevista per legge, sarà eletto consigliere, invece dell'ultimo candidato in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti che avrebbe diritto ad essere eletto, il primo candidato successivo, in ordine progressivo, della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Al candidato elencato al primo posto della lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Nel caso in cui sia presentata una sola lista o votata una sola lista tutti i consiglieri sono tratti da tale lista. In mancanza di liste, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze stabilite dalla legge, fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il Consiglio di amministrazione	Qualora, per effetto del predetto meccanismo, la composizione del Consiglio non rispetti la proporzione tra generi prevista per legge, sarà eletto consigliere, invece dell'ultimo candidato in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti che avrebbe diritto ad essere eletto, il primo candidato successivo, in ordine progressivo, della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Al candidato elencato al primo posto della lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Nel caso in cui sia presentata una sola lista o votata una sola lista tutti i consiglieri sono tratti da tale lista. In mancanza di liste, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze stabilite dalla legge, fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il Consiglio di amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione di candidati con pari requisiti,
procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione di candidati con pari requisiti, tenendo altresì presenti le disposizioni di legge in merito all'equilibrio tra generi.	tenendo altresì presenti le disposizioni di legge in merito all'equilibrio tra generi. Il Consiglio di Amministrazione dura in carica un triennio ed è rieleggibile. Se nel corso dell'esercizio
Il Consiglio di Amministrazione dura in carica un	vengono a mancare uno o più Consiglieri, gli altri
triennio ed è rieleggibile. Se nel corso dell'esercizio	provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal
vengono a mancare uno o più Consiglieri, gli altri	collegio sindacale. I consiglieri così nominati restano in
provvedono a sostituirli con deliberazione approvata	carica sino alla successiva Assemblea. Qualora per
dal collegio sindacale. I consiglieri così nominati	dimissioni o altre cause, il numero dei consiglieri in
restano in carica sino alla successiva Assemblea.	carica fosse ridotto a meno della metà, tutti gli
Qualora per dimissioni o altre cause, il numero dei	Amministratori si intenderanno decaduti e si dovrà
consiglieri in carica fosse ridotto a meno della metà,	procedere alla convocazione dell'Assemblea per la
tutti gli Amministratori si intenderanno decaduti e si	nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Il

Consiglio di Amministrazione potrà inoltre nominare uno o più Amministratori Delegati, il Comitato

dovrà procedere alla convocazione dell'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione	Esecutivo e uno o più Consiglieri con particolari
potrà inoltre nominare uno o più Amministratori	incarichi ovvero costituire ulteriori comitati, conferendo
Delegati, il Comitato Esecutivo e uno o più	loro i poteri che riterrà opportuni, anche al fine di dare
Consiglieri con particolari incarichi ovvero costituire	attuazione a codici di comportamento redatti da società
ulteriori comitati, conferendo loro i poteri che riterrà	di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di
opportuni, anche al fine di dare attuazione a codici di	categoria.
comportamento redatti da società di gestione di
mercati regolamentati o da associazioni di categoria.	Le riunioni del Consiglio di Amministrazione saranno tenute presso la sede sociale od in altro luogo indicato
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione	nell'avviso di convocazione, purché nel territorio della
saranno tenute presso la sede sociale od in altro	Comunità Europea. Il Consiglio di Amministrazione
luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché	sarà validamente riunito con la presenza della
nel territorio della Comunità Europea. Il Consiglio di	maggioranza dei suoi membri in carica e delibererà con
Amministrazione sarà validamente riunito con la	il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In
presenza della maggioranza dei suoi membri in	caso di parità, prevale il voto del presidente.
carica e delibererà con il voto favorevole della
maggioranza dei presenti. In caso di parità, prevale il	Salvo quanto diversamente disposto dalla normativa in
voto del presidente.	vigore, le riunioni sono convocate normalmente dal
	Presidente di sua iniziativa, o, in caso di sua assenza o
Salvo quanto diversamente disposto dalla normativa	impedimento, dal/dagli Amministratore/i Delegato/i, o
in vigore, le riunioni sono convocate normalmente	su richiesta di almeno due terzi degli Amministratori
dal Presidente di sua iniziativa, o, in caso di sua	previa comunicazione al Presidente del Consiglio di
assenza o impedimento, dal/dagli Amministratore/i	Amministrazione, dal Collegio Sindacale o
Delegato/i, o su richiesta di almeno due terzi degli	individualmente da ciascun membro del Collegio
Amministratori previa comunicazione al Presidente	Sindacale. L'avviso di convocazione deve essere inviato
del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio	per posta, telegramma, telex, telefax, o altra analoga
Sindacale o individualmente da ciascun membro del	forma telematica purché legalmente riconosciuta almeno
Collegio Sindacale. L'avviso di convocazione deve	cinque giorni prima e in caso di urgenza con
essere inviato per posta, telegramma, telex, telefax, o altra analoga forma telematica purché legalmente	telegramma, telefax, ed altra forma analoga telematica almeno un giorno (24 ore) prima di quello fissato per la
riconosciuta almeno cinque giorni prima e in caso di	riunione. Il Consiglio di Amministrazione si intende in
urgenza con telegramma, telefax, ed altra forma	ogni modo validamente costituito anche in assenza di
analoga telematica almeno un giorno (24 ore) prima	convocazione, purché partecipino tutti i Consiglieri e i
di quello fissato per la riunione. Il Consiglio di	Sindaci effettivi. Le adunanze potranno essere tenute
Amministrazione si intende in ogni modo	anche per teleconferenza e/o videoconferenza (e nel caso
validamente costituito anche in assenza di	la convocazione dovrà contenere l'ora d'inizio del
convocazione, purché partecipino tutti i Consiglieri	collegamento telematico) a condizione che tutti i
e i Sindaci effettivi. Le adunanze potranno essere	partecipanti possano essere identificati e sia loro
tenute anche per teleconferenza e/o videoconferenza	consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo
(e nel caso la convocazione dovrà contenere l'ora	reale nella trattazione degli argomenti affrontati, nonché
d'inizio del collegamento telematico) a condizione	possano visionare, ricevere e trattare la documentazione.
che tutti i partecipanti possano essere identificati e	Alle predette condizioni il Consiglio di
sia loro consentito seguire la discussione ed	Amministrazione s'intende riunito nel luogo in cui si

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti affrontati, nonché possano visionare, ricevere e trattare la documentazione. Alle predette condizioni il Consiglio di Amministrazione s'intende riunito nel luogo in cui si trova il Presidente che deve coincidere con quello indicato	trova il Presidente che deve coincidere con quello indicato nella convocazione, salvo il caso di riunione totalitaria. Nello stesso luogo deve essere presente il segretario della riunione per stilare il verbale ed apporre la propria sottoscrizione, assieme a quella del Presidente, sull'apposito libro delle adunanze.
nella convocazione, salvo il caso di riunione totalitaria. Nello stesso luogo deve essere presente il segretario della riunione per stilare il verbale ed apporre la propria sottoscrizione, assieme a quella del Presidente, sull'apposito libro delle adunanze.	Il segretario e il Presidente, se lo ritengono opportuno, possono raccogliere sia contestualmente che a posteriori, un visto o una sottoscrizione dei partecipanti per teleconferenza e/o videoconferenza a mezzo fax, network, firma elettronica o altra forma analoga di copia
Il segretario e il Presidente, se lo ritengono opportuno, possono raccogliere sia contestualmente che a posteriori, un visto o una sottoscrizione dei partecipanti per teleconferenza e/o videoconferenza a mezzo fax, network, firma elettronica o altra forma analoga di copia o bozza del verbale. Il segretario, su indicazione del Presidente o dei Consiglieri, può conservare e archiviare le registrazioni della videoconferenza e/o teleconferenza. Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione esclusi quelli devoluti per legge all'Assemblea. E' attribuita altresì al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare sulle proposte aventi ad oggetto: ‐ la fusione e la scissione di società nei casi e secondo le modalità previste dalla legge; ‐ l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative. Il Comitato	o bozza del verbale. Il segretario, su indicazione del Presidente o dei Consiglieri, può conservare e archiviare le registrazioni della videoconferenza e/o teleconferenza. Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione esclusi quelli devoluti per legge all'Assemblea. E' attribuita altresì al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare sulle proposte aventi ad oggetto: ‐ la fusione e la scissione di società nei casi e ‐ secondo le modalità previste dalla legge; l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative. Il Comitato Esecutivo, se nominato, sarà composto da un massimo di tre membri e sarà presieduto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. Per la convocazione e le deliberazioni del Comitato Esecutivo, si applicheranno le norme previste per il Consiglio di Amministrazione.
Esecutivo, se nominato, sarà composto da un massimo di tre membri e sarà presieduto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. Per la convocazione e le deliberazioni del Comitato Esecutivo, si applicheranno le norme previste per il Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Presidente (anche in qualità di presidente del Comitato Esecutivo, se nominato) o	Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Presidente (anche in qualità di presidente del Comitato Esecutivo, se nominato) o l'Amministratore/i Delegato/i riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate, ove esistenti; in particolare, riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi. La comunicazione viene di regola effettuata in occasione

Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare in tutto o in parte i suoi poteri al Presidente e potrà delegare ai

delle riunioni consiliari e comunque con periodicità

almeno trimestrale.

l'Amministratore/i Delegato/i riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue

controllate, ove esistenti; in particolare, riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi. La comunicazione viene di regola effettuata in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale.

Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare in tutto o in parte i suoi poteri al Presidente e potrà delegare ai propri membri ed a terzi la materiale esecuzione delle deliberazioni regolarmente prese. Gli Amministratori Delegati e il Comitato Esecutivo, se nominati avranno tutti o parte dei poteri conferiti al Consiglio di Amministrazione, con la sola esclusione di quelli che a norma di legge non possono essere delegati. Il Consiglio di Amministrazione potrà quindi procedere ad acquisti ed alienazioni mobiliari ed immobiliari; assumere obbligazioni anche cambiarie e mutui ipotecari; partecipare ad aziende o società costituite o costituende anche sotto forma di conferimento, fare qualsiasi operazione presso il Debito Pubblico e la Cassa Depositi e Prestiti, le Banche, l'Istituto di emissione ed ogni altro Ufficio Pubblico e Privato; consentire costituzioni, surroghe e postergazioni, cancellazioni e rinunce di ipoteche ed annotazioni di ogni genere, esonerando conservatori dei Registri Immobiliari, il Direttore del Debito Pubblico e della Cassa Depositi e Prestiti ed ogni altro Ente Pubblico o Privato da ogni responsabilità. Potrà agire per azioni giudiziarie anche in sede di cassazione e revocazione, per compromessi e transazioni e potrà nominare arbitri ed amichevoli compositori. Potrà approvare ogni contratto commerciale; nominare e sospendere impiegati, fissandone gli stipendi; potrà nominare e revocare Direttori e Procuratori con simili o più limitati poteri.

Art. 19-bis Art. 19-bis

Testo Vigente Nuovo Testo Proposto

propri membri ed a terzi la materiale esecuzione delle deliberazioni regolarmente prese. Gli Amministratori Delegati e il Comitato Esecutivo, se nominati avranno tutti o parte dei poteri conferiti al Consiglio di Amministrazione, con la sola esclusione di quelli che a norma di legge non possono essere delegati. Il Consiglio di Amministrazione potrà quindi procedere ad acquisti ed alienazioni mobiliari ed immobiliari; assumere obbligazioni anche cambiarie e mutui ipotecari; partecipare ad aziende o società costituite o costituende anche sotto forma di conferimento, fare qualsiasi operazione presso il Debito Pubblico e la Cassa Depositi e Prestiti, le Banche, l'Istituto di emissione ed ogni altro Ufficio Pubblico e Privato; consentire costituzioni, surroghe e postergazioni, cancellazioni e rinunce di ipoteche ed annotazioni di ogni genere, esonerando conservatori dei Registri Immobiliari, il Direttore del Debito Pubblico e della Cassa Depositi e Prestiti ed ogni altro Ente Pubblico o Privato da ogni responsabilità. Potrà agire per azioni giudiziarie anche in sede di cassazione e revocazione, per compromessi e transazioni e potrà nominare arbitri ed amichevoli compositori. Potrà approvare ogni contratto commerciale; nominare e sospendere impiegati, fissandone gli stipendi; potrà nominare e revocare Direttori e Procuratori con simili o più limitati poteri.

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi e di due supplenti eletti dall'Assemblea degli Azionisti, la quale ne stabilisce anche l'emolumento. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Il numero dei candidati non può essere superiore al numero di candidati da eleggere.	Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi e di due supplenti eletti dall'Assemblea degli Azionisti, la quale ne stabilisce anche l'emolumento. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Il numero dei candidati non può essere superiore al numero di candidati da eleggere.
Gli Azionisti aderenti a sindacati di voto avranno titolo a presentare un'unica lista. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di	Gli Azionisti aderenti a sindacati di voto avranno titolo a presentare un'unica lista. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.
Sindaco supplente. Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Collegio, almeno un terzo (o un quinto, per il primo mandato di applicazione della normativa) dei candidati presenti in entrambe le sezioni delle liste deve appartenere al genere meno rappresentato.	Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Collegio Sindacale, il genere meno rappresentato deve ottenere un numero di componenti pari a quello stabilito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile. Pertanto, entrambe le sezioni delle liste devono riportare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato pari a quello previsto dalla suddetta normativa.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di Azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2% (due per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o della diversa quota minima stabilita dalla Consob con Regolamento. Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. In caso di violazione di questa regola, non si terrà conto del voto dell'Azionista rispetto ad ognuna delle liste presentate. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.	Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di Azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2% (due per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o della diversa quota minima stabilita dalla Consob con Regolamento. Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. In caso di violazione di questa regola, non si terrà conto del voto dell'Azionista rispetto ad ognuna delle liste presentate. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate, con esclusione delle società	Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllanti e

controllate dalla società o che non siano in possesso dei

controllanti e controllate dalla società o che non

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile.	requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile.
Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b), e c) e comma 3 del decreto ministeriale n.162 del 30 marzo 2000 in materia di requisiti di professionalità dei membri del collegio sindacale di società quotate, per materie e settori di attività prettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla società , si intendono, diritto commerciale e societario, economia aziendale, scienza delle finanze e statistica, nonché le altre discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, pur se con denominazione differente, mentre per settori di attività strettamente connessi o inerenti ai settori di attività in cui opera la società si intendono, i settori della produzione, distribuzione, e commercializzazione di macchine e utensili, sistemi di automazione, software e componentistica di precisione. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.	Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b), e c) e comma 3 del decreto ministeriale n.162 del 30 marzo 2000 in materia di requisiti di professionalità dei membri del collegio sindacale di società quotate, per materie e settori di attività prettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla società , si intendono, diritto commerciale e societario, economia aziendale, scienza delle finanze e statistica, nonché le altre discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, pur se con denominazione differente, mentre per settori di attività strettamente connessi o inerenti ai settori di attività in cui opera la società si intendono, i settori della produzione, distribuzione, e commercializzazione di macchine e utensili, sistemi di automazione, software e componentistica di precisione. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data prevista dell'assemblea e sono messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno ventuno giorni prima della	Le liste presentate devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data prevista dell'assemblea e sono messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno ventuno giorni prima della Assemblea.
Assemblea. Unitamente a ciascuna lista deve essere depositato il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata	Unitamente a ciascuna lista deve essere depositato il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
come non presentata. All'elezione dei sindaci si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due	All'elezione dei sindaci si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e un supplente; dalla seconda lista che ha

Testo Vigente Nuovo Testo Proposto

membri effettivi e un supplente; dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, che assume altresì la carica di Presidente, e l'altro membro supplente. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare. Qualora, per effetto del predetto meccanismo, la composizione del Collegio non rispetti la proporzione tra generi prevista per legge, sarà eletto sindaco effettivo o supplente, invece dell'ultimo candidato in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti che avrebbe diritto ad essere eletto, il primo candidato successivo, in ordine progressivo, della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Nel caso che vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

Per le nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza si provvederà a far subentrare il Sindaco effettivo o supplente appartenente alla lista del Sindaco sostituito o decaduto fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge. Qualora ciò non fosse possibile l'Assemblea delibera con le maggioranze richieste per le delibere dell'assemblea ordinaria fatta salva la riserva di cui al primo comma del presente articolo e fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge.

ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, che assume altresì la carica di Presidente, e l'altro membro supplente. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare. Qualora, per effetto del predetto meccanismo, la composizione del Collegio non rispetti la proporzione tra generi prevista per legge, sarà eletto sindaco effettivo o supplente, invece dell'ultimo candidato in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti che avrebbe diritto ad essere eletto, il primo candidato successivo, in ordine progressivo, della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Nel caso che vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

Per le nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza si provvederà a far subentrare il Sindaco effettivo o supplente appartenente alla lista del Sindaco sostituito o decaduto fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge. Qualora ciò non fosse possibile l'Assemblea delibera con le maggioranze richieste per le delibere dell'assemblea ordinaria fatta salva la riserva di cui al primo comma del presente articolo e fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge.

Il Consiglio ricorda che la modifica statutaria proposta non fa sorgere in capo agli azionisti il diritto di recesso di cui all'art. 2437 del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A., preso atto di quanto illustrato,

DELIBERA

(a) di modificare gli articoli 16 e 19-bis dello Statuto sociale adeguandolo alla normativa entrata in vigore.

Detta Proposta di Deliberazione

viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."

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Pesaro, lì 15 Marzo 2021

Il Presidente del Consiglio di amministrazione