Sostravel.Com

Share Issue/Capital Change • Jun 2, 2021

COMUNICATO STAMPA

DEFINIZIONE DA PARTE DEL CDA DI SOSTRAVEL.COM DEI TERMINI E DELLE CONDIZIONI DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE

APPROVATI I TERMINI E LE CONDIZIONI DI EMISSIONE DEI WARRANT DENOMINATI "WARRANT SOSTRAVEL.COM 2021-2024" E DELL'AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DELL'ESERCIZIO DEI WARRANT

Gallarate, 2 giugno 2021 – Facendo seguito a quanto comunicato al mercato in data 28 maggio 2021, SosTravel.com S.p.A. (AIM Italia, ticker: SOS), operatore digitale del mercato dei servizi di assistenza per i passeggeri del trasporto aereo ("SosTravel" o la "Società"), rende noto che il proprio Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna, ha determinato: (i) i termini e le condizioni di dettaglio dell'aumento di capitale a pagamento e in via scindibile da offrirsi in opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1 cod. civ. deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 28 maggio 2021 in esecuzione della delega conferita ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci nella medesima data ("Aumento Delegato in Opzione"); (ii) i termini e le condizioni di dettaglio di emissione dei warrant abbinati gratuitamente alle azioni di nuova emissione rivenienti dal suddetto aumento di capitale ("Warrant"); (iii) i termini e le condizioni di dettaglio dell'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant ("Aumento Delegato Warrant"). Si precisa che le riferite deliberazioni di ricapitalizzazione assunte in data 28 maggio 2021 dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti e dal Consiglio di Amministrazione sono state iscritte presso il registro delle imprese in data 31 maggio 2021. Lo statuto sociale nella versione aggiornata è a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.sostravel.com.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si inseriscono nel quadro dell'operazione di aumento di capitale sociale a supporto dello sviluppo internazionale della Società, cui è stato dato avvio il 28 maggio 2021 con il conferimento, da parte dell'Assemblea degli Azionisti di SosTravel, di una delega ad aumentare il capitale sociale al Consiglio di Amministrazione e con il susseguente parziale esercizio della medesima delega.

L'operazione è finalizzata a supportare le strategie di sviluppo e l'espansione internazionale della Società e a cogliere opportunisticamente e con prontezza le chance che potranno presentarsi sia in Italia che all'estero, anche con riferimento ad eventuali operazioni di acquisizione.

In tale contesto, l'attribuzione dei Warrant ai sottoscrittori dell'Aumento Delegato in Opzione mira a incentivare il coinvolgimento di tutti gli Azionisti nell'operazione di ricapitalizzazione e nel supporto alla crescita della Società, anche in un'ottica di medio-lungo periodo.

L'operazione persegue, dunque, l'obiettivo di rilanciare la crescita internazionale di SosTravel e cogliere con tempismo eventuali future opportunità di espansione sui mercati esteri, in un orizzonte temporale che si estende fino al 2024.

Aumento Delegato in Opzione

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato che l'Aumento Delegato in Opzione avrà luogo mediante emissione, in caso di integrale sottoscrizione, di massime n. 1.196.245 nuove azioni ordinarie SosTravel, prive di valore nominale, aventi godimento regolare (le "Nuove Azioni"), da offrire in opzione agli Azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1 cod. civ. nel rapporto di n. 1 Nuova Azione per n. 5 azioni ordinarie possedute, al prezzo di sottoscrizione di Euro 1,00 (di cui Euro 0,10 da imputarsi a capitale sociale ed Euro 0,90 a sovrapprezzo). Il controvalore massimo dell'Aumento Delegato in Opzione, nell'ipotesi in cui tutti gli Azionisti sottoscrivano l'aumento, è dunque pari a Euro 1.196.245,00.

Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni è stato determinato tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato e dell'andamento del prezzo delle azioni della Società rilevato sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM"), nonché delle prassi di mercato per operazioni similari, avendo altresì riguardo all'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società. Il prezzo incorpora uno sconto di circa (i) il 6,98% rispetto al prezzo di riferimento delle azioni della Società registrato al 1° giugno 2021 (pari ad Euro 1,075), (ii) l'11,63% rispetto alla media dei prezzi di riferimento delle azioni della Società registrati nell'ultimo mese (pari a circa Euro 1,1316) e (iii) l'11,59% rispetto alla media dei prezzi di riferimento delle azioni della Società registrati negli ultimi tre mesi (pari a circa Euro 1,1311).

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, stabilito la tempistica, di seguito indicata, dell'aumento di capitale a pagamento scindibile da offrirsi in opzione ai Soci. L'offerta sarà pubblicata anche sul sito internet della Società all'indirizzo www.sostravel.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo e resa disponibile al pubblico presso la sede della Società.

Ai diritti di opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni, rappresentati dalla cedola n. 1, è stato assegnato il codice ISIN IT0005446502. La data di stacco dei diritti di opzione è il 7 giugno 2021, con record date all'8 giugno 2021 e assegnazione in data 9 giugno 2021.

I diritti di opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni potranno essere esercitati, a pena di decadenza, dal 7 giugno 2021 al 23 giugno 2021 estremi inclusi (il "Periodo di Opzione") e saranno negoziabili su AIM dal 7 giugno 2021 al 17 giugno 2021, estremi inclusi.

L'adesione all'offerta di sottoscrizione delle Nuove Azioni dovrà avvenire mediante sottoscrizione di moduli appositamente predisposti dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., presso i quali sono depositati i diritti. Il modulo di sottoscrizione verrà messo a disposizione entro la data di inizio del Periodo di Offerta sul sito internet della Società e presso gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. Gli intermediari saranno tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli S.p.A. entro le ore 14.00 del 23 giugno 2021. Ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra.

L'adesione all'offerta sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni. Il pagamento integrale delle Nuove Azioni dovrà essere effettuato presso l'intermediario autorizzato presso il quale sarà presentata la richiesta di sottoscrizione, secondo i termini e le modalità indicate nel modulo di adesione. Nessun onere o spesa accessoria sono previsti da parte di SosTravel a carico del sottoscrittore.

Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione con disponibilità in pari data. Le Nuove Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni SosTravel in circolazione alla data della loro emissione e saranno negoziate su AIM.

Ai sensi dell'art. 2441, terzo comma, cod. civ., i diritti di opzione eventualmente non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione saranno offerti su AIM ad opera dell'intermediario incaricato dalla Società entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno due giorni di mercato aperto, salvo chiusura anticipata. Le date di inizio e di chiusura del periodo di offerta su AIM saranno previamente comunicate al pubblico unitamente al numero dei diritti di opzione non esercitati oggetto dell'offerta su AIM mediante apposito comunicato pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.sostravel.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Agli eventuali diritti inoptati sarà assegnato il codice ISIN IT0005446510.

I KID relativi ai diritti di opzione e agli eventuali diritti inoptati saranno pubblicati sul sito internet della Società nei termini di legge e di regolamento.

Si rammenta che l'Azionista di maggioranza RG Holding S.r.l. (alla data odierna titolare di una quota pari al 41,02% del capitale sociale della Società) e il Socio Trawell Co S.p.A. (alla data odierna titolare di una quota pari all'11,04% del capitale sociale della Società) hanno confermato l'impegno a sottoscrivere la quota di loro spettanza dell'Aumento Delegato in Opzione. RG Holding S.r.l. è una società controllata dall'Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione di SosTravel, Dott. Rudolph Gentile (titolare altresì di una partecipazione diretta pari allo 0,01% del capitale sociale della Società); RG Holding S.r.l. controlla a sua volta Trawell Co S.p.A. con una partecipazione pari al 56,53% del capitale sociale.

La Società prevede di concludere l'Aumento Delegato in Opzione entro il primo semestre 2021, al fine di poter beneficiare, ricorrendone i presupposti di legge, delle agevolazioni fiscali previste dall'art. 26 del Decreto Legge n. 34/2020 (conv. con L. n. 77/2020), che riconosce a favore delle società conferitarie un credito d'imposta pari al 50% delle perdite eccedenti il 10% del patrimonio netto, al lordo delle perdite stesse, fino a concorrenza del 30% dell'aumento di capitale a pagamento deliberato dopo il 19 maggio 2020, con integrale versamento entro il 30 giugno 2021. La percentuale è aumentata al 50% per gli aumenti di capitale deliberati ed eseguiti nel primo semestre del 2021.

Aumento Delegato Warrant

In data odierna, il Consiglio di Amministrazione ha determinato il numero di Warrant da abbinare gratuitamente alle Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento Delegato in Opzione, deliberando l'emissione di massimi n. 11.962.450 Warrant, che verranno abbinati gratuitamente nel rapporto di n. 10 Warrant ogni Nuova Azione sottoscritta. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a fissare il prezzo di esercizio dei Warrant in Euro 1,20.

I Warrant attribuiscono a ciascun titolare la facoltà di sottoscrivere le azioni di compendio di SosTravel, nel rapporto di una azione di compendio per ogni Warrant presentato per l'esercizio. Conseguentemente, si prevede che l'Aumento Delegato Warrant sia attuato mediante emissione di massime n. 11.962.450 azioni di compendio, corrispondenti a un controvalore massimo di Euro 14.354.940,00.

I Warrant potranno essere esercitati nel periodo intercorrente tra il 1° settembre 2021 e il 16 dicembre 2024, estremi compresi.

I Warrant saranno immessi nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti e saranno accreditati sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione con disponibilità in pari data.

Ai Warrant sarà assegnato il codice ISIN IT0005446718.

Il KID relativo ai Warrant sarà pubblicato sul sito internet della Società nei termini di legge e di regolamento.

La Società presenterà tempestivamente, in relazione ai Warrant che verranno emessi in abbinamento alle Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento Delegato in Opzione, domanda di ammissione alle negoziazioni su AIM.

Il documento di ammissione alle negoziazioni dei Warrant e il "Regolamento dei Warrant SosTravel.com 2021-2024" saranno resi disponibili nei termini previsti dalla normativa regolamentare vigente presso la sede sociale, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.sostravel.com.

Si segnala infine che, essendo tuttora in circolazione warrant precedentemente emessi dalla Società (Warrant Sostravel.com 2018-2021), il corrispondente prezzo di esercizio con riguardo al terzo e ultimo periodo di esercizio (1-15 luglio 2021) sarà oggetto di adeguamento in conformità a quanto previsto dal relativo Regolamento disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.sostravel.com.

Si conferma che non ricorre alcun obbligo di pubblicazione di un Prospetto Informativo ai sensi del Reg. UE 2017/1129 ("Regolamento Prospetto"), del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF") e del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), in ragione dell'ammontare massimo, fissato in Euro 1.196.245,00, dell'aumento di capitale in parola. L'Aumento Delegato in Opzione rientra infatti nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in

materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari previsti dall'art. 100 del TUF, dall'art. 34-ter, comma 01. del Regolamento Emittenti, in conformità con quanto previsto dall'art. 3, paragrafo 2, comma 1, lettera b) del Regolamento Prospetto. Si precisa inoltre che l'attribuzione gratuita dei Warrant, così come il conseguente Aumento Delegato Warrant, non costituisce un'offerta al pubblico di titoli ai sensi del Regolamento Prospetto e del TUF, come altresì chiarito dalle Q&A ESMA.

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Sostravel, fondata nel 2017 da Rudolph Gentile, è leader mondiale nei servizi di informazione per i passeggeri aeroportuali. La Società opera con il marchio "Sostravel" e "Flio" e, attraverso l'App Sostravel, si propone quale "aggregatore" di una gamma di servizi di assistenza ai passeggeri aerei durante tutto il viaggio, dalla partenza sino all'arrivo nell'aeroporto di destinazione, con l'obiettivo di diventare, per questi ultimi, un importante punto di riferimento "prima, durante e dopo il viaggio".

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