Aeroporto Guglielmo Marconi Di Bologna

AGM Information • Mar 26, 2021

AEROPORTO GUGLIELMO MARCONI DI BOLOGNA S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI AEROPORTO GUGLIELMO MARCONI DI BOLOGNA S.P.A. ("ADB" O LA "SOCIETÀ") DEL 26 APRILE 2021, IN UNICA CONVOCAZIONE, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 ("TUF") E DELL'ART. 84-TER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI").

15 MARZO 2021

Signori Azionisti,

con avviso di convocazione pubblicato su Il Sole 24 Ore del 26 Marzo 2021 e sul sito Internet di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. (la "Società" o "AdB") in data 26 Marzo 2021, è stata convocata l'ASSEMBLEA DELLA SOCIETÀ, in sede ordinaria, per il 26 APRILE 2021, alle ore 11.00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di esercizio al 31 Dicembre 2020; Relazione degli Amministratori sulla gestione; relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione al Bilancio di esercizio al 31 Dicembre 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2020 e della dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016;
• 2. Destinazione del risultato di esercizio 2020: rinvio a nuovo della perdita d'esercizio;
• 3. Voto consultivo sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2020" riportati nella seconda sezione della Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/1998;
• 4. Nomina di un amministratore, a seguito di dimissione e cooptazione ex art. 2386, Codice civile, e autorizzazione ex art. 2390, Codice civile;
• 5. Autorizzazione ai sensi dell'art. 2390, Codice civile, per taluni amministratori.
• 1. Bilancio di esercizio al 31 Dicembre 2020; Relazione degli Amministratori sulla gestione; relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione al Bilancio di esercizio al 31 Dicembre 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2020 e della dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016.

* * *

Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria convocata per il 26 APRILE 2021, in unica convocazione, è chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio della Società al 31 Dicembre 2020. AdB metterà a disposizione degli Azionisti, nei modi e termini di legge, la Relazione finanziaria annuale 2020 della Società (comprendente il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, il bilancio consolidato e la dichiarazione di carattere non finanziario, la Relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis del TUF), unitamente alle relazioni della Società di revisione sui predetti bilanci di esercizio e consolidato e alla Relazione ex art. 153 del TUF. Si rinvia pertanto a tale documentazione per maggiori informazioni sul primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea. In data 30 marzo sarà messa a disposizione anche la Relazione annuale sul governo societario.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A.,

- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al D. Lgs. 254/2016;

- preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione,

- esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. al 31 Dicembre 2020,

delibera

(a) l'approvazione del Bilancio d'esercizio di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. al 31 Dicembre 2020 nonché delle Relazioni degli Amministratori sulla gestione, dei Sindaci e della Società di revisione;

(b) di prendere atto della presentazione del Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2020 e della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al D. Lgs. 254/2016".

* * *

2. Destinazione del risultato di esercizio 2020: rinvio a nuovo della perdita d'esercizio.

Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria convocata per il 26 APRILE 2021, in unica convocazione, è chiamata altresì a deliberare in merito alla destinazione del risultato dell'esercizio al 31 dicembre 2020. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 15 marzo 2021, al riguardo, ha deliberato di proporre all'Assemblea di rinviare a nuovo la perdita netta registrata da Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. nell'esercizio 2020, pari ad Euro 13.963.340,73.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A.,

- preso atto che il Bilancio d'esercizio di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. al 31 dicembre 2020, testé approvato, evidenzia una perdita di Euro 13.963.340,73;

• valutata la proposta di rinvio all'esercizio 2021 della perdita succitata;

delibera

di rinviare all'esercizio 2021 la perdita registrata da Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. nell'esercizio 2020, pari ad Euro 13.963.340,73".

* * *

3. Voto consultivo sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2020" riportati nella seconda sezione della Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. N. 58/1998.

Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria convocata per il 26 APRILE 2021, in unica convocazione, è, inoltre, chiamata a deliberare con votazione non vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, in merito alla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione, che fornisce, in modo chiaro e comprensibile, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci della remunerazione relativamente all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020. Ciò in considerazione ed attuazione della "Politica in materia di remunerazione", (contenuta nella prima sezione della Relazione sulla remunerazione), approvata dall'Assemblea dei soci in data 30 aprile 2020. Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, la Politica in materia di remunerazione viene sottoposta al voto dell'assemblea dei soci con la cadenza richiesta dalla durata della politica, e comunque ogni tre anni ovvero in occasione di modifiche della politica stessa. A tal riguardo, si ricorda che la Politica in materia di remunerazione, da ultimo approvata, prevede una durata di tre anni a decorrere dalla data di approvazione del bilancio chiuso il 31 dicembre 2019 e, pertanto, non essendo intervenute modifiche al suo contenuto, non richiede un'ulteriore approvazione da parte dei soci.

La Relazione sulla remunerazione del gruppo AdB prevista dall'art. 123-ter del TUF, comprendente la seconda sezione (art. 123-ter, comma 4, del TUF), è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e di regolamento.

Alla luce di quanto premesso, si sottopone, quindi, all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione sul quarto punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A., preso atto di quanto illustrato dal Presidente e della documentazione sottopostale,

delibera

di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/1998, la seconda sezione della Relazione sulla remunerazione di cui all'articolo 123-ter, comma 4, del D.Lgs. 58/1998.

Detta Proposta di Deliberazione

viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."

* * *

4. Nomina di un amministratore, a seguito di dimissione e cooptazione ex art. 2386, Codice civile, e autorizzazione ex art. 2390, Codice civile.

Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria convocata per il 26 APRILE 2021, in unica convocazione, è chiamata a deliberare in merito alla nomina di un amministratore, in luogo del dimissionario dr. Ing. Gennarino Tozzi.

Vi rammentiamo che il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'assemblea dei Soci del 29 aprile 2019, con efficacia fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. A seguito delle dimissioni del Consigliere dr. Ing. Gennarino Tozzi, il Consiglio è stato reintegrato con la cooptazione del consigliere dr. Giovanni Cavallaro – in data 12 ottobre 2020 – risultando, alla data di redazione della presente Relazione, così composto:

Nome e Cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Amministratore esecutivo /non esecutivo
Enrico Postacchini	Presidente	Bologna, 17 luglio 1958	Non esecutivo
Nazareno Ventola	Amministratore Delegato	Roma, 13 giugno 1966	Esecutivo
Silvia Giannini	Consigliere	Ferrara, 11 dicembre 1952	Non esecutivo e indipendente
Eugenio Sidoli	Consigliere	Reggio Emilia, 2 febbraio 1964	Non esecutivo e indipendente
Valerio Veronesi	Consigliere	Bologna, 21 settembre 1958	Non esecutivo
Giada Grandi	Consigliere	Bologna, 20 ottobre 1960	Non esecutivo
Marco Troncone	Consigliere	Napoli, 1 gennaio 1971	Non esecutivo e indipendente *
Giovanni Cavallaro	Consigliere	Cosenza, 19 dicembre 1982	Non esecutivo e indipendente
Laura Pascotto	Consigliere	Cosenza, 4 luglio 1972	Non esecutivo e indipendente

* in possesso dei soli requisiti di indipendenza stabiliti dal Testo Unico della Finanza e non di quelli di cui al Codice di Autodisciplina.

Per il cooptato dr. Giovanni Cavallaro, quindi, l'organo amministrativo ha verificato il possesso dei requisiti di onorabilità e l'assenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità e, ulteriormente, il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dal Codice di Autodisciplina all'atto delle deliberazioni di sua nomina.

Ai sensi e per gli effetti del combinato disposto dell'art. 2386, comma 3 del Codice civile e dell'art. 13.4 dello Statuto sociale gli amministratori nominati per cooptazione restano in carica fino alla successiva assemblea che delibererà con le modalità previste per la nomina.

Si segnala che il consigliere dimissionario, dr. Ing. Gennarino Tozzi, era stato nominato il 29 aprile 2019 attraverso il meccanismo del voto di lista in sede di rinnovo dell'organo amministrativo e che, in particolare, era stato tratto dall'unica lista di minoranza presentata.

Lo Statuto sociale prevede meccanismi di sostituzione degli amministratori cessati e originariamente tratti dalle liste di minoranza con nuovi consiglieri provenienti dalle stesse liste, nell'ottica di salvaguardare in Consiglio la proporzione tra gli amministratori designati dalla maggioranza e quelli designati dalle minoranze. I meccanismi di voto di lista attualmente presenti in Statuto prevedono, infatti, che siano riservati alle minoranze tre amministratori sui nove complessivi. In occasione del ricordato rinnovo dell'organo amministrativo, è stata presentata un'unica lista di minoranza, con solo tre candidati, successivamente eletti. A seguito delle dimissioni del predetto amministratore, espressione delle minoranze, non è stato quindi possibile estrarre ulteriori nominativi di amministratori da cooptare dalla lista di minoranza, poiché non erano stati originariamente indicati ulteriori candidati rispetto a quelli poi eletti. A fronte di questa situazione e nell'ottica di rispettare nella sostanza, per quanto possibile, lo spirito dello statuto, il Consiglio ha ritenuto di cooptare un amministratore indipendente, altresì espressione delle minoranze, nella persona del consigliere Giovanni Cavallaro.

Alla luce degli eventi e delle considerazioni sopra riportate, il Consiglio propone, pertanto, alla convocata assemblea che sia confermato il predetto consigliere, già cooptato, come membro dell'attuale Consiglio di Amministrazione, fino alla naturale scadenza dello stesso, ciò in considerazione della sua professionalità e competenza nel settore aeroportuale come si evince dal suo curriculum vitae ed altresì dagli incarichi di amministrazione in Azzurra Aeroporti S.p.A., società che controlla Aéroports de la Côte d'Azur S.A. che a sua volta controlla le società degli aeroporti di Nizza, Cannes-Mandelieu e Saint Tropez, per cui si richiede espressa autorizzazione ex art. 2390 Codice civile.

Ciò posto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente delibera:

"L'Assemblea ordinaria di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A., udita l'esposizione del Presidente,

delibera

di nominare, in sostituzione del consigliere dimissionario dr. Ing. Gennarino Tozzi, il signor:

- dr. Giovanni Cavallaro, nato a Cosenza, il 29 dicembre 1982, domiciliato per la carica presso la Sede della Società in Bologna, Via Triumvirato 84,

il quale – altresì autorizzato ai sensi dell'art. 2390 codice civile, allo svolgimento di attività in concorrenza nella società di cui in narrativa – rimarrà in carica fino alla naturale scadenza dell'organo amministrativo, e più precisamente, fino alla data della Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021."

* * *

5. Autorizzazione ai sensi dell'art. 2390, Codice civile, per taluni amministratori.

Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria convocata per il 26 APRILE 2021, in unica convocazione, è chiamata infine a deliberare in merito ad autorizzazione ai sensi dell'art. 2390, Codice civile, per taluni amministratori.

Si precisa al riguardo che già l'Assemblea del 29 Aprile 2019, all'atto della nomina di taluni amministratori di minoranza, valutata la documentazione a corredo della lista di candidatura, aveva espresso un'autorizzazione, per i consiglieri Laura Pascotto, Marco Troncone e Gennarino Tozzi (ora sostituito, a seguito di dimissioni, dal dr. Giovanni Cavallaro, dianzi nominato) avendo essi, già a quella data, talune cariche di amministratori in altre società di gestione aeroportuale, potenzialmente concorrenti di AdB s.p.a.

Rispetto alla situazione in essere alla data della summenzionata autorizzazione assembleare 2019, si fornisce aggiornamento informando che il consigliere Marco Troncone già amministratore di Azzurra Aeroporti S.p.A., società che controlla Aéroports de la Côte d'Azur S.A. che a sua volta controlla le società degli aeroporti di Nizza, Cannes-Mandelieu e Saint Tropez, ne è divenuto amministratore delegato; inoltre, il consigliere Troncone, già nel 2019 amministratore di Aeroporti di Roma s.p.a., riveste oggi la carica di consigliere e amministratore delegato in tale società. Quanto al consigliere Laura Pascotto essa: (i) ha mantenuto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, con ulteriore assegnazione di deleghe gestionali, di 2i Aeroporti S.p.A. (società che attualmente controlla: SAGAT S.p.A., società di gestione dell'aeroporto di Torino; GESAC S.p.A., società di gestione dell'aeroporto di Napoli; AEROPORTO FRIULI VENEZIA GIULIA S.p.A., società di gestione dell'aeroporto di Trieste; e che possiede, inoltre, una quota di minoranza in SEA S.p.A., società che gestisce gli aeroporti di Linate, Malpensa e detiene altresì partecipazioni nella società SACBO S.p.A., gestore di Orio al Serio e in AdB); (ii) ha mantenuto carica di amministratore in GESAC S.p.A., SAGAT S.p.A., SACBO S.p.A. e F2i Ligantia S.p.A. (già F2i Aeroporti 2, società che controlla SOGEAAL S.p.A., società di gestione dell'aeroporto di Alghero); (iii) è divenuta amministratore in F2i Smeralda S.p.A.(società controllata da F2i Ligantia e che controlla GEASAR S.p.A., società che gestisce lo scalo di Olbia-Costa Smeralda) ed altresì in AEROPORTO FRIULI VENEZIA GIULIA S.p.A. e in GEASAR S.p.A.

Si rammenta, al riguardo, che le autorizzazioni concesse come sopra ex art. 2390 Codice civile hanno tenuto in attenta considerazione che le professionalità e le esperienze e competenze assicurate dagli amministratori aventi cariche in società concorrenti rappresentano una ricchezza ed una preziosa occasione di confronto e scambio informativo e di buone pratiche – sempre nei limiti di correttezza competitiva e riservatezza – per l'organo amministrativo, a completamento delle professionalità assicurate dalla maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Si sottolinea, ulteriormente, che salvo fattispecie fin qui non presentatesi, è da ritenersi che l'assunzione anche di ruoli più esecutivi da parte degli amministratori già autorizzati non abbia effetti sulla validità dell'autorizzazione ex art. 2390 Codice civile già rilasciata, ritenendosi in ogni caso opportuna una conferma dell'autorizzazione medesima, con l'occasione dell'autorizzazione per gli incarichi di consigliere di amministrazione in società ulteriori rispetto a quelle considerate nel 2019, come sopra indicato per la dr.ssa Laura Pascotto.

La capacità di agire in concorrenza, difatti, pare riconoscibile anche agli amministratori non esecutivi, considerato che le funzioni di cui rimane intestatario il Consiglio, anche dopo aver interamente delegato i poteri, rimangono funzioni gestionali, per altro concorrenziali rispetto alle attività poste dagli organi delegati, a cui il Consiglio può sostituirsi in ogni momento; conseguentemente, anche un amministratore non esecutivo conserva un'attitudine ad influenzare sensibilmente la gestione della società concorrente. Tant'è vero che l'art. 2390 Codice civile richiede l'autorizzazione per tutti gli amministratori e non solo per quelli a cui sono delegati poteri, in ciò riconoscendo che è indifferente, ai fini della necessità del consenso dell'assemblea, l'assunzione o meno di un ruolo esecutivo all'interno del Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di rappresentare le fattispecie suddescritte all'Assemblea dei Soci ai fini sia di opportuna conferma dell'autorizzazione già assentita, ove occorrer possa, in relazione alle maggiori deleghe gestionali summenzionate per l'ing. Troncone e per la dr.ssa Pascotto, sia di ulteriore ed espressa autorizzazione per gli incarichi di amministrazione recentemente attribuiti alla dr.ssa Pascotto e di cui sopra si trova puntuale indicazione, con l'occasione riconfermando all'Assemblea odierna che le professionalità e le esperienze e competenze assicurate dagli amministratori aventi cariche in società concorrenti rappresentano una ricchezza ed una preziosa occasione di confronto e scambio informativo e di buone pratiche – nei limiti e nel rispetto, anche in virtù delle disposizioni di legge e regolamentari, della correttezza competitiva e della riservatezza – per l'organo amministrativo, a completamento delle professionalità assicurate dall'ulteriore parte, maggioritaria, dei membri del Consiglio di Amministrazione. Tale competenza, professionalità ed esperienza, ampiamente ascrivibili e correlabili anche agli incarichi summenzionati, si sono rivelate particolarmente preziose nel periodo dell'insorgenza pandemica nell'ambito del confronto svoltosi in seno al plenum consiliare e l'organo amministrativo ne ha tratto beneficio ed arricchimento utile alla formulazione delle scelte e delle rielaborazioni strategiche finalizzate, all'unanimità dei componenti il Consiglio di Amministrazione, per il successo sostenibile della Società.

Ciò posto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente delibera:

"L'Assemblea ordinaria di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A., udita l'esposizione del Presidente,

delibera

l'autorizzazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2390, primo comma, del Codice civile, per i Consiglieri Marco Troncone e Laura Pascotto in relazione alle cariche ed ai ruoli dagli stessi detenuti nelle società menzionate in narrativa e ciò in deroga espressa al divieto di concorrenza ex art. 2390".

Bologna, lì 15 marzo 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Enrico Postacchini