Rai Way

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 26, 2021

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

27 aprile 2021 – unica convocazione

RELAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO AGLI ARGOMENTI DI CUI AI PUNTI N. 1, 2, 3 E 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Rai Way S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Teulada n. 66

Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003

Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di RAI - Radiotelevisione italiana S.p.A.

Relazione sul Punto n. 1 all'ordine del giorno della Parte Ordinaria

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020; Relazione degli Amministratori sulla Gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di revisione. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2021 e contenente il progetto di Bilancio di esercizio della Società, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, è previsto sia messa a disposizione del pubblico con le modalità (tra cui la pubblicazione sul sito Internet della Società, www.raiway.it sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Straordinaria e Ordinaria 2021) e nei termini di legge, così come la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di revisione legale.

Facendo rinvio a tali documenti Vi invitiamo ad approvare il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 (che chiude con un utile netto di Euro 64.008.052,96), proponendo - come indicato nell'ambito della stessa Relazione Finanziaria Annuale - di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione di PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con un utile netto di Euro 64.008.052,96;

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020".

Roma, 18 marzo 2021

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Giuseppe Pasciucco

Relazione sul Punto n. 2 all'ordine del giorno della Parte Ordinaria

2. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

tenuto conto dell'utile netto di esercizio, pari ad Euro 64.008.052,96, risultante dal Bilancio al 31 dicembre 2020, nonché di quant'altro evidenziato in tale Bilancio, anche in considerazione della già raggiunta capienza della riserva legale ai sensi dell'art. 2430 del codice civile, Vi si propone - come anche indicato nell'ambito della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020 approvata dal Consiglio di Amministrazione il 18 marzo 2021 che è previsto sia messa a disposizione del pubblico con le modalità (tra cui la pubblicazione sul sito Internet della Società, www.raiway.it sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Straordinaria e Ordinaria 2021) e nei termini di legge - di destinare il suddetto utile netto dell'esercizio 2020 alla distribuzione in favore degli Azionisti, a titolo di dividendo, per complessivi Euro 64.007.352,59 e a "Utili portati a nuovo" per il restante importo di Euro 700,37, ed in conseguenza - tenuto conto delle n. 3.625.356 azioni proprie in portafoglio alla data della presente Relazione, il cui diritto all'utile è attribuito proporzionalmente alle altre azioni ai sensi dell'art. 2357-ter cod. civ. - di attribuire un dividendo di Euro 0,2385 lordi a ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione da mettersi in pagamento a decorrere dal 26 maggio 2021, con legittimazione al pagamento, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il 25 maggio 2021 (cosiddetta "record date") e previo stacco della cedola nr. 7 il 24 maggio 2021, e quindi di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A., esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di destinare l'utile netto dell'esercizio 2020, pari a Euro 64.008.052,96, alla distribuzione in favore degli Azionisti, a titolo di dividendo, per complessivi Euro 64.007.352,59 e a "Utili portati a nuovo", per i restanti Euro 700,37, e di attribuire conseguentemente - tenuto conto delle n. 3.625.356 azioni proprie in portafoglio il cui diritto all'utile è attribuito proporzionalmente alle altre azioni ai sensi dell'art. 2357-ter cod. civ. - un dividendo di Euro 0,2385 lordi a ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione, da mettersi in pagamento a decorrere dal 26 maggio 2021, con legittimazione al pagamento, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il 25 maggio 2021 (cosiddetta "record date") e previo stacco della cedola nr. 7 il 24 maggio 2021".

Roma, 18 marzo 2021

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Giuseppe Pasciucco

Relazione sul Punto n. 3 all'ordine del giorno della Parte Ordinaria

• 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
• 3.1 approvazione della prima sezione della Relazione ai sensi dell'Art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• 3.2 deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Relazione ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Signori Azionisti,

la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione"), è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e delle relative disposizioni attuative emanate dalla Consob e sarà pubblicata secondo le modalità (tra cui la pubblicazione sul sito internet della Società www.raiway.it sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Straordinaria e Ordinaria 2021) e nei termini di legge.

Vi ricordiamo che, in ragione delle modifiche apportate al D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e, in particolare, all'art. 123-ter ad opera del D. Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019, la prima Sezione della Relazione è sottoposta, ai sensi dei commi 3-bis e 3-ter dell'articolo sopra citato, al voto vincolante (e non più consultivo) dell'Assemblea dei soci, mentre la seconda Sezione della Relazione, ai sensi del comma 6 del suddetto articolo, al voto consultivo (non vincolante) dell'Assemblea medesima.

3.1 Approvazione della prima sezione della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'Art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

La prima Sezione della Relazione illustra la politica in materia di remunerazione da adottarsi per l'esercizio 2021 per Amministratori, Sindaci (fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile) e Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Vi invitiamo pertanto ad approvare, ai sensi di quanto previsto, rispettivamente, dai commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, i contenuti della prima Sezione della Relazione.

In funzione di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,

• − esaminata la prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999;
• − considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n.

58, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto vincolante sulla prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

delibera

di approvare la prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999".

3.2 Deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

La seconda Sezione della Relazione contiene la rappresentazione dei compensi di competenza dell'esercizio 2020 degli Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società.

Vi invitiamo pertanto ad esprimerVi favorevolmente, ai sensi di quanto previsto dal comma 6 dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, circa i contenuti della seconda Sezione della Relazione.

In funzione di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,

• − esaminata la seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999;
• − considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto consultivo non vincolante sulla seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

delibera

di esprimere voto in senso favorevole sulla seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999."

Roma, 18 marzo 2021

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Giuseppe Pasciucco

Relazione sul Punto n. 4 all'ordine del giorno della Parte Ordinaria

4. Piano di incentivazione di lungo termine ai sensi dell'Art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), un piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano Azionario 2021-2023" (il "Piano"), riservato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, nonché ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed eventuali ulteriori dirigenti della Società o di società dalla stessa controllate - ai sensi ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile (le "Società Controllate") - o amministratori con deleghe delle Società Controllate, che saranno individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, tra i soggetti investiti di funzioni rilevanti, tenuto conto delle responsabilità derivanti dal ruolo ricoperto in relazione al raggiungimento degli obiettivi di performance del Piano.

A servizio del Piano saranno utilizzate azioni proprie detenute dalla Società, formando l'acquisto e la disposizione delle stesse oggetto di una richiesta di autorizzazione che sarà sottoposta all'Assemblea.

La proposta di Piano è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, nella riunione del 18 marzo 2021 (con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale per quanto lo riguarda, che è prevista anche in relazione alle decisioni attuative del Piano nei suoi confronti).

Le caratteristiche e le finalità del suddetto Piano sono illustrate nel documento informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") e messo a disposizione sul sito internet della Società www.raiway.it alla sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Straordinaria e Ordinaria 2021), nonché con le altre modalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente, contestualmente alla presente Relazione.

Se siete d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera.

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.

• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione;
• esaminato il documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo");

delibera

• di approvare ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, condividendone le motivazioni, l'adozione di un piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato Piano Azionario 2021-2023, riservato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, nonché ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed eventuali ulteriori dirigenti della Società o di società dalla stessa controllate o amministratori con deleghe delle società controllate, ai termini, condizioni e modalità di attuazione descritti nel Documento Informativo (il "Piano");
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per istruire e dare completa ed integrale attuazione al Piano ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
• (i) individuare i beneficiari del Piano e determinare l'entità dell'incentivo e, conseguentemente, il numero di azioni da assegnare, modificare le condizioni di performance alle quali subordinare l'attribuzione di azioni nei casi previsti dal Piano, esercitare tutti i poteri e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal Piano e assumere le relative determinazioni;
• (ii) redigere e approvare il regolamento del Piano e apportare allo stesso le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie sul capitale della Società e/o di modifiche legislative o regolamentari che riguardino la Società e/o le società dalla stessa controllate, al fine di mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano;
• (iii) provvedere all'informativa al mercato, alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale, all'esecuzione delle presenti delibere."

Roma, 18 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Giuseppe Pasciucco