RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Redatta ai sensi degli artt. 123-bis Testo Unico della Finanza e 89-bis Regolamento Emittenti Consob

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: SAES®Getters S.p.A. – Viale Italia 77 – 20045 Lainate (MI) Sito web: www.saesgetters.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2020 Data di approvazione della Relazione: 11 marzo 2021

INDICE

GLOSSARIO 5
1. PROFILO DELL'EMITTENTE 6
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) 8
2.1. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) 8
2.2. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) 10
2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) 10
2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF) 11
2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF) 12
2.6. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) 13
2.7. Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF) 13
2.8. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) 13
2.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett.m), TUF) 14
2.10. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 15
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF) 16
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 17
4.1. Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) 17
4.1.1. Piani di successione 20
4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d ) e d-bis), TUF) 21
4.2.1 La diversità nell'organo amministrativo 30
4.2.2. Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società 33
4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 35
4.4. Organi Delegati 45
4.4.1. Amministratori Delegati 45
4.4.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione 53
4.4.3. Informativa al Consiglio 55
4.5. Altri Consiglieri Esecutivi 55
4.6. Amministratori Indipendenti 55
4.7. Lead Independent Director 60
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 61

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, , comma 2, lett. d), TUF) 64
6.1. Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità 65
6.2. Comitato per le Nomine 65
6.3. Comitato Esecutivo 66
6.4. Comitato Remunerazione e Nomine 66
6.5. Comitato per le operazioni con parti correlate 66
7. COMITATO PER LE NOMINE 66
8. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE 67
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 68
10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA' (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 69
10.1. Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità 69
10.2. Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi e sostenibilità 70
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 74
11.1. Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi82
11.2. Funzione Internal Audit 83
11.3. Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 85
11.4. Organismo di Vigilanza 88
11.5. Società di Revisione 90
11.6. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 91
11.7. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nella verifica del sistema di controllo interno e di Gestione dei Rischi 92
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 93
13. NOMINA DEI SINDACI 93
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF) 96
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 102
16. ASSEMBLEE (ex. art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF) 104
16.1. Regolamento Assembleare 107
16.2. Assemblea Speciale di Risparmio 107
16.3. Variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni 107
16.4. Variazioni significative nella compagine sociale 107
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 108
18. CAMBIAMENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 108

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 108
ALLEGATI 113
TABELLA 1 - STRUTTURA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E COMITATI 113
TABELLA 2 - STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 116
ALLEGATO 1 - INCARICHI DI AMMINISTRATORE O SINDACO RICOPERTI DAL CONSIGLIERE IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI, ANCHE ESTERI, IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI. 119

GLOSSARIO

Amministratore Indipendente: membro del Consiglio di Amministrazione della Società dotato dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e dagli artt. 147–ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF.

Codice / Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate come modificato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. Civ. / c.c.: Codice Civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione della Società.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche: sono quelle risorse che ricoprono ruoli organizzativi da cui discendono poteri e responsabilità, direttamente o indirettamente, inerenti la pianificazione, direzione e controllo delle attività della Società. La definizione include gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa e ricomprende anche i membri effettivi del Collegio Sindacale, come definito dal regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato, in materia di operazioni con parti correlate.

Esercizio: esercizio sociale 2020 (01.01.2020-31.12.2020).

Legge sul Risparmio: Legge sulla tutela del risparmio del 28 dicembre 2005 n. 262.

Modello 231: il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001 approvato dal Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. in data 22 dicembre 2004 e successive modifiche, come da ultimo aggiornato in data 10 settembre 2020.

Modello di Controllo Contabile: Modello di Controllo Amministrativo-Contabile, adottato dal Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. in data 14 maggio 2007 e successivamente aggiornato in data 20 dicembre 2012 anche alla luce delle disposizioni introdotte dalla Legge sul Risparmio.

Nuovo Codice di Corporate Governance: il Codice approvato il 31 gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, cui la Società intende dare applicazione nel corso dell'esercizio 2021, con informativa nella Relazione sul Governo Societario da pubblicarsi nell'esercizio 2022.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche e integrazioni) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche e integrazioni) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi degli artt. 123-bis Testo Unico della Finanza, 89-bis Regolamento Emittenti.

Società: SAES Getters S.p.A.

Statuto: lo statuto della Società, nella versione vigente (modificato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 novembre 2020).

Testo Unico della Finanza /TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Pioniere nello sviluppo della tecnologia getter, la Società SAES Getters S.p.A., insieme alle sue controllate (di seguito "Gruppo SAES® "), è leader mondiale in una molteplicità di applicazioni scientifiche e industriali che richiedono condizioni di alto vuoto. In 80 anni di attività, le soluzioni getter del Gruppo hanno sostenuto l'innovazione tecnologica nelle industrie dell'information display e dell'illuminazione, nei complessi sistemi ad alto vuoto e nell'isolamento termico basato sul vuoto, in tecnologie che spaziano dai tubi di potenza sotto-vuoto di grandi dimensioni sino ai dispositivi miniaturizzati come i sistemi microelettronici e micromeccanici (MEMS) realizzati su silicio.

Dal 2004, sfruttando le competenze acquisite nel campo della metallurgia speciale e della scienza dei materiali, il Gruppo SAES ha ampliato il proprio campo di attività rivolgendosi al mercato dei materiali avanzati, in particolare delle leghe a memoria di forma, una famiglia di materiali caratterizzati da super-elasticità e dalla proprietà di assumere forme predefinite quando riscaldati. Queste speciali leghe, che oggi trovano principale applicazione nel comparto biomedicale, si adattano perfettamente anche alla realizzazione di dispositivi di attuazione per il settore industriale (domotica, industria del bianco, elettronica di consumo, business medicale, comparto automotive e del lusso).

Più recentemente, SAES ha ampliato il proprio business, sviluppando una piattaforma tecnologica che integra materiali getter in matrici polimeriche. Tali prodotti, inizialmente sviluppati per i display OLED, sono ora utilizzati in nuovi settori applicativi, tra cui l'optoelettronica, la fotonica e soprattutto la telefonia. Tra le nuove applicazioni,

particolarmente strategico è il settore dell'imballaggio evoluto, in cui SAES è presente con un'offerta di nuovi prodotti per il packaging alimentare sostenibile e intende competere con soluzioni totalmente riciclabili e compostabili.

Una capacità produttiva totale distribuita in dieci stabilimenti, una rete commerciale e di assistenza tecnica operativa a livello mondiale, oltre 1.000 dipendenti consentono al Gruppo di essere una realtà aziendale a tutti gli effetti globale.

Gli uffici direzionali del Gruppo SAES sono ubicati a Milano.

SAES è quotata sul Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana dal 1986, segmento STAR.

L'art. 44-bis del decreto-legge 16 luglio 2020, n. 76 recante "Misure urgenti per la semplificazione e l'innovazione digitale" ha modificato la definizione di Piccola Media Impresa (PMI) di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1 del Testo Unico della Finanza, eliminando il riferimento al parametro del fatturato e la previsione secondo cui la Consob pubblica l'elenco delle PMI tramite il proprio sito internet sulla base delle informazioni fornite dagli emittenti.

A seguito della suddetta modifica, l'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF, definisce PMI "le imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano una capitalizzazione media di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi".

È inoltre definito l'obbligo di Consob di pubblicare l'elenco delle PMI entro il 31 gennaio di ogni anno sul proprio sito internet, sulla base dei valori della capitalizzazione da essa calcolati (art. 2-ter, comma 4, Regolamento Emittenti).

L'attribuzione della qualifica di PMI ad un emittente comporta alcune significative modificazioni della disciplina applicabile, ad esempio in materia di trasparenza degli assetti proprietari, con l'innalzamento della soglia minima di comunicazione delle partecipazioni rilevanti, ai sensi dell'art. 120 del TUF, dal 3% al 5%.

Nel gennaio 2021 Consob ha aggiornato sul proprio sito (www.consob.it/web/areapubblica/emittenti-quotati-pmi) l'elenco delle società con azioni quotate definite PMI, tra cui è ancora inclusa SAES Getters S.p.A., in continuità con l'esercizio precedente.

Nel rispetto dello Statuto, il modello di amministrazione e controllo adottato dalla Società è quello c.d. tradizionale incentrato sul binomio Consiglio di Amministrazione-Collegio Sindacale; nello specifico, in questo modello, la Governance della Società si caratterizza per la presenza:

di un Consiglio di Amministrazione incaricato della gestione aziendale;

di un Collegio Sindacale / Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile chiamato a vigilare, tra le altre materie stabilite dalle disposizioni normative vigenti, circa l'osservanza della legge e dello Statuto, nonché sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione alla Società;
dell'Assemblea degli Azionisti, competente a deliberare secondo le previsioni di legge e di Statuto, in sede ordinaria o straordinaria.

L'attività di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati è affidata ad una società di revisione (la Deloitte & Touche S.p.A.) iscritta nel registro dei revisori legali e delle società di revisione legale, istituito ai sensi dell'art. 2, comma 1 del D. Lgs. n. 39/2010.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

Le informazioni sotto riportate, salvo diversamente indicato, si riferiscono alla data di approvazione della presente Relazione, avvenuta l'11 marzo 2021.

2.1. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Il capitale sociale di SAES Getters S.p.A. è pari a 12.220.000,00 Euro, interamente versato ed è suddiviso in n. 22.049.969 azioni, così ripartite:

	N° azioni	% rispetto al capitale sociale	quotato/non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	14.671.350	66,54	MTA segmento STAR – Borsa Italiana S.p.A.	artt. 5, 6, 11, 26, 29, 30 Statuto sociale
Azioni a voto multiplo	0	0	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	0	0	-	-

Azioni di risparmio (prive del diritto di voto)	7.378.619	33,46	MTA segmento STAR – Borsa Italiana S.p.A.	artt. 5, 6, 11, 26, 29, 30 Statuto sociale
----------------------------------------------------------	-----------	-------	-------------------------------------------------	--------------------------------------------------

Tutte le azioni sono prive del valore nominale ed hanno attualmente un valore di parità contabile implicita (inteso come rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il numero complessivo delle azioni emesse) pari a 0,554196 Euro.

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto di voto senza limitazione alcuna. Alle azioni ordinarie sono connessi tutti i diritti amministrativi ed economici e gli obblighi previsti per legge e Statuto. Le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto in Assemblea ordinaria e straordinaria.

I diritti spettanti alle diverse categorie di azioni sono indicati nello Statuto, in particolare agli artt. 5, 6, 11, 26, 29 e 30. Lo Statuto è reperibile sul sito internet della Società www.saesgetters.com/it/investor-relations/corporate-governance/statuto-sociale.

Le azioni ordinarie sono nominative; le azioni di risparmio sono al portatore o nominative a scelta dell'Azionista o per disposizione di legge; tutte le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione.

Ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili di cui sia deliberata la distribuzione e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore delle azioni di risparmio, di cui agli artt. 26 e 30 dello Statuto.

Più precisamente, gli utili netti di ogni esercizio sono ripartiti come segue:

5% alla riserva legale, sino a quando questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
il rimanente è distribuito nel seguente modo:
alle azioni di risparmio spetta un dividendo privilegiato pari al 25% del valore di parità contabile implicito; quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 25% del valore di parità contabile implicito, la differenza sarà computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;
l'utile residuo di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione sarà ripartito tra tutte le azioni in modo tale che tuttavia alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo, maggiorato rispetto alle azioni ordinarie, in misura pari al 3% del valore di parità contabile implicito (inteso come rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il numero complessivo delle azioni emesse).

In caso di distribuzione di riserve, le azioni hanno gli stessi diritti qualunque sia la categoria cui appartengono.

In caso di liquidazione, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per il valore di parità contabile implicito.

Alla data attuale SAES Getters detiene n. 3.900.000 azioni ordinarie, pari a circa il 26,6% delle azioni ordinarie e a circa il 17,7% del capitale sociale della Società.

Tali azioni proprie rappresentano un investimento a medio e lungo termine nella Società, anche utilizzabili come garanzia per finanziamenti, in occasione di eventuali operazioni straordinarie e/o per lo sviluppo di alleanze coerenti con le linee strategiche del Gruppo. Fino a quando non si presentino tali opportunità di utilizzo, la Società intende mantenere in portafoglio le azioni proprie acquistate.

Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse. In caso di aumento del capitale sociale i possessori di azioni di ciascuna categoria hanno diritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza o per la differenza, di azioni di altra categoria (o delle altre categorie).

Le deliberazioni di emissione di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione non richiedono ulteriori approvazioni da parte di assemblee speciali.

In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie o di risparmio, alle azioni di risparmio saranno riconosciuti i medesimi diritti in precedenza spettanti.

Non esistono altri strumenti finanziari (quali obbligazioni, warrant) che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Per quanto concerne le azioni a voto maggiorato, si rinvia al paragrafo 2.4. per la descrizione.

2.2. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non sussistono restrizioni al trasferimento di titoli.

Tuttavia si segnala quanto indicato al paragrafo 2.8. che segue e talune restrizioni applicabili ai Soggetti Rilevanti per limitati periodi di tempo (c.d. black out periods) come definiti e individuati nel Codice Internal Dealing pubblicato nel sito della Società www.saesgetters.com.

2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

S.G.G. Holding S.p.A. è l'Azionista di maggioranza relativa della Società detenendo oggi n. 5.053.486 azioni ordinarie SAES Getters S.p.A. rappresentative del 34,44% del capitale ordinario, secondo quanto consta alla Società sulla base delle comunicazioni pervenute ex art. 120 del Testo Unico della Finanza ed ex artt. 152-sexies e 152-octies del Regolamento Emittenti.

I soggetti che detengono diritti di voto in misura superiore al 5% del capitale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci aggiornato alla data del 28/02/2021 integrato dalle comunicazioni ricevute dalla Società sino ad oggi e da altre informazioni sono:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario (14.671.350 azioni ordinarie)	Quota % su capitale votante (17.491.919 voti su azioni ordinarie)
S.G.G.Holding S.p.A.	S.G.G.Holding S.p.A.	34,44	45,01
SAES Getters S.p.A.	SAES Getters S.p.A.	26,58	22,30

2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.

Si segnala peraltro che la Società ha introdotto il voto maggiorato, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 3 marzo 2016.

Tale istituto è consentito e previsto dall'art. 127-quinquies del TUF come modificato dalla legge 11 agosto 2014, n. 116. Con l'introduzione del nuovo istituto, il legislatore italiano ha superato il tradizionale principio "un'azione, un voto" e, nell'intento di incentivare investimenti azionari di medio-lungo termine e premiare gli Azionisti "fedeli", ha consentito agli statuti degli emittenti di attribuire un voto maggiorato, fino a un massimo di due, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di tempo non inferiore a ventiquattro mesi.

Si rinvia allo statuto per le regole di funzionamento.

Alla data della presente Relazione, gli Azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco Voto Maggiorato (redatto ai sensi dell'art. 127-quinquies del Testo Unico della Finanza) sono 2 (due); tra questi 1 (uno) detiene una partecipazione rilevante.

Alla data della presente Relazione, i seguenti iscritti all'Elenco Voto Maggiorato, salva diminuzione delle partecipazioni medio tempore intervenute, potranno usufruire della maggiorazione del diritto di voto per l'Assemblea del 20 aprile 2021, come segue:

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI


	ELENCO DEGLI AZIONISTI CHE HANNO OTTENUTO LA MAGGIORAZIONE DEL VOTO E CHE RISULTANO ISCRITTI NELL'ELENCO
		N. Azioni	% sul capitale sociale	Data iscrizione	Data inizio godimento	Totale Diritti di	% sul Totale diritti
Soggetto Controllante	Azionista	ordinarie	ordinario	nell'Elenco	maggiorazione	Voto	di
S.G.G. HOLDING S.P.A.	S.G.G. HOLDING S.P.A.	1.354.042	9,229	23/03/2016	09/04/2018	2.708.084	15,482
		1.465.731	9,990	23/03/2016	07/08/2019	2.931.462	16,759
		2.198.713	14,986	04/09/2019	n/a (*)	2.198.713	12,570
Valerio Maria Bruna TOTALE	Valerio Maria Bruna	398 5.018.884	0,003 34,209	15/04/2016	17/04/2018	796 7.839.055	0,005 44,816

2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

La Società non ha in essere piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, ecc.).

La Società ha adottato un Piano di Phantom Shares ad ottobre 2018. Più precisamente, in data 1 ottobre 2018, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza, l'adozione di un Piano d'incentivazione basato su Phantom Shares, denominato "Piano Phantom Shares 2018", rivolto a taluni amministratori esecutivi e dirigenti strategici da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, i cui termini, condizioni e modalità di attuazione sono descritti nella relazione del Consiglio di Amministrazione e nella bozza di regolamento e nel documento informativo ad essa allegati. Il 17 ottobre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha formalmente approvato il regolamento del Piano, senza apportare modifiche alla bozza già allegata alla relazione all'Assemblea. Si fa rinvio a tali documenti (resi disponibili nei termini di legge e pubblicati sul sito https://www.saesgetters.com/it/investor-relations/assemblea-dei-soci-2018) per maggiori dettagli.

Il Consiglio ha dato avvio all'attuazione del Piano, individuando, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, nominativamente i beneficiari del Piano e determinando il numero di phantom shares da assegnare gratuitamente a ciascun beneficiario, come reso noto con la pubblicazione della tabella n. 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti (si veda comunicato stampa del 17 ottobre 2018).

Il Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha deliberato, nella riunione del 13 febbraio 2020 l'assegnazione di phantom shares a un ulteriore avente diritto. Il prospetto aggiornato al 31.12.2020 è allegato alla Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti relativa all'Esercizio.

Il Piano non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari o diritti sulle azioni della Società. Il Piano è basato sull'assegnazione gratuita ai beneficiari di Phantom Shares che, ai termini e condizioni del Piano, danno il diritto di ricevere l'erogazione di un incentivo in denaro parametrato in funzione dell'incremento del prezzo di borsa delle azioni alla data dell'evento (come individuato nel Regolamento del Piano) rispetto al valore di assegnazione.

2.6. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto.

2.7. Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

Alla Società non sono noti accordi tra Azionisti (anche detti "patti parasociali") stipulati ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza.

2.8. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Le società del Gruppo, nell'ambito della loro normale attività, sono parti di contratti di fornitura o di cooperazione con clienti, fornitori e partner industriali o finanziari che, come d'uso nei contratti internazionali, contemplano talvolta clausole che attribuiscono a controparte o ciascuna delle parti la facoltà di risolvere tali contratti in caso di mutamento del controllo da parte della capogruppo SAES Getters S.p.A. o, più in generale, di una delle parti. Nessuno di tali accordi riveste carattere di significatività.

Alcune società del Gruppo sono altresì parti di contratti di finanziamento bancari, nonché di linee di credito: tali accordi con gli istituti di credito prevedono, come è d'uso in questa tipologia di contratti, il diritto degli istituti di richiedere/pretendere l'estinzione anticipata dei finanziamenti e l'obbligazione da parte della società finanziata di rimborso anticipato di tutte le somme da essa utilizzate, in caso di cambio di controllo della società finanziata e/o della società capogruppo (SAES Getters S.p.A.). L'esposizione debitoria al 31.12.2020 interessata dall'eventuale applicazione della clausola di change of control è di circa 103,6 milioni di Euro.

Con riferimento alle vigenti disposizioni in materia di OPA, si precisa che lo Statuto non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del Testo Unico della Finanza, né prevede espressamente l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del Testo Unico della Finanza.

Si precisa che informazioni sulla presenza di clausole di change of control in relazione a taluni Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono contenute nella Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza.

2.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett.m), TUF)

L'Assemblea straordinaria del 24 aprile 2018 ha attribuito al Consiglio la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ., di aumentare il capitale sociale, gratuitamente e/o a pagamento, in una o più volte entro il termine di cinque anni dalla delibera fino ad un ammontare di 15.600.000,00 Euro:

mediante uno o più aumenti a titolo gratuito, senza emissione di nuove azioni (con conseguente aumento della parità contabile implicita di tutte le azioni già in circolazione), ovvero con assegnazione di azioni ordinarie e di risparmio, in proporzione alle azioni ordinarie e di risparmio possedute, nel rispetto di quanto dispone l'art. 2442 del Cod. Civ.; l'aumento potrà avere luogo – nel limite di importo delegato - mediante imputazione delle riserve disponibili iscritte nel bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2017, fermo restando obbligo di verifica della loro esistenza e utilizzabilità al momento dell'aumento del capitale, da parte del Consiglio di Amministrazione

e /o

mediante uno o più aumenti a pagamento, con emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, aventi le stesse caratteristiche delle corrispondenti azioni già in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, con facoltà per l'organo amministrativo di determinare il prezzo di emissione, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo; è stabilito che le azioni di compendio a tale/i aumento/i non potranno essere emesse con un valore di parità contabile implicita inferiore a quella delle azioni in circolazione al momento della/e delibera/e consiliare/i di emissione.

Come riportato nel paragrafo 2.1. alla data attuale SAES Getters detiene n. 3.900.000 azioni ordinarie, pari a circa il 26,6% delle azioni ordinarie e a circa il 17,7% del capitale sociale della Società.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio non ha ritenuto di chiedere all'Assemblea l'autorizzazione all'acquisto/disposizione di azioni proprie e non intende chiederlo nemmeno per l'esercizio in corso.

2.10. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Cod. Civ.

Anche ai fini dell'art. 16 comma 4 del Regolamento Mercati, si precisa che, a seguito di rinnovata valutazione del Consiglio, in occasione dell'approvazione della presente Relazione in data odierna, ritenendo vinta la presunzione di cui all'art. 2497 del Cod. Civ., S.G.G. Holding S.p.A., che è Azionista di maggioranza relativa, non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di SAES Getters S.p.A. in relazione alla partecipazione da essa detenuta (art. 2359, numero 2 Cod. Civ.). Questo in considerazione del fatto che S.G.G. Holding S.p.A., sotto i profili gestionale, operativo e industriale, non svolge alcun ruolo nella definizione dei piani strategici pluriennali e del budget annuale e nelle scelte di investimento, non approva determinate e significative operazioni della Società e delle sue controllate (acquisizioni, cessioni, investimenti, ecc.), né coordina le iniziative e le azioni di business nei settori in cui operano la stessa e le sue controllate. S.G.G. Holding S.p.A. non impartisce direttive né svolge attività di servizio o coordinamento tecnico, amministrativo, finanziario in favore della Società o delle sue controllate.

La Società è dotata di una propria autonomia organizzativa e decisionale, nonché di un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori.

Conseguentemente, la Società ritiene di operare e di avere sempre operato in condizioni di autonomia societaria ed imprenditoriale rispetto al socio di maggioranza relativa. I rapporti con quest'ultima sono, infatti, limitati esclusivamente:

al normale esercizio da parte di S.G.G. Holding S.p.A. dei diritti amministrativi e patrimoniali propri dello status di titolare del diritto di voto (voto in Assemblea, incasso dividendo, etc.);
alla ricezione, da parte del Consiglio di S.G.G. Holding S.p.A. delle informazioni fornite dalla Società in conformità a quanto previsto dall'art. 2381, comma 5, Cod. Civ.

Si precisa che le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) del Testo Unico della Finanza ("gli accordi tra la società e gli amministratori (…) che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza.

Inoltre, si sottolinea che le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l) del Testo Unico della Finanza ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori (…) nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella successiva sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Paragrafo 4).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

Il sistema di Corporate Governance di SAES Getters S.p.A., nei suoi tratti essenziali, si fonda sul recepimento dei principi e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina (ultima edizione, luglio 2018), reperibile sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it.

Il Comitato ha approvato, il 31 gennaio 2020, il nuovo "Codice di Corporate Governance" cui la Società intende dare applicazione nel corso dell'esercizio 2021, nella convinzione che i principi e le previsioni ivi espresse, rappresentando gli standard ottimali cui orientare l'assetto organizzativo della Società, contribuiscano in modo determinante al conseguimento di una corretta gestione societaria ed imprenditoriale ed alla creazione di valore per gli Azionisti, aumentando il livello di fiducia e interesse degli investitori, anche esteri, con informativa nella Relazione sul Governo Societario da pubblicarsi nell'esercizio 2022.

La Società non ha adottato o aderito a codici di autodisciplina diversi da quello promosso da Borsa Italiana.

La presente Relazione provvede a fornire le informazioni sul governo societario di SAES Getters S.p.A. e sul grado di adesione della Società al Codice di Autodisciplina.

Nella compilazione della Relazione, la Società ha utilizzato in larga parte il format circolato da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2019 (VIII edizione), applicando il principio "comply or explain" (indicando, se e come ha disatteso / si è discostata da una o più raccomandazione, descrivendo i motivi dello scostamento e come la decisione di discostarsi dalla raccomandazione sia stata adottata dalla Società, se vi sia un preciso orizzonte temporale per lo scostamento e come la scelta "in deroga" al Codice contribuisca al buon governo societario della Società), indicando le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla Società, al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari, ai sensi dell'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza e dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti.

Dove possibile e utile, a beneficio dei lettori, la Società ha indicato anche gli scostamenti o le modifiche che dovrà introdurre o le valutazioni che dovrà compiere alla luce del Nuovo Codice.

Né la Società né le sue controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance di SAES Getters S.p.A.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

La nomina del Consiglio avviene da parte dell'Assemblea, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui all'art. 14 dello Statuto, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari ovvero dipendenti dall'adesione o soggezione della Società a codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Società avvenuto con l'Assemblea del 24 aprile 2018, la Società ha applicato le disposizioni rilevanti del Codice in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e dei relativi Comitati.

Il Consiglio ritiene che la nomina degli Amministratori avvenga secondo un procedimento trasparente, come di seguito descritto.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori gli Azionisti che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, da soli o unitamente ad altri Azionisti presentatori, siano titolari di una quota di partecipazione, nel capitale sociale con diritto di voto, almeno pari a quella indicata dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti. Alla data della presente Relazione, la quota richiesta è pari al 4,5% del capitale sociale con diritto di voto (come stabilito da Consob con Determinazione Dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021).

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, corredate delle informazioni e dei documenti richiesti ai sensi di legge, sono depositate dagli Azionisti presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. La Società mette tali liste a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nonché della società

di gestione del mercato e sul proprio sito internet, nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente¹ , con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente.

Un Azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (di seguito anche "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di Consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con gli Azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (di seguito anche "Lista di Minoranza"), viene tratto un Consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente, in caso di Consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente, in caso di Consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente indicato nella Lista di Minoranza.

Non si tiene comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Azionisti in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Azionisti.

Qualora sia stata presentata una sola lista (come peraltro accaduto in occasione dell'Assemblea del 24 aprile 2018), l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il

¹ Inteso come Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art.147-ter comma 4 TUF nonché degli ulteriori requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei Consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, del necessario numero minimo di Amministratori Indipendenti.

In ossequio agli artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del Testo Unico della Finanza, in tema di parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati, il Consiglio ha provveduto alla modifica degli artt. 14 e 22 dello Statuto sociale per garantire l'equilibrio fra i generi nella partecipazione agli organi di amministrazione e controllo della Società.

La Società ha provveduto, nella riunione di Consiglio dell'11 novembre 2020, a modificare l'articolo 14 dello Statuto sociale per adeguarlo alla ulteriore modifica degli artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del Testo Unico della Finanza in materia di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione delle società quotate. A partire dal prossimo mandato, che inizierà con la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte della convocanda Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2021, il riparto dei membri del Consiglio di Amministrazione dovrà essere effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, con arrotondamento all'unità superiore salva l'ipotesi di Consiglio formato da tre componenti, per la nomina del quale l'arrotondamento, in caso di numero frazionario, avviene per difetto all'unità inferiore. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020.

La Società ritiene sufficiente, anche per maggiore chiarezza ed evitare problematiche da sovrapposizione, il rispetto della previsione normativa e statutaria (a prescindere cioè dalla Raccomandazione 8 del Nuovo Codice che raccomanda che un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo sia costituito da componenti del genere meno rappresentato).

La Società non è soggetta a peculiari normative di settore in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2018 ha deliberato di fissare in 9 (nove) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione ed ha nominato Amministratori i signori, Giulio Canale, Adriano De Maio, Alessandra della Porta, Luigi

Lorenzo della Porta, Massimo della Porta, Andrea Dogliotti, Gaudiana Giusti, Stefano Proverbio e Luciana Rovelli.

Il Consiglio in carica è stato eletto attraverso il meccanismo del voto di lista (introdotto con Assemblea Straordinaria del 29 giugno 2007 per recepire le modifiche e le integrazioni alle modalità di elezione introdotte medio tempore nella normativa vigente), peraltro sulla base di un'unica lista, depositata e pubblicata dall'Azionista di maggioranza relativa S.G.G. Holding S.p.A., nel rispetto delle modalità e dei termini previsti dalle disposizioni normative e statutarie. La lista e la documentazione a corredo sono state altresì tempestivamente pubblicate sul sito internet della Società. La Società non ha ritenuto di chiedere, in fase di presentazione di liste, informazioni aggiuntive circa la rispondenza o meno della lista ad obiettivi di diversità, non avendo posto in essere specifiche politiche in tal senso, ritenendo sufficienti le informazioni di genere e di età, oltre ai curriculum e alle dichiarazioni di ciascun candidato.

Per compiuto triennio, con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiusosi al 31 dicembre 2020, viene a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione, nominato il 24 aprile 2018. La convocanda Assemblea degli Azionisti sarà pertanto chiamata a deliberare in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti. Si rinvia all'apposita Relazione illustrativa all'Assemblea predisposta dagli Amministratori sull'argomento, che sarà depositata presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio all'indirizzo nonché resa disponibile sul sito internet della Società www.saesgetters.com, sezione Investor Relations/area-investors/assemblea-dei-soci, nei termini previsti dalla normativa vigente. Alla Relazione è allegato il Parere di orientamento del Consiglio in relazione alla composizione quali-quantitativa del futuro Consiglio di Amministrazione.

4.1.1. Piani di successione

Per piani di successione si intendono quei piani di continuità aziendale, temporanea, per gestire casi in cui il CEO/amministratore delegato venisse a mancare improvvisamente, in attesa e nelle more del ricorso ai normali meccanismi normativi di sostituzione degli amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 febbraio 2013, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, valutava come la struttura dell'azionariato, caratterizzata dalla presenza di un socio di maggioranza stabile, nonché la sussistenza di poteri di rappresentanza di ordinaria e straordinaria amministrazione ugualmente attribuiti ad entrambi gli Amministratori Esecutivi (per cui uno poteva essere considerato il "successore"/back up dell'altro) rendessero allo stato non necessaria l'istituzione di piani di successione ad hoc, tanto meno la previsione di meccanismi di sostituzione anticipata rispetto all'ordinaria scadenza della carica.

Nell'esercizio 2016 il Comitato Remunerazione e Nomine ha sostanzialmente fatto propria tale conclusione nella riunione del 25 febbraio 2016, recepita e confermata dal Consiglio di Amministrazione in fase di approvazione della Relazione sul Governo Societario per l'esercizio 2015.

Il Comitato ha peraltro ritenuto utile la definizione delle caratteristiche ideali e necessarie del profilo da proporre all'Assemblea nel caso in cui si presentasse la necessità di una successione degli Amministratori Esecutivi, ha raccomandato l'individuazione ed il monitoraggio periodico e costante di risorse interne o esterne, alla luce di profili manageriali ideali da individuare preventivamente e congiuntamente agli Amministratori Esecutivi - in grado di subentrare in posizioni apicali, ha raccomandato di continuare a promuovere la crescita interna di talenti, ai quali poter eventualmente attingere in caso di bisogno.

Nel corso del 2016, con il supporto di un consulente esterno (Adelaide Consulting), il Comitato ha svolto l'analisi delle competenze richieste agli Amministratori Esecutivi ed ha individuato e redatto un profilo astrattamente idoneo a poter, se mai vi fosse necessità, agevolare l'individuazione e la ricerca della figura di un Amministratore Esecutivo per SAES Getters S.p.A., qualora dovesse verificarsi un'improvvisa esigenza di sostituire entrambi gli attuali Amministratori Esecutivi nel breve periodo e cooptare un soggetto esterno, nonché a supportare l'Assemblea degli Azionisti al momento della nomina o della ratifica.

Il Consiglio non ha ritenuto di ri-affrontare la tematica successivamente, e in particolare nel corso dell'Esercizio, ritenendo che la stessa sia stata trattata in modo sufficiente ed adeguato, considerata la struttura della Società e non essendo intervenute variazioni rilevanti nella composizione dell'azionariato e stante il permanere di due Amministratori Esecutivi (seppur con deleghe differenziate a partire dall'esercizio 2018).

Peraltro, il Nuovo Codice raccomanda l'elaborazione di un piano di successione del Chief Executive Officer e degli amministratori esecutivi solo nella fattispecie di società grandi, ovvero con capitalizzazione superiore al miliardo di euro.

4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

L'attuale Consiglio di Amministrazione della Società, in scadenza di mandato, è stato nominato in data 24 aprile 2018 dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti mediante voto di lista ai sensi dell'art. 14 dello Statuto. Si precisa che è stata presentata un'unica lista da parte dall'Azionista di maggioranza relativa S.G.G. Holding S.p.A. la quale ha ottenuto il 93,83% dei voti favorevoli in rapporto al capitale votante. Il Consiglio di Amministrazione così eletto resterà in carica fino alla Assemblea per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, convocata per il 20 aprile 2021.

Tutti i Consiglieri in carica nell'Esercizio sono stati nominati dall'Assemblea 2018 e pertanto scadono tutti con la convocanda assemblea. Non vi sono state dimissioni o cessazioni nel corso del mandato in scadenza.

Lo Statuto vigente prevede la possibilità che l'Assemblea possa determinare il numero di Consiglieri da un minimo di tre (3) a un massimo di quindici (15). L'elevato numero di Consiglieri che rappresenta il limite massimo riflette la necessità di strutturare il Consiglio, all'occorrenza, in modo più confacente alle esigenze della Società, anche in relazione al numero delle società controllate ed alla molteplicità delle aree di business e dei mercati nelle quali il gruppo opera. Inoltre permette alla Società di reperire professionalità di diversa estrazione ed integrare differenti competenze ed esperienze per meglio rispondere alle attuali e future esigenze, massimizzando il valore per gli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione, alla data del 31/12/2020, è composto da nove Consiglieri, come indicato nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione. Si rinvia alla medesima tabella per le informazioni circa la qualifica di ciascun amministratore (esecutivo, non esecutivo, indipendente) e l'anzianità rispetto alla prima nomina di ciascuno.

Di seguito vengono fornite le informazioni inerenti le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore:

GIULIO CANALE - Nato a Genova il 16 marzo 1961

Giulio Canale è componente del Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 29 aprile 1994. Laurea in Economia e Commercio conseguita presso l'Università degli Studi di Genova

Prima esperienza lavorativa presso la sede milanese di una primaria Società di Advertising, la IGAP S.p.A (1984-1989).

Dal 1990 entra a far parte del Gruppo SAES Getters. Per i primi 6 anni risiede in Asia, ricoprendo vari ruoli di general management nelle sussidiarie della Corea del Sud e del Giappone.

Rientrato in Italia, viene nominato Amministratore Delegato nel 1997 e Group CFO nel 2006.

Attualmente è Amministratore Delegato, Group Chief Financial Officer e Deputy Chief Executive Officer.

E'componente del consiglio di amministrazione di varie società del Gruppo SAES Getters.

È stato componente del consiglio di amministrazione di S.G.G. Holding S.p.A.

ALESSANDRA DELLA PORTA - Nata a Milano il 27 luglio 1963

Alessandra della Porta è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 9 maggio 2013.

Dopo la laurea in giurisprudenza (marzo 1989) conseguita presso l'Università degli Studi di Milano entra come socio nell'associazione professionale Janni Fauda e associati.

Iscritta all'Albo degli Avvocati dal 9 luglio 1992, iscritta all'Albo dei Cassazionisti dal 21 novembre 2007, è stata associato nell'associazione professionale NCTM dal luglio 2009 al giugno 2010.

Attualmente socio nell'associazione professionale Studio DPC, si occupa principalmente di diritto civile in genere con particolare specializzazione in diritto di famiglia; recupero credito per un Istituto bancario; attività giudiziale civile; assistenza e consulenza stragiudiziale anche in materia societaria.

Membro del Consiglio di Indirizzo d Fondazione Airc.

È stata componente del consiglio di amministrazione di S.G.G. Holding S.p.A.

LUIGI LORENZO DELLA PORTA - Nato a Milano il 5 marzo 1954

Luigi Lorenzo della Porta è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 24 aprile 2012.

Inizia la sua attività lavorativa a Roma nel 1975 fondando insieme ad altri soci la prima radio privata della capitale, che gestisce fino al 1979 quando inaugura il centro di produzione RAM che si occupa di produrre e distribuire programmi giornalistici e di attualità a radio private sul territorio nazionale.

Dal 1979 amministratore della società Soram, proprietaria di importanti studi di registrazione, che cede nel 1983, anno in cui fonda la società Delven di cui è tuttora amministratore e che si occupa di commercializzare reperti storici nell'ambito militare dal 1500 al 1945.

Nel 1997 rileva insieme ad un socio un'attività commerciale nel centro di Roma che propone articoli vari nel mondo del collezionismo, attività che ha portato oggi il negozio ad essere conosciuto in tutto il mondo.

È stato componente del consiglio di amministrazione di S.G.G. Holding S.p.A.

MASSIMO DELLA PORTA - Nato a Pontremoli (MS) l'8 settembre 1960

Massimo della Porta è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 29 aprile 1994.

Si laurea in Ingegneria Meccanica c/o il Politecnico di Roma nel 1989 con una tesi sperimentale, di due anni, "Produzione e Controllo di polveri amorfe a base di Fe Nd B", preparata presso l'ENEA (Roma).

Nell'aprile del 1989 inizia l'attività lavorativa presso una delle società del Gruppo SAES Getters, la SAES Metallurgia di Avezzano (AQ), con mansioni di ricercatore e con lo specifico incarico di creare un laboratorio di ricerca applicata presso la sussidiaria SAES Metallurgia di Avezzano.

Nel 1991, dopo avere lavorato per circa un anno ad un progetto di miglioramento dei processi produttivi, si occupa di gestione della produzione della SAES Metallurgia SpA.

Nel 1992 assume la carica di Direttore Tecnico delle sussidiarie di Avezzano ed inizia a coordinare progetti a livello di Gruppo: progettazione e costruzione dello stabilimento di SAES Advanced Technologies; ampliamento dello stabilimento coreano a Chinchon; ampliamento dello stabilimento di SAES Pure Gas in California; responsabile del trasferimento di alcune linee produttive da Lainate ad Avezzano; project leader di svariati progetti di Innovazione.

Nel 1996 si trasferisce a Milano per assumere il ruolo di Group Innovation Manager presso la capogruppo SAES Getters S.p.A., pur mantenendo contemporaneamente le precedenti responsabilità sui siti produttivi di Avezzano.

Nel 1997 assume la carica di Vice Presidente ed Amministratore Delegato della SAES Getters S.p.A. Nello stesso anno viene nominato Chief Technology & Innovation Officer di Gruppo e assume anche la responsabilità a livello di Gruppo dei Sistemi Informativi.

Presidente, Group Chief Executive Officer e Chief Technology & Innovation Officer di Gruppo dal 2009.

È componente del consiglio di amministrazione di varie società del Gruppo SAES Getters.

È Consigliere indipendente di Alto Partners SGR S.p.A. dal dicembre 2004; Amministratore di MGM S.r.l., società immobiliare e Consigliere dell'ateneo Università di Pavia.

È stato componente del consiglio di amministrazione di S.G.G. Holding S.p.A.

È inventore e/o co-inventore di leghe e prodotti per le quali sono stati ottenuti dei brevetti.

ADRIANO DE MAIO - Nato a Biella il 29 marzo 1941

Adriano De Maioè componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 4 maggio 2001.

Si laurea in Ingegneria Elettronica presso Politecnico di Milano nel 1964.

Professore ordinario di Gestione Aziendale, Gestione dell'Innovazione e Gestione dei progetti complessi al Politecnico di Milano dal 1969 al 2012, ne è stato Rettore dal 1994 al 2002. È stato Ordinario di Economia e gestione dell'innovazione aziendale presso l'Università Luiss Guido Carli, di cui è stato Rettore dal 2002 al 2005, e Presidente dell'IReR (Istituto di Ricerca della Lombardia) dal 1996 al 2010. Nel 2003-2004 è stato Commissario Straordinario del CNR. Dal 2014 al 2017 è stato Rettore dell'Università Link Campus di Roma.

Già Presidente di diverse istituzioni: Fondazione Centro Europeo per la Nanomedicina (CEN); Distretto Green and High Tech di Monza e Brianza; Comitato di Investimento del Fondo Next di Venture Capital; Associazione Alunni del Collegio Ghislieri di Pavia; Consorzio per l'Area di ricerca scientifica e tecnologica di Trieste.

Già Consigliere di Telecom Italia Media SpA, TxT e-solutions SpA, EEMS SpA e membro dei Comitati Scientifici dell'ASI – Agenzia Spaziale Italiana, di Fondazione Politecnico e di Fondazione Snaidero.

Autore di numerose pubblicazioni sulla gestione di imprese e sul governo della ricerca e dell'innovazione.

È attualmente Professore Emerito del Politecnico di Milano, Co-Presidente Associazione ACG (Alta Capacità Gottardo), membro del Comitato Scientifico Associazione "Grande Milano" e Presidente del CEN (Centro Europeo di Nanomedicina).

ANDREA DOGLIOTTI - Nato a Genova il 23 gennaio 1950

Andrea Dogliotti è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 27 aprile 2006.

Dal 2009 al 2015 è stato anche componente dell'Audit Committee.

Dopo la maturità classica ha conseguito la laurea in Ingegneria Meccanica / Metodi di conduzione aziendale a Genova, nel febbraio 1974, con 110/110 e lode.

Dal 1974 al 1995 all'Italimpianti, poi Iritecna - dirigente dal 1981, opera nell'impostazione e valutazione di progetti e di piani di investimento, in Italia e all'estero. Dirige importanti progetti di logistica territoriale e industriale. Affronta anche le strategie di settore e le impostazioni organizzative dell'azienda e del Gruppo IRI.

Partecipa ai Consigli di amministrazione di varie società operative.

Dal 1995 al 1996 Direttore Generale della "Sgl Logistica" s.r.l., società di ingegneria logistica a Genova.

Dal 1996 al 2005 "Direttore sviluppo logistica" della Luigi Serra - poi SM Logistics maggior società italiana di spedizioni e logistica internazionale. Gestisce e sviluppa Pianificazione logistica, Project management, Sistemi informativi, Sistema qualità.

Dal 2005 al 2010 presidente della Fos Progetti srl, società di consulenza con sede a Genova. Segue progetti di organizzazione, informatica, tecnologie innovative, internazionalizzazione.

Dal 2010 libero professionista, consulente in "Tecnologie, Processi, Strategie". Nell'ambito "Tecnologie" si occupa della concezione, brevetto e sviluppo di prodotti innovativi con leghe a memoria di forma e per la mobilità individuale.

GAUDIANA GIUSTI - Nata a Livorno il 14 luglio 1962

Gaudiana Giusti è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 28 aprile 2015. È amministratore indipendente e presidente del Comitato Remunerazione e Nomine.

Si è laureata in Giurisprudenza presso Università di Pisa nel 1987 e Licence speciale en droit européen conseguita presso Université Libre de Bruxelles, Bruxelles, Belgio nel 1989.

È avvocato abilitato in Italia dal 1988.

Gaudiana Giusti ha concentrato la propria attività professionale nel settore del diritto societario, dei mercati di capitali e bancario, con una particolare focalizzazione nel campo delle operazioni di mercato, della finanza straordinaria e dell'intermediazione bancaria e finanziaria. Ha inoltre sviluppato una notevole esperienza in tema di corporate governance, adempimenti, compliance e sistemi dei controlli e di remunerazione nonché digital transformation relativamente a società quotate e/o regolamentate.

Nel corso del 2016 ha ricoperto una posizione di General Counsel presso Veneto Banca per poi tornare nel 2017 alla professione.

Tra il 2012 e il 2016 è stata of counsel presso lo studio Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners, studio di cui ha fatto parte in precedenza come socio fino al 2007.

Tra il 2007 e il 2012 ha lavorato presso Credit Suisse (Italia) quale Head of General Counsel Country Coverage. Ha fatto parte dell'Italian Management Committee, incaricato della gestione strategica delle attività italiane per le tre divisioni (Investment Banking, Private Banking e Asset Management). Ha inoltre presieduto il Diversity and Philanthropy Council per l'Italia.

È attualmente amministratore indipendente e presidente del Comitato Parti Correlate di Banca Carige S.p.A., amministratore indipendente di A2A S.p.A. È inoltre membro dell'Organismo di Vigilanza ex Decreto 231/2001 di alcune entità del gruppo Credit Suisse in Italia e UK e di SAES Getters S.p.A.

È stata (fino al 30 novembre 2019) amministratore indipendente e presidente del Comitato Controllo e Rischi di Unipol Banca S.p.A. e nel passato ha fatto parte del consiglio di amministrazione di Banca Farmafactoring (come presidente del Comitato Controllo e Rischi) e di quello di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.

Ha partecipato a numerosi convegni e ha collaborato e collabora nel contesto di corsi di laurea e specializzazione presso l'Università Commerciale "Luigi Bocconi", Università LUISS "Guido Carli" nonché nel contesto di seminari. Ha collaborato con riviste italiane e straniere.

STEFANO PROVERBIO - Nato a Standerton (ZA) il 2 Ottobre 1956

Stefano Proverbio è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 28 aprile 2015.

Si laurea in Ingegneria Nucleare presso il Politecnico di Milano.

2014 oggi: McKinsey Director Emeritus
2013 2018: Board Member di Borusan un conglomerato industriale turco
2008 2016: Ambienta Advisory Board
2019 oggi: Antas Board Member
2017 oggi: Retex Board Member
2018 2018: Innova Board Member
1987 2013 Mckinsey (Principal dal 1992 and Director dal 1998)

Durante la sua carriera in Mckinsey Stefano Proverbio ha servito clienti nei settori industriale, telecom ed energia sia in Italia sia all'estero (Francia, Turchia, Grecia e

Germania). In questo contesto ha sviluppato competenze strategia aziendale, operations e affari regolatori.

In particolare, nel settore TMT (Telecom, Media and Technology) le esperienze più rilevanti includono: Turnaround della subsidiary italiana (semiconduttori) di un grande gruppo tedesco; Sviluppo di un'alleanza strategica - con fusione di due BU - tra due produttori leader negli apparati per le telecomunicazioni. Gestione del programma di riduzione costi per la nuova entità risultato della fusione; Strategia di crescita per un grande operatore Franco-italiano nei semiconduttori; Strategia globale di prodotto per un grande produttore francese di consumer electronics; Supporto a un grande gruppo italiano nello sviluppo e nell'esecuzione di una strategia volta a uscire da core business dell'elettronica per entrare nelle telecomunicazioni dopo la liberalizzazione del mercato. Il lavoro ha condotto alla creazione dei principali nuovi entranti sia nel fisso sia nel mobile; Supporto dallo start up fino alla vendita del principale attacker nella telefonia fissa; Supporto continuo su temi strategici e operativi in Italia e Sud America all' incumbent italiano nelle telecomunicazioni; Supporto a un PE nell'acquisizione della divisione cavi di un grande gruppo italiano; Valutazione del valore di una nuova tecnologia per lo sviluppo di reti in fibra.

Nel settore industriale le esperienze più rilevanti includono: Sviluppo di una strategia volta a uscire dal settore dell'acciaio e a entrare in quello dell'energia per un gruppo privato italiano ai tempi molto indebitato; Supporto per molti anni a un grande gruppo internazionale operante su temi strategici, organizzativi di crescita e riduzione costi; Sviluppo della strategia di crescita per un grande conglomerato turco, la sua realizzazione ha portato a raddoppiare il fatturato in quattro anni; Sviluppo di una strategia di crescita orientata a spostare le vendite dai segmenti commodity a quelli premium per un grande produttore di pneumatici; Parecchi studi di crescita per produttori di componenti auto/macchine automatiche; Strategia di crescita (sviluppo ed esecuzione) per una azienda italiana leader nel packaging; Strategia di turnaround per un grande produttore italiano di acciaio.

Nel settore dell'energia, Stefano Proverbio ha servito attackers e le filiali Italiane di utilities straniere, le esperienze più rilevanti comprendono: Strategia di crescita per un nuovo entrante sulla base di nuove condizioni regolatorie in Italia; Turnaround e strategia di crescita per la subsidiary italiana di un grande gruppo francese operante nel gas e nella generazione elettrica; Sviluppo del piano strategico e di numerose iniziative di riduzione costi per un'importante municipalizzata; Numerosi studi di riduzione costi per utilities italiane e turche; Piano di turnaround per una grande utility greca.

Stefano Proverbio ha inoltre guidato la Mckinsey Supply Chain Practice dal 1995 al 2000 e la Growth Practice dal 2000 al 2012. Dal 2008 al 2012 è stato membro del gruppo europeo di advisors del Managing Director di Mckinsey e dal 2000 to 2013 è stato membro dei comitati per la valutazione e L'elezione dei partner.

1982-1987 : Accenture (a quel tempo Arthur Andersen Consulting), Sviluppo di sistemi IT

Dal 1985 Manager responsabile del service line Logistics

1981-1982 : Gruppo Zanussi (Zeltron e Ducati). Automazione industriale. In parallelo studio con SGS-Ates e il Politecnico di Milano sull'affidabilità dello Z80 (uno dei primi microprocessori)

LUCIANA SARA ROVELLI - Nata a Legnano il 22 gennaio 1973

Luciana Sara Rovelli è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 28 aprile 2015. È amministratore indipendente, Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, membro del Comitato Remunerazioni e Nomine e Presidente dell'Organismo di Vigilanza.

Laureata con lode in economia aziendale presso l'Università Luigi Bocconi nel 1997.

A partire dal 1997, ha iniziato un percorso professionale nella consulenza (Arthur Andersen, Deloitte e Protiviti) con responsabilità manageriali nella divisione risk management e controllo interno.

Nel 2010 ha fondato la società di consulenza organizzativa RC Advisory Srl, di cui è socia ed amministratore e si occupata di tematiche di Governance, compliance e risk management per primarie società e gruppi nazionali ed internazionali anche quotati operanti in diversi settori di business.

Nel corso degli anni ha rivestito anche incarichi di crescente rilievo nell'ambito di consigli di amministrazione e comitati endo-consiliari di società anche quotate. Oltre alle cariche in Saes Getters SpA, dall'aprile 2019 è componente del consiglio di amministrazione, del comitato nomine e remunerazioni e dell'organismo di Vigilanza di Sea Aeroporti Milano SpA.

Infine, a partire dal 2010, riveste incarichi di Presidente e/o componente di Organismi di Vigilanza di primarie società tra cui Gruppo Edison, Gruppo Maire Tecnimont, Gruppo Kering, società del Gruppo Societè Generale, Diners Club Italia, Galbusera spA, Douglas Italia SpA.

È membro di Nedcommunity, dell'associazione Italiana Internal Audit e dell'Associazione degli Organismi di Vigilanza.

4.2.1 La diversità nell'organo amministrativo (e nell'organo di controllo)

Ai sensi della lettera d-bis), dell'art. 123-bis, comma 2, del Testo Unico della Finanza, la presente Relazione deve contenere "una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche", con la precisazione che "nel caso in cui nessuna politica sia applicata, la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta".

La suddetta disposizione è stata introdotta dall'art. 10 del D. Lgs. 254/2016, che ha dato attuazione alla Direttiva 2014/95/UE del 22 ottobre 2014, recante modifica alla direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e gruppi di grandi dimensioni (con applicazione a decorrere dalle relazioni relative agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1° gennaio 2017).

Il Consiglio, nella riunione del 23 gennaio 2020, previa approvazione da parte del Comitato Remunerazione e Nomine, ha ritenuto di definire ed approvare una politica in materia di diversità degli organi sociali e di controllo, con lo scopo di riprendere il quadro normativo e regolamentare in cui è chiamata a muoversi la Società e fissare gli obiettivi cui tendere (mantenimento della gender diversity, rispetto del criterio della diversità per età in termini anagrafici e di seniority, potenziamento dell'eterogeneità per provenienza geografica e background professionale di amministratori e sindaci). Tale politica è riflessa nel parere orientativo del Consiglio alla convocanda Assemblea dei Soci, allegato alla Relazione all'Assemblea sul rinnovo del Consiglio.

Si ritiene opportuno segnalare che all'interno del Gruppo SAES Getters sussistono comunque già da tempo significativi presidi a garanzia della diversità, che ha sempre rappresentato un valore di primaria importanza per una realtà votata all'innovazione e allo sviluppo tecnologico.

Viene assicurato il rispetto della normativa vigente in materia di parità di genere tra i membri degli organi sociali. Ai sensi dell'art.14 dello Statuto sociale, infatti, la composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio fra i generi e la disciplina statutaria prevede, quindi, adeguati criteri per la formazione delle liste di candidati, nonché meccanismi correttivi da applicarsi nell'ipotesi in cui all'esito del voto non sia stato ottenuto il previsto equilibrio. Attualmente il genere meno rappresentato

è quello femminile, ed è rappresentato in Consiglio da 3 (tre) componenti su 9 (nove): in linea con il minimo stabilito dalla normativa in materia² . Inoltre, analoghe disposizioni regolano la composizione del Collegio Sindacale (art. 22 dello Statuto sociale): un sindaco effettivo e un sindaco supplente sono esponenti del genere meno rappresentato.

La Società, nella runione del Consiglio di Amministrazione dell'11 novembre 2020 – in applicazione dell'art. 19 dello Statuto - ha deliberato in merito al recepimento della ulteriore modifica agli art. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del TUF in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate. A partire quindi dal prossimo mandato, che verrà conferito dalla convocanda Assemblea degli azionisti del 20 aprile 2021, il riparto dei membri del Consiglio di Amministrazione dovrà essere effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale: con arrotondamento a) per il Consiglio all'unità superiore salva l'ipotesi di Consiglio formato da tre componenti, per la nomina del quale l'arrotondamento, in caso di numero frazionario, avviene per difetto all'unità inferiore e b) per il Collegio, in caso di numero frazionario, per difetto all'unità inferiore.

Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi.

Il Consiglio non ha ritenuto – per il momento - di imporre l'applicazione di criteri di diversità aggiuntivi, né per il Consiglio né per il Collegio Sindacale, rispetto alla disciplina statutaria e ai requisiti di onorabilità, professionalità per gli amministratori. Non esistono limiti di età per l'assunzione della carica di consigliere o di sindaco. Il Consiglio ha approvato, come detto sopra, una politica sulla diversità che contiene delle indicazioni di massima che sono state riportate nel parere orientativo del Consiglio all'Assemblea dei Soci, allegato alla Relazione all'Assemblea sul rinnovo del Consiglio.

La Società - come detto in principio di Relazione - aderisce al Codice di Autodisciplina, che prevede, in particolare e tra l'altro, che il Consiglio di Amministrazione sia composto da amministratori esecutivi e non esecutivi dotati di adeguata competenza e professionalità e che i medesimi apportino la loro specifica esperienza alle discussioni consiliari³ .

² La legge n. 120/2011 richiedeva, per il primo rinnovo successivo all'entrata in vigore della stessa legge, che almeno un quinto dei componenti del Consiglio appartenesse al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore; per il secondo mandato, invece, almeno un terzo dei componenti del Consiglio deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

³ Il Nuovo Codice (articolo 2, Principio V) prevede: "L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati." La Socieà ritiene che l'attuale composizione del Consiglio rifletta e rispetti anche tale formulazione.

Per quanto concerne gli organi sociali, la composizione risulta già adeguatamente diversificata, con presenza di individui appartenenti a generi, età diversi e con bilanciamento di competenze/formazione/esperienze complementari. Nel Consiglio di Amministrazione sono, perciò, presenti soggetti caratterizzati da differenti percorsi formativi (8 consiglieri su 9 sono laureati) e background professionali (sono presenti avvocati, ingegneri, consulenti, imprenditori, professori universitari; sono presenti componenti con esperienza in materia normativo/regolamentare, bancario, imprenditoriale, accademico) e tale circostanza ha assicurato una pluralità di approcci e prospettive in relazione all'esame delle problematiche ed all'assunzione delle decisioni, consentendo un dibattito consiliare costruttivo.

Anche per questo, nell'autovalutazione compiuta dagli amministratori (Board Review) è risultata largamente condivisa la considerazione che l'attuale composizione del Consiglio sia adeguata in termini di mix di diverse prerogative e conoscenze.

Sotto il profilo anagrafico, inoltre, il Consiglio di Amministrazione è composto da esponenti di diverse generazioni, che risultano di età compresa tra i 48 e gli 80 anni. L'età media è di 61 anni. Per quanto concerne la seniority, l'anzianità media nella carica è di quasi 13 anni.

Quanto al Collegio Sindacale, lo stesso conta due membri (un sindaco effettivo e un supplente) nati negli anni '50 e tre membri (un sindaco effettivo e due sindaci supplenti) nati negli anni '70, con venti anni di differenza tra il membro più giovane e il membro più anziano.

Infine, il Codice Etico e di Comportamento della Società (cfr. il paragrafo 2.4) condanna con fermezza qualsiasi forma di discriminazione basata su età, sesso, orientamento sessuale, stato di salute, etnia, nazionalità, opinioni politiche e sindacali e credenze religiose da parte di tutti coloro che, a qualsiasi titolo, operano in nome e per conto del Gruppo e nel suo ambito.

Anche la procedura relativa alla selezione di personale valevole per tutto il Gruppo prevede principi e linee guida in favore di eguali opportunità di impiego, in modo che età, sesso, orientamento sessuale, stato di salute, disabilità, etnia, nazionalità, opinioni politiche e sindacali o credenze religiose non influenzino le decisioni di assunzione.

Nel corso del 2019 la Società è diventata socio ordinario di Valore D, la prima associazione di imprese che promuove l'equilibrio di genere e una cultura inclusiva per la crescita delle aziende e del Paese, e di Parks Liberi e Uguali, un'associazione senza scopo di lucro, che ha tra i suoi soci esclusivamente datori di lavoro, creata per aiutare le aziende socie a comprendere e realizzare al massimo le potenzialità di business legate allo sviluppo di strategie e buone pratiche rispettose della diversità.

4.2.2. Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

In aderenza al principio 1.P.2. del Codice, gli Amministratori della Società agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti. In ossequio al criterio applicativo 1.C.2. del Codice (e anche al Principio XII del Nuovo Codice), gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Il Consiglio rileva annualmente e rende note, nella presente Relazione, le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai Consiglieri: nell'Allegato 1 alla presente Relazione vengono riportate le cariche di amministratore o sindaco ricoperte, alla data del 31 dicembre 2020, da ciascun Consigliere in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, come rilevate nella riunione consiliare dell'11 febbraio 2021.

Il Consiglio ritiene che il fatto che quasi la metà dei propri componenti sia consigliere in altre società sia un arricchimento per il Consiglio medesimo. Peraltro il Consiglio ritiene che un cumulo di un numero eccessivo di incarichi in consigli di amministrazione o in collegi sindacali di società, siano esse quotate o non, possa teoricamente compromettere o mettere a rischio l'efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore nella Società.

Il Consiglio, nel rispetto del criterio applicativo 1.C.3. del Codice, ha definito con propria delibera dei criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile – in via teorica - con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri nei comitati costituiti all'interno del Consiglio stesso.

In particolare, il Consiglio dal 2006 ha reputato opportuno attribuire un punteggio a ogni incarico, diverso da quello di componente del Consiglio della Società, differenziando tale punteggio in ragione dell'impegno connesso alla tipologia di incarico (di consigliere esecutivo/non esecutivo) anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui l'incarico è ricoperto, e fissare un tetto massimo del punteggio, superato il quale l'incarico di Amministratore della Società si presume possa non essere ragionevolmente svolto con efficacia. Il superamento della soglia massima costituisce giusta causa di revoca dell'Amministratore dal proprio ufficio.

Il Consiglio ritiene che 100 punti costituisca la soglia massima oltre la quale il compito di amministratore della Società non possa essere svolto con la dovuta efficienza.

Gli incarichi ed i punteggi equivalenti sono riassunti nella tabella che segue:

INCARICO	PUNTI
Amministratore Esecutivo in emittente quotato, società bancarie, finanziarie o assicurative, anche non quotate	50
Presidente (senza deleghe operative) in emittente quotato, società bancarie, finanziarie o assicurative anche non quotate	15
Partecipazione ad ogni comitato di emittente quotato (Comitato Nomine, Comitato Controllo e Rischi, Comitato Remunerazione)	5
Amministratore non esecutivo in emittente quotato, società bancarie, finanziarie o assicurative anche non quotate	12
Amministratore Esecutivo in società soggetta ai controlli previsti dal TUF diversa dalle controllate della Società	25
Amministratore non esecutivo in società soggetta ai controlli previsti dal TUF diversa dalle controllate della Società	10
Amministratore Esecutivo in società controllate della Società	5
Amministratore non esecutivo in società controllate della Società	3
Amministratore Esecutivo in società non quotate, non soggetta ai controlli previsti dal TUF e non controllate dalla Società con patrimonio netto superiore a 100 milioni di euro	20
Amministratore non esecutivo in società non quotate, non assoggettate ai controlli previsti dal TUF e non controllate dalla Società con patrimonio netto superiore a 100 milioni di euro	7
Amministratore Esecutivo in società non quotate, non soggette ai controlli previsti dal TUF e non controllate dalla Società con patrimonio netto inferiore a 100 milioni di euro	18
Amministratore non esecutivo in società non quotate, non soggette ai controlli previsti dal TUF e non controllate dalla Società con patrimonio netto inferiore a 100 milioni di euro	5
Componente del Collegio sindacale in società quotate; società bancarie, finanziarie o assicurative, anche non quotate	17
Componente del Collegio sindacale in società non quotate, e non controllate dalla Società, soggette ai controlli previsti dal TUF	13
Componente del Collegio sindacale in società controllate della Società	10
Componente del Collegio sindacale in società non quotate, non soggette ai controlli previsti dal TUF e non controllate dalla Società	10
Componente Organismo di Vigilanza	5
Titolare (o co-titolare) della funzione di gestione in un trust	7

Il Consiglio della Società si riserva di modificare e integrare i criteri generali di cui sopra, tenendo conto dell'evoluzione normativa, dell'esperienza applicativa e delle best practices che verranno a maturare in materia.

L'attuale composizione del Consiglio rispetta i suddetti criteri generali.

Peraltro, come per gli esercizi precedenti, nel caso di un consigliere indipendente, nonostante il superamento della soglia massima (140 su 100), il Consiglio ha ritenuto che il numero di incarichi (solo uno come amministratore, tutti gli altri come membro di comitati endoconsiliari e principalmente come membro dell'Organismo di Vigilanza di società e per la quasi totalità non quotate, incarico che svolge nell'ambito della sua ordinaria attività professionale) non sia di fatto un impedimento allo svolgimento efficiente del mandato di consigliere, considerato il fattivo contributo portato al Consiglio ed ai Comitati a cui partecipa per la Società. La presenza a 14 delle 15 riunioni consiliari, la presenza a tutte le riunioni dell'Organismo di Vigilanza nonché a tutte le adunanze del Comitato Remunerazione e Nomine e tutte quelle del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, unitamente ad altre considerazioni, è stato valutato dal Consiglio come indice dell'assenza di impedimenti e compatibilità degli incarichi esterni con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società.

Nel rispetto del criterio applicativo 2.C.2. del Codice, gli Amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti la loro carica. Il Presidente del Consiglio cura che gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro una adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali, e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi. Avuto riguardo ai vincoli/restrizioni legati all'epidemia Covid-19, è stata data priorità alla gestione del business ma comunque nel corso dell'Esercizio sono state realizzate due iniziative di induction: una nella riunione del 13 febbraio 2020 con la presenza di esponenti di Valore D sul tema "Il Valore della Diversità"; e una nella riunione del 15 ottobre 2020, con la presenza dell'Avv. Fabio Ambrosiani, socio dello Studio Associato Servizi Professionali Integrati – Fieldfisher per illustrare le novità del Nuovo Codice e le differenze con il Codice di Autodisciplina.

4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio viene convocato con regolare cadenza per esaminare l'andamento della gestione, i risultati aziendali, nonché tutte le operazioni rilevanti. Lo Statuto prevede che il Consiglio sia convocato almeno trimestralmente.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio si è riunito 15 volte, con la partecipazione media del 97,78% degli Amministratori (l'esercizio 2019 aveva visto il Consiglio riunirsi 12 volte con una partecipazione media del 98,15%). La presenza degli Amministratori Esecutivi

è stata pari al 100% (come nell'esercizio 2019), la presenza degli Amministratori non esecutivi è stata in media del 97,14% (nell'esercizio 2019 era stata del 97,62%) e la presenza degli Amministratori Indipendenti è stata in media del 95,56% (nell'esercizio 2019 era stata del 97,22%). A causa dei vincoli/restrizioni legati alla pandemia Covid-19, per favorire il distanziamento sociale come misura di prevenzione e contenimento della diffusione del virus, da marzo 2020 le riunioni del Consiglio di Amministrazione si sono svolte quasi esclusivamente in teleconferenza.

La durata media delle riunioni consiliari è stata di circa due ore (tenendo presente che vi sono state riunioni durate venticinque minuti e riunioni durate più di quattro ore).

Per l'esercizio 2021 è attualmente previsto che il Consiglio si riunisca almeno 11 volte, di cui 4 per approvazione dei risultati periodici; queste ultime date sono già state comunicate il 30 novembre 2020 a Borsa Italiana S.p.A. nell'ambito della pubblicazione del calendario degli eventi societari, messo a disposizione sul sito internet della Società. Nell'esercizio 2021, alla data della presente Relazione, il Consiglio si è riunito già 3 volte, in data 21 gennaio, 11 febbraio, nonché alla data di approvazione della presente Relazione (11 marzo).

Il Presidente si adopera affinché, in occasione delle riunioni consiliari, vengano rese disponibili con ragionevole anticipo, dove possibile unitamente all'avviso di convocazione (che in genere precede di almeno dieci giorni la riunione consiliare, andando nell'Esercizio da un minimo di otto giorni sino ad un massimo di quindici giorni) la documentazione e le informazioni necessarie per consentire al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame; per quanto concerne le relazioni finanziarie, queste vengono rese disponibili con almeno due giorni lavorativi di preavviso, compatibilmente con i tempi tecnici di preparazione dei documenti. La Società sta alacremente lavorando ai processi interni per migliorare questo specifico flusso informativo pre-consiliare.

La documentazione viene pubblicata in una Virtual Data Room (VDR) regolata da accessi protetti per consiglieri e sindaci. In via eccezionale, alla luce della natura delle deliberazioni da assumere e esigenze particolari di riservatezza, quali ad esempio i piani strategici, con il consenso dei Consiglieri, il materiale può non venire anticipato ai medesimi ma pubblicato nella VDR immediatamente dopo la riunione di Consiglio in cui viene presentato. Alla luce del Principio IX del Nuovo Codice e della Raccomandazione 11 del Nuovo Codice, nei prossimi mesi verrà messo a punto un regolamento che definisca le regole di funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificheranno i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi, le circostanze in cui sia possibile derogare e l'opportunità che il

Presidente e/o il Lead Independent Director, in caso di mancato rispetto dei termini, indaghino sulle cause.

La Relazione sul governo societario sull'esercizio 2021 fornirà informativa sui principali contenuti del regolamento e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.

Di norma il verbale della riunione di Consiglio viene approvato nella riunione successiva a quella cui si riferisce. Il verbale, infatti, viene pubblicato in bozza nella VDR con anticipo prima della riunione chiamata ad approvarlo, così da consentire a Consiglieri e Sindaci di proporre eventuali modifiche che ritengono opportune per meglio descrivere il dibattito consiliare. Il verbale non viene preparato in anticipo rispetto alla riunione consiliare il cui dibattito si vuole riportare (neanche sotto forma di traccia per la discussione), ma viene predisposto solo successivamente, per consentire una discussione totalmente libera e in alcun modo "forzata".

Ogni Consigliere ha la facoltà di proporre argomenti di discussione per le riunioni successive del Consiglio. Nel corso dell'Esercizio, nessun Consigliere si è avvalso di tale facoltà.

Il Presidente, con l'accordo degli intervenuti, può invitare a presenziare alle riunioni, come uditori o con funzioni di supporto, soggetti esterni al Consiglio.

A tutte le riunioni del Consiglio partecipa il Group General Counsel, che di prassi funge da Segretario del Consiglio, supportando l'attività del Presidente e fornendo con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Con riferimento alla Raccomandazione 18 del Nuovo Codice, il Consiglio di Amministrazione non ha assunto una delibera quadro per la nomina e la revoca del segretario del Consiglio. La Società valuterà se sia necessario definire nel regolamento di cui alla Raccomandazione 11 del Nuovo Codice (si veda sopra e anche infra paragrafo 4.4.2.) i requisiti di professionalità e le attribuzioni, fermo restando che ad oggi, negli ultimi cinque anni il ruolo di segretario è stato svolto dal Group General Counsel e, in caso eccezionale di assenza, dal Deputy General Counsel.

Nel corso dell'Esercizio:

in occasione della riunione del 13 febbraio sono intevenuti esponenti dell'associazione Valore D per una induction al Consiglio sul tema "Il Valore della Diversità";
nella riunione del 15 ottobre l'Avv. dell'Avv. Fabio Ambrosiani, socio dello Studio Associato Servizi Professionali Integrati – Fieldfisher è stato invitato a presentare il nuovo Codice di Corporate Governance.

In occasione delle riunioni, e comunque con periodicità almeno trimestrale, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, a cura del Presidente e dell'Amministratore Delegato, anche relativamente alle controllate, sull'attività svolta, sul generale andamento, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni che, per dimensioni o caratteristiche, acquisiscono maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, nonché, occorrendo, sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi. Nell'Esercizio, è stato inserito nell'ordine del giorno di 11 delle 15 riunioni tenutesi, un aggiornamento al Consiglio da parte degli Amministratori Delegati sull'andamento del business, della gestione oltre che delle principali operazioni.

Nel corso dell'Esercizio inoltre il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono stati costantemente aggiornati in merito alle misure di prevenzione della trasmissione del virus Covid-19 adottati dalla Società e in merito agli impatti sul business. L'argomento è stato trattato in modo specifico nelle runioni del 12 marzo, 21 aprile, 14 maggio e 18 giugno.

Gli Amministratori esaminano le informazioni ricevute dagli Amministratori Esecutivi, avendo peraltro cura di richiedere agli stessi ogni chiarimento, approfondimento o integrazione ritenuto necessario o opportuno per una completa e corretta valutazione dei fatti portati all'esame del Consiglio.

E'indubbio che il Consiglio rivesta un ruolo centrale nel sistema di Corporate Governance della Società, essendo investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, avendo facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea.

Il Nuovo Codice introduce l'obiettivo di promuovere il "successo sostenibile" per il Consiglio e lo parifica con gli altri obiettivi strategici dell'impresa, prevedendo che: "L'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile" (art.1, Principio 1). Il successo sostenibile è inteso come "un obiettivo che guida il consiglio di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore di lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società". La Società è chiamata a prefiggersi non più e non solo "l'obiettivo prioritario di creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo" (questa era la formulazione contenuta nel previgente Codice di Autodisciplina), ma anche obiettivi di ESG (Enviromental, Social and Governance) che si riferiscono a fattori ambientali, di lavoro e di governance che contribuiscono a determinare il profilo di rischio e di rendimento di una società pur restando integrati nell'obiettivo di massimizzazione del valore azionario. La Società ritiene che competa al nuovo Consiglio (quello che sarà nominato dall'Assemblea del 20 aprile 2021) definire i fattori ESG (Enviromental, Social and Governance) da prendere in considerazione nella definizione della strategia, della gestione dei rischi e della politica di remunerazione,

integrando in altri termini la sostenibilità nella vita aziendale, fermo restando che la Società ha appena intrapreso un percorso per arrivare ad elaborare un piano di sostenibilità in primis, che dovrà essere coordinato con strategia, enterprise risk management e politica di remunerazione. Considerate le dimensioni della Società e le risorse disponibili, la Società prevede occorrano dai 12 ai 18 mesi per mettere a punto detto piano in modo che sia perseguibile e agito.

Ferme le competenze esclusive nelle materie di cui all'art. 2381 del Cod. Civ. e alle previsioni statutarie, il Consiglio, in via esclusiva:

a) definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento; applica ed aggiorna le regole del governo societario aziendale, nel consapevole rispetto della normativa vigente; se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci⁴ ;
b) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo di cui essa è a capo;⁵
c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società includendo nelle proprie valutazioni tutti gli eventuali elementi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società;⁶
d) valuta ed approva il budget annuale ed il piano degli investimenti della Società e del Gruppo di cui essa è a capo;
e) valuta ed approva la documentazione di rendiconto periodico contemplata dalla normativa vigente;
f) attribuisce e revoca le deleghe all'interno del Consiglio (e al Comitato Esecutivo, ove nominato) definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, di norma con cadenza almeno trimestrale, con la quale gli organi delegati devono riferire al

⁴ Formulazione già allineata al Principio III del Nuovo Codice.

⁵ Il Nuovo Codice stabilisce al Principio II: "L'organo di amministrazione definisce le strategie della società" e "ne monitora l'applicazione"; e poi nella Raccomandazione 1: a) "esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni;" b) "monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati (…)".

⁶ Formulazione sostanzialmente allineata alla Raccomandazione 1c) del Nuovo Codice.

Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite; si rinvia al paragrafo 4.4.1. per maggiori informazioni;

g) determina, esaminate le proposte del Comitato Remunerazione e Nomine e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio;
h) monitora e valuta il generale andamento della gestione, incluse le eventuali situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Amministratori Esecutivi, dal Comitato Remunerazione e Nomine e dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
i) esamina ed approva le operazioni aventi significativo rilievo (strategico, economico, patrimoniale o finanziario) e le operazioni con parti correlate; si rinvia al paragrafo 12 per maggiori informazioni⁷ ;
j) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale, nonché della struttura della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica⁸ , con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi⁹ ; si rinvia al paragrafo 11 per ulteriori informazioni;
k) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, anche tenendo conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità in carica, anche in relazione a criteri di diversità eventualmente adottati; esprime agli

⁷ Formulazione sostanzialmente allineata alla Raccomandazione 1e) del Nuovo Codice anche se al momento la valutazione circa il significativo rilievo è rimessa agli Amministratori Esecutivi sulla base di prassi consolidata e i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo non sono formalizzati.

⁸ Intesa come società "significativa" dal punto di vista contabile (avente l'attivo patrimoniale superiore al 2% dell'attivo del bilancio consolidato o i ricavi superiori al 5% dei ricavi consolidati) o più in generale dal punto di vista del mercato e del business (pertanto anche una società neo costituita potrà essere considerata "significativa"). Sulla base delle valutazioni aggiornate alla fine del 2020, a fronte del rispetto dei parametri di cui sopra nonché unitamente a considerazioni di business, sono considerate società significative: SAES Getters/U.S.A., Inc., Spectra-Mat, Inc., SAES Getters (Nanjing) Co. Ltd., SAES Smart Materials, Inc., Memry Corporation, SAES Investments S.A., SAES Nitinol S.r.l. e SAES Coated Films S.p.A. Diversamente, pur rispettando i parametri di cui sopra, a seguito di considerazioni di business, non è considerata società avente rilevanza strategica SAES Getters International Luxembourg S.A.. 9 Formulazione sostanzialmente allineata alla Raccomandazione 1d) del Nuovo Codice.

Azionisti orientamenti sulle figure professionali e manageriali la cui presenza in Consiglio sia eventualmente ritenuta opportuna¹⁰;

l) riferisce agli Azionisti in Assemblea; fornisce informativa, nella relazione sul governo societario, tra le altre cose, su composizione, attività, processo di autovalutazione, attuazione criteri di diversità;
m) al termine di ogni esercizio predispone un calendario degli eventi societari per l'esercizio successivo; nel corso dell'Esercizio, il calendario degli eventi societari 2021 è stato reso noto al mercato in data 30 novembre 2020;
n) approva la procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e ne cura l'aggiornamento ove necessario¹¹;
o) ha la responsabilità ultima del funzionamento e dell'efficacia del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001;
p) svolge gli ulteriori compiti in tema di sistema di controllo interno, come riepilogati al paragrafo 11.

Con riferimento alla lettera b) di cui sopra, nell'Esercizio il Consiglio ha effettuato valutazioni in ordine ai piani strategici / piani industriali nelle riunioni del 23 gennaio, del 13 febbraio, 15 ottobre e 22 dicembre. Nel 2021, il Consiglio si è riunito sul tema il 21 gennaio e 11 febbraio. Il Consiglio sarà chiamato poi a monitorare l'avanzamento del piano strategico in una delle riunioni consiliari del terzo trimestre, indicativamente.

Con riferimento alla lettera c) di cui sopra, il Consiglio ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, come meglio specificato nel paragrafo 11: il Consiglio ha preso atto e fatto proprio l'assessment condotto in ambito ERM in data 12 marzo 2020, definendo la soglia di rischio accettabile ed ha approvato l'aggiornamento semestrale nella riunione dell'11 novembre 2020.

Con riferimento alla lettera d) di cui sopra, nell'Esercizio il Consiglio ha approvato il budget della Società e del Gruppo nelle riunioni del 23 gennaio e 13 febbraio 2020; con riferimento al 2021, il Consiglio ha trattato l'argomento il 22 dicembre 2020 e 21 gennaio 2021.

¹⁰ Il Principio IVX del Nuovo Codice dice "L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione." E alla Raccomandazione 22 dice "che l'autovalutazione debba essere condotta ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione". La Società valuterà dunque se cambiare la periodicità della Board Review, la metodologia, attraverso procedure da formalizzarsi di cui il Consiglio sovrintende l'attuazione.

¹¹ Anche alla luce della Raccomandazione 1f) del Nuovo Codice.

Con riferimento alla lettera e) di cui sopra, nell'Esercizio il Consiglio si è riunito a tal fine il 12 marzo, il 14 maggio, il 10 settembre e l'11 novembre; nel 2021, l'11 marzo.

Con riferimento alla lettera f) di cui sopra, il Consiglio del 24 aprile 2018 ha ritenuto di fissare limiti di delega al Dott. Giulio Canale, nell'ambito della differenziazione delle deleghe tra Amministratori Esecutivi (si confronti infra paragrafo 4.4.1.). Peraltro si rileva che storicamente, come anche nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori con delega si sono avvalsi dei poteri loro attribuiti in modo oculato, solo per la normale gestione dell'attività sociale, in ordine alla quale il Consiglio è stato periodicamente e tempestivamente aggiornato. Peraltro, salvi motivi di urgenza, anche le delibere che rientrerebbero nell'autonomia degli Amministratori Esecutivi vengono preventivamente condivise con il Consiglio. Nella riunione del 12 settembre 2019 in relazione al recepimento della nuova normativa PSD2, per la quale le banche hanno dovuto aggiornare la modalità di autorizzazione delle disposizioni di pagamento in Internet banking, nello specifico è stato richiesto di esplicitare alcuni poteri di straordinaria amministrazione di tipo bancario (ad es: possibilità di fare operazioni su cambi e tassi / richiedere garanzie internazionali) e la possibilità di sub-delega dei suoi poteri. Al fine di garantire al Dott. Canale la piena operatività, come peraltro esercitata dallo stesso nei precedenti mandati, avuta considerazione per le motivazioni illustrate, il Consiglio ha deliberato di revocare i poteri conferiti in data 24 aprile 2018 e conferire nuovi poteri più specifici.

Gli Amministratori Esecutivi sono comunque tenuti a riferire sistematicamente al Consiglio e al Collegio Sindacale sull'esercizio delle deleghe, fornendo adeguata informativa sugli atti compiuti ed in particolare sulle eventuali operazioni anomale, atipiche o inusuali effettuate nell'esercizio delle deleghe. Nel corso dell'Esercizio gli organi delegati hanno costantemente riferito al Consiglio, alla prima riunione utile, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite. Si rinvia per ulteriori informazioni sul punto al paragrafo 4.4.1.

Con riferimento alla lettera g) di cui sopra, in tema di target assegnati agli Amministratori Esecutivi e di retribuzione variabile, nell'Esercizio il Consiglio ha deliberato su tale argomento in data 12 marzo, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine. Si precisa che il Consiglio delibera sulla remunerazione degli Amministratori Delegati in loro assenza (al momento della trattazione del punto all'ordine del giorno gli Amministratori Esecutivi vengono invitati a lasciare la riunione).

Con riferimento alla lettera j) di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione si è riunito a tal fine il 10 marzo 2020 e, su proposta del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale (riunitosi insieme alla Società di revisione, all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, Internal Audit e Group General Counsel), ha ritenuto adeguati l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale, nonché la struttura della Società e delle società

controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Con riferimento alla lettera k) di cui sopra, in linea con le best practices internazionali, il Consiglio ha dato corso, per il quinto anno consecutivo, all'autovalutazione sulla composizione e sulle attività del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari. Il Consiglio non ha ritenuto di estendere il procedimento di autovalutazione al Collegio Sindacale.

Nel mese di gennaio 2021 sono state raccolte le risposte a un questionario anonimo predisposto ed inviato a dicembre 2020 dalla Segreteria Societaria, finalizzate alla formalizzazione del self-assessment da parte del Consiglio. Il questionario è stato preventivamente validato dal Comitato Remunerazione e Nomine (che ha sovrinteso l'intero procedimento) che è intervenuto anche per customizzare maggiormente le domande in relazione alla fine del mandato e in vista del rinnovo dell'organo amministrativo.

Il Consiglio ha deciso di non avvalersi di consulenti esterni per la predisposizione e l'erogazione del questionario, né per l'effettuazione di interviste one to one.

L'obiettivo della Board Review ha riguardato la verifica dell'operatività complessiva e del funzionamento del Consiglio e dei Comitati per evidenziare i punti di forza e di debolezza e le eventuali aree di miglioramento. Il questionario distribuito ai Consiglieri prevedeva 4 aree (Struttura, Ruolo, Funzionamento, Processi) suddivise in 19 sezioni, per un totale di 112 affermazioni.

Il questionario prevedeva anche campi liberi per ospitare suggerimenti per favorire ulteriormente un dialogo individuale privilegiato con il Presidente e la Segreteria Societaria.

Gli argomenti oggetto della Board Review sono stati esaminati con l'ausilio di detto questionario predisposto dalla Società stessa e hanno riguardato principalmente:

• l'organizzazione del Consiglio incluso il numero delle riunioni e la durata delle stesse; la completezza e la tempestività delle informazioni fornite al Consiglio in preparazione delle sedute consiliari; il funzionamento dei Comitati e l'efficacia della loro attività di supporto al Consiglio; l'adeguatezza del tempo dedicato dal Consiglio alla discussione di tutte le tematiche rilevanti per la Società incluso il controllo della gestione dei rischi, la valutazione del budget e degli investimenti e la strategia a lungo termine;

• la composizione e la struttura del Consiglio anche in termini di competenze e numero dei Consiglieri;

• la formazione dei Consiglieri; la conoscenza da parte loro dei compiti, delle responsabilità inerenti al loro ruolo; la conoscenza della realtà e delle dinamiche della Società e del Gruppo;

• i flussi decisionali e la qualità delle informazioni messe a disposizione dei Consiglieri in preparazione delle riunioni consiliari, incluso la tempestività nella ricezione delle informazioni stesse; il grado di approfondimento fornito dai Comitati nell'ambito del resoconto sulle attività da loro svolte;

• l'interazione fra i Consiglieri nell'ambito del Consiglio incluso quanto il clima all'interno del Consiglio stesso sia favorevole al confronto e al dibattito; il ruolo del Presidente e dell'Amministratore Delegato nello stimolare il dialogo e il dibattito consiliare;

• i rapporti con il top management e la conoscenza dello stesso da parte dei Consiglieri.

La Board Review non contiene valutazioni individuali sui singoli consiglieri.

A ciascuna domanda del questionario ogni Consigliere ha potuto rispondere in accordo o disaccordo.

L'aggregazione e l'elaborazione delle risposte viene effettuata dalla Segreteria Societaria (Ufficio Legale) e viene in primis condivisa e discussa con il Comitato Remunerazione e Nomine, e successivamente presentata al Consiglio, unitamente ad eventuali proposte del Comitato. Il Comitato Remunerazione e Nomine si è riunito sul tema il 9 febbraio 2021. Il Consiglio ha compiuto con esito positivo la valutazione di sua competenza nella riunione dell'11 febbraio 2021. 4,65 -0,02 4,67 0,32 4,33 0,10 4,23 -0,07 4,3 4,86 -0,02 4,88 0,06 4,80 0,16 4,64 0,04 4,6

	Societaria (Ufficio Legale) e viene in primis condivisa e discussa con il Comitato

Remunerazione e Nomine, e successivamente presentata al Consiglio, unitamente ad
eventuali proposte del Comitato. Il Comitato Remunerazione e Nomine si è riunito sul
	tema il 9 febbraio 2021. Il Consiglio ha compiuto con esito positivo la valutazione di sua competenza nella riunione dell'11 febbraio 2021.


Le risultanze delle risposte alle domande del questionario mostrano un quadro del
funzionamento del Consiglio e dei Comitati della Società complessivamente positivo,
sostanzialmente confermando l'esito della Board Review relativa all'esercizio 2019. I
risultati della suddetta analisi sono particolarmente soddisfacenti dato che la media
raggiunta nella globalità delle domande su scala pentenaria è di 4,82.

Di seguito i punteggi per le quattro aree:


	2020	Δ 20/19	2019	Δ 19/18	2018	Δ 18/17	2017
									2016
STRUTTURA DEL CDA	4,87	0,09	4,78	0,21	4,66	0,05	4,61	Δ 17/16 0,01	4,6
RUOLO DEL CDA	4,65	-0,02	4,67	0,32	4,33	0,10	4,23	-0,07	4,3
PROCESSI DEL CDA	4,86	-0,02	4,88	0,06	4,80	0,16	4,64	0,04	4,6
FUNZIONAMENTO DEL CDA	4,88	-0,11	4,98	0,13	4,75	0,03	4,72	0,02	4,7
MEDIA QUATTRO AREE	4,82	-0,01	4,83	0,18	4,64	0,09	4,55	0,05	4,5
PERFORMANCE DEL CDA	5,00	0,02	4,98	0,33	4,67	-0,03	4,7	0,01	4,7



Non sono emerse particolari azioni di miglioramento in esito all'autovalutazione del Consiglio, bensì spunti e indicazioni utili all'elaborazione del parere di orientamento del

Non sono emerse particolari azioni di miglioramento in esito all'autovalutazione del Consiglio, bensì spunti e indicazioni utili all'elaborazione del parere di orientamento del Consiglio agli Azionisti ai fini della predisposizione delle liste (allegato alla apposita Relazione del Consiglio all'Assemblea).

Sono emersi spunti utili ai fini dell'elaborazione del profilo qualitativo degli amministratori da nominare, come confluiti nel parere orientativo del Consiglio all'Assemblea dei Soci, allegato alla apposita Relazione all'Assemblea sul rinnovo del Consiglio.

Lo Statuto attribuisce al Consiglio, fatti salvi i limiti di legge, la competenza a deliberare sulle proposte aventi ad oggetto:

1. la delibera di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del Cod. Civ., anche quale richiamato per la scissione dall'art. 2506-ter ultimo comma del Cod. Civ., nei casi in cui siano applicabili tali norme;
1. l'istituzione e soppressione di sedi secondarie e filiali;
1. l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza sociale;
1. l'eventuale riduzione di capitale nel caso di recesso del socio;
1. l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
1. il trasferimento della sede nel territorio nazionale.

L'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato, in via generale preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 Cod. Civ.

Il Consiglio di Amministrazione del 13 novembre 2012 ha deciso di aderire al regime di opt-out previsto dagli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

4.4. Organi Delegati

4.4.1. Amministratori Delegati

In aderenza al criterio applicativo 2.C.1. del Codice, possono essere considerati Amministratori Esecutivi della Società:

– gli Amministratori Delegati della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica¹², ivi compresi i relativi Presidenti quando a essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali;

¹²Vedi Nota n. 8.

– gli Amministratori che ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la Società.

L'attribuzione di poteri vicari o per i soli casi di urgenza ad Amministratori non muniti di deleghe gestionali non vale, di per sé, a configurarli come Amministratori Esecutivi, salvo che tali poteri siano, di fatto, utilizzati con notevole frequenza.

Degli Amministratori in carica, due sono delegati. Il Consiglio nominato dall'Assemblea del 24 aprile 2018 si è riunito al termine della stessa per l'attribuzione delle cariche sociali, il conferimento di deleghe, la nomina dei Comitati. Come fatto in passato, il Consiglio ha adottato un modello di delega che prevede il conferimento al Presidente e all'Amministratore Delegato di ampi poteri operativi. Conseguentemente, al Presidente nonché Chief Executive Officer e Chief Technology & Innovation Officer (nominato nella persona del Dott. Ing. Massimo della Porta) e all'Amministratore Delegato nonché Group Chief Financial Officer (nominato nella persona del Dott. Giulio Canale), in via disgiunta tra loro, sono stati conferiti i poteri di ordinaria e di straordinaria amministrazione, esclusi quelli riservati alla stretta competenza del Consiglio o quelli che la legge riserva all'Assemblea degli Azionisti.

Nell'Esercizio, a seguito di un processo supervisionato dal Comitato Remunerazione e Nomine, a differenza di quanto accaduto nei mandati precedenti, le deleghe agli Amministratori Esecutivi sono state differenziate per area di competenza.

In particolare, al Dott. Ing. Massimo della Porta ed al Dott. Giulio Canale, in via disgiunta tra loro e con firma singola, sono stati attribuiti i seguenti poteri (in via esemplificativa non esaustiva):

A Massimo della Porta:

1) compiere ogni atto ritenuto opportuno per l'ordinaria e straordinaria amministrazione, ivi inclusa la definizione delle strategie di mercato, degli assetti organizzativi e tecnico – produttivi, degli investimenti, delle risorse e di quant'altro possa essere oggetto di valutazione nell'ottica del potenziamento, anche in chiave internazionale, dell'attività societaria;

2) coordinare, a livello internazionale, i rapporti con le altre società del Gruppo, adottando determinazioni relative alla loro politica gestionale e di programmazione, al fine di rendere effettivo il processo di globalizzazione avviato all'interno del Gruppo;

3) rappresentare la Società nelle assemblee o altri organi societari delle società controllate o partecipate;

4) nominare procuratori per singoli negozi o categorie di negozi

determinandone i poteri e i compensi, nonché revocarli; delegare in tutto o in parte i poteri qui conferiti in favore di uno o più dipendenti della Società, ma senza privarsi dei poteri medesimi, mediante conferimento e sottoscrizione di procure specificanti i poteri di volta in volta delegati, nonché revocare in tutto o in parte tali deleghe;

5) rappresentare la Società in qualsiasi rapporto con i terzi, con pubbliche amministrazioni, enti pubblici, nonché con le altre società del Gruppo, firmando i relativi atti e contratti ed assumendo obblighi di qualsiasi natura e specie;

6) acquistare, permutare e cedere beni di qualsiasi genere e natura nell'ambito dell'esercizio dell'attività sociale; stipulare, con tutte le clausole opportune, modificare e risolvere contratti, accordi e convenzioni di qualsiasi natura e senza limitazione sulla causa ovvero sull'oggetto; autorizzare acquisti di materie prime, semilavorati, prodotti finiti e materiali di consumo, inclusa la facoltà di stipulare contratti di appalto per la esecuzione di opere ed impianti, gestire, modificare e risolvere i relativi contratti; acquistare, vendere, permutare, concedere in licenza tecnologia, marchi e brevetti;

7) vendere prodotti e prestazioni di servizi ad enti estranei al Gruppo SAES, partecipare a procedure di selezione del contraente, acquisire, gestire, modificare ed estinguere commesse presso soggetti privati e pubblici provvedendo, altresì, ad ogni operazione preordinata e connessa inclusa la facoltà di presentare offerte e preventivi, partecipare a gare o altre procedure di selezione del contraente indette da enti pubblici o privati, incluse le procedure interamente o parzialmente basate su mezzi elettronici con facoltà di offrire, anche a titolo di comodato, permuta, locazione o licenza, qualsiasi prodotto commercializzato e servizio post vendita prestato dalla Società, nonché eventuali opere, forniture e servizi ausiliari o complementari, sottoscrivere la relativa documentazione a corredo, negoziare, accettare o rifiutare ordini della clientela, perfezionare e sottoscrivere i relativi contratti, certificati e dichiarazioni e tutto quanto occorrente ai fini del contratto; autorizzare offerte anche all'infuori delle condizioni commerciali correnti, provvedere a tutte le formalità relative alla vendita di tutti i prodotti e servizi della Società, esigendo anche con tratte sui debitori i prezzi delle merci vendute e pagando quelle acquistate; concedere in comodato prodotti venduti dalla Società, regolare ed estinguere i relativi contratti;

8) nominare consulenti, agenti, procacciatori, concessionari, distributori o altri collaboratori commerciali, perfezionare, modificare ed estinguere i relativi contratti, firmare accordi di segretezza;

9) esigere l'adempimento delle obbligazioni di terzi o da terzi verso la Società;

10) esigere crediti anche bancari, accordare riduzioni, abbuoni, incassare, svincolare, ritirare rispettivamente somme (anche mediante emissione e ricevimento di assegni bancari), valori (anche se costituenti depositi cauzionali), merci a qualunque

titolo spettanti e dovute alla Società da qualunque privato e da qualunque Istituto di Credito, da qualunque Ministero o altra Pubblica Amministrazione o ente pubblico comprese le Tesorerie dello Stato, le Province e i Comuni, le Casse Depositi e Prestiti, la Direzione del Debito Pubblico, l'Istituto Nazionale per il Commercio Estero (I.C.E.), le Amministrazioni Doganali, gli uffici del Bollo e del Registro, gli Uffici Iva, i Concessionari Esattoriali (già Esattorie delle Imposte), l'Ufficio delle Entrate e ogni altro organo dell'Amministrazione finanziaria, rilasciare di tutto quanto conseguito le ricevute e le quietanze del caso;

11) aprire conti correnti bancari e/o postali, anche vincolati o a garanzia, disporre pagamenti, sia a mezzo bonifici bancari sia a mezzo assegni, effettuare prelievi dai conti correnti bancari e postali, effettuare operazioni a debito e a credito sui conti correnti della Società presso istituti di credito ed uffici postali, e ciò anche allo scoperto, sempre nell'interesse della Società, nonché emettere e richiedere l'emissione di assegni bancari e assegni circolari;

12) girare e presentare per lo sconto e scontare, nonché girare per solo accreditamento, tratte ed effetti di terzi;

13) girare ad Istituti Bancari, per solo accreditamento in conto corrente, vaglia postali, assegni bancari, assegni circolari;

14) negoziare e stipulare tutti i documenti utili all'ottenimento di fidi bancari e finanziamenti di qualsiasi natura in favore della Società e negoziare termini e condizioni comunque relativi o connessi alla concessione dei fidi o finanziamenti stessi; stipulare contratti di factoring per la cessione dei crediti della Società;

15) provvedere a rinunzie parziali e totali sui crediti della Società, definendo i relativi termini e condizioni;

16) sottoscrivere moduli di ricevimento di lettere accompagnatorie di valori e documenti;

17) tenere e firmare la corrispondenza della Società; ritirare vaglia, lettere raccomandate ed assicurate, plichi, pacchi ed oggetti a qualsiasi titolo spettanti o dovuti alla Società da privati o da pubbliche amministrazioni, comprese quelle postali e telegrafiche, con rilascio di ricevute;

18) effettuare operazioni nei confronti delle Amministrazioni ferroviarie e doganali, aventi per oggetto spedizioni, svincolo e ritiro di merci di qualsiasi genere;

19) rilasciare certificati ed attestazioni rilevanti ai fini tributari, estratti dei libri paga riguardanti il personale sia per gli Enti Previdenziali, Assicurativi e Mutualistici, che per gli altri Enti e privati e sottoscrivere ogni e qualsiasi dichiarazione prevista dalla legislazione tributaria;

20) fare opposizione, reclami, ricorsi, impugnazioni in materia di tasse ed

imposte, nonché rappresentare la società dinanzi agli organi fiscali, alle Commissioni Tributarie, ecc.;

21) assumere e licenziare dipendenti, collaboratori e personale, di ogni categoria e grado, inclusi i dirigenti, sottoscrivere i relativi contratti e fissare le condizioni di assunzione nonché gestire le variazioni contrattuali successive che si rendessero necessarie, ivi compresi i mutamenti di mansioni e/o retributivi; gestire i procedimenti disciplinari nei confronti dei dipendenti e decidere i provvedimenti disciplinari più opportuni al caso di specie; rappresentare la Società in ogni causa o vertenza di lavoro, sia promossa che da promuovere, in ogni fase e grado del giudizio, avanti il Tribunale, la Corte d'Appello e la Corte di Cassazione, nonché in sede sindacale o amministrativa, di fronte al Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali, alle Commissioni Provinciali di Conciliazione presso gli Ispettorati Nazionale e Provinciali del Lavoro, ai Collegi di Conciliazione e Arbitrato, ecc., con potere di conciliare o transigere, rinunciare e accettare rinunce; nominare procuratori espressamente investiti della rappresentanza della Società nella controversie di lavoro con ogni facoltà e potere di legge, ivi compreso quello di conciliare o transigere, rinunciare e accettare rinunce, in ogni fase e grado del giudizio, nonché ad ogni atto stragiudiziale che si rendesse necessario per l'esecuzione del mandato conferito con promessa di rato e valido;

22) rappresentare la Società davanti a tutte le Autorità della Repubblica Italiana e dei paesi esteri; rappresentare la Società, sia essa attrice o convenuta, in qualunque sede civile, penale o amministrativa e in qualunque grado di giudizio e di giurisdizione, quindi anche davanti la Corte Costituzionale, la Corte di Cassazione, il Consiglio di Stato, il Tribunale superiore delle acque pubbliche, le magistrature regionali e ogni altra magistratura anche speciale, ivi inclusa la giurisdizione tributaria, anche nei giudizi di revocazione e di opposizione di terzo; nominare e revocare all'uopo avvocati, procuratori ad litem e consulenti tecnici, conferendo loro ogni più ampio potere;

23) rendere dichiarazioni di terzo ex art. 547 del codice di procedura civile;

24) rappresentare la Società nei confronti della Banca d'Italia, della Consob e della società di gestione del mercato, trattando e definendo ogni pratica nei confronti delle stesse; firmare ogni tipo di corrispondenza nei confronti della Banca d'Italia, della Consob e della società di gestione del mercato, sottoscrivendo denunce, dichiarazioni, istanze, comunicazioni, deposizioni e quant'altro prescritto dalla legge o richiesto dalla Banca d'Italia, dalla Consob e dalla società di gestione del mercato e reputato utile;

25) transigere e comporre vertenze della Società con terzi, nominare arbitri anche amichevoli compositori, e firmare i relativi atti di compromesso;

26) rappresentare la Società nelle procedure concorsuali a carico di terzi con tutti i necessari poteri quali, a titolo meramente esemplificativo, quelli di insinuare

crediti, accettare e respingere concordati, esigere e quietanzare riparti, partecipare alle adunanze dei creditori, agire quale membro del comitato dei creditori nel caso in cui la Società sia chiamata a farne parte, fare dichiarazioni di crediti concordando i loro ammontari, accettare e rifiutare proposte di concordato, nonché compiere tutti gli atti necessari o richiesti in relazione a tali procedure.

27) erogare a titolo gratuito contributi in denaro o in natura per iniziative a carattere scientifico, culturale o filantropico, offrire ospitalità, viaggi e omaggi promozionali per un importo massimo di euro 50.000,00 per ogni operazione.

Al Dott. Giulio Canale, che ricopre il ruolo di Chief Financial Officer, sono state conferite deleghe più di natura finanziaria, oltre ai poteri di firma per i contratti più ordinari, con un limite di valore, rispetto ai poteri del Presidente.

Nella riunione del 12 settembre 2019 si è resa necessaria una precisazione richiesta dal sistema bancario in relazione al recepimento della nuova normativa PSD2, per la quale le banche hanno dovuto aggiornare la modalità di autorizzazione delle disposizioni di pagamento in Internet banking, sono stati esplicitati alcuni poteri di straordinaria amministrazione di tipo bancario (ad es: possibilità di fare operazioni su cambi e tassi / richiedere garanzie internazionali) e la possibilità di sub-delega dei suoi poteri.

Al fine di garantire al Dott. Canale la piena operatività, come peraltro esercitata dallo stesso nei precedenti mandati, avuta considerazione per le motivazioni illustrate, il Consiglio ha revocato i poteri conferiti in data 24 aprile 2018 e conferito i seguenti poteri:

1) rappresentare la Società nelle assemblee o altri organi societari delle società controllate o partecipate;

2) rappresentare la società nei contratti di servizio con le altre società del Gruppo, aventi ciascuno un valore annuo non superiore a euro 500.000,00= (cinquecentomila/00);

3) stipulare contratti con durata non superiore a 36 (trentasei) mesi e relativi ad acquisti e somministrazioni di beni (materie prime, semilavorati, prodotti finiti e materiali di consumo) e servizi occorrenti al fabbisogno e per la conduzione dell'attività della Società, autorizzare acquisti di fino ad un valore di euro 150.000,00= (centocinquantamila/00) per operazione;

4) nominare procuratori per singoli negozi o categorie di negozi determinandone i poteri e i compensi, nonché revocarli; delegare in tutto o in parte i poteri qui conferiti in favore di uno o più dipendenti della Società, ma senza privarsi dei poteri medesimi, mediante conferimento e sottoscrizione di procure specificanti i poteri di volta in volta delegati, nonché revocare in tutto o in parte tali deleghe;

5) sottoscrivere accordi di confidenzialità (che non contengano penali);

6) esigere l'adempimento delle obbligazioni di terzi o da terzi verso la Società;

7) esigere crediti anche bancari, accordare riduzioni, abbuoni, incassare, svincolare, ritirare rispettivamente somme (anche mediante emissione e ricevimento di assegni bancari), valori (anche se costituenti depositi cauzionali), merci a qualunque titolo spettanti e dovute alla Società da qualunque privato e da qualunque Istituto di Credito, da qualunque Ministero o altra Pubblica Amministrazione o ente pubblico comprese le Tesorerie dello Stato, le Province e i Comuni, le Casse Depositi e Prestiti, la Direzione del Debito Pubblico, l'Istituto Nazionale per il Commercio Estero (I.C.E.), le Amministrazioni Doganali, gli uffici del Bollo e del Registro, gli Uffici Iva, i Concessionari Esattoriali (già Esattorie delle Imposte), l'Ufficio delle Entrate e ogni altro organo dell'Amministrazione finanziaria, rilasciare di tutto quanto conseguito le ricevute e le quietanze del caso;

8) aprire conti correnti bancari e/o postali, anche vincolati o a garanzia, disporre pagamenti, sia a mezzo bonifici bancari sia a mezzo assegni, effettuare prelievi dai conti correnti bancari e postali, effettuare operazioni a debito e a credito sui conti correnti della Società presso istituti di credito ed uffici postali, e ciò anche allo scoperto, sempre nell'interesse della Società, nonché emettere e richiedere l'emissione di assegni bancari e assegni circolari;

9) fare operazioni su tassi di cambio, tassi di interesse e commodities / richiedere garanzie di qualsiasi natura (senza limiti di importo);

10) girare e presentare per lo sconto e scontare, nonché girare per solo accreditamento, tratte ed effetti di terzi;

11) girare ad Istituti Bancari, per solo accreditamento in conto corrente, vaglia postali, assegni bancari, assegni circolari;

12) negoziare e stipulare tutti i documenti utili all'ottenimento di fidi bancari e finanziamenti di qualsiasi natura in favore della Società e negoziare termini e condizioni comunque relativi o connessi alla concessione dei fidi o finanziamenti stessi; stipulare contratti di factoring per la cessione dei crediti della Società;

13) provvedere a rinunzie parziali e totali sui crediti della Società, definendo i relativi termini e condizioni, entro il limite di euro 250.000,00= (duecentocinquantamila/00) per operazione;

14) sottoscrivere moduli di ricevimento di lettere accompagnatorie di valori e documenti;

15) tenere e firmare la corrispondenza della Società; ritirare vaglia, lettere raccomandate ed assicurate, plichi, pacchi ed oggetti a qualsiasi titolo spettanti o dovuti alla Società da privati o da pubbliche amministrazioni, comprese quelle postali e telegrafiche, con rilascio di ricevute;

16) effettuare operazioni nei confronti delle Amministrazioni ferroviarie e doganali, aventi per oggetto spedizioni, svincolo e ritiro di merci di qualsiasi genere;

17) rilasciare certificati ed attestazioni rilevanti ai fini tributari, estratti dei libri paga riguardanti il personale sia per gli Enti Previdenziali, Assicurativi e Mutualistici, che per gli altri Enti e privati e sottoscrivere ogni e qualsiasi dichiarazione prevista dalla legislazione tributaria;

18) fare opposizione, reclami, ricorsi, impugnazioni in materia di tasse ed imposte, nonché rappresentare la società dinanzi agli organi fiscali, alle Commissioni Tributarie, ecc. per controversie aventi un valore fino a euro 1.000.000,00 (unmilione/00);

19) assumere e licenziare dipendenti, collaboratori e personale, di ogni categoria e grado, inclusi i dirigenti, sottoscrivere i relativi contratti e fissare le condizioni di assunzione nonché gestire le variazioni contrattuali successive che si rendessero necessarie, ivi compresi i mutamenti di mansioni e/o retributivi; gestire i procedimenti disciplinari nei confronti dei dipendenti e decidere i provvedimenti disciplinari più opportuni al caso di specie; rappresentare la Società in ogni causa o vertenza di lavoro, sia promossa che da promuovere, in ogni fase e grado del giudizio, avanti il Tribunale, la Corte d'Appello e la Corte di Cassazione, nonché in sede sindacale o amministrativa, di fronte al Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali, alle Commissioni Provinciali di Conciliazione presso gli Ispettorati Nazionale e Provinciali del Lavoro, ai Collegi di Conciliazione e Arbitrato, ecc., con potere di conciliare o transigere, rinunciare e accettare rinunce; nominare procuratori espressamente investiti della rappresentanza della Società nella controversie di lavoro con ogni facoltà e potere di legge, ivi compreso quello di conciliare o transigere, rinunciare e accettare rinunce, in ogni fase e grado del giudizio, nonché ad ogni atto stragiudiziale che si rendesse necessario per l'esecuzione del mandato conferito con promessa di rato e valido;

20) rappresentare la Società davanti a tutte le Autorità della Repubblica Italiana e dei paesi esteri; rappresentare la Società, sia essa attrice o convenuta, in qualunque sede civile, penale o amministrativa e in qualunque grado di giudizio e di giurisdizione, quindi anche davanti la Corte Costituzionale, la Corte di Cassazione, il Consiglio di Stato, il Tribunale superiore delle acque pubbliche, le magistrature regionali e ogni altra magistratura anche speciale, ivi inclusa la giurisdizione tributaria, anche nei giudizi di revocazione e di opposizione di terzo per controversie aventi un valore fino a euro 1.000.000,00 (unmilione/00); nominare e revocare all'uopo avvocati, procuratori ad litem e consulenti tecnici, conferendo loro ogni più ampio potere;

21) rendere dichiarazioni di terzo ex art. 547 del codice di procedura civile;

22) rappresentare la Società nei confronti della Banca d'Italia, della Consob e della società di gestione del mercato, trattando e definendo ogni pratica nei confronti

delle stesse; firmare ogni tipo di corrispondenza nei confronti della Banca d'Italia, della Consob e della società di gestione del mercato, sottoscrivendo denunce, dichiarazioni, istanze, comunicazioni, deposizioni e quant'altro prescritto dalla legge o richiesto dalla Banca d'Italia, dalla Consob e dalla società di gestione del mercato e reputato utile;

23) transigere e comporre vertenze della Società con terzi, nominare arbitri anche amichevoli compositori, e firmare i relativi atti di compromesso, per valori non superiore a euro 1.000.000,00 (unmilione/00);

24) rappresentare la Società nelle procedure concorsuali a carico di terzi con tutti i necessari poteri quali, a titolo meramente esemplificativo, quelli di insinuare crediti, accettare e respingere concordati, esigere e quietanzare riparti, partecipare alle adunanze dei creditori, agire quale membro del comitato dei creditori nel caso in cui la Società sia chiamata a farne parte, fare dichiarazioni di crediti concordando i loro ammontari, accettare e rifiutare proposte di concordato, nonché compiere tutti gli atti necessari o richiesti in relazione a tali procedure;

25) erogare a titolo gratuito contributi in denaro o in natura per iniziative a carattere scientifico, culturale o filantropico, offrire ospitalità, viaggi e omaggi promozionali per un importo massimo di euro 20.000,00= (ventimila/00) per ogni operazione.

Il Consiglio ha inoltre conferito la rappresentanza legale della Società di fronte a terzi ed in giudizio al Presidente, Dott. Ing. Massimo della Porta e al Vice Presidente ed Amministratore Delegato, Dott. Giulio Canale, nei limiti dei poteri di amministrazione conferiti ed in via disgiunta tra loro, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto.

Gli Amministratori Esecutivi sono tenuti a riferire sistematicamente al Consiglio e al Collegio Sindacale sull'esercizio delle deleghe, fornendo adeguata informativa sugli atti compiuti ed in particolare sulle eventuali operazioni anomale, atipiche o inusuali effettuate nell'esercizio delle deleghe. Nel corso dell'Esercizio gli organi delegati hanno costantemente riferito al Consiglio, alla prima riunione utile, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite.

4.4.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Dott. Ing. Massimo della Porta, coordina e organizza le attività del Consiglio, è responsabile del suo ordinato funzionamento, funge da raccordo tra Amministratori Esecutivi e non esecutivi, definisce l'ordine del giorno, guida lo svolgimento delle relative riunioni.

giorni) la documentazione e le informazioni necessarie per consentire al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame; per quanto concerne le relazioni finanziarie, queste vengono rese disponibili con almeno due giorni lavorativi di preavviso, compatibilmente con i tempi tecnici di preparazione dei documenti. La Società sta alacremente lavorando ai processi interni per migliorare questo specifico flusso informativo pre-consiliare.

Il Presidente del Consiglio è anche il Chief Executive Officer, ma condivide la responsabilità della gestione della Società con l'Amministratore Delegato, Dott. Giulio Canale. Entrambi sono espressione di una lista di Amministratori presentata dall'Azionista di maggioranza relativa della Società (S.G.G. Holding S.p.A.).

In ossequio al principio 2.P.6. del Codice (e anche alla luce della Raccomandazione 4 del Nuovo Codice), si rende noto che il Consiglio ha ritenuto di conferire deleghe al Presidente, in modo che il Dott. Ing. Massimo della Porta, potesse continuare ad agire fattivamente ed a svolgere il ruolo di impulso strategico da sempre svolto nei precedenti mandati consiliari (a partire dal 29 aprile 1997). L'attribuzione di deleghe e la concentrazione di cariche in capo al Dott. Ing. Massimo della Porta è considerata coerente con la struttura organizzativa della Società.

In ossequio al criterio applicativo 2.C.4. del Codice e anche alla Raccomandazione 13 del Nuovo Codice, il Consiglio ha valutato l'opportunità di designare un Amministratore Indipendente quale Lead Independent Director al fine di rafforzare le caratteristiche d'imparzialità ed equilibrio che si richiedono al Presidente del Consiglio, essendo lo stesso il principale responsabile della gestione dell'azienda ed avendo rilevanti deleghe operative. Pertanto, il Consiglio del 24 aprile 2018 ha ritenuto opportuno nominare il Dott. Stefano Proverbio quale Lead Independent Director ed ha informato il mercato, in pari data, secondo quanto previsto dal Regolamento Emittenti.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato si adoperano affinché il Consiglio venga informato sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali. Nel corso dell'Esercizio, avuto riguardo ai vincoli/restrizioni legati all'epidemia Covid-19, è stata data priorità alla gestione del business ma comunque sono state realizzate due iniziative di induction: una nella riunione del 13 febbraio 2020 con la presenza di esponenti di Valore D sul tema "Il Valore della Diversità"; e una nella riunione del 15 ottobre 2020, con la presenza dell'Avv. Fabio Ambrosiani, socio dello Studio Associato Servizi Professionali Integrati – Fieldfisher per illustrare le novità del Nuovo Codice e le differenze con il Codice di Autodisciplina.

Qualora gli Amministratori necessitino di chiarimenti e informazioni dal management della Società, gli stessi inoltrano richiesta al Presidente, che provvede in merito, raccogliendo le necessarie informazioni o mettendo in contatto gli Amministratori con il/i manager interessato/i. Gli Amministratori possono richiedere al Presidente e/o all'Amministratore Delegato che esponenti aziendali della Società e del Gruppo intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno. Nessun Consigliere si è avvalso di tale facoltà nel corso dell'Esercizio.

4.4.3. Informativa al Consiglio

Gli organi delegati sono tenuti a riferire sistematicamente al Consiglio e al Collegio Sindacale sull'esercizio delle deleghe, fornendo adeguata informativa sugli atti compiuti ed in particolare sulle eventuali operazioni anomale, atipiche o inusuali effettuate nell'esercizio delle deleghe. Nel corso dell'Esercizio gli organi delegati hanno costantemente riferito al Consiglio, alla prima riunione utile, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite.

4.5. Altri Consiglieri Esecutivi

Allo stato attuale non esistono altri Consiglieri Esecutivi oltre al Presidente e all'Amministratore Delegato.

4.6. Amministratori Indipendenti

Il Consiglio in carica, eletto dall'Assemblea del 24 aprile 2018, è composto da nove (9) membri, di cui due (2) Esecutivi e sette (7) non esecutivi, tre (3) dei quali si qualificano come Amministratori Indipendenti e uno (1) qualificato come Amministratore Indipendente ai sensi del combinato disposto degli artt. 147–ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza ma non del Codice di Autodisciplina.

In relazione, invece, alla presenza di Amministratori Indipendenti e tenuto conto di

quanto previsto dall'articolo 147-ter, comma 4, del Testo Unico della Finanza e dall'articolo 3 del Codice, nonché dall'articolo IA.2.10.6. delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A., ai fini del rispetto dei più stringenti requisiti per l'adesione al segmento STAR (a cui appartiene la Società), il numero di Amministratori Indipendenti (per come definiti dalle sopra citate disposizioni) si considera adeguato quando sono presenti:

almeno due (2) Amministratori Indipendenti in caso di Consiglio composto fino a otto (8) membri:
almeno tre (3) Amministratori Indipendenti in caso di Consiglio composto da nove (9) a quattordici (14) membri
almeno quattro (4) Amministratori Indipendenti in caso di Consiglio composto da quindici (15) membri.

Qualora l'Assemblea deliberi di modificare il numero dei componenti il Consiglio, è auspicabile che le suddette proporzioni siano rispettate.

Il Nuovo Codice prevede che almeno due amministratori indipendenti, oltre al Presidente, facciano parte della composizione ideale del Consiglio.

La Società ritiene opportuno mantenere un criterio di proporzionalità come sopra indicato.

Con riferimento al principio 3.P.1. ed al criterio applicativo 3.C.3. del Codice, nonché il Principio VI del Nuovo Codice, la Società ritiene che tre (3) sia il congruo numero di Amministratori non esecutivi Indipendenti da nominare a fronte di un numero di Consiglieri che vada da nove (9) a quattordici (14) membri.

Nell'aprile 2018 è stato nominato l'attuale Consiglio con un numero di amministratori inferiore (9) al precedente (11).

Il nuovo Consiglio, in carica dall'aprile 2018, presenta ben quattro Amministratori Indipendenti ai sensi del Testo Unico della Finanza e tre ai sensi del Codice. In relazione alla Raccomandazione 5 del Nuovo Codice, la Società ritiene che il numero e le competenze degli amministratori indipendenti siano adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

Si ritiene che, a maggior ragione, con questa composizione gli Amministratori non esecutivi siano per numero, competenza, disponibilità di tempo e autorevolezza tali da arricchire la discussione consiliare e garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione di decisioni consiliari meditate e consapevoli.

Gli Amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni equilibrate, conformi all'interesse sociale, tese alla creazione di valore per gli Azionisti nel medio lungo

periodo, e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.

In ossequio al criterio applicativo 3.C.1. del Codice, il Consiglio valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma. In linea di principio, nell'ambito di tale valutazione, il Consiglio tende a considerare un Amministratore come non Indipendente, di norma, nelle seguenti ipotesi, per quanto non tassative:

a) se è titolare, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, di partecipazioni azionarie di entità tali da permettere all'Amministratore di esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società, o partecipa a patti parasociali attraverso il quale uno o più soggetti possa esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società stessa;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo¹³ della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

– con la Società, una sua controllata, la controllante, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;

– con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero con i relativi esponenti di rilievo;

ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo della Società, e al compenso per la partecipazione ai comitati anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

e) se è stato Amministratore della Società per più di nove anni, anche non consecutivi, negli ultimi dodici anni;

f) se riveste la carica di Amministratore Esecutivo in un'altra società nella quale un

⁵⁷ ¹³Nel rispetto del criterio applicativo 3.C.2. del Codice, sono da considerarsi "esponenti di rilievo" della Società: il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Amministratore Esecutivo della Società abbia un incarico di Amministratore;

g) se è socio o Amministratore di una società o di un'entità appartenente al network della società incaricata della revisione legale della Società;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti ed in particolare laddove sia coniuge non legalmente separato, convivente more uxorio, parente o affine entro il quarto grado di un Amministratore della Società, delle società da questa controllate, della/e società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo, ovvero di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate ai precedenti punti.

Le ipotesi sopra elencate non sono tassative. Il Consiglio nella propria valutazione prende in esame tutte le circostanze che potrebbero apparire comunque idonee a compromettere l'indipendenza di giudizio e di condotta dell'Amministratore.

Valutazione. Gli Amministratori Indipendenti si impegnano a comunicare tempestivamente al Consiglio qualora si verifichi un evento ritenuto suscettibile di alterare il loro status di "indipendenza", in generale forniscono tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o possa apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore¹⁴ .

L'indipendenza degli Amministratori e le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere la loro autonomia di giudizio sono valutate annualmente dal Consiglio tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati o comunque a disposizione della Società. L'esito delle valutazioni del Consiglio è tempestivamente comunicato al mercato al momento della nomina, nonché successivamente nell'ambito della relazione sul governo societario.

Qualora il Consiglio ritenga sussistere, in concreto, il requisito dell'indipendenza pur in presenza di situazioni astrattamente riconducibili ad ipotesi considerate di non indipendenza, il Consiglio darà adeguata informativa al mercato in merito all'esito della valutazione, fermo restando il controllo da parte del Collegio Sindacale sulla adeguatezza della relativa motivazione.

È fatta salva la prevalenza di più restrittive previsioni normative o statutarie che stabiliscano la decadenza dalla carica per l'Amministratore che perda taluni requisiti di indipendenza.

Ai sensi della Raccomandazione 6 del Nuovo Codice, l'organo di amministrazione valuta l'indipendenza degli Amministratori Indipendenti subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale.

¹⁴ Anche alla luce della Raccomandazione 6 del Nuovo Codice.

Nella riunione dell'11 febbraio 2021, come ogni anno (nell'Esercizio: 13 febbraio 2020), il Consiglio ha rilevato il grado di indipendenza dei propri Amministratori ai sensi della normativa vigente (art. 147-ter del Testo Unico della Finanza), confermando, sulla base dei requisiti di cui al Codice di Autodisciplina e agli artt. 147–ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, la qualifica di "Indipendenti" dei Consiglieri Avv. Gaudiana Giusti, Dott. Stefano Proverbio, Dott.ssa Luciana Rovelli e sulla base dei soli requisiti di indipendenza di cui agli artt. 147–ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, la qualifica di "Indipendente" del Prof. Adriano De Maio. Il Prof. Adriano de Maio rispetta i criteri di indipendenza stabiliti ai sensi del combinato disposto degli artt. 147–ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza ma non quelli del Codice di Autodisciplina in quanto è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni (la sua prima nomina risale al 2001 e quindi è consigliere da più di diciannove anni) ma è l'unica motivazione alla mancata qualificazione come consigliere indipendente, infatti anche lui non intrattiene, né ha di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti alla stessa legati, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio. La Società ha optato per una rigorosa applicazione dei criteri del Codice di Autodisciplina e non lo considera un Consigliere Indipendente ai sensi del medesimo ed in tutte le comunicazioni precisa la portata limitata della sua qualifica.

Il Consiglio non ha peraltro fatto ricorso a criteri aggiuntivi o difformi, non essendo in presenza di situazioni neanche astrattamente riconducibili alle ipotesi individuate dal Codice come sintomatiche di mancanza di indipendenza. Per tale motivo (gli Amministratori Indipendenti non intrattengono relazioni economiche, professionali, commerciali, finanziarie con la Società) non ha ritenuto di dover definire i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle lettere c) e d) sopra indicate.

Tutti gli Amministratori hanno depositato prima dell'Assemblea apposite dichiarazioni circa il possesso dei requisiti di Amministratori Indipendenti (come sopra spiegato). Il Consiglio ha comunicato al mercato il permanere della valutazione positiva dell'indipendenza dei propri Amministratori Indipendenti in data odierna.

Anche ai fini del criterio applicativo 3.C.5. del Codice, nella riunione dell'11 febbraio 2021 il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri, prendendo atto delle dichiarazioni rilasciate dai singoli interessati.

Riunioni. Con riferimento al criterio applicativo 3.C.6. del Codice, gli Amministratori Indipendenti si riuniscono di norma una volta all'anno in assenza degli altri Amministratori (anche alla luce del numero di presenze alle riunioni del Consiglio e dei vari Comitati). La riunione può tenersi informalmente anche attraverso audio o video conferenza.

Nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori Indipendenti, su proposta del Lead Independent Director, si sono riuniti in data 11 novembre in assenza degli altri Amministratori, per un follow up su quanto emerso nella loro riunione del 2019 al fine di verificare l'attuazione delle proposte formulate al Consiglio e vautare proposte per l'induction al Consiglio, concludendo di esprimere il desiderio di organizzare un seminario in tema Environmental, Social and Governance (ambiente, sociale e governance) e un seminario sulla tematica del Climate Change. Come per l'anno precedente la riflessione sul lavoro del Consiglio è stato valutato in maniera positiva con l'unica raccomandazione di anticipare l'adozione, già possibilmente nel primo semestre 2021, del Regolamento di cui alla Raccomandazione 11 del Nuovo Codice, ovvero quello "che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi."

Nel corso della riunione gli Amministratori Indipendenti hanno anche discusso in merito ai suggerimenti da fornire al Consiglio e/o al Comitato Remunerazione e Nomine in previsione della nomina del nuovo Consiglio, proponendo di compiere una valutazione in merito all'opportunità di scindere le posizioni di Presidente e di CEO (ovvero di amministratore con deleghe gestionali), per quanto non vi sia alcuna raccomandazione esplicita in tal senso nel Nuovo Codice. Valutata anche la prassi delle altre società quotate, alla luce del mantenimento delle previsioni del Nuovo Codice sul Lead Independent Director non rilevando sostanziali novità su questa figura, rispetto alla versione del Codice di Autodisciplina, gli Amministratori hanno convenuto che anche il Nuovo Codice ammetta la possibilità che il Presidente sia anche CEO e che a bilanciare questa concentrazione di cariche sia proprio la figura del Lead Independent Director, ferma restando la possibilità di derogare, se del caso, attraverso il principio del comply or explain.

Il Lead Independent Director ha riferito delle conclusioni degli Amministratori Indipendenti alla riunione di Consiglio del 22 dicembre 2020.

4.7. Lead Independent Director

Come illustrato nel paragrafo 4.4.2. che precede, avendo il Presidente del Consiglio anche ampie deleghe operative, ricoprendo la carica di Chief Executive Officer, pur non essendo il responsabile unico della gestione dell'impresa, nel rispetto del criterio applicativo 2.C.3. del Codice (e peraltro anche della Raccomandazione 13 del Nuovo Codice), il Consiglio del 24 aprile 2018 ha ritenuto opportuno designare l'Amministratore Indipendente Dott. Stefano Proverbio quale Lead Independent Director.

A quest'ultimo fanno riferimento gli Amministratori non esecutivi (in particolare gli Indipendenti) per un miglior contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio. Il Lead Independent Director collabora (come ha collaborato nel corso dell'Esercizio) con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Al Lead Independent Director è attribuita, fra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale. Nel corso dell'Esercizio il Lead Independent Director ha richiesto alla Segreteria Societaria di convocare una riunione di soli Amministratori Indipendenti come riportato nel paragrafo che precede.

Il Dott. Stefano Proverbio è membro di uno dei due Comitati istituiti in seno al Consiglio (il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità) ed è inoltre membro dell'Organismo di Vigilanza.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In data 24 marzo 2006, il Consiglio ha provveduto ad adeguarsi alle nuove previsioni del Testo Unico della Finanza, del Regolamento Emittenti come integrato dalla delibera Consob n. 15232 del 29 novembre 2005, nonché del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e relative Istruzioni, come modificati a seguito della Legge sul Risparmio, in recepimento della direttiva comunitaria in tema di "market abuse", introducendo procedure interne ad hoc o modificando ed aggiornando quelle già esistenti in materia.

Più precisamente il Consiglio ha adottato:

la Procedura per la Gestione delle Informazioni Privilegiate: anche ai fini del criterio applicativo 1.C.1, lett. j) del Codice, definisce il comportamento che Amministratori, Sindaci, dirigenti e dipendenti devono mantenere in relazione alla gestione interna e alla comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate, ovverosia quelle informazioni di carattere preciso, che non sono state rese pubbliche, concernenti, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti strumenti finanziari o uno o più strumenti finanziari, che, se rese pubbliche, potrebbero influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari.

La procedura di cui sopra, disponibile sul sito internet della Società www.saesgetters.com/it/investor-relations/corporate-governance/policy-e-

procedure/informazioni-privilegiate è redatta allo scopo di assicurare che la diffusione all'esterno di informazioni riguardanti la Società avvenga nel pieno ed assoluto rispetto

dei principi di correttezza, chiarezza, trasparenza, tempestività, ampia e omogenea diffusione per garantire parità di trattamento, completezza, intelligibilità e continuità dell'informazione, in forma completa ed adeguata e, comunque, attraverso i canali istituzionali e secondo le modalità stabilite dalla Società stessa, nonché allo scopo di garantire che la gestione interna delle informazioni avvenga in particolare nel rispetto dei doveri di riservatezza e liceità;

il Registro Insiders: istituito con efficacia dal 1 aprile 2006, individua le persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni indicate all'art. 114, comma 1 del Testo Unico della Finanza, ai sensi e per gli effetti dell'art. 115-bis del Testo Unico della Finanza e degli artt. 152-bis, 152-ter, 152-quater, 152-quinquies del Regolamento Emittenti.

In data 20 luglio 2017 il Consiglio ha approvato la nuova versione della Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate modificata rispetto alla versione vigente alla luce del mutato quadro normativo in materia di abusi di mercato, introdotto dal regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") e dai relativi atti di livello 2.

Le principali differenze e novità rispetto alla versione precedente riguardano i momenti del processo di gestione delle informazioni c.d. privilegiate, e più precisamente:

l'individuazione delle specifiche informazioni rilevanti, partendo dalla mappatura dei flussi informativi rilevanti;
il monitoraggio della circolazione di tali informazioni, monitoraggio, che si avvale, della Relevant Information List ("RIL");

• individuazione del momento in cui la specifica informazione rilevante diviene privilegiata, cui seguono, pressoché parallelamente, sia la segregazione dell'informazione privilegiata (e l'attivazione dell'Insider List) sia la decisione in merito alla pubblicazione ovvero al ritardo della stessa;

• pubblicazione dell'informazione o, in alternativa, l'avvio della procedura di ritardo;

• pubblicazione dell'informazione privilegiata al venir meno, delle condizioni che consentono il ritardo.

Come più esaustivamente descritto in Procedura, si intende "privilegiata" un'informazione di carattere preciso che non è stata resa pubblica, riguardante direttamente o indirettamente la Società (e il suo perimetro di consolidamento) e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi dei relativi strumenti finanziari quotati.

Un'informazione si ritiene di "carattere preciso" se:

a) si riferisce ad una serie di circostanze esistenti o che si possa ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi, o ad un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente ritenere che si verificherà;

b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui alla lettera a) sui prezzi degli strumenti finanziari.

Nel caso di un "processo prolungato" che è inteso a concretizzare o che determina una particolare circostanza o un particolare evento (si prenda ad esempio il processo di acquisizione di un'azienda), anche le "tappe intermedie" di detto processo, possono essere esse stesse intese come privilegiate se, a loro volta, rispondono ai suddetti criteri inerenti alle informazioni privilegiate.

Le informazioni privilegiate devono essere comunicate al pubblico "quanto prima possibile".

In data 11 febbraio 2021, il General Counsel ha riferito al Consiglio di Amministrazione circa lo stato di applicazione della procedura sulla gestione delle informazioni privilegiate, in termini di eventi/progetti/processi mappati mediante le iscrizioni nel Registro Informazioni Rilevanti (RIL) e/o nell'Insiders List.

Il Consiglio ha approvato un Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing (di seguito anche "Codice Internal Dealing"), che disciplina gli obblighi informativi che i Soggetti Rilevanti e/o le Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti, come individuate nel Codice medesimo, sono tenuti a rispettare in relazione alle operazioni da essi compiute su strumenti finanziari della Società o altri strumenti finanziari ad essi collegati; il Codice Internal Dealing inoltre disciplina gli obblighi che la Società è tenuta a rispettare nei confronti del mercato in relazione alle operazioni su strumenti finanziari compiute dai Soggetti Rilevanti e dalle Persone Strettamente Legate agli stessi. Il Codice Internal Dealing prevede "black-out periods", cioè periodi predeterminati (i 30 giorni di calendario antecedenti le riunioni consiliari di approvazione dei dati contabili di periodo e le 24 ore successive alla diffusione del relativo comunicato stampa) durante i quali le persone soggette alle previsioni del Codice stesso non possono compiere operazioni su strumenti finanziari SAES Getters o su strumenti finanziari ad essi collegati. Il Codice Internal Dealing è stato modificato dal Consiglio in data 29 luglio 2016 per recepire anche formalmente il Regolamento (UE) N. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (MAR o "regolamento sugli abusi di mercato") e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato possono vietare, o limitare, il compimento di operazioni da parte dei soggetti rilevanti e delle persone ad essi strettamente legate in altri periodi dell'anno, in concomitanza di particolari eventi.

In questo caso sarà cura del Soggetto Preposto (come definito nel Codice Internal Dealing) comunicare ai Soggetti Rilevanti (che non ne siano già informati in virtù del loro incarico) la data di inizio e fine del periodo di interdizione dal compimento di Operazioni.

Nel corso dell'Esercizio è stata fatta la segnalazione di (acquisto di 35.000 azioni ordinarie) alle autorità competenti prevista dalla normativa vigente, a seguito di operazione compiuta da un Soggetto Rilevante (il socio di maggioranza relativa S.G.G. Holding S.p.A.). Alla data di approvazione della presente Relazione, per il 2021, non sono state fatte segnalazioni.

Gli Amministratori e i Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare le procedure adottate per la gestione interna e per la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.

L'informazione verso l'esterno deve essere uniforme e trasparente. La Società deve presentarsi in modo accurato e omogeneo nella comunicazione con i media. I rapporti con i media sono riservati esclusivamente al Presidente ed all'Amministratore Delegato, ovvero alle funzioni aziendali a ciò preposte.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive.

Per un più efficace svolgimento dei propri compiti, il Consiglio ha istituito al proprio interno il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e il Comitato Remunerazione e Nomine, con le funzioni più oltre descritte.

Le riunioni di ciascun comitato sono oggetto di verbalizzazione. I verbali sono resi accessibili al Collegio Sindacale.

In relazione al criterio applicativo 4.C.1. lett. d) del Codice e alla Raccomandazione 17 del Nuovo Codice si precisa che non si è ritenuto opportuno che il presidente di ciascun comitato desse informazione sui lavori necessariamente alla prima riunione di Consiglio utile: il Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità riferisce almeno semestralmente al Consiglio sui lavori di tale Comitato e, laddove ritenuto opportuno, chiede la trattazione di specifico argomento con inserimento all'ordine del giorno del Consiglio. Il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine riferisce quando ritenuto opportuno in relazione agli argomenti da inserire all'ordine del giorno del

Consiglio ed una volta l'anno sull'attività compiuta dal Comitato nel corso dell'esercizio precedente.

Entrambi i Comitati sono composti esclusivamente da Amministratori non esecutivi ed in maggioranza Indipendenti.

Il Consiglio si adopera affinché un'adeguata rotazione sia assicurata all'interno dei Comitati, salvo per qualunque motivo e causa ritenga opportuno confermare uno o più Consiglieri oltre i termini stabiliti.

Resta salva la facoltà del Consiglio di istituire al proprio interno uno o più ulteriori Comitati con funzioni propositive e consultive che saranno nel concreto definite nella delibera consiliare di istituzione.

In relazione al criterio applicativo 4.C.1. lett. e) del Codice, si precisa che entrambi i Comitati esistenti (Comitato Remunerazione e Nomine e Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità) sono dotati di autonomi budget di spesa annuale predeterminati in maniera adeguata per lo svolgimento delle attività che sono chiamati a svolgere.

Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente del Consiglio di Amministrazione/Chief Executive Officer, gli altri amministratori e, informandone il presidente del Consiglio di Amministrazione/Chief Executive Officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo.

I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

6.1. Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

Per ogni informazione relativa al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si rinvia al paragrafo 10.

6.2. Comitato per le Nomine

Il Consiglio, sulla base delle raccomandazioni del Codice, criterio applicativo 4.C.1, lett. c) sin dal 2012 ha valutato di raggruppare le funzioni previste per il Comitato Nomine (criterio applicativo 5.C.1. lett. a) e b)) in un unico Comitato, il Comitato Remunerazione e Nomine, in considerazione della correlazione e reciproca attinenza delle materie trattate.

Con riferimento alla raccomandazione formulata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance nella lettera del 13 dicembre 2017 (portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in data 15 febbraio 2018 e già commentata nella

Relazione sul Governo Societario relativa all'esercizio 2017), relativa alla istituzione di un comitato per le nomine, distinto dal comitato remunerazione, con rendicontazione di attività separata, il Consiglio non ha ritenuto e non ritiene di accogliere la raccomandazione. Infatti, alla luce dell'organizzazione snella del Consiglio e della Società, anche sulla base del lavoro svolto dal Comitato Remunerazione e Nomine in occasione della scadenza del mandato del precedente Consiglio, considerando le attività di un eventuale Comitato Nomine limitate nel tempo, si ritiene ancora valida e perseguibile la decisione di raggruppare le funzioni previste per il Comitato Nomine in un unico comitato, il Comitato Remunerazione e Nomine in considerazione della correlazione e reciproca attinenza delle materie trattate.

6.3. Comitato Esecutivo

Il Consiglio non ha ritenuto opportuno costituire al suo interno un Comitato Esecutivo, come già illustrato al paragrafo 4.5.

6.4. Comitato Remunerazione e Nomine

Per ogni informazione relativa al Comitato Remunerazione e Nomine si rinvia al paragrafo 8.

6.5. Comitato per le operazioni con parti correlate

Il Comitato è composto da Amministratori Indipendenti e presieduto dal Lead Independent Director. Si riunisce ogni qual volta si debbano valutare operazioni con parti correlate sottoposte al parere del Comitato ai sensi delle Procedure in materia di operazioni con parti correlate pubblicate sul sito internet della Società www.saesgetters.com/it/investor-relations/corporate-governance/policy-eprocedure/parti-correlate.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato non si è riunito.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio, sulla base delle raccomandazioni del Codice, criterio applicativo 4.C.1, lett. c) sin dal 2012 ha valutato di raggruppare le funzioni previste per il Comitato Nomine (criterio applicativo 5.C.1. lett. a) e b)) in un unico Comitato, il Comitato Remunerazione e Nomine in considerazione della correlazione e reciproca attinenza delle materie

trattate.

In qualità di Comitato per le Nomine, il Comitato Remunerazione e Nomine nella riunione del 1 marzo 2021 ha formulato il parere sull'orientamento del Consiglio in merito alla composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio, che il Consiglio ha approvato in data 11 marzo 2021 come allegato alla Relazione all'Assemblea sul punto.

8. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno sin dal 17 dicembre 1999 il Compensation Committee ora Comitato Remunerazione e Nomine con funzioni di natura consultiva e propositiva. Il Comitato è dotato di un proprio Regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2012 e modificato in data 16 gennaio 2020, che disciplina la composizione e nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato stesso, in ossequio ai principi e criteri applicativi contenuti nel Codice di Autodisciplina.

Il Comitato Remunerazione e Nomine è composto da tre amministratori non esecutivi di cui due Indipendenti, ed è presieduto da un Amministratore Indipendente.

I componenti sono: Avv. Gaudiana Giusti (Amministratore Indipendente) - Presidente del Comitato, Prof. Adriano De Maio (Amministratore non esecutivo e indipendente solo ai sensi del combinato disposto degli artt. 147–ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza) e Dott.ssa Luciana Rovelli (Amministratore Indipendente).

Almeno un componente deve garantire conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria. Nella fattispecie, tutti i componenti possiedono suddetta adeguata esperienza.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato si è riunito 4 volte con una percentuale media di presenza dei partecipanti del 91,67% (in linea con l'esercizio 2019) e una durata media delle sedute di circa un'ora e mezza (più alta rispetto all'anno precedente, che registrava una media di un'ora). Alle riunioni hanno partecipato, su invito del Presidente, il Group Legal Counsel e il Group HR Director, che assicurano accesso diretto alle informazioni aziendali eventualmente necessarie al Comitato nello svolgimento dei compiti che gli sono propri. Sono previste almeno 7 riunioni nel corso del 2021, di cui 4 si sono già tenute in data 13 gennaio, 28 gennaio, 9 febbraio e 1 marzo 2021. Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate a cura del Group Legal Counsel.

Gli Amministratori Esecutivi non partecipano (come non hanno partecipato nell'Esercizio) alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine, men che meno alle

riunioni in cui vengono formulate proposte sulla loro remunerazione. Alle riunioni viene sempre invitato il Presidente del Collegio Sindacale, che ha partecipato nel corso dell'Esercizio a tutte le riunioni tenute. Il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali per lo svolgimento dei propri compiti e, eventualmente qualora lo reputi opportuno di avvalersi di consulenti esterni scelti in autonomia.

Nell'Esercizio, il Comitato ha provveduto a:

Verificare il raggiungimento obiettivi (MBO) e approvare la proposta di bonus relativo all'esercizio 2019 per gli Amministratori Esecutivi e Plafond PfS per l'esercizio 2019;
Esaminare la bozza di Politica di Remunerazione 2020, della PfS Guideline e del Long Term Incentive Plan 2020;
Rivedere la proposta EBIT Adjusted 2018/2020 finalizzata al LTIP per gli Amministratori Esecutivi;
Proporre e successivamente rivedere la proposta relativa al target obiettivi EBITDA Adjusted 2020 per gli Amministratori Esecutivi nonché al target obiettivi EBITDA Adjusted da inserire nella PfS Guideline;
Monitorare l'avanzamento degli obiettivi annuali (MBO/PfS) nel rispetto delle policy aziendali e della Politica di Remunerazione 2020;
Approvare la Relazione Annuale sull'Attività del Comitato;
Presentare al Consiglio i risultati della Board Review per l'anno 2019; valutare ed integrare il questionario da utilizzarsi nella Board Review relativa all'anno 2020; guidare il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, relativamente all'Esercizio;
Approvare il nuovo Regolamento del Comitato;
Assegnare Phantom Shares ad un ulteriore avente diritto in ossequio al Regolamento del Piano;
Approvare la Politica sulla Diversity da sottoporre al Consiglio.

L'11 febbraio 2021 il Presidente del Comitato ha relazionato il Consiglio in merito alle attività compiute nel corso dell'Esercizio, come sopra riassunte.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per ogni informazione relativa alla remunerazione degli amministratori si rinvia alla Relazione sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza.

10. COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA' (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

10.1. Composizione e funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

In virtù del principio 7.P.4. del Codice, il Consiglio ha costituito un Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (Comitato che sostituisce il Comitato per il Controllo Interno), composto da tre (3) Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali Indipendenti, ed è presieduto da un Amministratore Indipendente. In data 24 aprile 2018 il Consiglio ha, dopo aver cambiato il nome del Comitato da "Comitato Controllo Rischi" a "Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità", nominato quali membri i Consiglieri Dott.ssa Luciana Rovelli (Amministratore Indipendente) – Presidente del Comitato, Avv. Gaudiana Giusti (Amministratore Indipendente) e Dott. Stefano Proverbio (Amministratore Indipendente).

Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria. Nella fattispecie, tutti i componenti possiedono suddetta adeguata esperienza. Il Presidente possiede un'adeguata conoscenza in materia di risk assessment e compliance.

Il Comitato è dotato di un proprio Regolamento che disciplina la composizione e nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato stesso, in ossequio ai principi e criteri applicativi contenuti nel Codice di Autodisciplina.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è presieduto e si riunisce su iniziativa del Presidente. Le riunioni del Comitato sono oggetto di verbalizzazione. Gli Amministratori Esecutivi non partecipano di norma alle riunioni del Comitato. L'Amministratore Delegato e Chief Financial Officer Giulio Canale ha incontrato il Comitato nelle riunioni del 12 febbraio 2020 e del 16 dicembre 2020 per presentare l'aggiornamento della matrice di materialità relativa alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario rispettivamente dell'esercizio 2019 e dell'Esercizio.

Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato dal medesimo. Nel corso dell'Esercizio il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato.

Il Comitato può invitare a partecipare alle riunioni soggetti che non ne sono membri, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. Su invito del Presidente, a tutte le riunioni dello stesso partecipa la Funzione Risk, Compliance & Internal Audit, la Funzione Legale – al cui interno viene normalmente nominato il Segretario del Comitato - che assicurano costante accesso diretto alle informazioni aziendali

eventualmente necessarie al Comitato nello svolgimento dei compiti che gli sono propri.

Il Comitato svolge le proprie funzioni, sotto elencate al paragrafo 10.2, in coordinamento con il Collegio Sindacale, con la Funzione Risk, Compliance & Internal Audit e con l'Amministratore Delegato incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nell'espletamento dei compiti che gli sono propri, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle funzioni attribuite, nonché di avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società. Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nel corso dell'Esercizio ha avuto accesso alle informazioni e preso contatti con le funzioni aziendali rese disponibili dalla Società, ed in particolare con la società di revisione, il Presidente del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, con la Funzione di Risk, Compliance & Internal Audit e il Group General Counsel.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si è confrontato inoltre con la funzione Risk & Compliance in merito allo svolgimento del processo di Enterprise Risk Management, come più ampiamente descritto al paragrafo 11, verificandone l'avanzamento e i risultati su base semestrale.

Il Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità riferisce periodicamente al Consiglio sui lavori del Comitato: ciò è avvenuto in data 10 settembre 2020 e 11 febbraio 2021 sull'attività svolta nel primo e nel secondo semestre dell'Esercizio, come anche sotto meglio descritto.

10.2. Funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

Al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità compete:

a) la formulazione di pareri preventivi a supporto del Consiglio di Amministrazione in merito a:
i. definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
ii. adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia, con cadenza almeno annuale;
iii. formulazione del piano di lavoro predisposto dalla Funzione di Internal Audit, che il Consiglio di Amministrazione approva con cadenza annuale;
iv. descrizione, nella Relazione sul Governo Societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le

modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, in merito al quale il Consiglio esprime la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva;

v. valutazione risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
vi. nomina, revoca e definizione della remunerazione del responsabile della Funzione Internal Audit.
b) la valutazione, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, del corretto utilizzo dei principi contabili e della loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
c) l'espressione di pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
d) l'esame delle relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione Internal Audit;¹⁵
e) il monitoraggio dell'autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza della Funzione di Internal Audit;
f) l'eventuale richiesta alla Funzione di Internal Audit di svolgimento di verifiche su specifiche aree operative;
g) il compito di riferire al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta e all'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; in deroga al criterio 7.C.2. il Presidente del Comitato riferisce semestralmente, ma non in corrispondenza dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione semestrale;
h) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza;
i) la disamina della bozza della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e delle matrici di materialità.

In seguito all'entrata in vigore del D. Lgs. 39/2010, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità svolge sempre più attività istruttoria e propedeutica alle decisioni del Consiglio di Amministrazione così da porre in essere le necessarie condizioni per

¹⁵ Il Nuovo Codice con la Raccomandazione 35 amplia la competenza del Comitato raccomandando anche che "(…) b) valuti l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla Raccomandazione 1, lett. a)" ed anche "esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi". La Società valuterà se estendere in tal senso le responsabilità del Comitato o derogare mantenendo l'attuale schema.

consentire all'organo amministrativo di adottare adeguate scelte e decisioni in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il ruolo del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, quale organismo istruttorio e centro di analisi e studio di proposte propedeutiche alle decisioni del Consiglio di Amministrazione, finalizzato a porre in essere le necessarie condizioni per consentire all'organo amministrativo di adottare adeguate scelte e decisioni in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi, si pone in perfetta sintonia con le disposizioni in tema di revisione legale dei conti introdotta nell'ordinamento dal D. Lgs. 39/2010.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato si è riunito 6 volte (in data 12 febbraio, 10 marzo, 14 maggio, 16 luglio, 15 ottobre e 16 dicembre).

La durata media di ogni riunione è di circa due ore (da confrontarsi con la durata media di un'ora e mezza del 2019). La partecipazione media dei membri alle riunioni del Comitato è stata circa dell'88,89% (in diminuzione rispetto al dato del 2019, pari al 94,44%, con sei riunioni).

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità:

ha assistito il Consiglio nella determinazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nella periodica verifica della sua adeguatezza e del suo effettivo funzionamento; in tale ambito, il Comitato ha sistematicamente incontrato la Funzione Risk & Compliance al fine di ricevere informazioni sull'aggiornamento delle attività di Enterprise Risk Management (ERM) ed esaminare i risultati delle attività, tra cui in particolare: aggiornamento del Risk Assessment rispetto agli obiettivi strategici e delle schede di rischio con il coinvolgimento dei Risk Owner, aggiornamento della metodologia e del risk catalogue, identificazione della lista dei "Top Risk" e loro valutazione rispetto al "Risk Appetite" di Gruppo, quantificazione dei rischi, con il supporto dell'Ufficio Amministrazione Finanza e Controllo e dei Risk Owner;
ha monitorato l'avanzamento del piano di audit implementato dalla Funzione Internal Audit ex L. 262/05 nonché ex D. Lgs. 231/01 nonché lo stato di attuazione delle raccomandazioni emesse di volta in volta;
ha valutato, unitamente al Dirigente Preposto, e alla società di revisione, il corretto utilizzo dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato (in particolare in occasione della riunione plenaria degli organi di controllo del 10 marzo); ha esaminato il processo di impairment test utilizzato ai fini del bilancio 2019 e relazione intermedia 2020;
ha riferito al Consiglio (in data 10 settembre 2020 ed in data 11 febbraio 2021) sull'attività svolta nel primo e nel secondo semestre e sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
ha partecipato alla riunione plenaria degli organi di controllo del 10 marzo 2020: l'incontro ha coinvolto soggetti / organi aziendali aventi un ruolo nella supervisione / verifica del corretto funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
ha esaminato e valutato, con funzioni consultive ed istruttorie, la bozza della relazione sulle informazioni non finanziarie 2019, verificando l'approntamento nell'Esercizio dei processi interni per la raccolta delle informazioni, validando le matrici di materialità e monitorando il progredire delle attività; ha inoltre validato la matrice di materialità da utilizzarsi nella redazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'Esercizio;
ha formulato indirizzi del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, attraverso l'esame dell'avanzamento del piano di audit 2020 e degli esiti dei singoli interventi di audit, la disamina della relazione annuale della Funzione Internal Audit e la definizione del piano di audit 2021.

Il Comitato ha richiesto alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di audit supplementari rispetto a quanto previsto nel Piano 2020, finalizzate a verificare il rispetto delle norme di comportamento indicate all'interno del "Protocollo di regolamentazione per il contenimento della diffusione del Covid-19" da parte del personale interno ed esterno dell'Unità Produttiva di Lainate di SAES Getters S.p.A. e ha provveduto a monitorare le azioni intraprese dalla Società per garantire la salute e la sicurezza dei lavoratori nell'ambito dell'emergenza sanitaria da Covid-19 in conformità alle indicazioni contenute nelle circolari e nei decreti pubblicati dalle Autorità competenti.

Nell'esercizio appena iniziato il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si è riunito in data 9 febbraio e 9 marzo (sessione durante la quale è stata esaminata la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario). Sono previste altre quattro riunioni nel corso del corrente esercizio.

In data 9 marzo 2021 si è inoltre tenuto l'incontro plenario degli organi di controllo, tra il Comitato stesso, l'Organismo di Vigilanza, la Società di Revisione, il Collegio Sindacale, la Funzione Internal Audit, l'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi D. Lgs. n. 262/05 e l'Ufficio Legale.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In ossequio al principio 7.P.1 del Codice, e anche alla luce del Principio XVIII del Nuovo Codice, il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è definito come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al raggiungimento degli obiettivi della Società. Un efficace Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio aziendale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è gestito e monitorato dai seguenti soggetti aziendali coinvolti a vario titolo e con varie responsabilità. Ad ognuno spettano compiti specifici e oltre descritti:

Consiglio di Amministrazione;
Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
Collegio Sindacale;
Organismo di Vigilanza;
Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità;
Funzione di Internal Audit/Compliance/Risk Management.

Oltre ai soggetti sopra menzionati, si ricorda che altri sono i soggetti che intervengono, a vario titolo, e con diversi livelli di responsabilità nella gestione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi D. Lgs. n. 262/05;
Società di revisione contabile;
Altre funzioni di controllo interno (Qualità, Sicurezza ecc.);
Altri enti previsti da diverse normative (Enti di certificazione ISO).

Il Consiglio di Amministrazione, che definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie della Società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia, ritiene che l'attuale articolazione dei soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di interrelazione tra organi e funzioni di controllo, sia in grado di garantire un adeguato livello di affidamento sulla capacità del Sistema stesso di conseguire le proprie finalità.

La valutazione, in quanto riferita al complessivo Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, risente dei limiti insiti nello stesso. Anche se ben concepito e

funzionante, infatti, tale Sistema può garantire solo con ragionevole probabilità il raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

b) nomina e revoca il responsabile della funzione di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;

c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit;

d) nomina l'Organismo di Vigilanza;

e) valuta, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;

f) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso.

Il Consiglio di Amministrazione si è riunito in data 12 marzo 2020 e, su proposta del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale (riunitosi il 10 marzo 2020 insieme alla Società di revisione, all'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi, al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e al Group General Counsel) ha ritenuto adeguato il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Dal 2012 la Società impiega strumenti e metodologie di Risk Management finalizzati all'identificazione, analisi e comprensione del livello di mitigazione dei rischi aziendali.

Nel 2016, è stata strutturata una funzione ad hoc con l'obiettivo di implementare e strutturare un processo di Enterprise Risk Management continuativo, con metodologie di Risk Management coerenti con le best practice del settore e rendicontazioni al Consiglio di Amministrazione, sotto la supervisione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. L'attività è svolta dalla Funzione Risk & Compliance le cui attività di valutazione dei rischi sono riportate alla Funzione Legal di Gruppo.

Ad oggi il processo ERM in vigore rendiconta con cadenza semestrale al Consiglio di Amministrazione in merito alle principali minacce ed eventi di rischio e definisce azioni di implementazione e monitoraggio sull'efficacia del sistema di controllo interno.

Secondo la metodologia Enterprise Risk Management, il sistema di controllo si declina a partire dalla definizione della strategia della Società. La strategia viene definita attraverso l'individuazione di fattori critici di successo che se non adeguatamente perseguiti, presentano dei rischi di tipo strategico per la Società ed il Gruppo. Il raggiungimento degli obiettivi strategici passa, inoltre, dalla definizione da parte della Società di ulteriori obiettivi correlati. Secondo la metodologia ERM gli obiettivi sono così definiti:

strategici: obiettivi di alto livello, in linea con la mission del Gruppo;
operativi: legati all'utilizzo efficiente ed efficace delle risorse;
di reporting: legati all'affidabilità del reporting esterno ed interno all'azienda;
di compliance: legati alla conformità alle leggi e regolamenti applicabili.

Al fine di fornire ragionevoli assicurazioni circa il perseguimento degli obiettivi strategici aziendali e degli obiettivi correlati, la Società identifica e presidia rischi di mancato raggiungimento dei suddetti obiettivi e, per ognuno di essi:

valuta l'impatto/probabilità di tali rischi;
individua le modalità di presidio dei rischi attualmente in essere;
valuta l'efficacia dei presidi rispetto ai rischi rilevati.

Nell'ambito di questo processo è stata definita una metodologia di valutazione dei rischi che porta alla definizione di un rating di rischio potenziale / inerente, all'individuazione delle azioni di trattamento in essere e alla valutazione del rischio residuo gravante sul Gruppo. A completamento del processo ERM, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il framework di Risk Appetite di Gruppo che definisce il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici del Gruppo.

Alla funzione Risk & Compliance è demandato il compito di individuare il management competente al fine di rilevare tutti i processi e i rischi rilevanti per l'attività del Gruppo. Il coinvolgimento dei Risk Owner consente così, per ciascun macro rischio, l'individuazione di specifici eventi / minacce, l'identificazione della risk response e, ove necessario, la definizione di eventuali azioni di miglioramento e di mitigazione.

La funzione Risk & Compliance, quale facilitatore del processo ERM, è responsabile di formalizzare e coordinare le attività di revisione delle risposte al rischio da parte dei Risk Owner quando:

cambia la propensione al rischio del Gruppo;
si modificano i processi, i rischi individuati, le attività e/o i controlli;

• il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità valuta non efficace o non efficiente il sistema di controllo interno.

Le attività di monitoraggio "on going" prevedono il coinvolgimento attivo del Risk Owner che identifica le necessità di revisione del sistema di controllo interno. Tale revisione riguarda sia le possibili modifiche da apportare ai rischi individuati nella fase di identificazione degli eventi, sia la necessità di aggiornare le valutazioni dei rischi o modificare le attività di controllo individuate per mitigare i rischi riscontrati.

Per quanto attiene all'Internal Audit, sulla base del piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, effettua verifiche periodiche indipendenti volte a testare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione del sistema di controllo.

In ultima analisi, la comunicazione e il reporting costituiscono un elemento fondamentale nel processo di Enterprise Risk Management. Le informazioni pertinenti sono comunicate con modalità e tempistiche che permettano agli attori del processo di adempiere alle proprie responsabilità.

In particolare tali momenti riguardano:

• la reportistica formalizzata dalla funzione Risk & Compliance al fine di comunicare ai Risk Owner i risultati della valutazione dei rischi di competenza;

• la reportistica formalizzata dalla funzione Risk & Compliance su richiesta dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi al fine di permettere allo stesso di riportare al Consiglio di Amministrazione riguardo lo stato del sistema di controllo interno.

L'attività di Risk Assessment annuale è stata condotta nei primi mesi dell'Esercizio con il supporto dei Risk Owner coinvolti. Le risultanze sono state condivise con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e successivamente presentate al Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2020.

Per quanto attiene all'aggiornamento infra-annuale delle valutazioni dei rischi, le attività di follow-up sono state condotte nella seconda metà dell'Esercizio. Come da processo, le risultanze sono state condivise, in un primo momento con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità in data 15 ottobre 2020 e presentate al Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2020.

Obiettivo della Società è far sì che l'Enterprise Risk Management, diventi sempre più parte integrante dei processi aziendali nonché strumento funzionale al processo di formazione decisionale, in base al profilo di rischio aziendale.

***

Di seguito le informazioni relative alle principali caratteristiche del Sistema di controllo interno ai fini dell'informativa finanziaria e di gestione dei rischi esistente in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata.

IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO AI FINI DEL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA E DI GESTIONE DEI RISCHI.

Premessa

L'evoluzione normativa negli ultimi anni ha disciplinato diversi aspetti del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e il conseguente proliferare di modelli di controllo e di diversi organi chiamati a vario titolo a fornire un livello di affidabilità su tali modelli. In questo contesto si colloca il Modello di Controllo Amministrativo– Contabile (di seguito anche "Modello di Controllo Contabile") quale documento descrittivo del Sistema di controllo interno con riferimento al processo di informativa finanziaria.

Il Sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria costituisce un elemento integrante del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo SAES, e contribuisce a garantire il raggiungimento degli obiettivi sopra descritti.

Più specificamente, ai fini del processo di informativa finanziaria, tale Sistema è finalizzato a garantire:

l'attendibilità dell'informativa, la sua correttezza e conformità ai principi contabili e ai requisiti di legge;
l'accuratezza dell'informativa, la sua neutralità e precisione;
l'affidabilità dell'informativa, che deve avere caratteristiche di chiarezza e completezza tali da indurre decisioni consapevoli da parte degli investitori, del mercato ed anche degli organi sociali;
la tempestività dell'informativa, con particolare riferimento al rispetto delle scadenze previste per la sua pubblicazione secondo le leggi e i regolamenti applicati.

Il compito di monitorare il livello di implementazione del suddetto Modello di Controllo Contabile è stato assegnato, dal Consiglio di Amministrazione, al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "Dirigente Preposto"), e all'Amministratore Delegato.

Le linee guida prese a riferimento nella progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento del Modello di Controllo Contabile, anche se non esplicitamente riportate, sono le linee guida stabilite nel CoSO Report.

Si rimanda ai successivi paragrafi per le specificità del Modello di Controllo Contabile e dei compiti assegnati al Dirigente Preposto.

Anche al fine di assicurare l'integrazione del Sistema di controllo interno ai fini del processo di informativa finanziaria con il più generale Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendali, il Dirigente Preposto collabora strettamente con la Funzione di Internal Audit e le commissiona le periodiche attività di verifica indipendente tese ad analizzare il rispetto dei controlli amministrativo-contabili.

Tali controlli, selezionando specifici processi tra quelli ritenuti rilevanti a seguito del processo di risk assessment descritto successivamente, vengono inoltre sempre ricompresi nel più generale ambito di verifica degli interventi della Funzione Internal Audit presso le società controllate del Gruppo SAES.

MODELLO DI CONTROLLO AMMINISTRATIVO-CONTABILE

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, in data 14 maggio 2007, il Modello di Controllo Contabile, adottato anche alla luce delle disposizioni introdotte dalla Legge sul Risparmio, con specifico riferimento agli obblighi in materia di redazione dei documenti contabili societari nonché di ogni atto e comunicazione di natura finanziaria diffusi al mercato.

Tale Modello di Controllo Contabile, che rappresenta l'insieme delle regole e delle procedure aziendali al fine di consentire, tramite l'identificazione e la gestione dei principali rischi legati alla predisposizione e alla diffusione dell'informativa finanziaria, il raggiungimento degli obiettivi aziendali di veridicità e correttezza dell'informativa stessa, è stato sottoposto ad un processo di aggiornamento che ha portato all'emissione di una nuova release approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2012.

Componenti del Modello di Controllo Contabile

Il Modello di Controllo Contabile è caratterizzato dai seguenti elementi:

ambiente generale di controllo;
risk assessment amministrativo-contabile;
matrici dei controlli amministrativo-contabili (di seguito anche "matrici");
valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione dei controlli descritti nelle matrici;
processo di attestazione interna, funzionale alle attestazioni esterne richieste dalla normativa.

L'ambiente di controllo costituisce il fondamento di ogni efficace Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. I documenti principali che ne formalizzano i caratteri

essenziali sono: il Codice Etico e di Comportamento, l'insieme delle regole di governance contenute nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, l'organigramma aziendale e le disposizioni organizzative, il sistema delle procure.

Il risk assessment amministrativo-contabile è il processo di identificazione e valutazione dei rischi legati all'informativa contabile e finanziaria. Il risk assessment è condotto sia a livello di singola società (entity level) che di singolo processo. Nella determinazione della soglia di materialità si seguono i criteri stabiliti dal D. Lgs. n. 61/2001.

Tale processo è ripetuto ed aggiornato con cadenza annuale, dal Dirigente Preposto con il supporto della Funzione Internal Audit, e prevede:

l'identificazione, tramite criteri quantitativi (dimensione) e qualitativi (rilevanza), delle voci di bilancio/informazioni finanziarie che possano presentare elevata volatilità o comportino rischi di errore, con riferimento al bilancio della Società, al bilancio consolidato e ai bilanci delle società controllate;
l'individuazione, per ogni voce di bilancio/informazione finanziaria rilevante, dei relativi processi/flussi contabili alimentanti;
la comunicazione alle funzioni/società coinvolte delle aree di intervento rispetto alle quali è necessario monitorare l'efficacia e l'operatività dei controlli.

Qualora, in relazione alle aree di rischio selezionate a seguito dell'attività periodica di risk assessment, le attività di controllo non risultassero adeguatamente documentate o formalizzate, sarà compito della Funzione responsabile del processo, ovvero del flusso contabile, predisporre, con il supporto del Dirigente Preposto e, se necessario, della Funzione Compliance & Internal Audit, adeguati supporti documentali al fine di consentire la valutazione dei controlli esistenti nell'area oggetto di analisi.

Le matrici amministrativo-contabili di SAES Getters sono documenti che descrivono, per processo o flusso amministrativo-contabile selezionato a seguito dell'attività periodica di risk assessment, gli standard di controllo esistenti, con indicazione degli obiettivi di controllo a presidio dei postulati di bilancio applicabili e dei relativi controlli in essere oltre alle responsabilità e alla periodicità di attuazione del controllo stesso.

Tali matrici sono utilizzate come strumento per l'identificazione dei controlli in essere, specifici per ogni processo rilevante, con l'individuazione dei controlli da testare al fine di valutare l'adeguatezza del Sistema di Controllo Amministrativo-Contabile. Le matrici sono sottoposte a costante aggiornamento a cura dei relativi responsabili di funzione, con il supporto della Funzione Risk, Compliance & Internal Audit di Gruppo.

In merito alla valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione dei controlli descritti nelle matrici i Responsabili delle Funzioni e delle società controllate coinvolte nel processo di formazione e gestione dell'informativa contabile e finanziaria, sono responsabili del corretto funzionamento e dell'aggiornamento del Sistema di controllo interno amministrativo-contabile relativamente a tutti i processi/flussi

contabili di competenza, e devono verificare continuamente la corretta applicazione delle procedure di controllo amministrativo-contabili, la loro adeguatezza ai processi in essere e l'aggiornamento delle relative matrici dei controlli fornendo periodica attestazione di corretto funzionamento del sistema di controllo interno amministrativo-contabile (come meglio specificato più avanti).

Inoltre, il Sistema di controllo interno amministrativo-contabile è soggetto ad una valutazione indipendente da parte della Funzione Internal Audit, finalizzata a valutare l'adeguatezza del disegno e l'effettiva operatività dei controlli in essere. L'attività di verifica è integrata nel generale piano di audit annuale predisposto dalla Funzione Internal Audit, validato dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Periodicamente il Dirigente Preposto monitora l'adeguatezza e l'operatività del Sistema di controllo interno amministrativo-contabile sulla base dell'informativa ricevuta dai responsabili delle funzioni e delle società controllate e dei report dell'attività di Internal Audit.

Tutti i documenti relativi alle attività di controllo eseguite e alle relative risultanze sono messi a disposizione della società incaricata della revisione per le opportune verifiche ai fini della certificazione.

Infine, riguardo al processo di attestazione interna, funzionale alle attestazioni esterne richieste dalla normativa, tale processo si sostanzia in una serie di attestazioni successive volte a garantire una corretta comunicazione verso l'esterno in coerenza con quanto definito dall'art.154-bis del Testo Unico della Finanza.

A seconda della tipologia di comunicazione finanziaria al mercato sono individuate differenti attestazioni:

Bilancio Annuale e Relazione Semestrale resa con riferimento al Bilancio separato di SAES Getters S.p.A., al Bilancio consolidato del Gruppo SAES Getters e al Bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo SAES Getters;
Attestazione ai Resoconti intermedi sulla gestione e su altra informativa contabile di carattere consuntivo ovvero resa con riferimento ad altri documenti quali, ad esempio, comunicati stampa price sensitive contenenti informazioni economicopatrimoniali e finanziarie su dati consuntivi, anche infrannuali; dati contabili consuntivi compresi nelle presentazioni consegnate periodicamente agli Azionisti e alla comunità finanziaria o pubblicate.

IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO AMMINISTRATIVO-CONTABILE DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE DA SAES GETTERS S.P.A.

I Responsabili della gestione e predisposizione dell'informativa contabile e finanziaria per le società controllate, ovvero i Responsabili Amministrativi e/o i Controller locali, congiuntamente con i relativi General Manager, hanno la responsabilità di:

assicurare che le attività e i controlli esistenti nel processo di alimentazione dell'informativa contabile siano coerenti con i principi e gli obiettivi definiti a livello di Gruppo;
effettuare un monitoraggio continuo dei controlli di pertinenza individuati, al fine di assicurare l'operatività e l'efficacia degli stessi;
comunicare tempestivamente e, comunque, periodicamente all'Amministratore Delegato ovvero al Dirigente Preposto:
o cambiamenti rilevanti relativi al sistema di controllo interno amministrativocontabile al fine di individuare le attività di controllo specifiche da implementare;
o eventuali anomalie o rilievi che possano generare errori significativi nell'informativa contabile.

In considerazione delle ridotte dimensioni delle strutture di controllo della maggior parte delle società controllate, la Società ha scelto di non procedere all'emissione di specifiche procedure relative ai processi che influenzano l'alimentazione dell'informativa contabile di tali società, e si sono predisposte, per i processi selezionati a seguito del risk assessment, matrici di controlli dettagliate, la cui verifica è affidata ai Responsabili Amministrativi / Controller delle singole società controllate.

11.1. Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi¹⁶

Il Consiglio del 24 aprile 2018 ha individuato nell'Amministratore Delegato Dott. Giulio Canale l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (di seguito "Amministratore Incaricato") che in particolare, in ossequio al criterio applicativo 7.C.4. del Codice:

a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio;
b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;

¹⁶ Il Nuovo Codice non contempla più tale figura ma affida, con la Raccomandazione 32, direttamente al Chief Executive Officer l'istituzione e il mantenimento del sistema di controllo interno. La Società valuterà in fase di adozione del Nuovo Codice se mantenere la struttura attuale.

c) si occupa dell'adattamento di tale Sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
d) può chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
e) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

L'Amministratore Incaricato, incontra la Funzione Internal Audit periodicamente e con il supporto della stessa provvede a verificare nel continuo l'effettiva operatività del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi implementato. Si dà peraltro atto che, in relazione al criterio applicativo 7.C.4. del Codice, l'Amministratore Incaricato ha verificato costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed il Consiglio, in fase di approvazione della presente Relazione, ne ha preso atto.

Una descrizione dei rischi aziendali è inserita nella Relazione sulla gestione contenuta nei documenti di bilancio relativi all'Esercizio.

11.2. Funzione Internal Audit

Il Responsabile della Funzione Internal Audit è nominato e revocato dal Consiglio, su proposta dell'Amministratore Incaricato e sentito il parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Il Comitato ha monitorato il rispetto dei principi di autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza nello svolgimento delle attività di Internal Audit espletate nel 2020.

La Funzione Internal Audit è incaricata di verificare che il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante ed adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, in particolare:

a) verifica, sia in via continuativa che in relazione a specifiche necessità, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sulla base di un piano di audit approvato dal Consiglio (e dall'Organismo di Vigilanza e dai Comitati per la parte di loro competenza) sulla base di una prioritizzazione e una rotazione delle verifiche: il piano delle attività di audit per l'Esercizio è stato sottoposto ad approvazione del Consiglio in data 23 gennaio 2020; in data 22 dicembre 2020 invece il Consiglio ha approvato il piano per l'esercizio 2021;
b) non è responsabile di alcuna area operativa e riporta al Consiglio;
c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili allo svolgimento della propria attività;
d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sulla base di quanto emerso dagli interventi svolti;
e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza (anche su richiesta del Collegio Sindacale, dell'Organismo di Vigilanza o del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità);
f) trasmette le relazioni, periodiche e non, ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato (salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi l'attività di uno (o più) destinatari);
g) verifica nell'ambito del piano di audit l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel rispetto del criterio applicativo 7.C.6. del Codice, la Funzione Internal Audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, può essere affidata a soggetti esterni alla Società, purché dotati di adeguati requisiti di professionalità e indipendenza. Nel corso dell'Esercizio la Società non si è avvalsa di tale facoltà, affidando la funzione ad una risorsa interna.

Nel corso dell'Esercizio, la Funzione Internal Audit si è occupata di svolgere le attività previste da piano di Audit, nello specifico:

• Effettuare gli interventi di operational, compliance e financial audit, taluni richiesti dal Dirigente Preposto, dall'Organismo di Vigilanza e dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità;

Aggiornare sistematicamente ad ogni incontro il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e semestralmente il Consiglio di Amministrazione sull'avanzamento del Piano di Audit;
Formulare una proposta di Piano di Audit 2020 al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al Consiglio di Amministrazione;
Effettuare il Risk Assessment previsto dal Modello Contabile 262;
Effettuare gli interventi di follow up sulle azioni emerse dagli interventi di audit conclusi.

11.3. Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Il D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001 recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica" ha introdotto, nell'ordinamento giuridico italiano, un regime di responsabilità amministrativa a carico delle società per reati commessi nell'interesse o a vantaggio delle società stesse, da amministratori, dirigenti o dipendenti.

Il Consiglio, con delibera del 22 dicembre 2004, ha approvato ed adottato il proprio "Modello di organizzazione, gestione e controllo" ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. n. 231/2001 ("Modello 231") e contestualmente il "Codice Etico e di comportamento" che ne forma parte integrante, al fine di definire con chiarezza l'insieme dei valori che il Gruppo SAES Getters riconosce, accetta e condivide, nonché l'insieme di norme di condotta ed i principi di legalità, trasparenza e correttezza da applicare nell'espletamento della propria attività e nei vari rapporti con i terzi.

Il Modello, nella sua Parte Generale, ed il Codice Etico sono disponibili sul sito internet della Società www.saesgetters.com/it/investor-relations/corporate-governance.

L'adozione del Modello 231 è stata assunta dal Consiglio nella convinzione che l'istituzione di un "modello di organizzazione, gestione e controllo" possa costituire, oltre che un valido strumento di sensibilizzazione di tutti coloro che operano per conto della Società affinché tengano comportamenti corretti nell'espletamento delle proprie attività, anche un imprescindibile mezzo di prevenzione contro il rischio di commissione dei reati previsti dal D. Lgs. n. 231/2001. Con l'adozione ed efficace attuazione del Modello, la Società ambisce, nella denegata ipotesi di coinvolgimento per le tipologie di reato rilevanti, a beneficiare della c.d. esimente.

Il Consiglio con delibera del 13 febbraio 2007 ha approvato l'aggiornamento del Modello 231 alla luce dell'entrata in vigore delle norme attuative della disciplina comunitaria in materia di prevenzione degli abusi di mercato, nonché nell'ambito della periodica verifica ai sensi dell'art. 7, comma 4, lett. a) del D. Lgs. n. 231/2001.

Con delibere del 18 marzo 2008 e del 23 aprile 2008, il Consiglio ha poi approvato l'aggiornamento del Modello 231 anche al fine di adeguare lo stesso alle modifiche normative intervenute nel corso del 2007 volte ad ampliare il novero dei reati tutelati ex D. Lgs. n. 231/2001. In particolare sono stati introdotti i seguenti reati:

reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 25-octies del D. Lgs. n. 231/2001) introdotti con D. Lgs. del 16 novembre 2007 in attuazione della III Direttiva antiriciclaggio 2005/60/CE.
l'art. 9 della Legge n. 123 del 3 agosto 2007 ha introdotto l'art. 25-septies nel D. Lgs. n. 231/2001, relativo agli illeciti connessi alla violazione di norme di sicurezza ed antinfortunistiche. Si fa riferimento ad ipotesi di reato di omicidio colposo e lesioni

colpose gravi o gravissime commessi con la violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro.

In data 8 maggio 2008 il Consiglio ha aggiornato il Codice Etico e di comportamento della Società.

La Società nell'ultimo trimestre dell'esercizio 2009 ha avviato il progetto di revisione e adeguamento del Modello al D. Lgs. n. 231/2001 a seguito dell'inclusione nel novero dei reati rilevanti seguenti:

(art. 24-ter) delitti di criminalità organizzata - Legge 15 luglio 2009 n. 94,
(art. 25-bis) delitti contro l'industria e il commercio - Legge 23 luglio 2009 n. 99,
(art. 25-novies) delitti in materia di violazione del diritto di autore - Legge 23 luglio 2009 n. 99,

oltre al reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria - Legge 3 agosto 2009 n. 116.

A tal fine si è proceduto alla mappatura delle attività svolte da ciascuna funzione aziendale, per verificare in particolare l'esistenza di eventuali attività aziendali rilevanti ai fini del D. Lgs. n. 231/2001, come aggiornato, nonché l'adeguatezza degli strumenti di controllo implementati per la prevenzione dei reati.

Il Modello aggiornato è stato sottoposto ed approvato dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 27 aprile 2010.

In sede di tale verifica si è ritenuto opportuno predisporre una nuova procedura in materia brevettuale, la "Procedura per la gestione dei nuovi IP assets societari".

In data 17 febbraio 2011 la Procedura è stata sottoposta ed approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società e successivamente divulgata a tutto il personale aziendale anche tramite corsi formativi organizzati internamente dalle funzioni aziendali con il supporto di consulenti specializzati in materia.

Il Modello è stato aggiornato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2011 per recepire l'introduzione dei reati ambientali tra le fattispecie di reato presupposto di cui al D. Lgs. 231/2001.

In data 20 dicembre 2012 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare il Modello a fronte dell'introduzione dei "Reati in materia di impiego di lavoratori stranieri".

In data 19 dicembre 2013 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare il Modello in seguito all'entrata in vigore della L. 190/2012, che ha introdotto nel nostro ordinamento nuove fattispecie di reato quali la corruzione privata e la concussione per induzione.

In data 13 maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare il Modello a fronte volte dell'ampliamento del novero dei reati tutelati ex D. Lgs. n. 231/2001 ad includere i reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, autoriciclaggio e reati transnazionali".

In data 11 maggio 2017, anche a seguito della fusione per incorporazione della controllata SAES Advanced Technologies S.p.A. in SAES Getters S.p.A., il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare il Modello in considerazione dei successivi interventi del legislatore miranti ad estendere l'ambito di applicazione del D. Lgs. 231/2001, di nuovi orientamenti giurisprudenziali nel frattempo consolidatisi e delle modifiche organizzative medio tempore intervenute nell'assetto della Società e del Gruppo. Inoltre, in accordo con l'Organismo di Vigilanza, la Società ha optato per un Modello 231 strutturato per processo e non più per categoria di reato, come era in origine, e composto da una Parte Generale, c.d. descrittiva, ed una Parte Speciale che, a sua volta, è costituita da 25 protocolli. La scelta di modificare la struttura del Modello 231 nasce dall'esigenza e dalla volontà di rendere il Modello Organizzativo 231 di SAES sempre più fruibile e sempre più efficace in termini di "analisi del rischio" e individuazione delle "aree di mitigazione del rischio", nonché dei presidi di controllo.

In data 19 dicembre 2018, il Consiglio ha approvato l'aggiornamento del Modello Organizzativo sulla base delle aree di miglioramento emerse nell'ambito di alcuni audit e in ottemperanza alla nuova normativa whistleblowing.

Nel corso del primo semestre 2019 la Funzione Risk, Compliance & Internal Audit ha provveduto all'aggiornamento del Modello Organizzativo sulla base delle aree di miglioramento che sono emerse nell'ambito di alcuni audit e in ottemperanza alla fattispecie di reato "Traffico di influenze illecite". Le modifiche sono state discusse e condivise con l'Organismo di Vigilanza e approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 20 giugno 2019.

In data 10 settembre 2020, il Consiglio ha approvato l'aggiornamento del Modello Organizzativo sia alla Parte Generale sia ai Protocolli.

Le modifiche apportate si sono rese necessarie per recepire le nuove fattispecie di reato introdotte:

a) dalla legge n. 157 del 19 dicembre 2019 (entrata in vigore il 25 dicembre 2019) dal titolo "Conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 26 ottobre 2019, n. 124, recante disposizioni urgenti in materia fiscale e per esigenze indifferibili" – che ha sancito l'ingresso nel catalogo dei reati 231 degli illeciti tributari (art. 25-quaterdecies D.Lgs. 231/2001)
b) dal D. Lgs. 14 luglio 2020, n. 75 di «attuazione della direttiva (UE) 2017/1371, relativa alla lotta contro la frode che lede gli interessi finanziari dell'Unione mediante il diritto penale» (c.d. Direttiva PIF) – che ha esteso la responsabilità delle persone giuridiche anche ad altre fattispecie di reati tributari

transnazionali relativi all'IVA, ai reati di contrabbando, di frodi nelle pubbliche forniture, peculato e abuso d'ufficio.

L'aggiornamento ha riguardato in particolare l'inserimento, ove necessario, di specifici punti di controllo e/o controlli di carattere generale volti a presidiare le aree di rischio in relazione alle nuove fattispecie di reato 231 introdotte dal legislatore e ritenute potenzialmente applicabili alla Società (tra cui in particolare i reati tributari e i delitti di contrabbando). L'analisi si è quindi concentrata sulla valutazione in merito all'adozione (o meno) di nuovi Protocolli e alla verifica della completezza dei Protocolli esistenti rispetto alle nuove fattispecie di reato.

Dal 2019 la Società è dotata dei seguenti codici:

"Codice di condotta commerciale";
"Codice anticorruzione";
"Codice di condotta fornitori".

I documenti sono stati condivisi con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, approvati dal Consiglio di Amministrazione e resi disponibili all'interno del sito web di SAES Getters S.p.A.

11.4. Organismo di Vigilanza

È operativo in Società l'organismo di controllo avente i compiti individuati dal D. Lgs. 231/2001 come precisati nel Modello 231 formalizzato dalla Società, quali quelli di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia, sull'osservanza e sull'aggiornamento del Modello stesso, nonché di curare la predisposizione delle procedure operative idonee a garantirne il più corretto funzionamento.

In data 24 aprile 2018, successivamente all'Assemblea di nomina del Consiglio in carica, quest'ultimo ha nominato, quali membri dell'Organismo di Vigilanza, i seguenti soggetti:

Avv. Gaudiana Giusti (in qualità di Amministratore Indipendente);
Dott. Stefano Proverbio (in qualità di Amministratore Indipendente);
Dott.ssa Luciana Rovelli (in qualità di Amministratore Indipendente);
Dott.ssa Sara Anita Speranza (in qualità di membro del Collegio Sindacale);
Avv. Alessandro Altei (in qualità di Group Legal Counsel).

L'Organismo si è dotato di un proprio Regolamento ed ha inoltre eletto al suo interno il proprio Presidente, nella persona della Dott.ssa Luciana Rovelli.

L'Organismo resterà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio.

L'Organismo si è riunito 6 volte nel corso dell'Esercizio con partecipazione media del 90% dei suoi componenti alle riunioni (una partecipazione totalitaria a 3 delle 6 riunioni), da confrontarsi con una partecipazione media dell'88,57% nel 2019 (e 7 riunioni). Le riunioni sono regolarmente verbalizzate.

L'Organismo, avvalendosi del supporto dell'Internal Audit, ha disposto un piano di verifiche in merito ad attività sensibili.

Tra le attività svolte nell'Esercizio, l'Organismo ha:

analizzato i flussi informativi ricevuti dai responsabili di Funzione, senza riscontrare criticità;
esaminato i risultati degli audit disposti dall'Organismo o comunque effettuati dall'Internal Audit sulla base del piano di audit annuale;
predisposto il Piano delle Verifiche 231 riferito all'Esercizio, sulla base delle verifiche svolte negli anni precedenti, e condiviso con la Funzione Internal Audit incaricata dell'esecuzione delle verifiche di effettività sulle aree di rischio individuate;
incontrato personale aziendale (Responsabile sistemi informativi, General Counsel e il Chief Financial Officer, Responsabile Funzione IP, Datore di Lavoro) per approfondire tematiche relative alle aree sensibili;
analizzato la Relazione Sicurezza e Ambiente SAES Getters S.p.A. ex art. 35 D. Lgs. 81/2008 da cui non sono emersi rilievi e/o eccezioni;
disamina del Risk Assessment, del Modello 231 e dei suoi Protocolli aggiornati rispetto alle nuove fattispecie di reato introdotte nel mese di luglio 2020, relativamente ai reati tributari e ai reati di contrabbando;
espletamento di una verifica straordinaria, attraverso la Funzione Internal Audit, sul rispetto delle norme di comportamento indicate all'interno del "Protocollo di regolamentazione per il contenimento della diffusione del Covid-19" da parte del personale interno ed esterno dell'Unità Produttiva di Lainate di SAES Getters S.p.A.; monitoraggio delle iniziative intraprese dalla Società per garantire la salute e la sicurezza dei lavoratori nell'ambito dell'emergenza sanitaria da Covid-19 in conformità alle indicazioni contenute nelle circolari e nei decreti pubblicati dalle Autorità competenti, rilevando che nella Società non si sono presentate particolari situazioni di criticità;
riferito al Consiglio con relazione semestrale: in data 13 febbraio 2020 ha riferito in merito al secondo semestre dell'esercizio 2019, in data 10 settembre 2020 ha riferito in merito al primo semestre dell'Esercizio e l'11 febbraio 2021 ha riferito del secondo semestre dell'Esercizio;
monitorato i canali di segnalazione dedicati al fine di verificare eventuali casi di non compliance e/o segnalazioni di Whistleblowing;
monitorato l'evoluzione della normativa di riferimento ed esame dei possibili impatti sul Modello della Società;
partecipato alla riunione plenaria con gli Organi di Controllo della Società per uno scambio informativo di reciproco interesse.

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto anche delle attività dell'Organismo di Vigilanza, attribuisce allo stesso un budget di spesa annuale per lo svolgimento dell'attività, in piena autonomia economica e gestionale. Detto budget viene di volta in volta aggiornato a seconda delle specifiche esigenze che si vengono a determinare a cura dell'Organismo di Vigilanza. Eventuali superamenti del budget determinati da necessità specifiche sono comunicati dall'Organismo di Vigilanza al Consiglio di Amministrazione.

11.5. Società di Revisione

L'attività di revisione legale è esercitata da una società di revisione nominata e operante ai sensi di legge. In data 23 aprile 2013, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di conferire alla Deloitte & Touche S.p.A. l'incarico di revisione contabile ai sensi del D. Lgs. 39/2010 sulla base della proposta formulata dal Collegio Sindacale:

per la revisione del bilancio d'esercizio della Società e del bilancio consolidato del Gruppo SAES Getters;
per la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture;
per la revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale della Società su base consolidata,

relativamente agli esercizi 2013-2021.

L'esercizio in corso sarà l'ultimo affidato alla revisione legale di Deloitte & Touche S.p.A. Nel corso del 2021 la Società avvierà il processo di selezione della nuova società di revisione, nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari. La proposta sarà oggetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti di approvazione del bilancio di esercizio 2021, nel 2022.

L'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2018 ha deliberato in merito all'integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. in relazione all'incarico di revisione legale per gli esercizi 2017-2021, nonché alla proposta di Deloitte & Touche S.p.A. per lo svolgimento dell'esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

L' Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019 ha deliberato in merito ad una nuova integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. in relazione ad attività integrative (variazione perimetro di consolidamento, applicazione IFRS).

L'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2020 ha deliberato in merito ad una ulteriore integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. in relazione ad attività integrative che la stessa è chiamata a svolgere (relative allo svolgimento dell'esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario in seguito all'aggiornamento dell'analisi di materialità promosso dalla Società per allinearsi alle best practice di settore, applicazione IFRS 16).

L' Assemblea degli Azionisti prevista per il 20 aprile 2021 sarà chiamata a deliberare in merito ad una integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. in relazione alle maggior attività da svolgere per la verifica degli impatti provenienti dal Coronavirus (Covid-19) in ossequio alle raccomandazioni dell'ESMA e di CONSOB e alla revisione contabile limitata del reporting package semestrale predisposto dalla società SAES Investments S.A. nonché allo svolgimento dell'esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario in seguito all'aggiornamento dell'analisi di materialità promosso dalla Società per allinearsi alle best practice di settore.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione del Consiglio all'Assemblea su questo punto all'ordine del giorno, pubblicata nei termini di legge.

11.6. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio ha nominato in data 17 ottobre 2018 Dirigente Preposto il Dott. Giulio Canale che già ricopre la funzione di Chief Financial Officer. L'Organismo di Vigilanza ha preso atto del prospettato avvicendamento con il precedente Dirigente Preposto il 25 settembre 2018; il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ne ha preso atto il 17 ottobre 2018, data in cui il Consiglio ha poi provveduto alla nomina, con il parere favorevole del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, introdotto con delibera dell'Assemblea straordinaria del 29 giugno 2007, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione, contabilità e/o di controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza in materia di finanza, amministrazione, contabilità e/o controllo, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.

L'incarico del Dirigente Preposto scade al termine del mandato del Consiglio che lo ha nominato (approvazione del bilancio relativo all'Esercizio). È rieleggibile. Il Dirigente Preposto è dotato di poteri di spesa e di firma autonomi. Il Consiglio vigila affinché il Dott. Canale disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, di quelli attribuiti dal Consiglio al momento della nomina nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Come descritto nel paragrafo 11, in data 14 maggio 2007, il Consiglio ha approvato una prima versione del documento descrittivo del Modello di Controllo Contabile, in data 20 dicembre 2012 un aggiornamento al fine di meglio assicurare l'attendibilità dell'informativa finanziaria diffusa al mercato e l'operatività del Dirigente Preposto. In particolare il documento:

descrive le componenti del Modello di Controllo Contabile;
indica responsabilità, mezzi e poteri del Dirigente Preposto;
disciplina le norme comportamentali, i ruoli e le responsabilità delle strutture organizzative aziendali a vario titolo coinvolte;
definisce il processo di attestazione (formale e interna) sull'informativa finanziaria.

11.7. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nella verifica del sistema di controllo interno e di Gestione dei Rischi

In ossequio al principio 7.P.3. del Codice e in considerazione delle disposizioni normative e procedurali introdotte dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, al fine di agevolare un costante flusso informativo tra i diversi organi e funzioni aziendali che consenta al Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (Collegio Sindacale) l'adeguata vigilanza richiesta dalla legge, sono previste, tra le altre attività che il Collegio realizza nell'espletamento delle sue funzioni, riunioni periodiche tra il Collegio stesso, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, la Società di Revisione, la Funzione Internal Audit, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi D. Lgs. n. 262/05, l'Amministratore Incaricato ed il Group General Counsel, dedicate all'analisi e alla discussione in merito al processo di informativa finanziaria e all'applicazione dei principi contabili, nonché ai relativi controlli, all'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, alla revisione contabile, all'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Nel corso dell'Esercizio, l'incontro si è tenuto in data 10 marzo. Per l'esercizio in corso la riunione si è tenuta in data 9 marzo.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2010, ha adottato, sentito il parere favorevole degli Amministratori Indipendenti, le Procedure per le operazioni con parti correlate (le "Procedure") in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (di seguito "Regolamento OPC") ed alla Comunicazione Consob del 24 settembre 2010 (di seguito "Comunicazione"), volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, individuate ai sensi del principio contabile internazionale IAS 24.

Le Procedure definiscono le operazioni di "maggiore rilevanza" che devono essere preventivamente approvate dal Consiglio, con il parere motivato e vincolante del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Le altre operazioni, salvo che non rientrino nella categoria residuale delle operazioni di importo esiguo - operazioni di importo inferiore a euro 250.000 - sono definite "di minore rilevanza" e possono essere attuate previo parere motivato e non vincolante del suddetto Comitato. Le Procedure individuano, inoltre, i casi di esenzione dall'applicazione delle stesse, includendovi in particolare le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, le operazioni con o tra controllate e quelle con società collegate, a condizione che nelle stesse non vi siano interessi significativi di altre parti correlate della Società, e le operazioni di importo esiguo.

Le Procedure sono entrate in vigore il 1° gennaio 2011 e sono pubblicate sul sito internet della Società www.saesgetters.com/it/investor-relations/corporategovernance/policy-e-procedure/parti-correlate.

Consob, con la delibera 21624 del 10 dicembre 2020, ha modificato il Regolamento OPC; le modifiche entreranno in vigore il 1° luglio 2021. La Società adeguerà le procedure interne, ponderando, come sottolineato da Consob, le potenziali ricadute organizzative e gestionali e coinvolgendo il Comitato Parti Correlate per il relativo parere preventivo.

NOMINA DEI SINDACI

La nomina del Collegio Sindacale è espressamente disciplinata dallo Statuto, nel quale si prevede una procedura con sistema di voto di liste, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Il Consiglio ritiene che anche la nomina dei Sindaci, al pari di quella degli Amministratori, avvenga secondo un procedimento trasparente, come di seguito descritto.

Il vigente art. 22 dello Statuto prevede che alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2 del Testo Unico della Finanza e relative norme regolamentari - sia riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente.

L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo (fatti salvi i casi di sostituzione).

Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale gli Azionisti che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, da soli ovvero unitamente ad altri Azionisti presentatori, siano titolari di una quota di partecipazione nel capitale sociale con diritto di voto, pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del Testo Unico della Finanza ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti. Alla data della presente Relazione, la quota richiesta è pari al 4,5% del capitale sociale con diritto di voto (come stabilito da Consob con Determinazione Dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021).

Un Azionista non può presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria.

Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli Azionisti che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale. La Società mette tali liste a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.saesgetters.com, presso la sede sociale (Viale Italia, 77, Lainate - Milano), presso il meccanismo di stoccaggio all'indirizzo , nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci effettivi, sezione Sindaci supplenti)

da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

a) le informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; tale possesso dovrà essere comprovato da apposita certificazione rilasciata da intermediario da presentarsi anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente;
b) una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi;
c) una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;
d) una dichiarazione dei candidati attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, e loro accettazione della candidatura;
e) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Azionisti collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà. Della mancata presentazione di liste di minoranza, dell'ulteriore termine per la presentazione delle stesse e della riduzione delle soglie, è data notizia nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con gli Azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza").

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza.

L'Assemblea, come previsto dall'art. 2401, comma 1 del Cod. Civ. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2018 ed il relativo mandato è in scadenza con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2020. Ne fanno parte: l'Avv. Vincenzo Donnamaria, Presidente del Collegio Sindacale, la Dott.ssa Sara Anita Speranza e il Dott. Maurizio Civardi, Sindaci Effettivi, nonché l'Avv. Massimo Gabelli e l'Avv. Mara Luisa Sartori, Sindaci Supplenti.

La nomina del Collegio Sindacale in carica è avvenuta sulla base di un'unica lista pervenuta alla Società, presentata dall'Azionista di maggioranza relativa S.G.G. Holding S.p.A., nel rispetto delle modalità e dei termini previsti dalle disposizioni regolamentari, statutarie.

La lista e la documentazione a corredo (come più sopra descritte) sono state altresì tempestivamente inserite sul sito internet della Società. La Società non ha ritenuto di chiedere, in fase di presentazione di liste, informazioni aggiuntive circa la rispondenza o meno della lista ad obiettivi di diversità, non avendo posto in essere specifiche

politiche in tal senso, ritenendo sufficienti le informazioni di genere e di età, oltre ai curriculum e alle cariche di ciascun candidato.

Per compiuto triennio, con l'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio, viene a scadenza il mandato del Collegio Sindacale, nominato il 24 aprile 2018. L' Assemblea degli Azionisti sarà pertanto chiamata a deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale.

Ai sensi del citato art. 22 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti, nominati attraverso un sistema di voto di lista e con modalità tali da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del Testo Unico della Finanza.

La Società ha provveduto, nella riunione di Consiglio dell'11 novembre 2020, a modificare l'articolo 22 dello Statuto sociale per adeguarlo alla ulteriore modifica degli artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del Testo Unico della Finanza in materia di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione delle società quotate. A partire dal prossimo mandato, che inizierà con la nomina del nuovo Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2021, il riparto dei membri del Collegio Sindacale dovrà essere effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei Sindaci effettivi eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per difetto all'unità inferiore. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020.

Tutti i Sindaci in carica nell'Esercizio sono stati nominati dall'Assemblea del 24 aprile 2018 e pertanto scadono tutti con la convocanda assemblea. Non vi sono state dimissioni o cessazioni nel corso del mandato in scadenza.

Il Consiglio annualmente verifica la permanenza dei requisiti di professionalità e onorabilità che i Sindaci devono possedere ai sensi del Decreto del Ministero di Grazia e Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, nonché indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del Testo Unico della Finanza e del criterio applicativo 8.C.1. del Codice. Nell'Esercizio, con riferimento all'esercizio 2019, tale verifica è stata effettuata in data 13 febbraio 2020. Con riferimento all'Esercizio, tale verifica è stata effettuata in data 11 febbraio 2021.

Oltre ai requisiti previsti dalla normativa applicabile, i Sindaci della Società devono anche avere comprovate capacità e competenze in materia tributaria, legale, organizzativa e contabile, in modo tale da garantire alla Società la massima efficienza nei controlli e lo svolgimento diligente dei loro compiti.

In deroga al criterio applicativo 8.C.1. del Codice e anche alla Raccomandazione 9 del Nuovo Codice, il Consiglio non ha ritenuto di prevedere espressamente che i Sindaci debbano essere scelti tra persone che si qualifichino come indipendenti in base ai criteri indicati per gli Amministratori, ritenendo sufficienti le previsioni normative. È richiesto

agli Azionisti che presentino le liste per la nomina del Collegio di indicare l'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti, rimettendo all'Assemblea in fase di nomina la valutazione del peso di tale qualifica.

Anche in ossequio al criterio applicativo 8.C.2. del Codice, i Sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.

Ciascun membro del Collegio Sindacale ha provveduto nell'Esercizio a comunicare a Consob gli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del Cod. Civ., ai sensi e per gli effetti dell'art. 144 quaterdecies del Regolamento Emittenti.

In ossequio al principio 8.P.1. del Codice, i Sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli Azionisti che li hanno eletti.

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse, anche per gli effetti del criterio applicativo 8.C.5. del Codice. Nessuna comunicazione in tal senso è pervenuta nell'Esercizio.

La remunerazione del Collegio Sindacale è deliberata dall'Assemblea all'atto della nomina ed è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa. A seconda della loro partecipazione ad altri organi di controllo (ad esempio Organismo di Vigilanza), nei limiti consentiti dalla normativa vigente, i Sindaci possono ricevere compensi aggiuntivi.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, vigila sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario e verifica (come ha positivamente verificato nel corso dell'Esercizio) la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è reso noto al mercato nell'ambito della presente Relazione o della Relazione dei Sindaci all'Assemblea.

Il Collegio Sindacale vigila (come ha vigilato nel corso dell'Esercizio) altresì sulle condizioni di indipendenza e autonomia dei propri membri, dandone comunicazione al Consiglio in tempo utile per la redazione della presente Relazione. Il Collegio ha verificato nella prima riunione utile dopo la propria nomina (avvenuta il 24 aprile 2018) e nel corso dell'Esercizio il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri. Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra non ha applicato gli ulteriori criteri previsti per l'indipendenza degli Amministratori, bensì unicamente i criteri di legge e regolamentari.

Spetta al Collegio Sindacale valutare le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti. Il Collegio Sindacale, vigila altresì sull'efficacia del processo di revisione contabile e sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società ed alle sue controllate.

Inoltre, in forza delle disposizioni contenute nel D. Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale svolge altresì il ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile con il compito di vigilare sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e sull'indipendenza della società di revisione legale.

Nell'ambito delle proprie attività il Collegio Sindacale può chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali, come indicato nel criterio applicativo 8.C.6. del Codice. Il Collegio non si è avvalso di tale facoltà nell'Esercizio.

In conformità al criterio applicativo 8.C.7. del Codice (e anche della Raccomandazione 37 del Nuovo Codice), il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti, ad esempio in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (cui, si ricorda, partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco dallo stesso designato).

Il Collegio Sindacale ha accesso – sempre nell'ambito della Virtual Data Room – ai verbali del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e dell'Organismo di Vigilanza.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 6 volte con la partecipazione costante di tutti i membri. Le riunioni del Collegio sono durate in media quattro ore (da confrontarsi con le 3 ore del 2019). Per l'esercizio 2021 il Collegio Sindacale ha in programma almeno 4 riunioni.

In relazione al principio 8.P.3. del Codice, la Società ritiene di aver adottato sufficienti misure atte a garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale.

Di seguito vengono fornite le informazioni inerenti le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco effettivo:

Vincenzo DONNAMARIA - Nato a Roma il 4 ottobre 1955

Consegue laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Roma nel 1978.

Avvocato iscritto all'Albo di Roma (1984).

Iscritto nel Registro dei Revisori Contabili dalla data della sua prima formazione (D.M. 12 aprile 1995).

Cassazionista, iscritto all'Albo Speciale dei Cassazionisti dal 2003.

L'Avv. Vincenzo Donnamaria è stato il socio fondatore responsabile nazionale dello Studio Associato di Consulenza Legale e Tributaria KStudio Associato.

Dal novembre 1978 all'aprile 1985 ha svolto attività professionale nell'ambito della Arthur Andersen fino a rivestire la qualifica di socio ordinario dello Studio di Consulenza fiscale e societaria.

Dal maggio 1985 al settembre 1988 è stato socio fondatore dello Studio Consulenti Associati Di Paco, Donnamaria, Guidi, (KPMG) con responsabilità della sede di Roma.

Ha partecipato come docente a corsi di insegnamento nel campo delle imposte dirette ed indirette e come relatore a conferenze su temi di carattere tributario.

Ha pubblicato per la casa editrice IPSOA nel 1985, unitamente al Dott. Francesco Rossi Ragazzi, il testo "Disciplina fiscale degli ammortamenti".

E' socio dell'ANTI (Associazione Nazionale Tributaristi Italiani).

Nel corso del 1998 è stato nominato Consulente dell'Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni nell'ambito della predisposizione del Regolamento concernente l'organizzazione e il funzionamento dell'Autorità stessa.

Sempre nel corso del 1998 è stato nominato membro della Commissione d'inchiesta istituita dal Ministero della Difesa, con Decreto Ministeriale del 29 settembre 1998, in relazione al procedimento penale instaurato dall'Autorità Giudiziaria a carico di personale ex Direzione Generale delle Costruzioni armi ed armamenti navali.

E' stato Sindaco effettivo di SAES Getters S.p.A. dal 1997 al 2006. Dal 2006 al 2015 è stato Presidente del Collegio Sindacale. Nel 2015 è stato nominato Sindaco effettivo. Nel 2018 è stato nominato Presidente del Collegio Sindacale.

Sara Anita SPERANZA – Nata a Luino (VA) il 12 gennaio 1972

Consegue laurea in Economia presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 1995.

Abilitazione all'esercizio della Professione di Dottore Commercialista conseguita nel 1999.

Iscritta all'ordine dei Dottori commercialisti di Milano dal 1999.

Iscritta al Registro dei Revisori Legali – Decreto direttore generale degli affari civili e delle libere professioni 19/04/2001, G.U. supplemento n. 36 – IV Serie Speciale del 08.05.2001.

Socio dello studio professionale Cornelli Gabelli e Associati, nell'arco di quasi vent'anni di professione ha maturato una ampia esperienza e competenza nella assistenza e consulenza di primarie società e gruppi industriali, immobiliari e commerciali, nazionali ed esteri, in materia di fiscalità diretta ed indiretta nell'ambito dell'attività ordinaria di impresa, nonché nell'ambito di operazioni straordinarie. Ha maturato, altresì, significativa esperienza nella consulenza in materia di diritto societario; pianificazione, programmazione e controllo di gestione; riorganizzazione, ristrutturazione e liquidazione di aziende.

Ricopre incarichi in collegi sindacali e consigli di amministrazione di numerose società di primari gruppi nazionali ed internazionali, anche quotate sui mercati regolamentati, tra cui Mylan S.p.A., BGP Products S.r.l., Società del gruppo Klepierre e Società del Gruppo Philips Saeco.

È Sindaco effettivo della SAES Getters S.p.A. dal 2015.

Maurizio CIVARDI – nato a Genova il 30 luglio 1959

Consegue laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Genova.

Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili per la circoscrizione del Tribunale di Genova dal 13.3.1985.

Iscritto nel Registro dei Revisori Contabili (D.M. 12/4/1995 G.U. 31 bis - IV serie speciale del 21/4/1995).

Consulente fiscale e societario di numerose società, presta anche la propria assistenza nelle operazioni di ristrutturazione societaria, nell'organizzazione aziendale e nelle richieste di ammissione a procedure concorsuali è anche Curatore Fallimentare.

Commissario Giudiziale di Concordati Preventivi e Straordinario in procedure di Amministrazione Straordinaria.

Gestore dell'Organismo di Composizione delle Crisi OCC – Commercialisti di Genova presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Genova, ai sensi dell'art. 10, comma 2 del D.M. 202/2014.

Già Membro della Commissione di Studio per le imposte Dirette presso il Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti.

Già Delegato nel Comitato Bilaterale Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti / ACCA nell'ambito del JOINT INTERNATIONAL COMMITTEE per conto del Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti.

Svolge l'attività professionale presso lo Studio Rosina e Associati di cui è associato.

E' stato Sindaco effettivo della SAES Getters S.p.A. dal 2006 al 2015.

E' subentrato come Sindaco supplente della SAES Getters S.p.A. nel 2017.

E' Sindaco effettivo della SAES Getters S.p.A. dal 2018.

La Società, alla luce di quanto precede, ritiene – anche in ossequio al Principio VIII del Nuovo Codice – che l'organo di controllo abbia una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il Presidente e l'Amministratore Delegato, nel rispetto della procedura per la gestione delle informazioni privilegiate, si adoperano attivamente per instaurare un costante dialogo con gli Azionisti, con gli investitori istituzionali, nonché con il mercato e con gli altri stakeholders rilevanti per la Società, atto a garantire la sistematica diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività. Il Nuovo Codice (Principio IV) prevede che il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholders sia promosso, nelle forme più opportune, dall'organo di amministrazione: la Società ritiene più efficace, efficiente e funzionale che siano gli Amministratori Esecutivi – e non il Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità - a promuovere e gestire il dialogo, per evitare rischi di asimmetrie informative e assicurare una più ordinata gestione del dialogo.

Il Nuovo Codice (Raccomandazione 3) prevede inoltre che l'organo di amministrazione, su proposta del Presidente, adotti e descriva "nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi. Il Presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti." Il Consiglio valuterà nei prossimi mesi l'opportunità di adottare tale politica e darà conto delle sue valutazioni nella Relazione sul governo societario relativa

all'esercizio 2021 (spiegando le motivazioni in caso di mancata adozione, secondo il principio del comply or explain).

L'informativa agli investitori, al mercato e alla stampa è assicurata dai comunicati stampa, da incontri periodici con gli investitori istituzionali e con la comunità finanziaria.

Anche in ossequio al criterio applicativo 9.C.1. del Codice, il dialogo con gli investitori istituzionali, la generalità degli Azionisti e gli analisti è affidato ad una specifica funzione dedicata, denominata Investor Relations, al fine di assicurare un rapporto continuativo e professionale nonché una corretta, continua e completa comunicazione.

La gestione dei rapporti con gli Azionisti è affidata alla Dott.ssa Emanuela Foglia, Investor Relations Manager, sotto la supervisione del Group Chief Financial Officer nonché Amministratore Delegato Dott. Giulio Canale.

Nel corso dell'Esercizio sono stati organizzati incontri (prevalentemente digitali, a causa delle restrizioni imposte dalla pandemia Covid-19) e conference call aventi a oggetto l'informativa economico-finanziaria periodica. Inoltre, la Società ha partecipato alla Virtual STAR Conference e alla Virtual STAR Conference – Fall Edition, entrambe organizzate da Borsa Italiana S.p.A., rispettivamente in data 27 maggio 2020 e 7 ottobre 2020.

Per l'esercizio in corso la Virtual STAR Conference – Spring Edition è programmata per il 25 marzo 2021.

Le presentazioni utilizzate nel corso degli incontri programmati con la comunità finanziaria vengono rese pubbliche mediante inserimento sul sito internet della Società all'indirizzo www.saesgetters.com/it/investor-relations/presentation, oltre ad essere anticipate via mail a Consob e Borsa Italiana S.p.A.

È attivo un indirizzo di posta elettronica ([email protected]) per raccogliere richieste di informazioni e fornire chiarimenti e delucidazioni agli Azionisti sulle operazioni poste in essere dalla Società.

Inoltre, la Società, al fine di agevolare la partecipazione degli Azionisti in Assemblea, prevede che gli Azionisti possano porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, mediante invio di raccomandata A.R. presso la sede sociale ovvero di posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] entro i termini di legge. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea viene data risposta mediante pubblicazione sul sito internet della Società o, al più tardi, durante la medesima riunione assembleare, con facoltà della Società di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Particolare attenzione viene riservata al sito internet della Società (www.saesgetters.com), dove possono essere reperite sia informazioni di carattere economico finanziario (quali bilanci, relazioni finanziarie semestrali e informativa

finanziaria periodica aggiuntiva trimestrale) sia dati e documenti di interesse per la generalità degli Azionisti (comunicati stampa, presentazioni alla comunità finanziaria, calendario eventi societari, informazioni di carattere non finanziario), in lingua italiana e inglese.

Anche in conformità al criterio applicativo 9.C.2. del Codice, sul sito internet, in apposita Sezione Investor Relations, la Società mette a disposizione le informazioni necessarie o anche solo opportune per consentire agli Azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, con particolare riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, nonché alla documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le liste di candidati alle cariche di Amministratore e di Sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.

L'ammissione e la permanenza della Società nello STAR (Segmento Titoli con Alti Requisiti) di Borsa Italiana S.p.A. rappresentano anche un indicatore della capacità della Società di soddisfare gli elevati standard informativi che ne costituiscono un requisito essenziale.

16. ASSEMBLEE (ex. art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta tutti gli Azionisti e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge, obbligano gli stessi anche se non intervenuti o dissenzienti. L'Assemblea si riunisce in sede ordinaria e/o straordinaria, nei casi e nei modi di legge, presso la sede sociale o altrove, anche all'estero, purché nei paesi dell'Unione Europea.

L'Assemblea è disciplinata dagli artt. 8, 9, 10, 11, 12 e 13 dello Statuto, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.saesgetters.com/it/investorrelations/corporate-governance/statuto-sociale.

Condividendo i principi 9.P.1. e 9.P.2. nonché i criteri applicativi 9.C.2. e 9.C.3.del Codice, il Presidente e l'Amministratore Delegato incoraggiano e si adoperano per favorire la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee, come momento effettivo di dialogo e di raccordo fra la Società e gli investitori. Alle Assemblee, di norma, partecipano tutti gli Amministratori. Il Consiglio si adopera per ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendano difficoltoso o oneroso l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti. Non sono peraltro pervenute segnalazioni in tal senso da parte degli Azionisti.

Le Assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla Società, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate.

In particolare, il Consiglio riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Nell'Esercizio l'Assemblea ordinaria e straordinaria si è tenuta il 21 aprile 2020 con il seguente ordine del giorno:

Parte ordinaria

Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019; bilancio al 31 dicembre 2019; deliberazioni relative; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019; delibere in merito alla destinazione del risultato di esercizio;
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

2.1. approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 bis, del D.Lgs. n. 58/1998;

2.2. deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998;

Integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. relativo all'incarico per la revisione legale per l'esercizio 2019; integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. relativo all'incarico di esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

Adeguamento dell'art. 11 dello statuto sociale alle disposizioni di Consob (Comunicazione n. 0214548 del 18 aprile 2019).

Si precisa che a ragione dell'emergenza Covid-19, e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della società, nonché, da ultimo, al D.L. 18 del 17 marzo 2020 la riunione si è svolta con l'intervento in assemblea, per le persone ammesse, anche mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale è potuto intervenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza, con le modalità precisate nella convocazione, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o delegati diversi dal predetto rappresentante designato. All'Assemblea del 21 aprile 2020 hanno partecipato 8 amministratori (su 9). Erano presenti, per delega conferita al Rappresentante Designato collegato in videoconferenza, n. 75 soggetti legittimati al voto portanti n. 6.431.772 azioni ordinarie che danno diritto a n. 9.251.545 voti sul complessivo numero

di 17.491.919 voti complessivamente spettanti agli azionisti ordinari, tenuto conto della maggiorazione del voto.

Non sono pervenute proposte di integrazione all'ordine del giorno da parte degli Azionisti aventi diritto.

Ai fini dell'intervento in Assemblea degli Azionisti, la Società richiede che la comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sia effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.

A riguardo, l'art. 10 dello Statuto recita:

"Per l'intervento e la rappresentanza in Assemblea valgono le disposizioni di Legge.

Possono intervenire in Assemblea gli aventi diritto al voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini previsti dalla legge e dai regolamenti.

La notifica elettronica della delega a partecipare all'Assemblea può essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della società, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, ovvero, in subordine, tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Spetta al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verificare la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, nonché regolare lo svolgimento dei lavori assembleari stabilendo modalità di discussione e di votazione (in ogni caso palesi) ed accertare i risultati delle votazioni".

Il verbale è stato reso disponibile sul sito web della Società il 14 maggio 2020, ventitrè giorni dopo la data dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 21 aprile 2020, mentre l'esito delle votazioni è stato reso disponibile il 23 aprile 2020, due giorni dopo la data dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione delle Assemblee degli Azionisti, ha assicurato un'adeguata informativa, depositando le relazioni sui punti all'ordine del giorno e alle proposte di delibera presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio all'indirizzo ma soprattutto pubblicandole sul sito web della Società. Le relazioni sono rese disponibili in italiano ed in inglese, nei termini di legge.

Il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine non ha relazionato gli Azionisti in sede assembleare, nell'Esercizio, ritenendo sia il Consiglio sia il Comitato esaustive le informazioni fornite per iscritto nella Relazione sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti e nella Relazione sul Governo Societario.

16.1. Regolamento Assembleare

In ossequio al criterio applicativo 9.C.3. del Codice, il Consiglio in data 13 marzo 2012 ha proposto l'adozione di apposito regolamento assembleare indicante le procedure da seguire al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo, al contempo, il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione. Tale regolamento è stato approvato ed adottato dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2012 e aggiornato, con la modifica dell'art. 4, comma 7, dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2013.

Il Regolamento assembleare è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.saesgetters.com/it/investor-relations/corporate-governance/policy-eprocedure/regolamento-assembleare.

16.2. Assemblea Speciale di Risparmio

L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio si riunisce nei casi e nei modi di legge, presso la sede sociale o altrove, anche all'estero, purché nei paesi dell'Unione Europea.

L'ultima Assemblea degli Azionisti di risparmio ha avuto luogo il 21 aprile 2020 per procedere alla nomina del Rappresentante Comune, essendo lo stesso giunto alla scadenza di mandato. L'Assemblea di categoria ha confermato per gli esercizi 2020- 2022 l'Avv. Massimiliano Perletti quale Rappresentante Comune degli Azionisti di risparmio (indirizzo e-mail: [email protected]) determinandone il relativo compenso (5.000,00 Euro annui).

16.3. Variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni

Il valore delle azioni ordinarie, quotate sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A., è diminuito del 23,1% nell'Esercizio, a fronte di un decremento del 6,7% registrato dall'indice FTSE MIB e di un incremento del 12,3% registrato da quello FTSE Italia Star.

Le azioni di risparmio hanno invece registrato un decremento di valore più contenuto (- 12,8%) rispetto alle azioni ordinarie.

16.4. Variazioni significative nella compagine sociale

In data 10 agosto 2020 l'azionista di maggioranza relativa S.G.G. Holding S.p.A. ha acquistato sul mercato n. 35.000 azioni ordinarie di SAES Getters S.p.A. A seguito di tale acquisto, S.G.G. Holding S.p.A. detiene il 34,44% del totale delle azioni ordinarie, a fronte di diritti di voto pari al 45,01%.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Non esistono pratiche di governo societario messe in atto dalla Società ulteriori rispetto a quelle già indicate nelle sezioni precedenti.

18. CAMBIAMENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Non sono intervenuti cambiamenti nella struttura di Corporate Governance successivamente alla data di chiusura dell'Esercizio.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE

Le raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance nella lettera del 19 dicembre 2019 sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione della Relazione sul governo societario (12 marzo 2020). Si rinvia alla Relazione sul Governo Societario 2019 per maggiori dettagli e commenti.

Le precedenti raccomandazioni, si ricorda per completezza, del 21 dicembre 2018 sono state in parte portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in data 23 gennaio 2019, in occasione della presentazione dei risultati della Board Review 2018, ed in parte in data 13 marzo 2019 in occasione dell'approvazione della Relazione sul Governo Societario 2018. Si rinvia alla Relazione sul Governo Societario 2018 per maggiori dettagli e commenti.

Tanto precisato, alla luce delle risultanze dell'Ottavo Rapporto sull'applicazione del Codice per il 2020 e dell'analisi dei comportamenti degli emittenti sui temi evidenziati nella relativa lettera di accompagnamento datata 22 dicembre 2020 e considerato che

il 2021 rappresenterà il primo anno di applicazione del Nuovo Codice, il Comitato per la Corporate Governance ha ritenuto utile riconsiderare l'insieme delle raccomandazioni fornite negli ultimi quattro anni e ha invitato gli Emittenti ad esprimersi in merito.

Sul tema della sostenibilità, tenendo conto del Nuovo Codice, il Comitato invita i consigli di amministrazione a:

integrare la sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo.

La Società ha intrapreso un percorso per arrivare ad elaborare un piano di sostenibilità in primis, che dovrà essere coordinato con strategia, enterprise risk management e politica di remunerazione. Considerate le dimensioni della Società e le risorse disponibili, la Società prevede occorrano dai 12 ai 18 mesi per mettere a punto detto piano in modo che sia perseguibile e agito.

Sul tema dell'informativa pre-consiliare, il Comitato invita i consigli di amministrazione a:

determinare esplicitamente i termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione;
fornire nella relazione sul governo societario una chiara indicazione dei termini individuati e sul loro effettivo rispetto;
non prevedere che tali termini siano derogabili per mere esigenze di riservatezza.

Come peraltro osservato anche nelle Relazioni sul Governo Societario relative agli esercizi 2017, 2018 e 2019, sul punto il Consiglio ritiene che l'informativa che riceve prima delle riunioni consiliari sia completa e fruibile e riceva i documenti (caricati in Virtual Data Room) con congruo anticipo. Sul punto si rinvia ai paragrafi 4.3. e 4.6. della Relazione che espressamente trattano il punto. Il Consiglio si è espresso specificatamente anche nella Board Review 2020 assegnando sul punto un punteggio medio di 4,91 in una scala pentenaria, in crescita rispetto al punteggio di 4,83 del 2019, 4,77 del 2018 e 4,58 del 2017 (già espressione di una valutazione molto soddisfacente).

Tanto precisato, in occasione dell'elaborazione del regolamento consiliare previsto dal Nuovo Codice (Raccomandazione 11), il Consiglio farà ulteriori valutazioni circa il termine "limite" per la ricezione della documentazione, sulle cause di derogabilità del termine e ne darà conto nella Relazione del prossimo esercizio.

Sul tema dell'applicazione dei criteri di indipendenza, il Comitato invita i consigli di amministrazione a:

giustificare sempre su base individuale l'eventuale disapplicazione di uno o più criteri di indipendenza;
definire ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame.

Come già indicato nelle Relazioni sul Governo Societario relative agli esercizi 2018 e 2019, nel caso della Società, il Consiglio ritiene che tale raccomandazione non trovi applicazione in quanto le previsioni del Codice sono rispettate. Infatti, come già ampiamente indicato sopra, la Società ha tre consiglieri (Dott. Stefano Proverbio, Avv. Gaudiana Giusti e Dott.ssa Luciana Rovelli) che rispettano pienamente i criteri di indipendenza del Codice di Autodisciplina. Il Consiglio ha inoltre un quarto consigliere (il Prof. Adriano De Maio) che rispetta i criteri di indipendenza stabiliti ai sensi del combinato disposto degli artt. 147–ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza ma non quelli del Codice di Autodisciplina in quanto è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni (la sua prima nomina risale al 2001 e quindi è consigliere da più di diciannove anni) ma è l'unica motivazione alla mancata qualificazione come consigliere indipendente, infatti anche lui non intrattiene, né ha di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti alla stessa legati, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio. Ciononostante, la Società optando per una rigorosa applicazione dei criteri del Codice di Autodisciplina, non lo considera un Consigliere Indipendente ai sensi del medesimo ed in tutte le comunicazioni precisa la portata limitata della sua qualifica. Per cui nel caso della Società non si ha alcuna disapplicazione dei criteri di indipendenza.

Sul tema dell'autovalutazione dell'organo di amministrazione, il Comitato invita i consigli di amministrazione a:

valutare il contributo del board alla definizione dei piani strategici;
sovraintendere al processo di board review.

La Società ritiene efficace ed efficiente il processo di definizione dei piani strategici come attualmente in essere: i piani vengono messi a punto dagli Amministratori Esecutivi, con il coinvolgimento di tutte le funzioni aziendali (responsabili di divisione, commerciali, operations, ricerca e innovazione, amministrazione e finanza, responsabili delle controllate). È un processo lungo e che richiede conoscenze dirette del business e dell'organizzazione per raggiungere la massima condivisione interna e allineamento degli obiettivi, nonché perseguimento degli interessi di tutti gli stakeholders. La bozza viene sottoposta e discussa in Consiglio: tutti gli amministratori non esecutivi hanno facoltà di chiedere approfondimenti, formulare suggerimenti o

sollevare obiezioni e, quindi, fornire il loro contributo. Se necessario, su richiesta degli Amministratori non esecutivi, è possibile organizzare una seconda sessione di discussione e approvazione.

Quanto al processo di Board Review, esso è sempre stato sovrinteso dal Comitato Remunerazione e Nomine in modo efficace e la Società ritiene opportuno non cambiare il processo e gli attori. Il Comitato ha facoltà di proporre al Consiglio – ultimo decisore – quale metodologia adottare ai fini dell'autovalutazione. Laddove si opti per il questionario, la Segreteria Societaria sottopone al Comitato una bozza di questionario da erogare in modo anonimo ai consiglieri e recepisce le osservazioni ed i suggerimenti di ritorno del Comitato. Quando i risultati vengono presentati e discussi in sede consiliare (dopo essere presentati e discussi in sede di Comitato), i consiglieri possono proporre modifiche al questionario e formulare suggerimenti per l'esercizio successivo.

Sul tema della nomina e successione degli amministratori, il Comitato invita i consigli di amministrazione a:

rendere conto puntualmente delle attività svolte dal comitato nomine nel caso in cui sia unificato con il comitato remunerazioni o le sue funzioni siano attribuite al plenum consiliare;
assicurare la completezza e la tempestività delle proposte di delibera funzionali al processo di nomina degli organi sociali ed esprimere, almeno nelle società a proprietà non concentrata, un orientamento sulla sua composizione ottimale;
prevedere, almeno nelle società grandi, un piano di successione per gli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico.

La Società ritiene di aver operato in linea con tali raccomandazioni, fatto salvo per l'ultima non applicabile in quanto non classificabile tra le società grandi.

Sul tema delle politiche di remunerazione, il Comitato invita i consigli di amministrazione a:

fornire chiare indicazioni in merito all'individuazione del peso della componente variabile, distinguendo tra componenti legate a orizzonti temporali annuali e pluriennali;
rafforzare il collegamento della remunerazione variabile ad obiettivi di performance di lungo termine, includendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;
limitare a casi eccezionali, previa adeguata spiegazione, la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati (i.e. bonus ad hoc);
definire criteri e procedure per l'assegnazione di indennità di fine carica;
verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico.

Il Consiglio si limita a rinviare a quanto indicato nella Politica sulla Remunerazione 2020 e nella Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti – esercizio 2021, fermamente convinto che la Società sia più che trasparente nell'eplicitare il peso della componente variabile, il suo collegamento agli obiettivi di performance. Il Consiglio, come l'anno scorso, si limita a osservare come abbia stabilito i compensi per i comitati endoconsiliari formati da amministratori non esecutivi sostanzialmente replicando senza variazioni una delibera assembleare che risale al 2006, confermata nel 2009; il Consiglio ha stabilito inoltre i compensi annuali per i due consiglieri indipendenti facenti parte dell'Organismo di Vigilanza ed il suo Presidente nonché per il Lead Independent Director. Non sono previsti ulteriori corrispettivi. È stato aggiornato il valore economico dei precedenti corrispettivi, che erano rimasti invariati dal 2006. Ai Consiglieri spetta inoltre il rimborso delle spese sostenute per ragioni connesse al ruolo. Si sottolinea che per gli amministratori non esecutivi non è prevista una componente variabile di compenso né essi sono destinatari di piani di remunerazione basati direttamente o indirettamente su azioni.

Lainate, 11 marzo 2021

per il Consiglio di Amministrazione

Dott. Ing. Massimo della Porta Presidente

ALLEGATI

TABELLA 1 - STRUTTURA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E COMITATI

					CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina * (nr anni in SAES)	In carica dal	In carica fino al	Lista (M/m) **	Esec.	Non esec.	Indip. da Codice	Indip. da TUF	Numero altri incarichi ***	Numero presenze al CdA (*)	Comitato Controllo e Rischi e Sostenibili tà (**)	Comitato Remun. e Nomine (**)
Presidente 	Massimo della Porta	1960	1994 (26)	24.04.18	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M	X				1	15/15
Vice Presidente, Amministrator e Delegato e Chief Financial Officer 	Giulio Canale	1961	1994 (26)	24.04.18	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M	X				-	15/15
Consigliere	Adriano De Maio	1941	2001 (19)	24.04.18	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M		X		X	-	15/15		3/4 M
Consigliere	Alessandra della Porta	1963	2013 (7)	24.04.18	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M		X			-	14/15

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina * (nr anni in SAES)	In carica dal	In carica fino al	Lista (M/m) **	Esec.	Non esec.	Indip. da Codice	Indip. da TUF	Numero altri incarichi ***	Numero presenze al CdA (*)	Comitato Controllo e Rischi e Sostenibili tà (**)	Comitato Remun. e Nomine (**)
Consigliere	Luigi Lorenzo della Porta	1954	2012 (8)	24.04.18	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M		X			-	15/15
Consigliere	Andrea Dogliotti	1950	2006 (14)	24.04.18	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M		X			-	15/15
Consigliere	Gaudiana Giusti	1962	2015 (5)	24.04.18	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M		X	X	X	2	14/15	4/6 M	4/4 P
Consigliere°	Stefano Proverbio	1956	2015 (5)	24.04.18	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M		X	X	X	2	15/15	6/6 M
Consigliere	Luciana Rovelli	1973	2015 (5)	24.04.18	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M		X	X	X	-	14/15	6/6 P	4/4 M

					CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina * (nr anni in SAES)	In carica dal	In carica fino al	Lista (M/m) **	Esec.	Non esec.	Indip. da Codice	Indip. da TUF	Numero altri incarichi ***	Numero presenze al CdA (*)	Comitato Controllo e Rischi e Sostenibili tà (**)	Comitato Remun. e Nomine (**)
					Amministratori cessati durante il periodo di riferimento



	Numero riunioni svolte nell'Esercizio						Consiglio di Amministrazione		Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità		Comitato Remun. e Nomine		Comitato Nomine
						15			6		4	N/A
					Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex Alla data della presente Relazione, la quota richiesta è pari al 4,5% del capitale sociale con diritto di voto (come stabilito da Consob con Determinazione Dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021).				art. 147-ter TUF): 4,5	%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 2 - STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino al	Lista M/m	Indip. da Codice	Partecipazion e alle riunioni del collegio	Altri incarichi
Vincenzo Donnamaria	Presidente	1955	1997	24/04/2018	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M	n.a.	6/6	20
Sara Anita Speranza	Sindaco effettivo	1972	2015	24/04/2018	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M	n.a.	6/6	30
Maurizio Civardi	Sindaco effettivo	1959	2017	24/04/2018	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M	n.a.	6/6	53
Massimo Gabelli	Sindaco supplente	1970	2018	24/04/2018	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M	n.a.	n.a.	n.a.
Mara Luisa Sartori	Sindaco supplente	1971	2018	24/04/2018	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M	n.a.	n.a.	n.a.
					SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex	4,5 %
Alla data della presente Relazione, la quota richiesta è pari al 4,5% del capitale sociale con diritto di voto (come stabilito da Consob con Determinazione
	Dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021)
Numero di riunioni nell'Esercizio	6

ALLEGATO 1 - INCARICHI DI AMMINISTRATORE O SINDACO RICOPERTI DAL CONSIGLIERE IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI, ANCHE ESTERI, IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI.

NOME	CARICHE
	Società	Carica
Giulio Canale	-	-
Adriano De Maio	-	-
Alessandra della Porta	-	-
Luigi Lorenzo della Porta	-	-
Massimo della Porta	Alto Partners SGR S.p.A.	Consigliere indipendente
Andrea Dogliotti	-	-
Gaudiana Giusti	A2A S.p.A. Carige S.p.A.	Consigliere non esecutivo
Stefano Proverbio	Angelini Holding Coesia S.p.A.	Consigliere non esecutivo
Luciana Rovelli	-	-

AI Terminal

Saes Getters

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

2.1. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

2.2. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

2.6. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

2.7. Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

2.8. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

2.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett.m), TUF)

2.10. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

4.1.1. Piani di successione

4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

GIULIO CANALE - Nato a Genova il 16 marzo 1961

ALESSANDRA DELLA PORTA - Nata a Milano il 27 luglio 1963

LUIGI LORENZO DELLA PORTA - Nato a Milano il 5 marzo 1954

ADRIANO DE MAIO - Nato a Biella il 29 marzo 1941

ANDREA DOGLIOTTI - Nato a Genova il 23 gennaio 1950

GAUDIANA GIUSTI - Nata a Livorno il 14 luglio 1962

STEFANO PROVERBIO - Nato a Standerton (ZA) il 2 Ottobre 1956

LUCIANA SARA ROVELLI - Nata a Legnano il 22 gennaio 1973

4.2.1 La diversità nell'organo amministrativo (e nell'organo di controllo)

4.2.2. Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

4.4. Organi Delegati

4.4.1. Amministratori Delegati

4.4.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione

4.4.3. Informativa al Consiglio

4.5. Altri Consiglieri Esecutivi

4.6. Amministratori Indipendenti

4.7. Lead Independent Director

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

6.1. Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

6.2. Comitato per le Nomine

6.3. Comitato Esecutivo

6.4. Comitato Remunerazione e Nomine

6.5. Comitato per le operazioni con parti correlate

7. COMITATO PER LE NOMINE

8. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10. COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA' (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

10.1. Composizione e funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

10.2. Funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO AI FINI DEL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA E DI GESTIONE DEI RISCHI.

Premessa

MODELLO DI CONTROLLO AMMINISTRATIVO-CONTABILE

Componenti del Modello di Controllo Contabile

IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO AMMINISTRATIVO-CONTABILE DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE DA SAES GETTERS S.P.A.

11.1. Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi16

11.2. Funzione Internal Audit

11.3. Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

11.4. Organismo di Vigilanza

11.5. Società di Revisione

11.6. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

11.7. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nella verifica del sistema di controllo interno e di Gestione dei Rischi

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Vincenzo DONNAMARIA - Nato a Roma il 4 ottobre 1955

Sara Anita SPERANZA – Nata a Luino (VA) il 12 gennaio 1972

Maurizio CIVARDI – nato a Genova il 30 luglio 1959

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE (ex. art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

16.1. Regolamento Assembleare

16.2. Assemblea Speciale di Risparmio

16.3. Variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni

16.4. Variazioni significative nella compagine sociale

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

18. CAMBIAMENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

11.1. Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi¹⁶