Elica

Audit Report / Information • Mar 29, 2021

ELICA S.p.A.

Sede legale in Fabriano (AN), Via Ermanno Casoli n. 2 Capitale Sociale Euro 12.664.560,00 interamente versato Iscrizione al Registro Imprese delle Marche Codice Fiscale e Partita IVA n. 00096570429

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

(ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 2429, comma 2, del Codice Civile)

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 abbiamo svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, attenendoci, nell'espletamento dell'incarico, alle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale in Società Quotate" raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, alle disposizioni Consob in materia di controlli societari ed attività del Collegio Sindacale ed alle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina della Società.

In particolare, anche in osservanza delle raccomandazioni fornite dalla Consob, riferiamo quanto segue:

• abbiamo vigilato sull'osservanza della legge, dello statuto sociale e dei regolamenti;
• nel corso dell'esercizio:
• i) ci siamo riuniti, per l'espletamento delle nostre funzioni, 24 volte;
• ii) abbiamo partecipato ad una Assemblea Ordinaria degli Azionisti, a 9 riunioni del Consiglio di Amministrazione, a 5 riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ed a 6 riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione;

tutte le riunioni si sono svolte nel rispetto delle norme di legge, di statuto e dei regolamenti che ne disciplinano il funzionamento. Le delibere sono state assunte in conformità alla legge ed allo statuto sociale e non sono risultate manifestamente imprudenti, azzardate o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;

• periodicamente, abbiamo ottenuto dagli Amministratori informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue Controllate.

A tal fine possiamo ragionevolmente assicurare che le azioni poste in essere sono conformi alla legge ed allo statuto sociale e non appaiono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le delibere assunte o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;

• alla Società KPMG S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti ed alle entità appartenenti alla sua rete, sono stati conferiti i seguenti incarichi:

Tipologia di servizi	Soggetto che ha	Destinatario	Compensi
	erogato il servizio		(migliaia di Euro)
Revisione contabile	Kpmg SpA	Elica SpA	189
Revisione contabile	Kpmg SpA	Air Force SpA	14
Revisione contabile	Kpmg Cardenas Dosal, S.C.	Elicamex S.A.de C.V.	26
Revisione contabile	Kpmg Polska	Elica Group Polska
		S.p.z.o.o.	32
Revisione contabile	Kpmg China	Zhejiang Elica Putian
		Electric Co. Ltd	32
Revisione Contabile	B S R & Co. LLP	Elica PB India
	(Rete KPMG)	Private Ltd	8
Revisione Contabile	Kpmg Japan	Ariafina CO., LTD	10
Altri servizi	Kpmg SpA	Elica SpA	42
Altri servizi	Kpmg China	Zhejiang Elica Putian
		Electric Co. Ltd	2
	Totale		355

• abbiamo costantemente vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione, accertandone l'assenza di aspetti critici;
• ci siamo riuniti 4 volte con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D.Lgs. 58/1998. Durante gli incontri non sono emersi dati ed informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione;
• abbiamo preso atto delle rilevanti modifiche apportate all'assetto organizzativo della Società, vigilando sull'adeguatezza dello stesso, per una gestione più efficiente ed efficace del business; a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire;
• abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione; abbiamo ottenuto informazioni dai responsabili delle funzioni ed abbiamo esaminato i documenti aziendali nonché

vigilato sul processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010;

• abbiamo vigilato sull'adeguatezza delle istruzioni impartite dalla Capogruppo alle sue controllate per avere, tempestivamente, tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge;
• non abbiamo rilevato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali;
• segnaliamo le seguenti operazioni significative, degne di menzione:
• a) in data 18/03/2020, in esecuzione della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 26/06/2017 (aumento del capitale sociale della controllata Cinese Zheijang Elica Putian Electric Co. Ltd, in una o più tranche, fino ad un massimo di 70 milioni di CYN), la Società ha effettuato il versamento dell'ultima tranche di CYN 14,75 milioni (pari ad Euro 1.900.000,00);
• b) in data 29/06/2020, in esecuzione della delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 28/04/2020, la Società ha sottoscritto un contratto di finanziamento, per un importo di Euro 100 milioni (di cui 90 Term Loan e 10 revolving), con scadenza finale a 5 anni, su base club deal con un pool composto da 5 banche, di cui Banca IMI S.p.A. e BNL Gruppo BNP Paribas in qualità di banche coordinatrici;
• c) in data 30/06/2020 l'Assemblea dei Soci della controllata polacca EGP ha destinato l'utile netto di PLN 12.986.110,23, conseguito nell'esercizio 2019, interamente al pagamento di dividendi al Socio unico Elica S.p.A. che sono stati liquidati ed iscritti in bilancio per un controvalore di Euro 2,914 milioni;
• d) chiusura del contenzioso giudiziale in Brasile:
  • i) in data 20 e 21 luglio 2020 la Società ha sottoscritto una transazione del contenzioso giudiziale, con la società brasiliana Esperança Real, che ha comportato la cancellazione di tutte le cause iscritte a ruolo, sostenendo, per le spese legali, l'importo di Euro 522 mila;
  • ii) in data 4/08/2020 la Società, sulla base della transazione intervenuta, ha liquidato alla società Esperança Real la somma di Euro 4,150 milioni;
• e) il minor sfruttamento degli impianti produttivi, insieme al mantenimento degli stessi attraverso le regolari manutenzioni, ha fatto ritenere ragionevole al management un allungamento della vita utile, rispetto alle ultime stime, per le seguenti classi: i) Impianti generici; ii) Macchinari industriali ed impianti specifici; iii) Attrezzature e Stampi, con conseguente modifica delle aliquote di ammortamento per l'anno 2020 per le società Elica S.p.A. – Elica Group Polska (Polonia) – ElicaMex (Messico);

• in merito agli eventi successivi al 31 dicembre 2020, segnaliamo:

• i) in data 16 febbraio 2021 sono pervenute le dimissioni di Mauro Sacchetto dalla carica di Amministratore Delegato e di Amministratore, con effetto dal 16 marzo 2021.

• ii) in data 16 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha nominato:
• per cooptazione, con la nostra approvazione, Giulio Cocci Amministratore e successivamente Amministratore Delegato;
• Stefania Santarelli, Chief Financial Officer di Gruppo;
• Emilio Silvi, con il nostro parere favorevole, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Gruppo;
• in merito ai test di impairment, effettuati secondo i criteri e le assunzioni approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 12 febbraio 2021, evidenziamo che le verifiche sull'avviamento non hanno comportato il riconoscimento di perdite di valore, mentre le verifiche sulle partecipazioni hanno comportato il riconoscimento di una perdita di valore per Euro 2 milioni per la controllata cinese Zhejiang Elica Putian Electric Co. Ltd.;
• in merito alle altre attività immateriali evidenziamo la svalutazione di intangibles per Euro 0,9 milioni in Elica S.p.A. e per Euro 1,8 milioni nella controllata cinese Zhejiang Elica Putian Electric Co. Ltd.;
• in ordine alle operazioni infragruppo o con parti correlate, adeguatamente descritte nelle note esplicative al bilancio, alle quali Vi rimandiamo per le caratteristiche e per la rilevanza economica, risultano congrue e rispondenti all'interesse della Società;
• non abbiamo ricevuto denunce ex art. 2408 Codice Civile, né esposti da parte di terzi;
• abbiamo rilasciato in data 13 febbraio, 12 marzo, 28 aprile e 7 maggio 2020, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2389, comma 3, codice civile, pareri favorevoli per i compensi a favore di Amministratori investiti di particolari cariche;
• abbiamo verificato che la Società ha aderito al codice di autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.; gli Amministratori ne hanno dato informazione nella "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari", approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2021;
• abbiamo verificato i processi aziendali per la definizione delle politiche di remunerazione degli Amministratori Esecutivi, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e di altre figure chiave, sia di breve che di lungo periodo, illustrate nella Relazione sulla Remunerazione, redatta ex art. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;

• abbiamo valutato nella riunione del 5 marzo 2020 l'esistenza dei requisiti della nostra indipendenza, ai sensi del punto 8.C.1 del Codice di Autodisciplina delle Società quotate;

• abbiamo verificato nella riunione del 12 marzo 2020 la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri, ai sensi del punto 3.C.5. del Codice di Autodisciplina delle Società quotate e non abbiamo riscontrato anomalie;

• abbiamo esaminato le dichiarazioni dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, a norma delle disposizioni contenute nell'art. 154 bis del T.U.F.;
• diamo atto che la Società ha aggiornato e riorganizzato per processo di business il Modello Organizzativo e di Gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001, che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 febbraio 2021;
• abbiamo avuto incontri con l'Organismo di Vigilanza, preso visione delle relazioni periodiche predisposte e ricevuto informazioni sull'attività programmata per l'esercizio 2021;
• diamo atto che ai sensi del D.Lgs. 254/2016 (attuazione Direttiva UE 2014/95) la Società ha predisposto, con riferimento all'esercizio 2020, la dichiarazione non finanziaria consolidata (DNF), che contiene informazioni su governance, ambiente, dipendenti, aspetti sociali e rischi di natura non finanziaria, da cui si evince, anche per tale esercizio, un forte orientamento del gruppo alla sostenibilità. La DNF è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2021; al riguardo non abbiamo osservazioni.

Sul bilancio di esercizio, possiamo attestare che:

• è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS), come indicato dal Consiglio di Amministrazione nelle note esplicative.

In particolare, nella relazione sulla gestione e nelle note esplicative, gli Amministratori hanno rispettato quanto previsto dalla vigente normativa in merito all'informativa sul sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria;

• le note esplicative al bilancio forniscono anche informazioni ritenute opportune per meglio rappresentare la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della Società;
• le informazioni fornite nella relazione sulla gestione sono complete ed esaurienti, ivi comprese quelle relative ai principali eventi successivi alla chiusura dell'esercizio e sulla sua prevedibile evoluzione, tenuto conto anche della situazione di incertezza, a livello globale, connessa all'emergenza sanitaria dovuta alla pandemia causata dalla diffusione del COVID19.

La Società di Revisione KPMG S.p.A. in data odierna ha rilasciato:

• le Relazioni al bilancio di esercizio ed al bilancio consolidato, senza rilievi, né richiami di informativa. In entrambe le relazioni è espresso il giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella "relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", con i bilanci e sulla loro conformità alle norme di legge;

• la relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014, dalla quale non risultano carenze significative nel controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili dell'attività di "governance". In allegato alla relazione aggiuntiva la Società di Revisione ha consegnato al Collegio Sindacale la dichiarazione relativa all'indipendenza, così come richiesto dall'art. 6 del Regolamento (UE) 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possano compromettere la stessa. Detta relazione sarà trasmessa dal Collegio Sindacale al Consiglio di Amministrazione;

• la relazione di conformità al D.Lgs. 254/2016 ed al Regolamento Consob n. 20267 della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF) della società Elica S.p.A. e delle sue controllate, relativamente all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2021, in base a specifico incarico conferito.

Nel corso dell'attività di vigilanza, e sulla base delle informazioni ottenute, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Vigilanza o menzione nella presente relazione.

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Tenuto conto di quanto precede, non rileviamo, per i profili di nostra competenza, motivi ostativi all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, così come presentato, né osservazioni sulla proposta di copertura della perdita di esercizio, formulata dal Consiglio di Amministrazione.

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Il bilancio consolidato di Gruppo è stato da noi esaminato e non abbiamo osservazioni al riguardo.

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A conclusione della nostra relazione riteniamo necessario:

• i) sottolineare il momento di particolare difficoltà che stanno attraversando molti Paesi, tra cui l'Italia, a causa della pandemia mondiale causata dalla diffusione del COVID 19 e della conseguente emergenza sanitaria;
• ii) raccomandare di continuare a monitorare con costante attenzione l'evoluzione della pandemia e l'incidenza della stessa sulle attività della società e del gruppo, nonché di porre in atto tutte le azioni possibili al fine di mitigare e ridurre gli effetti sociali, economici e finanziari derivanti.

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Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 vengono a scadere i mandati dell'Organo Amministrativo e del Collegio Sindacale, pertanto Vi invitiamo a provvedere in merito. Vi ringraziamo per la fiducia accordataci.

Lì, 25/03/2021

IL COLLEGIO SINDACALE

FREZZOTTI GIOVANNI	- Presidente
BELLI MASSIMILIANO	- Sindaco Effettivo
NICOLINI MONICA	- Sindaco Effettivo