De'Longhi

Governance Information • Mar 30, 2021

2020

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: De' Longhi S.p.A. Sito Web: www.delonghigroup.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2020 Data di approvazione della Relazione: 11 marzo 2021

Indice

	GLOSSARIO	5
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE	8
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
	(ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 11 marzo 2021	9
	a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)	9
	b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)	10
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)	10
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)	11
	e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)	12
	f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)	12
	g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)	12
	h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di opa (ex artt. 104 comma 1-ter e 104-bis comma 1, TUF)	12
	i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)	13
	l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. cod. civ.)	15
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)	15
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	16
	4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)	16
	4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d)-bis), TUF)	19
	4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	26
	4.4. Organi Delegati	33
	4.5. Altri Consiglieri Esecutivi	35
	4.6. Amministratori Indipendenti	35
	4.7. Lead independent Director	36
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 36
	6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)	36
	7. COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE	38
	8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	38
	9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI, CORPORATE GOVERNANCE E SOSTENIBILITÁ	38

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	40
10.1. Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi	43
10.2. Responsabile della funzione internal audit	45
10.3. Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001	48
10.4. Società di Revisione	49
10.5. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari	50
10.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	51
11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	52
12. NOMINA DEI SINDACI	53
13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE
(ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), tuf)	54
14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	58
15. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)	58
16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO
(ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)	61
17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	61
18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020
DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	61
TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI	64
TABELLA 2: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE	65

Glossario

Assemblea/Assemblea dei Soci: l'assemblea degli azionisti di De' Longhi S.p.A..

Azionisti/Soci: gli azionisti di De' Longhi S.p.A..

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance (come di seguito definito) nel gennaio 2020 e che viene applicato dalle società che lo adottano a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022.

Cod. civ./c.c.: il codice civile italiano adottato con il R.D. 16 marzo 1942, n. 262.

Codice Etico: il codice etico approvato dal consiglio di amministrazione di De' Longhi S.p.A. nella sua versione aggiornata il 31 luglio 2018.

Collegio/Collegio Sindacale: il collegio sindacale di De' Longhi S.p.A..

Comitato per la Corporate Governance: comitato costituito, nell'attuale configurazione, nel giugno del 2011 ad opera delle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e di investitori professionali (Assogestioni), nonché di Borsa Italiana S.p.A, che ha quale scopo istituzionale la promozione del buon governo societario delle società italiane quotate.

Consiglio/Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione di De' Longhi S.p.A..

Emittente/Società/De' Longhi: De' Longhi S.p.A., con sede legale in Treviso, via Lodovico Seitz, 47. Esercizio: l'esercizio sociale 2020.

Gruppo/Gruppo De' Longhi: De' Longhi e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2359 del cod. civ..

Linee Guida: le "Linee Guida sulle operazioni particolarmente significative" approvate dal Consiglio di Amministrazione, nella loro versione aggiornata, il 12 novembre 2010.

Linee di Indirizzo: le "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi del Gruppo De' Longhi S.p.A." approvate dal Consiglio di Amministrazione, nella loro versione aggiornata, il 10 novembre 2016.

Organismo di Vigilanza: l'organismo di vigilanza della Società istituito ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 come successivamente modificato.

Procedura OPC: la "Procedura sulle operazioni con parti correlate del Gruppo De' Longhi S.p.A.", predisposta ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 ed approvata dal Consiglio di Amministrazione nella sua versione aggiornata in data 12 novembre 2013.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate nella versione in vigore alla data della presente Relazione.

Relazione (UE) n. 596/2014: il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16.04.2014 (come successivamente modificato) relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation, c.d. MAR).

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che De' Longhi è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che De' Longhi è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Statuto/Statuto Sociale: lo statuto sociale di De' Longhi.

Testo Unico della Finanza o TUF: il D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

De' Longhi S.p.A. ha redatto la presente Relazione al fine di illustrare le caratteristiche della propria organizzazione di governo societario e dei propri assetti proprietari.

Avendo aderito sin dalla sua istituzione al Codice di Autodisciplina emanato dal Comitato per la Corporate Governance, la Società dà anche conto nella presente Relazione dello stato di adeguamento del sistema di governo societario delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, secondo il principio del "comply or explain".

Si fa presente che le previsioni contenute nel nuovo Codice di Corporate Governance, al quale la Società aderisce, trovano applicazione per De' Longhi S.p.A. a partire dal 1° gennaio dell'esercizio 2021 e saranno pertanto oggetto di informazione al mercato nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che sarà pubblicata nel corso del prossimo esercizio 2022.

1. Profilo dell'emittente

De' Longhi è una delle società leader a livello mondiale nel settore del piccolo elettrodomestico, attiva principalmente nei segmenti del caffè e della preparazione dei cibi, che rappresentano circa l'80% dei ricavi complessivi del Gruppo. Il portafoglio marchi del Gruppo comprende 3 brand globali con un posizionamento distintivo nella fascia premium del mercato: De' Longhi, leader nelle macchine per il caffè espresso, Kenwood, leader nella preparazione dei cibi, e Braun, in licenza perpetua nei segmenti della cucina, dello stiro e in altre categorie minori. A dicembre 2020, il Gruppo ha inoltre finalizzato l'acquisizione di Capital Brands Holdings Inc., società americana leader mondiale nel segmento dei personal blenders con i marchi Nutribullet e Magic Bullet.

Le attività del Gruppo sono fortemente diversificate da un punto di vista geografico, con presenza commerciale diretta in Europa, Nord America, Medio Oriente, Africa e Asia/Pacifico. Dal punto di vista industriale, De' Longhi può contare su 5 siti produttivi situati in Italia, Romania (2) e Cina (2), oltre a un impianto in Joint Venture con il gruppo TCL, in Cina.

Il sistema di governo societario di cui si è dotata De' Longhi è quello tradizionale (c.d. modello "latino"). Gli organi societari di De' Longhi sono, pertanto, l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. All'interno dell'organo amministrativo sono costituiti il Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità (in breve, "Comitato Controllo e Rischi"), il Comitato Remunerazioni e Nomine e il Comitato Indipendenti.

L'attività del Consiglio di Amministrazione relativa al monitoraggio e attuazione delle norme in tema di corporate governance è coadiuvata, oltre che dal menzionato Comitato Controllo e Rischi, anche dalle strutture interne all'azienda.

La Società è il soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento sulle società del Gruppo De' Longhi, anche in materia di governance, attraverso la raccomandazione dell'adozione dei principi (ad esempio quelli del Codice Etico) e, ove possibile, dei regolamenti specifici in materia (ad esempio le Linee Guida, le quali attribuiscono alla competenza del Consiglio medesimo, l'esame e l'approvazione delle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario all'interno del Gruppo).

L'obiettivo del sistema di governo societario adottato da De' Longhi è quello di garantire il corretto funzionamento della Società, in primis, e del Gruppo in generale, nonché la valorizzazione su scala globale dell'affidabilità dei suoi prodotti e, di conseguenza, del suo nome.

Le azioni della Società sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. a partire dal 24 luglio 2001.

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina sin dal marzo 2007 ed inoltre il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Codice Etico che contiene i principi etici e le regole generali che caratterizzano l'organizzazione e l'attività dell'Emittente e del Gruppo sia al proprio interno, sia nei confronti dei terzi.

L'Emittente non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, tuf) alla data del 11 marzo 2021

In conformità con quanto previsto dal vigente art. 123-bis del TUF, si precisano di seguito le informazioni sugli assetti proprietari della Società alla data di approvazione della presente relazione (11 marzo 2021).

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

L'intero capitale sociale di De' Longhi è costituito da azioni ordinarie con diritto di voto, ammesse alla quotazione nel Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Al 31 dicembre 2020, il capitale sociale sottoscritto e versato era pari ad Euro 225.822.846 ripartito in n. 150.548.564 azioni del valore nominale di Euro 1,50 ciascuna, rappresentato esclusivamente da azioni ordinarie.

All'11 marzo 2021 (data di approvazione della presente Relazione) il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 225.837.846 ripartito in n. 150.558.564 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,50 ciascuna, rappresentato esclusivamente da azioni ordinarie.

In data 14 aprile 2016, l'Assemblea ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 3.000.000, mediante emissione di un numero massimo di 2.000.000 di azioni ordinarie di nominali Euro 1,50 cadauna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo, 6 e 8, del cod. civ., dell'art. 158 del TUF e dell'art. 5 bis, comma 3 dello Statuto Sociale. L'aumento di capitale è a servizio di un piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Stock Options 2016-2022", destinato all'Amministratore Delegato della Società e ad un ristretto numero di dirigenti e risorse chiave di De' Longhi e delle altre società del Gruppo, da attuarsi mediante l'assegnazione gratuita di opzioni (stock options) ai beneficiari. Per i dettagli sul piano si rinvia al relativo Documento Informativo ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti e alla Relazione sulla Remunerazione, entrambi pubblicati nel sito internet www.delonghigroup.com, nella sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Assemblea del 2016".

In data 22 aprile 2020, l'Assemblea ha poi deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 4.500.000, mediante emissione di un numero massimo di 3.000.000 di azioni ordinarie di nominali Euro 1,50 cadauna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo e 8 del cod. civ., e dell'art. 5 bis, comma 3 dello Statuto Sociale. L'aumento di capitale è a servizio di un piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Stock Options 2020-2027", destinato all'Amministratore Delegato della Società e ad un ristretto numero di Top Managers del Gruppo De' Longhi, da attuarsi mediante l'assegnazione gratuita di opzioni (stock options) ai beneficiari. Per i dettagli sul piano si rinvia al relativo Documento Informativo ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti e alla Relazione sulla Remunerazione, entrambi pubblicati nel sito internet www.delonghigroup.com, nella sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Assemblea del 22 aprile 2020".

In data 30 giugno 2019 alcuni azionisti hanno maturato il diritto alla maggiorazione del voto ai sensi dell'articolo 5-bis dello Statuto.

Al 31 dicembre 2020 risultavano n. 97.311.515 azioni (su un totale di n. 150.548.564) che avevano maturato il diritto alla maggiorazione del voto, in rapporto di due diritti di voto per ogni azione, comportando una variazione dei diritti di voto complessivi da 150.548.564 a 247.860.079.

Alla data della presente Relazione risultano, su un totale di n. 150.558.564 azioni, n. 97.311.515 azioni che hanno maturato il diritto alla maggiorazione del voto, in rapporto di due diritti di voto per ogni azione, comportando una variazione dei diritti di voto complessivi da 150.558.564 a 247.870.079 (cfr. infra, la tabella riportata di seguito).

Si precisa che la Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

La tabella che segue illustra la struttura del capitale sociale di De' Longhi alla data della presente Relazione.

Struttura del capitale sociale
	N° azioni	% sul c.s.	N° Diritti di Voto	% sul totale dei diritti di voto	Mercato di quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	150.558.564	100%	247.870.079	100%	MTA	Come per legge e statuto
di cui azioni con diritto di voto maggiorato	97.311.515	64,633%	194.623.030	78,518%	MTA	Come per legge e statuto
di cui azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-	-	-
di cui azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-	-	-

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Lo Statuto Sociale non contempla restrizioni al trasferimento delle azioni, né limiti al possesso azionario o il gradimento di organi sociali o di Soci per l'ammissione degli Azionisti all'interno della compagine sociale.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di De' Longhi sono indicate, secondo quanto risulta alla data di approvazione della presente Relazione in base alle risultanze del Libro Soci, alle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF e alle altre informazioni a disposizione della Società, nella tabella seguente.

Partecipazioni rilevanti nel capitale
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
The Long E Trust	De Longhi Industrial SA	56,589%	68,745%
APG Asset Management N.V.	APG Asset Management N.V. *	11,656%	11,114%

* Il titolare degli strumenti finanziari è Stichting Depositary APG Developed Markets Equity Pool, mentre il soggetto avente diritto al voto è APG ASSET MANAGEMENT N.V, come da comunicazione ai sensi dell'art. 23, 23-bis e 24 del Post Trading Provision emessi dall'intermediario.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto Sociale prevede poteri speciali per alcuni azionisti di De' Longhi o possessori di particolari categorie di azioni della stessa.

A seguito della modifica statutaria deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 11 aprile 2017, l'art. 5-bis dello Statuto Sociale, conformemente a quanto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF in materia di maggiorazione del voto, prevede che ai soci (o altri aventi diritto al voto) che ne facciano espressa richiesta, è consentita l'iscrizione in un apposito "Elenco" istituito dalla Società, nel rispetto delle disposizioni di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, che consentirà agli stessi l'attribuzione di due voti per ciascuna azione iscritta nell'Elenco e posseduta ininterrottamente per un periodo di 24 mesi dalla data d'iscrizione nell'Elenco.

Per maggiori informazioni circa la modifica statutaria, si rinvia alla relativa Relazione illustrativa, disponibile nel sito internet della Società www.delonghigroup.com, sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Assemblea del 2017".

La disciplina delle modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco è contenuta nel "Regolamento per il voto maggiorato" adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 aprile 2017 e consultabile nel sito internet della Società www.delonghigroup.com, sezione "Governance" – "Voto Maggiorato".

Al 31 dicembre 2020 n. 97.311.515 azioni, delle n.150.548.564 azioni ordinarie rappresentanti il capitale sociale, attribuivano un voto doppio.

Alla data della presente Relazione, n. 97.311.515 azioni, delle n. 150.558.564 azioni ordinarie rappresentanti il capitale sociale, attribuiscono un voto doppio.

In applicazione di quanto previsto dall'art. 143-quater, comma 5 del Regolamento Emittenti, la Società ha pubblicato nella summenzionata sezione del proprio sito internet, i nominativi degli azionisti con partecipazione superiore al 3% che hanno ottenuto la maggiorazione del diritto di voto.

Nella tabella che segue sono indicati i nominativi degli azionisti rilevanti che, alla data della presente Relazione, hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto; si precisa inoltre che, alla data della presente Relazione, la maggiorazione del diritto di voto è stata conseguita anche da altri azionisti titolari di partecipazioni inferiori al 3% (i quali detengono complessivamente n. 2.111.855 azioni che, a seguito della maggiorazione, danno diritto ad un totale complessivo di n. 4.223.710 voti).

Azionista	n. azioni ordinarie	% sul capitale	n. diritti di voto	% sui diritti di voto	Data di Maturazione
De Longhi Industrial S.A.	85.199.660	56,589	170.399.320	68,745	30.06.2019
APG Asset Management N.V*	10.000.000	6,642	20.000.000	8,069	30.06.2019
Totale	95.199.660	63,230	190.399.320	76,814

* Il titolare degli strumenti finanziari è Stichting Depositary APG Developed Markets Equity Pool, mentre il soggetto avente diritto al voto è APG ASSET MANAGEMENT N.V, come da comunicazione ai sensi dell'art. 23, 23-bis e 24 del Post Trading Provision emessi dall'intermediario.

Lo Statuto della Società non contiene previsioni relative alle azioni a voto plurimo ai sensi dell'art. 127-sexies del TUF.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Alla data della presente Relazione non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti in cui il diritto di voto non sia esercitato direttamente dagli stessi.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Nello Statuto Sociale non vi sono particolari disposizioni che determinino restrizioni o limitazioni al diritto di voto, né la separazione dei diritti finanziari connessi ai titoli dal possesso dei medesimi.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non risultano alla Società accordi tra Azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di opa (ex artt. 104 comma 1-ter e 104 bis comma 1, TUF)

Gli accordi significativi nei quali sono previste clausole contrattuali relative a casi di cambiamento di controllo della Società sono i seguenti:

• (i) i due contratti sottostanti i prestiti obbligazionari collocati presso investitori istituzionali statunitensi (cosiddetti "US Private Placement"), i quali dispongono che nel caso in cui l'attuale socio di maggioranza dell'Emittente diminuisca la propria partecipazione al di sotto del 51%, il finanziatore avrà diritto di richiedere il rimborso anticipato;
• (ii) i due contratti di finanziamento sottoscritti con Unicredit S.p.A., i quali dispongono che nel caso in cui l'attuale socio di maggioranza dell'Emittente diminuisca la propria partecipazione al di sotto del 51%, il finanziatore avrà diritto di richiedere il rimborso anticipato;
• (iii) i due contratti di finanziamento sottoscritti con Intesa Sanpaolo S.p.A., che dispongono che nel caso in cui l'attuale socio di maggioranza dell'Emittente diminuisca la propria partecipazione al di sotto del 51%, il finanziatore avrà diritto di richiedere il rimborso anticipato;
• (iv) il contratto di finanziamento sottoscritto con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., il quale dispone che nel caso in cui l'attuale socio di maggioranza dell'Emittente diminuisca la propria partecipazione al di sotto del 51%, il finanziatore avrà diritto di richiedere il rimborso anticipato;
• (v) il contratto di finanziamento sottoscritto con BPM S.p.A., il quale dispone che nel caso in cui l'attuale socio di maggioranza dell'Emittente diminuisca la propria partecipazione al di sotto del 51%, il finanziatore avrà diritto di richiedere il rimborso anticipato;
• (vi) i contratti "License and distribution agreement" e "License agreement for the Vertuoline Machine" con Nestlé Nespresso S.A., relativi alla licenza del marchio Nespresso e alla distribuzione delle macchine da caffè in capsule a marchio Nespresso e De' Longhi (modelli Original Range e Vertuo), che prevede che nel caso (i) di cambio di controllo di una delle parti, (ii) di cambio di controllo negli azionisti di maggioranza (superiore al 30%) o (iii) di cambio di controllo di una percentuale di assets superiore al 30 %, l'altra parte potrà risolvere il contratto con effetto immediato;
• (vii) il contratto "Manufacturing, License and distribution agreement (Lattissima)" con Nestlé Nespresso S.A., relativo alla licenza del marchio Nespresso e alla produzione e distribuzione delle macchine da caffè in capsule a marchio Nespresso e De' Longhi (modello Lattissima), che prevede che nel caso (i) di cambio di controllo di una delle parti, (ii) di cambio di controllo negli azionisti di maggioranza (superiore al 30%) o (iii) di cambio di controllo di una percentuale di assets superiore al 30 %, l'altra parte potrà risolvere il contratto con effetto immediato;
• (viii) il contratto "Distribution agreement for Nescafé Dolce Gusto Machines" con Nestrade S.A., relativo alla licenza del marchio Nescafé Dolce Gusto e alla distribuzione delle macchine da caffè in capsule a marchio Nescafé Dolce Gusto e De' Longhi, che prevede che nel caso (i) di cambio di controllo di una delle parti, (ii) di cambio di controllo negli azionisti di maggioranza (superiore al 35%) o (iii) di cambio di controllo di una percentuale di assets superiore al 35 %, l'altra parte potrà risolvere il contratto con effetto immediato.

Lo Statuto Sociale non deroga alle disposizioni previste dall'art. 104 commi 1° e 1-bis del TUF sulla passivity rule (ovvero l'obbligo della Società di astenersi dal compiere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta pubblica di acquisto), né prevede le regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2° e 3° del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Ad eccezione di quanto riferito sub lett. a) che precede sugli aumenti di capitale al servizio del "Piano di Stock Options 2016-2022" e del "Piano di Stock Options 2020-2027", non vi sono deleghe dell'Assemblea all'organo amministrativo ad aumentare il capitale sociale.

Lo Statuto Sociale, all'art. 5-ter, prevede che la Società possa emettere strumenti finanziari partecipativi, nell'osservanza e nei limiti stabiliti dalla normativa in vigore al momento dell'emissione, senza indicazione specifica delle modalità e condizioni di emissione.

L'Assemblea ordinaria, tenutasi il 30 aprile 2019, ha autorizzato - previa revoca della delibera assembleare dell'19 aprile 2018 - il Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2357 ss. del cod. civ., ad acquistare azioni proprie sino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 14.500.000 per un periodo di 18 mesi a far data dalla delibera e, quindi, sino al 30 ottobre 2020.

Gli acquisti, ai sensi dell'art. 132 TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, possono essere effettuati (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (ii) nei mercati regolamentati o eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato; (iii) mediante acquisto e vendita in conformità con le disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti; (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 mesi a far tempo dalla data del 30 aprile 2019; (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014; (vi) con le diverse modalità consentite dalla normativa di volta in volta vigente; in ogni caso, in modo da assicurare la parità di trattamento degli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee. Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie deve essere, come minimo, non inferiore del 15% e, come massimo, non superiore al 15% alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione; il prezzo della vendita a terzi viene definito unicamente nel limite del prezzo minimo, che dovrà essere non inferiore al 95% della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e di società del Gruppo De' Longhi), e/o a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni. L'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo.

In data 13 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato l'avvio di un riacquisto di azioni proprie (share buyback) nei termini autorizzati dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2019.

Successivamente, l'Assemblea del 22 aprile 2020 ha poi deliberato il rinnovo – previa revoca della deliberazione assembleare adottata in data 30 aprile 2019, per la parte non eseguita – dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie fino ad un massimo di 14,5 milioni di azioni ordinarie e, in ogni caso, in misura non eccedente il quinto del capitale sociale, tenuto conto anche delle azioni eventualmente detenute dalla Società e dalle sue controllate. L'autorizzazione è stata approvata, in osservanza delle vigenti disposizioni di legge, per un periodo massimo di 18 mesi (e, pertanto, sino al 22 ottobre 2021) e secondo le modalità, termini e condizioni contenute nella relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno dell'assemblea presentata dal Consiglio di Amministrazione e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Governance" – "Organi Sociali" –"Assemblea del 22 aprile 2020"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (). In data 16 dicembre 2020 si è concluso lo share buyback avviato in data 13 marzo 2020, che ha registrato l'acquisto di un totale di 895.350 azioni De' Longhi.

Al 31 dicembre 2020, data di chiusura dell'Esercizio, l'Emittente deteneva n. 895.350 azioni De' Longhi, mentre le società dallo stesso controllate non detenevano azioni De' Longhi.

Alla data di approvazione della presente Relazione, non sono intervenute variazioni.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. cod. civ.)

De' Longhi non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte della controllante De Longhi Industrial S.A., né di alcun altro soggetto, ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c., in quanto mantiene le proprie caratteristiche di autonomia gestionale; dispone di una articolata organizzazione in grado di assolvere a tutte le attività e funzioni aziendali; di un proprio processo di pianificazione strategica, finanziaria e di controllo; di capacità propositiva propria in ordine alla attuazione ed evoluzione dell'attività.

La Società ritiene che la competenza e l'autorevolezza degli amministratori non esecutivi e indipendenti e il loro significativo peso nell'assunzione delle decisioni consiliari costituisca una ulteriore garanzia a che tutte le decisioni del Consiglio siano adottate nell'esclusivo interesse della Società e in assenza di direttive o ingerenze di terzi portatori di interessi estranei a quelli del Gruppo.

De' Longhi esercita invece attività di direzione e coordinamento sulle proprie società controllate.

Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1°, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori…che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione, pubblicata sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.delonghigroup.com, nella sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Assemblea del 2021";
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1°, lettera l) del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori…nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono contenute nel paragrafo 4.1 della presente Relazione.

3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Nel corso dell'esercizio 2020, la Società ha applicato il Codice di Autodisciplina, al quale aveva aderito sin dal marzo 2007 e la sua struttura di corporate governance per tutto l'esercizio 2020 è stata configurata in osservanza delle raccomandazioni contenute nel suddetto Codice e relativi aggiornamenti, come di seguito illustrato.

Il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.

La Società ritiene che l'allineamento delle strutture interne di corporate governance a quelle suggerite dal Codice di Autodisciplina rappresenti una valida ed irrinunciabile opportunità per accrescere la propria affidabilità nei confronti del mercato.

Né De' Longhi, né le società da essa controllate aventi rilevanza strategica (indicate al successivo paragrafo 4.3 della presente Relazione) sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.

4. Consiglio di amministrazione

4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Nell'adunanza del 18 dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato la modifica degli articoli 9 e 14 dello Statuto, relativi alla nomina e alla composizione degli organi consiliari e di controllo, al fine di adeguarsi alle disposizioni degli articoli 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF allora vigenti – come modificati dalla legge n. 120/2011 "recante disposizioni concernenti l'equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati" ("Legge 120") – e all'attuale disposto dell'art. 144-undiecies.1 del Regolamento Emittenti. Dette disposizioni normative – nel testo modificato, allora vigente - richiedevano che gli statuti delle società quotate prevedessero un criterio per la nomina dei membri degli organi societari al fine di assicurare che il genere meno rappresentato ottenesse almeno un terzo (arrotondato per eccesso) dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri effettivi del Collegio Sindacale. La nuova composizione degli organi sociali, rinnovati dall'Assemblea del 30 aprile 2019, riflette la presenza del genere meno rappresentato (femminile) nella quota imposta statutariamente, nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti in materia al momento della nomina.

Vengono di seguito descritti le modalità e i criteri di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, come previsti dall'art. 9 dello Statuto.

In conformità all'art. 147-ter del TUF, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede mediante il meccanismo del voto di lista.

Il diritto di presentare le liste di candidati per la ripartizione degli amministratori da eleggere viene riconosciuto dallo Statuto ai Soci titolari di una partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi di legge e regolamento, che alla data di approvazione della presente relazione corrisponde all'1% del capitale sociale, come stabilito dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti e dalla Consob con Determinazione Dirigenziale n. 44 del 29.01.2021 assunta ai sensi dell'art. 144-septies, 1° comma del Regolamento Emittenti.

Le liste dei candidati presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale – con le apposite certificazioni degli intermediari abilitati, i curricula dei candidati e le relative dichiarazioni e attestazioni richieste dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto – nel termine stabilito dall'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF, e cioè entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Ogni lista contiene un numero di candidati sino a un massimo di tredici, elencati mediante un numero progressivo.

Almeno due candidati, sempre indicati almeno al secondo e al settimo posto di ciascuna lista, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147-ter del TUF. Lo Statuto Sociale non prevede per gli amministratori requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, né requisiti di onorabilità e/o professionalità diversi e ulteriori rispetto a quelli richiesti dalla legge per l'assunzione della carica di amministratore.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che ciascun genere sia rappresentato da almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.

Per l'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli Azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi;
• b) il restante amministratore è tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti in Assemblea dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, lo Statuto Sociale non prevede che la lista di candidati debba ottenere una percentuale minima di voti in Assemblea.

In caso di presentazione o di ammissione alla votazione di una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati amministratori nell'ambito di tale lista, secondo il numero progressivo con il quale i medesimi sono stati elencati nella lista stessa.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista presentata, la composizione del Consiglio di Amministrazione non risulti conforme alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato, tratto dalla medesima lista, appartenente al genere meno rappresentato, che risulterebbe non eletto secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si ricorrerà sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente e, in particolare quella inerente l'equilibrio tra i generi. Qualora il ricorso a tale procedura non assicuri, comunque, l'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora non fosse possibile procedere alla nomina degli amministratori con il metodo di lista, l'assemblea delibererà con la maggioranza di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, nel rispetto della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente e, in particolare, di quella inerente l'equilibrio tra i generi.

La sostituzione in corso di mandato di uno o più degli amministratori eletti dall'Assemblea dovrà avvenire nel rispetto della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente e, in particolare, di quella inerente l'equilibrio tra i generi.

Si precisa che in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione non sono applicabili norme legislative di settore diverse dalle specifiche disposizioni del TUF.

Con riguardo alla modifica dello Statuto Sociale, ogni revisione andrà operata nel rispetto dei principi legislativi e regolamentari vigenti, con la precisazione che al Consiglio di Amministrazione è attribuita la competenza a deliberare sulle materie di cui all'art. 2365, comma 2 del cod. civ., ivi compresi gli adeguamenti dello Statuto alle disposizioni normative.

Piani di successione

In ottemperanza al criterio applicativo 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato se adottare uno specifico piano per la successione degli amministratori esecutivi nel corso dell'esercizio 2020 nonché, da ultimo, nel contesto dei lavori preliminari all'approvazione della presente Relazione. In particolare, la materia è stata oggetto di approfondimento anzitutto nelle riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine dell'11 febbraio 2020 e del Consiglio di Amministrazione del 20 febbraio 2020, all'esito delle quali il Consiglio di Amministrazione, condividendo l'opinione espressa al riguardo dal Comitato Remunerazioni e Nomine, ha ritenuto di confermare la valutazione espressa al riguardo già negli esercizi precedenti e, pertanto, di non adottare ancora un piano di successione degli amministratori esecutivi. Tale decisione è stata supportata dalle seguenti considerazioni: (i) il Consiglio ha ritenuto che i propri membri siano scelti per competenza, professionalità e conoscenza dell'azienda, tali da rendere i medesimi in grado di sopperire, nel caso del venire meno di uno o di ciascuno degli amministratori esecutivi, alla gestione sia ordinaria che straordinaria della Società fino a nuova nomina e conferimento deleghe; (ii) dai rapporti di monitoraggio 2020 sull'applicazione del Codice di Autodisciplina nell'esercizio 2019 pubblicati dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana e da Assonime emergeva che il numero di società quotate che hanno adottato piani di successione era ancora molto limitato; (iii) la decisione di adottare un piano di successione per gli amministratori esecutivi deve essere oggetto di una approfondita valutazione, essendo una tematica particolarmente delicata. Inoltre, la decisione del Consiglio stesso di proporre all'Assemblea degli Azionisti la nomina a Consigliere del dott. Massimo Garavaglia (poi deliberata dall'Assemblea del 22 aprile 2020) al quale il Consiglio di Amministrazione avrebbe successivamente conferito l'incarico di CEO, nominandolo anche Direttore Generale, avevano ulteriormente rafforzato la posizione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Remunerazione e Nomine di non adottare in quel momento piani di successione, pur evidenziando l'importanza di riprendere ed approfondire la valutazione in materia nel corso del 2020, all'esito della suddetta Assemblea.

Nella riunione del 1° marzo 2021, esaminando di nuovo il tema, il Comitato Remunerazioni e Nomine ha esplicitato le motivazioni per le quali la Società, in aggiunta alle motivazioni suddette, non ha ritenuto di adottare un piano di successione per gli amministratori esecutivi nel corso dell'esercizio 2020 rilevando che: (i) a seguito della nomina del dott. Massimo Garavaglia quale nuovo consigliere della Società, deliberata dall'Assemblea del 22 aprile 2020, il Consiglio ha attribuito allo stesso, con decorrenza dal 1° maggio 2020, la carica di Amministratore Delegato (CEO) nonché Direttore Generale della Società e del Gruppo; l'ingresso nella Società del nuovo Amministratore Delegato e il mantenimento delle stesse deleghe, nell'ambito del programma di inserimento in azienda di quest'ultimo, da parte del precedente amministratore delegato (che ha conservato l'incarico di Vice Presidente), nonché la presenza di un Presidente anch'esso dotato di deleghe gestionali, ha assicurato la contemporanea presenza in azienda di tre amministratori esecutivi tra loro interscambiabili in caso di necessità; (ii) il 1° gennaio 2021 è entrato in vigore il nuovo Codice di Corporate Governance che richiede alla Società una revisione complessiva della sua governance nell'ambito della quale sarà rivalutato, nel corso dell'esercizio 2021, anche il tema relativo all'eventuale adozione di un piano di successione degli amministratori esecutivi.

Le suddette considerazioni e le relative motivazioni sono state condivise dal Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 marzo 2021 che le ha fatte proprie.

4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d)-bis), TUF)

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione è riportata nella Tabella 1 in appendice alla presente Relazione.

Il più recente rinnovo del Consiglio di Amministrazione è avvenuto con l'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 30 aprile 2019, la quale ha fissato il numero complessivo degli amministratori in 11 ed ha poi nominato i suoi membri, il cui mandato scadrà con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

L'attuale Consiglio di Amministrazione risulta eletto sulla base di tre liste: (i) la lista presentata in data 4 aprile 2019 dal socio di maggioranza De Longhi Industrial S.A., titolare di n. 85.199.660 azioni corrispondenti al 56,989% del capitale sociale di De' Longhi S.p.A. (c.d. "Lista n. 1"), (ii) la lista presentata in data 28 marzo 2019 da Stichting Depository APG Developed Markets Equity Pool, titolare (al fine della presentazione della lista) di n. 5.279.233 azioni (il cui diritto di voto spetta a APG ASSET MANAGEMENT N.V.), corrispondenti al 3,53% del capitale sociale di De' Longhi S.p.A. (c.d. "Lista n. 2") e (iii) la lista presentata in data 1° aprile 2019 da un gruppo di società di gestione del risparmio e di intermediari finanziari, titolari complessivamente di n. 3.676.901 azioni corrispondenti al 2,460% del capitale sociale di De' Longhi S.p.A. (c.d. "Lista n. 3").

All'esito della votazione, i candidati eletti sono risultati: (1) Dott. Giuseppe de' Longhi; (2) Avv. Cristina Pagni; (3) Dott. Fabio de' Longhi; (4) Dott.ssa Silvia de' Longhi; (5) Dott. Carlo Garavaglia; (6) P.Ind. Renato Corrada; (7) Dott.ssa Stefania Petruccioli; (8) Rag. Giorgio Sandri; (9) Ing. Massimiliano Benedetti; (10) Prof.ssa Luisa Maria Virginia Collina – tratti dalla Lista n. 1 - e (11) Ing. Ferruccio Borsani, tratto dalla Lista n. 3.

A fronte di un capitale votante corrispondente a n. 132.636.193 azioni ordinarie pari all'88,719862% del capitale sociale, l'elezione dei suddetti Consiglieri è avvenuta con n. 85.895.294 voti favorevoli pari al 64,760072% del capitale intervenuto per la lista presentata dal socio De Longhi Industrial S.A. (Lista n. 1) e con n. 21.511.465 voti favorevoli pari al 16,218397% del capitale intervenuto per la lista presentata dal gruppo di società di gestione del risparmio e da intermediatori finanziari (Lista n. 3). La Lista n. 2 presentata dal socio Stichting Depository APG Developed Markets Equity Pool ha invece ricevuto n. 15.145.938 voti favorevoli pari all'11,419159% del capitale intervenuto.

In data 20 gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Collegio Sindacale, ha approvato la proposta dell'Amministratore Delegato pro tempore dott. Fabio de' Longhi e del Presidente dott. Giuseppe de' Longhi volta all'inserimento del dott. Massimo Garavaglia quale ulteriore membro del Consiglio di Amministrazione al quale attribuire le deleghe di Amministratore Delegato (CEO) e di nominarlo Direttore Generale.

La validità della proposta avanzata al dott. Massimo Garavaglia, da questo accettata in data 22 gennaio 2020, era subordinata all'approvazione dell'Assemblea svoltasi 22 aprile 2020, chiamata all'approvazione della Relazione Finanziaria al 31.12.2019 del Gruppo, nonché della proposta di aumento a 12, dai precedenti 11, dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

A tal fine, nella seduta del 12 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea suddetta la proposta di ampliamento del numero dei consiglieri da 11 a 12 e la nomina, quale nuovo amministratore, del dott. Massimo Garavaglia.

L'Assemblea del 22 aprile 2020 ha poi deliberato l'ampliamento del numero dei Consiglieri da 11 a 12 e nominato quale nuovo amministratore il dott. Massimo Garavaglia. Trattandosi di nomina di un solo amministratore, nel rispetto di quanto disposto dall'art. 9 dello Statuto Sociale, tale nomina è stata deliberata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento del voto di lista disciplinato dalla stessa clausola statutaria. A fronte di un capitale votante corrispondente a n. 129.856.957 azioni ordinarie pari all'86,8608408% del capitale sociale pro tempore, l'elezione del dott. Massimo Garavaglia è avvenuta con n. 224.291.163 voti favorevoli pari al 99,659884% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate.

Si riportano nel seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica alla data di approvazione della presente Relazione, anche ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti:

1. Dott. Giuseppe de' Longhi, Presidente e Amministratore esecutivo, in carica alla data di quotazione della Società e nello specifico dal 18 aprile 2001, è nato a Treviso nel 1939. Dopo aver conseguito la laurea in Economia presso l'Università Ca' Foscari di Venezia, ha sviluppato la Società fino a trasformarla nell'azienda a capo di un Gruppo multinazionale. Attualmente ricopre la carica di presidente del consiglio di amministrazione anche di altre società del Gruppo.

2. Dott. Fabio de' Longhi, Vice Presidente e Amministratore esecutivo, membro del Consiglio di Amministrazione fin dalla data di quotazione della Società e nello specifico dal 18 aprile 2001, è nato a Treviso nel 1967. Dopo aver conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano, ha ricoperto diverse cariche all'interno della Direzione Commerciale e Marketing della Società, sia in Italia sia all'estero. Dal giugno 2005 all'aprile 2020 è stato Amministratore Delegato del Gruppo, guidandolo nella sua espansione a livello internazionale. Attualmente ricopre anche altre cariche esecutive in società del Gruppo.

3. Dott. Massimo Garavaglia, Amministratore Delegato e Direttore Generale dal 1° maggio 2020, è nato a Rho (MI) nel 1966. Ha conseguito la laurea in Economia all'Università Bocconi di Milano e si è specializzato in Business Management presso rinomate università internazionali. Durante il suo percorso professionale, il dott. Garavaglia ha ricoperto ruoli apicali all'interno della multinazionale svizzera quotata, Barry Callebaut, leader mondiale nella fabbricazione di prodotti a base di cacao e cioccolato di alta qualità. Attualmente ricopre anche altre cariche esecutive in società del Gruppo.

4. Dott.ssa Silvia de' Longhi, consigliere esecutivo, in carica dal 12 luglio 2007, è nata a Trieste nel 1984. Ha conseguito la Laurea specialistica in Scienze Politiche presso l'Università degli Studi di Trieste. Dopo aver ricoperto incarichi nel Marketing e Comunicazione Kenwood con sede ad Havant UK, nonché nello sviluppo dell'organizzazione nel dipartimento di Risorse Umane del Gruppo De' Longhi, dall'esercizio 2016 è stata nominata Chief Corporate Services Officer del Gruppo, alla cui responsabilità e direzione sono affidate le Direzioni Affari Legali e Societari, Risorse Umane ed Organizzazione, Qualità ed Information Technologies. Attualmente ricopre anche altre cariche in società del Gruppo.

5. Ing. Massimiliano Benedetti, consigliere indipendente, in carica dal 19 aprile 2018, è nato a Rimini nel 1970. Dopo la laurea in Ingegneria Chimica con indirizzo Ambientale, Massimiliano Benedetti ha iniziato la sua carriera professionale nell'area Change Management di Andersen Consulting (ora Accenture), occupandosi di progetti inerenti l'informatizzazione e l'ottimizzazione della Supply Chain di clienti in ambito Energy. Nel 2000 Benedetti entra a fare parte dello YOOX Group (ora YOOX NET-A-PORTER GROUP) raggiungendo Federico Marchetti – il fondatore – nella fase di start-up dell'azienda. Ha occupato i ruoli di Head of CRM & Logistics, VP Sales and Marketing e quindi Marketing Director, ruolo che ha tenuto fino alla fine del 2012. Nel 2013 Benedetti è diventato un Independent Board Member (per società quali YOOX NET-A-PORTER GROUP, H-Farm, Reda, Tomorrow Ltd), Internet Advisor per Brand del Lusso, Arte e Design e un Business Angel. Benedetti siede anche nel Fashion Council di NYU Stern.

6. Ing. Ferruccio Borsani, consigliere indipendente, in carica dal 30 aprile 2019, è nato a Locate Varesino (CO) nel 1958. Ha conseguito la laurea in Ingegneria Meccanica presso il Politecnico di Milano e la specializzazione in Economia e Gestione d'Azienda presso l'Università Bocconi. Ha maturato una significativa esperienza in gruppi internazionali leader nei settori di Information Technology, Logistica e Telecomunicazioni. Nel 1996 entra in Omnitel Italia Spa, ora Vodafone Italia, dove ricopre nel tempo diversi ruoli direttivi e diventa Direttore Generale nel 2013. Dal 2015 svolge attività di angel investor, advisor e Board Member di aziende in ambito tecnologico e digital. Ha ricoperto il ruolo di Consigliere indipendente in Telecom Italia nel 2017. Da dicembre 2019 è Amministratore Delegato di Newlisi Spa.

7. Prof.ssa Luisa Maria Virginia Collina, consigliere non esecutivo e indipendente, nominata in data 14 aprile 2016 e in carica da tale data, è nata a Milano nel 1968. Architetto, Dottorato di ricerca, è professore ordinario in Design del Politecnico di Milano. Dal 2005 al 2015 è stata coordinatrice e Presidente del Corso di Studi in Design del sistema prodotto-servizio alla Scuola del Design del Politecnico di Milano. Attualmente è Preside della Scuola del Design del Politecnico di Milano e Delegata del Rettore per le Relazioni Esterne dell'ateneo. Si interessa principalmente di architettura degli interni e di design con particolare attenzione ai temi dei servizi e del design strategico. Collabora con università, centri di ricerca e imprese in programmi di ricerca internazionali e in progetti d'innovazione strategica guidata dal design. I risultati delle sue ricerche e attività didattiche sono stati presentati attraverso numerose conferenze e pubblicazioni. Dal 2004 al 2008 e dal 2013 al 2015 è stata membro eletto del CdA del Politecnico di Milano; dal 2009 al 2010 è stata membro designato dal Rettore del Politecnico di Milano nel Nucleo di Valutazione di ateneo. Dal 2010 al 2016 è stata Delegata del Rettore del Politecnico di Milano per Expo e i Grandi eventi di Ateneo e per le Politiche di Internazionalizzazione e dal 2013 al 2019 è stata Presidente di Cumulus, l'associazione internazionale delle scuole e università di design, arte e media. Attualmente è Presidente onorario della stessa associazione.

8. P.Ind. Renato Corrada, consigliere indipendente, in carica dal 28 aprile 2004, è nato a Milano nel 1949. Ha frequentato la facoltà di Economia presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore. Ha ricoperto cariche significative all'interno del Gruppo Rizzoli Corriere della Sera e della Rusconi Editore S.p.A. Nel 1997 entra nel Gruppo Fininvest, assumendo nel tempo rilevanti ruoli direttivi nelle aziende del Gruppo. Dal maggio 2017 svolge prevalentemente attività di consulenza rivolte in particolare a primarie famiglie imprenditoriali italiane. Numerose anche le collaborazioni a livello universitario con SDA Bocconi e A.S.A.M. Associazione per gli Studi Aziendali e Manageriali, di cui di quest'ultima è stato anche Consigliere, come del Collegio San Carlo di Milano, dove ha ricoperto la carica di Consigliere fino all'anno 2015.

9. Dott. Carlo Garavaglia, consigliere non esecutivo, in carica alla data di quotazione della Società, vale a dire dal 18 aprile 2001, al 15 luglio 2009 e dal 21 aprile 2010, è nato a Legnano nel 1943. Ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica di Milano. É iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1972. É Revisore Ufficiale dei Conti dal 1979, ora Revisore legale. Dirigente e partner della società di revisione KPMG di Milano dal 1970 al 1976. Socio fondatore dello Studio Legale Tributario L. Biscozzi – A. Fantozzi e dal 1998 socio fondatore dello Studio Legale e Tributario Biscozzi Nobili. Relatore in convegni e autore di articoli e pubblicazioni. É Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca Progetto S.p.A. e Consigliere in società non quotate tra cui Cordifin S.p.A., Ori Martin S.p.A., Ori Martin S.A. e Miron S.A.

10. Avv. Cristina Pagni, consigliere non esecutivo e indipendente, in carica dal 23 aprile 2013, è nata a Pisa nel 1955. Ha conseguito con lode la laurea in Giurisprudenza presso l'Università di Pisa ed è abilitata al patrocinio innanzi alla Corte di Cassazione. Dopo essere stata socia di alcuni altri importanti studi legali a Milano, dal gennaio 2019 è Socia dello Studio Legale Withers nel Dipartimento Litigation and Arbitration.

11. Dott.ssa Stefania Petruccioli, consigliere non esecutivo ed indipendente, in carica dal 23 aprile 2013, è nata a Torino nel 1967. Ha conseguito con lode la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano ed è commercialista. Dopo una lunga esperienza in importanti società di gestione di fondi di private equity, ha assunto il ruolo di partner e socio di Progressio SGR S.p.A., società di gestione di due fondi di private equity, Progressio Investimenti I e II, per un totale di Euro 305 milioni gestiti, in cui ha operato dal 2004. Attualmente è responsabile degli investimenti del fondo di private equity e venture capital Principia III – Health. É stata inoltre professore a contratto nell'ambito del corso di Economia delle Aziende industriali presso l'Università Bocconi.

12. Rag. Giorgio Sandri, consigliere non esecutivo, in carica alla data di quotazione della Società e nello specifico dal 18 aprile 2001, è nato a Udine nel 1944. Socio fondatore della Max Information, lavora nella pubblicità dal 1966. Ha firmato, con i suoi collaboratori, grandi successi di prodotto sia sul mercato nazionale che internazionale. Collabora per la pubblicità del Gruppo De' Longhi dal 1983. Esperto in comunicazione di massa ha insegnato a Bologna per oltre otto anni. Ha girato spot con attori premi Oscar come Robert De Niro, Kevin Costner e con il premio Oscar italiano Tonino Guerra. La Rai e l'associazione Tecnici Pubblicitari nel 1986, in occasione della vittoria del Leone d'Oro al Festival di Cannes, massimo riconoscimento dell'advertising mondiale, gli ha dedicato la seguente motivazione: "A Giorgio Sandri per il contributo dato al progresso della pubblicità". Dal 2001 al luglio 2020 è stato Consigliere d'Amministrazione del Gruppo Armando Testa, leader italiano delle Agenzie di comunicazione.

Si precisa fin d'ora che la sussistenza dei requisiti di esecutività/non esecutività e di indipendenza/ non indipendenza degli amministratori della Società nel corso dell'Esercizio 2020 è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione in conformità con i criteri stabiliti dall'art. 2 e dall'art 3 del Codice di Autodisciplina, nonché del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4°, e 148, comma 3° del TUF, da ultimo in occasione della riunione consiliare del 23 febbraio 2021 e che – al fine di una corretta attuazione delle suddette raccomandazioni dell'autodisciplina - il Consiglio di Amministrazione ha previamente identificato, nella riunione consiliare del 10 novembre 2020 le società aventi rilevanza strategica del Gruppo De' Longhi (v. successivo paragrafo 4.3 della presente Relazione). Al riguardo, il Collegio Sindacale ha preso atto della corretta attuazione dei suddetti criteri del Codice di Autodisciplina.

Criteri e Politiche di Diversità

In attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, e anche al fine di fornire agli azionisti elementi rilevanti per orientarli nell'individuazione delle figure da proporre nelle liste di candidati che potranno presentare, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una propria politica in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di amministrazione relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale (la "Politica").

Tale Politica è contenuta nelle "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di De' Longhi S.p.A." approvate dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 26 febbraio 2019 su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, che – con riguardo alla diversità nella composizione dell'organo amministrativo – ne ha elaborato i contenuti tenendo conto dell'esito del periodico processo di self assessment, effettuato annualmente ai sensi dell'art. 1.C.1 lett. g) del Codice di Autodisciplina, istruito a partire dall'esercizio 2019 dal comitato medesimo.

Nel definire i criteri e gli obiettivi della Politica, il Consiglio di Amministrazione di De' Longhi ha ritenuto che la propria composizione ottimale debba soddisfare i seguenti requisiti:

• (I) il Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere composto in maggioranza da Amministratori non esecutivi ai sensi del criterio applicativo 2.C.1 del Codice di Autodisciplina, i quali dovrebbero espletare una importante funzione dialettica e contribuire al monitoraggio delle scelte compiute dagli Amministratori esecutivi;
• (II) il numero degli Amministratori della Società in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina, deve essere tale da garantire il rispetto delle disposizioni normative e statutarie vigenti in modo da consentire una eterogenea composizione dei comitati endoconsiliari (che, in base alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina devono essere composti interamente ovvero in maggioranza da Amministratori indipendenti);
• (III) la composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alle disposizioni di legge e statutarie di volta in volta vigenti, nonché nel rispetto delle raccomandazioni dettate al riguardo dal Codice di Autodisciplina, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
• (IV) occorrerebbe assicurare una equilibrata combinazione di diverse fasce di età all'interno del Consiglio di Amministrazione, portatrici di sensibilità e competenze diverse tra loro, in modo da consentire – tenuto conto, tra l'altro, dei rilevanti cambiamenti che caratterizzano lo scenario macro-economico e competitivo – una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze diverse tra loro;
• (V) gli Amministratori dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo manageriale e/o professionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. In particolare:
  • i profili manageriali dovrebbero aver maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità in settori attinenti a quello in cui opera il Gruppo De' Longhi o comunque nell'ambito di aziende di significative dimensioni e/o complessità a spiccata vocazione internazionale, e possedere competenze specifiche di general management, finanza, sales marketing (compresi digital/e.commerce) e/o di innovazione tecnologica, ovvero di ulteriori funzioni di gestione e organizzazione aziendale;
  • i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni e aver svolto la loro attività, con particolare attinenza all'attività d'impresa, in uno dei seguenti ambiti: economico, contabile, giuridico (con particolare riferimento ai settori del diritto commerciale, societario, tributario, M&A e dei mercati finanziari), finanziario, nonché in materia di gestione e/o controllo dei rischi, revisione interna, compliance e di politiche retributive;
  • i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze che possano risultare utili per lo sviluppo e la valorizzazione del business del Gruppo De' Longhi;
• (VI) il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di esperienza ed autorevolezza tale da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta, efficiente ed efficace del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, all'interno del quale ha il compito di creare un forte spirito di coesione, rappresentando al contempo una figura di garanzia per tutti gli azionisti di De' Longhi e per tutti gli stakeholders. Dovrebbe incoraggiare la partecipazione su base paritaria di tutti gli Amministratori al dibattito consiliare e possedere adeguata esperienza nel gestire in ambito consiliare tematiche di rilevanza strategica, oltre che specifiche competenze manageriali e di business in settori attinenti a quello in cui opera il Gruppo De' Longhi;
• (VII) l'Amministratore Delegato dovrebbe essere persona dotata di affermata leadership, di autorevolezza, nonché di riconosciuta visione strategica. Dovrebbe aver maturato esperienze significative e di successo in posizioni apicali nell'ambito di società di significative dimensioni e/o complessità operanti in ambito internazionale, nonché disporre di adeguate competenze e/o esperienze in ambito economico-finanziario. Dovrebbe altresì essere dotato di uno stile di gestione orientato alla capacità di creare spirito di squadra tra i collaboratori.

In aggiunta ai suddetti requisiti in termini di diversità, la Politica richiede inoltre, che tutti i membri dell'Organo Amministrativo garantiscano una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento diligente e responsabile dei propri compiti.

Il testo delle "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di De' Longhi S.p.A." è disponibile sul sito internet www.delonghigroup.com, nella sezione "Governance"-"Documenti Societari").

Nella seduta consiliare del 23 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto degli esiti del suddetto processo di self assessment, ha convenuto circa il fatto che la sua attuale composizione è tale da garantire la diversità dei suoi componenti, non solo con riguardo al genere (essendo 4 dei 12 amministratori in carica appartenenti al genere meno rappresentato, come richiesto dalla normativa applicabile, dalle disposizioni statutarie e dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina), ma anche in relazione all'età e al percorso formativo e professionale degli stessi. Nella seduta dell'11 marzo 2021, tenuto conto dei suddetti esiti del self assessment condotto e di quanto relazionato al riguardo da parte del Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre verificato – nel rispetto di quanto richiesto dal paragrafo 7 delle "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di De' Longhi S.p.A." - che l'attuale composizione del Consiglio medesimo risponde a quanto richiesto dalla Politica. In merito alle misure adottate dalla Società per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale, si precisa che nel rispetto dei principi dettati dal Codice Etico del Gruppo (disponibile sul sito internet www.delonghigroup.com, nella sezione "Governance"-"Documenti Societari"), la gestione del personale da parte della Società e delle sue Controllate è condotta in modo da evitare qualsiasi forma di discriminazione nei confronti dei propri dipendenti e collaboratori offrendo pari opportunità nel lavoro e nell'avanzamento professionale.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre Società

In relazione al criterio applicativo 1.C.3. del Codice di Autodisciplina (il quale richiede che il Consiglio di Amministrazione esprima il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, anche alla luce della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio medesimo), il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto, come confermato da ultimo nella seduta del 23 febbraio 2021, di non recepire tale criterio. Il Consiglio di Amministrazione non ha, pertanto, espresso un proprio orientamento in tal senso, indicando criteri generali ad hoc, poiché giudica che la valutazione dell'idoneità dei candidati anche in ragione degli incarichi assunti in altre società spetti, in primo luogo, ai Soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, al singolo amministratore all'atto di accettazione della carica.

In ottemperanza al criterio applicativo 1.C.2. del Codice di Autodisciplina, si riportano nello schema che segue le cariche di amministratore o sindaco ricoperte attualmente dai consiglieri in società terze quotate in mercati regolamentati, anche esteri, e in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (per tali intendendosi società che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500.000.000), alla data di approvazione della presente Relazione.

Nome e cognome	Società	Carica ricoperta
	De Longhi Industrial S.A. (finanziaria)	Presidente del CdA
Giuseppe de' Longhi	De' Longhi Appliances S.r.l. (rilevanti dimensioni)	Presidente del CdA
	De' Longhi Capital Services S.r.l. (finanziaria)	Presidente del CdA
	De' Longhi Appliances S.r.l. (rilevanti dimensioni)	Amministratore Delegato
Fabio de' Longhi	De' Longhi Capital Services S.r.l. (finanziaria)	Amministratore Delegato
	De' Longhi Appliances S.r.l. (rilevanti dimensioni)	Amministratore Delegato
Massimo Garavaglia	De' Longhi Capital Services S.r.l. (finanziaria)	Amministratore Delegato
Silvia de' Longhi	De' Longhi Appliances S.r.l. (rilevanti dimensioni)	Consigliere
	YNAP Corp. (rilevanti dimensioni)	Consigliere
Massimiliano Benedetti	H-FARM (quotata)	Consigliere
Luisa Maria Virginia Collina	Guala Closures S.p.A. (quotata)	Consigliere
	Banca Progetto S.p.A. (bancaria)	Presidente del CdA
	Cordifin S.p.A. (finanziaria)	Consigliere
Carlo Garavaglia	Ori Martin S.p.A. (rilevanti dimensioni)	Consigliere
	Ori Martin S.a. (rilevanti dimensioni)	Consigliere
	Miron S.A. (rilevanti dimensioni)	Consigliere
	Rcs Group S.p.A. (quotata)	Consigliere
Stefania Petruccioli	Interpump Group S.p.A. (quotata)	Consigliere

Induction Programme

Ai fini dell'attuazione del criterio applicativo 2.C.2. del Codice di Autodisciplina (che richiede alla Società di consentire ad amministratori e sindaci, durante il loro mandato, di partecipare ad iniziative volte a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento), si precisa che la maggior parte dei membri del Consiglio di Amministrazione possiede una conoscenza approfondita della realtà e delle dinamiche aziendali della Società e del Gruppo, legata tra l'altro alla proficua permanenza nella carica, e che il numero delle riunioni del Consiglio – cui in diversi casi si aggiunge la partecipazione ai Comitati – garantisce un continuo aggiornamento degli Amministratori (e dei Sindaci) sulla realtà aziendale e di mercato. Inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente e l'Amministratore Delegato, nel corso delle riunioni consiliari, provvedono ad illustrare quanto rileva ai fini dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo costantemente, con il supporto delle strutture interne, anche informazioni in merito ai principali aggiornamenti del quadro normativo di interesse e al loro impatto sulla Società.

Si segnala, tra l'altro, che in data 11 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale hanno preso parte ad un incontro formativo sul tema "E-commerce: ieri, oggi, domani. Il cammino di De' Longhi nel mondo digitale", che rappresenta una tematica centrale per il Gruppo. La sessione di induction ha visto l'intervento dell'ing. Federico Barbieri, Omni-channel Masters Program Scientific Director presso H-Farm, il quale ha guidato i partecipanti attraverso un'illustrazione delle tematiche principali afferenti al mondo dell'e-commerce.

Sempre in ossequio alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione svoltesi nel corso dell'Esercizio, hanno preso parte i dirigenti responsabili delle funzioni aziendali competenti con riguardo agli argomenti posti all'ordine del giorno, al fine di fornire l'informativa necessaria all'assunzione delle relative delibere.

4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nella determinazione degli obiettivi strategici dell'Emittente e del Gruppo.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 13 volte e per l'esercizio in corso sono già in programma 7 riunioni (di cui 3 si sono già tenute, compresa quella di approvazione della presente Relazione). Di regola le riunioni del Consiglio hanno una durata media di 2 ore circa.

Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei consiglieri. Il dettaglio circa la partecipazione di ciascun Consigliere alle riunioni consiliari è contenuto nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato soggetti interni alla Società (tra cui, in particolare, il Chief Financial Officer, l'HR and Organization Director, il Chief Strategy and Control Officer, il General Counsel ed il Group Corporate Affairs & Corporate Communication Manager), in qualità di invitati, in relazione alle specifiche materie trattate dal Consiglio di Amministrazione.

Gli argomenti all'ordine del giorno sono solitamente illustrati dall'Amministratore Delegato, sovente con la partecipazione e l'ausilio dei dirigenti coinvolti nella questione di cui si tratta, ovvero dal Presidente del Comitato competente per materia. A seguito dell'illustrazione, si apre il dibattito, con l'intervento dei consiglieri al fine di porre questioni all'estensore ovvero fornire suggerimenti o spunti di riflessione.

L'informativa pre-consiliare è garantita attraverso la distribuzione in via telematica, da parte dell'Ufficio Affari Societari, di tutta la documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno della riunione del Consiglio, accompagnata, in osservanza di quanto suggerito dal Codice di Autodisciplina nel commento all'art. 1, ove la stessa sia voluminosa o complessa, da un documento che ne sintetizza i punti più significativi e rilevanti per la deliberazione. Si segnala al riguardo, altresì, che, in ottemperanza al criterio 1.C.5. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione della Società ha determinato in almeno 2 giorni antecedenti l'adunanza (salvo casi di urgenza) il congruo preavviso per l'invio della documentazione ai consiglieri. Nelle adunanze tenutesi nel corso dell'Esercizio, il termine indicato dal Consiglio è stato rispettato.

L'art. 10 dello Statuto Sociale riserva all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, le seguenti funzioni:

• l'approvazione dei budget e dei piani triennali;
• la fissazione dei criteri relativi alla formazione ed alla modificazione dei regolamenti interni;
• la nomina e la revoca di direttori generali.

La norma statutaria prevede inoltre che, per l'esecuzione delle proprie deliberazioni e per la gestione sociale, il Consiglio di Amministrazione, nell'osservanza dei limiti di legge, può altresì:

• istituire un Comitato Esecutivo, determinandone i poteri, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento;
• delegare gli opportuni poteri, determinando i limiti di delega, ad uno o più amministratori;
• nominare uno o più Comitati con funzioni consultive, anche al fine di adeguare il sistema di governo societario alle raccomandazioni in tema di corporate governance;
• nominare uno o più direttori generali, determinandone le attribuzioni e le facoltà;
• nominare, o attribuire ad amministratori la facoltà di nominare, direttori, vice direttori, procuratori e, più in generale, mandatari per il compimento di determinati atti o categorie di atti o per operazioni determinate.

Spetta inoltre al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare, in conformità con l'art. 2365 cod. civ.: (i) le fusioni nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del cod. civ.; (ii) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie; (iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci; (iv) l'adeguamento dello Statuto alle disposizioni normative; (v) il trasferimento della sede sociale all'interno del territorio nazionale.

L'art. 5-ter dello Statuto della Società riserva inoltre al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni non convertibili in azioni (come previsto dall'art. 2410 cod. civ.).

In relazione ai criteri applicativi 1.C.1. e 7.C.1. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di riservare alla propria competenza, oltre alle competenze stabilite dalla legge e dallo Statuto Sociale (e nel rispetto dei limiti delle medesime), tutte le competenze indicate al criterio applicativo 1.C.1. del Codice di Autodisciplina, nonché, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, quelle indicate al criterio applicativo 7.C.1. del Codice di Autodisciplina. Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione è stato, pertanto, tenuto a:

• a) esaminare e approvare i piani strategici, industriali e finanziari dell'emittente e del gruppo di cui esso sia a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definire il sistema di governo societario dell'emittente e la struttura del gruppo;
• b) definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente;
• c) previa determinazione dei relativi criteri, individuare le società aventi rilevanza strategica; valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'emittente nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) stabilire la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• e) valutare il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• f) deliberare in merito alle operazioni dell'emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'emittente stesso; a tal fine il Consiglio di Amministrazione stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
• g) effettuare, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica; tenuto conto degli esiti della valutazione, esprimere agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, un orientamento sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna; in particolare, valutare la sussistenza dei requisiti di esecutività, non esecutività e indipendenza richiesti dal Codice di Autodisciplina, avendo cura di garantire la presenza di un numero di amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti rispettosa dei criteri applicativi indicati dal Codice di Autodisciplina stesso;
• h) designare, tutte le volte in cui sia ritenuto opportuno o qualora ricorrano le condizioni di cui al criterio 2.C.3. del Codice di Autodisciplina, un "lead independent director" a cui attribuire le seguenti funzioni:
  • coordinare l'attività degli amministratori non esecutivi e, in particolare di quelli indipendenti, al fine di migliorarne il contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio;
  • collaborare con il Presidente per garantire che a tutti gli amministratori siano destinate informazioni complete e tempestive;
  • convocare riunioni di soli amministratori indipendenti ogni qual volta lo riterrà necessario per l'espletamento delle sue mansioni garantendo, tra l'altro, che gli amministratori indipendenti si riuniscano tra loro, in assenza degli altri amministratori, almeno una volta all'anno;
• i) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprimere agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna;
• l) fornire informativa, nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente) il ruolo ricoperto all'interno del consiglio, le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione dell'art. 1 del Codice di Autodisciplina e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del Consiglio e del comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g);
• m) adottare, su proposta dell'amministratore delegato o del presidente del consiglio di amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione è stato inoltre tenuto, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, a:

• a) definire e aggiornare le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• b) individuare al suo interno uno o più amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• c) valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• d) approvare, con cadenza almeno annuale, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit, sentiti il collegio sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• e) descrivere, nella relazione sul governo societario, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• f) nominare e revocare su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sentito anche il collegio sindacale, uno o più soggetti preposti al controllo interno, definendone altresì la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
• g) valutare, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio si è inoltre riservato, in relazione all'art. 6 del Codice di Autodisciplina, le seguenti competenze:

• a) esaminare le proposte del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il Collegio Sindacale, circa la determinazione della remunerazione aggiuntiva del Presidente e del Vice Presidente nonché dell'Amministratore Delegato, e degli altri eventuali amministratori che ricoprono particolari cariche; il Consiglio di Amministrazione determina altresì il compenso da riconoscere agli Amministratori per la partecipazione ai comitati consiliari;
• b) definire, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, la politica per la remunerazione della Società;
• c) approvare la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• d) predisporre, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni e Nomine, i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e sottoporli all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e, su delega dell'Assemblea, curarne la loro attuazione avvalendosi del Comitato Remunerazione e Nomine;
• e) predisporre, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni e Nomine, i piani di incentivazione a medio lungo termine "cash" e curarne la loro attuazione avvalendosi del Comitato stesso;
• f) istituire al proprio interno un Comitato Remunerazioni e Nomine nel rispetto dei principi dettati dal Codice di Autodisciplina.
• In linea con la governance della Società, il Consiglio di Amministrazione, inoltre:
• g) definisce gli obiettivi e approva i risultati aziendali e i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli amministratori, ove prevista;
• h) approva i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• i) definisce su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi – la struttura della remunerazione del Responsabile della funzione internal audit, in coerenza con le politiche retributive della Società e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale.

In relazione al criterio applicativo 1.C.1. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, con riferimento all'Esercizio 2020, ha ribadito formalmente il principio che gli organi delegati riferiscano al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite con periodicità almeno trimestrale, il tutto in conformità con le vigenti disposizioni di legge e di Statuto. Si precisa che in osservanza della Procedura OPC gli organi delegati devono fornire una completa informativa almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate.

In attuazione dei principi e delle competenze sopra descritte, il Consiglio di Amministrazione ha:

• a) verificato, nella riunione del 23 febbraio 2021, l'attuazione del piano industriale e strategico di Gruppo per il triennio 2021-2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nell'adunanza del 5 ottobre 2020;
• b) definito, da ultimo nella seduta dell'11 marzo 2021, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici individuati;
• c) valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con l'ausilio del Comitato Controllo e Rischi che, nell'ambito delle proprie riunioni – alle quali ha partecipato anche il Responsabile della funzione Internal Audit - ha potuto verificare con continuità l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia dell'Emittente, sia del Gruppo, con particolare riferimento alle società controllate aventi rilevanza strategica, esprimendo parere favorevole, semestralmente in occasione delle riunioni del Consiglio per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, da ultimo nella riunione consiliare del 10 novembre 2020, all'individuazione delle società controllate aventi rilevanza strategica, confermando come tali le seguenti società: De' Longhi Appliances S.r.l. e De' Longhi Capital Services S.r.l., entrambe con sede in Italia; Kenwood Ltd con sede nel Regno Unito; De'Longhi Kenwood A.P.A. Limited con sede in Hong Kong; De'Longhi America Inc con sede negli Stati Uniti; De'Longhi Australia Pty Ltd con sede in Australia; De'Longhi Japan Corp. con sede in Giappone; De'Longhi LLC con sede in Russia; De'Longhi Deutschland Gmbh con sede in Germania; De'Longhi Kenwood MEIA FZE con sede negli Emirati Arabi Uniti; De'Longhi Romania srl con sede in Romania; De'Longhi - Kenwood Appliances (Dong Guan) Co. Ltd con sede in Cina.

Tale individuazione è avvenuta sulla base dei criteri di identificazione previsti all'art. 11.3 delle Linee di indirizzo, e specificatamente:

(i) criterio qualitativo, rappresentato dell'importanza strategica all'interno del Gruppo;

(ii) criterio quantitativo, identificato in ricavi e attivo superiori al 5% ovvero in uno dei due parametri in misura maggiore al 10%, da calcolarsi sui dati consolidati alla chiusura dell'esercizio precedente;

d) adottato, in data 20 febbraio 2006, le "Linee guida e criteri di identificazione delle operazioni significative e, in particolare, delle operazioni con parti correlate", che contengono precisi criteri di identificazione delle operazioni riservate alla competenza del Consiglio, in quanto operazioni rilevanti concluse con terzi (e, sino al recente aggiornamento delle summenzionate linee guida, anche con parti correlate), anche attraverso le società controllate.

A seguito dell'entrata in vigore del Regolamento Parti Correlate Consob, il testo delle linee guida in parola è stato aggiornato al fine di tener conto del fatto che la disciplina delle operazioni con parti correlate è contenuta, a far data dal 1° gennaio 2011, nella relativa Procedura OPC adottata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 novembre 2010, di cui al punto e) che segue. Il Consiglio ha altresì provveduto ad aggiornare i criteri utilizzati per individuare la "significatività" delle operazioni da sottoporre al suo preventivo esame ed approvazione, tenendo conto – tra l'altro – anche dei criteri utilizzati dalla Consob nel citato Regolamento Parti Correlate Consob, e ha pertanto approvato il nuovo testo del documento ora denominato "Linee Guida sulle operazioni particolarmente significative";

e) adottato, in data 12 novembre 2010, la Procedura OPC in conformità con quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob, individuando le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate in conformità con le soglie di rilevanza previste dall'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate Consob. In ragione della Comunicazione n. DEM/10078683 del 24.9.2010 della Consob, nella quale veniva raccomandata una revisione con cadenza triennale, nella riunione del 12 novembre 2013, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato – a seguito dell'attività consultiva e propositiva del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità e previo parere favorevole del Comitato Indipendenti – alcune modifiche alla Procedura OPC, che è entrata in vigore nella nuova versione in quella stessa data.

Si precisa che, nel rispetto del Regolamento Parti Correlate Consob e in osservanza della Procedura OPC, l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate (o della relativa proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea nei casi di competenza assembleare) è riservata al Consiglio, che delibera previo motivato parere favorevole del Comitato Amministratori Indipendenti. Nel caso in cui l'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate debba essere compiuta da una società controllata dall'Emittente, il Consiglio la esamina preventivamente, previo parere vincolante del Comitato Amministratori Indipendenti della Società;

• f) valutato, in data 11 marzo 2021, il generale andamento della gestione sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati; si precisa al riguardo che il Consiglio di Amministrazione ha ribadito formalmente il principio che gli organi delegati riferiscano al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite con periodicità almeno trimestrale, il tutto in conformità con le vigenti previsioni di legge;
• g) effettuato, nell'adunanza del 23 febbraio 2021, la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati (c.d. self assessment o board review). Ai fini di tale valutazione, è stato individuato il Comitato Remunerazioni e Nomine quale componente consiliare chiamata a sovraintendere il processo di autovalutazione.

Tale comitato, coadiuvato dalla Funzione Affari Societari, ha: (i) valutato la modalità di autovalutazione tramite la somministrazione a ciascun consigliere di questionari che prevedono la possibilità di esprimere commenti e suggerimenti su ciascuna domanda, (ii) definito il contenuto del questionario di autovalutazione, poi sottoposto alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione in data 11 febbraio 2020; (iii) raccolto, analizzato e discusso i risultati del questionario ed infine (iv) relazionato il Consiglio circa i risultati del questionario di autovalutazione.

Per quanto attiene alle domande del questionario, quest'ultime hanno avuto ad oggetto le seguenti tematiche: (i) l'adeguatezza delle regole di corporate governance dell'Emittente volte ad assicurare la conduzione della Società e del Gruppo secondo le best practices nazionali ed internazionali; (ii) l'adeguatezza delle dimensioni e della composizione dell'organo consiliare e dei comitati istituiti al suo interno all'operatività della Società, (iii) l'adeguatezza della rappresentazione delle diverse competenze professionali all'interno del Consiglio di Amministrazione, (iv) la completezza delle informazioni fornite ai membri del Consiglio dalla Società in merito al contesto in cui opera il Gruppo; (v) l'adeguatezza e la tempestività delle informazioni e della documentazione trasmessa ai membri del Consiglio e dei Comitati preliminarmente alle rispettive riunioni.

Nel corso della valutazione che, nella seduta del 23 febbraio 2021, ha condotto al suo interno in merito alla propria dimensione, composizione e funzionamento, nonché a quelle dei propri Comitati, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'adeguatezza delle dimensioni del Consiglio medesimo nella sua attuale composizione (che vede 12 componenti).

Nel corso della medesima riunione consiliare del 23 febbraio 2021, è stata altresì verificata la sussistenza dei requisiti di indipendenza, esecutività o non esecutività in capo a ciascun consigliere;

• h) adottato una "Procedura per la gestione interna e la comunicazione al mercato dell'informazione societaria", entrata in vigore, nella sua versione originaria, il 1° aprile 2006, la quale è stata successivamente aggiornata dal Consiglio medesimo, da ultimo, nella seduta del 30 luglio 2019, anche in considerazione di modifiche normative intervenute successivamente, quali in particolare la nuova normativa europea sugli abusi di mercato, e l'emanazione da parte di Consob delle Linee Guida in materia di gestione delle informazioni privilegiate;
• i) ottemperato agli obblighi informativi conseguenti alla deliberazione assunta, ai sensi dell'art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, dando atto nelle relazioni finanziarie di aderire con decorrenza dal 18 dicembre 2012, al regime di opt-out previsto dagli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Reg. Consob n. 11971/99, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione di documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Si precisa che l'art. 13-ter dello Statuto Sociale prevede espressamente che i membri del Consiglio di Amministrazione non siano soggetti al divieto di concorrenza ai sensi dell'art. 2390 cod. civ..

Il Consiglio di Amministrazione non aderisce al criterio applicativo 1.C.4. del Codice di Autodisciplina, ritenendo sufficiente al riguardo la disciplina di legge in tema di conflitto di interessi, nonché le disposizioni contenute nella "Procedura sulle operazioni con parti correlate del Gruppo De' Longhi S.p.A.". Il Consiglio, pertanto, non è chiamato né a valutare nel merito ciascuna fattispecie problematica, né a segnalare alla prima Assemblea utile eventuali criticità.

4.4. Organi Delegati

Il Consiglio di Amministrazione esplica la propria attività, oltre che direttamente e collegialmente, mediante:

• il Presidente,
• il Vice Presidente,
• gli Amministratori Delegati, che per la Società coincidono con le persone del Presidente dott. Giuseppe de' Longhi, del Vice Presidente dott. Fabio de' Longhi e dell'Amministratore Delegato (nonché Direttore Generale) dott. Massimo Garavaglia.

Si riportano di seguito i poteri attribuiti dal Consiglio di Amministrazione al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato:

• al Presidente, Dott. Giuseppe de' Longhi, spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitare con firma libera e singola, e con facoltà di subdelega per singoli atti o per categorie di atti a dirigenti della Società o a procuratori, con la sola esclusione, oltre che delle attribuzioni non delegabili ai sensi di legge e di Statuto, dei seguenti poteri:
• sottoscrizione, acquisto, cessione di partecipazioni, anche di minoranza e costituzione di diritti reali sulle stesse, di valore superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola operazione;
• acquisto, cessione, affitto di aziende o rami di azienda; acquisto, cessione o licenze di marchi di impresa di valore superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola operazione;
• acquisto o alienazione di beni immobili di valore superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola operazione;
• stanziamento di contributi o sponsorizzazioni a favore di enti e/o associazioni senza fini di lucro oltre il limite massimo di Euro 50.000,00 (cinquantamila/00);
• operazioni riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione ai sensi delle Linee Guida.
• al Vice Presidente, Dott. Fabio de' Longhi spettano tutti poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitare con firma libera e singola e con facoltà di subdelega per singoli atti o per categorie di atti a dirigenti della Società o a procuratori, con la sola esclusione, oltre che delle attribuzioni non delegabili ai sensi di legge e di Statuto, dei seguenti poteri:
• sottoscrizione, acquisto, cessione di partecipazioni, anche di minoranza e costituzione di diritti reali sulle stesse di valore superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola operazione;
• acquisto, cessione, affitto di aziende o rami di azienda; acquisto, cessione o licenze di marchi di impresa di valore superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola operazione;
• acquisto o alienazione di beni immobili di valore superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola operazione;
• stanziamento di contributi o sponsorizzazioni a favore di enti e/o associazioni senza fini di lucro oltre il limite massimo di Euro 50.000,00, (cinquantamila/00);
• operazioni riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione ai sensi delle Linee Guida.
• all'Amministratore Delegato, nonché Direttore Generale, Dott. Massimo Garvaglia il quale è il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer) e per il quale non sussistono ipotesi di cross directorships come identificate dal criterio 2.C.5., sono attribuiti tutti poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitare con firma libera e singola e con facoltà di subdelega per singoli atti o per categorie di atti a dirigenti della Società o a procuratori, con la sola esclusione, oltre che delle attribuzioni non delegabili ai sensi di legge e di Statuto, dei seguenti poteri:
• sottoscrizione, acquisto, cessione di partecipazioni, anche di minoranza e costituzione di diritti reali sulle stesse di valore superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola operazione;
• acquisto, cessione, affitto di aziende o rami di azienda; acquisto, cessione o licenze di marchi di impresa di valore superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola operazione;
• acquisto o alienazione di beni immobili di valore superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola operazione;
• stanziamento di contributi o sponsorizzazioni a favore di enti e/o associazioni senza fini di lucro oltre il limite massimo di Euro 50.000,00, (cinquantamila/00);
• operazioni riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione ai sensi delle Linee Guida.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer), che è invece l'Amministratore Delegato dott. Massimo Garavaglia. Anche in considerazione del conferimento al Presidente di specifiche deleghe gestionali, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno aderire alla raccomandazione inerente alla nomina di un lead independent director al quale attribuire le funzioni suggerite dal Codice di Autodisciplina.

Si precisa, inoltre, in relazione al Principio 2.P.4. (opportunità di evitare la concentrazione di cariche sociali in una persona) e al Principio 2.P.5. (illustrazione delle motivazioni per le quali sono conferite deleghe gestionali al Presidente) del Codice di Autodisciplina, che il Consiglio, riesaminando da ultimo il tema in data 11 marzo 2021, ha confermato il proprio parere reputando che la governance dell'Emittente – anche sotto il profilo della concentrazione delle cariche – è pienamente conforme all'interesse sociale, tenuto conto, tra l'altro, che (i) il Presidente, al quale sono conferite deleghe gestionali, è il consigliere che ha maturato il maggior numero di anni di esperienza in azienda e che il suo ruolo non è circoscritto a funzioni istituzionali e di rappresentanza, ma è pienamente operativo e in ciò essenziale per il miglior andamento della Società; e che (ii) deleghe gestionali sono conferite anche ad altri amministratori, oltre al Presidente.

Informativa al Consiglio

Gli organi delegati, adempiendo agli obblighi di legge, statutari e alle disposizioni attuative del Codice di Autodisciplina, hanno sempre reso conto al Consiglio di Amministrazione delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe attribuite, con periodicità variabile secondo l'importanza delle deleghe e della frequenza del loro esercizio, ma comunque non inferiore al trimestre, fornendo con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione – fatti salvi i casi in cui per la natura delle delibere da assumere, le esigenze di riservatezza e/o la tempestività con cui il Consiglio abbia dovuto assumere le decisioni siano stati ravvisati motivi di necessità ed urgenza – la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio di Amministrazione di esprimersi con piena consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione.

In ottemperanza al Regolamento Parti Correlate Consob ed alla Procedura OPC, gli organi delegati sono tenuti a fornire una completa informativa, almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate.

4.5. Altri Consiglieri Esecutivi

La dott.ssa Silvia de' Longhi è da considerarsi Consigliere Esecutivo di De' Longhi ai sensi del Codice di Autodisciplina, in quanto ricopre un incarico direttivo nell'Emittente, in forza del suo ruolo di Chief Corporate Services Officer.

4.6. Amministratori Indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 30 aprile 2019 successiva alla nomina degli amministratori attualmente in carica, ha proceduto all'esame dei singoli parametri di valutazione indicati al criterio applicativo 3.C.1. del Codice di Autodisciplina. Analogo esame è stato svolto dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2020 con riferimento al dott. Massimo Garavaglia nominato con delibera assembleare del 22 aprile 2020.

All'esito di tali valutazioni, e sulla base delle informazioni rese da ciascun amministratore, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto sussistenti i requisiti di indipendenza in capo agli amministratori: avv. Cristina Pagni, dott.ssa Stefania Petruccioli, prof.ssa Luisa Maria Virginia Collina, Ing. Massimiliano Benedetti e Ing. Ferruccio Borsani.

Alla luce di quanto sopra, i requisiti di indipendenza sussistono in capo a 5 dei 12 membri del Consiglio di Amministrazione. Risulta, peraltro, rispettato quanto richiesto dall'art. 147-ter del TUF per i consigli composti da un numero di membri superiore a 7.

La permanenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina in capo ai citati consiglieri è stata, da ultimo, verificata dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 23 febbraio 2021.

I criteri di indipendenza applicati dalla Società per l'Esercizio 2020 sono quelli stabiliti dalla normativa vigente e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

In ottemperanza al criterio applicativo 3.C.5. del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale ha ritenuto correttamente applicati i criteri e le procedure adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Si precisa che, in attuazione del criterio applicativo 3.C.6. del Codice di Autodisciplina, i consiglieri indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri amministratori, in data 10 marzo 2020, nonché, da ultimo, in data 9 marzo 2021. Nel corso di tale riunione, i consiglieri indipendenti, prendendo spunto dall'analisi della presente Relazione, hanno discusso in merito al complessivo funzionamento del Consiglio di Amministrazione e della gestione sociale.

4.7. Lead independent Director

In considerazione dell'attribuzione al Presidente di deleghe gestionali, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno aderire alla raccomandazione inerente la nomina di un Lead Independent Director al quale attribuire le funzioni suggerite dal Codice di Autodisciplina, nonostante detta raccomandazione non sia direttamente applicabile all'Emittente.

Nella riunione del 30 aprile 2019, a seguito del suo rinnovo, il Consiglio ha, dunque, nominato l'amministratore indipendente avv. Cristina Pagni quale Lead Independent Director, affinché provveda, conformemente a quanto previsto dal Codice a: (i) coordinare l'attività degli amministratori non esecutivi al fine di migliorarne il contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio; (ii) collaborare con la Presidenza e l'Amministratore Delegato per garantire che a tutti gli amministratori siano destinate informazioni complete e tempestive; (iii) convocare riunioni di soli amministratori indipendenti ogni qual volta lo ritenga necessario per l'espletamento della sue mansioni e comunque, almeno una volta all'anno. Nel corso dell'Esercizio, il Lead Independent Director ha prestato la sua più ampia collaborazione al Presidente al fine di assicurare la completezza e la tempestività dei flussi informativi a tutti gli amministratori e ha convocato una riunione degli amministratori indipendenti in data 10 marzo 2020, nonché, un'altra in data 9 marzo 2021.

5. Trattamento delle informazioni societarie

In esecuzione delle disposizioni dettate in materia di "informazioni privilegiate" e dei relativi obblighi di comunicazione al pubblico dal Regolamento (UE) n. 596/2014 e dalle relative disposizioni di attuazione – tra cui i Regolamenti Delegati (UE) 2016/522 e 2016/960 ed i Regolamenti di esecuzione (UE) 2016/959 e 2016/1055 –, nonché della normativa nazionale, anche regolamentare di volta in volta vigente, dettata in materia di "informazioni regolamentate" dal TUF e dal Regolamento Emittenti, nella riunione del 30 luglio 2019, la Società ha adottato le nuove versioni della "Procedura per la gestione interna e la comunicazione al mercato dell'informazione societaria" e della "Procedura per l'istituzione, la gestione e l'aggiornamento dei Registri MAR"; le versioni aggiornate delle suddette Procedure – adottate dalla Società, per la prima volta, nel 2006 – sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione anche al fine di allinearne il contenuto alle raccomandazioni dettate dalle linee guida n. 1/2017 in materia di "Gestione delle informazioni privilegiate", pubblicate dalla Consob in data 13 ottobre 2017, come modificate ed integrate anche da disposizioni normative successive alla loro pubblicazione.

6. Comitati interni al consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire ai principi e criteri applicativi dell'art. 4 del Codice di Autodisciplina, stabilendo l'istituzione al proprio interno di due comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in applicazione dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina; si tratta in particolare:

• del Comitato Remunerazioni e Nomine; e
• del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità.

I due Comitati attualmente in carica scadranno con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021.

L'istituzione e il funzionamento dei due comitati sono stati disciplinati nel corso dell'Esercizio dai criteri indicati dal Codice di Autodisciplina e, in particolare:

• i Comitati sono composti da non meno di 3 membri, tutti non esecutivi la maggioranza dei quali indipendenti; uno dei membri del Comitato Controllo e Rischi deve essere in possesso di una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e uno di quelli del Comitato per la Remunerazione deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive;
• il Presidente di ciascuno dei Comitati è stato scelto tra i membri indipendenti dello stesso;
• le riunioni di ciascun Comitato sono verbalizzate;
• nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento delle loro funzioni, nonché di avvalersi di consulenti esterni previa autorizzazione del Consiglio;
• alle riunioni dei Comitati hanno potuto partecipare, previo invito del comitato stesso e limitatamente a singoli punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri.

Oltre ai comitati costituiti e funzionanti in conformità al Codice, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Indipendenti, al quale ha attribuito il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate Consob e la Procedura OPC attribuiscono al comitato costituito da soli amministratori indipendenti. Nel corso dell'Esercizio, il funzionamento del suddetto Comitato si è svolto in conformità ai principi del Codice di Autodisciplina che regolano il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi. Spettano poi al Comitato Controllo e Rischi il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate Consob e la Procedura OPC attribuiscono al comitato costituito da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti. Il Comitato Indipendenti in carica alla data della presente Relazione è stato nominato nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2019. Tale comitato è composto dai cinque amministratori indipendenti dell'Emittente: avv. Cristina Pagni (con funzione di Presidente), dott.ssa Stefania Petruccioli, prof.ssa Luisa Maria Virginia Collina, Ing. Massimiliano Benedetti e Ing. Ferruccio Borsani.

Si informa che, sempre nella seduta del 30 aprile 2019, l'attuale Consiglio di Amministrazione nominato in pari data dall'Assemblea, ha ritenuto – conformemente a quanto consentito dai principi del Codice di Autodisciplina e in considerazione delle caratteristiche della Società – di non istituire al proprio interno un comitato ad hoc al quale attribuire le funzioni in materia di nomine, di cui al criterio applicativo 5.C.1. del Codice di Autodisciplina, e di attribuire tali funzioni al Comitato per la Remunerazione già istituito al suo interno (che ha, pertanto, assunto la denominazione di Comitato Remunerazioni e Nomine). Si precisa altresì che, alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha riservato a sé lo svolgimento di alcuna funzione che il Codice di Autodisciplina attribuisce ai Comitati.

In relazione al criterio applicativo 4.C.1. lett. e) del Codice di Autodisciplina, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non necessario attribuire poteri di spesa ai membri dei comitati, essendo disponibile a provvedere di volta in volta agli stanziamenti richiesti dai comitati interni per la realizzazione delle singole attività.

7. Comitato remunerazioni e nomine

Per le informazioni relative a questa sezione, si rinvia a quanto descritto nella Sezione I della "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" pubblicata sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.delonghigroup.com, nella sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Assemblea del 2021".

8. Remunerazione degli amministratori

Per le informazioni relative a questa sezione si rinvia a quanto descritto nella Sezione I della "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" pubblicata sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.delonghigroup.com, nella sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Assemblea del 2021".

9. Comitato controllo e rischi, corporate governance e sostenibilitá

La responsabilità del Sistema di Controllo Interno, in linea con le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, appartiene al Consiglio di Amministrazione che stabilisce le linee di indirizzo per il controllo interno e la gestione dei rischi aziendali. Il Consiglio verifica periodicamente il funzionamento del Sistema di Controllo Interno con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, e della funzione Internal Audit.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il comitato in carica alla data della presente Relazione è stato nominato – previa verifica dei requisiti di non esecutività e indipendenza in conformità con la legge e i criteri applicativi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina - nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2019 ed è composto da tre amministratori non esecutivi: la dott.ssa Stefania Petruccioli (con funzioni di Presidente), l'avv. Cristina Pagni e il p. ind. Renato Corrada. La dott.ssa Petruccioli e l'avv. Pagni risultano in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal TUF nonché di quelli previsti dal Codice di Autodisciplina.

Nel corso dell'Esercizio il comitato si è riunito 7 volte e per l'esercizio in corso sono programmate 6 riunioni (di cui 2 hanno già avuto luogo). Di regola le riunioni del comitato hanno una durata media di circa 2 ore e mezza.

Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei consiglieri (la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni tenute è indicata nella Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione).

Le riunioni del comitato in parola sono state regolarmente verbalizzate.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi è rimasto composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti.

Le esperienze professionali dei membri del comitato garantiscono adeguate conoscenze in materia contabile e finanziaria e di gestione del rischio in seno al comitato e sono state ritenute adeguate dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Alle riunioni del comitato tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno preso parte, su invito del Comitato e in relazione ai singoli argomenti di volta in volta all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Le funzioni e i compiti del Comitato Controllo e Rischi relativi all'Esercizio sono specificate nelle Linee di Indirizzo, che recepiscono i principi e le raccomandazioni dettati al riguardo dal Codice di Autodisciplina. Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi ha svolto funzioni istruttorie, propositive e consultive; le Linee di Indirizzo in vigore nell'Esercizio prevedono in particolare, che il Comitato:

• a) rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione nell'individuazione e nell'aggiornamento dei principi e delle indicazioni contenuti nelle Linee di Indirizzo;
• b) rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali siano correttamente identificati e gestiti in modo adeguato. In relazione a ciò, riferisce al Consiglio di Amministrazione:
  • almeno semestralmente, di regola in occasione delle riunioni del Consiglio per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza e sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
  • di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio per l'approvazione della relazione finanziaria annuale, sullo stato del Sistema di Controllo Interno in relazione ai fattori da cui possono derivare rischi alla Società ed al Gruppo;
• c) rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione nell'approvazione del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione Internal Audit;
• d) rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• e) rilascia pareri vincolanti al Consiglio di Amministrazione in merito alla nomina e revoca del Responsabile della funzione Internal Audit, alla definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché alla verifica che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• f) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• g) valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentita la società di revisione legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• h) ove del caso, esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
• i) esamina, tra l'altro, le relazioni periodiche, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
• l) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
• m) può chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• n) può invitare in qualsiasi momento il Responsabile della funzione Internal Audit a relazionare sull'attività svolta e sullo stato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; il Comitato Controllo e Rischi può altresì richiedere in qualsiasi momento al Responsabile della funzione Internal Audit copia della documentazione da quest'ultimo conservata ai sensi delle presenti Linee di Indirizzo;
• o) svolge i compiti che, in conformità con la normativa regolamentare di volta in volta vigente, gli sono attribuiti ai sensi della Procedura OPC;
• p) collabora nell'elaborazione della strategia di sostenibilità dell'Emittente;
• q) volge gli ulteriori compiti che gli sono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Da ultimo, si precisa che al Comitato Controllo e Rischi sono stati attribuiti altresì il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate Consob e la Procedura OPC attribuiscono al Comitato costituito da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, con specifico riferimento alle operazioni con parti correlate di minore rilevanza.

Sia in occasione della riunione consiliare del 30 luglio 2020 convocata, tra l'altro, per l'approvazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020, sia in occasione della riunione consiliare dell'11 marzo 2021 convocata, tra l'altro, per l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi ha illustrato agli amministratori il contenuto delle attività espletate dal Comitato nel corso dell'Esercizio, esponendo all'organo amministrativo collegiale le proprie valutazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi ha svolto - in linea con le funzioni e le competenze ad esso attribuite - una fondamentale attività di monitoraggio e controllo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, nonché un'attività consultiva e propositiva relativa ai prescritti adempimenti di corporate governance.

Alle riunioni del comitato tenutesi nel corso dell'Esercizio ha preso parte il Collegio Sindacale (in persona del suo Presidente e/o degli altri sindaci effettivi) e, su invito del comitato, il Responsabile della funzione Internal Audit, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Group Corporate Affairs & Corporate Communication Manager e il General Counsel (che ha svolto altresì le funzioni di segreteria per il Comitato).

Nello svolgimento delle sue funzioni, il comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio, adeguate risorse finanziarie sono state messe a disposizione del comitato per l'assolvimento dei propri compiti.

10. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Sin dal 14 febbraio 2013, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e con l'ausilio del Comitato Controllo e Rischi, le Linee di Indirizzo che sono state successivamente oggetto di modifiche ed integrazioni da parte del Consiglio medesimo, da ultimo, in data 10 novembre 2016, al fine di adeguarle ai nuovi criteri e principi del Codice di Autodisciplina dettati in materia di sistema di controllo e gestione dei rischi, come in particolare sanciti all'art. 7 del Codice di Autodisciplina.

Le Linee di Indirizzo in vigore nell'Esercizio prevedono, tra l'altro, i poteri e le funzioni attribuiti ai vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente tra i quali l'Amministratore incaricato del sistema del controllo e di gestione dei rischi e il Responsabile della funzione Internal Audit.

Le stesse Linee di Indirizzo attribuiscono poi la responsabilità definitiva dell'adeguatezza del Controllo Interno e della Gestione dei rischi al Consiglio di Amministrazione prevedendo nello specifico i relativi compiti.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi dell'Emittente e del Gruppo è un insieme di regole, procedure e strutture organizzative avente lo scopo di monitorare il rispetto delle strategie aziendali ed il conseguimento delle seguenti finalità, sulla base dei principi del Codice di Autodisciplina e del modello di riferimento COSO report (Committee of sponsoring organisations of the Treadway Commission):

• a) efficacia ed efficienza dei processi aziendali (amministrativi, produttivi, distributivi, ecc.);
• b) attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione economica e finanziaria;
• c) rispetto delle leggi e dei regolamenti, nonché dello Statuto Sociale, delle norme e delle procedure aziendali;
• d) salvaguardia del valore delle attività aziendali e protezione, per quanto possibile, dalle perdite;
• e) identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi.

I controlli coinvolgono, con diversi ruoli e nell'ambito delle rispettive competenze, gli organi amministrativi di vertice della Società (Consiglio di Amministrazione, Comitato Controllo e Rischi, Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi), il Collegio Sindacale, il Chief Financial Officer/Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della funzione Internal Audit, l'Organismo di Vigilanza e tutto il personale di De' Longhi nonché gli Amministratori e i Sindaci delle società controllate dall'Emittente: tutti si attengono alle indicazioni ed ai principi contenuti nelle Linee di Indirizzo.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi - che è soggetto ad esame e verifica periodici, tenendo conto dell'evoluzione dell'operatività aziendale e del contesto di riferimento - consente di fronteggiare con ragionevole tempestività le diverse tipologie di rischio cui risultano esposti, nel tempo, l'Emittente ed il Gruppo, nonché di identificare, misurare e controllare il grado di esposizione dell'Emittente e di tutte le altre società del Gruppo – ed in particolare, tra le altre, delle società aventi rilevanza strategica – ai diversi fattori di rischio e consente inoltre di gestire l'esposizione complessiva, tenendo conto:

• (I) delle possibili correlazioni esistenti tra i diversi fattori di rischio;
• (II) della significativa probabilità che il rischio si verifichi;
• (III) dell'impatto del rischio sull'operatività aziendale;
• (IV) dell'entità del rischio nel suo complesso.

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria

Parte integrante ed essenziale del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo è costituita dal sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistente in relazione al processo di informativa finanziaria (procedure amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio d'esercizio e consolidato e delle altre relazioni e comunicazioni di carattere economico, patrimoniale e/o finanziario predisposte ai sensi di legge e/o di regolamento, nonché per il monitoraggio sulla effettiva applicazione delle stesse), predisposto con il coordinamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Responsabile della funzione Internal Audit – al quale è attribuita la responsabilità di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi operi in maniera efficiente ed efficace – redige un piano di lavoro annuale che viene presentato al Consiglio di Amministrazione che lo approva previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, sulla base anche delle indicazioni ricevute dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e di quanto previsto dal D. Lgs. 262/05. Il Responsabile della funzione Internal Audit relaziona inoltre il Comitato Controllo e Rischi sui risultati dell'attività svolta con riferimento ai problemi rilevati, alle azioni di miglioramento concordate e sui risultati delle attività di testing. Infine, il Responsabile della funzione Internal Audit fornisce anche una relazione di sintesi per consentire al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

e all'organo amministrativo delegato di valutare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative per la redazione del bilancio consolidato.

Al fine di identificare e gestire i principali rischi aziendali, con particolare attenzione alle aree di governance aziendale e di adeguamento agli standard normativi e regolamentari (tra i quali, in particolare, le raccomandazioni dettate dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate), l'Emittente ha implementato un sistema di gestione dei rischi (ERM), al fine di poter gestire con efficacia i principali rischi a cui possono essere esposti l'Emittente e il Gruppo.

Tale ERM ha permesso di mappare i principali rischi aziendali sulla base della value chain del Gruppo con l'identificazione del rischio inerente, del relativo rischio residuo con una particolare evidenza dei possibili rischi principali e di una proposta di intervento per la soluzione degli stessi mediante un piano di attività per la definizione della strategia per la gestione dei rischi, con una proposta di concentrazione sul livello di rischio considerato alto, e delle azioni per proseguire nel monitoraggio e gestione dei predetti rischi anche attraverso attività di follow-up e incontri con il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il sistema dei rischi ha portato inoltre alla definizione delle Linee di Indirizzo con la logica top down e con l'identificazione dei compiti e responsabilità dei vari soggetti coinvolti attraverso diversi livelli di controllo:

• (I) la ricognizione e l'identificazione da parte delle funzioni operative dei principali rischi e la successiva attività di trattamento;
• (II) un'attività di controllo da parte delle funzioni preposte al controllo dei rischi con la definizione di strumenti e modalità per la gestione del sistema dei rischi.

Descrizione delle principali caratteristiche

Il Gruppo si avvale di un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis comma 2, lett. b, TUF che è parte del più ampio sistema di controllo interno.

Il Gruppo si è dotato di un sistema di procedure operative amministrative e contabili al fine di garantire un adeguato e affidabile sistema di reporting finanziario; tale sistema comprende il manuale dei principi contabili, l'aggiornamento delle novità normative e di principi contabili, le regole di consolidamento e di informativa finanziaria periodica, nonché il necessario coordinamento con le proprie controllate.

Le funzioni centrali Corporate del Gruppo sono responsabili della gestione e diffusione di tali procedure alle società del Gruppo.

L'attività di valutazione, monitoraggio e di continuo aggiornamento del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria è svolta in coerenza con il modello COSO nell'ambito delle attività svolte secondo la L. 262/2005. In tale ambito sono stati individuati i processi e sottoprocessi che presentano aspetti di criticità innanzitutto mediante la rilevazione delle società rilevanti, sulla base di parametri quantitativi e qualitativi di rilevanza delle informazioni finanziarie (società rilevanti dal punto di vista dimensionale e società rilevanti limitatamente ad alcuni processi e rischi specifici).

Sulla base di detta rilevazione si è quindi proceduto alla mappatura, identificando i principali controlli, manuali e automatici, e attribuendo una scala di priorità high-medium-low; detti controlli sono poi oggetto di attività di testing.

Il perimetro delle società rientranti all'interno della predetta mappatura ai fini della L. 262/2005 è stato modificato nel corso degli anni per adattarlo alle intervenute variazioni del Gruppo in termini sia quantitativi che qualitativi e per uniformare tale perimetro a quanto già considerato per le società considerate strategiche.

I direttori generali e i responsabili amministrativi di ogni società del Gruppo sono responsabili del mantenimento di un adeguato sistema di controllo interno e, in qualità di responsabili, devono rilasciare attestazione con la quale confermano la corretta operatività del sistema di controllo interno. Il Responsabile della funzione Internal Audit provvede in aggiunta, all'interno del proprio piano di audit, ad effettuare verifiche attraverso check list di self assessment dei controlli interni.

In applicazione del Criterio applicativo 7.C.1, lett. c) del Codice di Autodisciplina e delle Linee di Indirizzo, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, con cadenza annuale e da ultimo, nella seduta dell'11 marzo 2021, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione Internal Audit, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei Rischi.

In applicazione del Criterio applicativo 7.C.1, lett. b) del Codice di Autodisciplina e delle Linee di Indirizzo, nel corso dell'Esercizio, ed in particolare nella riunione del 30 luglio 2020 e, da ultimo, nella riunione dell'11 marzo 2021, il Consiglio ha verificato l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia in particolare, assicurandosi - con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi - che (i) i compiti e le responsabilità sono allocati in modo chiaro e appropriato; (ii) le funzioni di controllo, ivi inclusi il Responsabile della funzione di Internal Audit, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e l'Organismo di Vigilanza, siano fornite di risorse adeguate per lo svolgimento dei loro compiti e godano di un appropriato grado di autonomia all'interno della struttura. Al Responsabile della funzione Internal Audit viene comunque assicurata l'indipendenza da ciascun responsabile di aree operative.

10.1. Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi

In conformità a quanto previsto dai principi del Codice di Autodisciplina e dalle Linee di Indirizzo, in data 30 aprile 2019 il Consiglio ha confermato alla carica di Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato per il Controllo Interno e i Rischi") il dott. Fabio de' Longhi. Con delibera consiliare del 27 aprile 2020, il dott. Massimo Garavaglia è stato nominato a partire dal 1° maggio 2020 quale nuovo Amministratore Incaricato per il Controllo Interno e i Rischi in sostituzione del dott. Fabio de' Longhi.

Ai sensi delle Linee di Indirizzo in vigore nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Incaricato per il Controllo Interno e i Rischi:

• a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica, e li sottopone all'esame del Consiglio di Amministrazione almeno una volta l'anno e di regola in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria annuale;
• b) dà esecuzione alle Linee di Indirizzo, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia. In particolare:
  • identifica i fattori di rischio per l'Emittente o le altre società del Gruppo De' Longhi, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica – ferma la responsabilità primaria dei rispettivi amministratori delegati delle singole società – anche alla luce dei mutamenti delle condizioni interne ed esterne in cui operano, nonché degli andamenti gestionali, degli scostamenti dalle previsioni e del panorama legislativo e regolamentare di volta in volta vigente includendo tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'impresa;
• definisce i compiti delle unità operative dedicate alle funzioni di controllo, assicurando che le varie attività siano dirette da personale qualificato, in possesso di esperienza e conoscenze specifiche. In tale ambito, vanno individuate e ridotte al minimo le aree di potenziale conflitto di interesse;
• stabilisce canali di comunicazione efficaci al fine di assicurare che tutto il personale sia a conoscenza delle politiche e delle procedure relative ai propri compiti e responsabilità;
• definisce i flussi informativi volti ad assicurare piena conoscenza e governabilità dei fatti aziendali; tra l'altro, assicura che il Consiglio di Amministrazione identifichi le operazioni significative del Gruppo – perfezionate dall'Emittente o dalle sue controllate – che devono essere sottoposte al previo esame dell'organo amministrativo della Capogruppo;
• c) almeno una volta l'anno, di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria annuale – nonché tutte le volte in cui comunque lo ritenga necessario o opportuno in relazione alle circostanze, come nel caso in cui sorgano nuovi rischi rilevanti o vi siano incrementi rilevanti delle possibilità di rischio – sottopone all'esame ed alla valutazione del Consiglio di Amministrazione i rischi aziendali e l'insieme dei processi di controllo attuati e progettati per la loro prevenzione, la loro riduzione e la loro efficace ed efficiente gestione, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione una informata e consapevole decisione in merito alle strategie ed alle politiche di gestione dei principali rischi dell'Emittente e del Gruppo De' Longhi, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica;
• d) propone al Consiglio di Amministrazione, informandone altresì il Comitato Controllo e Rischi, la nomina, la revoca e la remunerazione del Responsabile della funzione internal audit e ne assicura l'indipendenza e l'autonomia operativa da ciascun responsabile di aree operative, verificando che lo stesso sia dotato di mezzi idonei a svolgere efficacemente i compiti affidatigli;
• e) sottopone al Consiglio di Amministrazione il piano annuale di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione internal audit, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale;
• f) si occupa dell'adattamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• g) può chiedere alla funzione internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, nonché ove del caso, in relazione agli aventi oggetto in esame, anche al Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• h) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

In esecuzione degli incarichi e funzioni assegnategli, come sopra riportate, nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Incaricato per il Controllo Interno e i Rischi ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e ha dato esecuzione alle Linee di Indirizzo, verificando costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e provvedendo ad adattare tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del vigente panorama legislativo e regolamentare. In merito all'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alla normativa, anche regolamentare, vigente, è stata da ultimo data informativa al Consiglio nella riunione consiliare dell'11 marzo 2021. L'Amministratore Incaricato per il Controllo Interno e i Rischi ha, tra l'altro, sottoposto all'esame del Consiglio di Amministrazione un documento di riepilogo della politica di identificazione e gestione dei principali rischi aziendali.

10.2. Responsabile della funzione internal audit

In conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha nominato, su proposta dell'Amministratore Incaricato per il Controllo Interno e i Rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, Marco Mantovani quale Responsabile della funzione Internal Audit della Società.

Il Responsabile della funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa, dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e si coordina sul piano organizzativo con l'Amministratore Delegato, assicurando le informazioni dovute al Comitato Controllo e Rischi, al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Ai fini del criterio applicativo 7.C.6. del Codice di Autodisciplina, si precisa che la funzione di Internal Audit non risulta affidata, neppure per segmenti, a soggetti esterni alla Società.

Ai sensi delle Linee di Indirizzo, il Responsabile della funzione Internal Audit (al quale è assicurata l'indipendenza e l'autonomia operativa da ciascun responsabile di aree operative sottoposte alle sue attività di monitoraggio):

• estende la propria attività di controllo a tutte le società del Gruppo, con particolare riguardo alle società identificate dal Consiglio di Amministrazione quali società aventi rilevanza strategica, ed ha accesso a tutte le loro attività e alla relativa documentazione. Il Responsabile della funzione Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• ha, tra l'altro, il compito di verificare l'idoneità delle procedure interne ad assicurare l'adeguato contenimento dei rischi dell'Emittente e del Gruppo, e di assistere il Gruppo nell'identificazione e nella valutazione delle maggiori esposizioni al rischio, includendo tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'impresa.

I compiti del Responsabile della funzione Internal Audit sono svolti effettuando controlli a campione sui processi oggetto di verifica.

Ai sensi delle Linee di Indirizzo in vigore nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della funzione Internal Audit:

• a) predispone il piano annuale di lavoro basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi e lo illustra all'Amministratore Incaricato per il Controllo Interno e i Rischi, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione, in tempo utile per l'espletamento delle loro rispettive funzioni e, in particolare, per gli eventuali suggerimenti che intendessero effettuare;
• b) coadiuva l'Amministratore Incaricato per il Controllo Interno e i Rischi nella cura della progettazione, gestione e monitoraggio del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e nell'individuazione dei diversi fattori di rischio;
• c) programma ed effettua, in coerenza con il piano annuale di lavoro, attività di controllo diretto e specifico nell'Emittente e in tutte le altre società del Gruppo, con particolare riguardo alle società aventi rilevanza strategica, al fine di riscontrare eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nelle diverse aree di rischio;
• d) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
• f) verifica che le regole e le procedure dei processi di controllo siano rispettate e che tutti i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati. In particolare:
  • controlla l'affidabilità dei flussi informativi, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e dei sistemi di rilevazione di natura amministrativo-contabile;
  • verifica, nell'ambito del piano di lavoro, che le procedure adottate dall'Emittente e dal Gruppo assicurino il rispetto, in particolare, delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;
• g) espleta inoltre compiti d'accertamento con riguardo a specifici aspetti, ove lo ritenga opportuno o su richiesta del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi, dell'Amministratore Incaricato per il Controllo Interno e i Rischi o del Collegio Sindacale;
• h) accerta, con le modalità ritenute più opportune, che le anomalie riscontrate nell'operatività e nel funzionamento dei controlli siano state rimosse;
• i) conserva con ordine tutta la documentazione relativa alle attività svolte; tale documentazione sarà messa a disposizione dei soggetti responsabili dei processi di controllo, che ne facciano richiesta;
• l) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; inoltre, alla luce sia dei risultati dei controlli, che dell'analisi dei rischi aziendali, individua le eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e propone eventuali necessari interventi sul Sistema stesso; le carenze individuate e gli interventi proposti sono riportati nelle relative relazioni di internal audit;
• m) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• n) trasmette le relazioni di cui ai punti l) ed m) all'Amministratore Incaricato per il Controllo Interno e i Rischi, al Presidente del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e, ove del caso in relazione agli eventi oggetto di esame, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché all'Organismo di Vigilanza, ove il Responsabile Internal Audit medesimo abbia valutato che le stesse contengano informazioni rilevanti ai fini della compliance 231 e, in ogni caso, limitatamente a tali parti; ove le attività di controllo investano altre società del Gruppo, le relazioni sono trasmesse, se del caso, anche ai relativi organi competenti della società interessata. Il Comitato Controllo e Rischi cura che le relazioni siano trasmesse agli altri membri del Consiglio di Amministrazione in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno; il Collegio Sindacale prende visione dei predetti documenti in occasione delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi;
• o) almeno due volte l'anno, in tempo utile per consentire al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato del Controllo Interno e i Rischi l'espletamento dei rispettivi compiti in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, predispone una sintesi semestrale riepilogativa dei principali rilievi emersi nel semestre di riferimento e durante tutto l'anno. La relazione annuale compilata per la riunione del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale contiene anche un aggiornamento dei rischi aziendali oggetto di monitoraggio emersi durante l'anno;
• p) in presenza di criticità che suggeriscano un intervento urgente, informa senza indugio l'Amministratore Incaricato per il Controllo Interno e i Rischi e gli organi delegati, nonché, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi, il Presidente del Collegio Sindacale, e ove del caso il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per aggiornarli sui risultati del loro operato.

Il Consiglio, su proposta dell'Amministratore Incaricato per il Controllo Interno e i Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha definito la remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali, aggiornandola da ultimo nella seduta del 9 novembre 2017.

Nel corso dell'Esercizio:

• il Responsabile della funzione Internal Audit ha avuto accesso a tutte le informazioni utili per l'esercizio degli incarichi e ha trasmesso le relazioni relative alla propria attività di verifica al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale, nonché all'Amministratore Incaricato per il Controllo Interno e i Rischi e all'Organismo di Vigilanza;
• la Società ha messo a disposizione del Responsabile della funzione Internal Audit, per consentirgli l'assolvimento dei compiti e delle funzioni ad esso attribuite, una somma pari a Euro 125.000.;
• la struttura dedicata all'Internal Audit è risultata composta da 7 persone incluso il Responsabile.

Durante l'Esercizio, l'attività svolta in materia di controlli interni si è focalizzata:

• (I) in ottica di compliance alla L. 262/2005: aggiornamento delle matrici di processo mappate in precedenza per tutte le società aventi rilevanza strategica ed esecuzione dei test di efficacia sulla base del piano approvato;
• (II) sull'attività di audit e follow up in società italiane ed estere; tale attività è stata svolta dal Responsabile della funzione Internal Audit mediante l'utilizzo di check list e la verifica, attraverso follow up da remoto, a causa dell'emergenza Covid-19;
• (III) analisi SoD (segregation of duties) e controlli compensativi sulle aziende del Gruppo. L'attività ha l'obiettivo di monitorare l'esecuzione delle attività rilevanti ai fini della produzione dell'informativa finanziaria all'interno dei diversi sistemi SAP del Gruppo, in particolare con riferimento alla separazione delle attività nell'ambito della redazione delle scritture contabili nelle società del Gruppo che operano in ambito SAP;
• (IV) aggiornamento del risk assessment per la valutazione dei rischi; in tale ambito il Gruppo ha svolto nel corso dell'esercizio 2020 un aggiornamento del risk assessment esteso alle società rilevanti finalizzata al rafforzamento del sistema di gestione dei rischi all'interno del Gruppo;
• (V) attività antifrode; nel corso dell'esercizio 2020 l'attività antifrode è continuata con follow up dei gaps precedentemente identificati sulla base del programma antifrode triennale; sono stati inoltre effettuati altri specifici controlli su aree di business selezionate.

Tali attività sopracitate sono state oggetto di reporting periodico trasmesso all'Amministratore Incaricato per il Controllo Interno e i Rischi, al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili. Nell'ambito delle sue relazioni, il Responsabile della funzione Internal Audit ha inoltre espresso le proprie valutazioni sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

10.3. Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

L'Emittente ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (di seguito, il "Modello Organizzativo" o il "Modello").

Le funzioni dell'organismo di vigilanza previsto dall'art. 6 del Decreto Legislativo 8 giugno 2001,n. 231 (di seguito, il "D. Lgs. 231/2001" o il "Decreto"), sono assegnate da parte del Consiglio di Amministrazione ad un organismo di vigilanza costituito ad hoc (di seguito, l'"Organismo di Vigilanza") al quale ha affidato, in particolare, il compito di vigilare sull'efficacia ed effettività del Modello Organizzativo, nonché sull'opportunità di un suo aggiornamento a seguito di mutamenti nella struttura aziendale e/o nella normativa di riferimento.

Durante l'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza è risultato composto da Simona Carolo (Presidente), Roberta Pierantoni, Marco Mantovani, Marco Piccitto e Claudia Costa. In occasione del Consiglio di Amministrazione del 20 febbraio 2020, essendo in scadenza il mandato di due anni dell'Organismo di Vigilanza, l'organo amministrativo della Società ha deliberato il rinnovo dell'Organismo medesimo, confermando la nomina di tutti i precedenti componenti, che si è perfezionata in data 12 marzo 2020 con la comunicazione al Consiglio dell'accettazione dell'incarico da parte di tutti i membri eletti. Il nuovo Organismo di Vigilanza resterà in carica per due anni.

Il Modello Organizzativo, adottato dalla Società in data 27 marzo 2006, è stato oggetto di successive modifiche; la versione in vigore alla data della presente Relazione è stata approvata dal Consiglio nella seduta dell'8 novembre 2018.

Nella costruzione del Modello Organizzativo, la Società non soltanto si è attenuta a quanto previsto nel Decreto ed alle norme e regolamenti applicabili alla stessa, ma anche, per gli aspetti non regolamentati, alle linee guida emanante da Confindustria ed ai principi di best practices in materia di controlli.

L'attuale Modello Organizzativo, si compone di:

A) una Parte Generale, che illustra la funzione e i principi del Modello, individua e disciplina le sue componenti essenziali ovvero, l'Organismo di Vigilanza, il sistema disciplinare, la formazione del personale nonché la diffusione e l'applicazione del Modello;

Alla Parte Generale sono allegati anche due ulteriori documenti, il Codice Etico di Gruppo e la Matrice Processi Sensibili/Protocolli/Reati, i cui testi sono stati aggiornati nell'ambito della revisione generale del Modello che è stato approvato dal Consiglio, nella versione aggiornata, nella seduta dell'8 novembre 2018;

B) una Parte Speciale contenente i "Protocolli a disciplina dei Processi Sensibili" in cui sono contenuti i presidi di controllo attuati dalla Società con riferimento ai processi e alle attività identificate come a rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto.

L'Organismo di Vigilanza svolge il proprio compito di vigilanza nel rispetto di un proprio regolamento (approvato, da ultimo, dall'Organismo di Vigilanza in carica alla data della presente Relazione, nella riunione del 18 gennaio 2019) e sulla base di un Piano di Vigilanza annuale che indica le attività, a carattere ordinario e straordinario, che l'Organismo di Vigilanza stesso è chiamato a svolgere, nonché il calendario di massima delle riunioni. Nel rispetto di quanto previsto dal Modello e dal proprio regolamento, l'Organismo di Vigilanza è chiamato a riunirsi con cadenza almeno trimestrale (e comunque ogni volta che sia ritenuto opportuno dal suo Presidente, ovvero ogni qualvolta ne faccia richiesta anche solo uno dei suoi membri), e riferisce in merito all'attuazione del Modello e alle eventuali criticità direttamente al Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Comitato Controllo e Rischi. La partecipazione del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione consente un'informativa anche nei confronti dell'organo di controllo.

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza si è riunito 9 volte e la durata media delle riunioni è stata pari a 2 ore.

Anche la controllata italiana avente rilevanza strategica, De' Longhi Appliances S.r.l., ha provveduto ad adeguare il proprio sistema interno alle previsioni di cui al D. Lgs. 231/2001 adottando un proprio Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del Decreto stesso, periodicamente aggiornato in relazione alle innovazioni normative e ai mutamenti organizzativi, e nominando un Organismo di Vigilanza, composto da 5 membri.

10.4. Società di Revisione

La Società incaricata per l'esercizio 2020 della revisione legale dei conti di De' Longhi è PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede a Milano, Via Monte Rosa 91, iscritta all'albo delle società di revisione. L'incarico è stato conferito dall'Assemblea ordinaria di De' Longhi con deliberazione del 19 aprile 2018 e con efficacia a decorrere dall'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018. Tale incarico verrà in scadenza con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2027.

In particolare, seguendo la prassi sempre più ricorrente presso le principali società quotate italiane, già nel corso dell'esercizio 2018 la Società ha ritenuto opportuno sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti il conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027 con un anno di anticipo rispetto la scadenza dell'incarico. Conseguentemente, sulla base della raccomandazione formulata al riguardo dal Collegio Sindacale nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" ex art. 19 del D. Lgs. n. 39 del 27/01/2010 come successivamente integrato e modificato (il "CCIRC"), in data 19 aprile 2018 l'Assemblea ordinaria della Società ha nominato, con efficacia a decorrere dall'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. quale revisore legale dei conti per gli esercizi 2019-2027. Pertanto, in occasione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2019, a seguito dell'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, PricewaterhouseCoopers S.p.A. è subentrata a EY S.p.A. nell'incarico di revisione legale dei conti di De' Longhi.

La nomina di PricewaterhouseCoopers S.p.A è avvenuta all'esito della procedura di selezione svolta dalla Società di concerto con il Collegio Sindacale nella sua veste di CCIRC, nel rispetto della "Procedura per la selezione della società incaricata della revisione legale del Gruppo De'Longhi per il conferimento di incarichi alla stessa o ad entità della sua rete", approvata dal Collegio Sindacale, che definisce, tra l'altro, i principi generali e disciplina le modalità operative con le quali De' Longhi seleziona il soggetto incaricato della revisione legale, in conformità con la nuova normativa nazionale ed europea vigente in tema di revisione legale dei conti. Per ulteriori informazioni al riguardo si rinvia alla "Relazione illustrativa degli amministratori all'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A. convocata in sede ordinaria per il giorno 19 aprile 2018, in unica convocazione" e all'allegata "Raccomandazione del Collegio Sindacale di De' Longhi S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019- 2027" consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com, nella sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Assemblea del 2018".

10.5. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto") è il dott. Stefano Biella, Chief Financial Officer della Società.

Ai sensi dell'art. 13-bis dello Statuto, il Dirigente Preposto deve essere scelto dall'organo amministrativo, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, tra soggetti che abbiano una qualificata esperienza di almeno un triennio in materia contabile o amministrativa, in una società con azioni quotate o comunque di significative dimensioni.

Al dott. Biella, nella sua qualità di Dirigente Preposto, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito, nella riunione del 21 giugno 2007, tutti i poteri necessari per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla legge e dallo Statuto Sociale nonché dalle Linee d'Indirizzo ed in particolare:

• accedere direttamente a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili senza necessità di autorizzazioni, impegnandosi (così come tutti i componenti del proprio ufficio) a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento del proprio compito;
• utilizzare canali di comunicazione interna che garantiscano una corretta informazione infra-aziendale;
• strutturare in modo autonomo il proprio ufficio/struttura sia con riferimento al personale, che ai mezzi tecnici (risorse materiali, informatiche, ecc.);
• predisporre procedure amministrative e contabili della Società (e del Gruppo De' Longhi) in modo autonomo, potendo disporre anche della collaborazione degli uffici che partecipano alla produzione delle informazioni rilevanti;
• fare proposte e/o valutazioni e/o dare veti su tutte procedure "sensibili" adottate all'interno della Società (e del Gruppo De' Longhi);
• partecipare alle riunioni consiliari nelle quali sono discussi argomenti di interesse per la funzione del dirigente;
• disporre di consulenze esterne, laddove particolari esigenze aziendali lo rendano necessario (attingendo dal budget attribuitogli);
• instaurare con gli altri soggetti responsabili del controllo relazioni e flussi che garantiscano oltre alla costante mappatura dei rischi e dei processi, un adeguato monitoraggio del corretto funzionamento delle procedure (Società di Revisione, direttore generale, Responsabile della funzione Internal Audit, ecc.);
• delegare talune specifiche attività, compiti e/o passaggi di procedure ad un soggetto/struttura esterno ovvero ad uffici interni, ferma restando la sua competenza generale e responsabilità.

10.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Le modalità di coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società sono indicate nelle Linee di Indirizzo in vigore nel corso dell'Esercizio. In particolare, ai sensi delle suddette Linee d'Indirizzo:

• il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di indirizzo e di periodica valutazione dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi. Nell'espletamento di questo ruolo viene assistito dal Comitato Controllo e Rischi, il quale ha funzioni istruttorie, propositive e consultive, esercitate anche (ma non solo) mediante il rilascio di pareri al Consiglio di Amministrazione. L'Amministratore Incaricato per il Controllo Interno e i Rischi, coadiuvato dal Responsabile della funzione Internal Audit, cura l'identificazione dei principali rischi aziendali e dà esecuzione alle Linee di Indirizzo, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• al Responsabile della funzione Internal Audit, compete, tra l'altro, il compito di verificare l'idoneità delle procedure interne ad assicurare l'adeguato contenimento dei rischi dell'Emittente e del Gruppo, e di assistere il Gruppo nell'identificazione e nella valutazione delle maggiori esposizioni al rischio;
• al Dirigente Preposto spetta, in primo luogo, la responsabilità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi in materia di informativa finanziaria e, pertanto, di identificare e valutare i rischi sull'informativa finanziaria, identificare e realizzare gli opportuni controlli, diretti a mitigare la possibilità che tali rischi si concretizzino, e monitorare e valutare l'effettività dei controlli nel contesto di un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria, adeguato e funzionante;
• l'Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare sull'efficacia ed effettività del Modello Organizzativo volto alla prevenzione di alcune fattispecie di reati, nonché sull'opportunità di un suo aggiornamento a seguito di mutamenti nella struttura aziendale e/o nella normativa di riferimento;
• il Collegio Sindacale, infine, provvede ad autonome valutazioni sulla efficacia e sul funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e può formulare, ogni qualvolta lo ritenga necessario od opportuno, eventuali raccomandazioni agli organi competenti allo scopo di promuovere il rafforzamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Ai sensi delle suddette Linee d'Indirizzo, in capo a ciascuno dei soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, infine, sono previsti specifici obblighi di relazione e di reportistica tra loro, al fine, in ultima istanza, del riferimento al Consiglio di Amministrazione.

11. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione - in osservanza del Regolamento Parti Correlate Consob e della Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, nonché dall'art. 9.C.1. del Codice di Autodisciplina – previo parere di un comitato composto esclusivamente da amministratori indipendenti, ha approvato, nella riunione del 12 novembre 2010, la Procedura OPC, efficace a far data dal 1° gennaio 2011.

La Procedura OPC, in applicazione della normativa regolamentare applicabile, distingue le operazioni con parti correlate a seconda della loro minore o maggiore rilevanza, individuando le operazioni di maggiore rilevanza in conformità con gli indici di cui all'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate Consob, e riserva tali ultime operazioni alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

La Procedura OPC contempla poi due diverse procedure di istruzione ed approvazione delle operazioni con parti correlate, graduate in relazione appunto alla loro (maggiore o minore) rilevanza (e cioè, una procedura "generale" per tutte le operazioni di minore rilevanza con parti correlate, ed una "speciale" per quelle che superino le soglie di rilevanza individuate nel rispetto dei criteri stabiliti dalla stessa Consob). Entrambe le tipologie di procedura (generale e speciale) sono caratterizzate da una forte valorizzazione del ruolo degli amministratori indipendenti, i quali dovranno sempre rilasciare un parere preventivo rispetto all'operazione proposta; è inoltre previsto che, almeno tutte le volte in cui si applichi la procedura "speciale", tale parere sia vincolante per il Consiglio, e che gli amministratori indipendenti, tra l'altro, siano coinvolti nella fase "istruttoria" precedente l'approvazione delle operazioni.

La Procedura OPC prevede che il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate Consob attribuisce al comitato costituito da amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti sono di competenza del Comitato Controllo e Rischi dell'Emittente. È stato inoltre costituito un Comitato di soli amministratori indipendenti ("Comitato Indipendenti"), al quale sono stati attribuiti il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate Consob attribuisce al comitato composto esclusivamente da amministratori indipendenti; il suddetto Comitato è nominato e funzionante conformemente ai principi di cui all'art. 6 della Procedura OPC.

Con riferimento al regime di pubblicità, la Procedura OPC prevede per tutte le operazioni di maggiore rilevanza l'obbligo di pubblicare un documento informativo, insieme con gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti e/o, se del caso, del Collegio e/o – negli elementi essenziali – degli esperti indipendenti.

La Procedura OPC contempla inoltre, conformemente a quanto consentito dal Regolamento Parti Correlate Consob, l'esclusione dall'applicazione della nuova disciplina di talune categorie di operazioni; in particolare, vengono escluse, tra l'altro, le operazioni "di importo esiguo" (da individuarsi avendo riguardo ai criteri di rilevanza stabiliti dall'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate Consob, ai quali si applicano le soglie di importo assoluto indicate all'art. 9.2 della Procedura OPC) e le operazioni compiute con e tra le società controllate, anche congiuntamente, da De' Longhi nonché le operazioni con le società collegate alla Società (purché nelle menzionate società non vi siano interessi "significativi" di parti correlate di De' Longhi), nonché gli altri casi consentiti dal Regolamento Parti Correlate Consob analiticamente indicati all'art. 9 della Procedura OPC alla quale si rinvia.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio e di terzi; sul punto il Consiglio ritiene adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 cod. civ. ("Interessi degli amministratori").

12. Nomina dei sindaci

La nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale della Società è di competenza dell'Assemblea dei Soci.

Le modalità di presentazione delle liste con le proposte di nomina e di votazione sono regolate dallo Statuto, in conformità con la normativa – anche regolamentare - vigente.

L'art. 14 dello Statuto prevede che il Collegio sia composto da tre sindaci effettivi e due supplenti che siano in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare e che nella composizione del Collegio Sindacale debba essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente in materia.

Il medesimo articolo dello Statuto Sociale è diretto ad assicurare che il Presidente del Collegio Sindacale possa essere nominato dalla minoranza, attingendo dalla lista che sia risultata seconda per numero di voti.

In particolare, tanti Soci che detengono una partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti (da ultimo fissata al 1%, con Determinazione Dirigenziale Consob n. 44 del 29.01.2021) possono presentare una lista, che deve essere depositata presso la sede sociale nel termine stabilito dall'art. 147-ter, comma 1-bis del TUF e cioè entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale; ciascuna lista è corredata delle informazioni richieste ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta in vigore.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie; i soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che l'uno e l'altro dei generi sia rappresentato da almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e da almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono altresì essere eletti sindaci coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla legge e dalle relative disposizioni di attuazione, di volta in volta in vigore.

Le liste presentate senza l'osservanza delle ricordate disposizioni contenute nell'art. 14 dello Statuto Sociale sono considerate come non presentate.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sia stata depositata una sola lista (o liste tra loro "collegate" ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento), possono essere presentate altre liste, fino al terzo giorno successivo e la soglia per la presentazione è ridotta alla metà.

Alle elezioni dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti due Sindaci effettivi e uno supplente;
• dalla seconda lista tra quelle non "collegate" ai sensi di legge e regolamento con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, un Sindaco effettivo – che assume la presidenza del Collegio Sindacale – e uno supplente;
• nel caso in cui più liste abbiano ottenuto il medesimo numero di voti si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i Soci presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora, a seguito della votazione per liste, la composizione del Collegio Sindacale, con riferimento ai membri effettivi, non risulti conforme alla normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato, il quale risulti eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il quale sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere. É Presidente del Collegio Sindacale il Sindaco effettivo tratto dalla seconda lista che, ove presentata, ha ottenuto il maggior numero di voti.

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto Sociale, qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa. Qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti Sindaci effettivi i primi tre candidati indicati in ordine progressivo e Sindaci supplenti il quarto ed il quinto candidato; la presidenza spetta al candidato indicato al primo posto nella lista presentata. Qualora, a seguito della votazione dell'unica lista presentata, la composizione del Collegio sindacale, con riferimento ai membri effettivi, non risulti conforme alla normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi, si provvederà alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato, che risulterebbe terzo eletto quale sindaco effettivo in base all'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati nell'unica lista, con il candidato successivo, che risulterebbe eletto come sindaco supplente e che sia appartenente all'altro genere. Il Sindaco sostituito sulla scorta di questa procedura assumerà la carica di Sindaco supplente in sostituzione del Sindaco nominato effettivo sulla base della procedura medesima.

13. Composizione e funzionamento del collegio sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della presente Relazione è stato nominato con delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci del 30 aprile 2019 e verrà a scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

La sua attuale composizione è riportata nella Tabella n. 2 in appendice alla presente Relazione.

L'attuale Collegio Sindacale risulta eletto sulla base di due liste: la lista presentata in data 4 aprile 2019 dal socio di maggioranza De Longhi Industrial S.A. titolare di n. 85.199.660 azioni corrispondenti al 56,989% del capitale sociale di De' Longhi S.p.A. (c.d. "Lista n. 1") e la lista presentata in data 1° aprile 2019 da un gruppo di società di gestione del risparmio e di intermediari finanziari, titolari complessivamente di n. 3.676.901 azioni ordinarie della Società, pari al 2,460% del capitale sociale avente diritto di voto (c.d. "Lista n. 2").

All'esito della votazione, i candidati eletti sono risultati: (1) prof. Cesare Conti, quale Presidente, tratto dalla Lista n. 2 (lista di minoranza); (2) dott. Alberto Villani quale sindaco effettivo; (3) dott.ssa Paola Mignani quale sindaco effettivo; (4) dott.ssa Alberta Gervasio, quale sindaco supplente, tratta dalla Lista n. 2 (lista di minoranza); (5) dott.ssa Laura Braga quale sindaco supplente.

A fronte di un capitale votante corrispondente a n. 132.636.193 azioni ordinarie pari all'88,719862% del capitale sociale, l'elezione dei suddetti Sindaci è avvenuta con n. 86.233.316 voti favorevoli pari al 65,014921% del capitale votante per la lista presentata dal socio De Longhi Industrial S.A. (Lista n. 1) e con n. 36.157.096 voti favorevoli pari al 27,260354% del capitale votante per la lista presentata dal gruppo di società di gestione del risparmio e da intermediari finanziari (Lista n. 2).

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito 11 volte e per l'esercizio in corso si sono già tenute 2 riunioni. Di regola le riunioni del Collegio hanno una durata media di circa 4 ore. Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei Sindaci (vedasi al riguardo la Tabella 2 allegata alla presente Relazione). Il Collegio ha partecipato a tutte le adunanze del Consiglio di Amministrazione e, con almeno un suo esponente, anche alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Sino all'approvazione della presente Relazione non si sono verificati cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Di seguito viene indicato il curriculum vitae dei Sindaci effettivi in carica alla data della presente Relazione.

Prof. Cesare Conti, Presidente del Collegio Sindacale, è nato a Bergamo nel 1963. Professore di Finanza Aziendale nel Dipartimento di Finanza dell'Università Bocconi di Milano, dove è direttore del Master of Science in Finance e insegna "Finanza Aziendale", "Valutazioni di Azienda" e "Financial Risk Management nelle Aziende" nei percorsi undergraduate, graduate e master, sia in lingua italiana sia in lingua inglese. Autore di numerose pubblicazioni focalizzate su: finanza aziendale, finanziamenti di aziende e valutazioni aziendali; corporate governance, enterprise risk management e gestione dei rischi finanziari; governance, management, reporting, valutazione e rappresentazione in bilancio dei prodotti derivati. Consulente indipendente, CTU e CTP di aziende, banche, fondi di private equity, enti pubblici, studi legali/professionali in tema di valutazioni aziendali, finanza aziendale, financial risk management, operazioni di nuovo indebitamento, refinancing, ristrutturazione del debito e stipulazioneristrutturazione-chiusura di prodotti derivati. Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano, dei Revisori Contabili e dei Consulenti Tecnici del Giudice del Tribunale di Milano.

Dott.ssa Paola Mignani, Sindaco Effettivo, è nata a Torino nel 1966. Laureata in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano nel 1989, è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano dal 1991 e dal 1995 anche al Registro dei Revisori Contabili. Svolge attività di consulenza finanziaria ed aziendale presso una primaria società di Milano ed è membro del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione di varie società, operanti sia in settori industriali, che finanziari, tra cui società il cui titolo è quotato alla Borsa Valori. È docente nel corso di Economia Aziendale del Corso di Laurea in Relazioni Pubbliche e Comunicazione d'Impresa della Libera Università di Lingue e Comunicazione.

Dott. Alberto Villani, Sindaco Effettivo, è nato a Milano nel 1962. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1988, abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista nel 1990. Iscritto all'Albo Dottori Commercialisti di Milano dal 14/03/1990 e Revisore Contabile iscritto nel Registro di cui al D.M. 12/4/95 pubblicato sulla G.U. al n. 31 bis 4° Serie SP del 21.4.95. Esercita in maniera autonoma, nello studio di cui è titolare l'attività di Dottore Commercialista. Membro del consiglio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 2005 al 2007. In qualità di consulente svolge attività di assistenza fiscale e societaria, di controllo legale dei conti e di revisione contabile; consulenza per valutazioni d'azienda e assistenza in operazioni straordinarie; consulenza e assistenza nell'ambito del contenzioso tributario. Svolge abitualmente la propria attività professionale con clientela estera, in società e gruppi societari internazionali. Svolge funzione di Amministratore e membro del Collegio Sindacale in diverse società.

Criteri e Politiche di Diversità

In attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una politica in materia di diversità in relazione alla composizione del Collegio Sindacale di De' Longhi S.p.A., relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale (la "Politica").

Tale Politica è contenuta nelle "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di De' Longhi S.p.A." approvate dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 26 febbraio 2019 su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, che – con riguardo alla diversità nella composizione del Collegio Sindacale – ne ha elaborato i contenuti tenendo conto delle indicazioni fornite dal Collegio Sindacale (le "Politiche di diversità").

Nel definire i criteri e gli obiettivi della Politica, gli organi di amministrazione e di controllo di De' Longhi hanno ritenuto che la composizione ottimale del Collegio Sindacale debba soddisfare i seguenti requisiti:

• (I) i Sindaci effettivi dovrebbero essere in maggioranza revisori legali iscritti nell'apposito registro;
• (II) è auspicabile una equilibrata combinazione di diverse fasce d'età all'interno del Collegio Sindacale, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze;
• (III) la composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi, in conformità alle disposizioni di legge e statutarie di volta in volta vigenti, nonché nel rispetto delle raccomandazioni dettate al riguardo dal Codice di Autodisciplina, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
• (IV) almeno un Sindaco effettivo dovrebbe aver maturato un'adeguata esperienza in società quotate, contesti complessi e/o internazionali;
• (V) dovrebbe essere assicurata la presenza di sindaci che, nel loro complesso, siano competenti in settori attinenti a quello in cui opera la Società e il Gruppo De' Longhi;
• (VI) dovrebbe essere assicurata la presenza di figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare una combinazione di competenze es esperienze tra loro diverse e complementari;
• (VII) il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare un adeguato svolgimento e coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con eventuali ulteriori attività svolte da altri soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In aggiunta ai suddetti requisiti in termini di diversità, la Politica richiede inoltre, che tutti i membri del Collegio Sindacale garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo allo svolgimento accurato e consapevole dei propri compiti, tenendo conto del numero di altri incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e controllo di altre società (nel rispetto della disciplina di legge) e dell'impegno loro richiesto da eventuali ulteriori attività lavorative professionali svolte.

Il testo delle "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di De' Longhi S.p.A." è disponibile sul sito internet www.delonghigroup.com, nella sezione "Governance"-"Documenti Societari").

Nella seduta dell'11 marzo 2021, tenuto conto degli esiti dell'attività di autovalutazione condotta dal Collegio Sindacale (v. infra) e di quanto relazionato al riguardo da parte del Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Presidente del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre verificato – nel rispetto di quanto richiesto dal paragrafo 7 delle "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di De' Longhi S.p.A." - che l'attuale composizione del Collegio Sindacale risponde a quanto richiesto dalla Politica.

In relazione al criterio applicativo 8.C.1. del Codice di Autodisciplina, si precisa che l'indipendenza dei Sindaci è ritenuta già assicurata dal rispetto della vigente normativa di legge e di Statuto e che pertanto il Consiglio di Amministrazione non ha sino ad oggi ritenuto necessario applicare ai Sindaci anche i criteri di indipendenza di cui all'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

Si segnala, peraltro, che in occasione della valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri effettuata da ultimo nella riunione del 23 febbraio 2021, il Collegio Sindacale ha svolto le verifiche in applicazione dei criteri dettati non solo delle disposizioni di legge e statutarie vigente, ma anche del combinato disposto dei criteri applicativi 8.C.1 e 3.C.1 del Codice di Autodisciplina, rilevando l'indipendenza di tutti i Sindaci in carica ai sensi di legge, di statuto e del Codice di Autodisciplina. Il relativo esito è stato comunicato al Consiglio nella riunione consiliare dell'11 marzo 2021, affinché fosse esposta nella presente Relazione.

In osservanza del Criterio applicativo 8.C.3. del Codice di Autodisciplina, il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

In attuazione dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/10, nonché delle Linee di Indirizzo, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi non di revisione prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Si precisa infine che il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è altresì coordinato con il Responsabile della funzione Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi.

Con riguardo al criterio applicativo 8.C.4. del Codice di Autodisciplina, tenuto conto che nella riunione del 30 aprile 2019 l'Assemblea ha fissato il compenso annuo da attribuire ai membri del Collegio Sindacale per il triennio 2019-2021 in € 61.900 annui lordi per il Presidente e in € 41.300 annui lordi per ciascuno dei due sindaci effettivi, la Società ritiene che la remunerazione dei Sindaci sia commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Induction Programme

In attuazione del criterio applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina (che richiede alla Società di consentire ad amministratori e sindaci, durante il loro mandato, di partecipare ad iniziative volte a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento), si precisa che il numero delle riunioni del Collegio, nonché la partecipazione dei membri del Collegio Sindacale alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazioni e Nomine garantiscono un continuo aggiornamento dei Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato. Inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente e l'Amministratore Delegato, nel corso delle riunioni consiliari, provvedono ad illustrare quanto rileva ai fini dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo costantemente, con il supporto delle strutture interne, anche informazioni in merito ai principali aggiornamenti del quadro normativo di interesse e al loro impatto sulla Società.

Si segnala altresì, che il Collegio Sindacale ha preso parte alla induction descritta nel precedente paragrafo 4.2. della presente Relazione.

Il Collegio Sindacale ha inoltre svolto l'attività di autovalutazione, come previsto dalle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. In particolare, il Collegio ha elaborato, compilato e discusso un questionario di autovalutazione, articolato in una prima sezione dedicata ai profili soggettivi dei suoi membri (composizione quantitativa e qualitativa) e in una seconda sezione focalizzata sul funzionamento del Collegio nel suo complesso (riunioni, attività svolta dal Presidente, flussi informativi, ruolo e compiti di controllo e sorveglianza). Il Collegio ha poi redatto un'apposita relazione di autovalutazione che è stata presentata al Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione dell'11 marzo 2021. Nella relazione di autovalutazione e nella sintesi presentata al Consiglio di Amministrazione non sono emerse carenze né in ordine ai singoli componenti effettivi né con riguardo alla composizione e al funzionamento del Collegio.

14. Rapporti con gli azionisti

Al fine di agevolare il dialogo con i propri Azionisti, l'Emittente ha istituito nell'ambito del proprio sito internet www.delonghigroup.com, un'apposita sezione "Investitori", dove sono pubblicate tutte le informazioni finanziarie e societarie utili alla comunità degli investitori e, più specificamente, agli Azionisti per l'esercizio consapevole dei propri diritti.

La Società si è dotata di una struttura interna di Investor Relations incaricata di gestire i rapporti con gli Azionisti. Tale struttura, organizzativamente inserita all'interno dell'area Strategy and Control, che fa capo al dott. Marco Cenci (Chief Strategy & Control Officer), è diretta dal dott. Fabrizio Micheli, il quale ricopre anche la carica di Direttore Mergers & Acquisitions. I riferimenti che consentono di entrare in contatto con la struttura di Investor Relations (reperibili anche online sul sito www.delonghigroup.com, sezione "Media" - "Contatti") sono i seguenti: telefono: 0422 4131 – fax: 0422 414346 e-mail: investor.relations@delonghigroup.com.

Si precisa che la Società ottempera agli obblighi informativi previsti dalla normativa vigente, anche regolamentare, con precisione e tempestività, ed ha strutturato il proprio sito internet in modo da rendere agevole al pubblico l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente.

15. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto Sociale, la convocazione dell'Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, è regolata mediante rinvio alla disciplina prevista dalla legge vigente.

In ossequio a quanto disposto dall'articolo 9 del Codice di Autodisciplina, alle Assemblee partecipano, di norma, tutti gli amministratori. Per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si applicano le vigenti disposizioni di legge.

L'Assemblea dei Soci delibera sulle materie di propria competenza ai sensi della normativa vigente, non essendo previste dallo Statuto Sociale ulteriori specifiche competenze. Si precisa che lo Statuto, in osservanza dell'art. 2365, comma 2 del cod. civ., attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del cod. civ., l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto alle disposizioni normative e il trasferimento della sede sociale all'interno del territorio nazionale.

Con delibera dell'11 aprile 2017, l'Assemblea straordinaria degli Azionisti ha modificato l'articolo 5-bis dello Statuto sociale, prevedendo l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto disciplinato dall'art. 127-quinquies del TUF. Tale istituto, introdotto con il D.L. 24 giugno 2014 n. 91, ha lo scopo di consentire alle società quotate di dotarsi di uno strumento di incentivazione per gli Azionisti che abbiano scelto di prediligere un investimento duraturo nella società quotata, rafforzandone il ruolo nella governance attraverso la maggiorazione del diritto di voto.

Tale istituto consente a ciascun Azionista che abbia detenuto le azioni per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi decorrente dalla iscrizione nell'apposito elenco speciale istituito dalla Società di esercitare un diritto di voto doppio per ciascuna azione.

Per maggiori informazioni si rinvia al "Regolamento per il voto maggiorato" adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 aprile 2017 e consultabile nel sito internet della Società www.delonghigroup.com, sezione "Governance" – "Voto Maggiorato", ove è disponibile, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 143-quater, comma 5 del Regolamento Emittenti, l'elenco degli azionisti con partecipazione superiore al 3% che hanno richiesto l'iscrizione nel suddetto elenco speciale (riportato anche al precedente paragrafo 2, lett. D) della presente Relazione) e quelli che hanno ottenuto la maggiorazione del diritto di voto.

Il diritto d'intervento e la rappresentanza in Assemblea sono disciplinati, ai sensi dell'art. 7 dello Statuto, facendo rinvio alla disciplina prevista dalla legge vigente. Al riguardo, si specifica che l'art. 7 dello Statuto prevede che la delega per la rappresentanza in Assemblea possa essere conferita anche in via elettronica nel rispetto della normativa di volta in volta vigente, e che possa essere notificata alla Società anche tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica certificata riportato nell'avviso di convocazione, in osservanza delle applicabili disposizioni – anche regolamentari – vigenti. Ai fini dell'intervento in Assemblea degli Azionisti trova applicazione la disciplina dettata dall'art. 83-sexies del TUF.

In osservanza dell'art. 7-bis dello Statuto, l'Assemblea potrà svolgersi – se previsto nel relativo avviso di convocazione – anche in audiovideoconferenza, con indicazione dei luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire. In ogni caso deve essere consentito:

• al Presidente dell'Assemblea, anche avvalendosi dell'ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, verificare se l'Assemblea è regolarmente costituita ed in numero per deliberare, dirigere e regolare la discussione, stabilire l'ordine e le modalità delle votazioni nonché proclamarne l'esito;
• al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
• a tutti gli intervenuti di partecipare intervenendo alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti posti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti.

La riunione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente, il Presidente dell'Assemblea ed il soggetto verbalizzante.

Con riguardo alla disciplina dello svolgimento dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, l'Assemblea della Società ha provveduto ad adottare il "Regolamento Assembleare di De' Longhi S.p.A." al fine di garantire il corretto e ordinato funzionamento della stessa e, in particolare, il diritto di ciascun Azionista di intervenire, seguire il dibattito, esprimere la propria opinione sugli argomenti in discussione ed il diritto di esercitare il proprio voto. Tale regolamento – pubblicato nella sezione "Governance" – "Documenti Societari" del sito internet www.delonghigroup.com – costituisce un valido strumento per garantire la tutela dei diritti di tutti gli Azionisti e la corretta formazione della volontà assembleare.

In osservanza dell'art. 13 del Regolamento Assembleare e del criterio applicativo 9.C.3. del Codice di Autodisciplina, tutti coloro che intervengono all'Assemblea hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione, presentando una richiesta scritta al Presidente contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, che può essere presentata fintanto che il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda d'intervento. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli punti all'ordine del giorno, può determinare in apertura di riunione il tempo – comunque non inferiore a otto minuti – a disposizione di ogni oratore per svolgere il suo intervento. Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta in relazione allo stesso argomento, esaurita la fase delle risposte.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha riferito in Assemblea, da ultimo nella riunione assembleare del 22 aprile 2020, sull'attività svolta e programmata e si è sempre adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. All'Assemblea del 22 aprile 2020 hanno preso parte tutti i Consiglieri della Società. Il Comitato Remunerazioni e Nomine ha riferito sul proprio funzionamento e sulle attività svolte, nella Relazione sulla Remunerazione presentata agli Azionisti in Assemblea.

Nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019 approvata in data 12 marzo 2020 – a disposizione degli Azionisti e del pubblico presso la sede della Società e sul sito internet www.delonghigroup.com (sezione "Governance", "Organi Sociali", "Assemblea del 22 aprile 2020"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet www.. it – il Consiglio di Amministrazione aveva formulato la proposta di distribuzione di un dividendo di Euro 0,54 per ciascuna azione in circolazione in vista dell'Assemblea degli Azionisti svoltasi il 22 aprile 2020 per l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

Accogliendo la proposta dell'azionista di maggioranza De Longhi Industrial S.A., l'Assemblea ha tuttavia deliberato, in via cautelativa, di non distribuire alcun dividendo, stante la situazione di incertezza generale conseguente alla pandemia da Covid-19 in corso.

In data 10 novembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato il "Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2020" – a disposizione degli Azionisti e del pubblico presso la sede della Società e sul sito internet www.delonghigroup.com (sezione "Investitori", "Risultati"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet – che evidenzia ricavi, margini e generazione di cassa in forte progressione. Alla luce del buon andamento della Società e del Gruppo De' Longhi nell'esercizio 2020, confermato dai risultati conseguiti al 30 settembre 2020, nella medesima riunione il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di rinnovare all'Assemblea la proposta di distribuzione di un dividendo dello stesso importo di quello proposto in sede di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 (pari ad Euro 0,54 per ogni azioni in circolazione), essendo venuti meno i motivi di cautela alla base della mancata distribuzione, in quel momento, dei dividendi maturati.

L'Assemblea dei Soci tenutasi il 15 dicembre 2020 ha approvato all'unanimità dei presenti (i.e. 89,46% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto), la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di distribuzione di un dividendo di € 0,54 per ciascuna azione avente diritto.

Con riferimento al criterio applicativo 9.C.4. del Codice di Autodisciplina, si precisa che nel corso dell'Esercizio le variazioni nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente sono risultate in linea con l'andamento del mercato e non si sono verificate variazioni sostanziali nella composizione della compagine sociale dell'Emittente.

16. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123 bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società non ha adottato ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle descritte nella presente Relazione.

17. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Dalla data di chiusura dell'Esercizio alla data di approvazione della presente Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di governance della Società.

A fronte della pubblicazione del nuovo Codice di Corporate Governance - al quale la Società ha aderito con delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 11 febbraio 2021 - la Società ha realizzato nel corso dell'Esercizio una gap analysis al fine di identificare le attività da realizzare e le valutazioni da effettuare in ottemperanza alle nuove raccomandazioni dell'autodisciplina. Gli esiti di tale gap analysis sono stati analizzati - ciascuno per gli aspetti di competenza - dal Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità e dal Comitato Remunerazioni e Nomine, prima di essere condivisi con il Consiglio di Amministrazione dell'11 febbraio 2021. Sulla base di tale gap analysis è stata poi realizzata una pianificazione temporale degli interventi da dover realizzare nel corso dell'anno 2021 in attuazione delle nuove raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

In data 11 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato una Politica dei Dividendi, della quale è stata data informazione al mercato tramite Comunicato Stampa emesso in pari data.

18. Considerazioni sulla lettera del 22 dicembre 2020 del presidente del comitato per la corporate governance

Le raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance nella lettera del 22 dicembre 2020 (di seguito le "Raccomandazioni" o singolarmente la "Raccomandazione") sono state oggetto di esame da parte del Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 febbraio 2021, nel corso della quale sono state formulate considerazioni al riguardo tenendo conto degli esiti dell'esame della suddetta lettera condotto preliminarmente dal Comitato Controllo e Rischi nella seduta dell'8 febbraio 2021 e dal Comitato Remunerazioni e Nomine nella riunione del 9 febbraio 2021.

In relazione a ciascuna raccomandazione formulata dal Comitato per la Corporate Governance, si riportano di seguito le considerazioni di sintesi condivise dal Consiglio di Amministrazione all'esito delle suddette valutazioni.

Con riferimento alla Raccomandazione n. 1 - circa l'invito ai consigli di amministrazione a integrare la sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo – è stato rilevato che:

• il tema della sostenibilità ha fatto il suo ingresso ufficiale a livello di Consiglio di Amministrazione, tramite l'attribuzione al Comitato Controllo e Rischi anche delle competenze in materia di sostenibilità con conseguente modifica della denominazione del comitato medesimo in Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità;

• è stato istituito un Sustainability Steering Commettee, composto da alcuni primi riporti dell'Amministratore Delegato, con la responsabilità di definire la strategia di sostenibilità a livello di Gruppo;

• nel 2020 le attività sono state sospese a causa della pandemia da Covid-19. Al contempo è stato evidenziato l'importante sforzo profuso nel corso dell'Esercizio per assicurare condizioni di massima sicurezza e incolumità dei dipendenti e continuità e sostenibilità del business in un anno caratterizzato da incertezze e criticità senza precedenti;
• la sostenibilità sarà un elemento cardine di molte delle scelte e decisioni che il Consiglio di Amministrazione sarà chiamato a prendere nei mesi ed anni a venire.

La Società, per il tramite anche del Comitato Remunerazioni e Nomine, lavorerà nel corso del 2021 assieme al nuovo Amministratore Delegato, dott. Massimo Garavaglia, al fine di integrare la sostenibilità nella politica di remunerazione aziendale.

Con riguardo alla Raccomandazione n. 2 circa l'informativa pre-consiliare, è stato rilevato che:

• il Consiglio di Amministrazione ha determinato in almeno 2 giorni antecedenti l'adunanza (salvo casi di urgenza) il congruo preavviso per l'invio della documentazione ai consiglieri;
• nelle adunanze tenutesi nel corso dell'Esercizio, il termine indicato dal Consiglio è stato rispettato, come evidenziato in sede di autovalutazione;
• la Società non ha previsto che il citato termine dei 2 giorni antecedenti l'adunanza (salvo casi di urgenza) sia derogabile per mere esigenze di riservatezza.

Con riferimento alla Raccomandazione n. 3 circa l'applicazione dei criteri di indipendenza è stato rilevato che:

• in relazione all'esercizio 2020 non si sono verificati casi di disapplicazione dei criteri di indipendenza riferiti a Consiglieri e Sindaci della Società;
• la Società, tramite il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine, valuterà nel corso del 2021 la definizione ex ante dei criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame, anche in ottica del rinnovo degli organi sociali che avverrà nel 2022.

Con riferimento alla Raccomandazione n. 4 circa l'autovalutazione del consiglio di amministrazione è stato rilevato che:

• una specifica domanda in merito al contributo del Consiglio di Amministrazione alla definizione dei piani strategici è stata inserita nel Questionario di Autovalutazione riferito all'Esercizio 2020;
• la supervisione del processo di board review è stata affidata al Comitato Remunerazioni e Nomine, come specificato al paragrafo 4.3 della presente Relazione.

Con riferimento alla Raccomandazione n. 5 circa il tema della nomina e successione degli amministratori è stato rilevato che:

• le funzioni previste dal Codice di Autodisciplina per il comitato nomine sono state attribuite dal Consiglio di Amministrazione al "Comitato Remunerazioni e Nomine", unificandole così a quelle previste per il comitato remunerazioni, e la Società ha da sempre reso conto puntualmente delle attività condotte dal Comitato in relazione ad entrambe le funzioni svolte;
• la Società ha da sempre prestato particolare attenzione al tema di assicurare la completezza e la tempestività delle proposte di delibera funzionali al processo di nomina degli organi sociali. A tal proposito si evidenzia come una specifica domanda in merito alla composizione ottimale dell'organo amministrativo è da sempre stata inserita nel questionario di autovalutazione annuale;
• il Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite del Comitato Remunerazioni e Nomine, valuterà nel corso dell'anno l'opportunità di prevedere un piano di successione per gli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico, così come accerterà l'esistenza di adeguate procedure per la successione del Top Management.

Con riferimento alla Raccomandazione n. 6 circa il tema delle politiche di remunerazione:

• la Società già nella politica in materia di remunerazione riferita all'Esercizio 2020 ha previsto l'esplicitazione del peso della componente variabile sul pacchetto complessivo, distinguendo tra componenti legate a orizzonti temporali annuali e pluriennali;
• con riferimento al collegamento della remunerazione variabile ad obiettivi di performance di lungo termine, si ricorda che la Società ha in essere un piano LTI Cash oltre a 2 piani di Stock-Options (del più recente – "Piano di Stock Options 2020-2027" - è in corso il periodo di vesting). Inoltre, si evidenzia che alcuni parametri non finanziari sono già previsti nelle MBO dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. È attualmente allo studio della Società se ed in che modo tale approccio possa essere ulteriormente rafforzato;
• non si evidenziano casi di erogazione a Consiglieri di remunerazioni variabili non legate a parametri di performance predeterminati;
• nella politica sulla remunerazione riferita all'Esercizio 2020 è stata data totale disclosure dei contenuti del pacchetto retributivo del nuovo Amministratore Delegato nonché Direttore Generale, dott. Massimo Garavaglia, ivi compresi i criteri e procedure per l'assegnazione di indennità di fine carica. Per quanto riguarda gli altri amministratori esecutivi, non sono al momento previste indennità di fine carica che non siano quelle previste dai contratti collettivi di lavoro applicabili;
• la Società ha verificato nel corso del 2020 e del 2021 che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo sono adeguati alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico. Si ricorda che, a fronte delle verifiche effettuate nei primi mesi del 2020, il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2020 aveva deliberato di aumentare il compenso per la partecipazione a ciascuna riunione dei Comitati come segue: i) al Presidente di ciascun Comitato un incremento del gettone di presenza da € 1.500 a € 2.500 e ii) al membro di ciascun Comitato un incremento del gettone di presenza da € 1.000 a € 2.000. Le valutazioni svolte a inizio 2021 evidenziano inoltre l'opportunità, in particolare in previsione del rinnovo di entrambi gli organi societari del 2022, di realizzare ulteriori approfondimenti in merito, se del caso tramite anche benchmark di mercato.

Le raccomandazioni formulate nella summenzionata lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state sottoposte, per quanto di competenza, anche al Collegio Sindacale dell'Emittente.

Treviso, 11 marzo 2021 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Giuseppe de' Longhi

Consiglio di Amministrazione													Controllo e Rischi Comitato		Comitato Remun. e Nomine
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista**	Esec.	Non- esec.	Indip. da Codice di autodisciplina ****	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*) ()	(*)	(**)
Presidente	de' Longhi Giuseppe	1939	2001	30.04.2019	Approvazione Bilancio 31.12.2021 al	M	X				3	13/13
Amministratore	de' Longhi Fabio	1967	2001	30.04.2019	Approvazione Bilancio 31.12.2021 al	M	X				2	13/13
Amministratore delegato ●★	Garavaglia Massimo	1966	2020	22.04.2020	Approvazione Bilancio al 31.12.2021	N/A	X				2	8/8
Amministratore	de' Longhi Silvia	1984	2007	30.04.2019	Approvazione Bilancio 31.12.2021 al	M	X				1	13/13
Amministratore	Massimiliano Benedetti	1970	2018	30.04.2019	Approvazione Bilancio 31.12.2021 al	M		X	X	X	2	13/13
Amministratore	Ferruccio Borsani	1958	2019	30.04.2019	Approvazione Bilancio 31.12.2021 al	m		X	X	X	-	13/13
Amministratore	Luisa Maria Virginia Collina	1968	2016	30.04.2019	Approvazione Bilancio 31.12.2021 al	M		X	X	X	1	13/13
Amministratore	Corrada Renato	1949	2004	30.04.2019	Approvazione Bilancio 31.12.2021 al	M		X		X	-	13/13	M 7/7
Amministratore	Garavaglia Carlo	1943	2001	30.04.2019	Approvazione Bilancio 31.12.2021 al	M		X			5	13/13		9/9	M
Amministratore ■	Cristina Pagni	1955	2013	30.04.2019	Approvazione Bilancio 31.12.2021 al	M		X	X	X	-	13/13	M 7/7	9/9	P
Amministratore	Petruccioli Stefania	1967	2013	30.04.2019	Approvazione Bilancio 31.12.2021 al	M		X	X	X	2	13/13	P 7/7	9/9	M
Amministratore	Giorgio Sandri	1944	2001	30.04.2019	Approvazione Bilancio 31.12.2021 al	M		X			-	13/13

Tabella 1: struttura del consiglio di amministrazione e dei comitati Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1% del capitale sociale

Comitato Controllo e Rischi: 7

Comitato Remun. e Nomine: 9

NOTE

N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 13

^ Durante l'Esercizio, il dott. Fabio de' Longhi è stato Amministratore Delegato, amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO) sino al 1° maggio 2020, data in cui la nomina del dott. Massimo Garavaglia a tali cariche ha avuto efficacia.

● Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

★ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

■ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso. (*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui

avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Tabella 2: struttura del collegio sindacale

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima * nomina	In carica dal	In carica fino a	Lista ** (M/m)	Indipendenza da Codice	Partecipazione alle riunioni del *** Collegio	Numero altri incarichi ****
Presidente	Cesare Conti	1963	2016	30.04.2019	Approvazione Bilancio 31.12.2021 al	m	X	11/11	3
Sindaco effettivo	Paola Mignani	1966	2013	30.04.2019	Approvazione Bilancio 31.12.2021 al	M	X	11/11	7
■ Sindaco Effettivo	Alberto Villani	1962	2013	30.04.2019	Approvazione Bilancio 31.12.2021 al	M	X	11/11	31
Sindaco supplente	Laura Braga	1984	2019	30.04.2019	Approvazione Bilancio al 31.12.2021	M	X	N/A	N/A
Sindaco supplente	Alberta Gervasio	1965	2016	30.04.2019	Approvazione Bilancio al 31.12.2021	m	X	N/A	N/A
					Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1% del capitale sociale
	Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 11

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). **** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

■ Il dott. Alberto Villani è stato Sindaco Effettivo della Società nel triennio 2013-2016. In data 30.04.19 il dott. Villani è stato nuovamente nominato a tale incarico per il triennio 2019- 2021.