De'Longhi

Remuneration Information • Mar 30, 2021

Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti

De' Longhi S.p.A. – Sede legale: Via Lodovico Seitz n. 47, Treviso (Italia) Capitale sociale: € 225.837.846,00 i.v. – Codice fiscale e Registro delle Imprese di Treviso n. 11570840154

Indice

Definizioni	5
Premessa	7
SEZIONE I – POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2021	8
1. Finalità e Principi della Politica	9
1.1 Finalità	9
1.2 Principi Generali	10
1.3 Ambito di applicazione e durata	11
1.4 Cambiamenti rispetto all'esercizio finanziario precedente	12
2. La Governance del processo di remunerazione	13
2.1 Gli organi e i soggetti coinvolti	13
2.2 Il Comitato Remunerazioni e Nomine	16
2.3 Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica	18
2.4 Processo per la definizione e l'approvazione della Politica	18
3. Descrizione della Politica	19
3.1 Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione	19
3.1.1 Remunerazione degli amministratori non esecutivi	19
3.1.2 Remunerazione degli amministratori esecutivi	19
a) Presidente del Consiglio di Amministrazione	21
b) Vice Presidente	21
c) Amministratore Delegato e Direttore Generale	22
3.2 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche	23
3.2.1 Remunerazione del Dirigente Preposto	24
3.3 Remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit	25
3.4 Incentivi a breve termine: la componente variabile annuale (MBO)	25
3.5 Incentivi a medio/lungo termine	27
3.5.1 Piano LTI Cash 2021-2023	27
3.5.2 Piani di remunerazione basati su azioni	30
3.6 Benefit non monetari	31
3.7 7 Trattamenti previsti in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro	32
3.7.1 Indennità	32
3.7.2 Effetti sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa	33
3.7.3 Benefits non monetari – contratti di consulenza	34

3.8 Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale	34
3.9 Deroghe consentite alla presente Politica	35
SEZIONE II – COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2020 ED ALTRE INFORMAZIONI	36
Parte Prima	37
1. Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione nell'esercizio 2020	37
a) Compensi degli amministratori non esecutivi	38
b) Compensi del Presidente del Consiglio di Amministrazione	39
c) Compensi del Vice Presidente e Amministratore Delegato fino al 30 aprile 2020	39
d) Compensi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale	40
e) Compensi dell'amministratore che ricopre anche il ruolo di Chief Corporate Services Officer di Gruppo	41
2. Compensi dei componenti del Collegio Sindacale nell'esercizio 2020	43
3. Compensi degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2020	45
4. Informativa di confronto per gli ultimi cinque anni	37
5. Informativa rispetto al voto espresso dall'Assemblea sulla Sezione II della Relazione dell'esercizio precedente	47
Parte Seconda	48
1. Compensi corrisposti nell'esercizio 2020	49
Tabella 1 – All. 3A, Schema 7-bis - Regolamento Emittenti	49
2. Stock-options assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche	55
Tabella 2 – All. 3A, Schema 7-bis - Regolamento Emittenti	55
3. Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche	57
Tabella 3B – All. 3A, Schema 7-bis - Regolamento Emittenti	57
4. Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di Controllo, dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche al 31 dicembre 2020	61
Tabella 1 – All. 3A, Schema 7-ter - Regolamento Emittenti	61

Definizioni

Di seguito sono indicate le principali definizioni impiegate nel presente documento, in aggiunta a quelle indicate nel testo.

Amministratore Delegato e Direttore generaleo AD/DG: Il Chief Executive Officer nonché Direttore Generale di De'Longhi S.p.A. e del Gruppo.

Assemblea L'Assemblea degli azionisti di De' Longhi S.p.A.

Azioni Le azioni di De' Longhi S.p.A. quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Circostanze Eccezionali Conformemente a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, le «situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso per assicurarne la capacità di stare sul mercato».

Comitato Indipendenti o CI Il "Comitato Indipendenti" di De' Longhi S.p.A.

Comitato controllo e rischi o CCR Il "Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità" di De' Longhi S.p.A.

Comitato Remunerazioni e Nomineo CRN Il "Comitato Remunerazioni e Nomine" di De' Longhi S.p.A. CCNL Il contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi.

Codice di corporate Governance il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria al quale la Società aderisce, consultabile all'indirizzo internet seguente: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf

Consob Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G. B. Martini, n. 3. Collegio Sindacale Il "Collegio Sindacale" di De' Longhi S.p.A.

Consiglio di Amministrazione Il "Consiglio di Amministrazione" di De' Longhi S.p.A.

De' Longhi S.p.A. o De' Longhi o Società De' Longhi S.p.A., con sede in Treviso, via Lodovico Seitz n. 47. Direttore Generale Il direttore generale di De'Longhi S.p.A. nominato dal Consiglio di Amministrazione (ruolo che è stato attribuito con decorrenza 1° maggio 2020 all'Amministratore Delegato).

Dirigenti con Responsabilità Strategiche I dirigenti del Gruppo (diversi dal AD/DG e dal Vice Presidente) individuati dal Consiglio di Amministrazione che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività del Gruppo De' Longhi.

Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione – da ultimo nella seduta dell' 11 marzo 2021 – ha identificato quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche: il Chief Financial Officer, il Chief Strategy and Control Officer, la Chief Corporate Services Officer, il Chief Operations and Technology Officer, il Chief Marketing Officer e il Chief Commercial Officer.

Gruppo De' Longhi o Gruppo L'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di De' Longhi S.p.A.

Mercato Telematico Azionario Il mercato telematico azionario organizzato e da Borsa Italiana S.p.A.

MBO La componente variabile annuale della remunerazione attribuita a fronte della carica di Amministratore Esecutivo ovvero di un contratto di lavoro dipendente con la qualifica di dirigente, conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali, illustrata al paragrafo 3.3 della Sezione I della presente Relazione.

Opzioni Le opzioni assegnate ai beneficiari dei Piani di Stock Options.

Piani di Stock Options Il "Piano di Stock Options 2016-2022" ed il "Piano di Stock Options 2020-2027". Piano di Stock Options 2016-2022 Il "Piano di Stock Options 2016-2022" riservato all'Amministratore Delegato della Società e al top management del Gruppo De' Longhi, approvato dall'Assemblea del 14 aprile 2016.

Piano di Stock Options 2020-2027 Il "Piano di Stock Options 2020-2027" riservato all'Amministratore Delegato della Società e ad un ristretto numero di top manager del Gruppo De' Longhi approvato dall'Assemblea del 22 aprile 2020.

Piano LTI Cash 2018-2020 Il piano di incentivazione monetario denominato "Piano LTI Cash 2018-2020" riservato al top management e alle risorse chiave del Gruppo De' Longhi, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 31 luglio 2018 il cui periodo di vesting è terminato il 31 dicembre 2020. Piano LTI Cash 2021-2023 Il piano di incentivazione monetario denominato "Piano LTI Cash 2021-2023"

riservato al top management e alle risorse chiave del Gruppo De' Longhi le cui linee guida sono state definite dal Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 marzo 2021 e formano oggetto della Politica di Remunerazione 2021.

Politica di Remunerazione o Politica La politica annuale in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, approvata per l'esercizio 2021 dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2021 su proposta del CRN, sentito il parere del Collegio Sindacale, che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2021.

Politiche di Diversità Le "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di De' Longhi S.p.A." approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2019.

Procedura OPC La "Procedura sulle operazioni con parti correlate del Gruppo De' Longhi S.p.A." predisposta ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella versione pro tempore vigente.

Regolamento Emittenti Il Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni.

Regolamento OPC Il "Regolamento operazioni con parti correlate" adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 pro tempore vigente.

Retribuzione Annua Lorda o RAL La componente fissa annua lorda della remunerazione per gli Amministratori che hanno in essere un rapporto di lavoro dipendente con la Società o con una delle altre società del Gruppo nonché per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Testo unico della Finanza o TUF Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) e successive modificazioni ed integrazioni.

Premessa

La presente "Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti" (nel seguito, la "Relazione") è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, in data 11 marzo 2021, in osservanza dei vigenti obblighi normativi e regolamentari previsti, in particolare, dall'art. 123-ter del TUF nonché dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e dai relativi schemi di disclosure, come modificati ed integrati in recepimento della Direttiva UE 2017/828 (c.d. SHRD II).

La Relazione illustra:

• nella Sezione I, la Politica adottata per l'esercizio 2021 per la remunerazione degli Amministratori, incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Sindaci (fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile), nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e le procedure utilizzate per l'adozione ed attuazione della Politica stessa;
• nella Sezione II (articolata in due parti): nella Prima Parte, la rappresentazione dei compensi erogati dalla Società con riferimento a ciascuna delle voci che compongono la remunerazione per l'esercizio 2020 degli Amministratori, incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Sindaci, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con evidenza anche di informazioni di confronto per gli ultimi cinque esercizi tra la variazione annuale della remunerazione totale dei componenti degli organi sociali rispetto ai risultati della Società, nonché alla remunerazione annua lorda media dei dipendenti; nella Seconda Parte (i) il dettaglio dei compensi corrisposti o maturati nell'esercizio 2020 a tali soggetti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle allegate alla presente Relazione, che formano parte integrante della stessa; nonché (ii) le informazioni sulle partecipazioni detenute nella Società e nelle sue controllate dai medesimi soggetti nonché dai loro coniugi non legalmente separati o dai loro figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

Ai fini di una migliore comprensione dei contenuti della presente Relazione, si precisa che la Società è una holding che svolge attività di gestione di partecipazioni e di servizi centralizzati a favore di società controllate.

Il contenuto della presente Relazione:

• a) è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet1 della Società www.delonghigroup.com – sezione "Governance"–"Organi sociali"– "Assemblea del 2021", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo – entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 (in particolare, in data 30 marzo 2021);
• b) è poi sottoposta all'Assemblea sia per le finalità di cui ai citati artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, ai sensi e per gli effetti previsti dall'art. 13, comma 3, lettera b) del Regolamento OPC e dalla relativa previsione contenuta nella Procedura OPC.

¹ La Relazione sarà resa disponibile sul sito internet della Società per almeno dieci anni, fermo restando il divieto circa l'accessibilità ai dati personali contenuti nella Sezione II decorso tale periodo.

Sezione I

Politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 2021

Finalità e Principi della Politica

1.1. Finalità

La Politica di Remunerazione di De' Longhi S.p.A. è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

La Politica di Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine degli azionisti e alla sostenibilità della Società e del Gruppo in quanto consente di:

• (I) allineare gli interessi del top management con quello degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore nel lungo termine a loro beneficio, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società attraverso la realizzazione di un forte legame tra retribuzione e performance;
• (II) focalizzare l'azione del management sul perseguimento degli obiettivi a breve, medio e lungo termine, concentrandone gli sforzi sulle performance industriali del Gruppo;
• (III) attrarre, motivare, sviluppare e trattenere persone dotate delle qualità individuali e professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi aziendali di sviluppo del business, sulla base di pacchetti retributivi competitivi rispetto al mercato esterno definiti tenendo conto delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società, con ciò favorendone la fidelizzazione e la permanenza nel Gruppo;
• (IV) riconoscere il merito al fine di valorizzare adeguatamente il contributo individuale e collettivo dei manager.

Tali finalità costituiscono storicamente il punto di riferimento fondamentale nella definizione delle politiche retributive dell'Emittente e del Gruppo De' Longhi.

La Politica di Remunerazione assicura coerenza e collegamento tra la strategia della Società, espressa nel mid term plan 2021-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione, la strategia di sostenibilità rappresentata nel Report di Sostenibilità pubblicato dalla Società e gli obiettivi di performance previsti dalla Società con riferimento ai sistemi di incentivazione variabile a breve e medio/lungo termine adottati ed applicabili a beneficio degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica. Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente (art. 123-ter, comma 3-bis del TUF e art. 84-quater, comma 2-bis del Regolamento Emittenti) lo schema riportato di seguito indica come i sistemi di incentivazione variabile previsti in Politica contribuiscono al perseguimento della strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società, attraverso la focalizzazione ed incentivazione di Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

De' Longhi si impegna a perseguire una progressiva integrazione dei temi di sostenibilità ambientale, sociale e di governance all'interno della strategia, della gestione dei rischi e dei processi di remunerazione, promuovendo un approccio sistemico e trasparente, rispettoso dei principi previsti dal Codice Etico del Gruppo, che sia in grado di garantire anche il rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, equità e non discriminazione di alcun genere.

STRATEGIA DEL GRUPPO - MTP21-23	MBO 2021	LTI Cash 2021 - 2023
MOTORI DELLA CRESCITA
• Stati Uniti e Asia • Caffè • Preparazione dei Cibi • Innovazione	Obiettivi finanziari • Ricavi Netti • EBITDA • Cash Flow Operativo Obiettivi non finanziari • Quote di mercato	Obiettivi finanziari • Ricavi Netti • EBITDA • Cash Flow Operativo
PROGETTI CHIAVE E FATTORI ABILITANTI
• Molteplici iniziative in tutta l'organizzazione	Obiettivi non finanziari • Progetto Customer Fulfillment Excellence KPIs	Obiettivi non finanziari • Progetto Customer Fulfillment Excellence KPIs
PERSONE E TALENTI
• Molteplici iniziative in tutta l'organizzazione	Obiettivi non finanziari • Progetti People Care & Development (strutture, diversity, h&s, altri)
PILASTRI DELLA SOSTENIBILITÀ
• Valorizzare le persone del Gruppo De'Longhi, gli EveryDay Makers • I nostri prodotti per migliorare la vita di tutti i giorni • La sostenibilità in tutte le fasi produttive	Obiettivi non finanziari • Progetti People Care & Development (strutture, diversity, h&s, altri) • Progetto Customer Fulfillment Excellence KPIs	Obiettivi non finanziari • Progetto Customer Fulfillment Excellence KPIs

1.2. Principi Generali

In considerazione delle suddette finalità, la remunerazione degli Amministratori, incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Sindaci e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in coerenza con i seguenti principi e raccomandazioni dettati anche dal Codice di Corporate Governance al quale De' Longhi aderisce:

• compensi degli amministratori non esecutivi commisurati alla competenza, alla professionalità ed all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti, anche in relazione alla partecipazione nei comitati endoconsiliari;
• struttura retributiva per gli amministratori con deleghe, incluso l'AD/DG, e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, adeguatamente bilanciata al fine di assicurare l'imprescindibile coerenza tra gli obiettivi strategici, la politica di gestione dei rischi della Società e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel lungo periodo; in particolare, la struttura retributiva si compone di una componente fissa congrua rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite, e di una componente variabile, rappresentativa di una parte significativa della remunerazione complessiva, definita entro limiti massimi e finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve e medio/lungo periodo;
• coerenza della remunerazione complessiva, per ciascuna tipologia di ruolo, rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe e per significatività del panel competitivo selezionato, attraverso specifiche analisi di comparazione retributiva effettuate anche con il supporto di primarie società di consulenza;
• obiettivi connessi alla remunerazione variabile predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo, definiti in modo da assicurare la loro coerenza con gli obiettivi strategici della Società e finalizzati a promuovere il successo sostenibile; tali obiettivi comprendono, ove rilevanti, anche parametri non finanziari, finalizzati alla remunerazione della performance in un orizzonte sia di breve che di medio/lungo periodo, in relazione ai risultati conseguiti;
• diversa modulazione tra componente fissa annuale e retribuzione variabile di breve periodo (MBO) in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e alle responsabilità attribuite al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore per gli azionisti nel medio/lungo termine;
• applicazione alle somme maturate a titolo di componente variabile di meccanismi di correzione ex post ("claw back" e "malus");
• componente variabile assoggettata ad un parziale differimento delle somme maturate, limitatamente alla componente variabile di medio/lungo termine, considerato adeguato alle caratteristiche del business aziendale e alla natura degli obiettivi fissati;
• revisione periodica dei pacchetti retributivi sulla base delle performance complessive aziendali e personali, del potenziale di sviluppo futuro del singolo, delle condizioni di lavoro e della competitività e attrattiva delle retribuzioni rispetto ai valori di mercato;
• benefit in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e coerenti con le normative locali, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o responsabilità attribuite;
• definizione di regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità, benefit, contratti di consulenza e per il trattamento delle componenti variabili della remunerazione in caso di cessazione del mandato di amministrazione o del rapporto di lavoro se in essere;
• fatto salvo quanto previsto dall'art. 2402 del cod. civ., compensi dei membri del Collegio Sindacale adeguati alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, nonché alla sua situazione.

1.3. Ambito di applicazione

La Politica stabilisce i principi e le linee guida ai quali si attiene la Società in materia di remunerazione e si applica agli Amministratori, incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ai Sindaci, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi compreso il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari) e al responsabile della funzione di Internal Audit della Società.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, da ultimo nella seduta dell'11 marzo 2021 ha individuato quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il Chief Financial Officer, il Chief Strategy and Control Officer, la Chief Corporate Services Officer, il Chief Operations and Technology Officer, il Chief Marketing Officer e il Chief Commercial Officer.

La Politica è stata predisposta in linea con i contenuti dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e del relativo Allegato 3A (schemi 7-bis e 7-ter), nonché in considerazione delle raccomandazioni in tema di remunerazione contenute nel nuovo Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce; nella definizione della Politica si è inoltre tenuto conto delle raccomandazioni formulate in materia dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. e riportate nella lettera del 21 dicembre 2020 che il Presidente del comitato medesimo ha inviato al Presidente della Società.

Le società direttamente ed indirettamente controllate da De' Longhi determinano le politiche retributive applicando principi e linee guida analoghi a quelli della Società.

La Politica di Remunerazione è riferita all'esercizio 2021 ed ha, pertanto, durata annuale.

1.4. Cambiamenti rispetto all'esercizio finanziario precedente

La Politica di Remunerazione, pur ponendosi in un rapporto di sostanziale continuità rispetto a quelle approvate ed applicate negli esercizi precedenti, presenta alcuni elementi di novità, introdotti in conseguenza delle modifiche apportate all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, e agli schemi di disclosure di cui all'Allegato 3A (schema 7-bis) al regolamento medesimo in recepimento della Direttiva UE 2017/828 (c.d. SHRD II), nonché in considerazione di alcune precisazioni introdotte in materia dalle raccomandazioni del nuovo Codice di Corporate Governance; alcune delle modifiche apportate alla Politica 2021 rispetto a quella dell'anno precedente sono inoltre state introdotte in considerazione degli esiti del voto espresso in relazione alla politica di remunerazione 2020 e di quanto evidenziato al riguardo da proxi advisors.

Tra le modifiche introdotte rispetto alla politica di remunerazione applicata per l'esercizio 2020, si segnalano in particolare:

• l'indicazione di come la Politica di Remunerazione 2021 contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società;
• l'introduzione di obiettivi di performance non finanziari collegati alla strategia di sostenibilità della Società ai quali legare la maturazione delle MBO 2021 degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica (vedi infra paragrafo 3.3) e del Piano LTI Cash 2021-2023 (vedi infra paragrafo 3.4.1);
• l'introduzione di un limite quantitativo con riguardo a (i) patti di non concorrenza e/o patti di stabilità previsti per gli Amministratori Esecutivi ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (vedi infra paragrafi 3.1.2 e 3.2); (ii) bonus una tantum, stabiliti dall'AD/DG, previo parere favorevole del CRN, a beneficio dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per premiare risultati individuali o collettivi particolarmente significativi per la Società (vedi infra paragrafo 3.2); (iii) bonus annuale (sostitutivo e/o aggiuntivo rispetto alla MBO) e bonus monetario una tantum, quali elementi che potrebbero essere oggetto di deroga alla Politica in presenza di Circostanze Eccezionali (vedi infra paragrafo 3.8);
• definizione delle linee guida del Piano LTI Cash 2021-2023 che sarà predisposto dal CRN e sottoposto al Consiglio di Amministrazione, in caso di approvazione della Politica di Remunerazione 2021 da parte dell'Assemblea;
• introduzione di alcune limitazioni in merito ai trattamenti previsti in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro (vedi infra paragrafo 3.6);
• specificazione degli effetti della cessazione del rapporto di lavoro sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa (vedi infra paragrafo 3.6).

2. La Governance del processo di Remunerazione

2.1. Gli organi e i soggetti coinvolti

La Politica per la remunerazione di De' Longhi è definita in coerenza con le previsioni normative e in considerazione di quelle statutarie, secondo le quali:

• l'Assemblea:

• a) determina i compensi spettanti a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, ove costituito, nonché dei Sindaci, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
• b) delibera, con voto vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del TUF, sulla Politica di Remunerazione esposta nella Sezione I della presente Relazione;
• c) delibera, in senso favorevole o contrario ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF, sui compensi corrisposti o maturati nell'esercizio precedente riportati nella Sezione II della presente Relazione; la deliberazione non è vincolante e gli esiti della votazione devono essere resi noti al mercato ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2 del TUF;
• d) riceve adeguata informativa in merito all'attuazione della Politica di Remunerazione;
• e) delibera sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;

• il Consiglio di Amministrazione:

• a) esaminate le proposte del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale, determina la remunerazione aggiuntiva del Presidente e del Vice Presidente nonché dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, e degli altri eventuali amministratori che ricoprono particolari cariche; il Consiglio di Amministrazione determina altresì il compenso da riconoscere agli Amministratori per la partecipazione ai comitati endoconsiliari;
• b) definisce, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, la Politica di Remunerazione della Società, assicurando che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi e i criteri della Politica stessa, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;
• c) approva la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• d) predispone, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni e Nomine, i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e, su delega dell'Assemblea, ne cura la loro attuazione avvalendosi del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale per le parti di competenza;
• e) predispone, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni e Nomine, i piani di incentivazione a medio/ lungo termine "cash" e ne cura la loro attuazione avvalendosi del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale per le parti di competenza;
• f) istituisce al proprio interno un Comitato Remunerazioni e Nomine, nel rispetto dei principi dettati dal Codice di Corporate Governance.
  • In linea con la governance della Società, il Consiglio di Amministrazione inoltre:
• g) definisce gli obiettivi e approva i risultati aziendali e i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli amministratori, ove prevista;
• h) approva i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• i) definisce, su proposta dell'AD/DG nella sua funzione di Chief Financial Officer, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, la struttura della remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit, in coerenza con le politiche retributive della stessa;

l) in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un Amministratore esecutivo o il Direttore Generale, rende note mediante un comunicato stampa, diffuso al mercato ad esito di processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, le informazioni dettagliate raccomandate dal Codice di Corporate Governance e dall'Autorità di Vigilanza;

• il Comitato Remunerazioni e Nomine:

• a) sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, nei termini previsti dalla legge, la relazione sulla remunerazione e in particolare la politica di remunerazione degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche, per la presentazione all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio;
• b) valuta periodicamente l'adeguatezza, la conformità complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche adottata, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'amministratore delegato; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• c) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• d) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• e) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione di: (i) piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e (ii) piani di incentivazione a medio/lungo termine "cash";
• f) riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, all'Assemblea annuale degli azionisti è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine o di altro componente del Comitato;
• g) qualora lo ritenga necessario o opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono esercitare attività rilevanti a favore della funzione Risorse Umane di De' Longhi, degli azionisti di controllo di De' Longhi o di amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche della Società. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato Remunerazioni e Nomine prima del conferimento del relativo incarico.

Inoltre, in relazione alle funzioni attribuitegli dal Consiglio di Amministrazione in materia di nomine, il Comitato Remunerazioni e Nomine:

• h) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, tenendo conto anche delle Politiche di Diversità;
• i) esprime raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto;
• l) esprime raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito all'autorizzazione, in via generale e preventiva, da parte del Consiglio di deroghe al divieto di concorrenza da parte degli amministratori previsto dall'art. 2390 cod. civ. e rispetto a eventuali fattispecie problematiche;
• m) propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione;
• n) supporta il Consiglio di Amministrazione nel monitoraggio e nell'aggiornamento delle Politiche di Diversità;
• o) istruisce e supervisiona, per conto del Consiglio di Amministrazione, il processo di autovalutazione del Consiglio stesso (c.d. board review o self-assessment);
• p) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri amministratori esecutivi;

• l'Amministratore Delegato:

• a) sottopone al Comitato Remunerazioni e Nomine proposte di piani di incentivazione a medio/lungo termine, inclusi eventuali piani basati su strumenti finanziari o, se del caso, coadiuva il Comitato nell'elaborazione dei medesimi;
• b) su mandato del Consiglio di Amministrazione predispone e implementa, nel rispetto delle linee guida in materia di politica retributiva approvate e avvalendosi della collaborazione della Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo: (i) gli interventi di politica retributiva in capo al singolo dirigente, quantificando tali interventi in considerazione della posizione ricoperta nell'organizzazione aziendale, della professionalità, delle performance, del potenziale di sviluppo nonché del posizionamento competitivo del pacchetto retributivo rispetto al valore di mercato per il ruolo ricoperto, il tutto nel rispetto delle somme stanziate a budget; (ii) i sistemi di incentivazione ai quali legare la maturazione della MBO annuale dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• c) fornisce al Comitato Remunerazioni e Nomine ogni informazione utile al fine di consentirgli di valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione;
• il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale:
• a) formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del cod. civ.; nell'esprimere il parere il Collegio Sindacale verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato Remunerazioni e Nomine al Consiglio di Amministrazione, con la Politica per la remunerazione della Società;
• b) su invito del Comitato Remunerazioni e Nomine partecipa attraverso il suo Presidente o altro sindaco designato, alle riunioni del Comitato medesimo alle quali possono comunque assistere tutti i sindaci;

La Politica sulla Remunerazione è definita a seguito di un processo formalizzato (descritto al successivo paragrafo 2.3.) che vede come protagonisti il Comitato Remunerazioni e Nomine, il Consiglio di Amministrazione e la Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo.

2.2. Il Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Comitato Remunerazioni e Nomine di De' Longhi (nel presente paragrafo anche il "Comitato") è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione della Società, al suo interno, con deliberazione del 1° marzo 2007, confermata da ultimo nella seduta consiliare dell'11 febbraio 2021, in sede di adesione al nuovo Codice di Corporate Governance.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine attualmente in carica per il triennio 2019-2021 è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 30 aprile 2019, a seguito del rinnovo dell'intero organo amministrativo deliberato in pari data dall'Assemblea; la costituzione del Comitato e la nomina dei suoi membri è stata poi confermata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'11 febbraio 2021; in linea con le raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, è composto dai seguenti amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti:

• Avv. Cristina Pagni amministratore indipendente con funzioni di Presidente;
• Dr.ssa Stefania Petruccioli amministratore indipendente;
• Dott. Carlo Garavaglia amministratore non esecutivo.

Nel rispetto dei principi dell'autodisciplina, la composizione del Comitato attualmente in carica garantisce la presenza di soggetti che, in considerazione delle loro esperienze professionali, sono in possesso delle necessarie conoscenze ed esperienze in materia finanziaria nonché di politiche retributive, avendo la maggioranza dei suoi componenti partecipato ai comitati per la remunerazione di altre società quotate. Sempre nella seduta del 30 aprile 2019 il Consiglio di Amministrazione ha: (i) deliberato di modificare la precedente denominazione di "Comitato per la Remunerazione e le Nomine" nell'attuale denominazione di "Comitato Remunerazioni e Nomine"; e (ii) attribuito al Comitato le funzioni ad esso spettanti ai sensi della delibera quadro in materia di corporate governance adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2012 come successivamente integrata e modificata, in conformità con quanto previsto dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina, nonché quelle previste dal criterio applicativo 5.C.1 del codice di autodisciplina medesimo in materia di nomine (per l'elenco delle singole funzioni attribuite al Comitato si rinvia al precedente paragrafo 2.1 della presente Relazione).

Nella seduta dell'11 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha poi conferito al Comitato tutte le attribuzioni e i poteri che il nuovo Codice di Corporate Governance prevede sia per il comitato nomine sia per quello remunerazioni.

I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente e le riunioni vengono verbalizzate e i relativi verbali sono trascritti nell'apposito libro. Alle riunioni del Comitato possono assistere tutti i sindaci.

Nel rispetto dei principi dell'autodisciplina nessun amministratore di De' Longhi S.p.A. prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha stanziato un budget ad hoc a disposizione del Comitato Remunerazioni e Nomine, ma di volta in volta, quando il Comitato ritiene necessario od opportuno avvalersi di consulenti esterni, la Società mette a disposizione del medesimo le risorse all'uopo necessarie per l'espletamento delle proprie funzioni. Nel caso di ricorso a consulenti esterni, il Comitato Remunerazioni e Nomine verifica preventivamente che gli stessi non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Attività svolte nel 2020

Nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato Remunerazioni e Nomine si è riunito complessivamente 9 (nove) volte (in particolare, in data 8 gennaio, 10 gennaio e 16 gennaio, 11 febbraio, 2 marzo e 10 marzo, 8 maggio, 15 giugno e 2 ottobre con la partecipazione del 100% dei suoi componenti a tutte le sedute e per una durata media di ciascun incontro di circa 2 ore e 10 minuti). A tutte le riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine ha partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale, nonché, su invito del Presidente ed in qualità di segretario del Comitato, il Direttore Risorse Umane di Gruppo.

Su specifici argomenti all'ordine del giorno, ad alcune riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine hanno partecipato, su invito del Comitato medesimo, soggetti che non ne sono membri (in particolare, manager e consulenti esterni della Società).

Con riferimento alle funzioni attribuitegli in tema di remunerazione, nel corso dell'Esercizio 2020 il Comitato ha condotto le seguenti attività: (i) predisposizione del Piano di Stock Options 2020-2027 riservato all'AD/DG e a un ristretto numero di top manager della Società e del Gruppo, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione; (ii) esame delle raccomandazioni di competenza del Comitato formulate nella lettera del 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance; (iii) valutazione dell'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della politica per la remunerazione per l'esercizio 2020; (iv) verifica del grado di effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance definiti per l'esercizio 2019 correlati alle MBO degli Amministratori Esecutivi; (v) attività istruttoria, consultiva e propositiva a supporto del Consiglio di Amministrazione ai fini della proposta di remunerazione del nuovo Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società; (vi) elaborazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019 della Società di cui all'art. 123-ter del TUF da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione; (vii) definizione degli obiettivi di performance ai quali legare le MBO 2020 degli Amministratori Esecutivi; (viii) esame e valutazione degli obiettivi di performance del sistema di incentivazione LTI Cash 2018-2020; (ix) proposte al Consiglio di Amministrazione di assegnazione di parte delle opzioni riferite al "Piano di stock options 2020-2027".

Con riferimento invece alle funzioni attribuitegli in tema di nomine, nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato ha condotto, tra l'altro, le seguenti attività: (i) attività istruttoria, consultiva e propositiva a supporto del Consiglio di Amministrazione ai fini della selezione del nuovo Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società; (ii) esame delle raccomandazioni di competenza del Comitato formulate nella lettera del 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance; (iii) supervisione del processo di autovalutazione del board; (iv) monitoraggio dell'applicazione delle politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali; (v) valutazione in merito all'opportunità di adottare un piano di successione per gli amministratori esecutivi.

Nei primi mesi dell'esercizio in corso il Comitato si è riunito 5 (cinque) volte, in data 2 febbraio, 9 febbraio, 22 febbraio, 1° marzo e 9 marzo.

2.3. Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica

La definizione dell'assetto retributivo previsto dalla Politica è stata realizzata dalla Società anche sulla base di benchmark retributivi di mercato Italia ed Europa riferiti ad aziende ritenute comparabili condotti dalla società di consulenza Mercer Italia S.p.A., che fornisce un supporto metodologico e di benchmark di mercato in materia di Executive Compensation. Inoltre, De' Longhi monitora i trend e le best practice del mercato.

2.4. Processo per la definizione e l'approvazione della Politica

La Politica di Remunerazione è annualmente sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il Collegio Sindacale. Nella redazione della stessa il Comitato Remunerazioni e Nomine si avvale della collaborazione della Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo al fine di raccogliere i dati di mercato in termini di prassi, politiche e benchmarking da utilizzare per una migliore elaborazione della politica stessa, e, come già precisato al precedente paragrafo 2.3, coinvolge, dove necessario, anche esperti indipendenti in materia.

Il Consiglio di Amministrazione, esaminata ed approvata la Politica, la sottopone – in ottemperanza a quanto stabilito dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF – al voto vincolante dell'Assemblea, rappresentandola nella Sezione I della presente Relazione che viene pubblicata e messa a disposizione del pubblico almeno 21 giorni prima della data di convocazione dell'Assemblea chiamata ad esprimersi al riguardo.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF come modificato ed integrato dal decreto legislativo n. 49/2019 che ha recepito la Direttiva UE 2017/828 (c.d. SHRD II), a partire dall'Assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio 2019, gli Azionisti sono inoltre chiamati ad esprimere voto non vincolante sui compensi corrisposti o maturati nell'esercizio precedente (2020) dagli amministratori e sindaci di De' Longhi S.p.a. e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, riportati nella Sezione II della presente Relazione.

Qualora l'Assemblea non approvi la Politica di Remunerazione, la Società provvederà a corrispondere remunerazioni in conformità con l'ultima Politica approvata dall'Assemblea stessa.

Ai fini della predisposizione della presente Politica, il Comitato Remunerazioni e Nomine ne ha definito nell'esercizio delle sue funzioni - la struttura ed i contenuti nelle riunioni del 2 febbraio, 9 febbraio e 22 febbraio, nonché 1° marzo e 9 marzo 2021.

La presente Politica è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, nella riunione dell'11 marzo 2021, contestualmente all'approvazione della presente Relazione.

3. Descrizione della Politica

Di seguito sono evidenziate le caratteristiche principali della Politica di Remunerazione in termini di elementi del pacchetto retributivo e loro determinazione, per i diversi soggetti identificati dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

3.1. Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

• amministratori esecutivi investiti di particolari cariche ai quali altresì possono essere delegate specifiche attribuzioni; in particolare: (i) il Presidente, (ii) il Vice Presidente e (iii) l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ("Amministratori Esecutivi");
• amministratori non investiti di particolari cariche ("Amministratori non Esecutivi").

L'attribuzione di poteri per i soli casi di urgenza ad Amministratori non vale, di per sé, a configurarli come Amministratori Esecutivi.

Ai sensi dell'art. 2389 del cod. civ. la remunerazione di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione è determinata all'atto della nomina: l'Assemblea stabilisce infatti l'importo lordo annuo spettante ad ogni singolo amministratore per la durata dell'incarico.

3.1.1. Remunerazione degli amministratori non esecutivi

In aggiunta a quanto descritto al precedente paragrafo 3.1 la politica di remunerazione degli Amministratori non Esecutivi della Società prevede, nel rispetto dei principi dell'autodisciplina, l'attribuzione di un compenso fisso e/o di gettoni di presenza predeterminati per la partecipazione ai comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione che viene fissato dal Consiglio medesimo.

Per gli Amministratori non esecutivi non è prevista una componente variabile del compenso.

3.1.2. Remunerazione degli amministratori esecutivi

La politica di remunerazione degli Amministratori Esecutivi di De' Longhi prevede, in aggiunta a quanto descritto al precedente paragrafo 3.1.1, il riconoscimento di un ulteriore compenso determinato in funzione della carica ricoperta e delle rispettive responsabilità.

Tale compenso è stabilito, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma del cod. civ., dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Ai fini della definizione di tale compenso, il Comitato Remunerazioni e Nomine valuta sia il trend dei risultati prodotti, sia il posizionamento competitivo del pacchetto retributivo complessivo degli Amministratori Esecutivi in relazione ai valori di mercato per ruoli analoghi tratti da un campione significativo di primarie società anche quotate, operanti nel settore di appartenenza della Società (ovvero settori contigui e/o simili), ovvero in altri contesti di business.

La remunerazione degli Amministratori Esecutivi è costituita, in aggiunta a quanto descritto al precedente paragrafo 3.1.1, da:

(i) una componente fissa che garantisce un'adeguata e certa remunerazione di base per l'attività degli Amministratori Esecutivi in quanto ricompensa il ruolo ricoperto in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business, rispecchiando esperienza, capacità e competenze richieste per ciascuna posizione, nonché il livello di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo ai risultati di business. L'attività degli Amministratori Esecutivi non può infatti essere compensata solo con strumenti variabili che potrebbero portare a pay-out nullo in presenza di avverse condizioni di mercato non addebitabili agli amministratori stessi.

In particolare, la componente fissa degli Amministratori Esecutivi si compone:

• di un compenso determinato dall'Assemblea, al momento della nomina, in relazione alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
• di un compenso determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, in relazione alle deleghe attribuite ex art. 2389, comma 3°, cod. civ.;
• di un eventuale ulteriore compenso determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, in presenza di un rapporto di lavoro dipendente come dirigente della Società;
• (ii) una componente variabile legata al raggiungimento di obiettivi di performance finanziari e non finanziari, predeterminati e misurabili ovvero legati all'apprezzamento del valore del titolo De' Longhi sul Mercato Telematico Italiano organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e tali da garantire l'interesse al perseguimento della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di breve e medio/ lungo periodo.
  • In particolare, la componente variabile degli Amministratori Esecutivi è rappresentata da:
  • una componente variabile annua lorda (MBO) stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, in relazione alle deleghe attribuite dal Consiglio di Amministrazione e in relazione al rapporto di lavoro dipendente, se in essere;
  • una componente variabile a medio/lungo termine stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale: (i) attraverso la partecipazione ai Piani di Stock Options; e (ii) attraverso la partecipazione al Piano LTI Cash 2021-2023, che prevede un incentivo predeterminato e correlato al ruolo ricoperto nell'ambito dell'organizzazione aziendale ed alla Remunerazione fissa in essere al momento dell'approvazione del piano stesso.

La componente fissa attribuita con riferimento all'eventuale rapporto di lavoro dipendente in essere con la Società, in considerazione della rilevanza del ruolo ricoperto nel Gruppo, potrà ricomprendere somme riconosciute a titolo di patti di non concorrenza e/o patti di stabilità il cui corrispettivo sarà predeterminato in relazione alla durata e all'ampiezza dei vincoli ai patti stessi collegati; le somme riconosciute a titolo di detti patti non potranno in ogni caso superare il 50% del totale della componente fissa annua attribuita al singolo soggetto e saranno rapportate alla durata dei vincoli previsti.

Sempre nel caso in cui gli Amministratori Esecutivi abbiano in essere un rapporto di lavoro dipendente con la Società o con il Gruppo: (i) possono beneficiare di benefit non monetari (v. infra paragrafo 3.5); (ii) possono essere destinatari, in fase di assunzione, di bonus una tantum all'ingresso (c.d. "sign on bonus") ovvero di somme elargite a titolo di rimborso spese "per prima sistemazione" entro il limite massimo del 20% dei compensi fissi annualmente riconosciuti.

Le somme maturate a titolo di componente variabile della remunerazione sono assoggettate ad un parziale differimento limitatamente alla componente variabile di medio/lungo termine.

Coerentemente con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance al quale la Società ha aderito, sulla componente variabile della remunerazione degli Amministratori Esecutivi è prevista l'applicazione, a livello contrattuale, di meccanismi di correzione ex post che prevedono la eventuale restituzione, in tutto o in parte, delle somme corrisposte (c.d. claw-back), ovvero la non erogazione di remunerazioni maturate ma non ancora erogate (c.d. malus), qualora esse siano state determinate sulla base di dati che nei successivi tre anni si siano rivelati manifestamente errati, o frutto di manipolazioni o di condotte illecite.

a) Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione è costituita da una componente fissa annuale lorda stabilita:

• (i) dall'Assemblea, in relazione alla sua funzione di componente del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina;
• (ii) dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, in relazione alle deleghe attribuite ex art. 2389, comma 3°, cod. civ.

Per espressa rinuncia dell'interessato, la remunerazione del Presidente non prevede una componente variabile.

b) Vice Presidente

La remunerazione del Vice Presidente si compone in particolare dei seguenti elementi:

• una componente fissa annua lorda stabilita:
  • (I) dall'Assemblea, in relazione alla sua funzione di componente del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina;
  • (II) dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, in relazione alle deleghe attribuite ex art. 2389, comma 3°, cod. civ.;
  • (III) dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, in relazione al rapporto di lavoro dipendente come dirigente della Società;
• una componente variabile a medio lungo termine attraverso la partecipazione al "Piano di Stock Options 2016-2022"; per espressa rinuncia dell'interessato, la remunerazione del Vice Presidente non prevede una componente variabile annuale (MBO), e neppure la partecipazione al Piano LTI Cash 2021- 2023.

c) Amministratore Delegato e Direttore Generale

La remunerazione dell'AD/DG si compone in particolare dei seguenti elementi:

• una componente fissa annua lorda stabilita:
  • (I) dall'Assemblea, in relazione alla sua funzione di componente del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina;
  • (II) dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, in relazione alle deleghe che gli sono state attribuite ex art. 2389, comma 3°, cod. civ.;
  • (III) dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, in relazione al rapporto di lavoro dipendente come dirigente della Società (comprensiva di un patto di non concorrenza erogato annualmente);
• una componente variabile annua lorda (MBO) stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, in relazione alle deleghe attribuite dal Consiglio di Amministrazione e in relazione al rapporto di lavoro dipendente in essere;
• una componente variabile a medio/lungo termine stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale attraverso la partecipazione al Piano di Stock Options 2020-2027 e al Piano LTI Cash 2021-2023.

In considerazione del rapporto e del legame particolare e consolidato con la Società e il Gruppo De' Longhi del Presidente e del Vice Presidente, non si ravvedono rischi di loro orientamenti sbilanciati sul breve periodo che possano mettere a rischio l'attenzione alla crescita e sostenibilità dei risultati nel medio lungo termine della Società.

Per quanto concerne l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il rapporto tra componente fissa e componente variabile all'interno del pacchetto complessivo è strutturato in modo tale da focalizzarne l'attenzione sulla crescita e sostenibilità dei risultati nel medio lungo termine, attenuando i rischi di orientamenti sbilanciati sul breve periodo.

Di seguito è rappresentato per ciascun Amministratore Esecutivo il paymix a target ovvero il peso percentuale delle diverse componenti rispetto alla retribuzione complessiva annua a target, che con riguardo alla componente variabile a medio/lungo termine, tiene conto del Piano di Stock Options 2020- 2027 e della stima relativa al Piano LTI Cash 2021-2023.

Pay mix Amministratori esecutivi

Ruolo	Fisso	Var. B/T	Var. ML/T	Totale
Presidente	100%	0%	0%	100%
Vice Presidente	100%	0%	0%	100%
Amministratore Delegato e Direttore Generale	33%	22%	45%	100%

3.2. Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone dei seguenti elementi:

• una componente fissa annua lorda ("RAL") che è definita in base al posizionamento prescelto rispetto al mercato di riferimento, ai livelli di responsabilità e complessità gestite, nonché alla professionalità, esperienza e potenziale di sviluppo del singolo.

Tale componente retributiva viene adeguata nel tempo, conformemente all'evoluzione del mercato, valutando le capacità e professionalità acquisite e principalmente, i risultati prodotti ed il potenziale sviluppato;

• una componente variabile annuale lorda ("MBO") conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi di performance aziendali finanziari e non finanziari, definita in termini quantitativi con riferimento al ruolo ricoperto in azienda (per maggiori dettagli si rinvia a quanto indicato paragrafo 3.4) da erogarsi senza differimento delle somme eventualmente maturate;
• una eventuale componente variabile di medio/lungo termine, attraverso la partecipazione ai piani di incentivazione approvati dal Consiglio di Amministrazione ovvero, in relazione alla natura dei piani stessi, anche dall'Assemblea degli Azionisti.

In considerazione della rilevanza del ruolo ricoperto, la componente fissa attribuita potrà ricomprendere somme riconosciute a titolo di patti di non concorrenza e/o patti di stabilità il cui corrispettivo sarà predeterminato in relazione alla durata e all'ampiezza dei vincoli ai patti stessi collegati; dette somme non saranno in ogni caso superiori al 50% della RAL attribuita e saranno rapportate alla durata dei vincoli previsti.

Le somme maturate a titolo di componente variabile della remunerazione sono assoggettate ad un parziale differimento limitatamente alla componente variabile di medio/lungo termine.

Coerentemente con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, le componenti variabili della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono soggette all'applicazione a livello contrattuale di meccanismi di correzione ex post che prevedono l'eventuale restituzione in tutto o in parte delle somme corrisposte (c.d. claw-back), ovvero la non erogazione di remunerazioni maturate ma non ancora erogate (c.d. malus), qualora esse siano state determinate sulla base di dati che nei successivi tre anni si siano rivelati manifestamente errati, o frutto di manipolazioni o di condotte illecite.

Come per gli Amministratori Esecutivi anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche la componente fissa della remunerazione ricompensa il ruolo ricoperto in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business, rispecchiando esperienza, capacità e competenze richieste per ciascuna posizione, nonché il livello di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo ai risultati di business. Detta componente fissa è definita tenuto anche conto delle condizioni di lavoro in cui questi operano, tra le quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la collocazione geografica del ruolo e la frequenza e destinazione dei viaggi di lavoro.

La componente variabile della remunerazione è finalizzata a riconoscere al management i risultati conseguiti, stabilendo un collegamento tra compensi e performance. Gli incentivi premiano il raggiungimento di obiettivi di performance, sia finanziari che non finanziari, definendo la corresponsione di un premio variabile. Sono stabiliti limiti massimi alla componente variabile della remunerazione legata a sistemi d'incentivazione di natura monetaria.

Il rapporto tra componente fissa e variabile all'interno del pacchetto complessivo per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è strutturato in modo tale da focalizzare l'attenzione del management sulla crescita e sostenibilità dei risultati nel medio lungo termine, attenuando i rischi di orientamenti sbilanciati sul breve periodo.

Di seguito è rappresentato per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche il paymix a target, ovvero il peso percentuale delle diverse componenti rispetto alla retribuzione complessiva annua a target, che che con riguardo alla componente variabile a medio/lungo termine, tiene conto del Piano di Stock Options 2020- 2027 e della stima relativa al Piano LTI Cash 2021-2023.

Con riguardo alla Chief Corporate Services Officer, stante il mandato di componente del Consiglio di Amministrazione della Società, nella tabella allegata viene data evidenza del suo paymix separatamente rispetto agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Pay mix Dirigenti con responsabilità strategica

Ruolo	Fisso	Var. B/T	Var. ML/T	Totale
Silvia de' Longhi * Chief Corporate Service Officer	61%	14%	25%	100%
N. 5 dirigenti	36%	11%	53%	100%

* La percentuale relativa alla remunerazione fissa ricomprende anche i compensi percepiti per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società e di componente del consiglio di amministrazione di una società controllata del Gruppo.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono essere ulteriormente previsti: (i) benefit non monetari (v. infra paragrafo 3.5); (ii) in fase di assunzione, bonus una tantum all'ingresso (c.d. "sign on bonus") ovvero somme elargite a titolo di rimborso spese "per prima sistemazione" entro il limite massimo del 20% dei compensi fissi annualmente riconosciuti; (iii) ulteriori bonus una tantum, stabiliti dall'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del CRN, nella misura massima del valore della MBO annuale a target, per premiare risultati individuali o collettivi particolarmente significativi per la Società (quali a titolo esemplificativo e non esaustivo la finalizzazione di operazioni di M&A o operazioni o progetti rilevanti e/o straordinari intervenuti nel corso dell'esercizio fiscale).

3.2.1. Remunerazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente Preposto)

La remunerazione del Dirigente preposto è determinata, nel rispetto delle linee guida descritte al precedente paragrafo 3.2, coerentemente alle mansioni assegnategli.

Le logiche di attribuzione e determinazione di tale remunerazione corrispondono a quelle relative alle remunerazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

3.3. Remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit

La remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit è definita, coerentemente con il ruolo e le funzioni assegnate, dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, coerentemente alle mansioni assegnategli.

Le logiche di attribuzione e determinazione di tale remunerazione sono in linea con la politica di remunerazione prevista per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

3.4. Incentivi a breve termine: la componente variabile annuale (MBO)

La MBO rappresenta la componente variabile annuale della remunerazione conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti valori degli indicatori di performance aziendali di breve periodo; la sua funzione è quella di indirizzare l'azione del management al perseguimento degli obiettivi finanziari e non finanziari definiti per l'esercizio.

Detti indicatori di performance sono legati ad una scala d'incentivazione che esprime il premio maturato in relazione al rispettivo grado di conseguimento, che sarà valutato facendo riferimento ai dati di bilancio così come approvati dagli organi sociali. Essa prevede, per taluni indicatori una scala c.d. on/off, mentre per altri indicatori dei valori minimi al di sotto dei quali la Società non procede al pagamento dell'incentivo (c.d. entry point), e dei valori massimi (inclusivi di "overachievement") oltre i quali la Società erogherà sempre l'ammontare predefinito, ovvero la percentuale massima decisa.

In particolare, gli indicatori di performance della MBO sono quelli di seguito riportati.

(I) Con riguardo all'Amministratore Delegato e Direttore Generale:

• Ricavi Netti di Gruppo (peso 25%);
• EBITDA di Gruppo2 (peso 30%);
• Cash Flow Operativo di Gruppo3 (peso 15%);
• Quote di Mercato (peso 10%);
• Progetti "People Care and Development" (peso 10%);
• Progetto "Customer Fulfillment Excellence" (peso 10%).

(II) Con riguardo ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

• Ricavi Netti di Gruppo (peso 25%);
• EBITDA di Gruppo2 (peso 30%);
• Cash Flow Operativo di Gruppo3 (peso 15%);
• Progetto "Customer Fulfillment Excellence" (peso 10%);
• Altre attività e/o progetti di funzione / cross function (peso 20%).

² Ai fini della MBO 2021 dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per "EBITDA di Gruppo" si intende l'EBITDA consolidato ante proventi ed oneri non ricorrenti.

³ Ai fini della MBO 2021 dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per "Cash flow operativo di Gruppo" si intende il flusso di cassa operativo consolidato ante investimenti.

Il peso della MBO (espressa in percentuale) rispetto alla componente fissa è pari:

• (I) per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, al 70% del totale dei compensi fissi riconosciuti in relazione alle deleghe attribuite ed al rapporto di lavoro in essere come dirigente della Società, fino ad un massimo del 100% del totale di detti compensi fissi, a fronte del conseguimento di risultati che diano accesso ai livelli di overachievement approvati;
• (II) per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, al 30% della RAL, fino ad un massimo del 60%, a fronte del conseguimento di risultati che diano accesso ai livelli di overachievement approvati.

Nelle tabelle seguenti sono evidenziati, per ciascun indicatore di performance 2021, la relazione tra i diversi livelli di conseguimento degli obiettivi e le relative misure della componente variabile che saranno erogate (payout).

	Amministratore Delegato e Direttore Generale
Obiettivi 2021	Livelli di Performance / Payout
	Peso Ob.	Livello 1	payout	Livello 2	payout Livello 3	payout	Peso Max
Ebitda	30%	LP1	100%	LP1+5%	130% LP1+13,7%	200%	60%
Ricavi Netti	25%	LP1	100%	LP1+3,8%	130% LP1+9,5%	200%	50%
Cash Flow Operativo	15%	LP1	100%	LP1+4,6%	130% LP1+13,3%	200%	30%
Customer Focus and Satisfaction	10%		100%		100%	100%	10%
Quote di Mercato	10%		100%		100%	100%	10%
People Care and Development	10%		100%		100%	100%	10%
Totale	100%						170%
Cap % MBO							143%

	Dirigenti con responsabilità strategiche
Obiettivi 2021	Livelli di Performance / Payout
	Peso	Livello 1	payout	Livello 2	payout	Livello 3	payout	Peso Max
Ebitda	30%	LP1	100%	LP1+5%	130%	LP1+13,7%	200%	60%
Ricavi Netti	25%	LP1	100%	LP1+3,8%	130%	LP1+9,5%	200%	50%
Cash Flow Operativo	15%	LP1	100%	LP1+4,6%	130%	LP1+13,3%	200%	30%
Customer Focus and Satisfaction	10%	LP1	100%	LP2	130%	LP3	200%	20%
Progetti Function / Cross Function	20%	LP1	100%	LP2	130%	LP3	200%	40%
Totale	100%							200%
CAP % MBO								200%

In caso di raggiungimento per un indicatore di performance, di un risultato compreso tra due livelli, la componente variabile matura in misura proporzionale (a titolo esemplificativo, in caso di raggiungimento di un EBITDA superiore del 2,5% rispetto al Livello 1 fissato, il bonus maturerà in misura pari al 115%).

3.5. Incentivi a medio/lungo termine

Gli incentivi a medio/lungo termine rappresentano la componente variabile di medio/lungo termine della remunerazione; indirizzando l'azione e gli sforzi sulle performance industriali del Gruppo finalizzate all'apprezzamento del prezzo del titolo De'Longhi, tali incentivi hanno la funzione di allineare la remunerazione del top management e dei key people con gli interessi degli azionisti, accrescendo la motivazione e la fidelizzazione dei beneficiari di detti sistemi di incentivazione.

Il Gruppo prevede due tipologie di sistemi di incentivazione a medio/lungo termine:

• sistemi basati su strumenti finanziari riservati all'AD/DG e ad un ristretto numero di top manager del Gruppo, che per natura e stante la loro durata complessiva, sono finalizzati alla crescita del prezzo del titolo De'Longhi sul Mercato Telematico Azionario nel medio / lungo termine;
• sistemi di incentivazione monetari, riservati al top management ed ai key people del Gruppo, direttamente collegati al raggiungimento degli obiettivi di performance definiti nell'ambito dei business plan triennali approvati periodicamente dal Consiglio di Amministrazione della Società e finalizzati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo.

La prima tipologia di sistemi di incentivazione prevede, entro 18 mesi dalla data di approvazione degli stessi da parte dell'Assemblea, l'assegnazione ai beneficiari di un quantitativo di strumenti finanziari commisurato al ruolo ricoperto in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business. Per la maturazione dei benefici non sono previsti dal piano ulteriori obiettivi di performance predeterminati e misurabili da raggiungere.

La seconda tipologia di sistemi di incentivazione prevede l'erogazione di somme cash commisurate alla RAL dei beneficiari al momento di approvazione del piano, al raggiungimento di livelli di performance predeterminati e misurabili che non sono collegati alla performance del prezzo del titolo De'Longhi.

3.5.1 Piano LTI Cash 2021-2023

Il 5 ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il mid term plan 2021-2023 (aggiornato successivamente in data 11 marzo 2021 in relazione anche all'acquisizione di Capital Brands Holdings inc., con effetto dal 1° gennaio 2021).

Nel corso dei primi mesi del 2021 il Comitato Remunerazioni e Nomine, a seguito dell'approvazione del nuovo business plan, ha avviato la predisposizione del nuovo sistema LTI Cash 2021-2023.

Nella riunione dell'11 marzo 2021, in occasione dell'aggiornamento del business plan, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente la proposta formulata dal Comitato Remunerazioni e Nomine, d'intesa con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, di approvare le linee guida di un piano di incentivazione a medio-lungo termine - il "Piano LTI Cash 2021-2023" - riservato al top management ed ai key people del Gruppo, che sarà predisposto dal CRN e sottoposto al Consiglio di Amministrazione, in caso di approvazione della Politica di Remunerazione 2021 da parte dell'Assemblea.

Coerentemente con i principi fondanti della Politica di Remunerazione, il Piano LTI Cash 2021-2023 è finalizzato a:

• permettere la correlazione fra remunerazione del management e creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo;
• focalizzare gli sforzi del management sulle performance industriali triennali del Gruppo;
• assicurare la motivazione e la retention del top management e dei key people del Gruppo, attraverso la subordinazione della maturazione dell'incentivo economico del piano al mantenimento del rapporto di lavoro con il Gruppo.

Secondo quanto previsto dalle linee guida approvate, il piano:

• (i) è destinato ad un ristretto numero di partecipanti individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine sentito il parere del Collegio Sindacale in relazione agli Amministratori Esecutivi, e su proposta dell'AD/DG, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Collegio Sindacale, in relazione ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed eventuali altri dirigenti della Società o di altra società del Gruppo;
• (ii) prevede l'erogazione di somme cash al raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dal business plan 2021-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società e non risulta quindi basato su azioni o altri strumenti finanziari collegati alle azioni;
• (iii) prevede un bonus potenziale in capo a ciascun beneficiario (con riferimento al triennio di vesting del piano), approvato dal Consiglio di Amministrazione e definito in termini di moltiplicatore della remunerazione fissa annua lorda del partecipante al momento di approvazione del piano (per gli Amministratori Esecutivi ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è previsto un moltiplicatore medio corrispondente indicativamente a 1.8 volte la remunerazione fissa lorda annuale);
• (iv) è collegato al raggiungimento di obiettivi di performance relativi a indicatori finanziari e non finanziari:
  • a) Ebitda cumulato 2021-2023 (peso 60%)
  • b) Ricavi Netti 2023 (peso 30%)
  • c) "Customer Focus and Satisfaction" / KPIs progetto CFEX (peso 10%)
• (v) prevede un fattore correttivo legato al Cash Flow Operativo4 cumulato del triennio, in relazione al quale sono previsti:
  • a) un livello di performance minimo al di sotto del quale il bonus maturato viene decurtato di 10 punti percentuali;
  • b) una fascia di performance neutra;
  • c) un livello di performance al di sopra del quale il bonus maturato viene incrementato di 10 punti percentuali;
• (vi) prevede la possibilità che i target fissati siano adeguati per tenere conto di eventi e condizioni straordinarie non previste nelle assumptions del business plan originario approvato, su delibera del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale per la parte di competenza;

⁴ Ai fini del Piano LTI Cash 2021-2023 per cash flow operativo si intende il flusso di cassa operativo ante investimenti.

• (vii) prevede, ai fini della verifica del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance, che si faccia riferimento ai dati di bilancio così come approvati dai competenti organi sociali, fatta salva la facoltà del CRN e del Consiglio di Amministrazione di utilizzare dati c.d. normalizzati per tenere conto di eventi e condizioni straordinarie non previste nelle assumptions del business plan originario approvato;
• (viii) non prevede somme garantite in presenza del mero mantenimento del rapporto di lavoro con la Società ovvero con una società del Gruppo;
• (ix) prevede che le somme eventualmente maturate siano corrisposte ai beneficiari per il 50% a maggio 2024 e per il rimanente 50% a dicembre 2024, con un differimento ritenuto coerente con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
• (x) prevede, tra l'altro, una scala d'incentivazione che esprime il premio maturato in relazione al grado di conseguimento di ciascun indicatore di performance. Essa prevede sia valori minimi, al di sotto dei quali la Società non procede al pagamento dell'incentivo, sia valori massimi (pari al 160% del bonus potenziale), oltre i quali la Società erogherà sempre l'ammontare ovvero la percentuale massima approvata;
• (xi) prevede che le somme maturate siano soggette all'applicazione a livello contrattuale di meccanismi di correzione ex post che prevedono l'eventuale restituzione in tutto o in parte delle somme corrisposte (c.d. claw-back), ovvero la non erogazione di remunerazioni maturate ma non ancora erogate (c.d. malus), qualora esse siano state determinate sulla base di dati che nei successivi tre anni si siano rivelati manifestamente errati, o frutto di manipolazioni o di condotte illecite.

La tabella allegata evidenzia, per ciascun indicatore di performance (KPIs), la relazione tra i diversi livelli di conseguimento degli obiettivi e le relative misure della componente variabile che saranno erogate (payout).

		Livelli di Performance / Payout
indicatori di performance	peso%	livello 1	payout	livello 2	payout	% max
Ebitda Cumulato	60%	LP1	100%	LP1+12,5%	150%	90%
Ricavi Netti 2023	30%	LP1	100%	LP1+ 10,0%	150%	45%
CFEX KPIs	10%	LP1	100%	LP2	150%	15%
Totale	100%					150%
Cash Flow Operativo		-10 punti % / fascia di neutralità / + 10 punti %
Cap % LTI Cash 2021-2023						160%

Per risultati compresi tra due livelli di performance, la componente variabile matura in misura proporzionale.

3.5.2 Piani di remunerazione basati su azioni

Piano di Stock Options 2016-2022

L'Assemblea ha approvato in data 14 aprile 2016, su proposta del Consiglio di Amministrazione nonché del Comitato Remunerazioni e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Piano di Stock Options rivolto all'amministratore delegato della Società in carica alla data di approvazione del piano (attualmente Vice Presidente della Società) ed al top management del Gruppo collegato all'apprezzamento del valore delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario.

Il suddetto piano prevede l'assegnazione fino ad un numero massimo di n. 2.000.000 di opzioni a titolo gratuito (le "Opzioni") che attribuiscono ai beneficiari il diritto di sottoscrivere, per ciascuna opzione detenuta, una azione della Società ad un prezzo unitario di euro 20,4588 (pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 60 giorni liberi di calendario precedenti la data di approvazione del piano medesimo e del relativo regolamento da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società).

Per la descrizione del Piano di Stock Options 2016-2022 si rinvia alla "Relazione illustrativa degli amministratori sul quinto argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria" e al "Documento Informativo del piano di stock Options 2016-2022", disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com, nella sezione "Governance" – "Organi Sociali " – "Archivio Assemblee degli azionisti" – "2016" – "Assemblea ordinaria e straordinaria del 14.04.2016".

Piano di Stock Options 2020-2027

L'Assemblea ha approvato in data 22 aprile 2020, su proposta del Consiglio di Amministrazione nonché del Comitato Remunerazioni e Nomine della Società e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Piano di Stock Options, destinato all'Amministratore Delegato in carica alla data di assegnazione delle opzioni e ad un ristretto numero di top manager del Gruppo, collegato all'apprezzamento del valore delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario.

Detto piano prevede l'attribuzione di complessive massime n. 3.000.000 di opzioni a titolo gratuito, ciascuna delle quali attribuisce al singolo beneficiario il diritto (i) di acquistare un'azione De' Longhi in portafoglio alla Società alla Data di Sottoscrizione, ovvero, qualora le azioni proprie in portafoglio alla Società non fossero capienti (ii) di sottoscrivere un'azione De' Longhi di nuova emissione rinveniente dall'aumento di capitale che sarà deliberato a servizio del piano medesimo.

Il prezzo di acquisto ovvero di sottoscrizione di ciascuna azione è pari ad euro 16,982 (pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 180 giorni liberi di calendario precedenti la data di approvazione del piano medesimo e del relativo regolamento da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società).

Per la descrizione del "Piano di Stock Options 2020-2027" si rinvia alla "Relazione illustrativa Stock Option Plan 2020-2027 con Regolamento Piano e Documento Informativo ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti", disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com, nella sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Archivio Assemblee degli Azionisti" – "2020" – "Assemblea del 22 aprile 2020".

3.6 Benefit non monetari

L'offerta retributiva degli Amministratori Esecutivi, ivi compreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e del Responsabile della funzione Internal Audit della Società è completata con diverse tipologie di benefit non monetari; in particolare, possono essere previsti:

• l'assegnazione di autovetture aziendali in utilizzo anche per ragioni personali, di categorie/valore diversi in relazione al ruolo ricoperto in azienda dagli interessati; a fronte dell'utilizzo personale per l'anno 2020 l'azienda di norma addebita a ciascun dipendente la somma annua di € 1766,64 iva inclusa provvedendo altresì ad assoggettare a tassazione e contribuzione previdenziale l'eventuale valore residuo del benefit;
• la copertura assicurativa per rimborso delle spese mediche integrative FASI per il dirigente ed il nucleo familiare;
• la copertura assicurativa rischi viaggio;
• la copertura assicurativa per invalidità permanente da malattia (IPM).

La Società inoltre prevede una polizza c.d. D&O (Directors & Officers) per la copertura assicurativa della eventuale responsabilità civile verso terzi di tutti gli amministratori, i Dirigenti con Responsabilità Strategica e gli altri dirigenti della Società o delle Società del Gruppo nell'esercizio delle loro funzioni. Tale polizza copre inoltre le eventuali spese legali.

In considerazione di specifiche condizioni personali e/o di lavoro, il pacchetto retributivo degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche può prevedere la messa a disposizione di un alloggio con spese a carico della Società (che, in quanto benefit, è regolarmente assoggettato a tassazione e contribuzione previdenziale), come pure il rimborso delle spese scolastiche all'estero per i figli se parte delle condizioni concordate al momento dell'assunzione, ovvero in presenza di situazioni particolare quali, a titolo esemplificativo, il trasferimento all'estero della sede di lavoro.

3.7 trattamenti previsti in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro

3.7.1 Indennità

Amministratori Non Esecutivi, Presidente e Vice Presidente

Per gli Amministratori non Esecutivi nonché per il Presidente e per il Vice Presidente (anche con riferimento al rapporto di lavoro subordinato in essere in qualità di dirigente della Società) non sono previste indennità in caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo.

Limitatamente al rapporto di lavoro in essere con il Vice Presidente, in caso di cessazione del rapporto, per il periodo di preavviso e le eventuali indennità valgono le previsioni del contratto collettivo nazionale di riferimento, ove esistente.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Per il nuovo Amministratore Delegato e Direttore Generale gli accordi in essere prevedono che il mandato di Consigliere di Amministrazione ed il rapporto di lavoro siano tra loro connessi, prevedendo che la cessazione dell'uno determini la cessazione dell'altro. In caso di cessazione ad iniziativa aziendale per ragioni oggettive è prevista una indennità pari a 24 mensilità di retribuzione, comprensiva del diritto al preavviso, calcolata tenendo conto della retribuzione annua lorda quale dirigente della Società, degli emolumenti fissi annui spettanti per la carica e la delega di Amministratore Delegato e dalla media di quanto percepito a titolo di MBO nel periodo di servizio prestato. Tale importo sarà integralmente sostitutivo di qualsivoglia somma o indennità prevista dalla legge, dal contratto collettivo nazionale di lavoro dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi o da qualsivoglia fonte per l'ipotesi di licenziamento o revoca a qualsiasi titolo illegittimi, ingiustificati e/o contrari alle applicabili disposizioni di legge. Per quanto riguarda il periodo di preavviso, valgono le previsioni del citato contratto collettivo di lavoro.

Il patto di non concorrenza in essere con l'AD/DG riferito al contratto di lavoro quale Direttore Generale della Società prevede un vincolo di non concorrenza e di non distrazione di dipendenti e/o clienti della Società per un periodo di 24 mesi dalla data di cessazione del rapporto di lavoro, a fronte del riconoscimento di un corrispettivo pari al 30% del trattamento economico individuale in essere in tale momento.

In vigenza di rapporto di lavoro, a decorrere dalla data di assunzione la Società corrisponde la complessiva somma annua lorda di € 50.000,00. Alla cessazione del rapporto di lavoro, sulla base delle risultanze di quanto spettante, dedotto l'ammontare già versato nel corso del rapporto di lavoro, la Società provvederà alla liquidazione dell'eventuale ammontare ancora dovuto, in due quote di uguale importo, la prima decorsi 12 mesi dalla fine del rapporto di lavoro, la seconda al termine del periodo di vincolo.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche non sono previsti accordi individuali che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o per altra causa, salvo quanto previsto dagli eventuali patti di non concorrenza in vigore. In caso di cessazione del rapporto di lavoro valgono di regola le previsioni del contratto collettivo nazionale di riferimento, ove esistente, e potranno comunque essere concordati individualmente eventuali trattamenti integrativi al momento della risoluzione del rapporto.

3.7.2 effetti sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa

Incentivi a breve termine (MBO)

Il diritto alla componente variabile annuale della remunerazione (MBO) e alla relativa erogazione economica vengono meno, di norma, in caso di cessazione del rapporto, sia da parte del beneficiario che su iniziativa aziendale, nel corso dell'anno di riferimento. Sono fatte salve pattuizioni più restrittive previste nei singoli contratti, come pure eventuali trattamenti di miglior favore concordati al momento della risoluzione del rapporto di lavoro.

Incentivi a medio lungo termine – piani di remunerazione monetari

In continuità con quanto previsto nei precedenti piani di remunerazione monetari implementati in passato, le linee guida approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società con riferimento al sistema LTI Cash 2021-2023 prevedono i seguenti effetti in caso di cessazione dalla carica e/o dal rapporto di lavoro dei beneficiari:

• (I) in caso di cessazione durante il periodo di performance per ipotesi di bad leaver ovvero di good leaver, nessuna somma sarà erogata al partecipante al piano indipendentemente dal livello di conseguimento degli obiettivi di performance nel periodo intercorrente tra la data di inizio del piano e la data di cessazione;
• (II) in caso di cessazione del rapporto di lavoro per ipotesi di good leaver successivamente al termine del periodo di performance ma prima della data di pagamento del bonus, le somme maturate saranno integralmente corrisposte al partecipante al piano alle scadenze previste dal regolamento del piano;
• (III) in caso di cessazione per ipotesi di leaver, le somme maturate "pro rata temporis" nel periodo tra l'inizio del periodo di performance e la data di interruzione del rapporto saranno erogate al partecipante (nel caso di decesso del partecipante, le somme saranno erogate ai suoi legittimi eredi o agli aventi causa) unitamente alle competenze di fine rapporto.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'AD/DG, sentito il parere Comitato Remunerazioni e Nomine, può decidere formule di forfettizzazione, o comunque di miglior favore, per il trattamento di casi particolari.

Incentivi a medio lungo termine – piani di remunerazione basati su azioni

Per la descrizione dei trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica e/o dal rapporto di lavoro dei beneficiari si rinvia:

• (I) per il "Piano di Stock Options 2016-2022" alla "Relazione illustrativa degli amministratori sul quinto argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria" e al "Documento Informativo del piano di stock Options 2016-2022", disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com, nella sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Archivio Assemblee degli azionisti" – "2016" – "Assemblea ordinaria e straordinaria del 14.04.2016";
• (II) per il "Piano di Stock Options 2020-2027" alla "Relazione illustrativa Stock Option Plan 2020-2027 con Regolamento Piano e Documento Informativo ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti", disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com, nella sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Archivio Assemblee degli Azionisti" – "2020" – "Assemblea del 22 aprile 2020".

3.7.3 Benefits non monetari – contratti di consulenza

Gli accordi in essere non prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore di Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro. Sono fatti salvi eventuali trattamenti integrativi concordati individualmente al momento della risoluzione del rapporto.

Analogamente ai benefits, non è prevista dagli accordi in essere la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

3.8 Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale

La remunerazione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea previa proposta del Consiglio di Amministrazione o degli stessi azionisti e consta di una componente fissa annua lorda.

Tenuto conto di quanto previsto dall'art. 2402 del cod. civ. nonché dalle norme di comportamento dei sindaci di società quotate, al fine di consentire agli azionisti di formulare proposte che garantiscano il riconoscimento ai sindaci di compensi adeguati alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, nonché alla sua situazione, la Società renderà noto agli azionisti e al pubblico le informazioni trasmesse dal Collegio Sindacale al Consiglio di Amministrazione in previsione del suo rinnovo, che recepirà l'attività svolta nel corso del mandato, unitamente ad un benchmark sulla remunerazione.

Così come per gli amministratori, anche per i sindaci la Società prevede una polizza c.d. D&O (Directors & Officers) per la copertura assicurativa della eventuale responsabilità civile verso terzi nell'esercizio delle loro funzioni. Tale polizza copre pure le eventuali spese legali.

3.9 Deroghe consentite alla presente politica

In presenza di Circostanze Eccezionali – per tali intendendosi, conformemente a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, esclusivamente le situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurare la capacità di stare sul mercato – la Società potrà derogare temporaneamente dalla presente Politica.

A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, configurano Circostanze Eccezionali:

• (I) la necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, un amministratore delegato e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, laddove i vincoli contenuti nella Politica approvata potrebbero limitare le possibilità della Società di attrarre manager con professionalità idonee a gestire l'impresa;
• (II) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica di Remunerazione, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica di Remunerazione ovvero l'acquisizione di un business significativo non contemplato ai fini della predisposizione della Politica medesima;
• (III) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società e/o i settori e/o i mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società.

Nell'ipotesi in cui ne ricorrano i presupposti, gli elementi della Politica a cui la Società può decidere di derogare sono i seguenti:

• variazione del rapporto tra remunerazione fissa e remunerazione variabile;
• variazione degli obiettivi di performance e/o dei rispettivi pesi, relativamente alla MBO 2021 e al Piano LTI Cash 2021-2023;
• attribuzione di un bonus annuale (sostitutivo e/o aggiuntivo rispetto alla MBO, in ogni caso di entità non superiore al valore previsto per la MBO annuale) parametrato rispetto ad obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del CRN e, se del caso, sentito il parere del Collegio Sindacale;
• attribuzione di un bonus monetario una tantum (in ogni caso di entità non superiore al valore previsto per la MBO annuale);
• attribuzione di particolari indennità, in considerazione di condizioni personali e/o di lavoro specifiche;
• tipologia di benefit riconosciuti.

Tali deroghe potranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta o comunque sentito il parere del CRN con delibera motivata e applicando la Procedura OPC.

Sezione II

Compensi corrisposti nell'esercizio 2020 ed altre informazioni

Parte prima

Di seguito è riportata l'informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020 agli amministratori, ivi incluso l'AD/DG, ai sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di De' Longhi S.p.A, (l'illustrazione di alcuni voci e ulteriori informazioni sono reperibili anche nella Sezione I della presente Relazione) con evidenza anche di informazioni di confronto per gli ultimi cinque esercizi tra la variazione annuale della remunerazione totale degli amministratori esecutivi/componenti degli organi sociali rispetto ai risultati della Società, nonché della remunerazione annua lorda media dei dipendenti.

Nel merito, la politica di remunerazione definita per l'esercizio 2020 ("Politica 2020") è stata oggetto di verifica del Comitato Remunerazioni e Nomine in occasione della valutazione periodica che è stata condotta dal Comitato medesimo nella riunione del 1° marzo 2021. All'esito della verifica il Comitato Remunerazioni e Nomine ha confermato la coerenza e conformità delle retribuzioni erogate agli amministratori, ivi incluso l'AD/DG, ai sindaci, nonché ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società nel corso dell'esercizio 2020, alla Politica 2020.

1. Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione nell'esercizio 2020

Nel corso dell'esercizio 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società è risultato composto sino all'Assemblea del 22 aprile 2020:

• dagli Amministratori Esecutivi, signori GIUSEPPE DE' LONGHI (Presidente), FABIO DE' LONGHI (Vicepresidente e Amministratore Delegato, nonché dirigente della Società) e SILVIA DE' LONGHI (Amministratore e Chief Corporate Services Officer del Gruppo);
• dagli Amministratori non Esecutivi, signori MASSIMILIANO BENEDETTI (indipendente), FERRUCCIO BORSANI (indipendente), LUISA MARIA VIRGINIA COLLINA (indipendente), RENATO CORRADA, CARLO GARAVAGLIA, CRISTINA PAGNI (indipendente), STEFANIA PETRUCCIOLI (indipendente), GIORGIO SANDRI.

L'Assemblea del 22 aprile 2020 ha poi nominato il dott. Massimo Garavaglia quale nuovo ed ulteriore amministratore della Società al quale il Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2020 ha attribuito, con decorrenza dal 1° maggio 2020, deleghe gestionali nominandolo Amministratore Delegato/CEO della Società e conferendogli l'incarico di Direttore Generale.

A partire dall'Assemblea del 22 aprile 2020 i componenti del Consiglio di Amministrazione (in carica anche alla data della presente Relazione) sono stati:

• gli Amministratori Esecutivi, signori GIUSEPPE DE' LONGHI (Presidente), FABIO DE' LONGHI (Vicepresidente), Massimo Garavaglia (Amministratore Delegato e Direttore Generale con decorrenza dal 1° maggio 2020), e SILVIA DE' LONGHI (Amministratore e Chief Corporate Services Officer del Gruppo);
• gli Amministratori non Esecutivi, signori MASSIMILIANO BENEDETTI (indipendente), FERRUCCIO BORSANI (indipendente), LUISA MARIA VIRGINIA COLLINA (indipendente), RENATO CORRADA, CARLO GARAVAGLIA, CRISTINA PAGNI (indipendente), STEFANIA PETRUCCIOLI (indipendente), GIORGIO SANDRI.

Nel corso del 2020 non sono intervenuti cambiamenti nella composizione dei tre comitati istituiti all'intero del Consiglio di Amministrazione, i cui componenti anche alla data della presente Relazione sono:

• per il Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità gli amministratori, signori STEFANIA PETRUCCIOLI (con funzione di Presidente), CRISTINA PAGNI (indipendente) e RENATO CORRADA;
• per il Comitato Remunerazioni e Nomine gli amministratori, signori CRISTINA PAGNI (con funzione di Presidente), STEFANIA PETRUCCIOLI (indipendente) e CARLO GARAVAGLIA;
• per il Comitato Indipendenti gli amministratori indipendenti, signori CRISTINA PAGNI (con funzione di Presidente), MASSIMILIANO BENEDETTI, FERRUCCIO BORSANI, LUISA MARIA VIRGINIA COLLINA e STEFANIA PETRUCCIOLI.

a) Compensi degli Amministratori non Esecutivi

L'Assemblea del 30 aprile 2019 ha stabilito in € 45.000 il compenso annuale lordo spettante a ciascuno dei membri del Consiglio di Amministrazione nominati per il triennio 2019-2021, conferendo mandato al Consiglio di Amministrazione per la definizione di eventuali ulteriori compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche in conformità con l'atto costitutivo, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma del cod. civ..

L'Assemblea del 22 aprile 2020 che ha nominato quale ulteriore amministratore della Società per la restante parte del triennio 2019-2021 il dott. Massimo Garavaglia ha attribuito a quest'ultimo lo stesso compenso annuo lordo di € 45.000 previsto per gli altri membri, conferendo mandato al Consiglio di Amministrazione per la definizione di eventuali ulteriori compensi allo stesso spettanti in relazione alle particolari cariche in conformità con l'atto costitutivo, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma del cod. civ..

Nella seduta del 30 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il compenso da riconoscere per la partecipazione ai tre comitati istituiti al proprio interno, prevedendo che lo stesso sia rappresentato, per il triennio 2019-2021, dall'attribuzione di un gettone di presenza per la partecipazione a ciascuna riunione dei comitati di appartenenza da parte dei relativi componenti, e quantificandolo negli importi seguenti: (i) € 1.500 per i Presidenti e (ii) € 1.000 per gli altri membri, per ciascuna riunione del comitato di appartenenza alla quale ciascun componente prende parte.

Successivamente, nella seduta del 12 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la revisione del suddetto compenso, quantificandolo negli importi seguenti: (i) € 2.500 per i Presidenti e (ii) € 2.000 per gli altri membri, per ciascuna riunione del comitato di appartenenza alla quale ciascun componente prende parte.

Ai membri del Consiglio di Amministrazione vengono rimborsate le spese documentate sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Il dettaglio dei compensi erogati nel corso del 2020 agli amministratori non esecutivi è indicato nella Tabella 1 della Parte Seconda della presente Relazione alla quale si rinvia.

b) Compensi del Presidente del Consiglio di Amministrazione

In applicazione della Politica 2020, al dott. Giuseppe de' Longhi sono stati erogati, a titolo di componente fissa annuale lorda, i seguenti compensi:

• euro 45.000,00 lordi in relazione alla sua carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
• euro 1.255.000,00 lordi in relazione alle deleghe che gli sono state attribuite ex art. 2389, comma 3°, cod. civ..

Per espressa rinuncia dell'interessato, anche per l'esercizio 2020 la remunerazione del Presidente non prevedeva una componente variabile.

Il dott. Giuseppe de' Longhi ha poi percepito altri compensi dalle controllate per gli incarichi di amministratore ivi ricoperti, indicati e meglio precisati nella Tabella 1 della Parte Seconda della presente Sezione II della Relazione alla quale si rinvia.

c) Compensi del Vice Presidente e Amministratore Delegato fino al 30 aprile 2020

In applicazione della Politica 2020, il dott. Fabio de' Longhi sono stati erogati:

• (I) ha percepito a titolo di componente fissa annuale lorda i seguenti compensi:
  • euro 45.000,00 lordi in relazione alla sua carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
• euro 585.000,00 lordi in relazione alle deleghe che gli sono state attribuite ex art. 2389, comma 3°, cod. civ.;
• euro 320.000,00 lordi in relazione al rapporto di lavoro dipendente in qualità di dirigente della Società.
• (II) ha maturato a titolo di componente variabile annuale lorda (MBO) i seguenti compensi:
  • euro 163.800,00 lordi in relazione alle deleghe che gli sono state attribuite ex art. 2389, comma 3°, cod. civ. (a fronte di un potenziale di euro 117.000 lordi fino ad un massimo di euro 163.000,00 lordi incluso "overachievement" approvato per l'anno 2020);
  • euro 120.000,00 lordi in relazione al rapporto di lavoro dipendente in qualità di dirigente della Società (a fronte di un potenziale di euro 100.000 lordi fino ad un massimo di euro 120.000 lordi incluso "overachievement" approvato per l'anno 2020).

Per quanto riguarda la componente variabile a medio/lungo termine, si evidenzia che:

• (I) il periodo di vesting del Piano LTI Cash 2018-2020 è terminato il 31 dicembre 2020; a fronte dei risultati raggiunti, l'ammontare maturato di competenza del 2020 è pari ad euro 339.626,00 lordi, che sarà erogato nel corso del 2021 alle scadenze previste dal regolamento del piano;
• (II) alla data della presente Relazione il Vice Presidente non ha esercitato nessuna delle n. 300.000 opzioni attribuite con riferimento al Piano di Stock Options 2016-2022 (per ulteriori dettagli si rinvia alla successiva Tabella 2). Il fair value di competenza dell'esercizio 2020 relativamente alla partecipazione al piano citato è pari ad euro 84.245,00.

Il dott. Fabio de' Longhi ha poi percepito altri compensi dalle controllate per gli incarichi di amministratore ivi ricoperti, indicati e meglio precisati nella Tabella 1 della Parte Seconda della presente Sezione II della Relazione alla quale si rinvia.

Al dott. Fabio de' Longhi sono stati inoltre riconosciuti benefit non monetari per un valore equivalente ad euro 21.224,12 lordi.

Sulla base degli elementi sopra indicati e di quanto addizionalmente esposto nella Tabella 1 della Parte Seconda della presente Sezione II della Relazione, la remunerazione fissa corrisposta per l'esercizio 2020 al Vice Presidente (nonché Amministratore Delegato fino al 30 aprile) è risultata essere pari a 1,58 volte la remunerazione variabile complessivamente maturata (costituita dall'MBO 2020, dalla quota di remunerazione variabile di competenza dell'esercizio relativa al Piano LTI Cash 2018-2020 e al fair value del Piano di Stock Options 2016-2022).

d) Compensi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale

In applicazione della Politica 2020, il dott. Massimo Garavaglia:

• (I) ha percepito a titolo di componente fissa annuale lorda i seguenti compensi:
  • euro 30.000,00 lordi in relazione alla sua carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
  • euro 836.667,00 lordi in relazione alle deleghe che gli sono state attribuite ex art. 2389, comma 3°, cod. civ.;
  • euro 333.333,00 lordi in relazione al rapporto di lavoro dipendente in qualità di dirigente della Società (di cui 33.333,00 a titolo di patto di non concorrenza).
• (II) ha maturato a titolo di componente variabile annuale lorda (MBO) i seguenti compensi:
  • euro 836.666,67 lordi in relazione alle deleghe che gli sono state attribuite ex art. 2389, comma 3°, cod. civ. (a fronte di un potenziale di euro 585.666,67 lordi fino ad un massimo di euro 836.666,67 lordi incluso "overachievement");
  • euro 333.333,33 lordi in relazione al rapporto di lavoro dipendente in qualità di dirigente della Società (a fronte di un potenziale 2020, sulla base dei mesi di effettivo servizio, di euro 233.333,33 lordi fino ad un massimo di euro 333.333,33 lordi incluso "overachievement").

Al riguardo si precisa che la Politica 2020 approvata dall'Assemblea prevedeva che l'ammontare pro quota dell'MBO 2020 attribuita all'AD/DG fosse in tutto o in parte garantita, ad insindacabile giudizio del Presidente e del Vice Presidente, sulla base delle evidenze dei primi mesi di inserimento in azienda. Stante la positiva valutazione espressa da questi ultimi, in data 11 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la maturazione del bonus relativo alla MBO 2020 nella misura massima prevista.

Per quanto riguarda la componente variabile a medio/lungo termine, si evidenzia che, con riferimento al piano di Stock Options 2020-2027, in data 4 maggio 2020 all'Amministratore Delegato sono state assegnate n. 800.000 opzioni, nessuna delle quali è stata esercitata stante il non compimento dei relativi periodi di vesting (per maggiori informazioni si rinvia alla successiva Tabella 2 della Parte Seconda della presente Relazione). Il fair value di competenza dell'esercizio 2020 relativamente alla partecipazione al piano citato è pari ad euro 672.804,00.

Il dott. Massimo Garavaglia non ha percepito altri compensi dalle controllate per gli incarichi di amministratore ivi ricoperti.

Al dott. Massimo Garavaglia sono stati inoltre riconosciuti benefit non monetari per un valore equivalente ad euro 10.099,00 lordi.

Sulla base degli elementi sopra indicati e di quanto addizionalmente esposto nella Tabella 1 della Parte Seconda della presente Sezione II della Relazione, la remunerazione fissa corrisposta per l'esercizio 2020 all'Amministratore Delegato e Direttore Generale è risultata essere pari al 68,1% della remunerazione variabile complessivamente maturata (costituita dall'MBO 2020 e dalla quota di remunerazione variabile di competenza dell'esercizio relativa al fair value del Piano di Stock Options 2020-2027).

e) Compensi dell'amministratore che ricopre anche il ruolo di Chief Corporate Services Officer di Gruppo.

In applicazione della Politica 2020 approvata, alla dott.ssa Silvia de' Longhi sono stati erogati:

(III) ha percepito a titolo di componente fissa annuale lorda i seguenti compensi:

• euro 45.000,00 lordi in relazione alla sua carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
• euro 240.000,00 lordi in relazione al rapporto di lavoro dipendente in qualità di dirigente di una società del Gruppo.
• (IV) ha maturato a titolo di componente variabile annuale lorda (MBO) il seguente compenso:
  • euro 95.040,00 lordi in relazione al rapporto di lavoro dipendente in qualità di dirigente della Società (a fronte di un potenziale a target di euro 72.000 lordi fino ad un massimo di 95.040,00 euro lordi incluso "overachievement" approvato per l'anno 2020);

Per quanto riguarda la componente variabile a medio/lungo termine, si evidenzia che:

• il periodo di vesting del Piano LTI Cash 2018-2020 è terminato il 31 dicembre 2020; a fronte dei risultati raggiunti, l'ammontare maturato di competenza del 2020 è pari ad euro 254.720,00 lordi, che sarà erogato nel corso del 2021 alle scadenze previste dal regolamento del piano;
• alla data della presente Relazione la Chief Corporate Services Officer non ha esercitato nessuna delle n. 170.000 opzioni attribuite con riferimento al Piano di Stock Options 2016-2022 (per ulteriori dettagli si rinvia alla successiva Tabella 2). Il fair value di competenza dell'esercizio 2020 relativamente alla partecipazione al piano citato è pari ad euro 47.739,00.

La dott.ssa Silvia de' Longhi ha poi percepito altri compensi dalle controllate per gli incarichi di amministratore ivi ricoperti, indicati e meglio precisati nella Tabella 1 della Parte Seconda della presente Relazione alla quale si rinvia.

Alla dott.ssa Silvia de' Longhi sono stati inoltre riconosciuti benefit non monetari per un valore equivalente ad euro 10.452,00.

Sulla base degli elementi sopra indicati e di quanto addizionalmente esposto nella Tabella 1 della Parte Seconda della presente Sezione II della Relazione, la remunerazione fissa corrisposta per l'esercizio 2020 alla dott.ssa de' Longhi è risultata essere pari al 81,9% della remunerazione variabile complessivamente maturata (costituita dall'MBO 2020 e dalla quota di remunerazione variabile di competenza dell'esercizio relativa al fair value del Piano di Stock Options 2016-2022).

Con riferimento alle componenti variabili della remunerazione maturate dagli Amministratori Esecutivi nell'esercizio 2020, in aggiunta a quanto sopra indicato si precisa che, stante la decisione aziendale di non comunicare al pubblico dati previsionali per ragioni di riservatezza e confidenzialità, non è fornita disclosure dei target definiti nelle MBO 2020 e nel Piano LTI Cash 2018-2020 riservati agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Tali informazioni sono indicative e rivelatrici di scelte strategiche e commerciali della Società e, come tali, se comunicate al pubblico, potrebbero essere utilizzate dalla concorrenza arrecando pregiudizio al business della Società.

I risultati raggiunti per quanto riguarda gli indicatori di performance finanziari previsti dalle MBO 2020 (ricavi netti, EBITDA e cash flow operativo) sono risultati tutti ampiamente superiori rispetto ai target fissati.

Per quanto riguarda gli obiettivi non finanziari, legati ad attività e progetti straordinari 2020, il CRN nella riunione del 1° marzo 2021 ha esaminato le attività condotte ed i risultati ottenuti rispetto agli obiettivi prefissati.

Sulla base della proposta complessiva formulata dal CRN, in data 11 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la maturazione dei bonus relativi alle MBO 2020 nella misura massima prevista.

Il 31 dicembre 2020 è scaduto il periodo di vesting del Piano LTI Cash 2018-2020.

In data 11 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato i risultati relativi all'esercizio fiscale 2020.

Su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione, sulla base dei risultati relativi agli esercizi 2018, 2019 e 2020, ha ritenuto gli obiettivi del piano industriale 2018 – 2020 raggiunti, ed in particolare:

• EBITDA cumulato di Gruppo, nella misura del 101% del target (payout pari al 103% del bonus potenziale a target);
• Livello del Circolante, nella misura di 10 punti percentuali addizionali di bonus.

In considerazione di ciò il Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato la maturazione dei bonus previsti e l'erogazione ai beneficiari del piano delle somme previste, alle scadenze e nel rispetto delle condizioni indicate nel regolamento del piano.

Infine, nel rispetto di quanto previsto dalla Politica 2020 approvata, le somme maturate dal dott. Fabio de' Longhi, dal dott. Massimo Garavaglia e dalla dr.ssa Silvia de' Longhi, sono assoggettate:

• ad un parziale differimento limitatamente alla componente variabile di medio/lungo termine derivante dal Piano LTI Cash 2018-2020 e dal Piano di Stock Options 2016-2022;
• all'applicazione, a livello contrattuale, di meccanismi di correzione ex post che prevedono la eventuale restituzione, in tutto o in parte, delle somme corrisposte (c.d. claw-back), ovvero la non erogazione di remunerazioni maturate ma non ancora erogate (c.d. malus), qualora esse siano state determinate sulla base di dati che nei successivi tre anni si siano rivelati manifestamente errati, o frutto di manipolazioni o di condotte illecite.

Di seguito è rappresentato per ciascun Amministratore Esecutivo il paymix relativo alla remunerazione totale maturata nell'esercizio 2020; al riguardo si precisa che i valori relativi alle diverse componenti (i.e. fisso, variabile e breve termine e variabile a medio/lungo termine) sono quelli indicati nelle Tabelle 1, 2 e 3b riportate nella Parte Seconda della presente Sezione della Relazione alle quali si rinvia.

Pay mix amministratori esecutivi

Ruolo	Fisso	Var. B/T	Var. ML/T	Totale
Presidente	100%	0%	0%	100%
Vice Presidente	64%	11%	25%	100%
Amministratore Delegato e Direttore Generale	39%	39%	22%	100%
Chief Corporate Service Officer	44%	13%	43%	100%

2. Compensi dei componenti del Collegio Sindacale nell'esercizio 2020

Nel corso dell'esercizio 2020 il Collegio Sindacale della Società è risultato composto dai seguenti sindaci effettivi:

Cesare Conti (con funzione di Presidente) Paola Mignani e Alberto Villani.

L'Assemblea del 30 aprile 2019 ha fissato, per il triennio 2019-2021 il compenso annuo del Presidente del Collegio Sindacale in euro 61.900,00 lordi e il compenso di ciascuno dei due sindaci effettivi in euro 41.300,00 lordi.

La dott.ssa Paola Mignani e il dott. Alberto Villani hanno poi percepito altri compensi dalle controllate per gli incarichi di sindaco ivi ricoperti, indicati e meglio precisati nella Tabella 1 della Parte Seconda della presente Sezione II della Relazione alla quale si rinvia.

3. Compensi degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2020

In applicazione della Politica 2020 approvata, gli ulteriori cinque Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

• (I) hanno complessivamente percepito a titolo di componente fissa annuale lorda l'importo di euro 1.512.630,00 lordi in relazione ai rapporti di lavoro dipendente in qualità di dirigenti di una società del Gruppo (di cui 50.000,00 a titolo di patto di non concorrenza).
• (II) hanno complessivamente maturato a titolo di componente variabile annuale lorda (MBO) l'importo di euro 599.001,00 lordi in relazione ai rapporti di lavoro dipendente in qualità di dirigenti della Società nonché, limitatamente ad uno di questi, di CEO di una controllata estera (a fronte di un potenziale a target di euro 453.789,00 lordi fino ad un massimo di 599.001,00 euro lordi inclusi "overachievement" approvati per l'anno 2020);

Per quanto riguarda la componente variabile a medio/lungo termine, si evidenzia che:

• il periodo di vesting del Piano LTI Cash 2018-2020 è terminato il 31 dicembre 2020; a fronte dei risultati raggiunti, l'ammontare complessivo maturato di competenza del 2020 è pari ad euro 1.685.795,00 lordi, che sarà erogato nel corso del 2021 alle scadenze previste dal regolamento del piano;
• nel corso dell'esercizio 2020 i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno esercitato n. 479.161 opzioni attribuite con riferimento al Piano di Stock Options 2016-2022 (per ulteriori dettagli si rinvia alla successiva Tabella 2). Il fair value complessivo di competenza dell'esercizio 2020 relativamente alla partecipazione ai Piani di Stock Options è pari ad euro 1.130.860,00.

Per quanto riguarda le componenti variabili della remunerazione maturate dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso del 2020, valgono le medesime considerazioni sopra evidenziate con riferimento agli amministratori esecutivi.

Per maggiori informazioni in merito alla remunerazione corrisposta ai Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società nel corso dell'esercizio 2020, nel rispetto di quanto previsto dalla Politica 2020, si rinvia ai dati cumulativi indicati nelle tabelle della Parte Seconda della presente Sezione II della Relazione.

Nel corso dell'esercizio fiscale 2020 i Dirigenti con Responsabilità Strategiche beneficiari del piano di Stock Options 2016-2022 hanno esercitato complessive n. 1.048.564 opzioni (per maggiori dettagli si rinvia alla Tabella 2 della Parte Seconda della presente Sezione II della Relazione), mentre nei primi mesi del 2021 le opzioni eserciate sono state n. 10.000.

Inoltre ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati inoltre riconosciuti benefit non monetari per un valore complessivo equivalente ad euro 267.954,00.

Di seguito è rappresentato il paymix relativo alla remunerazione totale maturata complessivamente dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2020; al riguardo si precisa che i valori relativi alle diverse componenti (i.e. fisso, variabile e breve termine e variabile a medio/lungo termine) sono quelli indicati nelle Tabelle 1, 2 e 3b riportate nella Parte Seconda della presente Sezione della Relazione alle quali si rinvia.

Pay mix dirigenti con responsabilità strategica

Ruolo	Fisso	Var. B/T	Var. ML/T	Totale
N. 5 dirigenti	31%	12%	57%	100%

4. Informativa di confronto per gli ultimi 5 anni

Nelle tabelle allegate è indicata l'informativa di confronto per gli ultimi 5 anni tra la variazione annuale della remunerazione totale degli amministratori e dei sindaci rispetto ai risultati della società nonché alla remunerazione annua lorda media dei dipendenti.

Ai fini di una più efficace comparazione di tali andamenti è stata utilizzata una rappresentazione per numeri indice (v. infra Tabella A) prevedendo anche una rappresentazione grafica degli stessi (v. infra Tabella B).

La remunerazione del Presidente, degli Amministratori non esecutivi nonché dei componenti del Collegio Sindacale non prevede componenti variabili ed è rimasta costante durante l'intero arco temporale considerato.

La remunerazione del Vice Presidente (nonché Amministratore Delegato fino al 30 aprile 2020) e della Chief Corporate Services Officer (che è anche membro del Consiglio di Amministrazione) è stata rappresentata considerando tutte le componenti fisse della remunerazione (esclusi i benefit non monetari), le somme percepite a titolo di componente variabile annuale (MBO) e quelle a titolo di componente variabile a medio termine limitatamente alla partecipazione ai piani LTI Cash. È stato invece escluso il fair value dei sistemi di incentivazione basati su strumenti finanziari (Piano di Stock Options 2016-2022).

Relativamente ai dati delle retribuzioni sottostanti agli indici riportati nella Tabella A, si precisa quanto segue:

• la remunerazione degli Amministratori non Esecutivi comprende il compenso annuale lordo attribuito dall'Assemblea a ciascuno dei membri del Consiglio di Amministrazione nominati per il triennio 2019- 2021, mentre non ricomprende i compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai comitati endoconsiliari;
• l'andamento della remunerazione della Chief Corporate Services Officer è il risultato della sua nomina nel ruolo nel corso del secondo semestre del 2016 e riflette l'evoluzione del suo pacchetto retributivo nel tempo, con l'introduzione di una componente variabile annuale (nel 2018) e, dal 2018, la partecipazione ai sistemi di incentivazione a medio lungo termine LTI Cash. Tenuto conto di ciò, le informazioni relative alla CCSO sono state incluse nella Tabella A mentre non sono rappresentate nella Tabella B;
• in considerazione del fatto che l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è in carica dal 1° maggio 2020, l'informativa di confronto fornita nelle tabelle di seguito riportate non tiene conto della sua remunerazione;
• la retribuzione annua media lorda dei dipendenti è stata calcolata tenendo conto:
  • a) della retribuzione mensile spettante (su base equivalente a tempo pieno), per le mensilità retributive erogate;
  • b) ipotizzando la presenza per l'intero esercizio con riferimento al personale assunto e/o cessato in corso di anno;
  • c) dei compensi ricorrenti erogati (quali le somme relative a patti di non concorrenza);
  • d) di componenti variabili quali maggiorazioni e indennità, lavoro straordinario, premio di risultato, MBO, eventuali premi una tantum.

Considerato che la Società è una holding di partecipazioni, con l'obiettivo di fornire una rappresentazione più significativa degli andamenti citati, i dati retributivi del personale si riferiscono al personale dipendente delle società italiane del Gruppo (rappresentati nelle due versioni, includendo ed escludendo il personale operaio).

Infine, i dati relativi a ricavi netti ed EBITDA sono tratti dai bilanci consolidati approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Tabella A: informativa per numeri indice

	2016	2017	2018	2019	2020
Presidente / CdA / Collegio Sindacale	100	100	100	100	100
Vice Presidente	100	84	91	83	100
CCSO	100	116	185	175	245
Dipendenti italiani (inclusi operai)	100	98	102	104	110
Dipendenti italiani (esclusi operai)	100	102	103	102	109
Ricavi Netti/000	100	107	113	114	127
EBITDA/000	100	105	106	95	124

Tabella B: informativa per numeri indice

5. Informativa rispetto al voto espresso dall'assemblea sulla Sezione II della relazione dell'esercizio precedente

Come evidenziato nella tabella di seguito riportata, l'Assemblea del 22 aprile 2020 si è espressa positivamente con riguardo alla Sezione II della Relazione 2020.

	N. Azionisti (in proprio o per delega)	N. Voti	% su voti presenti o rappresentati	% su aventi diritto al voto
Favorevoli	232	218.105.664	96,911465	88,369323
Contrari	47	6.199.991	2,754858	2,512035
Astenuti	6	750.962	0,333667	0,304265
Non votanti	0	0	0,000000	0,000000
Totale	285	225.056.617	100,0000	91,185623

Nell'ottica di migliorare ulteriormente la disclosure dell'informativa in materia di remunerazione del proprio management anche tenuto conto dei nuovi obblighi normativi recentemente introdotti dalla Consob in recepimento della SHRD 2, la presente Sezione II della Relazione è stata predisposta prestando particolare attenzione a fornire una rappresentazione dettagliata, nonché chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione corrisposta nel corso del 2020 agli Amministratori, ivi compreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dando evidenza della conformità della stessa ai contenuti della Politica 2020 approvata dall'Assemblea.

Tale rappresentazione è stata predisposta con l'ulteriore scopo di evidenziarne sia la coerenza e conformità con la Politica 2020 approvata dall'Assemblea, che il modo in cui le diverse componenti della Politica hanno contribuito al raggiungimento dei risultati aziendali nel 2020 come pure nel triennio 2018- 2020.

Al riguardo si rimanda altresì alle informazioni di confronto per gli ultimi cinque esercizi tra la variazione annuale della remunerazione totale dei componenti degli organi sociali (ivi compresa la Chief Corporate Services Officer) rispetto ai risultati della Società, nonché della remunerazione annua lorda media dei dipendenti, incluse al precedente paragrafo 4 della Parte Prima della presente Sezione II della Relazione.

Parte seconda

Nelle Tabelle di cui alla presente seconda parte della Sezione II della relazione sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate.

Le informazioni di cui alle tabelle 1, 2, e 3B sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella Società e per quelli eventualmente svolti in società controllate e collegate.

Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2020 hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, o di Dirigente con Responsabilità Strategiche.

1. Compensi corrisposti nell'esercizio 2020

Nella Tabella di seguito riportata sono indicati i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 ai componenti del Consiglio di Amministrazione e a quelli del Collegio Sindacale nonché agli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Tabella 1 – allegato 3A, Schema 7-bis Regolamento Emittenti

( A)	( B)	( C)	( D)	( 1)	( 2)		( 3)	( 4)	( 5)	( 6)	( 7)	( 8)
		Pe rio do pe r cui è s tat a rico la rta pe ica car	Sca de nza de lla ica car		Co i mp ens	Co i va mp ens	ria bili ity no n e qu				Fa ir	à d ind nit i en
No me e cog no me	Ca rica			Co i mp ens fiss i	r la pe cip azi rte pa on e itat i a c om	Bo nu s ri ed alt inc ivi ent	Pa cip azi rte on e li u tili ag	Be nefi ci no n ari net mo	ri Alt nsi com pe	To tal e	i val de ue nsi com pe uity eq	fin ari e c ca o di c de l ess az. di rto rap po lav oro
Giu sep pe de ' Lo hi ng	Pre sid te en Co nsi lio di g mi nis zio Am tra ne	01/ 01/ 20 20 31/ 12/ 20 20	Ap ion pro vaz e bila nci o 2 02 1
				€ 4 5.0 00	(a )					€ 1 .30 0.0 00
( I) ietà Co i ne lla ch ed ige il b mp ens soc e r		ilan cio		€ 1 .25 5.0 00 (	b)
( II) Co i da olla olle ntr te te mp ens co e c ga			€ 3 00 .00 0	(a )					€ 3 00 .00 0
( III) To tal e				€ 1 .60 0.0 00	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 1 .60 0.0 00	€ 0	€ 0
Fa bio de ' Lo hi ng	Vic e P ide nte res e D RS	01/ 01/ 20 20 31/ 12/ 20 20	Ap ion pro vaz e bila o 2 02 1 nci
				€ 4 5.0 00	(a )	€ 1 63 .80 0 (	f)	€ 2 1.2 24 (o	)	€ 1 .59 4.6 50	€ 8 4.2 45 (p )
( I) Co i ne mp ens	lla ietà ch ed soc e r	il b ilan ige cio		€ 5 85 .00 0 (	b)	€ 1 20 .00 0	(g )
				€ 3 20 .00 0	(c )	€ 3 39 .62 6 (	l)
( II) Co i da mp ens	olla olle ntr te co e c	te ga		€ 1 50 .00 0	(a )					€ 1 50 .00 0
( III) To tal e				€ 1 .10 0.0 00	€ 0	€ 6 23 .42 6	€ 0	€ 2 1.2 24	€ 0	€ 1 4.6 50 .74	€ 8 4.2 45	€ 0

Tabella 1 – allegato 3A, Schema 7-bis Regolamento Emittenti

( A)	( B)	( C)	( D)	( 1)	( 2)		( 3)	( 4)	( 5)	( 6)	( 7)	( 8)
		Pe rio do pe r			Co i mp ens	Co i va mp ens	ria bili ity no n e qu				ir Fa	ind nit à d i en
No me e cog no me	rica Ca	cui è s tat a rico la rta pe ica car	Sca de nza de lla ica car	Co i mp ens fiss i	r la pe cip azi rte pa on e itat i a c om	Bo nu s ed alt ri inc ivi ent	Pa cip azi rte on e li u tili ag	nefi ci Be no n ari net mo	Alt ri nsi com pe	To tal e	val de i ue nsi com pe uity eq	fin ari e c ca o di c de l ess az. di rto rap po lav oro
Ma ssi mo Ga lia rav ag	mi nis Am tra tor e De leg ato e D ire tto re Ge ral ne e	01/ 05 /20 20 31/ 12/ 20 20	Ap ion pro vaz e bila nci o 2 02 1
				€ 3 0.0 00 (a )		€ 8 36 .66 7 ( h)		€ 1 0.0 99	(o )	€ 2 .38 0.0 99	€ 6 72 .80 4 (q )
Co i ne	lla ietà ch ed	il b ilan cio		( b) € 8 36 .66 7		(g € 3 33 .33 3	)
( I) mp ens	soc e r	ige		€ 3 00 .00 0 (c )
				€ 3 3.3 33 ( d)
( II) Co i da mp ens	olla olle ntr te co e c	te ga								€ 0
( III) To tal e				€ 1 .20 0.0 00	€ 0	€ 1 0.0 00 .17	€ 0	€ 1 0.0 99	€ 0	€ 2 .38 0.0 99	€ 6 72 .80 4	€ 0
Ma ssi mi lian o tti Be de ne	Co nsi lier g e	01/ 01/ 20 20 31/ 12/ 20 20	Ap ion e bila pro vaz o 2 02 nci 1
( I) Co i ne mp ens	lla ietà ch ed soc e r	ige il b ilan cio		€ 4 5.0 00 (a )	€ 1 .00 0				€ 2 1.2 82 (m )	€ 6 7.2 82
( II) Co i da mp ens	olla olle ntr te co e c	te ga								€ 0
( III) To tal e				€ 4 5.0 00	€ 1 .00 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 2 1.2 82	€ 6 7.2 82	€ 0	€ 0
Bo ni rsa cci Fe rru o	Co nsi lier g e	01/ 01/ 20 20 31/ 12/ 20 20	Ap ion e bila pro vaz o 2 02 nci 1
( I) Co i ne mp ens	lla ietà ch ed soc e r	ige il b ilan cio		€ 4 5.0 00 (a )	€ 1 .00 0					€ 4 6.0 00
( II) Co i da mp ens	olla olle ntr te co e c	te ga								€ 0
( III) To tal e				€ 4 5.0 00	€ 1 .00 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 4 6.0 00	€ 0	€ 0

Tabella 1 – allegato 3A, Schema 7-bis Regolamento Emittenti

( A)	( B)	( C)	( D)	( 1)	( 2)		( 3)	( 4)	( 5)	( 6)	( 7)	( 8)
	Ca rica	Pe rio do pe r			Co i mp ens	i va Co mp ens	ria bili ity no n e qu				Fa ir	. di fin Ind e
No me e cog no me		cui è s tat a rico la rta pe ica car	Sca de nza ica de lla car	Co i mp ens fiss i	r la pe cip azi rte pa on e itat i a c om	Bo nu s ed alt ri inc ivi ent	Pa cip azi rte on e li u tili ag	Be nefi ci no n ari net mo	ri Alt nsi com pe	To tal e	i Va lue de nsi com pe uity eq	ica o d i car . de l ces saz di rto rap po lav oro
Lui Ma ria sa Vir inia g Co llin a	Co nsi lier g e	01/ 01/ 20 20 31/ 12/ 20 20	Ap ion e bila pro vaz nci o 2 02 1
( I) Co i ne mp ens	lla ietà ch ed ige soc e r	il b ilan cio		€ 4 5.0 00	(a ) € 1 .00 0					€ 4 6.0 00
( II) Co i da mp ens	olla olle ntr te co e c ga	te								€ 0
( III) To tal e				€ 4 5.0 00	€ 1 .00 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 4 6.0 00	€ 0	€ 0
Re nat o Co da rra	Co nsi lier g e	01/ 01/ 20 20 31/ 12/ 20 20	Ap ion e bila pro vaz nci o 2 02 1
( I) Co i ne mp ens	lla ietà ch ed ige soc e r	il b ilan cio		€ 4 5.0 00	(a ) € 1 1.0 00					€ 5 6.0 00
( II) Co i da mp ens	olla olle ntr te co e c ga	te								€ 0
( III) To tal e				€ 4 5.0 00	€ 1 1.0 00	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 5 6.0 00	€ 0	€ 0
Sil via de ' Lon hi g	nsi lier Co g e e Dir ige nte co n Re bili tà spo nsa Str ich ate g e	01/ 01/ 20 20 31/ 12/ 20 20	Ap ion pro vaz e bila nci o 2 02 1
( I) Co i ne mp ens	lla ietà ch ed ige soc e r	il b ilan cio		€ 4 5.0 00	(a )					€ 4 5.0 00	€ 4 7.7 39 (p	)
				€ 3 0.0 00	(a )	€ 9 5.0 40	(g )	€ 1 0.5 42	(o )	€ 6 30 .30 2
( II) Co i da mp ens	ntr olla te olle co e c ga	te		€ 2 40 .00 0	(c )	€ 2 54 .72 0 (	l)
( III) To tal e				€ 3 15. 00 0	€ 0	€ 3 49 .76 0	€ 0	€ 1 0.5 42	€ 0	€ 6 75 .30 2	€ 4 7.7 39	€ 0

Tabella 1 – allegato 3A, Schema 7-bis Regolamento Emittenti Compensi corrisposti nell'esercizio 2020 ai componenti degli organi amministrativi e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (in carica al 31 dicembre 2020)

( A)	( B)	( C)	( D)	( 1)	( 2)		( 3)	( 4)	( 5)	( 6)	( 7)	( 8)
		rio Pe do i pe r cu è s tat a rico la rta pe ica car			Co i mp ens r la pe cip azi rte pa on e itat i a c om	i va Co mp ens	ria bili ity no n e qu				Fa ir	. di fin Ind e ica o d i
No me e cog no me	Ca rica		Sca de nza ica de lla car	Co i mp ens fiss i		Bo d nu s e alt ri in tiv i cen	Pa cip azi rte on e li u tili ag	Be nefi ci no n ari net mo	Alt ri nsi com pe	To tal e	Va lue de i nsi com pe uity eq	car . de l ces saz di rto rap po lav oro
Ca rlo lia Ga rav ag	Co nsi lier g e	01/ 01/ 20 20 31/ 12/ 20 20	Ap ion e bila pro vaz nci o 2 02 1
( I) Co i ne lla mp ens	ietà ch ed ige il b soc e r	ilan cio		€ 4 5.0 00 (a )	€ 1 2.0 00					€ 5 7.0 00
( II) Co i da olla olle ntr te te mp ens co e c ga										€ 0
( III) To tal e			€ 4 5.0 00	€ 1 2.0 00	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 5 7.0 00	€ 0	€ 0
Cri sti Pa i na gn	Co nsi lier g e	01/ 01/ 20 20 31/ 12/ 20 20	Ap ion e bila pro vaz o 2 02 1 nci
( I) Co i ne lla mp ens	ietà ch ed ige il b soc e r	ilan cio		€ 4 5.0 00 (a )	€ 2 9.0 00					€ 7 4.0 00
( II) Co i da mp ens	olla olle ntr te te co e c ga								€ 8 .84 0	€ 8 .84 0
( III) To tal e				€ 4 5.0 00	€ 2 9.0 00	€ 0	€ 0	€ 0	€ 8 .84 0	€ 8 2.8 40	€ 0	€ 0
Ste fan ia Pe cci oli tru	Co nsi lier g e	01/ 01/ 20 20 31/ 12/ 20 20	Ap ion e bila pro vaz nci o 2 02 1
( I) Co lla ietà ch ed il b ilan i ne ige cio mp ens soc e r				€ 4 5.0 00 (a )	€ 2 7.5 00					€ 7 2.5 00
( II) Co i da mp ens	olla olle ntr te te co e c ga									€ 0
( III) To tal e				€ 4 5.0 00	€ 2 00 7.5	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 7 2.5 00	€ 0	€ 0

Tabella 1 – allegato 3A, Schema 7-bis Regolamento Emittenti

( A)	( B)	( C)	( D)	( 1)	( 2)		( 3)	( 4)	( 5)	( 6)	( 7)	( 8)
		Pe rio do pe r cui è s tat a rico la rta pe ica car			Co i mp ens	Co i va mp ens	ria bili ity no n e qu				ir Fa	Ind . di fin e
No me e cog no me	rica Ca		Sca de nza de lla ica car	Co i mp ens fiss i	r la pe cip azi rte pa on e itat i a c om	Bo d nu s e alt ri in tiv i cen	cip azi Pa rte on e li u tili ag	nefi ci Be no n ari net mo	Alt ri nsi com pe	To tal e	Va lue de i nsi com pe uity eq	ica i o d car . de l ces saz di rto rap po lav oro
Gio io S dri rg an	Co nsi lier g e	01/ 01/ 20 20 31/ 12/ 20 20	Ap ion e bila pro vaz o 2 02 1 nci
( I) Co i ne mp ens	ietà lla ch ed ige il b soc e r	ilan cio		€ 4 5.0 00 (a )	€ 6 .00 0					€ 5 1.0 00
( II) Co i da mp ens	olla olle ntr te te co e c ga								€ 0
( III) To tal e				€ 4 5.0 00	€ 6 .00 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 5 1.0 00	€ 0	€ 0
Ce sar e Co nti	Pre sid te en Co lleg io S ind le aca	01/ 01/ 20 20 31/ 12/ 20 20	Ap ion pro vaz e bila nci o 2 02 1
( I) Co i ne mp ens	lla ietà ch ed il b ige soc e r	ilan cio		€ 6 1.9 00 (a )						€ 6 1.9 00
( II) Co i da mp ens	olla olle ntr te te co e c ga									€ 0
( III) To tal e				€ 6 1.9 00	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 6 1.9 00	€ 0	€ 0
Pa ola Mig ni na	Sin da Eff ivo ett co	01/ 01/ 20 20 31/ 12/ 20 20	Ap ion e bila pro vaz nci o 2 02 1
ietà ( I) Co i ne lla ch ed ige il b ilan cio mp ens soc e r				€ 4 1.3 00 (a )						€ 4 1.3 00
( II) Co i da mp ens	olla olle ntr te te co e c ga			€ 2 9.0 00						€ 2 9.0 00
( III) To tal e				€ 7 0.3 00	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 7 0.3 00	€ 0	€ 0

Tabella 1 – allegato 3A, Schema 7-bis Regolamento Emittenti

Compensi corrisposti nell'esercizio 2019 ai componenti degli organi amministrativi e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (in carica al 31 dicembre 2019)

( A)	( B)	( C)	( D)	( 1)	( 2)	(	3)	( 4)	( 5)	( 6)	( 7)	( 8)
		Pe rio do pe r			Co i mp ens	Co i va mp ens	ria bili ity no n e qu				Fa ir	. di fin Ind e
No me e cog no me	Ca rica	cui è s tat a rico rta la pe ica car	Sca de nza ica de lla car	Co i mp ens fiss i	r la pe cip azi rte pa on e itat i a c om	Bo d nu s e alt ri in tiv i cen	cip azi Pa rte on e li u tili ag	Be nefi ci no n ari net mo	Alt ri nsi com pe	To tal e	Va lue de i nsi com pe uity eq	ica o d i car . de l ces saz di rto rap po lav oro
illa ni Alb o V ert	Sin ivo da Eff ett co	01/ 01/ 20 20 31/ 12/ 20 20	Ap ion e bila pro vaz nci o 2 02 1
( I) Co i ne mp ens	ietà lla ch ed ige soc e r	il b ilan cio		€ 4 1.3 00 (a )						€ 4 1.3 00
( II) Co i da olla olle ntr te te mp ens co e c ga			(a ) € 4 3.5 00						€ 4 3.5 00
( III) To tal e				€ 8 4.8 00	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 8 4.8 00	€ 0	€ 0
N. 5	Dir ige nti co n Re bili tà spo nsa Str ich ate g e	01/ 01/ 20 20 31/ 12/ 20 20	Ap ion pro vaz e bila nci o 2 02 1
				€ 1 36 5,4 90 (c ) ,		€ 5 60 ,5 34 (g )		€ 8 0, 64 4 (o	)		€ 1 ,1 30 86 0 (r ) ,
( I) Co i ne mp ens	ietà lla ch ed ige soc e r	il b ilan cio		€ 5 0, 00 0 ( d)		€ 1 68 95 ( l) 5,7 ,
( II) Co i da mp ens	ntr olla te olle co e c ga	te		€ 9 (e ) 7,14 0		€ 3 ( i) 8,4 67		€ 1 (o 87, 310	)
( III) To tal e				€ 1 512 63 0 , ,	€ 0	€ 2 28 4, 79 6 ,	€ 0	€ 2 67 95 4 ,	€ 0		€ 1 130 86 0 , ,

Note

• (a) emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea, ancorché non corrisposti. Si precisa al riguardo che per prassi aziendale la società eroga tale emolumento ai componenti del Consiglio di Amministrazione nel mese di dicembre di ciascun anno in relazione a tutto l'esercizio, mentre con riferimento ai componenti il Collegio Sindacale l'erogazione avviene pro rata temporis;
• (b) compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, Codice Civile (ad esempio Presidente e Vicepresidente). Si precisa al riguardo che per prassi aziendale la società eroga tale emolumento nel mese di dicembre di ciascun anno in relazione a tutto l'esercizio;
• (c) retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR;
• (d) patto di non concorrenza in relazione al rapporto di lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR;
• (e) emolumenti relativi al mandato di CEO di una controllata della Società. Si precisa al riguardo che tali emolumenti sono erogati in quattro rate trimestrali nei mesi di gennaio, aprile, luglio e ottobre di ciascun anno;
• (f) MBO anno 2020 relativa al mandato di Vice Presidente, ancorché non corrisposta;
• (g) MBO anno 2020 relativa al rapporto di lavoro dipendente, ancorché non corrisposta;
• (h) MBO anno 2020 relativa al mandato di Amministratore Delegato, ancorché non corrisposta;
• (i) MBO anno 2020 relativa al mandato di CEO di una controllata estera, ancorché non corrisposta;
• (l) LTI Cash 2018-2020, ancorché non corrisposta;
• (m) consulenza in materia di e-commerce e digital;
• (n) consulenza in materia legale;
• (o) benefici non monetari relativi al mandato di amministratore e/o al rapporto di lavoro dipendente;
• (p) fair value riferito al piano di Stock Options 2016-2020
• (q) fair value riferito al piano di Stock Options 2020-2027
• (r) fair value riferito al piano di Stock Options 2016-2022 ed al piano di Stock Options 2020-2027

2. Stock-Options assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nella Tabella di seguito riportata sono indicate le stock-options assegnate ai componenti dell'Organo di Amministrazione e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tabella 2 - allegato 3A, Schema 7-bis Regolamento Emittenti

Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategica

			Op zio ni d	ll'in ete nut e a	izio ll'es izio de erc	Op zio ni a ell'e cizi te n el c o d sse gna ors ser o							zio ni e nel co del l'es	cita te ser rso izio erc	Op zio ni dut sca e nel l'es izio erc	Op zio ni det te enu alla fin e l'es izio del erc	Op zio ni d i pet com enz a del l'es izio erc
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10 )	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) =(2 )+(5 )- (11) -(14 )	(16)
e m o n g o C e e m o N	a ic ar C	o n a Pi	ni o zi p o o er m u N	o zi ci er s e di o zz e Pr	e il ib ss o p )" o o al zi d io - ci er er al d P s e ( "	ni o zi p o o er m u N	o zi ci er s e di o zz e Pr	)" e al il ib - ss al o (d p o o zi d io ci er er P s e "	di a at d la e al n e o zi u a al n V g r e ai ss F a	e n o zi a n g e ss a di a at D	i nt le el a st o d to e at n ot c o er s zi m ni a n o di g zi o e ni a ss zz o le zi l'a e el p Pr al d o	ni o zi p o di o er m u N	o zi ci er s e di o zz e Pr	le el la d al o i at nt o zi c a er st ci er m to s ot di e s o di ni zz a o e at zi Pr d a	ni o zi p o o er m u N	ni o zi p o o er m u N	(*) e u al V r ai F
Fab io de' Lo ngh i	Vic ide e P nte res
(I) C si n om pen	ella ciet à c he so	Pia di S k toc no Op tion s 2 016 - 202 2 (D elib era	150 .00 0	o 20, eur 458 8	da ggi o 2 019 a dice ma mb re 2 022											150 .00 0	0
red ige il b ilan	cio	CdA 28 lug lio 201 6)	150 .00 0	o 20, eur 458 8	da ggi o 2 020 ma a d mb re 2 022 ice											150 .00 0	84. 245
(II) Tot ale			300 .00 0													300 .00 0	84. 245
Ma ssi mo ia Ga agl rav	min istr Am ato re De leg e D iret ato tor e Ge ale ner
(I) C si n om pen red ige il b ilan	à c ella ciet he so	Pia di S k toc no Op s 2 020 tion -				400 .00 0	o 16,9 eur 82	da ggi o 2 023 ma re 2 027 a d ice mb	1.77 1.32 0	04/ 05/ 20	o 16 ,29 eur					400 .00 0	385 .97 5
	cio	202 7 (D elib era CdA 27 rile ap 202 0)				400 .00 0	o 16,9 eur 82	da ggi o 2 024 ma a d mb re 2 027 ice	1.75 1.92 0	04/ 05/ 20	o 16 ,29 eur					400 .00 0	286 .82 9
(II) Tot ale						800 .00 0			3.5 23. 240							800 .00 0	672 .80 4

Tabella 2 - allegato 3A, Schema 7-bis Regolamento Emittenti

Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategica

			Op	zio ni d ete del l'es	ll'in izio nut e a izio erc	Op zio ni a el c o d ell'e cizi te n sse gna ors ser o				Op zio ni e del	cita te n ser l'es izio erc	el c ors o	ni sca Op zio dut e nel l'es izio erc	ni det Op zio te alla enu fin e del l'es izio erc	i com Op zio ni d pet a del enz l'es izio erc
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10 )	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) =(2 )+(5 )- (11) -(14 )	(16)
e m o n g o C e e m o N	a ic ar C	o n a Pi	ni o zi p o o er m u N	o zi ci er s e di o zz e Pr	e il ib ss o p o )" o al zi d - io ci er er al d P s e ( "	ni o zi p o o er m u N	o zi ci er s e di o zz e Pr	e )" al il ib - ss al o (d p o o zi d io ci er er P s e "	di a at d la e al n e o zi u a al n V g r e ai ss F a	e n o zi a n g e ss a di a at D	i nt le el a st o d e to at n ot c o er s zi m ni a n o di g zi o e ni a ss zz o le zi l'a e el p Pr al d o	ni o zi p o di o er m u N	o zi ci er s e di o zz e Pr	le el la d al o i at nt o zi c a er st ci er m to s ot di e o s di ni zz a o e at zi Pr d a	ni o zi p o o er m u N	ni o zi p o o er m u N	(*) e u al V r ai F
Silv ia de' i Lo ngh	Am min istr ato re e D irig ent e c on ilità Res sab pon Str gic he ate
(I) C om pen	si n ella ciet à c he so	Pia di S k toc no Op tion s 2 016 - 202 2 (D elib era	85. 000	o 20, eur 458 8	da ggi o 2 019 a dice ma mb re 2 022											85. 000	0
red ige il b ilan	cio	CdA 28 lug lio 6) 201	85. 000	o 20, eur 458 8	da ggi o 2 020 ma re 2 022 a d ice mb											85. 000	47. 739
(II) Tot ale			170 .00 0													170 .00 0	47. 739
Nu ro 5 me	Dir ige nti con Res sab ilità pon Str gic he ate
(I) C om pen	si n ella ciet à c he so	Pia di S k toc no Op tion s 2 016 -	355 .00 0	o 20, eur 458 8	da ggi o 2 019 a dice ma mb re 2 022							355 .00 0	o 20, eur 458 8	o 28. eur 27		0	0
red ige il b ilan cio		202 2 (D elib era CdA 28 lug lio 6) 201	355 .00 0	o 20, eur 458 8	da ggi o 2 020 ma re 2 022 a d ice mb							124 .161 ,00	o 20, eur 458 8	o 26. eur 99		230 .83 9	215 .82 0
(I) C à c si n ella ciet he om pen so red ige il b ilan cio		Pia di S toc k no Op tion s 2 020 -				555 .00 0	o 16,9 eur 82	da ggi o 2 023 ma a d ice mb re 2 027	2.5 06. 353	ggi ma o 202 0*	o 17,0 eur 5 **					555 .00 0	525 .85 1
		202 7 (D elib era CdA 27 rile ap 202 0)				555 .00 0	o 16,9 eur 82	da o 2 024 ggi ma a d ice mb re 2 027	2.4 75. 176	ggi ma o 202 0*	o 17,0 eur 5 **					555 .00 0	389 .189
(II) Tot ale			710 .00 0			1.11 0.0 00			4.9 81.5 29			479 .161			0	1.34 0.8 39	1.13 0.8 60

Note:

* l'assegnazione delle opzioni ai DRS è avvenuta tra il 14 ed il 20 maggio 2020

** prezzo medio ponderato nei gg, in cui le opzioni sono state assegnate ai DRS, ricompreso tra un minimo di euro 16,91 ed euro 17,33

3. Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilita' strategiche

Nella Tabella di seguito riportata sono indicati i piani di incentivazione monetari riconosciuti nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 ai componenti dell'organo di amministrazione e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

Tabella 3B - allegato 3A, Schema 7-bis Regolamento Emittenti

Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

( A)	( B)	( 1)		( 2)			( 4)
				Bo s d ell' nu an no		Bo nu	Alt ri B on us
			( A)	( B)	( C)	( A)	( B)	( C)
No me e c og no me	Ca rica	Pia no	Ero bile / ga Ero to ga	Diff eri to	di diff Pe rio do eri nto me	iù ero No n p bili ga	Ero bile / ga Ero to ga	An a Diff cor ti ( eri 20 21)
Fa bio de ' Lo hi ng	Vic e P ide nte res
( I) Co i ne lla ietà ch ed ige il mp ens soc e r bila nci o		O 2 02 0 r ifer MB ita al m and ato di Am De leg ato m. de libe ttri buz ion e C dA 29 iug 20 20 ra a g no de libe ion e C dA 11 2 02 1 atu ra m raz ma rzo	€ 1 63 .80 0
		O 2 MB 02 0 r if. a l ra di l dip rto ppo avo ro . co me DR S de libe ttri buz ion e C dA 29 iug 20 20 ra a g no de libe ion e C dA 11 2 02 1 atu ra m raz ma rzo	€ 1 20 .00 0
		(a ) "Pi LT I C ash 20 18- 20 20 ano de libe ra d i at trib uzi e: C dA 31 lug lio 20 18 on de libe ra d i m ion e: C dA 11 20 21" atu raz ma rzo		€ 3 39 .62 6	20 21			€ 2 38 .93 4
( II) Co i da mp ens co	olla olle ntr te te e c ga
( III) To tal e			€ 2 83 .80 0	€ 3 39 .62 6		€ 0	€ 0	€ 2 38 .93 4	€ 0

Nota:

(a) componente variabile differita e subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance espressamente predeterminati

(b) il valore in colonna (2)(B) è pari all'accantonamento di bilancio del bonus maturato per l'esercizio 2020 relativamente al Piano LTI Cash 2018-2020 a fronte del raggiungimento degli obiettivi assegnati

(c) il valore in colonna (3)(C) è pari all'accantonamento di bilancio del bonus maturato per gli esercizi 2018 e 2019 relativamente al Piano LTI Cash 2018-2020 a fronte del raggiungimento degli obiettivi assegnati

Tabella 3B - allegato 3A, Schema 7-bis Regolamento Emittenti Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

( A)	( B)	( 1)		( 2)			( 4)
No me e c og no me				Bo s d ell' nu an no		Bo nu
		Pia no	( A)	( B)	( C)	( A)	( B)	( C)
	Ca rica		bile / Ero ga Ero to ga	Diff eri to	di diff rio Pe do eri nto me	iù ero No n p bili ga	bile / Ero ga Ero to ga	An a Diff cor ti ( eri 20 21)	Alt ri B on us

ssi Ma mo Ga lia rav ag	mi nis Am tra tor e De leg ato e D ire tto re Ge ral ne e
( I) Co i ne lla mp ens bila nci o	ietà ch ed ige il soc e r	MB O 2 02 0 r ifer al m and di Am ita ato min istr ato re De leg de libe buz e C dA 20 ato ttri ion io ra a ge nna 20 20 e C 2 02 de libe atu ion dA 11 1 ra m raz ma rzo	€ 8 36 .66 7
( II) Co i da mp ens co	olla olle ntr te te e c ga	MB O 2 02 0 r ifer ita al m and di Dir Ge ale ato ett ore ner de libe ttri buz ion e C dA 20 io 2 02 0 ra a ge nna de libe ion e C dA 11 2 02 1 atu ra m raz ma rzo	€ 3 33 .33 3
( III) To tal e			€ 1 .17 0.0 00	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0

Tabella 3B - allegato 3A, Schema 7-bis Regolamento Emittenti Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

( A)	( B)	( 1)		( 2)			( 4)
No me e c og no me				Bo s d ell' nu an no		Bo nu	ed i ent
	Ca rica	Pia no	( A)	( B)	( C)	( A)	( B)	( C)	Alt ri B
			Ero bile / ga Ero to ga	Diff eri to	di diff Pe rio do eri nto me	iù ero No n p bili ga	Ero bile / ga Ero to ga	An a Diff cor ti ( eri 21) 20	on us

Sil via de ' Lo hi ng	Am mi nis tra tor e irig e D te en con bili tà Re spo nsa Str ich ate g e
( I) Co i ne lla ietà ch ed ige il mp ens soc e r bila nci o
( II) Co i da ntr olla te olle te mp ens co e c ga		Pia MB O 2 02 0 r if. a l ra di l dip rto no ppo avo ro . co me S d e C 29 20 20 DR elib att rib uzi dA iug era on g no de libe ion e C dA 11 2 02 1 atu ra m raz ma rzo	€ 9 5.0 40
		"Pi LT I C ash 20 18- 20 20 (a ) ano de libe ra d i at trib uzi e: C dA 31 lug lio 20 18 on de libe ra d i m ion e: C dA 11 20 21" atu raz ma rzo		€ 2 54 .72 0	20 21			€ 1 79 .20 0
( III) To tal e			€ 9 5.0 40	€ 2 54 .72 0		€ 0	€ 0	€ 1 79 .20 0	€ 0

Nota:

(a) componente variabile differita e subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance espressamente predeterminati

(b) il valore in colonna (2)(B) è pari all'accantonamento di bilancio del bonus maturato per l'esercizio 2020 relativamente al Piano LTI Cash 2018-2020 a fronte del raggiungimento degli obiettivi assegnati

(c) il valore in colonna (3)(C) è pari all'accantonamento di bilancio del bonus maturato per gli esercizi 2018 e 2019 relativamente al Piano LTI Cash 2018-2020 a fronte del raggiungimento degli obiettivi assegnati

Tabella 3B - allegato 3A, Schema 7-bis Regolamento Emittenti Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

( A)	( B)	( 1)	( 2)		( 3)			( 4)
	Ca rica	Pia no	Bo s d ell' nu an no			Bo s d i an ni p ed i ent nu rec
No me e c og no me			( A)	( B)	( C)	( A)	( B)	( C)
			bile / Ero ga Ero to ga	Diff eri to	di diff rio Pe do eri nto me	iù ero No n p bili ga	bile / Ero ga Ero to ga	An a Diff cor ti ( eri 20 21)	Alt ri B on us
Dir ige nti co n irig ti bili tà N. 5 D Re en spo nsa Str ich ate g e
( I) Co i ne lla ietà ch ed ige il mp ens soc e r bila nci o		MB O 2 02 0 r ifer ita al r di l e D RS rto ap po avo ro com	€ 5 60 .53 4
		"Pi LT I C ash 20 18- 20 20 (a ) ano e: C 31 20 18 de libe ra d i at trib uzi dA lug lio on de libe ra d i m ion e: C dA 11 20 21" atu raz ma rzo		€ 1 .68 95 5.7	20 21			€ 1 .18 5.9 87
( II) Co i da olla olle ntr te te mp ens co e c ga		MB O 2 02 0 r ifer ita al m and di CE O ato	€ 3 8.4 67
( III) To tal e			€ 5 99 .00 1	€ 1 .68 5.7 95		€ 0	€ 0	€ 1 .18 5.9 87	€ 0

Nota:

(a) componente variabile differita e subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance espressamente predeterminati

(b) il valore in colonna (2)(B) è pari all'accantonamento di bilancio del bonus maturato per l'esercizio 2020 relativamente al Piano LTI Cash 2018-2020 a fronte del raggiungimento degli obiettivi assegnati

(c) il valore in colonna (3)(C) è pari all'accantonamento di bilancio del bonus maturato per gli esercizi 2018 e 2019 relativamente al Piano LTI Cash 2018-2020 a fronte del raggiungimento degli obiettivi assegnati

4. Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche al 31 dicembre 2020

Nella Tabella di seguito riportata sono indicate le partecipazioni detenute nel periodo 31 dicembre 2019 – 31 dicembre 2020 nella De' Longhi S.p.A. e nelle società da essa controllate alla data del 31 dicembre 2020, da amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche della Società nonché dai loro coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite.

Tabella 1 – allegato 3A, Schema 7-ter Regolamento Emittenti Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Giuseppe de' Longhi	Presidente del Consiglio di Amministrazione	De'Longhi S.p.A.	1.790.000			1.790.000
Fabio de' Longhi	Vice Presidente Amministratore Delegato e Dirigente con Responsabilità Strategiche	De'Longhi S.p.A.	321.855 (a)			321.855 (a)
Massimo Garavaglia	Amministratore Delegato (CEO) e Direttore Generale	De'Longhi S.p.A.	0 (b)	20.500		20.500 (b)
Giorgio Sandri	Consigliere	De'Longhi S.p.A.	20.750 (c)			20.750

Note:

(a) Di cui 100.000 possedute dal coniuge.

(b) Consigliere in carica dal 1° maggio 2020.

(c) Di cui 5.750 possedute dal coniuge.