Rai Way

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 30, 2021

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

27 aprile 2021 – unica convocazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO ALL'ARGOMENTO DI CUI AL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA

Rai Way S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Teulada n. 66

Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003

Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di RAI - Radiotelevisione italiana S.p.A.

Relazione sul Punto n. 1 all'ordine del giorno della Parte Straordinaria

1. Proposte di modifiche dello Statuto sociale: (i) dell'Articolo 6.3; (ii) dell'Articolo 17.4 e dell'Articolo 28.2; (iii) dell'Articolo 19.1; (iv) dell'Articolo 28.15. Deliberazioni relative e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per deliberare sulle proposte di modifica di alcune clausole dello Statuto sociale di Ray Way S.p.A. Più precisamente, le modifiche si riferiscono ai seguenti articoli dello Statuto sociale:

• (i) Articolo 6.3, in merito all'identificazione degli Azionisti;
• (ii) Articolo 17.4 e Articolo 28.2, in merito al riferimento, presente in entrambi gli Articoli, al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, la cui denominazione è mutata, con l'ultima edizione, in Codice di Corporate Governance delle Società Quotate;
• (iii) Articolo 19.1, in merito allo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per videoconferenza o teleconferenza;
• (iv) Articolo 28.15, in merito allo svolgimento delle riunioni del Collegio Sindacale mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione.

È previsto che le proposte sugli argomenti sopra elencati siano oggetto di quattro specifiche votazioni in Assemblea, tenuto conto del suddetto medesimo riferimento contenuto negli Articoli 17.4 e 28.2 e la relativa medesima proposta di aggiornamento.

Tutte le proposte di modifica dello Statuto sociale di cui alla presente Relazione non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del cod. civ. in capo agli Azionisti che non avranno concorso alle relative deliberazioni.

Di seguito si illustrano quindi nel merito le proposte di modifica in oggetto.

*****

(i) Proposta di modifica dell'Articolo 6.3.

Il D. Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019, in recepimento della Direttiva UE 2017/828 sui diritti degli azionisti di società quotate (c.d. Direttiva "Shareholders Rights II"), ha modificato – con efficacia dal 3 settembre 2020 – l'art. 83-duodecies del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") in materia di identificazione degli Azionisti, la cui possibilità di effettuazione non è più ora legata alla presenza di una scelta statutaria in tal senso. Fermo quanto sopra, rispetto alla versione previgente, la suddetta disposizione di legge prevede tra l'altro, ed oltre a modifiche di carattere testuale, che gli emittenti hanno diritto a richiedere l'identificazione degli azionisti che detengono azioni in misura superiore alla soglia dello 0,5% del capitale sociale con diritto di voto, non essendo più prevista la facoltà per gli Azionisti stessi di non farsi identificare, mentre è sempre stabilito (ma come sopra indicato ora indipendentemente da una previsione statutaria) che gli emittenti sono tenuti ad effettuare la richiesta di identificazione su istanza di tanti soci che rappresentino almeno la metà della quota di capitale richiesta ai fini della presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

Se con riferimento all'identificazione effettuata su richiesta dell'emittente, l'art. 83-duodecies del TUF prevede espressamente che i costi relativi siano a carico dell'emittente, per l'identificazione effettuata su richiesta dei soci, il comma 3 del menzionato articolo prevede che "i relativi costi sono ripartiti tra l'emittente ed i soci richiedenti secondo i criteri stabiliti dalla Consob con regolamento, avendo riguardo all'esigenza di non incentivare l'uso dello strumento da parte dei soci per finalità non coerenti con l'obiettivo di facilitare il coordinamento tra i soci stessi al fine di esercitare i diritti che richiedono una partecipazione qualificata". La previgente versione dell'art. 83-duodecies TUF conteneva identica previsione in materia di ripartizione dei costi di identificazione degli Azionisti su richiesta dei soci e, in attuazione di tale previsione, è stato emanato l'art. 133-bis del Regolamento Emittenti della Consob, secondo cui (a) in caso di previsione statutaria (come indicato ora non più richiesta) della facoltà di identificazione degli azionisti da parte di soci (in base a quanto consentito dalla legge), è lo stesso statuto a disciplinare i criteri di ripartizione dei costi fra i soci e la società emittente; e (b) con l'eccezione di cui al comma 2 del suddetto articolo, qualora lo statuto non disciplini i criteri di ripartizione dei costi relativi alla richiesta di identificazione da parte delle minoranze qualificate, tali oneri sono interamente a carico della società emittente.

Alla luce di quanto sopra, la proposta di modifica all'Articolo 6.3 dello Statuto, è volta ad adeguare la previsione statutaria alla disciplina dettata dal novellato art. 83-duodecies del TUF, fermi restando possibili interventi modificativi espressi delle disposizioni regolamentari relative, e prevedendo comunque in generale un rinvio all'applicazione delle disposizioni e limitazioni previste dalle norme di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti e il mantenimento, in caso di istanza di identificazione da parte dei soci, della ripartizione dei costi tra la Società ed i soci richiedenti in parti uguali, ove non diversamente stabilito dalla suddetta normativa applicabile.

Alla luce di quanto precede, Vi sottoponiamo le modifiche riportate di seguito in forma tabellare con il testo comparato dell'Articolo 6.3 dello Statuto sociale nel testo vigente (colonna di sinistra) e nel testo contenente le modifiche che si intendono adottare (colonna di destra) tutte evidenziate in grassetto, invitandoVi ad approvarle.

Testo vigente	Testo Proposto
	con evidenza delle modifiche
6.3 La Società può richiedere, in qualsiasi	6.3 La Società può richiedere, in qualsiasi
momento e con oneri a proprio carico, agli	momento e con oneri a proprio carico, agli
intermediari autorizzati, tramite una società di	intermediari autorizzati, tramite una società
gestione accentrata, i dati identificativi degli	di gestione accentrata, i dati identificativi
Azionisti che non abbiano espressamente	l'identificazione degli Azionisti, sia di propria
vietato la comunicazione degli stessi,	iniziativa sia su istanza di soci, che non
unitamente al numero di azioni registrate sui	abbiano espressamente vietato la
conti ad essi intestati.	comunicazione degli stessi, unitamente al
	numero di azioni registrate sui conti ad essi
Qualora la medesima richiesta sia effettuata su	intestati.
istanza dei soci, si applica quanto previsto dalle

norme di legge e regolamentari tempo per tempo	Qualora la medesima richiesta sia effettuata
vigenti, anche con riferimento alla quota	su istanza dei soci, si applicandosi quanto
minima di partecipazione per la presentazione	previsto al riguardo le disposizioni e
dell'istanza con ripartizione dei costi tra la	limitazioni previste dalle norme di legge e
Società ed i soci richiedenti in parti uguali, ove	regolamentari tempo per tempo vigenti e
non diversamente stabilito dalla normativa	precisandosi che, in caso di istanza di
applicabile.	identificazione da parte dei soci, anche con
	riferimento alla quota minima di
	partecipazione per la presentazione
	dell'istanza con la ripartizione dei costi tra la
	Società ed i soci richiedenti è in parti uguali ove
	non diversamente stabilito dalla suddetta
	normativa applicabile.

In funzione di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,

• preso atto della relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1. di approvare la modifica all'Articolo 6.3 dello Statuto sociale, così che lo stesso assuma il tenore letterale riportato nella colonna di destra della tabella più sopra riportata;
• 1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affinché, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, diano esecuzione alla presente deliberazione, con facoltà di apportarvi le modifiche o integrazioni non sostanziali che venissero eventualmente richieste in sede di iscrizione della stessa nel Registro delle Imprese dalle Autorità competenti e provvedendo in genere a tutto quanto sia richiesto per la completa attuazione della stessa con ogni potere a tal fine necessario, utile e opportuno, nessuno escluso o eccettuato".

******

(ii) Proposta di modifica dell'Articolo 17.4 e dell'Articolo 28.2.

Gli Articoli 17.4 e 28.2 dello Statuto sociale prevedono, rispettivamente, che (i) un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente e (ii) tutti i Sindaci, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate. Tale Codice, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e adottato dalla Società, ha assunto, nell'ultima edizione del gennaio 2020 (di cui è stata prevista l'applicazione a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020) la denominazione di Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, peraltro prevedendo sempre il possesso in capo ai Sindaci dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice stesso per gli Amministratori. In considerazione di quanto sopra, si sottopone all'Assemblea la proposta di aggiornamento del riferimento al suddetto Codice già previsto agli Articoli 17.4 e 28.2 dello Statuto sociale con indicazione della sua più recente denominazione.

Alla luce di quanto precede, Vi sottoponiamo unitariamente la proposta di modifiche riportate di seguito in forma tabellare con il testo comparato degli Articoli 17.4 e 28.2 dello Statuto sociale nel testo vigente (colonna di sinistra) e nel testo contenente le modifiche che si intendono adottare (colonna di destra) tutte evidenziate in grassetto, invitandoVi ad approvarle.

Testo vigente	Testo Proposto
	Con evidenza delle modifiche
17.4 I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente; inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (d'ora in avanti gli "Amministratori Indipendenti").	17.4 I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente; inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance Autodisciplina delle Società Quotate (d'ora in avanti gli "Amministratori Indipendenti").
28.2 Ai sensi della normativa vigente, almeno	28.2 Ai sensi della normativa vigente, almeno
due Sindaci Effettivi e un Sindaco Supplente	due Sindaci Effettivi e un Sindaco Supplente
devono essere iscritti da almeno un triennio nel	devono essere iscritti da almeno un triennio nel
registro dei revisori legali ed avere esercitato	registro dei revisori legali ed avere esercitato
l'attività di revisione legale dei conti per un	l'attività di revisione legale dei conti per un
periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che	periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che
non sono	non sono
iscritti nel registro dei revisori legali	iscritti nel registro dei revisori legali
devono	devono
aver	aver
maturato	maturato
un'esperienza	un'esperienza
complessiva di almeno un triennio nell'esercizio	complessiva di almeno un triennio nell'esercizio
di:	di:
(i) attività di amministrazione o di controllo	(i) attività di amministrazione o di controllo
ovvero	ovvero
compiti	compiti
direttivi	direttivi
presso	presso
società	società
di	di
capitali che abbiano un capitale sociale non	capitali che abbiano un capitale sociale non
inferiore a due milioni di Euro;	inferiore a due milioni di Euro;
(ii) attività professionali o di insegnamento	(ii) attività professionali o di insegnamento
universitario di ruolo in materie giuridiche,	universitario di ruolo in materie giuridiche,
economiche,	economiche,
o	o
finanziarie	finanziarie
o	o
in	in
materie	materie
strettamente attinenti	strettamente attinenti
all'attività della Società;	all'attività della Società;
ovvero	ovvero
(iii) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o	(iii) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o
pubbliche amministrazioni operanti, oltre che	pubbliche amministrazioni operanti, oltre che

nel	settore	creditizio,	finanziario	od	nel	settore	creditizio,	finanziario	od
			assicurativo, o comunque in settori strettamente					assicurativo, o comunque in settori strettamente
		attinenti a quello di attività della Società.					attinenti a quello di attività della Società.
requisiti	di indipendenza Autodisciplina.	eleggibilità, previsti	Tutti i Sindaci devono essere in possesso dei onorabilità professionalità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili, nonché dei requisiti di dal Codice	e di	requisiti	di indipendenza Autodisciplina Società Quotate.	eleggibilità, previsti	Tutti i Sindaci devono essere in possesso dei onorabilità professionalità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili, nonché dei requisiti di dal Codice Corporate Governance delle	e di

In funzione di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,

• preso atto della relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1. di approvare la modifica agli Articoli 17.4 e 28.2 dello Statuto sociale, così che gli stessi assumano il tenore letterale riportato nella colonna di destra della tabella più sopra riportata;
• 1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affinché, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, diano esecuzione alla presente deliberazione, con facoltà di apportarvi le modifiche o integrazioni non sostanziali che venissero eventualmente richieste in sede di iscrizione della stessa nel Registro delle Imprese dalle Autorità competenti e provvedendo in genere a tutto quanto sia richiesto per la completa attuazione della stessa con ogni potere a tal fine necessario, utile e opportuno, nessuno escluso o eccettuato".

******

(iii) Proposta di modifica dell'Articolo 19.1.

L'Articolo 19.1 dello Statuto sociale regola la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgano attraverso sistemi di videoconferenza o teleconferenza. L'utilizzo degli strumenti di comunicazione a distanza – quali teleconferenze e videoconferenze – costituisce una modalità sempre più diffusa di gestione delle riunioni consiliari.

Ciò premesso, lo Statuto sociale prevede attualmente che in caso di riunioni del Consiglio di Amministrazione svoltesi attraverso strumenti di videoconferenza o teleconferenza, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovino Presidente e Segretario. Tale specificazione non si ritiene più necessaria anche in funzione dell'evoluzione tecnologica e della prassi societaria. Si sottopone quindi all'Assemblea la proposta di eliminazione della suddetta specificazione dal testo dell'Articolo 19.1 dello Statuto sociale.

Alla luce di quanto precede, Vi sottoponiamo le modifiche statutarie riportate di seguito in forma tabellare con il testo comparato dell'Articolo 19.1 nel testo vigente (colonna di sinistra) e nel testo contenente le modifiche che si intendono adottare (colonna di destra) tutte evidenziate in grassetto, invitandoVi ad approvarle.

Testo vigente	Testo Proposto
	Con evidenza delle modifiche
19.1 Il Consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, nella sede sociale o altrove, in Italia o all'estero, ad intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, chi lo sostituisce, lo giudichino opportuno, o quando ne sia fatta richiesta scritta dall'Amministratore Delegato, o da almeno due Amministratori o dal Collegio Sindacale. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione potranno essere tenute anche in videoconferenza o in teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali presupposti il Consiglio si considererà tenuto nel luogo in cui è si trovano il presidente e il segretario della riunione per consentire la	19.1 Il Consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, nella sede sociale o altrove, in Italia o all'estero, ad intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, chi lo sostituisce, lo giudichino opportuno, o quando ne sia fatta richiesta scritta dall'Amministratore Delegato, o da almeno due Amministratori o dal Collegio Sindacale. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione potranno essere tenute anche in videoconferenza o in teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali presupposti il Consiglio si considererà tenuto nel luogo in cui è si trovano il presidente e il segretario della riunione per consentire la
stesura del relativo verbale.	stesura del relativo verbale.

In funzione di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,

• preso atto della relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1. di approvare la modifica all'Articolo 19.1, dello Statuto sociale, così che lo stesso assuma il tenore letterale riportato nella colonna di destra della tabella più sopra riportata;
• 1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affinché, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, diano esecuzione alla presente deliberazione, con facoltà di apportarvi le modifiche o integrazioni non sostanziali che venissero eventualmente richieste in sede di iscrizione della stessa nel Registro delle Imprese dalle Autorità competenti e provvedendo in genere a tutto quanto sia richiesto per la completa attuazione della stessa con

ogni potere a tal fine necessario, utile e opportuno, nessuno escluso o eccettuato".

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(iv) Proposta di modifica dell'art. 28.15.

L'Articolo 28.15 dello Statuto sociale regola la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si svolgano mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione. L'utilizzo degli strumenti di comunicazione a distanza – quali teleconferenze e videoconferenze – costituisce una modalità sempre più diffusa di gestione delle riunioni, anche del Collegio Sindacale.

Ciò premesso, lo Statuto sociale prevede attualmente che in caso di riunioni del Collegio Sindacale svoltesi mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente. Tale specificazione non si ritiene più necessaria anche in funzione dell'evoluzione tecnologica e della prassi societaria. Si sottopone quindi all'Assemblea la proposta di eliminazione della suddetta specificazione dal testo dell'Articolo 28.15 dello Statuto sociale.

Alla luce di quanto precede, Vi sottoponiamo le modifiche statutarie riportate di seguito in forma tabellare con il testo comparato dell'Articolo 28.15 nel testo vigente (colonna di sinistra) e nel testo contenente le modifiche che si intendono adottare (colonna di destra) tutte evidenziate in grassetto, invitandoVi ad approvarle.

Testo vigente	Testo Proposto
	Con evidenza delle modifiche
28.15 Qualora il Presidente del Collegio Sindacale lo reputi opportuno, le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.	28.15 Qualora il Presidente del Collegio Sindacale lo reputi opportuno, le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.

In funzione di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,

• preso atto della relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1. di approvare la modifica all'articolo 28.15, dello Statuto sociale, così che lo stesso assuma il tenore letterale riportato nella colonna di destra della tabella più sopra riportata;
• 1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affinché, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, diano esecuzione alla presente deliberazione, con facoltà di apportarvi le modifiche o integrazioni non sostanziali che venissero eventualmente richieste in sede di iscrizione della stessa nel Registro delle Imprese dalle Autorità competenti e provvedendo in genere a tutto quanto sia richiesto per la completa attuazione della stessa con ogni potere a tal fine necessario, utile e opportuno, nessuno escluso o eccettuato".

******

Roma, 11 marzo 2021

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Giuseppe Pasciucco