Revo Insurance

M&A Activity • Jul 20, 2021

IL PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO CONTIENE IMPORTANTI INFORMAZIONI E DEVE ESSERE LETTO CON PARTICOLARE ATTENZIONE. IL PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO DEVE ESSERE LETTO NELLA SUA INTEREZZA, CONSIDERANDO CON PARTICOLARE ATTENZIONE I FATTORI DI RISCHIO RIPORTATI NEL CAPITOLO 1.

IL PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO SI RIFERISCE ED È STATO PREDISPOSTO IN RELAZIONE AD UNA OPERAZIONE DA REALIZZARSI SULL'AIM ITALIA/MERCATO ALTERNATIVO DEL CAPITALE, SISTEMA MULTILATERALE DI NEGOZIAZIONE GESTITO E ORGANIZZATO DA BORSA ITALIANA S.P.A. ED È STATO REDATTO AI SENSI E PER GLI EFFETTI DELL'ARTICOLO 14 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI DELL'AIM ITALIA/MERCATO ALTERNATIVO DEL CAPITALE.

IL PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO NON COSTITUISCE UN'OFFERTA AL PUBBLICO DI STRUMENTI FINANZIARI COSÌ COME DEFINITA DAL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO E PERTANTO NON SI RENDE NECESSARIA LA REDAZIONE DI UN PROSPETTO SECONDO GLI SCHEMI PREVISTI DAL REGOLAMENTO DELEGATO UE 2019/980.

LA PUBBLICAZIONE DEL PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO NON DEVE ESSERE AUTORIZZATA DALLA CONSOB AI SENSI DEL REGOLAMENTO UE N. 2017/1129 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO O DI QUALSIASI ALTRA NORMA O REGOLAMENTO DISCIPLINANTE LA REDAZIONE E LA PUBBLICAZIONE DEI PROSPETTI INFORMATIVI AI SENSI DEGLI ARTICOLI 94 E 113 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO, IVI INCLUSO IL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO.

AIM ITALIA È UN SISTEMA MULTILATERALE DI NEGOZIAZIONE DEDICATO PRIMARIAMENTE ALLE PICCOLE E MEDIE IMPRESE E ALLE SOCIETÀ AD ALTO POTENZIALE DI CRESCITA ALLE QUALI È TIPICAMENTE COLLEGATO UN LIVELLO DI RISCHIO SUPERIORE RISPETTO AGLI EMITTENTI DI MAGGIORI DIMENSIONI O CON BUSINESS CONSOLIDATI.

L'INVESTITORE DEVE ESSERE CONSAPEVOLE DEI RISCHI DERIVANTI DALL'INVESTIMENTO IN QUESTA TIPOLOGIA DI EMITTENTI E DEVE DECIDERE SE INVESTIRE SOLTANTO DOPO ATTENTA VALUTAZIONE.

CONSOB E BORSA ITALIANA S.P.A. NON HANNO ESAMINATO NÉ APPROVATO IL CONTENUTO DI QUESTO DOCUMENTO INFORMATIVO.

DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale relativo alla

ACQUISIZIONE

di

Elba Compagnia di Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A.

da parte di

REVO S.p.A.

20 luglio 2021

INDICE

INDICE				1
DEFINIZIONI				1
GLOSSARIO				1
PREMESSA				1
1.		AVVERTENZE		1
	1.1		FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'OPERAZIONE RILEVANTE	1
		1.1.1	Rischi connessi all'attuazione della Business Combination in caso di esercizio del recesso	1
		1.1.2	Rischi connessi alle condizioni cui è subordinato il perfezionamento della Business Combination nonché al mancato acquisto dell'intero capitale sociale di Elba Assicurazioni	2
		1.1.3	Potenziali conflitti di interesse in capo agli Amministratori di REVO	2
		1.1.4	Rischi connessi all'attività di due diligence condotta su Elba Assicurazioni	3
		1.1.5	Rischi connessi ai limiti di indennizzo da parte degli azionisti di Elba Assicurazioni	3
		1.1.6	Rischi connessi alla dipendenza dell'attività di REVO e, ad esito della Business Combination, del Gruppo Integrato, da figure chiave del management	4
		1.1.7	Rischi connessi ai programmi e strategie future e agli effetti attesi dalla Business Combination	5
		1.1.8	Rischi connessi ai dati economici, patrimoniali e finanziari relativi a Elba Assicurazioni	6
		1.1.9	Rischi relativi all'inserimento di dati pro forma nel Documento Informativo	6
		1.1.10	Rischi relativi alle stime e alle previsioni	7
		1.1.11	Rapporti con il Nomad	7
	1.2	CUI OPERA	FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AD ELBA ASSICURAZIONI E AL MERCATO IN	9
		1.2.1	Rischi connessi all'impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico e alle conseguenze derivanti dalla pandemia da Covid-19	9
		1.2.2	Rischi connessi ai limiti alla distribuzione dei dividendi di Elba Assicurazioni	9
		1.2.3	Rischi connessi all'elevato grado di competitività del settore in cui opera Elba Assicurazioni	9
		1.2.4	Rischi connessi all'esposizione al debito sovrano di Elba Assicurazioni	10
		1.2.5	Rischi connessi all'adeguatezza patrimoniale	11
		1.2.6	Rischi connessi ai rating assegnati a Elba Assicurazioni	13
		1.2.7	Rischi relativi all'adeguatezza della riserva sinistri e ai contenziosi in essere	13
		1.2.8	Rischi operativi	14

		1.2.9	Rischi relativi alla raccolta, conservazione e trattamento dei dati personali da parte di Elba Assicurazioni	15
		1.2.10	Rischi relativi alla dipendenza del sistema informatico da società terze, al funzionamento dei sistemi informatici nonché alla violazione della sicurezza informatica dei sistemi utilizzati da Elba Assicurazioni	16
		1.2.11	Rischi connessi al processo di Risk Management	17
		1.2.12	Rischi connessi alle iniziative di vigilanza di IVASS	18
		1.2.13	Rischi connessi a frodi nel settore assicurativo e alla contraffazione di polizze di Elba Assicurazioni	18
		1.2.14	Rischi connessi alla concentrazione delle attività di Elba Assicurazioni	19
		1.2.15	Rischi connessi al personale e alle indennità di fine rapporto	20
		1.2.16	Rischi connessi alla riqualificazione dei rapporti contrattuali con agenti e broker assicurativi	21
		1.2.17	Rischi relativi al sistema di controllo e gestione	21
		1.2.18	Rischi connessi all'entrata in vigore di nuovi principi contabili	21
		1.2.19	Rischi connessi all'evoluzione della regolamentazione del settore assicurativo e delle ulteriori normative cui Elba Assicurazioni è soggetta	22
	1.3	FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI 23
		1.3.1	Particolari caratteristiche dell'investimento negli strumenti finanziari	23
		1.3.2	Rischi connessi alla negoziazione sull'AIM Italia, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità degli Strumenti Finanziari di REVO	23
		1.3.3	Rischi di diluizione degli attuali azionisti di REVO	23
		1.3.4	Rischi legati ai vincoli di indisponibilità delle azioni assunti dalla Società Promotrice e ai Cornerstone Investor	25
		1.3.5	Rischi connessi alla possibilità di revoca dalla negoziazione	25
2.			INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE RILEVANTE	26
	2.1		Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione Rilevante	26
		2.1.1	Premessa	26
		2.1.2	La Business Combination	27
	2.2	Motivazioni e finalità della Business Combination		28
		2.2.1	Motivazioni della Business Combination con particolare riguardo agli obiettivi gestionali	28
		2.2.2	Indicazione dei programmi	29
	2.3		Principali previsioni dello SPA	29
3.			DESCRIZIONE DELLE SOCIETA' COINVOLTE NELLA BUSINESS COMBINATION	33
	3.1		REVO (Società Acquirente)	33
		3.1.1	Storia ed evoluzione	33
		3.1.2	Principali attività di REVO	34

		3.1.3	Principali mercati e posizionamento competitivo	35
		3.1.4	Fattori eccezionali	36
		3.1.5	Dipendenza a brevetti o licenze, contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione	36
		3.1.6	Struttura del gruppo	36
		3.1.7	Dipendenti	37
		3.1.8	Capitale sociale di REVO	38
		3.1.9	Principali azionisti	41
		3.1.10	Organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza ed alti dirigenti	42
		3.1.11	Prassi del Consiglio di Amministrazione di REVO	56
		3.1.12	Operazioni con Parti Correlate	57
		3.1.13	Contratti rilevanti	57
		3.1.14	Problematiche ambientali	60
		3.1.15	Informazioni finanziarie relative a REVO	60
	3.2		Elba Assicurazioni (Società Target)	61
		3.2.1	Storia ed evoluzione	61
		3.2.2	Principali attività di Elba Assicurazioni	61
		3.2.3	Principali mercati e posizionamento competitivo	62
		3.2.4	Fattori eccezionali	63
		3.2.5	Dipendenza a brevetti o licenze, contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione	63
		3.2.6	Struttura del gruppo	63
		3.2.7	Dipendenti	64
		3.2.8	Capitale sociale di Elba Assicurazioni	64
		3.2.9	Principali azionisti	65
		3.2.10	Organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza ed alti dirigenti	65
		3.2.11	Prassi del Consiglio di Amministrazione di Elba Assicurazioni	83
		3.2.12	Operazioni con Parti Correlate	84
		3.2.13	Contratti rilevanti	85
		3.2.14	Problematiche ambientali	85
		3.2.15	Informazioni finanziarie relative a Elba Assicurazioni	85
		3.2.16	Contenziosi rilevanti	99
4.			REVO ED ELBA ASSICURAZIONI A SEGUITO DELLA BUSINESS COMBINATION	102
	4.1		Governance di REVO 102
	4.2	Governance di Elba Assicurazioni

	4.3	Patti parasociali	102
	4.4	Accordi di lock-up
	4.5	Programmi futuri e strategie
	4.6	Effetti diluitivi e azionariato della Società a seguito della Business Combination	106
5.	DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI PRO-FORMA 107
	5.1	Premessa	107
	5.2	Prospetti Consolidati Pro-Forma di REVO	111
	5.3	Relazione della società di revisione sui dati pro-forma	116
6.	PROSPETTIVE DI REVO AD ESITO DELLA BUSINESS COMBINATION CON ELBA ASSICURAZIONI
	6.1	Indicazioni generali sull'andamento degli affari di REVO	117
	6.2	Evoluzione della gestione nell'esercizio in corso	117
	6.3	Dichiarazione relativa al capitale circolante	117
7.		PERSONE RESPONSABILI
	7.1	Responsabili del Documento Informativo	118
	7.2	Dichiarazione di responsabilità	118
8.		DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO 119

DEFINIZIONI

Sono indicate di seguito le principali definizioni riguardanti l'operazione di cui al presente Documento Informativo, in aggiunta a quelle indicate nel testo.

Acquisizione L'operazione di trasferimento da parte degli Azionisti Venditori di Azioni Elba Assicurazioni in favore di REVO. AIM Italia AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana. Aumento di Capitale Cornerstone Investor L'aumento di capitale sociale della Società a pagamento ed in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, deliberato dall'Assemblea straordinaria della Società in data 3 maggio 2021, a pagamento, in via scindibile, per l'importo massimo di Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00), comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 300.000 (trecentomila) Azioni di Classe B, senza indicazione del valore nominale, riservato ai soli Cornerstone Investor. Autorità di Vigilanza ovvero IVASS L'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni. Autorizzazione IVASS Il rilascio da parte dell'IVASS, ai sensi degli articoli 68 e ss. del CAP, dell'autorizzazione necessaria ai fini del perfezionamento dell'Operazione Rilevante. Azioni Elba Assicurazioni Le n. 668.000 (seicento sessantottomila) azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 10,00 (dieci/00) ciascuna, corrispondenti al capitale sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 6.680.000,00. Azioni ovvero Azioni Ordinarie REVO Le azioni ordinarie di REVO, prive di indicazione del valore nominale, godimento regolare e liberamente trasferibili ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia. Azioni di Classe B REVO Le n. 300.000 (trecentomila) azioni di classe B emesse dalla Società, prive di indicazione del valore nominale espresso, rivenienti dall'Aumento di Capitale Cornerstone Investor, aventi le caratteristiche indicate all'articolo 5.9 dello Statuto REVO e non ammesse alle negoziazioni su alcun sistema multilaterale di negoziazioni o mercato regolamentato. Azioni di Compendio REVO Le n. 2.320.000 (due milioni trecentoventimila) Azioni Ordinarie REVO, prive di indicazione del valore nominale, di nuova emissione da assegnare gratuitamente ai titolari di Diritti di Assegnazione, secondo quanto previsto dal Regolamento dei Diritti di Assegnazione di REVO.

Azioni Speciali REVO Le n. 710.000 (settecentodiecimila) azioni speciali emesse dalla Società, prive di indicazione del valore nominale espresso, aventi le caratteristiche indicate all'articolo 5.8 dello Statuto e non ammesse alle negoziazioni su alcun sistema multilaterale di negoziazione o mercato regolamentato, rivenienti dalla conversione, alla Data di Avvio delle Negoziazioni, delle azioni esistenti per effetto dell'entrata in vigore dello Statuto REVO. Azionisti Venditori Micheli Associati S.r.l., Mirò S.r.l., Cristiano Esclapon, S.I.A. S.p.A., Sandra Antoniazzi, Paolo Barberis, Italinvestimenti S.a.s. di Mario Mela & C., Società per Amministrazioni Fiduciarie SPAFID S.p.A., Giorgio Segato, Andrea Cappagli, Nicola Carbotti, Domenico De Filippis, Annunziata D'Antuono, Andrea Ancillotti e Flavio Tonarelli. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6. Business Combination L'operazione costituita dall'Acquisizione disciplinata dallo SPA, che costituisce un'Operazione Rilevante ai sensi dello Statuto REVO. CAP Il Codice delle assicurazioni private, come disciplinato ai sensi del Decreto Legislativo 9 settembre 2005, n. 209, come successivamente modificato e integrato. Codice civile ovvero cod. civ. ovvero c.c. Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato. Consob La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3. Conto Corrente Vincolato Uno o più conti correnti vincolati aperti da Cordusio Fiduciaria S.p.A. in proprio nome e fiduciariamente per conto e nell'interesse esclusivo della Società, sui quali sono depositate le Somme Vincolate. Cornerstone Investor Vittoria Assicurazioni S.p.A., Fondazione Cariverona e SCOR SE. Data di Avvio delle Negoziazioni 26 maggio 2021. Data del Documento Informativo La data di pubblicazione del presente Documento Informativo. Data di Esecuzione Con tale definizione si intende: a) laddove tutte le condizioni sospensive al closing dell'Acquisizione si siano avverate entro il 30 settembre 2021 (incluso), il 15° (quindicesimo) giorno di calendario successivo all'avveramento dell'ultima delle condizioni

		sospensive ovvero la diversa data che dovesse essere concordata per iscritto tra gli Azionisti Venditori e REVO;
	b)	laddove le condizioni sospensive al closing dell'Acquisizione si siano avverate dopo il 30 settembre 2021:
	i.	fermo restando quanto previsto dal successivo paragrafo (ii), l'ultimo giorno del mese in cui si è verificata (o è stata rinunciata) l'ultima delle condizioni sospensive;
	ii.	qualora l'ultima delle condizioni sospensive si sia verificata (o sia stata rinunciata) dopo il quindicesimo giorno del mese, l'ultimo giorno del mese successivo a quello in cui si è verificata (o è stata rinunciata) l'ultima delle condizioni sospensive; ovvero
	iii.	la diversa data che dovesse essere concordata per iscritto tra gli Azionisti Venditori e REVO.
Diritti di Assegnazione		I diritti di assegnazione denominati "Diritti di Assegnazione REVO S.p.A.", che conferiscono ai loro titolari il diritto a ottenere, con le modalità e i termini indicati nel Regolamento Diritti di Assegnazione.
Diritto di Recesso		Il diritto di recesso per modifica della clausola dell'oggetto sociale della Società, spettante ai titolari di Azioni Ordinarie REVO che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione dell'Operazione Rilevante, da esercitarsi ai termini e alle condizioni di cui agli articoli 2437 e ss. del Codice Civile e all'art. 10 dello Statuto REVO.
Documento di Ammissione		Il Documento di Ammissione relativo all'ammissione alle negoziazioni delle Azioni Ordinarie REVO e dei Diritti di Assegnazione di REVO, a disposizione del pubblico sul sito www.revo-spac.com Sezione "Investor Relations / Operazione Rilevante".
Documento Informativo		Il presente documento informativo.
Elba Assicurazioni ovvero Target	05850710962.	Elba Compagnia di Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A., e in forma abbreviata, Elba Assicurazioni S.p.A., con sede legale in via Mecenate 90, Milano, 20138, codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi
Equita ovvero Nominated Adviser	di Milano 10435940159.	Equita SIM S.p.A., con sede legale in Via Turati 9, 20121 Milano, codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese

Gruppo Integrato Congiuntamente REVO e le società da essa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, ad esito della Business Combination. Joint Bookrunners Intesa Sanpaolo S.p.A., UBS Europe SE ed Equita SIM S.p.A. Joint Global Coordinator Intesa Sanpaolo S.p.A. e UBS Europe SE. Market Abuse Regulation ovvero MAR Il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e la relativa disciplina integrativa e attuativa vigente alla Data del Documento Informativo. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6. MTA Mercato Telematico Azionario, mercato regolamentato, gestito e organizzato da Borsa Italiana. Operazione Rilevante Indica l'operazione di aggregazione di società, impresa/e, azienda/e o ramo/i di azienda, con qualsiasi modalità effettuata, ivi incluse (a titolo esemplificativo ma non limitativo) (i) acquisizioni di partecipazioni (di minoranza, di maggioranza o totalitarie) in altra/e società e/o impresa/e; e/o (ii) altre operazioni di aggregazione mediante conferimento o – in via preferenziale – la fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni, da realizzarsi successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni. Parti Correlate Le "parti correlate" così come definite nel regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate. Politica di Investimento REVO La politica di investimento di REVO approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società del 12 maggio 2021. Principi Contabili ovvero IAS / IFRS Gli International Financial Reporting Standards (IFRS), gli International Accounting Standards (IAS) e le relative interpretazioni, emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002. Principi Contabili Italiani I principi contabili predisposti dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili così come modificati dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC) e dai documenti emessi direttamente dall'OIC.

Prospetti Consolidati Pro Forma di REVO	I prospetti dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati pro-forma di REVO al 31 dicembre 2020 e per l'esercizio chiuso a tale data che danno effetto retroattivo alla Business Combination.
Regolamento dei Diritti di Assegnazione	Il regolamento dei "Diritti di Assegnazione REVO S.p.A.", approvato dall'assemblea degli azionisti della Società del 3 maggio 2021.
Regolamento Emittenti AIM	Il regolamento emittenti dell'AIM Italia approvato e pubblicato da Borsa Italiana, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento GDPR	Il regolamento (UE) n. 2016/619 in materia di trattamento dei dati personali e di privacy, adottato il 27 aprile 2016.
Regolamento Intermediari	Il regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza, concernente la disciplina degli intermediari, adottato dalla Consob con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Nomad	Il regolamento nominated adviser dell'AIM Italia approvato e pubblicato da Borsa Italiana, come successivamente modificato ed integrato.
Sistema Monte Titoli	Il sistema di deposito accentrato, gestito da Monte Titoli.
Società ovvero REVO ovvero Emittente	REVO S.p.A., con sede legale in Piazza Belgioioso 2, 20121 – Milano, codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 11653690963.
Società Promotrice	Revo Advisory S.r.l., con sede legale in Verona, Via Duomo n. 15, codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 04758080230.
Solvency II	La Direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 25 novembre 2009 in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e riassicurazione avente lo scopo di riformare l'intero sistema di vigilanza prudenziale delle imprese di assicurazione attraverso la modifica dei criteri quantitativi per il calcolo del margine di solvibilità, nonché la revisione del complesso di regole a presidio della stabilità delle imprese.
Somme Vincolate	Gli importi pari al 100% di quanto incassato dalla Società depositati sul/i Conto/i Corrente/i Vincolato/i che potranno essere utilizzati esclusivamente (a) previa autorizzazione dell'Assemblea: (i) ai fini dell'Operazione Rilevante; (ii) ai fini della restituzione ai soci che esercitino il diritto di recesso secondo quanto stabilito dall'articolo 7 dello Statuto REVO; (iii) in caso di scioglimento e conseguente

	liquidazione della Società; (b) nonché in ogni altro caso deliberato dall'Assemblea.
SPA	L'accordo avente ad oggetto l'Acquisizione.
SPAC	Special purpose acquisition company
Statuto Elba Assicurazioni	Lo statuto sociale di Elba Assicurazioni vigente alla Data del Documento Informativo.
Statuto REVO	Lo statuto sociale di REVO vigente alla Data del Documento Informativo.
Strumenti Finanziari di REVO	Le Azioni Ordinarie REVO e i Diritti di Assegnazione ammessi alle negoziazioni su AIM Italia.
Termine Massimo	La prima tra le seguenti date: (i) il 31 dicembre 2023 e (ii) il termine del 24° (ventiquattresimo) mese di calendario successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni, fermo restando che qualora alla predetta data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi della normativa applicabile, il Termine Massimo si intenderà automaticamente prorogato, fino allo scadere del 6° (sesto) mese successivo alla stessa data.
Testo Unico della Finanza	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive

ovvero TUF modificazioni e integrazioni.

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini tecnici utilizzati all'interno del Documento Informativo. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato qui di seguito indicato.

Assicurazioni Parametriche	I prodotti assicurativi a copertura dei Rischi Parametrici.
Combined Ratio	La misura di profittabilità utilizzata dalle società assicurative, che corrisponde al totale delle spese e delle perdite sopportate in rapporto ai premi di competenza.
Fair Value	Criterio di valutazione adottato nella prassi contabile internazionale e definito dai Principi Contabili IAS 32 e IAS 39 come "il corrispettivo al quale un'attività può essere scambiata, o una passività estinta, tra parti consapevoli e disponibili, in un'operazione fra terzi".
Insurtech	Il processo di digitalizzazione applicato al settore assicurativo.
Minimum Capital Requirement	L'importo del patrimonio minimo ammissibile che una compagnia assicurativa deve detenere affinché possa continuare ad operare secondo le previsioni riportate all'art. 128 della direttiva Solvency II, agli artt. 47-bis e ss. del CAP e al Titolo I, Capo VII del Regolamento Delegato (UE) 2015/35. In particolare, corrisponde all'importo dei fondi propri ammissibili al di sotto del quale i contraenti e i beneficiari sarebbero esposti ad un livello di rischio inaccettabile, qualora alle imprese di assicurazione fosse consentito di continuare la propria attività.
MCR Coverage Ratio	Il rapporto fra i fondi propri ammissibili ed il Minimum Capital Requirement di una compagnia assicurativa.
MGA	I Managing General Agents.
PMI	Le piccole e medie imprese.
Raccolta Premi Lorda	Il totale degli importi maturati per i contratti di assicurazione durante l'esercizio indipendentemente dal fatto che tali importi siano stati incassati o che si riferiscano interamente o parzialmente ad esercizi successivi.
Retail	I clienti al dettaglio che non sono clienti professionali o controparti qualificate.
Riassicurazione	L'attività di assicurazione che una società di assicurazioni presta nei confronti di un'altra società (c.d. riassicurazione attiva) o si fa prestare da un'altra società (c.d. riassicurazione passiva)
Rischi Parametrici	I rischi connessi alle polizze parametriche ove il premio è calcolato sulla base della probabilità di un evento, a differenza delle polizze tradizionali in cui il premio viene calcolato in base alle caratteristiche del rischio assicurato e della probabilità di danno subito. Infatti, in caso di sinistro, laddove con un'assicurazione tradizionale l'indennizzo è dovuto in presenza di danni effettivamente subiti dall'assicurato e documentati e/o certificati da una perizia, nell'assicurazione parametrica l'assicurato non deve dimostrare di aver subito il danno, né vi è una perizia o una stima del danno, in

	l'evento detto "trigger" (ad esempio eventi naturali come pioggia o neve). L'assicurazione parametrica offre generalmente pagamenti più rapidi rispetto alle assicurazioni tradizionali in quanto basate su parametri oggettivi ed automaticamente verificabili.
Rischi Specialty	I rischi connessi, tra gli altri, a: navigazione marittima ("marine"), navigazione aerea ("aviation"), engineering e construction, cauzioni e fideiussioni, rischi connessi all'arte ("fine arts") agli sport ed agli eventi, tutela legale, polizze di secondo rischio, rischi agro-alimentari e rischi property e di responsabilità civile delle PMI, nonché rischi connessi all'edilizia e al mondo informatico ("cyber").
Risk Management	Il sistema volto alla gestione integrata del rischio, nelle sue diverse configurazioni di rischio assicurativo, tecnico, finanziario e operativo. Consiste nella efficiente pianificazione delle risorse aziendali necessarie a proteggere l'equilibrio economico e finanziario come pure la capacità operativa dell'azienda stessa, se in presenza di eventi dannosi, onde stabilizzare il costo del rischio sul breve e sul lungo periodo, minimizzando costo ed effetti del rischio sui singoli esercizi.
Smart Contract	I protocolli informatici che facilitano o verificano la negoziazione o l'esecuzione di un contratto.
Solvency Capital Requirement	Il requisito patrimoniale di solvibilità, determinato come il capitale che le imprese assicurative devono detenere per poter onorare gli obblighi nei confronti dei propri assicurati durante i dodici mesi successivi alla valutazione.
Solvency Ratio	Il coefficiente di solvibilità è una misura del grado di patrimonializzazione di una compagnia di assicurazione, calcolato come rapporto percentuale tra i fondi disponibili e il capitale richiesto dall'attività esercitata.
Specialty	Le linee di prodotti assicurativi a copertura dei Rischi Specialty.
Underwriter(s)	L'assuntore, ossia colui che, nell'ambito dell'impresa, ha il compito di esaminare i rischi da assumere alla luce dei principi della tecnica assicurativa e delle condizioni normative e tariffarie da applicare nel quadro della politica assuntiva dell'impresa.

quanto l'indennizzo scatta automaticamente quando viene registrato

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto e viene pubblicato da REVO al fine di fornire ai propri azionisti ed al mercato informazioni in relazione all'operazione di Acquisizione dell'intero capitale sociale di Elba Assicurazioni che costituisce una operazione rilevante ai sensi e per gli effetti dell'articolo 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia.

REVO è una special purpose acquisition company (c.d. "SPAC") costituita in Italia con l'obiettivo di reperire, attraverso il collocamento dei propri strumenti finanziari e l'ammissione alle negoziazioni sull'AIM Italia, intervenuta in data 24 maggio 2021 con avviso di Borsa Italiana, le risorse finanziarie necessarie e funzionali per porre in essere, previo svolgimento di un'attività di ricerca e di selezione, l'Operazione Rilevante con una o più società operative (c.d. target).

Alla Data del Documento Informativo REVO ha disponibilità liquide per Euro 226.383.891,36, di cui Euro 219.920.847,96 depositate sul Conto Corrente Vincolato, utilizzabili, in conformità allo Statuto REVO, ai fini dell'esecuzione dell'Operazione Rilevante.

REVO ha svolto la propria attività di ricerca e selezione di una potenziale società target finalizzata alla creazione di un operatore italiano nel settore assicurativo, attivo principalmente nell'offerta di (i) prodotti assicurativi specialty rivolti ad una clientela PMI, con l'obiettivo di divenire leader nel segmento di riferimento nel mercato nazionale, nonché con una particolare attenzione al mercato europeo; e (ii) prodotti digitali e parametrici destinati ad una clientela PMI e retail.

REVO intende realizzare il progetto sopra descritto mediante (a) l'aggregazione societaria (tramite acquisizione di maggioranza o totalitaria, fusione o altra operazione straordinaria) di una o più società italiane di piccole-medie dimensioni non quotate (incluse c.d. società startup), autorizzate ad operare (ai sensi delle normativa applicabile) nel mercato assicurativo, anche in specifici segmenti di mercato e (b) il successivo impiego delle risorse finanziarie della Società per realizzare una forte patrimonializzazione della/e suddetta/e target e per sostenerne una strategia di crescita e sviluppo anche per linee esterne. Si segnala, inoltre, che la crescita del progetto potrà avvenire anche mediante l'integrazione di determinati underwriters dotati di specifiche competenze in alcune specialty, nonché attraverso l'accesso al canale brokers con il possibile sviluppo di un modello di distribuzione digitale (ad esempio, mediante la creazione di una piattaforma cloud), ovvero attraverso la creazione di un ambiente digitale ad hoc che consenta lo sviluppo di prodotti assicurativi parametrici (ad esempio, mediante l'utilizzo di smart contracts, pricing e liquidazione dei sinistri automatizzati).

Ad esito di un'analisi svolta, REVO ha individuato in Elba Assicurazioni la potenziale società target per la realizzazione dell'Operazione Rilevante nel contesto di un'operazione che prevede il trasferimento a REVO dell'intero capitale sociale di Elba Assicurazioni da parte degli Azionisti Venditori.

Elba Assicurazioni è una società principalmente attiva nella fornitura di polizze nei seguenti segmenti assicurativi:

• cauzioni: Elba Assicurazioni fornisce polizze fideiussorie in grado di garantire imprese e privati nell'esecuzione di lavori disciplinati da contratti, ivi incluse tutte le garanzie che si rendano necessarie alla partecipazione a pubbliche gare d'appalto;
• rischi tecnologici: Elba Assicurazioni fornisce polizze a copertura dei rischi del c.d. contractor durante l'esecuzione di opere oggetto di appalto pubblico o contratto fra privati; e
• tutela del patrimonio e della persona: Elba Assicurazioni fornisce polizze che garantiscono la

responsabilità civile verso terzi di imprese e privati, tutelando il patrimonio aziendale e personale a fronte di richieste risarcitorie avanzate da terzi.

In data 19 luglio 2021 REVO e gli Azionisti Venditori hanno sottoscritto lo SPA con cui hanno disciplinato la cessione a REVO di una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Elba Assicurazioni; fermo restando, che, come previsto dallo SPA, qualora vi fosse inadempimento contrattuale da parte degli Azionisti Venditori, tale per cui al closing dell'Operazione Rilevante possano essere trasferite azioni rappresentative di meno del 100%, purché non inferiori al 70% del capitale sociale di Elba Assicurazioni, REVO possa comunque procedere con l'acquisizione delle suddette azioni; fermo restando il diritto di REVO di esperire ogni rimedio previsto dalla legge nei confronti di ciascun Azionisti Venditori inadempiente.

Lo SPA, inoltre prevede clausole standard per operazioni di natura analoga relative a, tra l'altro, dichiarazioni e garanzie, impegni (anche di natura informativa), obblighi di indennizzo e clausole di risoluzione automatica connesse al verificarsi di condizioni impeditive della stessa, quali ad esempio, il mancato rilascio dell'autorizzazione da parte dell'IVASS ai sensi dell'art. 68 del CAP, necessaria ai fini del perfezionamento dell'Acquisizione.

Per la descrizione dettagliata dei contenuti dello SPA si rinvia al Capitolo 2 del presente Documento Informativo.

L'approvazione della Business Combination da parte del Consiglio di Amministrazione della Società e la sottoscrizione dello SPA sono oggetto di comunicazione al mercato da parte di REVO, ai sensi e per gli effetti dell'art. 17 MAR e dell'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM (si veda sul sito internet di REVO www.revo-spac.com Sezione "Investor Relations/Operazione Rilevante").

* * * * *

Il Documento Informativo non è stato esaminato né approvato da Consob e Borsa Italiana.

Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale di REVO, in Piazza Belgioioso 2, 20121 - Milano, nonché sul sito internet di REVO www.revo-spac.com Sezione "Investor Relations/Operazione Rilevante")

1. AVVERTENZE

I fattori di rischio descritti nel presente Capitolo 1 "Avvertenze" devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Documento Informativo. Il verificarsi delle circostanze descritte in uno dei seguenti fattori di rischio potrebbe incidere negativamente sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di REVO e di Elba Assicurazioni, sulle prospettive e sul prezzo degli Strumenti Finanziari di REVO ed i portatori di detti strumenti finanziari potrebbero perdere in tutto o in parte il loro investimento. Tali effetti negativi si potrebbero inoltre verificare qualora sopraggiungessero eventi, oggi non noti né a REVO né ad Elba Assicurazioni, tali da esporre la stessa REVO e/o Elba Assicurazioni ad ulteriori rischi o incertezze, ovvero qualora i fattori di rischio oggi ritenuti non significativi lo divengano a causa di circostanze sopravvenute.

I rinvii a parti, sezioni, capitoli e paragrafi si riferiscono alle parti, sezioni, ai capitoli e ai paragrafi del Documento Informativo. Ai fini di una corretta e completa informativa si invitano gli investitori a valutare le informazioni contenute nel Documento Informativo insieme alle informazioni ed agli eventuali profili di rischio ed incertezze evidenziati nel Documento di Ammissione relativo all'ammissione alle negoziazioni degli Strumenti Finanziari di REVO sull'AIM Italia.

Oltre a quanto sopra, si indicano altresì di seguito, in sintesi, i rischi o le incertezze derivanti dall'operazione connessa all'Acquisizione, che potrebbero condizionare, in maniera significativa, l'attività di REVO e di Elba Assicurazioni.

1.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'OPERAZIONE RILEVANTE

1.1.1 Rischi connessi all'attuazione della Business Combination in caso di esercizio del recesso

REVO è esposta al rischio che l'approvazione della Business Combination da parte dell'assemblea degli azionisti perda di efficacia ad esito dell'esercizio del diritto di recesso da parte di azionisti rappresentanti oltre il 30% (trenta per cento) del capitale sociale ordinario secondo quanto previsto dallo Statuto REVO e che, pertanto, la Business Combination non si perfezioni.

Più precisamente, l'articolo 10.4 dello Statuto REVO prevede che la deliberazione dell'assemblea che approvi la modificazione dell'oggetto sociale in relazione al perfezionamento dell'Operazione Rilevante (e quindi, della Business Combination) sia risolutivamente condizionata all'avveramento di entrambe le seguenti condizioni: (a) l'esercizio del diritto di recesso, da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% (trenta per cento) del capitale sociale ordinario; e (b) il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti ai sensi dell'articolo 2437-quater cod. civ. mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% (trenta per cento) del numero delle Azioni Ordinarie REVO.

Pertanto, ove il diritto di recesso fosse esercitato da parte di tanti soci che rappresentino più del 30% (trenta per cento) del capitale ordinario ma, ad esito dell'offerta in opzione e/o del collocamento presso terzi delle azioni dei soci recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater cod. civ., la Società abbia rimborsato o annullato un numero di Azioni Ordinarie REVO rappresentative di meno del 30% (trenta per cento) del capitale sociale ordinario la condizione risolutiva si considererà non avverata e l'Operazione Rilevante potrà essere attuata.

In tal caso, la Società potrebbe decidere di reperire ulteriori risorse per dar corso all'Operazione Rilevante attraverso, tra l'altro, l'assunzione di indebitamento finanziario o la raccolta di risorse mediante, a titolo di esempio, nuovo/i aumento/i di capitale, con conseguente impatto sulla situazione patrimoniale di REVO e possibili ripercussioni sulla possibile attuazione dei programmi futuri e strategie di REVO. Per informazioni in merito a quanto precede si rinvia al successivo Paragrafo 4.5 del presente Documento Informativo.

In aggiunta a quanto rappresentato, alla luce delle disponibilità liquide di REVO alla Data del Documento Informativo, qualora la Società non fosse in grado di reperire tali risorse aggiuntive, la stessa potrebbe trovarsi nella condizione di non avere a disposizione risorse sufficienti per procedere all'esecuzione della Business Combination e, pertanto, di non essere in grado di completare l'Operazione Rilevante.

Si segnala che la mancata approvazione dell'Operazione Rilevante entro il Temine Massimo (come previsto dall'articolo 3 dello Statuto REVO), determinerà lo scioglimento della Società, la quale verrà posta in liquidazione. In tal caso, il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie REVO potrebbe essere inferiore rispetto al prezzo di sottoscrizione delle stesse, nel rispetto della soglia di rimborso minima, almeno pari a Euro 9,90 per Azione Ordinaria REVO. Si segnala altresì che in caso di liquidazione della Società i Diritti di Assegnazione decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità.

1.1.2 Rischi connessi alle condizioni cui è subordinato il perfezionamento della Business Combination nonché al mancato acquisto dell'intero capitale sociale di Elba Assicurazioni

Lo SPA, in linea con la miglior prassi di mercato per operazioni analoghe, prevede talune condizioni sospensive il cui mancato verificarsi comporterà la non esecuzione dell'Acquisizione. In particolare, lo SPA prevede quali condizioni sospensive:

• l'avvenuta approvazione dell'Operazione Rilevante da parte dell'assemblea degli azionisti di REVO, in conformità alle applicabili disposizioni di legge e allo Statuto REVO, con delibera pienamente efficace e non più soggetta ad alcuna condizione, fermo restando l'ottenimento dell'Autorizzazione IVASS; e
• l'ottenimento da parte di REVO dell'Autorizzazione IVASS all'Operazione Rilevante (che non sia stata ritirata o revocata anteriormente alla data di perfezionamento dell'Operazione) sia mediante una conferma scritta in tal senso, sia per silenzio assenso.

Riguardo, in particolare, all'Autorizzazione IVASS alla Business Combination, non è possibile escludere che la medesima non sia rilasciata o che, nell'ambito del processo autorizzativo, l'Autorità di Vigilanza richieda modifiche dei programmi futuri e strategie elaborate da REVO, anche con riguardo al Gruppo Integrato, e che tali modifiche possano determinare un allungamento dei tempi di realizzazione della Business Combination e/o una maggiore difficoltà nella realizzazione, da parte di REVO e/o del Gruppo Integrato, dei propri programmi futuri e strategie.

In aggiunta, si segnala che, sebbene ai sensi dello SPA è prevista la cessione a REVO di una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Elba Assicurazioni, lo stesso SPA prevede che qualora vi fosse inadempimento contrattuale da parte degli Azionisti Venditori, tale per cui al closing dell'Operazione Rilevante possano essere trasferite azioni rappresentative di meno del 100%, purché non inferiori al 70%, del capitale sociale di Elba Assicurazioni, REVO possa comunque procedere con l'acquisizione delle suddette azioni; fermo restando il diritto di REVO di esperire ogni rimedio previsto dalla legge nei confronti di ciascun Azionista Venditore inadempiente.

Nonostante gli impegni assunti dalle parti di volta in volta interessate, per quanto di rispettiva competenza, ai sensi dello SPA, ai fini della realizzazione delle operazioni e delle attività di cui sopra, non si può escludere che dette operazioni e/o attività non trovino completa e corretta esecuzione e che, pertanto, non si possa procedere all'esecuzione della Business Combination secondo le modalità e i termini previsti, nonché che REVO non acquisisca alla Data di Esecuzione l'intero capitale sociale di Elba Assicurazioni.

Per ulteriori informazioni in merito allo SPA si rinvia al Capitolo 2 del Documento Informativo.

1.1.3 Potenziali conflitti di interesse in capo agli Amministratori di REVO

Alla Data del Documento Informativo, la Società Promotrice detiene una percentuale pari al 100% delle Azioni Speciali REVO.

Con riferimento ai membri del Consiglio di Amministrazione, si segnala in particolare che alla Data del Documento Informativo i seguenti componenti detengono partecipazioni nella catena di controllo di REVO: (i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Claudio Costamagna, detiene una partecipazione pari al 90% della società CC Holding S.r.l., la quale detiene a sua volta una partecipazione pari al 21,13% della Società Promotrice; (ii) l'Amministratore Delegato Alberto Minali detiene una partecipazione pari al 28,17% della Società Promotrice e detiene la carica di amministratore unico della stessa Società Promotrice; e (iii) il consigliere Ignazio Rocco di Torrepadula detiene una partecipazione pari all'80% della società IRT Advisory S.r.l., la quale detiene a sua volta una partecipazione pari allo 0,70% della Società Promotrice.

Si segnala che in caso di scioglimento della Società a seguito della mancata realizzazione dell'Operazione Rilevante entro il Termine Massimo: (i) non si verificheranno i presupposti per la conversione delle Azioni Speciali REVO in Azioni Ordinarie REVO al raggiungimento delle soglie di prezzo fissate; e (ii) le Azioni Speciali REVO saranno postergate alle Azioni Ordinarie REVO e alle Azioni di Classe B REVO in sede di ripartizione dell'attivo nell'ambito del processo di liquidazione, come meglio indicato all'articolo 21 dello Statuto REVO.

Con riferimento agli Alti Dirigenti di REVO, si segnala che alla Data del Documento Informativo, Stefano Semolini detiene una partecipazione pari al 3,17% della Società Promotrice; Jacopo Tanaglia detiene una partecipazione pari al 2,11% della Società Promotrice e Simone Lazzaro detiene una partecipazione pari all'1,76% della Società Promotrice.

Inoltre, si segnala che, alla Data del Documento Informativo, Stefano Semolini e Jacopo Tanaglia sono assunti come dirigenti con contratto a tempo determinato di durata di sei mesi e rinnovabile alla scadenza rispettivamente dell'8 novembre 2021 e del 9 novembre 2021.

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 3, Paragrafo 3.1.10 del Documento Informativo.

1.1.4 Rischi connessi all'attività di due diligence condotta su Elba Assicurazioni

L'Acquisizione è stata esaminata dal Consiglio di Amministrazione di REVO, con un congruo anticipo rispetto alla sottoscrizione dello SPA, e quindi definitivamente approvata a fronte dello svolgimento di un'appropriata attività di due diligence volta a valutare adeguatamente Elba Assicurazioni quale società target oggetto del potenziale investimento.

Non è possibile garantire che tale attività di due diligence abbia potuto rilevare tutti gli aspetti critici relativi a Elba Assicurazioni ed i rischi futuri che potrebbero derivare dall'investimento in tale società, pertanto le dichiarazioni e le garanzie rilasciate nello SPA dagli Azionisti Venditori a REVO potrebbero non consentire di tutelare REVO in modo adeguato ed appropriato da potenziali rischi futuri.

Di conseguenza, nel caso in cui, successivamente alla realizzazione dell'Acquisizione, si dovessero manifestare minusvalenze e/o insussistenze di attività o il sorgere di passività non rilevate nel corso dell'attività di due diligence e non bilanciate da appropriate clausole di indennizzo pattuite nello SPA, si potrebbero avere effetti negativi sull'attività e sui risultati di REVO nonché sul prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie REVO e dei Diritti di Assegnazione.

Per maggiori informazioni si rinvia al successivo Capitolo 2, Paragrafo 2.1 del Documento Informativo.

1.1.5 Rischi connessi ai limiti di indennizzo da parte degli azionisti di Elba Assicurazioni

Lo SPA, in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, prevede una serie di dichiarazioni e garanzie rilasciate dagli Azionisti Venditori in relazione alle passività sostenuta in conseguenza di o derivante da qualsivoglia violazione delle dichiarazioni e garanzie prestate dagli Azionisti Venditori.

In relazione ai suddetti obblighi di indennizzo, fatta eccezione per il dolo, lo SPA prevede che gli Azionisti Venditori non saranno tenuti ad alcun obbligo di indennizzo (i) fino a che l'importo da pagare a tale titolo di indennizzo non ecceda un importo complessivo pari a Euro 1.000.000,00 (un milione), da intendersi quale franchigia, (ii) per singoli eventi il cui indennizzo sia inferiore a Euro 40.000,00 (quarantamila), fermo restando che in caso di eventi di carattere seriale, si terrà conto della somma delle relative passività e non del valore della passività derivante dal singolo evento seriale. In ogni caso, per i suddetti obblighi di indennizzo è previsto che l'ammontare complessivo degli indennizzi eventualmente corrisposti dagli Azionisti Venditori non possa eccedere il limite massimo pari: (a) al prezzo complessivo delle azioni in vendita, qualora l'indennizzo sia dovuto per violazione di dichiarazioni e garanzie afferenti la capacità degli Azionisti Venditori e la costituzione e l'esistenza di Elba Assicurazioni ovvero (b) Euro 10.000.000,00 (dieci milioni), qualora l'indennizzo sia dovuto per violazione di ogni altra dichiarazione e garanzia.

Inoltre, lo SPA prevede che gli obblighi di indennizzo assunti dagli Azionisti Venditori siano in parte garantiti in forza di un contratto di deposito in garanzia ai sensi del quale la Società verserà una porzione del prezzo pari a Euro 8.000.000 (otto milioni) (di cui Euro 4.000.000 (quattro milioni) a garanzia degli obblighi di indennizzo eventualmente derivanti da violazione delle dichiarazioni e garanzie fiscali e Euro 4.000.000 (quattro milioni) a garanzia degli obblighi di indennizzo eventualmente derivanti da violazione delle altre dichiarazioni e garanzie), in conti vincolati intestati ad una società fiduciaria di primario standing e dalla medesima gestiti per conto e nell'interesse degli Azionisti Venditori e di REVO. Il contratto di deposito in garanzia prevedrà meccanismi di rilascio in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe ed, in particolare, (i) il rilascio dell'importo depositato a garanzia degli obblighi di indennizzo eventualmente derivanti da violazione delle dichiarazioni e garanzie diverse da quelle fiscali, entro 10 (dieci) giorni dalla data del primo anniversario della Data di Esecuzione, e (ii) un decalage dell'importo depositato a garanzia degli obblighi di indennizzo eventualmente derivanti da violazione delle dichiarazioni e garanzie fiscali, per un importo di Euro 1.000.000,00 (un milione) che sarà rilasciato ad ogni anniversario della Data di Esecuzione a decorrere dal secondo anniversario della Data di Esecuzione.

Gli obblighi di indennizzo assunti dagli Azionisti Venditori ai sensi dello SPA saranno efficaci sino al 1° (primo) anniversario della Data di Esecuzione, fatta eccezione per gli obblighi di indennizzo eventualmente derivanti da violazione delle dichiarazioni e garanzie afferenti la capacità degli Azionisti Venditori, la costituzione e l'esistenza di Elba Assicurazioni, di natura fiscale e giuslavoristica, i quali saranno efficaci sino alla scadenza del 60° (sessantesimo) giorno successivo alla scadenza del relativo termine di prescrizione.

L'eventuale verificarsi o insorgere di insussistenze dell'attivo, minusvalenze o sopravvenienze passive relative a Elba Assicurazioni o alle attività dalla stessa svolte, che non fossero coperte da dichiarazioni e garanzie rilasciate dagli Azionisti Venditori o rispetto alle quali non fosse comunque possibile ottenere il risarcimento dei relativi danni da parte degli Azionisti Venditori ovvero di magnitudo tale da eccedere in modo considerevole il suddetto massimale (pari ad Euro 10.000.00,00 (dieci milioni)), potrebbe avere effetti pregiudizievoli sulle attività e/o sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria di REVO e, ad esito dell'Operazione Rilevante, del Gruppo Integrato.

Per maggiori informazioni in merito allo SPA si rinvia al successivo Paragrafo 2.3 del Documento Informativo.

1.1.6 Rischi connessi alla dipendenza dell'attività di REVO e, ad esito della Business Combination, del Gruppo Integrato, da figure chiave del management

Lo sviluppo ed i risultati futuri di REVO e di Elba Assicurazioni ad esito della Business Combination dipendono in misura significativa da alcune figure chiave, quali il Presidente del Consiglio di Amministrazione di REVO, Claudio Costamagna e l'Amministratore Delegato di REVO, Alberto Minali, nonché da alcune ulteriori figure chiave, quali i membri del Consiglio di Amministrazione e gli Alti Dirigenti

di REVO.

In ragione di quanto precede, sebbene sotto il profilo operativo e dirigenziale REVO ritenga che ad esito della Business Combination, la Società e Elba Assicurazioni saranno dotate di una struttura capace di assicurare la continuità nella gestione delle attività svolte da Elba Assicurazioni e lo sviluppo dei programmi e delle strategie future di REVO, per maggiori informazioni in merito alle quali si rinvia al successivo Capitolo 4, Paragrafo 4.5. del presente Documento Informativo, non si può escludere che qualora una o più delle predette figure chiave cessassero di ricoprire il ruolo ricoperto alla Data del Documento Informativo, ovvero che potrebbero ricoprire a seguito della Business Combination in Elba Assicurazioni, e REVO e/o, a seconda del caso, Elba Assicurazioni, non fosse in grado di sostituirli tempestivamente con figure con caratteristiche adeguate, ciò possa avere un effetto negativo sulla capacità competitiva e sulla crescita di REVO e di Elba Assicurazioni e condizionarne gli obiettivi previsti, con possibili effetti negativi sull'attività e sulle prospettive di crescita delle stesse, nonché sulle rispettive situazioni economiche, patrimoniali e finanziarie.

Per maggiori informazioni sulla governance di REVO e di Elba Assicurazioni ad esito della Business Combination si veda il Capitolo 4 del Documento Informativo.

1.1.7 Rischi connessi ai programmi e strategie future e agli effetti attesi dalla Business Combination

Successivamente al perfezionamento della Business Combination, il piano strategico di REVO prevede lo sviluppo delle attività svolte da Elba Assicurazioni alla Data del Documento Informativo, oltre ad un ampliamento delle attività con nuove linee di business focalizzate su Rischi Specialty e su Rischi Parametrici.

La capacità del Gruppo Integrato di realizzare i propri risultati e perseguire i propri programmi ed obiettivi futuri, raggiungendo adeguati livelli di redditività, dipende dal successo nella realizzazione della propria strategia commerciale e finanziaria. Qualora il suddetto piano strategico non fosse realizzato nei modi e/o nei tempi ipotizzati, anche a causa di una penetrazione nei nuovi segmenti di mercato inferiore a quanto previsto, e/o qualora le direttrici e le ipotesi sulle quali REVO ha fondato la propria strategia non dovessero rivelarsi corrette e/o il Gruppo Integrato non riuscisse ad intraprendere le nuove iniziative previste intraprese nei modi e nei tempi ipotizzati e/o tali iniziative non dovessero generare i ricavi attesi ovvero qualora comunque la strategia non dovesse ottenere i risultati previsti, l'attività e le prospettive di crescita di REVO e/o di Elba Assicurazioni e/o del Gruppo Integrato potrebbero esserne negativamente influenzate, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di REVO e/o di Elba Assicurazioni e/o, ad esito dell'Operazione Rilevante, del Gruppo Integrato.

Per quanto concerne il segmento dei Rischi Specialty, caratterizzato dalla presenza di prodotti assicurativi ad elevato grado di specificità tecnica e complessità operativa, REVO intende semplificare significativamente il processo assuntivo e le richieste di quotazione, anche tramite l'automazione e la digitalizzazione di alcuni processi chiave, con l'obiettivo di offrire un servizio più rapido ed efficiente all'intermediario e al cliente finale. La mancata identificazione o il venir meno di persone chiave in possesso di tali competenze, nonché ritardi o criticità nell'adozione di processi più snelli e/o inefficienze operative, potrebbero comportare conseguenti effetti negativi sulla situazione economico e/o finanziaria di Elba Assicurazioni e/o di REVO e/o, ad esito dell'Operazione Rilevante, del Gruppo Integrato, nonché sulla crescita futura del business, oltre che sui dati reddituali generati dai prodotti assicurativi commercializzati da Elba Assicurazioni.

Con particolare riguardo al settore dei Rischi Parametrici, che rappresenta un'assoluta novità in termini di ideazione e strutturazione dei prodotti assicurativi, non si può escludere che REVO non sia in grado di operare in linea con le aspettative, a fronte dell'elevata volatilità dei ricavi, della ricettività dei consumatori nei confronti di questa tipologia di prodotti, delle potenziali criticità e ritardi in sede di approvazione dei prodotti di nuova generazione nonché di costi ed investimenti sostenuti per lo sviluppo del suddetto segmento di mercato superiori alle attese. In tale contesto esiste, di conseguenza, il rischio che REVO possa generare in questo segmento di mercato ricavi inferiori alle attese, con effetti negativi sulle attività operative e sulle prospettive economico-patrimoniali di REVO e/o di Elba Assicurazioni e/o, ad esito dell'Operazione Rilevante, del Gruppo Integrato, limitando l'effettiva attuazione di programmi futuri e strategie.

Anche in virtù di quanto sopra, il prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie REVO e dei Diritti di Assegnazione a seguito della Business Combination potrebbe registrare un ribasso qualora i risultati di REVO a seguito della Business Combination risultino inferiori alle attese oppure non si ottengano dall'operazione stessa, nella tempistica e/o nella misura attesa, i benefici previsti dal mercato, dagli investitori o dagli analisti finanziari, nonché i risultati attesi dalla realizzazione dei propri piani strategici.

Gli investitori potrebbero conseguentemente subire una perdita del proprio investimento e la capacità della Società di raccogliere in futuro capitale di rischio, ove necessario, potrebbe esserne negativamente influenzata.

Per informazioni in merito ai programmi futuri e strategie di REVO si rinvia al successivo Capitolo 4, Paragrafo 4.5 del Documento Informativo.

1.1.8 Rischi connessi ai dati economici, patrimoniali e finanziari relativi a Elba Assicurazioni

L'Emittente non assume alcuna responsabilità, diretta e/o indiretta, in relazione alla veridicità, esaustività o completezza di ogni e qualsiasi informazione inerente i bilanci di Elba Assicurazioni, redatti secondo le disposizioni degli articoli 2423 e ss. del codice civile e delle norme del regolamento ISVAP n. 22 del 4 aprile 2008, come modificato ed integrato dal provvedimento n. 53 del 16 dicembre 2016, in conformità con le disposizioni del CAP.

Le informazioni su Elba Assicurazioni contenute nel presente Documento Informativo sono desunte dai dati e dalle informazioni alle quali l'Emittente ha avuto accesso nel corso delle attività di due diligence e delle trattative condotte nell'ambito della Business Combination, oltre che dai dati pubblici.

L'Emittente, pur ritenendo le informazioni predette sufficienti per addivenire al perfezionamento della Business Combination, non può assicurare che (i) possano in futuro verificarsi sopravvenienze passive e/o insussistenze non conosciute e/o non prevedibili al momento del perfezionamento della Business Combination e (ii) che, alla luce di eventi sopravvenuti, le stesse informazioni siano non idonee a illustrare in maniera esaustiva la situazione economica patrimoniale e finanziaria di Elba Assicurazioni al pubblico degli investitori.

Infine, il Documento Informativo contiene informazioni finanziarie relative a Elba Assicurazioni al 31 dicembre 2020 rivenienti dal bilancio relativo all'esercizio di Elba Assicurazioni chiuso al 31 dicembre 2020 approvato dall'assemblea degli azionisti di Elba Assicurazioni in data 29 aprile 2021 e sottoposto a revisione da parte di KPMG S.p.A., società di revisione di Elba Assicurazioni, che ha emesso la propria relazione in data 7 aprile 2021.

1.1.9 Rischi relativi all'inserimento di dati pro forma nel Documento Informativo

I Prospetti Consolidati Pro-Forma REVO contenuti nel Documento Informativo, assoggettati ad esame da parte della società di revisione KPMG S.p.A., la quale ha emesso la propria relazione in data 20 luglio 2021, sono stati predisposti al fine di simulare retroattivamente, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, i principali effetti derivanti dall'ammissione alle negoziazioni degli Strumenti Finanziari di REVO sull'AIM Italia e dalla Business Combination, connessi al perfezionamento dell'Acquisizione.

Dal momento che i prospetti consolidati pro-forma sono rappresentazioni basate su ipotesi, sussiste il rischio che, qualora le operazioni suindicate fossero realmente avvenute alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma anziché alle date effettive, gli effetti ottenuti sarebbero stati diversi da quanto rappresentato nei prospetti consolidati pro-forma.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma REVO, inoltre, non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo Integrato, dal momento che essi sono stati predisposti al solo fine di fornire una rappresentazione (a fini meramente informativi) degli effetti isolabili ed oggettivamente misurabili delle suddette operazioni sui principali dati economici e finanziari consolidati di REVO.

Infine, in considerazione delle diverse finalità dei prospetti consolidati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti, le rappresentazioni pro-forma devono essere lette e interpretate separatamente rispetto ai dati storici, evitando di ricercare collegamenti contabili e senza fare affidamento agli stessi nell'assunzione delle proprie decisioni di investimento.

Per maggiori informazioni in merito si rinvia al successivo Capitolo 5 del Documento Informativo.

1.1.10 Rischi relativi alle stime e alle previsioni

Il processo valutativo svolto ai fini della Business Combination ha implicato stime e previsioni relative, fra l'altro, all'attività, ai risultati delle attività e ai relativi fattori di rischio di Elba Assicurazioni e all'operatività della stessa.

Dette stime e previsioni si basano su dati di Elba Assicurazioni i quali, sebbene al momento ritenuti ragionevoli, potrebbero rivelarsi in futuro non corretti. Inoltre, molti fattori potrebbero causare differenze nello sviluppo, nei risultati o nella performance di REVO a seguito della Business Combination rispetto a quanto esplicitamente o implicitamente espresso in termini di stime e previsioni.

Tali fattori, a titolo esemplificativo, comprendono:

• cambiamenti nelle condizioni economiche, e/o di business o legali in genere;
• cambiamenti nello scenario competitivo di Elba Assicurazioni;
• capacità di realizzare sinergie di costo e di ricavo;
• cambiamenti e volatilità nei tassi di interesse e nei corsi azionari;
• cambiamenti nelle politiche di governo e nella regolamentazione;
• fattori che allo stato non sono noti alle società partecipanti alla Business Combination.

L'effettivo verificarsi di uno o più rischi o l'erroneità delle ipotesi sottostanti elaborate dalle società partecipanti alla Business Combination potrebbero determinare risultati sostanzialmente differenti rispetto a quelli assunti nelle stime e previsioni contenute nel processo valutativo effettuato ai fini della Acquisizione, nonché portare a una modifica del modello di sviluppo di Elba Assicurazioni descritto al Paragrafo 4.5 del presente Documento Informativo.

1.1.11 Rapporti con il Nomad

Alla Data del Documento Informativo, Equita ricopre il ruolo di Nominated Adviser e specialista ed ha

ricoperto il ruolo di joint bookrunner, unitamente ad Intesa Sanpaolo S.p.A. ed UBS Europe SE, che hanno agito inoltre in qualità di joint global coordinators, nell'ambito del collocamento delle Azioni Ordinarie REVO e dei Diritti di Assegnazione finalizzato all'ammissione alle negoziazioni su AIM Italia.

In ragione del proprio ruolo, Equita, che detiene una partecipazione pari al 0,005% del capitale sociale di REVO, ha percepito commissioni in relazione al procedimento di ammissione alle negoziazioni su AIM Italia delle Azioni Ordinarie REVO e dei Diritti di Assegnazione, per i quali si rinvia al Documento di Ammissione, e percepirà ulteriori commissioni in caso di realizzazione di una Operazione Rilevante e subordinatamente all'avvenuto perfezionamento dell'Operazione Rilevante medesima.

Equita detiene Azioni Ordinarie REVO e relativi Diritti di Assegnazione e, a seguito della Business Combination, deterrà una partecipazione nella società risultante dall'Operazione Rilevante.

Inoltre, Equita, nel normale esercizio delle proprie attività, potrebbe operare, per conto proprio o per conto dei propri clienti, sulle Azioni Ordinarie REVO e sui Diritti di Assegnazione dell'Emittente e ottenere le relative Azioni di Compendio REVO derivanti dalla conversione dei Diritti di Assegnazione detenuti, prestare servizi di trading, lending, investment banking, asset management e finanza aziendale, anche in via continuativa, a favore dell'Emittente e/o delle Società Promotrici, a fronte dei quali percepirà commissioni.

1.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AD ELBA ASSICURAZIONI E AL MERCATO IN CUI OPERA

1.2.1 Rischi connessi all'impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico e alle conseguenze derivanti dalla pandemia da Covid-19

L'andamento futuro di Elba Assicurazioni sarà condizionato anche dall'andamento del settore assicurativo il quale è, a sua volta, influenzato dall'area geografica di riferimento. In particolare, la diffusione a livello globale della pandemia COVID-19, oltre a causare una significativa incertezza di natura macroeconomica, con pesanti ripercussioni sulle economie e i mercati finanziari di molti Paesi, tra cui l'Italia, ha determinato una recessione globale i cui effetti e la cui portata, alla Data del Documento Informativo, non possono essere facilmente prevedibili, così come non sono prevedibili i possibili tempi di ripresa e stabilizzazione dei mercati internazionali.

È possibile che l'eventuale perdurare della pandemia in corso o una sua recrudescenza possano influenzare le dinamiche concorrenziali del mercato assicurativo domestico. Nonostante alla Data del Documento Informativo non sia possibile stimare con esattezza la portata dell'eventuale impatto negativo sul settore di riferimento, non è tuttavia possibile escludere che il generale rallentamento macroeconomico, unitamente all'eventuale minor potere d'acquisto da parte dei consumatori, possa comportare una maggiore competizione sulle dinamiche di prezzo, con conseguente minore redditività a livello di mercato assicurativo.

Elba Assicurazioni ha agito nell'ottica di contenere gli effetti negativi ricadenti sullo svolgimento della propria attività, adottando tutte le misure necessarie ad assicurare la capacità operativa aziendale, con l'obiettivo di salvaguardare la salute dei propri dipendenti e collaboratori e al contempo garantire il servizio verso gli assicurati e la rete di vendita.

Ciononostante, nel caso in cui l'instabilità derivante dalla pandemia COVID-19 non dovesse attenuarsi nel breve periodo, ovvero dovesse registrarsi un nuovo ed ulteriore peggioramento generalizzato della pandemia, non è possibile escludere effetti negativi, anche rilevanti, sull'attività e la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Elba Assicurazioni, e, ad esito della Business Combination, del Gruppo Integrato.

1.2.2 Rischi connessi ai limiti alla distribuzione dei dividendi di Elba Assicurazioni

Alla Data del Documento Informativo né REVO né Elba Assicurazioni hanno definito una politica di distribuzione dei dividendi.

Con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, Elba Assicurazioni non ha proposto la distribuzione di dividendi, mentre con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, l'assemblea degli azionisti di Elba Assicurazioni in data 29 aprile 2021 ha approvato la distribuzione di un dividendo pari ad Euro 3 (tre) per azione, corrispondente ad un totale di Euro 2.004.000.

Non è possibile garantire che in futuro REVO e/o Elba Assicurazioni realizzino utili distribuibili, né che, in tale ipotesi, gli organi competenti deliberino di procedere alla distribuzione di dividendi agli azionisti, rispettivamente di Elba Assicurazioni e/o di REVO.

Per maggiori informazioni sui risultati di Elba Assicurazioni si rinvia al Capitolo 3, Paragrafo 3.2.15 del Documento Informativo.

1.2.3 Rischi connessi all'elevato grado di competitività del settore in cui opera Elba Assicurazioni

Elba Assicurazioni è esposta al rischio correlato all'elevato grado di competitività del mercato in cui opera nonché al possibile ingresso di nuovi concorrenti ovvero al rafforzamento di concorrenti esistenti.

Elba Assicurazioni, infatti, opera principalmente nel ramo cauzioni, nel quale, al 31 Dicembre 2020, erano

attivi sul mercato italiano quarantadue operatori1 per un totale di premi lordi contabilizzati a livello nazionale pari ad Euro 563 milioni, in lieve diminuzione (pari all'1%) rispetto ai premi lordi contabilizzati a livello nazionale al 31 Dicembre 20192. Ciononostante, pur non essendo un settore caratterizzato da un elevato numero di società, non si può escludere un possibile incremento nel numero di operatori assicurativi, anche a seguito dell'attuazione di alcune politiche economiche di rilancio che il governo italiano potrebbe implementare nel corso dei prossimi mesi, anche con il supporto delle istituzioni politiche dell'Unione Europea, volte a favorire nuovi investimenti in infrastrutture e grandi opere, primarie aree di interesse nell'ambito del ramo cauzioni, attirando così l'interesse di nuove imprese assicurative non attive nel ramo cauzioni alla Data del Documento Informativo.

Il contesto descritto potrebbe avere un effetto negativo sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati di Elba Assicurazioni che potrebbe effettivamente non riuscire a mantenere o ad aumentare l'attuale quota di mercato conseguita sino alla Data del Documento Informativo, con conseguenze negative sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Elba Assicurazioni e, ad esito della Business Combination, di REVO.

Per informazioni in merito al mercato di riferimento di Elba Assicurazioni si rinvia al Capitolo 3, Paragrafo 3.2.3 del Documento Informativo.

1.2.4 Rischi connessi all'esposizione al debito sovrano di Elba Assicurazioni

L'esposizione di Elba Assicurazioni nei confronti di governi e banche centrali è principalmente costituita da titoli di stato a breve termine emessi dallo Stato Italiano.

Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre, 2020 il valore di bilancio delle esposizioni in titoli di stato emessi dallo Stato Italiano di Elba Assicurazioni è pari ad Euro 91 milioni, classificato nella categoria contabile denominata ad "utilizzo non durevole", in particolare, tali esposizioni rappresentano il 48,9% del totale dell'attivo di Elba Assicurazioni alla medesima data.

Nella tabella che segue è riportato il valore di bilancio dell'esposizione di Elba Assicurazioni nei confronti di titoli di stato al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019:

Valore di bilancio in milioni di Euro	31 dicembre 2020	Incidenza % sulle attività finanziarie*	31 dicembre 2019	Incidenza % sulle attività finanziarie*
Esposizione verso titoli emessi o garantiti dallo Stato italiano	91,0	99,2	96,9	99,2
Esposizione verso titoli emessi o garantiti da altri stati	0	0	0	0

*Calcolato come rapporto tra la voce C.III.3. e il totale della voce C.III

¹ Dati ANIA (trends ramo cauzione 2020)

² Dati ANIA (trends ramo cauzione 2020)

Nella tabella che segue è riportato il fair value dell'esposizione di Elba Assicurazioni nei confronti di titoli di stato al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019:

Fair value in milioni di Euro	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Esposizione verso titoli emessi o garantiti dallo Stato italiano	92,2	97,7
Esposizione verso titoli emessi o garantiti da altri stati	0	0

Nella tabella che segue è fornito un confronto sintetico dei rating alla Data del Documento Informativo assegnati dalle agenzie di rating Moody's, Fitch, Standard & Poor's e DBRS al debito sovrano italiano:

	Moody's		Fitch		S&P's		DBRS
	Rating	Outlook	Rating	Outlook	Rating	Outlook	Rating	Outlook
Italia	Baa3	Negativo	BBB-	Stabile	BBB	Stabile	BBB (high)	Stabile

La presente tabella riporta l'ammontare dei titoli emessi o garantiti dallo Stato italiano suddiviso per scadenze:

Scadenza titoli emessi o garantiti dallo Stato italiano	(Valore di bilancio in milioni di Euro)	% sul totale
Entro 1 anno	28,7	31,6
Da 1 a 5 anni	62,3	68,4
Oltre i 5 anni	0	0
Totale	91,0	100%

Al 31 dicembre 2020, Elba Assicurazioni era pertanto esposta nei termini sopra precisati, ai movimenti dei titoli del debito pubblico italiano, di conseguenza, è possibile che la volatilità dei titoli di Stato Italiano, a causa dell'attuale contesto macroeconomico, possa comportare effetti negativi, anche rilevanti, sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria di Elba Assicurazioni e, ad esito della Business Combination, del Gruppo Integrato.

1.2.5 Rischi connessi all'adeguatezza patrimoniale

La solidità del sistema assicurativo rappresenta, nell'ambito dell'economia, un fattore di particolare rilevanza. In tale contesto, la solvibilità e l'affidabilità delle singole compagnie assicurative presuppongono il mantenimento di adeguate risorse patrimoniali, i cui limiti di adeguatezza sono fissati da specifiche

normative.

Elba Assicurazioni – in quanto autorizzata all'esercizio dell'attività assicurativa – è soggetta alla normativa italiana applicabile al settore assicurativo volta, tra l'altro, a preservare la stabilità e la solidità delle compagnie assicurative, limitandone a tal fine l'esposizione al rischio.

In particolare, Elba Assicurazioni è tenuta, tra l'altro, a rispettare i requisiti di adeguatezza patrimoniale previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti in Italia introdotti dalla direttiva Solvency II.

La suddetta direttiva, entrata in vigore il 1 gennaio 2016, ha previsto una revisione della disciplina della vigilanza prudenziale sul settore assicurativo, introducendo a livello di principi generali, inter alia: (i) un approccio orientato agli effettivi rischi a cui le imprese assicurative sono esposte, tenendo conto anche dei rischi dal lato dell'attivo e delle interrelazioni tra tutti i rischi in capo all'impresa (approccio c.d. total balance sheet); (ii) la possibilità per le imprese assicurative di determinare il proprio requisito di capitale attraverso l'utilizzo di un modello interno approvato in via preventiva (c.d. pre-application) da IVASS; (iii) ulteriori requisiti quantitativi, qualitativi (governance, internal control e risk management) e di informativa ad IVASS ed al pubblico (supervisory reporting e public disclosure); (iv) una rivisitazione dei processi di vigilanza in un'ottica di maggiore armonizzazione e convergenza a livello europeo (peer review e supervisory review process); e (v) un rafforzamento dei presidi di vigilanza a livello di gruppo, attribuendo alcuni compiti e responsabilità al c.d. group supervisor.

In conformità a quanto previsto dalla normativa di riferimento (direttiva Solvency II), Elba Assicurazioni ha strutturato un processo di calcolo per la valutazione e la misurazione dei rischi (utilizzando la formula standard di cui all'art. 103 della Solvency II, ossia un calcolo semplificato attraverso il quale le compagnie assicurative definiscono il proprio requisito di capitale, applicando alcune formule alle proprie attività e passività per i vari rischi a cui sono esposte) ed è sottoposta, a seguito della situazione legata all'emergenza epidemiologica derivante da Covid-19, ad un monitoraggio mensile della propria situazione di solvibilità da parte dell'IVASS, come previsto per l'intero mercato nazionale nel medesimo settore.

Si riportano di seguito, per gli esercizi chiusi alla data del 31 dicembre 2020 e 2019, le informazioni relative al requisito patrimoniale di solvibilità (SCR ovvero Solvency Capital Requirement) e al requisito patrimoniale minimo (MCR ovvero Minimum Capital Requirement), nonché ai fondi propri (identificati nella seguente tabella con la voce "Eligible own funds to meet the SCR") di Elba Assicurazioni:

Informazioni relative ai requisiti patrimoniali di solvibilità Solvency II (valori in migliaia di Euro)	al 31 dicembre 2020	al 31 dicembre 2019
Solvency Capital Requirement (SCR)	30.988	21.948
Eligible own funds to meet the SCR (Tier 1)*	75.399	66.318
Solvency Ratio	243,32%	302,17%
Minimum Capital Requirement (MCR)	8.825	8.714
MCR Coverage Ratio	854,35%	761,08%

* Fondi propri ammissibili a copertura del Solvency Capital Requirement rientranti nel primo livello (i.e., tier 1) di cui all'art. 9 della Solvency II.

Per quanto concerne la suddetta tabella, si segnala, per completezza espositiva, che il confronto tra i valori

di Solvency Ratio di Elba Assicurazioni relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e 2019 deve essere operato alla luce delle modifiche riguardanti le modalità di calcolo del SCR introdotte dal Regolamento (UE) 2019/981, recante modifica del regolamento delegato (UE) 2015/35 che integra la direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione, entrato in vigore in data 1 gennaio 2020.

Infine, benché alla Data del Documento Informativo i coefficienti patrimoniali siano superiori ai limiti minimi previsti dalla normativa, non è possibile escludere che in futuro Elba Assicurazioni si possa trovare, a fronte anche di fattori esterni ed eventi non prevedibili e al di fuori del proprio controllo e/o a seguito di ulteriori richieste da parte dell'Autorità di Vigilanza, a dover fronteggiare necessità di rafforzamento patrimoniale, con possibili effetti negativi anche rilevanti sull'attività e sulla reddittività di Elba Assicurazioni, e, ad esito della Business Combination, del Gruppo Integrato.

1.2.6 Rischi connessi ai rating assegnati a Elba Assicurazioni

Il rischio collegato alla capacità di Elba Assicurazioni di adempiere alle proprie obbligazioni è definito mediante il riferimento ai credit rating assegnati da agenzie di rating indipendenti.

Il rating è un metodo utilizzato per valutare sia i titoli obbligazionari sia le imprese in base al loro rischio finanziario e al rischio di insolvenza. Tali valutazioni e le relative ricerche consentono agli investitori di analizzare rischi di credito collegati a strumenti finanziari, poiché forniscono indicazioni in merito alla capacità di adempiere alle proprie obbligazioni. Infatti, più basso è il rating assegnato sulla rispettiva scala e più alto è il rischio, valutato dall'agenzia di rating, che una società non adempierà alle proprie obbligazioni alla scadenza, o che non vi adempierà interamente e / o tempestivamente. L'outlook rappresenta, invece, il parametro che indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa i rating assegnati ad una società.

Alla Data del Documento Informativo, il rating assegnato dall'agenzia Standard & Poor's a Elba Assicurazioni risulta essere: BBB con outlook stabile. In base a tale ultima analisi, Standard & Poor's ha ritenuto che sin dalla sua costituzione, Elba Assicurazioni ha superato i propri concorrenti in termini di crescita e redditività, aumentando la propria quota di mercato, sebbene, gli investimenti di Elba Assicurazioni siano quasi esclusivamente concentrati su titoli di Stato italiani, incidendo ciò sul rating rilasciato da Standard & Poor's.

Un rating non rappresenta una raccomandazione all'acquisto, vendita o detenzione di qualsiasi strumento finanziario emesso e può essere sospeso, diminuito o ritirato in qualsiasi momento da parte dell'agenzia di rating dal quale è stato assegnato. Una sospensione, riduzione o ritiro di un rating assegnato può influenzare negativamente il prezzo di mercato. Peraltro, tali variazioni del rating potrebbero non riflettere tempestivamente le evoluzioni nella situazione di solvibilità dell'emittente.

L'agenzia di rating rivede questi giudizi regolarmente e, di conseguenza, non si può escludere l'assegnazione a Elba Assicurazioni di nuovi rating in futuro. Non è attualmente possibile prevedere la tempistica o l'esito di tali processi di revisione. Ogni riduzione del merito di credito potrebbe comportare significativi effetti negativi sulle prospettive di business, sui risultati economici e sulla situazione finanziaria di Elba Assicurazioni, nonché ad esito della Business Combination, del Gruppo Integrato.

1.2.7 Rischi relativi all'adeguatezza della riserva sinistri e ai contenziosi in essere

In caso di soccombenza nei contenziosi in essere, alla Data del Documento Informativo, Elba Assicurazioni è esposta al rischio di dover far fronte ai connessi obblighi di pagamento attualmente non coperti dalla riserva sinistri appostata a bilancio, o i cui fondi appostati in bilancio possano rivelarsi insufficienti rispetto a tali obbligazioni, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Elba Assicurazioni, correlati agli effetti sfavorevoli di tali contenziosi.

Alla Data del Documento Informativo, Elba Assicurazioni risulta essere coinvolta in n. 20 (venti) contenziosi passivi pendenti che riguardano polizze fideiussorie emesse da parte di Elba Assicurazioni, fra le quali si segnalano, in particolare, le seguenti cause intentate nei confronti di Elba Assicurazioni:

• da parte di RTI Passarelli S.p.A., Graded S.p.A., Sieme S.r.l. e Comune di Reggio Calabria (per un valore approssimativo pari ad Euro 3.154.000);
• da parte di Inerti Val Parma S.r.l. e Consorzio della Bonifica Parmense S.r.l. (per un valore approssimativo pari ad Euro 2.462.000);
• da parte di Città Metropolitana di Palermo (per un valore approssimativo pari ad Euro 2.196.000);
• da parte di Gala S.p.A. e Arca Lombardia Azienda Regionale Centrale Acquisti S.p.A. (per un valore approssimativo pari ad Euro 1.331.000); e
• da parte di Parma Cave S.r.l. e Comune di Roccabianca (per un valore approssimativo pari ad Euro 940.000).

In linea generale, indipendentemente dalla fondatezza delle pretese avanzate, l'eventuale insorgere di procedimenti giudiziari o arbitrali nei confronti di Elba Assicurazioni potrebbe comportare un danno all'immagine e alla reputazione di cui Elba Assicurazione gode, con possibili effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Elba Assicurazioni. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al Paragrafo 3.2.16 del Documento Informativo.

1.2.8 Rischi operativi

Per rischio operativo si intende il rischio di subire perdite derivanti dall'inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia, tra l'altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell'operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Non rientrano in tale definizione il rischio strategico e reputazionale, mentre è ricompreso il rischio legale, inteso come rischio che deriva dalla violazione di leggi ed altre normative vigenti, dal mancato rispetto delle responsabilità contrattuali ed extra-contrattuali, nonché da altre controversie che si possono verificare con le controparti nello svolgimento dell'operatività.

Il rischio operativo è caratterizzato da relazioni di causa-effetto tali per cui, a fronte di uno o più fattori scatenanti, si genera l'evento pregiudizievole, o effetto, cui è direttamente collegabile una perdita economica. Si definisce, pertanto, perdita operativa l'insieme degli effetti economici negativi derivanti da eventi di natura operativa, rilevati nella contabilità aziendale e tali da avere impatto sul conto economico.

Le fonti principali di manifestazione del rischio operativo sono: la scarsa affidabilità - in termini di efficacia/efficienza - dei processi operativi, le frodi interne ed esterne, gli errori operativi, il livello qualitativo della sicurezza fisica e logica, l'inadeguatezza dell'apparato informatico rispetto al livello dimensionale dell'operatività, il crescente ricorso all'automazione, l'esternalizzazione di funzioni aziendali, l'utilizzo di pochi fornitori, l'adozione di cambiamenti di strategia, la presenza di non corrette politiche di gestione e formazione del personale ed infine gli impatti sociali e ambientali.

L'operational risk management è una componente della strategia di gestione integrata dei rischi che mira al contenimento della rischiosità complessiva anche attraverso la prevenzione di fenomeni di propagazione e trasformazione dei rischi stessi. L'attività di operational risk management si ispira ai seguenti principi-guida:

• accrescere l'efficienza operativa complessiva;
• prevenire l'accadimento o ridurre la probabilità di eventi potenzialmente generatori di perdite

operative attraverso gli opportuni interventi di natura normativa, organizzativa;

• attenuare gli effetti attesi di tali eventi;
• trasferire, per mezzo di strumenti contrattuali di natura assicurativa, i rischi che non si intende mantenere; e
• tutelare la reputazione e il brand.

Le attività di identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi operativi tendono alla realizzazione di interventi di mitigazione mediante polizze assicurative che offrono una copertura ad ampio raggio su diverse tipologie di eventi potenzialmente dannosi viene infine realizzato il trasferimento di specifiche fattispecie di rischio.

In particolare, Elba Assicurazioni presidia l'attività sistematica e strutturata di raccolta dei dati di perdita provenienti dai vari comparti aziendali, compie le opportune analisi, valuta con frequenza appropriata i rischi operativi e può proporre opportuni interventi gestionali di mitigazione. Il modello per la valutazione e misurazione dei rischi operativi si basa sull'utilizzo di dati interni di perdita operativa, raccolti dalla rete dei referenti aziendali ed ha finalità esclusivamente gestionali interne.

In data 30 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione di Elba Assicurazioni ha deliberato l'internalizzazione della funzione risk management e l'accorpamento della stessa con la funzione di gestione rischi. Alla Data del Documento Informativo, l'attività di Elba Assicurazioni, in tal senso, è principalmente incentrata sulle attività ed elaborazioni richieste dal nuovo regime di vigilanza di cui alla direttiva Solvency II.

La gestione dei rischi è monitorata secondo le previsioni regolamentari e, tra queste, un controllo costante nell'ambito delle previsioni del regolamento IVASS n. 24/2016, è stato rivolto agli investimenti, agli attivi di Elba Assicurazioni e alla copertura delle riserve tecniche.

Non può escludersi peraltro che le misure adottate da Elba Assicurazioni per mitigare il rischio connesso alla propria operatività e finalizzate alla prevenzione e/o alla limitazione dei possibili effetti negativi, si rivelino non adeguate a fronteggiare tutte le tipologie di rischi che potrebbero manifestarsi e che uno o più dei medesimi rischi possano verificarsi in futuro, anche a causa di eventi imprevedibili, interamente o parzialmente fuori dal controllo di Elba Assicurazioni (incluse, ad esempio, frodi, truffe o perdite derivanti dell'infedeltà dei dipendenti e/o dalla violazione di procedure di controllo).

L'eventuale verificarsi di uno o più di tali rischi potrebbe avere effetti negativi sull'attività, sulle prospettive, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Elba Assicurazioni e, ad esito della Business Combination, del Gruppo Integrato.

1.2.9 Rischi relativi alla raccolta, conservazione e trattamento dei dati personali da parte di Elba Assicurazioni

Alla Data del Documento Informativo, Elba Assicurazioni ha implementato la propria struttura privacy in base alle disposizioni previste dal Regolamento GDPR, adottando, a titolo esemplificativo, apposite informative privacy ovvero nominando responsabili del trattamento dei dati personali. Ciononostante, si segnala altresì come il registro delle attività di trattamento dei dati personali di Elba Assicurazioni non contenga tutte le informazioni prescritte dall'art. 30 del Regolamento GDPR, nonché che i moduli di raccolta del consenso degli interessati non risultino del tutto conformi a quanto previsto dal Regolamento GDPR.

L'adozione di misure e/o procedure inadeguate e/o non conforme e/o che non siano tempestivamente o correttamente implementate da parte dei dipendenti di Elba Assicurazioni, nonché l'eventuale accertata violazione delle disposizioni del Regolamento GDPR possono eventualmente comportare l'emissione da parte dell'autorità garante per la protezione dei dati personali, di provvedimenti prescrittivi, ingiuntivi, interdittivi o inibitori, nonché l'applicazione di sanzioni pecuniarie amministrative, le quali dipendono da diversi fattori tra i quali, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, la natura, la gravità e la durata dell'infrazione e delle relative conseguenze e la quantità di soggetti coinvolti nel trattamento non conforme dei dati personali, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Elba Assicurazioni, nonché, ad esito della Business Combination, del Gruppo Integrato.

1.2.10 Rischi relativi alla dipendenza del sistema informatico da società terze, al funzionamento dei sistemi informatici nonché alla violazione della sicurezza informatica dei sistemi utilizzati da Elba Assicurazioni

Alla Data del Documento Informativo, Elba Assicurazioni ha una dipendenza da società terze per la fornitura di servizi informatici e di licenze software, fornite attraverso contratti di durata generalmente annuale, che prevedono la possibilità di rinnovo automatico salvo disdetta.

Si segnala, in particolare, che Elba Assicurazioni ha sottoscritto con Sinnova S.r.l. un contratto quadro nel 2016, rinnovato nel luglio 2019 ed infine rinnovato con modifiche nel luglio 2021 riguardante l'utilizzo del sistema web based WEBCAU, che rappresenta una parte rilevante dell'infrastruttura tecnologica di Elba Assicurazioni, corrispondente al c.d. middleware e frontend. In particolare, tale sistema è concesso in licenza d'uso perpetua ad Elba Assicurazioni, oltre alla fornitura di servizi di manutenzione. Ad esito del contratto sottoscritto nel luglio 2021, è stata prevista la disponibilità in capo ad Elba Assicurazioni del codice sorgente, con diritto di modifica del software al fine di adattarne l'utilizzo per le proprie esigenze e diventarne titolare delle evoluzioni.

Si segnala che è previsto che il contratto scada il 30 giugno 2022 per i soli servizi di manutenzione, fermo restando per la licenza, che può venire meno unicamente per estinzione dei diritti sul software, per inadempimento di Elba Assicurazioni ai limiti della licenza o al pagamento del corrispettivo una tantum, o per recesso di Elba Assicurazioni previo preavviso di 6 mesi.

Le attività esercitate da parte di Elba Assicurazioni comportano la necessaria raccolta, conservazione e trattamento di numerosi dati personali forniti dagli assicurati e di conseguenza, Elba Assicurazioni ha adottato alcune policy interne di accesso ai dati contenuti nei sistemi informatici utilizzati dalla medesima (e.g., accessi autorizzati, firewall) al fine di tutelare i dati sensibili ricevuti.

Il sistema informatico di Elba Assicurazioni è fondamentale per l'efficiente funzionamento delle proprie attività, ivi inclusa la gestione dei processi produttivi, in particolare, si segnala come Elba Assicurazioni, in linea con quanto previsto dal regolamento IVASS n. 41/2018, abbia recentemente adottato alcune misure volte ad implementare il proprio sistema informatico (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la nomina di un responsabile della sicurezza informatica, nonché l'aggiornamento della procedura interna di backup, il rilascio della procedura di vulnerability management ovvero l'installazione di nuovi strumenti rivolti alla prevenzione e controllo su norme del regolamento interno di sicurezza informatica). Ciononostante, sebbene quanto esposto, Elba Assicurazioni potrebbe dover fronteggiare minacce informatiche e altre minacce alla sicurezza della propria infrastruttura informatica, nonché alla riservatezza dei dati personali dei propri clienti.

Nella misura in cui Elba Assicurazioni si dovesse trovare a far fronte ad un guasto o ad un'interruzione significativa della propria infrastruttura informatica, a causa di azioni da parte di soggetti terzi fornitori o condotte dolose di soggetti terzi non autorizzati, che non siano sufficientemente coperte dai propri piani di disaster recovery, Elba Assicurazioni potrebbe non essere in grado di svolgere e gestire la propria attività in modo efficace, nonché prevenire, o prontamente e adeguatamente far fronte a, o mitigare, gli effetti negativi di guasti o interruzioni nella, o interferenze dolose con, la propria infrastruttura informatica.

Si segnala altresì che l'attuale piano di business continuity e disaster recovery di Elba Assicurazioni potrebbe non risultare pienamente adeguato ai nuovi sviluppi di business di REVO, che necessitano di soluzioni con tempi di ripristino più stringenti e/o finestre temporali di perdita dei dati più ridotte delle attuali, inoltre, si ritiene che l'attuale piano debba essere potenziato per migliorare i sistemi di replica remota asincrona dei dati e il back-up giornaliero.

Qualsiasi situazione significativa e / o prolungata di guasto dell'infrastruttura informatica, interruzione di rete, accesso da parte di soggetti non autorizzati e/o qualsiasi violazione della sicurezza dei dati o delle strutture in cui opera Elba Assicurazioni o terzi o altre interruzioni potrebbero compromettere l'operatività di Elba Assicurazioni provocando errori nell'esecuzione delle operazioni, inefficienze e ritardi procedurali nell'esecuzione dei processi, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Elba Assicurazioni, nonché, ad esito della Business Combination, del Gruppo Integrato

1.2.11 Rischi connessi al processo di Risk Management

Elba Assicurazioni è esposta ai rischi connessi all'errata definizione, ovvero al non corretto funzionamento, dei propri processi di Risk Management.

Elba Assicurazioni ha sviluppato specifiche politiche e procedure che prevedono meccanismi correttivi da applicarsi qualora tali rischi si avvicinino a determinati valori soglia definiti da IVASS e/o dal Consiglio di Amministrazione di Elba Assicurazioni. Alcune delle metodologie utilizzate per monitorare e gestire tali rischi comportano l'osservazione dell'andamento storico dei mercati e l'utilizzo di modelli statistici per l'identificazione, il monitoraggio, il controllo e la gestione dei rischi.

Elba Assicurazioni, in attuazione del regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 nonché della lettera al mercato emanata da IVASS in data 5 luglio 2018 ed avente ad oggetto gli orientamenti di IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazioni, ha adottato in data 18 dicembre 2018, così come confermato, per l'ultima volta, in data 4 giugno 2020, un sistema di governo societario c.d. "semplificato" per ragioni dimensionali (infatti, i premi annui sono inferiori ad Euro 300 milioni) nonché per ragioni di attività focalizzata solo su alcuni rami danni (in particolare, sul ramo cauzione).

A fronte dell'adozione di detto sistema di governo societario, in data 4 giugno 2020, il consiglio di amministrazione di Elba Assicurazioni ha identificato, in conformità con quanto previsto dall'art. 17 c. 3 del citato regolamento IVASS, un membro dell'organo amministrativo che monitorasse le attività, l'adeguatezza e il corretto svolgimento del sistema di gestione dei rischi, mentre in data 3 febbraio 2021, il consiglio di amministrazione di Elba Assicurazioni ha costituito un comitato per il controllo interno e i rischi, secondo quanto previsto dall'art. 6 del Regolamento IVASS, al fine di assicurare il monitoraggio delle attività e l'adeguatezza del sistema di gestione dei rischi.

Elba Assicurazioni ha altresì adottato una politica di gestione del conflitto di interessi al fine di identificare le fattispecie che possono generare un interesse di uno o più soggetti di Elba Assicurazioni, dei suoi intermediari o dei fornitori in caso di esternalizzazione, potenzialmente confliggenti con gli interessi dei contraenti e/o di Elba Assicurazioni al fine di garantirne un'adeguata gestione. In particolare, si segnala che il conflitto di interessi di un soggetto si genera nelle situazioni in cui la sua capacità di assumere le decisioni, in modo trasparente e libero, adempiendo alle funzioni delegate e responsabilità attribuite nell'interesse di Elba Assicurazioni, è limitata da interessi personali e/o familiari.

Qualora le politiche e le procedure di Elba Assicurazioni volte a identificare, monitorare e gestire i rischi non si dovessero rivelare adeguate, o le valutazioni e le assunzioni alla base di tali politiche e procedure non si dovessero rivelare corrette, esponendo Elba Assicurazioni a rischi non preventivati ovvero non quantificati correttamente, la stessa e, ad esito della Business Combination, del Gruppo Integrato, potrebbe subire perdite, anche rilevanti, con possibili effetti negativi sulle attività e sulle prospettive di Elba Assicurazioni e, ad esito della Business Combination, del Gruppo Integrato, nonché sulle rispettive situazioni economiche, patrimoniali e finanziarie.

1.2.12 Rischi connessi alle iniziative di vigilanza di IVASS

Elba Assicurazioni, in quanto impresa che esercita attività assicurativa, è soggetta ad un'articolata regolamentazione e alla vigilanza, in particolare, di IVASS ed è sottoposta a periodici procedimenti, indagini, verifiche ed ispezioni.

Nel luglio 2019, IVASS ha convocato i vertici di Elba Assicurazioni per fornire chiarimenti in merito al processo di gestione interna relativo ad alcune polizze fideiussorie contraffatte, dal momento che la stessa Elba Assicurazioni aveva ricevuto diversi reclami e aveva presentato alcune querele di falso. A fronte dell'incontro con IVASS, non sono seguite ulteriori richieste da parte dell'Autorità di Vigilanza nei confronti di Elba Assicurazioni.

Nonostante Elba Assicurazioni ritenga di aver adottato e/o deliberato, alla Data del Documento Informativo, le misure ritenute opportune per la gestione dei rischi dalla medesima assunti, non vi è certezza che le stesse siano, in tutto o in parte, efficaci e che, di conseguenza, non si rendano necessari o opportuni in futuro ulteriori interventi volti a colmare eventuali carenze che dovessero essere rilevate, con potenziali conseguenze negative per Elba Assicurazioni e, ad esito della Business Combination, per il Gruppo Integrato.

1.2.13 Rischi connessi a frodi nel settore assicurativo e alla contraffazione di polizze di Elba Assicurazioni

L'attività assicurativa di Elba Assicurazioni è esposta ai rischi derivanti da false denunce o da inesatte rappresentazioni dei fatti e dei danni conseguenti ai sinistri subiti o cagionati dagli assicurati.

Elba Assicurazioni, al fine di prevenire, denunciare e contrastare le frodi assicurative e gli altri comportamenti speculativi posti in essere a danno di essa, ha adottato specifiche procedure interne volte altresì ad intraprendere, se del caso, le più opportune azioni legali e, più in generale, ad operare per il rispetto, l'affermazione e la salvaguardia dei principi di legalità e, nella liquidazione del danno, del giusto risarcimento.

Si segnala, in particolare, che, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, Elba Assicurazioni è venuta a conoscenza di sette polizze false, in riduzione rispetto ai dodici casi individuati nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019. In particolare, fra tutti i casi di querela sottoposti alle apposite autorità giudiziarie, solo in un caso (su 65 casi identificati da Elba Assicurazioni dalla propria costituzione), le indagini hanno portato all'individuazione di un soggetto successivamente condannato in primo grado. Elba Assicurazioni prosegue il proprio impegno nell'identificazione di eventuali polizze contraffatte, anche attraverso l'oramai frequente utilizzo della firma digitale, al posto della firma olografica, tuttavia, è possibile che Elba Assicurazioni non riesca a rilevare nei tempi opportuni eventuali firme contraffatte con la conseguenza che ciò possa provare un danno reputazionale e/o economico per Elba Assicurazioni.

Ciononostante, l'attività di Elba Assicurazioni è comunque esposta ai rischi derivanti da false denunce, da contraffazione di polizze o ad inesatte rappresentazioni dei fatti e dei danni conseguenti ai sinistri da parte dei clienti o dei danneggiati che possono tradursi in un aumento del numero dei sinistri, particolarmente in situazioni di congiuntura economica sfavorevole, e del costo medio degli stessi e, conseguentemente, in una riduzione della redditività di Elba Assicurazioni, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e reputazionale di Elba Assicurazioni e, ad esito della Business Combination, del Gruppo Integrato.

1.2.14 Rischi connessi alla concentrazione delle attività di Elba Assicurazioni

Nell'ambito dell'attività svolta da Elba Assicurazioni, esiste un rischio di concentrazione derivante da esposizioni verso controparti e gruppi di controparti connesse che appartengono al medesimo settore economico e/o esercitano la stessa attività. Nonostante il rischio di concentrazione sia monitorato periodicamente, un'eccessiva concentrazione in una determinata attività potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economico, patrimoniale e/o finanziaria di Elba Assicurazioni e, ad esito della Business Combination, del Gruppo Integrato.

Inoltre, Elba Assicurazioni ha una forte focalizzazione sul settore del ramo cauzioni, che rappresenta, all'esercizio chiuso in data 31 dicembre 2020, una percentuale pari al 79,56% del totale della raccolta premi lorda di Elba Assicurazioni, pertanto, esiste un rischio di concentrazione su specifiche linee di business che rende i risultati economici di Elba Assicurazioni dipendenti dalle dinamiche di mercato di tale segmento assicurativo, di conseguenza, in presenza di un' eventuale flessione dei margini o di un aumento della competizione in tale comparto, non è possibile escludere possibili effetti negativi, anche rilevanti, sull'attività e la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Elba Assicurazioni, e, ad esito della Business Combination, del Gruppo Integrato.

Si segnala inoltre come l'attività di Elba Assicurazioni abbia una maggiore concentrazione del totale premi in specifiche aree geografiche del territorio italiano e, in particolare, si segnala, per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, quanto segue:

Regione	Quota sul totale premi
Lombardia	19,09%
Lazio	13,81%
Campania	12,67%

Città	Quota sul totale premi
Roma	12,39%
Milano	10,60%
Napoli	5,86%
Bari	4,01%
Brescia	3,63%

Dall'analisi delle informazioni ivi esposte, non si può escludere che se, per qualsiasi motivo, i prodotti ed i servizi offerti da Elba Assicurazioni dovessero perdere attrattività in una o più delle aree geografiche riportate nelle tabelle, la quota di mercato detenuta complessivamente da Elba Assicurazione possa subire un'improvvisa riduzione dovuta al significativo grado di concentrazione geografica. Si segnala, inoltre, come Elba Assicurazioni svolga la propria attività esclusivamente in Italia, di conseguenza, esiste un rischio di concentrazione dal punto di vista geografico che rende le performance economico-patrimoniali di Elba Assicurazioni significativamente dipendenti dalle dinamiche del mercato domestico.

I canali distributivi di Elba Assicurazioni sono composti da agenti e brokers, che rappresentano, rispettivamente, per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, il 91,23% e l'.8,77% del totale della raccolta premi lorda di Elba Assicurazioni; in particolare, i primi dieci intermediari hanno generato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 il 42,7% dei premi complessivi di Elba Assicurazioni (si segnala altresì che il primo broker è l'undicesimo intermediario per percentuale di premi complessivi di Elba Assicurazioni) e, un'eventuale cessazione del rapporto in essere con uno o più intermediari di rilievo, potrebbe avere conseguenti effetti negativi sui risultati economici e/o finanziari di Elba Assicurazioni.

Nonostante quanto sopra riportato, non può escludersi che lo specifico contesto possa mutare e subire un peggioramento, anche in termini relativi rispetto alla tendenza dell'economia nazionale, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Target e, ad esito della Business Combination, del Gruppo Integrato.

1.2.15 Rischi connessi al personale e alle indennità di fine rapporto

Elba Assicurazioni si avvale per lo svolgimento della propria attività di personale dipendente.

Alla Data del Documento Informativo, Elba Assicurazioni ha in essere (i) n. 1 contratto di collaborazione coordinata e continuativa, a tempo determinato, stipulato nel marzo 2019 per la formazione del personale, la consulenza fiscale e l'implementazione di un nuovo sistema di gestione e controllo, per un compenso lordo totale pari ad Euro 40.000; (ii) n. 1 contratto di collaborazione coordinata e continuativa sottoscritto nel giugno 2021 avente ad oggetto l'incarico di verifica dei rischi denunciati nell'area rami elementari fino al 31 dicembre 2021, per un compenso lordo totale pari ad Euro 50.000; e (iii) n. 1 contratto di collaborazione a progetto, a tempo determinato, stipulato nel marzo 2014 e rinnovato di anno in anno, per un importo lordo mensile pari ad Euro 25.000, relativo ad attività di sviluppo del business di Elba Assicurazioni.

Qualora i consulenti titolari di tali rapporti ritenessero di aver svolto un'attività qualificabile de facto come attività di natura subordinata, non è possibile escludere che Elba Assicurazioni sia coinvolta in contenziosi aventi ad oggetto la riqualificazione degli stessi in rapporti di lavoro subordinato a tempo indeterminato ed al pagamento delle relative differenze retributive e contributive, indennità e/o applicazione di sanzioni amministrative, in particolare con esiti rilevanti per quanto riguarda il contratto di collaborazione a progetto stipulato nel 2014, con conseguenze negative sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Elba Assicurazioni.

Inoltre, in caso tali rapporti siano riqualificati come subordinati, la cessazione degli stessi potrebbe essere interpretata come licenziamento. Elba Assicurazioni risulterebbe esposta, quindi, anche al rischio del pagamento, per ciascun collaboratore, (i) dell'indennità sostitutiva del preavviso pari a n. 4 mensilità, (ii) dell'indennità ex L. 92/2012 compresa tra n. 12 e n. 24 mensilità. Infine, riguardo ai medesimi rapporti, non è possibile escludere che Elba Assicurazioni possa essere sottoposta ad un accertamento ispettivo da parte delle competenti Autorità (i.e. INPS, ITL, INAIL) ed all'applicazione delle sanzioni civili e amministrative conseguenti alla riqualificazione dei contratti asseritamente illegittimi. Qualora venisse instaurato uno o più dei contenziosi sopra indicati e l'esito di tali contenziosi dovesse essere sfavorevole per Elba Assicurazioni, non si può escludere che possano verificarsi conseguenze negative sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Elba Assicurazioni e, ad esito della Business Combination, del Gruppo Integrato.

Alla Data del Documento Informativo, la "Politica di Remunerazione" di Elba Assicurazioni approvata dall'assemblea degli azionisti non prevede la corresponsione di somme accordate in caso di anticipata cessazione dell'incarico, ivi inclusi benefici discrezionali di natura pensionistica o integrativa previdenziale, nonché eventuali compensi corrisposti in base a patti di non concorrenza o quale indennità di mancato preavviso per l'eccedenza rispetto a quanto previsto dalla legge.

Per informazioni al riguardo si rinvia al successivo Capitolo 3, Paragrafo 3.2.7 del Documento Informativo.

1.2.16 Rischi connessi alla riqualificazione dei rapporti contrattuali con agenti e broker assicurativi

Al 31 dicembre 2020, Elba Assicurazioni ha in essere rapporti contrattuali con 104 agenti plurimandatari e 13 broker assicurativi.

Per quanto concerne i suddetti rapporti, è previsto che le somme dovute a ciascuna delle controparti contrattuali, in caso di cessazione del rapporto, siano calcolate in ossequio con l'accordo collettivo degli agenti (i.e., ANA).

Quanto ai contratti sottoscritti con i broker assicurativi, nel caso in cui il rapporto con i brokers venisse eseguito di fatto come un rapporto di agenzia, è possibile che i brokers possano rivendicare nei confronti di Elba Assicurazioni la riqualificazione del rapporto come agenzia ed in tal caso, essi avrebbero diritto all'applicazione delle disposizioni di legge in materia di agenzia.

A tal riguardo, in caso di cessazione dei rapporti contrattuali con le suddette controparti, non è possibile escludere l'estensione ad essi della disciplina prevista ai sensi dell'art. 1751 del codice civile (indennità in caso di cessazione del rapporto). In tal caso, infatti, ove Elba Assicurazioni recedesse volontariamente dai suddetti contratti, in linea con quanto disposto dall'accordo collettivo degli agenti, sarebbe (i) riconosciuto un periodo di preavviso da uno a sei mesi nonché (ii) dovuta un'indennità di cessazione pari al massimo di un'annualità calcolata sulla media degli ultimi cinque anni di provvigioni (o minor periodo di durata del rapporto), con conseguenze negative sulla situazione patrimoniale, economica o finanziaria di Elba Assicurazioni e, ad esito della Business Combination, del Gruppo Integrato.

1.2.17 Rischi relativi al sistema di controllo e gestione

Alla Data del Documento Informativo, Elba Assicurazioni ha implementato un sistema di controllo di gestione e di monitoraggio caratterizzato da processi non completamente automatizzati di raccolta e di elaborazione dei dati che necessiterà di interventi di sviluppo coerenti con la crescita di Elba Assicurazioni e, ad esito della Business Combination, del Gruppo Integrato.

Si segnala al riguardo che, per effetto della Business Combination potrebbero essere necessari interventi di sviluppo ed un maggior impiego di risorse, al fine di rendere il sistema di reporting coerente con la crescita del Gruppo Integrato e con le strategie perseguite successivamente all'esecuzione della Business Combination. Si rinvia al successivo Capitolo 4, Paragrafo 4.5 del Documento Informativo.

Si segnala che nell'ambito del processo volto alla completa integrazione del Gruppo Integrato, il sistema di controllo di gestione potrebbe essere soggetto al rischio di ritardi o errori nella produzione della reportistica consolidata, con la conseguente possibilità che il management riceva un'errata informativa in merito a problematiche potenzialmente rilevanti o tali da richiedere interventi in tempi brevi.

1.2.18 Rischi connessi all'entrata in vigore di nuovi principi contabili

Alla Data del Documento Informativo, REVO ed Elba Assicurazioni redigono il bilancio di esercizio secondo i Principi Contabili Italiani.

Ciononostante, ad esito della Business Combination, la società del Gruppo Integrato potrebbe redigere il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato e le proprie situazioni contabili infra-annuali secondo i principi contabili IFRS. In tal caso, si segnala che l'utilizzo degli IFRS comporta alcuni cambiamenti nella redazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato o delle situazioni contabili infra-annuali, che potrebbero riflettere in maniera diversa rispetto all'andamento storico di Elba Assicurazioni la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Elba Assicurazioni e, ad esito della Business Combination, del Gruppo Integrato o rendere difficoltoso il confronto con i dati contabili relativi agli esercizi precedenti predisposti secondo i Principi Contabili Italiani

1.2.19 Rischi connessi all'evoluzione della regolamentazione del settore assicurativo e delle ulteriori normative cui Elba Assicurazioni è soggetta

In quanto impresa di assicurazione, Elba Assicurazioni opera in un contesto altamente regolamentato e vigilato e le leggi e normative alla stessa applicabili, quale impresa di assicurazione, sono soggette a variazioni ed aggiornamenti frequenti.

L'emanazione di nuove disposizioni legislative o regolamentari, nonché eventuali modifiche a livello comunitario, nazionale e/o locale, del quadro normativo di riferimento e/o degli orientamenti giurisprudenziali, nonché l'eventuale insorgere di procedimenti conseguenti alla violazione di predette disposizioni di legge e regolamenti, potrebbero produrre effetti anche rilevanti sulla struttura e sull'organizzazione di Elba Assicurazioni, anche sotto il profilo reputazionale, nonché sull'attività della medesima.

Peraltro, eventuali mutamenti di politica legislativa ovvero della normativa di riferimento cui è soggetta Elba Assicurazioni ovvero nell'interpretazione delle disposizioni applicabili nei settori in cui Elba Assicurazioni opera potrebbero avere un impatto negativo sulle tipologie di prodotti, sui costi di liquidazione dei sinistri, sui canali distributivi, sui requisiti di adeguatezza patrimoniale, anche con effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Elba Assicurazioni, nonché ad esito della Business Combination, del Gruppo Integrato. In particolare, Elba Assicurazioni è sottoposta alla disciplina di cui alla direttiva Solvency II che prevede, tra l'altro, che ogni impresa di assicurazione, nell'ambito del proprio sistema di controllo e gestione dei rischi, proceda alla valutazione interna del rischio e della solvibilità, e che tale valutazione sia effettuata sistematicamente in considerazione delle decisioni strategiche dell'impresa, avendo altresì cura di informare l'Autorità di Vigilanza in merito ai risultati di ciascuna valutazione.

Al fine di operare conformemente alle normative di settore, Elba Assicurazioni ha approvato specifiche procedure e policy interne con l'obiettivo di svolgere la propria attività nel rispetto della normativa vigente. Peraltro, non può escludersi che nonostante l'esistenza di tali procedure e policy, si possano verificare (a) violazioni delle diverse normative cui Elba Assicurazioni è soggetta nonché (b) il loro mancato tempestivo adeguamento all'interpretazione da parte delle Autorità delle normative stesse, il tutto con potenziali impatti negativi sull'attività e la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Elba Assicurazioni e, ad esito della Business Combination, del Gruppo Integrato.

1.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI

1.3.1 Particolari caratteristiche dell'investimento negli strumenti finanziari

L'investimento negli strumenti finanziari dell'Emittente è da considerarsi un investimento destinato ad un investitore esperto, consapevole delle caratteristiche dei mercati finanziari e soprattutto della tipologia di attività dell'Emittente, caratterizzata da particolari rischi di natura imprenditoriale.

Il profilo di rischio di detto investimento, pertanto, non può considerarsi in linea con quello tipico dei risparmiatori orientati a investimenti a basso rischio.

Per ulteriori informazioni sulle caratteristiche degli strumenti finanziari dell'Emittente, si rinvia a quanto indicato nel Capitolo 3, Paragrafo 3.1.8 del Documento Informativo.

1.3.2 Rischi connessi alla negoziazione sull'AIM Italia, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità degli Strumenti Finanziari di REVO

Le Azioni Ordinarie REVO e i Diritti di Assegnazione non sono quotati e negoziati su un mercato regolamentato bensì sull'AIM Italia.

Un investimento in strumenti finanziari negoziati sull'AIM Italia può implicare un rischio più elevato rispetto a quello in strumenti finanziari quotati e negoziati su un mercato regolamentato.

Non è possibile escludere che non si formi, o non si mantenga, un mercato liquido per le Azioni Ordinarie REVO ed i Diritti di Assegnazione e che, pertanto, detti titoli possano presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati, indipendentemente dall'Emittente e dall'ammontare degli stessi, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché essere soggetti a fluttuazioni, anche significative, di prezzo.

Inoltre, i prezzi di mercato delle Azioni Ordinarie REVO e dei Diritti di Assegnazione potrebbero fluttuare notevolmente in relazione ad una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dal controllo dell'Emittente, e potrebbe, pertanto, non riflettere i risultati operativi della Società.

Con riferimento al mercato AIM Italia si segnala che dalla Data di Avvio delle Negoziazioni sono applicabili, per richiamo volontario ed in quanto compatibili, le disposizioni relative alle offerte pubbliche di acquisto e scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF. Al riguardo, si segnala che lo Statuto REVO contiene il richiamo alle suddette disposizioni relative alle società quotate di cui al TUF e ai regolamenti di attuazione emanati dalla Consob in materia di offerta pubblica di acquisto o di scambio obbligatoria.

Inoltre, alla luce del fatto che una notevole percentuale della capitalizzazione di mercato e dei volumi di scambio dell'AIM Italia è rappresentata da un contenuto numero di società, non si può escludere che eventuali fluttuazioni nei valori di mercato di tali società possano avere un effetto significativo sul prezzo degli strumenti ammessi alle negoziazioni su tale mercato, comprese, quindi, le Azioni Ordinarie REVO e i Diritti di Assegnazione.

Si segnala infine che né Consob, né Borsa Italiana hanno esaminato o approvato il presente Documento Informativo.

1.3.3 Rischi di diluizione degli attuali azionisti di REVO

Alla Data del Documento Informativo, la Società Promotrice detiene tutte le Azioni Speciali REVO, pari a n. 710.000 (settecento diecimila) Azioni Speciali REVO, non negoziate sull'AIM Italia e convertibili in Azioni Ordinarie REVO al ricorrere delle condizioni e secondo le modalità di cui all'articolo 5.8 dello Statuto REVO. Si segnala inoltre che sono presenti n. 300.000 (trecentomila) Azioni di Classe B REVO sottoscritte da parte dei Cornerstone Investor.

Si segnala che, ove si raggiungesse la prima soglia indicata all'art. 5.8 dello Statuto REVO, pari ad Euro 12,50 per Azione Ordinaria REVO, la conversione delle Azioni Speciali REVO in Azioni Ordinarie REVO determinerà per i titolari delle Azioni Ordinarie REVO una diluizione della propria partecipazione. In particolare, a fronte della suddetta conversione, si avranno le seguenti ipotesi diluitive della partecipazione dei titolari di Azioni Ordinarie REVO:

• nell'ipotesi di esercizio del diritto di recesso degli azionisti di REVO pari allo 0% del capitale sociale con diritto di voto di REVO, gli azionisti ordinari di REVO subiranno una diluizione del 5,6%; ovvero
• nell'ipotesi di esercizio del diritto di recesso degli azionisti di REVO pari al 30% del capitale sociale di REVO meno un'Azione Ordinaria REVO, gli azionisti ordinari di REVO subiranno una diluizione del 7,5%.

Alla Data del Documento Informativo, REVO ha emesso n. 2.200.000 Diritti di Assegnazione ammessi alle negoziazioni sull'AIM Italia.

In conformità al Regolamento dei Diritti di Assegnazione REVO, alle Azioni Ordinarie REVO emesse e in circolazione alla data di efficacia della Business Combination saranno assegnati gratuitamente n. 4 (quattro) Diritti di Assegnazione ogni n. 10 (dieci) Azioni Ordinarie REVO detenute dai predetti soggetti; inoltre alle Azioni di Classe B REVO emesse e in circolazione alla data di efficacia della Business Combination saranno assegnati gratuitamente n. 20 (venti) Diritti di Assegnazione ogni n. 10 (dieci) Azioni Ordinarie REVO detenute dai predetti soggetti; pertanto, a seguito dell'Operazione Rilevante, REVO potrà emettere ulteriori massimi n. 9.400.000 Diritti di Assegnazione. Alla luce di ciò, a fronte del perfezionamento dell'Acquisizione saranno in circolazione massimi n. 11.600.000 di Diritti di Assegnazione.

I Diritti di Assegnazione daranno il diritto all'assegnazione di n. 1 (una) Azione Ordinaria REVO ogni n. 5 (cinque) Diritti di Assegnazione detenuti al primo anniversario della data di efficacia dell'Operazione Rilevante.

Si segnala altresì che ove si verificassero le condizioni della conversione delle rimanenti Azioni Speciali REVO, a fronte del raggiungimento della seconda soglia indicata all'art. 5.8 dello Statuto REVO, pari ad Euro 14,00 per Azione Ordinaria REVO (pari a n. 426.000 Azioni Speciali REVO che saranno convertite in n. 2.982.000 Azioni Ordinarie REVO), e a seguito della assegnazione delle Azioni di Compendio REVO, derivanti dai Diritti di Assegnazione, è previsto che ricorrano le seguenti ipotesi diluitive della partecipazione degli azionisti ordinari di REVO:

• nell'ipotesi di esercizio del diritto di recesso degli azionisti di REVO pari allo 0% del capitale sociale di REVO con diritto di voto, gli azionisti ordinari di REVO subiranno una diluizione del 20,5%; ovvero
• nell'ipotesi di esercizio del diritto di recesso degli azionisti di REVO pari al 30% del capitale sociale di REVO meno un'Azione Ordinaria REVO, gli azionisti ordinari di REVO subiranno una diluizione del 24,4%.

Si segnala altresì che ove, entro la data sopra indicata alcuni azionisti cedessero i Diritti di Assegnazione da essi detenuti, subiranno una diluizione della partecipazione detenuta dai medesimi in REVO.

Per le ragioni ivi esposte, è possibile che l'incremento del numero di Azioni Ordinarie REVO in circolazione a seguito del perfezionamento dell'Acquisizione possa avere conseguenze negative sul valore delle Azioni Ordinarie REVO.

Per maggiori informazioni si rinvia al successivo Paragrafo 3.1.8 del Documento Informativo e al Regolamento dei Diritti di Assegnazione, a disposizione del pubblico sul sito internet di REVO www.revospac.com Sezione "Investor Relations/Operazione Rilevante".

1.3.4 Rischi legati ai vincoli di indisponibilità delle azioni assunti dalla Società Promotrice e ai Cornerstone Investor

La Società Promotrice assumerà un impegno di lock-up nei confronti dei Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner in relazione alle Azioni Ordinarie REVO rivenienti dalla conversione di Azioni Speciali REVO (il "Lock-up della Società Promotrice"). L'impegno di Lock-up della Società Promotrice avrà una durata di 60 (sessanta) mesi da computarsi a partire dalla data di approvazione dell'Operazione Rilevante da parte dell'assemblea degli azionisti della Società.

I Cornerstone Investor hanno assunto specifici impegni di lock-up nei confronti della Società contenenti il divieto di compiere atti di disposizione delle proprie Azioni Ordinarie REVO e Azioni di Classe B REVO per un periodo pari a 12 (dodici) mesi, decorrenti dalla Data di Avvio delle Negoziazioni (il "Lock-up Cornerstone Investor").

Alla scadenza del Lock-up della Società Promotrice e del Lock-up Cornerstone Investor, non si può escludere che si proceda alla vendita delle azioni detenute con conseguente potenziale impatto negativo sull'andamento del prezzo delle medesime.

Gli impegni di lock-up di Fondazione Cariverona e SCOR SE sono inoltre soggetti ad alcune condizioni risolutive, al verificarsi delle quali non si può escludere che Fondazione Cariverona e SCOR SE procedano alla vendita delle azioni da questi detenute con conseguente potenziale impatto negativo sull'andamento del prezzo delle azioni.

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 4, Paragrafo 4.3, del Documento Informativo.

1.3.5 Rischi connessi alla possibilità di revoca dalla negoziazione

Ai sensi del Regolamento Emittenti AIM, Borsa Italiana potrebbe disporre la revoca dalla negoziazione delle Azioni Ordinarie REVO e dei Diritti di Assegnazione dell'Emittente, nei casi in cui (i) entro sei mesi dalla data di sospensione dalle negoziazioni per sopravvenuta assenza del Nominated Adviser, l'Emittente non provveda alla sostituzione dello stesso; (ii) le Azioni siano state sospese dalle negoziazioni per almeno sei mesi; (iii) la revoca venga approvata da tanti soci che rappresentino almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea.

In tale ipotesi si potrebbero avere effetti negativi in termini di liquidabilità dell'investimento e assenza di informazioni sull'Emittente.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE RILEVANTE

2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione Rilevante

2.1.1 Premessa

L'Emittente è una SPAC costituita con l'obiettivo di reperire, attraverso il collocamento dei relativi strumenti finanziari presso investitori e la conseguente ammissione alle negoziazioni sull'AIM Italia, intervenuta in data 24 maggio 2021 con avviso di Borsa Italiana, le risorse finanziarie necessarie e funzionali per porre in essere, previo svolgimento di un'attività di ricerca e di selezione, l'Operazione Rilevante con una o più società operative (c.d. target).

Alla Data del Documento Informativo REVO ha disponibilità liquide per Euro 226.383.891,36, di cui Euro 219.920.847,96 depositate sul Conto Corrente Vincolato, utilizzabili, in conformità allo Statuto REVO, ai fini dell'esecuzione dell'Operazione Rilevante.

REVO ha svolto la propria attività di ricerca e selezione di una potenziale società target finalizzata alla creazione di un operatore italiano nel settore assicurativo, attivo principalmente nell'offerta di (i) prodotti assicurativi specialty rivolti ad una clientela PMI, con l'obiettivo di divenire leader nel segmento di riferimento nel mercato nazionale, nonché con una particolare attenzione al mercato europeo; e (ii) prodotti digitali e parametrici destinati ad una clientela PMI e retail.

REVO intende realizzare il progetto sopra descritto mediante (a) l'aggregazione societaria (tramite acquisizione di maggioranza o totalitaria, fusione o altra operazione straordinaria) di una o più società italiane di piccole-medie dimensioni non quotate (incluse c.d. società startup), autorizzate ad operare (ai sensi delle normativa applicabile) nel mercato assicurativo, anche in specifici segmenti di mercato e (b) il successivo impiego delle risorse finanziarie della Società per realizzare una forte patrimonializzazione della/e suddetta/e target e per sostenerne una strategia di crescita e sviluppo anche per linee esterne. Si segnala, inoltre, che la crescita del progetto potrà avvenire anche mediante l'integrazione di determinati underwriters dotati di specifiche competenze in alcune specialty, nonché attraverso l'accesso al canale brokers con il possibile sviluppo di un modello di distribuzione digitale (ad esempio, mediante la creazione di una piattaforma cloud), ovvero attraverso la creazione di un ambiente digitale ad hoc che consenta lo sviluppo di prodotti assicurativi parametrici (ad esempio, mediante l'impiego di smart contracts, pricing e liquidazione dei sinistri automatizzati).

Ad esito di un'analisi svolta, REVO ha individuato in Elba Assicurazioni la potenziale società target per la realizzazione dell'Operazione Rilevante nel contesto di un'operazione che prevede il trasferimento a REVO dell'intero capitale sociale di Elba Assicurazioni da parte degli Azionisti Venditori.

Elba Assicurazioni è una società principalmente attiva nella fornitura di polizze nei seguenti segmenti assicurativi:

• cauzioni: Elba Assicurazioni fornisce polizze fideiussorie in grado di garantire imprese e privati nell'esecuzione di lavori disciplinati da contratti, ivi incluse tutte le garanzie che si rendano necessarie alla partecipazione a pubbliche gare d'appalto;
• rischi tecnologici: Elba Assicurazioni fornisce polizze a copertura dei rischi del c.d. contractor durante l'esecuzione di opere oggetto di appalto pubblico o contratto fra privati; e
• tutela del patrimonio e della persona: Elba Assicurazioni fornisce polizze che garantiscono la responsabilità civile verso terzi di imprese e privati, tutelando il patrimonio aziendale e personale a fronte di richieste risarcitorie avanzate da terzi.

In data 19 luglio 2021, REVO e gli Azionisti Venditori hanno sottoscritto lo SPA con cui hanno disciplinato la cessione a REVO di una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Elba Assicurazioni; fermo restando, che, come previsto dallo SPA, qualora vi fosse inadempimento contrattuale da parte degli Azionisti Venditori, tale per cui al closing dell'Operazione Rilevante possano essere trasferite azioni rappresentative di meno del 100%, purché non inferiori al 70%, del capitale sociale di Elba Assicurazioni, REVO possa comunque procedere con l'acquisizione delle suddette azioni; fermo restando il diritto di REVO di esperire ogni rimedio previsto dalla legge nei confronti di ciascun Azionista Venditore inadempiente.

Lo SPA prevede, inoltre, clausole standard per operazioni di natura analoga relative, inter alia, a dichiarazioni e garanzie, impegni (anche di natura informativa), obblighi di indennizzo e clausole di risoluzione automatica connesse alla mancata attuazione degli adempimenti propedeutici all'esecuzione dell'Operazione Rilevante o al verificarsi di altre condizioni impeditive della stessa.

Alla Data del Documento Informativo, nessun azionista detiene il controllo di Elba Assicurazioni, né esistono accordi parasociali, sindacati di voto o di blocco ovvero altri accordi concernenti le Azioni Elba Assicurazioni.

Ai fini di quanto sopra, la proposta di autorizzazione al compimento della Business Combination nel suo complesso, anche ai sensi e per gli effetti dello Statuto REVO, sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'assemblea degli azionisti di REVO unitamente alla proposta di autorizzazione all'utilizzo delle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato ai fini dell'Operazione Rilevante e quindi: (a) ai fini dell'Operazione Rilevante; nonché (b) per il pagamento del valore di liquidazione delle azioni ai soci che eventualmente esercitino il diritto di recesso a seguito dell'approvazione da parte dell'assemblea degli azionisti di REVO della Business Combination, il tutto subordinatamente all'intervenuta autorizzazione alla realizzazione della Business Combination da parte dell'Autorità di Vigilanza.

Per maggiori informazioni sulle principali disposizioni e gli impegni rilevanti assunti con la sottoscrizione dello SPA si rinvia al successivo Paragrafo 2.3 del Documento Informativo.

2.1.2 La Business Combination

2.1.2.1 Adempimenti previsti prima della Data di Esecuzione

Tra gli adempimenti da porre in essere prima della Data di Esecuzione, gli Azionisti Venditori e REVO si sono impegnati a realizzare ogni adempimento necessario od opportuno ai fini dell'ottenimento delle autorizzazioni previste ai sensi delle previsioni regolamentari applicabili per il perfezionamento dell'operazione disciplinata dallo SPA, provvedendo alla tempestiva presentazione dei documenti e delle altre informazioni da fornirsi ai fini dell'ottenimento, nel minor tempo possibile, di tali autorizzazioni.

In considerazione di quanto sopra, nonostante gli impegni assunti dalle parti di volta in volta interessate, per quanto di rispettiva competenza, ai sensi dello SPA, ai fini della realizzazione dell'Operazione Rilevante e delle attività di cui sopra non si può escludere che dette operazioni e/o attività non trovino completa e corretta esecuzione e che, pertanto, non si possa procedere all'esecuzione della Business Combination secondo le modalità e i termini previsti.

2.1.2.2 Diritto di recesso

Agli azionisti ordinari di REVO che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione della Business Combination compete il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 c.c., in quanto la modifica dello Statuto REVO che sarà effettuata ai fini della realizzazione della Business Combination implicherà per gli azionisti ordinari di REVO: (i) un cambiamento significativo dell'attività della società cui parteciperanno in esito alla Business Combination; e (ii) la proroga del termine di durata della società. Ricorrono pertanto i presupposti di cui all'articolo 2437, comma 1, lett. a) ed e), e comma 2, lett. a), c.c. per l'esercizio del diritto di recesso.

Tenuto conto di quanto disposto dall'articolo 2437-ter del codice civile e dell'articolo 7.3 dello Statuto REVO, il consiglio di amministrazione di REVO ha ritenuto di identificare in Euro 9,996 per azione il valore unitario di liquidazione delle Azioni Ordinarie REVO ai fini del recesso, privilegiando il criterio della consistenza patrimoniale e, in particolare, delle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato.

2.1.2.3 Effetti significativi della Business Combination sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività di REVO nonché sulla tipologia di business svolto da REVO stessa

In considerazione della Business Combination, REVO cesserà la sua attività di SPAC e verrà a detenere il controllo di Elba Assicurazioni. Con riferimento ai settori e ai mercati di attività, nonché ai servizi prestati da Elba Assicurazioni e che saranno prestati dal Gruppo Integrato ad esito della Business Combination, si rinvia al Capitolo 3, Paragrafo 3.2.3 del Documento Informativo, nonché al Capitolo 4, Paragrafo 4.5 del Documento Informativo.

2.2 Motivazioni e finalità della Business Combination

2.2.1 Motivazioni della Business Combination con particolare riguardo agli obiettivi gestionali

A seguito dell'attività preliminare di selezione delle potenziali società target condotta da REVO, la selezione valutativa si è concentrata su un numero limitato di potenziali società target ed, infine, REVO, ha individuato in Elba Assicurazioni la società con cui dar luogo all'operazione di aggregazione.

Le principali caratteristiche di Elba Assicurazioni che hanno indotto REVO ad effettuare tale scelta, coerentemente con la politica di investimento adottata da REVO ed annunciata in sede di ammissione sull'AIM Italia (descritta nel Documento di Ammissione, disponibile sul sito internet di REVO www.revospac.com), sono le seguenti:

• dimensioni dell'Operazione Rilevante, allineate ai target iniziali e adeguate rispetto all'effettivo ammontare di risorse raccolte da REVO in sede di quotazione (Euro 220 milioni);
• Elba Assicurazioni è una società già attiva in uno dei segmenti specialty oggetto di sviluppo da parte di REVO;
• a giudizio del management di REVO, Elba Assicurazioni ha buone performance economicofinanziarie ed elevata solidità patrimoniale, con un tasso di crescita costante;
• REVO ritiene inoltre che Elba Assicurazioni disponga di un livello di premi e di marginalità operativa sufficienti a sostenere adeguatamente le spese e gli investimenti iniziali necessari allo sviluppo delle nuove iniziative di REVO in ambito specialty e al segmento parametrico;
• secondo REVO, Elba Assicurazioni dispone di consolidate relazioni commerciali con agenti plurimandatari e brokers, tali da consentire lo sviluppo di iniziative cross-selling al fine di estendere l'offerta dei prodotti assicurativi;
• il management di REVO ritiene inoltre che i sistemi IT preesistenti di Elba Assicurazioni siano efficienti ed in grado di facilitare l'evoluzione tecnologica prevista senza particolari vincoli di scalabilità, oltre ad essere compatibili con lo sviluppo dei Rischi Specialty e dei Rischi Parametrici; e
• infine, secondo REVO, Elba Assicurazioni dispone di una presenza di adeguate competenze

professionali specialistiche nell'organico aziendale.

In conclusione, ad avviso del management di REVO, Elba Assicurazioni è risultata come la migliore società target per costruire il progetto di business di REVO. Per maggiori informazioni a tal riguardo, si rinvia al Capitolo 4, Paragrafo 4.5 del Documento Informativo.

2.2.2 Indicazione dei programmi

Per informazioni in merito ai programmi da attuare nei mesi successivi al perfezionamento della Business Combination si rinvia al Capitolo 4, Paragrafo 4.5 del Documento Informativo.

2.3 Principali previsioni dello SPA

Condizioni sospensive

In linea con la migliore prassi di mercato per operazioni analoghe, lo SPA prevede una serie di condizioni sospensive il cui mancato verificarsi comporterà la non esecuzione dello SPA.

In particolare, lo SPA prevede quali condizioni sospensive:

• l'avvenuta approvazione dell'Operazione Rilevante da parte dell'assemblea degli azionisti di REVO, in conformità alle applicabili disposizioni di legge e allo Statuto REVO, con delibera pienamente efficace e non più soggetta ad alcuna condizione, fermo restando l'ottenimento dell'Autorizzazione IVASS; e
• l'ottenimento da parte di REVO dell'Autorizzazione IVASS all'Operazione Rilevante (che non sia stata ritirata o revocata anteriormente alla data di perfezionamento dell'Operazione) sia mediante una conferma scritta in tal senso, sia per silenzio assenso.

Prezzo

Lo SPA prevede che REVO debba corrispondere agli Azionisti Venditori per l'acquisto della piena ed esclusiva proprietà delle Azioni Elba Assicurazioni un importo complessivo pari a:

• qualora le condizioni sospensive si siano avverate entro il 30 settembre 2021 (incluso) e il closing abbia luogo secondo le modalità previste dallo SPA per tale ipotesi, un importo pari ad Euro 160.000.000,00 meno eventuali leakages (intendendosi con essi, un novero di operazioni poste in essere da Elba Assicurazioni nel periodo tra il 31 dicembre 2020 e la Data di Esecuzione come identificate nello SPA);
• qualora le condizioni sospensive non si siano avverate entro il 30 settembre 2021 e il closing abbia luogo secondo le modalità previste dallo SPA per tale ipotesi, un importo pari ad Euro 150.000.000,00, oltre all'importo dell'utile netto maturato da Elba Assicurazioni dal 31 dicembre 2020 sino alla data del closing (calcolato sulla base dei termini previsti dallo SPA) meno eventuali leakages.

Gestione periodo interinale

In linea con la migliore prassi di mercato per operazioni analoghe, lo SPA prevede una serie di impegni (anche di natura informativa) e limitazioni nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dello SPA e la Data di Esecuzione, quali, inter alia, impegni connessi alla gestione ordinaria e operazioni vietate alle parti, diritti di informativa ed impegni di collaborazione delle parti.

Lo SPA prevede altresì l'impegno degli Azionisti Venditori, inter alia, a fare sì che nel periodo compreso la

data di sottoscrizione e la Data di Esecuzione dello SPA, Elba Assicurazioni sia gestita in continuità rispetto al passato e secondo criteri di ordinaria amministrazione, impegnandosi, tra l'altro a perseguire la strategia assuntiva in continuità con la strategia adottata sino alla data di sottoscrizione dello SPA.

In particolare, gli Azionisti Venditori, in via non solidale tra loro, faranno in modo che Elba Assicurazioni non compia alcuna delle seguenti azioni, elencate di seguito a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• operazioni societarie straordinarie quali, a mero titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, cessioni d'azienda o rami d'azienda, trasformazioni;
• modificare lo statuto sociale di Elba Assicurazioni, al di fuori delle modifiche richieste obbligatoriamente dalla Legge ovvero richieste per iscritto dall'IVASS;
• distribuire dividendi, anche relativi a esercizi precedenti, o riserve, né mettere in pagamento dividendi o rimborsare ad alcun titolo il proprio capitale, fatta eccezione per determinate distribuzioni individuate nello SPA;
• compiere atti o negozi, anche a titolo gratuito (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, vendita, donazione e permuta), aventi ad oggetto beni materiali o immateriali, immobili, mobili e mobili registrati di proprietà di Elba Assicurazioni, al di fuori del budget per l'anno 2021 di Elba Assicurazioni e di importo complessivo superiore ad Euro 1.000.000,00 (un milione) e, in ogni caso, fatta eccezione per l'attività ordinaria di investimento svolta da Elba Assicurazioni in linea rispetto al passato;
• acquistare, dismettere o concedere garanzie su aziende, rami d'azienda, partecipazioni societarie o sottoscrivere accordi di joint-venture e/o altri accordi associativi di qualsiasi natura (ivi incluse associazioni temporanee di imprese), con esclusione delle garanzie rilasciate sotto forma di polizze ramo 15 rientranti nell'attività caratteristica di Elba Assicurazioni;
• operazioni di vendita di titoli finanziari detenuti in portafoglio e di acquisto sul mercato derivanti dall'investimento di nuova liquidità o dal reinvestimento di titoli giunti a scadenza, non in linea con la politica di investimento adottata da Elba Assicurazioni prima della data di sottoscrizione dello SPA;
• effettuare revisioni di prodotti esistenti o il rilascio di nuovi prodotti, salvo che in esecuzione di obblighi di legge;
• negoziare, concludere e/o perfezionare nuovi accordi di riassicurazione, di qualsivoglia natura (e.g., attiva e passiva, obbligatoria e facoltativa) a termini e condizioni sostanzialmente non in linea con la politica riassicurativa adottata da Elba Assicurazioni prima della data di sottoscrizione dello SPA, nonché modificare i termini e le condizione di riassicurazione in essere alla data di sottoscrizione dello SPA, fatti salvi eventuali rinnovi purché di durata annuale ed effettuati a termini e condizioni in linea con la politica riassicurativa adottata da Elba Assicurazioni prima della data di sottoscrizione dello SPA;
• costituire società o sottoscrivere aumenti di capitale in società di nuova costituzione o già esistenti;
• assumere, concedere o impegnarsi ad assumere o concedere nei confronti degli Azionisti Venditori e/o dei rispettivi affiliati e/o di terzi, finanziamenti o accordi di finanziamento in qualità sia di finanziatore che di finanziato;
• apportare modifiche ai Principi Contabili ovvero ai metodi, criteri o pratiche contabili sinora adottati,

al di fuori delle modifiche richieste obbligatoriamente dalla legge ovvero richieste per iscritto dall'IVASS;

• concedere benefit o premi o indennità di qualsiasi natura a favore di amministratori, lavoratori subordinati e/o lavoratori autonomi, e/o modificare le condizioni dei contratti tra Elba Assicurazioni e i suddetti soggetti, se non nei limiti imposti dalle leggi e dai contratti individuali in essere e dai contratti collettivi applicabili ovvero comunque previsti dal budget o da piani approvati da Elba Assicurazioni prima della data di sottoscrizione dello SPA;
• assumere nuovo personale in posizione apicale, fatta eccezione per quanto necessario alla sostituzione di dipendenti cessati nell'ambito della ordinaria gestione del personale ovvero comunque previsti dal budget o da piani approvati da Elba Assicurazioni; e
• assumere accordi o impegni a compiere o porre in essere le attività o i negozi sopra indicati.

Lo SPA con riferimento al periodo interinale, prevede che, qualora dovesse rendersi necessario o anche solamente opportuno che siano compiuti uno o più atti ivi menzionati, sia inviata una richiesta scritta a REVO al fine di ottenere l'autorizzazione per il compimento di tale atto; in tal caso, REVO ha la facoltà di concedere o negare per iscritto l'autorizzazione (che non potrà in ogni caso essere irragionevolmente negata) al compimento dell'atto.

Break-up Fee

Lo SPA prevede che, a partire dalla data di sottoscrizione dello SPA e fino alla Data di Esecuzione, gli Azionisti Venditori si impegnino, in via non solidale tra loro, a non accettare, sollecitare, avviare, proseguire o concludere, e a fare in modo che Elba Assicurazione non accetti, solleciti, avvii, prosegua o concluda, direttamente o indirettamente, trattative o negoziati con altri soggetti diversi da REVO ed aventi ad oggetto operazioni analoghe all'Operazione Rilevante, né operazioni similari relative alla vendita o a qualunque altra forma di disposizione (ivi compresi l'investimento mediante aumento di capitale riservato, il conferimento e ogni altro tipo di trasferimento), totale o parziale, del capitale sociale di Elba Assicurazioni e/o di suoi assets.

Si segnala che è altresì previsto nello SPA che in caso di inadempimento del suddetto impegno, che si risolva in una mancata esecuzione del closing dell'Acquisizione, in considerazione dell'investimento di tempo e risorse impiegato da REVO sull'Operazione Rilevante, nonché del danno (anche in termini di immagine) che REVO patirebbe, gli Azionisti Venditori siano tenuti – in via non solidale tra loro e pro-quota, secondo percentuali di ripartizione previste nello SPA - a corrispondere a REVO, a titolo di penale, una somma pari ad Euro 20.000.000 (venti milioni), con espressa rinuncia di REVO a qualsivoglia richiesta di danni ulteriori; fermo restando, che, come previsto dallo SPA, qualora vi fosse inadempimento contrattuale da parte degli Azionisti Venditori, tale per cui al closing dell'Operazione Rilevante possano essere trasferite azioni rappresentative di meno del 100%, purché non inferiori al 70% del capitale sociale di Elba Assicurazioni, REVO possa comunque procedere con l'acquisizione delle suddette azioni; fermo restando il diritto di REVO di esperire ogni rimedio previsto dalla legge nei confronti di ciascun Azionista Venditore inadempiente.

Lo SPA prevede altresì che REVO si impegni a non sollecitare, avviare, proseguire o concludere, direttamente o indirettamente, trattative o negoziati con altri soggetti diversi dagli Azionisti Venditori ed aventi ad oggetto operazioni analoghe all'Operazione Rilevante, né operazioni similari relative all'acquisto o a qualunque altra forma di investimento nel capitale sociale di una compagnia di assicurazione e/o di suoi assets, tali da comportare un ritardo o il mancato perfezionamento del closing dell'Acquisizione.

Dichiarazioni e Garanzie

In linea con la miglior prassi di mercato per operazioni analoghi, lo SPA prevede una serie di dichiarazioni e garanzie rilasciate dagli Azionisti Venditori per operazioni analoghe, quali, inter alia: (i) sulla capacità dei venditori; (ii) sulla costituzione di Elba Assicurazioni e sulla titolarità delle partecipazioni; (iii) sui libri contabili e bilancio; (iv) sui cambiamenti dal 31 dicembre 2020; (v) sull'attività assicurativa; (vi) sulle autorizzazioni; (vii) sui beni immobili e mobili; (viii) sui diritti di proprietà intellettuale; (ix) sui contratti; (x) sulle assicurazioni; (xi) sugli aspetti fiscali; (xii) sui dipendenti; (xiii) sulle garanzie; (xiv) sui rapporti con soggetti rilevanti; (xv) sulla tutela dei dati personali; (xvi) sul contenzioso; (xvii) sulla gestione dell'emergenza Covid-19; e (xviii) sugli oneri per intermediazioni.

3. DESCRIZIONE DELLE SOCIETA' COINVOLTE NELLA BUSINESS COMBINATION

Le società partecipanti alla Business Combination sono REVO e Elba Assicurazioni.

3.1 REVO (Società Acquirente)

3.1.1 Storia ed evoluzione

L'Emittente è una special purpose acquisition company (SPAC), costituita con l'obiettivo di reperire, attraverso il collocamento dei relativi strumenti finanziari presso investitori e la conseguente ammissione alle negoziazioni sull'AIM Italia, intervenuta in data 24 maggio 2021 con avviso di Borsa Italiana, le risorse finanziarie necessarie e funzionali per porre in essere, previo svolgimento di un'attività di ricerca e di selezione, l'Operazione Rilevante con una o più società operative (c.d. target).

REVO è stata costituita originariamente con la ragione sociale di "Revo S.r.l." in data 4 marzo 2021 con atto a rogito del Notaio Dott.ssa Marta Pin in Milano, repertorio n. 154, raccolta n. 82. In seguito, in data 19 aprile 2021, la Società è stata trasformata in società per azioni con la denominazione "REVO S.p.A." con atto a rogito della Dott.ssa Marta Pin in Milano, repertorio n. 209, raccolta n. 112.

Sono di seguito riportati i principali accadimenti che hanno condotto alla quotazione degli Strumenti Finanziari di REVO sull'AIM Italia:

• in data 3 maggio 2021, l'assemblea straordinaria dell'Emittente ha, inter alia, approvato l'adozione dello Statuto REVO al fine di adeguarne le previsioni alla normativa vigente per società con strumenti finanziari ammessi alla negoziazione sull'AIM Italia;
• in data 7 maggio 2021, REVO ha presentato a Borsa Italiana la comunicazione di pre-ammissione di cui all'articolo 2 del Regolamento Emittenti AIM richiedendo l'ammissione delle Azioni Ordinarie REVO e dei Diritti di Assegnazione alla negoziazione sull'AIM Italia;
• in data 19 maggio 2021, REVO ha completato la procedura mediante la trasmissione a Borsa Italiana della domanda di ammissione e del Documento di Ammissione;
• in data 24 maggio 2021 e con decorrenza dalla medesima data, Borsa Italiana ha ammesso le Azioni Ordinarie REVO e i Diritti di Assegnazione alla negoziazione sull'AIM Italia;
• in data 26 maggio 2021 hanno avuto avvio le negoziazioni sull'AIM Italia.

Ai sensi dell'articolo 3 dello Statuto REVO, la durata della Società è fissata sino al verificarsi della prima delle seguenti date: (i) il 31 dicembre 2023 e (ii) il termine del 24° (ventiquattresimo) mese di calendario successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni, fermo restando che qualora alla predetta data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi della normativa applicabile, la durata della Società si intenderà automaticamente prorogata, fino allo scadere del 6° (sesto) mese successivo alla stessa data.

Ad esito di un'analisi svolta, REVO ha individuato in Elba Assicurazioni la potenziale società target per la realizzazione dell'Operazione Rilevante nel contesto di un'operazione che prevede il trasferimento a REVO dell'intero capitale sociale di Elba Assicurazioni da parte degli Azionisti Venditori.

Elba Assicurazioni è una società principalmente attiva nella fornitura di polizze nei seguenti segmenti assicurativi:

cauzioni: Elba Assicurazioni fornisce polizze fideiussorie in grado di garantire imprese e privati

nell'esecuzione di lavori disciplinati da contratti, ivi incluse tutte le garanzie che si rendano necessarie alla partecipazione a pubbliche gare d'appalto;

• rischi tecnologici: Elba Assicurazioni fornisce polizze a copertura dei rischi del c.d. contractor durante l'esecuzione di opere oggetto di appalto pubblico o contratto fra privati; e
• tutela del patrimonio e della persona: Elba Assicurazioni fornisce polizze che garantiscono la responsabilità civile verso terzi di imprese e privati, tutelando il patrimonio aziendale e personale a fronte di richieste risarcitorie avanzate da terzi.

In data 19 luglio 2021 REVO e gli Azionisti Venditori hanno sottoscritto lo SPA con cui hanno disciplinato la cessione a REVO di una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Elba Assicurazioni; fermo restando, che, come previsto dallo SPA, qualora vi fosse inadempimento contrattuale da parte degli Azionisti Venditori, tale per cui al closing dell'Operazione Rilevante possano essere trasferite azioni rappresentative di meno del 100%, purché non inferiori al 70% del capitale sociale di Elba Assicurazioni, REVO possa comunque procedere con l'acquisizione delle suddette azioni; fermo restando il diritto di REVO di esperire ogni rimedio previsto dalla legge nei confronti di ciascun Azionista Venditore inadempiente.

Lo SPA, inoltre prevede clausole standard per operazioni di natura analoga relative a, tra l'altro, dichiarazioni e garanzie, impegni (anche di natura informativa), obblighi di indennizzo e clausole di risoluzione automatica connesse alla mancata attuazione degli adempimenti propedeutici all'esecuzione dell'Operazione Rilevante o al verificarsi di altre condizioni impeditive della stessa, quali ad esempio, il mancato rilascio dell'Autorizzazione IVASS ai sensi dell'art. 68 del CAP, necessaria ai fini del perfezionamento dell'Acquisizione.

Per la descrizione dello SPA e per informazioni in merito alla Business Combination si rinvia al Capitolo 2 del Documento Informativo.

3.1.2 Principali attività di REVO

L'oggetto sociale dell'Emittente prevede la ricerca e la selezione di potenziali acquisizioni di partecipazioni, anche di maggioranza o totalitarie, in altra/e impresa/e di altre forme di potenziale aggregazione della società stessa con altra/e impresa/e, da realizzarsi successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni attraverso, a mero titolo esemplificativo, ma non limitativo, operazioni di fusione con la/e impresa/e selezionata/e, di acquisizione con qualunque modalità di legge (ivi inclusa la sottoscrizione di aumenti di capitale e la compravendita) di partecipazioni nella/e impresa/e selezionata/e e/o di conferimento, nonché la relativa realizzazione e/o perfezionamento con qualunque modalità di legge essa sia attuata e solo a seguito della preventiva modifica dell'oggetto sociale della Società, che dunque risulterà, di volta in volta, dallo Statuto REVO.

A tal fine, la Società valuterà la possibilità e/o l'opportunità di indirizzare la propria attività di investimento anche verso società di piccole dimensioni attive in altri settori ancillari, accessori e/o connessi a quello dell'assicurazione danni, attraverso l'acquisizione di partecipazioni di controllo o di minoranza anche prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante.

In ogni caso, è esclusa ogni attività di consulenza in materia di investimenti riservata a particolari soggetti ovvero qualsiasi altra attività che sia riservata per legge a determinati soggetti.

L'effettiva attuazione dell'Operazione Rilevante è, in ogni caso, sottoposta alla preventiva approvazione dell'assemblea degli azionisti e alla conseguente modifica dell'oggetto sociale dell'Emittente.

Alla Data del Documento Informativo, REVO ha svolto la propria attività di ricerca e selezione di una potenziale società target come Elba Assicurazioni attiva principalmente nella fornitura di polizze nei seguenti segmenti assicurativi: (i) cauzioni; (ii) rischi tecnologici e (iii) tutela del patrimonio e della persona.

Per maggiori informazioni si rinvia allo Statuto REVO, alla Politica di Investimento REVO e al Documento di Ammissione, a disposizione del pubblico sul sito internet di REVO www.revo-spac.com Sezione "Investor Relations/Operazione Rilevante".

3.1.3 Principali mercati e posizionamento competitivo

REVO intende realizzare un'attività di investimento nell'ambito assicurativo danni, focalizzando la propria proposta commerciale su specifici segmenti di mercato rappresentati dal mondo dei Rischi Specialty e da Rischi Parametrici offerti ad una clientela sia PMI che retail.

Le dimensioni del mercato italiano dei Rischi Specialty a servizio delle PMI (quindi escludendo il segmento rischi grandi imprese) è stato stimato essere di circa 1,1 miliardo di Euro di premi3. Pur non essendo ancora significativi i dati di mercato relativi al segmento parametrico, è verosimile che esso possa rappresentare una vera innovazione per il settore e - unitamente ai prodotti digitali - uno dei segmenti a più alto potenziale di crescita nel corso dei prossimi anni.

È allo stesso tempo importante evidenziare come il mercato di riferimento delle specialty abbia registrato nel corso degli ultimi anni tassi di crescita mediamente superiori rispetto agli altri segmenti assicurativi, con un CAGR medio4 pari al 7,1% (rispetto al 2,2% del mercato assicurativo danni italiano). Il business delle specialty5, peraltro, è in grado di esprimere mediamente una redditività operativa superiore rispetto ai segmenti vita e danni tradizionali, con un ROE prospettico 2022 mediamente pari a circa 12%6, con conseguenti impatti positivi dal punto di vista delle valutazioni di mercato (il multiplo P/E prospettico 2021 delle compagnie assicurative specialty7 risulta essere mediamente pari a circa 19 volte gli utili attesi8, superiore di circa 11 volte rispetto alle compagnie attive nel ramo danni tradizionali9 ed di circa 8 volte rispetto alle compagnie attive nel ramo vita10).

In particolare, come da tabella sottostante, si segnala che tale maggiore redditività sia dovuta a livelli molto ridotti di combined ratio osservati nelle linee specialty11 per l'anno 2019, dai quali si evince, ad eccezione del ramo corpi veicoli marittimi, una combined ratio migliore del totale rami danni:

Ramo	Combined Ratio
Corpi veicoli ferroviari	77,3%
Corpi veicoli aerei	19,3%
Corpi veicoli marittimi	108,2%
Merci	82,5%
Responsabilità civile aeromobili	68,7%
Cauzioni	57,2%

³ Elaborazione di PwC su dati ANIA (edizione 2020) e McKinsey (edizione 2019).

11 Dati ANIA (edizione 2020).

⁴ Elaborazione PWC su dati 2016-2019 ANIA.

⁵ Stime sulla base del consensus di FactSet sui dati di mercato a luglio 2021 per un campione selezionato di società quotate specialty in Europa e US (Beazley, Hiscox, Lancashire, Berkley, Markel, Old Republic, Assurant, Palomar, Amerisafe). 6 Confronta nota 5.

⁷ Confronta nota 5. 8 Confronta nota 5.

⁹ Stime sulla base del consensus di FactSet sui dati di mercato a luglio 2021 per un campione selezionato di società quotate attive nel ramo danni tradizionali in Europa (Baloise, DireCt Line, Helvetia, Mapfre, RSA, Talanx, UnipolSai, Zurich).

¹⁰ Stime sulla base del consensus di FactSet sui dati di mercato a luglio 2021 per un campione selezionato di società quotate attive nel ramo vita in Europa (Legal & General, Aviva, NN Group, CNP, Ageas, Aegon, a.s.r.).

Totale Rami Danni	91,2%
Tutela legale	56,6%
Perdite pecuniarie	69,3%

Inoltre, tenendo conto che, alla Data del Documento Informativo, l'offerta di prodotti a copertura di Rischi Parametrici rappresenta una novità per il mercato assicurativo che, secondo REVO, potrebbe realizzare un elevato tasso di crescita nei prossimi anni è possibile che l'eventuale sviluppo positivo di tale tipologia di business possa consentire a REVO di ottenere un vantaggio competitivo rispetto ad altri concorrenti assicurativi che non si sono ancora focalizzati sul suddetto segmento di mercato.

Si segnala altresì che REVO si pone come obiettivo per l'anno 2025 il raggiungimento di un volume di premi lordi superiore ad Euro 250 milioni, di un risultato tecnico superiore ad Euro 40 milioni e di un Solvency Ratio superiore al 200%. È previsto inoltre che REVO valuti la distribuzione di dividendi a fronte di un Solvency Ratio superiore al 200%.

Per una descrizione più dettagliata del posizionamento competitivo di REVO e dei mercati di riferimento si rimanda al Paragrafo 4.5 del Documento Informativo.

3.1.4 Fattori eccezionali

Alla Data del Documento Informativo, non si sono verificati eventi eccezionali che abbiano influito sull'attività di REVO.

La Società è stata costituita in data 4 marzo 2021 e non ha una storia operativa pregressa.

3.1.5 Dipendenza a brevetti o licenze, contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione

Alla Data del Documento Informativo, non si segnala da parte della Società alcuna dipendenza da brevetti, marchi o licenze, né da contratti commerciali o finanziari e da nuovi procedimenti di fabbricazione.

3.1.6 Struttura del gruppo

3.1.6.1 Descrizione del gruppo a cui appartiene REVO

Alla Data del Documento Informativo, REVO non fa parte di alcun gruppo e nessun soggetto detiene il controllo di REVO ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile e dell'articolo 93 del TUF.

REVO non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile.

3.1.6.2 Descrizione del gruppo facente capo a REVO

Alla Data del Documento Informativo, REVO non detiene partecipazioni in altre società.

3.1.7 Dipendenti

3.1.7.1 Numero dei dipendenti di REVO

Alla Data del Documento Informativo, REVO ha quattro dipendenti, rispettivamente due dirigenti e due quadri assunti con contratto di lavoro a tempo determinato di durata pari a sei mesi e rinnovabili a scadenza, nonché una persona assunta con un contratto di stage.

In particolare, i due dirigenti Dott. Jacopo Tanaglia e Dott. Stefano Semolini ricoprono rispettivamente gli incarichi di Chief Financial Officer e di General Counsel. Inoltre, sono stati assunti due ulteriori dipendenti che verranno coinvolti in attività di M&A, pianificazione strategica, investor relations ed adempimenti societari.

REVO ritiene che i compensi attribuiti a quest'ultimi, in relazione ai predetti ruoli, siano in linea con il mercato per quanto riguarda la tipologia di tali incarichi.

La Società è altresì intenzionata a stipulare un contratto di lavoro a tempo determinato (i) con l'Amministratore Delegato per il ruolo di Direttore Generale entro il 31 dicembre 2021 e (ii) con il Chief Underwriting Officer Simone Lazzaro.

3.1.7.2 Partecipazioni azionarie e stock option

Alla Data del Documento Informativo, salvo quanto di seguito descritto, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione detiene direttamente partecipazioni azionarie nel capitale sociale dell'Emittente.

Si segnala che, alla Data del Documento Informativo, i seguenti membri del Consiglio di Amministrazione detengono partecipazioni nella catena di controllo dell'Emittente: (i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Claudio Costamagna, detiene una partecipazione pari al 90% della società CC Holding S.r.l., la quale detiene a sua volta una partecipazione pari al 21,13% della Società Promotrice; (ii) l'Amministratore Delegato Alberto Minali detiene una partecipazione pari al 28,17% della Società Promotrice e detiene la carica di amministratore unico della stessa Società Promotrice; e (iii) il consigliere Ignazio Rocco di Torrepadula detiene una partecipazione pari all'80% della società IRT Advisory S.r.l., la quale detiene a sua volta una partecipazione pari allo 0,70% della Società Promotrice.

Alla Data del Documento Informativo non sono stati deliberati piani di stock option.

In data 3 maggio 2021, l'Assemblea straordinaria della Società ha, tra l'altro, deliberato:

di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, per il periodo di cinque anni dalla medesima deliberazione dell'Assemblea straordinaria del 3 maggio 2021, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale anche in più tranches, a servizio dell'attuazione di piani di incentivazione azionaria, in linea con la normativa IVASS, per un importo massimo pari al cinque per cento del capitale sociale rappresentato da Azioni Ordinarie REVO al momento di esercizio della delega con emissione di un numero massimo di Azioni Ordinarie REVO, senza indicazione del valore nominale, pari al cinque per cento delle Azioni Ordinarie REVO esistenti al momento di esercizio della delega, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti nei piani di incentivazione azionaria;

subordinatamente all'ammissione alla quotazione delle Azioni Ordinarie REVO, entro il termine del 30 giugno 2021, di delegare al Consiglio di Amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla data della medesima deliberazione dell'Assemblea straordinaria del 3 maggio 2021, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, a servizio dell'attuazione di piani di incentivazione azionaria, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, per un ammontare nominale massimo di Euro 22.000.000,00, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 2.200.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, con esclusione o limitazione – in tutto o in parte – del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del Codice Civile.

3.1.7.3 Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale di REVO

Alla Data del Documento Informativo, non sussistono accordi contrattuali o clausole statutarie che prevedano forme di partecipazione dei dipendenti al capitale sociale di REVO.

3.1.8 Capitale sociale di REVO

Alla Data del Documento Informativo il capitale sociale di REVO ammonta a Euro 23.055.000,00 ed è diviso in n. 22.000.000 Azioni Ordinarie REVO, n. 710.000 (settecento diecimila) Azioni Speciali e n. 300.000 (trecentomila) Azioni di Classe B, tutte prive di indicazione del valore nominale. Alla medesima data sono in circolazione n. 2.200.000 Diritti di Assegnazione.

Le Azioni Ordinarie REVO ed i Diritti di Assegnazione sono stati ammessi alle negoziazioni sull'AIM Italia con decorrenza dal 24 maggio 2021 e in data 26 maggio 2021 hanno avuto inizio le negoziazioni sull'AIM Italia. Le Azioni Speciali REVO e le Azioni di Classe B REVO non sono negoziate sull'AIM Italia.

3.1.8.1 Azioni Ordinarie di REVO

Le Azioni Ordinarie REVO sono nominative, liberamente trasferibili, prive di indicazione del valore nominale, godimento regolare e assoggettate al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione e sono immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.

Ogni Azione Ordinaria REVO attribuisce il diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili.

Per maggiori informazioni sulle caratteristiche delle Azioni Ordinarie REVO si rinvia allo Statuto REVO consultabile sul sito internet di REVO www.revo-spac.com Sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Documenti Societari".

3.1.8.2 Azioni Speciali di REVO

Alla Data del Documento Informativo, le Azioni Speciali REVO sono detenute dalla Società Promotrice.

Le Azioni Speciali REVO attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie REVO fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

(i) sono intrasferibili per il periodo massimo previsto dalla legge, fatti salvi i trasferimenti effettuati in favore di società controllate (in via diretta e/o indiretta) dal titolare delle Azioni Speciali REVO oggetto del trasferimento e/o dai soci di quest'ultimo ovvero dai loro eredi, intendendosi per trasferimento qualsiasi negozio o fatto che, a qualsiasi titolo, comporti il trasferimento a terzi della proprietà, nuda proprietà o diritti reali di godimento dei/sui titoli o la sottoposizione degli stessi a vincoli e/o gravami di qualsiasi natura, reali e/o personali, in favore di terzi;

• (ii) sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
• (iii) attribuiscono il diritto di presentare in assemblea ordinaria proposte e/o liste di candidati per la nomina dei componenti degli organi sociali della Società;
• (iv) in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle Azioni Ordinarie REVO e Azioni di Classe B REVO;
• (v) sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie REVO, prevedendo che per ogni n. 1 (una) Azione Speciale REVO si ottengano in conversione:
  • a. n. 6 (sei) Azioni Ordinarie REVO, per il 40% del loro ammontare nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie REVO negoziate sull'AIM Italia, per almeno 15 (quindici) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12,50 (dodici/50) per Azione Ordinaria REVO, senza variazione del capitale sociale;
  • b. n. 7 (sette) Azioni Ordinarie REVO, per il 60% del loro ammontare nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie REVO negoziate sull'AIM Italia, per almeno 15 (quindici) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 14,00 (quattordici/00) per Azione Ordinaria REVO, senza variazione del capitale sociale;

qualora, entro 60 (sessanta) mesi dalla data di approvazione dell'Operazione Rilevante da parte dell'assemblea degli azionisti della Società, non si sia verificata una o entrambe le condizioni per la conversione automatica, per ogni Azione Speciale REVO residua si otterrà in conversione n. 1 (una) Azione Ordinaria REVO, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale;

(vi) nel caso in cui:

• a. si verifichino tutte e tre le seguenti circostanze ("Condizioni"): (x) uno o più degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore dello Statuto REVO cessi di essere tale per qualsiasi ragione o causa; (y) i titolari di Azioni Speciali REVO presentino una proposta di nomina assunta ai sensi dell'articolo 5.8 (iii) dello Statuto REVO o di sostituzione ai sensi dell'articolo 13.16 dello Statuto REVO; e (z) l'assemblea ordinaria nomini quali amministratori della Società soggetti diversi da quelli indicati nella proposta di cui al precedente punto (Y) fatti salvi quelli nominati dalle liste di minoranza ove ne ricorrano i presupposti; ovvero
• b. venga promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio avente ad oggetto le Azioni Ordinarie REVO e/o i Diritti di Assegnazione ("Offerta Pubblica"),

sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie REVO come segue, a seconda, rispettivamente, della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle sedute degli ultimi 15 (quindici) giorni di borsa aperta delle Azioni Ordinarie REVO calcolati a partire dal giorno precedente la data di avveramento dell'ultima delle Condizioni ("Prezzo Ufficiale") oppure dei valori economici attribuiti a ciascuna Azione Ordinaria REVO nell'Offerta Pubblica ("Prezzo dell'Offerta" e, congiuntamente con il Prezzo Ufficiale ovvero ciascuno, il "Prezzo"):

• a. nel caso in cui il Prezzo sia uguale o maggiore a Euro 14,00 (quattordici/00) per Azione Ordinaria REVO, nella misura di n. 7 (sette) Azioni Ordinarie REVO per ogni n. 1 (una) Azione Speciale REVO per il 100% del loro ammontare, senza variazione del capitale sociale;
• b. nel caso in cui il Prezzo sia minore a Euro 14,00 (quattordici/00) ma uguale o maggiore a Euro 12,50 (dodici/50) per Azione Ordinaria REVO, nella misura di n. 6 (sei) Azioni Ordinarie REVO per ogni n. 1 (una) Azione Speciale REVO per il 40% del loro ammontare, e nella misura di n. 7 (sette) Azioni Ordinarie REVO per ogni n. 1 (una) Azione Speciale REVO per il restante 60% del loro ammontare, senza variazione del capitale sociale;
• c. nel caso in cui il Prezzo sia minore a Euro 12,50 (dodici/50) ma superiore o uguale a Euro 10,00 (dieci/00) per Azione Ordinaria REVO, nella misura di n. 3 (tre) Azioni Ordinarie REVO per n. 1 (una) Azione Speciale REVO per il 100% del loro ammontare, senza variazione del capitale sociale;
• d. nel caso in cui il Prezzo sia minore a Euro 10,00 (dieci/00) per Azione Ordinaria REVO, nella misura di n. 1 (una) Azione Ordinaria REVO per n. 1 (una) Azione Speciale REVO per il 100% del loro ammontare, senza variazione del capitale sociale.

Per maggiori informazioni sulle caratteristiche delle Azioni Speciali REVO si rinvia allo Statuto REVO consultabile sul sito internet di REVO www.revo-spac.com Sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Documenti Societari".

3.1.8.3 Azioni di Classe B di REVO

Alla Data del Documento Informativo, le Azioni di Classe B REVO sono detenute da Vittoria Assicurazioni S.p.A., Fondazione Cariverona e SCOR SE.

Le Azioni di Classe B REVO attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie REVO fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

• (i) in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle Azioni Ordinarie REVO;
• (ii) sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie REVO, prevedendo che per ogni Azione di Classe B REVO si ottengano in conversione n. 1 (una) Azione Ordinaria REVO nel caso di perfezionamento dell'Operazione Rilevante e alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante;
• (iii) danno diritto all'assegnazione gratuita di n. 20 (venti) Diritti di Assegnazione ogni n. 10 (dieci) Azioni di Classe B REVO emesse e in circolazione alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, da emettersi alla medesima data di efficacia dell'Operazione Rilevante. Il diritto a ricevere tali Diritti di Assegnazione è incorporato nelle predette Azioni di Classe B REVO e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, che sarà determinata compatibilmente con il calendario di Borsa Italiana, a partire dalla quale i Diritti di Assegnazione inizieranno a negoziare separatamente dalle Azioni di Classe B REVO.

In caso di aumento di capitale sociale da effettuare mediante emissione di sole azioni ordinarie, il diritto di sottoscrivere le azioni ordinarie di nuova emissione sarà riconosciuto a tutti i soci (salvo che il relativo diritto di opzione sia escluso nei modi di legge o non spetti) in proporzione ed in relazione alle azioni - siano Azioni Ordinarie REVO, Azioni Speciali REVO o Azioni di Classe B REVO - da ciascuno degli stessi detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale.

Nel caso in cui la Società partecipi ad una fusione per incorporazione i titolari delle Azioni Speciali REVO avranno diritto di ricevere, nell'ambito del rapporto di cambio, azioni munite delle stesse caratteristiche delle Azioni Speciali REVO.

La conversione automatica delle Azioni Speciali REVO e delle Azioni di Classe B REVO avverrà senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale. In conseguenza della conversione automatica delle Azioni Speciali REVO e delle Azioni di Classe B REVO in Azioni Ordinarie REVO, il Consiglio di Amministrazione provvederà ad: (a) annotare la conversione nel libro soci con annullamento delle Azioni Speciali REVO e/o Azioni di Classe B REVO ed emissione delle azioni ordinarie; (b) depositare presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'articolo 2436, comma 6, cod. civ., il testo dello statuto con (b1) la modificazione del numero complessivo delle azioni e più precisamente del numero delle azioni delle diverse categorie – qualora sussistenti – in cui è suddiviso il capitale sociale e/o (b2) l'eliminazione delle clausole dello Statuto REVO decadute per effetto della conversione di tutte le Azioni Speciali REVO e/o Azioni di Classe B REVO in Azioni Ordinarie REVO; nonché (c) comunicare la conversione mediante comunicato stampa pubblicato sul sito internet della Società, nonché effettuare tutte le altre comunicazioni e dichiarazioni che si rendessero necessarie od opportune.

Per maggiori informazioni sulle caratteristiche delle Azioni di Classe B REVO si rinvia allo Statuto REVO consultabile sul sito internet di REVO www.revo-spac.com Sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Documenti Societari".

3.1.8.4 Diritti di Assegnazione

I Diritti di Assegnazione sono al portatore, liberamente trasferibili e sono ammessi al sistema di amministrazione accentrata di Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione.

I Diritti di Assegnazione emessi dalla Società hanno le seguenti principali peculiarità: (i) vengono assegnati a titolo gratuito; e (ii) attribuiscono ai loro titolari il diritto di ricevere un numero di Azioni Ordinarie REVO, in rapporto di n. 1 (una) Azione Ordinaria ogni n. 5 (cinque) Diritti di Assegnazione, al primo anniversario della data di efficacia dell'Operazione Rilevante.

Per maggiori informazioni sulle caratteristiche dei Diritti di Assegnazione si rinvia al Regolamento Diritti di Assegnazione consultabile sul sito internet di REVO www.revo-spac.com Sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Documenti Societari".

3.1.9 Principali azionisti

Alla Data del Documento Informativo, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni a disposizione di REVO, gli azionisti che direttamente o indirettamente detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto di REVO sono i seguenti.

Azionista	Percentuale sul capitale sociale di REVO con diritto di voto
Vittoria Assicurazioni S.p.A.	6,73%
Fondazione Cariverona	6,73%
SCOR SE	6,73%

REVO non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile.

Con riferimento alle Azioni Speciali REVO, alla Data del Documento Informativo, il capitale sociale rappresentato da dette azioni risulta ripartito come di seguito riportato.

Azionista	Percentuale sul capitale sociale di REVO senza diritto di voto
Revo Advisory S.r.l.	100%

Con riferimento alle Azioni di Classe B REVO, alla Data del Documento Informativo, il capitale sociale rappresentato da dette azioni risulta ripartito come di seguito riportato.

Azionista	Percentuale sul capitale sociale di REVO con diritto di voto
Vittoria Assicurazioni S.p.A.	33,33%
Fondazione Cariverona	33,33%
SCOR SE	33,33%

3.1.10 Organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza ed alti dirigenti

3.1.10.1 Consiglio di Amministrazione di REVO

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto REVO, la gestione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto un numero minimo di 5 (cinque) amministratori e un numero massimo di 9 (nove), di cui almeno 1 (uno) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF. Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Documento Informativo è stato nominato in data 3 maggio 2021 (sulla base delle disposizioni statutarie allora in vigore).

I componenti del Consiglio di Amministrazione rimarranno in carica per 3 esercizi, e precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2023.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono indicati nella tabella che segue.

Carica	Nome e cognome	Luogo di nascita	Data di nascita
Presidente	Claudio Costamagna	Milano	10 aprile 1956
Amministratore Delegato (1)	Alberto Minali	Verona	24 agosto 1965
Consigliere (2)	Elena Biffi	Milano	27 gennaio 1966
Consigliere (2)	Elena Pistone	Torino	24 luglio 1976
Consigliere (2)	Ignazio Rocco di Torrepadula	Napoli	19 ottobre 1962

(1) Amministratore esecutivo

(2) Amministratore indipendente ai sensi dell'articolo 148, comma 3, TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, TUF.

I componenti del consiglio di amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale dell'Emittente.

Di seguito si riporta una breve biografia dei membri del consiglio di amministrazione di REVO, dalla quale emergono le competenze e le esperienze maturate in materia di gestione aziendale:

Claudio Costamagna

Claudio Costamagna è un banchiere e dirigente d'azienda italiano. È stato Presidente di Cassa Depositi e Prestiti da luglio 2015 a luglio 2018. Attualmente, ricopre la carica di Presidente esecutivo di CC & Soci, è membro del consiglio di amministrazione di FTI Consulting, gruppo di business advisory quotato al New York Stock Exchange, del consiglio di amministrazione di Italiana Petroli S.p.A., di Finarvedi, holding del gruppo Arvedi, di Salini Costruttori, holding del gruppo Webuild e di Ferragamo Finanziaria S.p.A.

Frequenta l'École Européenne di Bruxelles per poi rientrare in Italia ed iscriversi all'Università Commerciale Luigi Bocconi. Nel 1981 consegue la laurea in economia aziendale e comincia la sua attività professionale nell'area financial control di Citibank. Nel 1985 passa a Montedison, come direttore della corporate finance per la holding.

Nel 1988 entra in Goldman Sachs, inizialmente come responsabile Investment banking Italia, per poi diventare responsabile Italia. Nel 1999 viene nominato Co-Head della divisione investment banking per l'Europa, Medio Oriente ed Africa e membro dello European Management Committee e del Global Partnership Committee. Infine, tra il 2004 e 2006 – anno nel quale lascia il gruppo - ricopre il ruolo di Chairman della divisione Investment Banking per l'Europa, Medio Oriente ed Africa. Nel 2006 fonda la società di financial advisory CC & Soci. Nel 2011 fonda Virtual B, società che si occupa di analisi dei dati legati alla gestione del risparmio.

Dal 2012 al gennaio 2018 ricopre il ruolo di Presidente di AAA-Advanced Accelerator Applications, gruppo farmaceutico francese fondato nel 2003, specializzato nello sviluppo di prodotti diagnostici e terapeutici nel campo della medicina nucleare, quotato al NASDAQ nel novembre 2015 e acquisito nel gennaio 2018 da Novartis per 3.9 miliardi di dollari. Dal 2012 al 2015 ricopre la carica di Presidente di Salini Impregilo (ora Webuild), il principale gruppo italiano attivo nella costruzione di grandi infrastrutture nel mondo.

In questo periodo, Claudio Costamagna è stato consigliere di amministrazione di Luxottica, Bulgari, del Gruppo Il Sole 24 ORE, di Autogrill e di DeA Capital, società quotate sulla Borsa Italiana. È stato anche membro del CdA di Virgin Group Holdings, la holding famigliare di Richard Branson, e di Reuters Breakingviews.

Nella sua qualità di banchiere d'affari, nei suoi diversi ruoli da consulente in Goldman Sachs e CC&Soci e da principal nelle varie aziende di cui è stato dirigente e presidente, ha originato ed eseguito più di 200 operazioni di finanza straordinaria.

Nel 2004 è stato nominato "Bocconiano dell'Anno" dall'associazione ALUB, che raccoglie tutti i laureati dell'Università commerciale Luigi Bocconi, nel 2017 è stato insignito del Premio Guido Carli e dal 2017 è socio onorario della fondazione Altagamma.

Alberto Minali

Nel 1989 consegue la laurea in Economia Politica presso l'Università Bocconi di Milano con votazione finale di 110/110, lode e dignità di stampa. Tra il 1989 e il 1991 ha ricoperto il ruolo di assistente della Cattedra di Teoria e Politica Monetaria, e di Storia del Pensiero Economico presso l'Università Bocconi di Milano, pubblicando diversi scritti su tematiche economiche. Tra il 1990 e il 1991 ha svolto un semestre di studio come Ph.D. Student presso l'Università di Yale (Connecticut, USA) nella Facoltà di Economia grazie alla Borsa di studio L. Jona dell'Istituto San Paolo.

Nel 1991 è entrato in Assicurazioni Generali, prima nella Direzione Centrale a Trieste come assistente dell'Area Manager (Direzione Internazionale), poi nella sede di Londra come Underwriter Property & Casualty Eastern Europe e Responsabile del team incaricato della determinazione delle riserve dei sinistri della UK Branch. Dal giugno 1998 al novembre 2000 è diventato Responsabile Servizio Finanza di Impresa presso il Gruppo INA Assicurazioni nella sede di Roma. Nel febbraio del 2000 a dicembre dello stesso anno è stato Responsabile del team finalizzato alla quotazione di Cattolica Assicurazioni. Dal dicembre del 2000 a giugno 2005, ha ricoperto il ruolo di Responsabile di Capital e Value Management in Allianz-RAS.

Tra il giugno del 2005 e il marzo 2008 è stato Responsabile Direzione Finanza e Attuariato (Chief Financial Officer) in Eurizon Vita e Chief Investment Officer in Eurizon Financial Group. Da marzo 2008 a settembre 2012 è diventato Presidente di Eskatos Capital Management e fondatore di Eskatos SICAV-SIF. Da ottobre 2012 a gennaio 2017, ha rivestito la carica prima di Group Chief Financial Officer e in seguito di Direttore Generale in Assicurazioni Generali (Direzione Centrale, sede di Trieste. Tra il giugno 2017 e l'ottobre 2019 ha ricoperto la carica di CEO di Società Cattolica di Assicurazioni presso la sede di Verona ed è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Società Cattolica di Assicurazioni fino al maggio 2020. Nell'agosto 2020 è stato nominato da Papa Francesco Membro del Consiglio per l'Economia della Santa Sede.

Elena Biffi

Nel 1989 consegue la laurea in Economia Politica presso Bocconi di Milano, con votazione finale di 110/110 e lode, svolgendo attività di Studio e di Ricerca presso il Dipartimento di Matematica. Nel 1995 è stata nominata cultore della materia di Matematica Attuariale all'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, diventandone Professore a contratto di Tecnica Attuariale delle Assicurazioni Vita tra il 2014 ed il 2015.

Dal 1991 al 1998, ha lavorato presso lo Studio Attuariale G. Ottaviani. Tra il 1999 al 2001, ha ricoperto il ruolo di amministratore delegato di Grant Thornton Assicurazione & Finanza. Dal 2000 e al 2001 ha svolto attività di consulenza a società quotate sulle Investor Relations, per conto della Shandwick Corporate Communication.

Tra il 2002 e il 2017, ha ricoperto la carica di amministratore delegato presso EM Associates. Dal 2006 al 2015 è stata membro dell'Organismo di Sorveglianza del Fondo Pensione Vittoria Lavoro. Dal 2012 al 2017 ha ricoperto il ruolo del Presidente del Collegio Sindacale dell'Ente Bilaterale Fondartigiano e Presidente dell'Organismo di Vigilanza ex. D.Lgs. 231/2001 di Fondartigianato. Dal 2014 ha ricoperto il ruolo di amministratore indipendente di Mediolanum - S.p.A., Mediolanum Vita, Mediolanum Assicurazioni. Dal 2016 al 2020 è ricoperto il ruolo di amministratore di CSIP (Certified Sustainability Insurance Partners).

Nel 2016 assume la carica di Commissario Liquidatore della Compagnia di Assicurazione La Concordia

S.p.A. in LCA con nomina IVASS. Dal 2018 diventa amministratore indipendente di Arnoldo Mondadori Editore. Dal 2017 è amministratore indipendente di Finecobank.

Elena Pistone

Ha conseguito la laurea in Interpreting and Translating, SSIT presso l'Università degli Studi di Torino nel 2000. Nel 2019 ha frequentato l'International Directors Programme - Corporate Governance presso l'Università INSEAD di Parigi.

Ha lavorato presso SEICA come Marketing and Communication Specialist dal 2003 al 2005 a Torino. Successivamente, dal 2005 al 2010, ha ricoperto il ruolo di Program Manager presso la società Vodafone Italia. Dal 2010 al 2019 è passata alla società di RGI S.p.A. nel ruolo prima di Head of Marketing & External Relations, e nel ruolo di Chief of Corporate Services dal 2019 al 2020.

Nel 2020 è stata co-fondatore della società WESMARTi Insurtech S.r.l. e amministratore delegato sino al dicembre 2020. Nel 2021 ha fondato Elaasta S.r.l., di cui è amministratore, inoltre, è amministratrice indipendente all'interno del gruppo ICT di Confindustria Canavese dal 2019.

Ignazio Rocco di Torrepadula

Nel 1985 consegue la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Federico II di Napoli, con votazione finale di 110/110 e lode. Nel 1986 entra in Aeritalia Spa (oggi Alenia) come Business Analyst. Dal 1986 al 1988 è stato Ispettore Creditizio presso l'Istituto Mobiliare Italiano. Tra il 1988 e il 1991 ha lavorato nel Gruppo Akros come Credit Risk Officer.

Dal 1992 al 2000 ha ricoperto il ruolo di Consultant, Principal, Partner & Managing Director presso The Boston Consulting Group (BSG). Tra il 2001 e il 2002, è stato Co-CEO della società 21 Network S.p.A., Gruppo 21 Investimenti. Tra il 2003 e il 2015, ha assunto il ruolo di Senior Partner & Managing Director presso The Boston Counsulting Group (BSG). Dal 2015 ricopre il ruolo di Founder & CEO presso Credimi S.p.A. e di Senior Advisor presso Tikehau Investment Management.

Poteri del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto REVO, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'assemblea degli azionisti dalla legge e dallo Statuto REVO.

Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge e dallo Statuto REVO, il Consiglio di Amministrazione è altresì competente a deliberare circa: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci; (e) l'adeguamento dello Statuto REVO a disposizioni normative; (f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, (g) l'approvazione dei termini e condizioni dell'Operazione Rilevante e la conseguente convocazione dell'assemblea degli azionisti ai fini della necessaria autorizzazione da parte di quest'ultima.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 cod. civ., e/o ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e d'intesa con gli organi delegati, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.

Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

Si segnala che, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2021, all'Amministratore Delegato è stato attribuito ogni più ampio potere necessario o opportuno per dare esecuzione ad ogni atto che rientri nell'ordinaria amministrazione della Società. In particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, si considerano ricompresi nell'ordinaria amministrazione:

• il compimento di qualsiasi atto negoziale e/o operazione (quali la negoziazione, sottoscrizione o risoluzione di contratti, l'assunzione di dirigenti, dipendenti o collaboratori nonché la diposizione di asset relativi a diritti di proprietà intellettuale o industriale della Società) di valore non eccedente Euro 5.000.000,00 per singola operazione;
• l'assunzione di impegni od obbligazioni per importi fino a euro 5.000.000,00;
• l'effettuazione di operazioni bancarie di gestione della liquidità in ogni forma, il compimento di qualsiasi operazione di incasso e ritiro, versamento, deposito, vincolo e svincolo di denaro, titoli e valori presso enti o istituti pubblici e privati, nonché la sottoscrizione, la modifica e la risoluzione, in Italia e all'estero, di contratti di conto corrente di ogni tipo, di contratti di deposito di somme di denaro o di titoli, di contratti di servizio bancario delle cassette di sicurezza e altri contratti bancari e finanziari in genere. L'effettuazione di pagamenti e versamenti a valere sui conti correnti bancari e disporre dei depositi. Incassare e ritirare somme, valori, mandati, buoni del tesoro, vaglia e depositi cauzionali di qualsiasi specie ed a qualsiasi titolo; l'incasso e il compimento di ogni operazione connessa a titoli di credito; consentire proroghe di scadenze; il rilascio di ricevute e quietanze, la disposizione di ordini di bonifico a valere sui conti correnti della Società, l'emissione, la negoziazione, la girata e l'incasso di cambiali, vaglia bancari, assegni, cheques, buoni, mandati, fedi di credito o qualunque altro titolo o effetto di commercio, firmando i relativi documenti, girate o quietanze;
• la trattazione e definizione di ogni pratica in via amministrativa presso qualunque autorità governativa, regionale, provinciale e comunque, sia civile che militare, nonché presso qualsiasi ente pubblico;
• rappresentare, validamente impegnandola, la Società nei riguardi di agenzie, esattorie, uffici delle imposte, direzioni regionali delle entrate, ministeri, commissioni comunali, distrettuali, provinciali, centrali ed ogni altra autorità od ente competente in materia tributaria;
• disporre pagamenti di imposte, tasse e contributi; firmare e presentare denunce per tasse, imposte, tributi di ogni genere, presentare ricorsi, opposizione e riserve conto accertamenti, addivenire a concordati, esigere eventuali rimborsi, dandone quietanza e liberazione;
• chiedere presso le competenti autorità, anche giudiziarie, provvedimenti cautelari ed urgenti a tutela degli interessi della società, fare levare protesti, intervenite nelle procedure di fallimento, presentare istanze, reclami, ricorsi nell'interesse della società presso qualsiasi autorità ed ufficio giudiziario ed amministrativo, comprese le commissioni tributarie, censuarie e doganali;
• promuovere azioni giudiziarie e conferire le opportune procure sia nelle cause attive che in quelle passive, anche di natura monitoria o d'urgenza;
• rappresentare la società nei giudizi attivi e passivi in qualsiasi sede giurisdizionale, ordine grado, procedure concorsuali, controversie di lavoro, previdenza, assistenza ed assicurazioni obbligatorie, transazioni e conciliazioni;
• conferire procura alle liti;
• proporre querela, presentare esposti e denunce, esercitare il diritto di costituirsi parte civile;
• firmare e sottoscrivere la corrispondenza della Società.

Nell'ambito dei propri poteri l'Amministratore delegato ha facoltà di definire, nel rispetto delle disposizioni dello statuto sociale e in coerenza con gli indirizzi gestionali del Consiglio di Amministrazione, l'ambito del potere di rappresentanza e di firma sociale del personale dirigente e dei funzionari della Società, e di nominare procuratori per singoli atti o categorie di atti.

Cariche ricoperte dagli Amministratori

La seguente tabella indica le principali società di capitali o di persone in cui i componenti del Consiglio di Amministrazione siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni dalla Data del Documento Informativo.

	Ferragamo Finanziaria S.p.A.	Consigliere di amministrazione	In essere
	Salini Costruttori S.p.A.	Consigliere di amministrazione	In essere
	Italiana Petroli S.p.A.	Consigliere di amministrazione	In essere
	Finarvedi S.p.A.	Consigliere di amministrazione	In essere
	Athena Partecipazioni S.r.l.	Consigliere di amministrazione	In essere
	Ergo S.r.l.	Amministratore unico	In essere
	Amsicora S.r.l.	Presidente del consiglio di amministrazione	In essere
	CoMo S.r.l.	Presidente del consiglio di amministrazione	In essere
	FTI Consulting, Inc.,	Consigliere di amministrazione	In essere
	CC & Soci S.r.l.	Amministratore unico	In essere
Claudio Costamagna	CC Holding S.r.l.	Presidente del consiglio di amministrazione	In essere
	CC Immobiliare S.r.l.	Presidente del consiglio di amministrazione	In essere
	Expert System S.p.A.	Socio	In essere
	CC Holding S.r.l.	Socio	In essere
	Ergo S.r.l.	Socio	In essere
	Tiscali S.p.A.	Socio	In essere
	Amsicora S.r.l.	Socio	In essere
	Cassa depositi e prestiti S.p.A.	Presidente del consiglio di amministrazione	Cessata
	Advanced Accelerator Applications SA	Presidente del consiglio di amministrazione	Cessata
	Advanced Accelerator Applications SA	Socio	Cessata
	Revo Advisory S.r.l.	Socio	In essere
Alberto Minali	Società Cattolica di Assicurazione Soc. Coop.	Amministratore Delegato	Cessata

	Assicurazioni Generali S.p.A.	General Manager	Cessata
	Generali Italia Spa	Vice Presidente	Cessata
	Generali Deutschland AG	Presidente del Consiglio di Sorveglianza	Cessata
	Fondazione Assicurazioni Generali	Consigliere di Amministrazione	Cessata
	Finecobank S.p.A.	Amministratore indipendente	In essere
	Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.	Amministratore indipendente	In essere
	La Concordia S.p.A. in LCA	Commissario Liquidatore	In essere
	EM Associates S.r.l.	Socio	In essere
Elena Biffi	Fondartigianato	Presidente Collegio sindacale e Organo di Vigilanza	Cessata
	Certified Sustainability Insurance Partners	Amministratore	Cessata
	Mediolanum Vita S.p.A. / Mediolanum Assicurazione S.p.A.	Amministratore	Cessata
	EM Associates S.r.l.	Amministratore	Cessata
	Confindustria Canavese – Gruppo ICT	Amministratore	In essere
	RGI S.p.A.	Chief of Corporate Services	Cessata
	Elaasta S.r.l.	Amministratore	In essere
Elena Pistone	Wesmarti S.r.l.	Amministratore Delegato	Cessata
	RGI S.p.A.	Socio	In essere
	Elaasta S.r.l.	Socio	In essere
	Wesmarti S.r.l.	Socio	In essere
	Credimi S.p.A.	Amministratore Delegato	In essere
	Assiteca S.p.A.	Consigliere	In essere
	Ariston Thermo S.p.A.	Consigliere	In essere
Ignazio Rocco	IRT Advisory S.r.l.	Socio	In essere
di Torrepadula	Credimi S.p.A.	Socio	In essere
	Amicomed SA	Socio	In essere
	Just Knock S.r.l.	Socio	In essere
	Jobyourlife S.r.l.	Socio	Cessata

* * *

Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela di cui al Libro I, Titolo V del Codice Civile con gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, né sussistono tali rapporti tra questi ed i membri del Collegio Sindacale dell'Emittente.

Per quanto a conoscenza della Società negli ultimi cinque anni, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione (i) ha riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta; (ii) è stato dichiarato fallito o sottoposto a procedure concorsuali o è stato associato a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o procedura di liquidazione; (iii) è stato ufficialmente incriminato e/o è stato destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) nello svolgimento dei propri incarichi, né è stato interdetto dalla carica di amministrazione, direzione o vigilanza dell'Emittente o dalla carica di direzione o gestione di altre società.

Con riferimento al rapporto ispettivo IVASS dell'8 gennaio 2021 verso il consiglio di amministrazione di Cattolica Assicurazioni Soc. Coop. (ora Cattolica Assicurazioni S.p.A.) e conseguentemente verso i singoli consiglieri in carica all'epoca dei fatti, in cui venivano sollevati taluni rilievi relativi in particolare agli assetti di governance, al funzionamento del sistema monistico e alla valutazione dei rischi immobiliari, di cui al comunicato stampa della stessa società del 9 gennaio 2021, sulla base delle informazioni disponibili, la Società rappresenta di non ravvisare alcun elemento di impatto materiale a carico di Alberto Minali (amministratore all'epoca dei fatti) ai fini del presente Documento Informativo.

3.1.10.2 Collegio Sindacale di REVO

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto REVO, la gestione della Società è controllata da un collegio sindacale costituito da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, in possesso dei requisiti di legge.

Il collegio sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento Informativo è stato nominato dall'assemblea degli azionisti della Società in data 19 aprile 2021 (sulla base delle disposizioni statutarie in vigore alla data della relativa nomina) con durata in carica sino alla data dell'assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Carica	Nome e cognome	Luogo di nascita	Data di nascita
Presidente	Alfredo Malguzzi	Lerici (SP)	31 agosto 1962
Sindaco effettivo	Rosella Colleoni	Bergamo	19 giugno 1960
Sindaco effettivo	Alessandro Copparoni	Fano (PU)	4 febbraio 1968
Sindaco supplente	Francesco Rossetti	Verona	15 luglio 1982
Sindaco supplente	Paola Mazzucchelli	Busto Arsizio (VA)	11 gennaio 1968

L'attuale composizione del collegio sindacale è pertanto la seguente:

Tutti i componenti del collegio sindacale sono in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dall'art. 2399 cod. civ.

I componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae dei componenti il Collegio Sindacale, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Alfredo Malguzzi

Ha conseguito nel 1986 la Laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi con votazione finale 110/110. Nel 1984 inizia a collaborare presso lo Studio Lenti, Piccinelli, Attardi di Dottori Commercialisti come Intern. Nel 1987 ricopre il ruolo di Associate presso lo Studio di Dottori Commercialisti Pirola, Pennuto Zei e Associati (C&L network). Dal 1987 è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti. Dal 1991 al 1995 collabora presso lo Studio Associati Trotter di Dottori Commercialisti quale socio fondatore. Dal 1995 al 2005 è stato socio fondatore dello studio di commercialisti Malguzzi Zingales & Associati. Nel 2005 ricopre il ruolo di senior equity partner ed Head of Tax Department presso lo Studio Pedersoli & Associati. Dal 2008 è socio fondatore dello Studio di Commercialisti Malguzzi e Associati. È stato ed è componente di consigli di amministrazione, di comitati di governance, di collegi sindacali, di primarie società quotate e non.

Rosella Colleoni

Dal 1984 è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Bergamo e all'Albo dei Revisori Contabili. Dopo aver collaborato, per oltre 15 anni, presso lo Studio del Dott. Enzo Berlanda in Bergamo, nel 1994 ha fondato un proprio Studio sempre in Bergamo, dove svolge l'attività professionale. Ha collaborato alla pubblicazione della "Guida operativa al nuovo mercato per le piccole e medie imprese". Ha maturato varie esperienze all'interno di Enti Locali, società a capitale pubblico e società a capitale misto, SPAC - Special Purpose Acquisition Company, nonché in qualità di arbitro e di Consulente Tecnico. È consulente di società industriali e commerciali, curatore, commissario Giudiziale e liquidatore nelle procedure concorsuali. Si segnalano, in particolare, dal 1995 al 2001 la carica di Vice Presidente della società SIBEM S.p.A. e, tra le società quotate sul mercato AIM Italia, gli incarichi di sindaco di Made in Italy S.p.A.C., Industrial Stars of Italy S.p.A. e Capital for Progress 1 S.p.A. Attualmente è Presidente del Collegio Sindacale della società Capital for Progress Single Investment S.p.A.

Alessandro Copparoni

Ha conseguito la Laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi. Nel 1996 ha frequentato la Scuola di Management "L'analisi finanziaria" presso Luiss Guido Carli. Nel 1996 ha conseguito il titolo di Dottore Commercialista e Revisore Contabile. Nel 1997 ha frequentato il corso di "L'analisi finanziaria e Finanza aziendale" presso l'IFAF- Scuola di Finanza di Roma. Nel 2004 ha frequentato il corso SDA Bocconi in Economia e Finanza delle Costruzioni e del Mercato Immobiliare. Nel 2009 ha conseguito il Master Tributario Full Time – "Specializzazione in fiscalità di impresa", nel 2011 il Master di Specializzazione "Le Operazioni Societarie Straordinarie" e nel 2014 il Master Executive Program "Consiglieri di CdA e Sindaci di Società Pubbliche e Private" presso il SOLE24 ORE - Business school. Nel 2017 ha frequentato il corso di Assogestioni e Assonime di Induction "Le responsabilità dei componenti degli organi sociali". Nel 2019 ha frequentato il corso SDA - Bocconi "M&A e Operazioni di Riassetto Societario". Dal 1994 al 1995 è stato Ufficiale di complemento dell'Arma dei Carabinieri. Tra il 1995 e il 1998 ha assunto l'incarico di analista finanziario e di progetti di nuova imprenditoria giovanile presso Finanziaria Laziale di Sviluppo S.p.A. Dal 1998 al 200 è stato impiegato nell'Area finanziaria, Corporate Finance - Investor Relations presso l'INA - Istituto Nazionale Assicurazioni S.p.A. Dal 2000 al 2002 ha ricoperto il ruolo di Analista equity presso la Società Intermonte Securities SIM. Dal 2002 al 2009 ha lavorato presso Banca Leonardo Milano, ricoprendo il ruolo di Broker sul Mercato Azionario Italiano e responsabile eventi Star-Borsa Italiana. Dal 2010 ad oggi è titolare dello Studio Commerciale e Tributario Copparoni - Pesaro. Attualmente ricopre le cariche di Sindaco in diverse società tra le quali Arena Italia SpA, Synchron NSG SpA (Gruppo Rekeep) e in Capital for progress Single Investment S.p.A.

Francesco Rossetti

Ha conseguito la laurea triennale in Economia Aziendale nel 2006 e la Laurea Magistrale in Economia e legislazione d'impresa nel 2008 presso l'Università degli Studi di Verona. Nel 2009 si è abilitato alla professione di Dottore Commercialista. Nel 2011 si è iscritto al Registro dei Revisori Legali, ed è diventato Curatore Fallimentare per il Tribunale di Verona. Nel 2010 è stato assegnataria di ricerca presso la Facoltà di Economia e Commercio dell'Università di Verona, Dipartimento di Economia Aziendale. Nel 2012 ha frequentato il Corso per Curatori Fallimentari. Nel 2015 ha conseguito un Master Executive in "Finance for Executive: Corporate Finance & Banking". Dal 2018 è Consulente Tecnico d'Ufficio per il Tribunale di Verona. Dal 2006 al 2011 ha collaborato con lo Studio Romito. Dal 2011 al 2012 ha collaborato come socio presso lo Studio Rossetti Menegazzi Frazza - Dottori Commercialisti Associati. Dal 2012 è titolare dello Studio Rossetti a Verona. Da gennaio 2020 è socio dello Studio Romito Rossetti.

Paola Mazzucchelli

Ha conseguito nel 1992 la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Bocconi. È dottore commercialista presso l'Albo ODCEC Milano dal 1994 e Revisore dei Conti presso l'Albo MEF.

Dal 1992 al 1996, ha lavorato come revisore dei conti presso PricewaterhouseCoopers S.p.A. Dal 1996 al 2013 ha ricoperto il ruolo di amministratore della società Textiles diffusion S.r.l. (già Vema S.p.A.). Nel 2014 diventa General Manager di Vema S.r.l. Dal 2020 è Partner di YourCFO.

La seguente tabella indica le principali società di capitali o di persone in cui i componenti del Collegio Sindacale siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l'indicazione circa la permanenza nella carica stessa e della partecipazione.

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	BNL Leasing S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	BNP PARIBAS Lease Group	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	S.p.A.
	BNP Paribas Rental Solutions S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Borgo Scoperto e Tenuta Caparzo S.r.l Società Agricola	Consigliere di Amministrazione	In essere
	Cubogas S.r.l (Gruppo Snam)	Sindaco effettivo	In essere
	First Course società semplice	Socio amministratore	In essere
	LaGare S.p.A	Presidente del Consiglio di	In essere
Alfredo		Amministrazione
Malguzzi	Snam 4 Mobility S.p.A	Sindaco effettivo	In essere
	Lipsia s.s.	Socio	In essere
	Benetton Group S.r.l	Consigliere di Amministrazione	Cessata
	biG S.r.l	Sindaco effettivo	Cessata
	Brembo S.p.A	Sindaco effettivo	Cessata
	Candy S.p.A	Consigliere di Amministrazione	Cessata
	Gruppo Lactalis Italia S.r.l	Sindaco effettivo e Presidente del	Cessata
		Collegio Sindacale
	S.p.A Egidio Galbani S.r.l	Sindaco effettivo	Cessata
	Tribù S.p.A	Presidente del Consiglio di	Cessata
		Amministrazione
	Ser.Int. S.r.l.	Amministratore Unico	In essere
	Immobiliare Sara S.r.l.	Amministratore Unico	In essere
	Capital For Progress Single Investment S.p.A	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Novem Car Interior Design S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	S.G.L. Filati S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	T.B.M. S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
Rosella Colleoni	T.B.M. Partecipazioni S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Dyeberg S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Isoil Impianti S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Servizi Confindustria Bergamo S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	Bergamoscienza	Presidente Collegio Revisori	In essere
	Confindustria Bergamo	Revisore	In essere
	Ente Fiera Promoberg	Presidente Collegio Sindacale	In essere

	Rulli Rulmeca S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
	Rulmeca Holding S.p.A	Sindaco Supplente	In essere
	SER.INT. S.r.l.	Socio	In essere
	BACK TO PROFIT S.r.l.	Socio	In essere
	Cembre S.p.A.	Sindaco Supplente	Cessata
	Tristone Flowtech Italy S.p.A	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Pama S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Studio Service S.r.l.	Liquidatore	Cessata
	Immobiliare Bergamasca Enti Bilaterali S.r.l.	Sindaco Supplente	Cessata
	Unimpiego Bergamo S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Alice Terza S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Capital For Progress 1 S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Vera Assicurazioni S.p.A.	Sindaco	Cessata
	Vera Protezione S.p.A.	Sindaco	Cessata
	Vera Vita S.p.A.	Sindaco	Cessata
	SPAC Capital for progress Single Investment S.p.A.	Sindaco	In essere
	Synchron Nuovo S. Gerardo S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Nabucodonosor S.r.l.	Amministratore	In essere
	Arena Italia S.p.A.	Sindaco	In essere
	Chun e Vollerin S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	IMA Servizi Scarl	Sindaco Supplente	In essere
	IMA Italia Assistance S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
	Nabucodonosor S.r.l.	Socio	In essere
	Esseci S.r.l.	Socio	In essere
Alessandro Copparoni	San Costanza Costruzioni S.r.l. In Liquidazione	Socio	In essere
	Oltremare S.p.A.	Sindaco	Cessata
	Gellify Digital Investment S.r.l.	Amministratore	Cessata
	Gellify Group S.p.A.	Amministratore	Cessata
	Gellify S.r.l.	Amministratore	Cessata
	Triboo S.p.A.	Amministratore	Cessata
	Generali Italia S.p.A.	Sindaco	Cessata
	Genagricola S.p.A.	Sindaco	Cessata
	Citylife S.p.A.	Sindaco	Cessata
	Residenze CYL S.p.A.	Sindaco	Cessata
	Ums S.p.A.	Sindaco	Cessata
	Brue' S.p.A.	Sindaco	Cessata
	Capital For Progress 1 S.p.A.	Sindaco	Cessata
	New Energy S.r.l.	Sindaco Unico	Cessata
	Genertellife S.p.A.	Sindaco Supplente	Cessata

	Europe- Assistance Italia S.p.A.	Sindaco Supplente	Cessata
	D.A.S Difesa Automobilistica sinistri S.p.A di Assicurazione	Sindaco Supplente	Cessata
	MAB S.p.A – Industrie chimiche	Sindaco Supplente	Cessata
	Latum S.r.l.	Amministratore Unico	In essere
	Chimaera Italia S.r.l.	Amministratore unico	In essere
	MAGIF S.r.l.	Amministratore unico	In essere
Francesco Rossetti	Sistema S.r.l.	Amministratore Unico	In essere
	BO. VI Group S.r.l.	Revisore Unico	In essere
	Valcos S.r.l.	Revisore Unico	In essere
	Valiflor S.r.l.	Revisore legale	In essere
	Plose Energy S.r.l.	Revisore legale	In essere
	Itaro SAS	Socio accomandante	In essere
	Fraia S.r.l.	Socio	Cessata
Paola Mazzucchelli	Immobiliare Aurelia	Amministratore	In essere
	Immobiliare Aurelia	Socio	In essere

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Nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela di cui al Libro I, Titolo V del Codice Civile con gli altri componenti del Collegio Sindacale, né sussistono tali rapporti tra questi ed i membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Per quanto a conoscenza della Società negli ultimi cinque anni, nessuno dei membri del Collegio Sindacale (i) ha riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta; (ii) è stato dichiarato fallito o sottoposto a procedure concorsuali o è stato associato a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o procedura di liquidazione; (iii) è stato ufficialmente incriminato e/o è stato destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) nello svolgimento dei propri incarichi, né è stato interdetto dalla carica di amministrazione, direzione o vigilanza dell'Emittente o dalla carica di direzione o gestione di altre società.

3.1.10.3 Società di revisione di REVO

Alla Data del Documento Informativo, la società di revisione nominata è KPMG S.p.A. in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

3.1.10.4 Alti Dirigenti di REVO

Alla Data del Documento Informativo, la Società ha i seguenti Alti Dirigenti di cui si riportano sotto le seguenti informazioni.

Carica	Nome e cognome	Luogo di nascita	Data di nascita
General Counsel	Stefano Semolini	Isola della Scala (VR)	17 gennaio 1969
Chief Financial Officer	Jacopo Tanaglia	Verona	15 settembre 1982
Chief Underwriting Officer	Simone Lazzaro	Roma	13 marzo 1976

La Società ha identificato nel Dott. Giovanni Poccobelli, con esperienza nella ricerca dei mercati finanziari e nel capo della data science, il Chief Development Officer di REVO ad esito della Business Combination, nonché, alla Data di Esecuzione, l'inserimento nella Società del Dott. Massimiliano De Gregorio, del Dott. Salvatore Stefanelli e del Dott. Diego Guario come componenti del team informatico.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae degli Alti Dirigenti della Società, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Stefano Semolini

Nel 1995 ha conseguito laurea in Giurisprudenza dell'Università degli Studi di Modena. Tra il 1995 e il 1998 ha frequentato un Corso di perfezionamento in Diritto del Commercio e della Finanza Internazionale presso l'Università degli Studi di Padova e svolto attività come libero professionista. Il suo percorso professionale come legale d'azienda è iniziato nel 1999 in Cattolica Assicurazioni Soc. Coop., ricoprendo il ruolo di Addetto all'Ufficio Affari Legali e Societari e poi del Servizio Clienti di Gruppo. Nel 2004 è diventato Responsabile Servizio Legale e Reclami di Gruppo di Arca Vita S.p.A – Gruppo Assicurativo Arca. Nel 2006 è entrato in Banco BPM S.p.A. (precedentemente Banco Popolare Soc. Coop.) ricoprendo il ruolo di senior specialist in consulenza legale di Gruppo, specializzandosi in materia di bancassurance e contrattualistica. Tra il 2007 e il 2011 è stato senior specialist in Segreteria Societaria del gruppo Banco BPM specializzandosi nelle materie di diritto societario, regulatory affairs e sistemi di governance. Dal 2011 e al 2014 ha rivestito il ruolo di Responsabile di Segreteria nel Consiglio di Amministrazione della Capogruppo. Inoltre, ha ricoperto, sino a giugno 2017, il ruolo di Responsabile della Funzione Segreteria e Relazioni Territoriali Divisione Territoriale BPV di Banco BPM S.p.A. e da luglio 2016 a luglio 2017 la carica di Consigliere di Amministrazione del Fondo Pensioni del Gruppo Banco Popolare. Dal luglio del 2017 è diventato il Direttore degli Affari Legali e Societari e Componente del Comitato di Direzione (Management Board) di Cattolica Assicurazioni Soc. Coop. Nel 2018 ha ottenuto il premio di topLegal Corporate Counsel Awards 2018 come Direzione Legale Assicurativa dell'anno. Dal novembre 2019 al maggio 2020 ha ricoperto il ruolo di Direttore Affari Legali e Servizio Reclami di gruppo Cattolica Assicurazioni.

Jacopo Tanaglia

Nel 2004 consegue la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano con votazione finale 110/110 e nel 2006 la laurea magistrale in "Amministrazione, finanza aziendale e controllo" presso la medesima Università. Dopo aver iniziato il suo percorso professionale nel 2005 in Deloitte occupandosi di attività di revisione contabile nella divisione industrial, nel corso del 2006 entra in Tamburi Investment Partners, occupandosi di attività di advisory in operazioni di finanza straordinaria e specializzandosi come Senior Analyst nella valutazione e strutturazione di investimenti diretti. A fine 2009 entra in Cattolica Assicurazioni, ricoprendo il ruolo di Investment Manager sino a settembre 2017, data a partire dalla quale ricopre la carica di CEO Business Assistant. A partire da gennaio 2019 e fino a febbraio 2021 è stato Responsabile della funzione M&A e partecipazioni di Gruppo.

Simone Lazzaro

Nel 2001 consegue la laurea in Economia presso l'Università La Sapienza di Roma con votazione finale 110/110. Dal 2002 al 2004 ha prestato servizio presso il Raggruppamento Investigazioni Scientifiche dell'Arma dei Carabinieri col grado di Sotto-Tenente. Nel mese di settembre del 2004, dopo il conseguimento del Master in Finanza delle Assicurazioni presso l'Università La Sapienza di Roma, inizia a lavorare in RAS/Allianz come specialista di Riassicurazione. Nel 2012 diventa Responsabile della Riassicurazione di Allianz Italia e dal 2014 al 2020 è stato Responsabile del Mid Corporate, della Riassicurazione e di APP Broker sempre all'interno di Allianz Italia

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La seguente tabella indica le principali società di capitali o di persone in cui gli Alti Dirigenti siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l'indicazione circa la permanenza nella carica stessa e della partecipazione.

Stefano Semolini	Revo Advisory S.r.l.	Socio	In essere
	Fondo Pensioni del Gruppo Banco Popolare	Amministratore	Cessata
Jacopo Tanaglia	Revo Advisory S.r.l.	Socio	In essere
	Revo Advisory S.r.l.	Socio	In essere
Simone Lazzaro	APP Broker s.r.l.	Consigliere	Cessata
	Previndustria S.p.A.	Consigliere	Cessata

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Gli Alti Dirigenti della Società non hanno rapporti di parentela di cui al Libro I, Titolo V del Codice Civile, né tra loro, né con i componenti del Collegio Sindacale e/o del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Per quanto a conoscenza della Società negli ultimi cinque anni, nessuno degli Alti Dirigenti (i) ha riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta; (ii) è stato dichiarato fallito o sottoposto a procedure concorsuali o è stato associato a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o procedura di liquidazione; (iii) è stato ufficialmente incriminato e/o è stato destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) nello svolgimento dei propri incarichi, né è stato interdetto dalla carica di amministrazione, direzione o vigilanza dell'Emittente o dalla carica di direzione o gestione di altre società.

3.1.10.5 Conflitti di interessi dell'organo di amministrazione, di direzione o di vigilanza e alti dirigenti di REVO

Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione di REVO

Fatto salvo quanto di seguito indicato, alla Data del Documento Informativo, non vi sono situazioni di conflitto di interesse che riguardano i componenti del Consiglio di Amministrazione di REVO. In particolare, si segnala che alla Data del Documento Informativo, i seguenti componenti detengono partecipazioni nella catena di controllo dell'Emittente: (i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Claudio Costamagna, detiene una partecipazione pari al 90% della società CC Holding S.r.l., la quale detiene a sua volta una partecipazione pari al 21,13% della Società Promotrice; (ii) l'Amministratore Delegato Alberto Minali detiene una partecipazione pari al 28,17% della Società Promotrice e detiene la carica di amministratore unico della stessa Società Promotrice; e (iii) il consigliere Ignazio Rocco di Torrepadula detiene una partecipazione pari all'80% della società IRT Advisory S.r.l., la quale detiene a sua volta una partecipazione pari allo 0,70% della Società Promotrice.

Si segnala che, alla Data del Documento Informativo, la Società ha intenzione di stipulare un contratto di lavoro dipendente con l'Amministratore Delegato. Il rapporto di lavoro sarà regolato dal contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti e sulla retribuzione percepita maturerà il trattamento di fine rapporto. Non verranno stipulati accordi che prevedano la corresponsione di indennità ulteriori rispetto a quelle previste dalla legge e dal contratto collettivo per i casi di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro.

Conflitti di interessi dei membri del Collegio Sindacale di REVO

Si segnala che, alla Data del Documento Informativo, non vi sono situazioni di conflitto di interesse che

riguardano i componenti del Collegio Sindacale.

Conflitti di interessi degli Alti Dirigenti di REVO

Si segnala che alla Data del Documento Informativo, gli Alti Dirigenti detengono una partecipazione nella catena di controllo dell'Emittente: (i) Stefano Semolini detiene una partecipazione pari al 3,17% della Società Promotrice; (ii) Jacopo Tanaglia detiene una partecipazione pari al 2,11% della Società Promotrice; e (iii) Simone Lazzaro detiene una partecipazione pari all'1,76% della Società Promotrice.

Inoltre, si segnala che, alla Data del Documento Informativo, Stefano Semolini e Jacopo Tanaglia sono assunti come dirigenti con contratto a tempo determinato di durata di sei mesi e rinnovabile alla scadenza rispettivamente dell'8 novembre 2021 e del 9 novembre 2021.

Si segnala che la Società ha altresì intenzione di stipulare un contratto di lavoro dipendente con il Chief Underwriting Officer Simone Lazzaro.

3.1.11 Prassi del Consiglio di Amministrazione di REVO

3.1.11.1 Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale di REVO

Il consiglio di amministrazione di REVO in carica alla Data del Documento Informativo è stato nominato dall'assemblea degli azionisti in data 3 maggio 2021 e rimarrà in carica per 3 esercizi sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Il collegio sindacale di REVO in carica alla Data del Documento Informativo è stato nominato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 19 aprile 2021 e rimarrà in carica per 3 esercizi sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

3.1.11.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai componenti del Collegio Sindacale con REVO che prevedono indennità di fine rapporto

Alla Data del Documento Informativo, salvo quanto di seguito descritto, non esistono contratti con l'Emittente che prevedano il pagamento di somme – né a titolo di indennità di fine rapporto, né ad altro titolo – ai membri del consiglio di amministrazione e/o del collegio sindacale per il caso di cessazione del rapporto da questi intrattenuto con la Società.

L'Emittente ha intenzione di stipulare, successivamente alla Data del Documento Informativo, un contratto di lavoro dipendente con l'Amministratore Delegato. Il rapporto di lavoro sarà regolato dal contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti e sulla retribuzione percepita maturerà il trattamento di fine rapporto. Non verranno stipulati accordi che prevedano la corresponsione di indennità ulteriori rispetto a quelle previste dalla legge e dal contratto collettivo per i casi di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro.

3.1.11.3 Recepimento delle norme in materia di governo societario

Nonostante l'Emittente non sia obbligato a recepire le disposizioni in tema di corporate governance previste per le società quotate su mercati regolamentati, la Società ha applicato al proprio sistema di governo societario alcune disposizioni volte a favorire la trasparenza e la tutela delle minoranze azionarie.

In particolare, lo Statuto dell'Emittente prevede:

il voto di lista per l'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, tale da garantire che la composizione degli organi sociali rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti per le società quotate su mercati regolamentati con particolare riguardo all'equilibrio tra generi (maschile e femminile);

• l'obbligatorietà della nomina, in seno al Consiglio di Amministrazione, di almeno un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148 del TUF; Inoltre, è stato previsto che tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione debbano essere in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del TUF;
• che tutti i componenti del Collegio Sindacale debbano essere in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità di cui all'articolo 148, comma 4, del TUF;
• per tutto il periodo in cui le Azioni Ordinarie REVO siano ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia e in ossequio alle disposizioni di cui al Regolamento Emittenti AIM Italia, l'obbligo per gli azionisti di comunicare alla Società qualsiasi Cambiamento Sostanziale; e
• per tutto il periodo in cui le Azioni Ordinarie REVO siano ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia e in ossequio alle disposizioni di cui al Regolamento Emittenti AIM Italia, l'applicazione per richiamo volontario e in quanto compatibili delle disposizioni relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria, limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti AIM Italia come successivamente modificato predisposto da Borsa Italiana.

Inoltre, in data 3 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Jacopo Tanaglia nel ruolo di Investor Relations Manager.

La Società ha altresì approvato: (i) la procedura in materia di operazioni con Parti Correlate, in conformità a quanto previsto dall'articolo 13 del Regolamento Emittenti AIM; (ii) la procedura in materia di internal dealing; (iii) la procedura per la comunicazione delle informazioni privilegiate; (iv) la procedura in materia di conflitti di interessi; e (v) la procedura sugli obblighi di comunicazione con il Nominated Adviser.

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, in carica alla Data del Documento Informativo, risulta essere in linea con i requisiti di idoneità alla carica previsti per gli esponenti delle imprese assicurative.

Per ulteriori informazioni sul contenuto dello Statuto REVO, si rinvia al sito internet dell'Emittente (www.revospac.com) Sezione "Investor Relations /Corporate Governance/Documenti societari".

3.1.12 Operazioni con Parti Correlate

Alla Data del Documento Informativo, l'Emittente non ha concluso operazioni con Parti Correlate. La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2021, ha adottato, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, una procedura per la gestione delle operazioni poste in essere con Parti Correlate, disponibile sul sito internet di REVO www.revo-spac.com Sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Documenti Societari".

3.1.13 Contratti rilevanti

Alla Data del Documento Informativo, fatta eccezione per quanto di seguito descritto, la Società non ha concluso contratti di importanza significativa diversi da quelli conclusi nel corso del normale svolgimento della propria attività e/o accordi in base ai quali la Società sia soggetta ad un'obbligazione o abbia un diritto di importanza significativa alla Data del Documento Informativo.

Commitment letter con i Cornerstone Investor

La Società Promotrice ha stipulato con i tre Cornerstone Investor un impegno di sottoscrizione, rispettivamente in data 16 marzo 2021 con Vittoria Assicurazioni, in data 19 marzo 2021 con Fondazione Cariverona e in data 26 marzo 2021 con SCOR SE ("Commitment Letter").

Con tali Commitment Letter, ciascun Cornerstone Investor si è impegnato a sottoscrivere azioni emesse della Società per un valore complessivo pari ad Euro 15.000.000,00 (quindici milioni) rispettivamente: (i) Azioni di Classe B REVO per un controvalore pari ad Euro 1.000.000,00 (un milione) e (ii) Azioni Ordinarie REVO per un controvalore pari ad Euro 14.000.000,00 (quattordici milioni).

In particolare, è stato previsto che gli importi relativi alla sottoscrizione delle Azioni di Classe B REVO fossero utilizzati dalla Società quali risorse iniziali per lo svolgimento dell'attività preparatorie al fine dell'operazione di quotazione.

Inoltre, ciascun Cornerstone Investor si è impegnato ad assumere, per un periodo di 12 (dodici) mesi a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, impegni di lock-up relativi alla disposizione del 100% delle azioni sottoscritte dallo stesso in esecuzione della Commitment Letter.

Accordo con Mangrovia

In linea con la politica di investimento di REVO, in data 19 luglio 2021, REVO ha sottoscritto con Mangrovia Blockchain Solutions S.r.l. ("Mangrovia") e con i soci di Mangrovia un accordo finalizzato (i) ad assicurare l'ingresso di REVO nel capitale di Mangrovia, software house specializzata nello sviluppo, produzione e commercializzazione di servizi ad alto valore tecnologico e, in particolare, nello sviluppo di soluzioni software basate su tecnologia blockchain e (ii) ad avviare con Mangrovia una partnership per lo sviluppo in esclusiva, fino al 30 settembre 2025, di soluzioni informatiche e digitali basate su tecnologia blockchain, funzionali all'implementazione di una piattaforma proprietaria REVO, al fine della successiva commercializzazione da parte di REVO di prodotti assicurativi parametrici.

Nello specifico, il predetto accordo, vincolante tra le parti, ferme le condizioni sospensive sopra descritte, prevede inter alia quanto segue:

• (i) l'ingresso da parte di REVO (per il tramite di una sua controllata) nel capitale sociale di Mangrovia, con una partecipazione rappresentativa del 10% del capitale sociale e il diritto di indicare un componente nel consiglio di amministrazione al quale spetteranno diritti di veto in relazione ad operazioni afferenti al settore assicurativo. Analogamente, eventuali operazioni di Mangrovia afferenti al settore assicurativo di competenza dell'assemblea dei soci di Mangrovia potranno essere adottate solo con il voto favorevole del socio REVO. Ai sensi dell'accordo, il potenziale investimento di REVO in Mangrovia ammonta a complessivi massimi Euro 2.800.000 (due milioni ottocentomila), da confermare all'esito della due diligence che verrà condotta da REVO, di cui Euro 2.000.000 (due milioni) da corrispondere alla data di esecuzione dell'operazione e quanto ai restanti massimi Euro 800.000 (ottocentomila) nel caso in cui, al termine del secondo anno successivo all'esecuzione dell'operazione, Mangrovia abbia conseguito gli obiettivi industriali che saranno individuati nella documentazione contrattuale definitiva;
• (ii) la sottoscrizione di un contratto di servizi tra REVO (o una sua controllata) e Mangrovia, di durata sino al 30 settembre 2025, avente ad oggetto l'ideazione e lo sviluppo di soluzioni informatiche e digitali innovative basate su tecnologia blockchain, sull'utilizzo di smart contract e sullo sviluppo di codici sorgente funzionali alla programmazione e implementazione di una tecnologia proprietaria in favore di REVO per la commercializzazione in esclusiva da parte di REVO di prodotti assicurativi parametrici (la "Tecnologia"), nonché lo sviluppo di una piattaforma blockchain per la gestione di rischi assicurativi che potrà essere sviluppata durante il periodo di validità del contratto di servizi (la "Piattaforma REVO"). REVO acquisterà la titolarità dei diritti di proprietà industriale e intellettuale sulla Tecnologia e sulla Piattaforma REVO a titolo originario, fatta salva l'esistenza e l'utilizzo di software e/o codice open source, ovvero di diritti di proprietà intellettuale e industriale preesistenti di titolarità di Mangrovia, rispetto ai quali, sarà comunque concessa una licenza esclusiva riguardante il settore assicurativo parametrico. REVO acquisterà, inoltre, il diritto esclusivo di tutelare, attraverso il deposito di brevetti per invenzione industriale e/o altre modalità che riterrà

opportune (inclusa la sottoscrizione di specifici accordi di riservatezza da parte dei dipendenti e/o collaboratori di Mangrovia che prenderanno parte allo sviluppo della Tecnologia e della Piattaforma REVO), le soluzioni innovative sviluppate nell'esecuzione del contratto di servizi. Tale servizi saranno prestati, con riferimento al settore assicurativo parametrico, sotto vincolo di esclusiva e non concorrenza da personale specializzato e dedicato di Mangrovia, di comprovata esperienza e professionalità e competenza nello sviluppo di software e nella implementazione di tecnologie blockchain e a fronte di tali servizi REVO riconoscerà un corrispettivo da definirsi puntualmente tra le parti anche in ragione del costo orario che sarà concordato secondo gli standard e le best practices di mercato, indicativamente fino ad un massimo di Euro 2.000.000 (due milioni) nel corso della durata del contratto.

L'esclusiva garantita a Revo in relazione alla Tecnologia in ambito assicurativo parametrico sarà invece remunerata con un corrispettivo pari ad Euro 2.000.000 (due milioni).

La Tecnologia e la Piattaforma saranno ideate tenendo in considerazione i principi di privacy by design e by default, garantendo quindi la compliance alle previsioni del GDPR e alla normativa nazionale a tutela dei dati personali in ogni fase del processo di sviluppo dei prodotti e dei tools sottostanti.

(iii) l'impegno ai sensi dell'art. 1381 cod. civ. da parte di Mangrovia a che il personale specializzato e dedicato di Mangrovia (x) per tutto il periodo dell'esclusiva, sia dedicato in via prioritaria allo sviluppo della Tecnologia in ambito assicurativo parametrico per REVO; e/o (y) sulla base delle valutazioni e scelte di REVO e fatta eccezione per due componenti senior del team dedicato, sottoscriva alla data di esecuzione idonei patti di non concorrenza in relazione al settore assicurativo oggetto dell'accordo, di durata pari a quella massima prevista dalla legge.

L'esecuzione dell'operazione con Mangrovia, nei termini sopra descritti, è sospensivamente condizionata, a talune condizioni tra cui: (i) il perfezionamento dell'Operazione Rilevante (essendo la stessa operazione con Mangrovia accessoria rispetto all'acquisizione da parte di REVO del controllo di una compagnia assicurativa); (ii) la stipulazione della documentazione contrattuale disciplinante l'operazione medesima, in forma e sostanza di gradimento delle parti, la quale conterrà, tra l'altro, previsioni in materia di trasferimento delle partecipazioni dei soci in Mangrovia ed exit in linea con la prassi di mercato per operazioni similari; (iii) lo svolgimento della due diligence con esito soddisfacente per REVO e l'assenza entro la data di esecuzione (inclusa) di eventi o circostanze (compresi quelli connessi al Covid-19) tali da determinare conseguenze sostanzialmente pregiudizievoli sulla condizione e/o sulle prospettive di Mangrovia e/o dei mercati di riferimento.

Attraverso la partnership con Mangrovia, REVO intende accelerare lo sviluppo e la realizzazione di soluzioni tecnologiche innovative basate su tecnologia blockchain al fine della successiva commercializzazione da parte di REVO di prodotti assicurativi parametrici. In tale contesto e fermo quanto sopra previsto, l'accordo prevede altresì che le parti facciano ogni migliore sforzo per implementare la partnership e, a tale fine, valutare in buona fede la costituzione entro la fine del primo trimestre 2022 di una società di nuova costituzione, partecipata in maggioranza da Revo e in minoranza da Mangrovia, per l'avvio di nuove iniziative in ambito assicurativo, incluso lo sviluppo della Piattaforma REVO, fermo restando l'impegno di Mangrovia (in proprio e a far sì che il personale specializzato e dedicato di Mangrovia s'impegni) a sviluppare le tecnologie blockchain sui rischi assicurativi parametrici sul mercato.

Spin-off con l'Università di Verona

In data 19 luglio 2021, REVO ha sottoscritto una lettera con il Dipartimento di Informatica dell'Università di Verona finalizzato alla costituzione di una società ad hoc (un c.d. spin off) denominata REVOlab, in possesso dei requisiti per accedere allo status di startup innovativa, per lo sviluppo di soluzioni tecnologiche in ambito assicurativo, con la partecipazione dell'Università di Verona e di alcuni docenti del Dipartimento di Informatica del medesimo ateneo.

La società costituenda REVOlab avrà lo scopo di consentire lo sviluppo di soluzioni informatiche, utilizzando strumenti di intelligenza artificiale e di c.d. machine learning, con il vantaggio di usufruire delle competenze e delle tecnologie sviluppate all'interno del dipartimento di informatica dell'Università di Verona al fine di ridurre la velocità di sviluppo dei servizi, semplificarli e aumentarne conseguentemente l'affidabilità.

È previsto che la gestione di REVOlab sia affidata ad un consiglio di amministrazione composto da tre amministratori designati, di cui due nominati su designazione di REVO (tra i quali, sarà nominato l'amministratore delegato).

La costituzione della suddetta operazione è sospensivamente condizionata a talune condizioni tra cui: (i) il perfezionamento dell'Operazione Rilevante e (ii) l'approvazione entro il 30 ottobre 2021 da parte degli organi competenti dell'Università di Verona.

Per maggiori informazioni relative allo SPA, si rinvia al precedente Capitolo 2 del Documento Informativo.

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3.1.14 Problematiche ambientali

Alla Data del Documento Informativo, anche in considerazione dell'attività svolta dall'Emittente, la Società non è a conoscenza di problematiche ambientali che possano influire sull'utilizzo delle proprie immobilizzazioni materiali esistenti.

3.1.15 Informazioni finanziarie relative a REVO

Alla Data del Documento Informativo, REVO non ha approvato informazioni finanziarie relative alla medesima, fatta eccezione per la situazione contabile predisposta ai fini dell'elaborazione delle informazioni finanziarie pro-forma, per cui si rimanda al successivo Capitolo 5 del Documento Informativo.

3.2 Elba Assicurazioni (Società Target)

3.2.1 Storia ed evoluzione

Elba Compagnia di Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. (in forma abbreviata, Elba Assicurazioni S.p.A.), è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana con sede legale in via Mecenate 90, Milano, 20138, codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 05850710962.

Si elenca di seguito una lista dei fatti importanti nell'evoluzione dell'attività di Elba Assicurazioni:

• in data 2 agosto 2007 Elba Assicurazioni con la ragione sociale di Elba Compagnia di Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. è stata costituita con atto a rogito del Notaio Dott. Luigi Augusto Miserocchi in Milano, repertorio n. 87730, raccolta n. 15222, al quale è seguito in data 9 giugno 2008, un atto confermativo di costituzione, nel quale le medesime parti hanno confermato e rinnovato la propria volontà espressa di costituire Elba Assicurazioni con la medesima ragione sociale, con atto a rogito del Notaio Dott. Luigi Augusto Miserocchi in Milano, repertorio n. 88971, raccolta n. 15732;
• in data 8 aprile 2013, con verbale dell'assemblea straordinaria, Elba Assicurazioni ha deliberato un aumento del capitale sociale da Euro 6.000.000,00 ad Euro 6.680.000,00; e
• in data 19 novembre 2015, con verbale dell'assemblea straordinaria, Elba Assicurazioni ha deliberato la variazione dell'art. 2 dello Statuto Elba Assicurazioni (Oggetto sociale).

Ai sensi dell'articolo 4 dello Statuto Elba Assicurazioni, la durata di Elba Assicurazioni è fissata fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea degli azionisti della Elba Assicurazioni.

3.2.2 Principali attività di Elba Assicurazioni

Elba Assicurazioni è una società che svolge attività assicurativa, principalmente attiva nella fornitura di polizze nei seguenti segmenti assicurativi:

• cauzioni: fornisce polizze fideiussorie in grado di garantire imprese e privati nell'esecuzione di lavori disciplinati da contratti, ivi incluse tutte le garanzie che si rendano necessarie alla partecipazione a pubbliche gare d'appalto;
• rischi tecnologici: fornisce polizze a copertura dei rischi del c.d. contractor durante l'esecuzione di opere oggetto di appalto pubblico o contratto fra privati; e
• tutela del patrimonio e della persona: fornisce polizze che garantiscono la responsabilità civile verso terzi di imprese e privati, tutelando il patrimonio aziendale e personale a fronte di richieste risarcitorie avanzate da terzi.

L'oggetto sociale di Elba Assicurazioni prevede:

• (i) l'esercizio dell'attività assicurativa e riassicurativa nei seguenti rami danni di cui all'art. 2, comma 3 del CAP:
  • a. infortuni;
  • b. incendio ed elementi naturali;
  • c. altri danni ai beni;
• d. responsabilità civile generale;
• e. cauzione; e
• f. assistenza;
• (ii) la partecipazione a compagnie, consorzi ed altri enti che compiano operazioni di assicurazione e riassicurazione sia in Italia che all'estero;
• (iii) la rappresentanza di altre compagnie ed altri enti assicuratori in genere; e
• (iv) le operazioni connesse, affini e conseguenziali a quelle ivi menzionate ed ogni altra che si renda opportuna in rapporto alla gestione delle attività sociali di Elba Assicurazioni.

In caso di realizzazione della Business Combination, i programmi futuri e la strategia di Elba Assicurazioni coincideranno con quelli di REVO, a tal riguardo, si rinvia a quanto previsto al successivo Capitolo 4, Paragrafo 4.5 del presente Documento Informativo.

3.2.3 Principali mercati e posizionamento competitivo

Premessa

Elba Assicurazioni opera nel mercato assicurativo italiano, con una particolare competenza nel ramo cauzioni, nella quale Elba Assicurazioni ha sviluppato negli anni un'approfondita conoscenza e know-how, tali da averla resa una società leader nel mercato nazionale12, con consolidate relazioni commerciali con agenti plurimandatari e brokers. Per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020, il ramo cauzioni rappresenta per Elba Assicurazioni il 79,56% del totale della raccolta premi.

Principali concorrenti

Alla Data del Documento Informativo, per quanto concerne i premi raccolti, i principali concorrenti di Elba Assicurazioni sono Generali Italia, UnipolSai Assicurazioni, Compagnie Française d'Assurance pour le Commerce Extérieur e Atradius Crédito y Caución13.

Trend di mercato

I principali trend di mercato nel business di Elba Assicurazioni sono relativi alla digitalizzazione delle polizze e del processo assuntivo ed all'adattamento ai nuovi scenari economici.

Il settore cauzioni è caratterizzato dalla compresenza di operatori generalisti e specializzati, in particolare, gli operatori generalisti hanno sempre puntato su una distribuzione tradizionale, effettuata attraverso le proprie reti di agenti, mentre gli operatori specializzati, non disponendo di proprie reti di vendita, hanno preferito puntare sulla digitalizzazione, sullo sviluppo di nuovi modelli per la erogazione delle polizze cauzioni, nonché sull'automazione dei propri processi interni. Questa dinamica ha portato negli ultimi anni gli operatori specializzati a crescere ed a sottrarre quote di mercato e profitti alle società tradizionali di più grandi dimensioni.

L'evoluzione dell'attuale contesto economico e normativo continua e continuerà ad esercitare una pressione crescente sullo sviluppo del business assicurativo, offrendo nel contempo nuove opportunità commerciali (come, ad esempio, il Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza (PNRR)). Le società assicurative, in tale ambito, potrebbero essere chiamate a sostenere ulteriori investimenti per il perfezionamento di modelli di

¹² Dati ANIA sui premi del lavoro 2020-21

¹³ Dati ANIA sui premi del lavoro 2020-21, elaborazione per singola impresa.

valutazione di rischio e di pricing dei prodotti, anche al fine di ottimizzare la gestione del capitale a disposizione e di selezionare ed identificare con maggiore precisione le caratteristiche dei clienti serviti, con un calcolo ottimale del premio per il rischio.

3.2.4 Fattori eccezionali

Alla Data del Documento Informativo, non si sono verificati eventi eccezionali che abbiano influito sull'attività di Elba Assicurazioni.

3.2.5 Dipendenza a brevetti o licenze, contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione

Fatto salvo quanto di seguito indicato, alla Data del Documento Informativo, non si segnala da parte di Elba Assicurazioni alcuna dipendenza da particolari brevetti, marchi o licenze, né da nuovi procedimenti di fabbricazione.

Alla Data del Documento Informativo, Elba Assicurazioni ha una dipendenza da società terze per la fornitura di servizi informatici e di licenze software, fornite attraverso contratti di durata generalmente annuale, che prevedono la possibilità di rinnovo automatico salvo disdetta.

Si segnala, in particolare, che Elba Assicurazioni ha sottoscritto con Sinnova S.r.l. un contratto quadro nel 2016, rinnovato nel luglio 2019 ed infine rinnovato con modifiche nel luglio 2021 riguardante l'utilizzo del sistema web based WEBCAU, che rappresenta una parte rilevante dell'infrastruttura tecnologica di Elba Assicurazioni, corrispondente al c.d. middleware e frontend. In particolare, tale sistema è concesso in licenza d'uso perpetua ad Elba Assicurazioni, oltre alla fornitura di servizi di manutenzione.

Ad esito del contratto sottoscritto nel luglio 2021, è stata prevista la disponibilità in capo ad Elba Assicurazioni del codice sorgente, con diritto di modifica del software al fine di adattarne l'utilizzo per le proprie esigenze e diventarne titolare delle evoluzioni. Si segnala che è previsto che il contratto scada il 30 giugno 2022 per i soli servizi di manutenzione, fermo restando per la licenza, che può venire meno unicamente per estinzione dei diritti sul software, per inadempimento di Elba Assicurazioni ai limiti della licenza o al pagamento del corrispettivo una tantum, o per recesso di Elba Assicurazioni previo preavviso di 6 mesi.

Alla Data del Documento Informativo, Elba Assicurazioni detiene altresì due domini internet: (i) elbassicurazioni.it e (ii) elbassicurazioni.com.

3.2.6 Struttura del gruppo

3.2.6.1 Descrizione del gruppo a cui appartiene Elba Assicurazioni

Alla Data del Documento Informativo, Elba Assicurazioni non fa parte di alcun gruppo e nessun soggetto detiene il controllo della stessa ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile e dell'art. 72 del CAP.

Elba Assicurazioni non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del codice civile.

3.2.6.2 Descrizione del gruppo facente capo a Elba Assicurazioni

Alla Data del Documento Informativo, Elba Assicurazioni non detiene partecipazioni in altre società.

3.2.7 Dipendenti

3.2.7.1 Numero dei dipendenti di Elba Assicurazioni

Alla Data del Documento Informativo, Elba Assicurazioni ha n. 73 dipendenti (di cui quattro dirigenti, un quadro, diciassette funzionari e cinquantuno impiegati), in particolare, si segnala che n. 68 dipendenti hanno un contratto a tempo indeterminato, mentre cinque dipendenti hanno un contratto a tempo determinato.

La seguente tabella riporta l'evoluzione del numero dei dipendenti complessivamente impiegati da Elba Assicurazioni agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019, ripartiti secondo le principali categorie.

Dipendenti	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Dirigenti	4	4
Quadri	1	1
Funzionari	16	15
Impiegati	49	47
Totale	70	67

Il numero medio dei dipendenti di Elba Assicurazioni per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 è stato pari a n. 72.

3.2.7.2 Partecipazioni azionarie e stock option

Fatto salvo quanto di seguito indicato, alla Data del Documento Informativo, i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Elba Assicurazioni non detengono, direttamente e / o indirettamente, partecipazioni nel capitale sociale di Elba Assicurazioni.

Si segnala che alla Data del Documento Informativo: (i) il consigliere Cristiano Esclapon detiene una partecipazione pari al 16,43% del capitale sociale di Elba Assicurazioni; e (ii) il consigliere Luigi Emilio Garavaglia detiene, unitamente alla propria famiglia, una partecipazione indiretta pari al 5,5% del capitale sociale di Elba Assicurazioni tramite la società Mirò S.r.l.

Alla Data del Documento Informativo, non risultano in essere piani di stock option.

3.2.7.3 Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale di Elba Assicurazioni

Alla Data del Documento Informativo, non sussistono accordi contrattuali o clausole statutarie che prevedano forme di partecipazione dei dipendenti al capitale sociale di Elba Assicurazioni.

3.2.8 Capitale sociale di Elba Assicurazioni

Alla Data del Documento Informativo, il capitale sociale di Elba Assicurazioni interamente sottoscritto, versato e deliberato è pari ad Euro 6.680.000,00 suddiviso in n. 668.000 Azioni Elba Assicurazioni, del valore nominale di Euro 10,00 ciascuna, aventi pari diritto di voto.

3.2.9 Principali azionisti

Alla Data del Documento Informativo, i soci che possiedono una partecipazione pari o superiore al 5% del capitale sociale di Elba Assicurazioni sono di seguito indicati.

Azionista	Percentuale sul capitale sociale di Elba Assicurazioni
Micheli Associati S.r.l.	23,47%
Mirò S.r.l.	21,60%
Cristiano Esclapon	16,43%
S.I.A. S.p.A.	9,39%
Sandra Antoniazzi	8,98%

3.2.10 Organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza ed alti dirigenti

3.2.10.1 Consiglio di Amministrazione di Elba Assicurazioni

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto Elba Assicurazioni, Elba Assicurazioni è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, i cui membri sono eletti dall'assemblea ordinaria, previa determinazione del loro numero, comunque dispari, e non inferiore a 3 (tre) amministratori e non superiore a 7 (sette) amministratori.

Il consiglio di amministrazione di Elba Assicurazioni in carica alla Data del Documento Informativo è stato nominato dall'assemblea degli azionisti in data 29 aprile 2021 e rimarrà in carica sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

I componenti del Consiglio di Amministrazione di Elba Assicurazioni in carica alla Data del Documento Informativo sono indicati nella tabella che segue.

Carica	Nome e cognome	Luogo di nascita	Data di nascita
Presidente	Matteo Bruno Renzulli	San Giovanni Rotondo (Foggia)	6 ottobre 1972
Consigliere Delegato	Fabio Barizza	Padova	9 agosto 1956
Consigliere	Cristiano Esclapon	Firenze	31 ottobre 1964
Consigliere	Osvaldo Angeretti	Treviglio (Bergamo)	24 settembre 1945
Consigliere	Luigi Emilio Garavaglia	Milano	8 aprile 1960
Consigliere	Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini	Roma	13 agosto 1969
Consigliere	Stefano Siglienti	Roma	1 dicembre 1969

Alla Data del Documento Informativo, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso i seguenti domicili: (i) il presidente del Consiglio di Amministrazione Matteo Bruno Renzulli in via Melzi d'Eril 10, Milano; (ii) il consigliere delegato Fabio Barizza presso la sede legale di Elba Assicurazioni; (iii) il consigliere Cristiano Esclapon in via Paradiso 18/A, Sorengo, Lugano (Svizzera); (iv) il consigliere Osvaldo Angeretti in via Rubens 23, Milano; (v) il consigliere Luigi Emilio Garavaglia in via Pergolesi 24, Milano; (vi) il consigliere Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini in via Porta Latina 8, Roma e (vii) il consigliere Stefano Siglienti in via Palermo 19, Milano.

Di seguito si riporta una breve biografia dei membri del consiglio di amministrazione di Elba Assicurazioni, dalla quale emergono le competenze e le esperienze maturate in materia di gestione aziendale.

Matteo Bruno Renzulli

Matteo Bruno Renzulli ha iniziato la sua carriera lavorativa in aziende multinazionali per passare nel 1999 in Fastweb S.p.A. dove, dopo aver seguito lo start up della società e la quotazione in Borsa, ha ricoperto fino al 2006 il ruolo di Direttore della Pianificazione Strategica. È direttore generale e responsabile degli investimenti della Micheli Associati S.r.l. e attualmente siede, tra le altre, nel Consiglio di Amministrazione di COIMA SGR S.p.A., di Banca Aidexa S.p.A. e di Citynews S.p.A. In passato ha ricoperto il ruolo di amministratore non esecutivo in altre società private e quotate in Borsa, in Italia e all'estero. Ha conseguito la laurea in Ingegneria Gestionale al Politecnico di Milano. È membro del Consiglio di Amministrazione di Elba Assicurazioni dalla sua fondazione e ricopre il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione dal 2012.

Fabio Barizza

Fabio Barizza nasce a Padova il 9 agosto 1956 e dopo gli studi classici si laurea a Pisa in Scienze Politiche nel 1982 con il massimo dei voti. Dopo il servizio militare prestato come Ufficiale dei Bersaglieri entra nel 1984 in S.A.I. (Società Assicuratrice Industriale) con mansioni commerciali, dove raggiunge il grado di Funzionario. Passato nel 1990 in Fondiaria Assicurazioni ha la responsabilità commerciale di tutta l'Italia del Nord e viene nominato Dirigente nel 1997. Nello stesso anno passa a Liguria Assicurazioni (gruppo De Longhi) come Direttore Commerciale prima e Vice Direttore Generale poi, partecipando al risanamento della Compagnia sino alla vendita della stessa a Fondiaria - SAI nel 2006. Nello stesso anno viene chiamato da Arca Assicurazioni (Verona) in qualità di Direttore Commerciale al fine di costituire la rete agenziale, che viene completata nel 2009. A metà del 2009 passa ad HDI Assicurazioni (gruppo Talanx) dove assume la responsabilità commerciale del Nord Italia. Nel 2014 entra in Elba Assicurazioni come Condirettore Generale. Nel maggio 2021 entra nel Consiglio di Amministrazione di Elba Assicurazioni con la funzione di Consigliere Delegato.

Cristiano Esclapon

Cristiano Esclapon nasce a Firenze il 31 ottobre 1964 e comincia la sua attività lavorativa nel 1987 presso lo studio di agenti di cambio Lunatici Croce dove segue la clientela istituzionale estera che intende investire nel mercato azionario italiano. Nel 1988 viene assunto dall'Istituto Centrale di Banche e Banchieri dove si specializza nell'attività su derivati e viene nominato funzionario. Nel 1990 si sposta in Euromobiliare come responsabile della clientela istituzionale italiana e nel 1992 è uno dei promotori nell'avvio della Mercati Finanziari Sim dove ricopre il ruolo di head of research & sales. Nel 1994 si sposta in Banca Euromobiliare, con la qualifica di direttore, dove segue la clientela di private banking. Nel 1998 viene assunto da Merrill Lynch Italia con la posizione di First Vice President nel dipartimento di private banking e viene successivamente nominato dirigente nel 2005 con la qualifica di director. Nel 2007 si sposta col suo team in banca Esperia, del gruppo Mediobanca, con la qualifica di partner. Nello stesso anno è uno dei promotori della creazione di Elba assicurazioni in cui investe direttamente e trova il capitale necessario per la partenza dell'iniziativa. Nel 2008 decide di spostare la sua residenza in Svizzera da dove comincia ad occuparsi principalmente di investimenti in aziende early stage per sé e per i suoi clienti. Sempre nel 2008 fonda Club Italia investimenti 1 assieme ad altri tre partner. Il club ha come scopo quello di assumere partecipazioni in aziende early stage e in fondi di venture capital. Nel 2011 è uno dei co-founders di Siamosoci, il gestore del portale di crowdfunding Mamacrowd. Nel 2013 lancia Club Italia Investimenti 2 che amplia il concetto di investimenti early stage del club precedente ed arriva ad investire in 76 start-ups. Sempre nel 2013 aiuta nella raccolta del fondo di venture capital P101 ed entra nel comitato consultivo dello stesso. Nel 2015 fonda Blockchainlab quale laboratorio di ricerca sulla tecnologia blockchain che ha come scopo quello di analizzare e contribuire a migliorare il codice e la diffusione delle blockchain all'epoca esistenti. Nel 2015 fonda Cryptoclub che è il primo veicolo di investimento con capitale interamente in Bitcoin e che facilita l'accesso a questa tipologia di investimento. Alla Data del Documento Informativo, Cristiano Esclapon ricopre il ruolo di Consigliere di Elba Assicurazioni.

Osvaldo Angeretti

Osvaldo Angeretti inizia la sua carriera lavorativa nel 1965 presso il Gruppo Assicurativo "L'Abeille" (rami danni, vita, grandine) ora "Axa" dove arriva a rivestire la posizione di vice capo ufficio della ragioneria (bilanci, quotazione di borsa, gestione titoli, etc.). Nel 1970 lascia tale posizione lavorativa per Credit Suisse dove viene assunto come revisore presso la loro società di revisione italiana Fides S.p.A. A seguito della fusione internazionale di KMG Fides con PMM (Peat Marwick and Mitchell), entra nel network KPMG con la posizione di Senior Manager che lascia nel 1991 per intraprendere la professione di dottore commercialista. È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1978 e al Registro dei Revisori contabili dal 1992. Alla Data del Documento Informativo, Osvaldo Angeretti ricopre il ruolo di Consigliere di Elba Assicurazioni.

Luigi Emilio Garavaglia

Luigi Emilio Garavaglia è nato a Milano nel 1960, laureato in Economia e Commercio nel 1985 presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, e iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano dal 1990 e Revisore Cantabile dal 1995, ora Revisore Legale. Svolge l'attività professionale presso lo Studio Legale e Tributario Biscozzi Nobili (ora Biscozzi Nobili Piazza) dal 1989, in qualità di socio dal 1997. Da anni si occupa di consulenza in materia fiscale interazionale, aiutando le aziende a organizzare e strutturare al meglio la propria attività soprattutto nei momenti di cambiamento; sviluppo di nuovi mercati nazionali ed internazionali, ricerca di partner finanziari ed industriali per lo sviluppo internazionale dell'attività aziendale, introduzioni di manager esterni nelle aziende che devono affrontare una diversa organizzazione manageriale, etc.). Si è occupato di diversi progetti di fusione e cessione di aziende e ha seguito il processo di quotazione per alcune aziende quotate alla Borsa di Milano. È stato chiamato a occuparsi (anche in qualità di arbitro) della composizione degli interessi familiari di diverse famiglie imprenditoriali di medie e grandi dimensioni. Inoltre, lavora al fianco di alcuni imprenditori per facilitare il passaggio generazionale e assicurare lo sviluppo dell'azienda nel tempo. Alla Data del Documento Informativo, Luigi Emilio Garavaglia ricopre il ruolo di Consigliere di Elba Assicurazioni.

Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini

Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini è tra i fondatori ed i managing partner di Armònia SGR che gestisce un fondo di investimenti alternativi italiano di private equity. Per 15 anni dal 2001 al 2015 Diaz Pallavicini è stato il fondatore, il Chairman ed il CEO del gruppo finanziario internazionale GWM. Dal 2010 al 2014 è stato il CEO di Greentech Energy Systems A.S. un gruppo danese di energia rinnovabile quotato al Nasdaq OMX. Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini è stato membro del consiglio di amministrazione di svariate società private e di società quotate sia industriali che finanziarie. Prima di fondare il gruppo GWM Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini ha lavorato per varie banche d'affari americane tra cui Morgan Stanley, Lehman Brothers, Merrill Lynch e JP Morgan. Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini è laureato con lode in Economia all'Università La Sapienza di Roma. Alla Data del Documento Informativo, Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini ricopre il ruolo di Consigliere di Elba Assicurazioni.

Stefano Siglienti

Stefano Siglienti è Presidente di Vintage Capital, una società di consulenza specializzata in piccole e medie imprese innovative e digitali, attiva dal 2010. Ha iniziato la sua carriera in Schroders, lavorando negli uffici di Milano, Londra e New York su operazioni di M&A e di capital market in diversi settori industriali. Ha avuto esperienze manageriali, ricoprendo il ruolo di business development manager a Infoseek (Walt Disney Internet Group) e, successivamente, in Matrix S.p.A. (Virgilio.it), quale responsabile marketing e prodotto. É membro del consiglio di amministrazione di Elba Assicurazioni S.p.A., di Italianway S.p.A. (PropTech), di ContactLab S.p.A. (CRM SaaS) e nel comitato di gestione di Vintage Fund SICAV-SIF. In precedenza, è stato consigliere di P101 SGR S.p.A. (Venture Capital), Banzai Spa (Digital Media e Ecommerce), Expert Systems (AI Software), Linkem S.p.A. (Telecomunicazioni). Ha conseguito la laurea con lode in Economia Politica alla Università Bocconi di Milano e un Master in Business Administration alla Stanford Graduate School of Business. Alla Data del Documento Informativo, Stefano Siglienti ricopre il ruolo di Consigliere di Elba Assicurazioni.

Poteri del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto Elba Assicurazioni, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria di Elba Assicurazioni, con facoltà di deliberare su tutto ciò che possa occorrere in relazione all'oggetto sociale, escluse soltanto le materie riservate all'Assemblea dalla legge e dallo Statuto Elba Assicurazioni. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione può stipulare mandati e conferire procure, anche ad estranei, per determinati atti ed affari o per loro categorie.

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto Elba Assicurazioni, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato possono conferire, nell'ambito dei loro poteri e delle attribuzioni ricevute, deleghe e procure per singoli atti o categorie di atti a dipendenti di Elba Assicurazioni ed a terzi, con facoltà di subdelega.

In data 13 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione di Elba Assicurazioni ha conferito al consigliere delegato, Fabio Barizza, inter alia, i seguenti poteri:

• rappresentare Elba Assicurazioni nei confronti di IVASS, per tutto ciò che concerne l'attività di vigilanza ed il rispetto degli obblighi, scadenze ed adempimenti previsti;
• rappresentare Elba Assicurazioni nei confronti della pubblica amministrazione, delle camere di commercio, di enti parastatali e previdenziali, delle associazioni sindacali e dei datori di lavoro;
• nominare e revocare rappresentanti, depositari, agenti o commissari, stabilendo o modificando i relativi poteri e compensi;
• acquistare o vendere, anche con contratti a prestazione continuativa o periodica, permutare, importare ed esportare ogni genere di prodotti e servizi relativi alla gestione di Elba Assicurazioni fissando prezzi, termini e condizioni, firmando i relativi atti e contratti, concedendo, se del caso, sconti o dilazioni;
• riscuotere qualunque somma a qualsiasi titoli e per qualunque ragione dovuta a Elba Assicurazioni, rilasciando le relative ricevute;
• stipulare contratti di deposito bancario, di apertura di credito bancario, di anticipazione bancaria, di sconto bancario, fidi bancari, negoziandone e determinandone termini e condizioni;
• acquistare, vendere, permutare, trasferire titoli finanziari relativi agli investimenti patrimoniali di Elba Assicurazioni – nell'ambito dei parametri della delibera sugli investimenti di cui al regolamento IVASS n. 24/2016 – con il limite d'importo di Euro 5.000.000,00 per ogni singola operazione con firma singola e con firma abbinata a quella del Presidente del Consiglio di Amministrazione per gli importi superiori;
• procedere al pagamento dei sinistri di Elba Assicurazioni ed eventuali altre operazioni di pagamento con il limite d'importo di Euro 3.000.000,00 con firma singola e con firma abbinata a quella del Presidente del Consiglio di Amministrazione per gli importi superiori;
• svolgere ogni pratica e firmare ogni documento e contratto per l'assicurazione ed il finanziamento dei crediti, anche in valuta, derivanti dall'esportazione;
• stipulare contratti di assicurazione privata od obbligatoria, firmando le relative polizze;
• stipulare contratti di appalto, concorrere ad aste e licitazioni bandite da imprese o enti privati o da imprese o enti pubblici governativi, regionali o locali e ogni altra pubblica amministrazione;
• costituire e ritirare cauzioni e depositi presso ogni autorità, presentare, modificare o ritirare offerte e, in genere, svolgere ogni operazione o formalità relativa;
• rappresentare Elba Assicurazioni in giudizio dinnanzi a qualsiasi magistratura in Italia e all'estero;
• richiedere pignoramenti e sequestri, conservativi o giudiziari, a mano di debitori o di terzi, rendere dichiarazioni di terzi pignorati o sequestrati, adempiendo a tutto quanto prescritto dalle vigenti disposizioni di legge; e
• transigere o conciliare qualsiasi vertenza in sede giudiziale o stragiudiziale, compromettere in arbitrati, anche irrituali e di equità, nominare arbitri e revocarli, deferire vertenze o valutazioni ad arbitratori.

Con la medesima delibera, il Consiglio di Amministrazione ha altresì espressamente escluso dai poteri conferiti al consigliere delegato Fabio Barizza i seguenti atti e attività: (a) acquisto, vendita, conferimento, cessione, permuta, trasferimento di beni immobili; (b) costituzione di diritti reali su beni immobili o concessione degli stessi in locazione ultra novennale; (c) assunzione, concessione di finanziamenti di importo superiore ad Euro 500.000,00; (d) acquisto, cessione o conferimento di azienda o di ramo d'azienda e (e) concessione a terzi di garanzie diverse da quelle legate all'attività assicurativa.

Cariche ricoperte dagli Amministratori

La seguente tabella indica le principali società di capitali o di persone in cui i componenti del Consiglio di Amministrazione siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni dalla Data del Documento Informativo.

Matteo Bruno	Nuova Casenovole Società Agricola A R.L.	Presidente del Consiglio Amministrazione	di In essere
Renzulli	Micheli Associati S.r.l.	Direttore Generale	In essere
	Coima SGR S.p.A.	Amministratore	In essere

	È Qui S.p.A.	Presidente del Consiglio Amministrazione	di	In essere
	Banca Aidexa S.p.A.	Amministratore		In essere
	Citynews S.p.A.	Amministratore		In essere
	Akrod Ltd.	Amministratore		In essere
	Genextra S.p.A.	Socio		In essere
	Innovheart S.r.l.	Socio		In essere
	Akrod Ltd.	Socio		In essere
	Città del Sole S.r.l.	Amministratore		Cessata
	ePrice S.p.A.	Amministratore		Cessata
	Sessantotto S.r.l.	Amministratore		Cessata
	Inbetween SGR S.p.A.	Presidente del Consiglio Amministrazione	di	Cessata
	Musixmatch S.p.A.	Amministratore		Cessata
	Musement S.p.A.	Amministratore		Cessata
	T35 S.r.l.	Amministratore		Cessata
	T35 S.r.l.	Socio		Cessata
	White Sun S.A.	Presidente del Consiglio Amministrazione	di	In essere
	Bionit Labs S.r.l.	Socio		In essere
	Userbot S.r.l.	Socio		In essere
	Startupitalia! S.r.l.	Socio		In essere
	Dnaphone S.r.l.	Socio		In essere
Cristiano	Getcoo S.r.l.	Socio		In essere
	Club dell'Orto S.r.l.	Socio		In essere
	Verso Technologies S.r.l.	Socio		In essere
Esclapon	NK Group S.r.l.	Socio		In essere
	Sin Tesi Forma S.r.l. in liquidazione	Socio		In essere
	Bermat S.r.l.	Socio		In essere
	Maid Service S.r.l.	Socio		In essere

	Family Nation S.r.l.	Socio	In essere
	Qaplà S.r.l.	Socio	In essere
	The Digital Box S.p.A.	Socio	In essere
	Green Energy Storage S.r.l.	Socio	In essere
	Graphene-xt S.r.l.	Socio	In essere
	Boost Heroes S.p.A.	Socio	In essere
	Yakkyo S.r.l.	Socio	In essere
	P101 SGR	Socio	In essere
	Club Italia Investimenti 2 S.p.A.	Socio	In essere
	Copernico Holding S.p.A.	Socio	In essere
	Windows on Europe S.p.A.	Socio	In essere
	Siamosoci S.r.l.	Socio	In essere
	Club Italia Investimenti S.r.l.	Socio	In essere
	Club Italia Investimenti 2	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	Club Italia Investimenti 1	Amministratore Unico	Cessata
	NTN-Snr Italia S.p.A. di Milano (Gruppo NTN Corporation)	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Selection S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	Ablondi S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	SIA S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
Osvaldo Angeretti	ICSA S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Fiduciaria San Carlo S.r.l. in liquidazione	Liquidatore	In essere
	Actis Furio S.r.l.	Sindaco Unico	In essere
	SAGIM S.r.l.	Sindaco Unico	Cessata
	Diffusione San Paolo S.r.l.	Sindaco Unico	Cessata
	Immobiliare Leonardo da Vinci S.r.l.	Liquidatore	Cessata
	Editoriale San Paolo S.r.l.	Sindaco Unico	Cessata

	San Colombano S.p.A.	Amministratore	In essere
	Rothschild & Co. Wealth Management Italy SIM S.p.A.	Amministratore	In essere
	Aqua Vera S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Euro Group S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Alltub Italia S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	DoveVivo S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
Luigi Emilio	Eskigel S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
Garavaglia	Froneri Italy S.r.l. – Froneri Holding	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Assiteca S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Missoni S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Sami S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Simem S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Consorzio Ecoped –
	Consorzio Ridomus –	Presidente del Collegio dei Revisori	In essere
	Consorzio Ecopower
	F2A S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	SDP Holding di Partecipazioni S.r.l.	Amministratore Unico	In essere
	SDP Real Estate S.r.l.	Amministratore Unico	In essere
	Holding Immobiliare Pallavicini S.p.A.	Amministratore	In essere
Sigieri Diaz della Vittoria	Photo-Me International Plc	Amministratore	In essere
Pallavicini	Armonia SGR S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	Armonia Holding S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	Athena Investments A/S (Denmark)	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata

	Atlantica Real Estate S.r.l.	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	Fidim S.r.l.	Amministratore	Cessata
	Illimity Bank S.p.A.	Amministratore	Cessata
	SDP Advisory S.A. (Switzerland)	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	SDP Capital Management Ltd. (Malta)	Amministratore	Cessata
	SDP Fiduciaria S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato	Cessata
	Terre dei Pallavicini S.r.l.	Amministratore	Cessata
	Contactlab S.p.A.	Amministratore	In essere
	Vintage Capital S.r.l.	Presidente del consiglio di amministrazione	In essere
	Italianway Property Management S.r.l.	Amministratore	In essere
	P19 S.r.l.	Amministratore	In essere
Stefano	Italianway S.p.A.	Amministratore	In essere
Siglienti	Hinvest S.r.l.	Amministratore	In essere
	Buena Suerte S.r.l.	Amministratore Unico	Cessata
	P101 SGR S.p.A. Euveca	Amministratore	Cessata
	P 101 SICAF S.p.A.	Amministratore	Cessata
	Linkem S.p.A.	Amministratore	Cessata
	Exper.ai S.p.A.	Amministratore	Cessata

Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela di cui al Libro I, Titolo V del Codice Civile con gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, né sussistono tali rapporti tra questi ed i membri del Collegio Sindacale di Elba Assicurazioni.

Per quanto a conoscenza di Elba Assicurazioni negli ultimi cinque anni, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione (i) ha riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta; (ii) è stato dichiarato fallito o sottoposto a procedure concorsuali o è stato associato a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o procedura di liquidazione; (iii) è stato ufficialmente incriminato e/o è stato destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) nello svolgimento dei propri incarichi, né è stato interdetto dalla carica di amministrazione, direzione o vigilanza di Elba Assicurazioni o dalla carica di direzione o gestione di altre società.

3.2.10.2 Collegio Sindacale di Elba Assicurazioni

Ai sensi dell'articolo 27 dello Statuto Elba Assicurazioni, il collegio sindacale di Elba Assicurazioni è composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, in possesso dei requisiti di legge. E' previsto che i membri del collegio sindacale di Elba Assicurazioni durino in carica per tre esercizi e che siano rieleggibili.

Il collegio sindacale in carica alla Data del Documento Informativo è stato nominato dall'assemblea degli azionisti di Elba Assicurazioni in data 20 maggio 2020 e rimarrà in carica per 3 esercizi sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Carica	Nome e cognome	Luogo di nascita	Data di nascita
Presidente	Manuel Busalacchi e Gonzalez	Milano	6 ottobre 1969
Sindaco effettivo	Gianpaolo Carnago	Milano	16 luglio 1959
Sindaco effettivo	Luigi Sironi	Lecco	12 ottobre 1961
Sindaco supplente	Massimo Foschi	Milano	24 settembre 1969
Sindaco supplente	Maurizio Rossani	Milano	30 settembre 1974

L'attuale composizione del collegio sindacale è pertanto la seguente:

Tutti i componenti del collegio sindacale sono in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dall'art. 2399 cod. civ.

Alla Data del Documento Informativo, i componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso i seguenti domicili: (i) il presidente del Collegio Sindacale Manuel Busalacchi e Gonzalez in via Griziotti 8, Milano; (ii) il sindaco effettivo Gianpaolo Carnago in viale Bianca Maria 21, Milano; (iii) il sindaco effettivo Luigi Sironi in viale Tunisia 38, Milano; (iv) il sindaco supplente Massimo Foschi in via dello Sport 2, Arese (Milano); e (v) il sindaco supplente Maurizio Angelo Rossani in viale Bianca Maria 21, Milano .

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae dei componenti il Collegio Sindacale, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Manuel Busalacchi e Gonzalez

Manuel Busalacchi e Gonzalez ha conseguito la laurea in Economia e Commercio, indirizzo professionale, nel corso dell'anno 1995 presso l'Università degli Studi di Pavia. Nell'aprile 2001 ha conseguito l'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista e Revisore Contabile, con il superamento del relativo Esame di Stato. Attualmente esercita la professione in qualità di associato presso lo studio "Rovetta Zanella e Associati", struttura che svolge attività di consulenza professionale in ambito tributario e societario e che annovera tra i suoi clienti società italiane ed estere operanti nei settori industriale, immobiliare e dei servizi. Ha maturato esperienza nei vari settori della consulenza fiscale e societaria, con particolare riguardo agli aspetti relativi alle operazioni straordinarie di acquisizione e concentrazione aziendale e al settore digitale (e-commerce e servizi), ricoprendo numerosi incarichi in organi di controllo di primarie società. Attualmente ricopre, tra gli altri, i seguenti incarichi in organi di controllo di Pl 01 SGR S.p.A. Euveca, Four Partners Advisory SCF S.p.A. e Trenti S.p.A. Alla Data del Documento Informativo, Manuel Busalacchi e Gonzalez ricopre il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale di Elba Assicurazioni.

Giampaolo Carnago

Giampaolo Carnago è iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili di Milano (MI) dal 10/09/1985 e all'albo dei Revisori Legali dal 21/04/1995. È un consulente Tecnico del Tribunale Milano dal 17/06/1992. Esperto in consulenza aziendale, fiscale e societaria di società di capitali e gruppi multinazionali, ha consolidata esperienza in materia di bilanci ordinari e straordinari, secondo principi contabili nazionali e internazionali, fiscalità nazionale ed internazionale, contenzioso tributario, assistenza societaria, operazioni di Merger & Acquisition, due diligence fiscali, contabili e finanziarie, perizie e valutazioni d'azienda in operazioni straordinarie e ristrutturazioni societarie. Riveste la qualifica di sindaco e revisore legale dei conti di importanti società Italiane operanti nei settori finanziario, assicurativo industriale e di servizi. Presta attività quale Consulente tecnico del Tribunale Milano e di Consulente Tecnico di Parte in procedimenti giudiziari in materia societaria, contrattuale, contabile e di bilancio. Fin dalle origini della propria attività professionale collabora con primari Network internazionali di consulenza e revisione dei conti. È co-autore di pubblicazioni su argomenti societari, imposizione diretta e IVA nazionali. Alla Data del Documento Informativo, Giampaolo Carnago ricopre il ruolo di Sindaco Effettivo di Elba Assicurazioni.

Luigi Sironi

Luigi Sironi ha conseguito la laurea in Economia e Commercio, con specializzazione in aziende di credito, presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi nell'anno 1987. È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano (MI) dal 1990 e all'albo dei Revisori dei Conti dal 16/06/1995. Possiede uno studio professionale in Milano dove svolge l'attività nelle seguenti aree: consulenza in materia fiscale e societaria nei confronti di imprese individuali, professionisti, società di persone e società di capitali, contenzioso tributario e consulenza aziendale e gestionale e attività di sindaco e amministratore di società. Alla Data del Documento Informativo, Luigi Sironi ricopre il ruolo di Sindaco Effettivo di Elba Assicurazioni.

Maurizio Rossani

Maurizio Rossani è iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili di Milano dal 6/10/2004 e all'albo dei Revisori Legali dal 19/07/2005. È esperto in consulenza aziendale e tributaria a società di capitali e gruppi multinazionali. Ha una significativa esperienza in materia di bilanci annuali e straordinari, secondo principi nazionali ed internazionali, fiscalità in materia di imposte dirette e IVA, nazionale ed internazionale, precontenzioso e contenzioso tributario, due diligence contabili e fiscali, perizie e valutazioni d'azienda relative ad operazioni straordinarie e di riorganizzazione societaria. È sindaco e revisore legale dei conti di importanti società italiane. Fin dalle origini della propria attività professionale, collabora con primari network internazionali di consulenza e revisione dei conti. Alla Data del Documento Informativo, Maurizio Rossani ricopre il ruolo di Sindaco Supplente di Elba Assicurazioni.

Massimo Foschi

Massimo Foschi è nato a Milano il 24 settembre 1969. Ha conseguito la laurea in Economia Aziendale con il massimo dei voti (110 e lode) nel 1993 presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1994 e all'Albo dei Revisori Contabili con decreto del direttore generale degli affari civili e delle libere professioni del 15 ottobre 1999, pubblicato sul supplemento straordinario alla G.U. n. 87, quarta serie speciale, del 2 novembre 1999 – n. iscrizione 92020. Svolge l'attività presso lo Studio Legale e Tributario Biscozzi Nobili dal 1995, in qualità di socio dal 2001. Alla Data del Documento Informativo, Massimo Foschi ricopre il ruolo di Sindaco Supplente di Elba Assicurazioni.

* * *

La seguente tabella indica le principali società di capitali o di persone in cui i componenti del Collegio Sindacale siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l'indicazione circa la permanenza nella carica stessa e della partecipazione.

	Tannico S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	UP S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Bekaert Figline S.p.A. in liquidazione	Sindaco Effettivo	In essere
	Contactlab S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Coster Group S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	Four Partners Advisory SCF S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Italianway S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Manifattura del Seveso S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
Manuel Busalacchi e	Milkman S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
Gonzalez	Musement S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	P101 SGR Euveca	Sindaco Effettivo	In essere
	Trenti S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Adkaora S.r.l.	Sindaco Unico	In essere
	Boxline UCL S.r.l.	Sindaco Unico	In essere
	HCMF S.r.l.	Sindaco Unico	In essere
	HEJ!	Sindaco Unico	In essere
	Il Post S.r.l.	Sindaco Unico	In essere
	Iberia S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In essere
	Iberia Holding S.r.l.	Amministratore Unico	In essere
	Linkem S.p.A.	Membro OdV	In essere
	Arreeba S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Atricatch S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Banzai Media S.r.l.	Sindaco Unico	Cessata

	Benzia Media Holding S.r.l.	Sindaco Unico	Cessata
	Cortilia S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Digital Mill S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Hi Tech+ S.r.l.	Amministratore	Cessata
	Linkem S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Misiedo S.r.l.	Sindaco Unico	Cessata
	Modesing S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	San Celso S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	AB Mauri Italy S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	ABF Holdings S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Acetum S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Actavis Italy S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Axians Saiv S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Axians Sirecom S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
Gianpaolo	Böttcher Italiana S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
Carnago	NortonLifeLock Italy S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Teva Italia S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Tibco Software S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Asia Pulp & Paper Italia S.r.l.	Sindaco effettivo	In essere
	Axians Brand ID S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
	Capital Dynamics SGR S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
	Continental Automotive Trading Italia S.r.l.	Sindaco effettivo	In essere
	DMG Mori Italia S.r.l.	Sindaco effettivo	In essere

Gildemeister Italiana S.r.l.	Sindaco effettivo	In essere
Graziano Tortona S.r.l.	Sindaco effettivo	In essere
ICIM S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
IMPact SIM S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
Italmill S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
Laboratoire Native Italia S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
Qubix S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
Tenerity S.r.l.	Sindaco unico	In essere
AB Mauri Italy S.p.A.	Membro Organismo di Vigilanza	In essere
Studio TDL STP S.r.l.	Amministratore	In essere
Viale Marconi Immobiliare S.a.r.l.	Procuratore	In essere
MCDS Audit S.r.l.	Socio	In essere
Studio TDL STP S.r.l.	Socio	In essere
AC Milan S.p.A.	Socio	In essere
Acetaia di Modena S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
Affinion International Holding S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
Lauro Sessantacinque S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
Gildemeister Partecipazioni S.r.l.	Sindaco effettivo	Cessata
Jones Lang LaSalle Services S.r.l.	Sindaco effettivo	Cessata
Omeco S.r.l.	Sindaco effettivo	Cessata
Gildemeister Energy Services Italia S.r.l.	Sindaco unico	Cessata
Arobase S.r.l.	Revisore Legale	Cessata
MCDS Audit S.r.l.	Consigliere di Amministrazione	Cessata

	Studio Tributario e del Lavoro Associazione tra professionisti	Socio/Associato	Cessata
	TDL Global Outsourcing S.r.l.	Socio	Cessata
	Capital Synamics SGC S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Neprix S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	Nutrition Foundation of Italy	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Opera SGR S:p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Startrade S.r.l.	Sindaco Unico	In essere
	Xilo S.r.l.	Revisore Legale	In essere
Luigi Sironi	Vetrina In S.r.l.	Revisore Legale	In essere
	SGF Servizi S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In essere
	Blockbuster Italia S.p.A. in concordato preventivo	Sindaco Effettivo	Cessata
	C*Blade S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Inbetween SGR S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Vri lFinanziaria S.r.l.	Sindaco Unico	Cessata
	Concordia S.r.l.	Amministratore Unico	Cessata
	Continental Automotive Trading Italia S.r.l.	Sindaco Supplente	In essere
	Elphi VM S.r.l.	Sindaco Supplente	In essere
	La Capannina S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
	MCDS Audit S.r.l.	Sindaco Supplente	In essere
Maurizio	Studio TDL STP S.r.l.	Sindaco Supplente	In essere
Rossani	Fondazione il Sangue	Sindaco Supplente	In essere
	L'Associazione Amici Del Policlinico e della Mangiagalli Donatori Di Sangue Onlus	Sindaco Supplente	In essere
	Fondazione Comboniane nel mondo Onlus	Sindaco Supplente	In essere

AB Mauri Italy S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
ABF Italy Holdings S.r.l.	Sindaco Supplente	In essere
Acetum S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
Asia Pulp & Paper Italia S.r.l.	Sindaco Supplente	In essere
Assita S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
Axians Brand ID S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
Axians Sirecom S.r.l.	Sindaco Supplente	In essere
Böttcher Italiana S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
Città Contemporanea S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
Continental Automotive Italy S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
NortonLifeLock Italy S.r.l.	Sindaco Supplente	In essere
Laboratoire Native Italia S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
Idexx Laboratories Italia S.r.l.	Sindaco Supplente	In essere
Safco Engineering S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
Tibco Software S.r.l.	Sindaco Supplente	In essere
Gaia S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
A+ AD Audit S.r.l. in Liquidazione	Liquidatore	Cessata
Couponing Italia S.r.l. in Liquidazione	Liquidatore	Cessata
Gestim S.r.l. in liquidazione	Liquidatore	Cessata

	Axians Teletronica S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	H-OLD S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Malloy Distribution S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Studio Tributario e Associazione tra professionisti	Socio/Associato	Cessata
	TDL Global Outsourcing S.r.l.	Socio	Cessata
	Ferrarini S.p.A.	Presidente del Collegio SIndacale	In essere
	Plastotecnica S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	SCF S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Register S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Società Agricola Ferrarini S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Simar S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Abif S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
Massimo Foschi	Alltub Italia S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Eolica Petralia S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	Eolica Sud S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	Eolo 3W Minervino Murge S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	Evolve	Sindaco Unico	In essere
	Frullo Energia Ambiente S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	Geopower Sardegna S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	Lifegate S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Lifegate Media S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Northgatearinso S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere

NTC S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
P101 S.p.A. Gestore Euveca	Sindaco Effettivo	In essere
Roger Vivier S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
Saceccav S.p.A.	Sindaco Unico	In essere
Valenmedica S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
Vismara S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
Del Pav. S.r.l.	Revisore	In essere
Blefin S.r.l.	Revisore	In essere

* * *

Nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela di cui al Libro I, Titolo V del Codice Civile con gli altri componenti del Collegio Sindacale, né sussistono tali rapporti tra questi ed i membri del Consiglio di Amministrazione di Elba Assicurazioni.

Per quanto a conoscenza di Elba Assicurazioni negli ultimi cinque anni, nessuno dei membri del Collegio Sindacale (i) ha riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta; (ii) è stato dichiarato fallito o sottoposto a procedure concorsuali o è stato associato a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o procedura di liquidazione; (iii) è stato ufficialmente incriminato e/o è stato destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) nello svolgimento dei propri incarichi, né è stato interdetto dalla carica di amministrazione, direzione o vigilanza di Elba Assicurazioni o dalla carica di direzione o gestione di altre società.

3.2.10.3 Società di revisione di Elba Assicurazioni

Alla Data del Documento Informativo, la società di revisione nominata è KPMG S.p.A. in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

3.2.10.4 Alti Dirigenti di Elba Assicurazioni

Alla Data del Documento Informativo, Elba Assicurazioni non ha alcun Alto Dirigente in carica.

3.2.10.5 Conflitti di interessi dell'organo di amministrazione, di direzione e di vigilanza di Elba Assicurazioni

Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione di Elba Assicurazioni

Fatto salvo quanto di seguito indicato, alla Data del Documento Informativo, non vi sono situazioni di conflitto di interesse che riguardano i componenti del Consiglio di Amministrazione di Elba Assicurazioni.

In particolare, si segnala che alla Data del Documento Informativo, (i) il consigliere Cristiano Esclapon detiene una partecipazione pari al 16,43% del capitale sociale di Elba Assicurazioni; (ii) il consigliere Luigi Emilio Garavaglia detiene, unitamente alla propria famiglia, una partecipazione indiretta pari al 5,5% del capitale sociale di Elba Assicurazioni tramite la società Mirò S.r.l.; e (iii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione Matteo Bruno Renzulli è Direttore Generale di uno dei principali azionisti di Elba Assicurazioni (Micheli Associati S.r.l.).

Conflitti di interessi dei membri del Collegio Sindacale di Elba Assicurazioni

Si segnala che, alla Data del Documento Informativo, non vi sono situazioni di conflitto di interesse che riguardano i componenti del Collegio Sindacale.

3.2.11 Prassi del Consiglio di Amministrazione di Elba Assicurazioni

3.2.11.1 Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale di Elba Assicurazioni

Il consiglio di amministrazione in carica alla Data del Documento Informativo è stato nominato dall'assemblea degli azionisti in data 29 aprile 2021 e rimarrà in carica sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Il collegio sindacale in carica alla Data del Documento Informativo è stato nominato dall'assemblea degli azionisti di Elba Assicurazioni in data 20 maggio 2020 e rimarrà in carica per 3 esercizi sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

3.2.11.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai componenti del Collegio Sindacale con Elba Assicurazioni che prevedono indennità di fine rapporto

Alla Data del Documento Informativo, non esistono contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai componenti del Collegio Sindacale con Elba Assicurazioni che prevedano indennità di fine rapporto.

3.2.11.3 Recepimento delle norme in materia di governo societario

Alla Data del Documento Informativo, Elba Assicurazioni non è tenuta a recepire le disposizioni in materia di governo societario previste per le società aventi strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazione ovvero su un mercato regolamentato.

Si segnala per completezza che, alla Data del Documento Informativo, Elba Assicurazioni è tenuta al rispetto della normativa, anche regolamentare, applicabile alle imprese di assicurazione e, in ragione di ciò, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• tutti i componenti del Collegio Sindacale possiedono i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal CAP;
• Elba Assicurazioni, in attuazione del regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 nonché della lettera al mercato emanata da IVASS in data 5 luglio 2018 ed avente ad oggetto gli orientamenti di IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazioni, ha adottato in data 18 dicembre 2018, così come confermato, per l'ultima volta, in data 4 giugno 2020, un sistema di governo societario c.d. "semplificato" per ragioni dimensionali (infatti, i premi annui sono inferiori ad Euro 300 milioni) nonché per ragioni di attività focalizzata solo su alcuni rami danni (in particolare, sul ramo cauzione);
• a fronte dell'adozione di detto sistema di governo societario, in data 4 giugno 2020, il consiglio di amministrazione di Elba Assicurazioni ha identificato, in conformità con quanto previsto dall'art. 17 c. 3 del citato regolamento IVASS, un membro dell'organo amministrativo che monitorasse le

attività, l'adeguatezza e il corretto svolgimento del sistema di gestione dei rischi;

• in data 23 giugno 2020, il consiglio di amministrazione di Elba Assicurazioni ha deliberato l'adozione di un codice etico, nel quale sono state stabilite le specifiche regole e modalità di comportamento che, rispondendo a principi di correttezza ed omogeneità di indirizzo, devono essere osservate dai dipendenti e collaboratori di Elba Assicurazioni nei molteplici rapporti verso assicurati, agenti, fornitori, prestatori di servizi ed ogni altra società o ente, sia pubblico che privato, che entrino in contatto con Elba Assicurazioni;
• in data 3 febbraio 2021, il consiglio di amministrazione di Elba Assicurazioni ha deliberato l'istituzione di un comitato per il controllo interno e i rischi, secondo quanto previsto dall'art. 6 del Regolamento IVASS n. 38/2018 in materia di governo societario, al fine di assicurare il monitoraggio delle attività e l'adeguatezza del sistema di gestione dei rischi;
• in conformità con le disposizioni del Regolamento GDPR, Elba Assicurazioni ha adeguato la propria attività in materia di protezione dei dati personali con la nomina di un apposito responsabile della protezione dei dati personali;
• in ottemperanza con il decreto legislativo n. 81/2008, Elba Assicurazioni compie regolarmente l'attività di verifica e salvaguardia della sicurezza sui luoghi di lavoro.

In particolare, si segnala che i responsabili di Elba Assicurazioni hanno il compito di definire gli strumenti e le modalità di attuazione, del mantenimento e del monitoraggio del sistema di governo societario, ivi compresi quelli derivanti dalla non conformità alle norme, secondo le linee guida e la propensione al rischio definite dal Consiglio di Amministrazione di Elba Assicurazioni.

Si precisa, inoltre, che alla Data del Documento Informativo, Elba Assicurazioni ha costituito i seguenti comitati endo-consiliari:

• comitato di direzione: tale comitato si occupa di sviluppare, coordinare e governare i principali fatti di gestione quali: (i) i processi assuntivi e gli andamenti tecnici; (ii) la rete commerciale ed il raggiungimento dei traguardi di produzione; (iii) l'aggiornamento e l'affidabilità del sistema informativo; (iv) l'individuazione ed il controllo dei costi di gestione; (v) l'adeguatezza della struttura direzionale e delle procedure operative e (vi) il monitoraggio delle informazioni e delle richieste provenienti da IVASS;
• comitato per il controllo interno e i rischi: tale comitato si occupa di monitorare le attività e l'adeguatezza del sistema di gestione dei rischi, nonché di valutare il corretto utilizzo dei principi contabili da parte di Elba Assicurazioni, di esprimere pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali ed infine di esaminare le proposte di verifiche annuali delle politiche in materia di sistema di controllo interno e di gestione del rischio; e
• comitato fidi: tale comitato si occupa di garantire la qualità nell'affidamento in ragione di specifici limiti di importo ed esercita la sua attività mediante l'approvazione della delibera presentata per ogni singolo affidamento, composta da una parte numerica e da una parte di analisi e valutazione di competenza dell'underwriter proponente.

3.2.12 Operazioni con Parti Correlate

Alla data del 31 dicembre 2020, Elba Assicurazioni non è parte di alcun gruppo assicurativo e non intrattiene rapporti con Parti Correlate, così come definite ai sensi dell'art. 2 del regolamento ISVAP n. 25 del 27 maggio 2008. Alla Data del Documento Informativo, non risultano variazioni di rilievo.

3.2.13 Contratti rilevanti

Alla Data del Documento Informativo, fatta eccezione per quanto di seguito descritto, Elba Assicurazioni non ha concluso contratti di importanza significativa diversi da quelli conclusi nel corso del normale svolgimento della propria attività e/o accordi in base ai quali Elba Assicurazioni sia soggetta ad un'obbligazione o abbia un diritto di importanza significativa alla Data del Documento Informativo.

Contratto Quadro con Sinnova S.r.l.

Elba Assicurazioni ha sottoscritto con Sinnova S.r.l. un contratto quadro nel 2016, rinnovato nel luglio 2019 ed infine rinnovato con modifiche nel luglio 2021 riguardante l'utilizzo del sistema web based WEBCAU, che rappresenta una parte rilevante dell'infrastruttura tecnologica di Elba Assicurazioni, corrispondente al c.d. middleware e frontend. In particolare, tale sistema è concesso in licenza d'uso perpetua ad Elba Assicurazioni, oltre alla fornitura di servizi di manutenzione.

Ad esito del contratto sottoscritto nel luglio 2021, è stata prevista la disponibilità in capo ad Elba Assicurazioni del codice sorgente, con diritto di modifica del software al fine di adattarne l'utilizzo per le proprie esigenze e diventarne titolare delle evoluzioni. Si segnala che è previsto che il contratto scada il 30 giugno 2022 per i soli servizi di manutenzione, fermo restando per la licenza, che può venire meno unicamente per estinzione dei diritti sul software, per inadempimento di Elba Assicurazioni ai limiti della licenza o al pagamento del corrispettivo una tantum, o per recesso di Elba Assicurazioni previo preavviso di 6 mesi.

**

Per maggiori informazioni relative allo SPA, si rinvia al precedente Capitolo 2 del Documento Informativo.

3.2.14 Problematiche ambientali

Alla Data del Documento Informativo, anche in considerazione dell'attività svolta da Elba Assicurazioni, Elba Assicurazioni non è a conoscenza di problematiche ambientali che possano influire sull'utilizzo delle proprie immobilizzazioni materiali esistenti.

3.2.15 Informazioni finanziarie relative a Elba Assicurazioni

Di seguito, si riportano sinteticamente i principali dati patrimoniali, finanziari ed economici di Elba Assicurazioni riferiti all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020:

Elba Assicurazioni relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 (il "Bilancio Elba Assicurazioni 2020"), predisposto in conformità ai Principi Contabili Nazionali e secondo le disposizioni degli articoli 2423 e ss. del codice civile e delle norme del regolamento ISVAP n. 22 del 4 aprile 2008, come modificato ed integrato dal provvedimento n. 53 del 16 dicembre 2016, in conformità con le disposizioni del CAP.

Il Bilancio Elba Assicurazioni 2020 è stato assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 7 aprile 2021.

Si rimanda al Bilancio Elba Assicurazioni 2020 allegato al presente Documento Informativo per ulteriori informazioni.

Di seguito si riportano i prospetti dello stato patrimoniale al 31 dicembre 2020 e i prospetti del conto economico, delle variazioni del patrimonio netto e del rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 di Elba Assicurazioni:

Stato patrimoniale di Elba Assicurazioni al 31 dicembre 2020

STATO PATRIMONIALE ATTIVO			Valori dell' esercizio
A. CREDITI VERSO SOCI PER CAPITALE SOCIALE SOTTOSCRITTO NON VERSATO			-	1 -
di cui capitale richiamato	2 -
B. ATTIVI IMMATERIALI
1. Provvigioni di acquisizione da ammortizzare
a) rami vita	3 -
b) rami danni	4 -	5 -
2. Altre spese di acquisizione		6 -
3. Costi di impianto e di ampliamento		7 -
4. Avviamento		8 -
5. Altri costi pluriennali		9 2.419.296		10 2.419.296
C. INVESTIMENTI
I -Terreni e fabbricati
1. Immobili destinati allesercizio dell impresa		11 -
2. Immobili ad uso terzi		12 -
3. Altri immobili		13 -
4. Altri diritti reali su immobili		14 -
5. Immobilizzazioni in corso e acconti II -Investimenti in imprese del gruppo ed in altre partecipa		15 - 16	-
1. Azioni e quote di imprese:
a) controllanti	17 -
b) controllate	18 -
c) consociate	19 -
d) collegate	20 -
e) altre	21 -	22 -
2. Obbligazioni emesse da imprese
a) controllanti	23 -
b) controllate	24 -
c) consociate	25 -
d) collegate	26 -
e) altre	27 -	28 -
3. Finanziamenti ad imprese
a) controllanti	29 -
b) controllate	30 -
c) consociate	31 -
d) collegate	32 -
e) altre	33 -	34 -	35 -
		da riportare		2.419.296
		riporto		2.419.296

	C. INVESTIMENTI(segue)
	III -Altri investimenti finanziari
	1. Azioni e quote
	a) Azioni quotate	36 -
	b) Azioni non quotate	37 -
	c) Quote	38 -	39	-
	2. Quote di fondi comuni di investimento		40	750.135
	3. Obbligazioni e altri titoli a reddito fisso
	a) quotati	41 90.973.623
	b) non quotati	42 -
	c) obbligazioni convertibili	43 -	44	90.973.623
	4. Finanziamenti
	a) prestiti con garanzia reale	45 -
	b) prestiti su polizze	46 -
	c) altri prestiti	47 -	48	-
	5. Quote in investimenti comuni		49	-
	6. Depositi presso enti creditizi		50	-
	7. Investimenti finanziari diversi		51	-	52	91.723.758
	IV -Depositi presso imprese cedenti				53	-	54	91.723.758
	D. INVESTIMENTI A BENEFICIO DI ASSICURATI DEI RAMI VITA I QUALI NE SOPPORTANO
	IL RISCHIO E DERIVANTI DALLA GESTIONE DEI FONDI PENSIONE
	I -Investimenti relativi a prestazioni connesse con fondi di investimento e indici di mercato			55	-
	II -Investimenti derivanti dalla gestione dei fondi pensione				56	-	57	-
D bis	RISERVE TECNICHE A CARICO DEI RIASSICURATORI
	I -RAMI DANNI
	1. Riserva premi		58	37.497.690
	2. Riserva sinistri		59	10.118.847
	3. Riserva per partecipazione agli utili e ristorni		60	-
	4. Altre riserve tecniche		61	-	62	47.616.537
	II -RAMI VITA
1.	Riserve matematiche		63	-
2.	Riserva premi delle assicurazioni complementari		64	-
3.	Riserva per somme da pagare		65	-
4.	Riserva per partecipazione agli utili e ristorni		66	-
5.	Altre riserve tecniche		67	-
6.	Riserve tecniche allorcheil rischio dell
	investimento e' sopportato dagli assicurati e riserve derivanti dalla gestione dei fondi
	pensione		68	-	69	-	70	47.616.537
			da riportare					141.759.591
			riporto					141.759.591

E. CREDITI	I -Crediti derivanti da operazioni di assicurazione diretta nei confronti di:
	1. Assicurati
	a) per premi dell` esercizio	71	11.701.163
	b) per premi degli esercizi precedenti	72	328.846	73	12.030.009
	2. Intermediari di assicurazione			74	4.269.842
	3. Compagnie conti correnti			75	-
	4. Assicurati e terzi per somme da recuperare			76	2.897.243	77	19.197.094
II	-Crediti derivanti da operazioni di riassicurazione nei confronti di:
	1. Compagnie di assicurazioni e riassicurazioni			78	2.557.302
	2. Intermediari di assicurazione			79	-	80	2.557.302
	III -Altri crediti					81	12.021.802	82	33.776.198
	F. ALTRI ELEMENTI DELL` ATTIVO
	I -Attivi materiali e scorte: 1. Mobili, macchine d` ufficio e mezzi di trasporto interno			83	308.939
	2. Beni mobili iscritti in pubblici registri			84	173.787
	3. Impianti e attrezzature			85	14.325
	4. Scorte e beni diversi			86	-	87	497.051
	II -Disponibilita` liquide
	1. Depositi bancari e c/c postali			88	9.613.902
	2. Assegni e consistenza di cassa			89	782	90	9.614.684
	IV -Altre attivita`
	1. Conti transitori attivi di riassicurazione			92	-
	2. Attivita` diverse			93	-	94	-	95	10.111.735
	G. RATEI E RISCONTI
	1. Per interessi					96	121.623
	2. Per canoni di locazione					97	-
	3. Altri ratei e risconti					98	161.583	99	283.206
	TOTALE ATTIVO							100	185.930.730

		PASSIVO E PATRIMONIO NETTO				Valori dell' esercizio
		A. PATRIMONIO NETTO
I		Capitale sociale sottoscritto o fondo equivalente			101	6.680.000
II	Riserva da sovrapprezzo di emissione				102	170.000
III		Riserve di rivalutazione			103	-
		IV Riserva legale			104	1.385.187
V		Riserve statutarie			105	-
		VI Riserva per azioni della controllante			400	-
	VII Altre riserve				107	40.127.676
		VIII Utili (perdite) portati a nuovo			108	-
IX		Utile (perdite) dell`esercizio			109	13.002.776
		X Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio			401	-	110 61.365.639
		B. PASSIVITA` SUBORDINATE					111 -
		C. RISERVE TECNICHE
I		-RAMI DANNI
	1.	Riserva premi	112	86.526.389
	2.	Riserva sinistri	113	22.935.938
	3.	Riserva per partecipazione agli utili e ristorni	114	0
	4.	Altre riserve tecniche	115	0
	5.	Riserve di perequazione	116	0	117	109.462.327
II	-RAMI VITA
	1.	Riserve matematiche Riserva premi delle assicurazioni	118	0
	2.	complementari	119	0
	3.	Riserva per somme da pagare	120	0
	4.	Riserva per partecipazione agli utili e ristorni	121	0
	5.	Altre riserve tecniche	122	0	123		0 124 109.462.327
		D. RISERVE TECNICHE ALLORCHEIL RISCHIO DELL INVESTIMENTO E' SOPPORTATO DAGLI ASSICURATI E RISERVE DERIVANTI DALLA GESTIONE DEI FONDI PENSIONE
I -Riserve relative a contratti le cui prestazioni sono connesse con fondi
investimento e indici di mercato					125	0
II	-Riserve derivanti dalla gestione dei fondi pensione			126	0	127 0
			da riportare				170.827.966
			riporto				170.827.966

E. FONDI PER RISCHI ED ONERI
	1.	Fondi per trattamenti di quiescenza ed obblighi simili			128	3.666.492
	2.	Fondi per imposte			129	0
	3.	Altri accantonamenti			130	0	131	3.666.492
		F. DEPOSITI RICEVUTI DA RIASSICURATORI					132	1.419.252
		G. DEBITI E ALTRE PASSIVITA`
I		-Debiti, derivanti da operazioni di assicurazione diretta, nei confronti di:
	1.	Intermediari di assicurazione	133	0
	2.	Compagnie conti correnti	134	0
	3.	Assicurati per depositi cauzionali e premi	135	0
	4.	Fondi di garanzia a favore degli assicurati	136	0	137	0
II		-Debiti, derivanti da operazioni di riassicurazione, nei confronti di:
	1.	Compagnie di assicurazione e riassicurazione	138	2.444.588
	2.	Intermediari di riassicurazione	139	0	140	2.444.588
III		-Prestiti obbligazionari			141	-
		IV -Debiti verso banche e istituti finanziari			142	-
V		-Debiti con garanzia reale			143	-
		VI -Prestiti diversi e altri debiti finanziari			144	-
		VII -Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato			145	348.518
	VIII -Altri debiti
	1.	Per imposte a carico degli assicurati	146	1.018.149
	2.	Per oneri tributari diversi	147	311.037
	3.	Verso enti assistenziali e previdenziali	148	229.305
	4.	Debiti diversi	149	3.123.600	150	4.682.091
IX		-Altre passivita`
	1.	Conti transitori passivi di riassicurazione	151	0
	2.	Provvigioni per premi in corso di riscossione	152	2.533.178
	3.	Passivita` diverse	153	8.645	154	2.541.823 155		10.017.020
			da riportare					185.930.730
			riporto					185.930.730
	H. RATEI E RISCONTI
	1.	Per interessi			156	-
	2.	Per canoni di locazione			157	-
	3.	Altri ratei e risconti			158	-	159	0
	TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO						160	185.930.730

Conto Economico di Elba Assicurazioni al 31 dicembre 2020

CONTO ECONOMICO
I. CONTO TECNICO DEI RAMI DANNI
1. PREMI DI COMPETENZA, AL NETTO DELLE CESSIONI IN RIASSICURAZIONE
a) Premi lordi contabilizzati			1	68.288.215
b) (-) Premi ceduti in riassicurazione			2	28.534.574
c) Variazione dell'importo lordo della riserva premi			3	3.038.180
d) Variazione della riserva premi a carico dei riassicuratori			4	807.690	5	37.523.151
2. (+) QUOTA DELL'UTILE DEGLI INVESTIMENTI TRASFERITA DAL CONTO NON TECNICO (VOCE III. 6)					6	157.463
3. ALTRI PROVENTI TECNICI, AL NETTO DELLE CESSIONI IN RIASSICURAZIONE					7	1.898.563
4. ONERI RELATIVI AI SINISTRI, AL NETTO DEI RECUPERI E DELLE CESSIONI IN RIASSICURAZIONE
a) Importi pagati
aa) Importo lordo	8	19.198.320
bb) (-) quote a carico dei riassicuratori	9	10.135.220	10	9.063.100
b) Variazione dei recuperi al netto delle quote a carico dei riassicuratori
aa) Importo lordo	11	3.892.958
bb) (-) quote a carico dei riassicuratori	12	1.924.245	13	1.968.713
c) Variazione della riserva sinistri
aa) Importo lordo	14	-4.743.431
bb) (-) quote a carico dei riassicuratori	15	-3.506.699	16	-1.236.732	17	5.857.655
5. VARIAZIONE DELLE ALTRE RISERVE TECNICHE, AL NETTO DELLE CESSIONI IN RIASSICURAZIONE					18	0
6. RISTORNI E PARTECIPAZIONI AGLI UTILI, AL NETTO DELLE CESSIONI IN RIASSICURAZIONE					19	0
7. SPESE DI GESTIONE:
a) Provvigioni di acquisizione			20	15.710.772
b) Altre spese di acquisizione			21	4.664.429
c) Variazione delle provvigioni e delle altre spese di acquisizione
da ammortizzare			22	0
d) Provvigioni di incasso			23	60.000
e) Altre spese di amministrazione			24	5.133.240
f) (-) Provvigioni e partecipazioni agli utili ricevute dai riassicuratori			25	15.646.494	26	9.921.947
8. ALTRI ONERI TECNICI, AL NETTO DELLE CESSIONI IN RIASSICURAZIONE					27	3.804.671
9. VARIAZIONE DELLE RISERVE DI PEREQUAZIONE					28	0
10. RISULTATO DEL CONTO TECNICO DEI RAMI DANNI (Voce III. 1)					29	19.994.904

II. CONTO TECNICO DEI RAMI VITA a) Premi lordi contabilizzati 30 0 b) (-)premi ceduti in riassicurazione 31 0 32 a) Proventi derivanti da azioni e quote 33 0 (di cui: provenienti da imprese del gru 34 0 b) Proventi derivanti da altri investimenti aa) da terreni e fabbricati 35 0 bb) da altri investimenti 36 0 37 - (di cui: provenienti da imprese del gru 38 0 c) Riprese di rettifiche di valore sugli investimenti 39 0 d) Profitti sul realizzo di investimenti 8 40 0 (di cui: provenienti da imprese del gru 41 0 42 I QUALI NE SOPPORTANO IL RISCHIO E A INVESTIMENTI DERIVANTI DALLA GESTIONE DEI FONDI PENSIONE 43 44 a) Somme pagate aa) Importo lordo 45 0 bb) (-) Quote a carico dei riassicuratori 46 0 47 0 b) Variazione della riserva per somme da pagare aa) Importo lordo 48 0 bb) (-) quote a carico dei riassicuratori 49 0 50 0 51 AL NETTO DELLE CESSIONI IN RIASSICURAZIONE a) Riserve matematiche aa) Importo lordo 52 0 bb) (-) Quote a carico dei riassicuratori 53 0 54 0 b) Riserva premi delle assicurazioni complementari aa) Importo lordo 55 0 bb) (-) Quote a carico dei riassicuratori 56 0 57 0 c) Altre riserve tecniche aa) Importo lordo 58 0 bb) (-) Quote a carico dei riassicuratori 59 0 60 0 d) Riserve tecniche allorcheil rischio dell investimento e' sopportato dagli assicurati e derivanti dalla gestione dei fondi pensione aa) Importo lordo 61 0
1. PREMI DELL` ESERCIZIO, AL NETTO DELLE CESSIONI IN RIASSICURAZIONE: 2. PROVENTI DA INVESTIMENTI 3. PROVENTI E PLUSVALENZE NON REALIZZATE RELATIVI A INVESTIMENTI A BENEFICIO DI ASSICURATI 4. ALTRI PROVENTI TECNICI, AL NETTO DELLE CESSIONI IN RIASSICURAZIONE 5. ONERI RELATIVI AI SINISTRI, AL NETTO DELLE CESSIONI IN RIASSICURAZIONE 6. VARIAZIONE DELLE RISERVE MATEMATICHE E DELLE ALTRE RISERVE TECNICHE,
bb) (-) Quote a carico dei riassicuratori 62 0 63 0 64

7. RISTORNI E PARTECIPAZIONI AGLI UTILI, AL NETTO DELLE CESSIONI IN RIASSICURAZIONE		65	0
8. SPESE DI GESTIONE
a) Provvigioni di acquisizione	66 0
b) Altre spese di acquisizione	67 0
c) Variazione delle provvigioni e delle altre spese di acquisizione
da ammotizzare	68 0
d) Provvigioni di incasso	69 0
e) Altre spese di amministrazione	70 0
f) (-) Provvigioni e partecipazioni agli utili ricevute dai riassicuratori	71 0	72	0
9. ONERI PATRIMONIALI E FINANZIARI:
a) Oneri di gestione degli investimenti e interessi passivi	73 0
b) Rettifiche di valore sugli investimenti	74 0
c) Perdite sul realizzo di investimenti	75 0	76	0
10. ONERI PATRIMONIALI E FINANZIARI E MINUSVALENZE NON REALIZZATE RELATIVI A INVESTIMENTI A BENEFICIO DI ASSICURATI I QUALI NE SOPPORTANO IL RISCHIO E A INVESTIMENTI DRIVANTI DALLA
GESTIONE DEI FONDI PENSIONE		77	0
11. ALTRI ONERI TECNICI, AL NETTO DELLE CESSIONI IN RIASSICURAZIONE		78	0
12. (-) QUOTA DELL` UTILE DEGLI INVESTIMENTI TRASFERITA AL CONTO NON TECNICO (VOCE III.4)		79	0
13. RISULTATO DEL CONTO TECNICO DEI RAMI VITA (voce III.2)		80	0

III CONTO NON TECNICO
1. RISULTATO DEL CONTO TECNICO DEI RAMI DANNI (voce I.10)			81	19.994.904
2. RISULTATO DEL CONTO TECNICO DEI RAMI VITA (voce II.13)			82	0
3. PROVENTI DA INVESTIMENTI DEI RAMI DANNI:
a) Proventi derivanti da azioni e quote		83 0
	(di cui: provenienti da imprese del gru 84	0
b) Proventi derivanti da altri investimenti
aa) da terreni e fabbricati	85 0
bb) da altri investimenti	86 556.547	87 556.547
	(di cui: provenienti da imprese del gru 88	0
c) Riprese di rettifiche di valore sugli investimenti		89 0
d) Profitti sul realizzo di investimenti		90 1.393
	(di cui: provenienti da imprese del gru 91	0	92	557.940
4. (+) QUOTA DELL` UTILE DEGLI INVESTIMENTI TRASFERITA DAL			93	0
CONTO TECNICO DEI RAMI VITA (VOCE II.12)
5. ONERI PATRIMONIALI E FINANZIARI DEI RAMI DANNI:
a) Oneri di gestione degli investimenti e interessi passivi		94 25.459
b) Rettifiche di valore sugli investimenti		95 175.045
c) Perdite sul realizzo di investimenti		96 61.796	97	262.300
6. (-) QUOTA DELL` UTILE DEGLI INVESTIMENTI TRASFERITA AL CONTO TECNICO DEI RAMI DANNI (VOCE I.2)			98	157.463
7. ALTRI PROVENTI			99	37.035
8. ALTRI ONERI			100	1.466.108
9. RISULTATO DELLA ATTIVITA` ORDINARIA			101	18.704.008
10. PROVENTI STRAORDINARI			102	98.367
11. ONERI STRAORDINARI			103	67.510
12. RISULTATO DELLA ATTIVITA` STRAORDINARIA			104	30.857
13. RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE			105	18.734.865
14. IMPOSTE SUL REDDITO DELL` ESERCIZIO			106	5.732.089
15. UTILE (PERDITA) D` ESERCIZIO			107	13.002.776

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto di Elba Assicurazioni al 31 dicembre 2020

	Capitale Sociale	Riserva legale	Riserva da Sovr. Emissione	Altre Riserve	Dividendi	Utili (perdite) portati a nuovo	Utili (perdite) di esercizio	Totale
Saldo al 31.12.2017	6.680	1.099	170	16.261			5.724	29.934
Attribuzione risultato esercizio		286		5.438			5.724
Pagamento Dividendi							7.120	- 7.120
Risultato d'esercizio 2018 Saldo al 31.12.2018	6.680	1.385	170	21.699			7.120	37.054
Attribuzione risultato esercizio				5.784	1.336		7.120
Pagamento Dividendi					-1.336			-1.336
Risultato d'esercizio 2019							12.645	12.645
Saldo al 31.12.2019	6.680	1.385	170	27.483			12.645	48.363
Attribuzione risultato esercizio				12.645			12.645
Pagamento Dividendi
Risultato d'esercizio 2020							13.003	13.003
Saldo al 31.12.2020	6.680	1.385	170	40.128			13.003	61.366

Rendiconto finanziario di Elba Assicurazioni al 31 dicembre 2020

A. Flussi derivanti dalla gestione patrimoniale	2020
Risultato Economico di Periodo	13.003
Variazione delle Riserve Tecniche	993
Variazione Debiti da Depositi Cauzionali	-
Variazione TFR	61
Variazione Fondi per Rischi ed Oneri	645
Variazione dei depositi di Riassicurazione	1.237
Variazione debiti da Operazioni di Riassicurazione	(841)
Variazione Altre Passività	655
Variazione dei Crediti	(8.908)
Variazione Ratei e Risconti Attivi	(19)
Variazione Debiti Diversi	(5.252)
Flusso Finanziario della Gestione Reddituale (A)	1.574
B. Flussi Finanziari derivanti dall'attività di investimento
Variazione Attivi lmmateriali	(77)
Variazione lnvestimenti Finanziari	5.876
Variazione Attivi materiali e scorte	82
Flusso Finanziario derivante dall'attività di investimento (B)	5.881
C. Flussi Finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi di terzi	-
Variazione debiti vs banche	-
Mezzi Propri	-
Aumento di capitale a pagamento	-
Dividendi pagati	-
Flussi Finanziari derivanti dall'attività di finanziamento (C)	-
Variazione delle disponibilità liquide (A+B+C)	7.455
Disponibilità Liquide
Conti correnti bancari e cassa al 31/12/N	9.615
Conti correnti bancari e cassa al 31/12/N-1	2.161
Variazione del periodo	7.454

Principali dati patrimoniali e finanziari di Elba Assicurazioni al 31 dicembre 2020

Gli investimenti complessivi di Elba Assicurazioni sono tutti classificati nella categoria denominata ad "utilizzo non durevole", al 31 dicembre 2020 ammontano a Euro 91.724 mila (Euro 97.600 mila al 31 dicembre 2019) e sono costituiti per Euro 90.974 mila da obbligazioni e altri titoli a reddito fisso quotati (rappresentati al 100% da titoli di Stato Italiano) e per Euro 750 mila da quote di fondi comuni di investimento (i.e., quote di un ETF su obbligazioni corporate europee).

Di seguito è riportata la tabella di dettaglio e la rappresentazione grafica della tipologia di investimenti finanziari presenti in portafoglio, con l'indicazione della liquidità disponibile all'esercizio chiuso alla data del 31 dicembre 2020 pari a Euro 9.615 mila:

Voce del bilancio	Al 31 dicembre 2020
	(Valori in Euro/1.000)
Titoli di stato ed altre obbligazioni quotate	90.974
Quote di fondi comuni di investimento	750
Liquidità presso istituti di credito e cassa	9.615

Le plusvalenze latenti sui titoli in portafoglio, non registrate in bilancio, per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 sono pari a Euro 1.258 mila.

Le riserve tecniche a carico dei riassicuratori ammontano a complessivi Euro 47.617 mila e sono costituite dalla riserva premi per Euro 37.498 mila e dalla riserva sinistra per Euro 10.119 mila.

I crediti ammontano ad Euro 33.776 mila e sono costituiti da:

• crediti verso assicurati per premi dell'esercizio per Euro 11.701: il loro ammontare è correlato al progressivo incremento del portafoglio assicurativo;
• crediti verso intermediari per Euro 4.270 mila e sono in prevalenza costituiti da rimesse relative al mese di dicembre 2020, tutte incassate all'inizio del 2021;
• crediti verso assicurati e terzi per somme da recuperare per Euro 2.897 mila;
• crediti relativi ai rapporti di riassicurazione per Euro 2.557 mila; e
• altri crediti, pari ad Euro 12.022 mila, sono riferiti a crediti verso erario per imposte anticipate (Euro 2.708 mila) e per IRES (Euro 579 mila), crediti per l'acconto dell'imposta su premi (Euro 8.621 mila), depositi cauzionali (Euro 64 mila) e altri crediti (Euro 50 mila).

Gli altri elementi dell'attivo ammontano complessivamente a Euro 10.112 mila e sono rappresentati per Euro 9.615 mila da disponibilità liquide.

Le riserve tecniche iscritte nel passivo dello stato patrimoniale ammontano per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, a complessivi Euro 109.462 mila di cui Euro 86.526 mila relativi alla riserva premi e Euro 22.936 mila alla riserva sinistri.

La tabella seguente sintetizza per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 la composizione della riserva premi per ramo:

Voce	Al 31 dicembre 2020
	(Valori in Euro/1.000)
Cauzioni	75.217
di cui riserva integrativa	25.835
Altri danni ai beni	8.700
RC Generale	2.202
Incendio	314
Infortuni	89
Assistenza	4
Totale Riserva Premi	86.526

La tabella seguente sintetizza per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 la composizione della riserva sinistri per ramo:

Voce	Al 31 dicembre 2020
	(Valori in Euro/1.000)
Cauzioni	20.541
Altri Danni ai Beni	924
di cui riserva IBNR	250
RC Generale	1.273
di cui riserva IBNR	200
Incendio	139
Infortuni	59
Assistenza	-
Totale Riserva Sinistri	22.936

Principali dati economici di Elba Assicurazioni al 31 dicembre 2020

Il risultato economico per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 presenta un saldo positivo lordo di Euro 18.735 mila, che al netto dell'effetto fiscale, determina un utile di esercizio pari a Euro 13.003 mila, in aumento rispetto agli Euro 12.645 realizzati nel 2019.

Il risultato del conto tecnico presenta un saldo positivo di Euro 19.995 mila, rispetto a Euro 18.706 mila per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, con un incremento di Euro 1.289 mila; nonostante i premi emessi abbiano fatto registrare una lieve riduzione, i premi di competenza risultano superiori a quelli registrati per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, in cui erano pari ad Euro 33.500 mila, grazie alla variazione della riserva premi.

L'andamento tecnico dei sinistri è risultato migliore rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, gli oneri relativi ai sinistri sono infatti diminuiti da Euro 6.569 mila nel 2019 ad Euro 5.857 mila nel 2020. Gli oneri di acquisizione e gestione sono risultati in diminuzione, coerentemente con la dinamica di sviluppo del portafoglio, così come le commissioni ricevute dai riassicuratori.

I premi emessi nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, al netto degli annullamenti di anno corrente, ammontano complessivamente ad Euro 68.288 mila contro Euro 71.190 mila dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 (-4,1%).

Voce	Al 31 dicembre 2020
	(Valori in Euro/1.000)
Cauzioni	54.328
Altri Danni ai Beni	9.708
RC Generale	3.620
Incendio	411
Infortuni	209
Assistenza	12
Totale Premi Lordi Contabilizzati	68.288

Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, la raccolta premi del lavoro diretto è riportata nel prospetto che segue:

Di seguito sono riportati i premi di competenza al netto delle cessioni in riassicurazione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020:

Voce	Al 31 dicembre 2020
	(Valori in Euro/1.000)
a) Premi lordi contabilizzati	68.288
b) (-) Premi ceduti riassicurazioni	- 28.535
c) Variazione dell'importo lordo della riserva premi	- 3.038
d) Variazione della riserva premi a carico dei riassicuratori	808
Totale Premi di Competenza	37.523

Gli oneri relativi ai sinistri sono pari ad Euro 5.857 mila per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 in lieve calo rispetto al periodo precedente, mentre, gli oneri di acquisizione complessivi per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 al lordo della riassicurazione, sono pari a Euro 25.568 mila e, al netto della stessa, a Euro 9.922 mila e sono così ripartiti:

Voce	Al 31 dicembre 2020
	(Valori in Euro/1.000)
a) Provvigioni di acquisizione	15.711
b) Altre spese di acquisizione	4.665
c) Provvigioni d'incasso	60
d) Altre spese di amministrazione	5.132
e) (-) Provvigioni ricevute dai Riassicuratori	15.646
Totale	9.922

3.2.16 Contenziosi rilevanti

Alla Data del Documento Informativo, Elba Assicurazioni risulta essere coinvolta in n. 20 (venti) contenziosi passivi pendenti che riguardano polizze fideiussorie emesse da parte di Elba Assicurazioni, fra le quali si segnalano, in particolare, le seguenti cause intentate nei confronti di Elba Assicurazioni:

da parte di RTI Passarelli S.p.A., Graded S.p.A., Sieme S.r.l. e Comune di Reggio Calabria (per un valore approssimativo pari ad Euro 3.154.000): la causa trae origine dalla domanda della Città di Reggio Calabria di escutere la garanzia prestata in favore di RTI Passarelli S.p.A. (contratta da Passarelli S.p.A., capogruppo). Nell'aprile 2019, il Comune di Reggio Calabria ha informato Elba Assicurazioni di aver disposto, in danno di RTI Passarelli S.p.A., la risoluzione del contratto d'appalto garantito ed ha richiesto a Elba Assicurazioni di eseguire il versamento della somma di Euro 3.154.000, pari all'importo del massimale della polizza fideiussoria. Nell'ambito del predetto contenzioso, nel maggio 2021, i consulenti tecnici d'ufficio hanno proposto una soluzione bonaria della controversia che prevede il pagamento da parte del Comune di Reggio Calabria a favore della contraente della somma complessiva di Euro 2.900.000, oltre alle spese ed ai compensi del consulente tecnico d'ufficio. Alla Data del Documento Informativo, il Comune di Reggio Calabria ha richiesto ai propri consulenti tecnici d'ufficio di valutare la possibilità di aderire ovvero formulare una controproposta a quanto presentato;

• da parte di Inerti Val Parma S.r.l. e Consorzio della Bonifica Parmense S.r.l. (per un valore approssimativo pari ad Euro 2.462.000): la causa trae origine dall'obbligazione di Inerti Val Parma S.r.l. ad eseguire lavori finalizzati alla realizzazione di bacini per la coltivazione e lo sfruttamento di una cava. A garanzia dell'esecuzione delle opere è stata presentata una polizza di Elba Assicurazioni, di ammontare pari al valore totale delle opere da realizzare. Alla scadenza del termine per l'ultimazione dei lavori, il Consorzio della Bonifica Parmense ha invitato la Inerti Val Parma S.r.l. alla immediata presentazione della progettazione dei lavori mancanti e quest'ultima ha prodotto la documentazione richiesta, che è stata, tuttavia, ritenuta insufficiente dal Consorzio. Nell'agosto 2019, il Consorzio ha escusso la polizza per l'intero massimale, sostenendo che i lavori non fossero stati in alcuna misura eseguiti e che i costi stimati per la sistemazione dei luoghi ammontassero ad Euro 2.500.000. Di conseguenza, la Inerti Val Parma S.r.l. ha promosso tre procedimenti davanti al Tribunale di Parma, fra i quali, un procedimento, ai sensi dell'art. 700 c.p.c., volto ad impedire ad Elba Assicurazioni di ottemperare alla richiesta di escussione della garanzia avanzata dal Consorzio della Bonifica Parmense S.r.l., il quale si è poi concluso negativamente. Alla Data del Documento Informativo, il decreto ingiuntivo ottenuto contro Elba Assicurazioni dal Consorzio è stato opposto e il giudizio risulta sospeso;
• da parte di Città Metropolitana di Palermo (per un valore approssimativo pari ad Euro 2.196.000): la causa trae origine da una garanzia prestata a favore della Provincia di Palermo per l'adempimento di un contratto di appalto per la realizzazione di un edificio scolastico, in particolare, la beneficiaria ha ottenuto un decreto ingiuntivo immediatamente esecutivo nei confronti di Elba Assicurazioni, che è stato poi tempestivamente opposto. In ossequio all'esecutività del decreto, Elba Assicurazioni ha provveduto al pagamento, ciononostante, nel 2019, la Provincia di Palermo è stata condannata a restituire l'intero importo escusso. Alla Data del Documento Informativo, la decisione di primo grado è stata appellata dall'ente Città Metropolitana di Palermo;
• da parte di Gala S.p.A. e Arca Lombardia Azienda Regionale Centrale Acquisti S.p.A. (per un valore approssimativo pari ad Euro 1.331.000): la causa trae origine da un ricorso per decreto ingiuntivo richiesto da Arca Lombardia nei confronti di Elba Assicurazioni in forza di alcune polizze fideiussorie, stipulate a garanzia dell'esatto e corretto adempimento delle obbligazioni gravanti sulla fornitrice Gala S.p.A. In particolare, Arca Lombardia ha ottenuto un decreto ingiuntivo avverso il quale Elba Assicurazioni ha proposto opposizione e la richiesta di provvisoria esecutività del decreto in corso di causa non è stata accolta dal giudice. Alla Data del Documento Informativo, risulta pendente il giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo e sono state avviate trattative per la definizione transattiva della controversia; e
• da parte di Parma Cave S.r.l. e Comune di Roccabianca (per un valore approssimativo pari ad Euro 940.000): la causa trae origine da una fideiussione prestata in favore del Comune di Roccabianca, a garanzia degli obblighi previsti in capo a Parma Cave S.r.l. per l'esercizio di attività estrattiva. Nell'aprile 2016, il Comune di Roccabianca ha richiesto al Tribunale di Parma l'emissione di un decreto ingiuntivo in danno di Parma Cave S.r.l. ed Elba Assicurazioni, in via solidale tra loro per una somma di Euro 940.000; tale decreto è stato poi emesso per l'importo di Euro 914.000. In

seguito, Elba Assicurazioni ha proposto opposizione avverso il suddetto decreto, così come Parma Cave S.r.l. e ne sono scaturiti due diversi giudizi instauratisi. Nell'ottobre 2019, il giudice ha rinviato la trattazione, su richiesta congiunta di tutte le parti al giugno 2020, per consentire la definizione transattiva della controversia così da condurre ad un esito positivo della vertenza; inoltre, le parti hanno approvato i termini della transazione che prevede anche l'abbandono della vertenza giudiziale con un esborso per Elba Assicurazioni di Euro 125.000. Alla Data del Documento non risulta ancora alcun provvedimento di estinzione del giudizio.

4. REVO ED ELBA ASSICURAZIONI A SEGUITO DELLA BUSINESS COMBINATION

4.1 Governance di REVO

Alla Data del Documento Informativo non è prevista una variazione della struttura di governance di REVO ad esito della Business Combination.

Ciononostante, si segnala che, ad esito della Business Combination, REVO, in quanto impresa di partecipazione assicurativa avente, quale unica partecipazione azionaria detenuta la partecipazione in Elba Assicurazioni, quindi quale ultima società controllante italiana che controlla un'impresa di assicurazione e riassicurazione, acquisirà, ai sensi e per gli effetti di cui al Regolamento IVASS n. 2, il ruolo di capogruppo del gruppo assicurativo "Elba Assicurazioni". Di conseguenza, REVO in qualità di società capogruppo, assumerà il ruolo di referente dell'IVASS per la vigilanza sull'intero gruppo assicurativo "Elba Assicurazioni"

Per informazioni in merito alla governance di REVO si rinvia al precedente Capitolo 3, Paragrafo 3.1.10 del Documento Informativo.

4.2 Governance di Elba Assicurazioni

Ai sensi dello SPA, per la cui descrizione si rinvia al Paragrafo 2.3, gli Azionisti Venditori si sono impegnati alla Data di Esecuzione ad ottenere le dimissioni dei componenti del consiglio di amministrazione di Elba Assicurazioni con effetto dalla nomina del nuovo organo amministrativo e fare quanto ragionevole per chiedere le dimissioni dei componenti del collegio sindacale di Elba Assicurazioni con effetto dalla nomina del nuovo collegio sindacale di Elba Assicurazioni.

Ad esito della Business Combination, è previsto che:

• il consiglio di amministrazione di Elba Assicurazioni sia composto interamente da amministratori nominati da REVO; e
• il collegio sindacale di Elba Assicurazioni sia composto interamente da sindaci nominati da REVO, fermo restando che non è possibile garantire che i sindaci nominati da Elba Assicurazioni, prima dell'esito della Business Combination, rassegnino le dimissioni e pertanto è possibile che i predetti sindaci non dimissionari restino in carica ad esito della Business Combination.

4.3 Patti parasociali

Alla Data del Documento Informativo, né la Società né Elba Assicurazioni hanno patti parasociali in vigore.

4.4 Accordi di lock-up

In data 20 maggio 2021 la Società Promotrice ha sottoscritto un accordo di lock-up nei confronti dei joint global coordinator e joint bookrunner in relazione alle Azioni Speciali REVO detenute dalla Società Promotrice nonché alle Azioni Ordinarie REVO rivenienti dalla conversione di Azioni Speciali REVO (il "Lock-up della Società Promotrice"). L'impegno di Lock-up della Società Promotrice ha una durata di 60 (sessanta) mesi da computarsi a partire dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante.

In deroga a quanto sopra previsto, non saranno soggetti ad alcuna limitazione i trasferimenti degli strumenti finanziari: (i) operazioni previste da leggi, regolamenti o ordinanze dell'autorità giudiziaria; (ii) in relazione al trasferimento di Azioni Speciali REVO ovvero Azioni Ordinarie REVO rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali REVO a qualsiasi società interamente controllata dalla Società Promotrice o come corrispettivo parziale o totale di un'acquisizione o fusione; a condizione che il cessionario abbia accettato di essere vincolato dalle medesime disposizioni di lock-up per tutto il restante periodo oggetto del Lock-Up della Società Promotrice; (iii) il trasferimento o la disposizione delle Azioni Speciali REVO ovvero delle Azioni Ordinarie REVO rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali REVO a seguito di un'offerta pubblica di acquisto ai sensi degli articoli 101-bis e seguenti del TUF come applicabile ai sensi dello Statuto REVO; e (iv) accordi e/o operazioni effettuate durante il periodo del Lock-up della Società Promotrice, che non comportano vendite, cessioni o altre operazioni il cui oggetto o effetto sia il trasferimento a terzi della proprietà o altri diritti sulle Azioni Speciali REVO ovvero sulle Azioni Ordinarie REVO rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali REVO durante il periodo del Lock-up della Società Promotrice. Inoltre, la Società Promotrice si è impegnata altresì, nello stesso periodo, a non votare a favore della disposizione di alcuna aziona ordinaria posseduta senza il preventivo consenso scritto dei joint global coordinator e joint bookrunner, che non sarà irragionevolmente negato.

Inoltre, ciascun Cornerstone Investor - rispettivamente in data 8 aprile 2021 Vittoria Assicurazioni, in data 16 aprile 2021 Fondazione Cariverona e SCOR SE - ha assunto specifici impegni di lock-up nei confronti della Società contenenti il divieto di compiere atti di disposizione delle proprie Azioni Ordinarie REVO e Azioni di Classe B REVO per un periodo pari a 12 (dodici) mesi, decorrenti dalla Data di Avvio delle Negoziazioni (il "Lockup Cornerstone Investor").

Con riferimento agli impegni di lock-up della Fondazione Cariverona, l'accordo di lock-up sottoscritto in data 16 aprile 2021 prevede che detti impegni di lock-up siano risolutivamente condizionati all'approvazione da parte dei competenti organi sociali dell'Emittente, entro il termine previsto per sottoporre l'Operazione Rilevante alla preventiva approvazione dell'assemblea degli azionisti della Società, di un programma che prevede: (i) lo sviluppo di un hub nella provincia di Verona (o in ogni caso nell'ambito geografico in cui opera la Fondazione Cariverona) avente ad oggetto attività di information technology in ambito assicurativo (c.d. Insurtech) e/o data science / blockchain; (ii) lo sviluppo di una collaborazione con la facoltà di informatica dell'Università di Verona, avente quale obiettivo la ricerca e/o la collaborazione tra l'Università e il mondo del lavoro al fine di creare opportunità di specializzazione professionale; e (iii) l'impegno a proporre all'assemblea degli azionisti della società risultante dall'Operazione Rilevante di adottare presidi di corporate governance previsti per le società benefit, orientate al raggiungimento di obiettivi di sostenibilità e il cui modello di business prevede il coinvolgimento dei collaboratori della società nella creazione di valore. Il programma dovrà prevedere almeno la sottoscrizione di un contratto preliminare per la locazione di spazi idonei allo sviluppo dell'hub di cui alla lettera (i) e di un accordo quadro con l'Università di Verona o un dipartimento della stessa. A tal riguardo, la Società, in data 7 aprile 2021, ha stipulato un accordo quadro con il Dipartimento di Informatica presso l'Università degli Studi di Verona, ai sensi del quale tale dipartimento è stato identificato quale partner scientifico e tecnologico per la realizzazione di Rischi Parametrici.

Con riferimento agli impegni di lock-up di SCOR SE, l'accordo di lock-up sottoscritto in data 16 aprile 2021 prevede che detti impegni di lock-up siano sospensivamente condizionati a (i) l'assunzione di analoghi impegni di lock-up da parte degli altri Cornerstone Investor prima della quotazione, (ii) l'assunzione di impegni di lock-up da parte della Società Promotrice, (iii) l'assunzione di impegni di lock-up coincidenti nella sostanza con quelli assunti da SCOR SE per una durata di 5 anni da parte di Alberto Minali, Stefano Semolini, Jacopo Tanaglia e Simone Lazzaro con riferimento alle partecipazioni da questi detenute nella Società Promotrice. Alla data del Documento di Amissione tutte le condizioni sospensive di cui alle lettere da (i) a (iii) si sono verificate per effetto rispettivamente (x) della sottoscrizione in data 8 aprile 2021 e 16 aprile 2021 degli accordi di lock-up da, rispettivamente, Vittoria Assicurazioni e Fondazione Cariverona, (y) della sottoscrizione in data 20 maggio 2021 dell'accordo di lock-up della Società Promotrice, e (z) dell'approvazione da parte della Società Promotrice in data 26 aprile 2021 di uno statuto sociale che prevede un periodo di lock-up da parte dei soci della stessa e, quindi, anche di Alberto Minali, Stefano Semolini, Jacopo Tanaglia e Simone Lazzaro relativi alle partecipazioni da essi detenute nella Società Promotrice. Gli impegni di lock-up di SCOR SE sono altresì risolutivamente condizionati al mancato esercizio da parte dell'Emittente dei diritti ad esso spettanti sulla base dei suddetti impegni di lock-up in caso di violazione di tali impegni.

4.5 Programmi futuri e strategie

Successivamente al perfezionamento della Business Combination, il piano strategico di REVO prevede lo sviluppo delle attività in essere di Elba Assicurazioni, oltre ad un ampliamento delle attività con nuove linee di business focalizzate su Rischi Specialty e su Rischi Parametrici.

In particolare, tenendo conto che Elba Assicurazioni è una società assicurativa caratterizzata da una buona redditività storica e da una elevata solidità patrimoniale, REVO ritiene che, a seguito del perfezionamento della Business Combination, possa essere possibile:

• sviluppare ulteriormente il presidio commerciale, con l'ampliamento della rete distributiva attualmente servita da Elba Assicurazioni, al fine di diventare leader di mercato nel ramo cauzioni, mediante nuove relazioni commerciali con la rete di agenti plurimandatari di società terze ovvero con altri intermediari;
• cogliere importanti opportunità di generazione di affari grazie all'attuale contesto macroeconomico (es. nuove occasioni agevolate dall'avvio del recovery plan);
• ottimizzare la struttura di costo, attraverso la realizzazione di sinergie con altre linee di business tramite la semplificazione di processi aziendali, che prevedano, ad esempio, una piattaforma dati comune e la presenza di una struttura centralizzata, agevolati dall'utilizzo di nuove tecnologie mediante l'utilizzo di sistemi informatici innovativi (ad esempio, l'uso dell'intelligenza artificiale per l'automatizzazione dell'analisi del rischio pre-underwriting);
• ottimizzare la riassicurazione attraverso soluzioni innovative nonché mediante il potere contrattuale da parte di REVO dovuto altresì al miglioramento della qualità del portafoglio di REVO nel segmento in questione;
• ingaggiare il personale dipendente, incluso il top management di Elba Assicurazioni, sul lungo termine, con una riduzione del tasso di turnover delle risorse (particolarmente elevato negli ultimi anni fra il personale più giovane), prevedendo sia lo sviluppo di appositi training professionali per lo sviluppo delle competenze del personale sia l'adozione di un piano di incentivazione di lungo termine per un'ampia fascia del personale.

Alla Data del Documento Informativo, secondo REVO, il mercato dei Rischi Specialty risulta essere solo parzialmente coperto dall'offerta di mercato, con prodotti a copertura di questa tipologia di rischi caratterizzati da un elevato grado di specificità tecnica e complessità operativa per la gestione delle richieste di quotazione, offerti principalmente a PMI, ma altresì a società multinazionali e a clienti privati individuali. In tale ambito, REVO intende semplificare significativamente il processo assuntivo, anche tramite l'automazione e la digitalizzazione di alcuni processi chiave, con l'obiettivo di offrire un servizio più rapido ed efficiente all'intermediario e al cliente finale, mediante lo sviluppo di talune linee di business tra cui, inter alia, (i) property & casualty per le PMI; (ii) engineering; (iii) responsabilità civile professionale; (iv) D&O; (v) crime; (vi) cyber; (vii) fine art; (viii) sport & leisure; (ix) eventi; (x) agricoltura; (xi) corpi marittimi; (xii) aviazione e (xiii) polizze trasporti.

Inoltre, REVO intende organizzare ed ampliare l'attività di distribuzione dei prodotti specialty di Elba Assicurazioni e, ad esito della Business Combination, del Gruppo Integrato, attraverso i seguenti canali:

• brokers: rappresenta il canale principale ed il perno della strategia distributiva di REVO. I brokers sono intermediari specializzati nelle linee specialty, in cui riescono ad incrementare costantemente fatturato e numero clienti;
• MGA di REVO: REVO intende costituire un'agenzia di direzione interamente controllata, nella quale convogliare gli accordi di collaborazione con agenti dotati di un business di elevate dimensioni, con medi e piccoli brokers, nonché per l'utilizzo in settori specifici e minori di business quali le ipoteche e le donazioni, e per lo sviluppo di un portafoglio di riassicurazione attiva;
• MGA di terzi: REVO intende collaborare con le MGA presenti nel mercato di riferimento, giacché esse rappresentano poli di aggregazione di numerosi intermediari e, per le linee di business gestite in tali strutture, le MGS sono un fattore di contenimento dei costi giacché è la medesima struttura della MGA (e non eventualmente REVO) che si occuperebbe delle attività di c.d. back office e della relazione con le reti di intermediari e/o con i clienti; e
• rete agenti di Elba Assicurazioni: per REVO è rilevante che vi sia uno sviluppo del canale agenti di Elba Assicurazioni, pertanto, oltre alla ordinaria attività di business, è previsto che tali agenti abbiano accesso al catalogo prodotti di REVO al fine di implementare la strategia di c.d. up-selling e cross-selling sui propri clienti nonché su altre società terze.

Per quanto concerne i Rischi Specialty, REVO è intenzionata a comporre un team di approssimativamente cinquanta underwriters e liquidatori con una solida esperienza nel suddetto segmento di mercato, dieci data scientist attivi nel pricing e nella portfolio analysis, nonché cinque dipendenti incaricati della strategia di distribuzione e delle relazioni con i brokers.

Inoltre, alla luce della rapida e profonda evoluzione tecnologica e regolamentare che riguarda il settore assicurativo, accelerata ulteriormente dalla pandemia Covid-19, si segnala una maggiore apertura verso esperienze di acquisto digitali da parte del consumatore finale, senza la necessità di un supporto di reti fisiche tradizionali. In tale contesto, assume particolare rilevanza, secondo REVO, l'adozione di infrastrutture IT adeguate a supportare l'adozione di processi organizzativi snelli e lineari, oltre ad abilitare interconnessioni informatiche tra diversi soggetti e sistemi. Per tale ragione, la strategia di REVO prevede l'implementazione di una semplice struttura di costi, anche in considerazione dell'assenza di una rete fisica proprietaria e con l'adozione di c.d. processi di pricing, sottoscrizione, gestione e liquidazione dei sinistri caratterizzati da un elevato livello di automazione, nonché privi di vincoli organizzativi ed infrastrutturali preesistenti. Inoltre, REVO è intenzionata a raggiungere un solido livello di adeguatezza patrimoniale in linea con quanto previsto dalla direttiva Solvency II, che sia mantenuto anche qualora vi fossero ulteriori investimenti di crescita significativi compiuti da parte di REVO.

REVO si pone altresì come obiettivo per l'anno 2025 il raggiungimento di un volume di premi lordi superiore ad Euro 250 milioni, di un risultato tecnico superiore ad Euro 40 milioni e di un Solvency Ratio superiore al 200%. E' previsto inoltre che REVO valuti la distribuzione di dividendi a fronte di un Solvency Ratio superiore al 200%.

In aggiunta, si ritiene che la semplificazione di alcuni processi assicurativi chiave, quali, ad esempio la gestione e la liquidazione dei sinistri, abbia permesso di servire nuove aree di mercato e coprire rischi non assicurabili in precedenza, così consentendo lo sviluppo di Rischi Parametrici, che, per tale ragione, rappresentano un importante innovazione per il panorama assicurativo. Infatti, alla Data del Documento Informativo, il risarcimento riconducibile ai prodotti assicurativi tradizionali è tipicamente riconosciuto all'assicurato con un ritardo significativo rispetto a quando si è verificato il sinistro. I Rischi Parametrici, non necessitando del processo di quantificazione del danno in quanto già prestabilito nei termini di polizza, permetteranno a REVO di offrire soluzioni assicurative in grado di ridurre drasticamente i tempi di erogazione dell'indennizzo verso i propri clienti, permettendo nel contempo di offrire coperture per un'ampia gamma di rischi al momento non sostenibili dal punto di vista economico per gli operatori tradizionali. La forte semplificazione dei processi e l'utilizzo di tecnologie innovative (es., blockchain) permetteranno a REVO di strutturare prodotti profittevoli anche a fronte di premi contenuti, beneficiando nel contempo di una semplificazione contrattuale rispetto ai prodotti tradizionali. REVO si propone di organizzare la distribuzione dei prodotti a copertura dei Rischi Parametrici per via diretta attraverso l'utilizzo di siti e di applicazioni indirizzati alla clientela non professionale, attraverso accordi con associazioni e per mezzo di vendita diretta.

REVO si propone altresì di modificare l'allocazione degli assets di Elba Assicurazioni, invero, la Società è intenzionata a ridurre significativamente il rischio rappresentato dall'esposizione di Elba Assicurazioni verso il debito sovrano italiano, con un portafoglio composto da titoli con scadenza a breve durata, al fine di diversificare gli investimenti con titoli di stato europei ed obbligazioni di società europee, pubbliche e private, dotate di un elevato rating.

Ad esito della Business Combination, si segnala che è altresì intenzione di REVO avviare, non appena ne ricorrano le condizioni, le operazioni finalizzate al passaggio dalla quotazione dei propri strumenti finanziari su AIM Italia alla quotazione degli stessi sul mercato regolamentato MTA.

4.6 Effetti diluitivi e azionariato della Società a seguito della Business Combination

Si segnala che, ove si raggiungesse la prima soglia indicata all'art. 5.8 dello Statuto REVO, pari ad Euro 12,50 per Azione Ordinaria REVO, a fronte della conversione della prima tranche delle Azioni Speciali REVO (pari a n. 284.000 Azioni Speciali REVO che saranno convertite in n. 1.704.000 Azioni Ordinarie REVO), si avranno le seguenti ipotesi diluitive della partecipazione dei titolari di Azioni Ordinarie REVO:

• nell'ipotesi di esercizio del diritto di recesso degli azionisti di REVO pari allo 0% del capitale sociale con diritto di voto di REVO, gli azionisti ordinari di REVO subiranno una diluizione del 5,6%; ovvero
• nell'ipotesi di esercizio del diritto di recesso degli azionisti di REVO pari al 30% del capitale sociale di REVO meno un'Azione Ordinaria REVO, gli azionisti ordinari di REVO subiranno una diluizione del 7,5%.

Si segnala altresì che, ove si verificassero le condizioni della conversione delle rimanenti Azioni Speciali REVO, a fronte del raggiungimento della seconda soglia indicata all'art. 5.8 dello Statuto REVO, pari ad Euro 14,00 per Azione Ordinaria REVO (pari a n. 426.000 Azioni Speciali REVO che saranno convertite in n. 2.982.000 Azioni Ordinarie REVO), e a seguito della assegnazione delle Azioni di Compendio REVO derivanti dai Diritti di Assegnazione, è previsto che ricorrano le seguenti ipotesi diluitive della partecipazione degli azionisti ordinari di REVO:

• nell'ipotesi di esercizio del diritto di recesso degli azionisti di REVO pari allo 0% del capitale sociale di REVO con diritto di voto, gli azionisti ordinari dell'Emittente subiranno una diluizione del 20,5%; ovvero
• nell'ipotesi di esercizio del diritto di recesso degli azionisti di REVO pari al 30% del capitale sociale di REVO meno un'Azione Ordinaria REVO, gli azionisti ordinari di REVO subiranno una diluizione del 24,4%.

5. DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI PRO-FORMA

5.1 Premessa

Nel presente capitolo sono presentati i prospetti dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati pro-forma di REVO al 31 dicembre 2020 e per l'esercizio chiuso a tale data (i "Prospetti Consolidati Pro-Forma REVO") che danno effetto retroattivo alla Business Combination.

Per una descrizione della Business Combination, incluso lo SPA, e le relative condizioni preliminari e sospensive, nonché tutte le indicazioni, le informazioni e i dati necessari per la comprensione della descrizione delle rettifiche pro-forma si rimanda a quanto contenuto nel Capitolo 2 del Documento Informativo.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma REVO sono stati predisposti sulla base dei dati storici del:

• (i) relazione finanziaria semestrale di REVO al 30 giugno 2021 e per il periodo dal 4 marzo 2021, data di sua costituzione, al 30 giugno 2021 (la "Relazione Semestrale REVO"), predisposta in conformità ai Principi Contabili Italiani applicabili. La Relazione Semestrale REVO è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di REVO in data 15 luglio 2021; e
• (ii) bilancio al 31 dicembre 2020 e per l'esercizio chiuso a tale data di Elba Assicurazioni (il "Bilancio Elba Assicurazioni 2020") predisposto secondo quanto disposto dai Principi Contabili Italiani e secondo le disposizioni degli articoli 2423 e ss. del codice civile e delle norme del regolamento ISVAP n. 22 del 4 aprile 2008, come modificato ed integrato dal provvedimento n. 53 del 16 dicembre 2016, in conformità con le disposizioni del CAP. Il Bilancio Elba Assicurazioni 2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Elba Assicurazioni in data 24 marzo 2021 è stato assoggettato a revisione contabile da KPMG S.p.A., la cui relazione senza rilievi è allegata al presente Documento Informativo.

La Relazione Semestrale REVO utilizzato come base per la predisposizione dei dati pro-forma e predisposto in conformità ai principi contabili OIC è stato riclassificato nello schema di bilancio utilizzato da Elba.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma REVO sono stati redatti unicamente a fine illustrativo e sono stati ottenuti apportando ai sopra descritti dati storici appropriate rettifiche pro-forma per riflettere retroattivamente gli effetti significativi della Business Combination.

In particolare, tali effetti, sulla base di quanto riportato nella comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, sono stati riflessi retroattivamente come se tali Operazioni fossero state poste in essere il 31 dicembre 2020 ai fini della redazione dello stato patrimoniale consolidato pro-forma e il 1° gennaio 2020 ai fini della redazione del conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

Presentazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma

La presentazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma REVO è effettuata su uno schema a più colonne per presentare analiticamente le Operazioni oggetto delle rettifiche pro-forma.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma REVO, inoltre, sono stati predisposti sulla base di due diversi scenari con riferimento all'esercizio del diritto di recesso (il "Diritto di Recesso") da parte degli azionisti di REVO contrari alla Business Combination. Alla data di predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma REVO non è stato possibile stimare uno scenario probabile di tale esercizio, pertanto sono stati predisposti due diversi scenari: scenario minimo e scenario massimo.

Per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma, è infine necessario considerare

i seguenti aspetti:

• (i) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora l'Operazione fosse stata realizzata alla data presa a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, anziché alla data di efficacia, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma;
• (ii) i dati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare gli effetti significativi, isolabili ed oggettivamente misurabili, derivanti dall'Operazione Rilevante, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione ed a decisioni operative conseguenti alla Business Combination.

Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti dell'Operazione Rilevante con riferimento allo stato patrimoniale ed al conto economico, i Prospetti Consolidati Pro-Forma REVO devono essere letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra i due documenti.

Le rettifiche pro-forma sono state apportate adottando la regola generale secondo la quale l'Operazione Rilevante riferita allo stato patrimoniale si assume avvenuta alla data di chiusura del periodo di riferimento, mentre per il conto economico l'Operazione si assume avvenuta all'inizio del periodo stesso.

Con riferimento a REVO, ai fini del conto economico consolidato pro-forma, si è inoltre assunto che la società sia stata costituita all'inizio del periodo. Sono inoltre state adottate le seguenti ipotesi specifiche:

• ai fini della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma REVO si è assunto l'acquisto del 100% delle Azioni Elba Assicurazioni;
• il differenziale tra il prezzo di acquisto delle Azioni Elba Assicurazioni e la corrispondente quota parte del patrimonio netto contabile di Elba Assicurazioni al 31 dicembre 2020, viene iscritto come avviamento nel conto economico consolidato in base alle disposizioni dell'OIC 17;
• è stata assunta una valorizzazione della totalità delle Azioni Elba Assicurazioni pari ad Euro 160 milioni sulla base delle previsioni dello SPA;
• gli effetti del collocamento delle Azioni Ordinarie REVO e dei Diritti di Assegnazione e all'aumento di capitale della Società Promotrice di REVO avvenuti a maggio 2021 e i costi connessi al processo di collocamento delle Azioni Ordinarie REVO sono già stati ricompresi all'interno del conto economico di REVO al 30 giugno 2021;
• lo stato patrimoniale accoglie il debito connesso alla stima dei costi che si prevede siano sostenuti nell'ambito della Business Combination per un importo complessivo di circa Euro 4 milioni nell'ipotesi di recesso minimo (Euro 3,3 milioni nell'ipotesi di recesso massimo); tale stima di costi è stata riflessa, al netto del relativo effetto fiscale, anche nel conto economico consolidato proforma;
• sono stati considerati alcuni costi di carattere ricorrente connessi alla ordinaria gestione di una società quotata, quali i costi relativi ai servizi di consulenza in materia contabile, fiscale, legale ed amministrativa, i corrispettivi da corrispondere a Borsa Italiana, i costi per la revisione del bilancio ed i costi relativi alla comunicazione ed all'attività di investor relation, per un importo complessivo stimato in Euro 1,1 milioni;
• per la determinazione degli effetti fiscali è stata assunta per REVO l'applicazione di un'aliquota IRES del 24%;

è stata assunta l'indetraibilità per REVO dell'IVA e conseguentemente l'IVA relativa ai costi sostenuti da REVO è stata imputata come costo nel conto economico o rilevata tra le altre passività; a tale riguardo si precisa che nella misura in cui la società svolgerà in futuro anche attività imponibile IVA potrà eventualmente portarsi in detrazione l'IVA sui costi sostenuti.

Ai fini della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma REVO non sono stati considerati:

• alcuni costi di struttura relativi al funzionamento di REVO, tra i quali principalmente l'adeguamento dei costi relativi ai compensi da corrispondere agli organi sociali successivamente alla Business Combination;
• i proventi finanziari derivanti dall'impiego delle disponibilità liquide ottenute attraverso il collocamento delle Azioni Ordinarie REVO e dei Diritti di Assegnazione e delle risorse iniziali;
• gli effetti che potrebbero derivare dal processo di consolidamento, ai sensi dell'OIC 17, e in particolare dall'imputazione della differenza da annullamento nel bilancio consolidato agli elementi dell'attivo e del passivo delle imprese incluse nel consolidamento. Pertanto, il differenziale rilevato negli allegati Prospetti Consolidati Pro-Forma REVO potrebbe discostarsi in modo anche significativo dai valori che si consuntiveranno, in relazione al valore corrente delle attività acquisite e delle passività assunte. I conti economici futuri rifletteranno anche gli effetti di tali allocazioni, non inclusi nel conto economico pro-forma allegato.

Presentazione delle rettifiche nei Prospetti Consolidati Pro-Forma

I Prospetti Consolidati Pro-Forma REVO presentano:

• i. nella prima colonna (i), denominata "REVO" la Relazione Semestrale REVO;
• ii. nella seconda colona (ii), denominata "Elba Assicurazioni" il Bilancio Elba Assicurazioni 2020;
• i. nella terza colonna (iii), denominata "Aggregato", sono esposti i valori derivanti dalla somma delle precedenti colonne (i) e (ii);
• ii. nella quarta colonna (iv), denominata "Rettifiche REVO" le rettifiche pro-forma relative ai costi di gestione ordinaria di una società quotata al netto del relativo effetto fiscale;
• iii. nella quinta colonna (v) denominata "Recesso" le rettifiche pro-forma relative agli effetti conseguenti all'esercizio del diritto di recesso da parte dei detentori di Azioni Ordinarie REVO ;
• iv. nella sesta colonna (vi) denominata "Acquisizione" le rettifiche pro-forma relative agli effetti conseguenti all'acquisto da parte di Revo del 100% delle Azioni Elba Assicurazioni e la rilevazione dei costi accessori al netto dei relativi effetti fiscali;
• v. nella settima colonna (vii) denominata "Consolidamento" le rettifiche pro-forma relative agli effetti del consolidamento di Elba Assicurazioni in REVO;
• vi. nella ottava colonna (viii) denominata "Pro-Forma" i dati consolidati pro-forma di REVO derivanti dalla somma delle precedenti colonne da (iii) a (vii).

Scenari alternativi – Diritto di Recesso

Il Diritto di Recesso, i cui effetti sono presentati nella quinta colonna, prevede che successivamente all'approvazione della Business Combination da parte dell'Assemblea degli azionisti di REVO, i soci che non abbiano concorso all'approvazione della Business Combination potranno esercitare tale diritto a fronte della corresponsione di un valore di liquidazione determinato secondo i criteri stabiliti dallo statuto coerentemente con l'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile. Si evidenzia che il Diritto di Recesso riguarda unicamente le Azioni Ordinarie REVO e, pertanto, l'azionista che decidesse di esercitare il Diritto di Recesso continuerà a detenere i Diritti di Assegnazione abbinati alle Azioni Ordinarie REVO oggetto del Diritto di Recesso che siano stati emessi alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Come descritto in precedenza, non essendo stimabile il numero dei soci che eserciterà il Diritto di Recesso alla data di predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma REVO, sono stati predisposti due diversi scenari:

• scenario 1 minimo: nessuno dei soci detentori di Azioni Ordinarie REVO esercita il diritto di recesso; e
• scenario 2 massimo: soci detentori di Azioni Ordinarie REVO pari al 30% meno un'azione delle Azioni Ordinarie REVO rappresentative del capitale sociale di REVO esercitano il Diritto di Recesso.

Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie in caso di esercizio del Diritto di Recesso, ai sensi dello statuto e coerentemente con le previsioni dell'art. 2437-ter, commi 2 e 4 del Codice Civile, è determinato attraverso il criterio della consistenza patrimoniale di REVO tenuto conto, in particolare, delle somme vincolate.

Ai fini della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma REVO, si è assunto che il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie REVO oggetto di recesso che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società sia pari ad Euro 10 per azione. Essendo il numero massimo di azioni per le quali può essere esercitato effettivamente il diritto di recesso pari a 6.599.999 (30% meno un'azione delle Azioni Ordinarie REVO rappresentative del capitale ordinario della Società, pari ad Euro 22.000.000), l'esborso complessivo massimo cui può essere tenuta REVO a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso è pari a Euro 65.999 migliaia.

5.2 Prospetti Consolidati Pro-Forma di REVO

Stato patrimoniale consolidato pro-forma al 31 dicembre 2020

				RETTIFICHE PRO ‐ FORMA SCENARIO 1 ‐ RECESSO MINIMO
		Elba		Rettifiche			Consolidame
(Importi in Euro migliaia)	Revo	Assicurazioni	Aggregato	Revo	Recesso	Acquisizione	nto	Pro forma
	(i)	(ii)	(iii)	(iv)	(v)	(vi)	(vii)	(viii)
B) ATTIVI IMMATERIALI		2 2.419		2.422 ‐	‐	‐	98.634 101.056
Altre spese di acquisizione		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
Altri costi pluriennali		2 2.419		2.422 ‐	‐	‐	‐	2.422
Avviamento		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	98.634 98.634
Costi di impianto e di ampliamento		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
Provvigioni di ammortizzare		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
C) INVESTIMENTI	‐	91.724		91.724 ‐	‐	160.000	(160.000)	91.724
Altri investimenti finanziari	‐	91.724		91.724 ‐	‐	160.000	(160.000)	91.724
Depositi presso imprese cedenti		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
Investimenti in imprese del gruppo ed in altre partecipate		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
Terreni e fabbricati		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
D bis) RISERVE TECNICHE A CARICO DEI RIASSICURATORI	‐	47.617		47.617 ‐	‐	‐	‐	47.617
Rami danni	‐	47.617		47.617 ‐	‐	‐	‐	47.617
E) CREDITI		180 33.776 33.956			‐ 271		‐ 959	35.186
Altri crediti		180 12.022 12.202			‐ 271		‐ 959	13.431
Crediti derivanti da operazioni di assicurazione diretta, nei confronti di	‐	19.197		19.197 ‐	‐	‐	‐	19.197
Crediti, derivanti da operazioni di riassicurazione, nei confronti di:	‐	2.557		2.557 ‐	‐	‐	‐	2.557
F) ALTRI ELEMENTI DELL'ATTIVO		226.572 10.112 236.684			(1.129) ‐	(160.000) ‐		75.555
Altre Attività		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
Attivi materiali e scorte:	‐	497		‐ 497	‐	‐	‐	497
Disponibilità liquide		226.572 9.615 236.187			(1.129) ‐	(160.000) ‐		75.058
G) RATEI E RISCONTI	‐	283		‐ 283	‐	‐	‐	283
Ratei e risconti	‐	283		‐ 283	‐	‐	‐	283
Totale dell'attivo		226.754 185.931 412.685			(858) ‐	959	(61.366)	351.420
A) PATRIMONIO NETTO		226.461 61.366 287.827			(858) ‐	(3.036)	(61.366)	222.568
Altre riserve	‐	40.128		40.128 ‐	‐	‐		(40.128) ‐
Capitale sociale sottoscritto o fondo equivalente		23.055 6.680		29.735 ‐	‐	‐	(6.680)	23.055
Riserva da sovrapprezzo di emissione		207.045 170		207.215 ‐	‐	‐	(170)	207.045
Riserva legale	‐	1.385		1.385 ‐	‐	‐		(1.385) ‐
Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
Riserve di rivalutazione		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
Riserve per azioni della controllante		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
Riserve statutarie		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
Utile (perdita) dell'esercizio	(3.639)	13.003 9.364			(858) ‐	(3.036)	(13.003)	(7.532)
Utili (perdite) portati a nuovo		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
B) PASSIVITA' SUBORDINATE		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
Passività subordinate C) RISERVE TECNICHE	‐	‐ ‐ 109.462	‐	‐ 109.462 ‐	‐ ‐	‐ ‐	‐ ‐	‐ 109.462
Rami danni	‐	109.462		109.462 ‐	‐	‐	‐	109.462
E) FONDI PER RISCHI E ONERI	‐	3.666		3.666 ‐	‐	‐	‐	3.666
Fondi per rischi e oneri	‐	3.666		3.666 ‐	‐	‐	‐	3.666
F) DEPOSITI RICEVUTI DA RIASSICURATORI	‐	1.419		1.419 ‐	‐	‐	‐	1.419
Depositi ricevuti da riassicuratori	‐	1.419		1.419 ‐	‐	‐	‐	1.419
G) DEBITI E ALTRE PASSIVITA'		293 10.017		10.310 ‐	‐		3.995 ‐	14.305
Altre passività	‐	2.542		2.542 ‐	‐	‐	‐	2.542
Altri debiti		292 4.682		4.974 ‐	‐		3.995 ‐	8.969
Debiti con garanzia reale		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
Debiti verso banche e istituti finanziari		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
Debiti, derivanti da operazioni di assicurazione diretta, nei confronti di:		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
Debiti, derivanti da operazioni di riassicurazione, nei confronti di: Prestiti diversi e altri debiti finanziari	‐	2.445 ‐ ‐	‐	2.445 ‐ ‐	‐ ‐	‐ ‐	‐ ‐	2.445 ‐
Prestiti obbligazionari		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato		1 349		‐ 350	‐	‐	‐	350
H) RATEI E RISCONTI		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
Ratei e risconti		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
Totale del passivo e del patrimonio netto		226.754 185.931 412.685			(858) ‐	959	(61.366)	351.420

Elba Rettifiche Consolidame (Importi in Euro migliaia) Revo Assicurazioni Aggregato Revo Recesso Acquisizione nto Pro forma (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) B) ATTIVI IMMATERIALI 2 2.419 2.422 ‐ ‐ ‐ 98.634 101.056 Altre spese di acquisizione ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Altri costi pluriennali 2 2.419 2.422 ‐ ‐ ‐ ‐ 2.422 Avviamento ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 98.634 98.634 Costi di impianto e di ampliamento ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provvigioni di ammortizzare ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ C) INVESTIMENTI ‐ 91.724 91.724 ‐ ‐ 160.000 (160.000) 91.724 Altri investimenti finanziari ‐ 91.724 91.724 ‐ ‐ 160.000 (160.000) 91.724 Depositi presso imprese cedenti ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Investimenti in imprese del gruppo ed in altre partecipate ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Terreni e fabbricati ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ D bis) RISERVE TECNICHE A CARICO DEI RIASSICURATORI ‐ 47.617 47.617 ‐ ‐ ‐ ‐ 47.617 Rami danni ‐ 47.617 47.617 ‐ ‐ ‐ ‐ 47.617 E) CREDITI 180 33.776 33.956 ‐ 271 ‐ 800 35.027 Altri crediti 180 12.022 12.202 ‐ 271 ‐ 800 13.273 Crediti derivanti da operazioni di assicurazione diretta, nei confronti di ‐ 19.197 19.197 ‐ ‐ ‐ ‐ 19.197 Crediti, derivanti da operazioni di riassicurazione, nei confronti di: ‐ 2.557 2.557 ‐ ‐ ‐ ‐ 2.557 F) ALTRI ELEMENTI DELL'ATTIVO 226.572 10.112 236.684 (1.129) (66.000) (160.000) ‐ 9.555 Altre Attività ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Attivi materiali e scorte: ‐ 497 ‐ 497 ‐ ‐ ‐ 497 Disponibilità liquide 226.572 9.615 236.187 (1.129) (66.000) (160.000) ‐ 9.058 G) RATEI E RISCONTI ‐ 283 ‐ 283 ‐ ‐ ‐ 283 Ratei e risconti ‐ 283 ‐ 283 ‐ ‐ ‐ 283 Totale dell'attivo 226.754 185.931 412.685 (858) (66.000) 800 (61.366) 285.262 A) PATRIMONIO NETTO 226.461 61.366 287.827 (858) (66.000) (2.534) (61.366) 157.069 Altre riserve ‐ 40.128 40.128 ‐ ‐ ‐ (40.128) ‐ Capitale sociale sottoscritto o fondo equivalente 23.055 6.680 29.735 ‐ (6.600) ‐ (6.680) 16.455 Riserva da sovrapprezzo di emissione 207.045 170 207.215 ‐ (59.400) ‐ (170) 147.645 Riserva legale ‐ 1.385 1.385 ‐ ‐ ‐ (1.385) ‐ Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Riserve di rivalutazione ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Riserve per azioni della controllante ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Riserve statutarie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Utile (perdita) dell'esercizio (3.639) 13.003 9.364 (858) ‐ (2.534) (13.003) Utili (perdite) portati a nuovo ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ B) PASSIVITA' SUBORDINATE ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passività subordinate ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ C) RISERVE TECNICHE ‐ 109.462 109.462 ‐ ‐ ‐ ‐ 109.462 Rami danni ‐ 109.462 109.462 ‐ ‐ ‐ ‐ 109.462 E) FONDI PER RISCHI E ONERI ‐ 3.666 3.666 ‐ ‐ ‐ ‐ 3.666 Fondi per rischi e oneri ‐ 3.666 3.666 ‐ ‐ ‐ ‐ 3.666 F) DEPOSITI RICEVUTI DA RIASSICURATORI ‐ 1.419 1.419 ‐ ‐ ‐ ‐ 1.419 Depositi ricevuti da riassicuratori ‐ 1.419 1.419 ‐ ‐ ‐ ‐ 1.419 G) DEBITI E ALTRE PASSIVITA' 293 10.017 10.310 ‐ ‐ 3.335 ‐ 13.645 Altre passività ‐ 2.542 2.542 ‐ ‐ ‐ ‐ 2.542 Altri debiti 292 4.682 4.974 ‐ ‐ 3.335 ‐ 8.309 Debiti con garanzia reale ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Debiti verso banche e istituti finanziari ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Debiti, derivanti da operazioni di assicurazione diretta, nei confronti di: ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Debiti, derivanti da operazioni di riassicurazione, nei confronti di: ‐ 2.445 2.445 ‐ ‐ ‐ ‐ 2.445 Prestiti diversi e altri debiti finanziari ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prestiti obbligazionari ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato 1 349 ‐ 350 ‐ ‐ ‐ 350 H) RATEI E RISCONTI ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ratei e risconti ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Totale del passivo e del patrimonio netto 226.754 185.931 412.685 (858) (66.000) 800 (61.366) 285.262	RETTIFICHE PRO ‐ FORMA SCENARIO 2 ‐ RECESSO MASSIMO
(7.031)

Conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020

						RETTIFICHE PRO ‐ FORMA SCENARIO 1 ‐ RECESSO MINIMO
		Elba		Rettifiche			Consolidame
(Importi in Euro migliaia)	Revo	Assicurazioni	Aggregato	Revo	Recesso	Acquisizione	nto	Pro forma
	(i)	(ii)	(iii)	(iv)	(v)	(vi)	(vii)	(viii)
I. CONTO TECNICO DEI RAMI DANNI	‐	19.995		19.995 ‐	‐	‐	‐	19.995
1. PREMI DI COMPETENZA AL NETTO DELLE CESSIONI IN RIASSICURAZIONE ‐		37.523		37.523 ‐	‐	‐	‐	37.523
a) Premi lordi contabilizzati	‐	68.288		68.288 ‐	‐	‐	‐	68.288
b) (‐) Premi ceduti in riassicurazione	‐	(28.535)		(28.535)	‐ ‐	‐	‐	(28.535)
d) Variazione della riserva premi a carico dei riassicuratori	‐	808		‐ 808	‐	‐	‐	808
Variazione dell'importo lordo della riserva premi	‐	(3.038)		(3.038)	‐ ‐	‐	‐	(3.038)
2. (+) QUOTA DELL'UTILE DEGLI INVESTIMENTI TRASFERITA DAL CONTO NO ‐		157		‐ 157	‐	‐	‐	157
(+) QUOTA DELL'UTILE DEGLI INVESTIMENTI TRASFERITA DAL CONTO NON ‐		157		‐ 157	‐	‐	‐	157
3. ALTRI PROVENTI TECNICI AL NETTO DELLE CESSIONI IN RIASSICURAZION ‐		1.899		1.899 ‐	‐	‐	‐	1.899
Altri proventi tecnici al netto delle cessioni in riassicurazione	‐	1.899		1.899 ‐	‐	‐	‐	1.899
4. ONERI RELATIVI AI SINISTRI AL NETTO DEI RECUPERI E DELLE CESSIONI IN ‐		(5.858)		(5.858)	‐ ‐	‐	‐	(5.858)
a) Importi pagati	‐	(9.063)		(9.063)	‐ ‐	‐	‐	(9.063)
b) Variazioni dei recuperi al netto delle quote a carico dei riassicuratori ‐		1.969		1.969 ‐	‐	‐	‐	1.969
c) Variazione delle riserva sinistri	‐	1.237		1.237 ‐	‐	‐	‐	1.237
5. VARIAZIONE DELLE ALTRE RISERVE TECNICHE AL NETTO DELLE CESSIONI		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
Variazione delle altre riserve tecniche al netto delle cessioni in riassicu		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
6. RISTORNI E PARTECIPAZIONI AGLI UTILI AL NETTO DELLE CESSIONI IN RIA		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
Ristorni e partecipazioni agli utili al netto delle cessioni in riassicurazion		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
7. SPESE DI GESTIONE	‐	(9.922)		(9.922)	‐ ‐	‐	‐	(9.922)
a) Provvigioni di acquisizione	‐	(15.711)		(15.711)	‐ ‐	‐	‐	(15.711)
b) Altre spese di acquisizione	‐	(4.664)		(4.664)	‐ ‐	‐	‐	(4.664)
c) Variazione delle provvigioni e delle altre spese di acquisizione da am		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
d) Provvigioni di incasso	‐	(60)		(60)	‐ ‐	‐	‐	(60)
e) Altre spese di amministrazione	‐	(5.133)		(5.133)	‐ ‐	‐	‐	(5.133)
f) (‐) Provvigioni e partecipazioni agli utili ricevute dai riassicuratori	‐	15.646		15.646 ‐	‐	‐	‐	15.646
8. ALTRI ONERI TECNICI AL NETTO DELLE CESSIONI IN RIASSICURAZIONE	‐	(3.805)		(3.805)	‐ ‐	‐	‐	(3.805)
Altri oneri tecnici al netto delle cessioni in riassicurazione	‐	(3.805)		(3.805)	‐ ‐	‐	‐	(3.805)
9. VARIAZIONE DELLE RISERVE DI PEREQUAZIONE		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
Variazione delle riserve di perequazione		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
III. CONTO NON TECNICO	(3.639)	(6.992)	(10.631)		(858) ‐	(3.036) ‐		(14.524)
3. PROVENTI DA INVESTIMENTI DEI RAMI DANNI	‐	558		‐ 558	‐	‐	‐	558
a) Proventi derivanti da azioni e quote		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
b) Proventi derivanti da altri investimenti	‐	557		‐ 557	‐	‐	‐	557
c) Riprese di rettifiche di valore sugli investimenti		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
d) Profitti sul realizzo di investimenti	‐	1		‐ 1	‐	‐	‐	1
5. ONERI PATRIMONIALI E FINANZIARI DEI RAMI DANNI	(83)	(262)		(345)	‐ ‐	‐	‐	(345)
a) Oneri di gestione degli investimenti e interessi passivi	(83)	(25)		(108)	‐ ‐	‐	‐	(108)
b) Rettifiche di valore sugli investimenti	‐	(175)		(175)	‐ ‐	‐	‐	(175)
c) Perdite sul realizzo di investimenti	‐	(62)		(62)	‐ ‐	‐	‐	(62)
6. (‐) QUOTA DELL'UTILE DEGLI INVESTIMENTI TRASFERITA AL CONTO TECN ‐		(157)		(157)	‐ ‐	‐	‐	(157)
(‐) QUOTA DELL'UTILE DEGLI INVESTIMENTI TRASFERITA AL CONTO TECNI ‐		(157)		(157)	‐ ‐	‐	‐	(157)
7. ALTRI PROVENTI		180 37		‐ 217	‐	‐	‐	217
Altri proventi		180 37		‐ 217	‐	‐	‐	217
8. ALTRI ONERI	(3.736)	(1.466)	(5.202)		(1.129) ‐	(3.995) ‐		(10.325)
Altri oneri	(3.736)	(1.466)	(5.202)		(1.129) ‐	(3.995) ‐		(10.325)
10. PROVENTI STRAORDINARI	‐	98		‐ 98	‐	‐	‐	98
Proventi straordinari	‐	98		‐ 98	‐	‐	‐	98
11. ONERI STRAORDINARI	‐	(68)		(68)	‐ ‐	‐	‐	(68)
Oneri straordinari	‐	(68)		(68)	‐ ‐	‐	‐	(68)
14. IMPOSTE SUL REDDITO DELL'ESERCIZIO	‐	(5.732)	(5.732)	271	‐		‐ 959	(4.502)
Imposte sul reddito dell'esercizio	‐	(5.732)	(5.732)	271	‐		‐ 959	(4.502)
UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO	(3.639)	13.003 9.364			(858) ‐	(3.036) ‐		5.471

				RETTIFICHE PRO ‐ FORMA SCENARIO 2 ‐ RECESSO MASSIMO
		Elba		Rettifiche			Consolidame
(Importi in Euro migliaia)	Revo	Assicurazioni	Aggregato	Revo	Recesso	Acquisizione	nto	Pro forma
	(i)	(ii)	(iii)	(iv)	(v)	(vi)	(vii)	(viii)
I. CONTO TECNICO DEI RAMI DANNI	‐	19.995		19.995 ‐	‐	‐	‐	19.995
1. PREMI DI COMPETENZA AL NETTO DELLE CESSIONI IN RIASSICURAZIONE ‐		37.523		37.523 ‐	‐	‐	‐	37.523
a) Premi lordi contabilizzati	‐	68.288		68.288 ‐	‐	‐	‐	68.288
b) (‐) Premi ceduti in riassicurazione	‐	(28.535)		(28.535)	‐ ‐	‐	‐	(28.535)
d) Variazione della riserva premi a carico dei riassicuratori	‐	808		‐ 808	‐	‐	‐	808
Variazione dell'importo lordo della riserva premi	‐	(3.038)		(3.038)	‐ ‐	‐	‐	(3.038)
2. (+) QUOTA DELL'UTILE DEGLI INVESTIMENTI TRASFERITA DAL CONTO NO ‐		157		‐ 157	‐	‐	‐	157
(+) QUOTA DELL'UTILE DEGLI INVESTIMENTI TRASFERITA DAL CONTO NON ‐		157		‐ 157	‐	‐	‐	157
3. ALTRI PROVENTI TECNICI AL NETTO DELLE CESSIONI IN RIASSICURAZION ‐		1.899		1.899 ‐	‐	‐	‐	1.899
Altri proventi tecnici al netto delle cessioni in riassicurazione	‐	1.899		1.899 ‐	‐	‐	‐	1.899
4. ONERI RELATIVI AI SINISTRI AL NETTO DEI RECUPERI E DELLE CESSIONI IN ‐		(5.858)		(5.858)	‐ ‐	‐	‐	(5.858)
a) Importi pagati	‐	(9.063)		(9.063)	‐ ‐	‐	‐	(9.063)
b) Variazioni dei recuperi al netto delle quote a carico dei riassicuratori ‐		1.969		1.969 ‐	‐	‐	‐	1.969
c) Variazione delle riserva sinistri	‐	1.237		1.237 ‐	‐	‐	‐	1.237
5. VARIAZIONE DELLE ALTRE RISERVE TECNICHE AL NETTO DELLE CESSIONI		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
Variazione delle altre riserve tecniche al netto delle cessioni in riassicu		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
6. RISTORNI E PARTECIPAZIONI AGLI UTILI AL NETTO DELLE CESSIONI IN RIA		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
Ristorni e partecipazioni agli utili al netto delle cessioni in riassicurazion		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
7. SPESE DI GESTIONE	‐	(9.922)		(9.922)	‐ ‐	‐	‐	(9.922)
a) Provvigioni di acquisizione	‐	(15.711)		(15.711)	‐ ‐	‐	‐	(15.711)
b) Altre spese di acquisizione	‐	(4.664)		(4.664)	‐ ‐	‐	‐	(4.664)
c) Variazione delle provvigioni e delle altre spese di acquisizione da am		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
d) Provvigioni di incasso	‐	(60)		(60)	‐ ‐	‐	‐	(60)
e) Altre spese di amministrazione	‐	(5.133)		(5.133)	‐ ‐	‐	‐	(5.133)
f) (‐) Provvigioni e partecipazioni agli utili ricevute dai riassicuratori	‐	15.646		15.646 ‐	‐	‐	‐	15.646
8. ALTRI ONERI TECNICI AL NETTO DELLE CESSIONI IN RIASSICURAZIONE	‐	(3.805)		(3.805)	‐ ‐	‐	‐	(3.805)
Altri oneri tecnici al netto delle cessioni in riassicurazione	‐	(3.805)		(3.805)	‐ ‐	‐	‐	(3.805)
9. VARIAZIONE DELLE RISERVE DI PEREQUAZIONE		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
Variazione delle riserve di perequazione		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
III. CONTO NON TECNICO	(3.639)	(6.992)	(10.631)		(858) ‐	(2.534) ‐		(14.023)
3. PROVENTI DA INVESTIMENTI DEI RAMI DANNI	‐	558		‐ 558	‐	‐	‐	558
a) Proventi derivanti da azioni e quote		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
b) Proventi derivanti da altri investimenti	‐	557		‐ 557	‐	‐	‐	557
c) Riprese di rettifiche di valore sugli investimenti		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
d) Profitti sul realizzo di investimenti	‐	1		‐ 1	‐	‐	‐	1
5. ONERI PATRIMONIALI E FINANZIARI DEI RAMI DANNI	(83)	(262)		(345)	‐ ‐	‐	‐	(345)
a) Oneri di gestione degli investimenti e interessi passivi	(83)	(25)		(108)	‐ ‐	‐	‐	(108)
b) Rettifiche di valore sugli investimenti	‐	(175)		(175)	‐ ‐	‐	‐	(175)
c) Perdite sul realizzo di investimenti	‐	(62)		(62)	‐ ‐	‐	‐	(62)
6. (‐) QUOTA DELL'UTILE DEGLI INVESTIMENTI TRASFERITA AL CONTO TECN ‐		(157)		(157)	‐ ‐	‐	‐	(157)
(‐) QUOTA DELL'UTILE DEGLI INVESTIMENTI TRASFERITA AL CONTO TECNI ‐		(157)		(157)	‐ ‐	‐	‐	(157)
7. ALTRI PROVENTI		180 37		‐ 217	‐	‐	‐	217
Altri proventi		180 37		‐ 217	‐	‐	‐	217
8. ALTRI ONERI	(3.736)	(1.466)	(5.202)		(1.129) ‐	(3.335) ‐		(9.665)
Altri oneri	(3.736)	(1.466)	(5.202)		(1.129) ‐	(3.335) ‐		(9.665)
10. PROVENTI STRAORDINARI	‐	98		‐ 98	‐	‐	‐	98
Proventi straordinari	‐	98		‐ 98	‐	‐	‐	98
11. ONERI STRAORDINARI	‐	(68)		(68)	‐ ‐	‐	‐	(68)
Oneri straordinari	‐	(68)		(68)	‐ ‐	‐	‐	(68)
14. IMPOSTE SUL REDDITO DELL'ESERCIZIO	‐	(5.732)	(5.732)	271	‐		‐ 800	(4.661)
Imposte sul reddito dell'esercizio	‐	(5.732)	(5.732)	271	‐		‐ 800	(4.661)
UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO	(3.639)	13.003 9.364			(858) ‐	(2.534) ‐		5.972

Descrizione delle rettifiche pro-forma al 31 dicembre 2020

Scenario 1 - recesso minimo e scenario 2 - recesso massimo

Con riferimento a entrambe tali ipotesi sono state contabilizzate le seguenti rettifiche pro-forma:

(i) nello stato patrimoniale consolidato pro-forma:

Rettifiche REVO

decremento del patrimonio netto consolidato per Euro 0,9 milioni per effetto della stima dei costi di carattere ricorrente connessi alla ordinaria gestione di una società quotata al netto del relativo effetto fiscale;

Acquisizione

• Incremento delle partecipazioni per Euro 160 milioni, relativamente all'acquisto da parte di REVO del 100% della partecipazione in Elba Assicurazioni ipotizzando il regolamento in denaro;
• decremento delle disponibilità liquide per Euro 160 milioni in seguito all'acquisizione di cui al punto precedente;
• incremento di Euro 1 milioni (Euro 0,8 milioni in ipotesi di recesso massimo) delle attività per imposte anticipate riferite agli effetti fiscali dei costi legati al processo di Business Combination;
• incremento degli altri debiti per Euro 4 milioni (Euro 3,3 milioni in ipotesi di recesso massimo) con riferimento ai costi legati al processo di Business Combination;
• decremento del patrimonio netto consolidato per Euro 3 milioni (Euro 2,5 milioni in ipotesi di recesso massimo) per effetto dei costi sostenuti descritti al punto precedente al netto del relativo effetto fiscale

Consolidamento

decremento delle partecipazioni per Euro 160 milioni a fronte della eliminazione del patrimonio netto di Elba Assicurazioni per Euro 61,4 milioni, rilevazione di un avviamento per Euro 98,6 milioni pari alla differenza tra il valore di carico della partecipazione e la corrispondente quota di patrimonio netto di Elba Assicurazioni.

(ii) nel conto economico consolidato pro-forma:

Rettifiche REVO

• decremento delle altre spese amministrative per Euro 1,1 milioni per riflettere i costi di carattere ricorrente connessi alla ordinaria gestione di una società quotata, quali i costi relativi ai servizi di consulenza in materia contabile, fiscale, legale ed amministrativa, i compensi degli organi sociali e dipendenti, i corrispettivi da corrispondere a Borsa Italiana, i costi per la revisione del bilancio, ed i costi relativi alla comunicazione ed all'attività di investor relation;
• riduzione delle imposte per Euro 0,3 milioni riferito all'impatto netto degli effetti fiscali delle rettifiche di cui al punto precedente;

Acquisizione

• rilevazione all'interno della voce altri oneri/proventi di gestione dei costi di carattere non ricorrente connessi al processo di Business Combination, quali i costi relativi alla ricerca target, due diligence e servizi di assistenza vari, la seconda parte della commissione spettante alle Banche al perfezionarsi della Business Combination e in funzione dell'ammontare dei recessi per Euro 4 milioni (Euro 3,3 milioni in ipotesi di recesso massimo);
• riduzione delle imposte per Euro 1 milioni (Euro 0,8 milioni in ipotesi di recesso massimo) riferito all'impatto netto degli effetti fiscali delle rettifiche di cui al punto precedente;

Recesso (quinta colonna)

Scenario 1 - recesso minimo - non ci sono effetti patrimoniali e economici pro-forma.

Scenario 2 - recesso massimo

(iii) nello stato patrimoniale consolidato pro-forma:

• riduzione delle disponibilità liquide per un importo di Euro 66 milioni, pari all'esborso monetario pro-forma conseguente all'esercizio del diritto di recesso collegato ad un numero di azioni pari a 6.599.999 ed un importo di liquidazione pari a Euro 10;
• riduzione del capitale sociale per Euro 6,6 milioni e delle riserve per Euro 59,4 milioni, per riflettere gli effetti relativi al recesso di cui al punto precedente;

(iv) nel conto economico consolidato pro-forma:

nessun effetto economico pro-forma.

5.3 Relazione della società di revisione sui dati pro-forma

I Prospetti Consolidati Pro-Forma REVO sono stati assoggettati ad esame da parte della società di revisione KPMG S.p.A., la quale ha emesso la propria relazione in data 20 luglio 2021, con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.

Tale relazione è allegata in appendice al presente Documento Informativo.

6. PROSPETTIVE DI REVO AD ESITO DELLA BUSINESS COMBINATION CON ELBA ASSICURAZIONI

6.1 Indicazioni generali sull'andamento degli affari di REVO

In considerazione dell'attività svolta da REVO, alla Data del Documento Informativo, REVO ha svolto prevalentemente attività propedeutiche all'Operazione Rilevante descritta nel presente Documento Informativo.

Il consiglio di amministrazione di REVO ha approvato in data 15 luglio 2021 la relazione finanziaria semestrale, i cui risultati sono stati riflessi nel presente Documento Informativo, ai fini dell'elaborazione delle informazioni finanziarie pro-forma, per cui si rinvia al precedente Capitolo 5 del Documento Informativo.

6.2 Evoluzione della gestione nell'esercizio in corso

Nell'esercizio in corso, REVO continuerà ad operare come SPAC e a svolgere prevalentemente attività propedeutiche alla Business Combination descritta nel presente Documento Informativo fino alla data di efficacia della medesima. Al perfezionamento della Business Combination, REVO cesserà la propria attività di SPAC, divenendo holding di partecipazioni e verrà a detenere il controllo di Elba Assicurazioni.

A partire dalla data di efficacia della Business Combination, Elba Assicurazioni continuerà a svolgere le attività previste dall'oggetto sociale di Statuto Elba Assicurazioni. Inoltre, con l'osservanza delle disposizioni vigenti in materia, Elba Assicurazioni può svolgere tutte le operazioni ed i servizi assicurativi consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale e, infine, potrà assumere partecipazioni in altre società ed imprese, sia italiane che straniere.

Per informazioni in merito ai programmi futuri e strategie a seguito della Business Combination si rinvia al precedente Capitolo 4, Paragrafo 4.5 del Documento Informativo.

6.3 Dichiarazione relativa al capitale circolante

Alla Data del Documento Informativo, REVO ritiene che, ad esito della Business Combination con Elba Assicurazioni, disporrà delle risorse finanziarie sufficienti per far fronte alle proprie esigenze, intendendosi per tali quelle relative ad almeno 12 mesi a decorrere dalla data di efficacia della Business Combination.

7. PERSONE RESPONSABILI

7.1 Responsabili del Documento Informativo

REVO S.p.A., con sede legale in Piazza Belgioioso 2, 20121 - Milano, assume la responsabilità della completezza e veridicità delle informazioni contenute nel Documento Informativo.

7.2 Dichiarazione di responsabilità

REVO dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento Informativo sono, per quanto di propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Con riferimento alle informazioni contenute nel Documento Informativo relative a Elba Assicurazioni, si precisa che tali informazioni sono desunte dai dati e dalle informazioni alle quali REVO ha avuto accesso nel corso delle attività di due diligence e delle trattative condotte nell'ambito del processo relativo alla Business Combination, oltre che dai dati pubblici.

8. DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico per la consultazione, presso la sede di REVO (Milano, Piazza Belgioioso 2) nonché sul sito internet di REVO www.revo-spac.com Sezione "Investor Relations/Operazione Rilevante", unitamente ai seguenti documenti:

• comunicato stampa di REVO relativo alla Business Combination e alla sottoscrizione dello SPA;
• fascicolo di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 di Elba Assicurazioni S.p.A.

Sul sito internet della Società (www.revo-spac.com) sono altresì disponibili:

• Documento di Ammissione di REVO;
• Regolamento dei Diritti di Assegnazione di REVO;
• Statuto di REVO;
• Procedura per la gestione e comunicazione di informazioni privilegiate di REVO;
• Procedura per le operazioni con Parti Correlate di REVO;
• Modulo dei cambiamenti sostanziali di REVO;
• Politica di investimento di REVO.

APPENDICE