Mundys (formerly: Atlantia SpA)

Governance Information • Apr 2, 2021

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Redatta ai sensi dell'art.123 bis TUF

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. dell'11/3/2021

ESERCIZIO 2020

Modello di Amministrazione e controllo tradizionale www.atlantia.it/it/corporate-governance

INDICE

	PREMESSA		3
1.		PROFILO DI ATLANTIA	7
2.		INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
	2.1.	Struttura del Capitale Sociale	9
2.2.		Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale
2.3.		Accordi tra Azionisti
	2.4.	Clausole di change of control ed assimilabili
	2.5.	Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	24
	2.6.	Attività di direzione e coordinamento	25
3.		COMPLIANCE	26
4.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	26
	4.1.	Nomina e Sostituzione	26
	4.2.	Composizione	30
	4.3.	Ruolo del Consiglio di Amministrazione
	4.4.	Organi Delegati
	4.5.	Amministratori Indipendenti
	4.6.	Lead Independent Director	52
5.		TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	53
6.		COMITATI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	56
7.		COMITATO PER LE NOMINE	56
8.		COMITATO RISORSE UMANE E REMUNERAZIONE	58
9.		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	62
10.		COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE	63
	10.1.	Composizione e funzionamento	63
	10.2.	Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance 64
	10.3.	Attività svolta nel 2020	67
11.		IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	69
	11.1.	Il Consiglio di Amministrazione	71
	11.2. Rischi	Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei 72
	11.3.	Responsabile della Direzione Internal Audit	74
	11.4.	Chief Risk Officer	79

	11.5.	General Counsel, Data Protection Officer, Responsabile Anticorruzione	80
	11.6.	Tax Risk Officer	81
	11.7.	Comitato Segnalazioni e Procedura gestione delle segnalazioni	83
	11.8.	Organismo di Vigilanza e Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001	85
	11.9.	Linee di indirizzo e valutazione sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	90
	11.10.	Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria	90
	11.11.	Descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria 92
	11.12.	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	95
	11.13.	Società di revisione legale dei conti	96
12.		INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
			100
	12.1. Correlate	Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti	100
13.		COLLEGIO SINDACALE	102
	13.1.	NOMINA DEI SINDACI	106
	13.2.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE	106
14.		RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	112
15.		ASSEMBLEE	113
16.		CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	118
17.		CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	DEL 119
	TABELLA 1		121
	TABELLA 2		122
	TABELLA 3		125
	ALLEGATO A		126
	ALLEGATO B		131

PREMESSA

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2021, ha l'obiettivo di descrivere l'assetto di governo societario adottato da Atlantia S.p.A. (d'ora in avanti anche "Atlantia" o "la Società") con particolare riferimento agli organi sociali, alla loro composizione, alla durata in carica, al relativo funzionamento e attribuzioni. La Società vuole, inoltre, fornire adeguata informativa sugli assetti proprietari, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché sulle scelte effettuate nell'applicazione delle raccomandazioni e dei principi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2020 e, in relazione a specifici temi, aggiornate alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata.

Al riguardo è bene precisare che il 2020 è stato un esercizio straordinario per Atlantia sotto un duplice profilo: 1) la negoziazione con il Governo in merito all'eventuale cessione della partecipazione detenuta in Autostrade per l'Italia S.p.a. a condizioni di mercato che ha occupato numerose riunioni del Consiglio di Amministrazione; 2) la pandemia in atto che ha avuto un sensibile impatto sui ricavi derivanti da pedaggio e da traffico aereo. Ciò non di meno non pochi sforzi sono stati fatti, come dimostra la presente Relazione, nel definire un nuovo assetto di governance.

Nel corso dell'esercizio 2020 la Società ha, infatti, avviato un complesso e profondo processo di rinnovamento, ridisegnando, coerentemente con linee di indirizzo e di sviluppo organizzativo definite dal Consiglio, il proprio assetto organizzativo, funzionale e manageriale, focalizzandosi sempre più nel ruolo di holding strategica di partecipazioni e pertanto nelle attività "core" di portfolio management, strategy, risk, talent, partnership e sustainability. In particolare nel corso dell'esercizio di riferimento:

a) il Consiglio di Amministrazione ha nominato, nel gennaio 2020 un nuovo Amministratore Delegato, dott. Carlo Bertazzo;

b) sono state introdotte nuove figure in quasi tutte le posizioni di rilievo a primo riporto del Presidente e dell'Amministratore Delegato, con attenzione alla gender diversity;

c) sono state separate con chiarezza le responsabilità manageriali della holding e delle società controllate operative, mediante la totale eliminazione dei c.d. dual role (i.e. la sovrapposizione degli incarichi tra la holding e le società operative);

d) è stata varata una nuova organizzazione con l'individuazione di due nuove figure manageriali: il Chief Sustainability Officer, per avviare nuove iniziative e progetti in campo di sostenibilità, e il Chief Risk Officer, al fine di rafforzare i presidi organizzativi in tema di Risk Management;

e) la Direzione Risorse Umane di Gruppo è stata sostituita con la nuova Direzione Human Capital & Organization, con competenze circoscritte alla sola Atlantia, focalizzata sulla valorizzazione del capitale umano e sulla acquisizione e lo sviluppo di talenti;

f) le Direzioni Progetti Infrastrutturali, Coordinamento Settore Autostradale e Coordinamento Settore Aeroportuale – che svolgevano compiti di coordinamento nei confronti delle società partecipate – sono state sostituite dalla Direzione Investment Europe e dalla Direzione Investment America & Asia Pacific, focalizzate sull'individuazione delle migliori opportunità di investimento per Atlantia e il monitoraggio della redditività degli investimenti già effettuati;

g) è stato approvato un modello di Internal Audit decentrato e su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, preso atto del parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, è stato nominato un nuovo Direttore Internal Audit di Atlantia definendone il mandato;

h) in linea con le best practice e con il nuovo Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. la figura dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi è stata individuata nell'Amministratore Delegato; sono state approvate le nuove linee guida di Enterprise Risk Management nonché le linee guida per il sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria di Gruppo;

i) è stata approvata una nuova policy etica denominata "Ethical rules of conduct and Policy on Disciplinary Actions, Suspension and Termination of Employment" che disciplina i provvedimenti da assumere nei confronti dei dipendenti e dirigenti che abbiano commesso una violazione del Codice Etico e/o di norme e regolamenti aziendali e che risultino anche coinvolti in un procedimento giudiziario di cui Atlantia venga a conoscenza;

j) è stata avviata la revisione della policy anticorruzione e del Modello 231 che verrà completata nel corso dell'anno.

Di seguito si riporta l'attuale organigramma della Società:

Contestualmente e coerentemente con il nuovo disegno organizzativo di Atlantia, che implica - tra l'altro - un maggior livello di autonomia e indipendenza delle singole società operative nella gestione del proprio business, sono stati avviati una serie di progetti afferenti all'organizzazione delle principali società controllate operative italiane (i.e. Autostrade per l'Italia S.p.A., Aeroporti di Roma S.p.A. e Telepass S.p.A.). In questa logica: (a) si è proceduto a rafforzare, in termini di composizione, il consiglio di amministrazione delle società operative controllate con la presenza di amministratori indipendenti e la costituzione di comitati endoconsiliari quali, ad esempio, il Comitato Controllo Rischi, il Comitato Remunerazione e il Comitato Investimenti, con la presidenza degli stessi affidata ad un amministratore indipendente; e (b) è stata rivista, ampliata e rafforzata la struttura organizzativa e manageriale delle singole società operative, con funzioni, risorse e processi

tali da consentire alle stesse di avere un'organizzazione "integrata e compiuta" in grado di gestire autonomamente – senza l'intervento della capogruppo – circuiti informativi, decisionali ed operativi; ogni società operativa controllata oggi ha anche un'autonoma funzione "Amministrazione e Finanza", "Internal Audit" e "Risk Management".

Atlantia ha, inoltre, deciso di superare il proprio Codice di Autodisciplina ("Codice Atlantia") deliberando di aderire, lo scorso 21 dicembre 2020, al nuovo Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. pubblicato in data 31 gennaio 2020 (di seguito anche "Codice di Corporate Governance", il "Nuovo Codice") Nella medesima seduta consiliare è stato anche presentato un piano di azione per avviare tutti gli adattamenti e le modifiche necessari per l'adeguamento del sistema di governo societario della Società al Nuovo Codice.

In attuazione del Nuovo Codice la Società si è quindi dotata per la prima volta di un regolamento del Consiglio di Amministrazione (di seguito il "Regolamento CDA") per i cui contenuti di dettaglio si rinvia al sito internet della Società nella sezione governance / organi sociali/ Consiglio di Amministrazione.

Da ultimo, Atlantia, al fine di focalizzare in un unico strumento di reporting, le informazioni relative agli aspetti finanziari e non finanziari, ai rischi ed alle opportunità rilevanti in chiave strategica e di creazione di valore nel breve, medio e lungo termine, ha deciso di adottare la prima Relazione Annuale Integrata di Gruppo per l'esercizio 2020 con il duplice obiettivo di dare un quadro sintetico, ma esauriente, completo, trasparente ed efficace degli elementi, anche incerti, che hanno caratterizzato il 2020, e rappresentare al meglio i valori del Gruppo, ribadendone i principi ispiratori, le potenzialità e gli obiettivi sia in termini consuntivi sia in chiave evolutiva e prospettica.

La presente Relazione è stata redatta tenendo conto delle indicazioni di cui al format elaborato da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario (VIII Edizione del gennaio 2019) ed è pubblicata sul sito internet della Società, all'indirizzo www.atlantia.it/it/corporategovernance/.

1. PROFILO DI ATLANTIA

Il nome di Atlantia si ispira al mito di Atlante, colui che secondo la mitologia greca era stato comandato da Zeus a sorreggere il peso della volta celeste. L'intenzione era quella di richiamare i caratteri di globalità, forza, solidità e responsabilità che sono e devono essere il pilastro dell'operato della Società e del gruppo.

Atlantia è stata, ed è tutt'ora, il leader globale nel settore delle infrastrutture di trasporto autostradali ed aeroportuali con una presenza articolata in 24 paesi. Il gruppo Atlantia (di seguito "Gruppo") gestisce circa 13.000 chilometri di autostrade a pedaggio, gli aeroporti di Fiumicino e Ciampino in Italia e i tre aeroporti di Nizza, Cannes-Mandelieu e Saint Tropez in Francia.

Atlantia, con circa 31.000 dipendenti complessivi, è un Gruppo che unisce ad una solida disciplina imprenditoriale e finanziaria l'impegno ad operare secondo principi ambientali, etici e di governance conformi ai più elevati standard internazionali.

Atlantia è dotata di un sistema di Corporate Governance che rappresenta lo strumento essenziale per assicurare una gestione efficace ed efficiente e un controllo affidabile sulle attività svolte in ambito aziendale, con l'obiettivo di creare valore per gli azionisti e tutti gli stakeholder.

I principi di governance adottati da Atlantia, e recepiti sino al 31 dicembre 2020 nel Codice Atlantia, sono conformi, oltre che alle norme di legge e regolamentari vigenti in Italia, alla best practice internazionali ed alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, di tempo in tempo vigenti, elaborate da Borsa Italiana S.p.A.

Atlantia ha adottato un sistema di amministrazione e di controllo di tipo tradizionale nel quale l'Assemblea degli azionisti (di seguito anche l'"Assemblea") ha il compito di adottare le decisioni più rilevanti per la vita della Società, fra le quali la nomina degli organi sociali e l'approvazione del bilancio.

La gestione aziendale è affidata al Consiglio di Amministrazione (di seguito anche il "Consiglio"), il quale compie le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Sono stati istituiti quattro Comitati endoconsiliari con funzioni propositive e consultive verso il Consiglio stesso: il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, il Comitato Risorse Umane e Remunerazione, il Comitato Nomine ed il Comitato degli Amministratori

Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate. Nella riunione del 18 febbraio 2021, infatti, il Consiglio ha deliberato di istituire il Comitato per la Sostenibilità, e revisionato le competenze dei Comitati endoconsiliari esistenti prevedendo di attribuire ad un unico comitato, denominato Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano, le funzioni del Comitato Nomine e del Comitato Risorse Umane e Remunerazione.

Le funzioni di controllo sono attribuite al Collegio Sindacale (di seguito anche il "Collegio") - che ha il compito di vigilare, tra l'altro, sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione - e alla Società di Revisione Legale dei conti (di seguito anche la "Società di Revisione") alla quale è affidato il controllo contabile.

Per l'anno 2020, le fonti del sistema di governo societario di Atlantia sono state lo Statuto sociale, il Codice Atlantia (per il quale si rinvia al paragrafo Compliance), il regolamento assembleare ed i regolamenti del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e del Comitato Risorse Umane e Remunerazione.

Con riferimento all'esercizio 2021, come detto, si sono aggiunti il Nuovo Codice (che ha sostituito il Codice Atlantia), il Regolamento CDA ed il regolamento del Comitato Sostenibilità. Inoltre, i preesistenti regolamenti dei comitati endoconsiliari sono stati aggiornati per tenere conto dei mutamenti intercorsi nella relativa articolazione organizzativa e funzionale ed al fine di recepire le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Inoltre, al fine di rafforzare l'impegno della Società nella sostenibilità, il 21 dicembre 2020 è stato presentato al Consiglio di Amministrazione il primo piano integrato di sostenibilità del Gruppo con 6 obiettivi sfidanti e misurabili (scorecard della sostenibilità) approvato dal Consiglio del 18 febbraio 2021 e, attesa l'importanza di monitorarne l'implementazione, nella medesima seduta consiliare, come già anticipato, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Sostenibilità. In merito si richiama anche la sessione di Induction organizzata ad hoc il 22 gennaio 2021 per i cui dettagli si rinvia al successivo paragrafo 4.

La sostenibilità rappresenta, infatti, il motore di un processo di miglioramento continuo e trasversale per tutto il Gruppo che genera valore e permette di ottenere risultati in una prospettiva di lungo periodo.

2.INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 2.1.Struttura del Capitale Sociale

Il capitale sociale di Atlantia è di Euro 825.783.990,00, suddiviso in numero 825.783.990 azioni ordinarie, prive del valore nominale.

L'Assemblea Straordinaria del 30 ottobre 2020 ha, infatti, deliberato l'eliminazione del valore nominale unitario espresso delle azioni modificando conseguentemente l'art.6 dello Statuto. L'eliminazione del valore nominale rappresenta un utile strumento di semplificazione che consente una maggiore flessibilità nelle operazioni societarie sul capitale sociale, senza diminuire, peraltro, la tutela dell'integrità del capitale sociale. Le azioni, infatti, non possono in ogni caso essere emesse per un ammontare complessivo superiore al valore dei conferimenti effettuati a fronte dell'emissione stessa (art. 2346, comma 5, del Codice Civile). Inoltre, le norme che fanno riferimento al valore nominale delle azioni continuano ad applicarsi avendo riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse (art. 2346, comma 3, del Codice Civile).

Le azioni della Società sono quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Aumenti di capitale

L'Assemblea del 30 ottobre 2020 ha deliberato di revocare la delibera di aumento di capitale assunta dall'Assemblea Straordinaria in data 8 agosto 2013 a servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia 2013 (di seguit "DAC"), e la conseguente integrale liberazione della riserva statutaria denominata "Riserva vincolata per Diritti di Assegnazione Condizionati" costituita in forza della medesima deliberazione assembleare e vincolata alla liberazione delle relative azioni di compendio.

L'interesse e la tutela dei portatori di DAC non sono in alcun modo pregiudicati dalla delibera di cui sopra in quanto la Società ha provveduto, come meglio precisato nella Relazione Illustrativa predisposta per l'Assemblea del 30 ottobre 2020, alla costituzione di un deposito vincolato, secondo le adeguate forme tecniche concordate con l'istituto bancario individuato, di valore pari all'importo massimo teoricamente spettante ai DAC attualmente in circolazione calcolato in base al prezzo ufficiale di Borsa delle azioni Atlantia alla data di costituzione del deposito, tenuto conto dell'aggiustamento dei dividendi corrisposti da

Atlantia dalla data di assegnazione dei DAC. Atlantia adegua la somma depositata in aumento o in diminuzione in base al prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni Atlantia e tenendo conto di eventuali variazioni nel frattempo occorse al valore di aggiustamento dei dividendi, fornendo opportuna comunicazione in occasione della approvazione delle informazioni finanziare periodiche.

I DAC diverranno privi di validità e quindi il deposito vincolato potrà essere liberato, qualora entro la Data di Scadenza: (i) non si verifichi l'Evento Rilevante; (ii) si produca un Evento Estintivo del Claim secondo quanto previsto dal relativo regolamento¹ .

Restano invariate tutte le previsioni del regolamento.

Scissione parziale e proporzionale di Atlantia

L'Assemblea Straordinaria del 15 gennaio 2021 ha approvato, il progetto di scissione parziale proporzionale di Atlantia (il "Progetto di Scissione") in favore della società beneficiaria, interamente posseduta, Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. (la "Beneficiaria").

Alla Beneficiaria verrà attribuito un compendio costituito da una partecipazione pari al 33,06% del capitale sociale di Autostrade per l'Italia S.p.A. (di seguito anche "ASPI") con assegnazione ai soci di Atlantia dell'intero importo dell'aumento di capitale della Beneficiaria a servizio dell'operazione di scissione.

L'operazione prevede inoltre il conferimento in natura nella Beneficiaria da parte di Atlantia della restante quota di partecipazione pari al 55% del capitale sociale di ASPI e la quotazione sul MTA della Beneficiaria.

Per effetto, l'Assemblea ha inoltre approvato di ridurre il capitale sociale di Atlantia al servizio della scissione per 250.000.000 euro modificando conseguentemente, con effetto dall'efficacia della scissione, l'art. 6 dello statuto sociale. Alla data di efficacia della scissione il capitale sociale di Atlantia sarà quindi pari a 575.783.990 euro diviso in numero 825.783.990 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

¹ Disponibile sul sito internet della Società al seguente indirizzo: www.atlantia.it/pdf/integrazione-del-regolamento-deidiritti-di-assegnazione-condizionati.pdf

Si ricorda che l'efficacia della scissione, e quindi dell'intera operazione di cui la stessa è parte, è sottoposta alle condizioni sospensive di cui all'art. 7 del Progetto di Scissione.

Per ulteriori informazioni in merito alla scissione si rinvia alla documentazione messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società https://www.atlantia.it/it/investorrelations/assemblee e sul meccanismo di stoccaggio ed al comunicato stampa diffuso dalla Società in data 14 dicembre 2020.

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari

Per i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari in termini di stock option e/o stock grants, si rinvia alla relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 84 quater del regolamento emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. (di seguito "Regolamento Emittenti") disponibile sul sito internet della Società (http://www.atlantia.it/it/investor-relations/assemblee.html).

2.2. Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale

Al 31 dicembre 2020, sulla base delle informazioni disponibili e delle comunicazioni rese ai sensi dell'art. 120 del Decreto legislativo, 24 febbraio 1998 n° 58 ("TUF"), l'elenco nominativo degli azionisti che possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al 3% (tre per cento) del capitale sociale, con indicazione della percentuale di possesso del capitale sociale, è il seguente:

• Edizione S.r.l. che risulta titolare indirettamente di una partecipazione pari al 30,254% (trenta virgola duecentocinquanta quattro per cento) del capitale sociale, tramite la società da essa controllata Sintonia S.p.A., che possiede direttamente tale partecipazione;
• GIC PRIVATE LIMITED che risulta titolare di una partecipazione pari all'8,285% (otto virgola duecentottanta cinque per cento) del capitale sociale, di cui lo 0,231% (zero virgola duecento trentuno per cento) posseduto direttamente e l'8,054% (otto virgola zero cinquantaquattro per cento) posseduto indirettamente tramite InvestCo Italian Holdings S.r.l.;

• Fondazione Cassa di Risparmio di Torino che risulta titolare di una partecipazione pari al 4,846% (quattro virgola ottocento quaranta sei per cento) del capitale sociale;

• HSBC HOLDINGS Plc. che risulta titolare di una partecipazione pari al 5,007% (cinque virgola zero zero sette per cento) del capitale sociale, di cui il 4,892% (quattro virgola ottocentonovantadue per cento) tramite HSBC BANK Plc e lo 0,115% (zero virgola centoquindici per cento) tramite altre società dalla stessa controllate;

• HOHN CHRISTOPHER ANTHONY che risulta titolare, indirettamente per il tramite di TCI FUND MANAGEMENT LIMITED, di una partecipazione con diritto di voto pari al 1,018% (uno virgola zero diciotto per cento) del capitale sociale e di altre posizioni lunghe con regolamento in contanti pari al 8,960% (otto virgola novecento sessanta per cento) del capitale sociale per una partecipazione complessiva pari al 9,978% (nove virgola novecentosettantotto per cento) del capitale sociale.

NORGES BANK ha comunicato ai sensi della delibera Consob del 17/3/2020 n. 21304, di essere titolare di una partecipazione pari all'1,377% (uno virgola trecentosettantasette per cento) del capitale sociale.

Inoltre, con comunicazioni rese ai sensi della delibera CONSOB n. 21326 del 9/4/2020, come da ultimo prorogata con delibera n. 21525 del 7/10/2020, ZURCHER KANTONALBANK ha reso noto in data 20/11/2020 di essere titolare di una partecipazione diretta pari all'1,120% (uno virgola centoventi per cento) del capitale sociale di Atlantia e in data 24/11/2020 che la suddetta partecipazione si è ridotta allo 0,970% (zero virgola novecentosettanta per cento).

Si ricorda che, in base alle esenzioni previste dall'art. 119-bis, commi 7 e 8 del Regolamento Emittenti fatte espressamente salve dalle Delibere Consob del 17/3/2020 n. 21304 e del 9 aprile 2020 n. 21326, le società di gestione del risparmio e i soggetti abilitati che, nell'ambito delle attività di gestione hanno acquisito partecipazioni gestite, in misura superiore al 3% (tre per cento) e inferiore al 5% (cinque per cento), non sono tenuti agli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 117 del Regolamento Emittenti. Pertanto, le percentuali di partecipazione di alcuni soci potrebbero non risultare in linea con i dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non abbia comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti, in virtù delle citate esenzioni.

2.3.Accordi tra Azionisti

Alla data della presente Relazione non è stata comunicata l'esistenza di alcun patto parasociale avente a oggetto le azioni di Atlantia.

2.4.Clausole di change of control ed assimilabili

Di seguito una breve descrizione delle clausole di change of control presenti nei contratti di finanziamento delle Società appartenenti al Gruppo Atlantia.

Atlantia SpA

Al 31 dicembre .2020 ha in essere:

• a) quattro contratti di finanziamento, articolati come segue:
  • Linea Term Loan 1 (sottoscritta il 15 maggio 2018): importo Euro 1.500 milioni, rimborso in tranche con scadenze comprese tra il primo trimestre 2022 e il primo trimestre 2023;
  • Linea Term Loan 2 (sottoscritta il 4 luglio 2018): importo Euro 1.750 milioni, rimborso bullet nel terzo trimestre 2023;
  • Linea Revolving (sottoscritta il 4 luglio 2018): importo Euro 1.250 milioni, rimborsata il 14 gennaio 2021 e con scadenza bullet nel terzo trimestre 2023;
  • Linea Revolving (sottoscritta il 12 ottobre 2018): importo Euro 2.000 milioni, rimborsata il 5 novembre 2020 e con scadenza bullet nel secondo trimestre 2021.

I contratti sopra indicati contemplano l'opzione, esercitabile da una o più parti finanziatrici, anche singolarmente, di richiedere la cancellazione o il rimborso anticipato della propria porzione di prestito al verificarsi di un change of control.

Ai fini del contratto, un change of control si verifica nel caso in cui uno o più soggetti diversi da Sintonia S.p.A. o che non agiscano in concerto con Sintonia S.p.A. acquisiscano il controllo di Atlantia. A tale scopo, il controllo, esclusivamente ai fini di tali contratti, è definito come la capacità di esprimere, direttamente o indirettamente, il 30% o più dei diritti di voto in assemblea ordinaria di Atlantia, ovvero l'acquisizione del controllo ai sensi della definizione di cui all'art. 2359 del Codice Civile italiano.

Nell'ambito dei medesimi contratti si segnala, altresì, l'obbligo potenziale di rimborso anticipato obbligatorio integrale dei finanziamenti nel caso in cui Atlantia i) cessi di

esercitare il controllo su una Principal Subsidiary (come definita nel contratto) e (ii) si verifichi un rating downgrade (come definito nel contratto) a seguito di tale avvenimento. I contratti della linea Term Loan 1, Term Loan 2, Revolving (sottoscritta il 4 luglio 2018) prevedono inoltre limitazioni alla cessione di partecipazioni detenute in società che configurano Material Subsidiaries (come definite nel contratto) di Atlantia.

b) un programma "€10,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme", nell'ambito del quale la Società emette prestiti obbligazionari destinati ad investitori istituzionali. Nell'ambito di tale contratto è prevista una clausola di "Redemption at the Option of Noteholders on the Occurrence of a Material Asset sale Put Event" che configura una put option esercitabile nell'ipotesi in cui (i) Atlantia cessi di esercitare il controllo su una Principal Subsidiary (come definita nel contratto) e (ii) si verifichi un rating downgrade a seguito di tale avvenimento.

Autostrade per l'Italia Spa

Al 31 dicembre 2020 ha in essere:

• a) due finanziamenti con Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (di seguito anche "CDP"), rispettivamente pari a (i) Euro 500 milioni (finanziamento erogato con provvista della Banca europea per gli investimenti (di seguito anche "BEI"), sottoscritto in data 19 dicembre 2008 ed (ii) Euro 1.700 milioni, sottoscritto il 13 dicembre 2017, per Euro 600 milioni in forma revolving ed Euro 1.100 milioni su base Term Loan, di cui il 20 dicembre 2017 sono stati utilizzati Euro 400 milioni. Tutti i contratti menzionati prevedono clausole di change of control relativo ad ASPI, a favore di BEI e CDP (anche nell'ipotesi in cui, per il finanziamento erogato da CDP con provvista BEI, quest'ultima receda dal relativo contratto di finanziamento) con obbligo di rimborso anticipato, salvo il consenso dei finanziatori;
• b) sei finanziamenti con la BEI rispettivamente per un importo massimo di Euro 200 milioni, Euro 250 milioni, Euro 1.000 milioni, Euro 300 milioni, Euro 250 milioni ed Euro 250 milioni, sottoscritti, rispettivamente, in data 20 dicembre 2004, 23 dicembre 2004, 30 settembre 2005, 24 novembre 2008 e 16 dicembre 2010. Ciascun finanziamento è assistito da una garanzia autonoma prestata da Atlantia. Tutti i contratti di cui sopra prevedono clausole di rimborso anticipato obbligatorio nel caso di change of control relativamente ad ASPI e/o ad Atlantia. In data 30 novembre 2017 erano stati cancellati gli importi non utilizzati relativi

alle linee sottoscritte nel 2010 (garantiti da Atlantia). Restano in essere gli utilizzi che verranno rimborsati alle date di rispettiva scadenza.

c) un programma "€ 10,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme", nell'ambito del quale Atlantia emetteva, in passato, prestiti obbligazionari destinati ad investitori istituzionali, irrevocabilmente e incondizionatamente garantiti da ASPI, che a sua volta beneficiava dei proceeds attraverso finanziamenti infragruppo. Tale contratto prevede clausole, in linea con la prassi internazionale, di change of control, change of business ed ownership relativamente ad ASPI.

A seguito dell'attivazione della clausola di "Issuer substitution" avvenuta il 22 dicembre 2016, tali prestiti sono stati trasferiti in capo ad ASPI (in qualità di emittente dei prestiti) e fino alle rispettive scadenze, e comunque non oltre settembre 2025, saranno assistiti da garanzia di Atlantia.

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Si segnala che il Progetto di Scissione approvato dall'Assemblea dei soci lo scorso del 15 gennaio 2021, in relazione alla documentazione finanziaria di Atlantia e di ASPI, prevede tra le condizioni di efficacia della scissione e quindi dell'intera operazione ivi descritta:

• ottenimento delle rinunce ai rimedi contrattuali ovvero consensi da parte degli obbligazionisti che detengano i prestiti obbligazionari emessi da Atlantia e ASPI e/o dalle controparti degli accordi contrattuali ancillari vigenti, nei casi in cui ciò si rendesse necessario in base ai regolamenti dei prestiti ed agli accordi contrattuali ancillari vigenti;
• ottenimento delle rinunce ai rimedi contrattuali ovvero consensi da parte degli enti finanziatori di Atlantia e di ASPI e delle sue controllate laddove richiesto nei contratti di finanziamento in essere;
• liberazione delle garanzie e svincolo di qualsiasi impegno assunto da Atlantia in relazione ad obblighi di ASPI e delle sue controllate nei propri contratti di finanziamento e nei prestiti obbligazionari pubblici o a collocamento privato emessi da ASPI.

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Abertis Infraestructuras S.A.

a) al 31 dicembre 2020 detiene un finanziamento Term Loan (sottoscritto il 23 ottobre 2018) per l'importo di Euro 3.000 milioni, interamente erogato in data 26 ottobre 2018 in favore

di Abertis HoldCo S.A., successivamente trasferito ad Abertis Infraestructuras S.A., parzialmente rimborsato nel terzo trimestre 2019 e con scadenza finale nel terzo trimestre 2023.

Ai fini del contratto, un change of control si verifica nel caso in cui uno o più soggetti diversi da Atlantia., Actividades de Construcción y Servicios S.A. (di seguito anche "ACS") e Hochtief AG, acquisiscano il controllo di Abertis HoldCo S.A.. Esclusivamente ai fini di tale clausola, il controllo è definito come la capacità di esprimere, direttamente o indirettamente, il 50% o più dei diritti di voto in assemblea ordinaria di Abertis HoldCo S.A.

• b) tra l'ottobre 2018 e il gennaio 2019, ha sottoscritto una serie di contratti di finanziamento, la cui erogazione è avvenuta nel corso del 2019, per un importo totale di Euro 1.065 milioni, con scadenze di rimborso comprese tra il 2024 e il 2025. Ai fini di tali contratti, l'applicazione della clausola "change of control" si verifica nel caso in cui uno o più soggetti diversi da Atlantia, ACS e Hochtief AG acquisiscano il controllo di Abertis Infraestucturas, S.A.. Esclusivamente ai fini di tale clausola, il controllo è definito come la capacità di esprimere, direttamente o indirettamente, il 50% o più dei diritti di voto in assemblea ordinaria di Abertis Infraestucturas S.A.;
• c) tra il mese di dicembre 2019 e luglio 2020, ha sottoscritto una nuova serie di contratti di finanziamento, per un importo totale di Euro 1.420 milioni, con scadenze di rimborso comprese tra il 2023 e il 2025. L'importo totale risulta essere stato erogato nel corso del 2020. Nell'ambito di tali contratti, l'applicazione della clausola "change of control" si verifica nel caso in cui vengano in essere le seguenti condizioni: (i) uno o più soggetti diversi da Atlantia., ACS e Hochtief AG acquisiscano il controllo di Abertis Infraestucturas S.A. e, a seguito di tale avvenimento (ii) si verifichi un rating downgrade sino alla soglia di noninvestment grade o equivalente, entro tre mesi.

Esclusivamente ai fini di tale clausola, il controllo è definito come la capacità di esprimere, direttamente o indirettamente, il 50% o più dei diritti di voto in assemblea ordinaria di Abertis Infraestucturas S.A.;

d) all'interno del programma "ABERTIS EURO MEDIUM TERM NOTE, €12,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme", ha emesso 10 prestiti obbligazionari con scadenze comprese tra il 2024 e il 2032.

Nell'ambito di tale contratto è prevista una clausola di "Redemption on Change of Control Put Event " e di "Material Asset Sale Put Event" che configura una put option esercitabile

nell'ipotesi in cui (i) Atlantia., ACS, e Hochtief AG. cessino di esercitare il controllo diretto o indiretto su Abertis Infreastructuras S.A., con conseguente rating downgrade, o (ii) Abertis Infreastructuras S.A. cessi di esercitare il controllo su una Principal Subsidiary (come definita nel contratto), con conseguente rating downgrade.

Abertis Infraestructuras Finance B.V.

In data 17 novembre 2020 ha emesso un hybrid bond garantito da Abertis Infraestructuras S.A. per 1.250 €mln con una cedola di 3,25% e una durata perpetua (con opzione di riacquisto per l'emittente a partire da 5,25 anni dalla emissione).

I proventi dell'emissione sono stati fatti risalire a Abertis Infraestructuras S.A. mediante prestiti infragruppo e sono stati destinati a finanziare il riacquisto di prestiti obbligazionari esistenti di Abertis Infraestrucuturas per un valore nominale complessivo di 920 €mln in scadenza tra il 2024 e il 2026, che sono stati oggetto di offerta pubblica di acquisto da parte di Abertis Infraestructuras S.A..

Nell'ambito di tale contratto, l'applicazione della clausola di "change of control" si verifica nel caso in cui uno o più soggetti che agiscano in concerto, diversi da Atlantia ACS, e Hochtief, acquisiscano il controllo diretto o indiretto di Abertis Infraestructuras S.A. e, a seguito di tale avvenimento si verifichi un rating downgrade di Abertis Infraestructuras S.A. sino alla soglia di non-investment grade o equivalente, entro tre mesi.

Il verificarsi di un "change of control" fa sorgere il diritto di riacquisto alla pari, in capo all'emittente, dell'hybrid bond. In caso di mancato esercizio del diritto di riacquisto, il tesso di interesse dello strumento subisce un incremento pari al 5 per cento annuo.

Aeroporti di Roma S.p.A.

I seguenti finaziamenti prevedono clausole di rimborso anticipato obbligatorio (su richiesta dei creditori) in caso di change of control:

• il finanziamento di tipo revolving sottoscritto tra Aeroporti di Roma S.p.A. e un pool di otto banche, nel mese di luglio 2016, di importo pari ad Euro 250 milioni ed avente scadenza nel 2023 (a seguito dell'esercizio, da parte di Aeroporti di Roma S.pA., nel corso del 2018, della seconda opzione di estensione annuale prevista contrattualmente);
• il contratto di finanziamento sottoscritti nel 2020 con Banca Nazionale del Lavoro per complessivi Euro 200 milioni;

• il contratto di finaziamento sttoscritto nel 2020 un pool di banche per Euro 200 milioni assistito da garanzia rilasciata da SACE S.p.A ai sensi del D.L. "Liquidità";

Il change of control evento si verifica qualora un soggetto (diverso da Atlantia, direttamente o indirettamente) o un gruppo di soggetti che agiscono di concerto (che non includa, direttamente o indirettamente, Atlantia o la cui quota di partecipazione nell'ambito del suddetto gruppo risulti superiore a quella detenuta da Atlantia) acquisisca il controllo di Aeroporti di Roma S.p.A. ai sensi e per gli effetti dell'art. 2359, comma 1, numeri 1 e 2, del Codice Civile e/o dell'art. 93 TUF.

Società Autostrade Meridionali S.p.A. ("SAM")

Ha sottoscritto, in data 14 dicembre 2015, un finanziamento di natura revolving con Intesa Sanpaolo S.p.A. (già Banco di Napoli), da ultimo emendato con atto modificativo ed integrativo del 29 luglio 2020. Il finanziamento, con scadenza 31 dicembre 2024 e di importo complessivo di Euro 400 milioni, è articolato in:

(i) una linea di credito per Euro 300 milioni (la "Linea 1"), di cui Euro 245 milioni erogati, ed utilizzati da SAM per il ripagamento del debito esistente, e

(ii) una linea di credito da Euro 100 milioni (la "Linea 2"), cancellata anticipatamente da SAM a dicembre 2020, la cui disponibilità era condizionata al verificarsi di talune condizioni sospensive concordate tra le parti.

Il contratto prevede una clausola di change of control definita in funzione della partecipazione di ASPI in SAM (con soglia pari al 51% del capitale sociale di SAM avente diritto di voto). Il mancato rispetto della clausola configura un'ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio e cancellazione delle linee di credito.

Il contratto è inoltre assistito da una garanzia autonoma a prima richiesta da parte di ASPI a beneficio della banca.

Telepass S.p.a.

Nel corso del 2020, ha sottoscritto due linee di credito, interamente erogate, con UBI – Unione di Banche Italiane S.p.A. e Unicredit S.p.a., rispettivamente per 200 milioni di euro e 100 milioni di euro, entrambe con scadenza nel 2023 ed entrambe destinate a finanziare le generiche necessità dell'impresa. La documentazione contrattuale di entrambe le linee di credito prevede

un obbligo di rimborso anticipato al verificarsi di un cambio di controllo, che comporti la cessazione da parte di Atlantia della titolarità dei diritti di controllo della società.

Pavimental S.p.A.

In data 2 ottobre 2015, la società ha sottoscritto con Credit Agricole Corporate Investment Bank Deutschland un contratto di finanziamento per un importo massimo di Euro 50 milioni, successivamente ridotto a Euro 39,1 milioni, di cui Euro 33,1 milioni erogati, finalizzato all'acquisto della fresa TBM, dei relativi accessori e di ogni altro mezzo d'opera necessario al completamento dei lavori relativi al Lotto 2 Galleria Santa Lucia (Tratto di attraversamento Appenninico), affidato dalla committente ASPI, e al costo della polizza assicurativa emessa dalla Euler Hermes a favore dell'esportatore della TBM e dei relativi accessori. Il contratto di finanziamento prevede la facoltà, in capo alla banca finanziatrice, di recedere dal contratto nel caso in cui il Atlantia cessi di detenere il 51% in via diretta o indiretta di Pavimental S.p.A. (clausola di change of control).

Si osserva inoltre che la normale operatività delle società del Gruppo Atlantia comporta l'assunzione di prestiti (bancari o sui mercati dei capitali), tipicamente finalizzati al completamento degli investimenti nelle infrastrutture ed alla loro manutenzione.

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In molti casi, l'esercizio delle concessioni viene svolto a mezzo di società finalizzate (SPVs – Special Purpose Vehicles) che generalmente diventano parte (Borrower) dei contratti di finanziamento.

Nella quasi totalità dei casi, al fine di garantire la permanenza delle competenze del Gruppo Atlantia nella SPV o, comunque, nella società parte del finanziamento, sono previste condizioni di "change of control".

Si tratta di clausole specifiche che comportano conseguenze sul finanziamento, fra le quali rientra generalmente la decadenza dal beneficio del termine, al verificarsi di una variazione nell'azionariato della società parte del finanziamento.

Nello specifico, si segnala la presenza delle clausole di "change of control" previste nella documentazione finanziaria delle seguenti società oggetto di consolidamento nel Gruppo Atlantia.

Triangulo do Sol Auto-Estrada S.A.

La documentazione relativa al prestito obbligazionario emesso il 13 giugno 2018 per 390 milioni di Reais prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of control indiretto di Atlantia sull'emittente, senza l'approvazione di due terzi degli obbligazionisti, oltre a determinate limitazioni alla riduzione della partecipazione indiretta detenuta da Atlantia nell'emittente.

Rodovias das Colinas S.A.

La documentazione relativa a:

• prestiti obbligazionari emessi il 15 aprile 2013 ed il 13 aprile 2016 per complessivi 355 milioni di Reais prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of control indiretto di Atlantia sull'emittente, senza l'approvazione del 75% degli obbligazionisti;
• prestito obbligazionario emesso il 11 ottobre 2017 per 230 milioni di Reais prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of control indiretto di Atlantia sull'emittente, senza l'approvazione di due terzi degli obbligazionisti, oltre a determinate limitazioni alla riduzione della partecipazione indiretta detenuta da Atlantia nell'emittente;
• prestito obbligazionario emesso il 15 giugno 2019 per 514,6 milioni di Reais e al prestito obbligazionario emesso il 01 dicembre 2020 per 500 milioni di Reais prevedono la decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of control indiretto di Atlantia sull'emittente, senza l'approvazione di due terzi degli obbligazionisti in prima convocazione e del 75% degli obbligazionisti presenti in seconda convocazione.

Concesionaria da Rodovia MG-050 S.A.

La documentazione relativa al prestito obbligazionario emesso il 14 giugno 2017 per 460 milioni di Reais (200 dei quali detenuti al 31 dicembre 2020 da Rodovias das Colinas S.A., originariamente in capo a Autostrade Concessões e Participacões Brasil Ltda, altra società del Gruppo Atlantia), prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of control indiretto di Atlantia sull'emittente senza l'approvazione del 80% degli obbligazionisti.

Autostrade Concessões e Participacões Brasil Ltda

La documentazione relativa a:

• le note commerciali da 100 milioni di Reais accordate il 13 giugno 2020, per il tramite di Santander Brasil , ad Autostrade Concessões e Participações Brasil Ltda e garantita da Banco Santander S.A. con diritto di manleva su Autostrade dell'Atlantico s.r.l (di seguito "ADA"), prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di alterazione del controllo indiretto dell'emittente, di ADA o dei rispettivi successori senza il preventivo consenso dei titolari che rappresentano i due terzi delle note commerciali in circolazione, salvo che si tratti di un'operazione che si traduce nel mantenimento: (i) da parte di Atlantia del controllo diretto o indiretto del debitore o di ADA o dei rispettivi successori, (ii) da parte di ADA o del suo successore del controllo diretto o indiretto del debitore o dei suoi successori, del Gruppo Costanera e del Gruppo Concessões, e (iii) da parte del debitore o del suo successore del controllo diretto o indiretto del Gruppo Concessões;
• finanziamento sottoscritto con Banco ABC il 25 giugno 2020 per 100 milioni di Reais, garantito da Unicredit S.p.a. con diritto di manleva su Autostrade dell'Atlantico s.r.l, prevede la decadenza dal beneficio del termine in caso di change of control diretto ed indiretto di Atlantia sul debitore.

Sociedad Concesionaria Autopista Nororiente S.A.

La documentazione relativa al prestito bancario sottoscritto con Banco do Chile il 10 dicembre 2007 per 104,2 milioni di Pesos prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di variazioni delle partecipazioni, dirette o indirette, di Grupo Costanera, Atlantia e Canada Pension Plan Investment Board.

Sociedad Concesionaria De Los Lagos S.A

La documentazione relativa al prestito bancario sottoscritto congiuntamente con Banco de Chile e Banco Santander Chile, il 25 aprile 2007 per 107.4 milioni di milioni di Pesos, prevede la decadenza dal beneficio del termine e la cancellazione della linea nel caso in cui Atlantia perda il controllo diretto o indiretto nel capitale della società.

Azzurra Aeroporti S.p.A.

In data 30 luglio 2020, la società Azzurra Aeroporti S.p.A. (di seguito anche "Azzurra") ha emesso due bond, rispettivamente per 360 milioni di Euro (scadenza 30 maggio 2024) e 300 milioni di Euro (scadenza 30 maggio 2027), con conseguente rimborso anticipato del precedentemente finanziamento, sottoscritto in data 28 ottobre 2016, con Banca IMI – Intesa Sanpaolo, CDP, MPS Capital Services, The Bank of Tokyo – Mitsubishi ed UniCredit S.p.A. La documentazione finanziaria relativa ai due prestiti obbligazionari prevede una clausola di rimborso anticipato obbligatorio se: i) Azzurra cessi di detenere più del 50% del capitale sociale e dei diritti di voto di Aéroports de la Côte d'Azur; o ii) se qualsiasi persona o gruppo di persone che agiscono di concerto (in ogni caso, diverso da Atlantia, EDF e/o il Principato di Monaco) ottenga il controllo di Azzurra, a condizione che si verifichi un downgrade del rating nei successivi 90 giorni al verificarsi di tale evento.

Aéroports de la Côte d'Azur S.A.

In data 7 dicembre 2016, la società Aéroports de la Côte d'Azur (di seguito anche "ACA") ha sottoscritto con la BEI un atto aggiuntivo al contratto di finanziamento del 21 novembre 2014 da Euro 100 milioni, interamente erogata al 31 dicembre 2020. L'atto aggiuntivo modifica la clausola di "Changement de Contrôle" che prevede la cancellazione della linea e il rimborso anticipato obbligatorio della stessa nel caso in cui uno o più soggetti, diversi dagli attuali azionisti di ACA o di Azzurra, acquisiscano, anche congiuntamente, il controllo di ACA. Azzurra detiene attualmente il 64% del capitale sociale di ACA. Atlantia e la controllata Aeroporti di Roma S.p.A. detengono in aggregato il 60,45% del capitale sociale di Azzurra.

Le Convenzioni vigenti

Autostrade per l'Italia

La vigente Convenzione unica stipulata in data 12 ottobre 2007 da ASPI con ANAS S.p.A² – ed approvata mediante la legge 6 giugno 2008, n. 101 – individua espressamente i requisiti che, in

² Ai sensi dell'art. 11, comma 5, del D.L. 29 dicembre 2011, n. 216, convertito dalla legge 24 febbraio 2012, n. 14 e s.m.i., si è verificato, a far data dall'1 ottobre 2012, il trasferimento ex lege al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti delle funzioni di amministrazione concedente, precedentemente svolte da ANAS S.p.A.

In data 24 dicembre 2013, ASPI ed il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti hanno stipulato un atto aggiuntivo alla Convenzione Unica, approvato con decreto del 31 dicembre 2013, registrato alla Corte di Conti in data 29 maggio 2014, con il quale hanno proceduto all'aggiornamento quinquennale del piano finanziario. Tale atto, peraltro, non ha apportato alcuna modifica alla disciplina del cambio di controllo del concessionario.

ipotesi di cambio di controllo (di seguito anche change of control), ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, del concessionario, devono essere posseduti, a pena di decadenza della concessione, dal nuovo soggetto controllante.

Tali requisiti, in particolare, sono:

• patrimonio netto, risultante dall'ultimo bilancio d'esercizio, almeno pari a Euro 10 milioni per ogni punto percentuale di partecipazione nel capitale del Concessionario;
• sede legale in un Paese non incluso nelle liste dei Paesi a regime fiscale privilegiato;
• mantenimento in Italia della sede legale del Concessionario, nonché mantenimento delle competenze tecnico-organizzative medesimo del Concessionario, con l'impegno ad assicurare al Concessionario i mezzi occorrenti per far fronte agli obblighi di Convenzione;
• organo amministrativo composto da soggetti in possesso dei requisiti di professionalità e, se del caso, di indipendenza di cui al TUF, nonché di onorabilità previsti ai fini della quotazione in borsa dall'ordinamento del Paese in cui ha sede la società.

Per completezza si precisa che clausole sostanzialmente analoghe sono previste nelle rispettive Convenzioni uniche delle società concessionarie autostradali italiane controllate da ASPI (fatta eccezione per la Società Italiana per il Traforo del Monte Bianco S.p.A.) sottoscritte con ANAS S.p.A. nel 2009, approvate ai sensi della legge 23 dicembre 2009, n. 191, e divenute efficaci a fine 2010 a seguito della stipula degli atti di recepimento delle prescrizioni di cui alle delibere del CIPE del 2010.

Aeroporti di Roma S.p.A.

Nella vigente Convenzione Unica stipulata in data 25 ottobre 2012 da Aeroporti di Roma S.p.A. con l'Ente Nazionale per l'Aviazione Civile (di seguito anche "ENAC"), ed approvata con D.P.C.M. del 21 dicembre 2012, sono espressamente individuati i requisiti e gli obblighi che, in ipotesi di change of control, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, del concessionario, devono essere posseduti ed assunti, a pena di decadenza della concessione, dal nuovo soggetto controllante. Tali requisiti ed obblighi, in particolare, sono:

• patrimonializzazione idonea, ossia che il nuovo soggetto abbia un patrimonio netto, risultante dall'ultimo bilancio d'esercizio approvato e certificato, almeno pari a Euro 1 milione per ogni punto percentuale di partecipazione nel capitale della Concessionaria;

• fermo quanto previsto ai commi 1 e 2 dell'art. 3 della Convenzione unica, assicurare il mantenimento in Italia, anche a fini fiscali, della sede legale della Concessionaria, nonché il mantenimento delle competenze tecnico-organizzative della Concessionaria per la realizzazione delle attività previste dall'art. 2 (Obblighi e Facoltà della Concessionaria) della Convenzione unica, impegnandosi formalmente ad assicurare alla Concessionaria medesima i mezzi occorrenti per far fronte agli obblighi derivanti dalla Convenzione e dagli atti ad essa allegati, agendo a tal fine al meglio delle proprie possibilità;

• l'organo amministrativo sia composto, nella misura richiesta, da amministratori e sindaci in possesso dei requisiti di professionalità e, se del caso, di indipendenza richiesti dal TUF ed aventi, altresì, i requisiti di onorabilità previsti ai fini della quotazione in borsa dall'ordinamento del Paese in cui ha sede la società.

Qualsiasi operazione, per effetto della quale la Concessionaria possa non esser più controllata da Atlantia ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e che, pertanto, renda inapplicabili le previsioni suesposte, deve essere rappresentata all'ENAC con ogni occorrente dettaglio ed è soggetta a preventiva autorizzazione dell'ENAC medesima, da fornire entro 60 giorni dall'avvenuta rappresentazione. Decorso tale termine l'autorizzazione si intende rilasciata ai sensi dell'art. 20, comma 1, della legge 7 agosto 1990, n. 241 e s.m.i.

2.5. Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Ai sensi dell'art. 123 bis, comma primo, lett. m) del TUF, si ricorda che l'Assemblea del 18 aprile 2019, aveva autorizzato ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e segg. del Codice Civile nonché dell'art. 132 del TUF, (i) l'acquisto, per un periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare, di massimo n. 74.758.911 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 e comunque, ove inferiore, entro il limite di legge pro tempore vigente, e per le finalità stabilite dalla della delibera medesima; e (ii) l'alienazione, disposizione e/o utilizzo, senza limiti di tempo, delle azioni proprie in portafoglio e da acquistare in esecuzione della delibera autorizzativa assembleare richiesta e per le finalità ivi stabilite³ .

L'Assemblea del 29 maggio 2020, ha deliberato di revocare, per la parte non ancora eseguita, la

³ Per gli ulteriori termini e condizioni della delibera assembleare del 18 aprile 2019 di autorizzazione all'acquisto ed alienazione di azioni proprie, si rinvia alla relazione illustrativa per l'Assemblea, disponibile sul sito internet della Società (https://www.atlantia.it/documents/49112/509144/Relazione_azioni__proprie_ODG_3).pdf).

precedente autorizzazione assembleare del 18 aprile 2019 limitatamente all'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie, facendo salva l'autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, alla cessione o altro atto di disposizione e/o utilizzo, in una o più volte ed in qualsiasi momento, senza limiti temporali, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previste nella delibera di autorizzazione assembleare alla disposizione di azioni proprie del 18 aprile 2019.

Tale decisione risulta dettata da ragioni di prudenza, a seguito della situazione di emergenza dovuta alla pandemia da Covid-19, che richiede una maggiore focalizzazione delle società su aspetti industriali e di business con l'obiettivo di contenere esborsi finanziari. Inoltre, la delibera assunta ha consentito alle società del Gruppo di accedere ai finanziamenti bancari usufruendo di garanzie rilasciate dalla SACE S.p.A. nel rispetto delle disposizioni di cui al D.L. 8 aprile 2020 n. 23 (c.d. Decreto Liquidità).

Infine, si segnala che il numero di azioni proprie in portafoglio alla chiusura dell'esercizio 2020 risulta essere pari a n. 6.959.693, corrispondenti allo 0,843 % del capitale sociale.

2.6. Attività di direzione e coordinamento

Atlantia non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di terzi.

* * *

Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma primo, lettera i) TUF (vale a dire, "gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF;
• le informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma primo, lettera l) del TUF (vale a dire, "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE

Atlantia ha istituito un proprio Codice di Autodisciplina (i.e. il Codice Atlantia), per la prima volta nel 2003. Il Codice Atlantia era stato modificato per la prima volta nel 2007 per recepire i principi contenuti nel Codice di Borsa Italiana ("Codice di Autodisciplina delle Società Quotate") del marzo 2006 adattandoli alla realtà specifica di Atlantia. Nel tempo la Società ha continuato ad adeguare il Codice Atlantia tenendo costantemente informati gli azionisti ed il mercato.

Come richiamato in Premessa, in data 21 dicembre 2020, il Consiglio ha deliberato, con il parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance della Società, di aderire al Nuovo Codice superando conseguentemente il Codice Atlantia, in linea con la prassi seguita dagli emittenti quotati inclusi nell'indice FTSE MIB. Il Consiglio ha quindi provveduto ad elaborare un piano delle azioni da implementare per adeguare la governance della Società ai principi e alle raccomandazioni contenute nel Nuovo Codice ("Action Plan").

La Società applica il Nuovo Codice a partire dal 1° gennaio 2021 e darà informazione dell'avvenuta implementazione dell'Action Plan nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022.

Il testo completo del Codice Atlantia, in vigore fino al 31 dicembre 2020, è pubblicato sul sito internet della Società, nella sezione Governance.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4.1. Nomina e Sostituzione

La nomina del Consiglio di Amministrazione è disciplinata dall'art. 20 dello Statuto della Società, il quale prevede che lo stesso venga nominato sulla base di liste presentate dal Consiglio di Amministrazione uscente e dai Soci che – da soli o insieme ad altri Soci – rappresentino alla data in cui sono depositate le liste almeno l'1% del capitale sociale, ovvero la minore quota di partecipazione al capitale sociale determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 144–quater del Regolamento Emittenti. In merito, si segnala che la quota richiesta dalla Consob, con determinazione n. 13 del 24 gennaio 2019, per la presentazione delle liste dei candidati alla

carica di componente il Consiglio di Amministrazione di Atlantia rinnovato nel corso del 2019, era pari all'1%.

Al fine del rispetto dell'equilibrio tra i generi, le liste presentate in relazione al rinnovo del Consiglio per gli esercizi 2019-2021, che contenevano un numero di candidati pari o superiore a tre dovevano indicare almeno un terzo dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato. A tal fine, lo Statuto della Società contiene altresì un criterio suppletivo di "scorrimento" delle liste presentate ai fini della nomina del Consiglio.

Si segnala che, l'Assemblea del 30 ottobre 2020 ha adeguato lo Statuto Sociale alla disciplina delle quote di genere negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate contenuta nella legge 27 dicembre 2019 n. 160 (la "Legge di Bilancio 2020"), modificando conseguentemente gli art. 20 e 32 dello Statuto relativi rispettivamente alla nomina del Consiglio e del Collegio per prevedere che almeno due quinti dei componenti appartenga al genere meno rappresentato.

Inoltre, si segnala che al fine di assicurare l'elezione di almeno un amministratore di minoranza lo Statuto sociale si avvale del maccanismo del voto di lista, prevedendo che dalla lista c.d. di minoranza siano tratti 1/5 dei componenti del Consiglio.

In merito al meccanismo previsto per assicurare l'elezione di almeno due amministratori indipendenti, lo Statuto prevede che ogni lista deve contenere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e uno di essi dovrà essere iscritto al primo posto della lista stessa.

Per i requisiti di indipendenza - ulteriori rispetto a quelli pervisti dal TUF - che gli Amministratori della Società devono possedere in base al Codice Atlantia ed in base al Nuovo Codice, non recepiti nello Statuto sociale, si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione.

Di seguito vengono riportate le disposizioni statutarie relative al funzionamento del voto di lista per l'elezione dei membri del Consiglio:

• a) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;
• b) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti – nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi – i quattro quinti degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
• c) i restanti Consiglieri saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, secondo il numero degli Amministratori da eleggere; i quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi;
• d) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera c). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge. Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria. Nel caso in cui più candidati

abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori, fermo restando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti di lista, e, quindi, a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

In merito alla sostituzione degli Amministratori, l'art. 21 dello Statuto prevede che se nel corso dell'esercizio, vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede alla loro sostituzione ai sensi dell'art. 2386, primo comma del Codice Civile, assicurando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra generi. Qualora tuttavia, per qualsiasi causa, venga a mancare prima della scadenza del mandato la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, decade l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza per la ricostituzione dello stesso.

Piani di successione

Il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate prevedeva, in merito alle procedure per la successione degli Amministratori esecutivi, che esse contenessero una chiara definizione di obiettivi, strumenti e tempistica del processo, nonché il coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione ed una chiara ripartizione delle competenze, a partire da quella istruttoria.

Il Codice Atlantia aveva recepito tale raccomandazione prevedendo che il Consiglio in caso di adozione di un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, ne desse informativa nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari con chiara indicazione degli obiettivi, della tempistica e del processo.

In ogni caso, come previsto dall'Action Plan elaborato dalla Società, per adeguarsi al Nuovo Codice di Corporate Governance verrà predisposto, con l'ausilio del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano, un piano di successione dell'Amministratore Delegato e degli eventuali altri amministratori esecutivi oltre che le procedure per la successione del top management.

Si ricorda che lo Statuto di Atlantia prevede anche la possibilità di istituire un Comitato Esecutivo e tale previsione è stata utilizzata a seguito della cessazione dalla carica del precedente Amministratore Delegato, dimessosi il 17 settembre 2019, sino all'individuazione dell'attuale Amministratore Delegato, avvenuta nel gennaio 2020.

4.2. Composizione

Il Consiglio in carica al 31 dicembre 2020 è stato eletto dall'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019 che ha determinato in quindici il numero dei componenti del Consiglio. In conformità all'art. 19, terzo comma, dello Statuto sociale, l'Assemblea ha deliberato di determinare in tre esercizi la durata in carica del Consiglio che pertanto terminerà il proprio mandato con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021.

Il Consiglio in carica al 31 dicembre 2020 risulta composto dai seguenti 15 membri:

• Fabio Cerchiai Presidente
• Carlo Bertazzo Amministratore Delegato
• Sabrina Benetton Consigliere non esecutivo
• Andrea Boitani Consigliere indipendente
• Riccardo Bruno Consigliere indipendente
• Cristina De Benetti Consigliere indipendente
• Dario Frigerio Consigliere indipendente
• Gioia Ghezzi Consigliere indipendente
• Giuseppe Guizzi Consigliere indipendente
• Anna Chiara Invernizzi Consigliere indipendente
• Carlo Malacarne Consigliere indipendente
• Valentina Martinelli Consigliere non esecutivo
• Lucia Morselli Consigliere indipendente
• Ferdinando Nelli Feroci Consigliere indipendente
• Licia Soncini Consigliere indipendente

Le liste presentate per la nomina del Consiglio in carica – per le quali è stata dichiarata l'assenza di collegamento – sono state due.

Dalla lista di maggioranza, presentata dal socio Sintonia S.p.A., sono stati eletti con il 63,94% di voti ottenuti in rapporto al capitale votante ai sensi dell'art. 20, lettera b) dello Statuto Sociale,

n. 12 Consiglieri: Fabio Cerchiai, (Presidente), Giovanni Castellucci, (Amministratore Delegato), Carlo Bertazzo, Andrea Boitani, Riccardo Bruno, Mara Anna Rita Caverni, Cristina De Benetti, Gioia Ghezzi, Anna Chiara Invernizzi, Carlo Malacarne, Ferdinando Nelli Feroci e Marco Patuano.

Dalla lista di minoranza, presentata da un raggruppamento di società di gestione del risparmio ed altri investitori istituzionali per conto di fondi gestiti, sono stati eletti, con il 35,78% di voti ottenuti in rapporto al capitale votante ai sensi dell'art. 20, lettera c) dello Statuto Sociale, n. 3 Consiglieri: Dario Frigerio, Giuseppe Guizzi e Licia Soncini.

In data 24 giugno 2019, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione della Società il dott. Marco Patuano. Successivamente, in data 17 settembre 2019, anche l'ing. Giovanni Castellucci ha rassegnato le proprie dimissioni da Amministratore Delegato e Direttore Generale di Atlantia. In sostituzione dei Consiglieri dimissionari, il Consiglio ha provveduto a cooptare la dott.ssa Sabrina Benetton e la dott.ssa Valentina Martinelli rispettivamente in data 31 ottobre 2019 e 6 marzo 2020, successivamente confermate in carica dall'Assemblea del 29 maggio 2020 fino alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio.

Inoltre, il Consiglio del 13 gennaio 2020 ha nominato il Consigliere Carlo Bertazzo quale nuovo Amministratore Delegato della Società.

In data 9 luglio 2020 anche la Dott.ssa Mara Anna Rita Caverni, ha annunciato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione di Atlantia, membro del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance ed Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi della Società, con efficacia dal 31 luglio 2020. Pertanto, in data 24 settembre 2020 il Consiglio ha provveduto a cooptare la Dott.ssa Lucia Morselli, successivamente confermata in carica dall'Assemblea del 30 ottobre 2020 fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, al pari degli altri membri del Consiglio.

A seguito delle dimissioni della Dott.ssa Caverni, il Consiglio del 4 agosto 2020 ha conferito l'incarico di Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi all'Amministratore Delegato Dott. Carlo Bertazzo (al riguardo si veda al successivo paragrafo 11).

Gli Amministratori in carica nel corso dell'esercizio 2020 (e quelli in carica anche alla data della presente Relazione) che si sono dichiarati in possesso dei requisiti di indipendenza, sia ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF che dell'art. 3 del Codice Atlantia, sono 11/15.

In materia di "gender diversity" si evidenzia che a partire dal 6 marzo 2020 (data di cooptazione della Dott.ssa Martinelli) fino alla data della presente Relazione, il Consiglio risulta composto da un numero di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato pari a 7/15.

Il Consiglio risulta pertanto costituito per oltre la metà da amministratori indipendenti (e quindi con una componente di indipendenti superiore a quanto previsto del Codice Atlantia che richiedeva che gli amministratori indipendenti fossero almeno 1/3 del totale ed in linea con le previsioni del Nuovo Codice per le società grandi) e per quasi la metà da componenti appartenenti al genere meno rappresentato (superiore al parametro di 1/3 richiesto in base alla normativa anteriore all'entrata in vigore alla Legge di Bilancio 2020 ancora applicabile al Consiglio in carica e, pertanto, già conforme ai requisiti della nuova legge).

Alla data del 31 dicembre 2020 ed anche alla data della presente Relazione, il Consiglio risulta composto da 13 consiglieri non esecutivi e due esecutivi (i.e. il Presidente Fabio Cerchiai e l'Amministratore Delegato Carlo Bertazzo).

Gli amministratori non esecutivi sono, per numero e autorevolezza, tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso molto significativo nell'assunzione delle deliberazioni consiliari e apportano le loro specifiche competenze e professionalità nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

La composizione del Consiglio, inoltre, garantisce una rappresentazione all'interno dello stesso di competenze manageriali e professionali di diversa natura nonché la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica come dettagliato nell'Allegato A.

****

In prossimità della chiusura dell'esercizio 2020 la Società ha effettuato, con il supporto dell'advisor Willis Towers Watson, un'analisi sulla composizione del Consiglio di Amministrazione e della squadra manageriale delle società italiane appartenenti all'indice FTSE MIB.

Le analisi sono state realizzate secondo le seguenti variabili:

• numero di componenti;
• genere;
• età;
• nazionalità.

Per quanto concerne il Consiglio di Amministrazione è stato analizzato un panel di 39 società, per un totale di 468 membri.⁴

Dall'analisi è emerso che nelle società ricomprese nell'indice FTSE MIB, il consiglio di amministrazione risulta composto in media da 10-15 membri. Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia in termini di numero di componenti è allineato al mercato. Per quanto riguarda l'analisi di genere, il consiglio di amministrazione delle società del FTSE MIB risulta composto per circa 1/3 da donne e per il restante circa 2/3 da uomini. La ripartizione tra uomini e donne nel Consiglio di Atlantia tende ad essere più equilibrata rispetto al mercato.

In merito all'analisi per età, il consiglio di amministrazione delle società del FTSE MIB risulta composto per la maggioranza dei casi da membri aventi età compresa tra i 50 e i 60 anni. La composizione del Consiglio di Atlantia in termini di età dei membri è allineata al mercato. In merito alla nazionalità, il consiglio di amministrazione delle società del FTSE MIB risulta composto per l'84% da membri con nazionalità italiana e per il 16% da membri con nazionalità straniera. Il Consiglio di Atlantia è, invece, composto per la totalità da membri con nazionalità italiana.

Criteri e politiche di diversità

Nonostante la Società non abbia adottato specifiche politiche in materia di diversità nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, previste dall'art. 123 bis, comma 2, lett. d-bis del TUF, l'impegno del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire l'inclusione del genere meno rappresentato è stato costante e visibile come dimostrato dall'analisi condotta da Willis Tower Watson illustrata al paragrafo precedente. La Società, pertanto, costituisce una evidente best practice in questo campo. Nel corso dell'esercizio 2021 la Società adotterà una policy di diversity & inclusion quale parte integrante del piano di sostenibilità approvato dal

⁴ Tutti i dati fanno riferimento a quanto dichiarato dalle società a livello di relazione sulla Corporate Governance e Relazione sulla Remunerazione, documenti di presentazione della società e sito web.

Consiglio di Amministrazione del 18 febbraio 2021 con l'obiettivo di raggiugere una percentuale superiore al 20% della popolazione femminile in posizioni manageriali ed il 40% di donne tra i nuovi assunti.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Nel Codice Atlantia, in vigore sino al 31 dicembre 2020, è previsto che gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di Amministratore o Sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati, anche estere, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. A tal proposito, nella tabella riepilogativa della struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati al 31 dicembre 2020 (Tabella 2) viene riportato per ciascun Amministratore il numero di incarichi dallo stesso ricoperti, oltre all'incarico ricoperto in Atlantia, in società con le caratteristiche sopra indicate e, nell'Allegato B, l'elencazione degli incarichi stessi.

In merito, si segnala che nel Parere di Orientamento per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio uscente ha raccomandato che i candidati alla carica di Consigliere di Atlantia, ricoprano al momento della candidatura – includendo anche l'eventuale nomina nel Consiglio di Amministrazione di Atlantia e tenendo in considerazione eventuali altre cariche ricoperte nella medesima filiera societaria – un numero di incarichi che per natura, complessità e portata delle funzioni svolte, possa risultare compatibile con un efficace svolgimento del proprio ruolo di Amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai comitati endoconsiliari, senza tuttavia fissare dei criteri predefiniti.

Si segnala che in ottemperanza al Nuovo Codice, il Regolamento CDA adottato il 18 febbraio 2021 ha stabilito invece una dettagliata disciplina sul cumulo degli incarichi - definendo il numero massimo di incarichi che possono essere ricoperti da amministratori esecutivi, non esecutivi e dal Presidente tenendo in considerazione le circostanze concrete e gli impegni professionali - non limitati alla titolarità di cariche - del singolo Consigliere. Il Regolamento CDA è disponibile sul sito internet della Società nella sezione Governance.

Induction Programme

Per consentire agli Amministratori di svolgere in maniera informata il proprio ruolo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Segretario del Consiglio e delle

competenti funzioni aziendali, ha posto in essere una serie di iniziative, volte ad accrescere la conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali e a fornire un aggiornamento sull'evoluzione del quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento.

Nel corso dell'anno e nonostante la straordinarietà della situazione contingente, si sono svolte 3 riunioni di c.d. induction, in linea con gli esercizi precedenti che hanno riguardato:

• in data 23 luglio 2020 (i) il "Gruppo Abertis", alla quale ha preso parte l'amministratore delegato di Abertis Infraestructuras S.A.; e (ii) la "Strategia di posizionamento e comunicazione 2020-2022" alla quale ha partecipato il Responsabile External Relations della Società;
• in data 8 ottobre 2020 "Aeroporti: approfondimento dello stato attuale e prospettive future". Alla riunione è stato invitato a partecipare l'amministratore delegato di Aeroporti di Roma S.p.A.

Inoltre:

• in data 22 gennaio scorso si è tenuta la prima sessione di induction dell'esercizio 2021 che ha riguardato il "Piano di Sostenibilità" della Società. Alla riunione hanno partecipato, su invito del Presidente, oltre al Chief Sustainability Officer della Società, due massimi esperti del settore.
• in data 1 e 2 febbraio 2021 si sono svolte due sessioni di induction relative al nuovo "Piano Strategico" della Società alle quali hanno partecipato gli advisor incaricati ed altri esponenti di rilievo come il Magnifico Rettore del Politecnico di Milano ed il Prof. Ratti, Direttore del MIT Sensable City Lab.

A seguito delle due giornate di induction, il Consiglio di Amministrazione ha anche svolto una sessione di brainstorming finalizzata alla successiva approvazione, da parte del medesimo Consiglio, dei valori e della mission della nuova Atlantia.

In sede di autovalutazione, i Consiglieri hanno espresso apprezzamenti per le iniziative di formazione ed approfondimento svolte nel corso del 2020.

La prassi sin qui seguita dalla Società in merito alla sessioni di induction è stata recentemente codificata nel Regolamento CDA il quale prevede, infatti, che il Presidente organizzi iniziative finalizzate a fornire a Consiglieri e membri effettivi del Collegio un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui operano le società del Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro

evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento (c.d. board induction).

4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Riunioni consiliari

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce in base al calendario delle riunioni approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione e, comunque, ogni qualvolta il Presidente lo reputi opportuno. Si riunisce altresì su richiesta scritta di almeno due Consiglieri ai sensi di legge e di statuto.

Nel corso dell'anno 2020, il Consiglio ha tenuto in totale 34 riunioni della durata media di circa 4 ore.

La frequenza e la durata delle riunioni consiliari – incrementate ulteriormente rispetto alla già intensa attività consiliare dell'esercizio 2019 - testimoniano la natura del tutto straordinaria dell'esercizio 2020 (di cui in Premessa) che ha influito in maniera significativa anche sull'attività consiliare.

Ciononostante, la percentuale media di presenze dei Consiglieri di Amministrazione in carica è stata del 95% (la partecipazione di ogni Amministratore in carica viene indicata nella Tabella 2).

Il Presidente ha costantemente assicurato la tempestiva e completa informativa pre-consiliare, preservando la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite. In particolare, a tal fine la documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno è stata messa a disposizione, per via elettronica, nel rispetto della Procedura Informazione Societaria al Mercato, in tempo utile per l'approfondimento delle materie poste all'Ordine del Giorno e, in media, due giorni prima della data della riunione del Consiglio.

Nei casi, peraltro limitati, in cui non è stato possibile fornire l'informativa preconsiliare con congruo anticipo, verificatisi per lo più in occasione della ricezione di comunicazioni da parte di autorità governative o da controparti negoziali, la Società ha provveduto a condividere con il

Consiglio tali comunicazioni, anche se ricevute nel corso della riunione consiliare stessa, rinviando l'adozione delle eventuali relative delibere ad un consiglio ad hoc successivo nell'ottica di assoluta trasparenza e condivisione.

Ogni Consigliere ha facoltà di proporre argomenti di discussione per le riunioni successive del Consiglio di Amministrazione e di sollevare, durante la riunione, questioni non all'ordine del giorno, la cui opportunità di trattazione è rimessa alla decisione unanime di tutti i Consiglieri presenti.

In ragione dell'emergenza sanitaria in corso, le riunioni del Consiglio nell'esercizio 2020 si sono tenute in prevalenza mediante audio-video conferenza, con la sola presenza fisica del Presidente e dell'Amministratore Delegato, oltre che del Segretario, nel luogo di convocazione della riunione. Tuttavia, questo non ha influito sul dibattito consiliare al quale partecipano attivamente tutti i Consiglieri, ai quali è consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti, attuando contestualità di esame e di decisione deliberativa.

Al fine di garantire la completezza informativa nel dibattito consiliare ma al tempo stesso la riservatezza delle informazioni, sono stati utilizzati strumenti di comunicazione che garantissero tali caratteristiche.

Nel corso dell'esercizio 2020, ai sensi del Codice Atlantia, il Chief Financial Officer della Società ha partecipato regolarmente alle riunioni consiliari. Fino al 30 aprile 2020, data di cessazione dalla carica, ha preso parte alle riunioni del Consiglio anche il Direttore Generale dott. Giancarlo Guenzi. Nel corso dell'esercizio, alle riunioni consiliari hanno altresì partecipato, su invito del Presidente, Direttori e Dirigenti della Società e del Gruppo, secondo le materie di competenza, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Consiglio ha approvato il calendario delle riunioni da tenersi nel corso del 2021. In base ad esso sono previste n. 12 riunioni; alla data della presente relazione, si sono già tenute n. 6 riunioni.

Il calendario degli eventi societari contenente l'indicazione delle date di approvazione della relazione finanziaria annuale, semestrale e delle informazioni periodiche aggiuntive relative al

primo ed al terzo trimestre, è stato pubblicato nei termini previsti dalla regolamentazione vigente e reso disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.atlantia.it/it/investor-relations/calendario-finanziario.

*****

Nel Regolamento CDA - in merito all'informativa pre-consiliare – il Consiglio ha determinato esplicitamente il termine ritenuto congruo per l'invio della documentazione fissandolo in 3 giorni antecedenti la riunione e prevedendo alcune, limitate, deroghe per le riunioni straordinarie, non previste nel calendario annuale, convocate con un preavviso inferiore a cinque giorni, fermo restando che in tali casi saranno forniti adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Attività svolta nell'esercizio 2020

Ferma la competenza esclusiva del Consiglio nelle materie non delegabili ai sensi dell'art. 2381 del Codice Civile, le funzioni attribuite al Consiglio in relazione all'esercizio di riferimento sono descritte all'art. 1.3 del Codice Atlantia.

Nel corso del 2020, nello svolgimento della propria attività, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro:

• valutato il generale andamento della gestione tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati;
• deliberato in merito alle operazioni di Atlantia non rientranti nelle deleghe conferite all'Amministratore Delegato e ricevuto informativa sulle operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per Atlantia, poste in essere dalle società controllate;
• esaminato il budget di Atlantia per l'anno 2020 e preso atto delle proiezioni di mediolungo termine del Gruppo;
• valutato l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Atlantia e del Gruppo per l'anno 2019 rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto. Il Consiglio ha inoltre

approvato le Linee Guida del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria (SCIIF), di cui al successivo paragrafo 11;

• esaminato le Linee guida sul Piano Strategico di Atlantia nonché i piani industriali delle società controllate di maggiore rilevanza;
• definito le linee di indirizzo e di sviluppo organizzativo relative al nuovo assetto organizzativo, funzionale e manageriale della Società e conseguentemente del Gruppo (come meglio descritto nella sezione Profilo dell'Emittente).

Il Consiglio è altresì destinatario di puntuale e tempestiva informazione da parte dei titolari di deleghe all'interno della Società in relazione all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe stesse e, in ogni caso, in merito al generale andamento della gestione ed alla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dal Gruppo.

4.3.1. Valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati

L'art. 1.4 del Codice Atlantia, in adesione al criterio applicativo 1.C.1, lett.g) del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, prevedeva che il Consiglio effettuasse, almeno una volta all'anno, una valutazione sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, tendendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità.

A seguito del superamento del Codice Atlantia ed in ottemperanza al Nuovo Codice, il Regolamento CDA prevede che il Consiglio effettui la board review con cadenza annuale, valutando l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione. Tali procedure saranno redatte dalla Società nel corso dell'esercizio 2021. Il Presidente, con l'ausilio del Segretario ed il supporto del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano e della Direzione Human Capital & Organization cura l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione.

Processo di valutazione relativo all'esercizio 2020

Il processo di autovalutazione relativo all'esercizio 2020 è stato sovrainteso dall'intero Consiglio con il supporto del Comitato Nomine e della Direzione Human Capital & Organization ed è stato articolato nelle seguenti fasi:

• illustrazione da parte delle competenti funzioni aziendali, nella riunione consiliare dell'8 ottobre 2020, degli obiettivi e delle tempistiche del processo di autovalutazione, che si sarebbe svolto con il supporto dell'advisor esterno Egon Zehnder, proseguendo la collaborazione avviata già nell'esercizio precedente;
• definizione, con il supporto dell'advisor, di un questionario da sottoporre ai Consiglieri articolato sia in domande che richiedevano di esprimere il grado di soddisfazione del Consigliere su specifici aspetti, sia in campi aperti che potessero consentire a ciascun Consigliere di esprimere le proprie impressioni in merito al funzionamento del Consiglio, tenendo anche conto della straordinarietà dell'esercizio 2020 (di cui in Premessa). Nella redazione del questionario relativo a questo secondo anno di mandato si è tenuto conto delle indicazioni emerse dall'attività di Board review svolta in relazione all'esercizio 2019 ed in particolare delle aeree di miglioramento individuate. Allo stesso tempo si è posta l'attenzione su alcune tematiche afferenti al Codice di Corporate Governance, al fine di individuare in quali ambiti il Consiglio ritenesse Atlantia già compliant con le nuove disposizioni e in quali aree risultassero invece necessari interventi di adeguamento;
• condivisione della proposta di questionario con il Comitato Nomine nella riunione del 17 novembre 2020 ed esame della stessa nel plenum consiliare in data 2 dicembre 2020;
• predisposizione da parte dell'advisor di un rapporto di sintesi formulato alla luce delle risultanze acquisite attraverso le discussioni individuali organizzate con ciascun Consigliere e dei dati e commenti emersi dalla compilazione del questionario;
• presentazione, in via preliminare, del rapporto di sintesi elaborato dall'advisor al Comitato Nomine, nella riunione del 15 febbraio 2021;

analisi e discussione nel Consiglio del 18 febbraio 2021, alla presenza del Collegio Sindacale, del rapporto di sintesi redatto dall'advisor corredato dal parere del Comitato Nomine.

Nel corso dell'esercizio 2020 Egon Zehnder non ha svolto ulteriori servizi in favore di Atlantia e delle società dalla stessa controllate, ad eccezione dell'attività di head hunting per la ricerca di candidati indipendenti da inserire nei consigli di amministrazione di alcune società del Gruppo.

Esiti della valutazione 2020

Pur nella consapevolezza della straordinarietà di questo secondo anno di mandato e le condizioni in cui il Consiglio ha dovuto operare, le risultanze del processo di autovalutazione e le relative analisi hanno evidenziato nel complesso la piena soddisfazione per la struttura, per l'organizzazione e per i processi così come per il profilo quali-quantitativo del CdA.

In particolare, nell'ambito del processo di autovalutazione sono stati esaminati gli aspetti di seguito descritti unitamente alle valutazioni emerse.

• Dimensione, composizione e rappresentazione della diversità nel Consiglio di Amministrazione:
  • viene confermato il giudizio unanimemente positivo circa la composizione quantitativa del Consiglio e circa il mix di competenze apportate dai suoi membri in relazione agli obiettivi strategici ed ai rischi connessi con il business di Atlantia. Il Consiglio ritiene tuttavia necessario un rafforzamento sulla dimensione internazionale e sull'Information Technology/IT in vista del rinnovo del Consiglio stesso;
  • è stato confermato il giudizio complessivamente positivo sulla ratio tra Consiglieri Esecutivi/Non Esecutivi e Indipendenti/Non Indipendenti nonché circa l'espressione della diversity all'interno del Consiglio;
  • vengono apprezzate le iniziative di formazione ed approfondimento (induction) svolte nel corso del 2020.

Funzionamento, processi decisionali e ruolo del Consiglio di Amministrazione:

• nonostante l'ingente numero di Consigli, è stata confermata come area di eccellenza la struttura, durata, periodicità e frequenza delle riunioni; anche quest'anno, i Consiglieri confermano unanime apprezzamento per la verbalizzazione ed il supporto della segreteria societaria;
• la quasi totalità dei Consiglieri ha sottolineato come la straordinarietà dell'anno passato abbia comportato una comprensibile maggiore concentrazione sulla gestione straordinaria a scapito di temi ordinari;
• i Consiglieri all'unanimità hanno individuato nel riposizionamento strategico di Atlantia il tema prioritario su cui il Consiglio sarà chiamato a focalizzarsi nell'immediato futuro;
• è risultata ulteriormente consolidata l'interazione positiva tra il Collegio Sindacale, il Consiglio e gli altri organi

Ruolo del Presidente:

• la leadership del Presidente si è confermata come punta di eccellenza dell'attuale Consiglio, è stato espresso generale apprezzamento per la definizione puntuale dei temi all'ordine del giorno, per l'esaustività del flusso informativo, per il clima di apertura instaurato all'interno del Consiglio, per lo stimolo al dibattito e per l'efficace gestione del tempo;
• è stato molto apprezzato dai Consiglieri il solido rapporto tra Presidente ed Amministratore Delegato ed il clima di fattiva collaborazione essenziale per la gestione delle tematiche di maggior rilievo;
• alcuni Consiglieri hanno auspicato un impegno ancora più marcato nel portare all'attenzione del Consiglio i temi più delicati, per i quali si sente l'esigenza di un maggiore approfondimento (business delle controllate).

Strategia e obiettivi:

il Consiglio all'unanimità ha sottolineato anche per quest'anno la necessità di un ritorno ad una gestione ordinaria, sebbene, ovviamente, la straordinarietà dell'attuale situazione sia ascrivibile solo in parte alla Società;

• la quasi totalità dei Consiglieri ha identificato nella conclusione della vicenda ASPI la priorità strategica dell'attuale esercizio, cui fanno da corollario, tra l'altro:
  • revisione del ruolo della Holding
  • ridefinizione di una strategia di lungo termine
  • diversificazione internazionale del business
  • ridefinizione delle partecipazioni
  • gestione delle conseguenze della pandemia (settore aeroportuale);
• la maggioranza dei Consiglieri ha sottolineato come, nonostante alcuni progressi fatti sul tema, la sostenibilità resti ancora un tema da approfondire.

Struttura, persone, politiche di remunerazione:

• è stata confermata la soddisfazione della quasi totalità dei Consiglieri circa la conoscenza della struttura organizzativa di Atlantia ed è stato consolidato il giudizio positivo sull'adeguatezza del management nel perseguimento degli obiettivi prefissati;
• la vasta maggioranza dei Consiglieri si è ritenuta soddisfatta delle iniziative intraprese e delle azioni compiute per attuare la trasformazione della Holding di Atlantia in una Holding di partecipazioni e la conseguente ridefinizione dei rapporti con le partecipate;
• la vasta maggioranza degli Consiglieri ha ritenuto Atlantia in linea con la raccomandazione del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana circa le politiche di remunerazione adottate nei confronti dei membri non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo.

Comitati endoconsiliari;

i Consiglieri hanno espresso quasi unanimemente apprezzamento per la composizione dei Comitati e per l'autonomia ed autorevolezza espressa nell'esercizio delle loro funzioni, mentre hanno individuato nel contempo qualche margine di miglioramento nella definizione dei rispettivi ambiti di competenza che al momento appaiono sbilanciati;

è stato espresso pieno apprezzamento per l'interazione tra i Comitati ed il Consiglio, in particolare circa l'efficacia dei contributi portati da ciascun Comitato e sullo spazio dedicato ad essi nel Consiglio;

Dinamiche di Consiglio, metodo di Autovalutazione e benchmarking:

• è stato confermato il clima positivo all'interno del Consiglio, tale da assicurare la necessaria fluidità del dibattito e l'efficacia della dialettica interna, così come la motivazione e la soddisfazione dei singoli membri per il contributo individuale portato;
• la maggioranza dei Consiglieri ha sottolineato come punto di forza dell'attuale Consiglio la competenza dei componenti e la costruttività degli interventi, anche quando critici, nonché la qualità e quantità delle informazioni a disposizione del Consiglio, tali da consentire a ciascun membro un contributo effettivo ed un autentico coinvolgimento nelle scelte aziendali;
• più di un Consigliere ha auspicato un coinvolgimento maggiore del Consiglio sulle strategie di lungo periodo in modo da poter contribuire più efficacemente ad una visione di lungo respiro.

* * * *

L'Assemblea degli Azionisti non ha ad oggi autorizzato deroghe al divieto di concorrenza ai sensi dell'art. 2390 del Codice Civile.

4.4. Organi Delegati

4.4.1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Presidente è attribuita, ai sensi dell'art. 30 dello Statuto Sociale, la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio.

Al Presidente in carica, Dott. Fabio Cerchiai, è stato attribuito un ruolo esecutivo, in quanto, in aggiunta ai poteri spettanti per legge e per Statuto, allo stesso sono delegati, tra l'altro, i seguenti poteri:

• seguire, in coerenza con i programmi approvati dagli organi collegiali, le iniziative generali per la promozione dell'immagine della Società e del Gruppo in Italia e all'estero e gestire la relativa comunicazione, coordinando a tal fine le attività di relazioni esterne, affari istituzionali e marketing;
• seguire le problematiche di carattere giuridico di interesse della Società, inclusi tutti gli aspetti legali nazionali e internazionali, la corporate governance, l'esecuzione degli adempimenti societari e la gestione dei contenziosi, provvedendo altresì ad aggiornare il Consiglio sulle novità legislative e regolamentari del settore di riferimento;
• seguire la definizione e presentazione delle proposte dell'Amministratore Delegato in merito ai piani strategici, industriali e finanziari, anche pluriennali, della Società e del Gruppo;
• seguire l'andamento economico e finanziario della Società;
• sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, coordinando le attività di internal audit;
• assicurare, in materia di disclosure al mercato, d'intesa con l'Amministratore Delegato, la corretta e puntuale comunicazione alle Autorità competenti per il controllo dei mercati;
• seguire l'elaborazione delle strategie di comunicazione al mercato e di targeting degli investitori; d'intesa con l'Amministratore Delegato, definire e partecipare ai piani di contatto con gli investitori strategici;
• vigilare sull'andamento degli affari sociali e sulla corretta attuazione dei deliberati degli organi collegiali;
• curare i rapporti della Società con Autorità nazionali ed estere, Enti ed Organismi, inclusi quelli di regolazione e anche di carattere sovranazionale e gestire la relativa comunicazione.

4.4.2. L'Amministratore Delegato

Il Consigliere Dott. Carlo Bertazzo è stato nominato Amministratore Delegato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 13 gennaio 2020 e con decorrenza 1° marzo 2020 ha assunto altresì l'incarico di Direttore Generale. L'Amministratore Delegato è responsabile

dell'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione per le materie di competenza ed è il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer).

All'Amministratore Delegato sono attribuiti, tra l'altro, i seguenti poteri:

• a) stipula di contratti con qualsiasi terzo attinenti all'oggetto sociale, purché di importo singolarmente non superiore a Euro 5.000.000;
• b) definizione e presentazione delle proposte al Consiglio in merito ai piani strategici industriali e finanziari anche pluriennali della Società e del Gruppo, nonché alle modifiche dei piani medesimi necessarie per consentire il compimento di operazioni a rilevanza strategica in essi non originariamente previste;
• c) assicurare in materia di disclosure al mercato, d'intesa con il Presidente, la corretta e puntuale comunicazione alle Autorità competenti per il controllo dei mercati;
• d) elaborazione, secondo le linee guida del Consiglio di Amministrazione, delle strategie di comunicazione al mercato e di targeting degli investitori ed attuare i relativi piani di contatto; d'intesa con il Presidente definire e attuare i piani di contatto con gli investitori strategici;
• e) stipule patti volti ad acquisire e alienare partecipazioni in società, Enti, Consorzi ed Associazioni temporanee di impresa e, in genere, effettuare qualunque operazione in Borsa per un importo massimo di Euro 5.000.000 per operazione, da intendersi comunque unitariamente considerata, anche se frazionatamente eseguita in più riprese;
• f) presentazione stipula di atti o patti volti a risolvere vertenze e stipula di transazioni per un ammontare singolarmente non superiore a Euro 2.000.000;
• g) rappresentanza processuale attiva e passiva della Società;
• h) stipula di atti o patti volti a concedere finanziamenti a favore di società del Gruppo e garanzie a o per conto terzi (ivi comprese società del Gruppo) purché per importi singolarmente non superiori a Euro 5.000.000;
• i) stipula di atti o patti volti a richiedere e stipulare con gli Enti creditizi e assicurativi fideiussioni a favore di terzi, per un ammontare nozionale massimo di Euro 10.000.000 che comportino un pagamento di commissione/premio per un importo massimo di Euro 30.000 su base annuale e la cui durata sia inferiore a 36 mesi, al fine di garantire il

puntuale ed esatto adempimento delle obbligazioni, assunte a qualsiasi titolo dalla Società o dalle proprie società controllate dirette o indirette.

Alla data della presente Relazione il Dott. Carlo Bertazzo non si trova in situazioni di interlocking directorate.

Gli organi delegati forniscono al Consiglio ed al Collegio – tempestivamente e, in ogni caso, con periodicità almeno trimestrale – adeguata informativa sulle attività svolte nell'esercizio delle deleghe attribuite.

4.4.3. Comitato Esecutivo

Nell'esercizio 2020 la Società non era dotata di un comitato esecutivo.

4.4.4. Direttore Generale

A seguito delle dimissioni del precedente Amministratore Delegato, ing. Castellucci, il Consiglio di Amministrazione del 17 settembre 2019, nelle more dell'individuazione di un nuovo Amministratore Delegato, aveva deliberato una riarticolazione in via temporanea delle deleghe esecutive prevedendo, inter alia, la nomina di un Direttore Generale cui attribuire i poteri di gestione della Società. La suddetta carica era stata conferita al Dott. Giancarlo Guenzi, che fino a tale data ricopriva il ruolo di Chief Financial Officer della Società.

A seguito della nomina del Dott. Bertazzo quale nuovo Amministratore Delegato e Direttore Generale, il dott. Giancarlo Guenzi ha mantenuto la carica di Direttore Generale, fino al 30 aprile 2020 con le seguenti deleghe, più limitate rispetto a quelle allo stesso conferite nella prima fase dell'incarico:

• a) stipulare, firmare, accettare, modificare e risolvere contratti con qualsiasi terzo attinenti all'oggetto sociale, purché di importo singolarmente non superiore a Euro 2.500.000,00;
• b) stipulare atti o patti volti a risolvere vertenze devolute ad arbitri amichevoli compositori e stipulare transazioni per un ammontare singolarmente non superiore a Euro 1.000.000,00;

• c) stipulare atti o patti volti a concedere finanziamenti a favore di società del Gruppo e garanzie a o per conto di terzi (ivi comprese società del Gruppo) purché per importi singolarmente non superiori a Euro 2.500.000,00;
• d) stipulare atti o patti volti a rilasciare fideiussioni a favore di terzi e nell'interesse delle proprie controllate dirette o indirette per un ammontare nozionale massimo di Euro 2.500.000,00, al fine di garantire il puntuale ed esatto adempimento delle obbligazioni, di qualunque natura e specie, anche future e condizionali ai sensi dell'art. 1938 del Codice Civile, assunte a qualsiasi titolo dalle proprie società controllate dirette o indirette.

In data 28 aprile 2020 il Consiglio, prendendo atto della volontà del Dott. Guenzi di lasciare la Società per raggiungimento dei requisiti pensionistici, ha definito la risoluzione consensuale del suo rapporto di lavoro che è pertanto cessato a far data dal 30 aprile 2020.

Per ulteriori dettagli in merito alla risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con il Dott. Guenzi si rinvia al comunicato stampa del 28 aprile 2020 disponibile sul sito internet di Atlantia nella sezione Media.

4.5. Amministratori Indipendenti

Come richiamato nel paragrafo 4.2, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia si compone di 11 Consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 TUF e del Codice Atlantia (che recepisce le raccomandazioni del Codice delle Società Quotate) ai sensi del quale un Amministratore si intende non indipendente nelle seguenti ipotesi, non tassative:

• a) direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;
• b) direttamente o indirettamente ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale (i) con l'emittente, una sua controllata o alcuno dei relativi esponenti di rilievo, (ii) con un soggetto che, anche

insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero (trattandosi di società o ente) con i relativi esponenti di rilievo;

• c) è, o è stato, nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente dell'emittente o di una sua controllata o del soggetto che controlla l'emittente tramite patto parasociale ovvero dei relativi esponenti di rilievo;
• d) è, o è stato, nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente o di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole; sono considerati esponenti di rilievo il Presidente, il rappresentante legale, gli Amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche;
• e) riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo dell'emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
• f) riveste la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di Amministratore;
• g) è socio o Amministratore di una società o di una entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell'emittente;
• h) è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti;
• i) è stato Amministratore della società per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

L'utilizzo di parametri di valutazione dell'indipendenza differenti da quelli indicati nel Codice Atlantia è stato valutato all'occorrenza dal Consiglio che a tal fine ha esaminato le relazioni commerciali, finanziarie e professionali intrattenute dall'Amministratore con la Società e/o le società del Gruppo valutando la loro significatività sia in termini assoluti che con riferimento

alla situazione economico finanziaria dell'interessato. In merito si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2019.

Dopo la prima valutazione svolta il 10 maggio 2019 a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo, il Consiglio ha effettuato la verifica annuale circa il possesso dei requisiti di indipendenza dei Consiglieri in data 9 luglio 2020 valutando la permanenza di tali requisiti in capo ai seguenti Consiglieri: Andrea Boitani, Riccardo Bruno, Mara Anna Rita Caverni, Cristina De Benetti, Dario Frigerio, Gioia Ghezzi, Giuseppe Guizzi, Anna Chiara Invernizzi, Carlo Malacarne, Ferdinando Nelli Feroci e Licia Soncini.

La verifica si è svolta sulla base delle dichiarazioni e delle informazioni fornite da parte dei Consiglieri.

Il Collegio Sindacale, riunitosi in pari data, ha verificato, ai sensi dell'art. 15, comma 7 del Codice Atlantia, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio ai fini della valutazione.

A seguito delle dimissioni della Dott.ssa Caverni, rassegnate con efficacia dal 31 luglio 2020, i Consiglieri indipendenti si sono temporaneamente ridotti a 10, fino alla cooptazione avvenuta in data 24 settembre 2020 della Dott.ssa Lucia Morselli⁵ . Il possesso dei requisiti di indipendenza, sia ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF che del Codice Atlantia, in capo a quest'ultima è stato verificato dal Consiglio nella riunione del 8 ottobre 2020, sulla base della dichiarazione fornita ai fini dell'accettazione della carica. Il Collegio Sindacale, riunitosi in pari data, ha, anche in questo caso, verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio. L'esito dalla valutazione del Consiglio e dalla verifica del Collegio è stato tempestivamente comunicato al mercato.

****

Con l'adozione del Regolamento CDA, in attuazione del Nuovo Codice, il Consiglio ha stabilito ex ante i criteri quantitativi per la definizione della nozione di significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale e di significativa remunerazione aggiuntiva, per i quali

⁵ Successivamente confermata in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021 dall'assemblea del 30 ottobre 2020.

si rinvia al Regolamento CDA disponibile sul sito internet della Società nella sezione Governance.

Riunione degli amministratori indipendenti

Il Codice Atlantia prevede che gli Amministratori Indipendenti si riuniscano almeno una volta all'anno, in assenza degli altri Amministratori. Esso prevede inoltre che le riunioni degli Amministratori Indipendenti sono da intendersi come riunioni separate e diverse dalle riunioni dei Comitati endoconsiliari.

A seguito dell'avvenuto superamento del Codice Atlantia, troverà applicazione il Nuovo Codice le cui disposizioni, per quanto qui di interesse, sono state recepite anche nel Regolamento CDA approvato dal Consiglio del 18 febbraio 2021.

Con riferimento all'esercizio 2020, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri amministratori in data 17 gennaio 2020. Le principali tematiche trattate nel corso della riunione afferiscono: 1) la governance e il ruolo dei comitati; 2) strategie di comunicazione e sostenibilità; 3) reportistica di pianificazione, controllo e reporting.

Il 29 gennaio 2021 si è svolta una nuova riunione dei soli amministratori indipendenti. In tale contesto, i Consiglieri Indipendenti hanno esaminato la lettera inviata lo scorso anno, prendendo atto con favore, dell'accoglimento di tutti i suggerimenti e le istanze formulate in quella sede. Sono inoltre state trattate le seguenti principali tematiche: (i) Piano Strategico; (ii) Sostenibilità; (iii) Bilancio Integrato; (iv) Evoluzione della Governance e (v) Engagement con gli stakeholders.

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione 18 gennaio 2021, in cui è stata esaminata dal Consiglio la lettera predisposta dagli amministratori indipendenti, si è dato atto che le indicazioni degli Amministratori Indipendenti sono già state in gran parte recepite attraverso l'adozione del Regolamento CDA, la ridefinizione delle funzioni dei comitati endoconsiliari, l'approvazione del piano Strategico e del piano sostenibilità. Le restanti raccomandazioni sono state recepite nell'Action Plan e verranno realizzate nel corso dell'esercizio.

4.6. Lead Independent Director

Non ricorrendo i presupposti previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, Atlantia non ha provveduto a nominare un Lead Independent Director.

Il Regolamento CDA disciplina espressamente i casi e le modalità con cui procedere alla nomina del Lead Independent Director e ne regola compiti e funzioni, nel caso in cui in futuro si dovesse procedere alla designazione di tale figura.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In materia di gestione interna e di comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti Atlantia, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato, in conformità alla normativa europea e nazionale vigente nonché alle disposizioni regolamentari di riferimento, le seguenti procedure:

• Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato;
• Codice di Comportamento Internal Dealing.

La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato regola la gestione interna e la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate concernenti Atlantia, ovvero le società controllate (se costituiscono informazioni privilegiate per Atlantia stessa), così come previsto dalla normativa di riferimento e in conformità a quanto disposto dall'art. 8 del Codice Atlantia e dal par. 7 del Codice Etico di Gruppo.

In particolare, viene previsto che la gestione delle informazioni privilegiate sia curata dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, in coerenza con quanto stabilito nel Codice Atlantia (artt. 6.3, lett. c) e 8.1). Il Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, assicura, in materia di disclosure al mercato, la corretta e puntuale comunicazione alle Autorità competenti per il controllo dei mercati.

In ottemperanza a quanto previsto dal MAR e dal Regolamento di esecuzione della Commissione Europea n. 347/2016, Atlantia ha istituito il Registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate (di seguito anche "Registro Insider").

La Direzione General Counsel cura la tenuta del Registro Insider e provvede a comunicare a ciascun interessato l'avvenuta iscrizione nel Registro Insider nonché ogni eventuale successiva modifica e/o cancellazione, richiamando le responsabilità connesse all'accesso e alla corretta gestione delle informazioni di cui viene in possesso ed ai vincoli di confidenzialità delle stesse.

La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato è completata ed integrata da quanto previsto dal Codice di Comportamento Internal Dealing, in attuazione delle previsioni della

normativa di riferimento (di seguito anche "Codice Internal Dealing").

Il Codice Internal Dealing disciplina gli obblighi informativi posti a carico dei Soggetti Rilevanti nei confronti di Atlantia e del mercato, in merito alle operazioni (tra cui, esercizio, acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni) effettuate da questi ultimi sulle azioni emesse da Atlantia o sugli strumenti finanziari ad esse collegate, nonché sulle obbligazioni, nei limiti e nei termini previsti dal codice medesimo.

Il Codice Internal Dealing individua i Soggetti Rilevanti e le "Persone ad essi strettamente associate", prevedendo, inoltre, la responsabilità dei Soggetti Rilevanti nell'indicare gli ulteriori Soggetti che, in relazione all'attività svolta o all'incarico assegnato, anche per periodi di tempo limitati, sono assoggettati alla medesima disciplina ed agli stessi obblighi informativi previsti per i Soggetti Rilevanti.

Il Codice Internal Dealing prevede, inoltre, per i Soggetti Rilevanti e per le Persone ad essi strettamente associate un periodo di blocco, nel quale viene fatto loro divieto di compiere operazioni sulle azioni e sulle obbligazioni (e sugli strumenti finanziari ad esse collegati) della Società nei 30 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio e della relazione semestrale, ovvero nei 10 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione delle informazioni periodiche aggiuntive relative al primo ed al terzo trimestre.

Nel mese di novembre 2020 l'Amministratore Delegato, in base alla delega ad esso conferita ai sensi dall'art. 13 del Codice di Internal Dealing e dell'unico articolo della PARTE IV della Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato, ha provveduto ad aggiornare, con il supporto delle strutture aziendali competenti, i suddetti documenti apportandovi le modificazioni rese necessarie dai mutamenti intervenuti in relazione all'assetto organizzativo di Atlantia e del Gruppo.

Infine, avendo la Società deciso di approvare e comunicare al mercato in data 5 febbraio 2021 alcuni dati di pre-closing relativi all'esercizio 2020, il Codice di Internal Dealing è stato aggiornato al fine di disciplinare il c.d. periodo di blocco nel periodo antecedente la comunicazione di tali dati. In particolare, è previsto un periodo di blocco nei 10 giorni di calendario precedenti la comunicazione al mercato dell'eventuale approvazione - su base

volontaria - da parte del Consiglio di Amministrazione di alcuni selezionati dati di pre-closing relativi all'esercizio precedente.

Tuttavia, qualora la Società comunichi al mercato, non solo selezionati dati di pre-closing, ma anche le principali informazioni finanziarie che saranno poi incluse nel progetto di bilancio, in un momento separato e anteriore rispetto all'approvazione del progetto di bilancio stesso, troverà applicazione il termine ordinario di 30 giorni di calendario che dovrà essere calcolato a ritroso dalla data di convocazione del Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tali risultati pre-consuntivi.

La Società ha altresì adeguato il Codice Internal Dealing alla modifica intervenuta nel regolamento MAR, efficace a partire da gennaio 2021, rispetto ai termini per la comunicazione al mercato da parte dell'emittente delle operazioni effettuate dai soggetti rilevanti e notificate alla Società.

La versione aggiornata di entrambi i documenti è disponibile sul sito internet, all'indirizzo: https://www.atlantia.it/it/corporate-governance/statuto-codici-procedure.

6. COMITATI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno i seguenti Comitati in conformità al Codice Atlantia che recepisce le raccomandazioni previste dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate:

• 1) Comitato per le Nomine (di seguito anche "CN");
• 2) Comitato Risorse Umane e Remunerazione (di seguito anche "CRU"); e
• 3) Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance (di seguito anche "CCRCG").

In aggiunta a tali comitati è stato costituito, ai sensi del regolamento operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. (di seguito anche "Regolamento OPC"), il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti correlate (di seguito anche "CAI OPC").

I Comitati, nello svolgimento di attività istruttorie per conto del Consiglio, possono avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio che mette a disposizione di ciascun Comitato risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti.

Tali comitati hanno operato, nella suddetta articolazione, fino alla metà di febbraio 2021 quando sono intervenute le modifiche più volte richiamate nelle loro funzioni. Con riferimento ai predetti Comitati si rinvia ai successivi paragrafi della Relazione.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio del 18 gennaio 2019, in adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, ha istituito al proprio interno un Comitato per le Nomine disciplinato dall'art. 9-bis del Codice Atlantia.

Il CN in carica sino alla data del 18 febbraio 2021⁶ è stato nominato dal Consiglio del 10 maggio 2019 e risultava composto da n. 3 amministratori, indipendenti: Gioia Ghezzi (Presidente), Licia Soncini e Ferdinando Nelli Feroci⁷ .

⁶ Data del Consiglio che ha deliberato in merito alla riarticolazione delle funzioni dei Comitati endoconsiliari.

⁷ In merito si ricorda che in data 11 giugno 2020 il Consiglio ha deliberato di modificare la composizione del Comitato per le Nomine riducendo da 5 a 3 il numero dei componenti.

Dal 27 settembre 2019 al 26 maggio 2020 è stato componente del CN anche l'Amministratore Delegato Dott. Carlo Bertazzo il quale, in tale data, ha rassegnato le proprie dimissioni al fine di realizzare un miglior adeguamento alle best practices in merito alla composizione del suddetto comitato.

Il CN, fino al 18 febbraio 2021, ha svolto funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio, in coerenza con quanto disposto dall'art. 9-bis del Codice Atlantia e in particolare:

• a) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio medesimo;
• b) esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del medesimo sia ritenuta opportuna;
• c) esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in società quotate, anche estere, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa risultare compatibile con un efficace svolgimento del proprio ruolo di Amministratore della Società tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio medesimo;
• d) esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito a eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli Amministratori dall'art. 2390 del Codice Civile qualora l'Assemblea dei Soci per esigenze di carattere organizzativo abbia autorizzato – in via generale e preventiva – deleghe a tale divieto;
• e) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, laddove occorra sostituire Amministratori indipendenti;
• f) esprimere un parere di conformità sulle proposte di designazioni, effettuate dall'Amministratore Delegato della Società, dei presidenti, amministratori esecutivi, consiglieri non esecutivi (se esterni al Gruppo) e sindaci rispetto alle «Linee Guida per la nomina dei componenti degli organi sociali delle società aventi rilevanza strategica»;
• g) valutare l'applicazione dei criteri di diversità di cui all'art. 123 bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione nelle fattispecie di cui alle precedenti lettere a) ed e).

Alla data del 31 dicembre 2020, il Comitato si è riunito n. 7 volte e i lavori sono durati in media circa 50 minuti.

Per un dettaglio sulla partecipazione effettiva dei singoli componenti il Comitato, si rinvia alla Tabella 2. I lavori sono stati coordinati dal Presidente e le riunioni – su cui il Consiglio di Amministrazione è stato sempre aggiornato alla prima seduta utile – sono state regolarmente verbalizzate.

Nel corso dell'esercizio il Comitato si è riunito per (i) esprimere il proprio parere di conformità sulle proposte di designazione, effettuate dall'Amministratore Delegato della Società, per la nomina dei componenti degli organi sociali delle società aventi rilevanza strategica, nel rispetto delle linee guida adottate in merito dalla Società; (ii) avendo analizzato gli esiti dell'autovalutazione in merito al CN stesso, per approfondire le tematiche afferenti alla missione e alle responsabilità del Comitato; (iii) formulare la proposta al Consiglio di Amministrazione per la cooptazione di un Consigliere in sostituzione della Dott.ssa Caverni; (iv) esaminare la bozza di questionario di autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati in relazione all'esercizio 2020.

Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle strutture aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Nella riunione del 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire le funzioni ed i compiti del Comitato Nomine al nuovo Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano. In merito alle riunioni programmate per l'esercizio 2021 si rinvia, quindi, al paragrafo relativo al CRU.

8. COMITATO RISORSE UMANE E REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione in data 10 maggio 2019, ha nominato al proprio interno il Comitato Risorse Umane e Remunerazioni, disciplinato dall'art. 10 del Codice Atlantia.

Il Comitato è composto da n. 5 amministratori indipendenti: Riccardo Bruno (Presidente), Andrea Boitani, Giuseppe Guizzi, Anna Maria Invernizzi e Carlo Malacarne.

Tutti i membri del Comitato hanno specifiche e adeguate competenze in materia finanziaria e uno di essi ha anche competenze in materia di politiche retributive.

Il Dott. Andrea Boitani è stato nominato in data 17 gennaio 2020 in sostituzione del dott. Carlo Bertazzo che, a seguito della nomina ad Amministratore Delegato della Società, avvenuta in data 13 gennaio 2020, si è dimesso dal CRU.

Il CRU ha funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio e, fino al 26 febbraio 2021, ha svolto le seguenti funzioni, successivamente modificate e integrate per tenere conto del Nuovo Codice e delle competenze precedentemente attribuite al CN:

• a) formula proposte al Consiglio per la definizione di una politica generale per la remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato, degli Amministratori della Società che ricoprono particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni e delle proposte fornite dall'Amministratore Delegato) – anche al fine della predisposizione da parte del Consiglio della relazione che descrive tale politica, da presentare all'Assemblea con cadenza annuale – e valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale in materia di remunerazione approvata dal Consiglio;
• b) formula proposte al Consiglio per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della Società e del Gruppo, compresi i relativi obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• c) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• d) esamina gli eventuali piani di incentivazione azionaria o monetaria destinati ai dipendenti della Società e del Gruppo e le politiche di sviluppo strategico delle risorse umane.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Atlantia sono invitati alle riunioni del Comitato Risorse Umane e Remunerazione, ad eccezione di quelle in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione.

Così come previsto dal regolamento del Comitato in vigore fino al 26 febbraio 2021, alle riunioni partecipa – su invito del Presidente del Comitato stesso – il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco Effettivo da lui designato) ogniqualvolta vengano trattati temi per i quali è

richiesto il parere favorevole dello stesso; in particolare, quando vengano determinati i compensi complessivi del Presidente del Consiglio, dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori della Società che ricoprono particolari cariche, nonché i criteri per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche e dell'alta direzione della Società e del Gruppo da sottoporre all'approvazione del Consiglio con il parere favorevole del Collegio Sindacale.

Nel corso del 2020 il Direttore Human Capital & Organization e il General Counsel di Atlantia si sono avvicendati nel ruolo di Segretario del Comitato stesso, provvedendo alla verbalizzazione delle riunioni.

Alle riunioni del Comitato possono infine partecipare altri soggetti, se invitati dal Comitato stesso, per fornire informazioni e valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Il Presidente del CRU dà informativa al primo Consiglio di Amministrazione utile circa le riunioni svolte e l'esito delle stesse.

Nel 2020 il Comitato ha tenuto n. 15 riunioni, tutte verbalizzate a cura del Segretario, della durata media di circa un'ora e mezza (il numero delle riunioni cui i membri del Comitato hanno partecipato viene indicato nella Tabella 2) e ha assunto determinazioni e formulato proposte in merito ai seguenti punti:

• Programmazione attività del Comitato per l'anno 2020;
• Valutazione dell'applicazione e dell'adeguatezza della Politica 2019;
• Definizione della Politica di Remunerazione 2020 del Gruppo Atlantia;
• Definizione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019 di Atlantia;
• Definizione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019 di SAM (società quotata controllata indirettamente da Atlantia);
• Nomina del Segretario del Comitato;

• Definizione del trattamento economico e degli elementi contrattuali per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Atlantia;
• Consuntivazione obiettivi annuali 2019 (M.B.O. quota annuale) e obiettivi triennali 2017- 2019 (M.B.O. quota triennale);
• Piani LTI 2017-2019: informativa circa lo stato di attuazione e verifica raggiungimento Gate 1° ciclo di assegnazione;
• Proposte di trattamento economico per executive manager Atlantia in assunzione;
• Proposte di accordo transattivo con executive manager di Atlantia;
• Iniziative per la crisi da Coronavirus: sospensione piani di incentivazione per il 2020 e varie;
• Sviluppi organizzativi della Holding;
• Proposte di trattamento economico ed elementi contrattuali per gli Amministratori Delegati delle principali società controllate;
• Trattamento piani LTI per casi di cessazione del rapporto di lavoro degli assegnatari;
• Monitoraggio dello stato di attuazione della Politica di Remunerazione 2020: Proposte di incentivi connessi a operazioni rilevanti di carattere straordinario;
• Proposta di Politica di remunerazione 2021 di Atlantia e linee guida per le controllate;
• Piano di azionariato diffuso per i dipendenti del gruppo Atlantia.

Per alcuni dei temi sopra esposti, il Comitato si è avvalso del supporto di qualificata società di consulenza, della quale ha verificato preventivamente l'indipendenza di giudizio.

Nella riunione del 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al CRU le funzioni svolte sino ad allora dal Comitato Nomine, integrandole laddove necessario anche alla luce del Nuovo Codice. In data 26 febbraio 2021 il Consiglio ha modificato il relativo regolamento, consultabile sul sito internet della Società, nella sezione governance/ organi sociali/ Comitato Nomine Remunerazione e Capitale Umano.

Il Comitato ha approvato il calendario delle riunioni ordinarie per il 2021, fermo restando che, come già accaduto per l'anno 2020, è possibile che vi siano riunioni ulteriori. In base al suddetto

calendario per l'anno 2021, sono previste almeno 8 riunioni, di cui n. 3 già svolte alla data di approvazione della presente Relazione. Il Comitato, nell'approvare il calendario dei lavori, ha altresì pianificato gli argomenti da discutere.

La Società, per il tramite del Direttore Human Capital & Organization, ha provveduto affinché il Comitato avesse accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché, su eventuale richiesta dello stesso, potesse avvalersi del contributo di consulenti esterni

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione, definisce la Politica di Remunerazione che viene sottoposta all'Assemblea degli Azionisti.

La Politica di Remunerazione promuove dinamicamente un legame effettivo e verificabile tra la retribuzione del management, la creazione di valore sostenibile nel tempo per l'azionista e le attese più generali dei detentori di interesse nella nostra organizzazione. Le strategie e i piani di sviluppo retributivo garantiscono un'offerta organica di opportunità remunerative competitive sul mercato globale del lavoro in grado di attrarre e trattenere le risorse critiche e meritevoli dell'organizzazione di oggi e di domani nel rispetto dei principi di equità, garanzia di pari opportunità, valorizzazione delle capacità professionali e riconoscimento del merito individuale.

La Politica di Remunerazione del Gruppo è stata redatta in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari, tra cui i principi e criteri applicativi di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, recepito all'art. 10 del Codice Atlantia.

Tale Politica - come esposta nell'ambito della sezione I della "Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" (la "Relazione sulla Remunerazione") e pubblicata sul sito internet della Società – approvata dal Consiglio del 28 aprile 2020 è stata sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea del 29 maggio 2020, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del TUF, che l'ha approvata con il voto favorevole del 91,4% del capitale rappresentato in assemblea. L'Assemblea ha inoltre espresso pare favorevole non vincolante,

ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del TUF, circa la sezione II della Relazione sulla Remunerazione inerente ai compensi corrisposti nell'anno 2019.

10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE

10.1. Composizione e funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia del 10 maggio 2019 ha nominato al proprio interno il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, disciplinato dall'art. 12 del Codice Atlantia.

Il Comitato è composto da 4 amministratori indipendenti, di cui uno tratto dalla lista di minoranza: Cristina De Benetti (Presidente), Andrea Boitani; Lucia Morselli, Dario Frigerio (lista minoranza).

Nel corso del 2020, la composizione del CCRCG è variata a seguito delle dimissioni, con decorrenza 31 luglio 2020, della dott.ssa Mara Anna Rita Caverni. Quest'ultima è stata sostituita, a far data dal 13 novembre 2020, dal consigliere indipendente Lucia Morselli.

Tre degli attuali componenti (Andrea Boitani, Dario Frigerio e Lucia Morselli) possiedono esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione per ricoprire l'incarico.

I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate; il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione sui lavori svolti alla prima riunione utile.

Nel corso del 2020 il Comitato ha tenuto 16 riunioni con una durata media di circa due ore.

Con riferimento alla partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni tenute, si rinvia alla Tabella 2.

Il Comitato ha approvato il calendario delle riunioni ordinarie per il 2021, fermo restando che, come già accaduto per l'anno 2020, è possibile che vi siano riunioni ulteriori. Le riunioni del

Comitato programmate per l'anno in corso sono 10; alla data del 11 marzo 2021 si sono tenute n. 4 riunioni. Il Comitato nell'approvare il calendario per il 2021 ha anche calendarizzato gli argomenti da discutere.

Nella riunione del 26 febbraio 2021, il Consiglio ha aggiornato il regolamento del comitato per tenere conto delle raccomandazioni formulate dal Nuovo Codice di Corporate Governance previo esame del Comitato stesso. Il nuovo regolamento è disponibile sul sito della Società: https://www.atlantia.it/it/corporate-governance/comitato-controllo-interno.

Ai sensi del regolamento del CCRCG, in vigore sino al 26 febbraio 2021, ai lavori del Comitato è sempre invitato a partecipare il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco effettivo, su richiesta dello stesso); ove ritenuto opportuno, in relazione agli argomenti da trattare, possono essere invitati a partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, tutti i Sindaci effettivi, il General Counsel, il Direttore Internal Audit ed i Dirigenti la cui presenza è ritenuta opportuna in relazione agli argomenti trattati. Con l'adozione del nuovo regolamento, sono invitati permanenti, quali soggetti coinvolti nello SCIGR: il Chief Risk Officer e il Responsabile Internal Audit. Sono state inoltre previste riunioni congiunte con l'intero Collegio Sindacale.

10.2. Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance

Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie.

Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha svolto i compiti ad esso attribuiti dal regolamento in vigore fino al 26 febbraio 2021, tra cui:

a) assistere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti di cui all'articolo 11.3 del Codice Atlantia⁸ ;

⁸ L'art. 11.3 del Codice Atlantia prevedeva, in particolare:

• b) su richiesta dell'Amministratore Delegato, esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• c) valutare il piano di lavoro preparato dal responsabile internal audit e dalle altre funzioni che presiedono l'intero sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esamina le relazioni periodiche predisposte dallo stesso e monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• d) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale dei conti ed il Collegio Sindacale, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati, il loro corretto utilizzo e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato;
• e) riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• f) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• g) svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione; al riguardo, il Comitato è chiamato a vigilare sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di Corporate Governance e sull'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e del Codice Etico adottato dalla Società.

^1.il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguamento rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

b) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

c) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

• h) supportare con adeguata attività istruttoria le decisioni del Consiglio di Amministrazione in merito all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• i) esprimere il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla relazione sul governo societario, ai fini della descrizione delle caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• j) svolgere, laddove lo ritenga opportuno, attività istruttoria relativamente alla gestione dei rischi derivanti dai principali fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza, fornendo, ove richiesto, le proprie valutazioni al Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato si riunisce circa una volta ogni due mesi su istanza di uno dei suoi membri. I suoi membri stabiliscono le regole per il suo funzionamento.

Le funzioni del Comitato sono del tutto indipendenti da quelle dell'Organismo di Vigilanza, con il quale è previsto però un ampio scambio di informazioni, almeno 2 volte l'anno. Il Comitato: (i) può richiedere informazioni all'Organismo di Vigilanza e (ii) fornisce le informazioni richieste dall'Organismo di Vigilanza.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate e dal Codice Atlantia, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché sentito il Collegio Sindacale:

• a) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit;
• b) assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• c) ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance sulle materie sopra riportate sub a), b) e c) ha carattere vincolante.

10.3. Attività svolta nel 2020

Nel 2020 il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato sono sempre stati invitati a partecipare ai lavori del Comitato. Il Presidente del Collegio Sindacale è sempre stato invitato a partecipare, ha partecipato ad alcune riunioni ovvero ha delegato uno o più Sindaci in sua vece. Hanno, altresì, preso parte alle riunioni del CCRCG, su invito del Presidente del Comitato stesso, i Responsabili aziendali delle attività oggetto di esame da parte del Comitato, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno.

Al fine di agevolare i flussi informativi tra i comitati, a partire dall'8 luglio 2020 il Segretario del Consiglio è stato nominato anche Segretario del Comitato.

Il Comitato, nel corso del 2020, ha affrontato le seguenti tematiche:

• Evoluzione della Governance e struttura della Holding
• Incarichi di audit esterni deliberati dal Consiglio di Amministrazione in data 13 settembre 2019 a seguito dell'evento del crollo di una sezione del Viadotto Polcevera, i cui esiti sono stati trasmessi alla Procura di Genova
• Aggiornamento della metodologia ERM
• Valutazione annuale in merito all'adeguatezza delle linee di indirizzo del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto: parere al Consiglio di Amministrazione
• Attività relativa all'area del CFO e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
  • Selezione per il supporto esterno in relazione al SCIIF
  • Linee Guida sul SCIIF
  • Adempimento Collaborativo e Tax Compliance Mode
  • Aggiornamenti situazione finanziaria e portafoglio derivati
  • Impairment test
  • Rolling Forecast
  • Budget 2020
  • Resoconto del Dirigente Preposto sul SCIIF ex art. 154 bis del TUF (al 31 dicembre 2019 e al 30 giugno 2020)
  • Bilancio di esercizio Atlantia e Bilancio Consolidato di Gruppo al 31/12/2019

• Relazione semestrale Consolidata Finanziaria al 30 giugno 2020
• Relazioni trimestrali al 31 marzo 2020 e al 30 settembre 2020
• Portafoglio derivati
• Rinnovo dei programmi assicurativi
• Attività relativa all'area Internal Audit
  • Completamento Piano Audit 2019 e impostazione Piano di Audit 2020
  • Relazione dell'Internal Audit per l'anno 2019 ai sensi dell'art. 11.3, comma 3, lett. d) del Codice Atlantia
  • Nomina del Nuovo Responsabile Internal Audit: parere del Comitato sulla proposta dell'Amministratore Incaricato del SCIGR
  • Piano di Audit 2020: parere al Consiglio di Amministrazione
  • Avanzamento azioni post external Quality review sulle attività della Direzione Internal Audit
  • Nuove Linee di indirizzo metodologico dell'Internal Audit
  • Avanzamento e revisione del Piano di Audit 2020
• Valutazione sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi: parere al CdA
• Nomina dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi
• Incontri con Organi, Organismi e Management
  • Incontri con l'Organismo di Vigilanza sull'attività svolta nel II semestre 2019 e nel I semestre 2020
  • Relazione sull'attività svolta dall'Ethic Officer nel II semestre 2019 e nel I semestre 2020
  • Incontro con il Responsabile Anticorruzione sull'attività svolta nel II semestre 2019
• Altre attività
  • Esame della documentazione relativa alla valutazione della composizione e del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati
  • Bilancio Integrato Dichiarazione Non Finanziaria ex D.Lgs 254/2016
  • Esame della bozza di Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari anno 2019
  • Composizione Comitato per le Nomine

• Governance della Sostenibilità
• Novità introdotte dal nuovo Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato della Corporate Governance
• Parere sull'adesione della Società al nuovo Codice di Corporate Governance
• Incarico ad advisor esterno per il supporto alla Direzione Human Capital & Organization, alla Direzione General Counsel e al Responsabile Anticorruzione nello svolgimento di Iniziative progettuali in ambito Organizzativo, Compliance e Controllo Interno.

Inoltre, il CCRCG ha Relazionato semestralmente al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta dallo stesso Comitato nel secondo semestre 2019 e nel primo semestre 2020.

Il Comitato, nello svolgimento delle proprie attività, è stato supportato dalla Direzione General Counsel ed ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Il Comitato non ha avuto necessità di disporre di risorse finanziarie specifiche per l'assolvimento dei propri compiti.

Nell'anno 2020 il Comitato non si è avvalso di consulenti esterni.

11. IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme degli strumenti, delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative aziendali volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a:

i) monitorare l'efficienza, la conoscibilità e la verificabilità delle operazioni aziendali e, in generale, verificare e monitorare la correttezza e l'affidabilità della gestione societaria ed imprenditoriale della Società e;

• ii) assicurare e verificare la qualità e l'affidabilità dei dati contabili e gestionali e, in generale, delle informazioni finanziarie fornite agli organi sociali ed al mercato, anche attraverso la verifica dei processi di registrazione degli stessi e di scambio dei flussi informativi;
• iii) assicurare e monitorare il rispetto delle prescrizioni del Codice Etico, e in generale, delle leggi e dei regolamenti applicabili;
• iv) assicurare l'attuazione e il rispetto del Modello Organizzativo, di Gestione e Controllo ex d.lgs.231/2011 e delle disposizioni dell'Organismo di Vigilanza;
• v) assicurare la salvaguardia dell'integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Atlantia nel corso dell'esercizio 2020 ha coinvolto, ciascuno per le proprie competenze, i seguenti principali attori:

a) il Consiglio di Amministrazione;

b) il CCRCG (nei termini, esposti nel paragrafo 10).

c) l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

d) il responsabile della funzione di Internal Audit;

e) gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi: Chief Financial Officer - Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex Lege n. 262/05; Chief Risk Officer; General Counsel, Data Protection Officer, Responsabile Anticorruzione, Tax Risk Officer; Comitato Segnalazioni;

• f) l'Organismo di Vigilanza;
• g) il Collegio Sindacale (di cui al successivo paragrafo 13);
• h) Società di Revisione.

11.1. Il Consiglio di Amministrazione

Nell'ambito del sistema di controllo interno e gestione dei rischi il Consiglio di Amministrazione definisce la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della stessa e, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

• definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché sentito il Collegio Sindacale:

• nomina e revoca il Responsabile della Direzione di Internal Audit;
• assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

11.2. Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza, rispetto alle caratteristiche della Società ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, affidando all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (d'ora in avanti anche l'"Amministratore Incaricato") il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Amministratore Incaricato definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione; assicura l'adeguatezza complessiva del sistema stesso, la sua concreta funzionalità, il suo adeguamento alle modificazioni delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; propone al Consiglio di Amministrazione la nomina o la revoca del responsabile della funzione di Internal Audit.

Il Direttore della funzione di Internal Audit riferisce del suo operato all'Amministratore Incaricato, oltre che al Presidente, al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed al Collegio Sindacale.

L'Amministratore Incaricato dà attuazione agli interventi sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che si rendano necessari in esito alle attività di verifica svolte.

L'Amministratore Incaricato può chiedere al Direttore della funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e al Presidente del Collegio Sindacale.

L'Amministratore Incaricato riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il detto Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

Con decorrenza 31 luglio 2020, il Consigliere indipendente Mara Anna Rita Caverni, Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi si è dimessa dalla carica di Consigliere e dagli altri incarichi ricoperti nella Società. Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 4 agosto 2020, è stato evidenziato che l'art. 6, raccomandazione 34 del nuovo Codice di Corporate Governance in vigore dal 1° gennaio 2021 affida espressamente all'Amministratore Delegato i compiti tradizionalmente attribuiti all'Amministratore Incaricato. Infatti, non è più prevista la figura dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e i suoi compiti sono affidati al Chief Executive Officer, ossia il "principale responsabile della gestione dell'impresa".

Pertanto, nella medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di nominare Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi l'Amministratore Delegato della Società, Dott. Carlo Bertazzo.

Attività svolta nell'esercizio 2020

L'Amministratore Incaricato ha svolto nel 2020 le attività al medesimo affidate dal Codice Atlantia, effettuando a tal fine numerosi incontri con il Direttore Internal Audit, con il Direttore Group Controlling & Risk Management, con il CFO⁹ , con il Direttore Compliance e Security di Gruppo (fino alla soppressione della Direzione avvenuta a giugno 2020), con il General Counsel, con l'Amministratore Delegato di Atlantia (da parte dell'Amministratore Incaricato in carica fino al 31 luglio 2020), finalizzati all'analisi dei rischi operativi ed all'esame delle attività di risk management svolte ai fini dell'aggiornamento del catalogo dei rischi nonché delle risultanze delle attività di internal audit.

Nell'arco dello scorso anno, l'Amministratore Incaricato, in particolare:

• ha condiviso gli esiti del progetto di introduzione della policy e aggiornamento della metodologia ERM del Gruppo Atlantia con il supporto di una primaria società di consulenza, attraverso incontri con il Direttore Group Controlling & Risk Management e con il CFO, e li ha sottoposti all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• ha analizzato i principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da Atlantia e dalle sue controllate, attraverso incontri con il CFO per

⁹ Ovvero il CRO, dal 1 Dicembre 2020.

l'aggiornamento dei cataloghi dei rischi di Atlantia e li ha sottoposti all'esame del Consiglio di Amministrazione;

• ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• ha proposto la nomina del nuovo Responsabile Internal Audit poi approvata dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale;
• ha analizzato il Piano di Audit 2020 portato all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale;
• ha monitorato l'avanzamento del Piano di Audit 2020, esaminando i rapporti di audit e aderendo alle raccomandazioni, in merito alla riprogrammazione nell'esercizio 2021 di alcune attività previste dal Piano di Audit 2020, elaborate dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance che sono state recepite nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 5 febbraio 2021 che ha approvato il Piano di Audit 2021;
• ha supportato il Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance nello svolgimento degli audit straordinari di natura "forensic" e tecnica, deliberati dal Consiglio d'Amministrazione e affidati rispettivamente a KPMG e SGS.

In termini più generali, l'attività dell'Amministratore Incaricato è volta ad assicurare l'omogeneità e la coerenza degli elementi che compongono il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo.

11.3. Responsabile della Direzione Internal Audit

Il Responsabile della Direzione di Internal Audit ha il compito di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato. In particolare, lo stesso: verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2020 ha nominato con decorrenza 1° aprile 2020 - su indicazione dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale - il nuovo responsabile della Direzione Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Il Responsabile della Direzione Internal Audit, che dipende gerarchicamente dal Consiglio e per esso dal Presidente, non è responsabile di alcuna area operativa e ha accesso diretto alle informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, dispone di mezzi adeguati all'assolvimento dei propri compiti e riferisce del proprio operato attraverso relazioni periodiche.

Si rappresenta che il 2020 è stato caratterizzato da un percorso di cambiamento ed evoluzione delle attività di Internal Auditing nell'ambito del Gruppo Atlantia. In particolare, il Gruppo ha intrapreso un processo di decentralizzazione delle attività di Internal Auditing attraverso la progressiva costituzione di specifiche Funzioni presso le principali società operative con sede in Italia e all'estero. In particolare, le Funzioni di Internal Audit delle principali società controllate con sede in Italia (Autostrade per l'Italia S.p.A., Aeroporti di Roma S.p.A. e Telepass S.p.A.) sono state costituite nel corso del 2020 e dotate di idonee risorse, in termini di numero e skills, per svolgere efficacemente l'attività a supporto degli organi di amministrazione e controllo delle rispettive società; le principali controllate operative con sede all'estero, ad esclusione di Abertis già dotata di un proprio presidio di Internal Audit, stanno completando la costituzione delle proprie Funzioni e l'organizzazione delle relative attività in coerenza con il modello decentrato. In tale contesto, la Direzione Internal Audit di Atlantia svolge attività di supporto metodologico alle altre funzioni di Internal Audit, costituite o in corso di costituzione, al fine di consentire l'adozione di processi, metodologie e strumenti omogenei e in linea con gli standard internazionali della professione di internal audit, seppur nel rispetto dei principi di indipendenza e autonomia di azione e giudizio delle singole Funzioni.

Si segnala che le finalità, i poteri e le responsabilità della Direzione Internal Audit di Atlantia, in conformità agli standard internazionali della professione di internal audit, sono ora definiti nell'Audit Charter approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 ottobre 2020, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance.

Attività svolta 2020

Nel corso del 2020 è stato realizzato un aggiornamento metodologico finalizzato ad allineare l'operatività della famiglia professionale alle best practice in materia anche in coerenza con le risultanze di una External Quality Review svolta da un provider internazionale specializzato. L'attività di assessment esterno, volta a valutare il grado di allineamento delle attività di audit del gruppo Atlantia agli standard internazionali definiti dall'Institute of Internal Auditors, ha contribuito ad individuare le necessarie azioni di miglioramento che hanno trovato compimento nell'adozione e aggiornamento del framework normativo dell'Internal Audit.

In particolare, nel corso del 2020, oltre alla predisposizione dell'Audit Charter, sono state emesse dalla Direzione Internal Audit di Atlantia e adottate dalle funzioni Audit istituite nel Gruppo, le Linee di Indirizzo Metodologico che definiscono gli standard per tutte le fasi del processo di internal auditing (planning, execution, reporting e action plan monitoring) e costituiscono una guida operativa al fine di garantire omogeneità, efficacia e tracciabilità delle attività svolte. In tale ambito, sono definite, tra l'altro, le modalità di interazione e i flussi informativi tra le funzioni di Internal Audit del Gruppo anche connessi a tematiche di interesse comune.

L'Internal Audit svolge le proprie attività di verifica assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale, statuite negli standard internazionali per la pratica professionale e nel Codice Etico.

Sono oggetto delle attività di verifica, senza alcuna esclusione, tutte le funzioni, unità, processi e/o sotto-processi, sistemi informatici aziendali, con riferimento ai rischi, e conseguenti obiettivi, di:

• efficacia ed efficienza dei processi aziendali;
• affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato;
• rispetto di leggi, regolamenti, statuto sociale e normative applicabili, con particolare riguardo al Modello 231 e alla Policy anticorruzione, nonché agli altri modelli e sistemi di compliance adottati al fine di garantire la conformità alle leggi delle attività aziendali;

• salvaguardia del patrimonio aziendale, quale effetto combinato dalle precedenti tipologie di attività di Internal Audit.

Le attività principali svolte dall' Internal Audit sono relative a:

• la predisposizione di un Piano di audit annuale basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi lo svolgimento degli interventi di audit previsti dal piano e "non programmati" (cd. spot) su richiesta dei principali attori del sistema di controllo interno e/o del vertice aziendale;
• il monitoraggio dello stato di attuazione delle azioni correttive definite dagli owner in relazione ai rilievi emersi negli interventi di audit;
• il supporto al Comitato Segnalazioni nel processo di gestione delle segnalazioni,
• la definizione e l'aggiornamento delle metodologie e dei processi operativi di internal auditing in linea con gli orientamenti e le best practice di riferimento e il coordinamento metodologico delle altre funzioni di internal audit presenti nel gruppo.

La Direzione Internal Audit, inoltre, supporta gli Organismi di Vigilanza nelle attività di monitoraggio relative alle aree a rischio reato ex d.lgs. 231/2001 finalizzate all'analisi dell'efficacia e dell'operatività dei presidi di controllo in essere.

I risultati di ciascun intervento sono riportati in appositi rapporti di audit, che vengono inviati, oltre che alle strutture sottoposte ad audit, anche ai vertici di Atlantia e della società controllata qualora oggetto di audit.

Inoltre, qualora gli interventi siano rilevanti ai fini ex. D. Lgs. 231/01, anche all'Organismo di Vigilanza di competenza.

I rapporti di Internal Audit riportano la descrizione dei rilievi riscontrati e degli aspetti di miglioramento del sistema di controllo emersi, unitamente agli interventi suggeriti.

L'Internal Audit ha, altresì, il compito di monitorare, il completamento degli interventi correttivi individuati, informando periodicamente il vertice e gli organi aziendali.

Inoltre, la Direzione Internal Audit ha contribuito, per gli aspetti di sua competenza ed ove richiesto, ad iniziative e gruppi di lavoro relativi al sistema di controllo interno e di gestione dei

rischi, nel rispetto dell'obiettività e dell'indipendenza come previsto dall'Audit Charter dell'Internal Audit.

Nel corso dell'anno, è proseguito il dialogo tra il Responsabile della Direzione Internal Audit e gli altri Organi Societari. In particolare, il Direttore ha riferito del proprio operato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nonché al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance. Ha incontrato periodicamente il Collegio Sindacale di Atlantia e, su richiesta, il vertice e gli organi delle società controllate rientranti nel proprio perimetro.

Inoltre, il Responsabile della Direzione Internal Audit ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance tenutesi nel corso dell'anno.

Su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2020 ha esaminato ed ha approvato il Piano di Audit per l'anno 2020. Per le attività di competenza, il Piano è stato, altresì, approvato da parte dei Consigli di Amministrazione delle società controllate rientranti nel proprio perimetro di attività.

Le attività operative di internal audit nel 2020 sono state svolte dalla Direzione Internal Audit di Atlantia e dalle Funzioni di Internal Audit già istituite nel Gruppo, secondo il perimetro di competenza sui principali processi delle società con focus specifici secondo le peculiarità e le normative applicabili al settore di appartenenza.

In data 10 marzo 2021 il Responsabile Internal Audit ha rilasciato la propria relazione annuale (riferita al periodo 1 gennaio – 31 dicembre 2020) al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e, in tale ambito, facendo riferimento a quanto previsto dalle Linee di Indirizzo sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e in base a quanto rilevato in relazione allo SCIGR di Atlantia, ha rappresentato che non sono emerse situazioni o criticità rilevanti tali da far ritenere non adeguato il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Atlantia nel suo complesso.

11.4. Chief Risk Officer

Nel corso dell'esercizio 2020 la direzione del CFO ha svolto le funzioni di risk management sino alla nomina, in data 1° dicembre 2020, del nuovo Chief Risk Officer a diretto riporto dell'Amministratore Delegato.

Nel corso del 2020 la funzione di Risk Management di Atlantia ha elaborato la nuova Policy Enterprise Risk Management (ERM) e aggiornato le linee guida metodologiche ("Linee Guida ERM") approvate dal Consiglio in data 11 giugno 2020. Tali documenti si applicano alle società del Gruppo italiane ed estere. Le società del Gruppo (ad eccezione di quelle non operative/prive di strutture organizzative) hanno nominato un Risk Officer a presidio del processo di ERM.

La policy ERM è definita coerentemente con il sistema normativo e il sistema di valori di Gruppo, conforme alle leggi e regolamenti vigenti, si ispira alle "best practice" in materia di ERM e intende fornire alle società del Gruppo Atlantia i principi di riferimento e gli obiettivi di indirizzo del processo di Enterprise Risk Management. In particolare:

• garantisce il presidio continuo del processo di ERM per l'identificazione, la valutazione, la gestione e il monitoraggio dei potenziali rischi che possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi di Atlantia e delle società del Gruppo, in ottica integrata con i principali processi aziendali (pianificazione strategica, budgeting e internal auditing);
• prevede che le società del Gruppo comunichino con adeguata motivazione alla Direzione competente di Atlantia le eventuali incongruenze o contrasti nell'applicazione della policy ERM;
• riconosce il ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione di ogni singola società del Gruppo nel processo di ERM10 con il supporto ove presenti dei relativi Comitati11 (per Atlantia "CCRCG") e del top management;
• prevede che sia verificata l'adeguatezza delle risorse necessarie ai fini del miglioramento del sistema di controllo interno a mitigazione dei rischi aziendali e dei piani di azione previsti, attraverso l'interazione tra gli attori del processo di ERM e quelli coinvolti nel processo di pianificazione e budgeting;

¹⁰ A titolo esemplificativo approva la policy ERM emanata da Atlantia e, annualmente, valuta la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici (Risk Appetite) e i risultati del Risk Assessment.

¹¹ Nel corso del 2020 sono stati inoltre istituiti appositi Comitati Controllo Rischi all'interno di Autostrade per l'Italia, Aeroporti di Roma e Telepass.

prevede un costante allineamento con la funzione Internal Audit societaria sulle risultanze dell'attività di ERM, al fine di garantire il continuo miglioramento del sistema di controllo interno aziendale.

Le Linee Guida ERM sono aggiornate periodicamente e definiscono:

• il processo di Enterprise Risk Management;
• il Risk Model e il Risk Appetite Framework;
• la metodologia da adottare per l'identificazione, valutazione, gestione, prioritizzazione, e reportistica dei rischi (Risk Assessment);
• il monitoraggio continuo dei rischi.

11.5. General Counsel, Data Protection Officer, Responsabile Anticorruzione

Nel corso dell'esercizio 2020 sono confluite nella Direzione General Counsel le responsabilità precedentemente attribuite alla Direzione Compliance e Security di Gruppo, soppressa con decorrenza 1 giugno 2020. Per effetto sono stati nominati un nuovo Data Protection Officer e un nuovo Responsabile Anticorruzione di Atlantia.

Il Data Protection Officer svolge le seguenti attività: i) assicura il monitoraggio delle evoluzioni normative in ambito privacy informando il titolare ed i responsabili del trattamento (rispettivamente "Titolare" e "Responsabili") in merito alle stesse, verificando inoltre la conformità delle procedure e della documentazione aziendale alla normativa. Informa e fornisce consulenza al Titolare (o ai Responsabili), nonché ai dipendenti che eseguono i trattamenti, in merito ad in merito agli obblighi derivanti dal Regolamento UE 2016/679 ("GDRP") e da altre disposizioni di legge (nazionale o comunitaria) relative alla protezione dei dati; ii) verifica l'attuazione e l'applicazione del GDPR e delle altre disposizioni di legge (nazionale o comunitaria) relative alla protezione dei dati, nonché delle politiche adottate in materia di protezione dei dati personali dal Titolare (o dai Responsabili) del trattamento, incluse l'attribuzione delle responsabilità all'interno dell'organizzazione, la sensibilizzazione e la formazione del personale; iii) fornisce, se richiesto, pareri in merito alla valutazione d'impatto sulla protezione dei dati e sorvegliare i relativi adempimenti; iv) funge da punto di contatto aziendale per gli interessati dei cui dati personali si tratti, in merito a qualunque

problematica connessa al trattamento dei loro dati o all'esercizio dei loro diritti; v) funge da punto di contatto aziendale con il Garante per la protezione dei dati personali – con particolare riferimento ai casi di notifica di una violazione di dati personali ai sensi degli artt.33 e 34 del GDPR – e con le altre autorità pubbliche che eventualmente interpellino la Società per questioni connesse al trattamento, ovvero consultare il Garante per le altre autorità di controllo di propria iniziativa.

Il Responsabile Anticorruzione di Atlantia, in base alla Policy Anticorruzione di Gruppo adottata sin dal 2017 svolge le seguenti attività: i) riferisce periodicamente sulle proprie attività all'Organismo di Vigilanza della società di appartenenza, ed assicura il raccordo con il medesimo Organismo per l'efficace assolvimento dei rispettivi compiti; ii) fornisce alla Direzione Internal Audit indicazioni in merito alla pianificazione delle attività di audit relative alla società di appartenenza ed ogni altra informazione necessaria o utile; iii) si raccorda con la competente funzione legale (e di compliance, ove costituita) per l'aggiornamento sulla evoluzione normativa e giurisprudenziale nelle materie di interesse.

A partire dal 2018 sono stati nominati i Responsabili Anticorruzione per ciascuna delle società controllate, che operano con l'occorrente autorità definita con la apposita disposizione di nomina e la cui indipendenza è garantita dal non coinvolgimento in attività d'impresa individuate come a rischio corruzione. Essi garantiscono il presidio di conformità per la prevenzione della corruzione, ed assicurano (i) l'attuazione della suddetta Policy da parte della società controllata, (ii) l'assistenza specialistica in materia di anticorruzione ai dipendenti della stessa, (iii) la verifica del soddisfacimento dei requisiti generali del sistema di gestione per la prevenzione della corruzione, e (iv) il monitoraggio costante del rischio di corruzione.

11.6. Tax Risk Officer

Nell'ambito dell'innovativo modello di relazione tra Fisco e Contribuenti di maggiori dimensioni del Paese, la Società ha implementato un sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale che ha l'obiettivo di assicurare il tempestivo monitoraggio e la corretta gestione dei rischi connessi sia all'interpretazione della disciplina, sia all'adempimento degli obblighi tributari.

In detto contesto, il Tax Risk Officer ha la responsabilità di i) assicurare l'aggiornamento del Tax Control Framework ed in particolare della mappa dei rischi sulla base delle modifiche

normative e/o di processo intervenute; ii) assicurare il monitoraggio del Tax Control Framework svolgendo le attività di verifica periodica dei presidi posti a mitigazione dei rischi di adempimento e dei rischi interpretativi, al fine di garantire l'individuazione di eventuali carenze o errori nel funzionamento del sistema di controllo e la conseguente attivazione delle necessarie azioni correttive; iii) redigere e presentare annualmente la relazione sugli esiti delle verifiche e sui rischi fiscali significativi -previa validazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili – al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed al Consiglio di Amministrazione; provvedere al successivo invio della suddetta relazione all'Agenzia delle Entrate; iv) partecipare alle interlocuzioni con l'Agenzia delle Entrate sui rischi fiscali significativi; v) collaborare con le altre strutture e ruoli aziendali di controllo fornendo ogni informazione necessaria per lo svolgimento delle verifiche.

Il Tax Risk Officer riporta gerarchicamente a Tax Affairs, con segregazione dalle strutture operative della stessa area, e risponde funzionalmente al Consiglio di Amministrazione della Società.

Attività svolta nel 2020

Nell'anno di compliance 2020 il Tax Risk Officer ha effettuato alcune attività per il funzionamento e il miglioramento del Tax Control Framework. In particolare, il Tax Risk Officer ha curato:

• la predisposizione del manuale per il monitoraggio del Tax Control Framework, con l'obiettivo di disciplinare attività, ruoli e responsabilità per il monitoraggio del sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale di cui la Società si è dotata;
• la predisposizione di una procedura per la gestione del rischio interpretativo, che disciplina attività, ruoli e responsabilità per rendere operativa la Policy in materia precedentemente approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società;
• l'elaborazione di un'«appendice TCF 231» alla mappa dei rischi, comprensiva di specifici presidi anti-frode fiscale.

Il Tax Risk Officer ha svolto il piano annuale di monitoraggio del sistema di controllo che ha previsto l'aggiornamento della mappa dei processi fiscali in considerazione degli aggiornamenti normativi e dei mutamenti dei processi aziendali intervenuti, l'esecuzione dei

test di effettività sui presidi di adempimento e sul processo di gestione del rischio interpretativo ed il follow up delle remediation in merito ai gap precedentemente individuati. Il Tax Risk Officer ha partecipato alle interlocuzioni attivate tra Tax Affairs e l'Agenzia delle Entrate con riferimento alle fattispecie suscettibili di generare i principali rischi fiscali, come previsto dal Tax Control Model della Società (par. 4.1.8).

11.7. Comitato Segnalazioni e Procedura gestione delle segnalazioni

Atlantia si è dotata e ha aggiornato nel tempo un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti (e non) di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistemi di whistleblowing), in linea con le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale, che garantiscano un canale informativo specifico e riservato nonché l'anonimato del segnalante. In tale contesto la Società aveva costituito ai sensi della procedura "Whistleblowing Policy" un sistema per la gestione delle segnalazioni denominato Ethics Officer con il compito di:

• vigilare sull'osservanza del Codice Etico, esaminando le notizie di possibili violazioni e promuovendo le verifiche ritenute necessarie anche con la collaborazione della Direzione Internal Audit di Gruppo;

• divulgare e verificare la conoscenza del Codice Etico, promuovendo programmi di comunicazione e attività finalizzate ad una maggiore comprensione del Codice Etico;

• proporre l'emanazione di linee guida e di procedure operative o le integrazioni e modifiche di quelle esistenti, intese a ridurre il rischio di violazione del Codice;

• proporre all'Organismo di Vigilanza della Società eventuali modifiche finalizzate all'aggiornamento del Codice Etico.

L'Ethics Officer, nominato dall'Amministratore Delegato di Atlantia, era costituito dal General Counsel (in qualità di coordinatore), dal Direttore Risorse Umane di Gruppo e dal Direttore Internal Audit di Gruppo. Oltre ai titolari delle suddette posizioni organizzative, erano componenti dell'Ethics Officer il Direttore Legale e Societario di Aeroporti di Roma ed il Direttore Centrale Legale di ASPI.

In coerenza con l'evoluzione dell'assetto organizzativo e di governance di Atlantia, nel corso del 2020 è stata aggiornata la Whistleblowing Policy (Procedura di Gestione delle Segnalazioni)

approvata dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia in data 8 ottobre 2020, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance, e pubblicata sul sito internet della Società. I principali cambiamenti hanno riguardato aspetti di:

• governance, quali ad esempio la previsione di un Comitato Segnalazioni in ciascuna società operativa rilevante, in aderenza al nuovo modello di gestione decentrato, la composizione del comitato responsabile della gestione delle segnalazioni a beneficio della multidisciplinarietà, il rafforzamento del ruolo dell'Internal Audit nel processo e la definizione di idonei e opportuni flussi informativi con gli altri attori del SCIGR;
• processo, con l'attribuzione del ruolo di process owner alla direzione Internal Audit a beneficio della tempestività nell'avvio delle attività di istruttoria e accertamento, pur nel rispetto della collegialità delle decisioni, e la previsione di scambi costanti con gli altri attori del SCIGR ed in particolare le funzioni con compiti di secondo livello di controllo e l'Organismo di Vigilanza. Tutto ciò nel rispetto delle garanzie e delle tutele dei segnalanti e dei segnalati.

La procedura è applicabile ad Atlantia S.p.A ed è fatta propria anche dalle società controllate, tenuto conto delle peculiarità richieste dal contesto normativo di riferimento e delle necessità di adattamento rispetto al proprio assetto organizzativo.

Il Comitato Segnalazioni di Atlantia è costituito dal Direttore Internal Audit in qualità di Coordinatore, dal General Counsel, dal Direttore Human Capital & Organization e dal Chief Financial Officer di Atlantia.

Per agevolare l'invio delle segnalazioni, il nuovo processo prevede una pluralità di canali di trasmissione che ne consentono l'inoltro sia con modalità informatiche (casella email e piattaforma informatica) sia in forma cartacea. La piattaforma digitale, in particolare, consente a chiunque (dipendenti e collaboratori, fornitori e qualsiasi altro soggetto) di segnalare attraverso un percorso guidato on-line – ipotesi di condotte illecite o irregolarità, violazioni di norme, violazioni del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex d. lgs. 231/01, violazioni del Codice Etico, violazioni della Policy Anticorruzione e comunque violazioni di procedure e disposizioni aziendali in genere.

In particolare, la piattaforma, nella versione multilingua, consente:

• l'invio di segnalazioni in forma anche anonima, da parte sia di soggetti terzi che di dipendenti, tramite i siti web (internet e intranet) di Atlantia e di ciascuna società del Gruppo, con garanzia di tutela della riservatezza della identità del segnalante che abbia scelto di comunicare il proprio nominativo;
• una gestione trasparente dell'intero processo della segnalazione anche attraverso la possibilità di dialogare con il segnalante;
• l'inoltro di segnalazioni al comitato di riferimento di ciascuna società controllata responsabile della gestione delle stesse.

Nel corso del 2020, l'Ethic Officer/Comitato Segnalazioni, si è riunito 6 volte ed ha esaminato le segnalazioni pervenute (aventi per oggetto ad esempio ipotesi di condotte illecite o irregolarità; violazioni di norme; azioni suscettibili di arrecare pregiudizio patrimoniale o di immagine aziendale; violazioni del Codice Etico; violazioni della Policy Anticorruzione; violazioni di procedure e disposizioni aziendali), avviando, tramite la Direzione Internal Audit, la fase istruttoria per quelle ritenute circostanziate (contenenti elementi sufficienti a consentire lo svolgimento di ulteriori accertamenti) ovvero potenzialmente fondate.

11.8. Organismo di Vigilanza e Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001

L'Organismo di Vigilanza, come già comunicato nella Relazione dello scorso anno, ha approvato, in data 30 gennaio 2020, la proposta di aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex d. lgs. 231/01 (il «Modello») sottoposta al suo esame da parte del Team 231, coordinato dal General Counsel e dall'allora Direttore Compliance, per recepire (i) alcune modifiche normative ed (ii) alcune modifiche intervenute in ambito organizzativo anche mediante l'istituzione di nuovi protocolli.

Con riferimento alle modifiche di carattere normativo, nell'ambito della Parte Generale del Modello si è provveduto a:

• integrare alcuni elementi introdotti dalla legge 179/2017 per la disciplina del whistleblowing nel settore privato;
• effettuare l'aggiornamento dell'elenco dei reati presupposto 231 mediante l'inserimento delle fattispecie da ultimo introdotte dal legislatore.

Con riferimento alle modifiche intervenute in ambito organizzativo ed ai nuovi protocolli, nella Parte Generale del Modello si è provveduto ad indicare:

• l'adozione, avvenuta già nel 2017, della Policy Anticorruzione di Gruppo quale parte integrante del Modello e la nomina del Responsabile Anticorruzione di Gruppo;
• l'istituzione del Team 231, quale gruppo di lavoro permanente, che garantisce il costante aggiornamento del Modello;

In aggiunta alle modifiche già descritte, come ulteriore attività di manutenzione ordinaria e continuo miglioramento sono state effettuate delle modifiche di wording volte a rendere il modello in linea con alcune best practice nonché maggiormente fruibile.

Con riferimento alle Parti Speciali del Modello, l'aggiornamento ha riguardato sia (i) le modifiche di tipo normativo (ii) sia modifiche riferite all'integrazione e all'aggiornamento delle procedure e/o dei presidi di controllo.

L'Organismo ha trasmesso la proposta di aggiornamento al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, avvenuta in data 23 marzo 2020.

Si ricorda che il Modello attualmente vigente è composto da:

• una Parte Generale (pubblicata sul sito internet di Atlantia all'indirizzo https://www.atlantia.it/documents/20184/41063/MOG\_2018\_01\_23\_PG\_IT.pdf/ad0d c4d4-5b14-4b55-acf3-4a07e1aab681), che riassume l'impianto normativo del Decreto Legislativo 231/2001, illustra la struttura e le finalità del Modello, definisce la composizione e ruolo dell'Organismo di Vigilanza, stabilisce criteri e modalità con cui assolvere all'obbligo di informazione nei confronti del medesimo ed illustra il sistema disciplinare atto a sanzionare il mancato rispetto delle prescrizioni del Modello;
• le Parti Speciali, predisposte in relazione alle attività a rischio reato, che per Atlantia sono state identificate nelle seguenti:
  • □ Parte Speciale A) Reati in danno alla Pubblica Amministrazione (che comprende anche: delitto di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria; impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare; intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro);

• □ Parte Speciale B) Reati societari (che comprende anche il reato di corruzione e istigazione alla corruzione tra privati);
• □ Parte Speciale C) Reati di market abuse;
• □ Parte Speciale D) Reati in violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavo (reati colposi di omicidio o lesioni gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro);
• □ Parte Speciale E) Reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché autoriciclaggio;
• □ Parte Speciale F) Delitti informatici e trattamento illecito dei dati, reati di criminalità informatica (reati c.d. informatici, reati di contraffazione di marchi o brevetti, delitti contro l'industria e il commercio e delitti in materia di violazione del diritto d'autore).

Ciascuna Parte Speciale riportata nel Modello si articola nella seguente struttura:

• Indicazione delle «fattispecie di reato» previste dal D. Lgs. 231/2001, contenente:
  • descrizione di ciascun reato;
  • sanzioni applicabili all'Ente;
  • possibili modalità di commissione (elenco descrittivo ma non esaustivo).
• Aree a rischio, relative alle attività aziendali considerate potenzialmente a rischio in relazione ai reati di cui al D. Lgs. 231/2001, con individuazione separata delle aree a rischio diretto e delle aree strumentali.
• Principi generali di comportamento nelle aree a rischio, che indicano le condotte rilevanti in termini di:
  • adozione, nell'espletamento di attività a rischio, di comportamenti non conformi alle prescrizioni di legge o ai principi del Codice Etico o alle prescrizioni del Modello stesso;
  • violazione delle procedure e/o norme interne aziendali.

• Principi generali di controllo, che rappresentano i criteri di controllo adottati da Atlantia - anche alla luce delle indicazioni contenute nelle nuove Linee Guida emanate da Confindustria a marzo 2014 - al fine di assicurare comportamenti virtuosi e conformi al D.Lgs. n. 231/2001.
• Protocolli di controllo relativi alle aree a rischio diretto, rilevanti ai fini della mitigazione del rischio 231 (procedure, norme operative, istruzioni procedurali, manuali, disposizioni interne volte a regolamentare lo svolgimento delle attività aziendali, definendo responsabilità, competenze, applicazioni informatiche e attività di controllo e monitoraggio, ove presenti).
• Protocolli di controllo relativi alle aree strumentali, rilevanti ai fini della mitigazione del rischio 231 (procedure, norme operative, istruzioni procedurali, manuali, disposizioni interne volte a regolamentare lo svolgimento delle attività aziendali, definendo responsabilità, competenze, applicazioni informatiche e attività di controllo e monitoraggio, ove presenti).

Si segnala che nel mese di novembre 2020 è stato avviato un progetto, con la collaborazione di una società di consulenza, per il supporto alle Direzioni Human Capital & Organization e General Counsel di Atlantia nonché al Responsabile Anticorruzione nello svolgimento di iniziative progettuali in ambito organizzativo, compliance e controllo interno. In particolare, il progetto riguarda:

• − la revisione dello schema dei processi;
• − la definizione del sistema dei poteri (poteri interni e procure);
• − la ri-definizione della gerarchia documentale;
• − l'aggiornamento del Risk Assessment 231;
• − l'avvio del percorso di adeguamento e certificazione rispetto allo standard ISO 37001:2016, attraverso l'esecuzione del Risk Assessment ISO (anticorruzione);
• − la conseguente review delle procedure;
• − l'esecuzione del Privacy e Data Protection Assessment e relativa gap analysis;
• − l'aggiornamento del Registro dei Trattamenti;
• − la definizione del piano di adeguamento ed elaborazione del "Modello di Gestione della Privacy".

Al termine del progetto, si procederà all'aggiornamento del Modello che verrà completato nel corso del 2021.

* * *

L'adozione del Modello, di cui il Codice Etico costituisce una delle componenti, ha contribuito ad implementare il sistema di controllo interno della Società.

Come anticipato, la Società, inoltre, già dal 2017, ad ulteriore conferma del proprio impegno nella prevenzione e nel contrasto di pratiche illecite, ha adottato una Policy Anticorruzione di Gruppo che integra in un quadro organico le regole di prevenzione e contrasto alla corruzione già vigenti nel Gruppo con l'obiettivo di elevare ulteriormente nei destinatari la consapevolezza delle regole e dei comportamenti che devono essere osservati. In tale ambito, il Responsabile Anticorruzione di Atlantia riferisce periodicamente sulle proprie attività all'Organismo di Vigilanza della Società.

L'Organismo di Vigilanza di Atlantia attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 giugno 2018, per il periodo 1° luglio 2018 – 30 giugno 2021, ed è composto da due membri esterni, di cui uno con le funzioni di coordinatore, e dal Responsabile della Direzione Internal Audit.

L'Organismo di Vigilanza nel corso del 2020 si è riunito 10 volte affrontando le problematiche relative all'aggiornamento del Modello ed ha attuato il piano di azione per il monitoraggio e la valutazione dell'adeguatezza ed effettiva attuazione del Modello stesso. L'Organismo di Vigilanza di Atlantia ha, inoltre, riferito periodicamente al Consiglio di Amministrazione della Società ed al Collegio Sindacale in ordine alle attività svolte con riferimento sia all'aggiornamento del Modello che in merito alle attività di monitoraggio.

Per quanto concerne le società del Gruppo, i rispettivi Organismi di Vigilanza, al pari di quanto attuato dall'Organismo di Vigilanza di Atlantia, hanno realizzato i propri piani di azione per monitorare e valutare l'adeguatezza dei Modelli Organizzativi, di Gestione e di Controllo adottati dalle singole società e sono state inviate ai Consigli di Amministrazione e ai Collegi Sindacali le relazioni periodiche in merito alle attività di vigilanza realizzate nei periodi di riferimento.

11.9. Linee di indirizzo e valutazione sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Nell'ambito delle proprie competenze relativamente al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nella riunione del 14 aprile 2020 ha aggiornato le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi al fine di renderle coerenti con le evoluzioni organizzative interne in materia.

Il documento Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, sulle quali si basa il modello di sistema di controllo interno adottato, contiene:

• la sintesi del SCIGR di Atlantia che tiene in considerazione obiettivi e ambiti di applicazione;
• le principali finalità del SCIGR di Atlantia, gli attori coinvolti, i relativi compiti ed i flussi informativi intercorrenti tra gli stessi;
• i livelli di controllo e il processo di Risk Management.

Inoltre, nel corso dell'anno, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle relazioni semestrali con le quali il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, l'Organismo di Vigilanza ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno riferito sull'attività svolta.

Nella riunione del 11 marzo 2021, dopo aver preso atto della preventiva analisi svolta dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in merito all'approfondita informativa fornita allo stesso dagli attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi possa considerarsi complessivamente adeguato, efficace ed effettivamente funzionante.

11.10.Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono, infatti, elementi del medesimo sistema.

Nell'ambito del sistema di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria, il Gruppo ha implementato e mantiene aggiornato un sistema di controllo interno sul reporting finanziario basato su un complesso di procedure amministrative e contabili, tali da garantirne l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività, in accordo con le normative che ne regolano la redazione.

La progettazione, l'implementazione e il mantenimento di tale sistema, nonché la sua periodica valutazione, si ispirano alle best practice internazionali in materia, conformandosi al "CoSo Report III", che rappresenta il framework di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per la realizzazione, l'analisi e la valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. In particolare, il CoSo Report III, pubblicato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, prevede cinque componenti (ambiente di controllo, risk assessment, attività di controllo, sistemi informativi e flussi di comunicazione, attività di monitoraggio), che, in relazione alle loro caratteristiche, operano a livello di entità organizzativa e/o a livello di processo operativo/amministrativo.

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria prevede norme, procedure e linee guida in virtù delle quali Atlantia assicura lo scambio di dati e informazioni con le proprie società controllate, attuandone il coordinamento. In particolare, tale attività si esplica attraverso la diffusione a cura della Capogruppo della normativa sull'applicazione dei principi contabili di riferimento, quali le "Linee guida per la redazione del reporting package in base ai principi contabili internazionali (IFRS) ai fini della predisposizione del bilancio consolidato di Gruppo Atlantia" e le procedure che regolano la predisposizione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché delle informative finanziarie periodiche e della relazione finanziaria semestrale. A ciò si applicano le disposizioni operative preparate dalle controllate in base alle linee guida della Capogruppo.

L'istituzione dei controlli avviene a valle di un processo condotto secondo un approccio topdown mirato ad individuare le entità organizzative, i processi, le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sull'informativa finanziaria.

11.11.Descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il processo di monitoraggio del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria viene reiterato con una cadenza semestrale in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 154 bis, comma 5 del TUF. Il processo si articola nelle seguenti fasi:

• Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria: l'attività di identificazione dei rischi è effettuata con riferimento all'informativa finanziaria ed è basata sulla valutazione di aspetti qualitativi e quantitativi che attengono dapprima alla selezione delle società rilevanti da includere nell'ambito dell'analisi e, successivamente, dei processi e conti significativi. Questa attività di selezione prevede:
  • i. la definizione di criteri quantitativi in relazione al contributo economico e patrimoniale fornito dalle singole entità all'ultimo bilancio consolidato e delle regole di selezione con soglie minime di rilevanza;
  • ii. la considerazione di elementi qualitativi che possono concorrere alla inclusione di entità o classi di transazioni ulteriori in ragione dei rischi specifici determinati dalla complessità delle implicazioni di natura contabile derivanti dalle transazioni poste in essere dalle suddette entità o anche dalla presenza nei bilanci di quest'ultime di importi particolarmente rilevanti in termini di contribuzione al valore consolidato relativi a voci di bilancio non incluse nei parametri di cui sopra.

Per ogni dato/informazione di bilancio significativo si identificano i principali processi amministrativo contabili che li originano, i rischi associati alle asserzioni di bilancio (esistenza e accadimento degli eventi, completezza, valutazione e registrazione, diritti ed obblighi, presentazione e informativa) e i relativi controlli volti a garantire la correttezza dell'informazione prodotta.

• Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria: i rischi sono valutati in termini di potenziale impatto apprezzato sulla base di parametri quantitativi e qualitativi e assumendo l'assenza di controlli (a livello inerente). La valutazione dei rischi è condotta a livello di

entità (c.d. entity level) di sistemi informatici (c.d. information technology) e a livello di specifico processo (c.d. process level). Nel primo ambito rientrano principalmente i rischi relativi all'ambiente generale di controllo (Codice Etico, Modello, Policy Anticorruzione di Gruppo, programmi antifrode, Ethic Officer/Team Segnalazioni e sistema di whistleblowing), e al non corretto funzionamento dei sistemi informatici. A livello di processo, i rischi connessi all'informativa finanziaria (sottostima, sovrastima delle voci, non accuratezza dell'informativa, etc.) sono analizzati con riferimento alle attività componenti i processi.

• Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: a fronte dei rischi precedentemente individuati, vengono identificati i controlli in grado di mitigarli sia a livello di entità, che a livello di specifico processo. All'interno dei controlli è individuato, secondo criteri risk-based e top-down, il set dei controlli chiave, cioè di quelli giudicati necessari per garantire con ragionevole sicurezza che errori materiali sull'informativa finanziaria siano prevenuti o identificati tempestivamente.
• Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: il processo di analisi e valutazione del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria prosegue con la valutazione dei controlli individuati sia in termini di adeguatezza (efficacia del disegno dei controlli), che in termini di effettiva applicazione. La valutazione di effettiva applicazione si realizza attraverso attività specifiche di test svolte in primo luogo dal management della linea responsabile dell'implementazione dei controlli stessi e, per assicurare una valutazione efficace ed un disegno omogeneo del sistema di controllo, dalla struttura Financial Reporting a disposizione del Dirigente Preposto.

Il monitoraggio sull'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili è effettuata avendo riguardo all'effettiva operatività dei controlli chiave.

La procedura di verifica viene scelta in base al rischio residuo sottostante: la scelta tiene conto dei punti di forza e di debolezza dell'ambiente di controllo che possono condizionare l'esito delle verifiche svolte, della complessità del controllo, del tipo di controllo (manuale o automatico), del grado di giudizio richiesto nell'effettuare il controllo e del grado di dipendenza del controllo dal funzionamento di altri controlli.

L'attività di monitoraggio, ivi incluse le tecniche di campionamento, è in linea con le best practice internazionali.

Con riferimento ai controlli automatici individuati, la verifica di adeguatezza ed effettiva applicazione viene estesa al disegno ed alla operatività dei controlli generali IT che supportano le relative applicazioni.

Al termine dell'attività di monitoraggio viene effettuata la valutazione di significatività delle eventuali anomalie o problematiche riscontrate.

Il Dirigente Preposto, con cadenza almeno semestrale, porta all'attenzione del Comitato di Controllo, Rischi e Corporate Governance i risultati delle attività svolte e del processo valutativo sopra descritto valutando, unitamente allo stesso, l'adeguatezza delle procedure amministrativo-contabili, nonché la loro effettiva applicazione, ai fini del rilascio delle attestazioni previste dall'art. 154 bis del TUF. Tale informativa viene riportata altresì al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale della Capogruppo.

b) Ruoli e Funzioni coinvolte

Il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi non può prescindere da una chiara individuazione di ruoli cui siano attribuite le diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi stesso.

Il Dirigente Preposto è responsabile del processo di monitoraggio del Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, in particolare:

• ha la responsabilità di assicurare la predisposizione e l'aggiornamento delle procedure amministrativo contabili rilevanti ai fini della formazione dell'informativa finanziaria, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario relativa ai dati contabili di periodo;
• ottempera al dettato dell'art. 154-bis provvedendo a rilasciare le dichiarazioni in conformità alla normativa vigente.

Il Dirigente Preposto nello svolgimento di tali funzioni si avvale principalmente del supporto della struttura Financial Reporting cui è attribuita:

• la gestione operativa del Sistema nelle diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del Sistema stesso;
• la verifica del disegno e l'effettiva operatività dei controlli;

• la cura delle necessarie sinergie con la Direzione Internal Audit di Atlantia e il coordinamento di primari esperti esterni in relazione al loro supporto allo svolgimento degli adempimenti e delle attività;
• la funzione di assicurare per le società rilevanti, avvalendosi del supporto delle strutture competenti interne delle controllate, l'aggiornamento, l'implementazione ed il monitoraggio in termini di adeguatezza e di effettiva applicazione delle procedure rientranti sotto la responsabilità del Dirigente Preposto.

Infine, il Dirigente Preposto si avvale della collaborazione delle altre entità aziendali che svolgono attività di verifica nell'ambito del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, al fine di acquisire tutte le informazioni necessarie per un efficace svolgimento della propria azione ed assicurare l'efficacia e l'efficienza del processo di attestazione.

11.12.Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Ai sensi dell'art. 33 dello Statuto, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del TUF, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Dirigente Preposto è scelto tra soggetti in possesso dei requisiti di professionalità e di un'esperienza almeno triennale in posizione di adeguata responsabilità presso l'area amministrativa e finanziaria, o amministrativa e di controllo di società di capitali quotate, ed in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente, determinando la remunerazione e la durata dell'incarico, rinnovabile, e conferendo al medesimo adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuitegli ai sensi di legge.

Nella riunione del 13 settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, valutata la sussistenza dei requisiti di professionalità e onorabilità previsti per la carica di Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 33 dello Statuto ha nominato, con decorrenza 1 ottobre 2019, l'ing. Tiziano Ceccarani quale Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, fissando la durata dell'incarico fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Nel corso del 2020 è stata svolta l'attività di aggiornamento del sistema di controllo interno sotto il profilo amministrativo e contabile, ai fini delle attestazioni che l'Amministratore

Delegato ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari rendono sulla relazione finanziaria annuale separata e consolidata e sulla relazione finanziaria semestrale consolidata in merito, tra l'altro, all'adeguatezza ed all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili. Si segnala, infine, che in data 14 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione di Atlantia., su proposta del Dirigente Preposto, ha approvato il documento "Linee Guida del Sistema di Controllo Interno sull'informativa Finanziaria del Gruppo Atlantia", recante il quadro normativo di riferimento, la governance del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, la metodologia e gli strumenti operativi, in linea con le miglior prassi di mercato.

11.13.Società di revisione legale dei conti

La Società di Revisione, incaricata di effettuare la revisione legale della relazione finanziaria annuale separata e consolidata, la periodica verifica della regolare tenuta della contabilità e la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata di Atlantia, per gli esercizi 2012-2020, è Deloitte & Touche S.p.A., con incarico conferito in data 24 aprile 2012.

Il Collegio Sindacale e la Società di Revisione si scambiano periodicamente informazioni e dati sui rispettivi controlli effettuati.

Nella procedura "Incarico al Revisore legale e monitoraggio sui nuovi incarichi al suo network", aggiornata nel corso del 2016 per tener conto delle evoluzioni introdotte dal Regolamento UE n.537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio, nonché dal D.Lgs 135/2016 (attuazione della direttiva 2014/56/UE), sono definite le responsabilità aziendali e le modalità operative interne (a supporto del Collegio Sindacale) per il conferimento dell'incarico di revisione legale, secondo le disposizioni normative in vigore, nonché i criteri di gestione dei rapporti con il Revisore legale ed i soggetti appartenenti al relativo network.

A tale procedura è soggetto il vertice aziendale ed il personale delle società del Gruppo che nello svolgimento delle specifiche e definite attività lavorative, intrattengono rapporti diretti o indiretti con i revisori contabili durante lo svolgimento della loro attività di verifica interna. In data 29 maggio 2020, tenuto conto della scadenza dell'incarico di revisione contabile in corso, al fine di assicurare nel 2020 l'indipendenza con riferimento ai servizi soggetti alla regola di cooling-in del revisore da incaricare, l'Assemblea degli Azionisti di Atlantia ha deliberato, su proposta del Collegio Sindacale formulata ai sensi della normativa di riferimento, il

conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021 – 2029 alla società KPMG S.p.A.

11.13.1. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, definisce le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

A tale riguardo, la Società si è dotata nel corso degli anni di un articolato sistema di flussi informativi, in parte previsti direttamente dal Codice Atlantia (per quanto riguarda il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, la Direzione Internal Audit), in parte codificati nell'ambito delle responsabilità attribuite alle strutture aziendali coinvolte, a vario titolo, nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In particolare:

• Il Presidente garantisce che siano assicurati adeguati flussi informativi fra il Consiglio di Amministrazione della Società e gli altri organi societari e, in ragione delle deleghe a lui attribuite, sovraintende alla funzionalità del sistema di controllo interno.
• L'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.
• Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:
  • riceve adeguati flussi informativi sui diversi ambiti del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi dagli altri Organismi di controllo e dalle strutture aziendali con compiti relativi a tale sistema (Internal Audit, Organismo di Vigilanza, Dirigente Preposto, CFO, CRO);

• riferisce al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile e comunque almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• La Direzione Internal Audit:
  • relaziona periodicamente almeno semestralmente o, più frequentemente, su richiesta – al Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance e al Collegio Sindacale circa l'andamento e gli esiti delle attività di propria competenza, riferendo almeno annualmente in merito all'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
  • anche su richiesta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza.
• Il CFO¹²
  • riferisce periodicamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in merito all'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi;
  • assicura i necessari flussi informativi all'interno del Gruppo per garantire l'uniformità dell'approccio metodologico e l'allineamento delle tempistiche di esecuzione con riferimento alla definizione del risk appetite e dei cataloghi dei rischi di Atlantia e delle società del Gruppo, indirizzando le attività dei Risk Officer delle singole società.
• Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha il compito di:
  • progettare, gestire e monitorare i processi riguardanti, in particolare, i flussi informativi di natura amministrativo-contabile, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e di rilevazione contabile, anche al fine di rendere le attestazioni sulla loro adeguatezza ed effettiva applicazione;

¹² Ovvero il CRO, dal 1 Dicembre 2020.

• dare istruzioni anche alle società controllate affinché adottino tutti i provvedimenti, le procedure amministrative e contabili e ogni altro atto e misura funzionali alla corretta formazione del bilancio consolidato, nonché comunque ogni misura che assicuri la massima affidabilità dei flussi informativi diretti al Dirigente Preposto relativi alla redazione dei documenti contabili societari;
• riferire semestralmente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e al Collegio Sindacale in merito all'attività svolta con riferimento all'attività di Monitoraggio ex art. 154 bis del Testo Unico della Finanza.
• La Direzione General Counsel anche attraverso il Segretario del Consiglio di Amministrazione:
  • fornisce supporto al Presidente per coordinare i flussi informativi tra il Consiglio di Amministrazione e i Comitati endoconsiliari;
  • riferisce al Consiglio ed ai Comitati competenti in merito ai contenziosi in essere e sulle principali novità normative e regolamentari di interesse per la società.
• La struttura Health Safety & Environment della Direzione Human Capital &Organization:
  • aggiorna e monitora il Modello integrato Salute, Sicurezza e Ambiente;
  • verifica con visite e controlli periodici il rispetto delle disposizioni di legge e delle misure adottate in materia da salute, sicurezza e tutela ambientale;
  • assicura la formazione e l'informazione relativamente alla sicurezza sui luoghi di lavoro;
  • riferisce periodicamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in merito all'andamento del Modello di Gestione Salute, Sicurezza e Ambiente e sulle iniziative in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro e di tutela ambientale.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Società con delibera del Consiglio di Amministrazione del 11 novembre 2010 ha adottato la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate (d'ora in avanti anche "la Procedura OPC"), come successivamente modificata e integrata, in attuazione di quanto previsto dall' art. 2391 bis c.c., dal Regolamento OPC e dalle comunicazioni interpretative emanate della Consob.

La Procedura OPC disciplina le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente e/o per il tramite di società da essa controllate. In particolare, la Procedura OPC definisce l'ambito di applicazione della disciplina in materia di operazioni con parti correlate (definendo i criteri per individuare le operazioni di maggiore e di minore rilevanza e operazioni di competenza assembleare e stabilendo la relativa disciplina procedurale), i relativi casi di esclusione, le modalità per l'individuazione e l'aggiornamento delle parti correlate.

Il Consiglio valuta periodicamente – ogni volta che ne ravvisi l'opportunità e, comunque, con cadenza almeno triennale – la necessità di apportare modifiche ed integrazioni alla Procedura OPC, tenendo anche conto delle eventuali variazioni legislative e regolamentari nonché di eventuali variazioni nella struttura organizzativa di Atlantia e del Gruppo ad essa facente capo. In tal senso, la Procedura OPC da ultimo aggiornata nel 2017, sarà oggetto di revisione entro il 30 giugno 2021 per recepire le modifiche al Regolamento OPC introdotte in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828.

La Procedura OPC è consultabile sul sito internet Atlantia all'indirizzo www.atlantia.it, nella sezione governance.

Per ulteriori approfondimenti si rinvia anche a quanto disposto dall'art. 34 dello Statuto Sociale in materia di operazioni con parti correlate.

12.1. Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate

Il Consiglio di Amministrazione del 19 maggio 2019 ha nominato il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate, composto da tre consiglieri non esecutivi e indipendenti nelle persone di Dario Frigerio (Presidente), Riccardo Bruno e Carlo Malacarne.

Il CAI OPC è incaricato di:

• a. esprimere il parere sulla Procedura OPC e sulle relative modifiche (Regolamento OPC art. 4, punto 3);
• b. esaminare le informazioni ricevute sulla base della Procedure OPC, al fine di valutare se le operazioni di volta in volta poste in essere rientrino nell'ambito di applicazione di detta Procedura OPC;
• c. svolgere, nella fase delle trattative e nella fase istruttoria relativa alle operazioni con parti correlate di Atlantia di maggiore rilevanza, le funzioni previste dall'art. 8, comma 1 lett. b del Regolamento OPC;
• d. esprimere il parere motivato sull'interesse dalla Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni sulle operazioni con parti correlate di Atlantia di maggiore rilevanza (art. 8, comma 1 lett. c, del Regolamento OPC);
• e. esprimere, prima dell'approvazione delle operazioni con parti correlate di Atlantia di minore rilevanza, un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni (art. 7, comma 1 lett. a, del Regolamento OPC).

Ai fini dello svolgimento dei compiti di cui alle precedenti lettere d. ed e. il CAI OPC ha facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta.

Il CAI OPC è dotato di un regolamento relativo al proprio funzionamento consultabile sul sito internet della Società www.atlantia.it, sezione Governance.

Nel corso del 2020, il Comitato OPC si è riunito n.7 volte. Le riunioni hanno avuto ad oggetto: (i) la modifica dell'accordo con Edizione S.r.l. in relazione, tra l'atro, al diritto di Co-Investimento di Atlantia in Cellnex Telecom S.A. per la quale si rinvia al documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate consultabile sul sito internet della Società nella sezione Informazioni Regolamentate; e (ii) l'esame, in via volontaria, di alcune Operazioni Infragruppo e/o Operazioni Ordinarie, come definite nella Procedura OPC. Nel 2021, fino alla data di approvazione della presente Relazione, il CAI OPC si è riunito n. 1 volta.

12.1.1. Interessi degli Amministratori

In relazione ai casi in cui un amministratore sia portatore di un interesse proprio o di terzi, in una determinata operazione della Società, l'art. 2391 del Codice Civile prevede l'obbligo in capo all'amministratore stesso, di darne notizia agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata e, di norma, si astiene dalla delibera. Se si tratta dell'Amministratore Delegato, questi deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'Organo collegiale.

Al riguardo, si segnala che il Regolamento CDA disciplina specificamente i doveri degli Amministratori nei casi di conflitto d'interessi.

13. COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi dell'art. 32 dello Statuto sociale i membri del Collegio Sindacale sono nominati mediante la procedura del voto di lista e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi.

Non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura uguale o superiore a quella massima stabilita dalla normativa applicabile o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
• b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche e finanziarie, ovvero
• c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo.

Nelle liste sono indicati i nominativi di uno o più candidati, comunque in numero non superiore ai sindaci da eleggere, contrassegnati da un numero progressivo.

La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono indicare almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, per il numero di mandati previsto dalla disciplina vigente.

Ove il numero dei candidati alla carica di Sindaco supplente sia pari o superiore a due, questi devono appartenere a generi diversi.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno la quota di partecipazione al capitale sociale prevista dall'art. 20 dello Statuto per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore.

Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione.

Le liste sono messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa applicabile almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine di venticinque giorni sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro – nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del TUF – i soggetti legittimati possono presentare liste, mediante deposito presso la sede legale, fino al termine ultimo previsto dalle norme legislative e regolamentari vigenti. In tal caso la quota minima di partecipazione al capitale prevista dal presente articolo per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Ogni socio ovvero i soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non potranno presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista dovrà essere corredata da:

• le informazioni relative ai soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, unitamente alla certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
• un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari esistenti, e indicano gli incarichi di amministrazione e controllo che ricoprono presso altre società di capitali;
• una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento – nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs 58/1998 – con i detti soci.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue:

• a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, tre Sindaci effettivi ed uno supplente;
• b) i restanti due Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi;

c) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona candidata al primo posto della lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti.

Il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate che non siano collegate ai soci di riferimento ai sensi di legge;

• d) per la nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nel rispetto della normativa relativa all'equilibrio tra i generi;
• e) in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza; in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla minoranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza ovvero, in mancanza, dal candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza di quest'ultimo, dal primo candidato della lista di minoranza risultata seconda

per numero di voti. La sostituzione dovrà avvenire, in ogni caso, assicurando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Atlantia prevede il rispetto della diversità nella composizione del Collegio Sindacale – relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze professionali e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica – con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

13.1. NOMINA DEI SINDACI

L'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2018 ha eletto, mediante la procedura del voto di lista, il Collegio Sindacale per gli esercizi 2018-2019-2020.

Sono stati eletti dalla lista presentata dal socio Sintonia S.p.A., che ha ottenuto il maggior numero di voti, i Sindaci effettivi Alberto De Nigro, Lelio Fornabaio, Livia Salvini ed il Sindaco supplente Laura Castaldi; dalla lista presentata da un raggruppamento di società di gestione del risparmio e di altri investitori istituzionali, sono stati eletti, in attuazione di quanto previsto dall'art. 148 del TUF, il Presidente Corrado Gatti, il Sindaco effettivo Sonia Ferrero ed il Sindaco supplente Michela Zeme.

L'attuale collegio sindacale verrà quindi a scadere con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020.

13.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Tutti i Sindaci in carica sono in possesso dei requisiti di professionalità/onorabilità e indipendenza, stabiliti dallo Statuto e dalle normative applicabili, e dichiarano di rispettare il limite al cumulo degli incarichi previsto dallo Statuto e dalla normativa applicabile.

A tale riguardo si ricorda che l'art.144-terdecies del Regolamento Emittenti (Limiti al cumulo degli incarichi) prevede che non possono assumere la carica di componente dell'Organo di controllo di un emittente coloro i quali ricoprono la medesima carica in cinque emittenti.

Il componente dell'organo di controllo di un emittente può assumere altri incarichi di amministrazione e controllo presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile, (il numero degli incarichi è riportato nella Tabella 3 mentre il dettaglio dei relativi incarichi è reperibile sul sito Consob) nel limite massimo pari a sei punti risultante dall'applicazione del modello di calcolo contenuto nell'Allegato 5-bis, Schema 1. Gli incarichi esenti e gli incarichi di amministrazione e di controllo presso le piccole società non rilevano al fine del calcolo del cumulo degli incarichi.

Il Collegio Sindacale verifica il rispetto dei criteri di indipendenza dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale, trasmettendone l'esito al Consiglio di Amministrazione. L'esito di tali verifiche è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario. A tale riguardo si evidenzia che il Collegio Sindacale ha effettuato un approfondimento in ordine al tema dell'autovalutazione ai sensi delle norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del CNDCEC dell'aprile 2018 ("Norme di Comportamento"), con specifico riferimento ai principi e ai criteri applicativi sottesi alla "Norma Q.1.5. Indipendenza, cause di ineleggibilità e di decadenza" delle Norme di Comportamento.

In particolare, nella riunione del 11 dicembre 2020, ciascun Sindaco si è soffermato sulla valutazione dei potenziali rischi per l'indipendenza, tenendo conto:

• dei rapporti e delle relazioni intrattenuti con la Società o con altra società del Gruppo e con i responsabili di rilievo di dette società;

• dei rapporti e delle relazioni intrattenuti con la Società o con altre società del Gruppo dagli altri soggetti appartenenti alla propria rete professionale.

All'esito della suddetta valutazione non è emerso alcun rischio di compromissione dell'indipendenza dei Sindaci. Nel corso della seduta il Collegio si è altresì soffermato sulle disposizioni di cui all'art. 2399 cod. civ. e all'all'art. 148 T.U.F.

Con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale, si segnala altresì che esso è composto, ai sensi della normativa vigente e dell'art. 32 dello Statuto, per due quinti da persone appartenenti al genere meno rappresentato e che nella riunione del 13 dicembre 2019 il Collegio, sulla base dei curricula dei Sindaci in carica ed a seguito di approfondimenti sul tema

della diversity, ha valutato che nell'attuale Collegio Sindacale coesistono anzianità anagrafica, competenze ed esperienze diversificate in ambiti tra loro complementari atte a favorire la dialettica e l'efficiente ed efficace funzionamento del Collegio medesimo.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 febbraio 2020, ha analizzato e discusso, alla presenza del Collegio Sindacale i risultati relativi all'autovalutazione e ha confermato una valutazione positiva sulla composizione del Collegio.

Funzionamento del Collegio

Nel corso dell'esercizio 2020 il Collegio Sindacale di Atlantia si è riunito 29 volte (la percentuale di partecipazione dei Sindaci viene indicata nella Tabella 3). La durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore.

Si precisa inoltre che il Collegio Sindacale di norma si riunisce con la stessa cadenza del Consiglio di Amministrazione. In particolare, nella riunione del 21 gennaio 2021 è stato approvato il calendario 2021 che prevede n. 10 riunioni fino alla data di approvazione del Bilancio 2020, data di scadenza del Collegio Sindacale attualmente in carica.

Nel corso del 2021 il Collegio Sindacale si è riunito 4 volte, incontrando anche la Società di Revisione con la quale sono state approfondite le principali tematiche relative al bilancio 2020.

Per l'espletamento dei propri compiti il Collegio ha periodicamente incontrato nel corso dell'anno la Società di Revisione, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed il Responsabile della Direzione Internal Audit.

Il Presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco a ciò delegato, partecipa alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale ha vigilato ai sensi dell'art. 149 c. 1 lett. c bis del TUF sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance e recepite nel Codice Atlantia.

Prima dell'emissione delle rispettive relazioni al bilancio, il Collegio Sindacale e la Società di Revisione si sono scambiati reciproche informazioni sui controlli effettuati.

Il Collegio Sindacale, anche alla luce delle modifiche introdotte dal d.lgs. 39/2010, ha assunto, dal 2010, le funzioni proprie del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile. Il

Collegio Sindacale, in conformità alla normativa vigente, vigila sul processo di informativa finanziaria; sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e sull'indipendenza della Società di Revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.

Si ricorda che il d.lgs. 135/2016 ha modificato, con decorrenza dal primo esercizio successivo a quello in corso nel 2016, le attribuzioni del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile prevendendo che lo stesso è incaricato di:

• a) informare l'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento UE N. 537/2014 ("Regolamento Europeo"), corredata da eventuali osservazioni;
• b) monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
• c) controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;
• d) monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del Regolamento Europeo, ove disponibili;
• e) verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale a norma degli articoli 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D. Lgs 39/2010 e dell'articolo 6 del Regolamento Europeo, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 di tale regolamento;
• f) essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento Europeo.

13.2.1. Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale

Con riferimento a quanto previsto dall'art. 150 del TUF, la procedura per le informazioni al Collegio Sindacale, persegue l'obiettivo di creare le condizioni affinché siano fornite al Collegio Sindacale le informazioni funzionali allo svolgimento dell'attività di vigilanza ad esso demandata dalla normativa vigente. La procedura, inoltre, favorendo la trasparenza nella gestione della Società, consente a ciascun Amministratore di partecipare alla stessa in maniera più consapevole e informata. Con la procedura, infatti, si attivano i flussi informativi tra Amministratore Delegato e Consiglio di Amministrazione raccomandati dal Codice di Corporate Governance e finalizzati a confermare la centralità dell'organo di gestione della Società, assicurando piena simmetria informativa tra tutti i componenti il Consiglio stesso ed il Collegio Sindacale, e a rinforzare il sistema dei controlli interni.

Sono oggetto dell'informativa prevista dalla procedura le informazioni:

• sull'attività svolta;
• sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale;
• sulle attività attraverso le quali la Società esercita attività di direzione e coordinamento che non siano già comprese nelle informazioni sull'attività svolta;
• sulle operazioni atipiche o inusuali e su ogni altra attività od operazione si ritenga opportuno comunicare al Collegio Sindacale.

Le informazioni fornite si riferiscono all'attività svolta ed alle operazioni effettuate nell'intervallo di tempo (al massimo pari a tre mesi) successivo a quello oggetto della precedente informativa.

Ai fini dell'informativa da rendere, la procedura individua le operazioni che possono essere considerate di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale. In particolare, oltre alle operazioni riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2381 del Codice Civile, nonché dello Statuto e del Codice Atlantia, le operazioni considerate di rilievo, effettuate da Atlantia o dalle principali società controllate, dirette e indirette, sono:

• le emissioni di strumenti finanziari per un controvalore complessivo superiore a 5 milioni di euro;
• la concessione o l'assunzione di finanziamenti e la prestazione di garanzie e le operazioni di investimento e disinvestimento, anche immobiliare, per importi superiori in aggregato a 5 milioni di euro;
• le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni, di aziende o di rami d'azienda, di cespiti e di altre attività, per importi per singola operazione superiori a 5 milioni di euro;
• le operazioni di finanza straordinaria (aumenti di capitale, fusioni, scissioni., conferimenti e/o scorpori di rami d'azienda, etc.).

Nel corso dell'esercizio il Consiglio di Amministrazione ha correntemente informato con cadenza trimestrale il Collegio Sindacale.

Il testo della procedura è visionabile sul sito internet www.atlantia.it/it/corporategovernance/statuto-codici-procedure.

Inoltre, nel corso dell'esercizio i Sindaci hanno partecipato anche alle due riunioni di induction richiamate nella sezione "Induction Program" della presente Relazione, aventi lo scopo di fornire ai Consiglieri di Amministrazione e ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione.

Con riferimento a quanto previsto dal D.Lgs. n. 231/2001 e dal Codice Etico, la "Procedura Rapporti con il Collegio Sindacale" definisce le responsabilità e le modalità operative per la gestione dei rapporti con il Collegio Sindacale.

A tale procedura è soggetto il personale di Atlantia e delle società controllate che, nello svolgimento delle specifiche attività lavorative, intrattiene rapporti diretti o indiretti con i Sindaci durante lo svolgimento della loro attività di verifica interna.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Atlantia intrattiene con gli investitori e con l'intera comunità degli stakeholder un dialogo basato sui principi di correttezza e trasparenza, nel rispetto della disciplina comunitaria e nazionale, in linea con le best practice internazionali.

A tale attività di engagement è dedicata una specifica struttura aziendale, la Direzione Corporate Finance and Investor Relations, collocata a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, della quale è responsabile il Dott. Massimo Sonego. Detta struttura ha il compito di fornire al mercato una rappresentazione quantitativa e qualitativa tempestiva, completa e chiara delle strategie e dei risultati della gestione del Gruppo, curando la comunicazione con il mercato (azionisti, obbligazionisti, analisti finanziari e agenzie di rating) in tutti i suoi aspetti:

• o l'informativa obbligatoria periodica: fornita con la pubblicazione del bilancio annuale e della relazione finanziaria semestrale;
• o l'informativa volontaria periodica: fornita con la pubblicazione dell'informativa finanziaria al 31 marzo e al 30 settembre ai sensi dell'art. 82-ter del Regolamento Emittenti;
• o l'informativa straordinaria: attraverso la pubblicazione di prospetti informativi, in concomitanza con eventuali operazioni straordinarie;
• o l'informativa obbligatoria continua sui fatti rilevanti, effettuata in conformità a quanto previsto dal Decreto Legislativo 58/1998 e dal Regolamento Emittenti della Consob, recependone gli aggiornamenti e le integrazioni, nel pieno rispetto di quanto previsto dal Codice Atlantia e dalla Guida per l'Informazione al Mercato di Borsa Italiana, secondo le istruzioni contenute nella già illustrata "Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato";
• o l'informativa spontanea verso investitori e analisti, effettuata attraverso regolari incontri (road-show, conference call, one to one) con gli investitori istituzionali e con analisti finanziari e analisti del merito di credito oltre ai rapporti con gli investitori ESG/SRI (Environmental, Social and Governance/ Socialy Responsible Investment), con il supporto della Direzione Sustainability;

Atlantia, si avvale di diverse modalità di interazione con gli investitori istituzionali al fine di assicurare che il dialogo possa risultare efficace, proficuo oltre che sicuro. In particolare, nel 2020, per spiegare e dettagliare come il Gruppo sta rispondendo alla crisi causata dalla

pandemia da Covid-19, le attività di engagement sono state su canali digitali e piattaforme di roadshow virtuali.

Nel 2020 si sono inoltre tenuti due incontri con il Comitato dei Gestori, il primo nelle modalità "one way" e il secondo nella modalità "two ways". Al primo hanno preso parte gli Amministratori ed i Sindaci eletti dalla minoranza. Al secondo hanno partecipato oltre al Presidente e all'Amministratore Delegato, alcuni esponenti del management della Società e alcuni membri del Consiglio e del Collegio Sindacale ai quali l'invito è stato esteso.

In tali incontri sono stati discussi, tra l'altro, i temi legati all'evoluzione della governance e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi a seguito delle vicende che hanno interessato la controllata ASPI, fermo restando che non sono state divulgate informazioni diverse o ulteriori rispetto a quanto già reso noto al mercato.

Un canale di comunicazione diretta con la comunità finanziaria ed in generale con tutti gli stakeholder, sempre attivo e costantemente aggiornato è il sito internet della Società in cui è stata realizzata un'apposita sezione facilmente individuabile ed accessibile (www.atlantia.it/it/investor-relations/index.html), nella quale sono messe a disposizione le informazioni di rilievo concernenti il Gruppo che rivestono rilievo per i propri stakeholder.

La Società in adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance ha previsto l'adozione, nel corso dell'esercizio 2021, di una politica di dialogo con gli azionisti con l'obiettivo di sviluppare e mantenere forme di dialogo aperte, trasparenti e continuative con la generalità degli azionisti e degli stakeholders nel rispetto della parità informativa. Della politica adotta verrà data informativa nella prossima Relazione Sul Governo Societario e verrà elaborata definendo i ruoli e le funzioni competenti e valorizzando le prassi esistenti. La politica terrà conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori attivi.

15. ASSEMBLEE

Il funzionamento dell'Assemblea, i suoi poteri, i diritti degli aventi diritto al voto e le modalità del loro esercizio sono regolamentati in base alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e non sono previsti in via statutaria particolari quorum costitutivi e deliberativi, l'esistenza di azioni a voto multiplo o la previsione della maggiorazione del voto.

Ai sensi dello Statuto, inoltre, sono attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:

• la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile;
• l'istituzione e soppressione di sedi secondarie;
• l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
• l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
• il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.
• l'adozione delle deliberazioni concernenti operazioni con parti correlate della Società che, ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti, devono essere considerate di maggiore rilevanza.

La Società ha inoltre adottato il regolamento delle Assemblee, riportato in calce allo Statuto Sociale, che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari.

Il testo completo dello Statuto Sociale e del regolamento delle Assemblee è consultabile sul sito internet, all'indirizzo http://www.atlantia.it/it/corporate-governance/statuto-codiciprocedure.html.

In merito allo svolgimento delle Assemblee ed alle modalità di esercizio dei diritti degli azionisti lo Statuto prevede quanto segue.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto spetta ai soggetti titolari del diritto di voto che abbiano fatto pervenire alla Società idonea comunicazione effettuata dall'intermediario, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti (art.13). In particolare, ai sensi della normativa vigente in materia, il diritto di intervento e di voto spetta a coloro che risultino titolari di diritti di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (c.d. "record date") per i quali l'intermediario abbia effettuato la comunicazione entro i termini di legge. Coloro che risultino titolari delle azioni solo successivamente alla record date, non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Inoltre, gli aventi diritti al voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta che può essere conferita anche in via elettronica e notificata mediante utilizzo del sito internet o posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

La Società, inoltre, designa per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

Il Consiglio si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli argomenti posti all'ordine del giorno, mettendo a disposizione del pubblico, nei tempi e nelle modalità previsti dalla normativa vigente in materia, le relazioni illustrative relative sui punti all'ordine del giorno dandone contestuale informativa. Inoltre, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea alle quali la Società dovrà rispondere entro 2 giorni dall'adunanza se il termine ultimo per la presentazione delle domande viene fissato alla record date (7 giorni di mercato aperto antecedenti l'Assemblea) ovvero anche direttamente in Assemblea, se il termine ultimo viene fissato nei 5 giorni precedenti l'adunanza.

A tal fine i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea potranno utilizzare l'apposita sezione messa a disposizione sul sito internet della Società o inviare le domante tramite posta certificata.

Nel corso del 2020 si sono tenute due Assemblee degli Azionisti in data 29 maggio 2020 e in data 30 ottobre 2020.

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 29 maggio 2020 ha deliberato circa il seguente ordine del giorno: 1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 di Atlantia. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Destinazione dell'utile di esercizio. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti; ii) Conferimento incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021-2029. Deliberazioni inerenti e conseguenti; iii) Nomina di due componenti il Consiglio di

Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti; iv) Proposta di revoca della delibera assunta dall'Assemblea del 18 aprile 2019 limitatamente all'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, fatta salva l'autorizzazione all'alienazione di azioni proprie nella stessa contenuta. Deliberazioni inerenti e conseguenti; v) Proposta Piano di assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti; vi) Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 e sui Compensi Corrisposti 2019 ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58: 6.1 Prima sezione: Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 (deliberazione vincolante); 6.2 Seconda sezione: Relazione sui Compensi Corrisposti 2019 (deliberazione non vincolante).

L'intervento in Assemblea da parte degli Azionisti, in conformità all'art. 106, comma 4, secondo periodo, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" ("Decreto Cura Italia"), si è svolto esclusivamente tramite il rappresentante designato individuato dalla Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e dell'art. 14 dello Statuto, nella Computershare S.p.A. («RD»). Al suddetto RD sono state conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 (art. 106, comma 4, DL n. 18/2020).

In considerazione del fatto che l'intervento in Assemblea è stato previsto esclusivamente tramite il RD, è stata riconosciuta ai singoli soggetti legittimati a intervenire in Assemblea (indipendentemente dalla quota di partecipazione al capitale sociale) la possibilità di formulare entro 15 giorni dalla data dall'Assemblea, proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno con le modalità e tempistiche disciplinate nell'avviso di convocazione.

Ciò in considerazione della circostanza che la partecipazione in Assemblea tramite il RD limita inevitabilmente il diritto del socio singolo di presentare proposte di delibera direttamente in assemblea ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF. Pertanto, si è ritenuto di estendere – in via volontaria – il novero dei soggetti legittimati a presentare le proposte di delibera prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, TUF, attualmente limitato alle minoranze qualificate (un quarantesimo del capitale sociale) in

linea con quanto raccomandato dalla Consob nella comunicazione n. 3/2020 del 10 aprile 2020.

Rispetto al diritto di porre domande ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, al fine di assicurare l'esercizio del voto informato da parte degli aventi diritto che dovevano conferire la delega con le istruzioni di voto al RD ai sensi dell'art. 135-novies del TUF entro le ore 12:00 del giorno antecedente l'Assemblea, si è ritenuto di adottare il termine più anticipato per la presentazione delle domande (7 giorni) e di mantenere l'obbligo di legge di rispondere almeno due giorni prima dell'Assemblea.

In considerazione delle peculiari modalità di svolgimento dell' Assemblea il Consiglio ha relazionato sull'attività svolta e programmata nel corso dell'esercizio di riferimento fornendo agli azionisti le informazioni necessarie per potere assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza tramite le relazioni illustrative e l'ulteriore documentazione preassembleare messa a disposizione degli azionisti sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato .

All'Assemblea, oltre al Presidente ed all'Amministratore Delegato, hanno partecipato n.9 Consiglieri collegati in teleconferenza. Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 1.321 Azionisti per delega, per n. 614.080.874 azioni ordinarie pari al 74,3% del capitale sociale ordinario.

L'esito delle votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno è disponibile sul sito internet della Società nella pagina dedicata all'evento assembleare.

L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 30 ottobre 2020 ha deliberato circa il seguente ordine del giorno: i) Nomina di un amministratore ai sensi dell'art. 2386 c.c. Determinazione del relativo compenso. Delibere inerenti e conseguenti; ii) Revoca della delibera di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria dell'8 agosto 2013 a servizio dei diritti di assegnazione condizionati. Conseguente integrale liberazione della riserva statutaria "Riserva vincolata per diritti di assegnazione condizionati", costituita in forza della medesima deliberazione assembleare, al fine di coprire la liberazione delle azioni da emettere a servizio dei diritti di assegnazione condizionati; modifiche dell'articolo 6 dello statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti; iii) Proposte di modifiche statutarie degli articoli: (i) 6 per eliminazione

dell'indicazione del valore nominale unitario espresso delle azioni; (ii) 20 e 32 per adeguamento alla disciplina sulle quote di genere; e (iii) 23 per modifica delle modalità di convocazione del consiglio di amministrazione; delibere inerenti e conseguenti.

In considerazione del protrarsi dello stato di emergenza, anche l'Assemblea del 30 ottobre 2020 ha avuto luogo esclusivamente tramite il Rappresentante Designato nel rispetto delle previsioni normative emanate per il contenimento del contagio da COVID-19 individuato dalla Società nella Computershare S.p.A..

Al fine di non limitare i diritti dei soggetti legittimati a intervenire in Assemblea e di esercitare il diritto di voto informato, sono state adottate misure analoghe a quelle descritte per l'Assemblea del 29 maggio 2020. Rispetto al diritto di porre domande prima dell'Assemblea, in tale occasione, la Società - in via autoregolamentare – si è impegnata a fornire le risposte alle domande pervenute con un giorno di anticipo rispetto alle previsioni normative.

All'Assemblea, oltre al Presidente ed all'Amministratore Delegato, hanno partecipato n.6 Consiglieri collegati in teleconferenza. Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 1.233 Azionisti per delega, per n. 614.427.003 azioni ordinarie pari al 74,4% del capitale sociale ordinario.

L'esito delle votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno è disponibile sul sito internet della Società nella pagina dedicata all'evento assembleare.

16. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

In data 15 gennaio 2021, come già anticipato nella sezione 2.1. Struttura del Capitale Sociale, si è tenuta l'assemblea straordinaria degli azionisti che ha approvato la scissione parziale e proporzionale di Atlantia in favore della Beneficiaria. In considerazione del protrarsi dello stato di emergenza sanitaria, anche tale Assemblea ha avuto luogo esclusivamente tramite il RD e sono state applicate le medesime modalità previste per l'Assemblea del 30 ottobre 2020.

All'Assemblea, oltre al Presidente ed all'Amministratore Delegato, hanno partecipato n.11 Consiglieri collegati in teleconferenza. Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 1.252 Azionisti per delega, per n. 598.249.534 azioni ordinarie pari al 72,4% del capitale sociale ordinario.

L'esito delle votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno è disponibile sul sito internet della Società nella pagina dedicata all'evento assembleare.

Come più volte richiamato, il Consiglio di Amministrazione del 18 febbraio 2021 ha adottato il Regolamento CDA in ottemperanza ai principi ed alle raccomandazioni del Nuovo Codice, le cui principali novità sono state messe in evidenza nelle diverse sezioni della presente Relazione.

Nella medesima seduta, il Consiglio ha deliberato di modificare l'attuale struttura dei propri comitati endoconsiliare nei termini più volte ricordati.

17. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In data 22 dicembre 2020, il Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance ("Comitato Governance") – in occasione della pubblicazione della relazione annuale 2020 e del relativo rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate – ha inviato la propria lettera annuale indirizzata ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione, ai Presidenti degli organi di controllo e agli Amministratori Delegati alle società quotate, dove vengono formulate le specifiche raccomandazioni volte a rafforzare le prassi e favorire una graduale transizione al nuovo Codice di Corporate Governance.

Contestualmente, il Comitato Governance ha fornito raccomandazioni in merito a 6 aree specifiche («Raccomandazioni») e invitato gli emittenti a (i) sottoporre le Raccomandazioni all'esame del consiglio, dei comitati competenti e dell'organo di controllo e riportare, con adeguata evidenza, nella prossima Relazione Sul Governo Societario, le considerazioni svolte in merito alle stesse e le eventuali iniziative programmate o intraprese al riguardo; e (ii) valutare l'effettiva applicazione delle raccomandazioni, o fornire adeguata spiegazione di ogni eventuale scostamento.

La lettera è stata quindi portata all'attenzione del CCRCG e del Consiglio rispettivamente in data 20 e 21 gennaio 2021.

In tali sedi si è rilevato che gran parte delle Raccomandazioni del Comitato avevano formato oggetto di esame da parte del CCRCG del 12 novembre 2020 e del Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2020 in occasione dell'analisi delle novità introdotte dal nuovo Codice di Corporate Governance a cui è conseguita l'adozione, da parte del Consiglio, dell'Action Plan delle azioni da implementare per adeguare la governance della Società ai principi e alle raccomandazioni ivi contenute.

In particolare, ciò vale per le Raccomandazioni in tema di sostenibilità, verifica dei requisiti di indipendenza degli amministratori e di successione degli amministratori, in quanto l'Action Plan prevede:

• in tema di sostenibilità, l'adozione di un piano industriale nell'ottica di promuovere il successo sostenibile; l'istituzione di un comitato con competenze in tema di sostenibilità eventualmente scelto anche tra quelli già istituiti, l'approvazione di linee guida sulla sostenibilità;
• in tema di successione degli amministratori, la definizione previo parere del Comitato competente, di un piano di successione per l'Amministratore Delegato e gli eventuali ulteriori Amministratori esecutivi;
• in materia di remunerazione, si è rilevato che la politica che verrà sottoposta all'Assemblea di approvazione di bilancio, in corso di definizione, sarà coerente con le Raccomandazioni.

Il Consiglio ha quindi valutato che l'Action Plan individuato nella riunione del 21 dicembre 2020 fosse adeguato anche per aderire alle Raccomandazioni formulate dal Comitato Governance.

Il Collegio Sindacale ha esaminato la lettera Presidente del Comitato per la Corporate Governance nella riunione del Consiglio del 21 gennaio.

TABELLA 1

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI DI ATLANTIA S.P.A.

			STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE AL 31/12/2020
	n° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	825.783.990	100	Borsa Italiana	Diritti e obblighi previsti per le azioni ordinarie

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE AL 31/12/2020 13
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
EDIZIONE S.R.L.	SINTONIA S.P.A.	30,254	30,254
GIC PRIVATE LIMITED	INVESTCO ITALIAN HOLDINGS S.R.L. GIC PRIVATE LIMITED	8,285
HSBC HOLDING PLC	HSBC BANK USA NATIONAL ASSOCIATION HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (HONG KONG) LIMITED THE HONGKONG AND SHANGAI BANKING CORPORATION LIMITED HSBC PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) SA HSBC PRIVATE BANK (SUISSE) SA HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (UK) LIMITED INKA INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHFT MBH HSBC BANK PLC	5,007	5,007
FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI TORINO	FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI TORINO	4,846	4,846
NORGES BANK	NORGES BANK	1,377	1,377

PARTECIPAZIONI IN STRUMENTI FINANZIARI E AGGREGATE
				DETTAGLI DELLA PARTECIPAZIONE
Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Percentuale Dichiarata e modalità di possesso	Diritti di voto riferibili ad azioni	Partecipazione potenziale	Altre posizioni lunghe con regolamento fisico e in contanti
HOHN CHRISTOPHER ANTHONY	9.978% - INDIRETTA (*)	1,018%	-	8,960% (1)
scadenza 05/08/2021 (per l'8,156%), 22/09/2021 (per lo 0,485%) e 14/09/2022 (per lo 0,319%).				(*) Partecipazione detenuta tramite la società di gestione del risparmio controllata TCI Fund Management Limited. (1) Contratti "equity swap" con date di

¹³ Le percentuali riportate derivano dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF ed ai sensi della Comunicazione Consob n. 21304 del 17/3/2020 e della Comunicazione Consob n. 21326 del 9/4/2020 come da ultimo prorogata con delibera n. 21672 del 13 /1/ 2021. Le percentuali rappresentate potrebbero non risultare in linea con dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti. Si ricorda che in base alle esenzioni previste dall'art. 119-bis, commi 7 e 8 del Regolamento Emittenti, le società di gestione ed i soggetti abilitati che, nell'ambito delle attività di gestione hanno acquisito partecipazioni gestite, in misura superiore al 3% ed inferiore al 5% non sono tenute agli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 117 del Regolamento Emittenti.

TABELLA 2

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI DI ATLANTIA S.P.A.

Consiglio di Ammistrazione di Atlantia Sp.A.												Commite Controllo, Rizcii e Corpora u Governmente		Cominto Kriane 【加强体系 发 Remeneratione		Comits w ්‍යයෙන් ප්‍රදේශයේ Indipendenti Operazioni Parti Correlan		Comitan Nomine
(1) 1974 1994 1994 1994 1994 1994 1994 1994 1994 1994 1994 1994 1994 1994 1994 1994 1994 1994 1994 1994 1994 1994 1994 1994 1994 1994 1994 1994 1 Carka	Components (comme a	నిగాని చేస はなくなる	Deta di prima సంగా విశ	In carica da	ිය පෘත්‍ය කිය	上海2 (3)	American శుండానికి గ్రా	人都是最新的日期 non sacuari	人员是 新浪官网 087 න් ආසාර්සයා සිය ිරියාව සි	Amerikantui නර්තුෂක්ෂයක් රික	N. alri incerchi ్ల ప్రస్త		Partecipazione alle riunioni di CdA (S)	( 2 )	్లో	( 5 )	(ਨੇ)	( 5 )	(6)	్స్ ప్రా	(6)
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Anministratore	Bost AN Andres	స్టేషన్ల	19.04.2019	1904/2019	ജ്വാശതമായ വിജയം 2001	ﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ		X	影	彩	ి	彩	ેન્દ્ર	ારી રહ	ਮੁਹ	13:14	彩 (德 17/1/2020
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Anministratore	DE BENETTI ិតនោះ នោះ	సినికర	18.04.2019	19/04/2019	approvazione bilancio నాలు ని	ਮੁੱ		X	ដែល	商城	ダイ	ਨੂੰ	્રિન	16/16	ರ್ಥಿ
Annimis intore	FRIGERIO	1942	19.04/2019	18-04-2019	approvazione bilancio 201	感		પ્ર	ଦିନ୍	彩	નું	ਤੋਂ ਵੱ	34	15/16	నిక			pin	ga
Anmisty mion	జున Chilizzi చార్లు	1043	18.04/2019	18:04:2019	approvazione bilanco 202)	ਹੈ।		彩	ಕ್ಷಿತ	发	গা	్లో	ર્વ્							pla	P
Anministratore	Call Come ಲಿ ಪ್ರಾಮದ	1067	1804 2019	18-04-2019	approvazione bilando 2011	图		1	ੰਘ	影	"	ורים	ેન્ડ			13-15	新闻
Annumist ratore	INVERNIZZI Anna Chiara	1040	18.04.2019	18-04-2019	approvazione bilancio 201	ਮ		x	文	文	ੈ	ਤੋਂ ਕੇ	34			15/15	11
人在面面试试验证	MALACARNE ික්ත	1953	18.04/2019	18042019	ಪ್ರಭಾವನವೀಕ ನಿರ್ವಹಿಸಿ నయి!	ੱਡੀ		X	హిళ్లి	影片	11:4	్రైవే	્રત્			15:15	all	了	ਵਿੱ
Anonmist miore	ARTING K Valentina	1076	ന്നും വന്നും	ന്‍ത്തിനാ	approvazione bilancio ్లోనూ ఉన్నాయి. వైద్యశాల సంఖ			X			ិ	Pa	29
	MORSELLI	క్ కోచే	24.09.2020	24/09/2020	approvazione bilancio										新闻 新闻
Ammisist ratore	පරිස				నాలు విశ్రీ వై			3-4	发	发	时时	ପ୍ରଦ	੍ਰੇ	్లో ప్రా	我的影院 को
Anministratore	NELU FEROCI Ferdrando	1046	18.04.2019	1804/2019	approvizione bilanco 2001	ನ		X	X	なく	ం	32	34							7/7	ਮ
Anminist ratore	SONCINI	1961	13.04/2019	13-04-2019	ഒറ്റാറോട്ടിനെ വിമന്ത്ര 201	服		X	文	文	pri	ર્ગ	જિ							育	道
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	CONSIC CHIERI (COSSE, IT D I OR ANTI A 28 PRO 2020
Consiglio di Anministrazione di Atlantia Sp.A.														Cominto Coursillo. Ritchi e Co sporam Coremance (Sno al 31/1/2019)			Comitato RE orie Lesse of Rememerszione		ெளர்கள Attemist is City to di Indipendenti Operazioni Parti Correlau	Comits of Noge inc
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Anministatore	CAVERNI : Alaca Anna Rita	ినిని	18.04/2019	1804/2019	31.07/2020	M		المز	ど	发	err	ਤਿ	19	812	ਮ
Stanes riminary of 2022 Concellent in State Corporation L. Contract L. Control Score Normann on L. 1. Contact Scheeled Copyright C. ( 5 Contact Schoolers ( S. Contact Schoole
(Qoorau rishesto per la pecentazione dell'ultima nomina (en art. 147 ler del TU); 100 come da determination (ONSOB n. 13 de 1.002019

NOTE ALLA TABELLA 2:

• (1) I simboli di seguito indicati inseriti nella colonna "Carica" rappresentano rispettivamente: (•) Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Dott.ssa Caverni fino al 31/7/2020 e l'Amministratore Delegato dal 4/8/2020; (◊)Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (es CEO).
• (2) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.
• (3) In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).
• (4) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance vedasi l'Allegato B in cui sono riportati il dettaglio degli incarichi.
• (5) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei Comitati (e cioè il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
• (6) In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
• (*) Carlo Bertazzo è stato nominato Amministratore Delegato di Atlantia dal CdA del 13/1/2020 a seguito delle dimissioni di Giovanni Castellucci intervenute il 17/09/2019. Il Dott. Bertazzo è stato componente del Comitato Nomine sino al 26/5/2020 e componente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione sino al 13/1/2020
• (**) Andrea Boitani è componente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione dal 17 gennaio 2020.

TABELLA 3 STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE DI ATLANTIA S.P.A.

					Tabella 3 Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. da Codice di autodisciplina	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Gatti Corrado	1974	24/04/2012	24/04/2012	Approvazione bilancio 2020	m	X	28/29	0
Sindaco Effettivo	De Nigro Alberto	1958	24/04/2015	24/04/2015	Approvazione bilancio 2020	M	X	26/29	10
Sindaco Effettivo	Fornabaio Lelio	1970	24/04/2015	24/04/2015	Approvazione bilancio 2020	M	X	28/29	16
Sindaco Effettivo	Ferrero Sonia	1971	20/04/2018	20/04/2018	Approvazione bilancio 2020	m	X	28/29	6
Sindaco Effettivo	Salvini Livia	1957	24/04/2015	24/04/2015	Approvazione bilancio 2020	M	X	25/29	2
Sindaco supplente	Castaldi Laura	1965	24/04/2015 24/04/2015		Approvazione bilancio 2020	M	X	----	----
Sindaco supplente	Zeme Michela	1969	20/04/2018	20/04/2018	Approvazione bilancio 2020	m	X	----	----
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: n. 29.
	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art.

148 TUF): 1%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

ALLEGATO A

SINTESI DELLE CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN AMMINISTRATORE IN CARICA AL 31/12/2020

Fabio Cerchiai.

Fabio Cerchiai è Presidente dall'aprile 2010. Il Dott. Cerchiai, Cavaliere del Lavoro, laureato in Economia e Commercio all'Università di Roma, ha iniziato la sua attività nel ramo assicurativo delle Assicurazioni Generali percorrendo tutti i gradi della carriera fino alla nomina di Amministratore Delegato e Vice Presidente, cariche che ha mantenuto sino al 2002. Ha ricoperto incarichi nei CdA di importanti società economiche e finanziarie in Italia e all'estero. E' stato Presidente di INA Assitalia, dell'ANIA – Associazione Nazionale fra le Imprese Assicuratrici, di SIAT Società Italiana di Assicurazioni e Riassicurazioni p.A., di Autostrade per l'Italia S.p.A. e di UnipolSai S.p.A. Inoltre è stato Presidente di Cerved Group S.p.A e di Edizione S.r.l.

Attualmente è Presidente di Arca Vita S.p.A. e di Arca Assicurazioni S.p.A.; Vice Presidente di UnipolSai S.p.A.; Consigliere di Amministrazione di Abertis Infraestructuras S.A. e Lead Indipendent Director di Cerved S.p.A.

Carlo Bertazzo.

Carlo Bertazzo è Amministratore Delegato dal 13 gennaio 2020 e Amministratore della Società da maggio 2013. Il Dott. Bertazzo, laureato in Economia Aziendale con master in Business Administration presso l'Università Ca' Foscari di Venezia, dopo aver iniziato la sua carriera in Banca Commerciale Italiana (oggi Banca Intesa) e nel dipartimento di investimenti di IFI (oggi Exor) è entrato in Edizione nel 1994. Negli anni ha svolto un ruolo chiave nella diversificazione del business originario della famiglia Benetton gestendo tra l'altro l'acquisizione di Autogrill e Generali Supermercati (1995), Atlantia (2000) una partecipazione in Telecom Italia (2001), Gemina (2005) e Cellnex (2018), e contribuendo nello sviluppo delle partnerships con investitori italiani e esteri. Ha ricoperto l'incarico di Consigliere di Amministrazione all'interno di diverse società tra cui: TIM e Telecom Italia Media, Cellnex Telecom S.A., Edizione S.r.l. e Sintonia S.p.A.

Attualmente ricopre l'incarico di Consigliere in: Autostrade per l'Italia S.p.A., GETLINK S.E., Abertis Infraestructuras S.A.

Sabrina Benetton.

Sabrina Benetton è Amministratore della Società dal 31 ottobre 2019. La Dott.ssa Benetton, laureata in Public Relations and Mass Communication presso la Boston University, Boston, Massachussets, ha conseguito un Master in International Affairs - Law and Diplomacy, presso la Fletcher School of Law and Diplomacy -Tufts University, Medford, Massachussets. Ha lavorato nel settore Marketing di Autogrill e nell'ufficio comunicazione marchi sportivi del Gruppo Benetton (Rollerblade Prince, Playlife e Killerloop). Ha ricoperto l'incarico di Consigliere di Amministrazione di Edizione Holding dal 2005 al 2016.

Andrea Boitani

Andrea Boitani è Amministratore della Società dall'aprile 2019. Il Prof. Boitani, laureato in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma con master di secondo livello e dottorato di ricerca in Economia presso l'Università di Cambridge (UK), dal 2000 è Professore Ordinario di Economia Politica presso l'Università Cattolica Sacro Cuore di Milano. Collabora con l'International Transport Forum presso l'Ocse e la Conference of European Railways di Bruxelles. Componente del Comitato Scientifico dell'Ufficio Parlamentare di Bilancio e del Comitato Scientifico dell'Osservatorio Monetario dell'Associazione per lo sviluppo degli studi di Banca e Borsa. E' inoltre componente del Comitato di redazione della rivista "Mercato concorrenza regole" ed è collaboratore di "La Repubblica- Affari e Finanza", "Il Sole 24 Ore" e di Class-CNBC.

Riccardo Bruno

Riccardo Bruno è Amministratore della Società dall'Aprile 2019. Il Prof. Bruno, laureto in Ingegneria Elettrotecnica presso l'Università di Napoli con master in Business and Administration presso l'American University of Washington D.C., dal 2013 è Professore presso l'università Luiss Guido Carli di Roma, attualmente nel corso di Structured Finance. E' fondatore e managing partner di una boutique di Investment Banking & Private Equity Advisory. Dal 2008 al 2017 ha ricoperto il ruolo di Senior Partner e Consigliere di Amministrazione di Clessidra SGR S.p.A. Precedentemente dal 2000 al 2008 è stato Direttore Centrale della Deutsche Bank S.p.A. con ruolo di Head of Corporate and Investment Banking. Attualmente ricopre l'incarico di Presidente di Neodecortech e Membro del Comitato Nomine e Remunerazione; Consigliere di Amministrazione e Membro del Comitato Rischi e del Comitato Consiglieri Indipendenti di Credito Emiliano S.p.A. e Consigliere di Amministrazione di Engineering S.p.A.

Mara Anna Rita Caverni (in carica fino al 31/7/2020)

Mara Anna Rita Caverni è Amministratore della Società dall'Aprile 2019. La Dott.ssa Caverni, laureata in Economia Aziendale all'Università Commerciale Luigi Bocconi e Dottore Commercialista e Revisore Contabile, nel 1999 diventa socio di PricewaterhouseCoopers, Italia dove rimane fino al 2011 prima come Partner responsabile del mercato Transazioni Private Equity – Europa e successivamente Partner responsabile del mercato Private Equity in Italia e membro del global team di Private Equity. Nel 2012 è Managing Partner e Fondatore di New Deal Advisors S.p.A.. Fino a quando ha ricoperto il ruolo di Consigliera di Atlantia (fino al 31/7/2020) ha svolto l'incarico di Consigliere di Amministrazione indipendente e Presidente del Comitato Controlli e Rischi di Cerved Group S.p.A.; Consigliere di Amministrazione indipendente e Presidente del Comitato Controlli e Rischi di Erg S.p.A. e Consigliere di Amministrazione dal 7/4/2020 al 31/12/2020 di Cordusio Sim.

Cristina De Benetti

Cristina De Benetti è Amministratore della Società dall'Aprile 2019. La Prof. De Benetti, laureata in Economia e Commercio presso l'Università di Venezia Ca' Foscari e in Giurisprudenza presso l'Università di Trieste, è Professore Associato di Istituzioni di Diritto Pubblico presso l'Università Ca' Foscari, e avvocato patrocinante presso la Corte di Cassazione. Ricopre diversi incarichi in Comitati scientifici. Attualmente ricopre l'incarico di Consigliere di Amministrazione di Unipolsai Assicurazioni S.p.A. e di MOM Mobilità di Marca S.p.A.

Dario Frigerio

Dario Frigerio è Amministratore della Società dall'Aprile 2019. Il Dott. Frigerio, laureato in Economia Politica all'Università di Bocconi di Milano, inizia la sua carriera professionale al Credito italiano come analista finanziario. Nel corso della propria carriera in Unicredit ricopre l'incarico di Vice Direttore Generale del Gruppo Unicredit, Amministratore Delegato di Pioneer e di Unicredit Private Banking. Dopo una collaborazione con Boston Consulting diviene Amministratore Delegato di Prelios SGR. Attualmente ricopre l'incarico di Consigliere non esecutivo di Leonardo Finmeccanica S.p.A., DEA Capital S.p.A., Objectway S.p.A. e di Business Innovation Lab S.p.A. e di QUAESTIO HOLDING S.p.A.. E' inoltre Vice Presidente esecutivo di Fondazione Fiera Milano.

Gioia Ghezzi

Gioia Ghezzi è Amministratore della Società dall'Aprile 2019. La Dott.ssa Ghezzi, laureata in fisica presso l'Università degli Studi di Milano ha conseguito il Master in Business Administration presso la London Business School. Tra il 2001 e il 2012 è Partner di McKinsey & Co., responsabile, tra l'altro, del settore European Insurance and Healthcare Practices. Dopo aver ricoperto il ruolo di

Chief Operating Officer in Willis Group (2012-2013) ricopre il ruolo di CEO International Group Risk Solutions presso Zurich Insurance Group (2013 -2016) e di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ferrovie dello Stato Italiane (2014-2018). Attualmente ricopre l'incarico di Presidente di RGI e dello European Institute of Innovation and Technolgy e Consigliere di Amministrazione di Ternium S.p.A., quotata a NYSE, e di Credito Fondiario S.p.A.

Giuseppe Guizzi

Giuseppe Guizzi è Amministratore della Società dall'Aprile 2019. Il Prof. Guizzi, laureato in giurisprudenza presso l'Università di Roma "La Sapienza" si è formato professionalmente con il Prof. Avv. Libonati presso il cui studio ha svolto attività professionale sino al 2006. E' avvocato patrocinante dinanzi la Corte di Cassazione. Dopo aver conseguito la titolarità dell'insegnamento di diritto commerciale e di diritto delle assicurazioni presso la facoltà di Economia dell'Università di Firenze attualmente insegna diritto commerciale presso la facoltà di giurisprudenza dell'università di Napoli "Federico II". Ha ricoperto importanti ruoli in Consigli di Amministrazione di emittenti quotati, tra cui Assicurazioni Generali. E' inoltre componente di comitati di redazione di diverse riviste giuridiche. Attualmente è membro del Comitato di Sorveglianza della Banca delle Marche SpA, in liquidazione coatta amministrativa.

Anna Chiara Invernizzi

Anna Chiara Invernizzi è Amministratore della Società dall'Aprile 2019. La Prof. Invernizzi, laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Torino, tra il 2005 e il 2018 ha ricoperto il ruolo di Professore aggregato presso il Dipartimento di studi per l'economi a e l'Impresa dell'Università del Piemonte Orientale. Ha scritto diverse monografie e pubblicato articoli su riviste specializzate.

Carlo Malacarne

Carlo Malacarne è Amministratore della Società dall'Aprile 2019. L'Ing. Malacarne, laureato in Ingegneria Elettronica, inizia la sua carriera in Snam nel servizio tecnico trasposto gas. Assume diverse responsabilità in Snam (Direttore TLC, Direttore Costruzioni, Direttore Gestione Rete Italia, Direttore Generale Snam Rete Gas) fino ad essere nominato Amministratore Delegato (2006 -2016). Dal 2016 al 2019 ricopre la carica di Presidente di Snam. Da novembre 2013 a ottobre 2015 è stato Presidente di Confindustria Energia. Attualmente ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione della SIT S.p.A. di Padova.

Valentina Martinelli

In data 6 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A., ai sensi di quanto previsto dall'art. 2386 del codice civile, ha cooptato la Dott.ssa Valentina Martinelli quale Consigliere non esecutivo della Società. Valentina Martinelli, laureata in Economia Aziendale all'Università Ca' Foscari di Venezia, ha iniziato la sua carriera professionale nella società di revisione Arthur Andersen S.p.A. Dal 2003 è in Edizione S.r.l. dove attualmente ricopre il ruolo di Responsabile delle aree Amministrazione, Bilanci e Compliance. Dal 2013 al 2018 ha ricoperto già il ruolo di Consigliere di Amministrazione di Atlantia S.p.A.

Lucia Morselli

In data 24 settembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A., ai sensi di quanto previsto dall'art. 2386 c.c., ha cooptato la dott.ssa Lucia Morselli quale Consigliere della Società. Lucia Morselli è attualmente Presidente e Amministratore Delegato di ArcelorMittal Italia. Laurea in Matematica presso l'Università degli Studi di Pisa; PhD in Alta Matematica e Fisica presso

l'Università di Roma La Sapienza; Master in Business Administration presso l'Università di Torino e Master in Pubblica Amministrazione presso l'European University in Milano. Ha iniziato la propria carriera in Olivetti nel 1982 nella direzione Amministrazione, Finanza e Controllo. Dal 1985 al 1990 è stata Senior Manager in Accenture; dal 1990 al 1995 è stata CFO della Divisione aerospaziale di Finmeccanica. In seguito ha ricoperto diversi ruoli. Attualmente è: Consigliere di Amministrazione di Blue SGR; Consigliere di Amministrazione di STMicroelectronics; Advisory Board Director Veneranda Fabbrica del Duomo di Milano; Consigliere di Amministrazione indipendente di Telecom Italia; Membro del Chapter per il Climate Change World Economica Forum; Consigliere di Amministrazione indipendente di Fondazione Snam; Consigliere di Amministrazione indipendente di SISAL; Consigliere di Amministrazione indipendente di Essilor-Luxottica.

Ferdinando Nelli Feroci

Ferdinando Nelli Feroci è Amministratore della Società dall'Aprile 2019. L'Amb Nelli Feroci, laureato in Giurisprudenza presso l'Università di Pisa con Master in Relazioni Internazionali, Società Italiana per l'Organizzazione Internazionale (SIOI), nel 1972 entra nella carriera diplomatica. Nel 2006 dopo diversi incarichi viene promosso al grado di Ambasciatore. Ricopre i seguenti incarichi: Capo Gabinetto Ministro Affari Esteri (2006-2008), Rappresentante Permanente d'Italia presso l'Unione Europea (2008-2013), Presidente istituto Affari Internazionali, Presidente di Simest (gruppo CDP). Autore di numerosi articoli specialistici in materia di Politica Europea e Internazionale. Cavaliere di Gran Croce OMRI dal 2009 e Chevalier de la Legion d'Honneur dal 2015.

Licia Soncini

Licia è Amministratore della Società dall'Aprile 2019. La Dott.ssa Soncini, laureata in Antropologia Culturale presso l'Università di Roma "La Sapienza" con Diploma di consulente legislativo presso l'Istituto superiore di Studi legislativi sotto l'altro patronato del Presidente della Repubblica, dal 1998 è Presidente e socio fondatore di Nomos Centro Studi Parlamentari, società specializzata nella consulenza per le attività di relazioni istituzionali e di lobbying. Alla fine del 2013 ha fondato Nomos Laboratorio di Politiche Sanitarie, società specializzata in ricerca e comunicazione istituzionale nel settore della sanità. Ha maturato la sua esperienza in un Gruppo Parlamentare (1985 – 1989) per poi ricoprire l'incarico di Responsabile dei rapporti con il Parlamento del Gruppo Ferruzzi-Montedison (1989-1994). Attualmente ricopre l'incarico di Consigliere di Amministrazione di Iren S.p.A.

ALLEGATO B

ELENCO ALTRI INCARICHI DEGLI AMMINISTRATORI IN ALTRE SOCIETA' QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI, ANCHE ESTERI, IN SOCIETA' FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI

AMMINISTRATORE	ALTRI INCARICHI
CERCHIAI Fabio	 Presidente di Arca Vita S.p.A.  Presidente di Arca Assicurazioni S.p.A.  Vice Presidente di UnipolSai S.p.A.  Consigliere di Amministrazione di Abertis Infraestructuras S.A.  Consigliere di Amministrazione e Lead Indipendent Director di Cerved S.p.A.
BERTAZZO Carlo	 Consigliere di Amministrazione di Autostrade per l'Italia S.p.A.  Consigliere di Amministrazione di GETLINK S.E.  Consigliere di Amministrazione di Abertis Infraestructuras S.A.  Consigliere di Amministrazione di Cellnex Telecom S.A. (fino al 28/2/2020)  Consigliere di Amministrazione di Edizione S.r.l. (fino al 21/7/2020)  Direttore Generale di Edizione S.r.l. (fino al 29/2/2020)  Amministratore Unico di Sintonia S.p.A. (fino al 29/2/2020)
BENETTON Sabrina	 (non ricopre altri incarichi in società con caratteristiche sopra richiamate)
BOITANI Andrea	 (non ricopre altri incarichi in società con caratteristiche sopra richiamate)
BRUNO Riccardo	 Presidente di Neodecortech  Consigliere di Amministrazione di Credito Emiliano S.p.A.  Consigliere di Amministrazione di Engineering S.p.A.   Fondatore e Managing Partner di Capital Insight Partners
CAVERNI Mara Anna Rita (in carica fino al 31/7/2020)	 Consigliere di Amministrazione indipendente di Cerved Group S.p.A.  Consigliere di Amministrazione indipendente di Erg S.p.A.  Consigliere di Amministrazione di Cordusio Sim (dal 7/4/2020 al 31/12/2020)

AMMINISTRATORE	ALTRI INCARICHI
DE BENETTI Cristina	 Consigliere di Amministrazione di UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.p.A.  Consigliere di Amministrazione di MOM Mobilità di Marca S.p.A.
FRIGERIO Dario	 Consigliere di Amministrazione di Leonardo Finmeccanica S.p.A.  Consigliere di Amministrazione di DEA Capital S.p.A.  Consigliere di Amministrazione di OBJECTWAY S.p.A.  Consigliere di Amministrazione di Business Innovation LAB S.p.A.  Consigliere di Amministrazione di QUAESTIO HOLDING S.p.A.
GHEZZI Gioia	 Presidente di RGI  Presidente dell'European Institute of Innovation and Technology  Consigliere di Amministrazione di Ternium S.p.A.  Consigliere di Amministrazione di Credito Fondiario S.p.A.
GUIZZI Giuseppe	 Membro del Comitato di Sorveglianza della Banca delle Marche S.p.A., in liquidazione coatta amministrativa.
INVERNIZZI Anna Chiara	 (non ricopre altri incarichi in società con caratteristiche sopra richiamate)
MALACARNE Carlo	 Consigliere di Amministrazione della SIT S.p.A. di Padova
MARTINELLI Valentina	 (non ricopre altri incarichi in società con caratteristiche sopra richiamate)
MORSELLI Lucia	 Presidente e Amministratore Delegato Arcelormittal Italia  Consigliere di Amministrazione di Blue SGR  Consigliere di Amministrazione di STMicroelectronics S.p.A.  Consigliere di Amministrazione indipendente di Telecom Italia S.p.A.  Consigliere di Amministrazione indipendente di SISAL  Consigliere di Amministrazione indipendente di Essilor-Luxottica
NELLI FEROCI Ferdinando	 (non ricopre altri incarichi in società con caratteristiche sopra richiamate)

AMMINISTRATORE	ALTRI INCARICHI
SONCINI Licia	 Consigliere di Amministrazione di Iren S.p.A.