Eni

Governance Information • Apr 2, 2021

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Eni Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2020*

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 1° aprile 2021

(*) La Relazione è pubblicata nel sito internet della Società all'indirizzo www.eni.com nella sezione "Governance".

Indice

	1 ENI: PROFILO, STRUTTURA E VALORI	5
1.1	Profilo e struttura	5
	1.1.1 Le attività di Eni: la catena del valore	6
1.2	Principi e valori. Il Codice Etico	7
1.3	Policy di Corporate Governance	8
1.4	Approccio responsabile e sostenibile	9
1.5	Le iniziative di Corporate Governance di Eni	11
1.6	Modello di Corporate Governance	12
	1.6.1 Il modello di Corporate Governance di Eni SpA	12
	1.6.2 I principali Comitati manageriali	14
	1.6.3 Il Modello di Corporate Governance delle società di Eni	15
	2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	16
2.1	Struttura del capitale sociale, partecipazioni rilevanti e patti parasociali	16
2.2	Limiti di possesso azionario e restrizioni al diritto di voto	18
2.3	Titoli che conferiscono diritti speciali	18
2.4	Poteri speciali riservati allo Stato	19
2.5	Azioni e strumenti finanziari partecipativi di cui alla legge 23 dicembre 2005, n. 266	19
2.6	Accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di
	cambio del controllo di Eni	20
2.7	Accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di
	dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a
	seguito di un'offerta pubblica di acquisto	20
2.8	Deleghe per l'aumento di capitale, potere degli Amministratori di emettere strumenti
	finanziari partecipativi e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	20
	3. INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO	22
		22
3.1 Adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate 3.2 Politiche in materia di diversità ed equilibrio fra i generi nella composizione degli organi
sociali
3.3	Assemblea e diritti degli azionisti	30 32
	3.3.1 Competenze dell'Assemblea	32
	3.3.2 Modalità di convocazione e di partecipazione all'Assemblea	32
3.4	Consiglio di Amministrazione	36
	3.4.1 Composizione	38
	3.4.2 Nomina	43
	3.4.3 Piano di successione dell'Amministratore esecutivo e per i ruoli di rilevanza
	strategica	45
	3.4.4 Requisiti di indipendenza	46
	3.4.5 Requisiti di onorabilità, cause di ineleggibilità e incompatibilità	48
	3.4.6 Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi degli
	Amministratori in altre società	48
	3.4.7 Poteri e compiti	49
	3.4.8 Riunioni e funzionamento	54
	3.4.9 Il Segretario del Consiglio di Amministrazione	55
	3.4.10 Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del
	Consiglio di Amministrazione	56
	3.4.11 Formazione del Consiglio di Amministrazione	58
3.5	Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti	60
3.6	Comitati del Consiglio	60
	3.6.1 Comitato Controllo e Rischi	62
	3.6.2 Comitato Remunerazione	64
	3.6.3 Comitato per le Nomine	66
	3.6.4 Comitato Sostenibilità e Scenari	67
	3.6.5 Advisory Board	68
3.7	Direttori Generali	69
3.8	Collegio Sindacale	70

	3.8.1	Compiti	70
	3.8.2	Composizione e nomina	71
	3.8.3	Professionalità, onorabilità e indipendenza, cause di ineleggibilità,
		incompatibilità e decadenza	76
	3.8.4	Riunioni e funzionamento	77
	3.8.5	Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del
		Collegio Sindacale	77
3.9		Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	80
3.10	Attori e compiti		82
	3.10.1	Consiglio di Amministrazione	82
	3.10.2	Presidente del Consiglio di Amministrazione	83
	3.10.3	Collegio Sindacale	84
	3.10.4	Comitato Controllo e Rischi	84
	3.10.5	Amministratore Delegato, anche quale Amministratore incaricato del
		Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	86
	3.10.6	Internal Audit	86
	3.10.7	Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari	90
	3.10.8	Organismo di Vigilanza	91
	3.10.9	Comitato Rischi	92
	3.10.10	Comitato di Compliance	92
	3.10.11	Funzione Compliance Integrata e altre funzioni di compliance	93
	3.10.12	Responsabile Risk Management Integrato	93
	3.10.13	Management e tutte le persone di Eni	93
3.11		Il Sistema Normativo di Eni	95
	3.11.1	Le caratteristiche del Sistema Normativo Eni	95
	3.11.2	Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni"	96
	3.11.3	Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei
		Rischi"	96
	3.11.4	Management System Guideline "Internal Audit"	99
	3.11.5	Management System Guideline "Compliance Integrata"	101
	3.11.6	Management System Guideline "Risk Management Integrato"	101
	3.11.7	Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo
		interno in relazione al processo di informativa finanziaria (Management
		System Guideline "Sistema di Controllo Interno Eni sull'informativa
		finanziaria")	103
	3.11.8	Modello 231	106
	3.11.9	Compliance Program Anti-Corruzione	107
	3.11.10	Compliance Program Antitrust	109
	3.11.11	Privacy e Consumer Protection	110
	3.11.12	Gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società
		controllate in Italia e all'estero	110
	3.11.13	Normativa Presidio Eventi Giudiziari	111
	3.11.14	Management System Guideline "Operazioni con interessi degli
		Amministratori e Sindaci e operazioni con Parti Correlate"	111
	3.11.15	Management System Guideline "Abuso di informazioni di mercato
		(Emittenti)"	113
	3.11.16	Management System Guideline "Condotte di mercato e regolamentazione
		finanziaria"	115 115
	3.11.17 Management System Guideline "Sanzioni Economiche e Finanziarie" Società di revisione
3.12			116
3.13		Controllo della Corte dei conti	116
3.14		Rapporti con gli azionisti e il mercato	116
Tabelle
		Consiglio di Amministrazione e Comitati	118
Collegio Sindacale			119

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2020

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni SpA (di seguito anche "Consiglio" o "CdA") il 1° aprile 2021, intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Eni SpA (di seguito anche "Eni" o la "Società").

Adempiendo agli obblighi normativi1 e regolamentari in materia, in linea con gli orientamenti e le raccomandazioni di Borsa Italiana SpA ("Borsa Italiana"), la Relazione riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione di Eni al Codice di Autodisciplina delle società quotate2, nell'edizione da ultimo aggiornata a luglio 2018 ("Codice di Autodisciplina 2018"), motivando le scelte effettuate nell'applicazione dei principi di autodisciplina, nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate. Inoltre, in considerazione dell'applicazione dal 1° gennaio 2021 del Codice di Corporate Governance 2020 (di seguito anche "nuovo Codice"), cui Eni ha aderito il 23 dicembre 2020, sarà precisata di volta in volta, ove necessario, l'applicazione delle relative raccomandazioni e modalità applicative, anche migliorative, deliberate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Codice di Autodisciplina 2018, così come il nuovo Codice, sono accessibili al pubblico sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance3 e nella sezione "Governance" del sito internet di Eni (www.eni.com).

Inoltre, nella Relazione sulla gestione, parte della Relazione Finanziaria Annuale di Eni relativa all'esercizio 20204, è presente il capitolo "Governance", in cui il sistema di governo societario di Eni è descritto nell'ottica integrata della creazione di valore sostenibile, in termini di supporto al business.

Infine, per maggiori approfondimenti sul tema dei compensi, anche ai fini del comply or explain rispetto alle raccomandazioni di autodisciplina in materia cui la Società ha aderito, si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti5, pubblicata contestualmente alla presente Relazione.

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2020 e, in relazione a specifici temi, aggiornate al 18 marzo 2021 e, ove espressamente indicato, alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata.

La presente Relazione, che è pubblicata nella sezione "Governance" del sito internet della Società www.eni.com, si compone di tre sezioni: la prima descrive il profilo, la struttura e i valori di Eni; la seconda si concentra sulle informazioni relative agli assetti proprietari; la terza analizza e fornisce le informazioni sul governo societario, in particolare sull'attuazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018 e, ove presenti, del nuovo Codice, sulle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, anche in relazione al processo di informativa finanziaria, e, più in generale, le principali pratiche di governance applicate.

La mission di Eni

Siamo un'impresa dell'energia. Sosteniamo concretamente una transizione energetica socialmente equa, con l'obiettivo di preservare il nostro pianeta e promuovere l'accesso alle risorse energetiche in maniera efficiente e sostenibile per tutti. Fondiamo il nostro lavoro sulla passione e l'innovazione. Sulla forza e lo sviluppo delle nostre competenze. Sulla pari dignità delle persone, riconoscendo la diversità come risorsa fondamentale per lo sviluppo dell'umanità. Sulla responsabilità, integrità e trasparenza del nostro agire. Crediamo nella partnership di lungo termine con i Paesi e le comunità che ci ospitano per creare valore condiviso duraturo.

¹ Art. 123-bis del decreto legislativo n. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza").

² Il Codice è frutto del lavoro del Comitato per la Corporate Governance promosso da Abi, Ania, Assonime, Assogestioni, Borsa Italiana, Confindustria. Maggiori informazioni sulle edizioni del Codice e sulla composizione del Comitato sono disponibili sul sito internet di Borsa Italiana.

³ Il testo del Codice di Autodisciplina, comprensivo delle modifiche apportate da ultimo nel luglio 2018, è disponibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana e del Comitato per la Corporate Governance alla pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2018clean.pdf; il testo del Codice di Corporate Governance 2020 è disponibile sul medesimo sito, alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf. 4 Pubblicata sul sito internet della Società www.eni.com, sezione Documentazione.

⁵ Si tratta della Relazione prevista dall'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, pubblicata sul sito internet di Eni con le modalità di cui all'art. 84-quater della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti Consob").

1. ENI: PROFILO, STRUTTURA E VALORI

1.1 PROFILO E STRUTTURA

Eni è un emittente con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana SpA e con titoli quotati negli Stati Uniti sul New York Stock Exchange ("NYSE").

Eni è un'impresa dell'energia, presente in 68 Paesi e con 31.495 dipendenti (di cui 9.920 all'estero)6, impegnata nelle attività del petrolio, del gas naturale e dell'energia in genere, con particolare attenzione alle energie rinnovabili, ed è attiva nello sviluppo di progetti di economia circolare, di conservazione delle foreste e di cattura e stoccaggio della CO2.

A giugno 2020, il Consiglio ha ridefinito la struttura organizzativa della Società varando un nuovo assetto coerente con la mission aziendale e con la nuova strategia di lungo termine, finalizzata a trasformare la compagnia in un leader nella produzione e vendita di prodotti energetici decarbonizzati.

In particolare, Eni opera attraverso le seguenti Direzioni Generali:

Natural Resources

• per le attività di gestione del portfolio esplorazione, studi strategici di esplorazione, progetti di esplorazione e delineazione, studi e servizi specialistici di geologia e geofisica;
• per la realizzazione dei progetti di sviluppo di asset industriali della Direzione Generale, per supporto tecnico in fase di operations;
• per le attività di business development, la gestione delle attività upstream operate e il presidio di quelle non operate;
• per la promozione e gestione dei progetti di cattura, sequestro e utilizzo della CO2 e delle iniziative di conservazione delle foreste (REDD+);
• per le attività di gestione portafogli gas e gnl, sviluppo commerciale dei progetti gas e gnl equity, vendita alla clientela "large" di gas e gnl, gestione del rischio prezzo commodity, trading, trasporto gas anche attraverso pipeline;
• per le attività di risanamento ambientale e gestione rifiuti (tramite la società Eni Rewind).

Energy Evolution

• per le attività di "supply", raffinazione, produzione, distribuzione e commercializzazione dei nuovi prodotti e di quelli tradizionali, licensing out, procurement attività industriali e logistica nel settore downstream;
• per le attività di generazione elettrica, di gestione e sviluppo portafoglio e vendita alla clientela "large" power;
• per le attività di sviluppo del business delle energie rinnovabili: nuovi progetti, gestione degli asset e commercializzazione;
• per la realizzazione dei progetti di sviluppo di asset industriali della Direzione Generale;
• per le attività di vendita di gas, energia elettrica e servizi ai clienti retail e business in Italia e in Europa (tramite la società Eni gas e luce);
• per le attività di produzione e commercializzazione di prodotti petrolchimici e da fonti rinnovabili e la vendita di licenze relative a tecnologie e know-how (tramite la società Versalis).

Alle linee di business si affiancano le funzioni di supporto al business che riportano all'Amministratore Delegato e che forniscono servizi, in modo accentrato, garantendo qualità ed efficienza. Tali funzioni includono le strutture che fanno capo al Chief Financial Officer, le funzioni Affari Legali e Negoziati Commerciali, Affari Societari e Governance, Compliance Integrata, Comunicazione Esterna, Human Capital & Procurement Coordination, Public Affairs, Risk Management Integrato e Technology, R&D & Digital.

Infine riferiscono al CdA e, per esso, alla Presidente, la funzione Internal Audit (che presidia le attività di accertamento, analisi, valutazione e raccomandazione in merito al disegno e al funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Eni) e il Segretario del Consiglio.

Di seguito una descrizione e una rappresentazione grafica delle attività di Eni7.

Siamo presenti in 68 Paesi

⁶ Dati aggiornati al 31 dicembre 2020.

⁷ Per maggiori approfondimenti si rinvia al sito internet della Società e alla Relazione Finanziaria Annuale.

1.1.1 Le attività di Eni: la catena del valore

Eni è un'azienda globale dell'energia, presente lungo tutta la catena del valore: dall'esplorazione, sviluppo ed estrazione di olio e gas naturale, alla generazione di energia elettrica da cogenerazione e da fonti rinnovabili, alla raffinazione e alla chimica tradizionali e bio, fino allo sviluppo di processi di economia circolare. Eni estende il proprio raggio d'azione fino ai mercati finali, commercializzando gas, energia elettrica e prodotti ai clienti retail e business e ai mercati locali. Per assorbire le emissioni residue saranno implementate sia iniziative di cattura e stoccaggio della CO2, sia progetti di conservazione delle foreste (iniziative REDD+).

Competenze consolidate, tecnologie e distribuzione geografica degli asset sono le leve di Eni per rafforzare la sua presenza lungo la catena del valore.

In questo percorso, Eni si è impegnata a diventare una compagnia leader nella produzione e vendita di prodotti energetici decarbonizzati, sempre più orientata al cliente.

• − La decarbonizzazione sarà conseguita mediante l'implementazione e il rafforzamento di tecnologie e attività esistenti quali Bioraffinerie con un apporto crescente di materia prima proveniente da rifiuti e scarti.
• − Economia circolare con un incremento dell'uso di biometano, di prodotti di scarto e del riciclo di prodotti finali.
• − Efficienza e digitalizzazione nelle operazioni e nei servizi ai clienti.
• − Rinnovabili attraverso l'incremento della capacità e l'integrazione con il business retail.
• − Idrogeno blu e verde per alimentare le bioraffinerie Eni e altre attività industriali altamente energivore.
• − Carbon capture naturale o artificiale per assorbire le emissioni residue attraverso iniziative REDD+ di conservazione delle foreste e progetti di CCS.

Il gas costituirà un importante sostegno alle fonti intermittenti nell'ambito della transizione energetica.

Al 31 dicembre 2020, Eni controllava 233 società in Italia e all'estero8.

⁸ Si fa riferimento alle società controllate di bilancio.

1.2 PRINCIPI E VALORI. IL CODICE ETICO

Integrità e trasparenza sono i principi che guidano l'azione di Eni nel delineare un assetto di amministrazione e controllo adeguato alle proprie dimensioni, complessità e struttura operativa, nell'adottare un sistema di controllo interno e gestione dei rischi efficace, nel comunicare con gli azionisti e gli altri stakeholder, anche attraverso la cura e l'aggiornamento delle informazioni sul proprio sito internet.

I valori e i principi di Eni sono contenuti nel Codice Etico, il cui ultimo aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Eni del 18 marzo 2020, in sostituzione del precedente Codice in vigore dal 2008. Il Codice Etico è pubblicato sul sito internet della Società (https://www.eni.com/it-IT/chisiamo/governance/il-codice-etico.html).

Il Codice Etico si rivolge ai membri degli organi sociali di amministrazione e controllo, ai dipendenti di Eni e a tutti coloro che collaborino o lavorino in nome o per conto o nell'interesse di Eni; tutti i destinatari, ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità, sono tenuti all'osservanza dei principi contenuti nel Codice.

Il Codice Etico, nella sua nuova veste, è un documento pensato per un agile fruizione, con la presenza di chiare indicazioni su canoni di comportamento da adottare e l'inserimento di esempi pratici. Il Codice si arricchisce di importanti elementi di innovazione, tra i quali la correlazione di ogni principio in esso contenuto con gli

I valori di Eni contenuti nel Codice Etico

obiettivi per lo sviluppo sostenibile delle Nazioni Unite (SDGs), per rendere così il Codice coerente e complementare alla mission di Eni, di cui gli SDGs costituiscono elemento fondante.

In particolare, i valori di Eni sono declinati nel Codice Etico in impegni che l'azienda si assume e che a loro volta sono tradotti in comportamenti di riferimento per le persone, affinché possano costituire una guida pratica nell'operatività aziendale.

A tal fine il Codice Etico, disponibile in 12 lingue, è diffuso in modo capillare ed è promosso attraverso una pluralità di iniziative, fra cui un'attività di formazione specifica aziendale.

Il Codice Etico contiene principi generali non derogabili ed è elemento chiave della disciplina in materia di anticorruzione. Inoltre, pur avendo rilevanza autonoma, è principio fondamentale di riferimento del Modello 231 individuando i valori etici essenziali ai fini della prevenzione dei reati-presupposto - nonché parte del "Quadro di riferimento generale del sistema normativo", che ispira le previsioni contenute negli strumenti normativi aziendali.

L'attività di promozione e formazione sul Codice Etico è responsabilità della funzione Compliance Integrata, che ne assicura anche il supporto interpretativo coinvolgendo le competenti funzioni, mentre la segnalazione di potenziali violazioni è ricondotta nell'ambito del canale delle segnalazioni, disciplinate dall'apposito strumento normativo9.

Il Codice Etico e le sue successive modifiche sono approvati dal Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, su proposta dell'Amministratore Delegato d'intesa col Presidente, sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi.

Il Codice Etico si applica anche a tutte le società controllate da Eni SpA, direttamente e indirettamente, in Italia e all'estero.

I rappresentanti indicati da Eni negli organi sociali delle partecipate, nei consorzi e nelle joint-venture promuovono i principi e i contenuti del Codice negli ambiti di rispettiva competenza.

1.3 POLICY DI CORPORATE GOVERNANCE

Nell'ambito del Sistema Normativo di Eni10, il 28 luglio 2010 il Consiglio di Amministrazione ha definito i principi inderogabili posti a base del sistema di Corporate Governance di Eni, emanando la Policy "Corporate Governance" in cui, ponendo l'integrità e la trasparenza alla base dell'architettura societaria, ha affermato il proprio impegno a:

• adottare misure che assicurino la corretta gestione delle situazioni in cui possa sussistere un conflitto di interessi, anche potenziale, curando la tutela dei diritti dei propri stakeholder e i rapporti con essi, e fornendo informazioni complete, tempestive, chiare e corrette, garantendo la parità informativa di tutti gli azionisti;
• eseguire le migliori pratiche di governo societario, anche attraverso il confronto con i modelli di governance italiani ed esteri e, in particolare, con i principi emessi dalle istituzioni e associazioni più rappresentative;
• promuovere all'esterno i principi della propria Corporate Governance, facendosi portavoce di riflessioni e novità, in particolare con la partecipazione a gruppi di lavoro istituzionali e di settore, nonché con la promozione di iniziative in materia;
• promuovere e mantenere un adeguato, efficace ed efficiente Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Nello svolgimento dell'attività di direzione e coordinamento, Eni agisce nel rispetto dell'autonomia gestionale delle singole imprese, in particolare di quelle quotate e di quelle soggette a regolamentazione speciale, degli interessi di eventuali soci terzi, degli obblighi di riservatezza richiesti a tutela degli interessi commerciali delle società coinvolte e, nel caso delle società estere, delle disposizioni previste dalla normativa locale.

In particolare, fra le finalità perseguite, primaria importanza rivestono le azioni miranti ad assicurare adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nel suo complesso e nelle sue articolazioni principali, e il rispetto delle norme cui è soggetta la Società, anche in veste di controllante.

⁹ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato alla "Gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero" della presente Relazione.

¹⁰ Per maggiori dettagli sul Sistema Normativo di Eni si rinvia al relativo paragrafo del capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

1.4 APPROCCIO RESPONSABILE E SOSTENIBILE

L'approccio responsabile e sostenibile rappresenta per Eni il modo di operare secondo una logica di creazione di valore nel medio e lungo termine per l'azienda e per tutti gli stakeholder. Tale approccio distintivo permette di operare nel complesso contesto attuale e contemporaneamente rispondere alla sfida cruciale del settore energetico: garantire l'accesso ad un'energia efficiente e sostenibile contrastando i cambiamenti climatici attraverso la riduzione delle emissioni climalteranti connesse con le attività aziendali. In questo contesto Eni si impegna a favorire una just transition, una transizione energetica che consenta di preservare l'ambiente e di garantire l'accesso all'energia a tutti e che sia anche socialmente equa, ossia che tenga in considerazione il diverso livello di sviluppo dei Paesi in cui opera minimizzando le disuguaglianze esistenti. Pur a fronte di un'emergenza sanitaria come quella del 2020, che ha avuto impatti su salute, occupazione ed economia, Eni ha deciso di accelerare ulteriormente il percorso, avviato già nel 2014, di profonda trasformazione delle proprie attività, annunciando l'obiettivo ancora più ambizioso di azzeramento di tutte le emissioni Scope 1, 2 e 3 legate all'intero ciclo di vita dei prodotti entro il 2050.

Tale percorso è ribadito anche nella mission di Eni – approvata dal Consiglio di Amministrazione a settembre 2019 – la quale integra organicamente i 17 Obiettivi di sviluppo sostenibile delle Nazioni Unite (SDGs) a cui Eni intende contribuire, consapevole che lo sviluppo del business non possa più prescindere da essi. Questo cambiamento culturale è già patrimonio delle persone di Eni, e costituisce una costante spinta dell'azienda verso l'innovazione continua, la valorizzazione della diversità come leva di sviluppo, il rispetto e la promozione dei diritti umani, l'integrità e trasparenza nella gestione del business e la tutela dell'ambiente.

È necessario considerare che il raggiungimento degli SDGs richiede una collaborazione senza precedenti tra il settore pubblico e privato. Da qui l'impegno di Eni nella definizione e costruzione di alleanze con partner autorevoli per competenza tecnica, prestigio e affidabilità nonché presenza e capacità di incidenza nei Paesi in cui opera (Organizzazioni Internazionali, istituzioni italiane ed europee, banche di sviluppo, settore privato, enti e agenzie di cooperazione, organizzazioni di ispirazione religiosa e organizzazioni della società civile). In questo modo l'azione sinergica e la condivisione del know-how diviene un motore per la crescita delle comunità e dei Paesi nell'ambito della diversificazione economica, dell'educazione e della formazione, dell'accesso all'energia e all'acqua, degli interventi di promozione della salute e dell'igiene. Ne sono un esempio gli accordi siglati con UNIDO, UNDP, FAO, World Bank, GHACCO, NBSSI, USAID11, Halo Trust Foundation e altre organizzazioni di cooperazione come AMREF, AVSI, CUAMM, VIS12, E4Impact Foundation, Istituto Superiore Don Bosco di Maputo, Diocesi di Sekondi-Takoradi. Come ulteriore dimostrazione dell'impegno costante a favore dei Principi delle Nazioni Unite per il business responsabile, Eni, nel 2020, è stata confermata come partecipante al Global Compact LEAD – la più grande iniziativa mondiale sulla sostenibilità d'impresa.

Il Consiglio di Amministrazione di Eni gioca un ruolo centrale nella definizione, su proposta dell'Amministratore Delegato, delle politiche e delle strategie di sostenibilità, nell'identificazione di obiettivi annuali, quadriennali e di lungo termine condivisi fra funzioni e società controllate e nella verifica dei relativi risultati, che vengono anche presentati all'Assemblea degli azionisti.

Su tali tematiche il Consiglio di Amministrazione esamina e/o approva, su proposta dell'Amministratore Delegato, iniziative strategiche ed obiettivi, il portafoglio dei top risk Eni, tra i quali è incluso il climate change, il Piano di Incentivazione di breve e lungo termine13, con obiettivi legati alla riduzione delle emissioni GHG per Amministratore Delegato e management, i progetti rilevanti ed il loro stato di avanzamento, su base semestrale, con sensitivity al carbon pricinge gli accordi di carattere strategico.

La sostenibilità del business nel medio-lungo termine e le relative sfide legate al processo di transizione energetica rispetto ai possibili scenari di decarbonizzazione è il tema centrale della strategia di Eni. In particolare, nel 2020 Eni ha definito una strategia al 2050, aggiornata a febbraio 2021, per ridurre progressivamente l'impronta carbonica delle attività con l'impegno di raggiungere la totale decarbonizzazione dei prodotti e processi entro il 2050.

Il Consiglio di Amministrazione sulle tematiche di sostenibilità è supportato da un Comitato consiliare, denominato Comitato Sostenibilità e Scenari (di seguito anche "CSS"), istituito nel 2014 dal Consiglio stesso, che approfondisce periodicamente, tra l'altro, le tematiche di integrazione tra strategia, scenari evolutivi e sostenibilità del business nel medio-lungo termine, esaminando gli scenari per la predisposizione del piano La nuova Mission Eni e il contributo di Eni al raggiungimento degli SDGs

Il ruolo del Consiglio di Amministrazione

¹¹ UNIDO - Organizzazione delle Nazioni Unite per lo sviluppo industriale; UNDP - Programma delle Nazioni Unite per lo sviluppo; FAO - Organizzazione delle Nazioni Unite per l'alimentazione e l'agricoltura; GHACCO - Ghana Alliance for Clean Cooking; NBSSI - National Board for Small Scale Industries; USAID - Agenzia degli Stati Uniti per lo sviluppo internazionale 12Organizzazioni non governative senza scopo di lucro.

¹³ Per maggiori approfondimenti si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicata sul sito internet di Eni.

strategico. Nel corso del 2020 il CSS ha approfondito in tutte le sedute gli aspetti relativi al cambiamento climatico14.

Grazie al crescente impegno nella trasparenza ed al modello di business costruito da Eni negli ultimi sette anni per creare valore sostenibile nel lungo termine, il titolo Eni ha conseguito risultati di leadership nei più diffusi rating ESG e confermato la propria presenza nei principali indici ESG15.

Sul tema dei diritti umani, nel 2020 Eni ha proseguito il percorso intrapreso che aveva portato all'approvazione della Dichiarazione Eni sul rispetto dei diritti umani da parte del CdA di Eni a dicembre 2018, rafforzando gli incentivi collegati alle performance sui diritti umani all'interno degli obiettivi assegnati ai diversi livelli manageriali, pubblicando il Codice di Condotta fornitori – che include specifici impegni richiesti ai propri fornitori - adottando una nuova procedura interna che delinea il processo di due diligence sui diritti umani come richiesto dagli United Nations Guiding Principles on Business and Human Rights (UNGP) e aggiornando il proprio Codice Etico. Durante il 2020 il Comitato Sostenibilità e Scenari ha approfondito alcuni aspetti che riguardano direttamente o indirettamente i diritti umani16, tra cui il modello di gestione dei diritti umani adottato da Eni e il risultato conseguito da Eni nella quarta edizione del Corporate Human Rights Benchmark17 (CHRB).

A tal proposito Eni ha confermato la propria leadership nell'approccio ai diritti umani, classificandosi come prima tra le 199 società valutate dal CHRB nel 2020, ex aequo con un'altra società. Il lavoro svolto in quest'ultimo anno ha consentito ad Eni di migliorare ulteriormente la propria performance, con particolare riferimento al processo di due diligence e al processo di monitoraggio e valutazione dell'efficacia delle azioni adottate per identificare i rischi e fronteggiare possibili impatti. Nella prospettiva di migliorare costantemente il proprio approccio e l'accessibilità di queste informazioni Eni ha pubblicato per il secondo anno il report "Eni for Human Rights", che descrive il modello gestionale adottato sul tema e rende conto delle attività portate avanti negli ultimi anni, avvalendosi dell'UNGP Reporting Framework per rendicontare impegni e risultati conseguiti. Inoltre, nel maggio 2020 Eni è stata inclusa come "Engaged Corporate Participant" della Voluntary Principles Initiative, l'iniziativa composta da governi, organizzazioni internazionali e aziende, che promuove l'implementazione dei Voluntary Principles on Security and Human Rights, una serie di principi volti a sostenere e guidare le aziende nella gestione dei rischi legati ai diritti umani nelle attività di security.

La creazione di valore per l'azienda e per gli stakeholder, i risultati, le azioni e gli obiettivi di sostenibilità sono integrati nella Relazione Finanziaria Annuale secondo quanto previsto dal framework di rendicontazione integrata dell'International Integrated Reporting Council (IIRC). In continuità con il percorso di integrazione delle informazioni finanziarie e non, la Relazione sulla gestione, contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale, include, a partire da quella riferita all'esercizio 2017, come specifica sezione, la "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (di seguito DNF) prevista dal D.Lgs. n. 254/201618. La DNF, redatta secondo lo standard di rendicontazione GRI - Global Reporting Initiative, è approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni ed è sottoposta a verifica limitata da parte della società incaricata della revisione legale del bilancio di Eni (PwC), ai sensi di legge e degli standard professionali di riferimento in materia di assurance su informazioni non finanziarie (ISAE 3000). La DNF 2019 ha ricevuto il premio speciale "Oscar di Bilancio per la Dichiarazione Non Finanziaria" per la disclosure chiara, sintetica e facilmente riconoscibile. Il riconoscimento, arrivato alla sua 56esima edizione, è promosso da FERPI con Borsa Italiana e Università Bocconi, ed è dedicato alle organizzazioni che dimostrano di voler rendere sempre più trasparente il proprio operato e di investire nella cura del rapporto con gli stakeholder.

In merito agli stakeholder, Eni adotta un sistema di mappatura e monitoraggio operativo dal 2018 ("Stakeholder Management System" - SMS) che raccoglie tutta la documentazione inerente al rapporto con i portatori di interesse situati nei Paesi e nei territori di presenza. L'SMS contribuisce a supportare, con mappature e analisi, le valutazioni di rischio e reputazione inerenti agli stakeholder presentate al Consiglio di Amministrazione. Nel 2020 il sistema ha raggiunto la copertura del 100% delle attività industriali operate di tutte le linee di business ed è stato esteso alla mappatura di tutti i progetti di sostenibilità in corso.

In aggiunta alla DNF, Eni continua a pubblicare il documento volontario di sostenibilità "Eni for", che viene redatto e presentato in occasione dell'Assemblea degli azionisti sin dal 2006, previa approvazione del L'impegno di Eni per il rispetto e la promozione dei diritti umani

La reportistica di sostenibilità

¹⁴ Per approfondimenti sulle attività svolte dal Comitato nel 2020 si rinvia al paragrafo "Comitato Sostenibilità e Scenari" della presente Relazione.

¹⁵ Si rimanda al paragrafo "Rapporti con gli azionisti e il mercato" della presente Relazione ed alla pagina "Investitori" del sito per gli aggiornamenti puntuali su indici e rating ESG di rilevanza per i mercati finanziari.

¹⁶ In quest'ottica, il 9 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha aggiornato il Regolamento del Comitato Sostenibilità e Scenari, esplicitando i Diritti Umani tra gli ambiti di sostenibilità su cui il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione.

¹⁷ Il Corporate Human Rights Benchmark è un'iniziativa in collaborazione tra investitori e organizzazioni della società civile finalizzata a creare il primo benchmark pubblico per valutare la performance delle imprese in materia di diritti umani. Il Benchmark compara di anno in anno le più grandi aziende prendendo in considerazione le politiche, la governance, i processi e le pratiche adottate per sistematizzare il loro approccio ai diritti umani e il modo in cui rispondono alle accuse di violazione.

¹⁸ Per maggiori approfondimenti si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale, pubblicata sul sito internet della Società www.eni.com.

Consiglio di Amministrazione. "Eni for" approfondisce l'impegno di Eni al raggiungimento degli SDGs ed include anche un addendum ad hoc sul clima. L'addendum, redatto sulla base delle raccomandazioni della Task force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD) del Financial Stability Board, rappresenta in modo dettagliato e trasparente le tappe raggiunte ed il percorso ancora da compiere per raggiungere la Neutralità Carbonica nel medio-lungo termine.

Eni, con Eni for 2019, è stata inclusa, per il secondo anno consecutivo, tra le 10 aziende con la migliore reportistica di sostenibilità nell'analisi del World Business Council for Sustainable Development (WBCSD), classificandosi tra i Top Performer. Il WBCSD inoltre cita Eni For come esempio di good practice in ambito "Sustainability governance", per la chiara descrizione dei ruoli e delle responsabilità del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati sulle tematiche di sostenibilità, e in particolare sul clima. Tra gli elementi valutati positivamente, inoltre, anche la distinzione tra ruoli gestionali a livello centrale e locale e la distinzione tra gli obiettivi di sostenibilità del piano di incentivazione di breve termine e di quello a lungo termine dell'Amministratore Delegato di Eni, con obiettivi separati fissati per i dirigenti con responsabilità strategiche.

1.5 LE INIZIATIVE DI CORPORATE GOVERNANCE DI ENI

In linea con i principi definiti nella Policy "Corporate Governance", adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 28 luglio 2010, Eni si impegna a realizzare un sistema di Corporate Governance ispirato a criteri di eccellenza, nel confronto aperto con il mercato.

Pertanto, la Società ha promosso molte iniziative per migliorare il proprio sistema interno e quello nazionale, ponendo la massima attenzione nella comunicazione con i propri stakeholder e assicurando un impegno costante per l'effettivo esercizio dei diritti degli azionisti.

In particolare, nel 2011, Eni ha inteso fornire un contributo concreto al dibattito sulla Corporate Governance delle società italiane quotate, muovendo dall'analisi delle best practice estere prive di riscontro nel sistema nazionale e alle quali la Società presta particolare attenzione per la proiezione internazionale della sua attività. I risultati delle analisi svolte, filtrati dall'esperienza della Società, hanno condotto a elaborare 35 proposte (normative o di autodisciplina) per migliorare l'efficienza del sistema italiano, larga parte delle quali sono state recepite come raccomandazioni o commenti nella edizione del Codice di Autodisciplina del 2011.

Facendo seguito a questa iniziativa, nel corso del 2018 le competenti funzioni aziendali, anche avvalendosi del supporto di un consulente esterno, hanno svolto alcuni approfondimenti su aspetti di possibile interesse nell'ottica del miglioramento continuo del modello di governance di Eni.

In continuità con tale iniziativa, nel corso del 2019 è proseguito il dialogo con il mercato sulle tematiche di governance, per cogliere le opportunità derivanti da studi ed esperienze maturate nel contesto internazionale.

In particolare, attraverso una survey e incontri della Presidente con i principali azionisti di Eni e i proxy advisor sono state approfondite le possibili evoluzioni del sistema di governance della Società.

Ad esito, è emerso un sostanziale e diffuso apprezzamento da parte degli investitori per il sistema di governance di Eni, ritenuto adeguato ed efficiente, senza escludere la possibilità di introdurre soluzioni di governance allineate a modelli internazionali adottate anche dai Peers di Eni.

Nel corso del 2020, Eni ha partecipato ad iniziative promosse da enti e associazioni nazionali e internazionali, tra cui l'Enacting Purpose Initiative, promossa dalla Saïd Business School dell'Università di Oxford, per approfondire il tema dello scopo dell'impresa in termini di sostenibilità (cd. purpose).

Inoltre, il 23 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha deliberato l'adesione al nuovo Codice di Corporate Governance 2020, le cui raccomandazioni sono applicabili a partire dal 1° gennaio 2021.

Sulle ulteriori iniziative di corporate governance e sulle soluzioni di governance migliorative rispetto alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018 e del nuovo Codice di Corporate Governance, si forniranno maggiori approfondimenti nel prosieguo della Relazione.

Il dialogo con il mercato sulle tematiche di governance

1.6 MODELLO DI CORPORATE GOVERNANCE

1.6.1 Il Modello di Corporate Governance di Eni SpA

La struttura di Corporate Governance di Eni è articolata secondo il modello tradizionale italiano, che – fermi i compiti dell'Assemblea – attribuisce la gestione strategica al Consiglio di Amministrazione, fulcro del sistema organizzativo e le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale.

La revisione legale dei conti è affidata ad una Società di revisione, incaricata dall'Assemblea degli azionisti.

Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Amministratore Delegato, cui ha affidato la gestione della Società, riservando alla propria esclusiva competenza la decisione su alcune materie. L'Amministratore Delegato è quindi il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer), fermi i compiti riservati al Consiglio. Il 4 giugno 2020 (con decorrenza 1° luglio 2020), il Consiglio ha altresì nominato, ai sensi dello Statuto, due Direttori Generali responsabili delle Direzioni Natural Resources e Energy Evolution.

Alla Presidente del Consiglio di Amministrazione il Consiglio ha attribuito un ruolo centrale nel sistema dei controlli interni19 ed ha previsto che svolga le sue funzioni statutarie di rappresentanza gestendo in particolare i rapporti istituzionali della Società in Italia, in condivisione con l'Amministratore Delegato. Le sono inoltre state conferite le deleghe, previste dallo Statuto, per l'individuazione e la promozione di progetti integrati ed accordi internazionali di rilevanza strategica, in condivisione con l'Amministratore Delegato.

Il modello prescelto sancisce la netta separazione tra le funzioni di Presidente e quelle di Amministratore Delegato; a entrambi compete, ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, la rappresentanza della Società.

Il Consiglio ha costituito al proprio interno quattro comitati con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio stesso: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazione, il Comitato per le Nomine e il Comitato Sostenibilità e Scenari, i quali riferiscono al Consiglio tramite i rispettivi Presidenti, in ogni riunione, sui temi più rilevanti trattati20.

Figure centrali nel modello di governance di Eni sono inoltre:

• il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "Dirigente Preposto" o "DP") che il Consiglio di Amministrazione ha individuato, a partire dal 1° agosto 2020, nel Responsabile della funzione Amministrazione e Bilancio della Società;
• l'Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio e composto, a partire dal 4 giugno 2020, da 1 componente interno (individuato nel Responsabile della funzione Internal Audit), dal Presidente del Collegio Sindacale e da 3 componenti esterni, tra cui il Presidente21.

Per maggiori approfondimenti sul Dirigente Preposto e l'Organismo di Vigilanza si rinvia ai paragrafi dedicati della presente Relazione.

Alcune scelte organizzative e gestionali, evidenziate nel corso della Relazione, sono state effettuate in applicazione della normativa statunitense, cui la Società è soggetta in ragione della quotazione sul NYSE, tra cui l'attribuzione al Collegio Sindacale del ruolo di Audit Committee22.

Si fornisce di seguito una rappresentazione grafica della struttura di governance della Società al 31 dicembre 2020:

Eni adotta il modello tradizionale di amministrazione e controllo

¹⁹ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato alla Presidente del capitolo sul "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

²⁰ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Comitati del Consiglio" della presente Relazione.

²¹ Il precedente Organismo di Vigilanza era composto da quattro componenti interni e tre componenti esterni, tra cui il Presidente.

²² Per approfondimenti si rinvia ai paragrafi dedicati al Collegio Sindacale della presente Relazione.

La struttura organizzativa del management di Eni è articolata in "linee di business" e "funzioni di supporto al business".

Di seguito una rappresentazione grafica della macrostruttura organizzativa di Eni SpA al 31 dicembre 2020:

1.6.2 I principali Comitati manageriali23

Comitato di Direzione

Il Comitato di Direzione, presieduto dall'Amministratore Delegato di Eni, è composto da:

Direttore Generale Natural Resources, Direttore Generale Energy Evolution, Chief Financial Officer, Director Affari Legali e Negoziati Commerciali, Director Affari Societari e Governance, Director Compliance Integrata, Director Comunicazione Esterna, Director Human Capital & Procurement Coordination, Director Internal Audit, Director Public Affairs, Director Risk Management Integrato, Director Technology, R&D & Digital, Deputy dei Direttori Generali, Amministratore Delegato Versalis, Amministratore Delegato Eni gas e luce, Amministratore Delegato Eni Rewind24.

Il Comitato di Direzione, che svolge funzioni consultive, si riunisce mensilmente e comunque, di regola, in vista delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e ogni volta che l'Amministratore Delegato di Eni lo ritenga opportuno, per esaminare gli argomenti da lui indicati, anche su proposta dei componenti del Comitato, dei suoi altri primi riporti o degli Amministratori Delegati delle società di Eni.

La Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitata a partecipare alle riunioni. I titolari di altre posizioni possono essere invitati a partecipare in relazione agli argomenti all'ordine del giorno.

²³ La composizione dei Comitati descritti nel presente paragrafo è aggiornata al 31 dicembre 2020. 24 Alla data del 18 marzo 2021, il Comitato di Direzione è composto anche dal Director Upstream, dal Director Green/Traditional Refining&Marketing e dal Presidente di Versalis.

Le attività di Segreteria del Comitato sono assicurate dal Responsabile della funzione Affari Societari e Governance.

Comitato di Compliance, Comitato Rischi e Comitato Valutazione Piani Medio e Lungo Termine

Oltre al Comitato di Direzione, sono stati istituiti altri comitati manageriali. Fra questi, meritano di essere citati il Comitato Rischi, il Comitato di Compliance e il Comitato Valutazione Piani Medio e Lungo Termine di cui si forniscono di seguito i dettagli.

Il Comitato Rischi è presieduto dall'Amministratore Delegato di Eni SpA ed ha la medesima composizione del Comitato di Direzione. Il Comitato Rischi svolge nei confronti dell'Amministratore Delegato funzioni consultive in merito ai principali rischi di Eni e, in particolare, esamina ed esprime pareri in relazione alle principali risultanze del processo di Risk Management Integrato.

La Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitata a partecipare alle riunioni. Inoltre, in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, possono essere invitati a partecipare anche i titolari di altre posizioni. Le attività di Segreteria del Comitato sono assicurate dal Responsabile della funzione Risk Management Integrato.

Il Comitato di Compliance è composto dai Responsabili delle funzioni Affari Societari e Governance, Internal Audit, Compliance Integrata, Amministrazione e Bilancio, Risorse Umane e Organizzazione.

Il Comitato di Compliance, nella sua collegialità, ha i compiti di:

• individuare il Process Owner per ciascuna tematica di compliance e governance vigente e proporlo all'Amministratore Delegato di Eni SpA;
• approvare gli ambiti di compliance e individuarne i responsabili, validare i modelli di compliance e governance;
• segnalare all'Amministratore Delegato di Eni SpA l'esigenza di sviluppare una eventuale nuova tematica per la quale propone un Process Owner e, ove necessario, un gruppo di lavoro;
• in caso di aggiornamenti di Management System Guideline di compliance e governance, esprimere un parere sulla natura formale o sostanziale delle modifiche apportate;
• valutare preventivamente, in qualità di comitato verificatore, le Management System Guideline di compliance e governance.

Inoltre il Comitato di Compliance riceve, per informativa, la Relazione di Compliance Integrata ed il relativo aggiornamento.

Il Comitato Valutazione Piani Medio e Lungo Termine è presieduto dall'Amministratore Delegato di Eni SpA ed ha la medesima composizione del Comitato di Direzione.

Inoltre, in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, possono essere invitati a partecipare anche i titolari di altre posizioni. Le attività di Segreteria del Comitato sono assicurate dal Responsabile Scenari, Posizionamento e Piano di Medio-Lungo Termine25.

Il Comitato Valutazione Piani Medio e Lungo Termine ha il compito di:

• analizzare e valutare le proposte di piani alternativi di medio-lungo termine;
• individuare le direttrici operative di sviluppo;
• indirizzare eventuali azioni per assicurare la convergenza tra piano strategico e piano di medio-lungo termine.

1.6.3 Il Modello di Corporate Governance delle società di Eni

Il Consiglio di Eni, in coerenza con i propri compiti, ha definito il sistema e le regole di governo societario delle società, italiane ed estere, controllate da Eni e i criteri e le modalità di nomina dei componenti degli organi delle società partecipate, attraverso un apposito strumento normativo interno.

Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo della presente Relazione dedicato alla Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni".

Comitato Rischi

Comitato di Compliance

Comitato Valutazione Piani Medio e Lungo Termine

²⁵ Fino al 31 dicembre 2020.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI26

2.1 Struttura del capitale sociale, partecipazioni rilevanti e patti parasociali

Il capitale sociale di Eni è costituito da azioni ordinarie nominative. Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni Eni possono votare nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società e, comunque, esercitare i diritti sociali e patrimoniali loro attribuiti dalla normativa vigente, nel rispetto dei limiti posti da quest'ultima e dallo Statuto della Società.

Alla data del 31 dicembre 2020 il capitale della Società ammonta a 4.005.358.876 euro, interamente versato, ed è rappresentato da n. 3.605.594.848 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

Le azioni della Società sono quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana SpA dal novembre 1995. Nel 1995 Eni ha inoltre emesso un programma di ADR (American Depositary Receipts) per il mercato statunitense. L'ADR identifica i certificati azionari rappresentativi di titoli di società estere trattati sui mercati azionari degli Stati Uniti. Ogni ADR Eni rappresenta due azioni ordinarie ed è quotato sul New York Stock Exchange27.

Eni è soggetta al controllo di fatto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze, che dispone dei voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria della Società, in forza della partecipazione detenuta sia direttamente (con il 4,37%) sia indirettamente (con il 25,96%) tramite Cassa Depositi e Prestiti SpA (CDP SpA), società controllata dallo stesso Ministero.

Eni, tuttavia, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile, da parte dello stesso Ministero dell'Economia e delle Finanze28 e di CDP SpA, né sono noti alla Società accordi stipulati fra azionisti ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza.

Di seguito è riportata la percentuale di azioni ordinarie di Eni posseduta, alla data del 18 marzo 2021, sia direttamente sia indirettamente, da azionisti o da soggetti posti al vertice della catena partecipativa che hanno dichiarato il superamento di una soglia di partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza e del Regolamento Emittenti Consob; tale percentuale è aggiornata sulla base delle informazioni a disposizione della Società29.

Azionisti		Numero di azioni % sul totale azioni ordinarie
Ministero dell'Economia e delle Finanze	157.552.137	4.37
CDP SpA	936.179.478	25.96
Totale	1.093.731.615	30,33

²⁶ Le informazioni sugli assetti proprietari sono rese in ottemperanza a quanto richiesto dall'art 123-bis, primo comma, del Testo Unico della Finanza. Per quanto attiene alle informazioni su:

^- meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi, come richiesto dalla lettera e) della disposizione citata, si informa che la Società non prevede sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti. Con riferimento al piano di incentivazione a base azionaria denominato "Piano di incentivazione di lungo termine 2020-2022", si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione di Eni e al documento informativo relativo a tale piano pubblicato ai sensi della normativa vigente e consultabile sul sito www.eni.com;

^- norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori, come richiesto dalla lettera l) della disposizione citata, si rinvia al paragrafo "Nomina" del capitolo "Consiglio di Amministrazione";

^- modifiche statutarie, richieste dalla lettera l) della disposizione citata, si rinvia al paragrafo "Assemblea e diritti degli azionisti".

²⁷ Per maggiori informazioni sul programma di ADR, si rinvia alla sezione Investitori del sito internet di Eni.

²⁸ L'art. 19, comma 6, del decreto legge n. 78/2009, convertito dalla legge n. 102/2009, prevede che il riferimento contenuto nell'art. 2497, primo comma, del Codice Civile, in materia di direzione e coordinamento, si interpreta nel senso che per "enti" si intendono "i soggetti giuridici collettivi diversi dallo Stato che detengono la partecipazione sociale nell'ambito della propria attività imprenditoriale ovvero per finalità di natura economica o finanziaria".

²⁹ UniCredit S.p.A. ha comunicato, ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza, in ottemperanza alla delibera Consob n. 21434 dell'8 luglio 2020 (i) di aver superato in data 9 settembre 2020 la soglia di possesso dell'1% del capitale della società e successivamente in data 11 settembre 2020 la discesa al disotto di tale soglia dell'1%, (ii) di aver superato in data 15 settembre 2020 detta soglia di possesso e successivamente in data 17 settembre 2020 la discesa al disotto di tale soglia (iii) di aver superato in data 18 settembre 2020 detta soglia di possesso e successivamente in data 21 settembre 2020 la discesa al disotto di tale soglia.

		Numero di azioni % sul totale azioni ordinarie
Norges Bank	51.386.189	.425
.

Non sono state comunicate variazioni alla data del 18 marzo 2021.

Di seguito si fornisce la struttura del capitale sociale e la ripartizione dell'azionariato per fascia di possesso e per area geografica, sulla base delle segnalazioni nominative dei percettori del dividendo pagato in acconto dell'esercizio 2020 effettuate dagli intermediari (data stacco 21 settembre 2020 – record date 22 settembre 2020 – data pagamento 23 settembre 2020)30.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE RISULTANTE DAL PAGAMENTO DEL DIVIDENDO IN ACCONTO DELL'ESERCIZIO 2020

RIPARTIZIONE DELL'AZIONARIATO ENI PER FASCIA DI POSSESSO(a)

³⁰ A seguito degli acquisti effettuati fino alla conclusione del programma di acquisto di azioni proprie della Società per il 2019, considerando le azioni proprie già in portafoglio, Eni deteneva n. 61.635.679 azioni proprie pari all'1,70% del capitale sociale. Successivamente, a seguito dell'annullamento delle azioni proprie deliberato dall'Assemblea dei Soci del 13 maggio 2020 Eni detiene n. 33.045.197 azioni proprie pari a circa 0,92% del capitale sociale. I dettagli del piano di acquisto di azioni proprie della Società sono consultabili al link https://www.eni.com/it-IT/chi-siamo/governance/azionisti.html

RIPARTIZIONE DELL'AZIONARIATO ENI PER AREA GEOGRAFICA(a)

2.2 Limiti di possesso azionario e restrizioni al diritto di voto

Ai sensi dell'art. 6.1 dello Statuto, in applicazione delle norme speciali di cui all'art. 3 del decreto legge n. 332 del 1994, convertito dalla legge n. 474 del 199431 ("legge n. 474/1994"), nessuno può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione, diretta o indiretta, superiore al 3% del capitale sociale; il superamento di questo limite comporta il divieto di esercitare il diritto di voto e comunque i diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale inerenti alle azioni eccedenti il limite stesso, ma lascia inalterati i diritti patrimoniali connessi alla partecipazione.

Il limite di possesso azionario e voto del 3% previsto dalla legge e dallo Statuto

La norma, dunque, pur prevedendo formalmente un limite di possesso azionario, si risolve in realtà in un limite all'esercizio di diritti di voto e degli altri diritti diversi da quelli patrimoniali per la partecipazione eccedente il 3% del capitale sociale.

Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti.

Da tale previsione sono escluse, ai sensi dell'art. 32.2 dello Statuto e delle stesse norme citate, le partecipazioni al capitale della Società detenute dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, da Enti pubblici o da soggetti da questi controllati.

La norma speciale prevede, infine, che la clausola sui limiti al possesso azionario decada allorché il limite sia superato per effetto di un'offerta pubblica di acquisto, a condizione che l'offerente arrivi a detenere, a seguito dell'offerta, una partecipazione almeno pari al 75% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli Amministratori32.

2.3 Titoli che conferiscono diritti speciali

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo Statuto di Eni non prevede azioni a voto maggiorato.

³¹ L'art. 3 della legge n. 474/94 è stato oggetto di limitate modifiche formali da parte del decreto legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 maggio 2012, n. 56.

³² In base a quanto previsto dalla legge n. 266 del 2005 (Legge Finanziaria per il 2006), cui è dedicato specifico paragrafo nella presente Relazione, la medesima clausola verrebbe meno qualora nello Statuto fossero inserite le norme sull'emissione di azioni o di strumenti finanziari partecipativi previsti dalla disposizione stessa.

2.4 Poteri speciali riservati allo Stato

Il decreto-legge n. 21 del 15 marzo 2012, convertito dalla legge 11 maggio 2012, n. 56 ("legge n. 56/2012"), ha modificato la normativa italiana in materia di poteri speciali dello Stato al fine di adeguarla ai principi del diritto dell'Unione Europea.

I poteri speciali riguardano gli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, le reti di telecomunicazione elettronica a banda larga con tecnologia 5G nonché le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni, come definiti da provvedimenti attuativi.

Con riferimento al settore dell'energia i poteri speciali, il cui campo di applicazione è stato ampliato, in via transitoria, nel corso del 2020 e fino al 30 giugno 2021, in ragione del contesto emergenziale conseguente all'esplosione della pandemia da Covid-19, si sostanziano, in sintesi, nel: a) potere di veto o di imporre specifiche condizioni o prescrizioni su determinate operazioni, atti o delibere che riguardano asset strategici o le società che li detengono; b) potere di imposizione di impegni o di opposizione all'acquisto da parte di un soggetto esterno all'Unione europea di partecipazioni in società che detengono attivi strategici tali da determinare l'assunzione del controllo della società33.

Le società che detengono attivi strategici o i soggetti che intendono acquisire le suddette partecipazioni in tali società sono tenuti a notificare alla Presidenza del Consiglio dei Ministri un'informativa completa sulla delibera, atto o operazione o sull'operazione di acquisto delle partecipazioni.

Con particolare riferimento al potere di cui alla lettera b), fino alla notifica e, successivamente, fino alla decorrenza del termine per l'eventuale esercizio del potere, i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale connessi alla partecipazione rilevante, sono sospesi.

Nel caso di inadempimento degli impegni imposti, per tutto il relativo periodo, i diritti di voto o comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, connessi alla partecipazione rilevante, sono sospesi. Le delibere eventualmente adottate con il voto determinante di tale partecipazione, o comunque le delibere o gli atti adottati in violazione o inadempimento degli impegni imposti sono nulle. Inoltre, salvo che il fatto costituisca reato, l'inosservanza degli impegni imposti comporta per l'acquirente una sanzione amministrativa pecuniaria.

Nel caso di opposizione, l'acquirente non può esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale connessi alla partecipazione rilevante, che dovrà cedere entro un anno. In caso di mancata ottemperanza, su richiesta del Governo, il tribunale ordinerà la vendita della partecipazione rilevante. Le deliberazioni assembleari adottate con il voto determinante di tale partecipazione sono nulle.

I poteri speciali sono esercitati esclusivamente sulla base di criteri oggettivi e non discriminatori.

2.5 Azioni e strumenti finanziari partecipativi di cui alla legge 23 dicembre 2005, n. 266

La legge n. 266 del 2005 (Legge Finanziaria per il 2006), all'art. 1, commi da 381 a 384, al fine di "favorire i processi di privatizzazione e la diffusione dell'investimento azionario" delle società nelle quali lo Stato detiene una partecipazione rilevante, ha introdotto la facoltà di inserire nello Statuto delle società privatizzate a prevalente partecipazione dello Stato, come Eni, norme che prevedono l'emissione di azioni o di strumenti finanziari partecipativi che attribuiscono all'Assemblea speciale dei relativi titolari il diritto di richiedere l'emissione a favore dei medesimi di nuove azioni, anche al valore nominale, o nuovi strumenti finanziari partecipativi muniti del diritto di voto nell'Assemblea ordinaria e straordinaria.

L'inserimento di tale modifica dello Statuto comporterebbe il venir meno del limite del possesso azionario di cui al citato art. 6.1 dello Statuto. Al momento, tuttavia, lo Statuto di Eni non contiene tale previsione.

³³ Il regime transitorio in vigore fino al 30 giugno 2021, introdotto dall'art. 4-bis, commi 3-bis e seguenti del decreto legge n. 105/2019, convertito dalla legge n. 133/2019, come da ultimo modificato dal decreto legge n. 137/2020, convertito dalla legge n. 176/2020, estende l'obbligo di notifica agli acquisti di partecipazioni di controllo da parte di soggetti esteri, anche appartenenti all'Unione europea, nonché agli acquisti di partecipazioni, da parte di soggetti non appartenenti all'UE, che attribuiscono una quota di diritti di voto o capitale almeno pari al 10% e il valore complessivo dell'investimento superi un milione di euro; si prevede inoltre un obbligo di notifica delle acquisizioni che determinano il superamento delle soglie del 15%, 20%, 25%, 50%.

2.6 Accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio del controllo di Eni34

Salvo quanto di seguito indicato, Eni e le sue controllate non sono parti di accordi significativi, che siano divulgabili senza arrecare grave pregiudizio per la Società, che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio degli azionisti che controllano Eni.

Gli accordi significativi sono quelli oggetto di esame e approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione poiché rientrano nelle sue competenze riservate.

Il 22 gennaio 2016 ha avuto esecuzione la cessione da Eni SpA a Fondo Strategico Italiano SpA ("FSI" – ora CDP Equity SpA35) del 12,503% del capitale sociale di Saipem SpA, per effetto della quale è entrato in vigore il patto parasociale sottoscritto il 27 ottobre 2015 tra Eni SpA e FSI, avente ad oggetto azioni di Saipem SpA36. Ai sensi di tale patto parasociale, il patto stesso cesserà immediatamente i suoi effetti nel caso in cui le parti cessino di essere assoggettate, direttamente o indirettamente, al comune controllo del Ministero dell'Economia e delle Finanze. Per maggiori informazioni, si rinvia alla documentazione messa a disposizione del pubblico, ai sensi della normativa vigente, sul sito di Consob e di Saipem SpA.

2.7 Accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Le informazioni su eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori in tema di indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o per la cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto sono rese – conformemente a quanto suggerito da Borsa Italiana per la redazione della presente Relazione – nell'ambito della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, pubblicata sul sito internet della Società eni.com, nella sezione Governance, cui si rinvia.

2.8 Deleghe per l'aumento di capitale, potere degli Amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Non sono previste deleghe al Consiglio di Amministrazione ad effettuare aumenti di capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice civile. Gli Amministratori non hanno il potere di emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea ordinaria degli azionisti tenutasi il 14 maggio 2019 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a procedere all'acquisto di azioni della Società, in più volte, per un periodo di diciotto mesi dalla data della delibera assembleare di un numero massimo di azioni da acquistare pari a n. 67.000.000 azioni ordinarie della Società, rappresentative dell'1,84% circa del capitale sociale di Eni SpA, per un esborso complessivo fino a 1.200.000.000 di euro.

ll Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2019 ha approvato le modalità attuative per l'avvio del piano di buy back per il 2019, nel rispetto delle condizioni previste dalla autorizzazione deliberata dall'Assemblea, per un ammontare massimo di 400 milioni di euro nel 2019.

Il 18 dicembre 2019, è stata comunicata al mercato la conclusione del programma di acquisto di azioni proprie della Società per il 2019, in coerenza con quanto già comunicato al mercato in data 30 maggio 2019. Nell'ambito del programma, Eni ha acquistato n. 28.590.482 azioni proprie (pari allo 0,79% del capitale sociale)

³⁴ Conformemente a quanto suggerito da Borsa Italiana per la redazione della presente Relazione, si rende noto che lo Statuto della Società non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del Testo Unico della Finanza, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, della stessa norma.

³⁵ A seguito dell'operazione di scissione parziale, ai sensi degli artt. 2506 ss. c.c., della partecipazione detenuta da CDP Equity SpA in Saipem SpA in favore di CDP Industria SpA, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Cassa Depositi e Prestiti SpA, efficace a far data dal 13 dicembre 2019, le azioni sindacate di CDP Equity SpA sono state trasferite a CDP Industria SpA, con il consenso di Eni SpA. Nel contesto di tale operazione CDP Equity SpA, Eni SpA e CDP Industria SpA in data 16 dicembre 2019 hanno stipulato un accordo di cessione del patto parasociale per effetto del quale CDP Industria SpA subentra a CDP Equity SpA nei diritti e negli obblighi derivanti dal Patto Parasociale a far data dall'efficacia della scissione, fermo restando la responsabilità solidale di CDP Equity SpA con CDP Industria SpA in relazione all'adempimento degli obblighi derivanti dal patto.

³⁶ Il patto, della durata iniziale di tre anni dalla data di efficacia e con scadenza 22 gennaio 2019, è stato automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di tre anni, vale a dire fino al 22 gennaio 2022, per mancata disdetta delle Parti. Talune previsioni del patto parasociale relative ai flussi informativi tra Saipem SpA ed Eni SpA/CDP Equity SpA, pur entrate in vigore, non hanno trovato ancora attuazione, in attesa di un chiarimento da parte di Consob, richiesto da Saipem SpA.

per un controvalore complessivo di 399.999.994,58 euro. A seguito degli acquisti effettuati, considerando le azioni proprie già in portafoglio, Eni deteneva n. 61.635.679 azioni proprie pari all'1,70% del capitale sociale.

L'Assemblea dei soci in data 13 maggio 2020 ha deliberato l'annullamento n. 28.590.482 azioni proprie senza valore nominale, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale e procedendo alla riduzione della relativa riserva per l'importo di Euro 399.999.994,58 (pari al valore di carico delle azioni annullate) e conseguente modifica dell'articolo 5.1. dello Statuto sociale.

Alla data del 18 marzo 2021, a seguito dell'annullamento delle azioni proprie deliberato dall'Assemblea dei Soci del 13 maggio 2020, Eni detiene n. 33.045.197 azioni proprie pari a circa lo 0,92% del capitale sociale.

Informazioni sulle azioni proprie sono presenti nella sezione Governance del sito internet della Società, nella pagina relativa agli "Azionisti".

3. INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO37

3.1 ADESIONE AL CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE SOCIETÀ QUOTATE

Con delibera del Consiglio del 14 febbraio 2019, Eni ha aderito38 al Codice di Autodisciplina delle società quotate dell'edizione 201839 (di seguito "Codice di Autodisciplina 2018") elaborato dal Comitato per la Corporate Governance.

L'adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate è formalmente deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Eni, con l'eventuale supporto dei Comitati competenti. A seguito dell'adesione è definito un "action plan" di adeguamento del sistema di governance della Società, se necessario, e sono apportate eventuali modifiche a documenti societari per il recepimento delle nuove raccomandazioni.

Dell'adesione è data informativa al pubblico tramite comunicato stampa.

Inoltre, per consentire al mercato una lettura semplice, trasparente e confrontabile delle scelte di governance effettuate dalla Società, e assicurare continuità informativa, in anticipo rispetto alla pubblicazione della Relazione annuale sul governo societario, il testo del Codice di Autodisciplina 2018, integrato con le soluzioni, anche migliorative, adottate da Eni in relazione a singole raccomandazioni, con le relative motivazioni, è pubblicato sul sito internet della Società eni.com, nella sezione Governance40.

Il 23 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha deliberato l'adesione al nuovo Codice di Corporate Governance 2020 (di seguito anche "nuovo Codice"), le cui raccomandazioni sono applicabili a partire dal 1° gennaio 2021. Nelle riunioni del 21 gennaio e 18 febbraio 2021, il Consiglio ha inoltre approvato alcune azioni di adeguamento e modalità applicative, anche migliorative del nuovo Codice, ed è stato definito un "action plan" di adeguamento del sistema di governance della Società, inclusa l'individuazione delle modifiche da apportare a documenti societari per il recepimento delle nuove raccomandazioni.

Pertanto, a partire dal 1° gennaio 2021, ruoli, responsabilità e strumenti normativi della Società devono tenere conto delle nuove raccomandazioni in materia previste dal Codice di Corporate Governance 2020, nonché delle decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in merito alle modalità applicative delle stesse raccomandazioni.

Si riporta di seguito il dettaglio delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione di Eni in adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018, vigente fino al 31 dicembre 2020, precisando di volta in volta, ove necessario, le modifiche introdotte dalle raccomandazioni del nuovo Codice e le modalità applicative, anche migliorative, deliberate dal Consiglio di Amministrazione in attuazione del nuovo Codice, se diverse da quelle già adottate ai sensi del Codice di Autodisciplina 2018.

Ruolo del Consiglio di Amministrazione (Art. 1 del Codice di Autodisciplina 2018)

In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018 sono state definite le attribuzioni del Consiglio, confermandone il ruolo strategico e la posizione di assoluta centralità nel sistema di Corporate Governance della Società, con ampie competenze, anche in materia di organizzazione della Società e del Gruppo e di sistema di controllo interno e gestione dei rischi41.

Sin dal 2006, inoltre, l'interesse degli stakeholder diversi dagli azionisti è considerato uno dei riferimenti necessari che gli Amministratori di Eni devono valutare nel prendere decisioni consapevoli, nella creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo (art. 1.P.2 del Codice di Autodisciplina 2018). In aggiunta, nel settembre 2019, Eni ha adottato una mission che integra i 17 Obiettivi per lo Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Uniti, che abbracciano ogni ambito dello sviluppo sociale, economico e ambientale, considerati in maniera integrata e organica, al cui raggiungimento Eni intende fornire un contributo attivo. Tali scelte del Consiglio di Amministrazione attuano, anche in senso migliorativo, il Principio I del nuovo Codice, che raccomanda che "l'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile42".

³⁷ Le informazioni sul governo societario sono rese altresì in ottemperanza a quanto richiesto dall'art. 123-bis, primo comma, lettere e) e l), e secondo comma, del Testo Unico della Finanza.

³⁸ Il Consiglio ha aderito per la prima volta al Codice di Autodisciplina (ed. 1999) con delibera del 20 gennaio 2000 e, successivamente, con delibere del 13 dicembre 2006, 15 dicembre 2011, 26 aprile 2012, 11 dicembre 2014 e 25 febbraio 2016.

³⁹ Il testo del Codice di Autodisciplina, comprensivo delle modifiche apportate da ultimo nel luglio 2018, è disponibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana e del Comitato per la Corporate Governance alla pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2018clean.pdf; il testo del Codice di Corporate Governance 2020 è disponibile sul medesimo sito, alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf. 40 Tale documento, che ha sostituito il Codice Eni del 13 dicembre 2006, è stato aggiornato in occasione delle successive adesioni al Codice

di Autodisciplina del 2011, 2014, 2015 e 2018.

⁴¹ Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

⁴² Il nuovo Codice definisce il "successo sostenibile" quale obiettivo che guida l'azione dell'organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholderrilevanti per la società.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione si è riservato un ruolo centrale nella definizione delle politiche di sostenibilità e nell'approvazione della relativa rendicontazione43.

Inoltre, nell'ambito del processo di pianificazione strategica quadriennale, il Consiglio è supportato dalla funzione di risk management aziendale per definire la natura e livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, includendo nelle valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente44 (art. 1.C.1 lett. b) del Codice di Autodisciplina 2018). Nel recepire le raccomandazioni del nuovo Codice, il Consiglio ha previsto di definire, con riferimento al piano quadriennale, la natura e il livello di rischio compatibile, sulla base di una stima di probabilità e impatto dei rischi predisposta (e, se necessario, aggiornata in corso d'anno) dalla funzione di Risk Management Integrato della società (Raccomandazione 1, lett. c). Inoltre, con riferimento alla Raccomandazione 1, lett. a) del nuovo Codice, relativa al ruolo del Consiglio di esaminare e approvare il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, il Consiglio ha chiarito che per Eni il piano industriale è il piano quadriennale, con un'ottica decennale.

Sono state, quindi, definite le operazioni più rilevanti, della Società e delle controllate, sottoposte all'approvazione del Consiglio (art. 1.C.1 lett. f) del Codice di Autodisciplina 2018), adottando presidi di tipo comportamentale e procedurale a fronte delle situazioni nelle quali gli Amministratori e Sindaci siano portatori di interessi propri o di terzi, incluso il caso di operazioni con parti correlate di Eni.

Come richiesto dal Codice di Autodisciplina 2018, il Consiglio ha individuato le società controllate45 aventi rilevanza strategica (Versalis SpA ed Eni International BV) ed è stato espressamente enunciato il principio del rispetto dell'autonomia gestionale delle società controllate quotate, con l'impegno di Eni ad osservare nei loro confronti le previsioni del Codice che si rivolgono agli azionisti degli emittenti.

Quanto, poi, alla periodicità minima dell'informativa al Consiglio da parte degli Amministratori con deleghe, sin dal 2006 questa è stata ridotta da tre a due mesi (art. 1.C.1 lett. d) del Codice di Autodisciplina 201846).

Inoltre, la Presidente ha il compito di assicurare adeguatezza, completezza e chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio con l'assistenza del Segretario del Consiglio47. La Presidente ha anche il compito di curare che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari ove, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo e di chiedere all'Amministratore Delegato, anche su richiesta di uno o più Amministratori, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Consiglio, migliorando le previsioni del nuovo Codice (v. Q&A relativa alla Raccomandazione 12, lett. a), ha previsto di integrare il Regolamento del Consiglio per prevedere sempre un executive summary per tutti i documenti messi a disposizione del Consiglio, non solo quindi in caso di documentazione particolarmente complessa e voluminosa.

Particolare attenzione è da sempre dedicata al processo di autovalutazione del Consiglio. In particolare, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018 (art. 1.C.1 lett. g), il Consiglio di Amministrazione, svolge annualmente un programma di board review"48 del Consiglio stesso e dei suoi Comitati e, migliorando le previsioni di autodisciplina, si avvale sempre dell'assistenza di un consulente esterno, allo scopo di assicurare maggiore obiettività al lavoro svolto.

Costituiscono elementi essenziali della board review di Eni il confronto con le best practice e una riflessione sulle dinamiche consiliari. Inoltre, nell'autovalutazione sono considerati i criteri di diversità nella composizione del Consiglio, come raccomandato dal Codice.

A seguito della board review il Consiglio, se necessario, condivide un action plan per migliorare il funzionamento dell'organo e dei suoi comitati.

Le società controllate aventi rilevanza strategica

L'autovalutazione del Consiglio

⁴³ A tal proposito si evidenzia che nel 2021, per il decimo anno, Eni presenterà al mercato un report integrato (Relazione Finanziaria Annuale 2020), per consentire agli stakeholder di Eni, anche non investitori, di comprendere le interconnessioni esistenti tra i risultati economicofinanziari e quelli in campo ambientale e sociale, secondo il modello di business integrato di Eni. Le performance non finanziarie sono altresì dettagliate nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016, inclusa nella Relazione sulla gestione della Relazione Finanziaria Annuale 2020.

⁴⁴ Per maggiori approfondimenti si rinvia alle informazioni fornite in materia di risk management integrato e relativo reporting nella sezione "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

⁴⁵ Con riferimento a Saipem SpA, che dal 22 gennaio 2016 non è più controllata in via solitaria da Eni ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza, il Consiglio di Amministrazione ha tuttavia confermato la propria competenza a deliberare sull'esercizio del diritto di voto e, sentito il Comitato per le Nomine, sulle designazioni dei componenti degli organi sociali di Saipem SpA.

⁴⁶ Tale periodicità è riportata nella delibera sui poteri del Consiglio di Amministrazione. Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Poteri e compiti" del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione.

⁴⁷ Per maggiori approfondimenti si rinvia ai paragrafi "Segretario del Consiglio di Amministrazione" e "Riunioni e funzionamento" del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione.

⁴⁸ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio" della presente Relazione.

Inoltre, in linea con le best practice internazionali, il Consiglio Eni, nel definire le modalità di svolgimento della board review valuta anche se effettuare un processo di "peer review" dei Consiglieri, consistente nella valutazione da parte di ciascun Consigliere del contributo fornito singolarmente dagli altri Consiglieri ai lavori del Consiglio. La peer review, completata per cinque volte negli ultimi 9 anni, e da ultimo avviata contestualmente alla board review 2020, rappresenta una best practice fra le società quotate italiane; Eni è stata una delle prime società italiane a effettuarla sin dal 2012.

In vista della nomina del nuovo Consiglio, come già avvenuto nel 2014 e nel 2017, ad esito dell'autovalutazione completata a febbraio 2020, il Consiglio uscente, previo parere del Comitato per le Nomine, ha espresso agli azionisti orientamenti sulla dimensione e composizione del futuro Consiglio, anche in termini di diversità, e sulle figure manageriali e professionali la cui presenza ha ritenuto opportuna considerando anche i criteri di diversità raccomandati dal Codice di Autodisciplina 2018 (art. 1.C.1 lett. h) del Codice di Autodisciplina 201849).

Per disciplinare in dettaglio le attività citate Eni ha adottato una procedura interna50, approvata dalla Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, nell'ambito delle funzioni del Segretario del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento alle attività di conferimento dell'incarico, delle funzioni e organi coinvolti, nonché di definizione degli strumenti a supporto del processo.

Inoltre, nel mese di ottobre 2018, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha approvato, su proposta dell'Amministratore Delegato, con parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, la nuova normativa interna in materia di Abuso delle Informazioni di Mercato (Emittenti) che, aggiornando in particolare per gli aspetti relativi agli "emittenti" la precedente normativa Eni, recepisce le modifiche introdotte dal Regolamento n. 596/2014/UE del 16 aprile 2014 e dai relativi Regolamenti di attuazione, nonché dalle norme nazionali, tenendo conto degli orientamenti istituzionali italiani ed esteri in materia51.

Con riferimento all'orientamento sul numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore, il Consiglio ha adottato criteri differenziati in base al ruolo (esecutivo o non esecutivo) e in relazione alla natura e dimensioni della società in cui gli incarichi sono ricoperti52.

Con riferimento alle modifiche apportate nel luglio 2015 al Commento all'art. 1 del Codice di Autodisciplina 2018, in relazione al ruolo del Consiglio di Amministrazione nella valutazione dell'effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni e della gestione dei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente, il Consiglio di Eni ha chiarito che: (i) il Consiglio di Amministrazione esercita il ruolo e le responsabilità ad esso attribuiti dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina 2018 in materia di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, oltre a quelli previsti dalla legge e dallo Statuto di Eni. In particolare, ai sensi degli artt. 7.P.3 e 7.C.1 del Codice di Autodisciplina 2018, il Consiglio ha un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema e della sua efficacia; (ii) il Consiglio non svolge un ruolo di verifica ex post degli effettivi risultati del sistema dei controlli, che non sarebbe in linea con le sue responsabilità e con quanto previsto negli artt. 7.P.3 e 7.C.1 del Codice e si sovrapporrebbe parzialmente al ruolo di altri soggetti con funzioni di controllo (come il Collegio Sindacale o la funzione internal audit). Pertanto, le indicazioni contenute nel Commento sul ruolo del Consiglio nella valutazione dell'effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni e della gestione dei rischi sono tenute in conto da Eni come spunto di riflessione per un'eventuale evoluzione del sistema in futuro alla luce delle best practice.

Composizione del Consiglio di Amministrazione (Art. 2 del Codice di Autodisciplina 2018)

Per la composizione del Consiglio, l'Assemblea degli azionisti ha potuto tener conto degli orientamenti espressi al mercato dal precedente organo in termini di diversità, professionalità, esperienze e competenze, anche avuto riguardo alle strategie della società, alla sua trasformazione e al percorso di transizione energetica. Inoltre, la dimensione e composizione del Consiglio, anche in termini di diversità, sono oggetto di valutazione da parte del Consiglio nell'ambito della board review annuale.

Con riferimento alle cariche all'interno del Consiglio, in linea con lo Statuto, le raccomandazioni di autodisciplina e le best practice di riferimento, il modello Eni sancisce la netta separazione tra le funzioni di Presidente e quelle di Amministratore Delegato, conferendo solo a quest'ultimo le deleghe gestionali; il Consiglio di Amministrazione ha invece attribuito alla Presidente, indipendente, un ruolo centrale nel sistema Separazione dei ruoli di Presidente e di Amministratore Delegato

⁴⁹ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio" della presente Relazione.

⁵⁰ Nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 2017, tra principali aree di miglioramento il Comitato sottolineava tra l'altro l'importanza di prevedere procedure strutturate per l'attività di board review. A tal proposito, si segnala che il principio XIV del nuovo Codice prevede che "l'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione".

⁵¹ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Abuso delle Informazioni di Mercato (Emittenti)" della presente Relazione.

^{24 52} Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato a "Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi degli Amministratori in altre società" della presente Relazione.

dei controlli interni, non conferendole deleghe operative e assicurandole il supporto, nello svolgimento delle proprie funzioni, del Segretario del Consiglio di Amministrazione53, nominato dal Consiglio stesso.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito alla Presidente, ai sensi dell'art. 24.1 dello Statuto, le deleghe per l'individuazione e la promozione di progetti integrati ed accordi internazionali di rilevanza strategica, in condivisione con l'Amministratore Delegato. Si tratta di una delega priva di contenuto esecutivo o decisionale, in quanto riguarda solo un'attività di "individuazione" e "promozione", che può condurre solo a proposte nei confronti di chi ha i poteri decisionali (l'Amministratore Delegato o il Consiglio di Amministrazione).

Per assicurare un efficace e consapevole svolgimento del proprio ruolo da parte di ciascun Amministratore, come raccomandato dal Codice di Autodisciplina 2018 (art. 2.C.2), sin dal 2008 è predisposto e attuato un piano di formazione per il Consiglio di Amministrazione di Eni (cd. "board induction"54) – cui sono invitati a partecipare anche i Sindaci e il Magistrato della Corte dei conti – a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione con il supporto del Segretario del Consiglio, con la partecipazione attiva del top management. Inoltre, secondo le best practice internazionali, nel corso del mandato vengono effettuati ulteriori approfondimenti (cd. "ongoing-training") e si prevede che almeno una volta all'anno, ove possibile, il Consiglio si riunisca presso un sito operativo Eni anche all'estero.

In considerazione della separazione delle cariche di Presidente e Amministratore Delegato, prevista dallo Statuto di Eni, nonché della circostanza che la carica del Presidente non è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente e che il Presidente non è esecutivo, gli Amministratori indipendenti non hanno in passato ritenuto necessaria la designazione da parte del Consiglio di Amministrazione di un Lead Independent Director (art. 2.C.4 del Codice di Autodisciplina 2018). Tuttavia, a seguito dell'adesione al nuovo Codice, gli amministratori indipendenti hanno chiesto la nomina di un "lead independent director", che sarà sottoposta al Consiglio di Amministrazione.

In tema di diversità, anche di genere, il Consiglio di Amministrazione ha individuato negli orientamenti agli azionisti del Consiglio uscente uno degli strumenti per dare attuazione alle relative raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 201855.

Il 27 febbraio 2020 il Consiglio ha inoltre deliberato una modifica dello Statuto in materia di quote di genere nella composizione degli organi sociali perché fosse prontamente adeguato alle modifiche normative apportate dalla legge n. 160 del 2019 in vista del rinnovo degli organi sociali, prevedendo che, per sei mandati consecutivi, gli organi di amministrazione e di controllo devono essere composti da almeno 2/5 del genere meno rappresentato.

Il nuovo Codice raccomanda alle società di applicare la quota di un terzo per il genere meno rappresentato negli organi di amministrazione e controllo (Raccomandazione 8) a partire dal primo rinnovo successivo alla cessazione degli effetti di disposizioni legislative che impongano una quota pari o superiore a quella raccomandata dal Codice.

Amministratori Indipendenti (Art. 3 del Codice di Autodisciplina 2018)

Sin dal 2006 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha specificato le raccomandazioni previste dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina 2018 sui criteri di indipendenza degli Amministratori, fissando nel 30% dell'emolumento fisso l'importo della "remunerazione aggiuntiva" che potrebbe pregiudicarne l'indipendenza56, nonché definendo più puntualmente come "stretti familiari" il coniuge e i parenti o gli affini entro il secondo grado (art. 3.C.1 lett. d) e h) del Codice di Autodisciplina 2018). Ha inoltre identificato le "società controllate aventi rilevanza strategica" in cui l'Amministratore sia stato eventualmente esponente di rilievo (art. 3.C.1 lett. b).

In occasione della valutazione dei requisiti effettuata il 14 maggio 2020, subito dopo la nomina, il Consiglio ha confermato il criterio, già espresso dal precedente organo, che dà rilevanza alle operazioni con parti correlate quale criterio per valutare la significatività delle relazioni che possono compromettere l'indipendenza di un amministratore, escludendo le operazioni di importo esiguo, nonché quelle ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard (art. 3.C.1 lett. c) del Codice di Autodisciplina 2018)57.

Inoltre, migliorando le previsioni del Codice di Autodisciplina 2018, che raccomanda che negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib, di cui Eni fa parte, almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione sia Le specificazioni di Eni

⁵³ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Segretario del Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione.

⁵⁴ Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Formazione del Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione.

⁵⁵ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio" della presente Relazione.

⁵⁶ Il Consiglio ha inoltre chiarito che la remunerazione percepita dagli Amministratori per la partecipazione al Comitato Sostenibilità e Scenari non è considerata remunerazione aggiuntiva ai fini dell'indipendenza, come avviene per gli altri Comitati previsti dal Codice (art.3.C.1 lett. d) del Codice di Autodisciplina 2018).

⁵⁷ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Requisiti di indipendenza" della presente Relazione.

costituito da Amministratori indipendenti (art. 3.C.3 del Codice di Autodisciplina 2018), il Consiglio di Amministrazione di Eni, ad esito della citata valutazione, è risultato composto da 5 Amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina 2018, su 9 Amministratori (quindi oltre la maggioranza del Consiglio).

A seguito dell'adesione al nuovo Codice, il Consiglio di Amministrazione, prima di procedere alla verifica annuale, ha definito i criteri per la valutazione dell'indipendenza, ai sensi delle Raccomandazioni 6 e 7 del nuovo Codice, confermando i criteri già individuati in applicazione del Codice di Autodisciplina 2018 relativi alla individuazione della remunerazione aggiuntiva che potrebbe pregiudicare l'indipendenza nel 30% della remunerazione fissa per la carica, nonché alla identificazione delle società controllate aventi rilevanza strategica (Versalis S.p.A. e Eni International BV) e decidendo di adottare i criteri stabiliti dal nuovo Codice per la definizione degli stretti familiari, come elencati nella relativa Q&A. In relazione al criterio per la valutazione della significatività dei rapporti di cui alla Raccomandazione 7 lett. c) del nuovo Codice, il Consiglio ha confermato il criterio che fa riferimento alle operazioni con parti correlate al di sopra della soglia di esiguità ed escludendo le operazioni ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 1° aprile 2021, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, ha valutato indipendenti ai sensi del nuovo Codice 6 Amministratori su 9, inclusa la Presidente, come descritto nel successivo paragrafo sui "Requisiti di indipendenza" degli Amministratori.

Le verifiche periodiche sul mantenimento dei requisiti di indipendenza da parte degli Amministratori sono svolte dal Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato per le Nomine, che svolge una preventiva istruttoria sulla base delle dichiarazioni rilasciate dagli Amministratori e delle informazioni a disposizione della Società.

In passato, pur in assenza di riunioni convocate ad hoc, gli Amministratori indipendenti, tenuto conto della frequenza delle riunioni consiliari, hanno avuto occasioni di incontro nei giorni in cui si tengono le riunioni consiliari, riunendosi, anche informalmente, per scambi di riflessioni e confronti. In occasione del recepimento delle raccomandazioni del nuovo Codice, gli amministratori indipendenti hanno espresso la volontà di tenere riunioni tra di loro.

Istituzione e funzionamento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (Art. 4 del Codice di Autodisciplina 2018)58

Il Consiglio di Eni ha sempre istituito tutti i Comitati previsti dal Codice, stabilendo che gli stessi (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e Comitato Remunerazione) non possano essere composti da un numero di Consiglieri che rappresentino la maggioranza del Consiglio, per non alterare il processo di formazione della volontà consiliare (art. 4.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina 2018). Tale azione migliorativa è stata confermata dal Consiglio anche a seguito del recepimento delle raccomandazioni del nuovo Codice (cfr. Raccomandazione 16 del nuovo Codice).

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha istituito il Comitato Sostenibilità e Scenari59, con funzioni propositive e consultive in materia di sostenibilità, così anticipando le modifiche apportate al Codice di Autodisciplina nel luglio 2015 (Commento art. 4 del Codice di Autodisciplina 2018).

Con particolare riferimento alla composizione dei Comitati si evidenzia che i Presidenti di tutti i Comitati sono Amministratori indipendenti ai sensi di legge e di autodisciplina; il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e il Presidente del Comitato Sostenibilità e Scenari sono inoltre Amministratori di minoranza.

Si segnala, inoltre, che, migliorando le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018 (art. 7.P.4) il Consiglio ha previsto che almeno due componenti del Comitato Controllo e Rischi possiedano un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, come indicato nel Regolamento del Comitato stesso (azione migliorativa confermata anche in relazione alla Raccomandazione 35 del nuovo Codice). A tal proposito, il 14 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha valutato, in sede di nomina, che 2 dei 4 componenti del Comitato, fra cui il Presidente, possiedono l'esperienza sopra indicata.

Anche il Comitato Remunerazione ha un numero di componenti in possesso dei requisiti di conoscenza ed esperienza in misura superiore al minimo previsto dal Codice: infatti, il 14 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha valutato, in sede di nomina, che tutti i componenti del Comitato possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

⁵⁸ Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Comitati del Consiglio" della presente Relazione.

⁵⁹ II Comitato Sostenibilità e Scenari è stato istituito per la prima volta il 9 maggio 2014, in sostituzione del precedente Oil-Gas Energy

Quanto ai flussi informativi, sin dal 2012, in ogni riunione del Consiglio, i Presidenti dei Comitati informano il Consiglio stesso sulle questioni più rilevanti esaminate dai Comitati stessi nelle ultime riunioni. Il Consiglio di Amministrazione di Eni riceve, inoltre, dai Comitati, almeno semestralmente, un'informativa sull'attività svolta (art. 4.C.1 lett. d) del Codice di Autodisciplina 2018). Tale modalità applicativa è stata confermata in occasione del recepimento delle raccomandazioni del nuovo Codice (con riferimento alla Raccomandazione 17.

Nomina degli Amministratori (Art. 5 del Codice di Autodisciplina 2018)

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito un Comitato per le Nomine attribuendogli funzioni propositive e consultive sia nelle materie previste dal Codice di Autodisciplina 2018 sia su ulteriori tematiche relative, in particolare, al sistema di nomina e alla valutazione dei requisiti dei consiglieri60.

Con riferimento alle raccomandazioni relative al piano di successione dell'Amministratore Delegato (art. 5.C.2 del Codice di Autodisciplina 2018), nella riunione del 17 febbraio 2015 il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle valutazioni del Comitato per le Nomine e in considerazione dell'assetto azionario della Società, ha condiviso di non predisporre un piano di successione dell'Amministratore Delegato, ma ha adottato un "contingency plan", che prevede le azioni da intraprendere nel caso di eventi improvvisi che impediscono all'Amministratore Delegato di esercitare le sue funzioni61. Tale modalità applicativa è stata confermata anche in conformità alla Raccomandazione 24 del nuovo Codice.

Il tema è stato oggetto di riflessione anche nell'ambito dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

Remunerazione degli Amministratori (Art. 6 del Codice di Autodisciplina 2018)

Le informazioni sull'adesione alle raccomandazioni in materia di remunerazione, conformemente a quanto suggerito da Borsa Italiana per la redazione della presente Relazione, sono rese nell'ambito della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, di cui all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, cui si rinvia.

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (Art. 7 del Codice di Autodisciplina 2018)62

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (cd. "SCIGR") di Eni è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario ed è conforme alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018 e in generale con i modelli di riferimento e le best practice nazionali e internazionali in materia.

Gli strumenti normativi aziendali, di cui si forniranno approfondimenti nella parte della presente Relazione dedicata al SCIGR, ne disciplinano l'architettura e le modalità di funzionamento e di coordinamento dei soggetti in esso coinvolti. Nella definizione di tali strumenti normativi il Consiglio si è riservato un ruolo centrale, approvando le linee di indirizzo del SCIGR63 e, di norma, le normative di compliance e governance.

In quest'ottica, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha realizzato negli ultimi anni alcune rilevanti iniziative volte a consolidare ulteriormente il sistema di controllo interno, confermando l'attribuzione all'Amministratore Delegato del compito di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e assegnando alla Presidente del Consiglio di Amministrazione un ruolo rilevante in termini di controlli.

A tal proposito, nel recepire il Codice di Autodisciplina 2018, è stato previsto che:

• il Responsabile della funzione Internal Audit 64 dipende gerarchicamente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso Responsabile dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, quale Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Il Comitato Controllo e Rischi comunque sovrintende alle attività della funzione Internal Audit, in relazione ai compiti del Consiglio in materia (soluzione adottata dal 2012). Riferisce inoltre al Collegio Sindacale in quanto "Audit Committee" ai sensi della legislazione statunitense (soluzione adottata dal 2006) – (art. 7.C.5 lett. b) del Codice di Autodisciplina 2018);

• le proposte relative a nomina, revoca, budget e remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit sono formulate dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (Amministratore Delegato); la proposta di nomina/revoca è altresì soggetta all'esame del Comitato per le Nomine – (art. 7.C.1, ultima parte, del Codice di Autodisciplina 2018);

I flussi informativi

Il contingency plan

I ruoli dell'Amministratore Delegato e della Presidente

⁶⁰ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Comitato per le Nomine" della presente Relazione.

⁶¹ Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Piano di successione per l'Amministratore esecutivo e per i ruoli di rilevanza strategica" della presente Relazione.

⁶² Maggiori dettagli sulle modalità di attuazione dei criteri e dei principi del Codice di Autodisciplina 2018 nonché dei Principi e delle Raccomandazioni del nuovo Codice relativi al sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono forniti nel successivo capitolo relativo al tema, cui si rinvia.

⁶³ Per "Linee di Indirizzo SCIGR", approvate dal CdA su proposta del Comitato Controllo e Rischi di Eni SpA e sentito il Presidente per la parte relativa alle attività di internal audit, si intendono, ad oggi, unicamente le linee di indirizzo contenute nella Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", cui è dedicato uno specifico paragrafo della presente Relazione.

• oltre a quanto sopra, la Presidente è coinvolta nelle proposte di nomina e revoca dei principali organi e organismi della Società e, in particolare, di quelli di controllo (Organismo di Vigilanza, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Responsabile della funzione Compliance Integrata e Responsabile Risk Management Integrato);

• la Presidente del Consiglio di Amministrazione viene sentita nel processo di approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, per la parte relativa alle attività di internal audit (art. 7.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina 2018);

• le linee di indirizzo sull'attività di internal audit ("Internal Audit Charter") sono approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta della Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (Amministratore Delegato) e sentito il Comitato Controllo e Rischi (art. 7.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina 2018);

• la normativa interna (Management System Guideline) relativa al processo delle attività di internal audit è approvata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentiti l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (Amministratore Delegato) e il Comitato Controllo e Rischi (art. 7.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina 2018);

• il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione Internal Audit è approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentita anche la Presidente del Consiglio di Amministrazione (art. 7.C.1 lett. c) del Codice di Autodisciplina 2018);

• verifiche di audit possono essere richieste anche dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, che ne dà contestuale comunicazione all'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (Amministratore Delegato), al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale (art. 7.C.4 lett. d) del Codice di Autodisciplina 2018).

Nel capitolo dedicato al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della presente Relazione sono riportate le informazioni riguardanti l'applicazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018 vigente fino al 31 dicembre 2020, precisando di volta in volta, ove necessario, le modifiche introdotte alle raccomandazioni del nuovo Codice e le modalità applicative, anche migliorative, deliberate dal Consiglio di Amministrazione in attuazione del nuovo Codice, se diverse da quelle già adottate ai sensi del Codice di Autodisciplina 2018.

Con particolare riferimento alla gestione dei rischi aziendali65, a partire dal 9 maggio 2014 il Consiglio ha stabilito una periodicità almeno trimestrale per l'informativa da parte dell'Amministratore Delegato sui principali rischi aziendali, rafforzando così ulteriormente il modello, definito in coerenza con i principi e le best practiceinternazionali.

Inoltre, nel corso del 2018 è stata completata la definizione del modello di riferimento del processo di Compliance Integrata, in coerenza con le Linee di Indirizzo SCIGR sull'attività di compliance integrata, con l'obiettivo di favorire la conformità a norme imperative (leggi e regolamenti) applicabili ad Eni, secondo un approccio risk based ed integrato, e lo sviluppo e la diffusione di una cultura aziendale fondata su valori etici, di correttezza dei comportamenti e di rispetto delle normative, anche attraverso specifici interventi formativi e di sensibilizzazione. Il modello di Compliance Integrata prevede inoltre flussi di reporting verso il vertice societario, il management e gli organi e organismi di controllo della Società66.

Da ultimo, in relazione al Commento all'art. 7 del Codice di Autodisciplina 2018 in materia di sistemi di cd. whistleblowing, si evidenzia che Eni, anche in ragione della quotazione sul mercato azionario statunitense e in applicazione di quanto previsto anche dal Sarbanes-Oxley Act, si è dotata dal 2006 di una normativa interna sulle segnalazioni anonime67, estesa anche alle segnalazioni pervenute da terzi. Tale normativa è approvata dal Collegio Sindacale quale Audit Committee ai sensi della normativa statunitense (Commento art. 7 del Codice di Autodisciplina 2018).

Sindaci (Art. 8 del Codice di Autodisciplina 2018)

Sin dal 13 dicembre 2006, il Collegio Sindacale aderisce espressamente alle disposizioni di Autodisciplina che lo riguardano.

Con particolare riferimento all'indipendenza, sin da gennaio 2016 il Collegio Sindacale ha ritenuto che il limite del 30% individuato dal Consiglio di Amministrazione quale remunerazione aggiuntiva che può compromettere l'indipendenza (v. soluzione di governance art. 3.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina 2018) per i Sindaci non comprende gli eventuali compensi ricevuti per incarichi in organi di controllo di società controllate da Eni, tenuto conto della Raccomandazione Consob del 1997 sul "sindaco di gruppo". In ogni caso l'affidamento di incarichi di Sindaco in società del gruppo avviene nel rispetto delle previsioni e dei limiti al cumulo degli

L'informativa trimestrale sui rischi

Il modello di Compliance Integrata

⁶⁵ Per gli approfondimenti si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Risk Management Integrato" della presente Relazione.

⁶⁶ Per gli approfondimenti si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Compliance Integrata" della presente Relazione.

⁶⁷ Per gli approfondimenti si rinvia al paragrafo "Gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero" della presente Relazione.

incarichi previsti dalle normative interne che regolano la composizione degli organi di controllo delle società controllate.

Inoltre, nel predetto limite non è compreso il compenso percepito dal Sindaco per l'incarico di componente dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA. Di tali modalità applicative è data evidenza nel testo del Codice di Autodisciplina 2018 pubblicato sul sito internet della Società.

La valutazione dei requisiti di indipendenza effettuata nel mese di febbraio 2021 ha tenuto conto anche delle previsioni del nuovo Codice di Corporate Governance ed è stata effettuata in coerenza alle predette modalità applicative.

Per quanto riguarda la raccomandazione relativa alla remunerazione dei Sindaci (art. 8.C.4 del Codice di Autodisciplina 2018), introdotta a luglio 2015, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha chiarito che la stessa è riferibile all'azionista (chiarimento confermato anche a seguito dell'adesione al nuovo Codice, riferita alla Raccomandazione 30). In ogni caso, nell'ambito dell'orientamento del Collegio Sindacale agli azionisti in vista della nomina del maggio 2020, il Collegio uscente ha fornito indicazioni agli azionisti per valutare l'adeguatezza della remunerazione dei Sindaci.

Inoltre, il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile ai sensi del D.Lgs. 39/2010 (testo unico in materia di revisione legale), dopo la nomina e da ultimo nella riunione del 15 febbraio 2021, ha svolto la valutazione sulla propria composizione verificando il possesso del requisito richiesto dalle disposizioni dell'art. 19 della citata legge, secondo cui "I membri del comitato per il controllo interno e la revisione contabile, nel loro complesso, sono competenti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione".

Il requisito di competenza

Infine, analogamente al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci hanno effettuato una valutazione sulla composizione e funzionamento del Collegio Sindacale68.

Con riferimento al ruolo del Collegio Sindacale nell'ambito del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, si rinvia al paragrafo dedicato della presente Relazione.

Rapporti con gli azionisti (Art. 9 del Codice di Autodisciplina 2018)

Le informazioni sulle iniziative volte a favorire la partecipazione degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci nonché sui rapporti tra la Società e gli azionisti sono riportate nei successivi paragrafi dedicati ad "Assemblea e diritti degli azionisti" e "Rapporti con gli azionisti e il mercato".

Considerazioni sulla lettera del dicembre 2020 della Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Nella riunione del 23 dicembre 2020 la Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eni ha informato il Consiglio della lettera trasmessa dalla Presidente del Comitato per la Corporate Governance, indirizzata ai Presidenti dei CdA, ai Presidenti degli organi di controllo e agli Amministratori Delegati delle società quotate, in cui sono evidenziate le principali aree di miglioramento e le relative raccomandazioni individuate dal Comitato per promuovere una migliore adesione al Codice di Autodisciplina 2018 a seguito del Rapporto 2020 sull'applicazione del Codice, trasmesso unitamente alla comunicazione. L'informativa è stata messa a disposizione anche dei Sindaci in occasione della stessa riunione.

Con riferimento alle aree di miglioramento segnalate nella lettera (relative ai seguenti temi: (i) sostenibilità dell'attività d'impresa, (ii) informativa pre-consiliare, (iii) applicazione dei criteri di indipendenza, (iv) autovalutazione dell'organo di amministrazione, (v) nomina e successione degli amministratori, (vi) politiche di remunerazione), nella suddetta informativa consiliare è stato evidenziato un sostanziale allineamento della Società alle raccomandazioni del Comitato.

La Presidente del Consiglio di Amministrazione ha inoltre invitato i Presidenti dei Comitati consiliari di Eni interessati a tener conto delle raccomandazioni su indicate nelle attività di competenza ed a sottoporre al Consiglio eventuali ulteriori riflessioni o iniziative.

È stato chiesto al consulente per la board review di considerare le raccomandazioni rappresentate nella lettera in sede di autovalutazione.

Le tematiche sopra richiamate sono state oggetto di approfondimento anche nel corso delle discussioni consiliari per il recepimento delle raccomandazioni del nuovo Codice, per quanto rilevanti a tal fine.

Le aree di miglioramento segnalate dal Comitato per la Corporate Governance e la posizione Eni

⁶⁸ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato del capitolo sul "Collegio Sindacale" della presente Relazione.

3.2 POLITICHE IN MATERIA DI DIVERSITÀ ED EQUILIBRIO FRA I GENERI NELLA COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI69

In linea con le previsioni di legge e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, la Società ha applicato misure per garantire la diversità nella composizione degli organi sociali di Eni SpA e delle società controllate, con particolare riferimento all'età, alla composizione di genere e di percorso formativo e professionale.

Eni SpA70

In tema di equilibrio di genere, in ottemperanza alle previsioni di legge lo Statuto di Eni, sin dal 2012, ha previsto regole di composizione delle liste e meccanismi suppletivi di voto finalizzati ad assicurare la presenza nel Consiglio e nel Collegio Sindacale del numero minino di componenti appartenenti al genere meno rappresentato. Tali regole, richiamate anche nell'orientamento del Consiglio uscente agli azionisti, hanno trovato applicazione a partire dal rinnovo degli organi sociali di Eni SpA avvenuto nel 2014, in occasione del quale è stata assicurata, nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, l'equilibrata rappresentanza dei generi, prevista dalla legge71 giungendo da subito ad una quota di 1/3 del genere meno rappresentato nel Consiglio di Amministrazione, rispetto alla quota di 1/5 prevista dalla legge.

La diversità negli organi sociali di Eni SpA

Inoltre, come già ricordato, il 27 febbraio 2020 il Consiglio ha deliberato una modifica dello Statuto per adeguarlo alla legge n. 160/2019 prevedendo che, per sei mandati consecutivi, gli organi di amministrazione e di controllo devono essere composti da almeno 2/5 del genere meno rappresentato.

In occasione del rinnovo degli organi del 2020, l'Assemblea di Eni SpA ha assicurato un'equilibrata rappresentanza di genere, nominando quattro consiglieri donna su 9, pari ad oltre 2/5 del totale: si tratta della Presidente Lucia Calvosa, e delle Consigliere Ada Lucia De Cesaris e Nathalie Tocci, tratte dalla lista di maggioranza, e Karina Litvack, tratta dalla lista di minoranza. L'Assemblea ha inoltre nominato due Sindaci effettivi di genere femminile su cinque (Rosalba Casiraghi, Presidente del Collegio Sindacale, tratta dalla lista di minoranza, e Giovanna Ceribelli, tratta dalla lista di maggioranza).

Per quanto riguarda altri aspetti di diversità nella propria composizione, il Consiglio di Amministrazione ha individuato negli orientamenti agli azionisti del Consiglio uscente uno degli strumenti per dare attuazione alle raccomandazioni di autodisciplina in materia. Tali orientamenti sono stati formulati in vista delle Assemblee convocate per la nomina degli Amministratori nel 2014, nel 2017 e, da ultimo, nel 202072.

Orientamento del Consiglio

In particolare, nell'ultima occasione, gli orientamenti agli azionisti sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Nomine, il 27 febbraio 2020. Tali orientamenti tengono conto degli aspetti di diversità indicati nell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del Testo Unico della Finanza e nel Codice di Autodisciplina 2018, e dei risultati dell'autovalutazione del Consiglio, nel corso della quale sono

⁶⁹ Informazioni rese anche ai sensi dell'art. 123-bis, secondo comma, lett. d-bis), del Testo Unico della Finanza. 70 Più in generale, è opportuno premettere che le "politiche di diversità" nella scelta dei candidati e nella composizione degli organi di Eni SpA sono affidate in primis agli azionisti di Eni SpA stessa che presentano le liste, stante il sistema italiano di elezione degli organi. La presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, anche se prevista in Statuto, è una situazione che non si è mai verificata.

⁷¹ Legge n. 120/2011 e Delibera Consob n. 18098 del 2012. In particolare, la legge prevede che il genere meno rappresentato ottenga, nel primo mandato, almeno un quinto degli Amministratori e dei Sindaci effettivi eletti e almeno un terzo nei due mandati successivi. Per maggiori approfondimenti si rinvia al successivo paragrafo "Nomina" del Consiglio di Amministrazione e "Composizione e nomina" del Collegio Sindacale della presente Relazione.

⁷² Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio" della presente Relazione.

stati oggetto di analisi anche ulteriori aspetti di diversità rispetto a quelli raccomandati dal Codice e dalla legge (es. in termini di competenze specifiche).

In particolare, sulla scorta degli esiti del processo di autovalutazione, il Consiglio ha sottolineato che la composizione del Consiglio deve tenere conto, tra l'altro, della necessità di una diversità, anche di genere, e di professionalità, esperienze e competenze, anche avuto riguardo alle strategie della società, alla sua trasformazione e al percorso di transizione energetica.

Si può ritenere che l'attuale composizione del Consiglio sia in linea con i suddetti orientamenti. Si segnala, inoltre, che gli aspetti relativi alla diversità nella composizione del Consiglio in carica, con particolare riferimento a genere, età anagrafica, "tenure" nel ruolo dei consiglieri non esecutivi, background professionale, cultura e stile relazionale, sono stati oggetto di specifico approfondimento nell'ambito del processo di autovalutazione.

Anche per quanto riguarda aspetti di diversità nella composizione del Collegio Sindacale di Eni, diversi da quello di genere già descritto, i suddetti aspetti sono stati oggetto di analisi in occasione della review del Collegio, ad esito della quale il Collegio ha espresso il proprio orientamento agli azionisti sulla futura composizione73.

Orientamento del Collegio Sindacale

Società controllate di Eni

Sin dal 2011, il Consiglio di Amministrazione di Eni aveva raccomandato di anticipare alle società controllate non quotate italiane gli effetti della legge sull'equilibrio dei generi, raggiungendo così nei rinnovi 2012 la soglia di più di 1/3 di donne nei Consigli di Amministrazione e Collegi Sindacali, rispetto alle nomine di competenza del socio Eni.

Nel corso del 2013 le stesse società hanno modificato i propri statuti al fine di assicurare per tre mandati consecutivi il rispetto della citata composizione degli organi sociali74 (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale) anche in caso di sostituzione, garantendo, in particolare, che il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto dei componenti di ciascun organo per il primo mandato e un terzo per i successivi due mandati.

Si riporta di seguito la rappresentazione al 31 dicembre 2020 della presenza femminile negli organi sociali delle società controllate da Eni.

La Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni"75 approvata dal Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2013 e successivamente aggiornata il 26 ottobre 2017 prevede che, fermi gli obblighi di legge, nella scelta dei componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società controllate estere di Eni sia tenuta presente, ove possibile, l'esigenza della diversificazione anche di genere.

⁷³ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato del capitolo sul "Collegio Sindacale" della presente Relazione. 74 Indicata all'art. 2 del decreto del Presidente della Repubblica del 30 novembre 2012, n. 251.

⁷⁵ Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Corporate Governance delle società di Eni" della presente Relazione.

3.3 ASSEMBLEA E DIRITTI DEGLI AZIONISTI76

L'Assemblea degli azionisti è l'organo attraverso cui i soci possono partecipare attivamente alla vita societaria esprimendo la propria volontà con le modalità e sugli argomenti ad essi riservati dalla legge e dallo Statuto sociale. L'Assemblea degli azionisti si riunisce in forma ordinaria e straordinaria.

Le modalità di convocazione e funzionamento dell'Assemblea e le modalità di esercizio dei diritti previsti a favore degli azionisti sono regolati dalla legge e dallo Statuto.

3.3.1 Competenze dell'Assemblea

Ai sensi di legge, l'Assemblea ordinaria (i) approva il bilancio di esercizio (che, per Eni, si chiude il 31 dicembre); (ii) nomina e revoca gli Amministratori77, e ne determina il numero entro i limiti fissati dallo Statuto; (iii) nomina i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale; (iv) conferisce l'incarico di revisione legale, su proposta motivata del Collegio Sindacale; (v) determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci ai sensi di legge; (vi) delibera sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci; (vii) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza, nonché sulle autorizzazioni richieste dallo Statuto78; (viii) approva il regolamento dei lavori assembleari.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche statutarie e sulle operazioni di carattere straordinario, quali, ad esempio, aumenti di capitale, fusioni e scissioni, fatta eccezione per le materie la cui competenza è demandata dallo Statuto al Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del Codice Civile) ossia: (i) fusione per incorporazione e scissione proporzionale di società con azioni o quote possedute dalla Società almeno nella misura del 90% del loro capitale sociale; (ii) istituzione e soppressione di sedi secondarie; e (iii) adeguamento dello Statuto alle disposizioni normative.

Per quanto attiene, in particolare, alle norme applicabili alle modifiche dello Statuto, Eni è soggetta alla disciplina normativa ordinaria, ad eccezione di quanto esposto nel paragrafo relativo ai poteri speciali riservati allo Stato della presente Relazione, cui si rinvia.

3.3.2 Modalità di convocazione e di partecipazione all'Assemblea

Convocazione

L'Assemblea è di norma convocata dal Consiglio di Amministrazione79. Inoltre, a beneficio di maggior chiarezza per gli azionisti, lo Statuto ricorda la soglia minima, pari al ventesimo del capitale sociale, prevista per la convocazione dell'Assemblea su richiesta dei soci, richiamando altresì limiti e modalità di esercizio di tale facoltà previsti dalla legge80.

In linea con le previsioni di legge in materia, lo Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione possa convocare l'Assemblea di approvazione del bilancio entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo l'obbligo di pubblicazione del progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione entro i 4 mesi successivi alla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria, ai sensi dell'art. 16.2 dello Statuto, si tengono normalmente in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che queste si tengano a seguito di più convocazioni. In ogni caso, si applicano le maggioranze costitutive e deliberative previste dalla legge.

32

L'assemblea ordinaria

L'Assemblea straordinaria

La soglia minima per la convocazione

⁷⁶ Informazioni rese ai sensi dell'art. 123-bis, primo comma, lettere e) e l) con riferimento alle modifiche statutarie, e secondo comma, lettera c), del Testo Unico della Finanza.

⁷⁷ Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto Eni: "Se l'Assemblea non vi ha provveduto, il Consiglio nomina fra i suoi membri il Presidente".

⁷⁸ In particolare, ai sensi dell'art. 16.1 dello Statuto Eni, l'Assemblea ordinaria autorizza il trasferimento dell'azienda.

⁷⁹ Ai sensi dell'art. 28.4 dello Statuto Eni, il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea. Il potere di convocazione dell'Assemblea può essere esercitato da almeno due membri del Collegio.

⁸⁰ Ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile, i soci non possono richiedere la convocazione per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori ovvero sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta; al di fuori di tali casi, i soci richiedenti la convocazione devono predisporre una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare che il Consiglio di Amministrazione, unitamente alle proprie valutazioni eventualmente espresse, mette a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione, secondo quanto disposto dall'art. 125-ter, comma terzo, del Testo Unico della Finanza. In caso di inerzia dell'organo di amministrazione, è l'organo di controllo a mettere a disposizione del pubblico la relazione dei soci con le proprie eventuali valutazioni.

Avviso di convocazione

La convocazione dell'Assemblea è effettuata mediante avviso pubblicato, entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione81, sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla Consob con proprio Regolamento, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani, e la diffusione tramite meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato – consultabile all'indirizzo .

Tale termine, ai sensi dell'art. 125-bis, comma secondo, del Testo Unico della Finanza, è anticipato al quarantesimo giorno per le Assemblee convocate per l'elezione mediante il voto di lista dei componenti degli organi di amministrazione e controllo.

L'avviso di convocazione, il cui contenuto è definito dalla legge e dallo Statuto, riporta le indicazioni necessarie ai fini della partecipazione in Assemblea, ivi incluse, in particolare, le indicazioni riguardo alle modalità di reperimento, anche tramite il sito internet della Società, dei moduli di delega e dei moduli per l'esercizio del voto per corrispondenza.

Relazioni sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 125-ter del Testo Unico della Finanza, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, il Consiglio di Amministrazione entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

Le relazioni predisposte ai sensi di altre norme di legge sono messe a disposizione del pubblico nei termini indicati dalle medesime norme, con le modalità suindicate.

Record Date

Ai fini dell'intervento e voto in Assemblea, opera il meccanismo della cd. "record date" (art. 13.2 dello Statuto), che stabilisce che la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sia attestata da una comunicazione alla Società effettuata, ai sensi di legge, da parte di un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. Le registrazioni (in accredito o in addebito) compiute sui conti dell'intermediario successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Le comunicazioni effettuate dall'intermediario devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovvero entro il diverso termine stabilito dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, con regolamento, ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto nei casi in cui le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Lo Statuto chiarisce che ai fini del computo della record date si ha riguardo alla data dell'Assemblea in prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

Strumenti per la partecipazione e il voto in Assemblea

La Società ha inteso fornire agli azionisti la possibilità di avvalersi di strumenti per agevolare la partecipazione all'Assemblea e l'esercizio del diritto di voto.

In particolare, ferma la possibilità di utilizzare il voto per corrispondenza nei termini di legge, sono stati previsti in Statuto i seguenti istituti:

• conferimento delle deleghe assembleari in via elettronica82;
• notifica elettronica delle deleghe, per le quali è stato previsto che l'azionista possa avvalersi di apposita sezione del sito internet della Società secondo le modalità stabilite nell'avviso di convocazione;
• intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ovvero espressione del voto, oltre che per corrispondenza, anche in via elettronica. Lo Statuto rimette all'avviso di convocazione l'indicazione della possibilità di utilizzare tali mezzi di telecomunicazione.

La pubblicazione

Ai fini dell'intervento e voto in Assemblea, opera il meccanismo della cd. "record date"

⁸¹ Tale termine è posticipato al ventunesimo giorno per le Assemblee previste dagli artt. 2446 (riduzione del capitale sociale per perdite), 2447 (riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale) e 2487 (nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione) del Codice Civile e al quindicesimo giorno per le Assemblee previste dall'art. 104 del Testo Unico della Finanza (Difese in caso di Offerte Pubbliche d'Acquisto).

⁸² Ai sensi dell'art. 135-novies, comma 6 del Testo Unico della Finanza, la delega elettronica può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica secondo le previsioni del Codice dell'Amministrazione digitale (D.Lgs. n. 82/2005).

In conformità all'art. 106, comma 4, secondo periodo, del decreto-legge n. 18/2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito dalla legge n. 27/2020, l'intervento degli Azionisti all'assemblea del 13 maggio 2020 si è svolto esclusivamente tramite il Rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135undecies del Testo Unico della Finanza. In conformità alle citate disposizioni del decreto-legge n. 18/2020, è stato consentito di conferire al Rappresentante Designato anche deleghe o subdeleghe ordinarie ai sensi dell'articolo 135-novies del Testo Unico della Finanza (in deroga all'art. 135 undecies, comma 4, del Testo Unico della Finanza). Il decreto-legge n. 183/2020 convertito nella legge n. 21/2021 ha esteso l'efficacia delle citate misure alle assemblee che si terranno entro il 31 luglio 2021.

Rappresentante designato e altre iniziative a favore degli azionisti

È stato inoltre previsto che la Società possa avvalersi della facoltà di designare un rappresentante degli azionisti (di seguito "Rappresentante designato"), al quale gli stessi possano conferire una delega, con istruzioni di voto, su tutte o parte delle materie all'ordine del giorno, sino alla fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea.

Sin dall'Assemblea 2011, Eni ha nominato un Rappresentante designato cui gli azionisti hanno potuto conferire gratuitamente delega.

Per facilitare, infine, l'attività di raccolta delle deleghe da parte delle associazioni degli azionisti dipendenti rispondenti ai requisiti della normativa vigente, lo Statuto conferma la messa a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, di spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

Per assicurare agli azionisti l'esercizio dei diritti previsti nello Statuto di Eni, è stata predisposta un'apposita sezione del sito web della Società dedicata all'Assemblea, attraverso la quale è possibile, fra l'altro, porre domande prima dell'Assemblea e notificare elettronicamente la delega di voto.

Inoltre, per facilitare gli azionisti nell'esercizio dei propri diritti, il modulo di delega semplice, quello per conferire delega al Rappresentante designato e la scheda di voto per corrispondenza sono messi a disposizione nell'apposita sezione dedicata del sito internet di Eni, insieme alla documentazione di interesse e alle informazioni sulle modalità per la notifica, anche elettronica, della delega, il conferimento della delega al Rappresentante designato e l'esercizio del voto per corrispondenza.

Per sollecitare l'interesse ed un maggior coinvolgimento degli azionisti nella vita societaria, la Società mette a disposizione, solitamente, sul proprio sito internet un video e una Guida dell'Azionista con informazioni chiare e immediate sulle modalità di partecipazione e sui diritti esercitabili in occasione dell'Assemblea.

Integrazione delle materie e ulteriori proposte di delibera

Ai sensi di legge e di Statuto, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono:

• richiedere salvi gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di progetti o relazioni da essi predisposti – entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti e trasmettendo al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie indicate. Tale relazione deve essere messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla regolamentazione vigente, unitamente alle valutazioni eventualmente espresse dal Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione, almeno quindici giorni prima dell'Assemblea;
• presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno secondo le modalità e i termini disciplinati per l'integrazione dell'ordine del giorno.

Colui al quale spetta il diritto di voto può individualmente, anche senza rappresentare la partecipazione sopra indicata, presentare proposte di deliberazione direttamente in Assemblea sulle materie all'ordine del giorno.

Le integrazioni dell'ordine del giorno e le ulteriori proposte di delibera possono essere presentate anche in forma elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla Società nell'avviso di convocazione.

In ragione del citato regime straordinario di svolgimento delle assemblee connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19, l'avviso di convocazione dell'Assemblea degli azionisti del 13 maggio 2020 ha previsto che, tramite apposita delega al Rappresentante Designato, ed esclusivamente con questa modalità, ciascun avente diritto di voto avrebbe potuto presentare individualmente in Assemblea proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno.

Il Rappresentante designato

Le integrazioni all'ordine del giorno e le ulteriori

proposte

L'avviso di convocazione indicava inoltre le tempistiche per rendere nota alla Società l'intenzione di presentare proposte in Assemblea e quelle di pubblicazione da parte della Società di tali intenzioni sul proprio sito, per consentire a tutti gli Azionisti di conoscerle e impartire le relative istruzioni di voto al Rappresentante Designato. Restava ferma la facoltà degli Azionisti di utilizzare i mezzi di comunicazione a loro disposizione per far conoscere agli altri Azionisti le proposte che intendevano presentare in Assemblea.

Regolamento assembleare

Lo svolgimento ordinato e funzionale dei lavori assembleari e il diritto di ciascun azionista ad intervenire sui singoli argomenti all'ordine del giorno sono assicurati dal Regolamento Assembleare disponibile sul sito internet di Eni.

Domande prima dell'Assemblea

Il Consiglio si adopera per rendere tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni societarie che rivestono rilievo per gli azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti83. Inoltre, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, anche in formato cartaceo messo a disposizione, all'inizio dell'adunanza, di ciascuno degli aventi diritto al voto.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto e non è tenuta a rispondere quando le informazioni siano già disponibili in formato «domanda e risposta» in apposita sezione del proprio sito internet.

L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande devono pervenire alla Società. Tale termine non può essere anteriore a 5 giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero anteriore alla data della su citata "record date" se è indicata in avviso l'intenzione di rispondere prima dell'Assemblea. In tale ultimo caso, le risposte devono essere fornite almeno 2 giorni prima dell'Assemblea, anche pubblicandole in apposita sezione del sito internet di Eni e la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla "record date".

In ragione del citato regime straordinario di svolgimento delle Assemblea connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19, l'avviso di convocazione dell'Assemblea degli azionisti del 13 maggio 2020 ha indicato come termine per porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea quello della record date, con risposta da parte della Società, mediante pubblicazione in apposita sezione del proprio sito internet, in anticipo rispetto al termine previso dalla legge (3 giorni prima anziché 2 giorni previsti dalla legge), per consentire agli Azionisti di effettuare, in tempo utile, una scelta consapevole ai fini delle istruzioni di voto al Rappresentante Designato. Inoltre, è stata data la possibilità di formulare domande direttamente in Assemblea tramite il Rappresentante Designato.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato, ovvero, in loro assenza, dal soggetto eletto dall'Assemblea stessa. Il Presidente dell'Assemblea illustra gli argomenti da trattare e dirige i lavori assicurando la correttezza della discussione e il diritto agli interventi e alle relative risposte su ciascun argomento posto all'ordine del giorno.

⁸³ Per maggiori dettagli, si rinvia al capitolo "Rapporti con gli azionisti e il mercato" della presente Relazione.

Le domande prima dell'Assemblea

3.4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE84

Consiglio di Amministrazione in carica fino al 13 maggio 2020

⁸⁴ Informazioni rese anche ai sensi dell'art. 123-bis, secondo comma, lettera d) del Testo Unico della Finanza.

Consiglio di Amministrazione in carica dal 13 maggio 2020

NOMINATIVO	RUOLO	M/m	CCR I I	CR	CN	Cara	PRIMA NOMINA	SCADENZA
Lucia Calvosa	Presidente Indipendente*	M					Maggio 2020	Assemblea approvazione bilancio 2022
Claudio Descalzi	Amministratore Delegato	M					Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2022
Ada Lucia De Cesaris	Consigliere Indipendente**	M			(P)		Maggio 2020	Assemblea approvazione bilancio 2022
Hilippo Glansante	Consigliere non esecutivo	M					Maggio 2020	Assemblea approvazione bilancio 2022
Pietro Angelo Guindanı	Consigliere Indipendente**	m	(P)				Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2022
Karina A. Litvack	Consigliere Indipendente**	m				(b)	Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2022
Emanuele Piccinno	Consigliere Indipendente***	2					Maggio 2020	Assemblea approvazione bilancio 2022
Nathalle TOCCI	Consigliere Indipendente**	M					Maggio 2020	Assemblea approvazione bilancio 2022
Raphael Louis L. Vermeir	Consigliere Indipendente**	m					Maggio 2020	Assemblea approvazione bilancio 2022
Roberto Ulissi* Segretario del Consiglio e Corporate Governance Counsel (Company Secretary)
CN - Comitato per le Nomine	CCR - Comitato Controllo e Rischi						(P) Presidente	· CR - Comitato Remunerazione · M - maggioranza · m - minoranza
	* In possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, come richiamati dallo Statuto della Società e, dal 1º aprile 2021, dal Codice di Corporate Governance 2020. ** In possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, come richiamati dallo Statuto della Società, e dal Codice
di Autodisciplina 2018 e, dal 1º aprile 2021, dal Codice di Corporate Governance 2020.

3.4.1 Composizione

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di tre a un massimo di nove componenti, nominati dall'Assemblea ordinaria che ne determina il numero entro detti limiti.

Lo Statuto prevede che gli azionisti di minoranza possano designare un numero di loro rappresentanti nel Consiglio pari a tre decimi del totale85.

L'Assemblea del 13 maggio 2020:

• ha confermato in nove il numero degli Amministratori;

• ha confermato la durata del mandato in tre esercizi, e comunque sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022;

• ha nominato il Consiglio di Amministrazione e la Presidente, nelle persone di Lucia Calvosa (Presidente), Claudio Descalzi, Ada Lucia De Cesaris, Filippo Giansante, Pietro A. Guindani, Karina A. Litvack, Emanuele Piccinno, Nathalie Tocci e Raphael Louis L. Vermeir; in particolare:

1) Lucia Calvosa, Claudio Descalzi, Ada Lucia De Cesaris, Filippo Giansante, Emanuele Piccinno e Nathalie Tocci sono stati eletti sulla base della lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, allora titolare direttamente del 4,34% del capitale sociale. Ha partecipato al voto il 57,04% circa del capitale sociale; la lista è stata votata dalla maggioranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea (ossia l'84,15% circa del capitale votante), pari al 48% circa del capitale sociale;

2) Pietro A. Guindani, Karina A. Litvack e Raphael Louis L. Vermeir sono stati eletti sulla base della lista presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e da altri investitori, titolari complessivamente dell'1,34% del capitale sociale. Ha partecipato al voto il 57,04% circa del capitale sociale; la lista è stata votata dalla minoranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea (ossia il 14,41% circa del capitale votante), pari all'8,22% circa del capitale sociale.

L'Assemblea ha inoltre nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Lucia Calvosa, Amministratore indicato al primo posto nella lista di maggioranza, su proposta presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze. Ha partecipato al voto il 56,64% circa del capitale sociale; ha votato a favore di tale nomina il 55,84% circa dell'intero capitale sociale, pari al 98,6% circa delle azioni rappresentate in Assemblea.

Il giorno 14 maggio 2020, il Consiglio ha nominato Claudio Descalzi quale Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società.

Il 14 maggio 2020, Roberto Ulissi, Responsabile della funzione Affari Societari e Governance della Società, è stato confermato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta della Presidente, quale Segretario del Consiglio stesso. Inoltre il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Segretario anche il ruolo di Corporate Governance Counsel, che, dipendendo gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, svolge un ruolo di assistenza e consulenza, indipendente dal management, nei confronti del Consiglio e dei Consiglieri.

Il 23 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Luca Franceschini, Responsabile della funzione Compliance Integrata della Società, quale nuovo Segretario del Consiglio e Board Counsel, con decorrenza dal 1° gennaio 2021, in sostituzione di Roberto Ulissi, che ha rassegnato le dimissioni dall'incarico, mantenendo la carica di Responsabile della funzione Affari Societari e Governance.

Si forniscono di seguito alcune informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Consiglieri di Eni attualmente in carica.

LUCIA CALVOSA

Anno di nascita: 1961 Ruolo: Presidente Partecipazione a Comitati: - Prima nomina: maggio 2020 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: 2 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Il Consiglio è composto da 9 Consiglieri 3 dei quali designati dagli azionisti di minoranza

⁸⁵ L'art. 4, comma 1-bis, della legge n. 474/1994 (come modificato dal D.Lgs. n. 27/2010) nel prevedere che alle società privatizzate quotate si applichi la normativa generale dettata dal Testo Unico della Finanza, ha comunque confermato che almeno 1/5 degli Amministratori sia espresso dalle liste di minoranza.

Nata a Roma, è Presidente di Eni da maggio 2020. Laureata in Giurisprudenza con lode all'Università di Pisa, è Professore ordinario di Diritto commerciale nella stessa Università. È iscritta all'albo degli Avvocati di Pisa dal 1987. Esercita la professione occupandosi di questioni specialistiche, giudiziali e stragiudiziali, soprattutto in materia societaria e fallimentare. È Consigliere di Amministrazione Indipendente di CDP Venture Capital SGR SpA e di Banca Carige SpA e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Agi SpA – Gruppo Eni. Inoltre, è membro del Consiglio Generale della Fondazione Giorgio Cini e del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Eni Enrico Mattei (FEEM).

È componente del Comitato Italiano per la Corporate Governance.

Esperienze

È stata Presidente della Cassa di Risparmio di San Miniato SpA. In tale sua qualità ha rivestito anche la carica di membro del Comitato delle Società Bancarie e di Consigliere di Amministrazione dell'Associazione Bancaria Italiana (ABI).

È stata Consigliere di Amministrazione Indipendente nonché Presidente del Comitato Controllo e Rischi di Telecom Italia SpA.

È stata Consigliere di Amministrazione Indipendente di SEIF SpA e di Banca Monte dei Paschi di Siena SpA. È stata membro della Commissione per l'Abilitazione Scientifica Nazionale a professore universitario di prima

e seconda fascia del settore 12/b1-Diritto Commerciale.

È stata membro della Commissione Procedure Concorsuali e Crisi d'Impresa del Consiglio Nazionale Forense. Ha svolto studi e ricerche per diversi anni presso l'Institut fur ausländisches und internationales Privat- und Wirtschaftsrecht dell'Università di Heidelberg. Ha partecipato con relazioni e interventi a numerosi Convegni di studio.

Ha pubblicato, oltre a una pluralità di scritti su primarie riviste giuridiche e su opere collettanee, tre monografie in materia societaria e fallimentare. Ha collaborato ad accreditati e diffusi Manuali e Commentari di discipline commercialistiche.

Ha ricevuto numerosi premi e riconoscimenti. Nel 2005 è stata insignita dell'Ordine del Cherubino, conferitole dall'Università di Pisa, per avere contribuito ad accrescerne il prestigio per i particolari meriti scientifici e culturali e per il contributo alla vita e al funzionamento dell'Ateneo. Nel 2010 è stata insignita di medaglia Unesco per aver contribuito a valorizzare e far conoscere la cultura artistica italiana nello spirito dell'Unesco. Nel 2012 è stata insignita dell'onorificenza di Cavaliere dell'Ordine "al merito della Repubblica Italiana". Nel 2015 ha ricevuto il premio "Ambrogio Lorenzetti" per la buona governance nelle imprese, per aver saputo, come Consigliere, introdurre rigore scientifico e valore dell'indipendenza in contesti aziendali altamente complessi e competitivi.

CLAUDIO DESCALZI

Anno di nascita: 1955 Ruolo: Amministratore Delegato Partecipazione a Comitati: - Prima nomina: maggio 2014 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: - Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Milano, è Amministratore Delegato di Eni da maggio 2014. È componente del Consiglio Generale e dell'Advisory Board di Confindustria e Consigliere di Amministrazione della Fondazione Teatro alla Scala. È membro del National Petroleum Council.

Esperienze

Inizia la sua carriera in Eni nel 1981 come Ingegnere di giacimento. Successivamente diventa Project Manager per lo sviluppo delle attività nel Mare del Nord, in Libia, Nigeria e Congo. Nel 1990 è nominato Responsabile delle attività operative e di giacimento in Italia. Nel 1994 assume il ruolo di Managing Director della consociata Eni in Congo e nel 1998 diventa Vice Chairman & Managing Director di Naoc, la consociata Eni in Nigeria. Dal 2000 al 2001 ricopre la carica di Direttore dell'area geografica Africa, Medio Oriente e Cina. Dal 2002 al 2005 è nominato Direttore dell'area geografica Italia, Africa e Medio Oriente, ricoprendo inoltre il ruolo di Consigliere di Amministrazione di diverse consociate Eni dell'area. Nel 2005 diventa Vice Direttore Generale di Eni – Divisione Exploration & Production. Dal 2006 al 2014 è stato Presidente di Assomineraria. Dal 2008 al 2014 è stato Chief Operating Officer di Eni – Divisione Exploration & Production. Dal 2010 al 2014 ha ricoperto la carica di Presidente di Eni UK. Nel 2012 Claudio Descalzi è il primo europeo, nel settore dell'Oil & Gas, ad aver ricevuto il prestigioso premio internazionale SPE/AIME "Charles F. Rand Memorial Gold Medal 2012" dalla Society of Petroleum Engineers e dall'American Institute of Mining Engineers (AIME). Claudio Descalzi è Visiting Fellow of the University of Oxford. Nel dicembre 2015 entra a far parte del "Global Board of Advisors del Council on Foreign Relations". Nel dicembre 2016 è stato insignito della Laurea Honoris Causa in Ingegneria per l'Ambiente e il Territorio presso la Facoltà di Ingegneria dell'Università degli Studi di Roma Tor Vergata. Si è laureato in Fisica nel 1979 presso l'Università degli Studi di Milano.

ADA LUCIA DE CESARIS

Anno di nascita: 1959 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato per le Nomine (Presidente); Comitato Controllo e Rischi (componente) Prima nomina: maggio 2020 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: - Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nata a Milano nel 1959, è Consigliere di Eni da maggio 2020. Attualmente è Socio dello Studio Legale Amministrativisti Associati (Ammlex), per cui svolge attività di consulenza in materia urbanistica e ambientale su patrimoni di soggetti privati e a partecipazione pubblica; affianca gli investitori e gli sviluppatori nei procedimenti con le autorità pubbliche; svolge consulenza, attività di formazione e supporto su materie inerenti la sostenibilità energetica e la gestione delle criticità ambientali. Nel 1986 ha collaborato alla ricerca sui problemi della governabilità energetica, nell'ambito del "Progetto Finalizzato Energia". Dal 2000 è membro del Comitato Scientifico della Rivista Giuridica dell'Ambiente. Da febbraio 2016 è Socio dell'Istituto di Ricerche sulla Pubblica Amministrazione (IRPA). Da dicembre 2019 è membro del Consiglio di Amministrazione di CDP Immobiliare S.r.l. Da maggio 2020 è membro del Comitato Consultivo del Fondo Back2Bonis.

Esperienze

Dal 1985 al 1988 ha collaborato, con il vice-presidente avv. Massimo Annesi, presso l'Associazione per lo Sviluppo del Mezzogiorno, alla realizzazione della raccolta organica di tutti i provvedimenti normativi in materia di mezzogiorno a partire dal 1970; ha partecipato alla realizzazione del progetto della Rivista Giuridica del Mezzogiorno, edita dalla casa editrice il Mulino, per la quale cura la segreteria di redazione. Ha collaborato alla Rivista Giuridica dell'Ambiente.

Dal 1989 al 2003 ha realizzato, su richiesta del CIRIEC, una ricerca sulle norme per la tutela ambientale in Giappone.

Dal 2000 al 2011 ha svolto come consulente-libero professionista, il coordinamento delle attività di ricerca del settore giuridico per l'Istituto per l'Ambiente. Ha partecipato ad attività di ricerca per la Fondazione Lombardia per l'Ambiente, in particolare in materia di rifiuti, aria e rischi di incidenti rilevati. Ha realizzato studi e scritti in materia di valutazione di impatto ambientale sia per quanto riguarda i rifiuti che attività a rischio. È stata professore di Diritto Ambientale alla facoltà di Scienze Ambientali presso l'Università degli Studi dell'Insubria. Dal 2011 al 2015 è stata Vice Sindaco del Comune di Milano e Assessore con delega all'Urbanistica, edilizia privata e agricoltura.

Dal 2015 al 2017 è stata Socio dello Studio NCTM Studio Legale.

Dal 2016 al 2019 è stata membro del Consiglio di Amministrazione di Arexpo SpA.

È autrice di numerose pubblicazioni in materia ambientale, energetica e gestione dei rifiuti.

È laureata in Giurisprudenza con lode.

Ha conseguito la Borsa di studio e conseguimento del master in "Sviluppo economico" presso l'UNIONCAMERE.

FILIPPO GIANSANTE

Anno di nascita: 1967 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato Sostenibilità e Scenari (componente) Prima nomina: maggio 2020 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: 1

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Avezzano (AQ) nel 1967 è Consigliere di Eni da maggio 2020. Attualmente è Dirigente Generale – Capo della Direzione Valorizzazione del Patrimonio Pubblico - Dipartimento del Tesoro. È Consigliere di Amministrazione di SACE SpA.

Esperienze

Dal 1994 al 1996 è stato Funzionario al Servizio Affari Internazionali del Dipartimento del Tesoro. Nel 1997 è stato assistente del Direttore Esecutivo della Banca Europea per la Ricostruzione e lo Sviluppo gli investimenti; È stato Dirigente – Direzione Relazioni Finanziarie Internazionali – del Dipartimento del Tesoro, dove si è occupato di questioni relative al debito dei paesi in via di sviluppo oltre a relazioni finanziarie bilaterali (2002 – 2011). Con lo stesso ruolo ha coordinato il G7/G8/G20, e ha supervisionato i rapporti istituzionali con il Fondo Monetario Internazionale (2011-2017).

È stato Consigliere di amministrazione di Simest SpA (2003-2005). È stato anche Consigliere di amministrazione di SACE SpA (2004-2007).

È stato Vice Governatore per l'Italia per la Banca Mondiale, la Banca Asiatica di Sviluppo, la Banca Africana di Sviluppo, quella Europea per la Ricostruzione e lo Sviluppo e la Banca di Sviluppo dei Caraibi, oltre ad essere Consigliere di amministrazione per l'Italia nella Banca Europea per gli Investimenti (2015-2017).

È stato membro del Consiglio Amministrativo per l'Italia presso la Banca di Sviluppo del Consiglio d'Europa (2016-2017). Infine è stato Direttore Esecutivo per l'Italia della Banca Europea per la Ricostruzione e lo Sviluppo.

È laureato in Scienze Politiche con Indirizzo Economico con lode, presso la Sapienza Università degli Studi di Roma.

PIETRO GUINDANI

Anno di nascita: 1958 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato Controllo e Rischi (Presidente); Comitato per le Nomine (componente) Prima nomina: maggio 2014 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: - Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

Nato a Milano nel 1958, è Consigliere di Eni da maggio 2014. Dal mese di luglio 2008 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Vodafone Italia, dove nel periodo 1995-2008 ha ricoperto le cariche di Direttore Generale Amministrazione, Finanza e Controllo e successivamente di Amministratore Delegato. Precedentemente ha ricoperto posizioni nella Direzione Finanza di Montedison e di Olivetti, mentre dopo la laurea in Bocconi in Economia e Commercio ha avviato la propria carriera in Citibank. Attualmente è anche Consigliere dell'Istituto Italiano di Tecnologia e di Cefriel-Politecnico di Milano. Partecipa al Consiglio Generale di Confindustria e al Consiglio di Presidenza di Confindustria Digitale; è Presidente di Asstel-Assotelecomunicazioni e in Assolombarda è Vice Presidente con delega a Università, Innovazione e Capitale Umano.

Esperienze

È stato inoltre Consigliere di Société Française du Radiotéléphone – SFR S.A. (2008-2011), Pirelli & C. SpA (2011-2014), Carraro SpA (2009- 2012), Sorin SpA (2009-2012), Finecobank SpA (2014-2017) e Salini-Impregilo SpA (2012-2018).

KARINA A. LITVACK

Anno di nascita: 1962 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato Sostenibilità e Scenari (Presidente); Comitato Remunerazione (componente); Prima nomina: maggio 2014 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi:- Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

Nata a Montreal nel 1962, è Consigliere di Eni da maggio 2014. Attualmente è Presidente non esecutivo del Comitato Sostenibilità del CdA di Viridor Waste Management Ltd, membro del Board of Governors del CFA Institute, membro del Board di Business for Social Responsibility, membro dell'Advisory Council di Transparency International UK e membro del Senior Advisory Panel di Critical Resource. È fondatrice, membro esecutivo del Board di Chapter Zero Limited.

Esperienze

Dal 1986 al 1988 è stata membro del Team Finanziario-Corporate di PaineWebber Incorporated. Dal 1991 al 1993 è Project Manager di New York City Economic Development Corporation. Nel 1998 entra in F&C Asset Management plc dove ricopre le cariche di Analista Ethical Research, Director Ethical Research e Director responsabile della Governance e degli investimenti sostenibili (2001-2012). È stata inoltre membro del Board di Extractive Industries Transparency Initiative (2003- 2009) e membro del Primary Markets Group del London Stock Exchange Primary Markets Group (2006-2012).

Dal 2003 al 2014 è stata membro del CEO Sustainability Advisory Panel di Lafarge SA; da gennaio 2008 a dicembre 2010 è stata membro del CEO Sustainability Advisory Panel di Veolia SA; da gennaio a dicembre 2010 è stata membro del CEO Sustainability Advisory Panel di ExxonMobil e Ipieca; da gennaio 2010 a novembre 2017 è stata membro del CEO Sustainability Advisory Panel di SAP AG; da gennaio 2015 a maggio 2019 è stata membro del Board di Yachad.

È laureata in Economia Politica presso l'Università di Toronto e in Finance and International Business presso la Columbia University Graduate School of Business.

EMANUELE PICCINNO

Anno di nascita: 1973 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato per le Nomine (componente); Comitato Sostenibilità e Scenari (componente) Prima nomina: maggio 2020 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: - Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Roma nel 1973, è Consigliere di Eni da maggio 2020. Esperto in sostenibilità dei sistemi energetici, svolge attività di consulenza e formazione in campo energetico e ambientale dal 2003.

Esperienze

Nel 2004 entra in ISES Italia (Sezione italiana dell'International Solar Energy Society), associazione tecnicoscientifica no profit per la promozione dell'utilizzo delle Fonti Energetiche Rinnovabili (2004 -2008) ed è Membro nell'unità di ricerca: "Innovazione, Energia e Sostenibilità" nel Centro Interuniversitario di Ricerca Per lo Sviluppo sostenibile, Sapienza Università di Roma (2004 - 2013). Nel 2009 diventa Direttore tecnico di Ecube srl, Società di servizi energetici e ambientali di Roma (2009 -2013). Dal 2011 al 2013 è stato Professore presso l'Università della Tuscia, Viterbo; dal 2013 al 2017 ha ricoperto il ruolo di Consulente con ruolo di ricercatore senior, presso il Consorzio Universitario di Economia Industriale e Manageriale (CUEIM) di Roma. Consulente legislativo per l'energia e i trasporti alla Camera dei Deputati nel corso della XVII Legislatura. Da luglio 2018 a settembre 2019 è stato Capo segreteria del Sottosegretario di Stato con la delega all'energia presso il Ministero dello Sviluppo Economico; da ottobre del 2019 a maggio 2020 è stato Consigliere per le questioni energetiche del Ministro dello Sviluppo Economico.

È laureato in Economia e Commercio presso la "Sapienza Università di Roma. Ha conseguito, presso lo stesso ateneo, anche il Dottorato di ricerca in "Sviluppo sostenibile e cooperazione internazionale – tecnologie energetiche e ambientali per lo sviluppo", oltre ad avere seguito un corso di alta formazione in "La certificazione ambientale nell'Unione Europea".

NATHALIE TOCCI

Anno di nascita: 1977

Ruolo: Consigliere

Partecipazione a Comitati: Comitato Remunerazione (Presidente); Comitato Controllo e Rischi (componente); Comitato Sostenibilità e Scenari (componente) Prima nomina: maggio 2020

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: -

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nata a Roma nel 1977, è Consigliere di Eni da maggio 2020. Dal 2017 è Direttore dell'Istituto Affari Internazionali. Dal 2015 è consigliere speciale dell'Alto Rappresentante dell'Unione europea per la politica estera e di sicurezza e Vice presidente della Commissione europea Federica Mogherini e attualmente Josep Borrell. Dal 2015 è Professore onorario dell'Università di Tübingen.

E' membro del Board di "Center for European Reform", "Jacques Delors Centre", "Real Instituto Elcano" e "Nuclear Threat Initiative"; membro del "Comité Scientifique, Fondation pour la Recherche Stratégique", di "European Leadership Network"; membro del Advisory Board di "Europe for Middle East Peace (EuMEP)", del "European Council for Foreign Relations". È membro dell' advisory editorial board delle riviste "Open Security/Open Democracy", di "International Politics", "The Europe-Asia Journal", "The Cyprus Review"; membro dell' Advisory Board "Mediterranean Politics" e "The International Spectator".

Esperienze

Dal 1999 al 2003 è stata Research Fellow nell'ambito del Wider Europe Programme del Centre for European Policy Studies di Bruxelles.

Dal 2003 al 2007 è stata Jean Monnet Fellow e Marie Curie Fellow all'Istituto Universitario Europeo.

Nel 2005 è stata Analista per Cipro presso l'International Crisis Group.

Dal 2006 al 2010 è stata Responsabile di ricerca presso Istituto Affari Internazionali di Roma.

Dal 2007 al 2009 è stata Associate Fellow per la politica estera europea al Centre for European Policy Studies di Bruxelles.

Dal 2009 al 2010 è stata Senior Fellow per le relazioni della Turchia con gli Stati Uniti, l'Unione europea e il Medio Oriente alla "Transatlantic Academy" di Washington.

Dal 2012 al 2014 è stata membro del Consiglio di amministrazione della Università di Trento.

Nel 2014 è stata Consigliere per le strategie internazionali del Ministro degli Affari esteri, Federica Mogherini (giugno-novembre 2014).

Dal 2013 al 2020 è stata membro del Consiglio di amministrazione di Edison SpA.

Nel 2014 è stata membro di "NATO Transatlantic Bond Experts Group".

Dal 2015 al 2019 è stata Special Advisor dell'Alto rappresentante dell'Unione per gli Affari esteri e la politica di sicurezza e vicepresidente della Commissione europea Federica Mogherini per conto della quale ha redatto la Strategia globale dell'Ue e ha lavorato alla sua attuazione.

È stata editorialista della rivista "Politico", partecipa frequentemente a editoriali, citazioni e interviste con i diversi media, tra cui BBC, CNN, Euronews, Sky, Rai, New York Times, Financial Times, Wall Street Journal, Washington Post, El Pais.

Ha ricevuto numerosi premi e riconoscimenti dalla Commissione europea ed Istituti Universitari, oltre ad ottenere diverse borse di studio fra cui quella per eccellenza accademica dall'University College di Londra. È laureata alla University College di Oxford in "Politics, Philosophy and Economics" con il massimo dei voti.

RAPHAEL LOUIS L. VERMEIR

Anno di nascita: 1955 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato Controllo e Rischi (componente); Comitato Remunerazione (componente); Comitato Sostenibilità e Scenari (componente) Prima nomina: maggio 2020 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: -

Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

Nato a Merchtem (Belgio) nel 1955, è Consigliere di Eni dal maggio 2020. Attualmente è un consulente indipendente per l'industria petrolifera e mineraria. Dal 2016 svolge l'attività di Senior Advisor per AngloAmerican, Energy Intelligence e Strategia Worldwide. È un Trustee del St Andrews Prize for the Environment, della Classical Opera Company di Londra e un consigliere di Malteser International. È Fellow del Energy Institute, del Royal Institute of Naval Architects e il Chairman di IP week per gli ultimi 5 anni.

Esperienze

Ha cominciato la sua collaborazione con ConocoPhillips nel 1979, lavorando prima nella sezione di marine transportation and production engineering services a Houston, Texas. In seguito si è occupato delle upstream acquisitions per l'Europa e l'Africa e ha gestito Conoco's esplorazione per l'Europa continentale dagli uffici di Parigi.

Nel 1991 Raphael Vermeir si è trasferito a Londra per guidare le business development activities di refining and marketing in Europa. Nel 1996 è diventato managing director di Turcas a Istanbul in Turchia. Torna a Londra nel 1999 per guidare le strategic initiatives in Russia e completa delle importanti acquisizioni nel Mare del Nord. In seguito è uno dei leader del integration team durante la fusione di Conoco e Phillips.

Nel 2007 prende la posizione di head of external affairs Europe e nel 2011 diventa presidente delle operazioni in Nigeria.

Dopo di questo e fino al 2015 Vermeir ha ricoperto il ruolo di Vice Presidente Government Affairs International per ConocoPhillips.

Raphael Vermeir è stato un membro del consiglio di amministrazione di Oil Spill Response Ltd e fino al 2011 ha ricoperto la carica di Chairman per la International Association of Oil and Gas Producers per quattro anni consecutivi.

Di nazionalità belga, ha conseguito la laurea in Ingegneria Elettrica e Meccanica dalla Ecole Polytechnique di Bruxelles. Ha ricevuto il Masters of Science degrees in engineering and management dal Massachusetts Institute of Technology.

3.4.2 Nomina86

Voto di lista

Al fine di consentire la presenza in Consiglio di Amministratori designati dagli azionisti di minoranza, la nomina degli Amministratori avviene mediante voto di lista.

Tale meccanismo è previsto dallo Statuto della Società sin dal 1994, in ossequio alle disposizioni speciali ad essa applicabili previste dall'art. 4 della legge n. 474/1994. Tuttavia, la norma, modificata dal decreto legislativo n. 27/2010 con l'introduzione nell'art. 4 citato del comma 1-bis, prevede che, nelle Assemblee convocate dopo il 31 ottobre 2010, le modalità di nomina dei componenti degli organi sociali siano allineate a quelle previste per tutte le società quotate, con l'eccezione del numero di componenti del Consiglio riservati alle minoranze azionarie. L'art. 4, comma 1-bis, della legge n. 474/1994 conferma, infatti, che alle liste di minoranza debba essere riservato complessivamente almeno un quinto degli Amministratori con diritto di voto, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Peraltro lo Statuto di Eni riconosce alle minoranze i tre decimi dei componenti del Consiglio.

La nomina degli Amministratori avviene mediante voto di lista

⁸⁶ Informazione resa anche ai sensi dell'art. 123-bis, primo comma, lettera l) del Testo Unico della Finanza.

Legittimazione alla presentazione delle liste

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, come modificato per adeguarne le previsioni alle disposizioni del citato decreto legislativo, hanno diritto di presentare liste gli azionisti87 che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale o la diversa misura stabilita dalla Consob con proprio regolamento. Sin dal 2011, e da ultimo con determinazione del 29 gennaio 2021, Consob ha individuato per Eni la percentuale dello 0,5% del capitale sociale della Società.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, non rilevando eventuali successivi trasferimenti delle azioni.

Ogni azionista può presentare, o concorrere alla presentazione, e votare una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare, è concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Composizione, presentazione e pubblicazione delle liste

Le liste, in cui i candidati sono elencati in numero progressivo e con espressa individuazione di quelli in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo Statuto, sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e sono messe a disposizione del pubblico, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla legge88 e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima della medesima data. Le liste sono, inoltre, comunicate a Borsa Italiana SpA.

Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della stessa, devono essere depositati il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto89.

Inoltre, in linea con le disposizioni di legge, lo Statuto di Eni90 prevede che almeno due quinti del Consiglio sono costituiti da amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento all'intero superiore, salvo il caso in cui il numero dei componenti del Consiglio sia pari a tre, nel qual caso l'arrotondamento è all'intero inferiore. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso. Le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio, composte da più di tre candidati, devono riservare una quota dei due quinti al genere meno rappresentato, con arrotondamento all'intero superiore.

Qualora il meccanismo del voto di lista non assicuri la quota minima di genere prevista per legge, è previsto un meccanismo, imparziale, basato sui quozienti dei voti ottenuti dai candidati, per l'individuazione di quelli del genere più rappresentato da sostituire con appartenenti al genere meno rappresentato, eventualmente indicati nella stessa lista ovvero scelti dall'Assemblea.

Le liste devono inoltre essere corredate dell'indicazione dell'identità dei soci che le hanno presentate con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta91.

A seguito dell'espletamento delle formalità di voto, si procede alla nomina traendo i sette decimi degli Amministratori (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore), nell'ordine progressivo con cui sono elencati, dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti e i restanti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, nemmeno indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista

I requisiti dei candidati

Regole per assicurare la diversità di

⁸⁷ Ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può presentare una lista di candidati.

⁸⁸ In ossequio a quanto previsto dall'art. 147-ter del Testo Unico della Finanza e dallo Statuto di Eni, le liste possono essere depositate presso la Società anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla Società nell'avviso di convocazione.

⁸⁹ Si raccomanda altresì che le dichiarazioni contengano l'attestazione sull'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di autodisciplina.

⁹⁰ Cfr. artt. 17 e 34 dello Statuto della Società. Gli articoli dello Statuto, dapprima modificati nel 2012 per recepire le previsioni in materia di equilibrio tra i generi stabilite dalla legge n. 120/2011 – in base alla quale il genere meno rappresentato deve ottenere, nel primo mandato, almeno un quinto degli amministratori eletti e almeno un terzo nei due mandati successivi, a decorrere dal primo rinnovo degli organi successivo al 12 agosto 2012 – sono stati modificati con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2020 per adeguarli alle nuove disposizioni normative in materia, di cui alla legge n. 160/2019 che riserva al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori. Le disposizioni finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione per sei mandati consecutivi del Consiglio di Amministrazione a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020.

⁹¹ Inoltre, in caso di deposito delle liste attraverso un mezzo di comunicazione a distanza, i requisiti per l'identificazione dei richiedenti sono definiti nell'avviso di convocazione.

risultata prima per numero di voti92; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere.

I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Sono inoltre previsti meccanismi suppletivi nel caso in cui, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto.

I meccanismi

Per la nomina degli Amministratori che non siano stati eletti, per qualsiasi ragione (ivi inclusa l'impossibilità di completamento dell'organo a seguito del voto di lista), con la procedura di cui sopra, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio sia conforme alla legge e allo Statuto.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione. Ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, richiamato dall'art. 17.5 dello Statuto di Eni, qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori, gli altri provvedono a sostituirli, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea. Il Comitato per le Nomine propone al Consiglio i candidati alla carica di Amministratore, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di Amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato. Gli Amministratori così nominati restano in carica fino all'Assemblea successiva, che provvede alla conferma ovvero alla nomina di altri Amministratori.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

3.4.3 Piano di successione dell'Amministratore esecutivo e per i ruoli di rilevanza strategica

In materia di piani di successione degli Amministratori esecutivi, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato per le Nomine la competenza a formulare una proposta al Consiglio stesso sul piano di successione dell'Amministratore Delegato, laddove possibile e opportuno in relazione all'assetto azionario della Società.

Nella riunione del 17 febbraio 2015, il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle valutazioni del Comitato per le Nomine, ha condiviso di non predisporre un piano di successione dell'Amministratore Delegato, in considerazione dell'attuale assetto azionario della Società, ma ha deliberato un "contingency plan", che prevede le azioni da intraprendere nel caso di eventi improvvisi che impediscono all'Amministratore Delegato di esercitare le sue funzioni.

Il processo e la metodologia di pianificazione delle successioni per i ruoli di rilevanza strategica aziendale, incluse le posizioni che rientrano nei poteri di nomina del Consiglio di Amministrazione, rappresentano un'attività consolidata sin dal 2012 in Eni.

Il processo, che è stato presentato in diverse occasioni al Comitato per le Nomine a partire dal 2012, è curato dalle competenti funzioni Risorse Umane di Eni con il supporto di una consulenza esterna, in particolare per gli aspetti di aggiornamento metodologico e per le attività che implicano un confronto con il mercato.

Nel corso del 2020 il Comitato per le Nomine ha affrontato il tema dei piani di successione per i ruoli di rilevanza strategica e le posizioni chiave con riferimento ai seguenti aspetti:

• analisi del processo e della metodologia utilizzati, approfondimento delle varie fasi del processo e della funzione dei consulenti esterni;

Il "contingency plan", per eventi improvvisi che impediscano all'Amministratore Delegato di esercitare le sue funzioni

⁹² I criteri di collegamento sono definiti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob.

• analisi dei KPI riferiti alle posizioni chiave 2020;

• applicazione della metodologia di pianificazione delle successioni per posizioni e cariche, rientranti nell'ambito di competenza del Comitato, che sono state oggetto di nomina nel corso dell'anno.

3.4.4 Requisiti di indipendenza

Le previsioni di legge e di Statuto

Il Testo Unico della Finanza stabilisce che almeno uno degli Amministratori, ovvero due, se il Consiglio è composto da più di sette membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci delle società quotate dall'art. 148, comma 3, dello stesso Testo Unico, nonché, se lo Statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti dai codici di comportamento.

L'art. 17.3 dello Statuto di Eni, migliorando tale previsione normativa, prevede che almeno un Amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a cinque, ovvero almeno tre, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a cinque, possiedano i citati requisiti di indipendenza. La stessa norma statutaria ha poi previsto un meccanismo, suppletivo rispetto al sistema di elezione ordinario, che assicuri comunque la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti in Consiglio. Con queste disposizioni, Eni ha inteso rafforzare la presenza degli Amministratori indipendenti nel Consiglio.

Le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018

L'art. 3 del Codice di Autodisciplina 2018, inoltre, raccomanda che un numero adeguato di Amministratori non esecutivi siano indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio. Il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti devono essere adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio e all'attività svolta dall'emittente e tali da consentire la costituzione di comitati all'interno del Consiglio, secondo le indicazioni contenute nel Codice.

Negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib, come Eni, il Codice raccomanda che almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione sia costituito da Amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto. In ogni caso gli Amministratori indipendenti non sono meno di due.

Le specificazioni di Eni

Con riferimento ai requisiti, Eni ha specificato ulteriormente quelli previsti dal Codice di Autodisciplina 2018 in tre punti:

• sono state identificate le "società controllate aventi rilevanza strategica", in cui l'Amministratore sia stato eventualmente esponente di rilievo (art. 3.C.1 lett. b);

• è stato fissato nel 30% dell'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo della Società l'importo della "remunerazione aggiuntiva" che pregiudica la posizione di indipendenza (art. 3.C.1 lett. d)93;

• è stata specificata la definizione di "stretti familiari", intendendosi per tali il coniuge, i parenti o gli affini entro il secondo grado (art. 3.C.1 lett. h).

Inoltre, in occasione della valutazione dei requisiti effettuata a maggio 2020, il Consiglio in carica aveva confermato il criterio che dà rilevanza alle operazioni con parti correlate quale criterio per valutare la significatività delle relazioni che possono compromettere l'indipendenza di un amministratore (escludendo le operazioni di importo esiguo, nonché quelle ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard).

Le valutazioni del Consiglio

La valutazione di indipendenza degli Amministratori è effettuata dal Consiglio, previa istruttoria periodicamente del Comitato per le Nomine, sia sulla base dei criteri definiti dal Testo Unico della Finanza sia sulla base dei requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina 2018.

In occasione della nomina, successivamente alla stessa, periodicamente, e qualora si renda necessario in ragione di particolari eventi che potrebbero incidere sulla loro indipendenza, gli Amministratori non esecutivi rilasciano le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di indipendenza e il Consiglio ne valuta la sussistenza, tenendo conto di tutti i criteri su indicati e, come previsto dal Codice di Autodisciplina 2018, avendo più riguardo alla sostanza che alla forma. Tale valutazione è effettuata anche al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza. Il Comitato per le Nomine provvede all'istruttoria relativa alle verifiche del Consiglio sui requisiti di indipendenza degli Amministratori.

In particolare, con riferimento agli Amministratori in carica, nella riunione del 14 maggio 2020, subito dopo la nomina, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori e delle informazioni a disposizione della Società, ha accertato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, richiamati dallo Statuto della Società, da parte della Presidente Calvosa e dei Consiglieri De Cesaris,

I requisiti di legge e di Statuto

I requisiti di autodisciplina

Le valutazioni del Consiglio

⁹³ Il Consiglio ha inoltre chiarito che la remunerazione percepita dagli Amministratori per la partecipazione al Comitato Sostenibilità e Scenari non è considerata remunerazione aggiuntiva ai fini dell'indipendenza, come avviene per gli altri Comitati previsti dal Codice di Autodisciplina 2018.

Guindani, Litvack, Piccinno, Tocci e Vermeir. Con riferimento ai requisiti di indipendenza del Codice di Autodisciplina 2018, il Consiglio ha inoltre ritenuto indipendenti, sulla base dei parametri e criteri applicativi raccomandati dal Codice, i Consiglieri De Cesaris, Guindani, Litvack, Tocci e Vermeir. La Presidente Calvosa, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina 2018, non poteva essere dichiarata indipendente essendo un esponente di rilievo della Società94.

Nella citata riunione, il Consiglio ha valutato non significativi, ai fini dell'indipendenza, i rapporti tra Eni e: (i) Vodafone Italia, società della quale il Consigliere Guindani è esponente di rilievo ai sensi del Codice di Autodisciplina 2018; (ii) uno studio legale di cui è partner un congiunto della Consigliera De Cesaris, e (iii) l'Istituto Affari Internazionali (IAI), di cui la Consigliera Tocci è Direttore, considerati la tipologia dei rapporti, il valore degli stessi, le condizioni contrattuali, la rilevanza del rapporto per l'interessato. I rapporti sono stati valutati sulla base delle dichiarazioni dei Consiglieri e delle informazioni a disposizione della Società.

Le valutazioni del Consiglio a seguito dell'adesione al Codice di Corporate Governance 2020

Il 23 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adesione al nuovo Codice di Corporate Governance, applicabile a partire da gennaio 2021, che individua, nella Raccomandazione 7, alcune circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore95. Anche a tale Raccomandazione è applicabile il principio generale espresso nell'introduzione del nuovo Codice secondo cui le società adottano il Codice con prevalenza della sostanza sulla forma e applicano le sue raccomandazioni secondo il criterio del "comply or explain".

Il Consiglio di Amministrazione del 1° aprile 2021, previa istruttoria del Comitato per le Nomine:

• (a) prima di procedere alla verifica annuale, ha definito i criteri per la valutazione dell'indipendenza, ai sensi delle Raccomandazioni 6 e 7 del nuovo Codice, confermando i criteri già individuati in applicazione del Codice di Autodisciplina 2018 relativi alla individuazione della remunerazione aggiuntiva che potrebbe pregiudicare l'indipendenza nel 30% della remunerazione fissa per la carica, nonché alla identificazione delle società controllate aventi rilevanza strategica (Versalis S.p.A. e Eni International BV) e decidendo di adottare i criteri stabiliti dal nuovo Codice per la definizione degli stretti familiari, come elencati nella relativa Q&A. In relazione al criterio per la valutazione della significatività dei rapporti di cui alla Raccomandazione 7 lett. c) del nuovo Codice, il Consiglio ha confermato il criterio che fa riferimento alle operazioni con parti correlate al di sopra della soglia di esiguità ed escludendo le operazioni ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard;
• (b) ha confermato la precedente valutazione circa il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge da parte della Presidente e dei Consiglieri De Cesaris, Guindani, Litvack, Piccinno, Tocci e Vermeir;
• (c) ha confermato la precedente valutazione del Consiglio circa il possesso dei requisiti di indipendenza raccomandati dal nuovo Codice di Corporate Governance, da parte dei Consiglieri De Cesaris, Guindani, Litvack, Tocci e Vermeir, ritenendo in particolare, con riferimento alla raccomandazione 7, lett. c) del nuovo Codice non significativi, pur superando la soglia di esiguità su richiamata alla lettera a), sulla base di una valutazione sostanziale, i rapporti tra Eni e: (i) lo studio legale, di cui è partner un congiunto della Consigliera De Cesaris, avuto riguardo alla preesistenza dei rapporti rispetto alla nomina della Consigliera De Cesaris nel Consiglio di Eni, alla ridotta incidenza degli stessi rispetto al fatturato annuo dello studio e al fatto che, su richiesta della Consigliera, è stato raccomandato alla struttura di non avviare altri rapporti professionali con detto Studio; (ii) l'Istituto Affari Internazionali (IAI), di cui la Consigliera Tocci è Direttore, avuto riguardo alla preesistenza di rapporti tra Eni e l'Istituto rispetto alla nomina della Consigliera nel Consiglio di Eni, alla ridotta incidenza dei rapporti stessi rispetto ai ricavi annui di IAI, nonché alla ridotta incidenza negli organi dell'Istituto, competenti alla nomina del Direttore, del voto dei componenti che sono anche dipendenti di Eni, fermo restando che la nomina della Consigliera Tocci come Direttore dell'Istituto è precedente alla sua nomina nel Consiglio di Amministrazione di Eni. Il Consiglio ha altresì riconosciuto, sempre sulla base di una valutazione sostanziale, l'autonomia di giudizio dimostrata dalle Consigliere De Cesaris e Tocci. Il Consiglio ha altresì ritenuto non più rilevanti i rapporti tra Eni e Vodafone Italia, società di cui il Consigliere Guindani è Presidente non esecutivo, in quanto il nuovo Codice considera i rapporti con società di cui l'amministratore di Eni è amministratore esecutivo e non più, come il Codice di Autodisciplina 2018, le società in cui egli è un "esponente di rilievo", espressione che includeva anche la carica di Presidente indipendentemente dal fatto di essere esecutivo o meno;
• (d) ha valutato indipendente la Presidente del Consiglio di Amministrazione.

⁹⁴ Pur essendo la Presidente del Consiglio un Amministratore non esecutivo, il Codice di Autodisciplina 2018 la considera un esponente di rilievo della Società (Criterio Applicativo 3.C.2 del Codice di Autodisciplina 2018).

⁹⁵ Il nuovo Codice di Corporate Governance raccomanda che nelle "società grandi", come Eni, gli amministratori indipendenti costituiscano almeno la metà dell'organo di amministrazione (Raccomandazione 5). Tale Raccomandazione si applica a partire dal primo rinnovo dell'organo di amministrazione successivo al 31 dicembre 2020.

Il Collegio Sindacale ha sempre verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Le valutazioni del Consiglio sono riportate in modo schematico anche nelle tabelle allegate alla presente Relazione.

3.4.5 Requisiti di onorabilità, cause di ineleggibilità e incompatibilità

Il Testo Unico della Finanza prevede che i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione delle società quotate debbano possedere i requisiti di onorabilità prescritti per i membri degli organi di controllo dal Regolamento del Ministro della Giustizia emanato ai sensi dell'art. 148 dello stesso Testo Unico96.

L'art. 17.3 dello Statuto, nel recepire tale previsione normativa, ha stabilito che tutti i candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione debbano possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Agli Amministratori è richiesto, inoltre, il possesso degli ulteriori specifici requisiti previsti dalle norme speciali ad essi eventualmente applicabili.

La medesima disposizione statutaria prevede che il Consiglio valuti periodicamente, unitamente ai requisiti di indipendenza, anche quelli di onorabilità degli Amministratori, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità.

Sempre ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto, nel caso in cui in capo ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza od onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'Amministratore e provvede alla sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

Il Comitato per le Nomine provvede all'istruttoria relativa alle verifiche periodiche del Consiglio sui requisiti di onorabilità degli Amministratori e sull'assenza di cause di ineleggibilità o incompatibilità in capo agli stessi.

In occasione della nomina, successivamente alla stessa, periodicamente, gli Amministratori rilasciano le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di onorabilità richiesti dalle norme ad essi applicabili, nonché sull'assenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza, e il Consiglio ne valuta la sussistenza, come previsto dalla regolamentazione vigente. Gli Amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei requisiti di indipendenza e onorabilità, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 maggio 2020, dopo la nomina e, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, nella riunione del 1° aprile 2021, ha constatato la sussistenza dei requisiti di onorabilità e l'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza, anche con riferimento alle eventuali partecipazioni di Eni al capitale di società del settore finanziario, bancario e/o assicurativo, da parte di tutti gli Amministratori.

3.4.6 Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi degli Amministratori in altre società

Con delibera del 14 maggio 2020 (confermando il precedente orientamento del 13 aprile 2017) il Consiglio ha definito i criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società, compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore di Eni.

La delibera del Consiglio prevede che:

• un Amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire la carica di: (i) Consigliere esecutivo in altra società quotata in mercati regolamentati, italiani ed esteri97, ovvero in una società finanziaria98, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto superiore a 10 miliardi di euro; e (ii) Consigliere non esecutivo o Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di una delle predette società; (iii) Consigliere non esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere esecutivo un Amministratore di Eni99;

⁹⁷ Conformemente alla Raccomandazione 15 del nuovo Codice, applicabile a partire dal 1° gennaio 2021, non si fa più riferimento alle sole società quotate "in mercati regolamentati", come indicato nella delibera del 14 maggio 2020 in linea con il precedente Codice 2018.

⁹⁹ Art. 2.C.6 del Codice di Autodisciplina 2018.

Le valutazioni del Consiglio e l'istruttoria del Comitato per le Nomine

L'Amministratore esecutivo

⁹⁶ Decreto ministeriale 30 marzo 2000, n. 162.

⁹⁸ Sono state considerate quali società finanziarie, ai fini della valutazione del cumulo degli incarichi, gli intermediari finanziari di cui all'art. 106 del decreto legislativo n. 385/1993 (Testo Unico Bancario) e le imprese che svolgono attività e servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio ai sensi del Testo Unico della Finanza.

• un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire la carica di: (i) Consigliere esecutivo in più di una delle predette società e la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero (ii) la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di cinque delle predette società; (iii) Consigliere esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere non esecutivo un Amministratore esecutivo di Eni.

Restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in società del Gruppo Eni.

Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli Amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

In ogni caso, prima di assumere un incarico di Amministratore o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in altra società non partecipata o controllata, direttamente o indirettamente, da Eni, l'Amministratore esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione, che preclude l'assunzione dell'incarico ove ne ravvisi l'incompatibilità con le funzioni attribuite all'Amministratore esecutivo e con l'interesse di Eni. La disciplina riferita all'Amministratore esecutivo si applica anche ai Direttori Generali, ad eccezione delle previsioni sul divieto di cross-directorship.

Il Consiglio di Amministrazione, dopo la nomina, sulla base delle informazioni fornite ha verificato che tutti gli Amministratori rispettano i citati limiti al cumulo degli incarichi. Inoltre, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, nella riunione del 1° aprile 2021 ha verificato che tutti gli Amministratori rispettano i citati limiti al cumulo degli incarichi, come risultante a seguito dell'adesione al nuovo Codice.

Informazioni sul numero degli incarichi rilevanti ai sensi del citato orientamento ricoperti dai componenti del Consiglio sono disponibili nella tabella allegata alla presente Relazione.

Inoltre, nella citata tabella allegata alla presente Relazione è indicata la partecipazione dei singoli Consiglieri alle riunioni del Consiglio e dei Comitati di cui sono componenti.

3.4.7 Poteri e compiti

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società in relazione all'oggetto sociale.

Con delibera 14 maggio 2020, il Consiglio ha confermato Amministratore Delegato e Direttore Generale Claudio Descalzi100, conferendogli tutti i poteri di amministrazione della Società con esclusione di alcune attribuzioni che il Consiglio si è riservato in via esclusiva e di quelle non delegabili per legge.

Nella stessa riunione, il Consiglio ha altresì confermato, in conformità al Codice di Autodisciplina 2018, la dipendenza gerarchica del Responsabile della funzione Internal Audit dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente Lucia Calvosa, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, quale amministratore incaricato di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Il Consiglio ha, inoltre, deliberato che la Presidente svolga le sue funzioni statutarie di rappresentanza gestendo i rapporti istituzionali della Società in Italia, in condivisione con l'Amministratore Delegato. Sono state inoltre conferite alla Presidente le deleghe, previste dallo Statuto, per l'individuazione e la promozione di progetti integrati ed accordi internazionali di rilevanza strategica, in condivisione con l'Amministratore Delegato.

Ai sensi della citata delibera sui poteri riservati, il Consiglio:

1. Definisce il sistema e le regole di governo societario della Società e del gruppo e approva la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, previo parere del Comitato Controllo e Rischi per la parte relativa al sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Approva, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, le linee fondamentali del sistema normativo interno, le Policy e, di norma, le MSG di "compliance" e di "governance".

Previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, adotta procedure che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e delle operazioni nelle quali un amministratore o un sindaco siano portatori di un interesse, per conto proprio o di terzi, valutandone con cadenza annuale l'eventuale necessità di revisione; adotta inoltre, su proposta dell'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

L'Amministratore non esecutivo

Le valutazioni del Consiglio e l'istruttoria del Comitato per le Nomine

I poteri riservati del Consiglio

¹⁰⁰ Claudio Descalzi è stato nominato Amministratore Delegato della Società per la prima volta il 9 maggio 2014. Dal 2008 fino a maggio 2014 è stato Direttore Generale (Chief Operating Officer) della Divisione Exploration & Production di Eni SpA.

1. Istituisce i Comitati interni del Consiglio, con funzioni propositive e consultive, nominandone i membri e i Presidenti. Ne stabilisce i compiti, ne definisce, su proposta del Comitato Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale, il compenso e ne approva, su proposta degli stessi Comitati, i regolamenti e i "budget" annuali. Stabilisce inoltre i termini entro cui i Comitati possono avvalersi di consulenti esterni.

2. Dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale, nonché al ricorrere di circostanze rilevanti, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o a disposizione della Società, previo parere del Comitato per le Nomine, valuta l'indipendenza e l'onorabilità dei propri componenti, nonché l'inesistenza di cause che comportano la decadenza o l'incompatibilità.

Effettua le valutazioni ad esso rimesse dalla legge in relazione ai requisiti dei Sindaci.

Esprime il proprio orientamento, su proposta del Comitato per le Nomine, in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio e ne verifica periodicamente il rispetto, con cadenza almeno annuale.

Effettua, una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, avvalendosi di un consulente esterno, incaricato su proposta del Comitato per le Nomine.

Tenuto conto degli esiti di tale valutazione, previo parere del Comitato per le Nomine, esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, orientamenti sulle figure la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna.

3-bis. Provvede all'eventuale nomina di un amministratore indipendente quale "lead independent director".

1. Attribuisce e revoca le deleghe all'Amministratore Delegato e alla Presidente, definendone i limiti e le modalità di esercizio e determinando, esaminate le proposte del Comitato Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione connessa alle deleghe. Può impartire direttive agli organi delegati e avocare operazioni rientranti nelle deleghe.

2. Tenuto conto degli obblighi previsti dalla normativa vigente in materia: (i) definisce le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, ivi compreso il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, della Società, delle controllate aventi rilevanza strategica e del gruppo; (ii) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle controllate aventi rilevanza strategica e del gruppo, predisposto dall'Amministratore Delegato.

3. Definisce, in particolare, su proposta del Comitato Controllo e Rischi e sentita la Presidente per la parte relativa alle attività di internal audit, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Approva le linee di indirizzo sull'attività di internal audit, su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato e sentito il Comitato Controllo e Rischi.

Definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo.

In particolare, definisce le linee di indirizzo in materia di gestione e controllo dei rischi finanziari, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, e fissa i limiti di rischio finanziario della Società e delle sue controllate.

Previo parere del Comitato Controllo e Rischi (i) esamina i principali rischi aziendali, identificati dall'Amministratore Delegato, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e dallo stesso sottoposti al Consiglio di Amministrazione almeno trimestralmente e (ii) valuta semestralmente, in particolare sulla base delle Relazioni predisposte dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Chief Financial Officer di Eni SpA, delle Relazioni del Comitato Controllo e Rischi, della Relazione sui rischi e, annualmente, sulla base anche della Relazione sul rispetto dei limiti di rischio finanziario e della Relazione di Compliance Integrata, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto e la sua efficacia, nonché l'adeguatezza dei poteri e mezzi del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili predisposte da detto dirigente; (iii) valuta annualmente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia, salvo modifiche che rendano necessario un aggiornamento semestrale, tenendone conto anche ai fini della valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di cui al punto ii).

1. Approva con cadenza almeno annuale, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentiti la Presidente, l'Amministratore Delegato e il Collegio Sindacale, il piano di Audit predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit. Valuta inoltre, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti nonché nella relazione aggiuntiva, corredata da eventuali osservazioni del Collegio Sindacale stesso, che informa altresì il Consiglio dell'esito della revisione.

2. Definisce, su proposta dell'Amministratore Delegato, le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del gruppo incluse le politiche per la sostenibilità.

Esamina e approva i budget, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del gruppo, monitorandone periodicamente l'attuazione, nonché gli accordi di carattere strategico della Società.

Esamina e approva il piano degli interventi non profit della Società, previo esame del Comitato Sostenibilità e Scenari, e approva gli interventi non inclusi nel piano non profit di importo superiore a 500.000 euro, ferma restando l'informativa periodica al Consiglio, ai sensi del punto 10, degli interventi non riconducibili al piano, non sottoposti all'approvazione consiliare.

1. Esamina e approva la Relazione finanziaria annuale comprendente il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato, la Relazione finanziaria semestrale e le eventuali informazioni finanziarie periodiche relative ai risultati trimestrali101 e ai preconsuntivi, la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, nonché la Relazione annuale sui pagamenti ai governi, la dichiarazione ai sensi dello UK Modern Slavery Act del 2015 ed eventuali ulteriori dichiarazioni o relazioni periodiche previste dalla normativa vigente. Esamina e approva la rendicontazione consolidata annuale di sostenibilità che non sia già contenuta nella Dichiarazione Non Finanziaria contenuta nella Relazione finanziaria annuale.

2. Riceve dagli amministratori con deleghe, in occasione delle riunioni del Consiglio, e comunque con periodicità almeno bimestrale, un'informativa sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe, sull'attività del gruppo e sulle operazioni atipiche o inusuali, che non siano sottoposte all'esame e approvazione del Consiglio, nonché sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate e di quelle con interessi di amministratori e sindaci nei termini previsti dalle procedure interne in materia.

In particolare riceve periodicamente un'informativa semestrale, con le relative motivazioni, delle modifiche intervenute nelle operazioni di investimento, già approvate dal Consiglio, di cui al punto 14, lettere b) e c), sulla base dei criteri stabiliti dal Consiglio stesso.

Riceve inoltre informativa periodica, da parte della Presidente, dello stato di attuazione delle deliberazioni consiliari.

1. Ad ogni riunione consiliare riceve dai Comitati interni del Consiglio, dopo le relative riunioni, un'informativa sulle questioni più rilevanti esaminate nel corso delle riunioni stesse e, almeno semestralmente, una relazione sull'attività dagli stessi svolta102.

2. Valuta il generale andamento della gestione della Società e del gruppo, sulla base dell'informativa ricevuta dagli amministratori con deleghe, prestando particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse e confrontando, periodicamente, di norma trimestralmente, i risultati conseguiti, risultanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodiche, con quelli di budget.

3. Esamina e approva, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, le operazioni della Società e delle sue controllate con parti correlate della Società, secondo quanto previsto dalla relativa procedura approvata dal Consiglio, nonché le operazioni nelle quali l'Amministratore Delegato ha un interesse ai sensi dell'art. 2391, comma 1, del Codice Civile, che siano di competenza dello stesso amministratore;

4. Esamina e approva le operazioni, della Società e delle sue controllate (con esclusione delle società a controllo congiunto), che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società. Il Consiglio ha cura di assicurare il rispetto del principio di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società controllate, e che non ne sia compromessa l'autonomia gestionale, in particolare nei casi di società quotate e di società per le quali disposizioni legislative o regolamentari lo rendano necessario.

¹⁰¹ Il D.Lgs. n. 25/2016, di recepimento della Direttiva Europea 2013/50/UE, in vigore dal 18 marzo 2016, ha eliminato l'obbligo di pubblicazione del resoconto intermedio di gestione. In ottemperanza a quanto stabilito dall'art. 82-ter del Regolamento Emittenti Consob, come reso noto al mercato da ultimo con comunicato stampa del 19 gennaio 2021 relativo al "Calendario degli eventi societari per l'anno 2021", Eni intende continuare a comunicare volontariamente i risultati consolidati relativi ai trimestri di ogni esercizio che saranno approvati dal Consiglio di Amministrazione e pubblicati con le tempistiche previste nel calendario finanziario. La comunicazione avverrà in coerenza con la policy aziendale di regolare informativa sulla performance finanziaria e operativa della Società rivolta al mercato e agli investitori, in linea con il comportamento dei principali peer che pubblicano un reporting trimestrale. Gli elementi informativi riguarderanno almeno: una misura intermedia del risultato della gestione di gruppo e dei settori di attività, quale l'utile operativo o misura equivalente (reported e adjusted); l'utile netto (di gruppo); l'utile netto adjusted (di gruppo e per settore di attività); la posizione finanziaria netta (di gruppo) e il flusso di cassa di periodo; il patrimonio netto (di gruppo); il leverage (di gruppo).

¹⁰² Sin dal 2012, in ogni riunione di Consiglio è prevista un'informativa al Consiglio stesso dei Presidenti dei Comitati sulle questioni più rilevanti esaminate dai Comitati stessi nelle ultime riunioni.

È fatto salvo in ogni caso il rispetto degli obblighi di riservatezza relativi ai rapporti commerciali intercorrenti tra la società controllata ed Eni o terzi, per la tutela dell'interesse della controllata.

Sono considerate di significativo rilievo le seguenti operazioni:

a) acquisizioni e alienazioni di partecipazioni, aziende o rami di azienda, titoli minerari e immobili, conferimenti, fusioni, scissioni e liquidazioni di società di valore superiore a 100 milioni di euro fermo quanto previsto dall'art. 23.2 dello statuto;

b) investimenti in immobilizzazioni tecniche di importo superiore a 300 milioni di euro, ovvero anche di importo minore, se di particolare rilievo strategico o se presentano un particolare rischio;

c) iniziative di esplorazione e operazioni di portafoglio del settore E&P in nuovi Paesi;

d) compravendita di beni e contratti per la prestazione di opere o servizi, diversi da quelli destinati a investimenti e dalle somministrazioni di gas, ad un prezzo complessivo superiore a 1 miliardo di euro - ad esclusione delle operazioni rientranti nella gestione ordinaria - ovvero di durata superiore a 20 anni; contratti di fornitura gas, o modifiche di tali contratti, di almeno tre miliardi di metri cubi annui e durata decennale;

e) finanziamenti a soggetti diversi dalle società controllate: i) di ammontare superiore a 200 milioni di euro, se in misura proporzionale alla quota di partecipazione ovvero ii) di qualunque importo, se a favore di società non partecipate o se in misura non proporzionale alla quota di partecipazione;

f) rilascio di garanzie, personali o reali, a soggetti diversi dalle società controllate: i) di importo superiore a 200 milioni di euro, se nell'interesse della Società o di società controllate ovvero nell'interesse di società partecipate non controllate purché la garanzia sia proporzionale alla quota di partecipazione, ovvero ii) di qualunque importo, se nell'interesse di società partecipate non controllate e la garanzia non è proporzionale alla quota di partecipazione.

Per il rilascio delle garanzie di cui al punto i), di importo compreso tra 100 e 200 milioni di euro, il Consiglio conferisce delega congiunta all'Amministratore delegato e alla Presidente;

g) contratti di intermediazione di Eni SpA.

1. Nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente e sentito il Comitato per le Nomine, i Direttori Generali, definendo il contenuto e i limiti dei relativi poteri, nonché le relative modalità di esercizio. Nel caso di nomina dell'Amministratore Delegato quale Direttore Generale, la proposta è della Presidente. Il Consiglio valuta, al momento della nomina e periodicamente, il possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente in capo ai Direttori Generali.

15-bis. Su proposta della Presidente, nomina il Segretario del Consiglio, che dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, determinandone il compenso, approvandone lo statuto e stabilendone il budget annuale.

1. Nomina, previa valutazione del possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità, e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, sentito il Comitato per le Nomine, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, e, previo esame e valutazione del Comitato Controllo e Rischi, vigila affinché il dirigente disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili predisposte da detto dirigente. Il Consiglio valuta periodicamente il possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente in capo al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

2. Su proposta della Presidente, d'intesa con l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale: i) nomina e revoca il Responsabile della funzione Internal Audit, previo parere del Comitato per le Nomine; ii) approva il budget dell'Internal Audit, assicurando che il Responsabile della funzione Internal Audit sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità, e iii) definisce la struttura di remunerazione dello stesso Responsabile coerentemente con le politiche retributive della Società. Il Responsabile della funzione Internal Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso Responsabile dal Comitato Controllo e Rischi e dall'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

3. Su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente: (i) sentito il Comitato per le Nomine e, per i componenti esterni, anche il parere del Collegio Sindacale, nomina l'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231 del 2001, determinandone la composizione; (ii) stabilisce il compenso dei componenti dell'Organismo di Vigilanza e (iii) approva il relativo "budget" annuale.

4. Assicura che siano identificati i soggetti incaricati delle strutture responsabili della gestione dei rapporti con gli investitori istituzionali e con gli azionisti.

5. Esamina e approva, su proposta del Comitato Remunerazione, la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" da presentare all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio. Attua inoltre la Politica sulla remunerazione approvata in Assemblea e, previa proposta del Comitato Remunerazione: (i) definisce, sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori con deleghe e di quelli con particolari cariche; (ii) stabilisce gli obiettivi, e ne verifica la consuntivazione, connessi alla remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe e ai piani di incentivazione; (iii) dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea.

6. Delibera, su proposta dell'Amministratore Delegato, sull'esercizio del diritto di voto e, sentito il Comitato per le Nomine, sulle designazioni dei componenti degli organi delle società controllate aventi rilevanza strategica e di Saipem S.p.A. Nel caso di società quotate il Consiglio ha cura di assicurare il rispetto delle previsioni del Codice di Autodisciplina di competenza dell'Assemblea.

7. Formula le proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci e, tramite la Presidente e l'Amministratore Delegato, riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

8. Esamina e delibera sulle altre questioni che gli amministratori con deleghe ritengano opportuno sottoporre all'attenzione del Consiglio, per la particolare rilevanza o delicatezza.

Ai sensi dell'articolo 23.2 dello statuto il Consiglio delibera altresì: sulle operazioni di fusione per incorporazione e di scissione proporzionale di società partecipate almeno al 90%; sull'istituzione e soppressione di sedi secondarie; sull'adeguamento dello statuto alle disposizioni normative.

Ai fini della su richiamata delibera e del Codice di Autodisciplina 2018, per "società controllate aventi rilevanza strategica" si intendono le seguenti società: Eni International BV e Versalis S.p.A103.

Ai fini della su richiamata delibera, per "definizione delle linee fondamentali dell'assetto organizzativo della Società, delle società aventi rilevanza strategica e del gruppo" si intende: (i) istituzione/modifica, di carattere sostanziale, di strutture organizzative a diretto riporto dell'Amministratore Delegato - Chief Executive Officer o del Presidente (tra cui le posizioni di Direttore Generale, le strutture organizzative responsabili in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché di corporate governance); (ii) la definizione/modifica, di carattere sostanziale, di modelli di strutture organizzative di riferimento per le società controllate in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di corporate governance.

L'Amministratore Delegato è individuato quale Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione presiede l'Assemblea, convoca e presiede le riunioni del Consiglio di Amministrazione e verifica l'attuazione delle deliberazioni assunte dal Consiglio stesso.

Oltre a quanto stabilito in via generale nella richiamata delibera sui poteri riservati, il Consiglio: - il 21 gennaio 2021 ha valutato come adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle principali società controllate e del Gruppo, predisposto dall'Amministratore Delegato; - il 18 febbraio 2021 ha approvato il Piano Strategico 2021-2024;

• ai fini della valutazione dell'andamento della gestione, in occasione dell'esame delle situazioni contabili periodiche e, da ultimo, il 18 febbraio 2021, in occasione dell'approvazione dei risultati del IV trimestre 2020, ha confrontato i risultati conseguiti con le previsioni di budget (primo anno del Piano Strategico 2021-2024); - il 18 marzo 2021, viste la Relazione HSE 2020 con piano 2021, la Relazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, la Relazione di Compliance Integrata, le Relazioni del Comitato Controllo e Rischi (anche per la parte relativa all'assetto organizzativo del SCIGR), la Relazione sull'assetto amministrativo e contabile, le Relazioni sui rischi e la Relazione sul rispetto dei limiti di rischio finanziario, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato positivamente: (i) l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, la compatibilità con gli obiettivi aziendali nonché la sua efficacia; (ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte104; (iii) l'adeguatezza dell'assetto organizzativo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia.

¹⁰³ Fra le società controllate aventi rilevanza strategica era stata individuata anche Saipem SpA. Dal 22 gennaio 2016, tuttavia, Saipem non è più controllata in via solitaria da Eni ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza. Il Consiglio di Amministrazione ha tuttavia confermato la propria competenza a deliberare sull'esercizio del diritto di voto e sulle designazioni dei componenti degli organi sociali di Saipem. Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo "Accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio del controllo di Eni" della presente Relazione.

¹⁰⁴ Per maggiori approfondimenti si rinvia al capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

Il Consiglio ha inoltre deliberato, nel corso dell'esercizio, in merito alle operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, come individuate nella richiamata delibera sui poteri riservati.

Alle principali normative interne approvate dal Consiglio di Amministrazione, in particolare a quelle aventi natura di compliance e governance, sono dedicati specifici paragrafi nell'ambito del capitolo Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi della presente Relazione.

3.4.8 Riunioni e funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 maggio 2020, ha approvato il regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione che disciplina tra l'altro le modalità di convocazione e svolgimento delle riunioni consiliari.

In particolare, il Consiglio è convocato dalla Presidente che, esaminate le proposte dell'Amministratore Delegato, definisce l'ordine del giorno e lo invia agli Amministratori, ai Sindaci effettivi e al Magistrato della Corte dei conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria di Eni e al suo sostituto, di norma cinque giorni prima di quello fissato per la riunione.

Di norma, contestualmente all'avviso di convocazione e comunque non oltre tre giorni precedenti la data della riunione, con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione, è messa a disposizione degli Amministratori, dei Sindaci effettivi e del Magistrato della Corte dei conti la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno.

Nei casi di necessità e urgenza, l'avviso di convocazione è inviato almeno 12 ore prima dell'ora fissata per la riunione.

Nel corso dell'esercizio, i termini previsti dal Regolamento per l'invio dell'avviso di convocazione e della documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno sono stati rispettati, salvo rare eccezioni.

La Presidente, con l'assistenza del Segretario, assicura l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza delle informazioni, anche infraconsiliari, sottoposte o trasmesse al Consiglio e può chiedere a tal fine, all'Amministratore Delegato, le opportune modifiche o integrazioni.

Ove non sia stato possibile fornire con congruo anticipo la necessaria informativa, la Presidente ha cura di assicurare lo svolgimento di adeguati e puntuali approfondimenti durante le riunioni consiliari.

Il tema dell'organizzazione delle riunioni consiliari, ivi inclusa la valutazione sulla tempestività della documentazione inviata ai Consiglieri in vista delle riunioni, è oggetto di approfondimento nell'ambito del processo di autovalutazione.

Particolare attenzione è dedicata alla cura della riservatezza delle informazioni, con la creazione di un'area protetta del sito internet di Eni, con accesso riservato ad Amministratori, Sindaci e Magistrato della Corte dei conti, in cui viene messa a disposizione degli stessi la documentazione relativa alle attività consiliari e dei Comitati.

Lo Statuto consente che le riunioni consiliari si tengano per video o teleconferenza, e tali modalità sono specificamente disciplinate nel regolamento.

Alle riunioni consiliari sono intervenuti, di regola, i manager della Società e delle sue controllate, per fornire informazioni sulle materie all'ordine del giorno105. Sono, inoltre, fornite specifiche informative sui singoli settori in cui si articola l'operatività della Società e del Gruppo.

In base a quanto previsto dall'art. 2391 del Codice Civile e dalla normativa interna in materia di "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate"106, prima della trattazione di ciascun punto all'ordine del giorno della riunione consiliare, ogni Amministratore è tenuto a segnalare eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui sia portatore in relazione alle materie o questioni da trattare, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

Nel corso del 2020, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 15 volte con una durata media di circa 4 ore e 13 minuti e con una media di partecipazione del 100% degli Amministratori.

Le informazioni ai Consiglieri: il ruolo della Presidente

Il regolamento del Consiglio

¹⁰⁵ In coerenza con quanto raccomandato dall'art. 1.C.6 del Codice di Autodisciplina 2018 e dalla Raccomandazione 12, lett. c) del nuovo Codice, cui Eni aderisce.

¹⁰⁶ Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo della Relazione specificamente dedicato all'argomento.

Nelle tabelle allegate alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati di appartenenza107.

Nell'esercizio in corso, alla data del 18 marzo 2021, si sono tenute 4 riunioni, inclusa quella in pari data. Entro la fine dell'esercizio sono previste altre 9 riunioni.

Ai sensi del Regolamento di Borsa, è data notizia al pubblico, entro 30 giorni dal termine dell'esercizio sociale precedente, del calendario annuale degli eventi societari ("calendario finanziario") nel quale sono precisate, tra le altre, le date delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'esame del progetto di bilancio di esercizio e delle relazioni contabili infrannuali previste dalla normativa vigente ed eventualmente del preconsuntivo e di ulteriori informative finanziarie periodiche aggiuntive108, nonché la data dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio; sono altresì indicate le date di delibera del Consiglio dell'acconto sul dividendo dell'esercizio e di formulazione all'Assemblea della proposta del dividendo a saldo, corredate delle relative date di messa in pagamento e di stacco cedola. Il calendario finanziario è disponibile sul sito internet di Eni, nella sezione "Investitori".

Nel corso del 2020, gli Amministratori indipendenti, tenuto conto della frequenza delle riunioni consiliari, hanno avuto occasioni di incontro informali, per scambi di riflessioni e confronti. In occasione del recepimento delle raccomandazioni del nuovo Codice, gli amministratori indipendenti hanno espresso la volontà di tenere riunioni tra loro.

3.4.9 Il Segretario del Consiglio di Amministrazione

Con l'approvazione del Regolamento sul funzionamento del Consiglio di cui al precedente paragrafo e in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018, il Consiglio ha specificato i requisiti e i compiti del Segretario.

In particolare, ai sensi del Regolamento sul funzionamento del Consiglio, il Segretario deve essere in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza, indipendenza di giudizio e non deve trovarsi in situazioni di conflitto di interessi.

Il Segretario dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente.

L'attività del Segretario è disciplinata in dettaglio dallo Statuto del Segretario, allegato al citato Regolamento, e modificato da ultimo il 23 dicembre 2020, in occasione della nomina del nuovo Segretario del Consiglio. Lo Statuto del Segretario è stato inoltre adeguato alle raccomandazioni del nuovo Codice cui il Consiglio ha aderito in pari data.

In particolare, secondo lo Statuto aggiornato, il Segretario assiste la Presidente nei suoi compiti e, in particolare, nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari, nella predisposizione delle relative delibere, nell'assicurare l'adeguatezza, la tempestività, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, nella comunicazione con i Consiglieri, nell'assicurare, secondo le intese tra Presidente e Amministratore Delegato, l'intervento alle riunioni consiliari dei responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, nell'organizzazione della "board induction" e nell'organizzazione e cura dell'adeguatezza e della trasparenza del processo di "board review", coordina i segretari dei Comitati consiliari e cura la verbalizzazione delle riunioni consiliari. Assiste altresì l'Amministratore Delegato nei suoi rapporti con il Consiglio.

Il Segretario fornisce con imparzialità di giudizio e indipendenza, assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario riguardante il funzionamento, i poteri e le attribuzioni del Consiglio e dei Comitati. Presta inoltre assistenza e consulenza giuridica indipendente (rispetto al "management") al Consiglio e ai Consiglieri sui loro poteri, diritti, doveri e adempimenti, per assicurare il regolare esercizio delle loro attribuzioni e tutelarli da eventuali responsabilità.

Il Segretario può svolgere altre funzioni all'interno della Società purché non compromettano la sua indipendenza di giudizio nei confronti del Consiglio o il regolare svolgimento delle sue funzioni.

La Presidente assicura che il Segretario disponga di poteri, strumenti, struttura organizzativa e personale adeguati per l'esercizio delle sue funzioni, vigila sull'indipendenza del Segretario e ne determina il trattamento retributivo, in linea con le politiche della Società per l'alta dirigenza.

Lo Statuto e i compiti

Poteri e mezzi

¹⁰⁷ Le tabelle riportano i dati suddivisi fra Consiglio in carica fino al 13 maggio 2020 e Consiglio in carica a partire da tale data.

¹⁰⁸ Per maggiori dettagli si rinvia alla nota sul punto contenuta nel precedente paragrafo "Poteri e compiti" del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio, su proposta della Presidente, stabilisce il budget annuale assegnato al Segretario, separato da quello relativo alle altre eventuali funzioni svolte, di cui il Segretario dispone con autonomi poteri di spesa.

Il Segretario riferisce annualmente al Consiglio sull'utilizzo del budget.

Per disciplinare in dettaglio le funzioni del Segretario del Consiglio di Amministrazione, indicate, in termini generali, nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione e nello Statuto del Segretario, Eni ha adottato un apposito strumento normativo approvato dalla Presidente, sentito l'Amministratore Delegato.

3.4.10 Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio di Amministrazione

Autovalutazione relativa all'esercizio 2020 (board e peer review)

Con riferimento all'esercizio 2020, in linea con le best practice internazionali e con le previsioni del Codice di Autodisciplina 2018 e del Codice di Corporate Governance 2020, il Consiglio di Amministrazione ha dato corso, per il quindicesimo anno consecutivo, alla "board review" del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.

Il Consiglio si è avvalso, come di consueto e in linea con le soluzioni di governance adottate da Eni, di un consulente esterno al fine di assicurare obiettività al processo. Coerentemente con i compiti attribuitigli e in linea con quanto indicato dalle raccomandazioni del nuovo Codice, il Consiglio è coadiuvato dal Comitato per le Nomine e la Presidente del Consiglio di Amministrazione cura l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del Segretario e il supporto del Comitato per le Nomine.

In particolare, il Comitato ha proposto al Consiglio il consulente da incaricare all'esito di un beauty contest cui hanno partecipato quattro società con competenza ed esperienza nel settore e dotate di adeguato standing, selezionate dal Comitato stesso, anche, tenendo conto degli ulteriori servizi forniti dalle stesse a Eni o a società in rapporto di controllo con Eni.

Il Consiglio, sulla base delle proposte formulate dal Comitato per le Nomine ha deciso di conferire l'incarico– per il triennio di mandato – a Crisci & Partners, società che non svolge ulteriori servizi per Eni e le società controllate.

È stato chiesto al consulente di tener conto, tra l'altro, delle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance, espresse, in particolare, nella lettera della Presidente del Comitato del dicembre 2020109.

Con il supporto dello stesso consulente, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha inteso affiancare alla board review anche una peer review, confermando così una best practicegià attuata in precedenti esercizi.

Il processo di autovalutazione è stato avviato nel novembre 2020 e ha riguardato (i) la dimensione, il funzionamento e la composizione del Consiglio e dei Comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di diversità, anche di genere, dei suoi componenti nonché della loro anzianità di carica; (ii) ruolo strategico e di monitoraggio del piano, incluse le tematiche ESG e il sistema di controllo interno e la gestione dei rischi. Il processo si è svolto con: (i) la compilazione di un questionario di autovalutazione da parte di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, appositamente strutturato sulle peculiarità di Eni. E' stato altresì lasciato spazio a commenti, al fine di valorizzare il contributo individuale di ciascun consigliere anche tramite la segnalazione di eventuali temi meritevoli di ulteriore approfondimento; (ii) discussioni individuali di approfondimento con tutti i Consiglieri.

L'attività è in corso alla data di approvazione della presente Relazione.

Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio

In ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018, in vista del rinnovo degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione di Eni uscente, previo parere del Comitato per le Nomine e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione, ha elaborato il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo, da sottoporre agli azionisti in vista dell'Assemblea di rinnovo, che si è tenuta il 13 maggio 2020.

L'orientamento del Consiglio e il parere del Comitato per le Nomine

¹⁰⁹ Per maggiori approfondimenti si rinvia alle "Considerazioni sulla lettera del dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance" del paragrafo "Adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate" della presente Relazione.

L'orientamento, di seguito riportato, è stato pubblicato sul sito della Società in data 2 marzo 2020.

"Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento alle best practice di governo societario, il numero dei componenti del Consiglio deve essere adeguato sia alle dimensioni e alla complessità della società sia al numero e alla composizione dei Comitati consiliari.

Alla luce di questa premessa, il Consiglio ritiene adeguato il numero attuale di nove amministratori, il massimo previsto dallo statuto vigente.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

La composizione deve tenere conto delle esigenze di Eni, attuali e prospettiche, nonché della necessità di mantenere un'importante presenza di amministratori indipendenti, con una diversità che tenga conto delle disposizioni di legge applicabili e delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018.

Il mix di competenze del Consiglio dovrebbe essere ben bilanciato e rafforzato dalla conoscenza del business di Eni e dall'esperienza acquisite nel corrente mandato, considerate la complessità del business e l'esigenza di portare a compimento il percorso di trasformazione avviato dall'attuale Consiglio.

In particolare, nel piano strategico 2020-2023 Eni ha illustrato il proprio percorso di trasformazione ed annunciato sfidanti obiettivi di transizione energetica. Conseguentemente appare opportuno che il nuovo Consiglio sia formato da professionalità in possesso di competenze ed esperienze adeguate per una piena condivisione del percorso di decarbonizzazione e per assecondare ed implementare, con la rapidità richiesta dal mercato, le trasformazioni industriali e tecnologiche ed i driver strategici ad esso associati, al fine di proteggere e salvaguardare valore per tutti gli stakeholder.

Il Consiglio di Eni apprezza il profilo qualitativo attuale. In vista del rinnovo, pensando alle sfide future di Eni e valutando la possibilità di arricchire ulteriormente le competenze ed esperienze consiliari, il Consiglio segnala come elementi da tenere in considerazione:

• esperienze e competenze specifiche di settore;
• competenze tecnologiche;
• orientamento strategico.

Con specifico riferimento al tema della transizione energetica e alla sua centralità nel piano strategico di Eni, il Consiglio sottolinea l'importanza che nel nuovo organo siano presenti professionalità con esperienza in contesti di cambiamento strategico di analoga complessità su scala globale.

Per quanto riguarda la "diversità", anche in relazione ai criteri di cui all'art. 2 del Codice di Autodisciplina 2018, il Consiglio ritiene rilevanti per il futuro Consiglio la diversificazione in termini di età, di percorso formativo e professionale e la diversità geografica.

Anche il tema delle "soft skills" è stato oggetto di una specifica riflessione da parte del Consiglio, che ha portato ad attribuire rilevanza alle caratteristiche di seguito indicate, anche per il futuro Consiglio:

• indipendenza di pensiero e integrità;

• adeguata disponibilità di tempo ed energie in funzione degli altri impegni;

• capacità di integrare le tematiche di sostenibilità nella visione del business;

• capacità di trovare un punto di equilibrio con le opinioni degli altri amministratori e gestire i conflitti in modo costruttivo;

• condivisione del percorso di transizione energetica delineato nel piano strategico di Eni, sostenendo l'Amministratore Delegato nella sua attuazione;

• capacità di lavorare in team.

In merito all'"adeguata disponibilità di tempo ed energie", il Consiglio fa riferimento all'orientamento dallo stesso deliberato il 13 aprile 2017110 (pubblicato sul sito della Società) sul numero massimo di incarichi considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società.

Esponenti rilevanti

Presidente

Oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i Consiglieri, il Consiglio ritiene che il Presidente debba avere:

• autorevolezza nel rappresentare con indipendenza tutti gli azionisti;
• esperienza pregressa nella guida di consigli di amministrazione di società quotate e complesse;
• conoscenza specifica in materia di corporate governance;
• standing internazionale e approfondita conoscenza degli investitori, anche esteri;

Le "soft skills"

Il mix di competenze

Presidente

¹¹⁰ Tale orientamento è stato poi confermato dal Consiglio di Amministrazione in carica in occasione della riunione del 14 maggio 2020, dopo la nomina.

• generale conoscenza del business attuale di Eni;

• leadership ed equilibrio per garantire il buon funzionamento del Consiglio, favorendo la dialettica interna;

• capacità di mantenere un rapporto costruttivo con l'Amministratore Delegato;

• capacità di ascolto, mediazione, sintesi e comunicazione;

• capacità di coinvolgere e motivare il Consiglio per sostenere l'Amministratore Delegato nel percorso di transizione energetica di Eni.

Amministratore Delegato

Oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i Consiglieri, il Consiglio ritiene che l'Amministratore Delegato debba avere:

• forte conoscenza ed autorevolezza nel business tradizionale, per assicurare la prosecuzione del percorso di efficientamento e generare risorse da investire nel futuro strategico di Eni;

• capacità di ispirare il management e capacità di coinvolgere e guidare tutte le persone di Eni verso la transizione energetica;

• network consolidato ai massimi livelli nei Paesi chiave per Eni;

• forte propensione all'innovazione tecnologica e al change management per guidare il cambiamento culturale e renderlo capillare in tutta Eni;

• esperienza pregressa in ruoli di vertice di società quotate di complessità paragonabile ad Eni;

• elevato standing sui mercati internazionali e nei settori di business rilevanti per Eni;

• sensibilità in materia di sostenibilità ed economia circolare;

• track record di successo nella gestione di una società operativa e di stakeholder complessi, locali e internazionali, nei mercati di riferimento.

Con riferimento al rapporto fra Presidente e Amministratore Delegato, il Consiglio sottolinea l'esigenza di un rapporto di complementarietà fra le due figure, per assicurare l'efficace funzionamento del Consiglio e, più in generale, della governance della Società.

Comitati

Con riferimento ai Comitati, il Consiglio ritiene opportuna la conferma dell'attuale articolazione e assetto, anche in termini di compiti e dimensione."

3.4.11 Formazione del Consiglio di Amministrazione

In linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina 2018 sull'efficace e consapevole svolgimento del proprio ruolo da parte di ciascun Amministratore, la Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eni, d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha curato che, dopo la nomina, avvenuta il 13 maggio 2020, amministratori e sindaci potessero partecipare ad un programma di formazione (cd. "board induction")111 con lo scopo di fornire loro una puntuale conoscenza dell'attività e dell'organizzazione della Società, del settore e quadro normativo e di autodisciplina di riferimento, dei principi di corretta gestione dei rischi, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione (anche nell'ottica del successo sostenibile), del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento e del ruolo da svolgere in relazione alle specificità di Eni.

Il programma ha avuto inizio il 14 maggio 2020, con una sessione formativa focalizzata, tra l'altro, sulla struttura aziendale, la mission e il modello di business Eni, il percorso di trasformazione di Eni degli ultimi anni, le iniziative di Eni in tema di decarbonizzazione ed economia circolare, la strategia di lungo termine della Società e una sessione dedicata agli aspetti di corporate governance e alle regole di condotta degli amministratori.

La formazione, in sede consiliare, è proseguita il 28 luglio 2020, con una sessione dedicata al ciclo di attività upstream, inclusi gli aspetti di sostenibilità ambientale e sociale e, successivamente, il 19 novembre 2020, con una sessione sul Compliance Programme Anti-corruzione e sul Codice Etico.

Nel corso del 2020 si sono inoltre tenute numerose sessioni di induction, organizzate dai diversi Comitati consiliari e dal Collegio Sindacale, aperte a tutti i Consiglieri e Sindaci, su tematiche di competenza degli stessi.

In particolare, tra le tematiche affrontate nell'ambito dei Comitati, si segnalano: aspetti relativi alle attività delle funzioni Internal Audit e Compliance integrata, assetto organizzativo e normativo, aspetti contabili e modello fiscale (Comitato Controllo e Rischi), politica di remunerazione (Comitato Remunerazione), percorso di decarbonizzazione, scenari, sostenibilità (Comitato Sostenibilità e Scenari), capitale umano, inclusi il sistema e gli strumenti di sviluppo, succession plan, valorizzazione delle professionalità tecniche ed evoluzione delle competenze (Comitato per le Nomine); nell'ambito del Collegio Sindacale sono state affrontate tematiche relative a organizzazione, sistema normativo interno, sistema di controllo interno, compliance e rischi.

Amministratore Delegato

Comitati

La Board Induction e l'ongoingtraining

¹¹¹ Inoltre, il calendario consiliare prevede che una volta all'anno il Consiglio si riunisca presso un sito operativo, anche all'estero. Tuttavia, nel 2020, ciò non è stato possibile in ragione dell'emergenza sanitaria in atto.

Inoltre, con riferimento alle tematiche ESG, si rinvia per approfondimenti ai paragrafi "Approccio responsabile e sostenibile" e "Comitato Sostenibilità e Scenari" della presente Relazione.

Per disciplinare in dettaglio le attività relative al processo di board induction Eni ha adottato una procedura interna, approvata dalla Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, nell'ambito delle funzioni del Segretario del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento all'organizzazione del programma e al coinvolgimento delle funzioni, nonché di definizione degli strumenti a supporto del processo.

3.5 RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Le informazioni sulla Politica in materia di remunerazione 2020-2023 e sui compensi corrisposti nel 2020 agli Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, sono rese nell'ambito della relativa Relazione pubblicata sul sito internet della Società, cui si rinvia.

3.6 COMITATI DEL CONSIGLIO112

Nella riunione del 14 maggio 2020, il Consiglio ha istituito al proprio interno quattro comitati con funzioni consultive e propositive: a) il Comitato Controllo e Rischi; b) il Comitato Remunerazione; c) il Comitato per le Nomine e d) il Comitato Sostenibilità e Scenari. Il Consiglio ha così confermato l'istituzione di tutti i Comitati raccomandati dal Codice di Autodisciplina 2018 (e confermati anche dal Codice di Corporate Governance 2020), oltre al Comitato "Sostenibilità e Scenari".

La composizione, i compiti e il funzionamento dei Comitati Consiliari sono disciplinati dal Consiglio, in appositi regolamenti, in coerenza con i criteri fissati dal Codice di Autodisciplina 2018113. I regolamenti dei Comitati sono disponibili sul sito internet di Eni, nella sezione "Governance".

I Comitati previsti dal Codice (Comitato Controllo e Rischi, Comitato Remunerazione e Comitato per le Nomine) sono composti da non meno di tre Amministratori e, come indicato dal Consiglio sia in occasione dell'adesione al Codice di Autodisciplina 2018 sia in occasione dell'adesione al nuovo Codice, in numero inferiore alla maggioranza dei componenti del Consiglio per non alterare la formazione della volontà consiliare.

La composizione dei Comitati

In particolare, il Regolamento:

• del Comitato Controllo e Rischi prevede che lo stesso sia composto da tre a quattro Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti; in alternativa, il Comitato può essere composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso il Presidente del Comitato è scelto tra questi ultimi;

• del Comitato Remunerazione prevede che lo stesso sia composto da tre a quattro Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti o, in alternativa, la maggioranza dei quali indipendenti; in tale ultimo caso il Presidente del Comitato è scelto tra gli Amministratori indipendenti;

• del Comitato per le Nomine prevede che lo stesso sia composto da tre a quattro Amministratori, in maggioranza indipendenti;

• del Comitato Sostenibilità e Scenari prevede che lo stesso sia composto da quattro a cinque Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti.

Il Comitato per le Nomine e il Comitato Sostenibilità e Scenari sono attualmente composti da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti; il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Remunerazione da soli Amministratori indipendenti114. I Presidenti dei Comitati sono tutti indipendenti.

Come già ricordato, a seguito dell'adesione al nuovo Codice, il Consiglio ha approvato alcune azioni di adeguamento e modalità applicative, anche migliorative del nuovo Codice, definendo un "action plan" di adeguamento che individua anche le modifiche da apportare a Regolamenti dei Comitati per il recepimento delle nuove raccomandazioni.

Si riporta di seguito l'attuale composizione dei comitati definita dal Consiglio nella riunione del 14 maggio 2020:

¹¹² Informazione resa ai sensi dell'art. 123-bis, secondo comma, lettera d) del Testo Unico della Finanza.

¹¹³ Nella riunione del 14 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'istituzione dei Comitati e alla nomina dei componenti per il nuovo mandato: il 4 giugno 2020, su proposta dei Comitati stessi, il Consiglio ha confermato i compiti attribuiti ai precedenti Comitati, ferme le modifiche che dovranno essere eventualmente apportate per l'adeguamento al nuovo Codice.

¹¹⁴ Il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Sostenibilità e Scenari sono presieduti da Amministratori tratti dalle liste di minoranza.

• Comitato Controllo e Rischi: Pietro Guindani (Presidente), Ada Lucia De Cesaris, Nathalie Tocci e Raphael Vermeir. I Consiglieri Guindani e Vermeir possiedono l'esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi richiesta sia dal Codice di Autodisciplina 2018 e valutata dal Consiglio al momento della nomina, sia dal nuovo Codice;

• Comitato Remunerazione: Nathalie Tocci (Presidente), Karina Litvack e Raphael Vermeir. Tutti i Consiglieri possiedono la conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive richiesta sia dal Codice di Autodisciplina 2018, valutata dal Consiglio al momento della nomina, sia dal nuovo Codice;

• Comitato per le Nomine: Ada Lucia De Cesaris (Presidente), Pietro Guindani ed Emanuele Piccinno;

• Comitato Sostenibilità e Scenari: Karina Litvack (Presidente), Filippo Giansante, Emanuele Piccinno, Nathalie Tocci e Raphael Vermeir.

Quanto alla partecipazione alle riunioni dei Comitati:

• al Comitato Controllo e Rischi partecipa la Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da questa designato. Alle riunioni possono partecipare altresì la Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato (salvo il caso in cui siano trattati temi che li riguardino), gli altri Sindaci e il Magistrato della Corte dei Conti. Inoltre, su invito del Presidente del Comitato per conto del Comitato stesso, con riferimento ai singoli punti posti all'ordine del giorno, possono partecipare anche altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio o della struttura della Società. Nel recepire il nuovo Codice, il Consiglio ha previsto di allineare il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi per prevedere che possano assistere alle riunioni del Comitato tutti i componenti del Collegio Sindacale, anche a prescindere da una loro designazione da parte del Presidente del suddetto organo (Raccomandazione 37);
• al Comitato Remunerazione partecipa la Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da questa designato; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci. Alle riunioni possono partecipare, su invito della Presidente del Comitato per conto del Comitato stesso, la Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato; possono inoltre partecipare alle riunioni i Dirigenti della Società o altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione, per fornire, su richiesta della Presidente del Comitato per conto del Comitato stesso, le informazioni e valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. Nessun Amministratore e, in particolare, nessun Amministratore con deleghe prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. Restano inoltre ferme le disposizioni applicabili alla composizione del Comitato qualora lo stesso sia chiamato a svolgere i compiti richiesti dalla procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società;
• al Comitato per le Nomine possono partecipare la Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco effettivo da questa designato, per le materie di competenza del Collegio Sindacale; alle riunioni possono altresì partecipare la Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, nonché, su invito della Presidente del Comitato per conto del Comitato stesso, anche altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione o della struttura della Società, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza;
• al Comitato Sostenibilità e Scenari possono partecipare la Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato; possono altresì partecipare la Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco effettivo dalla stessa designato, nonché altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione o della struttura della Società, su invito della Presidente del Comitato per conto del Comitato stesso con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

Le riunioni dei Comitati sono verbalizzate di norma a cura dei rispettivi Segretari. Ove sussistano specifici e giustificati motivi, il Presidente del Comitato può chiedere che la verbalizzazione sia curata da un componente del Comitato, dal Segretario del Consiglio o da persona da questi dipendente.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti, dispongono di risorse finanziarie adeguate nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e della facoltà di avvalersi di consulenti esterni. Al riguardo il Consiglio, all'inizio di ogni anno, assegna le risorse richieste dai singoli Comitati, salve le integrazioni che fossero necessarie nel prosieguo dell'anno.

Il Segretario del Consiglio coordina le riunioni dei Comitati con quelle del Consiglio e, a tal fine, è previamente informato del calendario delle riunioni e delle eventuali modifiche, delle materie all'ordine del giorno delle stesse, ne riceve l'avviso di convocazione e i verbali firmati.

Inoltre, già da prima dell'introduzione della raccomandazione del Codice di Autodisciplina 2018 di cui all'art. 4.C.1 lett. d), nonché dalla Raccomandazione 17 del nuovo Codice, in ogni riunione di Consiglio i Presidenti dei Comitati consiliari informano il Consiglio stesso sulle questioni più rilevanti esaminate dai Comitati nelle

La partecipazione ai Comitati

Il ruolo del Segretario del Consiglio

ultime riunioni. Il Consiglio di Amministrazione di Eni riceve, infine, dai Comitati, almeno semestralmente, un'informativa sull'attività svolta.

Di seguito sono fornite maggiori informazioni sui singoli comitati e sull'attività svolta nel corso del 2020. Ulteriori informazioni sono fornite nella tabella allegata alla presente Relazione.

3.6.1 Comitato Controllo e Rischi

La composizione, la nomina e le modalità di funzionamento, i compiti, i poteri e i mezzi del Comitato sono disciplinati da un Regolamento che, nell'attuale versione, è stato oggetto di approvazione dal Consiglio di Amministrazione il 4 giugno 2020.

Per un dettaglio sui compiti del Comitato, si rinvia a quanto descritto nel capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

Il Comitato nel corso del 2020 si è riunito 20 volte. In particolare, il Comitato ha tenuto 5 riunioni, fino alla scadenza del Consiglio precedentemente in carica (13 maggio 2020) e 15 riunioni, successivamente alla nomina del nuovo Consiglio115: in entrambi i casi, la percentuale media di partecipazione dei suoi componenti è stata pari al 100%. La durata media delle riunioni tenutesi nel corso del 2020 è stata di 4 ore e 45 minuti. Nell'esercizio in corso, alla data del 18 marzo 2021, si sono tenute 9 riunioni. Entro la fine dell'esercizio 2021 sono previste altre 11 riunioni.

Di seguito una sintesi dei principali argomenti esaminati nel corso dell'anno 2020.

1) Nell'assistere il Consiglio, al fine di sovrintendere alle attività della funzione Internal Audit, affinché ne sia assicurata l'indipendenza e le attività siano svolte con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale nel rispetto del Codice Etico e degli standard internazionali per la pratica professionale dell'Internal Auditing, sia il Comitato Controllo e Rischi in carica sino al 13 maggio 2020 sia il Comitato in carica dal 14 maggio hanno esaminato le risultanze degli interventi di audit programmati, gli esiti del monitoraggio sull'attuazione delle azioni correttive programmate dalle linee operative a fronte dei rilievi riscontrati, le risultanze di verifiche e approfondimenti svolti su richiesta degli Organi di Controllo e Vigilanza, nonché lo stato di avanzamento delle attività di audit e delle altre attività svolte dall'Internal Audit (es. gestione delle segnalazioni, monitoraggio indipendente svolto secondo quanto previsto dalla MSG Sistema di controllo Eni sull'informativa finanziaria, attività di vigilanza previste dai Modelli 231 delle società controllate italiane e dal Modello di compliance in materia di responsabilità di impresa per le società controllate estere di Eni SpA). Inoltre:

• il Comitato in carica fino al 13 maggio 2020 ha esaminato, tra l'altro:
  • la Relazione dell'Internal Audit al 31 dicembre 2019 sui principali risultati delle attività dell'Internal Audit e sulla valutazione dell'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo;
• il Comitato in carica dal 14 maggio 2020 ha esaminato tra l'altro:
  • la Relazione dell'Internal Audit al 30 giugno 2020 sui principali risultati delle attività dell'Internal Audit e sulla valutazione dell'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo;
  • il programma di lavoro dell'advisor indipendente incaricato dello svolgimento dell'External Quality Review sulla conformità delle attività di Internal Audit agli Standard Internazionali della professione, con presentazione dei risultati il 15 febbraio 2021;
  • le linee programmatiche applicate nell'elaborazione del Piano integrato di Audit 2021 e, successivamente, il Piano integrato di Audit e il Budget dell'Internal Audit di Eni per il 2021, esprimendo in merito il proprio parere favorevole al Consiglio;

2) Nello svolgimento dei compiti relativi al Modello sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, nell'ambito di periodici incontri con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "DP"), le strutture amministrative della Società e la Società di revisione,

• il Comitato in carica fino al 13 maggio 2020 ha esaminato, tra l'altro:
  • le Relazioni del DP: i) sull'assetto amministrativo e contabile di Eni al 31 dicembre 2019; ii) sul Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria al 31 dicembre 2019. Sulla base delle suddette relazioni ha espresso parere favorevole al Consiglio di Amministrazione in merito all'adeguatezza dei poteri e mezzi assegnati al DP e all'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili ai fini della vigilanza del Consiglio;

¹¹⁵ Alcune riunioni sono state svolte congiuntamente al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza; a tutte le riunioni del Comitato ha preso parte almeno un componente del Collegio Sindacale.

• l'informativa della Società di revisione sullo stato di avanzamento delle attività di revisione del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria;
• le connotazioni essenziali del bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2019 di Eni e i contenuti della Dichiarazione Non Finanziaria (DNF) 2019 di Eni, inclusa nella Relazione sulla Gestione. Ha inoltre esaminato, prima del Consiglio di Amministrazione, la metodologia adottata per effettuare i test di impairment e i relativi esiti e i principali temi per l'applicazione dei principi contabili nella redazione della Relazione Finanziaria Annuale 2019;
• gli aspetti principali dell'Annual Report on Form 20-F 2019;
• i principali contenuti della Relazione del Collegio Sindacale sugli esiti dell'attività di revisione della Relazione finanziaria annuale 2019 e sui contenuti della Relazione Aggiuntiva del revisore;
• il Comitato in carica dal 14 maggio 2020 ha esaminato tra l'altro:
  • la "Relazione consolidata sui pagamenti ai governi" per l'esercizio 2019 eseguiti da Eni SpA, dalle sue controllate consolidate e dalle imprese consolidate proporzionalmente (EU Accounting Directive 2013);
  • la Management Letter 2019 della Società di revisione, rilasciando il proprio parere favorevole in vista del successivo esame consiliare; l'informativa sullo stato di avanzamento delle attività di revisione del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria;
  • le Relazioni del DP: i) sull'assetto amministrativo e contabile di Eni al 30 giugno 2020; ii) sul Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria al 30 giugno 2020. Sulla base delle suddette relazioni ha espresso parere favorevole al Consiglio di Amministrazione in merito all'adeguatezza dei poteri e mezzi assegnati al DP e all'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili ai fini della vigilanza del Consiglio;
  • le connotazioni essenziali della Relazione Finanziaria Semestrale consolidata al 30 giugno 2020 di Eni. Ha inoltre esaminato, i principali temi per l'applicazione dei principi contabili nella redazione della Relazione Finanziaria Annuale 2020;
  • i principali contenuti della bozza di Relazione degli amministratori sull'acconto dividendo 2020;
  • la Relazione annuale sulla Tax Strategy 2019 e il "Country by Country report" per l'esercizio 2019.
  • Ha inoltre svolto, alla presenza delle strutture del Chief Financial Officer, specifici approfondimenti, in relazione tra l'altro, agli impatti del climate change sul reporting finanziario e agli strumenti per la cd. "finanza sostenibile".

3) Nel supportare il Consiglio nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla gestione dei rischi, anche in relazione a fatti potenzialmente pregiudizievoli, il Comitato in carica fino al 13 maggio 2020 e il Comitato in carica dal 14 maggio hanno svolto un approfondito esame di specifiche situazioni su richiesta del Consiglio stesso; in tale ambito, tra l'altro, negli incontri periodici con le strutture della funzione Affari Legali, hanno approfondito i principali temi legali e sono stati aggiornati sugli sviluppi dei principali procedimenti legali in essere, in particolare sui possibili riflessi contabili ai fini degli adempimenti connessi alla predisposizione delle relazioni finanziarie annuale e semestrale.

4) Nell'ambito di più incontri con la funzione Compliance Integrata:

• il Comitato in carica fino al 13 maggio 2020:
  • è stato informato in relazione al progetto di revisione del Codice Etico di Eni, sul quale ha in particolare rilasciato il proprio parere favorevole ai fini della successiva approvazione da parte del CdA;
  • ha incontrato l'Organismo di Vigilanza Eni per l'illustrazione della relazione semestrale sull'attività svolta (II semestre 2019)
  • ha esaminato la Relazione di Compliance Integrata, volta a fornire una vista integrata sullo stato delle attività di compliance in Eni e la relazione periodica dell'Anti-Corruption Compliance, soffermandosi sulle attività di formazione e di supporto alle strutture di Eni e delle società controllate sui temi di competenza;
  • è stato informato delle proposte di modifica del Modello 231 di Eni SpA, concernenti tra l'altro la revisione della composizione dell'Organismo di Vigilanza;
• il Comitato in carica dal 14 maggio 2020 ha esaminato le Relazioni semestrale e annuale di Compliance Integrata, volte a fornire una vista integrata sullo stato delle attività di compliance in Eni e la relazione periodica dell'Anti-Corruption Compliance;

5) Con riferimento alle "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti correlate":

• il Comitato in carica fino al 13 maggio 2020:
  • a gennaio 2020 ha condiviso e proposto di apportare modifiche alla MSG "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti correlate", da realizzare a seguito

dell'emanazione da parte di Consob delle modifiche al proprio Regolamento in materia di parti correlate116;

Nel corso dell'anno, sia il Comitato in carica fino al 13 maggio 2020 sia il Comitato in carica dal 14 maggio 2020, hanno esaminato alcune operazioni di minore rilevanza sulle quali hanno espresso il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento delle operazioni, nonché sulla convenienza e correttezza delle relative condizioni.

6) Il Comitato ha approfondito alcuni temi di controllo interno e gestione dei rischi, anche nell'ambito di incontri dedicati, con esponenti del top management di Eni, in particolare:

• il Comitato in carica sino al 13 maggio 2020:
  • ha esaminato l'estratto della Relazione sull'Assetto Organizzativo Eni con focus relativo al Sistema Normativo Eni e al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
  • ha incontrato in più occasioni la funzione di Risk Management Integrato, soffermandosi tra l'altro sull'andamento delle valutazioni dei principali rischi Eni e sulle relative azioni di trattamento;
  • ha incontrato le strutture di HSEQ per il Riesame HSE Eni 2019;
  • ha incontrato l'unità Finanza per l'esame dei report periodici sulla gestione e controllo dei rischi finanziari;
  • ha esaminato i report sulle azioni disciplinari adottate a seguito di comportamenti illeciti dei dipendenti;
• il Comitato in carica dal 14 maggio 2020:
  • ha incontrato in più occasioni la funzione di Risk Management Integrato, per esaminare l'andamento delle valutazioni dei principali rischi Eni e relative azioni di trattamento; in tale ambito, in particolare il Comitato, nel secondo semestre dell'anno, ha effettuato specifiche sessioni di approfondimento sui principali rischi aziendali di Eni, e programmato per il 2021 ulteriori sessioni;
  • ha incontrato le strutture aziendali competenti per specifiche informative in riferimento ad alcuni temi in ambito health, safety & environment, gestione del rischio cyber, procurement, nonché in riferimento alla gestione dell'emergenza connessa alla diffusione della pandemia da Covid-19;
  • ha incontrato l'unità Finanza per l'esame dei report periodici sulla gestione e controllo dei rischi finanziari;
  • ha esaminato i report sulle azioni disciplinari adottate a seguito di comportamenti illeciti dei dipendenti.

7) Infine, il Comitato in carica dal 14 maggio 2020 ha svolto approfondimenti relativi al proprio ruolo e ad alcuni specifici aspetti del relativo Regolamento, anche in considerazione degli impatti connessi all'adesione di Eni al nuovo Codice di Corporate Governance 2020.

Per quanto riguarda l'attività di formazione, il 29 maggio e il 19 giugno 2020 il Comitato in carica dal 14 maggio 2020 ha svolto due sessioni di induction su alcune tematiche riguardanti, tra l'altro: i) una introduzione alle attività della funzione Internal Audit e Compliance Integrata; ii) l'illustrazione dell'assetto organizzativo e normativo; iii) l'attività del CFO quali la metodologia di impairment test, alcune questioni contabili fondamentali tipiche del settore Oil & Gas, le metriche (cash neutrality, leverage, break even) e il modello fiscale (incluso il tax rate).

3.6.2 Comitato Remunerazione

Il Comitato, istituito per la prima volta dal Consiglio di Amministrazione nel 1996, ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione sulle tematiche di remunerazione e in particolare: - sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti e in particolare la Politica per la Remunerazione dei componenti gli organi sociali, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;

I compiti del Comitato

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata, formulando al Consiglio proposte in materia;

• formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;

• formula le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;

• propone, esaminate le indicazioni dell'Amministratore Delegato, i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria, nonché la definizione degli obiettivi di performance e la consuntivazione dei risultati aziendali dei

¹¹⁶ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato alla MSG "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti correlate" della presente Relazione.

piani di performance connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe e all'attuazione dei piani di incentivazione;

• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;

• riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile, tramite il Presidente del Comitato, sulle questioni più rilevanti esaminate dal Comitato nel corso delle riunioni; riferisce inoltre al Consiglio sull'attività svolta, almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale e della Relazione Semestrale, nella riunione consiliare indicata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato esprime inoltre, nell'esercizio delle proprie funzioni, i pareri eventualmente richiesti dalla procedura in tema di operazioni con parti correlate nei termini previsti dalla medesima procedura117.

Il Comitato svolge le proprie attività in attuazione di un programma annuale e, nell'ambito dello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio, nei termini ed entro i limiti di budget stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato o altro componente da questi designato, in adesione alle indicazioni del Codice di Autodisciplina 2018 e con l'obiettivo di instaurare un appropriato canale di dialogo con azionisti e investitori.

Nel corso del 2020, il Comitato Remunerazione si è riunito complessivamente 10 volte, con una partecipazione dei componenti pari al 100% e una durata media delle riunioni di 2 ore e 10 minuti. A tutte le riunioni del Comitato ha preso parte almeno un componente del Collegio Sindacale, con una partecipazione costante anche della Presidente del Collegio Sindacale. Su invito del Presidente del Comitato, sono inoltre intervenuti, nel corso di specifiche riunioni, dirigenti della Società e consulenti incaricati, per fornire le informazioni e i chiarimenti ritenuti necessari, dal Comitato stesso, all'approfondimento delle istruttorie svolte. Nell'esercizio in corso, fino alla data del 18 marzo 2021, il Comitato si è riunito 3 volte ed ha programmato lo svolgimento di altre 5 riunioni entro la fine dell'esercizio.

Le attività del Comitato in carica fino al 13 maggio 2020 hanno riguardato:

• la valutazione periodica della Politica sulla Remunerazione attuata nel 2019, anche ai fini della definizione delle proposte di Linee Guida di Politica per il mandato 2020-2023, prevedendo il mantenimento della struttura e dei criteri di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche definiti nel precedente mandato, per quanto riguarda in particolare i livelli retributivi potenziali massimi previsti per i ruoli apicali di Presidente e Amministratore Delegato e Direttore Generale, oltre che per gli Amministratori non esecutivi in relazione alla loro partecipazione ai Comitati consiliari;

• l'esame della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti 2020 predisposta, in linea con l'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e l'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, ai fini della successiva approvazione del Consiglio e presentazione all'Assemblea degli azionisti del 13 maggio 2020, chiamata ad esprimere un voto vincolante sulla prima sezione (politica in materia di remunerazione) e un voto consultivo sulla seconda sezione (compensi corrisposti), come previsto dalla normativa vigente;

• la consuntivazione dei risultati aziendali 2019 ai fini dell'attuazione dei piani di incentivazione di breve e di lungo termine, secondo una metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Comitato al fine di neutralizzare gli effetti, positivi o negativi, derivanti da fattori esogeni e di consentire una valutazione obiettiva dei risultati raggiunti;

• la definizione degli obiettivi di performance 2020, connessi ai piani di incentivazione variabile;

• la definizione della proposta di attuazione del Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale;

• la finalizzazione del nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Termine di tipo azionario 2020-2022 ai fini della successiva approvazione del Consiglio e presentazione all'Assemblea degli azionisti del 13 maggio 2020;

• l'aggiornamento degli studi di benchmark retributivi al fine di definire le proposte delle Linee Guida di Politica sulla remunerazione per il mandato 2020-2023 relativamente agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche;

• la verifica degli esiti degli incontri svolti con i principali investitori istituzionali e proxy advisor in vista dell'assemblea, ai fini della massimizzazione del consenso assembleare sulla Politica per la Remunerazione relativa al mandato 2020-2023 e sul Piano di incentivazione di Lungo termine di tipo azionario 2020-2022; ai suddetti incontri ha preso parte anche il Presidente del Comitato a testimonianza della rilevanza attribuita dal Comitato stesso al dialogo con gli azionisti;

• analisi di risk assessment, di scenario e delle dinamiche emergenti sui temi di maggiore rilievo in ambito remuneration, esame della composizione dell'azionariato, anche con riferimento alle caratteristiche del segmento degli azionisti retail, nonché approfondimento delle raccomandazioni di voto emesse dai principali Le attività svolte nel 2020

¹¹⁷ Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo della presente Relazione specificamente dedicato all'argomento.

proxy advisor con elaborazione delle relative proiezioni di voto, con il supporto di primarie società di consulenza.

A valle del rinnovo degli organi societari, il Comitato in carica dal 14 maggio 2020 ha formulato le proposte relative alla remunerazione degli Amministratori con deleghe per il nuovo mandato 2020-2023 e alla definizione dei compensi degli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai Comitati consiliari, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, in attuazione della Politica approvata per l'intero mandato dall'Assemblea del 13 maggio 2020.

Ha inoltre svolto, con le competenti funzioni aziendali, una sessione di induction con lo scopo di far acquisire ai nuovi Consiglieri una puntuale conoscenza delle principali attribuzioni e del ciclo di attività del Comitato Remunerazione, nonché dell'articolazione, dei criteri generali e dei livelli retributivi previsti dalla Politica sulla remunerazione Eni.

Nella seconda parte dell'anno sono stati anzitutto analizzati i risultati della stagione assembleare 2020, relativamente alla Relazione sulla Remunerazione Eni, a confronto con i risultati delle principali società quotate italiane ed europee nonché delle società facenti parte del Peer Group di riferimento.

Con riferimento alle ulteriori, principali, attività svolte, il Comitato:

• ha finalizzato la proposta di attuazione (attribuzione 2020) del Piano di Incentivazione di Lungo Termine azionario 2020-2022 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le risorse manageriali critiche per il business con predisposizione dei relativi regolamenti;

• ha rimodulato il Piano di engagement con gli investitori istituzionali e proxy advisor in vista della stagione assembleare 2021, tenendo conto della nuova durata della Politica sulla remunerazione e dell'elevato consenso ricevuto in assemblea;

• ha svolto un primo ciclo di incontri con i principali proxy advisor, allo scopo di approfondirne gli orientamenti e le policy di voto, anche in relazione al tema degli impatti della pandemia da Covid-19;

• ha aggiornato il Regolamento "Criteri attuativi del principio di clawback previsto dalla Politica di Remunerazione Eni" del 12 marzo 2015 e successivamente modificato in data 26 ottobre 2017, per adeguarne i contenuti in coerenza con la Politica Eni 2020-2023, per quanto riguarda, in particolare, l'applicabilità delle clausole di malus;

• ha svolto il monitoraggio periodico sull'evoluzione del quadro normativo di riferimento e sugli standard di mercato nella rappresentazione delle informazioni in ambito remunerazione, con un focus specifico, sulle misure di implementazione della Direttiva (UE) 828/2017 (cd. "Direttiva SRD II") e sull'evoluzione dei Codici di Autodisciplina, in ambito nazionale e nei principali Paesi Europei, nonché sulle policy di voto dei principali proxy advisor e investitori istituzionali, anche per conoscere le indicazioni conseguenti agli impatti derivanti dalla pandemia da Covid-19.

3.6.3 Comitato per le Nomine

Il Comitato per le Nomine è stato istituito per la prima volta il 28 luglio 2011.

Il Regolamento del Comitato, approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018, prevede che il Comitato per le Nomine:

• assista il Consiglio nella predisposizione degli eventuali criteri per la designazione dei dirigenti e dei componenti degli organi e organismi della Società e delle società controllate la cui nomina sia di competenza del Consiglio, nonché dei componenti degli altri organi e organismi delle società partecipate da Eni;

• formuli al Consiglio le valutazioni sulle designazioni dei dirigenti e dei componenti degli organi e organismi della Società e delle società controllate, proposti dall'Amministratore Delegato e/o dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina sia di competenza del Consiglio e sovrintenda ai relativi piani di successione. Laddove possibile e opportuno, in relazione all'assetto azionario, proponga al Consiglio il piano di successione dell'Amministratore Delegato;

• su proposta dell'Amministratore Delegato, esamini e valuti i criteri che sovrintendono ai piani di successione dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società;

• proponga al Consiglio i candidati alla carica di Amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori (art. 2386, primo comma, Codice Civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di Amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;

• indichi al Consiglio candidati alla carica di Amministratore da sottoporre all'Assemblea della Società, considerando eventuali segnalazioni pervenute dagli azionisti, nel caso non sia possibile trarre dalle liste presentate dagli azionisti il numero di Amministratori previsto;

• sovrintenda all'autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati ai sensi del Codice di Autodisciplina 2018, provvedendo all'istruttoria per l'affidamento dell'incarico ad un consulente esterno per l'autovalutazione; tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione, formuli pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso e dei suoi Comitati, nonché in merito alle competenze e figure manageriali e professionali la cui presenza all'interno del Consiglio o dei Comitati sia ritenuta opportuna affinché il Consiglio stesso possa esprimere il proprio orientamento agli azionisti prima della nomina del nuovo Consiglio;

• proponga al Consiglio la lista di candidati alla carica di Amministratore da presentare all'Assemblea qualora il Consiglio decida di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 17.3, primo periodo, dello Statuto;

• proponga al Consiglio l'orientamento, ai sensi del Codice di Autodisciplina 2018, sul numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che un Amministratore può ricoprire e provveda all'istruttoria connessa alle relative verifiche periodiche e valutazioni, da sottoporre al Consiglio;

• provveda all'istruttoria relativa alle verifiche periodiche dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli Amministratori e sull'assenza di cause di incompatibilità o ineleggibilità in capo agli stessi;

• formuli un parere al Consiglio su eventuali attività svolte dagli Amministratori in concorrenza con quelle della Società;

• riferisca al primo Consiglio di Amministrazione utile, tramite la Presidente del Comitato, sulle questioni più rilevanti esaminate dal Comitato nel corso delle riunioni; riferisca inoltre al Consiglio, almeno semestralmente, non oltre il termine per l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale e Semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di nomine, nella riunione consiliare indicata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2020 il Comitato per le Nomine si è riunito in totale 13 volte, con la percentuale media di partecipazione del 97,62%; la durata media delle riunioni è stata di 1 ora e 30 minuti circa. Nell'esercizio in corso, fino alla data del 18 marzo 2021, il Comitato si è riunito 4 volte; entro la fine dell'esercizio sono previsti altri 8 incontri.

Il Comitato in carica fino al 13 maggio 2020 ha:

• effettuato l'istruttoria per il Consiglio relativa alla verifica dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli Amministratori e all'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza in capo agli stessi, nonché al rispetto dell'orientamento del Consiglio sul numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che un Amministratore può ricoprire;

• espresso le proprie valutazioni sulla proposta di Orientamenti del CdA Eni agli azionisti sulla composizione del futuro CdA;

• esaminato il tema delle designazioni degli organi delle società di cui il Consiglio si è riservato la competenza formulando al Consiglio le proprie valutazioni sulle designazioni (i) dei sindaci di competenza Eni per il rinnovo del Collegio Sindacale di Saipem SpA, (ii) dei membri del Consiglio di Amministrazione di Eni International B.V.; - esaminato il tema delle policy Eni contro le molestie sessuali in azienda.

Il Comitato in carica dal 14 maggio 2020 ha:

• esaminato il tema delle designazioni dei dirigenti e dei componenti degli organismi della Società e degli organi delle società controllate aventi rilevanza strategica di cui il Consiglio si è riservato la competenza: (i) formulando al Consiglio le proprie valutazioni sulle designazioni dei Direttori Generali di Eni SpA, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Eni SpA, dei componenti esterni dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, del Managing Director e di un Director di Eni International B.V., dell'Amministratore Delegato di Versalis SpA; (ii) esaminando la proposta di evoluzione dell'assetto organizzativo di Versalis SpA e avviando il processo di successione del Presidente della stessa società; (iii) avviando il processo di successione del Responsabile della funzione Internal Audit;

• ha esaminato ed espresso le proprie valutazioni sulla revisione del Modello 231 di Eni SpA in relazione ai requisiti dei componenti esterni dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA;

• ha realizzato un programma di board induction relativo a "Il Capitale Umano di Eni – il Sistema di sviluppo e valorizzazione delle nostre Persone" approfondendo i seguenti temi: (i) il sistema e gli strumenti di sviluppo nella sessione del 22 luglio 2020, (ii) il Succession Plan nella sessione del 15 settembre 2020, (iii) il processo di valorizzazione delle professionalità tecniche nella sessione del 26 ottobre 2020, (iv) l'evoluzione delle competenze in Eni nella sessione del 10 dicembre 2020;

• ha effettuato l'istruttoria per il Consiglio relativa all'affidamento ad un consulente esterno dell'incarico per l'autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati e per la peer review;

• ha esaminato le previsioni del nuovo Codice di Corporate Governance per gli aspetti di competenza.

3.6.4 Comitato Sostenibilità e Scenari

Il Consiglio di Amministrazione di Eni ha istituito il Comitato Sostenibilità e Scenari (di seguito anche "CSS") per la prima volta il 9 maggio 2014. Il Regolamento del Comitato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo, il 4 giugno 2020.

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di scenari e sostenibilità, per tale intendendo i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore, con particolare riferimento a: salute, benessere e sicurezza delle persone e delle comunità; rispetto e tutela dei diritti, in particolare dei Diritti Umani;

I compiti del Comitato

sviluppo locale; accesso all'energia, sostenibilità energetica e cambiamento climatico; ambiente ed efficienza nell'uso delle risorse; integrità e trasparenza; innovazione.

Nell'ambito delle proprie funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, il Comitato, in particolare:

a) esamina gli scenari per la predisposizione del piano strategico, esprimendo un parere al Consiglio di Amministrazione;

b) esamina e valuta la politica di sostenibilità volta ad assicurare la creazione di valore nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile, nonché in merito agli indirizzi e obiettivi di sostenibilità e alla rendicontazione di sostenibilità sottoposti annualmente al Consiglio di Amministrazione;

c) esamina l'attuazione della politica di sostenibilità nelle iniziative di business, sulla base delle indicazioni del Consiglio di Amministrazione;

d) monitora il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla partecipazione della Società ai principali indici di sostenibilità;

e) monitora le iniziative internazionali in materia di sostenibilità nell'ambito dei processi di global governance e la partecipazione ad esse della Società, volta a consolidare la reputazione aziendale sul fronte internazionale; f) esamina e valuta le iniziative di sostenibilità, anche in relazione a singoli progetti, previste negli accordi con i Paesi produttori, sottoposte dall'Amministratore Delegato in vista della presentazione al Consiglio;

g) esamina la strategia non profit dell'azienda e la sua attuazione, anche in relazione a singoli progetti, tramite il piano non profit sottoposto annualmente al Consiglio, nonché le iniziative non profit sottoposte al Consiglio; h) esprime, su richiesta del Consiglio, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità;

i) riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile, tramite il Presidente del Comitato, sulle questioni più rilevanti esaminate dal Comitato nel corso delle riunioni; riferisce inoltre al Consiglio, almeno semestralmente, non oltre il termine per l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale e Semestrale, sull'attività svolta, nella riunione consiliare indicata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel 2020, il Comitato si è riunito 12 volte. Le riunioni hanno avuto una durata media di 3 ore e 10 minuti, con una percentuale media di partecipazione del 96%. Nell'esercizio in corso, alla data del 18 marzo 2021, il Comitato si è riunito 3 volte; entro la fine dell'esercizio sono previsti altri 8 incontri.

Le attività del Comitato in carica fino al 13 maggio 2020 hanno riguardato i seguenti temi: aggiornamento dello scenario 2020-2023 e scenario di Lungo Termine; Conferenza delle Nazioni Unite sui cambiamenti Climatici del 2019 (COP25); il coinvolgimento responsabile di Eni sulle politiche climatiche all'interno delle associazioni di categoria; piano di investimenti per lo sviluppo locale e budget No Profit; revisione dello scenario relativamente al budget 2020; dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF) 2019 e Eni for 2019; principali temi del documento di riesame HSE 2019; aggiornamento CDP (Disclosure insight action) 2019 e sintesi dei risultati ottenuti nelle valutazioni dei questionari Climate Change e Water Security del 2019; analisi degli scenari dell'Agenzia Internazionale dell'Energia - WEO 2019; performance e prospettive del settore energie rinnovabili; statement su Modern Slavery Act.

A valle del rinnovo degli organi societari, le attività del Comitato in carica dal 14 maggio 2020 hanno riguardato i seguenti temi: aggiornamento sulle attività di Forestry; scenario di riferimento 2021-2024 e LT; mobilità sostenibile; le risoluzioni sul clima e la disclosure assembleare dei peers di riferimento; attività di advocacy in tema climate change; analisi della gestione emergenza Covid-19; Diversity e Inclusione in Eni; Eni negli indici e rating ESG (o rating di sostenibilità); analisi del documento Energy Technology Perspectives 2020 dell'Agenzia Internazionale dell'energia (IEA); revisione scenario di riferimento 2021-2024 e LT; revisione analisi degli scenari dell'Agenzia Internazionale dell'Energia – WEO 2020; la fusione magnetica; le strategie di decarbonizzazione dei peers; Eni World Oil, Gas and Renewables Review (WOGR 2020); aggiornamento sull'Oil and Gas Climate Initiative (OGCI); diritti umani; stato dell'attività R&D per la transizione energetica; i rischi connessi al climate change; strumenti di finanza sostenibile; definizione dell'agenda del 2021 del Comitato. Per quanto riguarda l'attività di formazione, il 27 maggio 2020 il Comitato ha svolto una sessione di induction sui principali temi di competenza del Comitato, quali il percorso di decarbonizzazione di Eni, gli scenari (variabili, metodologie e processo) e la sostenibilità in Eni.

3.6.5 Advisory Board

Il Consiglio di Amministrazione di Eni in carica fino al 13 maggio 2020 aveva costituito, nel luglio 2017 e fino alla scadenza del proprio mandato, un Advisory Board, presieduto da un Consigliere di Amministrazione e composto da esperti internazionali, con il compito di analizzare, a beneficio del Consiglio stesso e dell'Amministratore Delegato di Eni, i principali trend geopolitici, tecnologici ed economici, incluse le tematiche relative al processo di decarbonizzazione.

Le attività svolte

Il percorso di analisi e di dibattito svoltosi nell'Advisory Board di Eni, che ha rappresentato un unicum nel panorama corporate italiano, ha permesso di mettere a beneficio del Consiglio di Amministrazione di Eni il contributo di quattro esperti ed opinion leader mondiali.

L'Advisory Board ha focalizzato la propria attività sulle tematiche a maggior impatto per il settore energetico e per Eni e ha fornito contributi utili a perfezionare il percorso strategico di Eni.

3.7 DIRETTORI GENERALI

Ai sensi dell'art. 24.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali (Chief Operating Officer), definendone i relativi poteri, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa col Presidente, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti. Il Consiglio valuta periodicamente l'onorabilità dei Direttori Generali. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. I Direttori Generali devono altresì rispettare quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione in ordine al cumulo degli incarichi, con riferimento alla disciplina prevista per l'Amministratore Delegato118.

Il 4 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la nuova struttura organizzativa della società, costituendo due direzioni generali e nominando i relativi Direttori Generali119:

• Alessandro Puliti, Direttore Generale Natural Resources con decorrenza 1° luglio 2020;

• Massimo Mondazzi, Direttore Generale Energy Evolution, con decorrenza 1° luglio 2020. L'11 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Giuseppe Ricci nuovo Direttore Generale Energy Evolution, in sostituzione di Massimo Mondazzi, con decorrenza dal 1° gennaio 2021. Con comunicato stampa dell'11 dicembre 2020 il mercato è stato informato della sostituzione del Direttore Generale Energy Evolution con decorrenza 1° gennaio 2021. Le informazioni relative all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici al Direttore Generale cessato dalla carica non sono state oggetto di comunicato stampa ai sensi delle raccomandazioni 6.P.5 e 6.C.8 del Codice di Autodisciplina 2018, al tempo vigente, ma sono riportate nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti 2021, per consentirne una lettura sistematica e coerente con la politica sulla remunerazione di riferimento.

Nella riunione del 18 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese, ha constatato il possesso dei requisiti di onorabilità in capo ai Direttori Generali e ha altresì verificato che gli stessi rispettano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione120.

¹¹⁸ Ad eccezione delle previsioni sul divieto di "cross-directorship".

¹¹⁹ L'Amministratore Delegato di Eni continua ad essere anche Direttore Generale.

¹²⁰ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi degli Amministratori in

3.8 COLLEGIO SINDACALE121

3.8.1 Compiti

Il Collegio Sindacale, ai sensi del Testo Unico della Finanza, vigila:

• sull'osservanza della legge e dello Statuto;

• sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

• sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;

• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina/Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce;

• sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate per garantire il corretto adempimento degli obblighi informativi previsti dalla legge.

Inoltre, ai sensi dell'art. 19122 del decreto legislativo n. 39/2010 (di seguito "D.Lgs. n. 39/2010"), il Collegio Sindacale, in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile"123 (di seguito anche "CCIRC"), è incaricato di:

a) informare il Consiglio di Amministrazione dell'esito della revisione legale, trasmettendo ad esso la relazione predisposta da parte della Società di revisione (cd. relazione aggiuntiva)124 corredata da eventuali osservazioni;

b) monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;

c) controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria di Eni, senza violarne l'indipendenza;

d) monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob;

e) verificare e monitorare l'indipendenza della Società di revisione in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione125;

f) essere responsabile della procedura per la selezione dei revisori legali o delle Società di revisione legale, raccomandando all'Assemblea dei soci, ad esito della selezione, i revisori legali o le imprese di revisione legale per il conferimento dell'incarico126.

L'esito dell'attività di vigilanza svolta da parte del Collegio Sindacale è riportato nella Relazione all'Assemblea predisposta ai sensi dell'art. 153 del Testo Unico della Finanza e allegato alla documentazione di bilancio.

In tale Relazione il Collegio riferisce altresì sull'attività di vigilanza svolta in ordine alla conformità delle procedure adottate da Eni ai principi indicati da Consob in materia di parti correlate127, nonché sulla loro osservanza sulla base delle informative ricevute.

Il 22 marzo 2005 il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della facoltà concessa dalla Stock Exchange Commission (SEC) agli emittenti esteri quotati nei mercati regolamentati statunitensi, ha individuato nel Collegio Sindacale l'organo che dal 1° giugno 2005 svolge, nei limiti consentiti dalla normativa italiana, le funzioni attribuite all'Audit Committee di tali emittenti esteri dal Sarbanes-Oxley Act e dalla normativa SEC.

A tal fine il Collegio svolge le attività di supervisione sull'operato della Società di revisione incaricata della revisione legale dei conti e della fornitura di servizi di consulenza, di altre revisioni o attestazioni. In tale ambito le attività del Collegio come Audit Committee sono coerenti con i compiti attribuiti dalla nuova normativa in materia di revisione legale sopra citata; in particolare il Collegio:

• valuta le offerte delle Società di revisione per l'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti e formula all'Assemblea la proposta motivata in merito alla nomina, o revoca, della Società di revisione;

Il Collegio Sindacale quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile

Le attività del Collegio Sindacale quale Audit Committee ai sensi della normativa statunitense

¹²¹ Informazione resa ai sensi dell'art. 123-bis, secondo comma, lettera d) del Testo Unico della Finanza.

¹²² Come aggiornato dal D.Lgs. n. 135/2016 che ha recepito la Direttiva 2014/56/UE in materia di revisione legale.

¹²³ Le funzioni attribuite dal decreto al "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" sono coerenti e si pongono in una linea di sostanziale continuità rispetto ai compiti già affidati al Collegio Sindacale di Eni, soprattutto in considerazione delle sue attribuzioni quale Audit Committee ai sensi della normativa statunitense "Sarbanes-Oxley Act" (cui, di seguito, è dato maggior dettaglio).

¹²⁴ Cfr. art. 11 del Regolamento europeo 537/2014 in materia di revisione legale (di seguito anche "Regolamento europeo in materia di revisione legale").

¹²⁵ Cfr. artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D.Lgs. n. 39/2010 e artt. 5 e 6 del Regolamento europeo in materia di revisione legale.

¹²⁶ Cfr. art. 16 del Regolamento europeo in materia di revisione legale. Il Collegio Sindacale in qualità di CCIRC presenta una raccomandazione motivata che contiene quanto meno due possibili alternative di conferimento ed esprime una preferenza debitamente giustificata per una delle due.

¹²⁷ L'attività di vigilanza demandata al Collegio Sindacale è disciplinata dall'art. 2391-bis del Codice Civile, dall'art. 4 comma 6 del Regolamento Consob Parti Correlate, nonché dalla normativa interna in materia, cui è dedicato un paragrafo specifico nell'ambito del capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione. Il 10 dicembre 2020, Consob ha approvato le modifiche al predetto Regolamento che dovranno essere applicate dal 1° luglio 2021.

• approva le procedure per la preventiva autorizzazione dei servizi non-audit ammissibili e valuta le richieste di avvalersi della Società di revisione per servizi non-audit ammissibili128;

• esamina le comunicazioni periodiche della Società di revisione relative: a) ai criteri e alle prassi contabili critici da utilizzare; b) ai trattamenti contabili alternativi previsti dai principi contabili generalmente accettati analizzati con il management, le conseguenze dell'utilizzo di tali trattamenti alternativi e delle relative informazioni, nonché i trattamenti considerati preferibili dal revisore; c) a ogni altra rilevante comunicazione scritta intrattenuta dal revisore con il management;

• formula raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito alla risoluzione delle controversie tra il management e la Società di revisione concernenti l'informativa finanziaria.

Inoltre, il Collegio quale Audit Committee:

• esamina le segnalazioni dell'Amministratore Delegato e del Responsabile Amministrazione e Bilancio/Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Eni SpA relative (i) a ogni significativo punto di debolezza nella progettazione o nell'esecuzione dei controlli interni che sia ragionevolmente in grado di incidere negativamente sulla capacità di registrare, elaborare, riassumere e divulgare informazioni finanziarie e le carenze rilevanti nei controlli interni; (ii) a qualsiasi frode che abbia coinvolto il personale dirigente o le posizioni rilevanti nell'ambito del sistema di controllo interno;

• approva le procedure concernenti: a) la ricezione, l'archiviazione e il trattamento delle segnalazioni ricevute dalla Società riguardanti tematiche contabili, di sistema di controllo interno contabile o di revisione legale dei conti; b) l'invio confidenziale o anonimo da parte di chiunque, inclusi i dipendenti della Società, di segnalazioni riguardanti tematiche contabili o di revisione discutibili (cd. whistleblowing). Il Collegio Sindacale, in veste di Audit Committee, ha quindi approvato la procedura "Segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero"129 (da ultimo, il 17 aprile 2020). La procedura, il cui assetto è stato valutato già in passato conforme alle best practice da consulenti esterni indipendenti, costituisce un allegato della Management System Guideline (di seguito "MSG") "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" ed è altresì uno strumento rilevante ai fini della normativa interna anti-corruzione, e risponde agli adempimenti previsti dal Sarbanes Oxley Act del 2002, dal Codice Etico, dal Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231 del 2001 di Eni e dalla MSG Anti-Corruzione.

Al Collegio sono, infine, attribuiti compiti specifici, fra l'altro, in materia di nomine e compensi. Tali compiti sono menzionati nella trattazione dei singoli argomenti della presente Relazione o di quella sulla Remunerazione.

Per ulteriori approfondimenti sul ruolo del Collegio Sindacale e sul coordinamento con gli altri organi e funzioni, si rinvia al capitolo "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

Il 15 giugno 2005 il Collegio Sindacale ha approvato il regolamento sullo svolgimento delle funzioni ad esso attribuite ai sensi della citata normativa statunitense; il testo del regolamento è disponibile sul sito internet di Eni130.

3.8.2 Composizione e nomina

Secondo le previsioni del Testo Unico della Finanza, il Collegio Sindacale si compone di un numero di membri effettivi non inferiore a tre e di supplenti non inferiore a due. Lo Statuto della Società prevede che il Collegio sia costituito da cinque Sindaci effettivi e due supplenti nominati dall'Assemblea per tre esercizi, rieleggibili al termine del mandato.

Analogamente a quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione e conformemente alle disposizioni applicabili, lo Statuto prevede che i Sindaci siano nominati mediante voto di lista in cui i candidati sono elencati in numero progressivo; due Sindaci effettivi e un supplente sono scelti tra i candidati degli azionisti di minoranza.

Ai sensi dell'art. 28.2 dello Statuto, conformemente alle prescrizioni del Testo Unico della Finanza, l'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale uno dei candidati eletti tratti dalle liste diverse da quella che ha ottenuto la maggioranza dei voti.

2 Sindaci effettivi, tra cui il Presidente, sono designati dagli azionisti di minoranza

Il Collegio Sindacale è composto da 5 Sindaci effettivi e 2 supplenti

¹²⁸ Secondo quanto previsto dal Regolamento Europeo in materia di revisione legale, servizi diversi dalla revisione contabile, ammessi dalla normativa in materia, possono essere assegnati previa approvazione da parte del CCIRC.

¹²⁹ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero" della presente Relazione.

¹³⁰ Il Regolamento è stato successivamente modificato per tenere conto delle innovazioni normative e organizzative intercorse ed è disponibile all'indirizzo: https://eni.com/it-IT/chi-siamo/governance/collegio-sindacale.html.

In base a quanto disposto nello Statuto, per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste, si applicano le procedure descritte con riferimento al Consiglio di Amministrazione131, nonché le disposizioni emanate dalla Consob con proprio regolamento.

Le liste dei candidati si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di Sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di Sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali dei conti e avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Le liste sono corredate da: (i) le informazioni relative all'identità del socio o dei soci che presentano la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni dei soci diversi da quelli che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi; (iii) un curriculum personale e professionale; (iv) le dichiarazioni, rese da ciascun candidato, attestanti il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente; (v) la dichiarazione di accettazione della candidatura; (vi) l'elenco degli incarichi rivestiti in altre società.

La procedura di nomina avviene secondo le modalità già descritte con riferimento al Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento ai criteri per l'individuazione del candidato da eleggere in caso di parità di voti ottenuti dalle liste e di ripartizione proporzionale dei posti (rispettivamente, art. 144-sexies, commi 9 e 10, Regolamento Emittenti Consob).

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.

In caso di sostituzione di un Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, subentra il Sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione di un Sindaco tratto dalle altre liste, subentra il Sindaco supplente tratto da tali liste.

Anche con riferimento alla composizione e nomina del Collegio Sindacale, come nel caso del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea Straordinaria dell'8 maggio 2012 ha introdotto nello Statuto della Società disposizioni finalizzate ad assicurare l'equilibrata rappresentanza dei generi nella composizione degli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate, in sede di rinnovo e di sostituzione in corso di mandato, che trovano applicazione ai primi tre rinnovi successivi al 12 agosto 2012.

Lo Statuto di Eni132 è stato modificato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2020 per specificare, con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale, la nuova quota da riservare al genere meno rappresentato pari a due Sindaci effettivi ed eliminare le disposizioni statutarie ormai superate dalle nuove previsioni normative e, in particolare l'ipotesi in cui il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato in Collegio Sindacale deve essere, per legge, almeno pari a uno (art. 28.2).

Con particolare riferimento alla sostituzione dei Sindaci, lo Statuto prevede che, se con il subentro dei supplenti non si rispetta la normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per le relative decisioni133.

Il 13 maggio 2020 l'Assemblea ha nominato Sindaci, per la durata di tre esercizi e comunque fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022: Rosalba Casiraghi (Presidente), Enrico Maria Bignami, Giovanna Ceribelli, Mario Notari e Marco Seracini, Sindaci effettivi; Roberto Maglio e Claudia Mezzabotta, Sindaci supplenti. Giovanna Ceribelli, Mario Notari, Marco Seracini (Sindaci effettivi) e Roberto Maglio (Sindaco supplente) sono stati eletti dalla lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze134, allora titolare, in via diretta, del 4,34% circa del capitale sociale e votata dalla maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea (ossia 90,84% circa), pari al 51,81% circa dell'intero capitale sociale (ha partecipato al voto circa il 57,04% del capitale sociale).

Rosalba Casiraghi, Enrico Maria Bignami (Sindaci effettivi) e Claudia Mezzabotta (Sindaco supplente) sono stati eletti dalla lista presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e da altri investitori135, allora titolari, complessivamente, di circa l'1,34% del capitale sociale e votata dalla minoranza del capitale rappresentato in Assemblea (ossia il 7,77% circa), pari al 4,43% circa dell'intero capitale sociale (ha partecipato al voto circa il 57,04% del capitale sociale).

I Sindaci nominati dall'Assemblea

2020

La procedura di nomina

¹³¹ Cfr. paragrafo "Nomina" del capitolo "Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione.

¹³² Cfr. artt. 28 e 34 dello Statuto della Società. Le disposizioni finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione per sei mandati consecutivi del Collegio Sindacale a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020.

¹³³ Per maggiori dettagli si rinvia al capitolo "Politiche in materia di diversità ed equilibrio fra i generi nella composizione degli organi sociali" della presente Relazione.

¹³⁴ La lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze era così composta: Marco Seracini, Mario Notari e Giovanna Ceribelli candidati alla carica di Sindaci Effettivi; Roberto Maglio e Monica Vecchiati, candidati alla carica di Sindaci Supplenti.

¹³⁵ La lista presentata dagli investitori istituzionali era così composta: Rosalba Casiraghi ed Enrico Maria Bignami, candidati alla carica di Sindaci Effettivi; Claudia Mezzabotta, candidata alla carica di Sindaco Supplente.

Il 1° settembre 2020 il Sindaco supplente Roberto Maglio, tratto dalla lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, è subentrato al Sindaco effettivo Mario Notari che ha rassegnato le proprie dimissioni. Il Sindaco resterà in carica fino alla prossima assemblea, che provvederà alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del Collegio.

Rosalba Casiraghi, Sindaco effettivo indicato al primo posto nella lista di minoranza, è stata nominata Presidente del Collegio Sindacale con il voto favorevole di circa il 26,21% dell'intero capitale sociale, pari a circa il 97,22% delle azioni rappresentate in Assemblea (ha partecipato al voto circa il 26,95% del capitale sociale – costituito da azionisti diversi dal Ministero dell'Economia e delle Finanze e da Cassa Depositi e Prestiti SpA).

L'Assemblea ha determinato, altresì, il compenso lordo annuo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun Sindaco effettivo nella misura, rispettivamente, di 85.000 euro e di 75.000 euro, oltre al rimborso delle spese necessarie per lo svolgimento della funzione di Sindaco.

ROSALBA CASIRAGHI

Anno di nascita: 1950 Ruolo: Presidente In carica da: aprile 2017 Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

È revisore legale. Attualmente è Presidente del Collegio Sindacale di Daphne 3 SpA e Sindaco effettivo di Whirlpool EMEA SpA e della Società per azioni Esercizi Areoportuali S.E.A. È Presidente di Illimity Bank SpA e Consigliere di Luisa Spagnoli SpA, di SPA.PI SpA, di S.P.A.I.M Srl e di Autogrill SpA. È revisore della Fondazione Telecom e della Fondazione Istituto Sacra Famiglia ONLUS.

Esperienze

Ha iniziato la sua carriera lavorativa alla Carrier (Gruppo Utc) al controllo di gestione diventandone il responsabile. Poi dirigente, in qualità di Direttore Finanziario, della società di distribuzione in Italia della Yamaha Motors co. Dopo queste esperienze ha intrapreso attività imprenditoriali e professionali assumendo incarichi di amministratore e sindaco in società industriali e finanziarie. Dal 1986 al 2000 è stata Consigliere di Gpf&Associati, istituto di ricerche di mercato. Dal 1994 al 2001 è stata componente del Comitato per la Privatizzazione del Ministero del Tesoro (Comitato Draghi).

Dal 1999 al 2003 è stata Sindaco effettivo di Pirelli. Dal 2001 al 2003 è stata Consigliere di Banca Primavera (oggi Banca Generali). Dal 2003 al 2006 è stata Sindaco effettivo di Telecom Italia. Dal 2005 al 2006 è stata Sindaco effettivo di Banca Intesa. Dal 2007 al 2013 è stata Presidente di Nedcommunity (associazione degli amministratori non esecutivi e indipendenti). Dal 2007 al 2016 è stata Consigliere di Sorveglianza di Banca Intesa Sanpaolo. Dal 2008 al 2012 è stata Sindaco di Industrie De Nora. Dal 2008 al 2013 è stata Presidente del Collegio Sindacale di Banca Cr Firenze.

Dal 2009 al 2012 è stata Consigliere di Alto Partners Sgr. Dal 2009 al 2012 è stata Consigliere di Biancamano. Dal 2009 al 2014 è stata Consigliere di NH Hotels SA. Dal 2012 al 2016 è stata Consigliere dell'Università degli Studi di Milano. Dal 2012 al 2015 è stata Presidente del Collegio Sindacale di NPL Non Performing Loans. Dal 2013 al 2015 è stata Presidente del Collegio Sindacale di Telecom Media. Dal 2014 al 2017 è stata Sindaco effettivo di Fabbrica Italiana Lapis F.I.L.A. Dal 2014 al 2017 è stata Sindaco effettivo di Persidera (gruppo TIM). Dal 2016 al 2017 è stata Presidente del Collegio Sindacale di Banca Popolare di Vicenza (Fondo Atlante). È stata Presidente del Collegio Sindacale di Nuovo Trasporto Viaggiatori (Italo) dal 2008 al 2018. È stata Consigliere di FSI SGR dal 2011 al 2019 e di Recordati dal 2014 al 2019. In questi anni ha collaborato alla pubblicazione di vari volumi in tema di sistemi dei controlli e in materia di Corporate Governance e con la stampa economica, in particolare per molti anni ha svolto consulenza tecnica su temi economici e finanziari. È laureata in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano.

ENRICO MARIA BIGNAMI

Anno di nascita: 1957 Ruolo: Sindaco effettivo In carica da: aprile 2017 Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

È Dottore Commercialista e revisore legale. È socio fondatore e managing partner di Bignami Associati consulenza aziendale societaria tributaria. Attualmente, tra le altre, è, membro dell'Organismo di Vigilanza D.Lgs. 231/01 di Luxottica Group SpA e Amministratore non esecutivo e indipendente di Masi Agricola SpA. Tra le non quotate, è Presidente del Collegio Sindacale di Luisa Spagnoli SpA, Aon Reinsurance Italia SpA, Carcano Antonio SpA, Sindaco effettivo di Butangas SpA (e di altre società del gruppo), Presidente dell'Organismo di Vigilanza D.Lgs. 231/01 di FSI SGR SpA e membro dell'Organismo di Vigilanza dell'Università Bocconi. È membro del Consiglio Direttivo della LILT - Lega per la lotta contro i tumori, sezione provinciale di Milano. È Leader del Topic Governance di Bocconi Alumni; è membro del Comitato Direttivo di Nedcommunity, l'associazione degli amministratori non esecutivi e indipendenti; ne coordina il Reflection Group che ha emanato i "Principi di Corporate Governance delle PMI non quotate"; è membro di un altro Reflection Group dedicato al tema Controllo e Rischi, dove ha partecipato ad approfondimenti su molti temi, tra cui la valutazione del sistema di risk management e controllo interno; l'integrazione dei processi di pianificazione strategica e risk management; l'agenda del comitato controllo e rischi; la riforma EU su Audit e gli impatti sul Collegio Sindacale e il Comitato controllo e rischi; la Sostenibilità, le informazioni non finanziarie e il risk management integrato, l'evoluzione del framework ERM; cyber risk e ruolo del Comitato controllo e rischi.

Esperienze

Ha esperienza consolidata nell'advising, in particolare nell'ambito della governance e dell'analisi strategica, e nel supporto nelle operazioni di sviluppo e di turnaround; nell'assunzione di incarichi di amministrazione e controllo di società, anche quotate e appartenenti a gruppi multinazionali; nell'amministrazione e liquidazione di aziende; nella consulenza tributaria. È stato Presidente del Collegio Sindacale di Telecom Italia SpA, Exor SpA, Inwit SpA, Biancamano SpA, RCS Sport SpA, Brandt Italia SpA; Amministratore indipendente, Lead Indipendent Director, membro del Comitato strategico e del Comitato nomine e remunerazioni di Inwit SpA liquidatore di HDC SpA e di Dynamis Equity Partners SpA; Sindaco di So.Ge.Mi. SpA. In Telecom Italia e in Inwit è stato anche incaricato dell'attività di Organismo di Vigilanza D.Lgs. 231/01. È relatore ai corsi di induction per amministratori indipendenti e sindaci di società quotate, organizzati da Assogestioni e Assonime, al TEB (The Effective Board) di Nedcommunity su temi di architettura e funzionamento dei sistemi di controllo interno, control governance e sul collegio sindacale. È relatore a convegni e workshop su temi diversi, tra cui: imprese costruite per durare; la governance, e il sistema di controlli e di gestione dei rischi nelle società quotate e non; governance delle operazioni di sviluppo e di restructuring; internal audit e rischi; il collegio sindacale, e l'organismo di vigilanza d.lgs. 231/01. Ha scritto articoli e interventi in tema di governance su la Rivista dei Dottori Commercialisti, l'Impresa e HBR Harward Business Review. È laureato con il massimo dei voti in Economia Aziendale – specializzazione in libera professione di dottore commercialista – presso l'Università L. Bocconi di Milano.

GIOVANNA CERIBELLI

Anno di nascita: 1948 Ruolo: Sindaco effettivo In carica da: maggio 2020 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

È Dottore Commercialista e Revisore Legale. È Presidente del Collegio Sindacale della Società Retipiù Srl – Desio e della Fondazione Enasarco – Roma nonché Revisore dei Conti del Comune di Cologno al Serio (BG), del Comune di Gazzada Schianno (VA) e dell'Unione dei Comuni della Valsaviore (BS).

Esperienze

È stata Presidente del Collegio Sindacale con funzioni anche di Revisore della società Viadana Sviluppo SpA in liquidazione (fino al 2017), dell'Azienda Socio Sanitaria Territoriale di Franciacorta - Regione Lombardia (fino al 2016), della cooperativa sociale "Città del Sole" di Bergamo (fino al 2015) e della società SO.GE.TEC Srl (fino al 2010). È stata Sindaco unico con funzione di Revisore dei Conti della società Gestione Servizi Desio Srl, partecipata del Comune di Desio fino al 27 luglio 2020; è stata Sindaco effettivo e Revisore dei Conti della società B.E.A. SpA di Desio (dal 2013 al 2016), della società Ken Electric Srl - in liquidazione, della società Il Trasporto SpA di Perego del gruppo Silea SpA (fino al 2010), dell'Azienda Ospedaliera di Desio e di Vimercate (dal 2012 al 2015) e dell'Azienda Ospedaliera Bolognini di Seriate (dal 2009 al 2012). È stata Revisore dei Conti del Comune di Caprino Bergamasco (BG) in qualità di Consigliere comunale e di altri Comuni della Regione Lombardia (Monte Marenzo, Oltre Il Colle, Vaprio d'Adda, Costa Serina, Dalmine, Boltiere, Pusiano, Rosate e Vedano Olona) e dell'azienda municipalizzata del Comune di Calolziocorte. È stata inoltre Consigliere dell'ARAC (Agenzia Regionale Anticorruzione) della Regione Lombardia dal 2016 al 2019. È laureata in Economia e Commercio indirizzo aziendale, presso l'Università L. Bocconi di Milano.

ROBERTO MAGLIO

Anno di nascita: 1972 Ruolo: Sindaco supplente, subentrato come Sindaco Effettivo a seguito delle dimissioni del sindaco Mario Notari In carica quale Sindaco Effettivo da: settembre 2020 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

È Dottore Commercialista e Revisore Legale. È Professore Ordinario di Economia Aziendale presso il Dipartimento di Economia, Management, Istituzioni dell'Università degli Studi di Napoli "Federico II" e ha conseguito il dottorato di ricerca in "Comunicazione Economica d'impresa nella teoria e nella prassi internazionali". È docente di Contabilità direzionale nel Master in Marketing & Service Management dell'Università "Federico II". Consulente tecnico d'ufficio civile e penale presso il Tribunale di Napoli. È Presidente del Collegio Sindacale della società Gadget Plus Spa e Sindaco effettivo delle società M.T.R. Srl, Q8 Quaser Srl, Mares Srl e Kai Srl in liquidazione.

Esperienze

È ed è stato Revisore Legale e sindaco effettivo di società del settore immobiliare, petrolifero, aerospaziale e di holding di partecipazioni. Consulente Tecnico di Ufficio presso il Tribunale di Napoli, più volte incaricato di Consulenze di Parte in controversie civili, penali ed arbitrati, si occupa principalmente di aspetti legati al bilancio e alla fiscalità d'impresa, alle valutazioni d'azienda ed alle operazioni straordinarie.

È Membro della Società Italiana dei Docenti di Ragioneria ed Economia Aziendale "SIDREA", della Accademia Italiana di Economia Aziendale "AIDEA" e dell'European Acconting Association "EEA". È titolare per l'anno accademico 2021/2022 degli insegnamenti di Ragioneria ed Economia Aziendale e di Tecnica professionale presso l'Università degli Studi di Napoli Federico II. Autore o co-autore di numerose pubblicazioni scientifiche, anche internazionali, in materia di economia aziendale, finanza e governance aziendale. Ha partecipato al gruppo di Lavoro AIDEA su "Principi di gestione delle crisi" che ha contribuito alla redazione dei Principi di Attestazione dei Piani di Risanamento, approvati nel 2014 dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili "CNDCEC". Ha partecipato, inoltre, al gruppo di Lavoro congiunto "CNDCEC" – "SIDREA" che ha elaborato il Documento "Linee guida per la valutazione di aziende in crisi".

È laureato con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Napoli "Federico II".

MARCO SERACINI

Anno di nascita: 1957 Ruolo: Sindaco effettivo In carica da: maggio 2014 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

È Dottore Commercialista, iscritto all'albo di Firenze, e Revisore Legale. Attualmente è, tra l'altro, Presidente del Collegio Sindacale di Ing. Luigi Conti Vecchi SpA - Gruppo Eni e di Eni Angola SpA – Gruppo Eni. Sindaco effettivo di Trans Tunisian Pipeline Company SpA - Gruppo Eni, Eni Fuel SpA – Gruppo Eni, e Fondazione Stensen; Presidente del Collegio Sindacale di Fondazione Giovanni Paolo II e di Progetto Agata Smeralda, Sindaco effettivo di Associazione Polimoda. È ed è stato membro di Organismi di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Laureato con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Firenze. È Professore a contratto in materia di Corporate Governance e membro del Comitato Scientifico del Centro Studi Economia Applicata (CSEA) dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Lecturer di Corporate Governance all'Università degli Studi di Firenze e all'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano negli anni 2017-2018- 2019-2020. Docente in discipline tributarie ai master Altis 2015 e 2016 - Alta Scuola Impresa e Società – dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. È stato Cultore della materia presso il Dipartimento di Scienze Aziendali dell'Università degli Studi di Firenze, Facoltà di Economia e Commercio. È componente del "Tavolo di lavoro in materia di revisione delle norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate", istituito dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e, come tale, coredattore delle Norme di Comportamento dei Collegi Sindacali di Società Quotate, pubblicato dal CNDCEC nell'aprile del 2018. Dal 2014 membro del Gruppo di Studio - Area Diritto Societario - del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. È stato membro della Commissione Nazionale di Studio del CNDC su "Revisione degli Enti Locali e Municipalizzate". È Consulente Tecnico del Tribunale di Firenze e iscritto all'Albo degli Amministratori Giudiziari. È socio fondatore e membro del Comitato Scientifico di Assobenefit (Associazione Nazionale per le Società Benefit), fondatore e membro del Comitato Direttivo dell'Associazione "AICAS - Associazione Italiana Consiglieri di Amministrazione e Sindaci". Membro dell'Associazione Nedcommunity (associazione italiana degli amministratori non esecutivi e indipendenti).

Esperienze

È ed è stato Presidente del Collegio Sindacale o Sindaco effettivo di numerose primarie società, anche quotate, nonché amministratore e revisore di società, Enti Pubblici e Fondazioni. Svolge e ha svolto attività professionale, pubblicazioni e convegnistica principalmente nei settori: Corporate Governance, mercati regolamentati, aziendale, societario, società benefit, tributario, contrattuale, Organismi di Vigilanza, enti pubblici, fallimentare e crisi di impresa, amministrazioni giudiziarie, non profit e volontariato.

3.8.3 Professionalità, onorabilità e indipendenza, cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza

Ai sensi del Testo Unico della Finanza, i Sindaci devono possedere specifici requisiti di indipendenza, nonché i requisiti di professionalità e onorabilità stabiliti con regolamento del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro dell'Economia e delle Finanze136. Inoltre, il Codice di Autodisciplina 2018 raccomanda che i Sindaci siano scelti fra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal Codice stesso137. La verifica sul rispetto di tali criteri da parte dei Sindaci è rimessa al Collegio Sindacale. Anche il nuovo Codice di Corporate Governance cui Eni ha aderito, applicabile a partire dal 1° gennaio 2021, raccomanda che tutti i componenti dell'organo di controllo siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla Raccomandazione 7 per gli amministratori (Raccomandazione 9 del nuovo Codice).

Per quanto riguarda i requisiti di professionalità, l'art. 28 dello Statuto precisa, come richiede il citato regolamento ministeriale, che i requisiti possono maturarsi anche attraverso esperienze (di almeno un triennio) professionali o di insegnamento nelle materie del diritto commerciale, dell'economia aziendale e della finanza aziendale, ovvero anche attraverso l'esercizio (sempre per almeno un triennio) di funzioni dirigenziali nei settori ingegneristico e geologico.

I Sindaci in carica sono inoltre tutti iscritti nel registro dei revisori contabili.

I Sindaci in carica hanno effettuato per la prima volta, in occasione della nomina e, con riferimento al Sindaco Roberto Maglio, in occasione della predetta sostituzione del Sindaco effettivo dimissionario Mario Notari, le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità previsti dalle norme ad essi applicabili.

Il Collegio Sindacale, dopo la nomina e a seguito del subentro del Sindaco Roberto Maglio, ha verificato la sussistenza dei suddetti requisiti, anche con riferimento ai requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina 2018 con riferimento agli Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato le verifiche ad esso rimesse nella riunione del 14 maggio 2020 successiva alla nomina Assembleare e nella riunione del 15 settembre 2020 a seguito del subentro del Sindaco Roberto Maglio.

Il Collegio ha confermato, da ultimo il 15 febbraio 2021, il permanere dei citati requisiti di indipendenza, anche in base ai criteri previsti dal nuovo Codice di Corporate Governance con riferimento agli Amministratori, e onorabilità in capo a tutti i suoi componenti. Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella riunione del 18 febbraio 2021, ha effettuato le verifiche ad esso rimesse.

Il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile, nella riunione del 14 maggio 2020 e successivamente il 15 febbraio 2021, ha altresì valutato di possedere il requisito previsto dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, secondo cui "I membri del comitato per il controllo interno e la revisione contabile, nel loro complesso, sono competenti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione", ed ha verificato la sussistenza dei requisiti dei sindaci quali "Audit Committee financial experts", ai fini della legislazione statunitense.

Ai sensi della normativa vigente, infine, non possono assumere la carica di componente dell'organo di controllo di un emittente coloro i quali ricoprono la medesima carica in cinque emittenti. Salvo che ricoprano la carica di componente dell'organo di controllo in un solo emittente, essi possono rivestire altri incarichi di amministrazione e di controllo in società di capitali italiane entro i limiti fissati dalla Consob in materia, con proprio regolamento.

I Sindaci sono tenuti a comunicare gli incarichi assunti o cessati, con le modalità e i termini previsti dalla regolamentazione vigente, alla Consob, la quale pubblica le informazioni acquisite, rendendole disponibili nel proprio sito internet.

I requisiti di legge e di autodisciplina

Le verifiche periodiche dei requisiti

¹³⁶ "Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del Collegio Sindacale delle società quotate da emanare in base all'art. 148 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58" di cui al decreto 30 marzo 2000, n. 162.

¹³⁷ I requisiti di indipedenza previsti dal Codice di Autodisciplina 2018 per gli Amministratori sono descritti nei paragrafi della Relazione dedicati alle raccomandazioni del Codice stesso, alle scelte di governance deliberate dal Consiglio di Amministrazione di Eni e ai requisiti degli Amministratori. Con riferimento alle scelte di governance di Eni in materia, il Collegio Sindacale ha ritenuto che il limite del 30% individuato dal Consiglio quale remunerazione aggiuntiva che può compromettere l'indipendenza (con riferimento all'art. 3.C.1, lettera d) del Codice di Autodisciplina 2018) per i Sindaci non comprende gli eventuali compensi ricevuti per incarichi in organi di controllo di società controllate da Eni, tenuto conto della Raccomandazione Consob del 1997 sul "Sindaco di gruppo". In ogni caso l'affidamento di incarichi di Sindaco in società del gruppo avviene nel rispetto delle previsioni e dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle normative interne che regolano la composizione degli organi di controllo delle società controllate. Inoltre, nel predetto limite non è compreso il compenso percepito dal Sindaco per l'incarico di componente dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA. Di tali modalità applicative è data evidenza nel testo del Codice di Autodisciplina 2018 pubblicato sul sito internet della Società. La valutazione dei requisiti di indipendenza effettuata nel mese di febbraio 2021 ha tenuto conto anche delle previsioni del nuovo Codice di Corporate Governance ed è stata effettuata in coerenza alle predette modalità applicative.

3.8.4 Riunioni e funzionamento

Ai Sindaci è fornita, contemporaneamente agli Amministratori, la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno del Consiglio ed è resa, ai sensi dello Statuto, informativa dal Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato, con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, nonché una completa informativa bimestrale sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate di Eni e di quelle con interessi degli Amministratori e Sindaci in base a quanto previsto dalla procedura aziendale in materia di parti correlate138.

Le informative e la documentazione al Collegio

Ai sensi della citata procedura, inoltre, i Sindaci danno notizia al Consiglio di Amministrazione e agli altri Sindaci di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbiano in una determinata operazione della Società.

Il Regolamento del Collegio Sindacale in qualità di Audit Committee ai fini della normativa Sarbanes-Oxley Act è pubblicato sul sito web della Società.

Il Collegio Sindacale può riunirsi anche per video o teleconferenza.

Il Collegio Sindacale in carica dal 13 maggio 2020 nel corso del 2020 si è riunito 14 volte139. La durata media delle riunioni è stata di 4 ore e 11 minuti. Nel 2020, ha partecipato: (i) alle riunioni del Collegio, in media il 96% dei Sindaci, (ii) alle riunioni consiliari, in media il 96% dei Sindaci.

Inoltre, dal 13 maggio 2020, data di nomina dell'attuale Collegio Sindacale, il Presidente del Collegio o un Sindaco da lui delegato, o – relativamente a taluni argomenti – l'intero Collegio Sindacale hanno partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e alle riunioni degli altri Comitati del Consiglio di Amministrazione140 con la sola eccezione di una riunione del Comitato Scenari e Sostenibilità a cui non ha partecipato alcun Sindaco, in quanto concomitante con una riunione del Collegio141.

Nell'esercizio in corso, alla data del 18 marzo 2021, si sono tenute 10 riunioni. Entro la fine dell'esercizio sono previste altre 15 riunioni.

Inoltre, il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2020 ha partecipato alle specifiche iniziative di induction e formazione svolte per il Collegio Sindacale, per il Consiglio di Amministrazione e per gli altri Comitati endoconsiliari.

Per maggiori informazioni sulla Board Induction, si rinvia al paragrafo "Formazione del Consiglio di Amministrazione".

Nelle tabelle allegate alla presente Relazione sono riportati i dati relativi alla partecipazione di ciascun Sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione.

3.8.5 Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale

Autovalutazione relativa all'esercizio 2020

Come già avvenuto per gli esercizi precedenti e secondo quanto previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, il Collegio Sindacale ha condotto un processo di autovalutazione della propria composizione e del proprio operato.

Tale processo, realizzato con il supporto di un consulente esterno (Crisci & Partners) per rafforzarne l'obiettività, si caratterizza per essere la prima autovalutazione del nuovo mandato ed ha evidenziato, nel complesso, l'efficacia e l'efficienza dell'azione del Collegio pur in una situazione contingente determinata dalla emergenza sanitaria relativa alla pandemia Covid-19. Il processo ha confermato, inoltre, l'impegno del Collegio Sindacale nella costante interazione con il Consiglio e i Comitati endoconsiliari oltre che con i Collegi Sindacali delle società controllate. Hanno inoltre contribuito all'efficacia dell'azione del Collegio gli specifici programmi L'autovalutazione del Collegio Sindacale

¹³⁸ Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo della Relazione specificamente dedicato all'argomento.

¹³⁹ Il Collegio Sindacale in carica sino al 13 maggio 2020 nel corso del 2020 si è riunito 10 volte. La durata media delle riunioni è stata di 4 ore e 9 minuti. Il Collegio Sindacale ha partecipato nella sua interezza a tutte le riunioni del Collegio stesso e alle riunioni consiliari.

¹⁴⁰ Il Presidente del Collegio Sindacale in carica sino al 13 maggio 2020, o un Sindaco da lui delegato o l'intero Collegio Sindacale hanno partecipato a tutte le 5 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e alle riunioni degli altri Comitati del Consiglio di Amministrazione.

¹⁴¹ Nel corso del 2020 il Sindaco Marco Seracini ha inoltre effettuato n. 4 attività individuali di controllo nell'ambito dell'esame dei report trimestrali predisposti ai sensi della normativa interna che disciplina il processo di ricezione analisi e trattamento delle segnalazioni inviate o trasmesse a Eni, anche in forma confidenziale o anonima, relative a problematiche di controllo interno e di gestione dei rischi, informativa finanziaria, responsabilità amministrativa della Società, frodi o altre materie (cd. whistleblowing). I Sindaci Giovanna Ceribelli e Roberto Maglio hanno inoltre avviato a dicembre 2020 un'attività di istruttoria individuale sul processo di approvvigionamento e sul modello di compliance alla normativa anti-corruzione al fine di riferirne al Collegio Sindacale.

di induction e le iniziative di conoscenza dei singoli business avviate dalla Società dopo la nomina degli organi sociali. Al riguardo il Collegio Sindacale ha evidenziato la necessità di proseguire e potenziare i programmi di approfondimenti tematici nei settori specifici in cui opera Eni. Il Collegio Sindacale ha valutato positivamente il mix di competenze, conoscenze ed esperienze del Collegio nel suo complesso. Nell'ambito del processo di autovalutazione sono state altresì ripercorse e valutate positivamente le attività svolte dal Collegio quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile.

Orientamento agli azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale

In vista dell'Assemblea del 13 maggio 2020 che ha provveduto al rinnovo degli organi sociali, il Collegio Sindacale uscente, ha messo a disposizione degli Azionisti, traendola dalla propria esperienza e dagli esiti dell'autovalutazione, una sintesi delle competenze e delle professionalità, ulteriori a quelle normativamente previste, che più hanno contribuito all'efficiente ed efficace funzionamento del Collegio.

L'orientamento agli azionisti

L'orientamento, di seguito riportato, è stato pubblicato sul sito della società in data 2 marzo 2020.

"Va innanzitutto sottolineato che caratteristica peculiare di Eni è la quotazione della Società al New York Stock Exchange che comporta per il Collegio stesso l'assunzione del ruolo e dei compiti dell'Audit Committee come previsto dalla normativa SEC ed il Sarbanes–Oxley Act che richiedono l'adempimento di funzioni specifiche ulteriori a quelle previste dalla normativa vigente per le emittenti quotate sul mercato italiano.

Nel corso del triennio le funzioni richieste al Collegio sono state ampliate dall'entrata in vigore della riforma della disciplina della revisione legale attuata a livello europeo che ha attribuito all'organo di controllo ulteriori attività informative e di monitoraggio.

Altresì l'introduzione della normativa in tema di informativa non finanziaria ha contemplato aggiuntive attività di vigilanza sull'osservanza della disposizione in materia.

Va infine ricordato che, anche nel prossimo triennio, il Collegio dovrà continuare il gravoso monitoraggio dei procedimenti avviati da autorità italiane ed estere che coinvolgono la società e alcuni suoi dirigenti. Il primo dato che l'attuale Collegio ha tratto dalla propria esperienza è la fondamentale importanza della disponibilità di un tempo adeguato da dedicare ad Eni per una efficace interpretazione del proprio ruolo. Rileva a questo proposito, oltre a quanto sopra evidenziato, la complessità del gruppo sia in termini di dislocazione geografica, sia in termini di aree di business.

Per attuare il monitoraggio del concreto funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in aggiunta ad una robusta programmazione dell'attività propria del Collegio, fondamentale diviene un'intensa attività di induction e la partecipazione ai diversi Comitati endoconsiliari, che consentono l'approfondimento dei temi e delle decisioni presentate più sinteticamente in Consiglio di Amministrazione.

La supervisione dell'informativa finanziaria e non finanziaria, richiesta al Collegio anche quale Audit Committee, richiede che le professionalità selezionate abbiano un'adeguata esperienza in società internazionali quotate di grandi dimensioni con una governance articolata ed una sensibilità ai temi posti dalla transizione energetica in corso.

Il Collegio Sindacale riconosce, inoltre, il valore della diversità nella propria composizione sia per quanto riguarda quella di genere, sia per quanto riguarda quella professionale, in relazione alla quale ricorda la prevalente importanza riconosciuta nello statuto della Società all'economia ed al diritto d'impresa. Anche per assicurare il requisito normativamente previsto secondo il quale la competenza nel settore in cui opera la società deve appartenere al Collegio nel suo complesso, va opportunamente salvaguardata la continuità delle competenze acquisite.

Il Collegio Sindacale ha infine individuato per il proprio efficiente ed efficace funzionamento un ulteriore essenziale requisito nella capacità di lavorare in squadra e di gestire le complessità in modo costruttivo ed equilibrato. A questo proposito determinante è la figura del Presidente la cui autorevolezza è essenziale sia per la creazione di uno spirito di coesione e collaborazione tra i componenti del Collegio, sia nell'interazione con gli altri Organi Sociali e con i soggetti aziendali in genere e, in particolare, quelli preposti alla gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Come previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emesse dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, il Collegio Sindacale ritiene opportuno, inoltre, fornire di seguito alcune indicazioni al fine di consentire agli Azionisti e ai candidati Sindaci di valutare l'adeguatezza del compenso proposto per la carica di Sindaco di Eni SpA, anche in relazione all'impegno richiesto per l'espletamento dell'incarico.

Nel corso del triennio 2017-2019 le riunioni svolte dal Collegio Sindacale, dal Consiglio di Amministrazione oltreché le Assemblee degli azionisti sono state in totale 110. Il Collegio ha altresì partecipato nella sua interezza o per il tramite del Presidente o di suoi delegati, a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, a tutte le riunioni degli altri Comitati del Consiglio di Amministrazione, incontrando periodicamente anche l'Organismo di Vigilanza, per ulteriori 138 riunioni. Va inoltre considerato il tempo dedicato alla preparazione delle riunioni, che contempla la preventiva analisi di copiosa documentazione, la successiva revisione dei voluminosi verbali, e i frequenti incontri informali.

Come suggerito dalle best practice, il raffronto con i compensi agli amministratori non esecutivi, inclusivi della remunerazione per la partecipazione ai comitati endoconsiliari, può essere un'utile indicazione per valutare l'adeguatezza della remunerazione onnicomprensiva dei componenti del Collegio.

In considerazione anche delle recenti normative che hanno ampliato in modo significativo compiti e conseguenti responsabilità del Collegio, del ruolo quale Audit Committee previsto dalla normativa SEC, dell'effort richiesto all'organo di controllo di Eni, sarebbe auspicabile che se ne tenesse conto nella valutazione dell'adeguatezza del compenso dei componenti del Collegio Sindacale."

3.9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI142

Per promuovere e mantenere un adeguato Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCIGR"), Eni utilizza strumenti organizzativi, informativi e normativi che permettano di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi di Eni e, anche in coerenza con il nuovo Codice di Corporate Governance 2020 cui Eni ha aderito, contribuire al successo sostenibile della società.

L'attenzione alla compliance

Questo sistema è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario e si fonda sulle raccomandazioni di autodisciplina, prendendo come riferimento i modelli e le best practice nazionali e internazionali, volti a consolidarne l'efficacia e l'efficienza complessiva, tenendo conto del carattere internazionale della Società.

In tale contesto, particolare attenzione è dedicata alla compliance che rappresenta per Eni un fattore fondamentale per tutelare la Società dai rischi, proteggerne il patrimonio e contribuire all'efficacia e all'efficienza di tutte le attività d'impresa. A tal fine, le regole di Eni sui singoli ambiti di compliance sono concepite in ottica "risk driven" e filtrate attraverso le best practiceinternazionali.

Il 23 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha deliberato l'adesione al nuovo Codice di Corporate Governance 2020, le cui raccomandazioni sono applicabili a partire dal 1° gennaio 2021. Nella riunione del 21 gennaio 2021, il Consiglio ha approvato alcune azioni di adeguamento e modalità applicative, anche migliorative, dell'art. 6 del nuovo Codice, relativo al Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi.

¹⁴² Il presente capitolo è approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi; il paragrafo "Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (Management System Guideline Sistema di controllo interno Eni sull'informativa finanziaria)", unitamente al paragrafo "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari", è inoltre soggetto al giudizio della Società di revisione ai sensi dell'art. 123-bis, comma 4, del Testo Unico della Finanza.

Pertanto, a partire dal 1° gennaio 2021, ruoli, responsabilità e strumenti normativi in materia di SCIGR devono tenere conto delle nuove raccomandazioni in materia previste dal Codice di Corporate Governance 2020, nonché delle decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in merito alle modalità applicative delle stesse raccomandazioni.

Di seguito si riportano le informazioni riguardanti l'applicazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018 vigente fino al 31 dicembre 2020, precisando di volta in volta, ove necessario, l'applicazione delle raccomandazioni del nuovo Codice di Corporate Governance 2020 (di seguito anche "nuovo Codice") e le modalità applicative, anche migliorative, deliberate dal Consiglio di Amministrazione in attuazione del nuovo Codice, se diverse da quelle già adottate ai sensi del Codice di Autodisciplina 2018.

Linee di indirizzo SCIGR e norma attuativa

Le "Linee di indirizzo sul Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi" approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo e Rischi e sentita la Presidente per la parte Internal Audit, danno attuazione al Codice di Autodisciplina 2018 e definiscono l'architettura del SCIGR, anche in termini di flussi informativi e modalità di attuazione, inderogabili per Eni SpA e per tutte le sue società controllate.

Le linee di indirizzo SCIGR approvate

Le Linee di indirizzo disciplinano i principali ruoli e responsabilità aziendali in materia di SCIGR, prevedendo le modalità di interazione e coordinamento143 fra i vari attori coinvolti, affinché ne sia massimizzata l'efficacia e l'efficienza, e riducendo eventuali duplicazioni di attività144.

Le Linee di indirizzo sono state modificate il 25 ottobre 2018145 per recepire l'adeguamento di ruoli, responsabilità e flussi informativi in funzione del nuovo processo di Compliance Integrata.

La norma attuativa emanata dall'Amministratore Delegato, anch'essa modificata in data 26 ottobre 2018 per recepire le revisioni delle Linee di indirizzo, affiancandosi a quella in materia di Risk Management Integrato e quella di Compliance Integrata:

• rappresenta, sviluppa e attua in un modello integrato i diversi elementi, già esistenti, del SCIGR di Eni;

• fornisce a tutto il management di Eni un quadro di riferimento per attuare tale sistema;

• assicura al Consiglio con cadenza semestrale sul SCIGR, e trimestrale146 sui rischi, una rappresentazione organica dei diversi elementi del sistema su cui basare le proprie decisioni.

A partire dal 1° gennaio 2021, ruoli, responsabilità e strumenti normativi in materia di SCIGR devono tenere conto delle nuove raccomandazioni in materia previste dal nuovo Codice nonché delle decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in merito alle modalità applicative delle stesse raccomandazioni. In particolare, nel recepire i Principi e Raccomandazioni del nuovo Codice in materia di SCIGR, il Consiglio, oltre ad individuare le azioni di adeguamento anche formale degli strumenti normativi aziendali in materia:

• ha confermato la periodicità semestrale per la valutazione di adeguatezza ed efficacia del SCIGR (migliorando quanto raccomandato dal nuovo Codice nel Principio XIX);
• ha previsto che il Consiglio, su proposta dell'Amministratore Delegato, e con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, definisca nell'ambito del Piano strategico, in coerenza con le strategie della società, le linee di indirizzo del SCIGR e ne valuti annualmente l'attuazione, sulla base di una relazione dell'Amministratore Delegato, ferme restando le linee di indirizzo SCIGR (il "modello SCIGR") contenute nella relativa normativa interna (migliorando quanto raccomandato dal nuovo Codice nel Principio XIX);
• ha previsto che il Consiglio, su proposta dell'Amministratore Delegato, sentiti il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale, definisca i principi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel SCIGR (modalità applicativa riferita al Principio XX e alla Raccomandazione 37).

Da ultimo, nella riunione del 18 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione, viste la Relazione HSE 2020 con piano 2021, la Relazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, la Relazione di Compliance Integrata, le Relazioni del Comitato Controllo e Rischi (anche per la parte relativa all'assetto organizzativo del SCIGR), la Relazione sull'assetto amministrativo e contabile, le Relazioni sui rischi e la Relazione sul rispetto dei limiti di rischio finanziario, sentito il parere del Comitato, ha valutato positivamente: i) l'adeguatezza del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, la compatibilità con gli obiettivi aziendali nonché la sua efficacia; ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte; iii) l'adeguatezza

La valutazione del Consiglio sul SCIGR

¹⁴³ Ai fini della disclosure richiesta dall'art. 7.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina 2018 si può fare riferimento alle informazioni fornite diffusamente nella presente sezione della Relazione.

¹⁴⁴ Art. 7.P.3 del Codice di Autodisciplina 2018.

¹⁴⁵ Le Linee di indirizzo sul SCIGR erano state precedentemente emesse in data 14 marzo 2013, assorbendo le precedenti linee di indirizzo in materia di rischi che il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, aveva approvato il 13 dicembre 2012.

¹⁴⁶ Con delibera del 9 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di aumentare la frequenza dell'informativa sui rischi da semestrale a trimestrale.

dell'assetto organizzativo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia.

Di seguito si fornisce una descrizione di dettaglio dei ruoli e delle responsabilità degli attori del SCIGR di Eni, dei modelli di riferimento, dei flussi di reporting e delle valutazioni effettuate.

3.10 ATTORI E COMPITI

3.10.1 Consiglio di Amministrazione

Ai sensi della delibera sui poteri riservati al Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA riveste un ruolo centrale nel SCIGR e, in particolare:

• su proposta del Comitato Controllo e Rischi e sentita la Presidente per la parte relativa all'attività di Internal Audit, definisce le linee di indirizzo del SCIGR, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando, inoltre, il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• approva le linee di indirizzo sull'attività di internal audit, su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato e sentito il Comitato Controllo e Rischi;
• definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo;
• definisce le linee di indirizzo in materia di gestione e controllo dei rischi finanziari, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, e fissa i limiti di rischio finanziario della Società e delle sue controllate
• previo parere del Comitato Controllo e Rischi, approva almeno annualmente- come da ultimo nella riunione del 21 gennaio 2021 - il piano di lavoro ("Piano di Audit") predisposto dal Responsabile della funzione Internal Audit, sentiti la Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Collegio Sindacale147; approva, inoltre - come da ultimo avvenuto nella riunione del 21 gennaio 2021 - il budget della funzione Internal Audit, su proposta della Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale148.

Inoltre, il Consiglio:

• ha istituito al suo interno un Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportarlo nelle proprie valutazioni e decisioni relative al SCIGR, nonché in relazione all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• ha attribuito all'Amministratore Delegato, anche quale Amministratore incaricato del SCIGR, il compito di dare esecuzione alle linee di indirizzo e di sovrintendere al SCIGR;
• su proposta della Presidente, d'intesa con l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'Amministratore Delegato), previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale: (i) nomina e revoca il Responsabile della funzione Internal Audit, previo parere del Comitato per le Nomine e (ii) definisce la struttura di remunerazione dello stesso Responsabile coerentemente con le politiche retributive della Società;
• su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente: (i) sentito il Comitato per le Nomine e, per i componenti esterni, anche il parere del Collegio Sindacale, nomina l'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231 del 2001, determinandone la composizione; (ii) stabilisce il compenso dei componenti dell'Organismo di Vigilanza e (iii) approva il relativo "budget" annuale;
• nomina, previa valutazione del possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità, e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, sentito il Comitato per le Nomine, previo parere favorevole del Collegio Sindacale. Il Consiglio valuta periodicamente il possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente in capo al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Attività del Consiglio di Amministrazione

Per svolgere le proprie attività di gestione e supervisione strategica, il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi:

Le valutazioni e le decisioni del Consiglio

¹⁴⁷ Nella riunione del 29 luglio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la revisione del Piano di Audit 2020.

¹⁴⁸ In presenza di situazioni eccezionali e urgenti che richiedano la disponibilità di risorse eccedenti il budget, il Responsabile della funzione Internal Audit informa la Presidente del Consiglio di Amministrazione che propone al Consiglio l'approvazione dell'"extra-budget", d'intesa con l'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

• esamina i principali rischi aziendali, identificati dall'Amministratore Delegato, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e dallo stesso sottoposti almeno trimestralmente;
• valuta semestralmente, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto e la sua efficacia, nonché l'adeguatezza dei poteri e mezzi del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili predisposte da detto dirigente;
• valuta annualmente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia, salvo modifiche che rendano necessario un aggiornamento semestrale, tenendone conto anche ai fini della valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di cui al punto precedente;
• valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti nonché nella relazione aggiuntiva, corredata da eventuali osservazioni del Collegio Sindacale stesso, che informa altresì il Consiglio dell'esito della revisione legale. Nella riunione del 24 giugno 2020 il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha condiviso i risultati esposti dal revisore legale nella lettera di suggerimenti relativa all'esercizio 2019.

3.10.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nell'ambito del Consiglio, la Presidente, ferme le altre attribuzioni di legge, di statuto e derivanti dal sistema di governance della Società come delineato in base al Codice di Autodisciplina 2018, ha un ruolo rilevante in relazione:

Il ruolo del Presidente in materia di controlli interni

• alle proposte di nomina e revoca dei principali organi e organismi della Società di controllo (Organismo di Vigilanza, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Responsabile della funzione Risk Management Integrato, Responsabile della funzione Compliance Integrata e Responsabile della funzione Internal Audit). In particolare, gestisce il rapporto gerarchico tra il Consiglio di Amministrazione e il Responsabile della funzione Internal Audit149, sottopone al Consiglio150, d'intesa con l'Amministratore Delegato, le proposte di nomina, revoca e struttura di remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit nonché la proposta di budget per assicurare l'adeguatezza delle risorse a questi assegnate per l'espletamento delle proprie responsabilità;

• alle principali norme che disciplinano le attività di Internal Audit (i) proponendone le linee di indirizzo al Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato e sentito il Comitato Controllo e Rischi; e (ii) approvando la normativa interna ("Management System Guideline") relativa alle attività di Internal Audit, sentito l'Amministratore Delegato e il Comitato Controllo e Rischi. È inoltre sentita nell'approvazione delle Linee di indirizzo SCIGR per la parte relativa all'attività di Internal Audit;

• ai flussi informativi sulle attività della funzione Internal Audit, ricevendo – contestualmente all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale – le risultanze di ciascun intervento di audit, le relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sull'attività della funzione, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre a specifiche relazioni, predisposte in caso di eventi di particolare rilevanza.

La Presidente è, inoltre, informata, contestualmente al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale, qualora l'Amministratore Delegato richieda alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali;

• alla richiesta di svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, che può chiedere al Responsabile della funzione Internal Audit, dandone contestuale comunicazione all'Amministratore Delegato, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;

• alle attività dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA: il Modello 231 prevede infatti che l'Organismo di Vigilanza sottoponga alla Presidente, oltre che all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, un rapporto semestrale. La Presidente, inoltre, riceve dall'Organismo di Vigilanza, unitamente all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, un'informativa immediata ove risultino accertati fatti di particolare materialità o significatività;

• all'intervento dei dirigenti e delle funzioni aziendali in Consiglio: la Presidente, anche su richiesta di uno o più Amministratori, può chiedere all'Amministratore Delegato che i dirigenti di Eni SpA e quelli delle società del

¹⁴⁹ Fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso responsabile dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, quale amministratore incaricato di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

¹⁵⁰ Sulle proposte al Consiglio rilascia parere (favorevole) il Comitato Controllo e Rischi; il Consiglio delibera sentito il Collegio Sindacale. Con riferimento alla proposta di nomina e revoca si esprime anche il Comitato per le Nomine. Restano fermi gli adeguamenti richiesti dall'adesione al nuovo Codice.

Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Consiglio, nel recepire i Principi e Raccomandazioni del nuovo Codice in materia di SCIGR, ha confermato i compiti sopra descritti, affidati alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, adeguando i ruoli del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine riguardo alle proposte di nomina, revoca, budget e remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit alla formulazione del nuovo Codice, che prevede il supporto al Consiglio dei due Comitati, per quanto di competenza (modalità applicativa riferita alla Raccomandazione 33, lett. b).

3.10.3 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite ai sensi di legge e in particolare, oltre a quanto previsto dall'art. 149 del Testo Unico della Finanza, vigila sul processo di informativa finanziaria e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio, in coerenza con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina 2018, anche nella veste di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ("CCIRC") ai sensi del decreto legislativo n. 39/2010 e di "Audit Committee" ai fini della normativa statunitense. I compiti del Collegio Sindacale sono descritti nella sezione dedicata al "Collegio Sindacale" della presente Relazione.

L'attività di vigilanza del Collegio Sindacale sui rischi

I flussi informativi e il coordinament o con altri organi e funzioni

L'attività di vigilanza sul generale processo di gestione dei rischi aziendali è svolta attraverso incontri con i responsabili delle principali aree di business e delle principali aree funzionali, tra cui il Responsabile del Risk Management Integrato e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e degli altri Comitati Consiliari e lo scambio informativo con la Società di Revisione. Il Collegio, inoltre, incontra periodicamente l'Organismo di Vigilanza.

In tale ambito il Collegio Sindacale è destinatario dei flussi informativi necessari per l'esercizio dei propri compiti e riceve le relazioni rese e i giudizi espressi dagli organi e dalle funzioni aziendali competenti in materia di gestione dei rischi.

Nei paragrafi dedicati al Comitato Controllo e Rischi e alla funzione Internal Audit sono indicate le modalità di coordinamento con il Collegio Sindacale.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Collegio si avvale delle strutture della Società, in particolare dell'Internal Audit e della funzione Amministrazione e Bilancio.

Per informazioni in merito alle attività svolte dal Collegio Sindacale si rimanda alla Relazione all'Assemblea degli Azionisti redatta ai sensi dell'art. 153 del Testo Unico della Finanza.

3.10.4 Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi, costituito in Eni nel 1994151, conformemente alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018, supporta il Consiglio di Amministrazione con un'adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al SCIGR, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche152. Inoltre, ai sensi del nuovo Codice il Comitato Controllo e Rischi supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative all'approvazione delle relazioni periodiche anche di carattere non finanziario.

Le relazioni periodiche per il Consiglio di Amministrazione vengono rilasciate dal Comitato, come previsto dal Codice di Autodisciplina 2018 all'articolo 7.C.2. lett. f, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, e contengono informazioni sull'attività svolta nonché il giudizio del Comitato sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Le stesse sono elaborate dal Comitato tenendo conto di quanto rappresentato, nelle rispettive relazioni periodiche, dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dal Responsabile della funzione Internal Audit, dall'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, dal Responsabile Risk Management Integrato e, in generale, sulla base delle evidenze acquisite nello svolgimento delle proprie funzioni.

Ai sensi del proprio Regolamento, anche in attuazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018, il Comitato svolge un ruolo consultivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione e, in particolare:

Il ruolo consultivo del Comitato nei confronti del Consiglio

¹⁵¹ Il Comitato per il controllo interno, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione per la prima volta il 9 febbraio 1994, ha assunto la denominazione di "Comitato Controllo e Rischi" con delibera del Consiglio di amministrazione del 31 luglio 2012, in ossequio alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina del 2011. Si evidenzia che per gli adeguamenti richiesti per l'adesione al nuovo Codice riguardanti il ruolo del Comitato Controllo e Rischi, si rinvia a quanto indicato nei precedenti paragrafi.

¹⁵² Per maggiori approfondimenti sulla composizione del Comitato si rinvia al paragrafo sul "Comitato Controllo e Rischi" del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione.

• rilascia il proprio parere preventivo: a) e formula proposte in merito alla definizione e aggiornamento delle linee di indirizzo del SCIGR deliberate dal Consiglio di Amministrazione153; b) sulla valutazione semestrale dell'adeguatezza del SCIGR nel suo complesso rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia; a tal fine, riferisce al Consiglio sull'attività svolta e sull'adeguatezza del SCIGR, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione delle relazioni finanziarie annuale e semestrale; c) sull'approvazione del Piano annuale di Audit; d) sulla descrizione, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario, delle principali caratteristiche del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione dell'adeguatezza complessiva dello stesso; e) sulla valutazione dei suggerimenti esposti dalla Società di revisione nell'eventuale "management letter" e di quanto esposto, dalla medesima Società di revisione, nella relazione aggiuntiva, corredata da eventuali osservazioni del Collegio Sindacale;

• rilascia il proprio parere favorevole in merito alle proposte della Presidente del Consiglio di Amministrazione, formulate d'intesa con l'Amministratore Delegato, riguardanti la nomina, la revoca, la definizione della struttura di remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit, nonché l'adeguatezza delle risorse a quest'ultimo assegnate, per l'espletamento delle proprie responsabilità;

• esamina i principali rischi sottoposti al Consiglio di Amministrazione di Eni SpA ed esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;

• esamina ed esprime un parere sull'adozione e modifica delle regole per la trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e di quelle nelle quali un Amministratore o un Sindaco sia portatore di un interesse in proprio o per conto di terzi, svolgendo gli ulteriori compiti ad esso assegnati dal Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento all'esame e al rilascio di un parere su determinate tipologie di operazioni, ad esclusione di quelle aventi ad oggetto le remunerazioni154;

• esprime un parere in merito alle linee fondamentali del Sistema Normativo e agli strumenti normativi da portare in approvazione al Consiglio di Amministrazione, alle loro modifiche o aggiornamenti, nonché, su richiesta dell'Amministratore Delegato, su specifici aspetti inerenti agli strumenti attuativi delle linee fondamentali.

Inoltre il Comitato, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit, ne sovrintende alle attività, in relazione ai compiti che il Consiglio, e per esso la Presidente, ha in materia, affinché le stesse siano svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionali, nel rispetto di quanto prescritto dal Codice Etico di Eni SpA e dagli standard internazionali della professione di internal auditing.

In particolare, il Comitato valuta la sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità, competenza ed esperienza del Responsabile della funzione Internal Audit al momento della nomina e ne valuta annualmente il mantenimento.

Il Comitato, inoltre, esamina: a) le risultanze delle attività di audit svolte dalla funzione Internal Audit; b) le relazioni periodiche, predisposte dalla funzione Internal Audit, contenenti adeguate informazioni sull'attività svolta, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché le relazioni predisposte in caso di eventi di particolare rilevanza. Le relazioni periodiche contengono anche la valutazione di competenza sull'idoneità del SCIGR. Il Comitato può richiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione alla Presidente del Collegio Sindacale;

• valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e sentiti il Revisore Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili (IFRS) e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, prima dell'approvazione del Consiglio;

• esamina e valuta (i) le Relazioni predisposte dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sulla cui base esprime un parere al Consiglio di Amministrazione in merito all'adeguatezza dei poteri e mezzi assegnati al Dirigente Preposto stesso e all'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili riferendone al Consiglio, affinché il Consiglio stesso possa esercitare i compiti di vigilanza previsti dalla legge in materia; (ii) le comunicazioni e le informazioni ricevute dal Collegio Sindacale e dai suoi componenti in merito al SCIGR; (iii) le relazioni periodiche dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA; (iv) le informative sul SCIGR, anche nell'ambito di incontri periodici con le strutture preposte della Società, e su indagini ed esami svolti da soggetti esterni a Eni;

• esamina inoltre le relazioni periodiche, predisposte dalla funzione Compliance Integrata, contenenti le risultanze delle attività di compliance in Eni.

¹⁵³ Le proposte del Comitato Controllo e Rischi riguardano le linee di indirizzo sul SCIGR incluse nella Management System Guideline "Sistema di controllo interno e gestione dei rischi", cui è dedicato uno specifico paragrafo della presente Relazione. Il Comitato esprime invece pareri al Consiglio per l'approvazione di altri strumenti normativi (es. Management System Guideline di compliance). Restano fermi gli adeguamenti richiesti dall'adesione al nuovo Codice sul tema, come meglio descritti nei precedenti paragrafi.

¹⁵⁴ Per maggiori informazioni, si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" della presente Relazione.

Inoltre, il Comitato su richiesta del Consiglio supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Infine, il Comitato sovrintende alle attività della funzione Affari Legali in caso di indagini e procedimenti giudiziari, in corso in Italia e/o all'estero, che riguardano l'Amministratore Delegato e/o la Presidente della Società e/o un Consigliere di Amministrazione e/o un primo riporto dell'Amministratore Delegato, anche cessati dalla carica, in relazione a reati contro la Pubblica Amministrazione e/o reati societari e/o reati ambientali, riferibili al relativo mandato e all'ambito di responsabilità.

Il Comitato assicura, in ogni caso, l'instaurazione di un flusso informativo nei confronti del Collegio Sindacale finalizzato ad uno scambio tempestivo di informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e del coordinamento delle rispettive attività nelle aree di comune competenza, al fine di assicurare l'ordinato svolgimento delle attività d'impresa.

Per il resoconto dettagliato delle attività svolte dal Comitato nel 2020 si rinvia allo specifico paragrafo della Relazione.

3.10.5 Amministratore Delegato, anche quale Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

L'Amministratore Delegato di Eni SpA è incaricato dal Consiglio di Amministrazione dell'istituzione e del mantenimento di un efficace SCIGR. A tal fine, anche in attuazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018:

• cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da Eni SpA e dalle sue controllate, e li sottopone almeno trimestralmente al Consiglio di Amministrazione;

• dà esecuzione alle linee di indirizzo in materia di SCIGR definite dal Consiglio, e cura la relativa progettazione, realizzazione e gestione;

• verifica costantemente l'adeguatezza ed efficacia del SCIGR, curandone l'adattamento all'operatività aziendale e alle norme vigenti.

Con riferimento al sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, questi compiti sono svolti nel rispetto del ruolo attribuito dalla legge al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari155. L'Amministratore Delegato può chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali.

In tal caso l'Amministratore Delegato ne dà contestuale comunicazione alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale.

L'Amministratore Delegato riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

3.10.6 Internal Audit

La funzione Internal Audit svolge un ruolo primario nel processo di verifica e valutazione del SCIGR, con il compito, principalmente, di:

• verificare l'operatività e idoneità del SCIGR Eni nel suo complesso, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, fornendo valutazioni e raccomandazioni al fine di promuoverne l'efficienza e l'efficacia;
• fornire supporto specialistico al vertice aziendale e al management in materia di SCIGR Eni, per promuovere e favorire l'efficienza, l'efficacia e l'integrazione dei controlli nei processi aziendali.

Come previsto dagli standard internazionali per la pratica professionale dell'internal auditing, in coerenza con le Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi approvate dal Consiglio, il Consiglio stesso ha approvato, da ultimo il 19 settembre 2019 l'Internal Audit Charter156, che definisce le finalità, i poteri e le responsabilità dell'Internal Audit.

L'Amministratore Delegato e l'Internal Audit

Le Linee di indirizzo sull'Internal Audit del Consiglio (Internal Audit Charter)

¹⁵⁵ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari" della presente Relazione.

¹⁵⁶ Per Internal Audit Charter si intendono le linee di indirizzo sull'attività di internal audit approvate dal Consiglio di Amministrazione (per la prima volta nel 2008) i cui contenuti sono integrati nella Management System Guideline Internal Audit. Per maggiori dettagli si rinvia al relativo paragrafo nell'ambito del Sistema Normativo di Eni.

Aderendo alle best practice in materia, il Consiglio ha stabilito che il Responsabile della funzione Internal Audit dipenda gerarchicamente dal Consiglio stesso e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale del Responsabile dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato157.

Le regole di governance che sovrintendono alla nomina e revoca del Responsabile della funzione Internal Audit sono volte a garantirne la massima indipendenza.

Infatti, migliorando le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018 in materia, il Responsabile della funzione Internal Audit è nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, su proposta della Presidente del Consiglio di Amministrazione d'intesa con l'Amministratore Delegato.

La proposta è altresì soggetta al parere del Comitato per le Nomine. La revoca del Responsabile della funzione Internal Audit avviene con le stesse modalità previste per la nomina.

Il Responsabile della funzione Internal Audit riferisce altresì al Collegio Sindacale di Eni SpA, anche in quanto "Audit Committee" ai sensi della legislazione statunitense.

In vista della nomina, il Comitato Controllo e Rischi valuta il profilo del candidato e le caratteristiche di onorabilità, professionalità, competenza ed esperienza necessarie allo svolgimento dell'incarico, nonché le eventuali incompatibilità, anche in termini di conflitto di interesse, come quelle relative a precedenti attività o funzioni ricoperte presso la Società e/o società controllate, e con riferimento a relazioni158 con soggetti che abbiano responsabilità operative nell'ambito di Eni; lo stesso Comitato valuta annualmente il mantenimento delle citate caratteristiche.

Il Comitato Controllo e Rischi monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit e ne sovrintende alle attività, in relazione ai compiti che il Consiglio di Amministrazione, e per esso la Presidente, ha in materia.

Il Responsabile della funzione Internal Audit, così come tutto il personale della funzione, non è responsabile di alcuna area operativa e ha accesso diretto alle informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico. Dal 1° febbraio 2021, derogando alla normativa interna in materia ("Internal Audit Charter") in via transitoria, per un periodo limitato, e alla Raccomandazione 36 del nuovo Codice, il Responsabile della funzione Internal Audit Il ruolo del Comitato Controllo e Rischi

¹⁵⁷ L'Amministratore Delegato interviene, nella nomina del Responsabile della funzione Internal Audit nonché nelle altre attività descritte nel presente paragrafo, in qualità di Amministratore incaricato dal Consiglio di Amministrazione dell'istituzione e del mantenimento di un efficace SCIGR.

¹⁵⁸ Rientrano nelle suddette relazioni quelle (i) personali (convivente, fidanzato/a), (ii) familiari (genitori, figli, moglie/marito, altri parenti entro il 2° grado e affini), (iii) economiche/patrimoniali, con dipendenti del Gruppo Eni, come pure con consulenti/prestatori d'opera intellettuale.

ha assunto la carica di Presidente di Versalis SpA, società controllata avente rilevanza strategica, con la raccomandazione di astenersi, nel periodo di compresenza dei due incarichi, dallo svolgere attività di controllo interno e di gestione dei rischi che, in ragione del nuovo incarico, possano pregiudicare l'indipendenza e l'obiettività della funzione di Internal Audit, dando tempestiva informazione alla Presidente del Consiglio e alla Presidente del Collegio Sindacale del ricorrere di tali circostanze.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale di Eni SpA, approva, inoltre, la struttura di remunerazione fissa e variabile del Responsabile della funzione Internal Audit, coerentemente con le politiche retributive della Società.

Il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, approva il budget della funzione Internal Audit, assicurando che il Responsabile sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle responsabilità a questi attribuite.

Il 9 maggio 2017 il Consiglio, su proposta della Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale e il Comitato per le Nomine, aveva confermato Marco Petracchini Responsabile della funzione Internal Audit; il suddetto responsabile resterà in carica fino all'insediamento, previsto il 1° aprile 2021, del nuovo responsabile nominato dal Consiglio il 21 gennaio 2021159.

Il Consiglio, nel recepire i Principi e Raccomandazioni del nuovo Codice in materia di SCIGR, ha confermato la dipendenza gerarchica del Responsabile della funzione Internal Audit dal Consiglio e, per esso, dal Presidente, e la dipendenza funzionale del medesimo Responsabile dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, quale amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, fermi i ruoli del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine riguardo alle proposte di nomina, revoca, budget e remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit adeguati alla formulazione del nuovo Codice, che prevede il supporto al Consiglio dei due Comitati, per quanto di competenza (Raccomandazioni 33, lett. b e 36).

Sono di seguito descritti l'ambito, le attività e le responsabilità della funzione Internal Audit così come disciplinati nell'Internal Audit Charter.

Ambito e attività dell'Internal Audit

La funzione Internal Audit svolge le attività di competenza con riferimento a:

• Eni SpA;
• società controllate direttamente o indirettamente da Eni SpA, escluse le società quotate dotate di un proprio presidio di internal audit;
• società partecipate, in virtù di specifici accordi;
• terze parti considerate a maggior rischio, ove previsto nei relativi contratti stipulati con Eni.

Le società che, in virtù delle leggi applicabili, devono dotarsi di un proprio presidio di Internal Audit, per cogliere sinergie operative, affidano, ove possibile, le attività di Internal Audit alla funzione Internal Audit di Eni SpA, attraverso specifici accordi.

Sono oggetto delle attività di verifica, senza alcuna esclusione, tutte le funzioni, unità, processi e/o sottoprocessi, sistemi informatici aziendali (inclusi i sistemi di rilevazione contabile), con riferimento ai rischi, e conseguenti obiettivi, di:

• efficacia ed efficienza dei processi aziendali;
• affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato;
• rispetto di leggi, regolamenti, statuto sociale e normative applicabili, con particolare riguardo ai Modelli di compliance in materia di responsabilità di impresa per le controllate di Eni SpA, all'MSG Anti-Corruzione e relativi strumenti normativi, nonché agli altri modelli e sistemi di compliance adottati al fine di garantire la conformità alle leggi delle attività aziendali;
• salvaguardia del patrimonio aziendale, quale effetto combinato dalle precedenti tipologie di attività di Internal Audit.

Inoltre, la funzione Internal Audit:

svolge le attività di vigilanza per conto dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA e fornisce supporto in materia di vigilanza, in base alle richieste ricevute, agli Organismi di Vigilanza delle società controllate italiane e ai Compliance Supervisory Body (CSB)/Local Compliance Committee (LCC) delle società controllate estere, così come previsto dai Modelli 231 delle società controllate, laddove previsto, e dal Modello di compliance in materia di responsabilità di impresa per le società controllate estere;

Remunerazione e budget

Ambito

Attività

¹⁵⁹ Dal 1° aprile 2021 il Responsabile della funzione Internal Audit è Gianfranco Cariola.

• svolge le attività di monitoraggio indipendente previste dal Sistema di Controllo sull'informativa finanziaria e/o analoghi incarichi con riferimento a modelli di controllo interno che li prevedano e che siano approvati dal Consiglio di Amministrazione;
• in base ai principi e criteri definiti, organizza e sovrintende alla raccolta sistematica dei dati, delle informazioni e delle valutazioni necessarie per l'elaborazione e per l'aggiornamento della proposta di Piano di Audit;
• cura i necessari flussi informativi sulle attività di audit e le relative attività di reportistica periodica nei confronti della Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, degli organi di controllo e vigilanza di Eni e, ove applicabili, delle società controllate;
• assicura la gestione delle attività di istruttoria, a supporto delle valutazioni da parte degli organi di controllo aziendali competenti, ivi incluso il Collegio Sindacale di Eni SpA, anche quale Audit Committee ai sensi della legislazione statunitense, sulle segnalazioni aventi a oggetto il mancato rispetto di leggi e normative esterne, di principi contenuti nel Codice Etico e di norme previste nell'ambito del sistema normativo interno di Eni, ivi incluse quelle concernenti (i) ipotesi di frodi sul patrimonio aziendale e/o sull'informativa finanziaria, (ii) condotte illegittime ai sensi del D.Lgs. n. 231 del 2001 e/o violazioni di natura dolosa o fraudolenta del Modello 231 o dei Modelli di Compliance per le controllate estere, (iii) possibili fatti di corruzione (attiva o passiva) o la violazione di strumenti normativi anti-corruzione160;
• cura i flussi informativi sulle istruttorie condotte sulle segnalazioni e le relative attività di reportistica periodica nei confronti della Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, degli organi di controllo e di vigilanza di Eni SpA e delle società controllate e degli altri soggetti competenti, in linea con gli strumenti normativi Eni in materia;
• svolge le attività propedeutiche necessarie al conferimento dell'incarico alla Società di revisione, con il supporto delle altre funzioni competenti previste dalle normative in materia, nonché alla verifica del mantenimento delle condizioni di indipendenza della società medesima nel corso dell'incarico conferito, di cui riferisce al Collegio Sindacale di Eni SpA, anche in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile;
• svolge servizi di consulenza volti a fornire supporto specialistico al vertice aziendale e al management nella creazione di valore aggiunto e per il miglioramento dei processi di governance, di gestione dei rischi e di controllo di Eni, mediante la partecipazione ai gruppi di lavoro interfunzionali appositamente costituiti e formalizzati nell'ambito degli strumenti organizzativi di Eni; cura inoltre attività di formazione sulle tematiche SCIGR, contestualizzate nell'ambito dei differenti business.

Responsabilità dell'Internal Audit

Gli interventi di Internal Audit sono pianificati in base ad un Piano di Audit annuale predisposto dal Responsabile della funzione Internal Audit secondo una metodologia definita, tenendo conto dei criteri di rilevanza e di copertura dei principali rischi aziendali (cd. "top-down, risk-based").

Il Piano di Audit è approvato, con cadenza almeno annuale161, dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti la Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Collegio Sindacale di Eni SpA, anche in quanto "Audit Committee" ai fini della legislazione statunitense.

Costituisce parte integrante del Piano di Audit il programma di vigilanza di Eni SpA, approvato dall'Organismo di Vigilanza, ai sensi del Modello 231 della Società.

Il Piano di Audit approvato può essere aggiornato e/o integrato, sulla base delle evoluzioni del piano strategico di Eni, del profilo di rischio, dell'assetto societario del Gruppo e di ulteriori tematiche emergenti di particolare rilevanza, nel corso dell'anno in occasione della presentazione della relazione semestrale rilasciata dal Responsabile della funzione Internal Audit.

Il Responsabile della funzione Internal Audit attiva anche altri interventi di Internal Audit non previsti nel Piano (cd. Audit Spot) in base a:

a) richieste che provengono da:

• Consiglio di Amministrazione;
• Comitato Controllo e Rischi, che ne dà contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• Presidente del Consiglio di Amministrazione, che ne informa contestualmente l'Amministratore Delegato, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e il Presidente del Collegio Sindacale;
• Amministratore Delegato, che ne informa contestualmente la Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e il Presidente del Collegio Sindacale;
• primi riporti dell'Amministratore Delegato, per le aree di rispettiva competenza, cui compete, inoltre, la valutazione delle eventuali richieste provenienti dalle rispettive strutture;

Il piano di Audit

¹⁶⁰ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Gestione delle segnalazioni anche anonime, ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero" della presente Relazione.

¹⁶¹ Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano di Audit da ultimo il 21 gennaio 2021.

• Amministratori Delegati delle società controllate aventi rilevanza strategica, come individuate dal Consiglio di Amministrazione;
• Collegio Sindacale di Eni SpA;
• Organismo di Vigilanza di Eni SpA;

b) proprie specifiche valutazioni di opportunità.

La funzione Internal Audit – in collegamento con la funzione Compliance Integrata, ove opportuno, per i temi di competenza – assicura inoltre supporto operativo alle verifiche indipendenti esterne attivate direttamente dagli organi di controllo e vigilanza di Eni SpA, anche attraverso il coordinamento dei contributi richiesti alle altre funzioni di Eni coinvolte.

I risultati di ciascun intervento di internal audit, sia previsti nel Piano sia "spot", sono riportati in Rapporti di internal audit, inviati dal Responsabile della funzione Internal Audit contestualmente alle strutture sottoposte ad audit, al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, all'Amministratore Delegato di Eni SpA, nonché al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari di Eni SpA, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale di Eni SpA.

I Rapporti di Internal Audit sono, inoltre, trasmessi, per gli aspetti di competenza, all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, nonché, per gli interventi di Internal Audit afferenti alle società controllate, agli organi di controllo e di vigilanza di queste ultime.

I Rapporti di Internal Audit riportano la valutazione di sintesi del SCIGR riferito alle aree e ai processi oggetto di verifica, la descrizione dei rilievi riscontrati e delle limitazioni incontrate, nonché le raccomandazioni emesse, a fronte delle quali i responsabili delle attività e aree oggetto di audit redigono un piano di azioni correttive, della cui attuazione l'Internal Audit assicura il monitoraggio.

Il Responsabile della funzione Internal Audit redige (i) relazioni semestrali contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi e sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché la valutazione sull'idoneità del SCIGR; e (ii) relazioni specifiche in caso di eventi di particolare rilevanza.

Le relazioni sono inviate contestualmente dal Responsabile della funzione Internal Audit alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale di Eni SpA e, per i temi di competenza di Eni SpA, anche all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA. In data 29 luglio 2020 il Responsabile della funzione Internal Audit ha rilasciato la propria relazione semestrale (riferita al periodo 1° gennaio-30 giugno 2020, con aggiornamento alla data della sua emissione) e ha rappresentato che non sono emerse situazioni o criticità rilevanti tali da far ritenere non adeguato il SCIGR di Eni nel suo complesso.

In data 9 marzo 2021, il Responsabile della funzione Internal Audit ha rilasciato la propria relazione annuale (riferita al periodo 1° gennaio - 31 dicembre 2020 con aggiornamento alla data della sua emissione) e in tale ambito, facendo riferimento a quanto previsto dalla MSG "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" e in base a quanto rilevato con riferimento a ciascuna componente del SCIGR di Eni ha rappresentato che non sono emerse situazioni o criticità rilevanti tali da far ritenere non adeguato il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Eni nel suo complesso.

Il Responsabile della funzione Internal Audit, inoltre, in conformità al programma di "quality assurance & continuous improvement" sviluppato e attuato all'interno della funzione, comunica alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale gli esiti conclusivi, l'eventuale piano delle azioni correttive e l'aggiornamento periodico del loro stato di attuazione con riferimento alle valutazioni interne (Internal Quality Review - IQR) ed esterne effettuate (External Quality Review). Il Responsabile della funzione Internal Audit comunica i risultati delle suddette valutazioni anche all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA.

A tal riguardo, nel 2020 la funzione Internal Audit è stata sottoposta a un'attività di "External Quality Review", da parte di un advisor esterno qualificato e indipendente che ha formulato un giudizio di "generale conformità" (equivalente al massimo livello di giudizio) delle attività svolte con riferimento a tutti gli standard internazionali e al Codice etico per la pratica professionale dell'internal auditing.

3.10.7 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "DP") è nominato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, e previo parere favorevole del Collegio Sindacale. La proposta è altresì soggetta all'esame del Comitato per le Nomine.

I rapporti di audit e le relazioni

La relazione semestrale e annuale sul SCIGR

Quality assurance & continuous improvement

Nomina e requisiti del Dirigente Preposto

Il DP deve essere scelto, in base ai requisiti previsti dallo Statuto Eni, fra persone che abbiano svolto per almeno un triennio:

• attività di amministrazione, di controllo o di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri stati dell'Unione Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all'OCSE, con un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero;
• attività di controllo legale dei conti presso le società indicate al punto precedente, ovvero;
• attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili, ovvero;
• funzioni dirigenziali presso Enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo.

Con decorrenza 1° agosto 2020 il Consiglio di Amministrazione dell'Eni, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e sentito il Comitato per le Nomine, ha nominato il Responsabile della funzione Amministrazione e Bilancio di Eni, Francesco Esposito, quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari162.

Compiti, poteri e mezzi del Dirigente Preposto

Conformemente alle prescrizioni di legge, il DP ha la responsabilità del sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria.

A tal fine, predispone le procedure amministrative e contabili per la formazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria, attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato, con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato, l'adeguatezza ed effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i citati documenti contabili.

Il Consiglio di Amministrazione vigila, ai sensi del citato art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, affinché il DP disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle predette procedure.

Nella riunione del 18 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha confermato l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte163.

3.10.8 Organismo di Vigilanza

Composizione

In coerenza con le disposizioni del Modello 231, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, su proposta dell'Amministratore Delegato d'intesa con la Presidente, sentito il Comitato per le Nomine e acquisito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha aggiornato164 con decorrenza dal 4 giugno 2020 la composizione dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA come segue:

• tre componenti esterni, quali Attilio Befera (con funzione di Presidente), Antonella Alfonsi e Ugo Lecis;

• la Presidente del Collegio Sindacale di Eni SpA, Rosalba Casiraghi;

• in qualità di componente interno, il Responsabile della funzione Internal Audit, Marco Petracchini165.

Il Responsabile della funzione Compliance Integrata, Luca Franceschini, svolge le funzioni di Segretario dell'Organismo di Vigilanza.

La composizione dell'Organismo di Vigilanza risulta conforme alle nuove raccomandazioni del nuovo Codice in vigore dal 1° gennaio 2021166.

A fronte della composizione dell'Organismo di Vigilanza sulla base delle indicazioni contenute nel Modello 231, il regolamento di funzionamento dell'Organismo di Vigilanza stabilisce quorum costituitivi e deliberativi che, ai fini della validità delle decisioni assunte dall'Organismo medesimo, necessitano sempre del voto favorevole della maggioranza dei componenti presenti in riunione.

I componenti esterni sono individuati tra professionisti di comprovata competenza ed esperienza nelle tematiche di economia, organizzazione aziendale e responsabilità amministrativa di impresa.

La responsabilità del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria

La vigilanza del Consiglio

I componenti dell'Organismo di Vigilanza

Quorum costitutivi e deliberativi

¹⁶² In precedenza, il ruolo di Dirigente Preposto è stato attribuito al Chief Financial Officer di Eni.

¹⁶³ Per ulteriori approfondimenti si rinvia al precedente paragrafo relativo alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione sul SCIGR della presente Relazione.

¹⁶⁴ Il precedente Organismo di Vigilanza era composto da quattro componenti interni e tre componenti esterni, tra cui il Presidente.

¹⁶⁵ Dal 1° aprile 2021 il Responsabile della funzione Internal Audit è Gianfranco Cariola.

¹⁶⁶ Ai sensi della Raccomandazione 33, lett. e), del nuovo Codice "L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi […] attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi".

Il Modello 231 prevede, inoltre, condizioni di eleggibilità/onorabilità e decadenza che comprendono, tra l'altro, l'esistenza di provvedimenti di condanna, anche non passati in giudicato, e la sottoposizione a procedure concorsuali.

In particolare, poi, non possono ricoprire il ruolo di componenti esterni dell'Organismo di Vigilanza e, qualora nominati, decadono dall'incarico, coloro che sono legati ad Eni SpA o a una società controllata, ovvero agli Amministratori di Eni SpA o di una società controllata (così come al coniuge, ai parenti e agli affini entro il quarto grado degli Amministratori di Eni SpA o di una società controllata), da un rapporto di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza, fatti salvi gli eventuali incarichi in organi sociali di controllo in società del Gruppo.

Ad oggi, la Società non ha ritenuto di avvalersi della facoltà di attribuire le funzioni di Organismo di Vigilanza al proprio Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 6, comma 4-bis, del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (di seguito anche "D.Lgs. n. 231/2001")167.

Compiti dell'Organismo di Vigilanza

L'Organismo di Vigilanza svolge le seguenti principali funzioni:

• vigila sull'effettività del Modello 231 di Eni e ne monitora le attività di attuazione e aggiornamento;
• esamina l'adeguatezza del Modello 231 e analizza il mantenimento nel tempo dei suoi requisiti di solidità e funzionalità, proponendo eventuali aggiornamenti;
• monitora lo stato di avanzamento della sua estensione alle società controllate italiane, promuovendo la diffusione e la conoscenza da parte di queste ultime della metodologia e degli strumenti di attuazione del modello stesso;
• approva il programma annuale delle attività di vigilanza per Eni, ne coordina l'attuazione e ne esamina le risultanze;
• cura i flussi informativi di competenza con le funzioni aziendali e con gli organismi di vigilanza delle società controllate italiane.

Il budget dell'Organismo di Vigilanza di Eni è approvato dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle richieste dell'Organismo di Vigilanza stesso.

L'Organismo di Vigilanza di Eni SpA riferisce periodicamente sulle attività svolte, con apposita relazione, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, nonché alla Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, il quale informa a sua volta il Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'informativa sull'esercizio delle deleghe conferite.

La funzione Internal Audit svolge le attività di verifica per conto dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA sulla base di un programma, approvato annualmente dall'Organismo stesso, che è parte integrante del Piano di Audit e fornisce supporto in materia di vigilanza, in base alle richieste ricevute, agli Organismi di Vigilanza delle società controllate italiane così come previsto dai Modelli 231 delle società controllate, laddove previsto.

Con riferimento ai modelli normativi e organizzativi per le società controllate si rinvia al successivo paragrafo "Modello 231" della presente Relazione.

3.10.9 Comitato Rischi

Il Comitato Rischi di Eni SpA, presieduto dall'Amministratore Delegato di Eni SpA e composto dal top management di Eni, svolge funzioni consultive nei confronti dell'Amministratore Delegato in merito ai principali rischi di Eni. In particolare, esamina ed esprime pareri, su richiesta di quest'ultimo, in relazione alle principali risultanze del processo di Risk Management Integrato. La Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitata a partecipare alle riunioni.

3.10.10 Comitato di Compliance

Il Comitato di Compliance di Eni SpA, composto dai Responsabili delle funzioni Affari Societari e Governance, Internal Audit, Amministrazione e Bilancio, Compliance Integrata nonché Risorse Umane e Organizzazione, tra i diversi compiti ad esso assegnati, segnala all'Amministratore Delegato di Eni SpA l'esigenza di sviluppare un'eventuale nuova tematica di compliance e governance per la quale propone un responsabile e, se necessario, un gruppo di lavoro.

Approva inoltre gli ambiti di compliance e individua i relativi Responsabili, valida i modelli di compliance e governance e riceve per informativa la Relazione di Compliance Integrata ed il relativo aggiornamento.

Il reporting

L'organismo di Vigilanza e l'Internal Audit

I requisiti

¹⁶⁷ Come modificato dall'art. 14, comma 12, della legge 12 novembre 2011, n. 183.

3.10.11 Funzione Compliance Integrata e altre funzioni di compliance

Il Consiglio di Amministrazione di Eni il 28 luglio 2016 ha approvato alcuni interventi sulla macrostruttura organizzativa della Società in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi, costituendo la funzione Compliance Integrata, posta alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato di Eni e operativa dal 12 settembre 2016.

Il Responsabile della funzione Compliance Integrata di Eni SpA, posto alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato di Eni SpA168, è nominato da quest'ultimo, sentita la Presidente del Consiglio di Amministrazione.

La funzione Compliance Integrata (di seguito "COMP") ha il compito di presidiare le materie di compliance legale (tra cui per esempio la Responsabilità amministrativa di impresa, il Codice Etico, l'Antibribery, l'Antitrust, la Privacy, la Consumer Protection, le condotte di mercato e regolamentazioni finanziarie e le Sanzioni economiche e finanziarie) nonché di sovrintendere allo sviluppo del modello di compliance integrata volto a rafforzare la cultura e l'efficacia dell'azione di compliance in Eni, valorizzando le sinergie operative nei processi e controlli presenti nei diversi modelli. Inoltre, per le materie di compliance per le quali è previsto un presidio esterno a COMP169, quest'ultima, previa condivisione con i singoli responsabili dell'ambito di compliance, stabilisce appositi flussi informativi o meccanismi di coordinamento.

Nel corso del 2019, è stato attuato il processo di Compliance Integrata e, nel mese di marzo dello stesso anno, è stata illustrata al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale la prima Relazione di Compliance Integrata. La Relazione di Compliance Integrata 2020 è stata presentata ai predetti organismi nel mese di marzo 2021.

Il Responsabile della funzione COMP promuove la diffusione della cultura della Compliance in Eni verso tutte le persone Eni, anche attraverso l'individuazione di specifiche iniziative di comunicazione e formazione che aumentino la consapevolezza dell'esposizione ai rischi e la capacità di gestirli, oltre all'individuazione, in collegamento con le linee di business e le funzioni di supporto di Eni, e di iniziative di aggiornamento degli attuali sistemi di gestione dei principali rischi.

Per maggiori approfondimenti sugli strumenti normativi in materia di compliance, ivi incluso il processo di Compliance Integrata, si rinvia ai successivi paragrafi contenuti nel capitolo "Il Sistema Normativo di Eni".

3.10.12 Responsabile Risk Management Integrato

Il Responsabile Risk Management Integrato (RMI) di Eni SpA, posto alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato di Eni SpA170, è nominato da quest'ultimo, sentita la Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile RMI assicura lo svolgimento del processo di Risk Management integrato. Con cadenza almeno trimestrale presenta i relativi risultati al Comitato Rischi, al Comitato Controllo e Rischi, nonché, ove richiesto, agli altri organi di controllo e vigilanza. L'Amministratore Delegato sottopone almeno trimestralmente il report sui rischi Eni all'esame del Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile RMI fornisce, nell'ambito dell'elaborazione dei piani strategici, il contributo specialistico per l'analisi del profilo di rischio aziendale, per le azioni di mitigazione e per la definizione degli obiettivi di derisking. Promuove, inoltre, la diffusione della cultura del Risk Management verso tutte le persone Eni, anche attraverso l'individuazione di specifiche iniziative di comunicazione e formazione che aumentino la consapevolezza dell'esposizione ai rischi e la capacità di gestirli, in collegamento con le linee di business e le funzioni di supporto di Eni, e di iniziative di aggiornamento degli attuali sistemi di gestione dei principali rischi.

3.10.13 Management e tutte le persone di Eni

Come previsto nel Codice Etico, la responsabilità di realizzare un sistema di controllo interno efficace è comune a ogni livello della struttura organizzativa di Eni; di conseguenza, tutte le persone di Eni, nell'ambito delle funzioni e responsabilità ricoperte, sono impegnate nel definire e nel partecipare attivamente al corretto funzionamento del sistema di controllo interno. In particolare:

¹⁶⁸ Da settembre 2016.

¹⁶⁹ Tra gli ambiti di compliance con un presidio esterno a COMP rientrano quelli relativi alle operazioni con parti correlate e all'abuso delle informazioni di mercato (emittenti), affidati alla funzione Affari Societari e Governance.

¹⁷⁰ Dal luglio 2016.

• l'Amministratore Delegato e/o i Direttori Generali assicurano lo sviluppo, l'attuazione e il mantenimento di un efficace ed efficiente SCIGR e assegnano al management responsabile delle aree operative compiti, responsabilità e poteri finalizzati a perseguire tale obiettivo nell'esercizio delle rispettive attività e nel conseguimento dei correlati obiettivi;
• in aggiunta ai Comitati manageriali sopra descritti e al Responsabile del Risk Management Integrato171, altre funzioni aziendali, per gli aspetti di competenza, contribuiscono attivamente al SCIGR. Tra queste, per esempio, i Risk Owner identificano, valutano, gestiscono e monitorano i rischi di competenza, nonché l'adeguatezza e operatività dei controlli posti a loro presidio.

Il Consiglio, nel recepire i Principi e Raccomandazioni del nuovo Codice in materia di SCIGR, nella prima fase di applicazione, ferme successive ulteriori valutazioni, ha ritenuto di individuare nelle funzioni Compliance Integrata e Risk Management Integrato le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, nei cui confronti il Consiglio stesso è tenuto a valutare, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, l'efficacia e l'imparzialità di giudizio, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse172.

Al SCIGR e, in particolare, alla compliance aziendale, sono dedicate molte iniziative formative e sessioni di approfondimenti, rivolte sia al personale Eni sia agli organi sociali.

¹⁷¹ Per ulteriori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Risk Management Integrato" della presente Relazione. ¹⁷² La Raccomandazione 33, lett. d) del nuovo Codice prevede che "L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi […] valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse". La Raccomandazione 32 elenca gli organi, i soggetti e le funzioni coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, riferendosi, alla lett. e), alle "altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa".

3.11 IL SISTEMA NORMATIVO DI ENI

Per garantire integrità, trasparenza, correttezza ed efficacia ai propri processi, Eni adotta regole per lo svolgimento delle attività aziendali e l'esercizio dei poteri, assicurando il rispetto dei principi generali di tracciabilità e segregazione.

Ogni articolazione di tale sistema è integrata dalle previsioni del Codice Etico della Società, che individua, quali valori fondamentali, tra gli altri, la legittimità formale e sostanziale del comportamento dei componenti degli organi sociali e di tutti i dipendenti, la trasparenza, anche contabile, e la diffusione di una mentalità orientata all'esercizio del controllo.

Eni è consapevole, infatti, che gli investitori fanno affidamento sulla piena osservanza, da parte degli organi sociali, del management e dei dipendenti tutti, del sistema di regole costituenti il sistema di controllo interno aziendale.

3.11.1 Le caratteristiche del Sistema Normativo Eni

Il 28 luglio 2010, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA ha approvato le linee fondamentali del nuovo Sistema Normativo Eni, finalizzate a razionalizzare, integrare e semplificare il sistema di norme di Eni. Le linee fondamentali sono state aggiornate il 23 giugno 2016 al fine di adeguare il Sistema Normativo alla nuova struttura organizzativa di Eni, favorirne l'integrazione nei processi aziendali e renderlo più fruibile da parte delle società controllate.

Le linee fondamentali del Sistema Normativo

Tutte le attività operative di Eni sono riconducibili a una mappa di processi funzionali all'attività aziendale e integrati con le esigenze e principi di controllo esplicitati nei modelli di compliance e governance e basati sullo statuto, sul Codice Etico, sul Codice di Autodisciplina 2018 e sul Codice di Corporate Governance 2020, sul Modello 231, sui principi SOA e sul CoSO Report.

Relativamente alle tipologie di strumenti che compongono il Sistema Normativo:

• le Policy, approvate dal Consiglio di Amministrazione, sono documenti inderogabili che definiscono i principi e le regole generali di comportamento che devono ispirare tutte le attività svolte da Eni al fine di garantire il conseguimento degli obiettivi aziendali, tenuto conto di rischi e opportunità. Le Policy sono trasversali ai processi e ciascuna è focalizzata su un elemento chiave della gestione d'impresa. Le Policy si applicano a Eni SpA e, previo processo di recepimento, a tutte le società controllate;
• le Management System Guideline ("MSG") rappresentano le linee guida comuni a tutte le realtà Eni e possono essere MSG di processo o MSG di compliance e governance (queste ultime approvate di norma dal Consiglio di Amministrazione). Le singole MSG emesse da Eni SpA si applicano alle società controllate, che ne assicurano il recepimento, salvo il caso in cui sia sottoposta un'esigenza

Policy

Management System Guideline

I principi e gli obiettivi del Sistema Normativo

di deroga173. Alle società controllate quotate in mercati regolamentati è garantita l'autonomia gestionale, già riconosciuta dal Consiglio di Amministrazione;

• le Procedure definiscono le modalità operative con cui le attività della società devono essere svolte. Descrivono compiti e responsabilità dei referenti organizzativi coinvolti, modalità di gestione e controllo e flussi di comunicazione. Regolamentano l'operatività societaria anche al fine di perseguire gli obiettivi di compliance alle normative locali. Il contenuto è definito nel rispetto delle Policy e delle MSG così come recepite dalle società;
• le Operating Instruction definiscono il dettaglio delle modalità operative riferite ad una specifica funzione/unità organizzativa/area professionale o famiglia professionale, ovvero alle persone e funzioni Eni coinvolte negli adempimenti nelle stesse disciplinati.

Gli strumenti normativi sono pubblicati sul sito intranet aziendale e, in alcuni casi, sul sito internet della Società. Le Policy e le MSG sono diffuse alle società controllate, incluse le quotate in mercati regolamentati, per le successive fasi di competenza, quali il recepimento formale e l'adeguamento del proprio corpo normativo.

3.11.2 Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni"

Il 26 ottobre 2017, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo esame del Comitato per le Nomine, per la parte di competenza, del Collegio Sindacale, per la parte che riguarda i Collegi Sindacali, e parere del Comitato Controllo e Rischi, ha aggiornato la Management System Guideline ("MSG") "Corporate Governance delle società di Eni" approvata il 30 maggio 2013174 per adeguarla, fra l'altro, alle modifiche legislative intervenute, all'evoluzione del quadro organizzativo, partecipativo e normativo di Eni e alle evidenze emerse dall'applicazione ed alle best practicein materia.

In particolare, la MSG "Corporate Governance delle società di Eni":

• disciplina la forma giuridica e i sistemi di amministrazione e controllo delle società controllate di Eni175, individuando dimensione, composizione e principi di funzionamento dei relativi organi. In relazione all'individuazione e composizione dell'organo di controllo, sono previste valutazioni specifiche in merito al profilo di rischio della società;
• definisce rigorosi requisiti che i componenti degli organi di amministrazione e controllo di tutte le società partecipate, di designazione Eni, devono possedere per l'assunzione e il mantenimento dell'incarico176. I requisiti sono oggetto di accertamento o valutazione e monitoraggio, anche mediante l'utilizzo di dichiarazioni rilasciate dai candidati, secondo principi di tracciabilità e trasparenza. Con particolare riferimento ai componenti degli organi di controllo, oltre al rispetto dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto, la MSG ha introdotto ulteriori requisiti di onorabilità e indipendenza o assenza di conflitti di interesse, mutuando e ampliando le previsioni e le raccomandazioni di autodisciplina applicabili ai Sindaci delle società quotate;
• definisce i ruoli e le responsabilità nel processo di designazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo. Per la candidatura e nomina dei componenti degli organi di controllo, la MSG ha previsto la creazione di una banca dati, da cui sono tratti i candidati in possesso dei requisiti citati, che vengono verificati dalle funzioni competenti;
• al fine di assicurare un'adeguata flessibilità, prevede: (i) delle cause generali di esenzione dalla MSG stessa, e correlati flussi informativi, in caso di impedimenti derivanti dalla presenza di soci terzi, dalla normativa locale o di settore o per ragioni operative legate al sistema delle deleghe; (ii) che eventuali deroghe dall'applicazione della MSG siano autorizzate dall'Amministratore Delegato di Eni SpA, che si avvale del parere dei responsabili delle funzioni competenti, o, in casi specifici, direttamente dai responsabili delle funzioni competenti.

3.11.3 Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi"

Il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA ha approvato, da ultimo con delibera del 25 ottobre 2018, su proposta e previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentita la Presidente per la parte relativa all'Internal Procedure

Operating Instruction

Il sistema e le regole di governance per le società Eni

Forma giuridica delle società

I requisiti dei componenti degli organi

Ruoli e responsabilità nelle nomine e banca dati

Cause generali di esenzione e deroghe. Informazione e autorizzazione

Le linee di indirizzo del Consiglio

¹⁷³ Le esigenze di deroga rivestono carattere di eccezionalità. Le MSG in materia di compliance sono di norma inderogabili. Nella riunione del 15 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, l'estensione dell'ambito di applicazione del Sistema Normativo Eni per ricomprendere anche le società italiane controllate di diritto ai sensi del codice civile non classificate a bilancio come imprese controllate, ove ciò non sia precluso da clausole statutarie o patti o accordi con i soci terzi che riguardino il sistema normativo o specifiche materie.

¹⁷⁴ La MSG del 30 maggio 2013 aveva sostituito la precedente normativa in materia (Circolare n. 351 e Circolare n. 352 del 24 aprile 2009). ¹⁷⁵ La disciplina si applica anche ai consorzi controllati, ove compatibile.

¹⁷⁶ Alle joint-venture contrattuali diverse dai consorzi si applica una specifica disciplina prevista dagli strumenti normativi interni in materia anticorruzione.

Audit, le "Linee di indirizzo sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" (SCIGR), affidando all'Amministratore Delegato il compito di darvi attuazione.

Tali linee di indirizzo, inderogabili anche per le società controllate, sono finalizzate ad assicurare che i principali rischi di Eni risultino correttamente identificati, misurati, gestiti e monitorati e definiscono principi di riferimento, ruoli e responsabilità delle figure chiave del sistema, nonché i criteri cui deve attenersi l'Amministratore Delegato nell'attuazione delle stesse.

La Management System Guideline Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (MSG SCIGR) rappresenta lo strumento normativo con cui l'Amministratore Delegato ha dato esecuzione, da ultimo il 26 ottobre 2018, alle linee di indirizzo del Consiglio. Questa norma, recependo i citati principi, (i) consolida e struttura, in un unico documento, i diversi elementi del SCIGR di Eni; (ii) definisce il modello di relazione in materia tra Eni SpA e le società controllate; e (iii) coglie le opportunità di razionalizzazione dei flussi informativi e di integrazione dei controlli e delle attività di monitoraggio.

La norma interna di attuazione

La MSG SCIGR si affianca agli strumenti normativi con cui Eni ha sviluppato e attuato un modello per la gestione integrata dei rischi aziendali, emesso il 18 dicembre 2012 e da ultimo aggiornato il 9 aprile 2020 e un modello di compliance integrata, emesso in data 29 ottobre 2018 e da ultimo aggiornato il 24 giugno 2020.

Il framework di riferimento di Eni per l'attuazione e il mantenimento di un adeguato e funzionante SCIGR prevede che lo stesso sia strutturato su tre dimensioni, come rappresentato nella figura seguente:

1) Obiettivi – la prima dimensione rappresenta la vista del SCIGR in funzione degli obiettivi e dei correlati rischi che il SCIGR intende presidiare: Strategici, Operativi, di Compliance, di Reporting.

Obiettivi

Ambito di applicazione

2) Ambiti di applicazione – la seconda dimensione si riferisce agli ambiti di applicazione in base ai quali il SCIGR è strutturato:

• direzione e coordinamento, che Eni SpA esercita nei confronti delle società controllate;
• entity: Eni SpA e le singole società controllate, in base alla propria autonomia giuridica e gestionale,
• istituiscono sotto la propria responsabilità un adeguato e funzionante SCIGR;
• processi, adottati da Eni, in base ai quali il SCIGR si articola.

3) Processo SCIGR – la terza dimensione rappresenta il processo SCIGR e le sue singole fasi:

• definizione e attuazione dell'"ambiente interno";
• identificazione, valutazione e trattamento dei rischi;
• definizione e attuazione delle attività di controllo;
• monitoraggio;
• riesame e valutazione dell'intero sistema;
• informazione e comunicazione.

Il processo SCIGR è:

• continuo, volto al miglioramento del SCIGR nel suo complesso e in grado di influenzare la definizione e il raggiungimento degli obiettivi aziendali;
• integrato nelle attività aziendali e nell'assetto organizzativo e di governance;
• interattivo, in quanto le singole fasi, seppur in sequenza logica, possono essere influenzate dallo sviluppo di ciascuna delle altre fasi, in modo che il valore generato dal processo non sia la sola somma del valore generato dalle singole fasi;
• svolto dalle persone, attraverso le attività (e i relativi flussi informativi) poste in essere nel perseguimento degli obiettivi aziendali;
• valutato con cadenza semestrale, salvo eventi imprevisti che possono richiedere approfondimenti straordinari, per garantirne l'adeguatezza e il funzionamento nella sua interezza.

Gli attori del SCIGR agiscono secondo un modello a tre livelli di controllo come schematizzato nella figura seguente:

1) il primo livello di controllo: identifica, valuta, gestisce e monitora i rischi di competenza in relazione ai quali individua e attua specifiche azioni di trattamento;

2) il secondo livello di controllo: monitora i principali rischi al fine di assicurare l'efficacia e l'efficienza del trattamento degli stessi, monitora l'adeguatezza e operatività dei controlli posti a presidio dei principali rischi; fornisce inoltre supporto al primo livello nella definizione e implementazione di adeguati sistemi di gestione dei principali rischi e dei relativi controlli;

3) il terzo livello di controllo: fornisce "assurance" indipendente e obiettiva sull'adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secondo livello di controllo e, in generale, sul SCIGR di Eni nel suo complesso.

L'articolazione del primo e secondo livello di controllo è coerente con dimensione, complessità, profilo di rischio specifico e con il contesto regolamentare in cui ciascuna società opera.

Il terzo livello di controllo è garantito dalla funzione Internal Audit di Eni SpA che, in base ad un modello accentrato, descritto nel paragrafo dedicato all'Internal Audit, svolge verifiche con approccio "risk based" sul SCIGR di Eni nel suo complesso, attraverso interventi di monitoraggio su Eni SpA e società controllate.

I tre livelli di controllo

Processo

Per consentire al management e agli organi di gestione e controllo di svolgere il proprio ruolo in materia di SCIGR, sono definiti appositi flussi informativi tra i suddetti livelli di controllo e i competenti organi di gestione e controllo, coordinati e adeguati in termini di contenuti e tempistiche.

Tutti i flussi a supporto delle valutazioni del SCIGR da parte del Consiglio di Amministrazione confluiscono verso il Comitato Controllo e Rischi di Eni SpA, che svolge un'adeguata attività di istruttoria dei cui esiti il Comitato riferisce direttamente al Consiglio, nell'ambito delle proprie relazioni periodiche e/o attraverso il rilascio di specifici pareri. Tali flussi sono, inoltre, trasmessi al Collegio Sindacale di Eni SpA per l'esercizio dei compiti a esso attribuiti dalla legge in materia di SCIGR.

I flussi verso il Consiglio

Modalità di attuazione nelle società controllate

È responsabilità del Consiglio di Amministrazione o dell'organo equivalente di ciascuna società controllata da Eni istituire, gestire e mantenere il proprio SCIGR.

Eni SpA, nell'ambito della propria attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società controllate, emana e diffonde le Linee di Indirizzo, che sono inderogabili, e il relativo modello di attuazione, contenuti nella MSG SCIGR, cui le società controllate devono attenersi, istituendo un'adeguata attività di monitoraggio del relativo recepimento nei termini previsti dal Sistema Normativo Eni.

Fermi i principi di riferimento del SCIGR di Eni, le società controllate adottano le modalità più opportune di attuazione del SCIGR in coerenza con dimensione, complessità, profilo di rischio specifico e contesto regolamentare in cui esse operano, nell'autonomia e indipendenza che caratterizza l'operato delle società e dei propri organi e funzioni, anche ai sensi di legge.

Il ruolo del Consiglio di Eni SpA sulle società controllate

Il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, come previsto dalla MSG SCIGR e coerentemente con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina 2018 e con i poteri che si è riservato, definisce, previo parere e su proposta del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo SCIGR di Eni SpA, delle sue principali società controllate e del Gruppo.

Il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, esamina, inoltre, i principali rischi aziendali, sottoposti almeno trimestralmente dall'Amministratore Delegato, identificati tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, valuta con cadenza semestrale, salvo approfondimenti straordinari, l'adeguatezza del SCIGR di Eni SpA, delle sue principali società controllate e del Gruppo rispetto alle caratteristiche e al profilo di rischio assunto, la compatibilità con gli obiettivi aziendali nonché la sua efficacia.

Da ultimo, nella riunione del 18 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato positivamente l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, ivi incluso il relativo assetto organizzativo, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, la compatibilità con gli obiettivi aziendali nonché la sua efficacia177.

3.11.4 Management System Guideline "Internal Audit"

Il 30 settembre 2019 è stata aggiornata la Management System Guideline Internal Audit ("MSG Internal Audit") elaborata dal Responsabile della funzione Internal Audit e approvata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito l'Amministratore Delegato e il Comitato Controllo e Rischi.

La MSG Internal Audit contiene le Linee di Indirizzo sull'attività di audit ("Internal Audit Charter") approvate il 19 settembre 2019 dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con quanto stabilito dalla MSG SCIGR.

La MSG Internal Audit, sulla base dell'Internal Audit Charter, ha l'obiettivo di individuare e regolare le fasi e le attività relative al processo Internal Audit, individuare i ruoli e le responsabilità dei principali soggetti coinvolti e definire le regole di comportamento e i principi da osservare nello svolgimento delle attività.

In particolare la MSG disciplina:

1) la definizione del Piano di Audit, predisposto dal Responsabile della funzione Internal Audit e approvato dal Consiglio178, sulla base di una metodologia "top down-risk based" che consente di individuare gli interventi di audit cui dare la priorità, in funzione, tra l'altro, degli obiettivi declinati nei programmi di business e di area funzionale, così come risultanti dal piano strategico e della rilevanza e copertura dei principali rischi aziendali a essi associati, anche sulla base degli esiti del processo di Risk Management Integrato;

La disciplina del processo di Internal Audit

Definizione del Piano di Audit

¹⁷⁷ Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo iniziale del capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi", nella parte relativa alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione.

¹⁷⁸ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Internal Audit" della presente Relazione.

2) l'esecuzione degli interventi di audit, sia previsti nel Piano di Audit sia non pianificati (cd. Audit spot), mediante lo svolgimento delle attività:

• preliminari, volte a definire gli obiettivi e l'ambito di copertura dell'intervento di audit sulle aree potenzialmente a rischio più elevato (approccio "risk-based") e le risorse necessarie e sufficienti per conseguire gli obiettivi dell'intervento;
• di verifica, con lo scopo di valutare l'adeguatezza e l'efficacia dei controlli che presidiano i rischi relativi ai processi oggetto di audit, identificare gli eventuali rilievi e formulare le raccomandazioni per il miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dei processi oggetto di audit. Tale verifica è svolta, ove possibile, mediante l'accesso diretto ai sistemi informativi, che supportano le attività, e l'analisi massiva delle transazioni effettuate attraverso strumenti di data analytics e specifici KPI (Key Performance Indicators), individuati in relazione a determinati processi aziendali, nonché mediante l'utilizzo di strumenti di Natural Language Process e Robotic Process Automation, al fine di rendere più efficienti ed efficaci le attività di verifica;
• di formalizzazione e comunicazione dei risultati al fine di confermare, con le strutture interessate dagli interventi di audit, i rilievi emersi, le raccomandazioni proposte per la rimozione degli stessi, i tempi e i contenuti delle azioni correttive da attuare a cura della struttura che è stata oggetto dell'intervento di audit. Nell'ambito di ciascun intervento di audit è espressa una valutazione di sintesi sull'effettivo stato del disegno e dell'operatività del SCIGR riferito all'oggetto di audit (cd. "rating" dell'audit), sulla base delle conoscenze e delle evidenze acquisite durante lo svolgimento dell'intervento e del giudizio professionale dell'Internal Audit.In caso di interventi di audit spot, l'attribuzione del rating è valutata in ragione della sussistenza di elementi sufficienti ad esprimere un giudizio sul relativo SCIGR;

3) il monitoraggio delle azioni correttive derivanti dagli interventi di audit, svolto con modalità differenti graduate in funzione della criticità della valutazione di sintesi del SCIGR dell'audit cui fanno riferimento, quali:

• monitoraggio di tutte le azioni attraverso una periodica dichiarazione da parte della struttura che è stata oggetto dell'intervento di audit (cd. "follow-up documentale");
• verifica operativa dell'effettiva attuazione delle azioni correttive mediante intervento di follow-up dedicato (cd. "follow-up sul campo"), di tutte le azioni relative a rapporti di audit con valutazioni di sintesi del SCIGR più critiche nonché quelle relative a rilievi con priorità più elevata non inclusi nei suddetti rapporti di follow-up sul campo;

4) i flussi informativi sul SCIGR, rappresentati dalle relazioni periodiche redatte dalla funzione Internal Audit con l'obiettivo di fornire informazioni sulla propria attività, sugli esiti e sui correlati suggerimenti, sulle modalità di gestione dei rischi e sui relativi piani di contenimento. Le suddette relazioni, in ragione della finalità, della periodicità e dei destinatari, sono riconducibili alle seguenti tipologie:

• relazioni semestrali sui principali risultati delle attività svolte dalla funzione Internal Audit, inviate contestualmente dal Responsabile della funzione Internal Audit alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale di Eni SpA;
• report specifici di norma annuali per le aree che sono state interessate da più attività di audit nel periodo di riferimento, predisposti con l'obiettivo di illustrare le principali tematiche di controllo interno risultate più ricorrenti, in quanto trasversali a più aree e/o più rilevanti per la specifica area, e le raccomandazioni sulle azioni comuni e coordinate da intraprendere. Tali report sono inviati, per quanto di competenza, ai primi riporti dell'Amministratore Delegato di Eni SpA responsabili delle aree interessate dalle attività di audit;
• report annuali per i Process Owner delle normative interne ("Management System Guideline"), contenenti una sintesi dei rilievi delle attività di audit, nonché degli esiti delle segnalazioni ricevute, e dei correlati suggerimenti, affinché i Process Owner valutino l'esigenza di adottare eventuali adeguamenti al disegno della "Management System Guideline" di loro competenza.

La MSG Internal Audit, inoltre, disciplina le altre attività di competenza della funzione Internal Audit, quali: la gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni, ai sensi dello strumento normativo in materia179, le attività di vigilanza per conto dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA e di supporto in materia di vigilanza in base alle richieste ricevute dagli organismi delle società controllate180, le attività di monitoraggio indipendente previste dal Sistema di Controllo sull'informativa finanziaria, i rapporti con gli organi di controllo, vigilanza e con la Società di revisione, nonché il programma di "quality assurance & continuous improvement" sulle attività svolte dalla funzione Internal Audit, che prevede in particolare l'effettuazione di autovalutazioni (internal quality review), almeno ogni tre anni, e di valutazioni esterne (external quality review), almeno ogni cinque anni.

Esecuzione degli interventi

100

Flussi informativi

Monitoraggio azioni correttive

¹⁷⁹ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Gestione delle segnalazioni anche anonime, ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero" della presente Relazione.

¹⁸⁰ Si fa riferimento agli Organismi di Vigilanza delle società controllate italiane e ai Compliance Supervisory Body (CSB)/Local Compliance Committee (LCC) delle società controllate estere, così come previsto dai Modelli 231 delle società controllate, laddove previsto, e dal Modello di compliance in materia di responsabilità di impresa per le società controllate estere. Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Modello 231" della presente Relazione.

3.11.5 Management System Guideline "Compliance Integrata"

La "Management System Guideline Compliance Integrata" definisce le fasi e attività del relativo processo e i ruoli e le responsabilità dei principali soggetti in esso coinvolti.

La MSG Compliance Integrata è coerente con le Linee di Indirizzo SCIGR sull'attività di compliance integrata, contenute nella MSG SCIGR.

Il processo di Compliance Integrata ha l'obiettivo di favorire la conformità a norme imperative (leggi e regolamenti) applicabili ad Eni, secondo un approccio risk based ed integrato, e lo sviluppo e la diffusione di una cultura aziendale fondata su valori etici, di correttezza dei comportamenti e di rispetto delle normative, anche attraverso specifici interventi formativi e di sensibilizzazione.

Gli ambiti di compliance rilevanti per Eni sono identificati sulla base della natura dei potenziali rischi di non conformità. Si tratta di materie per le quali siano ascrivibili alla società responsabilità per violazioni di normative di carattere primario o secondario, sanzionate con misure penali o amministrative richieste o comminate da Autorità giudiziarie o amministrative.

In particolare, nel processo di compliance integrata l'attività di compliance risk assessment è volta a valutare il profilo di rischio inerente, l'efficacia delle misure di mitigazione e il profilo di rischio residuo degli ambiti di compliance rilevanti, al fine di proporre una loro prioritizzazione ed identificare possibili successivi interventi di approfondimento per una migliore mitigazione del rischio e di ottimizzazione del sistema dei controlli, in ottica risk based.

Il processo comprende anche le attività di controllo, volte a definire (nelle MSG e in altri strumenti normativi di riferimento) e implementare le azioni di trattamento dei rischi e le attività di monitoring, volte a verificare l'adeguatezza e il corretto funzionamento dei controlli posti a presidio dei rischi di compliance.

Le attività del processo di Compliance Integrata sono svolte in modo da garantire la trasparenza e la tracciabilità del processo e l'uniformità nell'adozione di metodologie e strumenti a supporto delle attività. Il processo intende fornire una visione integrata dei rischi di compliance, allineata alle dinamiche aziendali, e garantire l'efficienza di gestione dei rischi di non conformità nel rispetto del principio di generale compliance alle normative di riferimento.

La funzione Compliance Integrata fornisce flussi informativi adeguati e una vista integrata sullo stato delle attività di Compliance in Eni al vertice, al management e agli organi di controllo della Società, consentendo, tra l'altro, la valutazione dell'efficacia e della continua adeguatezza del sistema di gestione dei rischi di Compliance adottato e supportando l'assunzione di decisioni consapevoli.

In particolare, con cadenza annuale, è predisposta una Relazione di Compliance Integrata che include una valutazione del Responsabile Compliance Integrata in merito all'adeguatezza del disegno delle Management System Guideline relativamente agli Ambiti di Compliance in esse presidiati.

Il Responsabile della funzione Compliance Integrata sottopone, per informativa, la Relazione di Compliance Integrata al Comitato di Compliance. Tale Relazione è poi presentata al Collegio Sindacale e, per esame, al Comitato Controllo e Rischi e sottoposta per informativa, da parte dell'Amministratore Delegato, al Consiglio di Amministrazione di Eni SpA. La Relazione di Compliance Integrata è, inoltre, comunicata dal Responsabile della Funzione Compliance Integrata all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, per quanto di competenza.

Con cadenza semestrale, la funzione Compliance Integrata predispone un aggiornamento della Relazione in funzione dei risultati delle attività afferenti al processo di Compliance Integrata relativi al semestre di riferimento e di eventuali fatti rilevanti occorsi nel periodo.

Tale aggiornamento è inviato, per informativa, al Comitato di Compliance e poi presentato all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, al Collegio Sindacale e, per esame, al Comitato Controllo e Rischi, a supporto della valutazione del Consiglio di Amministrazione di Eni SpA in merito all'efficacia e all'adeguatezza del SCIGR di Eni.

3.11.6 Management System Guideline "Risk Management Integrato"

La "Management System Guideline Risk Management Integrato"181 regola le varie fasi e attività del processo RMI, i ruoli e le responsabilità dei principali soggetti in esso coinvolti. Il processo RMI, caratterizzato da un approccio strutturato e sistematico, prevede che tutti i principali rischi di Eni siano rilevati, analizzati e

La disciplina del processo di RMI

Gli obiettivi del processo di Compliance Integrata

¹⁸¹ Si fa riferimento ai contenuti della nuova MSG approvata nel mese di febbraio 2020.

consolidati anche sull'orizzonte temporale di medio e lungo periodo, al fine di supportare il Consiglio di Amministrazione nella verifica di compatibilità del profilo di rischio con gli obiettivi strategici e il management nel processo decisionale, rafforzando la consapevolezza del profilo di rischio e delle relative mitigazioni. Il processo parte dal contributo alla definizione dei piani di medio e lungo termine e del Piano quadriennale di Eni e prosegue con il sostegno alla sua attuazione, mediante i cicli periodici di assessment, monitoraggio e reporting integrato sui rischi, attività di risk management operativo e analisi aggregate dei rischi per una migliore comprensione dell'esposizione dell'azienda.

Tale modello per la gestione integrata dei rischi aziendali è parte integrante del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR) ed è definito in coerenza con i principi e le best practiceinternazionali182.

Il modello è caratterizzato dai seguenti elementi costituitivi:

1) Risk Governance: rappresenta l'impianto generale per la gestione dei principali rischi aziendali. Prevede ruoli e responsabilità distinti su tre livelli di controllo coerentemente con quanto definito nel SCIGR e regola i flussi informativi;

2) Risk strategy e Integrated Risk Management: prevede, tra l'altro, cicli periodici di risk assessment e monitoraggio, analisi e gestione dei rischi contrattuali e industriali, analisi integrata dei rischi esistenti nei Paesi di presenza o di potenziale interesse (ICR) e supporto al processo decisionale per l'autorizzazione dei progetti d'investimento e operazioni M&A di maggior rilievo;

3) Knowledge, formazione e comunicazione sui rischi: consente lo sviluppo delle professionalità delle risorse Eni che operano per la gestione dei rischi, attraverso un knowledge management system dedicato.

Con riferimento alla Risk Governance sono stati costituiti:

a) il Comitato Rischi, presieduto dall'Amministratore Delegato e composto dal top management di Eni SpA, con funzioni consultive nei confronti dell'Amministratore Delegato stesso in relazione ai principali rischi. In particolare, esamina ed esprime pareri, su richiesta di quest'ultimo, in relazione alle principali risultanze del processo di Risk Management Integrato; al Comitato Rischi è invitata a partecipare la Presidente del Consiglio di Amministrazione;

b) la funzione di Risk Management Integrato – alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato, il cui responsabile è nominato da quest'ultimo sentita la Presidente del Consiglio di Amministrazione – che assicura tra l'altro:

• la definizione di strumenti/metodologie funzionali al processo di Risk Management Integrato, inclusa l'individuazione, in collegamento con le aree di business e le funzioni di Eni, delle proposte di aggiornamento dei sistemi di risk management aziendali;
• lo svolgimento dei sotto-processi di risk management integrato (Risk Strategy e processi di Integrated Risk management);
• almeno trimestralmente la presentazione dei risultati delle attività RMI al Comitato Rischi e al Comitato Controllo e Rischi e, ove richiesto, agli altri organi di controllo e Vigilanza;
• il Risk knowledge, formazione e comunicazione ossia lo sviluppo e la diffusione in Eni di una cultura orientata al risk management.

Il Consiglio di Amministrazione esamina i principali rischi aziendali identificati tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoposti almeno trimestralmente dall'Amministratore Delegato.

Più in dettaglio, il processo prevede:

¹⁸² Ci si riferisce, fra gli altri, al CoSO – Committee of Sponsoring Organisations of the Treadeway Commission (2013), Internal Control, Integrated Framework. ISO 31000:2009 – Principles and Guidelines on Implementation.

(i) il sottoprocesso "Risk Governance, metodologie e strumenti" fa riferimento alla definizione da parte del Consiglio di Amministrazione di Eni SpA della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici, nonché degli indirizzi in materia di gestione dei rischi affinché i principali rischi siano correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinandone il grado di compatibilità con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati. Il sottoprocesso definisce inoltre i criteri di analisi, valutazione, misurazione e comunicazione sui rischi;

(ii) il sottoprocesso "Risk Strategy" è finalizzato a contribuire alla definizione dei piani a medio-lungo termine, del piano quadriennale e dei piani di performance manageriale attraverso l'individuazione di proposte di obiettivi di de-risking e di azioni strategiche di trattamento, nonché l'analisi del profilo di rischio sottostante al piano e delle opportunità di business. Questo sotto-processo, che prevede una integrazione del processo RMI con quello di Pianificazione Strategica, supporta le valutazioni del Consiglio di Eni in merito alla accettabilità dei rischi sottostanti i piani sottoposti alla sua attenzione;

(iii) il sottoprocesso "Integrated Risk Management" è caratterizzato da:

• attività periodiche di assessment finalizzate ad assicurare un'analisi organica e integrata del profilo di rischio associato agli obiettivi strategici approvati dal Consiglio di Amministrazione di Eni, attraverso l'identificazione, la valutazione e prioritizzazione dei principali rischi aziendali, monitoraggio e relative azioni di trattamento e reporting; assessment dei rischi industriali per le valutazioni economiche delle esposizioni al rischio incidenti degli asset e classificazione e valutazione della complessità dei pozzi e dall'analisi dei rischi emergenti;
• attività di contract risk management per la gestione dei rischi contrattuali pre e post assegnazione a supporto dei processi decisionali di approvvigionamento e di contract management;
• attività di Integrated Country Risk (ICR) per definire e misurare il profilo di rischio integrato dei Paesi di interesse Eni a supporto delle attività di assessment sia periodiche che di progetto;
• attività di Integrated Project Management e M&A funzionali alla valutazione integrata dei rischi delle specifiche iniziative/attività e, se significativo, del relativo impatto sul profilo di rischio complessivo dell'azienda;

iv) il sottoprocesso "Risk Knowledge, formazione e comunicazione" ha l'obiettivo di promuovere lo sviluppo delle professionalità delle risorse Eni coinvolte nella gestione dei rischi a qualunque livello, a sviluppare un linguaggio comune e diffondere, a tutti i livelli organizzativi, un'adeguata cultura di gestione dei rischi.

Reporting in materia di Risk Management Integrato

Nel 2020 il reporting trimestrale di Risk Management Integrato (RMI), sottoposto dall'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Rischi e del Comitato Controllo e Rischi ha seguito queste fasi:

• presentato l'aggiornamento sui principali rischi il 27 febbraio 2020. Nella stessa data sono state illustrate le risultanze sulle analisi "What if" rispetto agli obiettivi del Piano Strategico 2020-2023;

• monitoraggio dei principali rischi aziendali presentato il 18 marzo 2020;

• esiti del Risk Assessment Annuale 2020 illustrato il 29 luglio 2020, unitamente alla sintesi degli indicatori di monitoraggio dei principali rischi di Eni, sulla base di un processo che ha coinvolto anche 121 società controllate in 43 Paesi; nella stessa data è stato fornito un focus sul rischio biologico e sul Climate Change e sono stati presentati i risultati dell'ICR al 1° semestre 2020 per Paesi di produzione ed esplorazione;

• monitoraggio dei principali rischi aziendali presentato il 28 ottobre 2020; nella stessa data è stato fornito un aggiornamento sul rischio biologico e un focus sulle normative connesse alla transizione energetica;

• Interim Top Risk Assessment illustrato l'11 dicembre 2020, che ha riguardato l'aggiornamento dei top risk emersi dal Risk Assessment Annuale 2020; nella stessa data è stato fornito un focus sui principali progetti a sostegno della transizione energetica.

3.11.7 Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno Eni sull'informativa finanziaria")183

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ha l'obiettivo di fornire la ragionevole certezza sull'attendibilità184 dell'informativa finanziaria medesima e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili internazionali di generale accettazione.

Le norme e le metodologie per la progettazione, l'istituzione e il mantenimento nel tempo del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria Eni a rilevanza esterna e per la valutazione della sua efficacia sono

Il reporting trimestrale di RMI

Il Sistema di Controllo Interno Eni sull'informativa finanziaria

¹⁸³ Il presente paragrafo è reso anche ai fini di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lettera b), del Testo Unico della Finanza. ¹⁸⁴ Attendibilità (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e ha i requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati.

definite nella Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno Eni sull'Informativa Finanziaria"185 (di seguito nel paragrafo anche solo "MSG SCIF") approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni l'11 dicembre 2014.

Come di seguito illustrato, la progettazione, l'istituzione e il mantenimento del sistema di controllo sull'informativa finanziaria sono garantiti attraverso un processo strutturato che prevede le fasi di valutazione del rischio (Risk Assessment), individuazione dei controlli a presidio dei rischi, valutazione dei controlli, relativi flussi informativi (reporting):

I contenuti della MSG SCIF sono stati definiti nel rispetto delle previsioni dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza e della legge statunitense Sarbanes-Oxley Act of 2002 (SOA), cui Eni è soggetta quale emittente quotato presso il New York Stock Exchange (NYSE), e analizzati alla luce delle disposizioni del framework emesso dal "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO)" nel maggio 2013, che, a fronte delle 5 componenti del Sistema di controllo interno186, esplicita 17 principi la cui corretta attuazione è essenziale per garantirne l'efficacia.

I 17 principi del CoSO Report sono relativi in particolare a: (i) elementi strutturali del Sistema di controllo interno istituiti dalla MSG SCIF; (ii) attività di controllo contenute in altri strumenti normativi Eni (quali ad esempio Policy, MSG di Compliance e di processo, Procedure) e si riferiscono a best practicegià adottate da Eni.

La MSG è applicabile a Eni SpA e alle imprese da essa controllate direttamente e indirettamente, incluse le quotate, a norma dei principi contabili internazionali in coerenza con la loro rilevanza rispetto all'informativa finanziaria di Eni.

Tutte le imprese controllate, indipendentemente dalla loro rilevanza ai fini del sistema di controllo sull'informativa finanziaria Eni, adottano la MSG stessa quale riferimento per la progettazione e l'istituzione del proprio sistema di controllo sull'informativa finanziaria, in modo da renderlo adeguato rispetto alle loro dimensioni e alla complessità delle attività svolte.

Il Risk Assessment, condotto secondo un approccio "top-down", è mirato a individuare le società, i processi e le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sul bilancio.

In particolare:

• l'individuazione delle società che rientrano nell'ambito del sistema di controllo sull'informativa finanziaria è effettuata sia sulla base della contribuzione delle diverse entità a determinati valori del bilancio consolidato (totale attività, totale indebitamento finanziario, ricavi netti, risultato prima delle imposte) sia considerando l'esistenza di processi che presentano rischi specifici il cui verificarsi potrebbe compromettere l'affidabilità e l'accuratezza dell'informativa finanziaria (quali i rischi di frode)187;
• nell'ambito delle imprese rilevanti per il sistema di controllo sull'informativa finanziaria vengono successivamente identificati i processi significativi, analizzando fattori quantitativi (processi che concorrono alla formazione di voci di bilancio per importi superiori ad una determinata percentuale dell'utile ante imposte) e fattori qualitativi (es. complessità del trattamento contabile del conto, processi di valutazione e stima, novità o cambiamenti significativi nelle condizioni di business);
• a fronte dei processi e delle attività rilevanti vengono identificati i rischi, ossia gli eventi potenziali il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo inerenti l'informativa finanziaria (es. le asserzioni di bilancio);
• i rischi così identificati sono valutati in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, sulla base di parametri quantitativi e qualitativi e assumendo l'assenza di controlli (valutazione a livello inerente). In particolare, con riferimento ai rischi di frode188 in Eni è condotto un Risk

I riferimenti normativi e il framework di riferimento "CoSO Report"

Applicabilità alle società controllate

Il Risk Assessment

¹⁸⁵ Tale strumento normativo aggiorna e sostituisce la precedente normativa aziendale (Management System Guideline) in materia adottata dal Consiglio di Amministrazione il 30 maggio 2012.

¹⁸⁶ Rappresentate da Ambiente di controllo, Valutazione del Rischio, Attività di controllo, Informazione e Comunicazione e Monitoraggio.

¹⁸⁷ Tra le società, considerate in ambito al sistema di controllo interno, sono comunque comprese le società costituite e regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea, cui si applicano le prescrizioni regolamentari dell'art. 15 (già art. 36) del Regolamento Mercati Consob.

¹⁸⁸ Frode: nell'ambito del sistema di controllo, qualunque atto od omissione intenzionale che si risolve in una dichiarazione ingannevole nell'informativa.

Assessment dedicato sulla base di una specifica metodologia relativa ai "Programmi e controlli antifrode" richiamata dalla predetta MSG.

A fronte di società, processi e relativi rischi considerati rilevanti è stato definito un sistema di controlli, seguendo due principi fondamentali, ossia (i) la diffusione dei controlli a tutti i livelli della struttura organizzativa, coerentemente con le responsabilità operative affidate e (ii) la sostenibilità dei controlli nel tempo, in modo tale che il loro svolgimento risulti integrato e compatibile con le esigenze operative.

La struttura del sistema di controllo sull'informativa finanziaria prevede controlli a livello di entità e a livello di processo:

• i controlli a livello di entità sono organizzati in una check-list definita, sulla base del modello adottato nel CoSO Report, secondo 5 componenti (ambiente di controllo, risk assessment, attività di controllo, informazione e comunicazione, monitoraggio). In particolare, assumono rilevanza: le attività di controllo relative alla definizione delle tempistiche per la redazione e diffusione dei risultati economico-finanziari ("circolare semestrale e di bilancio" e relativi calendari); l'esistenza di strutture organizzative e di un corpo normativo adeguati per il raggiungimento degli obiettivi in materia di informativa finanziaria (tali controlli prevedono ad esempio attività di revisione e aggiornamento da parte di funzioni aziendali specializzate delle norme di Gruppo in materia di bilancio e del piano di contabilità di Gruppo); le attività di formazione in materia di principi contabili e sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria; e, infine, le attività relative al sistema informativo per la gestione del processo di consolidamento (Mastro);
• i controlli a livello di processo si suddividono in (i) controlli specifici intesi come l'insieme delle attività, manuali o automatizzate, volte a prevenire, individuare e correggere errori o irregolarità che si verificano nel corso dello svolgimento delle attività operative, (ii) controlli pervasivi intesi come elementi strutturali del sistema di controllo sull'informativa finanziaria volti a definire un contesto generale che promuova la corretta esecuzione e controllo delle attività operative (quali ad esempio la segregazione dei compiti incompatibili e i "General Computer Controls" che comprendono tutti i controlli a presidio del corretto funzionamento dei sistemi informatici). Le procedure aziendali, in particolare, individuano tra i controlli specifici i cosiddetti "controlli chiave", la cui assenza o mancata operatività comporta il rischio di un errore/frode rilevante sul bilancio che non ha possibilità di essere intercettato da altri controlli.

I controlli, sia a livello di entità sia di processo, sono oggetto di valutazione (monitoraggio) per verificarne nel tempo la bontà del disegno e l'effettiva operatività.

A tal fine, sono state previste attività di monitoraggio di linea ("ongoing monitoring activities"), affidate al management responsabile dei processi/attività rilevanti, e attività di monitoraggio indipendente ("separate evaluations"), affidate all'Internal Audit, che opera attraverso procedure di audit concordate secondo un piano comunicato dal DP, che definisce l'ambito e gli obiettivi di intervento. Inoltre, in aggiunta alle citate attività di monitoraggio indipendente l'Internal Audit, sulla base del Piano di Audit annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione ed elaborato secondo una logica "top-down risk based", svolge interventi di compliance, financial e operational audit.

Le risultanze del monitoraggio indipendente effettuato dall'Internal Audit e le relazioni periodiche contenenti la valutazione dell'idoneità del SCIGR risultante dalle attività di audit svolte sono trasmesse al DP, oltre che al top management e agli organi di controllo e vigilanza, per le valutazioni di competenza.

Le attività di monitoraggio consentono l'individuazione di eventuali carenze del sistema di controllo sull'informativa finanziaria, che sono oggetto di valutazione in termini di probabilità e impatto sull'informativa finanziaria di Eni e in base alla loro rilevanza sono qualificate come "carenze", "significativi punti di debolezza" o "carenze rilevanti".

Gli esiti delle attività di monitoraggio sono oggetto di un flusso informativo periodico (reporting) sullo stato del sistema di controllo sull'informativa finanziaria che viene garantito dall'utilizzo di strumenti informatici volti ad assicurare la tracciabilità delle informazioni circa l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli. Sulla base di tale reporting, il DP redige una relazione sull'adeguatezza ed effettiva applicazione del sistema di controllo sull'informativa finanziaria.

La relazione, condivisa con l'Amministratore Delegato, è comunicata al Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Controllo e Rischi, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio annuale e della Relazione Finanziaria Semestrale, al fine di consentire lo svolgimento delle richiamate funzioni di vigilanza, nonché le valutazioni di propria competenza sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria. La citata relazione è inoltre comunicata al Collegio Sindacale, nella sua veste di Audit Committee ai sensi della normativa statunitense.

Per le valutazioni del Consiglio sull'adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi nonché in merito all'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del DP e al rispetto delle procedure

Il sistema dei controlli

I controlli a livello entità

I controlli a livello di processo

La valutazione dei controlli (monitoraggio)

Il reporting

amministrative e contabili dallo stesso predisposte, si rinvia al paragrafo iniziale del capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", nella parte relativa alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Si evidenzia, infine, che l'attività del DP è supportata all'interno di Eni da diversi soggetti i cui compiti e responsabilità sono definiti dalla MSG precedentemente richiamata.

In particolare, le attività di controllo coinvolgono tutti i livelli della struttura organizzativa di Eni, dai responsabili operativi di business e i responsabili di funzione fino ai responsabili amministrativi e all'Amministratore Delegato. In tale contesto organizzativo assume particolare rilievo ai fini del sistema del controllo interno la figura del soggetto che esegue il monitoraggio di linea (cd. "tester"), valutando il disegno e l'operatività dei controlli specifici e pervasivi e alimentando il flusso informativo di reporting sull'attività di monitoraggio e sulle eventuali carenze riscontrate ai fini di una tempestiva identificazione delle opportune azioni correttive.

3.11.8 Modello 231

Secondo la disciplina italiana della "responsabilità degli Enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato" contenuta nel decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (di seguito, "D.Lgs. n. 231/2001") gli Enti associativi – tra cui le società di capitali – possono essere ritenuti responsabili, e di conseguenza sanzionati in via pecuniaria e/o interdittiva, in relazione a taluni reati commessi o tentati, in Italia o all'estero, nell'interesse o a vantaggio delle società. Le società possono in ogni caso adottare modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire tali reati.

Il Modello 231 di Eni SpA stabilisce presidi di controllo (standard generali di trasparenza delle attività e standard di controllo specifici) finalizzati alla prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. n. 231/2001, che sono recepiti nelle procedure aziendali di riferimento.

Il Modello 231 di Eni SpA consta di una c.d. "parte generale", contenente i principi architetturali e di governance del modello organizzativo, e di una c.d. "parte speciale", il documento "Attività sensibili e standard di controllo specifici del Modello 231". Quest'ultimo documento, in particolare, individua le attività sensibili, ossia quelle attività aziendali ove può essere presente il rischio di commissione di reati presupposto della responsabilità degli enti, ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, e declina i relativi standard di controllo posti a presidio delle stesse.

Il compito di disporre l'aggiornamento del Modello 231 di Eni SpA è attribuito all'Amministratore Delegato, già incaricato della sua attuazione. In tale attività, l'Amministratore Delegato è supportato dal Comitato Tecnico 231189.

Dopo l'approvazione da parte dell'Amministratore Delegato:

• le modifiche e/o integrazioni che riguardano il solo documento "Attività Sensibili e standard di controllo specifici del Modello 231", sono immediatamente efficaci e vengono sottoposte alla ratifica del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile, previa informativa al Collegio Sindacale. È rimesso, comunque, al Consiglio di Amministrazione il potere di proporre ulteriori modifiche e/o integrazioni;
• gli aggiornamenti che riguardano la parte generale del Modello 231 di Eni SpA sono approvati con delibera del Consiglio di Amministrazione, previa informativa al Collegio Sindacale.

Il Comitato Tecnico 231, previa informativa all'Organismo di Vigilanza, può apportare in maniera autonoma modifiche meramente formali al Modello 231 e al documento "Attività Sensibili e standard di controllo specifici del Modello 231".

La c.d. "parte generale" del Modello 231190 è stata aggiornata, da ultimo, con delibera del Consiglio di Amministrazione, nelle riunioni del 18 marzo 2020 e del 4 giugno 2020, tenendo conto dell'esperienza maturata, dell'evoluzione giurisprudenziale e dottrinale oltre che dell'evoluzione normativa del D.Lgs. n. 231/2001, nonché dei mutamenti organizzativi aziendali di Eni SpA. Le modifiche alla c.d. parte generale sono state finalizzate principalmente: (i) ad allineare il Modello 231 di Eni SpA al nuovo Codice Etico, approvato anch'esso in data 18 marzo 2020 e ad eliminare la nozione di "Principi Generali del Modello"; nonché (ii) a prevedere una diversa composizione dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA. Tra l'altro, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA in data 4 giugno 2020 ha nominato un nuovo Organismo di Vigilanza. Con riferimento, invece, alla cd. "parte speciale", l'Amministratore Delegato di Eni SpA il 16 dicembre 2020 ha approvato la versione aggiornata del documento "Attività sensibili e standard di controllo specifici", che individua le attività sensibili ai fini del D.Lgs. n. 231/2001 e declina i relativi presidi di controllo. La versione aggiornata tiene conto delle innovazioni normative introdotte (i) dalla legge n. 3/2019, recante "Misure per il Il Modello 231 di Eni SpA

Le responsabilità di aggiornamento

¹⁸⁹ Composto da Responsabili di unità delle funzioni Compliance Integrata, Affari Legali e Negoziati Commerciali, Risorse Umane e Organizzazione e Internal Audit.

¹⁹⁰ Nelle riunioni del 15 dicembre 2003 e del 28 gennaio 2004 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha deliberato l'adozione, per la prima volta, del Modello 231 e ha istituito il relativo Organismo di Vigilanza.

contrasto dei reati contro la pubblica amministrazione, nonché in materia di prescrizione del reato e in materia di trasparenza dei partiti e movimenti politici", che ha modificato l'art. 25 del D.lgs. n. 231/01 con l'introduzione, tra i cd reati-presupposto, del delitto di cui all'art. 346-bis c.p., rubricato "Traffico di influenze illecite" e (ii) dalla legge n. 157/2019 di conversione del Decreto legge del 26 ottobre 2019 n. 124, recante "Disposizioni urgenti in materia fiscale e per esigenze indifferibili" che ha introdotto l'art. 25-quinquiesdecies del D.lgs. n. 231/01, estendendo il novero dei reati presupposto a una serie di reati tributari previsti dal D.lgs. n. 74/2000.

Modelli normativi e organizzativi per le società controllate

Eni SpA promuove l'adozione ed efficace attuazione da parte di tutte le società controllate di idonei sistemi di prevenzione del rischio di responsabilità di impresa derivante da reato.

La Management System Guideline "Modello di Compliance in materia di responsabilità di impresa per le Società Controllate italiane di Eni – Composizione OdV", adottata dal Consiglio di Amministrazione di Eni, definisce, fermi gli autonomi poteri di iniziativa e controllo delle società controllate: (i) i criteri per la determinazione della composizione degli Organismi di Vigilanza delle società controllate italiane e per l'individuazione dei relativi componenti; (ii) le linee di indirizzo per lo svolgimento delle attività di competenza di ciascun Organismo di Vigilanza.

La Management System Guideline "Modello di Compliance in materia di responsabilità di impresa per le Società Controllate estere di Eni" definisce il Modello di Compliance in materia di responsabilità di impresa per le società controllate estere di Eni SpA, con misure articolate in ragione del livello di rischio delle società. Per la vigilanza in materia di responsabilità amministrativa di impresa per le controllate estere ad alto rischio, con il supporto della funzione Compliance Integrata di Eni SpA, si è proceduto alla nomina di un Compliance Supervisory Body in sostituzione degli Organismi di Vigilanza. Analogamente, per le controllate estere ad alto e medio rischio, con il supporto della funzione Compliance Integrata di Eni SpA, sono stati costituiti dei Local Compliance Committee, comitati composti da esponenti del management della controllata estera.

Questo assetto di compliance consente, per le controllate estere, una più efficace focalizzazione, in una logica risk based, sulle categorie di reati presupposto ai sensi del decreto legislativo italiano n. 231 del 2001 che risultano astrattamente rilevanti nel contesto delle attività svolte dalle società controllate estere e intercetta i più rilevanti rischi in materia di responsabilità amministrativa di impresa derivanti dalle legislazioni vigenti nei vari Paesi in cui le società operano. I rappresentanti indicati da Eni negli organi sociali delle partecipate, nei consorzi e nelle joint-venture promuovono, negli ambiti di rispettiva competenza, l'adozione di sistemi di prevenzione del rischio di responsabilità di impresa derivante da reato, coerenti con le misure adottate dalle società del Gruppo Eni.

Commitment, sensibilizzazione, diffusione della cultura e formazione

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo primario in materia "231", essendosi riservato l'approvazione della parte generale del Modello 231 e della sopra richiamata MSG relativa al Modello di Compliance in materia di responsabilità di impresa per le società controllate italiane di Eni, nonché l'istituzione e la nomina dei componenti dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, sul cui operato riceve informativa periodica per il tramite dell'Amministratore Delegato. A quest'ultimo è attribuito, invece, il compito di attuare e aggiornare il Modello 231, in virtù dei poteri a esso conferiti dal modello stesso.

L'Organismo di Vigilanza assicura la conservazione e promuove la diffusione, anche a mezzo di strumenti normativi interni, alle funzioni aziendali competenti delle attività sensibili e degli standard di controllo approvati dall'Amministratore Delegato in occasione degli aggiornamenti del Modello 231.

Inoltre, conformemente alle disposizioni di legge, è stato introdotto nel Modello 231 un sistema disciplinare per sanzionare eventuali violazioni, nonché la mancata osservanza delle procedure aziendali che recepiscono i presidi di controllo.

Nel corso del 2020, in materia 231, sono proseguite le sessioni formative e-learning nei confronti di "low level employees", nuovi assunti, "giovani laureati", manager e top manager con gradi di approfondimento diversificato secondo ruoli e posizioni.

3.11.9 Compliance Program Anti-Corruzione

In coerenza con il principio di "zero tolerance" espresso nel Codice Etico, Eni ha voluto far fronte agli alti rischi cui la società va incontro nello svolgimento dell'attività di business dotandosi di un articolato sistema di regole e controlli finalizzati alla prevenzione dei reati di corruzione (cd. Compliance Program Anti-Corruzione).

Il Modello per le società controllate italiane

Il Modello per le società controllate estere

Il ruolo del Consiglio Eni

Il ruolo dell'Organismo di Vigilanza

Il sistema disciplinare

La formazione 231

Il sistema di regole e controlli per la prevenzione della corruzione

Il Compliance Program Anti-Corruzione, elaborato in coerenza con le vigenti disposizioni anti-corruzione applicabili e le Convenzioni Internazionali, incluse la Convenzione delle Nazioni Unite contro la Corruzione, il Foreign Corrupt Practices Act e l'UK Bribery Act, si connota per la sua dinamicità e per la costante attenzione all'evoluzione del panorama normativo nazionale e internazionale e delle best practice.

La normativa interna primaria è attualmente rappresentata dalla MSG Anti-Corruzione e da ulteriori strumenti normativi di dettaglio che costituiscono il quadro di riferimento nell'individuazione delle aree di rischio e degli strumenti di controllo che la Società mette a disposizione del personale per prevenire e contrastare il rischio di corruzione. Tutte le società controllate di Eni, in Italia e all'estero, adottano, mediante delibera del proprio Consiglio di Amministrazione sia la MSG Anti-Corruzione che tutti gli altri strumenti normativi anticorruzione.

Eni, inoltre, fa quanto possibile affinché le società e gli Enti in cui detiene una partecipazione non di controllo rispettino gli standard definiti nella normativa interna anti-corruzione, adottando e mantenendo un adeguato sistema di controllo interno in coerenza con i requisiti stabiliti dalle leggi anti-corruzione.

Al fine di assicurare l'effettività del Compliance Program Anti-Corruzione è stata creata, sin dal 2010, una struttura organizzativa dedicata collocata nella funzione organizzativa "Compliance Integrata", posta alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato di Eni SpA.

L'unità anticorruzione fornisce assistenza specialistica in materia anti-corruzione in relazione alle attività di Eni SpA e delle sue società controllate, con particolare riferimento alla valutazione di affidabilità delle potenziali controparti a rischio ("due diligence anti-corruzione"), alla gestione delle eventuali criticità/red flag emerse e all'elaborazione dei relativi presidi contrattuali. In particolare, la MSG Anti-Corruzione prevede che gli esiti del processo di due diligence, incluse le eventuali osservazioni dell'unità anticorruzione, devono essere portati a conoscenza del soggetto o organo che autorizza la relativa operazione, incluso il Consiglio di Amministrazione.

L'unità anticorruzione, inoltre, è responsabile del mantenimento di flussi informativi a favore degli organi di controllo di Eni attraverso la redazione di relazioni semestrali, aventi ad oggetto il reporting delle proprie attività.

Con riferimento al programma di formazione anti-corruzione per il personale Eni, vengono erogati sia corsi online (e-learning) sia eventi formativi in aula (workshop). I destinatari del programma formativo sono individuati anche sulla base di una metodologia per la segmentazione sistematica dei dipendenti Eni in funzione del livello di rischio corruzione. Riguardo ai contenuti dell'attività formativa, durante i workshop viene fornita una panoramica generale sulle leggi anticorruzione applicabili a Eni, sui rischi che potrebbero derivare Il sistema normativo e l'adozione per le società controllate

La due diligence Anti-Corruzione

dalla loro violazione per persone fisiche e giuridiche e sul Compliance Program Anti-Corruzione che Eni ha adottato e attuato per far fronte a tali rischi, utilizzando un format interattivo e coinvolgente basato su case study con domande a risposta multipla, al fine di testare il livello di comprensione dei temi trattati. Al fine di aumentare il coinvolgimento dei partecipanti alla formazione e ridurre le distanze con il relatore, nell'ambito di alcuni eventi formativi destinati ad aree professionali a specifico rischio di corruzione, (cd. job specific training) è stato introdotto il format del "gaming", che prevede l'applicazione di meccanismi e dinamiche di gioco nella simulazione di casi pratici.

A partire da marzo 2020, a causa dell'emergenza legata al COVID 19, gli eventi formativi pianificati in aula sono stati effettuati in modalità a distanza.

' corso specialistico	3.388
corso base	3.769
workshop generale	904
job specific training	568

Si segnala, inoltre, che l'unità anti-corruzione nel corso del 2020:

• − ha illustrato, a fini formativi, ai membri del Consiglio di Amministrazione di Eni SpA191, nella riunione consiliare del 19 novembre 2020, gli elementi chiave del Compliance Program Anti-Corruzione di Eni SpA anche in termini di coerenza di quest'ultimo rispetto alle best practiceinternazionali;
• − ha proseguito il programma di formazione anti-corruzione per le terze parti di Eni, in modalità online, che ha coinvolto gli agenti e i conto depositari di Eni Fuel SpA;
• − ha continuato l'attività di informazione e aggiornamento periodico sui temi anticorruzione attraverso l'elaborazione dei contenuti anti-corruzione delle "Compliance flash"192 inviate periodicamente dalla funzione Compliance Integrata al top management della Società.

L'esperienza di Eni in materia anti-corruzione matura anche attraverso la partecipazione a eventi e gruppi di lavoro internazionali che rappresentano per Eni strumento di crescita e di promozione e diffusione dei propri valori. Al riguardo, si segnala, la partecipazione attiva di Eni nell'ambito del Partnering Against Corruption Initiative (PACI) del World Economic Forum e dell'O&G ABC Compliance Attorney Group (gruppo di discussione sulle tematiche anticorruzione nel settore dell'Oil & Gas).

Con riferimento alle valutazioni esterne effettuate sul Compliance Program Anti-Corruzione di Eni si evidenzia che:

• nel corso del 2013, è stato svolto da parte di un esperto legale indipendente un global assessment finalizzato a valutare l'efficacia del Compliance Program Anti-Corruzione, sia con riguardo all'adeguatezza del relativo disegno procedurale, sia con riferimento all'effettiva applicazione di tale disegno. Dalla valutazione complessiva è emerso un giudizio di solidità sia di disegno sia di implementazione del Compliance Program, in linea con i benchmark e le best practiceinternazionali;
• a gennaio 2017, Eni è stata la prima società in Italia a ottenere la certificazione ISO 37001:2016 "Antibribery Management Systems'' del proprio Compliance Program Anti-Corruzione. Per il mantenimento di detta certificazione Eni è sottoposta ciclicamente ad audit di sorveglianza e ricertificazione, condotti da una società leader nella certificazione in Italia, che dal 2017 al 2020 si sono conclusi sempre con esito positivo.

3.11.10 Compliance Program Antitrust

Per garantire il rispetto della normativa antitrust - richiamata espressamente anche dal Codice Etico - Eni si è dotata di un apposito strumento normativo, volto a diffondere la conoscenza della normativa antitrust all'interno di Eni e delle sue controllate, italiane ed estere, e ad assicurare adeguati presidi per la prevenzione delle violazioni.

In ottica di continuous improvement, tale strumento normativo è stato oggetto di successivi aggiornamenti e, nell'aprile 2017, trasformato in un vero e proprio Compliance Program Antitrust, codificato all'interno della Management System Guideline Antitrust (MSG Antitrust), da ultimo aggiornata nel 2019, che si applica ad Eni e alle sue controllate. Eni si impegna inoltre a utilizzare la propria influenza affinché le società e gli altri enti cui partecipa senza averne il controllo si dotino di linee guida analoghe a quelle contenute nella MSG Antitrust.

192 Si tratta di brevi pillole informative tratte da fonti liberamente accessibili in merito a tematiche di integrity e, più in generale, di compliance (ivi inclusi eventuali temi anticorruzione) che possano essere di interesse di Eni in relazione ai temi trattati o ambiti territoriali cui si riferiscono.

La certificazione ISO 37001:2016

MSG Antitrust

¹⁹¹ Per ulteriori dettagli si rinvia al paragrafo "Formazione del Consiglio di Amministrazione".

In attuazione del Compliance Program Antitrust un'apposita funzione aziendale ha il compito di svolgere valutazioni preventive circa la conformità delle iniziative di business alla normativa antitrust, identificando i rischi connessi e indicando specifici controlli per la mitigazione degli stessi, di effettuare un periodico esame dell'adeguatezza del Compliance Program Antitrust, tenendo conto dei rischi riscontrati e delle linee guida e best practice di riferimento, anche al fine di proporre eventuali aggiornamenti, e di curare le iniziative formative in materia.

3.11.11 Privacy e Consumer Protection

Eni ha fissato i principi cardine in tema di privacy già nel proprio Codice Etico ed è da tempo impegnata nel realizzare politiche di tutela dei dati personali dei propri dipendenti, clienti, fornitori, azionisti, stakeholder, partner nonché delle persone con cui, a vario titolo, viene in contatto. A tali fini, Eni ha da tempo adottato una specifica Management System Guideline (MSG) che è stata oggetto di aggiornamento, da ultimo per conformarsi al Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR – General Data Protection Regulation). In particolare, la MSG "Privacy e Data Protection" rappresenta il cuore del Modello di Compliance Privacy di Eni e delle sue controllate in Italia e all'estero e definisce un sistema di tutela dei dati personali e dei diritti dell'interessato.

Eni ha nominato un DPO (Data Protection Officer o Responsabile della Protezione dei Dati) – centralizzato a livello di gruppo – figura prevista dalla legge con il ruolo di informare, fornire consulenza sulle questioni in materia di protezione dei dati personali e supervisionare l'applicazione della relativa normativa. Un'apposita funzione aziendale ha inoltre il compito di curare il coordinamento con le società controllate, provvedendo alla gestione dei flussi informativi e/o di altra natura fra il DPO e le funzioni aziendali di volta in volta interessate e/o i terzi, fornire assistenza e supporto specialistico ad Eni e alle sue società controllate valutando preventivamente le iniziative aziendali con impatti privacy e data protection (cd. privacy by design), supportare Eni e le sue controllate affinché si dotino di un assetto organizzativo e di processi compliant con le normative, incluse le linee guida e le raccomandazioni delle Autorità di Controllo, curare le iniziative di formazione.

Eni ha inoltre adottato una specifica MSG denominata "Codice delle pratiche commerciali e della pubblicità", che è stata oggetto di aggiornamento nel 2017 in ragione della progressiva formazione di un "diritto europeo dei consumatori" e che include sia le regole in materia di pratiche commerciali sleali nei confronti dei consumatori e delle microimprese, sia i diritti dei consumatori nei contratti conclusi tramite tecniche a distanza, oltre che altre normative applicabili (e-commerce, divieto di non discriminazione, ecc.).

Un'apposita funzione aziendale ha inoltre il compito di fornire assistenza e supporto specialistico sulla normativa a tutela dei consumatori e delle microimprese, tra l'altro supportando Eni e le sue società controllate in Italia e all'estero affinché attuino pratiche commerciali e di marketing nel rispetto dei principi di best practice e di lealtà professionale e si dotino di processi interni in compliance con la normativa applicabile e con gli indirizzi in tal senso forniti dalle autorità locali competenti in materia. Tale funzione ha inoltre il compito di curare le iniziative di formazione in materia.

3.11.12 Gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero

Eni, sin dal 2006, si è dotata di una normativa interna, allineata alle best practice nazionali e internazionali, nonché alla normativa italiana in materia (L.179/2017), che disciplina il processo di ricezione, analisi e trattamento delle segnalazioni (cd. whistleblowing) ricevute, anche in forma confidenziale o anonima, da Eni SpA e dalle società controllate in Italia e all'estero. Al riguardo sono stati istituiti canali informativi dedicati e facilmente accessibili, disponibili sul sito web della Società.

Tale normativa interna consente a chiunque, dipendenti e soggetti terzi, di segnalare fatti afferenti al Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi ed aventi ad oggetto comportamenti posti in essere in violazione del Codice Etico, di leggi, regolamenti, provvedimenti delle Autorità, normative interne, Modello 231 o Modelli di Compliance per le controllate estere, comunque idonei ad arrecare danno o pregiudizio, anche solo d'immagine, ad Eni.

Tale processo è gestito dalla funzione Internal Audit che assicura che tutte le comunicazioni ricevute sui canali dedicati siano esaminate e quelle che, in base alla valutazione di un team interno interfunzionale, hanno le caratteristiche per essere ammesse come segnalazioni circostanziate e verificabili siano oggetto di accertamento. Le verifiche sono effettuate dall'Internal Audit stesso nel minor tempo possibile e nel rispetto del principio di garanzia di riservatezza e anonimato e della tutela del segnalante.

Le attività di verifica condotte sulle Segnalazioni sono raccolte nel "fascicolo segnalazioni" e sono finalizzate non solo ad accertare la fondatezza o meno dei fatti segnalati ma anche a formulare eventuali

MSG Privacy e Data Protection

Il Data Protection Officer e il coordinamento con le società controllate

MSG Codice delle pratiche commerciali e della pubblicità

Le segnalazioni

La fase di istruttoria

raccomandazioni in merito all'adozione di azioni correttive a rafforzamento del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi. Ad esito degli accertamenti, i fascicoli segnalazioni vengono sottoposti all'approvazione del Collegio Sindacale di Eni193, quale Audit Committee ai sensi della normativa statunitense, e, per quanto di competenza, all'esame dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA.

La funzione Internal Audit assicura, inoltre, i necessari flussi informativi sulle attività istruttorie condotte nei confronti della Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, della Società di Revisione nonché, per le segnalazioni di rispettiva competenza, dei soggetti apicali delle funzioni interessate, dei Vertici e degli organi di controllo e vigilanza di ciascuna società controllata, italiana e estera, interessata.

3.11.13 Normativa Presidio Eventi Giudiziari

Lo strumento normativo denominato "Presidio Eventi Giudiziari" (da ultimo aggiornato il 18 novembre 2013) regola il processo di comunicazione e diffusione interna di notizie concernenti, in particolare, procedimenti giudiziari o amministrativi, di particolare rilevanza194 per Eni SpA e/o per le società controllate e prevede che un team di top manager di Eni ("TeamPEG")195, ciascuno per la propria competenza, assicuri il coordinamento delle azioni necessarie – nel rispetto dell'autonomia giuridica e gestionale delle società controllate e dei loro organi di controllo e vigilanza – anche ai fini dell'esercizio di una corretta attività di direzione e coordinamento da parte di Eni SpA, se ne ricorrono i presupposti.

Le società controllate informano prontamente il citato team anche con riferimento a eventi giudiziari rilevanti e a eventuali segnalazioni anche anonime che, indipendentemente dall'esistenza o meno di procedimenti avviati da parte dell'Autorità giudiziaria, riguardano determinate casistiche citate in procedura.

I presidi disciplinati dalla normativa in esame contribuiscono all'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, perseguendo anche la finalità di assicurare omogeneità di comportamento tra Eni SpA e le sue società controllate in occasione di eventi giudiziari significativi.

3.11.14 Management System Guideline "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e operazioni con parti correlate"196

Il 4 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione di Eni, previo parere favorevole e unanime del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato alcune modifiche alla Management System Guideline "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e operazioni con parti correlate" ("MSG"), adottata in attuazione delle previsioni regolamentari Consob per la prima volta il 18 novembre 2010197.

Il 21 gennaio 2021198, il Consiglio di Amministrazione, tenendo conto delle evidenze raccolte sulla tematica e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, ha da ultimo ritenuto adeguato il disegno della MSG, ferma la necessità di adeguamenti alle disposizioni di cui al D.Lgs. n. 49/2019, come attuate da Consob con Delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, pubblicata l'11 dicembre 2020199.

La MSG in vigore, pur riprendendo in larga parte definizioni e previsioni del Regolamento Consob, in un'ottica di maggiore tutela e migliore operatività, estende la disciplina prevista per le operazioni compiute direttamente da Eni a tutte quelle compiute dalle società controllate con le parti correlate di Eni.

I flussi informativi

L'oggetto della normativa e il TeamPEG

La disciplina Eni

Il Regolamento Consob e le scelte Eni

¹⁹³ Il Collegio Sindacale di Eni dà informativa al Comitato Controllo e Rischi sui fascicoli oggetto di comunicazione a Consob ex art. 149 comma 3 del Testo Unico della Finanza e sui fascicoli di cui sia stata accertata la fondatezza relativi a fatti Rilevanti o comunque ritenuti significativi ai fini dell'impatto sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

¹⁹⁴ Si tratta delle notifiche, notizie e richieste, pervenute a Eni SpA e/o alle sue società controllate o da esse comunque apprese relative a procedimenti giudiziari o amministrativi, di particolare rilevanza per Eni, in fase istruttoria o dibattimentale o in corso d'indagine o espressamente indicati come possibili dall'Autorità che ha il potere di avviarli all'esito degli accertamenti in corso.

¹⁹⁵ Il Team è formato dal Director Affari Legali e Negoziati Commerciali, in qualità di coordinatore del Team, dal Director Human Capital & Procurement Coordination, dal Director Affari Societari e Governance, dal Director Internal Audit, dal Director Comunicazione Esterna, dal Director Public Affairs e dal Director Compliance Integrata.

¹⁹⁶ Il testo della MSG "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" è disponibile nella sezione Governance del sito internet della Società.

¹⁹⁷ La prima versione della MSG del 18 novembre 2010 aveva abrogato e sostituito la precedente normativa aziendale in materia approvata il 12 febbraio 2009.

¹⁹⁸ Nella riunione del 19 gennaio 2012, il Consiglio di Amministrazione ha svolto la prima verifica annuale sulla MSG, come richiesto dalla stessa, che anticipa il termine triennale previsto da Consob, apportando alcune modifiche alla prima versione della MSG volte ad agevolare l'applicazione delle procedure. Sulla MSG e sulle relative modifiche ha espresso preventivo parere favorevole e unanime l'allora Comitato per il controllo interno di Eni, interamente composto da Amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina e del citato Regolamento Consob. Nelle riunioni del 17 gennaio 2013, 16 gennaio 2014, 20 gennaio 2015, 19 gennaio 2016, 17 marzo 2017, 18 gennaio 2018, 17 gennaio 2019 e 16 gennaio 2020 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha svolto le successive verifiche annuali della MSG e, tenendo conto delle evidenze emerse, non ha ritenuto necessario apportare modifiche alla MSG, pur evidenziando, in occasione della verifica del 2017 sopra richiamata, l'opportunità di alcuni interventi di aggiornamento della MSG e dei relativi allegati. Tali interventi sono stati apportati con delibera del Consiglio di Amministrazione del 4 aprile 2017, previo parere favorevole e unanime del Comitato Controllo e Rischi.

¹⁹⁹ Consob ha previsto che le società adeguino le proprie procedure entro il 30 giugno 2021 e applichino le stesse a decorrere dal 1° luglio 2021.

Anche la definizione di "parte correlata" è stata estesa e meglio dettagliata.

Le operazioni con parti correlate sono state distinte in operazioni di minore rilevanza, operazioni di maggiore rilevanza e operazioni esenti, con la previsione di regimi procedurali e di trasparenza differenziati in relazione a tipologia e rilevanza dell'operazione.

In via generale, per tutte le operazioni rilevanti, è stato attribuito un ruolo centrale agli Amministratori indipendenti riuniti nel Comitato Controllo e Rischi o, nel caso di alcune operazioni in materia di remunerazioni, nel Comitato Remunerazione. In particolare, in caso di operazioni di minore rilevanza, è stato previsto che il comitato competente esprima un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Le operazioni esenti sono quelle di importo esiguo, nonché quelle ordinarie concluse a condizioni standard, quelle cd. infragruppo e quelle relative alle remunerazioni nei termini previsti dalla MSG stessa.

La MSG, al fine di rafforzare i presidi antielusivi della norma, in un'ottica di ulteriore miglioramento, andando anche oltre le previsioni del Regolamento Consob, disciplina il cumulo delle operazioni di importo esiguo effettuate con una stessa parte correlata, prevendendo, in particolare, che tutte le operazioni le quali, pur singolarmente di valore inferiore all'importo esiguo, superino, ove cumulativamente considerate, tale importo, siano soggette alle procedure previste per le operazioni di minore rilevanza (indipendentemente dal fatto che siano o meno realizzate in esecuzione di un disegno unitario), ferma l'eventuale applicazione delle altre cause di esclusione previste dalla MSG200.

Qualora si tratti di operazioni di maggiore rilevanza, ferma una riserva decisionale del Consiglio di Amministrazione di Eni, il comitato competente deve essere coinvolto sin dalla fase istruttoria dell'operazione ed esprimere un parere vincolante sull'interesse della Società al compimento della stessa, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Con riferimento all'informativa al pubblico, la MSG richiama integralmente le disposizioni previste dal Regolamento Consob.

La MSG definisce, inoltre, i tempi, le responsabilità e gli strumenti di verifica da parte delle risorse Eni interessate, nonché i flussi informativi che devono essere rispettati per la corretta applicazione delle regole.

Infine, confermando la scelta già effettuata con le norme precedentemente in vigore, la MSG prevede una disciplina specifica per le operazioni di Eni nelle quali un Amministratore o un Sindaco abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. In particolare, sono stati precisati gli obblighi di verifica, valutazione e motivazione connessi all'istruttoria e al compimento di un'operazione con un soggetto di interesse di un Amministratore o di un Sindaco.

A tal riguardo, è stato richiesto un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle motivazioni dell'operazione, con l'evidenza dell'interesse della Società al suo compimento nonché della convenienza ed equità delle condizioni previste. Resta ferma la previsione di un parere obbligatorio non vincolante da parte del Comitato Controllo e Rischi qualora l'operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione di Eni.

Al fine di rendere tempestiva ed efficace l'attività di verifica dell'applicazione della MSG sono stati creati una banca dati, in cui sono ordinate le parti correlate e i soggetti d'interesse di Eni, e un applicativo informatico di ricerca cui i procuratori di Eni e delle società controllate e i soggetti delegati all'istruttoria delle operazioni possono accedere per verificare la natura della controparte dell'operazione. Come anticipato, la banca dati è oggetto, al momento, di aggiornamento al fine di garantire le attività di controllo del cumulo delle operazioni esigue, nonché ulteriormente migliorare le attività di monitoraggio e reporting verso gli organi delle operazioni effettuate.

Inoltre, al fine di assicurare un efficace sistema di controllo sulle operazioni effettuate, è stato previsto che l'Amministratore Delegato renda al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sia un'informativa bimestrale, sull'esecuzione delle singole operazioni con parti correlate e soggetti di interesse di Amministratori e Sindaci, non esenti dall'applicazione della MSG, sia un'informativa semestrale, in forma aggregata, su tutte le operazioni con parti correlate e soggetti di interesse, esenti e non esenti, eseguite nel periodo di riferimento. La MSG prevede, inoltre, che i flussi informativi semestrali indirizzati al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale siano trasmessi preventivamente anche al Comitato Controllo e Rischi.

La tipologia di operazioni

Gli Amministratori indipendenti

Le operazioni esenti

Il cumulo delle operazioni esigue

Le operazioni di maggiore rilevanza

L'informativa al pubblico

Le operazioni con soggetti di interesse di Amministratori e Sindaci

L'informativa periodica

²⁰⁰ La previsione sul cumulo delle operazioni di importo esiguo troverà applicazione alla data di attuazione dei sistemi informatici sul relativo monitoraggio, in corso di predisposizione.

Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità delle procedure adottate da Eni ai principi indicati da Consob in materia di parti correlate201, nonché sulla loro osservanza sulla base delle informative ricevute, riferendo all'Assemblea sull'attività svolta.

Dal 2015 si sono svolti numerosi incontri formativi e informativi, coordinati dalla funzione Affari Societari e Governance, che hanno coinvolto tutte le funzioni di Eni e delle sue controllate non quotate su cui la normativa in materia ha maggiori impatti. A tale attività si è affiancata una sessione di ongoing training dedicata al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, in cui sono stati ripercorsi gli aspetti principali della normativa e delle responsabilità connesse agli organi e ai loro componenti.

3.11.15 Management System Guideline "Abuso delle informazioni di mercato (Emittenti)"

Trattamento delle informazioni aziendali e in particolare delle informazioni privilegiate

Eni riconosce che le informazioni sono un asset aziendale strategico, che deve essere gestito in modo da assicurare la tutela degli interessi dell'impresa. Inoltre, la corretta diffusione delle informazioni è alla base del regolare funzionamento dei mercati finanziari e del loro sviluppo, contribuisce alla reputazione dell'azienda e rafforza la fiducia degli investitori.

Il 25 ottobre 2018 il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato la MSG "Abuso delle Informazioni di Mercato (Emittenti)" che, con i relativi allegati, ha aggiornato la precedente normativa interna in materia adeguandola, per gli aspetti connessi principalmente agli emittenti202, alle nuove norme europee e nazionali, nonché ai più recenti orientamenti delle Autorità di riferimento203.

La MSG disciplina la corretta gestione e la comunicazione esterna delle informazioni aziendali e, in particolare, delle informazioni privilegiate, regolando i principi di comportamento e recependo gli specifici obblighi e divieti previsti dalla legge al fine di fornire ad Eni e a tutte le Persone Eni un quadro di riferimento unitario, chiaro ed esaustivo degli adempimenti normativi e degli altri obblighi a tutela del mercato e di Eni.

La MSG intende quindi sensibilizzare le persone di Eni sul valore delle informazioni stesse nonché sulle conseguenze che possano derivare da una loro cattiva gestione.

In particolare, come meglio di seguito descritto, la MSG e i relativi allegati prevedono principi di comportamento per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni aziendali in generale e disciplinano: (i) i divieti di abuso di informazioni privilegiate e comunicazione illecita di informazioni privilegiate; (ii) la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate Eni; (iii) gli obblighi di comportamento in relazione alle operazioni su titoli Eni effettuate dalle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso Emittenti Eni ("Persone Rilevanti"), nonché dalle persone ad esse strettamente legate (disciplina "Managers' Transactions", già nota come "Internal Dealing").

Le regole di comportamento fissate dalla MSG e dai relativi allegati sono adottate per assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge, regolamentari e di autodisciplina in materia, a tutela degli azionisti, degli investitori, del mercato, e di Eni, anche per prevenire le condotte illecite che danno luogo a responsabilità.

Per facilitare l'applicazione della disciplina relativa all'identificazione delle Informazioni Privilegiate Eni, viene prevista la mappatura delle Informazioni Rilevanti Eni e fornita una casistica esemplificativa di supporto.

La vigilanza del Collegio Sindacale

La formazione

La normativa interna adottata dal Consiglio

Le finalità della normativa

²⁰¹ L'attività di vigilanza demandata al Collegio Sindacale è disciplinata dall'art. 2391-bis del Codice Civile, dall'art. 4 comma 6 del Regolamento Consob Parti Correlate nonché dalla normativa interna in materia.

²⁰² Dalla MSG "Abuso delle Informazioni di Mercato (Emittenti)" è esclusa la disciplina relativa alla manipolazione del mercato, agli obblighi in capo ai partecipanti al mercato delle quote di emissione e agli strumenti finanziari diversi da azioni e obbligazioni quotate. È altresì esclusa la disciplina di cui al Regolamento cd. "REMIT" (Regolamento UE n. 1227/2011).

²⁰³ La normativa nazionale primaria (Testo Unico della Finanza) è stata adeguata alle norme europee (Regolamento "MAR" n. 596/2014/ UE e relativi atti delegati) con il D.Lgs. n. 107 del 10 agosto 2018, in vigore dal 29 settembre 2018. Con riferimento, invece, alla normativa nazionale secondaria, dal 29 aprile 2017 sono in vigore le modifiche al Regolamento Emittenti e al Regolamento Mercati apportate con la delibera Consob n. 19925 del 22 marzo 2017 al fine di adeguarla alla disciplina europea in materia di abusi di mercato. Inoltre, a ottobre 2017 sono state emanate le Linee Guida Consob che contengono raccomandazioni in materia, in particolare, di gestione delle informazioni privilegiate. Si segnala, inoltre, che nel corso del 2019 ESMA ha avviato l'iter finalizzato ad una revisione del Regolamento "MAR" attraverso una consultazione conclusasi il 29 novembre 2019. Il 24 settembre 2020 ESMA ha pubblicato il "Final Report – MAR Review Report" contenente gli esiti della predetta consultazione. ESMA ha provveduto a trasmettere il documento alla Commissione Europea. Inoltre, l'11 dicembre 2019 è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea il Regolamento UE 2019/2115 sulla "promozione dell'uso dei mercati di crescita per le PMI" che modifica, fra l'altro, il Regolamento MAR. Tali modifiche si applicano dal 1° gennaio 2021. Infine, il 17 luglio 2019 Consob ha posto in consultazione le "Linee Guida sulla Operatività su azioni proprie in un contesto di mercato integro" aventi l'obiettivo di fornire agli emittenti che vogliono porre in essere un'operatività su azioni proprie indicazioni sulle modalità di attuazione, così da ridurre il rischio di incorrere in abusi di mercato. La consultazione si è conclusa il 19 settembre 2019, ma alla data di approvazione della presente Relazione il documento finale non è ancora stato pubblicato.

Con l'approvazione della nuova normativa sono stati ulteriormente rafforzati i presidi a tutela della riservatezza delle informazioni aziendali in generale, come richiesto dall'art. 1.C.1 lett. j) del Codice di Autodisciplina 2018204, e, in particolare, delle informazioni privilegiate, assicurando l'utilizzo delle informazioni da parte dei dipendenti e dei componenti degli organi sociali in conformità ai principi di corretta gestione delle informazioni nell'ambito delle mansioni assegnate per il perseguimento delle attività sociali e nel rispetto dei principi espressi dal Codice Etico di Eni e delle misure di sicurezza aziendali. Gli Amministratori e i Sindaci assicurano la riservatezza dei documenti e delle informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e osservano il rispetto della MSG.

Gestione interna e comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate

La disciplina contenuta nella MSG delinea in modo puntuale il processo di gestione interna e comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate Eni che era stato già implementato a partire da luglio 2016, data di entrata in vigore del MAR, nelle more del completamento del quadro normativo e interpretativo e, dunque, dell'adeguamento della nuova MSG.

In particolare, la MSG conferma, integra e rafforza i ruoli e le responsabilità delle funzioni coinvolte nel relativo processo, strutturato in modo tale da consentire una rapida analisi dell'informazione e delle decisioni in merito alla comunicazione al pubblico, incluso l'eventuale ricorso alla procedura del ritardo nella comunicazione al pubblico.

Più in generale, la MSG – in ottemperanza a quanto raccomandato da Consob – disciplina il monitoraggio dell'evoluzione di un'informazione da "potenzialmente privilegiata" per Eni ("Specifiche Informazioni Rilevanti Eni", secondo la terminologia Consob) a "privilegiata", previa mappatura dei "Tipi di Informazioni Rilevanti Eni", individuando i relativi presidi a tutela della segregazione e della riservatezza ("Relevant Information List" e "Registro delle Persone che hanno accesso Informazioni Privilegiate Eni").

Nel corso dell'anno è, inoltre, proseguita da parte delle competenti funzioni aziendali l'attività informativa, formativa e di forte sensibilizzazione sui temi market abuse – in Eni SpA e nelle società controllate – con un focus particolare sulla responsabilizzazione di tutte le persone Eni sui comportamenti da tenere a tutela della riservatezza delle informazioni aziendali, e in particolare delle informazioni privilegiate, sui divieti di legge (divieto di abuso di informazioni privilegiate e di comunicazione illecita) e relative sanzioni. In considerazione dell'emergenza sanitaria COVID-19 tutti gli eventi di formazione si sono svolti "da remoto".

Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate

In linea con quanto previsto dalla normativa applicabile, la MSG disciplina le regole per la tenuta e aggiornamento del registro delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate di Eni (il "Registro"). Nello specifico, il Registro, in ottemperanza alle indicazioni normative, è redatto in formato elettronico ed assicura, mediante i sistemi informatici utilizzati, la tracciabilità delle persone che hanno accesso all'informazione privilegiata.

In linea con le interpretazioni delle autorità di vigilanza europee e italiane, Eni si è avvalsa della facoltà di prevedere altresì una sezione "permanente" in cui sono state iscritte, in linea con le raccomandazioni fornite da Consob, le persone Eni che sono coinvolte su base regolare nel processo di valutazione delle informazioni privilegiate. A tal riguardo, la MSG prevede espressamente che coloro che sono iscritti nella sezione "permanente" siano tenuti ad osservare particolari cautele in considerazione delle informazioni in loro possesso.

Comunicazione al mercato di documenti e informazioni privilegiate

Con riferimento, più specificamente, alla comunicazione al pubblico, quanto prima, delle informazioni privilegiate, la MSG conferma che la comunicazione al pubblico delle stesse debba avvenire mediante la diffusione di comunicati stampa cd. price sensitive.

La MSG prevede che le informazioni privilegiate diffuse con comunicato stampa "price sensitive": (i) siano rese pubbliche secondo modalità che consentano un accesso rapido e una valutazione completa, corretta, tempestiva e che garantiscano parità di accesso alle informazioni, utilizzando i meccanismi di diffusione e stoccaggio previsti dalla normativa applicabile; la diffusione deve avvenire senza discriminazioni a una platea il più possibile ampia, gratuitamente e simultaneamente; (ii) non siano coniugate con la commercializzazione delle proprie attività; (iii) siano conservate sul sito internet di Eni per un periodo non inferiore a cinque anni. Nella MSG sono quindi confermate le regole da sempre seguite da Eni nella comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate (trasparenza, correttezza e non strumentalità, materialità, chiarezza, completezza, tracciabilità, omogeneità, parità di accesso alle informazioni e simmetria informativa, coerenza e tempestività). Restano ferme, altresì, le regole per acquisire dalle società controllate i dati e le notizie necessari Il processo di gestione interna e comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate

Il monitoraggio dell'evoluzione dell'informazione da "potenzialmente privilegiata" per Eni a "privilegiata"

La formazione

²⁰⁴ A partire dal 1° gennaio 2021, il riferimento è la Raccomandazione 1, lett. f) del nuovo Codice, cui Eni ha aderito il 23 dicembre 2020. Con riferimento alla citata Raccomandazione è stato previsto che alla prima occasione di modifica dell'attuale MSG, la stessa sia proposta dalla Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato.

a fornire un'adeguata e tempestiva informativa al Consiglio e al mercato sugli eventi e sulle circostanze che possono concretizzarsi in informazioni privilegiate.

Managers' Transactions (già Internal Dealing)

La MSG disciplina gli obblighi di comunicazione in relazione alle operazioni su titoli Eni effettuate dalle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso Eni SpA ("Persone Rilevanti"), e dalle persone ad esse strettamente legate (cosiddetta disciplina "Managers' Transactions", già nota come "Internal Dealing"), nonché il divieto per le Persone Rilevanti di effettuare operazioni in alcuni periodi dell'anno ("Blocking Period").

Le Persone Rilevanti sono identificate per Eni SpA negli Amministratori, Sindaci, Magistrato della Corte dei conti, Direttori primi riporti dell'Amministratore Delegato e della Presidente e, comunque, componenti del Comitato di Direzione. Nella MSG sono specificati gli obblighi di comunicazione delle operazioni previste dalla legge ed effettuate da parte delle Persone Rilevanti e delle persone ad esse strettamente legate, nonché quelli di comunicazione al pubblico in capo ad Eni.

Le comunicazioni relative alle operazioni rientranti nell'ambito di applicazione della disciplina Managers' Transactions sono altresì pubblicate sul sito internet di Eni SpA, alla sezione Managers' transactions.

La MSG disciplina, in linea con quanto previsto dalla normativa, il regime di "Blocking Period" ossia il divieto per le Persone Rilevanti di effettuare operazioni sui titoli Eni, per conto proprio o per conto di terzi, direttamente o indirettamente, durante un periodo di 30 giorni di calendario precedenti l'annuncio di una relazione finanziaria preconsuntiva o annuale o semestrale.

In aggiunta a quanto previsto dalla normativa, Eni ha esteso l'applicazione del Blocking Period anche ai 30 giorni precedenti la pubblicazione delle relazioni trimestrali.

Il calendario dei Blocking Period viene costantemente ricordato alle Persone Rilevanti.

Tale disciplina è stata volontariamente estesa da Eni ad alcuni ulteriori soggetti per le rilevanti attività svolte connesse alla redazione dei documenti contabili o dei piani strategici nei periodi di riferimento.

3.11.16 Management System Guideline "Condotte di mercato e regolamentazione finanziaria"

La Management System Guideline "Condotte di mercato e regolamentazione finanziaria" – approvata dal Consiglio di Amministrazione il 27 giugno 2019 - ha l'obiettivo di disciplinare205 in modo organico i presidi aziendali in materia di tutela, integrità e trasparenza dei mercati finanziari ed energetici in cui le società di Eni operano, tenendo conto dell'interazione esistente tra le numerose normative esterne poste a presidio dell'integrità e la trasparenza di tali mercati.

La MSG e i relativi allegati disciplinano quindi i comportamenti che devono essere adottati per assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari per operare nei mercati finanziari e nei mercati energetici e quindi per prevenire le condotte illecite che danno luogo a responsabilità.

3.11.17 Management System Guideline "Sanzioni Economiche e Finanziarie"

La Management System Guideline "Sanzioni Economiche e Finanziarie" – approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni SpA il 9 aprile 2019 - definisce un corpo organico di regole e presidi di controllo interno volti a mitigare il rischio di non conformità delle attività aziendali rispetto alle disposizioni dei programmi sanzionatori nazionali ed internazionali, stabilendo ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nelle attività a rischio e nelle correlate misure di mitigazione.

Un'apposita unità aziendale, costituita nell'ambito della funzione Compliance Integrata, ha il compito di svolgere valutazioni preventive circa la conformità di specifiche operazioni ed iniziative di business alle sanzioni applicabili, identificando i fattori di rischio connessi e le eventuali azioni di mitigazione ad hoc per la gestione degli stessi. Regolari programmi di formazione interna sono definiti in coerenza con il livello di rischio al quale è esposto il personale interessato.

Le Persone Rilevanti per Eni SpA

Blocking Period

²⁰⁵ Ad esclusione di quanto disciplinato dalla Management System Guideline "Abuso delle informazioni di mercato (Emittenti)". Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo di riferimento della presente Relazione.

3.12 SOCIETÀ DI REVISIONE206

La revisione legale dei conti di Eni SpA è affidata, ai sensi di legge, a PricewaterhouseCoopers SpA ("PwC"), il cui incarico è stato approvato dall'Assemblea del 10 maggio 2018 per gli esercizi 2019-2027, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Oltre agli obblighi previsti dalla normativa nazionale in materia di revisione legale dei conti, la quotazione di Eni presso il New York Stock Exchange comporta il rilascio da parte della Società di revisione della relazione sull'Annual Report on Form 20-F, in ottemperanza ai principi di revisione generalmente accettati negli Stati Uniti, e il rilascio di un giudizio sull'efficacia del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria che sovrintende alla redazione del bilancio consolidato.

In massima parte, i bilanci delle imprese controllate sono oggetto di revisione legale dei conti da parte della società che revisiona il bilancio Eni.

Nello svolgimento della propria attività, la Società di revisione incaricata ha accesso alle informazioni, ai dati, sia documentali sia informatici, agli archivi e ai beni della Società e delle sue imprese controllate.

Il Collegio Sindacale nella riunione del 16 gennaio 2020 ha approvato il documento "Gestione degli incarichi di revisione legale" nel quale sono definiti i principi generali di riferimento in tema di conferimento e revoca dell'incarico, indipendenza della Società di revisione e cause di incompatibilità, responsabilità e obblighi informativi della Società di revisione, regolamentazione dei flussi informativi verso la Società e SEC.

Allo scopo di tutelare i profili di indipendenza dei revisori è stato, in particolare, previsto un sistema di monitoraggio degli incarichi "non audit", prevedendosi, in linea generale, di non affidare alla Società di revisione incaricata, nonché alle società del relativo network, incarichi diversi da quelli connessi alla revisione legale dei conti, salvo rare e motivate eccezioni per gli incarichi inerenti ad attività non vietate dalla regolamentazione italiana né dal Sarbanes-Oxley Act.

3.13 CONTROLLO DELLA CORTE DEI CONTI

La gestione finanziaria di Eni è sottoposta al controllo, a fini di tutela della finanza pubblica, della Corte dei conti207. L'attività è stata svolta dal Magistrato della Corte dei conti Manuela Arrigucci, nominata con deliberazione del 18-19 dicembre 2018 dal Consiglio di Presidenza della Corte dei conti. Il Magistrato della Corte dei conti assiste alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

3.14 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E IL MERCATO

In linea con il Codice Etico e con il Codice di Autodisciplina 2018, Eni comunica costantemente con gli investitori istituzionali, con gli azionisti retail e con il mercato al fine di assicurare la diffusione di notizie complete, corrette e tempestive sulla propria attività, con l'unico limite delle esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare.

L'informativa relativa ai resoconti periodici, al piano strategico quadriennale, agli eventi e alle operazioni rilevanti è assicurata da comunicati stampa, incontri e conference call con gli investitori istituzionali, analisti finanziari e con la stampa, ed è diffusa tempestivamente al pubblico anche mediante pubblicazione sul sito internet.

In particolare, le presentazioni del top management al mercato finanziario relative ai risultati trimestrali, annuali e alla strategia quadriennale sono diffuse in diretta sul sito internet della Società, offrendo così anche agli azionisti retail la possibilità di assistere in tempo reale agli eventi maggiormente significativi per il mercato.

La registrazione di questi eventi, le relative presentazioni e i comunicati stampa rimangono disponibili sul sito internet in modo permanente.

Cogliendo l'esigenza di approfondire il dialogo con il mercato, nell'occasione della tradizionale presentazione dei risultati 2019 e della strategia relativa al Piano 2020-2023 (28 febbraio 2020), l'Amministratore Delegato ha illustrato la strategia di transizione energetica al 2050 che ha delineato il percorso evolutivo e integrato dei singoli business con indicazione obiettivi operativi al 2035 e 2050. Tale strategia è stata aggiornata a febbraio

L'affidamento e durata dell'incarico

²⁰⁶ La Società di revisione esprime sulla presente Relazione il giudizio previsto dall'art. 123-bis, comma 4 del Testo Unico della Finanza.

²⁰⁷ A norma dell'art. 12 della legge 21 marzo 1958, n. 259.

2021, per ridurre progressivamente l'impronta carbonica delle attività con l'impegno di raggiungere la totale decarbonizzazione dei prodotti e processi entro il 2050.

La sezione Investitori del sito internet di Eni (www.eni.com) è costantemente aggiornata con le informazioni relative ai dividendi, alla quotazione del titolo, all'andamento dei principali indici di borsa, inclusi i ratings del credito e ESG.

Sul sito è inoltre disponibile, tra l'altro, la documentazione relativa all'Assemblea della Società, inclusi i verbali delle riunioni, e al sistema di Corporate Governance di Eni. La documentazione assembleare è inviata gratuitamente a chiunque ne faccia richiesta, anche tramite il sito internet.

Alla Corporate Governance di Eni è dedicata una sezione del sito, in cui il modello adottato da Eni è illustrato in un grafico di sintesi e in una pluralità di voci di approfondimento. Il sito è arricchito da ampia documentazione, agevolmente consultabile, fra cui la presente Relazione, l'archivio delle precedenti e i documenti in esse citati.

Anche nel 2020, Eni si è confermata ai vertici delle classifiche Webranking Europe 500 e Italia, dedicate alla comunicazione corporate digitale, redatte da Comprend in collaborazione con Lundquist, nell'ambito delle quali è valutata la qualità della comunicazione corporate online rispettivamente delle società europee incluse nell'indice FT Europe 500 e delle società italiane che si sono distinte per trasparenza ed esaustività delle informazioni. Eni si è inoltre posizionata in Gold Class nella ricerca ".Trust" di Lundquist che valuta la capacità delle aziende di raccontare il brand e il proprio business, di comunicare la leadership e di creare fiducia presso gli interlocutori.

Grazie al crescente impegno nella trasparenza e ed al modello di business costruito da Eni negli ultimi sette anni per creare valore sostenibile nel lungo termine, nel 2020, Eni ha ottenuto o confermato le valutazioni di eccellenza nei principali rating ESG utilizzati dai mercati finanziari: MSCI ESG, Sustainalytics ESG Risk, Bloomberg ES, CDP Climate e Water, Transition Pathway Initiative e V.E (in precedenza VigeoEiris) e la conferma per il quattordicesimo anno consecutivo, con il miglioramento dello score da 4.2 a 4.5/5, nell'indice di borsa specializzato FTSE4Good Developed.

In particolare, MSCI ha confermato il rating ESG ad "A" (scala AAA - CCC); Sustainalytics ha migliorato la valutazione dell'ESG Risk Rating assegnando ad Eni il punteggio di 25,7/100 che colloca Eni nella top3 tra i suoi pari del settore energetico, CDP ha confermato il proprio giudizio A- (scala A – F) nelle valutazioni dei questionari CDP Climate e CDP Water sul cambiamento climatico e sicurezza delle risorse idriche; Vigeo Eiris (ora rinominata in V.E) ha portato il rating di Eni a 65/100 con conseguente inserimento nella fascia "Advanced", la più alta prevista dal rating. Inoltre, la valutazione Transition Pathway Initiative (TPI) ha confermato Eni per il quarto anno consecutivo tra i leader del settore Oil & Gas per qualità del management e strategia climatica. Eni ha ottenuto il massimo livello "4 STAR" nella valutazione sulla Management Quality ed è stata anche una delle poche società Oil & Gas valutata in allineamento con il benchmark di TPI sugli Accordi di Parigi.

Si rimanda alla pagina "Investitori" del sito per gli aggiornamenti puntuali su indici e rating ESG e al paragrafo "Approccio Responsabile e Sostenibile" di questo documento per ulteriori riconoscimenti dell'approccio ESG di Eni.

Per mantenere il dialogo già instaurato con il mercato su temi ESG, anche nel 2020 Eni ha partecipato al quarto incontro annuale con gli investitori specializzati in ESG organizzato da Borsa Italiana (Milano, luglio 2020). Negli ultimi anni Eni ha anche intensificato il dialogo con proxy advisor ed investitori sulla politica di remunerazione, anche con incontri con il Presidente del Comitato Remunerazione.

Apposite funzioni di Eni assicurano i rapporti con gli investitori istituzionali, con gli azionisti e con gli organi di informazione.

In particolare, come raccomandato dal Codice di Autodisciplina 2018, i rapporti con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari sono gestiti dal Responsabile della funzione Investor Relations; le informazioni di interesse sono disponibili sul sito Eni nella sezione "Investitori" e possono essere richieste anche mediante e-mail al seguente indirizzo: investor.relations@eni.com.

I rapporti con gli altri azionisti sono gestiti dalla Segreteria Societaria. Le informazioni di loro interesse sono disponibili sul sito Eni nella sezione Governance e possono essere richieste mediante e-mail all'indirizzo: segreteriasocietaria.azionisti@eni.com nonché al numero verde 800940924 (dall'estero: 80011223456).

I rapporti con gli organi di informazione sono gestiti dal Responsabile della funzione Comunicazione Esterna; le informazioni di interesse sono disponibili sul sito Eni nella sezione "Media" e possono essere richieste scrivendo all'indirizzo e-mail: ufficio.stampa@eni.com.

I riconoscimenti

Le funzioni responsabili dei rapporti con gli investitori istituzionali, con gli azionisti e con gli organi di informazione

Di seguito sono riportate le tabelle sulla struttura e riunioni del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e del Collegio Sindacale.

	Consiglio di Amministrazione					Comitato Controllo e Rischi			Comitato Remunerazione	Comitato per le Nomine		Comitato Sostenibilità e Scenari
Componenti*	Anno di prima		Esecutivo/ nomina Lista1 Non Esecutivo Indipendenza2		Presenza riunioni	Ruolo3	Presenza riunioni	Ruolo3	Presenza riunioni	Ruolo3	Presenza riunioni	Ruolo3	Presenza riunioni
Presidente
Emma Marcegaglia	2014	M	Non Esecutivo	TUF	4/4
Amministratore Delegato
Claudio Descalzi	2014	M	Fsecutivo		4/4
Consiglieri
Andrea Gemma	2014	M	Non Esecutivo	TUF-AUT	4/4	C	5/5	P	4/4	C	3/3
Pietro Guindani	2014	m	Non Esecutivo	TUF-AUT	4/4			C	4/4			P	ട് ട
Karina Litvack	2014	m	Non Esecutivo	TUF-AUT	4/4	C	5/5					C	5/5
Alessandro orenzi	2011	m	Non Esecutivo	TUF-AUT	4/4	P	5/5	C	4/4
Diva Moriani	2014	M	Non Esecutivo	TUF-AUT	4/4	C	5/5	C	4/4	P	3/3
Fabrizio Pagani	2014	M	Non Esecutivo		4/4					C	3/3	C	4/5
Domenico Livio Trombone	2017	M	Non Esecutivo	TUF-AUT	4/4					C	3/3	C	5/5
Nº riunioni 2020					4		5		4		3		5
Durata media riunioni					4h 56m		5h 5m		2h 15m		0h 40m		2h 39m
% media di partecipazione					100 %		100%		100%		100%		95%

				Consiglio di Amministrazione				Comitato Controllo e Rischi Remunerazione		Comitato		Comitato per le Nomine		Comitato Sostenibilità e Scenari
Componenti*	Anno di prima		Esecutivo/ nomina Lista' Non Esecutivo Indipendenza incarioni Ruolo' riunioni Ruolo' riunioni Ruolo' riunioni Ruolo' riunioni			N. Altri Presenza		Presenza		Presenza		Presenza		Presenza
Presidente
Lucia Calvosa	2020	M	Non Esecutivo	TUF-CCG	2	11/11
Amministratore Delegato
Claudio Descalzi	2014	M	Esecutivo			11/11
Consiglieri
Ada Lucia De Cesaris	2020	M	Non Esecutivo	TUF-AUT-CCG		11/11	C	15/15			P	10/10
Filippo Giansante	2020	M	Non Esecutivo		1	11/11							C	6/7
Pietro Guindani	2014	m	Non Esecutivo	TUF-AUT-CCG		11/11	p	15/15			C	9/10
Karina Litvack	2014	m	Non Esecutivo	TUF-AUT-CCG		11/11			C	6/6			P	7/7
Emanuele Piccinno	2020	M	Non Esecutivo	TUF		11/11			-		C	10/10	C	117
Nathalie Tocci	2020	M	Non Esecutivo	TUF-AUT-CCG		11/11	C	15/15	P	6/6			C	117
Raphael Louis L. Vermeir	2020	m	Non Esecutivo	TUF-AUT-CCG -		11/11	C	15/15	C	6/6	-		C	117
Nº riunioni 2020						11		15		6		10		7
Durata media riunioni						3h 40m		4h 40m		2h 10m		1h 43m		3h 33m
% media di partecipazione						100 %		100%		100%		96,66%		97%

Componenti *	Anno di prima nomina	Indipendenza da Codice di Autodisciplina 2018	Lista da cui è stato tratto il Sindaco	Presenza riunioni del Collegio Sindacale	Presenza riunioni del Consiglio di Amministrazione
Presidente
Rosalba Casiraghi	2017	×	Minoranza	10/10	4/4
Sindaci effettivi
Enrico Maria Bignami	2017	X	Minoranza	10/10	4/4
Paola Camagni	2014	×	Maggioranza	10/10	4/4
Andrea Parolini	2017	×	Maggioranza	10/10	4/4
Marco Seracini	2014	X	Maggioranza	10/10	4/4
Numero riunioni 2020				10	4
Durata media delle riunioni				4h 9m	4h 56m
Percentuale media di partecipazione				100%	100%

Componenti *	Anno di prima nomina	Indipendenza da Codice di Corporate Governance 2020	Lista da cui è stato tratto il Sindaco1	Presenza riunioni del Collegio Sindacale	Presenza riunioni del Consiglio di Amministrazione	N. incarichi in società quotate2
Presidente
Rosalba Casiraghi	2017	×	Minoranza	14/14	10/11	3
Sindaci effettivi
Enrico Maria Bignami	2017	×	Minoranza	14/14	11/11	2
Giovanna Ceribelli	2020	×	Maggioranza	14/14	11/11	1
Mario Notari (in carica sino al 1º settembre)	2020	XXX	Maggioranza	e/e	5/5
Roberto Maglio (in carica dal 1 ° settembre)	2020	x	Maggioranza	7/8	୧୮୧	1
Marco Seracini	2014	X	Maggioranza	12/14	10/11	1
Numero riunioni 2020				14	11
Durata media delle riunioni				4h 11m	3h 40m
Percentuale media di partecipazione				તે જે જ	વેરિ જ