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Eni

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti 2021

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 1 aprile 2021

Indice

1	LETTERA DELLA PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONE	4
2	PREMESSA	6
3	SOMMARIO	8
4	SEZIONE I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE PER IL MANDATO 2020-2023 Sezione non soggetta al voto dell'Assemblea 2021	22
	Governo Societario	22
	Organi e soggetti coinvolti	22
	Rapporti con gli azionisti sui temi di remunerazione	23
	Comitato Remunerazione Eni	24
	Iter di approvazione della Politica sulla Remunerazione 2020-2023	28
	Finalità e principi generali della Politica sulla Remunerazione	29
	Finalità	29
	Principi Generali	29
	Linee Guida di Politica sulla Remunerazione 2020-2023	32
	Criteri per la definizione della Politica	32
	Collegamento con le strategie aziendali	32
	Riferimenti di Mercato e Peer Group	33
	Compensi e condizioni di lavoro dei dipendenti	33
	Destinatari della Politica	34
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	34
	Amministratori non esecutivi	34
	Collegio Sindacale	34
	Amministratore Delegato e Direttore Generale	35
	Dirigenti con responsabilità strategiche	43

Sezione soggetta al voto consultivo dell'Assemblea 2021
Premessa
Attuazione politiche retributive di competenza 2020
Consuntivazione risultati 2020 ai fini della maturazione degli incentivi erogabili e/o assegnabili nel 2021
Compensi maturati e/o attribuiti nel 2020
Compensi maturati nell'esercizio 2020
Tabella 1 - Compensi maturati per gli Amministratori, i Sindaci, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche
Tabella 2 - Piani di incentivazione monetaria a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche
Tabella 3 – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche
Partecipazioni detenute
Tabella 4 - Partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dai Direttori Generali e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche
Allegato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob
- Attuazione 2020 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2020-2022
Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

6 ALLEGATO: ELENCO GRAFICI E TABELLE 67

Lettera della Presidente del Comitato Remunerazione

Nathalie Tocci Presidente Comitato Remunerazione

Signori azionisti,

il 2020 è stato un anno senza precedenti, fortemente condizionato dall'epidemia da COVID-19, con impatti rilevanti sulla salute pubblica e, conseguentemente, con effetti negativi sul tessuto produttivo, economico e sociale del Paese, dell'Europa e del mondo. Fin dall'inizio della crisi, ogni mezzo, ogni risorsa, ogni competenza di Eni è stata messa in campo per rispondere all'emergenza, attraverso un grande lavoro di squadra che ha coinvolto ogni ambito dell'azienda, al servizio del Paese e a tutela delle proprie persone e attività. In questa crisi così profonda, Eni ha colto l'opportunità di rafforzare e far emergere sempre più la propria resilienza.

L'impatto della pandemia e le nostre azioni

Eni ha fornito immediatamente supporto a coloro che gestiscono in prima linea l'emergenza sanitaria COVID-19 nel Paese, adottando interventi in ambito medico e sociale, e avviando importanti iniziative a sostegno delle strutture sanitarie locali, con un impegno economico pari a circa 35 milioni di euro. Per affrontare la lotta contro la pandemia, Eni ha inoltre messo a disposizione della ricerca scientifica la propria infrastruttura di supercalcolo HPC5, il più potente computer al mondo a livello industriale, contribuendo a progetti e consorzi di ricerca nazionali e europei, per le attività di simulazione molecolare funzionali allo screening dei principi attivi potenzialmente più efficaci nel bloccare il virus.

In azienda, massima priorità è stata data a tutte le azioni di mitigazione dei rischi per la sicurezza e la salute del personale, attraverso un uso estensivo dello smart working e l'avvio di campagne di comunicazione e formazione dedicate.

Il settore energetico è stato colpito fortemente dalla pandemia, con la massima contrazione mai registrata della domanda petrolifera globale (-9% circa vs. 2019) a causa delle misure sanitarie di limitazione della mobilità e delle attività adottate a livello mondiale, con conseguente crollo dei prezzi e dei margini delle commodity. In questo contesto così sfidante, Eni ha tuttavia garantito la continuità aziendale, adottando tempestivamente tutte le misure per fronteggiare gli effetti della crisi e per salvaguardare la liquidità e la solidità patrimoniale e al contempo accelerare la transizione energetica.

In particolare, Eni, nell'attuazione delle politiche di remunerazione 2020 per i dirigenti, ha tenuto conto della situazione determinata dall'emergenza sanitaria da COVID-19 attraverso misure di riduzione complessiva del costo lavoro dirigenti per circa 28,5 milioni di euro rispetto al budget, nonché attraverso altri risparmi di gestione e l'ulteriore differimento di una quota del 50% dell'incentivo differito 2017 maturato nel triennio 2017-2019, con un beneficio complessivo di cassa nel 2020 pari a circa 74 milioni di euro.

Inoltre, nella consapevolezza della straordinarietà della crisi in atto e dei suoi corollari di incertezza e instabilità, il Comitato ha valutato opportuno, in stretta coerenza con le azioni implementate a tutela della liquidità e della solidità patrimoniale del Gruppo, proporre al Consiglio una revisione dei target del Piano di Incentivazione di Breve termine con differimento per il 2020, la cui consuntivazione è dettagliatamente esposta nella seconda sezione della presente Relazione.

In particolare, la revisione dei target è stata effettuata come conseguenza della riduzione significativa delle attività di investimento programmate (-30%) e dell'aggiornamento degli elementi di scenario (prezzo Brent -25%, prezzo gas Italia -15%) e ha riguardato principalmente gli indicatori economico-finanziari ed operativi.

Infine, in relazione al perdurare delle criticità determinate dall'emergenza sanitaria, su proposta del Comitato, sono stati differiti al 2022 il 25% della quota annuale del Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento 2021 e il 50% della quota differita maturata del Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento 2018.

Le linee guida della politica Eni 2020-2023 ed il collegamento con l'evoluzione della strategia aziendale

Il Comitato Remunerazione, istituito a valle del rinnovo degli organi societari del 2020, ha preso favorevolmente atto dell'elevato livello di gradimento espresso dagli azionisti nel 2020 sulla Politica di remunerazione proposta per l'intero mandato consiliare (Politica approvata con oltre il 95% di voti favorevoli e in particolare con il 90% dei voti favorevoli delle minoranze azionarie), condividendo la validità della direzione intrapresa, tanto più alla luce della crisi in atto. È proprio in un momento di profonda crisi e incertezza che emerge il reale valore della stabilità della Politica di remunerazione di Eni approvata per il triennio 2020-2023 che consente di testare in un orizzonte di medio periodo le scelte effettuate per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, costituendo una ulteriore testimonianza della resilienza aziendale in uno scenario avverso.

Nell'implementazione anno su anno della Politica approvata, il Comitato è impegnato a monitorare l'evoluzione del Piano Strategico della Società, allo scopo di tradurne le priorità anche nell'ambito del sistema di incentivazione del management aziendale. Particolare rilevanza assume, a tal fine, la forte accelerazione impressa al processo di transizione energetica, declinata attraverso la riorganizzazione della società comunicata già nel luglio 2020 e l'impegno al raggiungimento del target di zero emissioni nette (Scope 1+2+3) al 2050, secondo quanto annunciato al mercato nella Strategy Presentation del febbraio di quest'anno.

La stabilità della Politica di remunerazione crea la cornice necessaria per accogliere questa accelerazione della strategia. Il Comitato ha conseguentemente proposto al Consiglio, in sede di implementazione del Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021, la sostituzione, con riferimento all'obiettivo sui risultati operativi, dell'indicatore relativo all'incremento delle risorse esplorative con un nuovo indicatore riguardante l'incremento della capacità installata nell'ambito delle fonti rinnovabili. Questa sostituzione allinea gli obiettivi del Piano di Breve Termine con differimento 2021 con gli obiettivi di transizione energetica già previsti nel Piano di Lungo Termine azionario e con il nuovo assetto organizzativo imperniato sulle due Direzioni Generali Natural Resources ed Energy Evolution. Tale sostituzione è in linea con la nuova strategia aziendale che prevede nel medio-lungo termine una minor dipendenza dallo sviluppo delle risorse esplorative.

Per consentire al mercato di monitorare su base annuale il perseguimento degli obiettivi di decarbonizzazione, l'indicatore relativo alla riduzione dell'intensità delle emissioni GHG è stato inoltre esteso anche alle emissioni indirette (c.d. Scope 2) e alle attività non operate. Questi due adeguamenti aumentano complessivamente il peso della sostenibilità e transizione energetica nel Piano di Incentivazione di Breve Termine dal 25% al 37,5%.

Le suddette proposte approvate dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 marzo e dettagliate nell'ambito della presente Relazione, pur non costituendo una modifica alla Politica già approvata, ne consentono una maggiore aderenza agli ambiziosi traguardi di trasformazione e totale decarbonizzazione di tutti i prodotti e processi aziendali entro il 2050.

Conclusioni

Signori azionisti, anche a nome del Comitato i cui lavori ho l'onore di presiedere, sono particolarmente lieta di sottoporre al vostro esame la presente Relazione, della quale, in considerazione della durata triennale della Politica illustrata nella prima sezione del documento, soltanto la seconda sezione sarà sottoposta a votazione consultiva.

Nella predisposizione della Relazione, il Comitato ha tenuto conto degli adattamenti resi necessari dalla nuova regolamentazione Consob, in recepimento della Direttiva comunitaria SRD II. Questi adattamenti non hanno comportato particolari innovazioni alla struttura del documento. La relazione, in aggiunta alle due sezioni previste per legge, prevede una sezione introduttiva nella quale abbiamo inserito alcune rilevanti informazioni di contesto sul collegamento tra il nostro sistema di remunerazione e la strategia aziendale, sui principali risultati d'esercizio, e su alcuni indicatori relativi alla performance in ambito ambientale e di sicurezza. Inoltre, a partire da quest'anno, abbiamo incluso informazioni su indicatori di equità retributiva (pay ratio e minimi salariali per tutti i dipendenti Eni in Italia e all'estero), in linea con gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDG) dell'agenda 2030 delle Nazioni Unite.

Confidando nel vostro sostegno, confermiamo il nostro convinto impegno a mantenere e rafforzare il dialogo sulle tematiche relative alla Politica sulla remunerazione e alla sua attuazione, con l'obiettivo di costruire un canale di comunicazione trasparente efficace, nella prospettiva, condivisa, di continuare ad assicurare la creazione di valore sostenibile per gli azionisti e per gli altri stakeholder.

3 marzo 2021

Nathalie Tocci Presidente del Comitato Remunerazione

Premessa

Sezione I non soggetta al voto dell'Assemblea 2021

Sezione II soggetta al voto consultivo dell'Assemblea 2021

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione in data 1 aprile 2021 in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari1 :

riporta, nella prima sezione, la descrizione della Politica che è stata adottata da Eni SpA (di seguito "Eni" o la "Società") per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche2 , per l'intero mandato amministrativo 2020-2023, a seguito della sua approvazione da parte dell'assemblea del 13 maggio 2020, con voti favorevoli pari ad oltre il 95% dei partecipanti. La durata della Politica copre conseguentemente un periodo di tre esercizi, decorrenti dalla data della citata assemblea del 13 maggio 2020 sino alla data dell'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022. La prima sezione descrive inoltre le finalità generali perseguite dalla Politica, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa. La presente Relazione riporta pertanto il contenuto della prima sezione della Relazione 2020, con alcuni limitati adattamenti richiesti dall'adempimento alle prescrizioni del Regolamento Emittenti Consob, recentemente aggiornato per adeguarne il contenuto alla Direttiva (UE) 2017/828 (di seguito "Direttiva SRD II")3 . Non essendo previsti cambiamenti alla Politica approvata per il triennio 2020-2023, la stessa non sarà sottoposta a votazione assembleare nel 2021. I principi generali e le linee guida richiamati nella prima sezione della presente Relazione rilevano anche ai fini della determinazione delle politiche retributive delle società direttamente e indirettamente controllate da Eni4 ;

illustra, nella seconda sezione, l'attuazione della Politica di competenza 2020 con informazioni sulla consuntivazione dei risultati, nonchè, per gli Amministratori, i Sindaci, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, i Direttori Generali5 , e, in forma aggregata, per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, i compensi maturati nell'esercizio 2020 e le partecipazioni detenute. La sezione riporta, infine, le informazioni relative all'attuazione 2020 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2022, secondo quanto previsto dalla regolamentazione vigente6 .

La Politica descritta nella prima sezione è stata predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Comitato per la Corporate Governance e del Codice di Autodisciplina delle società quotate (di seguito "Codice di Autodisciplina"), nella versione del luglio 2018, in vigore al momento della sua definizione ed approvazione (del quale si richiamano di seguito i principali Principi e Criteri applicativi), tenendo inoltre conto, ove specificamente evidenziato, dei Principi e raccomandazioni, del Codice di Corporate Governance approvato nel gennaio 2020, cui Eni formalmente ha aderito in data 23 dicembre 20207 .

(5) Per maggiori dettagli sulla nuova organizzazione della società, si veda il comunicato stampa del 4 giugno 2020. (6) Art. 114-bis del TUF e Art.84-bis del Regolamento Emittenti Consob.

(7) Per maggiori informazioni sui termini di adesione di Eni al Codice di Autodisciplina, si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari nonché alla sezione "Governance" del sito internet della Società.

⁽¹⁾ Art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria – TUF), nella versione da ultimo modificata dall'art.3 del D.Lgs. n.49 del 10 maggio 2019, e art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob (Delibera n. 11971/99 e successive modifiche e integrazioni).

⁽²⁾ Rientrano nella definizione di "Dirigenti con responsabilità strategiche" di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, della pianificazione, direzione e controllo di Eni. I Dirigenti con responsabilità strategiche di Eni, diversi da Amministratori e Sindaci, sono i Direttori primi riporti dell'Amministratore Delegato e della Presidente di Eni e, comunque, i componenti del Comitato di Direzione della Società. Per maggiori informazioni sulla struttura organizzativa di Eni si rinvia al sito internet della Società (www.eni.com). (3) Con riferimento alle modifiche disposte con Delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020, che ha adeguato la disciplina contenuta nel Regolamento alla Direttiva SRD II e alle previsioni nazionali di recepimento, in particolare contenute nel D.Lgs. n. 49/2019. (4) La determinazione delle politiche retributive delle società controllate avviene nel rispetto del principio di autonomia gestionale in particolare delle società quotate e/o soggette a regolazione, nonché in coerenza con le prescrizioni previste dalle normative locali.

Le due sezioni della Relazione sono introdotte dal "Sommario" che ha lo scopo di fornire al mercato e agli investitori un quadro di sintesi della Politica programmata per il nuovo mandato, informazioni sulle strategie di Eni, i risultati dell'esercizio 2020, informazioni di sostenibilità e pay for performance nonché sui risultati del voto espresso nelle ultime Assemblee annuali sulla Relazione sulla Remunerazione.

Nella prima Sezione, nell'ambito della struttura di obiettivi definita per l'intero mandato per i Piani di Incentivazione Variabile, sono contenute le informazioni relative all'adeguamento degli indicatori di performance del Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento 2021 e degli indicatori di performance triennali di tipo assoluto della seconda attribuzione del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine di tipo azionario 2020-2022, in coerenza con il Piano Strategico 2021-2024.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 e chiamata a esprimersi, con voto non vincolante, unicamente sulla seconda sezione della stessa, secondo quanto previsto dalla normativa vigente8 .

La Relazione sarà messa a disposizione presso la sede sociale e nelle sezioni "Governance" e "Documentazione" del sito internet della Società, oltre che sul sito del gestore integrato dei servizi di stoccaggio e deposito delle informazioni regolamentate (consultabile all'indirizzo ).

In linea con quanto richiesto dalla normativa9 , la società PricewaterhouseCoopers SpA, incaricata della revisione legale dei conti, ha verificato l'avvenuta predisposizione della seconda sezione della presente Relazione.

I documenti informativi relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari sono reperibili nella sezione "Governance" del sito internet della Società.

Sommario

La Politica sulla Remunerazione Eni è deliberata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione, costituito integralmente da Amministratori non esecutivi e indipendenti, ed è definita in coerenza con il modello di governo societario adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

La Politica sulla remunerazione illustrata nella prima sezione della presente Relazione, approvata in sede assembleare in data 13 maggio 2020, prevede le Linee Guida per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche per gli esercizi 2020-2023, in coincidenza con la durata del mandato degli organi sociali.

Il Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2020 ha approvato le suddette Linee Guida di Politica, su proposta del Comitato Remunerazione, ad esito di un processo istruttorio riguardante il quadro normativo di riferimento, per quanto riguarda in particolare le novità conseguenti al recepimento della Direttiva SRD II, le prassi di mercato in Italia e all'estero, nonché le analisi di confronto retributivo effettuate con il supporto di società di consulenza internazionali.

Le Linee Guida di Politica 2020-2023 sono state inoltre definite alla luce degli orientamenti espressi dagli azionisti in occasione del voto assembleare sulla Politica 2019 (voti favorevoli pari, complessivamente al 96,78% dei partecipanti), mantenendo pertanto inalterata la struttura e i livelli retributivi potenziali massimi previsti dalla precedente Politica per i ruoli apicali di Presidente e Amministratore Delegato, oltre che per gli Amministratori non esecutivi in relazione alla loro partecipazione ai Comitati Consiliari.

Le Linee Guida di Politica 2020-2023 prevedono infine, secondo quanto richiesto dalla normativa in recepimento delle indicazioni contenute nella Direttiva SRD II, specifiche raccomandazioni anche sulla retribuzione della Presidente e degli altri membri del Collegio Sindacale, successivamente definita in sede assembleare, all'atto della nomina, per tutta la durata del mandato.

INDICE DEI CONTENUTI

INDICATORI DI SINTESI ESERCIZIO 2020

ALTRI INDICATORI

STRATEGIA, SVILUPPO SOSTENIBILE E REMUNERAZIONE

POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2020-2023

REMUNERAZIONE DELL'AD/DG VERSO IL PEER GROUP

RISULTATI DEL VOTO ASSEMBLEARE 2020

Indicatori di sintesi esercizio 202010

"Nell'anno più difficile nella storia dell'industria energetica, Eni ha dato prova di grande forza e flessibilità, rispondendo con prontezza allo straordinario contesto di crisi e progredendo nel processo irreversibile di transizione energetica. In pochi mesi abbiamo rivisto il nostro programma di spesa e minimizzato l'impatto sulla cassa della caduta del prezzo del greggio, aumentato la nostra liquidità e difeso la nostra solidità patrimoniale. Mentre il settore upstream consolida fortemente la tendenza alla ripresa, nell'anno i business destinati alla generazione e vendita di prodotti decarbonizzati hanno conseguito risultati eccellenti, con l'Ebit di Eni gas e luce in aumento del 17% e le lavorazioni delle bioraffinerie del 130%, oltre a 1GW di capacità di generazione da solare ed eolico già installata o in fase di sviluppo. Abbiamo posto le basi per una forte accelerazione delle rinnovabili, con l'ingresso in due mercati strategici quali gli USA e l'eolico offshore del Mare del Nord, con la partecipazione al progetto Dogger Bank in UK che sarà il più grande al mondo nel suo genere. Grazie alle azioni che abbiamo messo in campo, la generazione di cassa adjusted 2020 di €6,7 miliardi è stata in grado di autofinanziare i capex con un avanzo di €1,7 miliardi. L'indebitamento netto (ante IFRS 16) rimane al livello di fine 2019 ed il leverage si attesta intorno al 30%."

(Claudio Descalzi)

Nel 2020 si è verificata la massima contrazione mai registrata della domanda petrolifera globale (-9% circa vs. 2019) a causa delle misure di lockdown adottate a livello mondiale per contenere la diffusione della pandemia di COVID-19. A fronte di tale scenario, il management ha attuato misure decisive per salvaguardare la liquidità e la solidità patrimoniale dell'azienda, difenderne la redditività e aumentarne la resilienza allo scenario, senza pregiudicarne la capacità di tornare a crescere non appena le condizioni macro lo consentiranno. In particolare:

Gli investimenti organici sono stati ridotti a €5 miliardi (-€2,6 miliardi vs. budget originario a cambi costanti, pari a -35%) per effetto delle ottimizzazioni implementate, principalmente nel settore upstream.
È stato attuato un programma di riduzione dei costi operativi in tutte le linee di business con saving consuntivati nel 2020 di circa €1,9 miliardi, di cui circa il 30% di ordine strutturale;
È stata rivista la strategia di breve/medio termine riducendo di €8 miliardi gli esborsi per costi ed investimenti del biennio 2020-2021, più esposto al downturn, e allocando risorse aggiuntive di circa €0,8 miliardi per accelerare lo sviluppo dei business green (capacità di generazione rinnovabile, bioraffinerie e portafoglio retail) negli anni post-crisi;
È stata preservata la solidità finanziaria anche attraverso l'emissione di due bond ibridi nel mese di ottobre dell'ammontare complessivo di €3 miliardi e il ritiro della proposta di acquisto di azioni proprie 2020 per un valore pari a €400 milioni;
Rivista la politica di distribuzione del dividendo con l'introduzione di una componente variabile in coerenza con la volatilità dello scenario. La nuova policy prevede un dividendo base fissato a €0,36 per azione, commisurato ad una media annua del Brent pari ad almeno 43 \$/ barile, ed una componente variabile commisurata a una percentuale crescente del free cash flow al crescere del prezzo del Brent fino a 60 \$/barile;
Definita la strategia Eni al 2050 con l'obiettivo di diventare leader nella fornitura di prodotti decarbonizzati, coniugando creazione di valore, sostenibilità e solidità economica e finanziaria, e di conseguire un miglior bilanciamento del portafoglio, riducendo l'esposizione alla volatilità dei prezzi degli idrocarburi. A tal fine è stata varata una nuova struttura organizzativa con la costituzione di due Direzioni Generali: la DG Natural Resources con il compito di valorizzare

(10) Informazioni estratte dalla relazione sulla gestione del bilancio consolidato 2020. Per maggiori dettagli si rinvia alla Relazione Finanziaria annuale 2020, pubblicata contestualmente alla presente Relazione.

in ottica sostenibile il portafoglio upstream e gestire i progetti di conservazione delle foreste (REDD+) e i progetti di cattura della CO2 , e la DG Energy Evolution con il compito di sviluppare i business di generazione, trasformazione e vendita di prodotti, evolvendo il portafoglio verso rinnovabili (green) e prodotti sostenibili ottenuti da processi decarbonizzati (blue) e da biomasse (bio).

Tali azioni hanno consentito al Gruppo di rispondere tempestivamente allo straordinario contesto di crisi e progredendo nel processo di transizione energetica e conseguendo importanti risultati:

produzione d'idrocarburi a 1,73 milioni di boe/giorno nell'anno, in linea con la guidance ridefinita a seguito dello scoppio della pandemia.
Scoperte 400 milioni di boe di nuove risorse esplorative equity al costo competitivo di 1,6 \$/boe.
Riserve certe a fine anno: 6,9 miliardi di boe; tasso di rimpiazzo all sources 43% (96% la media triennale).
Ebit adjusted di Gruppo: €1,9 miliardi in riduzione di circa €6,7 miliardi dovuta per -€6,8 miliardi alla flessione dei prezzi/margini degli idrocarburi e per -€1 miliardo agli effetti del COVID-19, attenuati da una migliore performance per €1,1 miliardi.
Ebit adjusted 2020 per mid-downstream: totale a €0,63 miliardi, €0,33 miliardi per GGP superiore alle aspettative. €0,3 miliardi per R&M (con il pro-forma di ADNOC Refining), Chimica, EGL e Power, in linea con la guidance, sostenuto dalla crescita dei biocarburanti e del retail Gas & Power.
Cash flow adjusted ante working capital di €6,7 miliardi in grado di autofinanziare i capex organici dell'anno con un avanzo di €1,7 miliardi.
Invariato rispetto al 2019 l'indebitamento finanziario netto (ante IFRS 16) a €11,6 mld, mantenendo un leverage pari a circa il 30%.
Confermata proposta dividendo 2020 di €0,36 per azione, di cui €0,12 versati in sede di acconto a settembre 2020.

Altri Indicatori

TSR: Nel periodo 2015-2020, come evidenziato nel grafico 1, il Total Shareholder Return Eni è risultato pari al -15,3%, rispetto al -29% del Peer Group11, mentre il Total Shareholder Return del FTSE Mib è stato pari al 42,8% rispetto al 59,1% della media degli Indici di Borsa di riferimento dei peers12.

(11) Il Peer Group è composto da: Exxon Mobil, Chevron, BP, Shell, Total, ConocoPhillips, Equinor, Apache, Marathon Oil, Occidental Petroleum.

(12) Le borse di riferimento sono: Standard&Poors 500, Cac 40, FTSE 100, AEX, OBX.

TSR

SIR: Nel 2020, come evidenziato dal grafico 2, l'indice Severity Incident Rate (SIR) risulta in miglioramento rispetto all'anno precedente, mentre il parametro Total Recordable Injury Rate (TRIR) è sostanzialmente stabile, mantenendosi su valori particolarmente contenuti e migliori rispetto alla media dei peers Oil & Gas (nel 2019 pari a 1,08) e al secondo "best in class" dopo Eni (ovvero Chevron, che nel 2019 ha consuntivato un indice TRIR pari a 0,75).

Intensità emissiva GHG Upstream: I risultati 2020, riportati nel grafico 3, evidenziano un lieve incremento rispetto all'anno precedente per effetto del calo delle produzioni riconducibile all'emergenza sanitaria, che è avvenuto, in particolare, in alcuni campi associati a un basso impatto emissivo. Tale aumento è stato parzialmente contenuto grazie all'ottimizzazione della gestione di alcuni asset, per interventi di riduzione delle emissioni da flaring/venting e per azioni di riduzione delle fuggitive di metano.

Severity Incident Rate

Intensità emissiva GHG

GRAFICO 2 – TOTAL RECORDABLE INJURY RATE(a) (TRIR) E SEVERITY INCIDENT RATE(b) (SIR)

(a) Infortuni totali registrabili/ore lavorate x 1.000.000.

(b) Infortuni totali registrabili ponderati per livello di gravità dell'incidente/ore lavorate x 1.000.000.

GRAFICO 3 – EMISSIONI DI GHG/PRODUZIONE LORDA IDROCARBURI 100% OPERATA (UPS) (tCO2 eq./kboe)

Pay ratio AD/DG vs. mediana dipendenti

Pay ratio AD/DG vs. mediana dipendenti: di seguito vengono riportati i pay ratio tra la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la remunerazione mediana dei dipendenti Italia e a livello globale, calcolati in riferimento sia alla remunerazione fissa sia alla remunerazione totale13; tali pay ratio sono mediamente inferiori rispetto a quelli pubblicati da altre aziende del Peer Group (Apache, BP, Chevron, ConocoPhillips, Exxon Mobil, Marathon Oil, Occidental, Shell) con un valore medio nel 2019 pari a circa 135.

TABELLA 1 – PAY RATIO AD/DG VS. MEDIANA DIPENDENTI

Dipendenti Italia	2018	2019	2020
Rapporto tra la remunerazione fissa dell'AD/DG e la retribuzione fissa mediana dei dipendenti	37	37	37
Rapporto tra la remunerazione totale dell'AD/DG e la retribuzione totale mediana dei dipendenti	115	108	97
Tutti i Dipendenti
Rapporto tra la remunerazione fissa dell'AD/DG e la retribuzione fissa mediana dei dipendenti	38	37	36
Rapporto tra la remunerazione totale dell'AD/DG e la retribuzione totale mediana dei dipendenti	118	110	97

Pay ratio di genere

Pay ratio di genere: di seguito vengono riportati i dati di pay ratio di genere per la retribuzione fissa e totale che evidenziano per la popolazione Italia e globale un sostanziale allineamento tra le retribuzioni della popolazione femminile e quella maschile, con scostamenti tra gli anni statisticamente non rilevanti. Nel calcolo del pay-ratio, Eni utilizza una metodologia che neutralizza gli effetti derivanti da differenze di livello di ruolo e anzianità, secondo il principio delle Nazioni Unite "pari retribuzione a parità di lavoro". Tale allineamento risulta comunque confermato anche determinando il pay-ratio senza neutralizzazioni (nel 2020 pari al 99% per la retribuzione fissa e al 98% per la retribuzione totale).

TABELLA 2 – PAY RATIO DI GENERE

		Remunerazione fissa			Remunerazione totale
Dipendenti Italia	2018	2019	2020	2018	2019	2020
Pay ratio totale (donne vs. uomini)	99	99	98	100	99	99
Senior Manager (donne vs. uomini)	96	96	97	96	96	97
Middle Manager e Senior Staff (donne vs. uomini)	97	97	97	98	97	97
Impiegati	102	101	101	102	102	101
Operai	98	95	95	98	95	95
Tutti i Dipendenti(a)
Pay ratio totale (donne vs. uomini)	98	98	98	98	98	99
Senior Manager (donne vs. uomini)	97	98	97	97	97	98
Middle Manager e Senior Staff (donne vs. uomini)	99	97	97	99	97	97
Impiegati	98	100	100	98	100	100
Operai	98	96	96	98	96	96

(a) Nel 2020 l'analisi è stata effettuata su oltre il 90% dei dipendenti Eni.

Minimi Salariali: Eni definisce, per ciascun paese in cui opera, riferimenti salariali di politica Minimi salariali ampiamente superiori ai minimi di legge/contrattuali, nonché al 1° decile14 del mercato retributivo locale, e verifica annualmente il posizionamento retributivo delle proprie persone, adottando eventuali azioni correttive. La tabella 3 riporta, per i principali paesi in cui Eni è presente, il confronto tra il 1° decile Eni, il 1° decile di mercato e il minimo di legge espresso in termini di rapporto percentuale.

TABELLA 3 – MINIMI SALARIALI

	Ratio % tra 1° decile Eni	Ratio % tra 1° decile Eni e minimo di legge(b)
Paese	e 1° decile di mercato(a)	donne	uomini	totale
Italia
Algeria
Angola
Austria
Belgio
Cina
Egitto
Francia
Germania
Ghana
Indonesia
Nigeria
Pakistan					Legenda:
Tunisia					minimo Eni > 250% del riferimento minimo.
Ungheria					minimo Eni tra 201% e 250% del riferimento minimo.
Regno Unito					minimo Eni tra 151% e 200% del riferimento minimo.
Stati Uniti					minimo Eni tra 110% e 150% del riferimento minimo.

(a) Il ratio è stato calcolato con riferimento alla retribuzione fissa e variabile dei dipendenti di livello operaio o, per i paesi in

cui Eni non ha operai, di livello impiegatizio (per i dati di mercato, fonte Korn Ferry). (b) Salari minimi definiti per legge nei vari paesi o, ove non previsti, dal contratto collettivo nazionale. Collegamento tra modello di business per lo sviluppo sostenibile e remunerazione di lungo termine

Strategia, sviluppo sostenibile e remunerazione

Il modello di business di Eni è volto alla creazione di valore per tutti gli stakeholder, attraverso una forte presenza lungo tutta la catena del valore dell'energia. Eni punta a contribuire, direttamente o indirettamente, al conseguimento degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDG) dell'Agenda 2030 delle Nazioni Unite, sostenendo una transizione energetica socialmente equa, che risponda con soluzioni concrete ed economicamente sostenibili alle sfide di contrastare il cambiamento climatico e dare accesso all'energia in maniera efficiente e sostenibile, per tutti.

A sostegno di tale modello e degli indirizzi del Piano Strategico, il Piano di Incentivazione di Lungo Termine di tipo azionario 2020-2022 prevede uno specifico obiettivo su temi di sostenibilità ambientale e transizione energetica (peso complessivo 35%), articolato su specifici traguardi connessi ai processi di decarbonizzazione, transizione energetica e all'economia circolare.

Politica sulla Remunerazione 2020-2023

La Politica sulla Remunerazione supporta il raggiungimento degli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società promuovendo, attraverso un adeguato bilanciamento dei parametri di performance dei sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine, l'allineamento degli interessi del management all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti in una prospettiva di medio-lungo periodo.

Criteri di allineamento tra la Politica sulla Remunerazione e gli indirizzi del Piano Strategico

TABELLA 4 – ALLINEAMENTO CON LA STRATEGIA

	Drivers strategici	Sostenibilità ambientale e transizione energetica	Integrazione ed espansione dei business	Efficienza operativa e finanziaria
Piano IBT	Risultati economico finanziari (25%)		√	√
	Risultati operativi e sostenibilità economica (25%)	√	√	√
	Sostenibilità ambientale e capitale umano (25%)	√
	Efficienza e solidità finanziaria (25%)			√
Piano ILT	TSR normalizzato (25%)		√
	NPV delle riserve certe (20%)		√
	Free Cash Flow Organico (20%)			√
	Decarbonizzazione (15%)	√	√	√
	Transizione Energetica (10%)	√	√
	Economia Circolare (10%)	√	√	√

Creazione di valore per gli azionisti e gli altri stakeholder

Cosa facciamo

Piani di incentivazione variabile con obiettivi, finanziari e non finanziari, predeterminati e misurabili, in coerenza con il Piano strategico
Pay-mix dei ruoli esecutivi con significativa incidenza delle componenti di lungo termine
Valutazione delle performance sia in termini assoluti che relativi rispetto ai peer di settore
Periodi di maturazione degli incentivi di lungo termine non inferiori a 3 anni, e clausole di lock-up per gli strumenti azionari
Clausole di malus e clawback, nei casi di errore, dolo e gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali
Piano di engagement strutturato per raccogliere le aspettative e i feedback dei nostri azionisti

Cosa non facciamo

Nessun livello retributivo superiore ai riferimenti di mercato, in ambito nazionale e internazionale
Nessuna forma di remunerazione variabile per gli Amministratori non esecutivi
Nessuna forma di incentivazione di natura straordinaria per l'AD/DG
Nessuna indennità di fine mandato o risoluzione del rapporto di lavoro superiore ai limiti di legge e/o di contratto
Nessun benefit di valore eccessivo, con limitazione ai benefit previdenziali, assistenziali e assicurativi

TABELLA 5 – QUADRO DI SINTESI DELLE LINEE GUIDA DI POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2020-2023*

Riferimenti di mercato e remunerazione fissa

POLITICA RETRIBUTIVA E RIFERIMENTI DI MERCATO

FINALITÀ E CONDIZIONI Attrarre e fidelizzare risorse di elevata capacità manageriale e motivarle al raggiungimento di obiettivi sostenibili nel lungo periodo

CRITERI E PARAMETRI La Politica di Remunerazione per il mandato 2020-2023 assume come riferimento massimo (eventualmente rimodulabile) la Politica del mandato 2017-2020.

Riferimento di mercato Amministratore Delegato (AD):

Peer Group Eni (Apache, BP, Chevron, ConocoPhillips, Equinor, ExxonMobil, Marathon Oil, Occidental, Shell e Total) che costituisce anche il riferimento per la misurazione dei parametri di performance relativa del Piano ILT azionario.

Riferimento di mercato Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS):

ruoli di pari livello di responsabilità nell'ambito del settore industriale nazionale ed internazionale.

REMUNERAZIONE FISSA

FINALITÀ E CONDIZIONI	Valorizzare responsabilità, competenze ed esperienze
CRITERI E PARAMETRI	AD: Retribuzione fissa determinata in misura massima pari a quella del mandato 2017-2020, eventualmente riducibile in relazione alle deleghe conferite nel mandato, agli incarichi e deleghe attribuite e alla tipologia del rapporto di lavoro, tenuto conto del profilo di competenze/esperienze del candidato. DIRS: Retribuzione fissa definita in relazione al ruolo assegnato ed eventualmente adeguata con riferimento ai livelli retributivi mediani di mercato
RIFERIMENTI MASSIMI	AD: Remunerazione fissa massima di 1.600.000 €

FINALITÀ
E CONDIZIONI

Valorizzare responsabilità, competenze ed esperienze

CRITERI E
PARAMETRI

AD:
Retribuzione fissa determinata in misura massima pari a quella del mandato 2017-2020, eventualmente riducibile in relazione alle
deleghe conferite nel mandato, agli incarichi e deleghe attribuite e alla tipologia del rapporto di lavoro, tenuto conto del profilo di
competenze/esperienze del candidato.
DIRS:
Retribuzione fissa definita in relazione al ruolo assegnato ed eventualmente adeguata con riferimento ai livelli retributivi mediani
di mercato

RIFERIMENTI
MASSIMI

AD: Remunerazione fissa massima di 1.600.000 €

Sistemi di incentivazione di breve e lungo termine

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE (PIANO SOGGETTO A MALUS/CLAWBACK)

FINALITÀ E CONDIZIONI Motivare il conseguimento degli obiettivi annuali in ottica di sostenibilità nel medio lungo termine CRITERI E PARAMETRI Obiettivi 2021 AD: 1) Risultati economico-finanziari: EBT (12,5%) e Free cash flow (12,5%) 2) Risultati operativi e sostenibilità dei risultati economici: produzione idrocarburi (12,5%) e Capacità installata incrementale rinnovabili (12,5%) 3) Sostenibilità ambientale e capitale umano: Intensità emissioni GHG scope 1 e scope 2 equity (12,5%) e Severity Incident Rate (12,5%) 4) Efficienza e solidità finanziaria: ROACE (12,5%) e Debt/EBITDA (12,5%) Obiettivi 2021 DIRS: Obiettivi di business e individuali declinati sulla base della struttura prevista per l'AD/DG in relazione alle responsabilità assegnate. Misurazione Obiettivi Scala di risultato: 70 ÷ 150 punti (target=100) al di sotto di 70 punti il risultato dell'obiettivo è considerato pari a zero la soglia minima di incentivazione è collocata ad 85 punti di risultato complessivo coefficiente di rettifica del punteggio complessivo pari a 1,1 in presenza di eventuali operazioni di evoluzione di portafoglio non previste a budget di particolare rilevanza strategica, entro il limite dei 150 punti Livello di incentivazione Incentivo base: definito in % della rem. fissa e differenziato per livello di ruolo incentivo maturato: tra l'85% e il 150% dell'incentivo base, articolato in una quota annuale (65%) ed una quota differita (35%) sottoposta a condizioni di risultato triennali ed erogabile in misura variabile tra il 28% e il 230% della quota attribuita. RIFERIMENTI MASSIMI AD: Incentivo base: riferimento massimo pari al 150% della remunerazione fissa. Quota annuale erogabile: soglia 83% della remunerazione fissa target 98% della remunerazione fissa massimo 146% della remunerazione fissa. Quota differita erogabile: soglia 38% della remunerazione fissa target 68% della remunerazione fissa massimo 181% della remunerazione fissa. DIRS: Incentivo base: fino a un massimo pari al 100% della retribuzione fissa. Quota annuale erogabile: fino a un massimo pari al 98% della retribuzione fissa. Quota differita erogabile: fino a un massimo pari al 121% della retribuzione fissa.

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE AZIONARIO 2020-2022 (PIANO SOGGETTO A MALUS/CLAWBACK)

FINALITÀ E CONDIZIONI Promuovere la creazione di valore per gli azionisti e la sua sostenibilità nel lungo periodo

(*) L'attuazione delle Linee Guida di politica 2020-2023 per i nuovi Amministratori è descritta nella seconda Sezione.

CRITERI E PARAMETRI N. Azioni attribuite

Determinato dal rapporto tra un valore monetario base e il prezzo di attribuzione delle azioni (pari alla media dei prezzi nei quattro mesi antecedenti l'attribuzione).

Parametri di Performance triennali

1) 25% Obiettivo di Mercato: collegato al Total Shareholder Return (relativo)
2) 20% Obiettivo Industriale: Net Present Value delle Riserve Certe (relativo)
3) 20% Obiettivo Economico-Finanziario: Free Cash Flow Organico (assoluto)
4) 35% Obiettivi di Sostenibilità Ambientale e Transizione Energetica, articolato come segue:
- 4.1) 15% Obiettivo di Decarbonizzazione: Intensità Emissioni di CO2 eq upstream scope 1 e scope 2 equity (assoluto)
- 4.2) 10% Obiettivo di Transizione Energetica: Sviluppo Generazione Elettrica da Fonti Rinnovabili (assoluto)
- 4.3) 10% Obiettivo di Economia Circolare: Realizzazione di Progetti rilevanti nell'ambito dei biocarburanti (assoluto)

Misurazione risultati nel periodo di performance triennale

Parametri di tipo relativo (TSR, NPV): rispetto al Peer Group
Parametri di tipo assoluto (FCF, Decarbonizzazione, Transizione Energetica ed Economia Circolare): rispetto ai target di Piano Strategico N. Azioni assegnate al termine del periodo di maturazione

Determinato in funzione dei risultati nel triennio secondo un moltiplicatore variabile tra il 40% (valore soglia) e il 180% del numero di azioni attribuite.

Periodo di indisponibilità delle azioni

Per tutti i destinatari (se in servizio) una quota del 50% delle azioni assegnate resta vincolata per un periodo di 1 anno dalla data di assegnazione.

RIFERIMENTI MASSIMI

Controvalore azioni attribuite: riferimento massimo pari al 150% della remunerazione fissa complessiva.
Controvalore azioni assegnate:
- soglia 60% della remunerazione fissa
- target 174,75% della remunerazione fissa
- massimo 270% della remunerazione fissa.

DIRS:

AD:

Controvalore azioni attribuite: in relazione al livello di ruolo, fino ad un massimo pari al 75% della retribuzione fissa.
Controvalore azioni assegnate: in relazione al livello di ruolo, fino ad un massimo pari al 135% della retribuzione fissa.

N.B.: i valori monetari indicati sono calcolati al netto degli effetti di eventuali variazioni del prezzo del titolo

Altri trattamenti

BENEFICI NON MONETARI

FINALITÀ Promuovere la fidelizzazione delle risorse manageriali

E CONDIZIONI CRITERI E PARAMETRI

Benefit prevalentemente assicurativi e assistenziali in linea con quelli definiti dalla contrattazione collettiva nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per i Dirigenti (inclusi DG e DIRS).

Previdenza complementare
Assistenza sanitaria integrativa
Coperture assicurative
Autovettura ad uso promiscuo

TRATTAMENTI DI FINE CARICA E/O RAPPORTO

FINALITÀ E CONDIZIONI Tutelare la Società da potenziali rischi di contenzioso e/o concorrenziali nei casi di risoluzione non motivata da giusta causa CRITERI E PARAMETRI Indennità di cessazione della carica di AD e del rapporto di lavoro da DG/DIRS Da definire sulla base degli incarichi e della tipologia del rapporto di lavoro, secondo i seguenti criteri: rapporto di amministrazione (AD) - indennità per i casi di mancato rinnovo dell'incarico e/o revoca anticipata senza giusta causa, nonché in caso di dimissioni conseguenti a una riduzione essenziale delle deleghe; rapporto di lavoro dirigenziale (DG/DIRS) - indennità per i casi di risoluzione consensuale definita secondo le politiche aziendali, nei limiti delle tutele previste dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro Dirigenti (CCNL)**. Le indennità non sono corrisposte nei casi di licenziamento per giusta causa e/o dimissioni non giustificate da riduzioni delle deleghe. Patto di non concorrenza AD Eventuale mantenimento di un patto opzionale, a tutela degli interessi della Società, con corrispettivo definito in relazione agli obblighi previsti dal Patto (durata e ampiezza dei vincoli). Patto di non concorrenza DIRS Esclusivamente per i casi di risoluzione che presentino elevati rischi concorrenziali connessi alla criticità del ruolo e con corrispettivo correlato alla retribuzione e agli obblighi previsti dal Patto (durata e ampiezza dei vincoli). RIFERIMENTI MASSIMI Indennità AD/DG: Per la carica da AD: max 2 annualità della remunerazione fissa Per l'eventuale ruolo di DG: max 2 annualità della retribuzione fissa e dell'incentivo di breve termine Eventuale corrispettivo del patto di non concorrenza AD: componente fissa: max 1 annualità della remunerazione fissa;

componente variabile: in funzione della performance media dei 3 anni precedenti: 0 per performance inferiori al target; 500.000 € per performance target; 1.000.000 € per performance massima.

Il corrispettivo dell'opzione prevede un riferimento massimo pari a 300.000 euro.

Indennità DIRS: indennità definite nei limiti delle tutele massime previste dal CCNL**.

(**) Le tutele CCNL prevedono, nei casi di risoluzione non dovuti a giusta causa, fino a un massimo di 36 mensilità della retribuzione complessiva (retribuzione fissa, incentivi variabili di breve e lungo termine, benefits), compreso quanto dovuto a titolo di indennità di preavviso (pari da un minimo di 6 mensilità, fino a un massimo di 12 mensilità, in rapporto all'anzianità aziendale).

Posizionamento Remunerazione Totale Eni vs. Peer Group

Remunerazione dell'AD/DG verso il Peer Group

I grafici 4 e 5 illustrano rispettivamente il posizionamento della remunerazione totale media dell'Amministratore Delegato Eni nel periodo 2017-2019 rispetto a quella delle società del Peer Group, e il posizionamento in termini di capitalizzazione media nello stesso periodo. I grafici evidenziano per Eni un posizionamento al 10° posto della remunerazione totale rispetto ad un posizionamento all'8° posto in termini di capitalizzazione.

(a) Per le società del Peer Group è stato considerato il valore della remunerazione totale riportata nelle tabelle dei Remuneration Report 2017-2019.

Nella tabella 6 si riporta la composizione del Peer Group di riferimento, costituito dai principali concorrenti Oil & Gas di Eni con attività prevalente nell'upstream, in relazione al maggior peso di tale settore nell'attività di Eni, e le relative caratteristiche dimensionali nonchè differenze

Caratteristiche del Peer Group di riferimento

TABELLA 6 – CARATTERISTICHE PEER GROUP

con Eni.

	Azienda	Capitalizzazione Media 2017-2019 (Mld €)	Produzione 2019 (Mln boed)	Riserve 2019 (Mld BOE)	Valore Riserve 2019 (Mld €)	Svalutazione Riserve	Compensation Peer	Performance Peer
1.	Exxon Mobil	270	4,1	22,4	80,1	√	√	√
2.	Royal Dutch Shell	218	3,8	11,1	69,2	√	√	√
3.	Chevron	193	3,1	11,4	89,5	√	√	√
4.	Total	123	3,0	12,7	59,2	√	√	√
5.	BP	113	3,9	19,3	86,0	√	√	√
6.	Equinor	60	1,9	6,0	31,7	√	√	√
7.	ConocoPhillips	61	1,4	5,3	30,8	√	√	√
8.	Occidental(a)	40	n.a.	3,8	24,9	√	√	√
9.	Apache	10	0,5	1,0	8,8	√	√	√
	10. Marathon Oil	11	0,4	1,2	9,6	√	√	√
	Mediana Peer Group	87	3,0	8,5	45,5
	Eni	50	1,9	7,3	50,9	√
	∆% Eni vs. Peer Group	-43%	-38%	-15%	12%

(a) Occidental sostituisce Anadarko a seguito dell'operazione di fusione tra le due società.

Il grafico 6 presenta un confronto tra l'andamento del TSR e la remunerazione totale dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nel periodo 2015-2020.

(a) Dati riportati nella tabella 1 Consob delle Relazioni sulla Remunerazione Eni 2016-2020 e nella tabella 13 a pag. 48 della presente Relazione. (b) Per il 2015, 2016 e 2017 nella remunerazione totale sono stati inclusi anche gli incentivi maturati in favore dell'AD/DG in relazione al precedente ruolo ricoperto di DG della Divisione E&P.

Risultati del voto assembleare 2020

L'Assemblea degli azionisti del 13 maggio 2020, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, ha espresso un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione 2020 ed un voto consultivo sulla seconda sezione relativa ai compensi corrisposti.

La percentuale dei voti favorevoli relativa alla prima sezione è risultata pari al 95,28% dei votanti complessivi, e all'89,92% dei soli investitori istituzionali, con un consenso medio, nell'ultimo quinquennio, che si mantiene intorno al 90% per entrambe le categorie considerate.

GRAFICO 7 – RISULTATI 2016-2020 DEL VOTO ASSEMBLEARE SULLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE ENI SEZIONE I

Consenso medio

pari al 93%

Consenso medio pari all'87%

INVESTITORI ISTITUZIONALI (% votanti)

TOTALE AZIONISTI (% votanti)

Nel primo anno di applicazione della normativa che ha introdotto il voto degli azionisti anche sulla seconda sezione della Relazione, la percentuale dei voti favorevoli è inoltre risultata pari al 96,23% dei votanti complessivi, e al 91,95% dei soli investitori istituzionali.

Sezione I – Politica sulla Remunerazione per il mandato 2020-2023

La presente Sezione non è sottoposta al voto dell'Assemblea 2021, in quanto la Politica sulla Remunerazione è stata approvata dall'Assemblea degli azionisti il 13 maggio 2020 per il triennio 2020-2023 e non sono previsti cambiamenti.

Governo societario

ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI

La Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione Eni, dei componenti dell'organo di controllo (Collegio Sindacale), nonché dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategica, è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie, secondo le quali:

l'Assemblea dei soci determina i compensi della Presidente e dei componenti del Consiglio di Amministrazione nonché i compensi dei componenti del Collegio Sindacale, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato (art.2389 c.c., comma 1 e art.26 dello Statuto Eni, art.2402 c.c.);
il Consiglio di Amministrazione determina la remunerazione degli Amministratori con deleghe e per la partecipazione ai Comitati consiliari, sentito il parere del Collegio Sindacale (art.2389 c.c., terzo comma).
In linea con il modello di governo societario di Eni15, al Consiglio spettano inoltre:
l'approvazione, nell'ambito della Politica sulla remunerazione descritta nella prima sezione della presente Relazione, delle raccomandazioni e criteri generali per la remunerazione, rispettivamente, dei componenti degli organi sociali, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
la definizione degli obiettivi e l'approvazione dei risultati aziendali ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe;
la definizione, su proposta della Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, della struttura della remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit, in coerenza con le politiche retributive della Società, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale.

Aderendo alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, anche in relazione all'iter di definizione ed eventuale revisione della Politica da sottoporre all'approvazione assembleare, da un Comitato di Amministratori non esecutivi e indipendenti (Comitato Remunerazione) avente funzioni propositive e consultive in materia.

La Politica sulla remunerazione è approvata dal Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazione, ed è sottoposta all'esame dell'Assemblea, che, a partire dal 2020, è chiamata ad esprimersi in merito con voto vincolante, con la cadenza richiesta dalla durata della stessa e comunque almeno ogni tre anni, ovvero in caso di cambiamenti.

A tal fine, la Politica sulla Remunerazione è illustrata nella prima sezione della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti" che deve essere messa a disposizione del pubblico nei ventuno giorni precedenti la data dell'assemblea annuale di bilancio (art.123-ter, comma 1, del D.Lgs. n. 58/98, Testo Unico Finanza).

(15) Per maggiori informazioni sul sistema di governance Eni si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" pubblicata nella sezione "Governance" del sito internet della Società.

Coerenza della Politica con le previsioni normative e statutarie

L'Assemblea è tenuta inoltre ad esprimersi, con un voto consultivo, sulla seconda sezione della Relazione, relativa all'illustrazione dei compensi corrisposti nell'esercizio finanziario di riferimento agli Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e, in forma aggregata, agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

RAPPORTI CON GLI AZIONISTI SUI TEMI DI REMUNERAZIONE

Eni valorizza il dialogo con i propri azionisti e investitori istituzionali sui temi di remunerazione da lungo tempo, consapevole della rilevanza del coinvolgimento degli azionisti nel processo di definizione e di verifica delle effettive modalità di implementazione della Politica per la remunerazione di Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche, secondo quanto riconosciuto anche dal legislatore, in sede di recepimento degli indirizzi derivanti dalla Direttiva SRD II. In tale contesto, assume particolare rilievo l'analisi svolta sul voto assembleare che Eni ha implementato sin dal 2012, ponendo particolare attenzione agli orientamenti di voto delle minoranze azionarie e all'evoluzione, nel tempo, delle loro posizioni.

Tale attività si svolge attraverso una pluralità di strumenti e canali di comunicazione: l'organizzazione di incontri e conference-call a carattere periodico, l'evento assembleare, quale momento conclusivo di verifica del confronto svolto, la messa a disposizione, sul proprio sito web, di informazioni dettagliate e complete.

Il dialogo con i più rilevanti investitori istituzionali e i principali proxy advisor sui temi di remunerazione è, in particolare, assicurato dalla definizione di un articolato piano di engagement implementato su base annuale dalle competenti funzioni aziendali di Compensation & Benefit e Investor Relations, a supporto delle proposte di Politica da sottoporre all'esame degli azionisti in Assemblea. Il Comitato è costantemente informato sulle attività di definizione ed attuazione del Piano annuale di engagement: gli esiti degli incontri effettuati sono monitorati e i riscontri e le indicazioni ricevute sono analizzati e valutati per poter fornire eventuali chiarimenti e verificare il superamento di potenziali criticità.

La Presidente del Comitato, d'intesa con la Presidente del Consiglio di Amministrazione, può partecipare agli incontri, a voler sottolineare l'importanza della comunicazione diretta con il mercato sui temi di competenza del Comitato stesso.

Il Comitato riferisce infine sulle proprie modalità di funzionamento all'Assemblea annuale degli azionisti, tramite la Presidente o altro componente da questa designato.

Ampia informativa sulla remunerazione degli Amministratori e della dirigenza è infine ulteriormente assicurata dal costante aggiornamento della voce "Remunerazione"16 della sezione "Azienda/Governance" del sito internet della Società.

GRAFICO 9 – PIANO DI ENGAGEMENT ANNUALE

	SETTEMBRE - DICEMBRE	GENNAIO - APRILE	MAGGIO - LUGLIO
ment Engage	 Definizione Piano annuale di Engagement  1° ciclo di incontri con i principali investitori istituzionali e proxy advisor  Monitoraggio e analisi di scenario (quadro normativo, politiche di voto, best practice)  Analisi degli esiti delle attività di engagement effettuate	 2° ciclo di incontri con i principali investitori istituzionali e proxy advisor  Analisi degli esiti delle attività di engagement effettuate  Esame delle raccomandazioni di voto dei proxy advisor  Elaborazione delle proiezioni di voto	 Assemblea degli azionisti: presentazione della Politica di Remunerazione programmata  Esame comparativo del risultato di voto assembleare con focus sulla posizione degli investitori istituzionali

Adozione di un'articolata strategia di engagement:

cicli di incontri periodici
cura dell'evento assembleare
aggiornamento costante delle informazioni disponibili sul web

COMITATO REMUNERAZIONE ENI

COMPOSIZIONE, NOMINA E ATTRIBUZIONI

Il Comitato Remunerazione Eni è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione per la prima volta nel 1996. La composizione e nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato, in linea con quanto previsto dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, sono disciplinati da un apposito Regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società17.

Il Comitato è attualmente composto da tre Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti, ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina e tutti in possesso della conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina, secondo quanto raccomandato, per almeno un componente del Comitato, dal Codice di Autodisciplina18 (Art. 6.P.3). Si riportano di seguito i dettagli relativi alla composizione e alle riunioni del Comitato nel corso del 2020.

GRAFICO 10 – COMPOSIZIONE DEL COMITATO(a)

Nathalie Tocci (Presidente)	10 riunioni nel 2020
Karina Litvack(b)	Durata media:
Raphael Vermeir(b)	2 h e 10 minuti

(a) Composizione deliberata a seguito del rinnovo degli organi societari (CdA del 14 maggio 2020 e relativo comunicato stampa in pari data). Il Comitato è integralmente composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti, ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina.

(b) Gli Amministratori Litvack e Vermeir sono stati eletti dalla lista di minoranza.

Il Direttore Human Capital & Procurement Coordination di Eni o, in sua vece, il Responsabile Compensation & Benefits, svolge il ruolo di Segretario del Comitato. Il Segretario assiste il Comitato e il suo Presidente nello svolgimento delle relative attività, con il supporto delle competenti funzioni aziendali di Compensation & Benefit.

Il Comitato svolge le seguenti funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in coerenza con il Codice di Autodisciplina (Art. 6.P.4 e Art. 6.C.5):

sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti e in particolare la Politica per la Remunerazione dei componenti gli organi sociali, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata, formulando al Consiglio proposte in materia;
formula le proposte relative alla remunerazione della Presidente e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
formula le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;
propone, esaminate le indicazioni dell'Amministratore Delegato, i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria, nonché la definizione degli obiettivi e la consuntivazione dei risultati aziendali connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe e all'attuazione dei piani di incentivazione;
monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;

(17) Il Regolamento del Comitato Remunerazione è disponibile nella sezione "Governance" del sito internet della Società. (18) Si veda il comunicato stampa emesso in data 14 maggio 2020 e disponibile sul sito internet della Società.

Il Comitato è composto da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti

Le funzioni consultive e propositive del Comitato Remunerazione

riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile tramite la Presidente del Comitato, sulle questioni più rilevanti esaminate dal Comitato nel corso delle riunioni; riferisce inoltre al Consiglio sull'attività svolta almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale e della Relazione Semestrale, nella riunione consiliare indicata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, nell'esercizio delle proprie funzioni, il Comitato esprime i pareri sulle operazioni in materia di remunerazioni eventualmente richiesti dalla vigente procedura aziendale in tema di operazioni con parti correlate19, nei termini previsti dalla medesima procedura.

MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO

Secondo quanto previsto dal Regolamento, il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per l'adempimento delle proprie funzioni, di norma nelle date previste nel calendario annuale degli incontri approvato dallo stesso Comitato, ed è validamente riunito in presenza di almeno la maggioranza dei componenti in carica. La Presidente del Comitato convoca e presiede le riunioni; in caso di sua assenza o impedimento, la riunione è presieduta dal componente più anziano di età presente. Il Comitato decide a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità prevale il voto della Presidente del Comitato. La verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario del Comitato, che può farsi assistere, allo scopo, dal Responsabile Compensation & Benefits. Alle riunioni del Comitato partecipa la Presidente del Collegio Sindacale o un altro Sindaco effettivo da questa designato; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci. Alle riunioni possono partecipare, su invito della Presidente del Comitato per conto del Comitato stesso, la Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, possono inoltre partecipare alle riunioni i Dirigenti della Società o altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione, per fornire informazioni e valutazioni su singoli punti all'ordine del giorno. Nessun Amministratore e, in particolare, nessun Amministratore con deleghe, prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione (Art. 6.C.6), salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. Restano inoltre ferme le disposizioni applicabili alla composizione del Comitato qualora lo stesso sia chiamato a svolgere i compiti richiesti dalla procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio, nei termini ed entro i limiti di budget stabiliti dal Consiglio di Amministrazione (Art. 4.C.1, lett. e; Art. 6.C.7).

ATTIVITÀ SVOLTE NEL 2020 E PROGRAMMATE PER IL 2021

Nel corso del 2020, il Comitato Remunerazione si è riunito complessivamente dieci volte, con una partecipazione media del 100% dei suoi componenti e una durata media pari a 2 h e 10 minuti. A tutte le riunioni del Comitato ha preso parte almeno un componente del Collegio Sindacale, con una partecipazione costante anche della Presidente del Collegio Sindacale.

Su invito della Presidente del Comitato, sono inoltre intervenuti, nel corso di specifiche riunioni, Dirigenti della Società e consulenti incaricati, per fornire le informazioni e i chiarimenti ritenuti necessari, dal Comitato stesso, all'approfondimento delle istruttorie svolte.

Per l'esercizio 2021 il Comitato in carica ha programmato lo svolgimento di otto riunioni, quattro delle quali già svolte alla data di approvazione della presente Relazione.

Di seguito si rappresentano le principali attività che hanno impegnato il Comitato nell'esercizio finanziario di riferimento, con indicazione anche delle principali iniziative in programma per l'anno in corso, in linea con il proprio ciclo di attività annuale.

(19) Con riferimento alla Management System Guideline "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e operazioni con parti correlate", adottata per la prima volta, in attuazione delle previsioni regolamentari Consob, il 18 novembre 2010. Per maggiori informazioni si veda la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari 2020, disponibile sul sito web della Società (www.eni.com).

Verbalizzazione delle riunioni e partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Comitato

Consultazione di consulenti esterni indipendenti

1° TRIMESTRE GENNAIO - MARZO

Governance Governance Governance Governance

Definizione/Valutazione delle Linee Guida sulla Remunerazione.
Predisposizione della Relazione sulla Remunerazione.

Compensation Compensation Compensation

Valutazione periodica della Politica adottata nel precedente esercizio ed esame degli studi di confronto retributivo.
Definizione obiettivi correlati ai Piani di incentivazione variabile.
Consuntivazione dei risultati correlati al Piano IBT.
Attuazione del Piano IBT.

Engagement Engagement Engagement

Esame degli esiti delle attività di ingaggio svolte con i principali investitori istituzionali e proxy advisor.

2° TRIMESTRE APRILE-GIUGNO

3° TRIMESTRE LUGLIO-SETTEMBRE

Esame comparativo dei risultati del voto assembleare

sulla Politica.

4° TRIMESTRE OTTOBRE-DICEMBRE

Monitoraggio del quadro normativo e delle politiche di voto degli investitori istituzionali e proxy advisor.

Definizione del Piano annuale di engagement 1° ciclo di incontri con gli investitori istituzionali

e i proxy advisor.

Presentazione della Relazione sulla Remunerazione in Assemblea.

Consuntivazione dei risultati correlati al Piano ILT. Attuazione del Piano ILT.

2° ciclo di incontri con gli investitori istituzionali e i proxy advisor.
Esame degli esiti delle attività di ingaggio svolte con i principali investitori istituzionali e proxy advisor.

Governance

All'inizio del 2020, in attuazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Comitato ha effettuato la valutazione periodica della Politica sulla Remunerazione attuata nel 2019, anche ai fini della definizione delle proposte di Linee Guida di Politica per il mandato 2020-2023, prevedendo il mantenimento della struttura e dei criteri di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche definiti nel precedente mandato.

Il Comitato ha svolto quindi l'esame della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti nel 2020 predisposta, in linea con l'art.123-ter del D.Lgs. n.58/98 e l'art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob, ai fini della successiva approvazione del Consiglio e presentazione all'Assemblea degli azionisti del 13 maggio 2020, chiamata ad esprimere un voto vincolante sulla prima sezione e un voto consultivo sulla seconda sezione, come previsto dalla normativa vigente.

Il Comitato, a valle del rinnovo degli organi societari, ha svolto con le competenti funzioni aziendali un piano di formazione (cd. "board induction") con lo scopo di far acquisire ai nuovi Consiglieri una puntuale conoscenza delle sue principali attribuzioni e del ciclo di attività del Comitato Remunerazione, nonché dell'articolazione, dei criteri generali e dei livelli retributivi previsti dalla Politica sulla remunerazione Eni.

Il Comitato, nella seconda parte dell'anno, ha svolto una sessione dedicata all'esame dei risultati della stagione assembleare 2020, a confronto con i risultati delle principali società quotate italiane ed europee nonché delle società facenti parte del Peer Group di riferimento. Nell'autunno 2020 il Comitato ha aggiornato il Regolamento "Criteri attuativi del principio di clawback previsto dalla Politica di Remunerazione Eni" adottato il 12 marzo 2015 e successivamente modificato in data 26 ottobre 2017, per adeguarne i contenuti in coerenza con la Politica Eni 2020-2023, per quanto riguarda, in particolare, l'applicabilità delle clausole di malus. Ha inoltre svolto il monitoraggio periodico sull'evoluzione del quadro normativo di riferimento e sugli standard di mercato nella rappresentazione delle informazioni in ambito remunerazione, con un focus specifico sulle misure di implementazione della Direttiva (UE) n.828/2017 (cd SRD II) e sull'evoluzione dei Codici di Autodisciplina, in ambito nazionale e nei principali Paesi Europei, nonché sulle policy di voto dei principali proxy advisor e investitori istituzionali, anche per conoscere le indicazioni conseguenti agli impatti derivanti dalla pandemia da COVID-19.

Compensation

Per quanto riguarda i temi inerenti l'attuazione delle Politiche retributive, il Comitato nel 2020 ha svolto le seguenti attività:

consuntivazione dei risultati aziendali 2019 ai fini dell'attuazione dei Piani di Incentivazione di Breve e di Lungo Termine in essere, secondo una metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Comitato al fine di neutralizzare gli effetti positivi o negativi derivanti da fattori esogeni e di consentire una valutazione obiettiva dei risultati raggiunti;
definizione degli obiettivi di performance 2020 connessi ai Piani di Incentivazione Variabile;
definizione della proposta di attuazione del Piano di Incentivazione di Breve Termine con Differimento per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
finalizzazione del nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Termine di tipo azionario 2020-2022 ai fini della successiva approvazione in Consiglio e presentazione all'Assemblea degli azionisti del 13 maggio 2020 e definizione, a valle dell'approvazione in sede assembleare, della proposta di attuazione (attribuzione 2020) per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le risorse manageriali critiche per il business, con predisposizione dei relativi Regolamenti;

3° TRIMESTRE LUGLIO-SETTEMBRE 4° TRIMESTRE OTTOBRE-DICEMBRE Governance Governance Governance Governance Esame comparativo dei risultati del voto assembleare sulla Politica. Monitoraggio del quadro normativo e delle politiche di voto degli investitori istituzionali e proxy advisor. Compensation Compensation Compensation Consuntivazione dei risultati correlati al Piano ILT. Attuazione del Piano ILT. Engagement Engagement Engagement Definizione del Piano annuale di engagement 1° ciclo di incontri con gli investitori istituzionali

Compensation (segue)

Governance

variabile.

Remunerazione.

di confronto retributivo.

Attuazione del Piano IBT.

Compensation

dalla Politica sulla remunerazione Eni.

Delegato e Direttore Generale;

2° TRIMESTRE APRILE-GIUGNO

Presentazione della Relazione sulla Remunerazione

2° ciclo di incontri con gli investitori istituzionali e i proxy

Esame degli esiti delle attività di ingaggio svolte con i principali investitori istituzionali e proxy advisor.

in Assemblea.

advisor.

Per quanto riguarda i temi inerenti l'attuazione delle Politiche retributive, il Comitato nel 2020 ha svolto le seguenti attività: consuntivazione dei risultati aziendali 2019 ai fini dell'attuazione dei Piani di Incentivazione di Breve e di Lungo Termine in essere, secondo una metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Comitato al fine di neutralizzare gli effetti positivi o negativi derivanti da fattori esogeni e di consentire una valutazione obiettiva dei risultati raggiunti;

definizione della proposta di attuazione del Piano di Incentivazione di Breve Termine con Differimento per l'Amministratore

finalizzazione del nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Termine di tipo azionario 2020-2022 ai fini della successiva approvazione in Consiglio e presentazione all'Assemblea degli azionisti del 13 maggio 2020 e definizione, a valle dell'approvazione in sede assembleare, della proposta di attuazione (attribuzione 2020) per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e

vincolante sulla prima sezione e un voto consultivo sulla seconda sezione, come previsto dalla normativa vigente.

tori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche definiti nel precedente mandato.

1° TRIMESTRE GENNAIO - MARZO

Definizione/Valutazione delle Linee Guida sulla

Valutazione periodica della Politica adottata nel precedente esercizio ed esame degli studi

Predisposizione della Relazione sulla Remunerazione.

Definizione obiettivi correlati ai Piani di incentivazione

Consuntivazione dei risultati correlati al Piano IBT.

Esame degli esiti delle attività di ingaggio svolte con i principali investitori istituzionali e proxy advisor.

scere le indicazioni conseguenti agli impatti derivanti dalla pandemia da COVID-19.

definizione degli obiettivi di performance 2020 connessi ai Piani di Incentivazione Variabile;

per le risorse manageriali critiche per il business, con predisposizione dei relativi Regolamenti;

aggiornamento degli studi di benchmark retributivi al fine di definire le proposte delle Linee Guida di Politica sulla remunerazione per il mandato 2020-2023 per gli Amministratori con deleghe, gli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai Comitati Consiliari, i membri del Collegio Sindacale e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, mantenendo sostanzialmente inalterata la struttura e i livelli retributivi potenziali massimi previsti dalla precedente Politica.

e i proxy advisor.

A valle del rinnovo degli organi societari, il Comitato è stato chiamato a formulare le proposte relative alla remunerazione degli Amministratori con deleghe per il nuovo mandato 2020-2023 e alla definizione dei compensi degli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai Comitati consiliari, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere non vincolante del Collegio Sindacale, in attuazione della Politica approvata per l'intero mandato dall'Assemblea del 13 maggio 2020 e in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (Art. 6.C.5) e con le applicabili disposizioni legislative e statutarie. Il Consiglio, nelle riunioni del 4 giugno e del 29 luglio, ha approvato le suddette proposte, secondo quanto più in dettaglio illustrato nella seconda sezione della presente Relazione.

Engagement

Nel corso della costante attività di monitoraggio svolta sugli orientamenti degli investitori istituzionali e dei principali proxy advisor sui temi di remuneration, nel corso del 2020, il Comitato ha svolto le seguenti attività:

verifica degli esiti degli incontri svolti con i principali investitori istituzionali e proxy advisor in vista dell'Assemblea, ai fini della massimizzazione del consenso assembleare sulla Politica sulla Remunerazione definita per il mandato 2020-2023 e sul Piano di Incentivazione di Lungo termine di tipo azionario 2020-2022; ai suddetti incontri ha preso parte anche la Presidente del Comitato a testimonianza della rilevanza attribuita dal Comitato stesso al dialogo con gli azionisti;
analisi di Risk Assessment, di scenario e delle dinamiche emergenti sui temi di maggiore rilievo in ambito remuneration, esame della composizione dell'azionariato, anche con riferimento alle caratteristiche del segmento degli azionisti retail, nonché approfondimento delle raccomandazioni di voto emesse dai principali proxy advisor ed elaborazione delle relative proiezioni di voto, con il supporto di primarie società di consulenza.

Nella seconda metà dell'anno, il Comitato, nel valutare la definizione e l'attuazione del piano annuale di engagement con gli Investitori Istituzionali e Proxy Advisor in vista della stagione assembleare 2021, ne ha rimodulato le fasi, in relazione alla nuova durata della Politica sulla remunerazione, coincidente con il mandato amministrativo, e all'elevato livello di consenso ricevuto in assemblea, prevedendo il mantenimento di due cicli di incontri con i principali proxy advisor, in autunno e primavera, e di concentrare quelli con gli investitori istituzionali nei mesi precedenti l'assemblea.

In attuazione del programma definito, nel corso del mese di dicembre si è pertanto svolto un primo ciclo di incontri con i principali proxy advisor, allo scopo di approfondirne gli orientamenti e le policy di voto, anche in relazione al tema degli impatti della pandemia da COVID-19.

Nell'esercizio in corso si proseguirà con l'implementazione del Piano 2021, con l'obiettivo di favorire l'impegno e la partecipazione degli investitori nell'Assemblea programmata per il prossimo 12 maggio, che sarà chiamata ad esprimersi, con voto consultivo, limitatamente alla seconda sezione della presente Relazione riguardante la descrizione dell'attuazione delle politiche retributive 2020.

Politica coerente con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina

ITER DI APPROVAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2020-2023

Il Comitato Remunerazione in carica nel precedente mandato, in esercizio delle proprie attribuzioni, ha definito la struttura e i contenuti della Politica sulla Remunerazione ai fini della predisposizione della presente Relazione, in particolare nelle riunioni del 20 gennaio, 19 febbraio e 2 marzo 2020, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Nell'assunzione delle proprie determinazioni, il Comitato ha tenuto conto degli esiti della valutazione periodica svolta sull'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione delle Linee Guida di Politica 2019.

Il Comitato si è avvalso inoltre delle analisi di confronto retributivo elaborate da società di consulenza internazionali indipendenti (Mercer, Willis Towers Watson e Korn Ferry-Hay Group), per lo svolgimento dell'istruttoria finalizzata alla predisposizione delle nuove proposte di Politica sulla Remunerazione, che hanno sostanzialmente confermato un posizionamento prudente rispetto ai panel di riferimento.

Ai fini della predisposizione della Politica, sono state inoltre valutate le novità del quadro normativo di riferimento, per quanto riguarda in particolare il recepimento della Direttiva SRD II. Ad esito delle attività di engagement effettuate con alcuni rilevanti investitori istituzionali e con i principali proxy advisor, il Comitato ha infine ricevuto conferma di un generale apprezzamento sulla struttura e sui livelli retributivi già previsti dalla Politica di remunerazione del precedente mandato amministrativo.

Conseguentemente, ai fini del disegno delle Linee Guida di Politica per il nuovo mandato, il Comitato ha proposto l'implementazione delle seguenti direttrici:

struttura e articolazione della Politica retributiva Eni in linea con quella precedentemente in vigore, che prevede due piani di incentivazione variabile, il primo di breve termine, con differimento, il secondo di lungo termine, di tipo azionario, destinato alle risorse manageriali la cui azione riveste una maggiore rilevanza sui risultati aziendali. In particolare il Piano di Incentivazione 2020-2022 di tipo azionario prevede l'introduzione di obiettivi assoluti legati in particolare al processo di decarbonizzazione e di transizione energetica, anche a seguito della rilevante attenzione riscontrata presso gli investitori sui temi di sostenibilità ambientale. Il Piano prevede inoltre l'applicazione di meccanismi di liquidazione pro-rata degli incentivi in favore dell'Amministratore Delegato, nei casi di scadenza o mancato rinnovo del mandato amministrativo;
mantenimento, per i vertici aziendali, di un livello di remunerazione massima complessiva in linea con quelli definiti nel precedente mandato amministrativo, senza prevedere, pertanto, incrementi della remunerazione fissa, che potrà essere definita, dal Consiglio entrante, in relazione alle deleghe effettivamente conferite e ai profili, in termini di competenze/esperienze, dei soggetti designati, entro i limiti precisati nelle Linee Guida illustrate nella presente Relazione. Inoltre la Politica 2020-2023 prevede:
l'integrazione delle clausole di mitigazione del rischio previste nell'ambito dei sistemi di incentivazione, con specifiche condizioni di malus, volte a consentire in via preventiva la verifica delle condizioni richieste ai fini dell'erogazione e/o assegnazione degli incentivi variabili;
la previsione, in linea con quanto richiesto dalla normativa in recepimento della Direttiva SRD II, di specifiche raccomandazioni sulla retribuzione dei componenti il Collegio Sindacale, la cui puntuale definizione è stata quindi deliberata dall'Assemblea chiamata, il 13 maggio 2020, a rinnovare la composizione di tale organo.

La Politica sulla Remunerazione Eni per il 2020-2023 relativamente agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, nella riunione del 18 marzo 2020, ed infine approvata dall'Assemblea annuale del 13 maggio 2020, con voti favorevoli pari al 95,28% dei partecipanti complessivi.

La Politica 2020-2023 non prevede la possibilità di applicare deroghe in fase attuativa. Eventuali future esigenze di revisione alla stessa saranno pertanto nuovamente sottoposte, dal Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazione, ad approvazione assembleare.

L'attuazione della Politica approvata in sede assembleare, avviene da parte degli organi a ciò delegati, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.

Linee Guida 2020-2023: novità principali rispetto al precedente mandato

Nessun incremento nei livelli di remunerazione complessiva

Rafforzamento clausole clawback

Finalità e principi generali della Politica sulla Remunerazione

FINALITÀ

La Politica sulla Remunerazione Eni contribuisce alla strategia aziendale ed al perseguimento degli interessi di lungo termine ed è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società (Principio XV del nuovo Codice di Corporate Governance), attraverso la definizione di sistemi di incentivazione connessi al raggiungimento di obiettivi economico/finanziari, di sostenibilità ambientale e/o sociale e di sviluppo delle attività e responsabilità operative e individuali assegnate, definiti in un'ottica di perseguimento dei risultati nel lungo periodo, in coerenza con gli indirizzi del Piano Strategico della Società, tenendo conto delle prospettive di interesse dei diversi stakeholder. La Politica sulla Remunerazione Eni risulta inoltre coerente con il modello di governo societario adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, prevedendo in particolare che:

la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche sia stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone di alto profilo professionale e manageriale (Art. 6.P.1) e sia definita in modo tale da allineare i loro interessi all'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti e gli altri stakeholder nel medio-lungo periodo (Art. 6.P.2);
la remunerazione degli Amministratori non esecutivi sia adeguata alla competenza, professionalità e impegno richiesti dai compiti loro affidati in seno al Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dei Comitati consiliari;
la remunerazione dei membri del Collegio Sindacale sia commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società (Art. 8.C.4).

Il contributo della Politica sulla Remunerazione Eni per la realizzazione della mission aziendale, avviene attraverso:

la promozione di azioni e comportamenti rispondenti ai valori e alla cultura della Società, nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità, non discriminazione e integrità previsti dal Codice Etico20 e dalla Policy Eni "Le nostre persone"21;
il riconoscimento dei ruoli e delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e della qualità dell'apporto professionale, tenendo conto del contesto e dei mercati retributivi di riferimento.
la definizione di sistemi di incentivazione connessi al raggiungimento di obiettivi economico/ finanziari, di sostenibilita ambientale e/o sociale e di sviluppo delle attività e responsabilità operative e individuali assegnate, definiti in un'ottica di perseguimento dei risultati nel lungo periodo, in coerenza con gli indirizzi del Piano Strategico della Società, tenendo conto delle prospettive di interesse dei diversi stakeholder.

PRINCIPI GENERALI

In attuazione delle suddette finalità, la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è definita in coerenza con i seguenti principi e criteri:

STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE DEI RUOLI ESECUTIVI

Struttura retributiva adeguatamente bilanciata tra una componente fissa e una componente variabile, in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione del rischio della Società, tenuto anche conto del relativo settore di attività (Art. 6.C.1, lett. a).

Coerenza con le strategie aziendali, il modello di governance e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina

Obiettivi generali

promozione dei valori aziendali
riconoscimento di ruoli, responsabilità e risultati
incentivi sostenibili nel lungo periodo in coerenza con il Piano Strategico

⁽²⁰⁾ Per maggiori informazioni sul Codice Etico si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2020, disponibile nella sezione Azienda/Governance del sito internet della società.

⁽²¹⁾ Policy approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 luglio 2010.

Periodi di vesting e/o differimento non inferiori ai 3 anni

Remunerazione dei ruoli esecutivi aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione, in particolare di lungo termine (Art. 6.P.2), attraverso adeguati periodi di differimento e/o maturazione degli incentivi in un orizzonte temporale almeno triennale, in coerenza con la natura di lungo termine del business esercitato e con i connessi profili di rischio (Art. 6.C.1, lett. e).

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Nessuna forma di remunerazione variabile per gli Amministratori non esecutivi

Compensi commisurati alla competenza, professionalità e impegno loro richiesto in relazione alla partecipazione ai Comitati consiliari istituiti a norma dello Statuto (Art. 6.P.2 e Raccomandazione n.29 del nuovo Codice di Corporate Governance); appropriata differenziazione tra il compenso previsto per il Presidente rispetto a quello dei componenti di ciascun Comitato, in considerazione del ruolo, da questi svolto, di coordinamento dei lavori e collegamento con gli Organi societari e le Funzioni aziendali; esclusione degli Amministratori non esecutivi dalla partecipazione a piani di incentivazione di tipo variabile, anche a base azionaria, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea degli azionisti (Art. 6.C.4).

REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE

Compensi commisurati al ruolo svolto nonché alla competenza, professionalità e impegno richiesti anche in relazione alla partecipazione alle riunioni consiliari e dei Comitati consiliari, tenuto conto degli appropriati riferimenti di mercato in ambito nazionale, con adeguata differenziazione tra il compenso previsto per il Presidente rispetto a quello degli altri membri, in considerazione del ruolo, da questi svolto, di coordinamento dei lavori e di collegamento con gli Organi societari e le Funzioni aziendali (Art. 8.C.4 e Raccomandazione n.30 del nuovo Codice di Corporate Governance).

RIFERIMENTI DI MERCATO

Coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di panel di aziende nazionali e internazionali comparabili con Eni, attraverso specifici confronti retributivi effettuati con il supporto di fornitori internazionali (Raccomandazione n.25 del nuovo Codice di Corporate Governance).

REMUNERAZIONE FISSA

Componente fissa congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite, oltre che sufficiente a remunerare le prestazioni effettuate in caso di mancata erogazione della componente variabile (Art. 6.C.1, lett. c).

REMUNERAZIONE VARIABILE

Componente variabile definita entro limiti massimi (Art. 6.C.1, lett. b) e finalizzata ad ancorare la remunerazione ai risultati effettivamente conseguiti.

OBIETTIVI DI INCENTIVAZIONE E SOSTENIBILITÀ DEI RISULTATI

Obiettivi, finanziari e non finanziari, connessi alla remunerazione variabile di breve e di lungo termine, anche a base azionaria, definiti in coerenza con il Piano Strategico quadriennale e con le aspettative degli azionisti, allo scopo di promuovere un forte orientamento ai risultati e di coniugare la solidità operativa, economica e finanziaria con la sostenibilità sociale ed ambientale. Gli obiettivi sono predeterminati, misurabili e tra loro complementari, al fine di rappresentare compiutamente le priorità essenziali ai fini dei risultati complessivi della Società (Art. 6.C.1, lett. d). Tali obiettivi sono definiti in modo da assicurare:

la valutazione dei risultati annuali, aziendali e individuali, sulla base di una scheda bilanciata definita in relazione agli specifici obiettivi dell'area di responsabilità e in coerenza, per quanto riguarda i responsabili di funzioni di controllo interno, con i compiti a essi assegnati (Art. 6.C.3);
la definizione dei Piani di Iincentivazione di Lungo Termine secondo modalità che consentano una valutazione dei risultati aziendali sia in termini assoluti, con riferimento alla capacità di generare livelli crescenti e sostenibili di redditività, sia in termini relativi rispetto ad un Peer Group, con riferimento alla capacità di creazione di valore rispetto ai principali concorrenti internazionali.

Processi di pay setting e salary review ancorati agli applicabili riferimenti di mercato

Valutazione delle performance di lungo termine in rapporto alle performance dei peer

PIANI DI REMUNERAZIONE BASATI SU AZIONI

Piani di remunerazione basati su azioni e allineati alle aspettative degli azionisti in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, attraverso: periodi di maturazione triennali, il collegamento ad obiettivi di risultato predefiniti e misurabili, la previsione che una quota delle azioni o dei diritti assegnati restino vincolati per un predefinito arco temporale pari almeno ad 1 anno (Art. 6.C.2)22.

PROCESSO DI CONSUNTIVAZIONE DEI RISULTATI

Incentivi connessi alla remunerazione variabile corrisposti ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti, con valutazione degli obiettivi assegnati al netto degli effetti delle variabili esogene23, in applicazione di una metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Comitato allo scopo di valorizzare l'effettiva performance aziendale derivante dall'azione della dirigenza.

CLAUSOLE DI MITIGAZIONE DEI RISCHI

Adozione, attraverso uno specifico Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, di meccanismi che, in presenza di condizioni determinate ed espressamente richiamate nei regolamenti dei Piani, consentano:

la restituzione di componenti variabili della remunerazione già erogata e/o assegnata (clawback);
la mancata erogazione e/o assegnazione di componenti variabili della remunerazione il cui diritto al conseguimento sia già maturato o sia in corso di maturazione (malus).

I suddetti meccanismi si applicheranno nei casi in cui gli incentivi (o il diritto agli stessi) siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (Art. 6.C.1, lett. f), ovvero nei casi di dolosa alterazione dei medesimi dati.

I medesimi meccanismi saranno inoltre applicati nelle ipotesi di recesso per motivi disciplinari, ivi compresi i casi di gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali, fatta comunque salva ogni azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.

Si prevede che l'attivazione delle richieste di restituzione ovvero di revoca degli incentivi intervenga, per fatti accaduti durante il periodo di maturazione degli stessi e a chiusura dei relativi accertamenti, entro i termini di tre anni nei casi di errore e di cinque anni nei casi di dolo.

BENEFICI NON MONETARI

Benefici non monetari in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e coerenti con le normative locali, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o delle responsabilità attribuite, privilegiando le componenti volte ad assicurare forme di tutela previdenziale e di copertura sanitaria.

TRATTAMENTI DI FINE RAPPORTO E PATTI DI NON CONCORRENZA

Eventuali trattamenti integrativi di fine rapporto e/o mandato per i ruoli esecutivi, nonché patti di non concorrenza per i ruoli caratterizzati da maggiori rischi di attrazione competitiva, definiti a tutela degli interessi aziendali entro un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione, in coerenza con la remunerazione percepita e con i risultati conseguiti, anche con riferimento alla raccomandazione di cui al criterio applicativo (6.C.1, lett. g) del Codice di Autodisciplina e nel rispetto delle tutele previste dal contratto collettivo nazionale di lavoro.

Trattamenti di fine rapporto e patti di non concorrenza coerenti con le remunerazioni percepite e i risultati conseguiti

Benefit previdenziali e assistenziali

(22) Il Piano ILT azionario 2020-2022 prevede un periodo di maturazione triennale (vesting period) a cui si aggiunge, per una quota delle azioni, un ulteriore anno di vincolo (holding period), per un totale di 4 anni. Eventuali azioni di adeguamento alla nuova Raccomandazione del Codice, in vigore dal 2021, potranno pertanto essere valutate in occasione dell'adozione dei Piani futuri (Raccomandazione n.28 del nuovo Codice di Corporate Governance).

(23) Si intendono per variabili esogene, quegli accadimenti che per loro natura o per scelta aziendale non sono nel controllo dei manager, quali ad esempio i prezzi Oil&Gas, il tasso di cambio euro/dollaro.

Clawback

Malus

Linee Guida di Politica sulla Remunerazione per il mandato 2020-2023

Le Linee Guida di Politica sulla Remunerazione sono quelle già descritte nella Relazione sulla Remunerazione 2020, approvate dall'Assemblea degli azionisti il 13 maggio 2020 per il triennio 2020-2023 e rispetto alle quali non sono previsti cambiamenti.

CRITERI PER LA DEFINIZIONE DELLA POLITICA

Nel presente capitolo sono riportati i criteri di Politica sulla Remunerazione per il mandato 2020- 2023 definiti dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2020 per gli Amministratori, i Sindaci e i Dirigenti con responsabilità strategiche ed approvati dall'Assemblea annuale di bilancio del 13 maggio 2020, con voti favorevoli pari al 95,28% dei votanti.

Come già anticipato nella Premessa alla presente Relazione, la Politica sulla Remunerazione approvata nel 2020 copre un periodo di tre esercizi coincidenti con la durata del nuovo mandato amministrativo, e pertanto, in assenza di cambiamenti, non è sottoposta a votazione assembleare nel 2021. Nel riportare la descrizione delle Linee Guida di Politica sulla Remunerazione per gli Amministratori per il mandato 2020-2023 già contenuta nella Relazione 2020, si ricorda che le stesse sono state definite sulla base dei riferimenti normativi e degli orientamenti degli Investitori Istituzionali e dei Proxy Advisor, tenuto conto del consenso espresso dall'Assemblea degli azionisti 2019 (96,78% dei votanti), nonché dei risultati dei benchmark effettuati.

Conseguentemente, le Linee Guida per il mandato 2020-2023, sono state definite prevedendo un riferimento massimo di remunerazione potenziale, pari a quello previsto nel mandato 2017- 2020. Informazioni dettagliate sull'attuazione delle citate Linee Guida nell'esercizio finanziario di riferimento sono contenute nella prima parte della seconda sezione della presente Relazione, alla quale pertanto si rinvia.

COLLEGAMENTO CON LE STRATEGIE AZIENDALI

La Politica sulla Remunerazione supporta il raggiungimento degli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società promuovendo, attraverso un adeguato bilanciamento degli indicatori di performance dei sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine, l'allineamento degli interessi del management all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri stakeholder in una prospettiva di medio-lungo periodo.

La creazione di valore di lungo termine, l'attenzione all'ambiente, alla sicurezza e alle persone, una rigorosa disciplina finanziaria, unitamente al forte impegno verso il processo di decarbonizzazione in atto, sono tra i pilastri della strategia della Società, e come tali indirizzano il management, la cui azione viene valutata:

in un orizzonte di breve termine, in relazione ad un quadro articolato e bilanciato di obiettivi, tra loro complementari e volti a garantire la redditività dell'azienda nel suo complesso e l'efficienza operativa nei settori di business tradizionali, l'attuazione del percorso di transizione energetica e decarbonizzazione, attraverso la sostituzione dell'indicatore delle risorse esplorative con quello della capacità incrementale installata relativa alle fonti rinnovabili e l'ampliamento dell'indicatore sull'intensità emissiva GHG alle emissioni Scope 1 e Scope 2 equity, la sicurezza delle persone nonché la solidità finanziaria; Obiettivi di breve termine
in un orizzonte di medio lungo termine, con riferimento alla performance azionaria (TSR) e al valore generato (NPV delle riserve certe), valutati in termini relativi rispetto ai peers, nonché, a partire dal nuovo Piano di Incentivazione di tipo azionario 2020-2022, in relazione ad una serie di risultati misurati in termini assoluti e caratterizzati da un significativo focus sui temi di decarbonizzazione, transizione energetica ed economia circolare. Obiettivi di lungo termine

Sezione I: voti favorevoli assemblea 2020 pari a 95,28%

RIFERIMENTI DI MERCATO E PEER GROUP

Per l'Amministratore Delegato, la valutazione del posizionamento retributivo è effettuata rispetto al valore retributivo mediano dei CEO di società operanti nel settore Oil&Gas internazionale, con particolare riferimento alle attività upstream, in coerenza con la strategia aziendale di maggiore focalizzazione su tale attività. Il confronto con il valore retributivo mediano tiene conto delle differenze dimensionali tra le società del settore ed Eni, secondo il parametro della capitalizzazione di mercato. In particolare, il gruppo di società di riferimento è costituito da 10 società quotate, concorrenti di Eni a livello internazionale, rappresentative del settore a livello globale e con caratteristiche di business comparabili per attività e aree geografiche di riferimento, tenendo conto anche delle dimensioni aziendali (capitalizzazione, riserve, produzioni): Apache, BP, Chevron, ConocoPhillips, Equinor, ExxonMobil, Marathon Oil, Occidental, Shell e Total.

Coerentemente a questa impostazione, tale Peer Group è anche utilizzato per la comparazione relativa dei risultati di Eni nell'ambito del Piano di Incentivazione di Lungo Termine di tipo azionario; pertanto i criteri di individuazione hanno richiesto di considerare esclusivamente le società che pubblicano dati sul parametro NPV delle Riserve Certe confrontabili con Eni, facendo riferimento alla metodologia di calcolo definita dalla SEC.

Per la Presidente e gli Amministratori non esecutivi la valutazione del posizionamento retributivo è effettuata, con riferimento a ruoli omologhi, rispetto al gruppo "Top Italia" composto dalle principali società quotate del FTSE Mib (Assicurazioni Generali, Atlantia, Enel, Intesa Sanpaolo, Leonardo, Mediaset, Mediobanca, Poste Italiane, Prysmian, Snam, Terna, TIM, Unicredit).

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, la valutazione del posizionamento retributivo è effettuata con riferimento a ruoli di medesimo livello di responsabilità e complessità manageriale rispetto ai mercati nazionali e internazionali del settore industriale.

I confronti retributivi sono stati effettuati con il supporto delle società di consulenza Mercer, Willis Towers Watson e Korn Ferry.

COMPENSI E CONDIZIONI DI LAVORO DEI DIPENDENTI

Eni pone le sue persone al centro della propria strategia di business e si posiziona da sempre come una "caring company", costantemente impegnata nella cura delle proprie persone in linea con gli obiettivi delle Nazioni Unite di miglioramento salariale, riduzione delle disuguaglianze di reddito, promozione di opportunità di lavoro dignitose, uguaglianza di genere, generazionale, etnica etc. secondo il principio «pari retribuzione a parità di lavoro».

In particolare, Eni applica a tutte le sue persone un sistema retributivo integrato a livello worldwide, coerente anche in termini di progressione retributiva con i mercati di riferimento e collegato alle performance aziendali e individuali, nel rispetto delle legislazioni locali. Tale sistema, come per l'Amministratore Delegato, adotta riferimenti di mercato costituiti, per ciascun ruolo, dalla mediana dei settori di appartenenza, garantendo, pertanto l'applicazione di politiche retributive eque e competitive rispetto al ruolo e alle professionalità maturate e sempre in grado di sostenere un tenore di vita dignitoso, superiore ai livelli di mera sussistenza e/o ai minimi di legge o contrattuali vigenti, nonché ai minimi retributivi riscontrabili sul mercato locale, come evidenziato dagli indicatori rappresentati nella sezione Sommario, che mostrano in particolare un pay ratio dell'Amministratore Delegato vs. dipendenti mediamente inferiore a quelli del Peer Group di riferimento.

Eni pone, inoltre, particolare attenzione alla sicurezza, al benessere e alla qualità della vita delle proprie persone, come fattori determinanti per una crescita sana dell'azienda. Tale attenzione si concretizza in un impegno continuo di Eni in ambito Welfare e in un'offerta importante di benefits e servizi in ambiti diversi: dalla tutela della salute alla copertura previdenziale, dalla conciliazione lavoro e vita privata, alla formazione.

Amministratore Delegato

Presidente e Amministratori non esecutivi

Dirigenti con responsabilità strategiche

Principio "pari retribuzione a parità di lavoro"

Sistema retributivo integrato a livello worldwide

Politiche retributive eque e competitive

Compensi definiti in misura fissa

Destinatari della politica

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Le Linee Guida di Politica sulla Remunerazione 2020-2023 per la Presidente prevedono un riferimento massimo complessivo pari a 500.000 euro, comprensivo del compenso annuale per le deleghe e dell'emolumento per la carica stabilito dall'Assemblea. Il compenso per le deleghe potrà essere eventualmente rimodulato da parte del nuovo Consiglio di Amministrazione in relazione alle deleghe conferite24 e al profilo del soggetto designato, tenuto conto delle evidenze dei benchmark retributivi e del compenso stabilito dall'Assemblea per la carica.

Inoltre sono previste forme di coperture sanitarie e assicurative per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale.

Non sono previsti specifici trattamenti di fine mandato o indennità in caso di dimissioni e/o scioglimento anticipato del mandato25.

AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Compensi per la partecipazione ai Comitati Consiliari invariati rispetto al precedente mandato

Le Linee Guida di Politica per la Remunerazione 2020-2023 per gli Amministratori non esecutivi e/o indipendenti prevedono il mantenimento dei compensi annui aggiuntivi26 previsti per il mandato 2017-2020 per la partecipazione ai Comitati Consiliari, eventualmente rimodulabili in relazione a cambiamenti nell'articolazione dei Comitati consiliari e del relativo impegno, tenuto conto delle evidenze dei benchmark retributivi nonché delle competenze e professionalità richieste per lo svolgimento degli incarichi:

per il Comitato Controllo e Rischi un compenso pari a 70.000 euro per il Presidente e a 50.000 euro per gli altri membri;
per il Comitato Remunerazione e il Comitato Sostenibilità e Scenari, un compenso pari a 50.000 euro per il Presidente e a 35.000 euro per gli altri membri;
per il Comitato per le Nomine un compenso pari a 40.000 euro per il Presidente e a 30.000 euro per gli altri membri.

Per gli Amministratori non esecutivi non sono previsti specifici trattamenti di fine mandato o indennità in caso di dimissioni e/o scioglimento anticipato del mandato27.

COLLEGIO SINDACALE

La nuova normativa prevede che la Politica sulla remunerazione definisca anche i criteri per la determinazione dei compensi del Collegio Sindacale (che restano di competenza assembleare, ai sensi dell'art. 2402 c.c.).

Tali compensi tengono conto dell'impegno richiesto (n. riunioni e durata media), delle competenze necessarie per lo svolgimento degli incarichi nonché dei benchmark retributivi con le principali Società quotate in Italia.

Tenuto anche conto che Eni è una società quotata al New York Stock Exchange, si propone di valutare un incremento per il mandato 2020-2023 dei compensi che tenga conto delle attività

(24) Deleghe non operative nel mandato 2017-2020, relative allo svolgimento di un ruolo di garanzia nell'ambito del sistema dei controlli interni, con la gestione, in particolare, del rapporto gerarchico del responsabile della funzione Internal Audit nei confronti del Consiglio. Il Presidente svolge inoltre le funzioni statutarie di rappresentanza, gestendo i rapporti istituzionali in Italia della Società in condivisione con l'Amministratore Delegato.

(26) Tali compensi integrano quelli stabiliti dall'Assemblea del 13 maggio 2020 per la remunerazione degli Amministratori, pari a 80.000 euro lordi annui nel mandato 2020-2023.

(27) Informazioni rese anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF, secondo quanto precisato alla precedente n. 33.

⁽²⁵⁾ In considerazione del rinvio alla presente Relazione, contenuto nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari 2020, disponibile nella sezione "Governance" del sito internet della Società, tali informazioni sono rese anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF (Accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto).

svolte dal Collegio Sindacale e delle attività aggiuntive effettuate anche in qualità di Audit Committee ai fini degli adempimenti SEC.

AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE

Le Linee Guida per il mandato 2020-2023 considerano come riferimento complessivo massimo potenziale la retribuzione massima prevista nel mandato 2017-2020, rimodulabile in relazione alle sfide strategiche e al profilo di competenze/esperienze del soggetto designato, tenuto conto dei benchmark retributivi.

REMUNERAZIONE FISSA

Per la Remunerazione Fissa (RF) il riferimento massimo per il mandato 2020-2023 è pari a 1.600.000 euro, eventualmente riducibile in caso di modifica degli attuali ruoli, relative deleghe e rapporti di lavoro, nonché in relazione al profilo del soggetto designato. Tale retribuzione assorbe i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione ai Consigli di Amministrazione di società partecipate e/o controllate da Eni. In caso di attribuzione del ruolo di Direttore Generale con rapporto di lavoro dirigenziale, l'Amministratore Delegato sarà, inoltre, destinatario delle indennità spettanti per le trasferte, effettuate in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di lavoro applicabile ai dirigenti delle aziende industriali (in seguito "CCNL di riferimento") e dagli accordi integrativi aziendali.

REMUNERAZIONE VARIABILE: INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE CON DIFFERIMENTO

Le Linee Guida di Politica per il nuovo mandato prevedono il mantenimento del Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento, già approvato dall'Assemblea del 13 aprile 2017 nell'ambito delle Linee Guida di Politica di Remunerazione definite per il mandato 2017-2020.

Condizioni di performance

L'incentivo di breve termine con differimento è collegato al raggiungimento degli obiettivi annuali deliberati dal Consiglio di Amministrazione.

Gli obiettivi 2021, deliberati dal Consiglio del 18 marzo 2021 ai fini dell'incentivazione variabile di breve termine con differimento 2022, prevedono il mantenimento di una struttura focalizzata su traguardi essenziali, coerenti con gli indirizzi definiti nel Piano Strategico e bilanciati rispetto alle prospettive dei diversi stakeholder, con ulteriore adeguamento e rafforzamento degli obiettivi rispetto ai temi della transizione energetica e della decarbonizzazione, attraverso l'adozione di indicatori di performance strettamente connessi alla strategia aziendale e orientati a misurare il raggiungimento degli obiettivi annuali in un'ottica di sostenibilità nel medio-lungo termine. Il valore di ciascun indicatore a livello di risultato target è allineato al valore di budget. La struttura e il peso dei diversi obiettivi sono rappresentati nella tabella 7.

Livello massimo RF invariato rispetto al precedente mandato

Adeguamento degli indicatori di transizione energetica e decarbonizzazione

RISULTATI ECONOMICO-FINANZIARI (25%)	RISULTATI OPERATIVI E SOSTENIBILITÀ DEI RISULTATI ECONOMICI (25%)	SOSTENIBILITÀ AMBIENTALE E CAPITALE UMANO (25%)	EFFICIENZA E SOLIDITÀ FINANZIARIA (25%)
INDICATORI INDICATORI Earning Before Tax (12,5%) Produzione idrocarburi (12,5%) Free Cash Flow (12,5%) Capacità installata incrementale rinnovabili (12,5%)		INDICATORI Intensità emissioni GHG Scope 1 e Scope 2 equity (12,5%) Severity Incident Rate (12,5%)	INDICATORI ROACE adjusted (12,5%) Net Debt/EBITDA adjusted (12,5%)
LEVE Espansione dell'upstream Rafforzamento nel Gas & Power Resilienza nel downstream Green business	LEVE Modello fast track Sviluppo energie rinnovabili	LEVE Decarbonizzazione HSE e sostenibilità	LEVE Disciplina finanziaria Efficienza dei costi operativi e G&A Ottimizzazione del capitale circolante

TABELLA 7 – OBIETTIVI 2021 AI FINI DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE CON DIFFERIMENTO 2022

Obiettivi economico-finanziari

Obiettivi operativi e di sostenibilità dei risultati economici

Obiettivi di sostenibilità ambientale e capitale umano

Obiettivi di efficienza e solidità finanziaria

Meccanismi e livelli di incentivazione invariati

In particolare:

gli indicatori Earning Before Taxes (EBT) e Free Cash Flow (FCF), rappresentano una misura della capacità di Eni di garantire la redditività delle proprie attività e di assicurare flussi di cassa sufficienti a ripagare gli investimenti e i dividendi, anche a fronte di scenari particolarmente sfidanti. A tal proposito Eni punta ad una continua espansione dei propri business: nell'upstream, attraverso una mirata strategia esplorativa ed un modello dual exploration che consente una monetizzazione anticipata delle riserve, nonché una crescita organica della produzione, generata a costi particolarmente competitivi; nel mid-downstream punta ad un rafforzamento grazie all'espansione del portafoglio GNL e della base clienti retail e nel downstream ad una costante ottimizzazione dell'assetto industriale e allo sviluppo dei green business;
gli indicatori della produzione di idrocarburi e della capacità installata incrementale delle Rinnovabili consentono di bilanciare lo sviluppo del business upstream con gli obiettivi di sviluppo delle energie rinnovabili connessi alla strategia di decarbonizzazione delle operazioni e dei prodotti;
l'indicatore di intensità delle emissioni GHG Upstream (tCO2 eq./kboe) riflette l'impegno di Eni in materia di riduzione delle emissioni GHG, in linea con gli obiettivi di medio-lungo termine che porteranno l'azienda alla decarbonizzazione di tutti i prodotti e processi entro il 2050. Eni punta all'azzeramento dell'impatto carbonico connesso alle proprie attività, che passa anche attraverso la progressiva riduzione dell'intensità emissiva delle emissioni scope 1 e scope 2 upstream, considerando a tal fine sia la produzione operata sia quella non operata (equity); l'indicatore Severity Incident Rate (SIR) riflette le priorità di Eni in ambito HSE e la centralità dell'impegno nella tutela della sicurezza delle persone. La minimizzazione dei rischi e la prevenzione sono elementi fondanti dell'operatività di Eni, che si impegna a garantire un miglioramento continuo della sicurezza di tutti gli operatori e trasmette anche questa priorità nella valutazione delle performance del Top Management. In particolare, l'utilizzo del SIR mira a focalizzare l'impegno di Eni sulla riduzione degli incidenti più gravi, in quanto calcola la frequenza di infortuni totali registrabili rispetto al numero di ore lavorate, attribuendo ad essi pesi crescenti con il livello di gravità dell'incidente;

gli indicatori ROACE e Debt/EBITDA rappresentano una misura della disciplina finanziaria e della qualità della struttura patrimoniale e reddituale della società, che si traduce in una selezione opportuna degli investimenti, nell'efficienza e nel controllo dei costi e nella loro rapida remunerazione. Tutte queste azioni consentono il rafforzamento della resilienza aziendale anche a bassi scenari.

La consuntivazione degli obiettivi è effettuata al netto degli effetti delle variabili esogene (ad esempio i prezzi Oil & Gas, il tasso di cambio euro/dollaro), in applicazione di una metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Comitato Remunerazione.

Meccanismi e livelli di incentivazione

In coerenza con i principi generali di politica retributiva, il Piano IBT con differimento prevede le medesime caratteristiche degli anni precedenti, di seguito illustrate. Ciascun obiettivo è predeterminato e misurato secondo la scala di risultato 70÷150 punti (target=100), in rapporto al peso a essi assegnato (al di sotto dei 70 punti il risultato di ciascun obiettivo è considerato pari a zero). Ai fini dell'incentivazione è definita una soglia minima di risultato complessivo pari a 85 punti. In considerazione dell'esigenza di promuovere iniziative di sviluppo del business, è inoltre previsto che al punteggio complessivo della scheda di performance possa essere applicato un coefficiente pari a 1,1, in caso di realizzazione di operazioni di evoluzione del portafoglio non previste a budget, se riconosciute dal Consiglio di Amministrazione, al momento della loro approvazione, come operazioni di particolare rilevanza ai fini dell'attuazione delle linee strategiche del Piano 2020-2023 e ritenute dal Comitato Remunerazione rilevanti anche ai fini della performance annuale. Il punteggio massimo della scheda di performance non potrà in ogni caso superare i 150 punti.

L'Incentivo totale (IT) è calcolato secondo la seguente formula.

$$\mathbf{I} \mathbf{T} = \mathbf{R} \mathbf{F} \times \mathbf{I}_{\text{Target}} \times \mathbf{M}$$

Dove RF è la remunerazione fissa complessiva e "ITarget" è la percentuale di incentivazione a livello di risultato target (per l'Amministratore Delegato è pari al 150% della RF), mentre M è il moltiplicatore collegato al risultato complessivo conseguito, come riportato nel grafico sottostante.

L'Incentivo totale viene ripartito in:

1) un Incentivo annuale (IA) pari al 65% dell'incentivo totale, erogato nell'anno successivo a quello cui si riferisce il risultato conseguito.

Incentivo annuale erogabile nell'anno

I A = IT x 65%

I valori dell'incentivo annuale, in funzione del risultato annuale conseguito, sono riportati nella tabella sottostante28.

TABELLA 8 – LIVELLI QUOTA INCENTIVO EROGABILE NELL'ANNO

Performance annuale	<85	85 soglia	100 target	150 max
Incentivo annuale (in % della Rem. Fissa)	0%	83%	98%	146%

2) un Incentivo differito (ID) pari al 35% dell'incentivo totale:

I D = IT x 35%

sottoposto a ulteriori condizioni di risultato in un periodo di maturazione triennale, secondo il grafico sotto riportato ed erogabile l'anno successivo a tale periodo.

Incentivo differito sottoposto ad ulteriori condizioni di performance nel triennio

(28) I valori dell'incentivo annuale in % della Remunerazione fissa riportati in tabella sono calcolati come segue:

Soglia: 83% = 65% x (150% x 85%)

Target: 98% = 65% x (150% x 100%)

Max: 146% = 65% x (150% x 150%)

L'Incentivo differito erogabile (IDE) è determinato secondo la seguente formula:

I
DE = ID x MD

Dove MD rappresenta il moltiplicatore finale dato dalla media dei moltiplicatori annuali determinati sulla base del risultato complessivo conseguito da Eni in ciascun anno, come rappresentato nel grafico sottostante, nel periodo di maturazione triennale.

I valori dell'incentivo differito erogabile, in funzione dei risultati conseguiti nel periodo di maturazione, sono riportati nella tabella sottostante29.

TABELLA 9 – LIVELLI QUOTA DIFFERITA EROGABILE

Performance annuale	<85 85 soglia		100 target	150 max
Incentivo differito (in % della Rem. Fissa)	0%	38%	68%	181%

REMUNERAZIONE VARIABILE: INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE DI TIPO AZIONARIO

Il Piano ILT azionario 2020-2022, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 13 maggio 2020, prevede tre attribuzioni annuali a decorrere dal 2020 ciascuna con periodo di maturazione triennale secondo il grafico sotto riportato.

(29) I valori dell'incentivo differito in % della Remunerazione fissa riportati in tabella sono calcolati come segue: Soglia: 38% = 35% x (150% x 85%) x 85

Target: 68% = 35% x (150% x 100%) x 130
Max: 181% = 35% x (150% x 150%) x 230

GRAFICO 14 – TIMELINE DEL PIANO ILT AZIONARIO
PERIODO DI PERFORMANCE E VESTING
ANNO T	ANNO T+1	ANNO T+2	ANNO T+3
 Attribuzione Azioni			 Assegnazione Azioni

Condizioni di performance

Per quanto riguarda le condizioni di performance i parametri del precedente Piano, valutati in termini relativi verso il Peer Group, sono stati integrati con quattro nuovi parametri di tipo assoluto valutati nell'intero triennio, in un'ottica di miglior bilanciamento degli obiettivi secondo le diverse prospettive degli stakeholder e al fine di supportare l'attuazione del Piano strategico. Tali obiettivi e i relativi pesi sono articolati come segue:

Obiettivi del Piano ILT azionario

1) 25% Obiettivo di Mercato: collegato al Total Shareholder Return (relativo)
2) 20% Obiettivo Industriale: Net Present Value delle Riserve Certe (relativo)
3) 20% Obiettivo Economico-Finanziario: Free Cash Flow Organico (assoluto)
4) 35% Obiettivo di Sostenibilità ambientale e Transizione Energetica, articolato come segue:
- 4.1) 15% Obiettivo di Decarbonizzazione: Intensità Emissioni di CO2 eq upstream scope 1 e scope 2 equity (assoluto)
- 4.2) 10% Obiettivo di Transizione Energetica: Sviluppo Generazione Elettrica da Fonti Rinnovabili (assoluto)
- 4.3) 10% Obiettivo di Economia Circolare: Realizzazione di Progetti rilevanti (assoluto)

Per i due indicatori di tipo relativo il Peer Group di riferimento è quello già descritto nel paragrafo "Riferimenti di mercato e Peer Group" (Apache, BP, Chevron, ConocoPhillips, Equinor, ExxonMobil, Marathon Oil, Occidental, Shell e Total).

Di seguito si riporta la descrizione dei singoli indicatori:

1) Differenza tra il TSR del Titolo Eni e il TSR dell'indice FTSE Mib di Borsa Italiana, corretto per l'indice di correlazione di Eni, confrontata con le analoghe differenze per ciascuna società del Peer Group, come riportato nella seguente formula:

ΔTSR = TSRsoc - (TSRIB x ρsoc,IB)

Dove:

TSRsoc: TSR di Eni o di una delle società del Peer Group;

TSRIB: TSR dell'Indice di Borsa di riferimento della società per cui si è calcolato il TSRsoc;

ρsoc,IB: Indice di Correlazione tra i rendimenti del titolo della società e i rendimenti del mercato di riferimento (FTSE Mib, S&P 500, FTSE 100, CAC 40, AEX, OBX).

Tale indicatore consente di neutralizzare i potenziali effetti sul TSR di ciascuna Società dell'andamento dei rispettivi mercati azionari di riferimento. Tale neutralizzazione è effettuata tenendo conto del grado di correlazione esistente tra titolo e mercato nello stesso periodo triennale, attraverso l'indice di correlazione.

2) Net Present Value delle riserve certe (NPV) misurato in termini di valore unitario annuale (\$/ boe) vs. Peer Group, con risultato finale pari alla media dei risultati annuali nel triennio. Per i due indicatori di tipo relativo il Peer Group di riferimento è quello già descritto nel paragrafo "Riferimenti di Mercato e Peer Group" (Apache, BP, Chevron, ConocoPhillips, Equinor, Exxon-Mobil, Marathon Oil, Occidental, Shell e Total).
3) Free Cash Flow organico cumulato nel triennio di riferimento consuntivato rispetto all'omologo valore cumulato previsto nei primi 3 anni del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance. La consuntivazione del Free Cash Flow viene effettuata al netto degli effetti delle

variabili esogene, in applicazione di una metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Comitato Remunerazione, allo scopo di valorizzare l'effettiva performance aziendale derivante dall'azione del management.

4) Sviluppo Generazione Elettrica da Fonti Rinnovabili, misurato in termini di Megawatt di capacità installata al termine del triennio di performance, rispetto all'omologo valore previsto al 3° anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.
5) Obiettivo di Decarbonizzazione: misurato come valore consuntivato a fine triennio dell'Intensità delle Emissioni di GHG upstream Scope 1 e Scope 2 (tCO² eq/kboe) relative alla produzione di idrocarburi in asset operati e non operati, rispetto all'omologo valore previsto al 3° anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.
6) Obiettivo di Economia Circolare: misurato in termini di stato avanzamento di tre progetti rilevanti rispetto allo stato avanzamento previsto al 3° anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.

Piano ILT Azionario 2020-2022 attribuzione 2021 - target obiettivi di tipo assoluto

Secondo quanto previsto nel Documento Informativo del Piano ILT azionario 2020-2022, disponibile sul sito internet della Società, la tabella 10 riporta i livelli di performance triennali degli obiettivi di tipo assoluto della seconda attribuzione del Piano (attribuzione 2021, con periodo di performance 2021-2023). I suddetti livelli di performance sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, nella riunione del 18 marzo 2021, prevedendo inoltre un'estensione dell'indicatore di decarbonizzazione alle emissioni scope 1 e scope 2 equity.

TABELLA 10 – OBIETTIVI DI TIPO ASSOLUTO 2021-2023 DELL'ATTRIBUZIONE 2021 DEL PIANO ILT AZIONARIO 2020-2022

Obiettivi di tipo assoluto	Indicatore	Unità di misura	Soglia		Target Massimo
Obiettivo economico-finanziario	Free Cash Flow organico	miliardi di euro cumulati nel triennio 2021-2023	8,92	9,67	11,17
Obiettivo di Decarbonizzazione	Intensità emissiva GHG upstream Scope 1 e 2 – equity	tCO2 eq./kboe al 31/12/2023	20,2	19,7	18,7
Obiettivo di Transizione energetica	Capacità di generazione elettrica da fonti rinnovabili	MW di capacità installata al 31/12/2023	2.868	3.100	3.565
Obiettivo di Economia Circolare	Realizzazione di 3 progetti(a) rilevanti	Nr. progetti con stato avanzamento al 31/12/2023 in linea con il Piano Strategico		1 progetto 2 progetti 3 progetti

(a) I tre progetti sono relativi a: - aumento capacità di Bioraffinazione;

azzeramento della carica palm oil nelle raffinerie di Gela e Venezia;
impianto demo riciclo di chimico a Mantova.

Meccanismi e livelli di incentivazione

Il numero delle azioni attribuite è calcolato secondo la seguente formula:

dove RF è la remunerazione fissa complessiva, I Target è la percentuale di incentivazione a livello di risultato target (il cui valore di riferimento per l'Amministratore Delegato è pari al 150% della RF) e il PrezzoAttr è il prezzo di attribuzione calcolato come media dei prezzi ufficiali giornalieri (fonte Bloomberg) registrati nei 4 mesi antecedenti il mese in cui il Consiglio di Amministrazione approva annualmente il Regolamento del Piano e l'attribuzione per l'Amministratore Delegato. L'assegnazione delle azioni al termine del triennio di maturazione viene determinata, secondo la seguente formula:

n. Azioni assegnate = n. Azioni attribuite x Mf

Dove Mf è il moltiplicatore finale pari alla media ponderata dei moltiplicatori di ciascun indicatore.

Per gli obiettivi di tipo relativo (indicatore collegato al TSR e NPV delle riserve certe) ciascun moltiplicatore potrà essere compreso tra zero e 180%, con soglia collocata a livello di posizionamento mediano, secondo la tabella riportata di seguito.

TABELLA 11 – SCALA DI PERFORMANCE - MOLTIPLICATORE

	Posizione nel ranking
1°	2°	3°	4°	5°	6°	7°	8°	9°	10°	11°
Moltiplicatore
180%	160%	140%	120%	100%	80%	0%	0%	0%	0%	0%
	Posizionamento mediano

Per gli obiettivi di tipo assoluto (FCF, Obiettivi di Decarbonizzazione, Transizione Energetica e Economia Circolare) il risultato sarà valutato sulla base di un moltiplicatore parziale variabile tra zero e 180% calcolato in funzione della performance, secondo il seguente grafico:

GRAFICO 15 – SCALA DI PERFORMANCE ASSOLUTA - MOLTIPLICATORE

Nella tabella seguente sono riportati i livelli soglia, target e massimo del controvalore monetario delle azioni (in percentuale della remunerazione fissa) assegnabili all'Amministratore Delegato al termine del periodo di maturazione, al netto della variazione della quotazione del titolo nel medesimo periodo30.

TABELLA 12 – LIVELLI DEL CONTROVALORE DELLE AZIONI ASSEGNATE

Performance media ponderata triennale	<40	40 soglia*	115 target	180 max
Controvalore Azioni (in % della Rem. Fissa)	0%	60%	174,75%	270%

(*) Soglia superabile ad esempio in caso di raggiungimento del risultato a livello minimo per tutti i parametri di tipo assoluto (Free Cash Flow e Obiettivo ESG).

Max: 270% = 150% x 180%

⁽³⁰⁾ valori di incentivazione in % della Remunerazione fissa riportati in tabella sono calcolati come segue:

Soglia: 60% = 150% x 40%

Target: 174,75% = 150% x 116,5%

Il Regolamento del Piano prevede per l'Amministratore Delegato in carica e per i Dirigenti in servizio, che una quota del 50% delle azioni assegnate al termine di maturazione resti vincolata per un periodo di 1 anno dalla data di assegnazione.

Per l'Amministratore Delegato, nei casi di cessazione anticipata del rapporto dovuta a dimissioni dall'incarico non giustificata da una riduzione essenziale delle deleghe o di licenziamento per giusta causa, decadono tutti i diritti all'assegnazione.

Meccanismi di Pro-rata in caso di risoluzione consensuale dell'AD

Nei casi di cessazione del rapporto connessi alla scadenza del mandato amministrativo e al suo mancato rinnovo, l'assegnazione delle Azioni Eni di ciascuna attribuzione avverrà pro-rata rispetto al periodo di permanenza nella carica, secondo i risultati di performance consuntivati nello stesso periodo.

BENEFICI NON MONETARI

Sono previste forme di copertura assicurativa per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale. Inoltre, sono previste forme di previdenza complementare e assistenza sanitaria anche a livello internazionale in linea o equivalenti con quelle applicate per i Dirigenti Eni (Fondo di previdenza complementare FOPDIRE31 e Fondo di assistenza sanitaria integrativa FISDE32), nonché l'assegnazione di un'autovettura a uso promiscuo in linea con le politiche Eni stabilite per i Dirigenti.

PAY MIX

Il pacchetto retributivo per l'Amministratore Delegato, comprende una componente fissa, una componente variabile di breve termine ed una componente variabile di lungo termine, quest'ultima composta dalla quota differita dell'incentivo di breve termine e dall'incentivo di lungo termine azionario, valorizzate secondo le metodologie internazionali adottate per i confronti retributivi.

Il pay mix, calcolato considerando la retribuzione fissa come base cento, mantiene una significativa focalizzazione sulle componenti variabili, con netta prevalenza della componente di lungo termine, come evidenziato dal grafico riportato.

(31) Fondo pensione negoziale a contribuzione definita e a capitalizzazione individuale (www.fopdire.it). (32) Fondo di assistenza sanitaria integrativa in favore dei dirigenti in servizio, in pensione e dei loro familiari (www. fisde-eni.it).

Pay mix con larga prevalenza della componente variabile di lungo termine

TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DELLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO33

Indennità di fine rapporto:

Per il ruolo di Amministratore Delegato: mantenimento di un'indennità in caso di cessazione anticipata del mandato e, eventualmente, di mancato rinnovo, di valore massimo pari a due annualità della remunerazione fissa.

Per l'eventuale ruolo di Direttore Generale: mantenimento di un'indennità, in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, pari a quella prevista nel precedente mandato (2 annualità della remunerazione fissa più incentivo di breve termine), che tiene conto delle tutele del CCNL Dirigenti che prevedono fino ad un massimo di tre annualità della "remunerazione di fatto", che comprende la retribuzione fissa, gli incentivi variabili di breve e lungo termine e i benefits34.

Patto di non concorrenza:

Nell'ambito del mandato 2020-2023 potrà essere definito un patto di non concorrenza, a tutela degli interessi della Società, attivabile ad esclusiva discrezione dal Consiglio di Amministrazione, attraverso l'esercizio di un diritto di opzione e con corrispettivo definito in relazione agli obblighi previsti dal Patto (durata e ampiezza dei vincoli su attività di business e paesi), fino ad un massimo, per ciascun anno di vincolo, costituito dalla remunerazione fissa più una componente, determinata in funzione della media dei risultati del Piano IBT nel triennio precedente, variabile tra 500.000 euro (performance target) e 1.000.000 euro (performance massima). Il corrispettivo del diritto di opzione prevede un riferimento massimo pari a 300.000 euro.

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Le Linee Guida di Politica retributiva per il mandato 2020-2023 per i Dirigenti con responsabilità strategiche, non prevedono cambiamenti rispetto al precedente mandato, mantenendo strumenti retributivi strettamente coerenti con quelli dell'Amministratore Delegato, per meglio orientare e allineare l'azione manageriale agli obiettivi definiti nel Piano Strategico della Società, nonché con le previsioni e tutele stabilite dal CCNL Dirigenti.

In particolare per i Dirigenti con responsabilità strategiche si applicano i Piani di Incentivazione Variabile di Breve Termine con differimento e di Incentivazione di Lungo Termine azionario previsti per l'Amministratore Delegato.

REMUNERAZIONE FISSA

La remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando un posizionamento graduato ed eventualmente anche inferiore rispetto ai limiti definiti dai riferimenti mediani dei mercati executive nazionali e internazionali per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità manageriale e può essere adeguata periodicamente, nell'ambito del processo annuale di revisione retributiva che interessa tutta la popolazione manageriale.

Coerenza con la Raccomandazione europea

Coerenza con il CCNL Dirigenti

Piani di Incentivazione strettamente coerenti con quelli previsti per l'AD/DG

Remunerazione fissa differenziata per livello di responsabilità e complessità del ruolo

⁽³³⁾ Informazioni rese anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF, secondo quanto precisato alla precedente n. 33.

⁽³⁴⁾ Le tutele CCNL prevedono, nei casi di risoluzione non dovuti a giusta causa, fino a un massimo di 36 mensilità della retribuzione complessiva (retribuzione fissa, incentivi variabili di breve e lungo termine, benefits), compreso quanto dovuto a titolo di indennità di preavviso (pari da un minimo di 6 mensilità, fino a un massimo di 12 mensilità, in rapporto all'anzianità aziendale).

La Politica, in considerazione del contesto di riferimento e degli attuali andamenti di mercato, prevede criteri di revisione retributiva selettivi mantenendo comunque adeguati livelli di competitività e di motivazione.

In particolare le azioni proposte riguarderanno interventi di adeguamento del fisso/una tantum per i titolari di posizioni che abbiano incrementato significativamente il perimetro di responsabilità o il livello di copertura del ruolo, nonché in considerazione di esigenze di fidelizzazione e di prestazioni qualitative eccellenti. Inoltre, in qualità di Dirigenti Eni, i Dirigenti con responsabilità strategiche sono destinatari delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

PIANI DI INCENTIVAZIONE VARIABILE

Incentivazione variabile di breve termine con differimento

Anche per il 2021 sarà attuato il Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento, già descritto per l'Amministratore Delegato.

Gli obiettivi dei Dirigenti con responsabilità strategiche sono declinati sulla base di quelli assegnati all'Amministratore Delegato secondo le stesse prospettive degli stakeholder nonché su obiettivi individuali, in coerenza con il perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto e con quanto previsto nel Piano strategico della Società. Per i Dirigenti con responsabilità strategiche i livelli di incentivazione a target per il Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine restano differenziati per livello di responsabilità e complessità del ruolo fino ad un massimo pari al 100% della retribuzione fissa, con livelli massimi di incentivazione erogabili per la quota annuale e la quota differita pari rispettivamente al 98% e 121% della retribuzione fissa.

Incentivazione variabile di lungo termine

I Dirigenti con responsabilità strategiche partecipano al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2022 di tipo azionario.

Il Piano, destinato a tutte le risorse manageriali critiche per il business, prevede tre attribuzioni annuali, a decorrere dal 2020, con le medesime condizioni di performance e caratteristiche già descritte per l'Amministratore Delegato.

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche il controvalore delle azioni da attribuire ogni anno è differenziato per livello di ruolo fino a un massimo pari al 75% della retribuzione fissa, con un livello di assegnazione massimo corrispondente ad un controvalore pari al 135% della retribuzione fissa, calcolato con riferimento al prezzo di attribuzione delle azioni.

BENEFICI NON MONETARI

Sono previste, nel rispetto della contrattazione nazionale e degli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Eni, forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale, l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE), l'iscrizione al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE), nonché l'assegnazione di un'autovettura a uso promiscuo e l'eventuale assegnazione di un alloggio in relazione a esigenze operative e di mobilità.

PAY MIX

Il pay mix medio a livello target e massimo del pacchetto retributivo dei Dirigenti con responsabilità strategiche con applicazione del Piano di Breve Termine con differimento e del Piano di Lungo Termine azionario calcolati con le stesse metodologie di valorizzazione utilizzate per l'Amministratore Delegato, evidenzia il bilanciamento tra componente fissa e componenti variabili e, per queste ultime, un orientamento prevalente sul medio-lungo termine, in linea con le migliori prassi dei mercati di riferimento.

Bilanciamento tra fisso e variabile in relazione al livello di responsabilità e all'impatto sul business

TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI RISOLUZIONE CONSENSUALE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, come per tutti i dirigenti Eni, sono previste le spettanze di fine rapporto stabilite dalla legge e dal CCNL di riferimento ed eventuali trattamenti concordati individualmente secondo i criteri stabiliti da Eni per i casi di esodo agevolato, nei limiti delle tutele previste dal medesimo CCNL35 ed in coerenza con il criterio applicativo del Codice di Autodisciplina (Art. 6.C.1, lett. g). Tali criteri tengono conto del ruolo ricoperto e/o dell'età anagrafica e pensionabile del Dirigente al momento della risoluzione del rapporto, nonché della retribuzione percepita annualmente. Qualora siano presenti elevati rischi concorrenziali e di contenzioso, connessi alla criticità del ruolo ricoperto dal Dirigente, possono essere stipulati specifici accordi inclusivi di patti di non concorrenza, della durata non superiore a un anno, quest'ultimi con corrispettivi definiti in relazione alla retribuzione percepita e alle condizioni richieste di ampiezza, durata e vigenza del patto. La risoluzione consensuale del rapporto di lavoro comporta, per i beneficiari di Piani di Incentivazione di Lungo Termine, la liquidazione pro-rata degli incentivi in misura proporzionale al periodo di vesting decorso, tenuto conto dei risultati consuntivati nel medesimo periodo36.

⁽³⁵⁾ Le tutele CCNL prevedono, nei casi di risoluzione non dovuti a giusta causa, fino a un massimo di 36 mensilità della retribuzione complessiva (retribuzione fissa, incentivi variabili di breve e lungo termine, benefits), compreso quanto dovuto a titolo di indennità di preavviso (pari da un minimo di 6 mensilità, fino a un massimo di 12 mensilità, in rapporto all'anzianità aziendale).

⁽³⁶⁾ Si vedano le informazioni riportate al riguardo nei Documenti Informativi dei Piani in essere, disponibili sul sito web della società.

46 Sezione II – Compensi e altre informazioni

La presente Sezione è sottoposta al voto consultivo dell'assemblea del 12 maggio 2021.

Premessa

Sezione II: voti favorevoli assemblea 2020 pari a 96,23%

Il Comitato ha preso positivamente atto del voto consultivo espresso dagli azionisti nel corso dell'Assemblea del 13 maggio 2020 sulla seconda sezione della Relazione relativa ai compensi corrisposti nel precedente esercizio con voti favorevoli pari al 96,23% dei partecipanti. L'Assemblea del 13 maggio 2020 ha nominato Presidente Lucia Calvosa e il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2020 ha confermato le attribuzioni della Presidente uscente, conferendole anche le deleghe su progetti integrati ed accordi internazionali di rilevanza strategica in condivisione con l'Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2020 ha, inoltre, rinnovato a Claudio Descalzi le cariche di Amministratore Delegato e Direttore Generale per il mandato 2020-2023, conferendogli le medesime deleghe del precedente mandato. Il Consiglio di Amministrazione del 4 giugno e del 29 luglio, in considerazione dei riferimenti retributivi massimi approvati dall'Assemblea del 13 maggio 2020 e tenuto conto della sostanziale continuità dei ruoli e delle deleghe conferite, nonché del profilo di competenza ed esperienza dei soggetti designati, ha deliberato il mantenimento dei compensi previsti nel precedente mandato.

Il Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020, nell'ambito della riorganizzazione volta ad implementare la nuova Strategia societaria di evoluzione del business di Eni, ha costituito due Direzioni Generali (Energy Evolution, Natural Resources) per i cui titolari, rientranti tra i Dirigenti con responsabilità strategiche, è stata applicata la relativa politica di remunerazione approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020.

In coerenza con il nuovo Regolamento Emittenti Consob del 10 dicembre 2020 a partire da quest'anno, la Sezione II riporta i compensi secondo il criterio di competenza richiesto dalla normativa. Pertanto, nella sezione sono riportati i compensi fissi maturati nel 2020 e gli incentivi variabili, di breve e lungo termine, maturati rispetto alle performance consuntivate nel 2020 ed erogabili/assegnabili nel 2021.

Per l'Incentivo di Breve Termine 2021 maturato nel 2020, per i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, non essendo disponibili i risultati di performance individuale alla data di approvazione della Relazione, sono riportati i valori di incentivazione previsti dalla politica a livello di performance individuale target.

Per l'Incentivo di Lungo Termine azionario attribuito nel 2018 con periodo di maturazione 2018- 2020, essendo il risultato finale del parametro NPV delle Riserve Certe disponibile solo dopo la pubblicazione dei dati di Bilancio delle Società componenti il Peer Group, si riportano i valori di incentivazione determinati secondo una stima del moltiplicatore finale calcolata sulla base dei risultati già consuntivati e di una stima a target del risultato 2020 del parametro NPV delle Riserve Certe.

Gli incentivi effettivamente erogati/assegnati nel 2021, sia relativi al Piano di Breve Termine sia al Piano di Lungo Termine azionario, saranno comunicati nella Relazione sulla Remunerazione 2022.

Inoltre, come richiesto dalla nuova normativa, la Sezione II riporta il confronto tra la variazione 2020 vs. 2019 della remunerazione per gli Amministratori con quella relativa ai dipendenti Italia di Eni, secondo le modalità che Consob ha indicato nel periodo transitorio di prima applicazione della normativa.

Attuazione politiche retributive di competenza 2020

L'attuazione della politica retributiva di competenza 2020 verso gli Amministratori, i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, secondo quanto verificato dal Comitato Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, è risultata conforme alla Politica sulla Remunerazione, approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020 per l'intero mandato 2020-2023, tenuto conto di quanto previsto dalle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020 e del 29 luglio 2020, rispettivamente sui compensi degli Amministratori non esecutivi chiamati a far parte dei Comitati consiliari e sulla definizione della remunerazione degli Amministratori con deleghe nel rispetto dei criteri e dei limiti massimi approvati dall'Assemblea.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2021, su proposta del Comitato Remunerazione, ha adeguato e rafforzato gli obiettivi di performance 2021 dei Piani di Incentivazione di Breve e Lungo Termine (Piano IBT e Piano ILT azionario) rispetto ai temi della transizione energetica e della decarbonizzazione, sostituendo nel Piano IBT l'indicatore delle risorse esplorative con l'indicatore della capacità installata incrementale delle rinnovabili ed estendendo, sia per il Piano IBT che per il Piano ILT azionario, l'obiettivo di decarbonizzazione alle emissioni scope 1 e scope 2 equity.

Informativa sulle azioni attuate nel 2020 in relazione all'emergenza da COVID-19

Eni, nell'attuazione delle politiche di remunerazione 2020 per i dirigenti, ha tenuto conto del contesto determinato dall'emergenza sanitaria da COVID-19 attraverso misure di riduzione complessiva del costo lavoro dirigenti per circa 28,5 milioni di euro rispetto al budget, nonché attraverso altri risparmi di gestione e l'ulteriore differimento di una quota del 50% dell'incentivo differito 2017 maturato nel triennio 2017-2019, ottenendo un beneficio complessivo di cassa nel 2020 pari a circa 74 milioni di euro.

Nel 2021, in analogia con quanto già attuato nel 2020, l'erogazione dell'incentivo differito 2018 sarà ulteriormente differito per una quota del 50% nel 2022. Inoltre, per l'Amministratore Delegato, i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è previsto il differimento a gennaio 2022 del 25% della quota annuale dell'incentivo di breve termine, maturata in loro favore nel 2020 ed erogabile a marzo 2021.

Informativa sulla variazione dei compensi 2019-2020

Per la Presidente e gli Amministratori non esecutivi nel 2020 non si evidenziano variazioni di remunerazione rispetto al 2019, essendo i relativi compensi rimasti invariati dal 2017.

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, la remunerazione fissa 2020 è rimasta invariata, mentre la remunerazione complessiva 2020, in relazione agli incentivi erogati sulla base delle performance conseguite, ha evidenziato una variazione rispetto al 2019 pari al -10,6%.

Anno	Compensi Fissi	Bonus annuale	Incentivi di lungo termine	Benefits	Totale
2019	1.600	1.981	2.090(a)	23	5.694
2020	1.600	1.981	1.469(b)	40	5.090

TABELLA 13 – COMPENSI EROGATI ALL'AD/DG NEL 2019-2020 (migliaia di euro)

(a) Comprende l'Incentivo Monetario Differito attribuito nel 2016 (1.469 migliaia di euro) e l'Incentivo Monetario di Lungo Termine attribuito nel 2016 (621 migliaia di euro).

(b) Quota differita dell'Incentivo di Breve Termine attribuita nel 2017 e maturata nel periodo 2017-2019.

Per i dipendenti Italia di Eni, nel medesimo periodo, la variazione della retribuzione complessiva è risultata mediamente pari a -2,5%37.

L'andamento operativo e finanziario della Società è stato significativamente impattato dalla crisi determinata dall'epidemia da COVID-19. In tale contesto la Società ha attuato misure decisive per salvaguardare la salute dei dipendenti, la liquidità e la solidità patrimoniale dell'azienda; grazie alle azioni intraprese, la generazione di cassa adjusted del 2020 di €6,7 miliardi è stata in grado di autofinanziare gli investimenti tecnici e contenere l'indebitamento netto (ante IFRS 16) che rimane al livello di fine 2019 ed il leverage che si attesta intorno al 30%.

CONSUNTIVAZIONE RISULTATI 2020 AI FINI DELLA MATURAZIONE DEGLI INCENTIVI EROGABILI E/O ASSEGNABILI NEL 2021

In questo paragrafo si fornisce la consuntivazione dei risultati 2020, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2021 ai fini degli incentivi da erogare/assegnare o attribuire nel 2021 in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

PIANO DI BREVE TERMINE CON DIFFERIMENTO (PIANO IBT) 2021

Consuntivazione obiettivi 2020

In relazione all'impatto determinato dall'epidemia da COVID-19, il Consiglio uscente del 25 marzo 2020, aveva deliberato la revisione delle attività programmate per il 2020 e 2021 e il Comitato Remunerazione uscente aveva ravvisato la necessità di rivedere la scheda obiettivi Eni 2020, deliberata dal Consiglio del 18 marzo 2020, e di trasferire ai nuovi Consiglieri la raccomandazione di valutare ed approvare la proposta di revisione della scheda, in stretta coerenza con le revisioni apportate al budget di Piano. Il nuovo Consiglio, su proposta del nuovo Comitato Remunerazione, ritenendo corretta tale raccomandazione, ha deliberato il 4 giugno 2020 la revisione della scheda obiettivi, valutandola in linea con le azioni implementate a tutela della liquidità e della solidità patrimoniale del Gruppo.

I risultati consuntivati per gli obiettivi 2020 assegnati all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, sono stati approvati dal Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazione, nella riunione del 18 marzo 2021 e hanno condotto alla determinazione di un punteggio pari a 138 punti nella scala di misurazione utilizzata, che prevede un risultato target e massimo rispettivamente pari a 100 e 150 punti. La tabella 13 riporta i pesi e il livello di risultato raggiunto da ciascun obiettivo38.

⁽³⁷⁾ La variazione per i dipendenti è calcolata considerando la retribuzione totale media dei dipendenti Eni (incluse società controllate) nel perimetro Italia al 31 dicembre di ciascun anno, comprensiva di tutte le componenti monetarie e dei benefit.

⁽³⁸⁾ In tabella non sono riportate le informazioni ex post sui target in relazione ad esigenze di non divulgazione di dati previsionali di business riservati sul piano concorrenziale e/o sensibili in termini gestionali.

Obiettivi di performance	Peso %	Unità di misura	Risultato Minimo	Punteggio performance	Punteggio ponderato
i. Risultati economico finanziari	25,0				37,5
EBT (Earning Before Tax) adjusted	12,5	€ mld	1,0	150,0	18,8
Free Cash Flow	12,5	€ mld	-0,9	150,0	18,8
ii. Risultati operativi e sostenibilità dei risultati economici	25,0				31,8
Produzione idrocarburi	12,5	kboed	1.733	106,0	13,3
Risorse esplorative aggiunte	12,5	mln boe	405	148,0	18,5
iii. Sostenibilità ambientale e capitale umano	25,0				31,6
Severity Incident Rate (SIR) - dipendenti e contrattisti ponderato	12,5	(*)	19	132,0	16,5
Indice emissioni CO2 /produzioni UPS		12,5 tCO2 eq./ kboe	20,0	121,0	15,1
iv. Efficienza e solidità finanziaria	25,0				37,5
ROACE (Return On Average Capital Employed) adjusted	12,5	%	-0,59	150,0	18,8
Net Debt/EBITDA adjusted	12,5	indice	1,74	150,0	18,8
Totale	100,0				138,4

TABELLA 14 – CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI 2020

(*) (infortuni totali registrabili ponderati per livello gravità dell'incidente/Ore lavorate) x 1.000.000.

La consuntivazione degli obiettivi è stata effettuata al netto degli effetti delle variabili esogene (ad esempio i prezzi Oil & Gas, il tasso di cambio euro/dollaro), in applicazione di una metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Comitato Remunerazione. Di seguito si riportano le principali evidenze per ciascun obiettivo:

EBT: miglioramento del risultato in tutti i settori per le significative azioni di riduzione dei costi in particolare nel settore upstream, per le ottimizzazioni sui margini del settore Global Gas & LNG e per il contributo positivo della raffinazione oil e bio e del marketing.
Free cash flow: in miglioramento come conseguenza dei maggiori risultati economici e per effetto dei minori investimenti.
Produzione idrocarburi: in linea con il target.
Risorse esplorative: aggiunte importanti risorse esplorative, principalmente in Egitto, Angola, Messico, Vietnam ed Emirati Arabi Uniti che confermano l'efficacia dell'attività esplorativa a garanzia della crescita organica.
Severity Incident Rate (Infortuni Totali Registrabili di dipendenti e contrattisti per milione di ore lavorate ponderati in base alla gravità): indice in miglioramento in relazione alla riduzione degli infortuni di maggiore gravità.
Emissioni CO2 /produzione upstream operata: l'indice ha beneficiato delle azioni di ottimizzazione della gestione di alcuni asset, degli interventi di riduzione delle emissioni da flaring/ venting e delle azioni di riduzione delle fuggitive di metano.
ROACE: il risultato è stato conseguito grazie al miglioramento dei risultati economici.
Debt/EBITDA: il risultato è stato conseguito attraverso il miglioramento dei risultati economici e finanziari e grazie alla prima emissione di Hybrid Bond.

PIANO DI BREVE TERMINE CON DIFFERIMENTO (PIANO IBT) 2018

Consuntivazione obiettivi 2018-2020 - Quota differita

Il Piano IBT 2018 prevedeva il differimento di una quota dell'incentivo pari al 35% per un periodo di vesting triennale, condizionata alle performance annuali conseguite da Eni nel periodo 2018-2020. Il Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2021, su proposta del Comitato Remunerazione ha deliberato il risultato della scheda Eni 2020 pari a 138 punti determinando un moltiplicatore parziale 2020 pari al 206%. In relazione ai risultati 2018 e 2019 già consuntivati, il moltiplicatore finale, da applicare alla quota differita attribuita nel 2018 ai fini dell'erogazione 2021, è pertanto risultato pari al 191%. La tabella 15 riporta i risultati raggiunti nel periodo di vesting.

TABELLA 15 – MOLTIPLICATORE FINALE DELLA QUOTA DIFFERITA IBT 2018 MATURATA NEL PERIODO 2018-2020

	Risultato 2018	Risultato 2019	Risultato 2020	Moltiplicatore finale per erogazione 2021
Punteggio scheda Eni	127	127	138	Media nel triennio
Moltiplicatore	184%	184%	206%	191%

PIANO DI LUNGO TERMINE AZIONARIO (PIANO ILT) 2017-2019

Consuntivazione risultati 2018-2020 - Attribuzione 2018

Il Piano ILT azionario 2017-2019 prevedeva 3 attribuzioni annuali collegate alle performance dei parametri TSR e NPV delle Riserve Certe, misurati in termini relativi vs. Peer Group nel triennio di riferimento. Per l'attribuzione 2018, con periodo di performance 2018-2020, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 marzo 2021, su verifica e proposta del Comitato Remunerazione, ha approvato il risultato triennale del parametro collegato al TSR, determinato secondo i criteri stabiliti dal Piano, con posizionamento al 4° posto nel Peer Group e moltiplicatore pari a 120%. Il moltiplicatore finale sarà determinato a seguito della consuntivazione 2020 del parametro NPV che sarà disponibile successivamente alla pubblicazione del Bilancio da parte di tutte le Società componenti il Peer Group. La tabella 16 riporta i risultati già consuntivati nel periodo di riferimento.

TABELLA 16 – MOLTIPLICATORE PARZIALE DELL'ILT AZIONARIO 2018 MATURATO NEL PERIODO 2018-2020

			Moltiplicatore
Parametro		2018 2019		2020	medio pesato
ΔTSR	Posizionamento nel Peer Group		60%
(50%)	Moltiplicatore
NPV (50%)	Posizionamento nel Peer Group	11°	5°	nd
	Moltiplicatore	0% 100%		nd	nd
			Moltiplicatore finale		nd

Informativa consuntivazione risultati 2017-2019 - Attribuzione 2017

In relazione alla consuntivazione del parametro NPV delle riserve certe 2019, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020 (5° posto) e tenuto conto dei risultati già consuntivati e approvati dal Consiglio di Amministrazione e comunicati nella Relazione sulla Remunerazione 2020, il moltiplicatore finale per l'attribuzione 2017 è risultato pari a 16,7%, inferiore alla soglia di performance prevista dal Piano (26,6%). Pertanto, non si sono determinate le condizioni per l'assegnazione delle azioni attribuite nel 2017.

PIANO DI LUNGO TERMINE AZIONARIO (PIANO ILT) 2020-2022

Attribuzione 2020

Il Piano ILT azionario 2020-2022 prevede 3 attribuzioni annuali, per la prima delle quali (2020) il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 ottobre 2020, su verifica e proposta del Comitato Remunerazione, ha approvato il prezzo di attribuzione pari a 8,2065 euro, calcolato secondo i criteri stabiliti dal Piano (media dei prezzi ufficiali giornalieri registrati nei 4 mesi antecedenti il mese in cui il Consiglio di Amministrazione approva annualmente il regolamento del Piano e l'attribuzione).

COMPENSI MATURATI E/O ATTRIBUITI NEL 2020

In questo paragrafo si fornisce la descrizione dei compensi maturati e/o attribuiti nel 2020 a favore della Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori non esecutivi, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 e in relazione ai risultati conseguiti, relativamente al periodo in cui hanno ricoperto la carica.

I compensi maturati/attribuiti nel 2020 sono riportati nelle tabelle della Sezione II.

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Compensi fissi

Per la Presidente in carica fino al 13 maggio 2020 (Emma Marcegaglia), sono stati erogati i compensi pro-quota previsti per la carica e per le deleghe conferite deliberati rispettivamente dall'Assemblea del 13 aprile 2017 e dal Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2017.

Per la Presidente in carica dal 14 maggio 2020 (Lucia Calvosa), l'Assemblea del 13 maggio 2020 ha mantenuto invariato il compenso per la carica pari a 90.000 euro e il Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dalla medesima Assemblea, ha mantenuto invariato, rispetto al mandato precedente, il compenso fisso previsto per le deleghe conferite, pari a 410.000 euro.

Benefici non monetari

Alla Presidente in carica fino al 13 maggio 2020 (Emma Marcegaglia), in coerenza con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2017, sono state riconosciute forme di copertura assicurativa per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale39.

Alla Presidente in carica dal 14 maggio 2020 (Lucia Calvosa), il Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020, ha riconosciuto forme di copertura assicurativa per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale, nonché una copertura assicurativa sanitaria40.

La tabella 1 del capitolo "Compensi maturati nel 2020" riporta, alle voci "Compensi fissi" e "Altri compensi" il dettaglio dei compensi deliberati nonché gli eventuali altri compensi previsti per incarichi in società controllate, erogati pro-quota per il periodo in cui è stata ricoperta la carica.

AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Per gli Amministratori non esecutivi in carica fino al 13 maggio 2020 sono stati erogati i pro-quota dei compensi fissi deliberati dall'Assemblea del 13 aprile 2017, nonché i pro-quota dei compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati consiliari, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 13 aprile 2017.

⁽³⁹⁾ La Società ha sostenuto dal 1° gennaio al 13 maggio 2020, spese ed oneri per servizi di alloggio e trasporto collegati all'esercizio del ruolo di Presidente, per di 21 migliaia di euro.

⁽⁴⁰⁾ Decorrente dal 1 gennaio 2021. La Società ha sostenuto dal 14 maggio al 31 dicembre 2020 spese ed oneri per servizi di alloggio e trasporto collegati all'esercizio del ruolo di Presidente per 206 migliaia di euro.

Per gli Amministratori non esecutivi in carica dal 14 maggio 2020, l'Assemblea del 13 maggio 2020 ha mantenuto invariato il compenso per la carica pari a 80.000 euro e il Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dalla medesima Assemblea, ha mantenuto invariato, rispetto al mandato precedente, i compensi per la partecipazione ai Comitati consiliari.

La tabella 1 del capitolo "Compensi maturati nel 2020" riporta, alle voci "Compensi fissi" e "Compensi per la partecipazione ai Comitati", il dettaglio dei compensi deliberati, erogati pro-quota per il periodo in cui è stata ricoperta la carica.

COLLEGIO SINDACALE

Per la Presidente del Collegio Sindacale e per i Sindaci in carica fino al 13 maggio 2020 sono stati erogati i pro-quota dei compensi fissi deliberati dall'Assemblea del 13 aprile 2017, nonché gli eventuali altri compensi previsti per incarichi in società controllate.

Per la Presidente del Collegio Sindacale e per i Sindaci in carica dal 14 maggio 2020 sono stati erogati i pro-quota dei compensi fissi deliberati dall'Assemblea del 13 maggio 2020, nonché gli eventuali altri compensi previsti per incarichi in società controllate.

La tabella 1 del capitolo "Compensi maturati nel 2020" riporta, alle voci "Compensi fissi" e "Altri compensi" il dettaglio dei compensi deliberati, erogati pro-quota per il periodo in cui è stata ricoperta la carica.

AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE CLAUDIO DESCALZI

Compensi fissi

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, per il quale è stato rinnovato il mandato in continuità del rapporto di lavoro dirigenziale, il Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020, ha mantenuto invariato, rispetto al mandato precedente, la remunerazione fissa complessiva pari a 1.600.000 euro (600.000 euro per la carica di Amministratore Delegato e 1.000.000 in qualità di Direttore Generale). Tale remunerazione assorbe il compenso assembleare previsto per la carica di Amministratore nonché i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione ai Consigli di Amministrazione di società partecipate e/o controllate da Eni.

Piano di Breve Termine con differimento 2021 - maturazione quota annuale e attribuzione quota differita

Il Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020 e in continuità con il precedente mandato, ha deliberato le modalità e i parametri di determinazione della remunerazione variabile per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, prevedendo che l'incentivo totale sia determinato con riferimento ad un incentivo base pari al 150% della Remunerazione fissa complessiva (1.600.000 €) e applicando, in funzione della performance annuale conseguita, un moltiplicatore minimo (risultato = 85), target (risultato = 100) e massimo (risultato = 150) rispettivamente pari al 85%, 100% e 150%. L'incentivo totale è ripartito in una quota erogabile nell'anno e in una quota differita pari rispettivamente al 65% e al 35%.

Pertanto, in relazione ai risultati conseguiti nell'esercizio 2020 (138 punti), è maturata l'erogazione di una quota annuale di 2.153 migliaia di euro e l'attribuzione di una quota differita di 1.159 migliaia di euro (pari rispettivamente al 65% e al 35% dell'incentivo totale di 3.312 migliaia di euro). L'erogazione/attribuzione delle due quote è prevista a marzo 2021.

In relazione al perdurare dell'emergenza sanitaria da COVID-19, la quota annuale dell'incentivo di breve termine maturato nel 2020 sarà erogato per una quota del 75% a marzo 2021 e per la restante quota a gennaio 2022.

Piano di Breve Termine con differimento 2018 - maturazione quota differita

In favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nel 2020 è maturata la quota differita dell'IBT attribuita nel 2018, pari a 1.549 migliaia di euro, in relazione al moltiplicatore finale consuntivato nel periodo di performance 2018-2020 (191%) deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2021.

In relazione al perdurare dell'emergenza sanitaria da COVID-19, come già effettuato per l'incentivo differito maturato nel 2019, l'incentivo differito maturato nel 2020 sarà erogato per una quota del 50% a luglio 2021 e per la restante quota a febbraio 2022.

Piano di Lungo Termine azionario 2017-2019

Maturazione attribuzione 2018

In favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nel 2020 è maturato l'Incentivo di Lungo Termine azionario attribuito nel 2018, relativo al Piano 2017-2019. Il numero effettivo di azioni da assegnare sarà determinato a seguito della consuntivazione del parametro NPV delle Riserve Certe, non ancora disponibile alla data di approvazione della Relazione.

In tabella 3 alla voce "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e assegnabili" è riportata una stima del numero di azioni assegnabili in base ai risultati già consuntivati e di una stima a target del risultato 2020 del parametro NPV delle Riserve Certe. L'assegnazione delle azioni è prevista a novembre 2021.

Informativa assegnazione azioni attribuite nel 2017

In relazione alla consuntivazione dei risultati 2017-2019, non si sono determinate le condizioni per l'assegnazione di azioni relative all'attribuzione 2017.

Piano di Lungo Termine azionario 2020-2022 - attribuzione 2020

In attuazione del Piano di Lungo Termine azionario 2020-2022, approvato dall'Assemblea del 13 maggio 2020 e in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dalla medesima Assemblea, il Consiglio di Amministrazione del 28 ottobre 2020 ha deliberato l'attribuzione all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di n. 292.451 azioni Eni. In particolare, il numero di azioni attribuite è stato determinato sulla base della percentuale di incentivazione del 150% da applicare alla remunerazione fissa complessiva e del prezzo di attribuzione di 8,2065 euro, calcolato secondo i criteri stabiliti dal Piano.

Benefici non monetari

Il Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020, ha deliberato di mantenere invariati i benefit già previsti nel precedente mandato (forme di copertura assicurativa per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale, forme di previdenza complementare e assistenza sanitaria anche a livello internazionale in linea o equivalenti con quelle applicate per i Dirigenti Eni, assegnazione di un'autovettura ad uso promiscuo in linea con le politiche Eni stabilite per i Dirigenti).

Trattamenti di fine rapporto per il mandato 2020-2023

Il Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020 e del 29 luglio 2020 ha preso atto che, in considerazione del rinnovo della carica di Amministratore Delegato e della continuità giuPer quanto riguarda il Patto di non Concorrenza già vigente, Il Consiglio di Amministrazione, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 e previo consenso del Dott. Claudio Descalzi, ne ha ampliato ulteriormente gli obblighi, mantenendo comunque il corrispettivo invariato rispetto a quanto previsto dalla suddetta Politica. In particolare, rispetto alle caratteristiche del Patto già definite nella Relazione sulla Remunerazione 2019 sono state introdotte le seguenti ulteriori restrizioni: la durata è stata ampliata da 12 a 18 mesi e i vincoli di non concorrenza sono stati estesi, per il settore Oil & Gas, da 18 a 19 paesi, e integrati anche rispetto ad aziende operanti nel settore dell'Economia Circolare. Sono stati, inoltre, mantenuti specifici obblighi di riservatezza e di "non solicitation" dei Dirigenti Eni.

Riepilogo compensi maturati in favore dell'AD/DG

Di seguito si riporta il riepilogo delle componenti della remunerazione maturata nel 2020 in favore del Dott. Claudio Descalzi, in relazione al ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale, (con riferimento a quanto riportato nella tabella 1 del capitolo "Compensi maturati nell'esercizio 2020"), nonché la relativa proporzione tra componenti fisse, variabili e benefits.

TABELLA 17 – RIEPILOGO COMPENSI MATURATI PER L'AD/DG NEL 2020

Remunerazione AD/DG	Compensi Fissi	Bonus annuale	Incentivi di lungo termine(a)	Benefits	Totale
Valori (migliaia di euro)	1.600	2.153(b)	1.549(c)	40	5.342
Pay mix (%)	30%	40%	29%	1%	100%

(a) Quota differita dell'Incentivo di Breve Termine attribuita nel 2018 e maturata nel periodo 2018-2020. (b) L'incentivo annuale maturato sarà erogato per il 75% a marzo 2021 e per il 25% a gennaio 2022.

Nella tabella 1 del capitolo "compensi maturati nel 2020" sono riportati il dettaglio dei compensi maturati nel 2020 e nelle tabelle 2 e 3 il dettaglio degli incentivi di breve e lungo termine attribuiti e/o maturati nel 2020.

DIRETTORI GENERALI E ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Compensi fissi

Per i Direttori Generali Energy Evolution e Natural Resources nominati il 1 luglio 2020 e per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nell'ambito del processo di revisione retributiva annuale previsto per tutti i dirigenti, nel 2020 sono stati apportati adeguamenti selettivi della remunerazione fissa, in relazione alla promozione a posizioni di livello superiore, ovvero in relazione ad esigenze di adeguamento dei livelli retributivi rispetto ai riferimenti di mercato riscontrati.

Piano di Breve Termine con differimento 2021 - maturazione quota annuale e attribuzione quota differita

In favore dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, in relazione alle performance individuali maturate nel 2020, la cui consuntivazione non è disponibile alla data di approvazione della Relazione, nel 2021 sarà erogata/attribuita rispettivamente la quota annuale e la quota differita del Piano IBT 2021. In particolare, gli incentivi risultano connessi ai risultati aziendali e a una serie di obiettivi di business, di sostenibilità (sicurezza, transizione energetica, decarbonizzazione, economia circolare, progetto locali e relazioni con gli stakeholder) e individuali assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano Strategico di Eni.

Piano di Breve Termine con differimento 2018 - maturazione quota differita

In favore dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nel 2020 è maturata la quota differita dell'IBT attribuita nel 2018, in relazione al moltiplicatore finale consuntivato nel periodo di performance 2018-2020 (191%) deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2020.

In relazione al perdurare dell'emergenza sanitaria da COVID-19, come già effettuato per l'incentivo differito maturato nel 2019, gli incentivi differiti maturati nel 2020 saranno erogati per una quota del 50% a luglio 2021 e per la restante quota a febbraio 2022.

Piano di Lungo Termine azionario 2017-2019

Maturazione attribuzione 2018

In favore dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nel 2020 sono maturati gli incentivi attribuiti nel 2018, relativi al Piano di incentivazione di Lungo Termine azionario 2017-2019. Il numero effettivo di azioni da assegnare sarà determinato a seguito della consuntivazione del parametro NPV delle Riserve Certe, non ancora disponibile alla data di approvazione della Relazione.

Nella tabella 3 alla voce "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e assegnabili" è riportata una stima del numero di azioni assegnabili a ciascun Direttore Generale e, in forma aggregata, agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, in base ai risultati già consuntivati e di una stima a target del risultato 2020 del parametro NPV delle Riserve Certe. L'assegnazione delle azioni è prevista a novembre 2021.

Informativa assegnazione azioni attribuite nel 2017

In relazione alla consuntivazione dei risultati 2017-2019, non si sono determinate le condizioni per l'assegnazione di azioni relative all'attribuzione 2017.

Piano di Lungo Termine azionario 2020-2022 - attribuzione 2020

In attuazione del Piano di Lungo Termine azionario 2020-2022, approvato dall'Assemblea del 13 maggio 2020 e in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dalla medesima Assemblea, il Consiglio di Amministrazione del 28 ottobre 2020 ha deliberato di dar corso all'attribuzione 2020 in favore dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle altre risorse manageriali critiche per il business e ha conferito delega all'Amministratore Delegato e Direttore Generale per la relativa attuazione secondo i criteri stabiliti dal Piano.

Benefici non monetari

Ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nel rispetto della contrattazione nazionale e degli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Eni, sono stati riconosciuti i benefit previsti dalla Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020, invariati rispetto al precedente mandato (forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità permanente da infortuno e malattia professionale ed extraprofessionale, iscrizione al Fondo di previdenza complementare FOPDIRE, inscrizione al Fondo di assistenza sanitaria integrativa FISDE, assegnazione di un'autovettura ad uso promiscuo; eventuale assegnazione di un alloggio in relazione a esigenze operative e di mobilità).

Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro

Nel corso del 2020, si è verificata la risoluzione del rapporto di lavoro del Direttore Generale Energy Evolution, comunicata al mercato in data 11 dicembre 2020 e di altri quattro Dirigenti con responsabilità strategiche. Tali cessazioni sono state attuate attraverso risoluzioni consensuali che prevedono, oltre le competenze di fine rapporto definite per legge e dal CCNL, i trattamenti di uscita concordata previsti dalla Politica sulla Remunerazione approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020 nei limiti delle tutele previste dal CCNL41, al fine di tutelare la Società da qualunque eventuale contenzioso correlato alla prestazione lavorativa dei dirigenti. Nell'eventualità in cui, la criticità della posizione ricoperta dai Dirigenti cessati richieda, come anche in questi casi la tutela degli interessi di Eni, sono stipulati specifici patti di non concorrenza della durata non superiore a un anno, con corrispettivi stabiliti secondo i criteri di ampiezza, durata e vigenza previsti dalla Politica sulla Remunerazione, approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020, che potranno essere erogati solo dopo puntuale verifica del rispetto degli obblighi definiti.

In particolare, i trattamenti di fine rapporto definiti per il Direttore Generale Energy Evolution, già Chief Financial Officer dal 5 dicembre 2012 al 30 giugno 2020, comprendono: i) il trattamento di uscita concordata previsto dalle politiche Eni nei limiti delle tutele del CCNL Dirigenti per un importo di 7.137 migliaia di euro pari a 3 annualità della remunerazione fissa e della sola remunerazione variabile di breve termine erogata nel 2020; ii) i trattamenti di fine rapporto previsti per legge o da contratto per un importo complessivo di 692 migliaia di euro; iii) il corrispettivo stanziato per il patto di non concorrenza, della durata di un anno, pari a 2.380 migliaia di euro. Tale importo sarà erogato solo a seguito della puntuale verifica del rispetto degli obblighi in esso previsti.

I dettagli sulle indennità e altri benefici relativi a tale risoluzione non sono stati oggetto di comunicato diffuso al mercato ai sensi delle raccomandazioni 6.P.5 e 6.C.8 del Codice di Autodisciplina 2018, in quanto l'Amministratore Delegato ha ritenuto opportuno comunicarli direttamente nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, al fine di consentirne una lettura sistematica e coerente con la Politica sulla Remunerazione di riferimento, della quale le decisioni assunte costituiscono una componente attuativa.

Nella tabella 1 del capitolo "Compensi maturati nel 2020" sono riportati per i DG e, in forma aggregata, per gli altri DIRS, il dettaglio dei compensi maturati nel 2020 e nelle tabelle 2 e 3 il dettaglio degli incentivi di breve e lungo termine attribuiti e/o maturati nel 2020.

Applicazione di meccanismi di Clawback/Malus

Nel corso del 2020 non si sono verificati casi di applicazione delle clausole di clawback/malus previste dalla Politica sulla Remunerazione Eni.

Compensi maturati nell'esercizio 2020

TABELLA 1 - COMPENSI MATURATI PER GLI AMMINISTRATORI, I SINDACI, L'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, I DIRETTORI GENERALI E GLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nella tabella seguente, in coerenza con quanto disposto dal nuovo Regolamento Emittenti, sono indicati nominativamente i compensi maturati nel 2020 per gli Amministratori, i Sindaci, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, i Direttori Generali e, a livello aggregato, per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. È fornita separata indicazione dei compensi da società controllate e/o collegate a eccezione di quelli rinunciati o riversati alla Società. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.

In particolare:

nella colonna "Compensi fissi" sono riportati, secondo un criterio di competenza, in relazione al periodo in cui è stata ricoperta la carica e/o la posizione, gli emolumenti fissi e le retribuzioni da lavoro dipendente spettanti nell'anno al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente. In nota è fornito il dettaglio dei compensi nonché separata indicazione delle eventuali indennità e competenze riferibili al rapporto di lavoro;
nella colonna "Compensi per la partecipazione ai Comitati" è riportato, secondo un criterio di competenza, in relazione al periodo in cui è stata ricoperta la carica, il compenso spettante nell'anno agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio. In nota è fornito il dettaglio dei compensi per ciascun Comitato;
nella colonna "Compensi variabili non equity" sono riportati, alla voce "Bonus e altri incentivi", gli incentivi erogabili nell'anno successivo a fronte dell'avvenuta maturazione dei relativi diritti nell'anno di esercizio, a seguito della verifica ed approvazione dei relativi risultati di performance da parte dei competenti organi societari, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella tabella 2 "Piani di incentivazione monetaria in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche"; in caso di indisponibilità del risultato di performance alla data di approvazione della Relazione, la tabella riporta la miglior stima degli incentivi maturati o il valore previsto da politica a livello target; alla voce "Partecipazione agli utili" non è riportato alcun dato in quanto non sono previste forme di partecipazioni agli utili;
nella colonna "Benefici non monetari" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore dei benefit assegnati;
nella colonna "Altri compensi" sono riportate, secondo un criterio di competenza, tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite;
nella colonna "Totale" è indicata la somma degli importi delle precedenti voci;
nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value di competenza dell'esercizio relativo ai piani azionari in essere, stimato secondo i principi contabili internazionali che ripartiscono il relativo costo nel periodo di vesting;
nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, per le cessazioni intervenute nel corso dell'esercizio o in relazione al termine del mandato e/o rapporto.

TABELLA 1 – COMPENSI MATURATI PER GLI AMMINISTRATORI, I SINDACI, L'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, I DIRETTORI GENERALI E GLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (importi in migliaia di euro)

							Compensi variabili non equity
Nome e Cognome	Note	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica(*)	Compensi fissi	Compensi per la partecip. ai Comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi Totale		Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Consiglio di Amministrazione
Emma Marcegaglia	(1)		Presidente 01.01 - 13.05	2020	185(a)						185
Lucia Calvosa	(2)		Presidente 13.05 - 31.12	2023	316(a)					14(b)	330
Claudio Descalzi	(3)	Amm. Delegato e Direttore Generale	01.01 - 31.12	2023	1.600(a)		3.702(b)		40(c)		5.342	690
Andrea Gemma	(4)		Consigliere 01.01 - 13.05	2020	29(a)	48(b)					77
Alessandro Lorenzi	(5)		Consigliere 01.01 - 13.05	2020	30(a)	39(b)					69
Diva Moriani	(6)		Consigliere 01.01 - 13.05	2020	30(a)	46(b)					76
Fabrizio Pagani	(7)		Consigliere 01.01 - 13.05	2020	30(a)	42(b)					72
Domenico Livio Trombone	(8)		Consigliere 01.01 - 13.05	2020	29(a)	24(b)					53
Ada Lucia De Cesaris	(9)		Consigliere 13.05 - 31.12	2023	51(a)	57(b)					108
Filippo Giansante	(10)		Consigliere 13.05 - 31.12	2023	51(a)	22(b)					73
Pietro Angelo Guindani	(11)		Consigliere 01.01 - 31.12	2023	80(a)	94(b)					174
Karina Litvack	(12)		Consigliere 01.01 - 31.12	2023	80(a)	85(b)					165
Emanuele Piccinno	(13)		Consigliere 13.05 - 31.12	2023	51(a)	41(b)					92
Nathalie Tocci	(14)		Consigliere 13.05 - 31.12	2023	51(a)	85(b)					136
Raphael Louis L. Vermeir	(15)		Consigliere 13.05 - 31.12	2023	51(a)	76(b)					127
Collegio Sindacale
Rosalba Casiraghi	(16)		Presidente 01.01 - 31.12	2023	83(a)					37(b)	120
Paola Camagni	(17)	Sindaco	effettivo 01.01 - 13.05	2020	26(a)					116(b)	142
Andrea Parolini	(18)	Sindaco	effettivo 01.01 - 13.05	2020	26(a)						26
Enrico Maria Bignami	(19)	Sindaco	effettivo 01.01 - 31.12	2023	73(a)						73
Giovanna Ceribelli	(20)	Sindaco	effettivo 13.05 - 31.12	2023	48(a)						48
Mario Notari	(21)	Sindaco	effettivo 13.05 - 01.09		23(a)						23
Roberto Maglio	(22)	Sindaco	effettivo 02.09 - 31.12	2023	25(a)						25
Marco Seracini	(23)	Sindaco	effettivo 01.01 - 31.12	2023	73(a)					132(b)	205
Dirigenti con responsabilità strategiche (		**)
Massimo Mondazzi	(24)	Direttore Generale Energy Evolution	01.07 - 31.12		893(a)		556(b)		13(c)	50	1.512	128	10.209(d)
Alessandro Puliti	(25)	Direttore Generale Natural Resources	01.07 - 31.12		714(a)		813(b)		11(c)		1.538	79
		Compensi nella società che redige il Bilancio			7.992		8.814		220	62	17.088	922	11.940
Altri DIRS	(26)		Compensi da controllate e collegate
				Totale	7.992(a)		8.814(b)		220(c)		62(d) 17.088	922	11.940(e)
					12.640	659	13.885		284		411 27.879	1.819	22.149

Note

(*) Per gli amministratori nominati per il mandato 2020-2023 la carica scadrà con l'Assemblea che approverà il Bilancio al 31 dicembre 2022.

(**) Dirigenti che, nel corso dell'esercizio e insieme all'Amministratore Delegato, sono stati componenti permanenti del Comitato di Direzione della Società o sono stati primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato (ventitre dirigenti).

(1) Emma Marcegaglia - Presidente del Consiglio di Amministrazione

(a) L'importo comprende: i) il pro-quota del compenso fisso stabilito dall'Assemblea del 13 aprile 2017 pari a 33 migliaia di euro; ii) il pro-quota del compenso fisso per le deleghe stabilito dal Consiglio di Amministrazione per il mandato 2017-2020, pari a 152 migliaia di euro.

(2) Lucia Calvosa - Presidente del Consiglio di Amministrazione (a) L'importo comprende: i) il pro-quota del compenso fisso stabilito dall'Assemblea del 13 maggio 2020 pari a 57 migliaia di euro; ii) il pro-quota del compenso fisso per le deleghe stabilito dal Consiglio di Amministrazione per il mandato 2020-2023, pari a 259 migliaia di euro.

(b) l'importo corrisponde al pro-rata dell'emolumento previsto per la carica di Presidente AGI.

(3) Claudio Descalzi - Amministratore Delegato e Direttore Generale

(a) L'importo comprende: i) il compenso fisso per la carica di Amministratore Delegato stabilito per il mandato 2017-2020 e mantenuto invariato per il mandato 2020-2023 pari a 600 migliaia di euro; ii) la retribuzione fissa in qualità di Direttore Generale stabilita per il mandato 2017-2020 e mantenuta invariata per il mandato 2020-2023 pari a 1.000 migliaia di euro. A tale importo si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali per un importo pari a 13,5 migliaia di euro.

(b) L'importo comprende: i) la quota annuale del piano IBT 2021 maturata nel 2020 per un importo di 2.153 migliaia di euro, in relazione alla performance Eni consuntivata nel 2020, la cui erogazione sarà differita nel 2022 per una quota del 25%; ii) la quota differita del piano IBT attribuita nel 2018 e maturata nel 2020 per un importo di 1.549 migliaia di euro in relazione alle performance Eni conseguite nel periodo di riferimento 2018-2020 la cui erogazione sarà differita ulteriormente nel 2022 per una quota del 50%.

(c) L'importo comprende il valore fiscalmente imponibile delle coperture assicurative e assistenziali, della previdenza complementare e dell'autovettura ad uso promiscuo.

(4) Andrea Gemma - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso definito dall'Assemblea del 13 aprile 2017.

(b) L'importo comprende i pro-quota dei compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari, in particolare: 18,5 migliaia di euro per il Comitato Controllo e Rischi; 18,5 migliaia di euro per il Comitato Remunerazione; 11 migliaia di euro per il Comitato per le Nomine.

(5) Alessandro Lorenzi - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso definito dall'Assemblea del 13 aprile 2017. (b) L'importo comprende i pro-quota dei compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari, in particolare: 26 migliaia di euro per il Comitato Controllo e Rischi; 13 migliaia di euro per il Comitato Remunerazione.

(6) Diva Moriani - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 13 aprile 2017.

(b) L'importo comprende i pro-quota dei compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari, in particolare: 18 migliaia di euro per il Comitato Controllo e Rischi; 13 migliaia di euro per il Comitato Remunerazione; 15 migliaia di euro per il Comitato per le Nomine.

(7) Fabrizio Pagani - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 13 aprile 2017.

(b) L'importo comprende i pro-quota dei compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari, in particolare: 18 migliaia di euro per il Comitato Controllo e Rischi; 13 migliaia di euro per il Comitato Sostenibilità e Scenari; 11 migliaia di euro per il Comitato per le Nomine.

(8) Domenico Livio Trombone - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 13 aprile 2017. (b) L'importo comprende i pro-quota dei compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari, in particolare: 13 migliaia di euro per il Comitato

Sostenibilità e Scenari; 11 migliaia di euro per il Comitato per le Nomine.

(9) Ada Lucia De Cesaris - Consigliere (a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 13 maggio 2020.

(b) L'importo comprende i pro-quota dei compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari, in particolare: 32 migliaia di euro per il Comitato Controllo e Rischi; 25 migliaia di euro per il Comitato per le Nomine.

(10) Filippo Giansante - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 13 maggio 2020.

(b) L'importo comprende i pro-quota dei compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari, in particolare: 22 migliaia di euro per il Comitato Sostenibilità e Scenari.

(11) Pietro Angelo Guindani - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso definito dall'Assemblea del 13 aprile 2017 e mantenuto invariato dall'Assemblea del 13 maggio 2020.

(b) L'importo comprende i compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari, in particolare: 44 migliaia di euro per il Comitato Controllo e Rischi; 13 migliaia di euro per il Comitato Remunerazione; 18 migliaia di euro per il Comitato Sostenibilità e Scenari; 19 migliaia di euro per il Comitato per le Nomine.

(12) Karina Litvack - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso definito dall'Assemblea del 13 aprile 2017 e mantenuto invariato dall'Assemblea del 13 maggio 2020.

(b) L'importo comprende i compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari, in particolare: 18,5 migliaia di euro per il Comitato Controllo e Rischi; 22 migliaia di euro per il Comitato Remunerazione; 44,5 migliaia di euro per il Comitato Sostenibilità e Scenari.

(13) Emanuele Piccinno - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 13 maggio 2020. (b) L'importo comprende i pro-quota dei compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari, in particolare: 22 migliaia di euro per il Comitato Sostenibilità e Scenari; 19 migliaia di euro per il Comitato per le Nomine.

(14) Nathalie Tocci - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 13 maggio 2020.

(b) L'importo comprende i pro-quota dei compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari, in particolare: 31,5 migliaia di euro per il Comitato Controllo e Rischi; 31,5 migliaia di euro per il Comitato Remunerazione; 22 migliaia di euro per il Comitato Sostenibilità e Scenari.

(15) Raphael Louis L. Vermeir - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 13 maggio 2020. (b) L'importo comprende i pro-quota dei compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari, in particolare: 32 migliaia di euro per il Comitato Controllo e Rischi; 22 migliaia di euro per il Comitato Remunerazione; 22 migliaia di euro per il Comitato Sostenibilità e Scenari.

(16) Rosalba Casiraghi - Presidente del Collegio Sindacale

(a) L'importo corrisponde alla somma dei pro-quota dei compensi fissi definiti rispettivamente dall'Assemblea del 13 aprile 2017 e del 13 maggio 2020.

(b) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso per la partecipazione all'Organismo di Vigilanza. (17) Paola Camagni - Sindaco effettivo

(a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso definito dall'Assemblea 13 aprile 2017.

(b) L'importo comprende gli emolumenti per cariche ricoperte nei collegi sindacali di società controllate o collegate e in particolare: 19,5 migliaia di euro in qualità di Presidente del Collegio Sindacale di AGI SpA; 37,5 migliaia di euro in qualità di Presidente del Collegio Sindacale di Mozambique Rovuma Venture SpA; 28,6 migliaia di euro in qualità di Sindaco di Eni Rewind SpA; 30 migliaia di euro in qualità di Sindaco di Eni Angola SpA.

(18) Andrea Parolini - Sindaco effettivo

(a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso definito dall'Assemblea 13 aprile 2017.

(19) Enrico Maria Bignami - Sindaco effettivo

(a) L'importo corrisponde alla somma dei pro-quota dei compensi fissi definiti rispettivamente dall'Assemblea del 13 aprile 2017 e del 13 maggio 2020.

(20) Giovanna Ceribelli - Sindaco effettivo (a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso definito dall'Assemblea 13 maggio 2020.

(21) Mario Notari - Sindaco effettivo

(a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso definito dall'Assemblea 13 maggio 2020.

(22) Roberto Maglio - Sindaco effettivo (a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso definito dall'Assemblea 13 maggio 2020.

(23) Marco Seracini - Sindaco effettivo

(a) L'importo corrisponde alla somma dei pro-quota dei compensi fissi definiti rispettivamente dall'Assemblea del 13 aprile 2017 e del 13 maggio 2020.

(b) L'importo comprende i compensi per le cariche ricoperte nei collegi sindacali di società controllate o collegate e in particolare: 27 migliaia di euro in qualità di Presidente del Collegio Sindacale di Ing. Luigi Conti Vecchi; 45 migliaia di euro in qualità di Presidente di Eni Angola SpA; 30 migliaia di euro in qualità di Sindaco di Eni Fuel SpA; 30 migliaia di euro in qualità di Sindaco di TTPC SpA.

(24) Massimo Mondazzi - Direttore Generale Energy Evolution

(a) L'importo corrisponde alla Remunerazione Annua Lorda complessiva che comprende sia il pro-quota per il periodo in cui ha ricoperto il ruolo di Direttore Generale sia il pro-quota per il periodo in cui ha ricoperto il ruolo di CFO. A tale importo si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali per un importo pari a 1,3 migliaia di euro.

(b) L'importo corrisponde al valore complessivo erogato delle quote ridotte degli incentivi differiti attribuiti, previste dai Regolamenti dei Piani nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro. (c) L'importo comprende il valore fiscalmente imponibile delle coperture assicurative e assistenziali, della previdenza complementare e dell'autovettura ad uso promiscuo.

(d) L'importo comprende: i) il trattamento di uscita concordata previsto dalle politiche Eni nei limiti delle tutele del CCNL Dirigenti (che prevedono fino a un massimo di 3 annualità della retribuzione complessiva comprendente la retribuzione fissa, gli incentivi variabili di breve e lungo termine ed i benefits) per un importo di 7.137 migliaia di euro pari a 3 annualità della remunerazione fissa e della sola remunerazione variabile di breve termine erogata nel 2020; ii) i trattamenti di fine rapporto previsti per legge o da contratto per un importo complessivo di 692 migliaia di euro, iii) il corrispettivo stanziato per il patto di non concorrenza, della durata di un anno, pari a 2.380 migliaia di euro. Tale importo sarà erogato solo a seguito della puntuale verifica del rispetto degli obblighi in esso previsti.

(25) Alessandro Puliti - Direttore Generale Natural Resources

(a) L'importo corrisponde alla Remunerazione Annua Lorda complessiva che comprende sia il pro-quota per il periodo in cui ha ricoperto il ruolo di Direttore Generale sia il pro-quota per il periodo in cui ha ricoperto il ruolo di COO Upstream. A tale importo si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali per un importo pari a 9,5 migliaia di euro.

(b) L'importo comprende: i) la quota annuale del piano IBT 2021 maturata nel 2020 per un importo di 649 migliaia di euro, stimata in relazione ad ipotesi di performance individuale 2020 di livello target (non essendo disponibile il consuntivo di tale performance alla data di approvazione della Relazione), la cui erogazione sarà differita nel 2022 per una quota del 25%, ii) la quota differita del piano IBT attribuita nel 2018 e maturata nel 2020 per un importo di 164 migliaia di euro in relazione alle performance Eni conseguite nel periodo di riferimento 2018-2020 la cui erogazione sarà differita ulteriormente nel 2022 per una quota del 50%.

(c) L'importo comprende il valore fiscalmente imponibile delle coperture assicurative e assistenziali, della previdenza complementare e dell'autovettura ad uso promiscuo.

(26) Altri Dirigenti con responsabilità strategiche

(a) All'importo di 8.753 migliaia di euro relativo alle Retribuzioni Annue Lorde si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali, nonché altre indennità riferibili al rapporto di lavoro per un importo complessivo di 77 migliaia euro. (b) L'importo comprende i) le quote annuali del Piano IBT 2021 maturate nel 2020 per un importo complessivo di 4.890 migliaia di euro, stimate in relazione ad ipotesi di performance individuali 2020 di livello target (non essendo disponibili i consuntivi di tali performance alla data di approvazione della Relazione), la cui erogazione sarà differita nel 2022 per una quota del 25%, ii) le quote differite del Piano IBT attribuite nel 2018 e maturate nel 2020 per un importo complessivo di 3.320 migliaia di euro in relazione alle performance Eni conseguite nel periodo di riferimento 2018-2020 la cui erogazione sarà differita ulteriormente nel 2022 per una quota del 50%, iii) le quote ridotte erogate degli incentivi differiti attribuiti per un importo complessivo di 604 migliaia di euro, previste dai Regolamenti dei Piani nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro.

(c) L'importo comprende il valore fiscalmente imponibile delle coperture assicurative e assistenziali, della previdenza complementare e dell'autovettura ad uso promiscuo. (d) Importi relativi agli incarichi svolti dai Dirigenti con responsabilità strategiche nell'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del Modello 231 della Società e di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

(e) L'importo comprende i trattamenti per la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro di quattro dirigenti con responsabilità strategiche e precisamente: i) il trattamento di uscita concordata previsto dalle politiche Eni nei limiti delle tutele del CCNL Dirigenti (che prevedono fino a un massimo di 3 annualità della retribuzione complessiva comprendente la retribuzione fissa, gli incentivi variabili di breve e lungo termine ed i benefits) per un importo di 9.470 migliaia di euro determinato sulla base della remunerazione fissa e della sola remunerazione variabile di breve termine erogata nel 2020; ii) i trattamenti di fine rapporto previsti per legge o da CCNL per un importo complessivo di 165 migliaia di euro; iii) i corrispettivi stanziati per patti di non concorrenza, della durata massima di un anno, per un importo complessivo di 2.305 migliaia di euro, erogabili solo a seguito della puntuale verifica del rispetto degli obblighi in essi previsti.

TABELLA 2 - PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARIA A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nella tabella seguente sono indicati gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve e lungo termine, previsti a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e, a livello aggregato, degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno).

Nella colonna "Bonus dell'anno" sono riportati:

alla voce "erogabile" l'incentivo variabile di breve termine maturato nell'anno sulla base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti organi societari relativamente agli obiettivi definiti per l'anno di esercizio; in caso di indisponibilità del risultato di performance alla data di approvazione della Relazione, la tabella riporta il valore previsto da politica a livello target;
alla voce "differito" è riportato l'incentivo base attribuito nell'anno in attuazione del Piano di Incentivazione Monetaria Differita;
alla voce "periodo di differimento" è riportata la durata del periodo di vesting dell'incentivo differito attribuito nell'anno.

Nella colonna "Bonus di anni precedenti" sono riportati:

alla voce "non più erogabili" gli incentivi di lungo termine non più erogabili in relazione alla consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting ovvero le quote di incentivo decadute per gli eventi attinenti il rapporto di lavoro disciplinati dai Regolamenti dei Piani;
alla voce "erogabili" sono riportati gli incentivi variabili di lungo termine maturati nell'anno, sulla base della consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting ovvero le quote di incentivo maturate per gli eventi attinenti il rapporto di lavoro disciplinati dai Regolamenti dei Piani;
alla voce "ancora differiti" sono riportati gli incentivi attribuiti negli anni precedenti, in attuazione dei Piani di lungo termine non ancora giunti a maturazione (vested);

Nella colonna "Altri Bonus" sono riportati gli incentivi maturati a titolo di una tantum straordinarie connessi al raggiungimento nell'anno di risultati o progetti di particolare rilevanza.

Il totale degli importi della voce "erogabile" della colonna "Bonus dell'anno", della voce "erogabili" della colonna "Bonus di anni precedenti", e della colonna "Altri bonus", coincide con quanto indicato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della tabella 1.

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TABELLA 2 – PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARIA A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (importi in migliaia di euro)

				Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti
Nome e Cognome Carica		Piano	erogabile	differito	periodo di differimento	non più erogabili erogabili(1)		ancora differiti	Altri bonus
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021 - Quota erogata CdA del 18 marzo 2021	2.153(1)
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021 - Quota differita CdA del 18 marzo 2021		1.159	3 anni
Claudio Descalzi	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Piano di Incentivazione di Breve Termine 2020 - Quota differita CdA del 18 marzo 2020						1.067
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2019 - Quota differita CdA 14 marzo 2019						1.067
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2018 - Quota differita CdA 15 marzo 2018					1.549(2)
Totale			2.153	1.159			1.549	2.134
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021 - Quota erogata CdA del 18 marzo 2021
	Direttore Generale Energy Evolution	Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021 - Quota differita CdA del 18 marzo 2021
Massimo Mondazzi		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2020 - Quota differita CdA del 18 marzo 2020
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2019 - Quota differita CdA 14 marzo 2019				261(5)	206(6)
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2018 - Quota differita CdA 15 marzo 2018				191(5)	351(6)
Totale						452	557
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021 - Quota erogata CdA del 18 marzo 2021	649(4)
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021 - Quota differita CdA del 18 marzo 2021		350
Alessandro Puliti	Direttore Generale Natural Resources	Piano di Incentivazione di Breve Termine 2020 - Quota differita CdA del 18 marzo 2020						284
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2019 - Quota differita CdA 14 marzo 2019						124
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2018 - Quota differita CdA 15 marzo 2018					164(2)
Totale			649	350			164	408
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021 - Quota erogata CdA del 18 marzo 2021	4.890(4)
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021 - Quota differita CdA del 18 marzo 2021		2.295	3 anni
strategiche(3)	Altri Dirigenti con responsabilità	Piano di Incentivazione di Breve Termine 2020 - Quota differita CdA del 18 marzo 2020						2.184
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2019 - Quota differita CdA 14 marzo 2019				273(5)	215(6)	1.782
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2018 - Quota differita CdA 15 marzo 2018				212(5)	3.709(7)
Totale			4.890	2.295		485	3.924	3.966
			7.692	3.804		937	6.194	6.508

(1) Quota annuale del Piano IBT 2021 maturata nel 2020, la cui erogazione sarà differita nel 2022 per una quota del 25%.

(2) L' importo corrisponde alla quota differita del Piano IBT 2018 maturata nel 2020 in relazione alle performance conseguite nel periodo di riferimento 2018-2020 la cui erogazione sarà differita ulteriormente nel 2022 per una quota del 50%.

(3) Dirigenti che, nel corso dell'esercizio e insieme all'Amministratore Delegato sono stati componenti permanenti del Comitato di Direzione della Società o sono stati primi riporti dell'Amministratore Delegato (ventitrè dirigenti).

(4) Quote annuali del Piano IBT 2021 maturate nel 2020, stimate in relazione ad ipotesi di performance individuali 2020 di livello target (non essendo disponibili i consuntivi di tali performance alla data di approvazione della Relazione), la cui erogazione sarà differita nel 2022 per una quota del 25%.

(5) Quote dell'incentivo attribuito non più erogabile a seguito di risoluzione del rapporto di lavoro, secondo quanto stabilito nel Regolamento del Piano.

(6) Quote dell'incentivo attribuito erogate a seguito di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro sulla base delle performance consuntivate nel periodo, secondo quanto stabilito nel Regolamento del Piano.

(7) L'importo comprende la quota differita del Piano IBT 2018 maturata nel 2020 in relazione alle performance conseguite nel periodo di riferimento 2018-2020 la cui erogazione sarà differita ulteriormente nel 2022 per una quota del 50% nonchè le quote dell'incentivo attribuito erogate a seguito di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro sulla base delle performance consuntivate nel periodo, secondo quanto stabilito nel Regolamento del Piano.

TABELLA 3 - PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nella tabella seguente sono indicati per il Piano di incentivazione di tipo azionario, le azioni attribuite a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e, a livello aggregato, degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno).

In particolare:

nella colonna "Strumenti finanziari attribuiti negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio" vengono riportati tipologia, numero e periodo di vesting degli strumenti finanziari eventualmente attribuiti negli anni precedenti e ancora non vested;
nella colonna "Strumenti finanziari attribuiti nel corso dell'esercizio" vengono riportati tipologia, numero, fair value totale, periodo di vesting, data di attribuzione e prezzo di mercato a tale data degli strumenti finanziari attribuiti nel corso dell'anno;
nella colonna "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non assegnati" vengono eventualmente riportati tipologia e numero degli strumenti finanziari attribuiti non più assegnabili in relazione alla consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting, ovvero di strumenti finanziari attribuiti decaduti per gli eventi attinenti il rapporto di lavoro disciplinati dai Regolamenti dei Piani;
nella colonna "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e assegnabili" vengono eventualmente riportati tipologia, numero e valore alla data di maturazione degli strumenti finanziari attribuiti, vested nel corso dell'anno e assegnabili sulla base della consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting, ovvero le quote previste per gli eventi attinenti il rapporto di lavoro disciplinati dai Regolamenti dei Piani; in caso di indisponibilità del risultato di performance alla data di approvazione della Relazione, la tabella riporta la miglior stima del valore degli incentivi in relazione alle performance già consuntivate e a ipotesi di livello target per le performance non ancora disponibili alla data di pubblicazione della Relazione;
nella colonna "Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio" è indicato il fair value degli strumenti finanziari attribuiti, ancora in essere, per la sola quota di competenza dell'esercizio che viene anche riportata nella tabella 1 alla colonna "Fair Value dei compensi equity".

TABELLA 3 – PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

			Strumenti finanziari attribuiti negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari attribuiti nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'eserci zio e non assegnati	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e assegnabili		Strumenti finanziari di com petenza dell'eser cizio
Nome e Cognome Carica		Piano	Numero Azioni Eni	Periodo di vesting	Numero Azioni Eni	Fair value alla data di attribuzione (migliaia di euro)	Periodo di vesting	Data di attribuzione	Prezzo di mercato all'attribu zione (euro)	Numero Azioni Eni	Numero Azioni Eni	Valore alla data di matura zione	Fair value (migliaia di euro)
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2020 CdA 28 ottobre 2020			292.451	991	3 anni	28 ottobre 2020	5,885				28
Claudio Descalzi	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2019 CdA 24 ottobre 2019	171.114	3 anni									564
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2018 CdA 25 ottobre 2018								10.481	139.241		489
Totale					292.451	991				10.481			1.081
	Dirigenti con responsabilità strategiche
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2020 CdA 28 ottobre 2020			56.358	307		3 anni 30 novembre 2020	8,303				9
Massimo Mondazzi	Direttore Generale Energy Evolution	Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2019 CdA 24 ottobre 2019	31.193	3 anni						31.193(2)			103
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2018 CdA 25 ottobre 2018								25.733(3)			84
Totale					56.358	307				56.926			196
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2020 CdA 28 ottobre 2020			48.498	264		3 anni 30 novembre 2020	8,303				7
Alessandro Puliti	Direttore Generale Natural Resources	Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2019 CdA 24 ottobre 2019	17.682	3 anni									58
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2018 CdA 25 ottobre 2018								677	8.993		32
Totale					48.498	264				677			97
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2020 CdA 28 ottobre 2020			391.519	2.133		3 anni 30 novembre 2020	8,303
Altri Dirigenti con responsabilità strategiche(1)		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2019 CdA 24 ottobre 2019	239.596	3 anni						39.713(4)			759
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2018 CdA 25 ottobre 2018								43.450(5) 131.352			545
Totale					391.519	2.133				83.163			1.304
		Totale Dirigenti con responsabilità strategiche			496.375	2.704				140.766			1.597
Totale complessivo					788.826	3.695				151.246			2.678

(1) Dirigenti che, nel corso dell'esercizio e insieme all'Amministratore Delegato sono stati componenti permanenti del Comitato di Direzione della Società o sono stati primi riporti dell'Amministratore Delegato (ventitre dirigenti).

(2) Numero di azioni non più assegnabili a seguito di risoluzione del rapporto di lavoro, secondo quanto definito nel Regolamento del Piano. A fronte di risoluzioni consensuali del rapporto di lavoro è stata erogata, come previsto dal Regolamento del Piano, una quota percentuale del controvalore monetario delle azioni attribuite calcolato al prezzo di attribuzione per un importo pari a 66 migliaia di euro.

(3) Numero di azioni non più assegnabili a seguito di risoluzione del rapporto di lavoro, secondo quanto definito nel Regolamento del Piano. A fronte di risoluzioni consensuali del rapporto di lavoro è stata erogata, come previsto dal Regolamento del Piano, una quota percentuale del controvalore monetario delle azioni attribuite calcolato al prezzo di attribuzione per un importo pari a 196 migliaia di euro.

(4) Numero di azioni comprendenti anche quelle non più assegnabili a seguito di risoluzione del rapporto di lavoro, secondo quanto definito nel Regolamento del Piano. A fronte di risoluzioni consensuali del rapporto di lavoro è stata erogata, come previsto dal Regolamento del Piano, una quota percentuale del controvalore monetario delle azioni attribuite calcolato al prezzo di attribuzione per un importo pari a 84 migliaia di euro.

(5) Numero di azioni comprendenti anche quelle non più assegnabili a seguito di risoluzione del rapporto di lavoro, secondo quanto definito nel Regolamento del Piano. A fronte di risoluzioni consensuali del rapporto di lavoro è stata erogata, come previsto dal Regolamento del Piano, una quota percentuale del controvalore monetario delle azioni attribuite calcolato al prezzo di attribuzione per un importo pari a 256 migliaia di euro.

64 Partecipazioni detenute

Nella tabella seguente sono indicate, ai sensi dell'Art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le partecipazioni in Eni SpA e nelle società controllate che risultano detenute dagli Amministratori, Sindaci, e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti. Sono inclusi tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto la carica anche solo per una frazione di anno.

Il numero delle azioni (tutte "ordinarie") è indicato, per ciascuna società partecipata, nominativamente per Amministratori, Sindaci e, in forma aggregata, per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. Le persone indicate possiedono le partecipazioni a titolo di proprietà.

TABELLA 4 — PARTECIPAZIONI DETENUTE DAGLI AMMINISTRATORI, DAI SINDACI, DALL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, DAI DIRETTORI GENERALI E DAGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute al 31.12.2019	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute al 31.12.2020
Consiglio di Amministrazione
Claudio Descalzi	Amministratore Delegato	Eni SpA	39.455	29.300		68.755
Emma Marcegaglia(1)	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Eni SpA	34.270	27.000		61.270(4)
		Eni SpA(2)	45.000			45.000(4)
		Eni SpA(3)	7.740		7.143	597(4)
Andrea Gemma(1)	Consigliere	Eni SpA		6.000		6.000(4)
Collegio sindacale
Marco Seracini	Sindaco	Eni SpA		2.000		2.000
Paola Camagni(1)	Sindaco	Eni SpA		1.400		1.400(4)
Direttori Generali
Massimo Mondazzi	DG EE	Eni SpA	18.732			18.732
Alessandro Puliti	DG NR	Eni SpA	4.910	2.090		7.000
Altri Dirigenti con responsabilità strategiche(5)		Eni SpA	176.114	171.284	89.000	198.084

(1) In carica fino al 13 maggio 2020.

(2) Nuda proprietà.

(3) Gestione patrimoniale.

(4) Azioni dichiarate (possedute al 13 maggio 2020). (5) Dirigenti che, nel corso dell'esercizio e insieme all'Amministratore Delegato, sono stati componenti permanenti del Comitato di Direzione della Società e i primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato (ventuno dirigenti, di cui quattordici con partecipazioni in Eni SpA). Sono inclusi i coniugi non legalmente separati e figli minori. Con riferimento ai dirigenti che hanno ricoperto la carica solo per una frazione di anno, il dato si riferisce solo a tale periodo di tempo.

Allegato ai sensi dell'Art.84-bis del Regolamento Emittenti Consob - Attuazione 2020 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2020-2022

Con riferimento al Piano di Incentivazione di Lungo Termine di tipo azionario 2020-2022 approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 13 maggio 2020, alle condizioni e finalità illustrate nel Documento Informativo disponibile sul sito internet, nella tabella seguente vengono riportati, ai sensi dell'Art. 84-bis (Allegato 3A, schema n. 7) del Regolamento Emittenti Consob, i dettagli dell'attribuzione 2020 del Piano.

TABELLA N. 1 DELLO SCHEMA 7 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO N. 11971/1999 PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

		QUADRO 1
		STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION
	Carica( *)	Sezione 2 Strumenti di nuova attribuzione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'Assemblea
Nome e cognome o categoria	(da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	Data della relativa delibera assem bleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data attribu zione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'attribuzione (euro)	Periodo di vesting
Claudio Descalzi	Amministratore Delegato e Direttore Generale Eni SpA	13 maggio 2020		Azioni Eni 292.451(1)	28/10/20	n.a.	5,885	3 anni
Nicolò Aggogeri	Managing Director and Resident Manager Agip Caspian Sea BV	13 maggio 2020	Azioni Eni	3.838	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Luca Arcangeli	Amministratore Delegato Eni France slu	13 maggio 2020	Azioni Eni	5.057	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Abdulmonem Arifi	General Manager Eni North Africa BV	13 maggio 2020	Azioni Eni	11.028	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Federico Arisi Rota	President and CEO Eni Trading&Shipping Inc.	13 maggio 2020	Azioni Eni	9.467	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Matteo Bacchini	General Manager Eni Angola Spa	13 maggio 2020	Azioni Eni	3.595	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Mario Bello	Directeur Général Eni Algeria Production BV	13 maggio 2020	Azioni Eni	7.007	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Marco Vittorio Bollini	Managing Director Eni International BV	13 maggio 2020	Azioni Eni	12.246	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Paolo Carnevale	Amministratore Delegato Eniprogetti SpA	13 maggio 2020	Azioni Eni	7.250	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Alberto Chiarini	Amministratore Delegato Eni gas e luce SpA	13 maggio 2020	Azioni Eni	24.493	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Tiziano Colombo	Amministratore Delegato Eni Corporate University SpA	13 maggio 2020	Azioni Eni	8.286	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Fabrizio Cosco	Managing Director Eni Finance International SA	13 maggio 2020	Azioni Eni	5.057	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Andrea Cozzi	Managing Director Eni Sharjah BV	13 maggio 2020	Azioni Eni	3.168	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Roberto Dall'Omo	Managing Director & General Manager Eni Rovuma Basin B.V.	13 maggio 2020	Azioni Eni	9.505	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Roberto Daniele	Managing Director - Nigerian Agip Oil Company Ltd	13 maggio 2020	Azioni Eni	3.656	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Carmine De Lorenzo	Managing Director Eni México, S.De R.L. De C.V.	13 maggio 2020	Azioni Eni	5.544	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Vittorio D'Ecclesiis	Vice Presidente Eni Finance International SA	13 maggio 2020	Azioni Eni	8.103	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Massimiliano Del Moro	Presidente e Amministratore Delegato Eni Fuel SpA	13 maggio 2020	Azioni Eni	3.777	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Daniel Fava	Directeur General Eni Gas & Power France SA	13 maggio 2020	Azioni Eni	7.860	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Ernesto Formichella	Managing Director Banque Eni SA	13 maggio 2020	Azioni Eni	6.397	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Alessandro Gelmetti	Managing Director Eni Myanmar BV	13 maggio 2020	Azioni Eni	4.082	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Paolo Grossi	Amministratore Delegato Eni Rewind SpA	13 maggio 2020	Azioni Eni	16.268	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Pietro Guarnieri	Managing Director Eni Abu Dhabi BV	13 maggio 2020	Azioni Eni	12.490	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni

TABELLA N. 1 DELLO SCHEMA 7 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO N. 11971/1999 PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

	QUADRO 1
		STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION
	Carica( *) (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	Sezione 2 Strumenti di nuova attribuzione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'Assemblea
Nome e cognome o categoria		Data della relativa delibera assem bleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data attribu zione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'attribuzione (euro)	Periodo di vesting
Giuseppe La Scola	Chairman & General Manager Versalis Pacific Trading	13 maggio 2020	Azioni Eni	5.605	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Stefano Leofreddi	Amministratore Delegato Serfactoring SpA	13 maggio 2020	Azioni Eni	4.874	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Massimo Lo Faso	Amministratore Delegato Raffineria di Gela SpA	13 maggio 2020	Azioni Eni	3.838	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Giuseppe Macchia	Amministratore Delegato Agenzia Giornalistica Italia SpA	13 maggio 2020	Azioni Eni	4.143	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Carmine Masullo	Chairman & Managing Director Versalis International SA	13 maggio 2020	Azioni Eni	7.921	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Paolo Morandotti	Presidente e Amministratore Delegato Eni Iberia SLU	13 maggio 2020	Azioni Eni	7.372	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Giuseppe Moscato	Directeur General Eni Tunisia BV	13 maggio 2020	Azioni Eni	6.885	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Biagio Pietraroia	Managing Director and Resident Manager Agip Karachaganak BV	13 maggio 2020	Azioni Eni	6.763	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Diego Portoghese	Managing Director Eni Muara Bakau BV	13 maggio 2020	Azioni Eni	3.473	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Stefano Quartullo	Amministratore Delegato Eni Deutschland Gmbh	13 maggio 2020	Azioni Eni	4.204	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Paolo Repetti	Amministratore Delegato Eniservizi SpA	13 maggio 2020	Azioni Eni	9.322	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Marco Rotondi	Directeur General Eni Congo SA	13 maggio 2020	Azioni Eni	6.154	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Mauro Russo	Presidente e Amministratore Delegato Ecofuel SpA	13 maggio 2020	Azioni Eni	6.093	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Loris Tealdi	President and CEO Eni Us Operating Co. Inc.	13 maggio 2020	Azioni Eni	6.641	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Andrea Tomasino	Chairman & Managing Director Versalis UK	13 maggio 2020	Azioni Eni	2.681	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Enrico Trovato	Managing Director Eni Pakistan Ltd	13 maggio 2020	Azioni Eni	3.473	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Giuseppe Valenti	Managing Director Eni Ghana Exploration and Production Ltd	13 maggio 2020	Azioni Eni	6.276	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Marco Volpati	Managing Director Eni International Resources Ltd	13 maggio 2020	Azioni Eni	6.276	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Paolo Zuccarini	Presidente Versalis France SAS	13 maggio 2020	Azioni Eni	6.093	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Altri Dirigenti con responsabilità strategiche Eni(2)	15 dirigenti	13 maggio 2020	Azioni Eni	417.718	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Altri dirigenti	313 dirigenti	13 maggio 2020	Azioni Eni 1.941.673		30/11/20	n.a.	8,303	3 anni

(*) Non è riportato il numero di azioni per il Presidente & CEO Eni Next Ltc, in quanto il dirigente ha risolto il rapporto di lavoro al 31 dicembre 2020 e sono venuti meno tutti i diritti connessi alla attribuzione.

(1) Numero di azioni attribuite con delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 ottobre 2020.

(2) Altri Dirigenti che, al momento dell'attribuzione e insieme all'Amministratore Delegato, sono stati componenti permanenti del Comitato di Direzione della Società o sono stati primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato.

67 Allegato: elenco grafici e tabelle

ELENCO GRAFICI

Grafico	1	Total Shareholder Return (Eni vs. Peer Group e indici di Borsa di riferimento)	10
Grafico	2	Total Recordable Injury Rate (TRIR) e Severity Incident Rate (SIR)	11
Grafico	3	Emissioni GHG/Produzione lorda Idrocarburi 100% operata (UPS)	11
Grafico	4	Remunerazione totale media 2017-2019	18
Grafico	5	Capitalizzazione di mercato media 2017-2019	18
Grafico	6	Analisi pay for performance	19
Grafico	7	Risultati 2016-2020 del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione Eni Sezione I	20
Grafico	8	Risultati 2020 del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione Eni Sezione II	21
Grafico	9	Piano di engagement annuale	23
Grafico		10 Composizione del Comitato	24
Grafico		11 Moltiplicatore IBT Totale	37
Grafico		12 Timeline della quota IBT Differita	38
Grafico		13 Moltiplicatore quota IBT Differita	38
Grafico		14 Timeline del Piano ILT azionario	39
Grafico		15 Scala di performance assoluta - moltiplicatore	41
Grafico		16 Pay mix AD	42
Grafico		17 Pay mix DIRS	45

ELENCO TABELLE

Tabella	1	Pay ratio AD/DG vs. mediana dipendenti	12
Tabella	2	Pay ratio di genere	12
Tabella	3	Minimi salariali	13
Tabella	4	Allineamento con la strategia	15
Tabella	5	Quadro di sintesi delle linee guida di Politica sulla Remunerazione 2020-2023	16
Tabella	6	Caratteristiche Peer Group	19
Tabella	7	Obiettivi 2021 ai fini del piano di incentivazione di breve termine con differimento 2022	35
Tabella	8	Livelli quota incentivo erogabile nell'anno	37
Tabella	9	Livelli quota differita erogabile	38
Tabella		10 Obiettivi di tipo assoluto 2021-2023 dell'attribuzione 2021 del piano ILT azionario 2020-2022	40
Tabella		11 Scala di performance - moltiplicatore	41
Tabella		12 Livelli del controvalore delle azioni assegnate	41
Tabella		13 Compensi erogati all'AD/DG nel 2019-2020	48
Tabella		14 Consuntivazione obiettivi 2020	49
Tabella		15 Moltiplicatore finale della quota differita IBT 2018 maturata nel periodo 2018-2020	50
Tabella		16 Moltiplicatore parziale dell'ILT azionario 2018 maturato nel periodo 2018-2020	50
Tabella		17 Riepilogo compensi maturati per AD/DG nel 2020	54

ELENCO TABELLE CONSOB

Tabella	1	Compensi maturati per gli Amministratori, i Sindaci, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	58
Tabella	2	Piani di incentivazione monetaria a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	61
Tabella	3	Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	63
Tabella	4	Partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dai Direttori Generali e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	64
Tabella		Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999	65

AI Terminal

Eni

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Indice

6 ALLEGATO: ELENCO GRAFICI E TABELLE 67

Lettera della Presidente del Comitato Remunerazione

Signori azionisti,

L'impatto della pandemia e le nostre azioni

Le linee guida della politica Eni 2020-2023 ed il collegamento con l'evoluzione della strategia aziendale

Conclusioni

Premessa

Sezione I non soggetta al voto dell'Assemblea 2021

Sommario

INDICE DEI CONTENUTI

Indicatori di sintesi esercizio 202010

Altri Indicatori

Severity Incident Rate

Intensità emissiva GHG

GRAFICO 2 – TOTAL RECORDABLE INJURY RATE(a) (TRIR) E SEVERITY INCIDENT RATE(b) (SIR)

GRAFICO 3 – EMISSIONI DI GHG/PRODUZIONE LORDA IDROCARBURI 100% OPERATA (UPS) (tCO2 eq./kboe)

Pay ratio AD/DG vs. mediana dipendenti

TABELLA 1 – PAY RATIO AD/DG VS. MEDIANA DIPENDENTI

Pay ratio di genere

TABELLA 2 – PAY RATIO DI GENERE

TABELLA 3 – MINIMI SALARIALI

Strategia, sviluppo sostenibile e remunerazione

Politica sulla Remunerazione 2020-2023

TABELLA 4 – ALLINEAMENTO CON LA STRATEGIA

Cosa facciamo

Cosa non facciamo

TABELLA 5 – QUADRO DI SINTESI DELLE LINEE GUIDA DI POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2020-2023*

Riferimenti di mercato e remunerazione fissa

POLITICA RETRIBUTIVA E RIFERIMENTI DI MERCATO

Riferimento di mercato Amministratore Delegato (AD):

Riferimento di mercato Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS):

REMUNERAZIONE FISSA

Sistemi di incentivazione di breve e lungo termine

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE (PIANO SOGGETTO A MALUS/CLAWBACK)

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE AZIONARIO 2020-2022 (PIANO SOGGETTO A MALUS/CLAWBACK)

FINALITÀ E CONDIZIONI Promuovere la creazione di valore per gli azionisti e la sua sostenibilità nel lungo periodo

CRITERI E PARAMETRI N. Azioni attribuite

Parametri di Performance triennali

Misurazione risultati nel periodo di performance triennale

Periodo di indisponibilità delle azioni

RIFERIMENTI MASSIMI

DIRS:

Altri trattamenti

BENEFICI NON MONETARI

TRATTAMENTI DI FINE CARICA E/O RAPPORTO

Posizionamento Remunerazione Totale Eni vs. Peer Group

Remunerazione dell'AD/DG verso il Peer Group

Caratteristiche del Peer Group di riferimento

TABELLA 6 – CARATTERISTICHE PEER GROUP

Risultati del voto assembleare 2020

pari al 93%

Consenso medio pari all'87%

INVESTITORI ISTITUZIONALI (% votanti)

Sezione I – Politica sulla Remunerazione per il mandato 2020-2023

Governo societario

ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI

RAPPORTI CON GLI AZIONISTI SUI TEMI DI REMUNERAZIONE

GRAFICO 9 – PIANO DI ENGAGEMENT ANNUALE

COMITATO REMUNERAZIONE ENI

COMPOSIZIONE, NOMINA E ATTRIBUZIONI

GRAFICO 10 – COMPOSIZIONE DEL COMITATO(a)

MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO

ATTIVITÀ SVOLTE NEL 2020 E PROGRAMMATE PER IL 2021

1° TRIMESTRE GENNAIO - MARZO

Governance Governance Governance Governance

Compensation Compensation Compensation

Engagement Engagement Engagement

2° TRIMESTRE APRILE-GIUGNO

Governance

Compensation

Compensation (segue)

Engagement

Politica coerente con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina

ITER DI APPROVAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2020-2023