Saras

Remuneration Information • Apr 2, 2021

DOCUMENTO INFORMATIVO

ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti

relativo al

PIANO DI STOCK GRANT 2021 PER IL TOP MANAGEMENT DEL GRUPPO SARAS

	Definizioni4
Premessa5
1.	Soggetti destinatari7
1.1.	L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o 7 indirettamente, controllate
1.2.	Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente7
1.3.	L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai 8 gruppi indicati di seguito:
1.4.	Descrizione e indicazione numerica, separata per le categorie indicate di seguito:8
2.	9 Le ragioni che motivano l'adozione del Piano
2.1.	9 Obiettivi del Piano
2.2.	Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari9
2.3.	Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione10
2.4.	Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società10
2.5.	Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che 10 hanno inciso sulla definizione dei piani
2.6.	Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4 co, 112. della L. 24 10 dicembre 2003, n. 350
3.	10 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti
3.1.	Ambito dei poteri e funzioni delegate dall'assemblea al consiglio di amministrazione 10 al fine dell'attuazione del Piano
3.2.	11 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano
3.3.	11 Procedure esistenti per la revisione del Piano
3.4.	Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione delle Azioni 11

3.5.	Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del 11 Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse
3.6.	Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per la 12 Remunerazione e le Nomine
3.7.	Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo 12 formulata dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine
3.8.	Il prezzo di mercato delle azioni registrato nelle date indicate nei punti 3.6 e 3.712
3.9.	Modalità adottate dalla Società in relazione alla possibile coincidenza temporale tra la data di assegnazione delle Azioni o delle eventuali decisioni in merito del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e la diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, TUF12
4.	Le caratteristiche degli strumenti attribuiti13
4.1.	13 Struttura del Piano
4.2.	Periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti13
4.3.	Termine del Piano13
4.4.	13 Quantitativo massimo di Azioni assegnate
4.5.	13 Modalità di attuazione del Piano
4.6.	Vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni13
4.7.	Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging14
4.8.	Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro14
4.9.	Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano14
4.10.	Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto del Piano14
4.11.	Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni14
4.12.	Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano14
4.13.	Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano14
4.14.	Eventuali limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali14
4.15.	Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni 15 informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile
4.16.	15 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione
4.17.	15 Scadenza delle opzioni
4.18.	Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)15

4.19.	Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:15
4.20.	Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato 15 come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza
4.21.	Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti 15 o varie categorie di soggetti destinatari
4.22.	Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o 15 i criteri per determinare tale valore
4.23.	Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)16
4.24.	16 Tabella

DEFINIZIONI

"Attribuzione"	L'assegnazione delle Azioni a ciascun Beneficiario deliberata dal Consiglio di Amministrazione
"Azioni"	Le azioni ordinarie della Società, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
"Beneficiari"	I destinatari del Piano, individuati dal Consiglio di Amministrazione
"Comitato per la Remunerazione e le Nomine" o "Comitato"	Il Comitato di Saras istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 4 del Codice di Corporate Governance adottato da Borsa Italiana S.p.A.
"Consiglio di Amministrazione"	Il Consiglio di Amministrazione della Società
"Documento Informativo"	Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti
"Ebitda del segmento Power"	L'Ebitda comparable senza linearizzazione del segmento Power di Saras
"Gruppo"	Il Gruppo Saras
"Margine"	Margine relativo alle attività Saras
"Margine Benchmark EMC"	Margine di riferimento elaborato da Energy Market Consulting (EMC) come rappresentativo delle rese di una raffineria complessa del mediterraneo
"Piano" o "Stock Grant 2021"	Il piano di stock grant oggetto del presente Documento Informativo
"Piano Stock Grant 2019- 2021"	Il piano di stock grant per il periodo 2019-2021 approvato dall'Assemblea il 16 aprile 2019
"Rapporto"	Il rapporto di lavoro e/o collaborazione e/o di amministrazione in essere tra il Beneficiario e la Società o una delle Società Controllate
"Regolamento Emittenti"	Regolamento emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999
"Società" o "Saras"	Saras S.p.A. con sede legale in Sarroch 09018 (CA) SS 195 Sulcitana km 19

"Società Controllate"	Le società italiane e/o estere controllate da Saras ai sensi dell'art. 2359 c.c.
"TUF"	Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato
TSR	Indicatore che misura il ritorno complessivo dell'investimento azionario in un determinato arco temporale, calcolato come variazione del valore dell'azione tenendo conto dei dividendi netti erogati nel medesimo periodo e considerando che questi siano immediatamente reinvestiti in azioni

PREMESSA

La Società, in data 16 aprile 2019, ha sottoposto ad approvazione assembleare (ai sensi dell'art. 114-bis TUF) il Piano Stock Grant 2019-2021, che prevedeva il diritto dei relativi beneficiari di ricevere un numero predeterminato di azioni subordinatamente al raggiungimento, al termine di un periodo di vesting triennale (relativo agli anni 2019-2021), dei seguenti obiettivi:

• a. TSR: il posizionamento relativo del Total Shareholder Return (TSR) di Saras rispetto al TSR di un gruppo di aziende industriali ("peer group") facenti parte dell'indice FTSE Italia Mid Cap (con peso del 30%);
• b. Margine vs Margine Benchmark EMC: il posizionamento del Margine, espresso in \$/bbl, e confrontato in termini di distanza assoluta dal Margine Benchmark EMC (con peso del 40%);
• c. Ebitda del segmento Power (con peso del 30%).

Il Piano Stock Grant 2019-2021 prevedeva l'assegnazione di un massimo complessivo di 9.500.000 Azioni.

In particolare, il Piano Stock Grant 2019-2021 prevedeva la possibilità, per ciascun beneficiario, di ricevere un certo numero di Azioni per il triennio di valore corrispondente (all'epoca dell'avvio del Piano Stock Grant 2019-2021¹ ) ad una determinata percentuale delle componenti fisse della remunerazione² , pari, su base triennale, al 320% per il Direttore Generale e al 270% per gli altri DRS³ .

Al termine dei primi due anni del periodo di vesting del Piano Stock Grant 2019-2021, i beneficiari dello stesso hanno contribuito al raggiungimento da parte della Società di performance industriali estremamente positive in relazione agli obiettivi di Ebitda e Margine di

¹ In particolare, all'epoca dell'approvazione da parte di Comitato Remunerazione e Consiglio di Amministrazione dei termini del piano da sottoporre ad approvazione assembleare.

² Comprensiva di RAL e valorizzazione dei benefit (computati al relativo valore integrale, e non per la sola quota di eventuale imponibilità fiscale).

³ In media per gli altri beneficiari (diversi dal Direttore Generale e dai DRS) inferiore al 180%.

cui al Piano Stock Grant 2019-2021, che sono stati conseguiti rispettivamente al 98% e al 104% (come dato medio del biennio).

Per contro, la forte discontinuità dell'andamento delle Azioni, particolarmente accentuata dagli effetti della crisi epidemiologica da Covid-19, ha causato risultati negativi in termini di TSR rispetto agli obiettivi di cui al Piano Stock Grant 2019-2021, oltre ad un oggettivo decremento del valore intrinseco dell'incentivo azionario previsto per i beneficiari del Piano Stock Grant 2019-2021.

Tale fattore - peraltro del tutto "esogeno", ed estraneo al controllo dei beneficiari del Piano Stock Grant 2019-2021 - ha radicalmente compromesso il valore incentivante di tale piano, minando la sua capacità di motivare e incentivare adeguatamente l'intero management della Società, col rischio, anzi, – in un momento già contrassegnato da un rilevante incremento del turnover - di causare l'uscita dal Gruppo di manager che occupano ruoli chiave, in un contesto in cui è invece fondamentale assicurare la continuità del business anche al fine di consentire l'adozione da parte del Gruppo di eventuali azioni ed interventi straordinari nella gestione che si dovessero rendere necessari.

Al contempo, l'impatto particolarmente significativo della crisi economica (anche derivante dalla pandemia da Covid-19) sul settore di riferimento della Società ha portato ad una ridefinizione delle priorità strategiche del Gruppo, rendendo i KPI sottesi al Piano Stock Grant 2019-2021 non più attuali né allineati alla strategia aziendale di lungo termine.

In questo quadro, e ad esito di un'analisi approfondita della complessiva situazione condotta dal Comitato (con l'ausilio delle funzioni aziendali competenti e di primari consulenti in materia di sistemi di incentivazione), il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di:

• a) sottoporre ad approvazione dell'Assemblea, convocata per il 12 maggio 2021, l'annullamento del Piano Stock Grant 2019-2021, con l'obiettivo di non proseguire nell'implementazione di uno strumento non più idoneo a perseguire gli obiettivi originari di ingaggio e retention dei rispettivi beneficiari, in un momento in cui la continuità del business è di importanza vitale e la possibilità di attrarre talenti dal mercato esterno molto bassa;
• b) sottoporre ad approvazione della medesima Assemblea lo Stock Grant 2021 di cui al presente Documento Informativo, che prevede, a beneficio dei medesimi partecipanti al Piano Stock Grant 2019-2021, l'attribuzione di Azioni al fine di compensare i beneficiari del Piano Stock Grant 2019-2021 per la rinuncia ai diritti rivenienti da tale piano e per le positive performance industriali comunque conseguite nel corso del primo biennio del predetto Piano Stock Grant 2019-2021;
• c) dare avvio ad un nuovo piano LTI monetario per il triennio 2021-2023, con l'obiettivo di dotare la Società di uno strumento retributivo che meglio rappresenti la performance del management, che sia più allineato con l'attuale strategia industriale e che sia in grado di supportare l'ingaggio e la retention delle figure manageriali del Gruppo, oltre che di aumentare il potenziale di attrazione di risorse esterne a Saras, sottoponendo tale piano LTI all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti.

Si precisa che – secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione - l'efficacia delle delibere assembleari di cui ai punti a), b) e c) sarà subordinata alla condizione sospensiva che, entro il 30 giugno 2021, ciascun attuale ed effettivo beneficiario del Piano Stock Grant 2019- 2021 accetti la cancellazione di tale piano e rinunci a ogni diritto connesso a quest'ultimo (la "Condizione"). Pertanto, in caso di mancato avveramento della Condizione, le predette delibere non saranno efficaci e, conseguentemente, il Piano Stock Grant 2019-2021 non sarà annullato e il Piano e il piano LTI di cui al punto (c) supra non entreranno in vigore.

Alla luce di quanto sopra, con il presente Documento Informativo, Saras, in conformità a quanto previsto dagli articoli 114-bis TUF e 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, nonché allo Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo regolamento, fornisce ai propri azionisti ed alla comunità finanziaria un ampio quadro informativo in merito allo Stock Grant 2021.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Saras e sul sito internet della Società all'indirizzo www.saras.it (sezione Governance, Assemblea, archivio, 2021) e sarà altresì inviato a Consob e Borsa Italiana a norma di legge.

1. SOGGETTI DESTINATARI

Salvo quanto sopra indicato, i Beneficiari del Piano sono i medesimi destinatari del precedente Piano Stock Grant 2019-2021. Di seguito vengono fornite indicazioni di maggior dettaglio al riguardo.

1.1. L'INDICAZIONE NOMINATIVA DEI DESTINATARI CHE SONO COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE OVVERO DEL CONSIGLIO DI GESTIONE DELL'EMITTENTE STRUMENTI FINANZIARI, DELLE SOCIETÀ CONTROLLANTI L'EMITTENTE E DELLE SOCIETÀ DA QUESTA, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, CONTROLLATE

L'unico Beneficiario che riveste anche la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società è l'Ing. Dario Scaffardi, il quale, tuttavia, come indicato di seguito al paragrafo 1.3. a., partecipa al Piano esclusivamente nell'ambito e in esecuzione del suo distinto ruolo quale Direttore Generale della Società.

Le altre informazioni previste dal paragrafo 1.1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite secondo le modalità di cui all'art. 84 bis, co 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.2. LE CATEGORIE DI DIPENDENTI O DI COLLABORATORI DELL'EMITTENTE STRUMENTI FINANZIARI E DELLE SOCIETÀ CONTROLLANTI O CONTROLLATE DI TALE EMITTENTE

Tra i Beneficiari del Piano rientrano i soggetti appartenenti alle seguenti categorie:

• a. il Direttore Generale;
• b. gli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società;
• c. altre figure apicali del Gruppo compresi lavoratori autonomi.

1.3. L'INDICAZIONE NOMINATIVA DEI SOGGETTI CHE BENEFICIANO DEL PIANO APPARTENENTI AI GRUPPI INDICATI DI SEGUITO:

a. Direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

È beneficiario del Piano il Direttore Generale Ing. Dario Scaffardi.

Le altre informazioni previste dal paragrafo 1.3 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite secondo le modalità di cui all'art. 84 bis, co 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

b. Altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non vi sono Beneficiari rientranti in tale categoria.

c. persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non vi sono Beneficiari rientranti in tale categoria.

• 1.4. DESCRIZIONE E INDICAZIONE NUMERICA, SEPARATA PER LE CATEGORIE INDICATE DI SEGUITO:
  • a. Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Alla data della redazione del presente Documento Informativo, è stato individuato come Beneficiario del Piano, condizionatamente alla approvazione dello stesso e coerentemente con quanto previsto per il precedente Piano Stock Grant 2019-2021, oltre a quanto previsto supra, n. 1 dirigente con responsabilità strategiche.

Le altre informazioni previste dal paragrafo 1.4 dello Schema 7 dell'Allegato 3A, del Regolamento Emittenti saranno fornite successivamente secondo le modalità di cui all'art. 84 bis, co 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

b. Nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile: Saras non è una società di "minori dimensioni".

c. Altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati ecc.).

Non applicabile.

Infatti, come sopra indicato, tra i Beneficiari del Piano sono incluse anche alcune figure manageriali, già beneficiarie del precedente Piano Stock Grant 2019-2021, selezionate fra i prestatori di lavoro della Società e di Società Controllate che occupano posizioni ritenute di rilievo per la crescita e la sostenibilità del business del Gruppo nel lungo termine.

Per tali soggetti, tuttavia, non sono state previste caratteristiche differenziate del Piano.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. OBIETTIVI DEL PIANO

Come più diffusamente illustrato nella Premessa (cui si rinvia), l'adozione del presente Piano è strettamente collegata alla decisione – parimenti sottoposta all'approvazione dell'Assemblea convocata per il 12 maggio 2021 – di porre termine al Piano Stock Grant 2019-2021 (per le ragioni sopra indicate).

Il presente Piano ha dunque, tra i suoi obiettivi, in primo luogo quello di compensare i Beneficiari, già destinatari del Piano Stock Grant 2019-2021, a fronte dell'interruzione di quest'ultimo, come pure di riconoscere loro un premio a fronte delle performance particolarmente positive conseguite nel biennio 2019-2020 con riferimento agli indicatori di natura industriale del precedente Piano Stock Grant 2019-2021.

Come di seguito verrà illustrato, il Piano prevede altresì che il diritto dei Beneficiari alle Azioni sia subordinato alla condizione che, ad un anno dall'Attribuzione, sia ancora in essere il Rapporto del Beneficiario con la Società (e/o il Gruppo) (con obbligo di restituzione del valore dell'incentivo ricevuto in taluni casi di cessazione del Rapporto; v. infra paragrafi 4.5 e 4.8), in tal modo favorendo altresì la retention dei Beneficiari.

2.2. VARIABILI CHIAVE, ANCHE NELLA FORMA DI INDICATORI DI PERFORMANCE CONSIDERATI AI FINI DELL'ATTRIBUZIONE DEI PIANI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Il Piano prevede l'assegnazione per ciascun Beneficiario di Azioni in un numero predeterminato e definito nell'ambito delle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e approvato dal Consiglio di Amministrazione, come meglio specificato nei paragrafi 3.6 e 3.7 che seguono.

Peraltro, come sopra illustrato, nella strutturazione del Piano e nella determinazione delle Azioni oggetto di assegnazione, è stato valutato il contributo dei Beneficiari alle performance industriali estremamente positive della Società nel biennio 2019-2020, rispetto agli obiettivi di Ebitda e Margine di cui al Piano Stock Grant 2019-2021.

In particolare, sulla base di tali risultati aziendali, gli obiettivi di Ebitda e Margine di cui al Piano Stock Grant 2019-2021 risultano raggiunti, rispettivamente, al 98% e al 104% (come dato medio del biennio).

2.3. ELEMENTI ALLA BASE DELLA DETERMINAZIONE DELL'ENTITÀ DEL COMPENSO BASATO SU STRUMENTI FINANZIARI, OVVERO I CRITERI PER LA SUA DETERMINAZIONE

Il Piano prevede l'attribuzione di un numero predeterminato di Azioni (pari complessivamente a n. 9.220.216 come indicato anche al successivo paragrafo 4.4).

Tale numero complessivo di Azioni – determinato tenendo conto tra l'altro della perdita dei diritti connessi al precedente Piano Stock Grant 2019-2021 e dei risultati già raggiunti nel corso del primo biennio di quest'ultimo (v. sopra par. 2.2) - è stato suddiviso fra i Beneficiari in base alla medesima proporzione di suddivisione delle Azioni che sarebbero potenzialmente state attribuibili a ciascuno di essi nell'ambito del Piano Stock Grant 2019- 2021. Per maggiori informazioni, si rimanda al documento informativo del Piano Stock Grant 2019-2021.

Alla luce dell'attuale prezzo del Titolo Saras, il valore effettivo odierno dell'incentivo azionario oggetto del Piano (inteso come rapporto fra la remunerazione fissa dei Beneficiari e il valore delle Azioni oggetto di Attribuzione) è inferiore, di oltre il 20% , rispetto al valore teorico dell'incentivo azionario potenzialmente conseguibile dai Beneficiari nell'ambito del precedente Piano Stock Grant 2019-2021 (calcolato in base al valore delle Azioni al tempo dell'approvazione di quest'ultimo).

2.4. RAGIONI ALLA BASE DELL'EVENTUALE DECISIONE DI ATTRIBUIRE PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI NON EMESSI DALLA SOCIETÀ

Non applicabile. Il Piano si basa solo su Azioni di Saras.

2.5. VALUTAZIONI IN MERITO A SIGNIFICATIVE IMPLICAZIONI DI ORDINE FISCALE E CONTABILE CHE HANNO INCISO SULLA DEFINIZIONE DEI PIANI

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, verrà tenuto in considerazione il regime di imposizione applicabile vigente nel paese di residenza fiscale di ciascun Beneficiario.

2.6. EVENTUALE SOSTEGNO DEL PIANO DA PARTE DEL FONDO SPECIALE PER L'INCENTIVAZIONE DELLA PARTECIPAZIONE DEI LAVORATORI NELLE IMPRESE, DI CUI ALL'ART. 4 CO, 112. DELLA L. 24 DICEMBRE 2003, N. 350

Il Piano non riceverà sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4 co, 112. della L. 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1. AMBITO DEI POTERI E FUNZIONI DELEGATE DALL'ASSEMBLEA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL FINE DELL'ATTUAZIONE DEL PIANO

In data 30 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, che si terrà in data 12 maggio 2021, l'annullamento del Piano Stock Grant 20192021 e l'approvazione del Piano, il tutto soggetto all'avveramento, secondo quanto meglio descritto in Premessa, della Condizione.

All'Assemblea degli Azionisti verrà richiesto di attribuire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega il potere di:

• a. dare attuazione all'annullamento del Piano Stock Grant 2019-2021 ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) negoziare, definire, sottoscrivere e dare esecuzione a ogni accordo, atto e/o dichiarazione necessaria in relazione a, ai fini dell'ottenimento de, la rinuncia al suddetto piano da parte di ciascun beneficiario; e (ii) verificare l'avveramento della Condizione, dando efficacia alla delibera di annullamento; e
• b. dare attuazione al Piano, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) predisporre la documentazione contrattuale necessaria a disciplinare il Piano, con espressa facoltà di apportarvi ogni modifica che si rendesse necessaria e/o opportuna, e dare completa e integrale esecuzione al medesimo, esercitando le facoltà, i diritti e le prerogative che saranno ivi previsti e/o contemplati; e (ii) previa verifica delle condizioni e della sussistenza dei relativi presupposti, procedere all'attribuzione delle predette Azioni a ciascun Beneficiario.

3.2. SOGGETTI INCARICATI PER L'AMMINISTRAZIONE DEL PIANO

Il Consiglio di Amministrazione di Saras, con facoltà di subdelega, avvalendosi del supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, sarà responsabile della implementazione del Piano. Al Consiglio di Amministrazione saranno attribuiti tutti i poteri per implementare il Piano stesso, ivi compresi quelli indicati al precedente paragrafo 3.1 del presente Documento Informativo. Il Consiglio di Amministrazione potrà a propria volta eventualmente delegare tali poteri ad un proprio componente (con esclusione delle determinazioni inerenti all'Amministratore Delegato che, come sopra rilevato, partecipa al Piano in quanto Direttore Generale) o a terzi esterni al Consiglio.

3.3. PROCEDURE ESISTENTI PER LA REVISIONE DEL PIANO

L'attribuzione gratuita ai Beneficiari delle Azioni avverrà in un'unica soluzione successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti. Con l'Attribuzione il Piano sarà considerato esaurito e questo non potrà essere rivisto.

3.4. MODALITÀ ATTRAVERSO LE QUALI DETERMINARE LA DISPONIBILITÀ E L'ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI

Al fine di evitare ulteriori aggravi di costo per la Società, le Azioni oggetto del Piano sono le medesime previste a servizio del Piano Stock Grant 2019-2021, e cioè Azioni proprie che risultano già disponibili, senza necessità dunque di procedere ad aumento di capitale o acquisto di ulteriori Azioni proprie oppure ancora ad una compensazione monetaria.

3.5. RUOLO SVOLTO DA CIASCUN AMMINISTRATORE NELLA DETERMINAZIONE DELLE CARATTERISTICHE DEL PIANO; EVENTUALE RICORRENZA DI SITUAZIONI DI CONFLITTO DI INTERESSE

Nella predisposizione del Piano è stato coinvolto nelle varie fasi di elaborazione il Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società, composto da amministratori non esecutivi e indipendenti. La proposta di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2391 del Codice Civile e con l'astensione dalla votazione dei soggetti potenzialmente Beneficiari del Piano.

3.6. DATA DELLA DECISIONE ASSUNTA DA PARTE DELL'ORGANO COMPETENTE A PROPORRE L'APPROVAZIONE DEL PIANO ALL'ASSEMBLEA E DELL'EVENTUALE PROPOSTA DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

Nella riunione del 5 febbraio 2021 il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha esaminato il Piano, dando il suo parere positivo e definendo il numero di Azioni oggetto del Piano e i relativi Beneficiari. Il Comitato ha, quindi, deliberato di sottoporre la proposta di approvazione del Piano al Consiglio di Amministrazione della Società.

Nella riunione del 30 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano come definito dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine e ha deliberato di sottoporlo all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.

3.7. DATA DELLA DECISIONE ASSUNTA DA PARTE DELL'ORGANO COMPETENTE IN MERITO ALL'ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI E DELL'EVENTUALE PROPOSTA AL PREDETTO ORGANO FORMULATA DAL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

Le date coincidono con quelle indicate al par. 3.6, in cui, come sopra indicato, gli organi competenti hanno anche individuato i Beneficiari e il numero di Azioni da attribuire – subordinatamente e a valle dell'approvazione dell'Assemblea convocata il 12 maggio 2021 a ciascuno di essi.

3.8. IL PREZZO DI MERCATO DELLE AZIONI REGISTRATO NELLE DATE INDICATE NEI PUNTI 3.6 E 3.7

Alla data del 5 febbraio 2021, data in cui si è riunito il Comitato per la Remunerazione che ha esaminato il Piano ed ha rilasciato il proprio parere favorevole in merito (come indicato ai punti 3.6 e 3.7) il prezzo ufficiale di Borsa dell'Azione era di Euro 0,5695.

Alla data del 30 marzo 2021, data in cui si è riunito il Consiglio di Amministrazione di Saras per esaminare la proposta in merito al Piano da sottoporre all'Assemblea degli azionisti (come indicato i punti 3.6 e 3.7), il prezzo ufficiale di Borsa dell'Azione era di Euro 0,623 .

3.9. MODALITÀ ADOTTATE DALLA SOCIETÀ IN RELAZIONE ALLA POSSIBILE COINCIDENZA TEMPORALE TRA LA DATA DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI O DELLE EVENTUALI DECISIONI IN MERITO DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE E LA DIFFUSIONE DI INFORMAZIONI RILEVANTI AI SENSI DELL'ART. 114, COMMA 1, TUF

L'intera esecuzione del Piano si svolgerà nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità di informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate dalla Società, anche in materia di market abuse e gestione di informazioni privilegiate.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1. STRUTTURA DEL PIANO

Il Piano ha per oggetto l'Attribuzione ai Beneficiari di un numero predeterminato di Azioni⁴ in seguito all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.

4.2. PERIODO DI EFFETTIVA ATTUAZIONE DEL PIANO CON RIFERIMENTO ANCHE AD EVENTUALI DIVERSI CICLI PREVISTI

Il Piano prevede un unico ciclo di attribuzione di Azioni che avverrà, in un'unica soluzione, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, indicativamente nel mese di maggio 2021.

4.3. TERMINE DEL PIANO

Il Piano avrà termine alla data di Attribuzione delle Azioni ai Beneficiari.

4.4. QUANTITATIVO MASSIMO DI AZIONI ASSEGNATE

Il numero massimo di Azioni oggetto di Attribuzione ai Beneficiari in esecuzione del Piano è pari a n. 9.220.216.

Le Azioni che saranno attribuite in esecuzione del Piano ai diversi Beneficiari saranno oggetto di comunicazione secondo le modalità di cui all'art. 84 bis, co 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

4.5. MODALITÀ DI ATTUAZIONE DEL PIANO

Come sopra indicato al paragrafo 4.2, le Azioni – il cui numero è stato determinato come illustrato ai paragrafi 2.2. e 2.3 che precede – saranno attribuite ai Beneficiari indicativamente nel mese di maggio 2021.

Al fine di favorire la retention dei Beneficiari, il Piano prevede che, salvo diversa decisione del Consiglio di Amministrazione, in caso di cessazione del Rapporto con il Beneficiario (per licenziamento disciplinare/revoca per giusta causa oppure dimissioni volontarie) prima che sia decorso un anno dall'Attribuzione, il Beneficiario stesso sarà tenuto all'integrale restituzione del valore normale (come calcolato ai sensi del D.P.R. n. 917/1986 ("TUIR")) delle Azioni alla data di relativa attribuzione al Beneficiario al netto delle imposte versate con riferimento a tale attribuzione.

Le Azioni saranno altresì soggette alla possibile applicazione delle clausole di clawback, al ricorrere dei presupposti previsti nella Relazione sulla Remunerazione (in particolare, al par. 5.3, cui si rinvia).

4.6. VINCOLI DI DISPONIBILITÀ GRAVANTI SULLE AZIONI

Le Azioni saranno soggette per una quota (pari al 10% delle azioni disponibili all'esito della vendita dei titoli necessari per far fronte agli oneri fiscali connessi all'attribuzione) ad un periodo di c.d. lock-up di un anno, nel corso del quale non potranno essere alienate o trasferite a terzi ad alcun titolo.

⁴ I Beneficiari e il numero di Azioni sono stati definiti come illustrato ai paragrafi 2.2 e 2.3 nell'ambito delle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Consiglio di Amministrazione di cui ai paragrafi 3.6 e 3.7.

4.7. EVENTUALI CONDIZIONI RISOLUTIVE IN RELAZIONE AL PIANO NEL CASO IN CUI I DESTINATARI EFFETTUINO OPERAZIONI DI HEDGING

Non applicabile.

4.8. DESCRIZIONE DEGLI EFFETTI DETERMINATI DALLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Come sopra indicato, le Azioni saranno attribuite ai Beneficiari in un'unica soluzione e a titolo gratuito successivamente alla data dell'Assemblea degli Azionisti che approverà il Piano fermo che, salvo diversa decisione del Consiglio di Amministrazione, in caso di cessazione del Rapporto con il Beneficiario (per licenziamento disciplinare/revoca per giusta causa oppure dimissioni volontarie) prima che sia decorso un anno dall'Attribuzione, il Beneficiario stesso sarà tenuto all'integrale restituzione del valore normale (come calcolato ai sensi del TUIR) delle Azioni alla data di relativa attribuzione al Beneficiario al netto delle imposte versate con riferimento a tale attribuzione.

4.9. INDICAZIONE DI ALTRE EVENTUALI CAUSE DI ANNULLAMENTO DEL PIANO

Non applicabile: non sono previste cause di annullamento del Piano.

4.10. MOTIVAZIONI RELATIVE ALL'EVENTUALE PREVISIONE DI UN "RISCATTO" DA PARTE DELLA SOCIETÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PIANO

Non applicabile: il Piano non prevede un diritto di riscatto da parte della Società.

4.11. EVENTUALI PRESTITI O ALTRE AGEVOLAZIONI PER L'ACQUISTO DELLE AZIONI

Non applicabile: le Azioni sono attribuite in forma gratuita.

4.12. INDICAZIONE DI VALUTAZIONI SULL'ONERE ATTESO PER LA SOCIETÀ ALLA DATA DI RELATIVA ASSEGNAZIONE, COME DETERMINABILE SULLA BASE DI TERMINI E CONDIZIONI GIÀ DEFINITI, PER AMMONTARE COMPLESSIVO E IN RELAZIONE A CIASCUNO STRUMENTO DEL PIANO

L'onere atteso per la Società è rappresentato dal fair value delle Azioni a servizio del Piano, che sarà puntualmente determinato alla data di Attribuzione delle Azioni. L'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

4.13. EVENTUALI EFFETTI DILUITIVI DETERMINATI DAL PIANO

Il Piano ha a oggetto l'Attribuzione di complessive massime n. 9.220.216 Azioni proprie, rappresentative – alla data della redazione del presente Documento Informativo – del 0,97% del capitale sociale. Si ricorda che finché restano di proprietà della Società, le Azioni proprie in portafoglio non conferiscono al titolare diritto agli utili, mentre il diritto di voto di tali Azioni è sospeso (cfr. art. 2357-ter del Codice Civile). Al momento dell'Attribuzione, le Azioni oggetto di Attribuzione torneranno a conferire al titolare diritto agli utili e diritto di voto, con conseguente diluizione nei confronti degli altri azionisti.

4.14. EVENTUALI LIMITI PER L'ESERCIZIO DI VOTO E PER L'ATTRIBUZIONE DEI DIRITTI PATRIMONIALI

Non applicabile. Non ci sono limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno attribuite ai sensi del Piano.

4.15. NEL CASO IN CUI LE AZIONI NON SONO NEGOZIATE NEI MERCATI REGOLAMENTATI, OGNI INFORMAZIONE UTILE AD UNA COMPIUTA VALUTAZIONE DEL VALORE A LORO ATTRIBUIBILE

Non applicabile.

4.16. NUMERO DI STRUMENTI FINANZIARI SOTTOSTANTI CIASCUNA OPZIONE

Non applicabile.

4.17. SCADENZA DELLE OPZIONI

Non applicabile.

4.18. MODALITÀ (AMERICANO/EUROPEO), TEMPISTICA (AD ES. PERIODI VALIDI PER L'ESERCIZIO) E CLAUSOLE DI ESERCIZIO (AD ESEMPIO CLAUSOLE DI KNOCK-IN E KNOCK-OUT)

Non applicabile.

4.19. IL PREZZO DI ESERCIZIO DELL'OPZIONE OVVERO LE MODALITÀ E I CRITERI PER LA SUA DETERMINAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO:

a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato); e

b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)

Non applicabile.

4.20. NEL CASO IN CUI IL PREZZO DI ESERCIZIO NON È UGUALE AL PREZZO DI MERCATO DETERMINATO COME INDICATO AL PUNTO 4.19.B (FAIR MARKET VALUE), MOTIVAZIONI DI TALE DIFFERENZA

Non applicabile.

4.21. CRITERI SULLA BASE DEI QUALI SI PREVEDONO DIFFERENTI PREZZI DI ESERCIZIO TRA VARI SOGGETTI O VARIE CATEGORIE DI SOGGETTI DESTINATARI

Non applicabile.

4.22. NEL CASO IN CUI GLI STRUMENTI FINANZIARI SOTTOSTANTI LE OPZIONI NON SONO NEGOZIATI NEI MERCATI REGOLAMENTATI, INDICAZIONE DEL VALORE ATTRIBUIBILE AGLI STRUMENTI SOTTOSTANTI O I CRITERI PER DETERMINARE TALE VALORE

Non applicabile.

4.23. CRITERI PER GLI AGGIUSTAMENTI RESI NECESSARI A SEGUITO DI OPERAZIONI STRAORDINARIE SUL CAPITALE E DI ALTRE OPERAZIONI CHE COMPORTANO LA VARIAZIONE DEL NUMERO DI STRUMENTI SOTTOSTANTI (AUMENTI DI CAPITALE, DIVIDENDI STRAORDINARI, RAGGRUPPAMENTO E FRAZIONAMENTO DELLE AZIONI SOTTOSTANTI, FUSIONE E SCISSIONE, OPERAZIONI DI CONVERSIONE IN ALTRE CATEGORIE DI AZIONI ECC.)

Non applicabile.

4.24. TABELLA

In allegato si riporta la Tabella n. 1, Quadro 1, Sezione 2 dello Schema n. 7 dell'Allegato 3° del Regolamento Emittenti, sulla base delle caratteristiche del Piano già definite dal Consiglio di Amministrazione di Saras. La predetta Tabella sarà maggiormente dettagliata e aggiornata nella fase di attuazione del Piano ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

TABELLA N. 1 DELLO SCHEMA 7 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/99

		QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
Nome e Cognome o categoria	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	Sezione 2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione: X del c.d.a. di proposta per l'assemblea ☐ dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
		Data della relativa delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari assegnati	Data dell'assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Dario Scaffardi	Direttore Generale	12 maggio 2021*	Azioni ordinarie Saras	2.763.302	N.D.	–	N.D.	N.D.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (1)		12 maggio 2021*	Azioni ordinarie Saras	1.185.828	N.D.	–	N.D.	N.D.
Figure Manageriali		12 maggio 2021*	Azioni ordinarie Saras	5.271.086	N.D.	–	N.D.	N.D.

* L'Assemblea dei Soci che sarà chiamata ad approvare il Piano è stata convocata in data 12 maggio 2021.