Saes Getters

M&A Activity • May 31, 2023

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN CANADA, IN GIAPPONE, IN AUSTRALIA E IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PARZIALE PROMOSSA DA SAES GETTERS S.P.A. AVENTE AD OGGETTO AZIONI DI RISPARMIO PROPRIE

COMUNICATO AI SENSI DELL'ARTICOLO 102 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO (IL "TUF") E DELL'ARTICOLO 37 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Milano, 31 maggio 2023

Facendo seguito al comunicato stampa di SAES Getters S.p.A. (l'"Offerente" o l'"Emittente" o la "Società" o "SAES Getters") diffuso in data 26 aprile 2023 e alle deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti, dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio e del Consiglio di Amministrazione in data odierna, la Società comunica, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale ai sensi dell'art. 102 del TUF (l'"OPA") avente ad oggetto n. 1.364.721 azioni di risparmio SAES Getters, prive di indicazione del valore nominale, interamente liberate (le "Azioni di Risparmio"), quotate su Euronext Milan ("EXM"), segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), al prezzo di Euro 29,31 per Azione di Risparmio.

L'OPA è una componente di un'unitaria operazione che comprende anche la conversione obbligatoria delle n. 6.013.898 Azioni di Risparmio non acquistate dalla Società mediante l'OPA in azioni ordinarie di SAES Getters nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 Azione di

Risparmio (la "Conversione Obbligatoria" e, unitamente alle modifiche statutarie connesse e/o conseguenti e all'OPA, l'"Operazione"). Le varie componenti dell'Operazione hanno un carattere inscindibile e si prevede, pertanto, tra l'altro, che l'OPA e la Conversione Obbligatoria si perfezionino sostanzialmente nel medesimo contesto.

In data odierna, l'assemblea ordinaria degli azionisti di SAES Getters, anche con il voto favorevole di S.G.G. Holding S.p.A., ha deliberato, tra l'altro:

• 1) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del cod. civ., l'acquisto di n. 1.364.721 Azioni di Risparmio, da effettuarsi tramite un'offerta pubblica di acquisto promossa dalla Società ai sensi dell'art. 102 del TUF entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2022;
• 2) di subordinare il trasferimento della proprietà ed il pagamento del corrispettivo relativi agli acquisti di Azioni di Risparmio proprie di cui alla menzionata autorizzazione alle seguenti condizioni sospensive (oltre a quelle stabilite dal Consiglio di Amministrazione): (i) all'approvazione della delibera di annullamento delle Azioni di Risparmio proprie acquistate di cui al seguente n. 1) di parte straordinaria; (ii) all'approvazione della delibera di conversione obbligatoria delle Azioni di Risparmio di cui al seguente n. 2) di parte straordinaria e delle relative modifiche statutarie; e (iii) al verificarsi delle condizioni sospensive indicate al punto n. 4) di parte straordinaria;
• 3) di stabilire che il corrispettivo delle Azioni di Risparmio proprie oggetto di acquisto sia pari ad Euro 29,31 per azione e che la durata dell'autorizzazione sia di 12 mesi successivi alla data della delibera;
• 4) di autorizzare l'attribuzione agli azionisti di risparmio, a servizio della conversione delle Azioni di Risparmio secondo quanto stabilito al seguente n. 2) di parte straordinaria, di n. 3.900.000 azioni ordinarie proprie.

In data odierna, l'assemblea straordinaria degli azionisti di SAES Getters, anche con il voto favorevole di S.G.G. Holding S.p.A., ha deliberato, tra l'altro:

• 1) di annullare, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale, tutte le Azioni di Risparmio che risulteranno essere state acquistate per effetto dell'OPA di modo che tutte le n. 1.364.721 Azioni di Risparmio che saranno conferite in OPA saranno automaticamente annullate ed estinte nello stesso istante in cui si trasferiranno alla Società dai soci aderenti all'OPA, ai termini e alle condizioni dell'OPA; il tutto con i conseguenti effetti ai sensi di legge;
• 2) di approvare la conversione obbligatoria delle Azioni di Risparmio in circolazione nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 Azione di Risparmio, mediante l'utilizzo, a servizio della conversione, delle azioni ordinarie proprie di titolarità della Società fino a concorrenza del totale delle azioni ordinarie proprie, e, per la differenza, mediante emissione, senza aumento del capitale sociale, di n. 2.113.898 nuove azioni ordinarie, con contestuale annullamento delle Azioni di Risparmio oggetto di conversione, quanto precede

subordinatamente al trasferimento della proprietà ed al pagamento del corrispettivo delle azioni oggetto dell'OPA (stabilendosi dunque che alla conversione non si farà luogo ove non si verifichino il trasferimento della proprietà ed il pagamento del corrispettivo delle azioni oggetto dell'OPA), conferendo mandato all'organo amministrativo e per esso al Presidente e al Vice Presidente e Amministratore Delegato per dare esecuzione alla deliberata conversione, sostanzialmente nel medesimo contesto dell'annullamento delle Azioni di Risparmio di cui al punto 1) che precede e del trasferimento della proprietà e del pagamento del corrispettivo delle azioni oggetto dell'OPA, fissandone la data di efficacia nel rispetto delle disposizioni applicabili;

• 3) di modificare, con decorrenza dalla esecuzione della delibera di cui al n. 2), gli articoli 4, 5, 6, 11, 26 e 30 dello statuto sociale; il tutto secondo il tenore riportato nella Relazione degli Amministratori;
• 4) di stabilire altresì che la conversione obbligatoria delle Azioni di Risparmio di cui al precedente punto 2) di parte straordinaria e le modifiche statutarie di cui al precedente punto 3) di parte straordinaria (e dunque anche l'efficacia dei recessi eventualmente esercitati dagli azionisti di risparmio aventi diritto) siano subordinate al verificarsi della seguente duplice condizione sospensiva: (i) che le medesime deliberazioni di conversione obbligatoria delle Azioni di Risparmio e relative modifiche statutarie siano approvate da parte della competente assemblea speciale degli azionisti di risparmio ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b), del TUF, e (ii) che l'importo che la Società dovrà riconoscere, al termine del periodo previsto per l'offerta in opzione e prelazione ai sensi dell'art. 2437-quater cod. civ., agli azionisti di risparmio che abbiano esercitato il diritto di recesso, non ecceda l'ammontare di Euro 5 milioni, salva rinuncia di tale condizione sub (ii) da parte della Società mediante deliberazione dell'organo amministrativo in carica; fermo restando che, in caso di avveramento di entrambe le condizioni o di avveramento della prima condizione e rinunzia alla seconda, le deliberazioni di cui sopra assumeranno efficacia secondo quanto indicato al punto 2) di parte straordinaria;
• 5) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad alienare le azioni proprie eventualmente acquistate conseguentemente all'esercizio del diritto di recesso, all'esito del processo di liquidazione ai sensi dell'articolo 2437-quater cod. civ., senza alcun limite, ad un corrispettivo non inferiore al prezzo di mercato delle azioni al momento dell'esecuzione di ciascuna operazione diminuito fino al 10%, specificando che le operazioni possono essere eseguite sul mercato o fuori dal mercato.

Sempre in data odierna, l'assemblea speciale degli azionisti di risparmio di SAES Getters ha deliberato di approvare ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b), del TUF, per quanto di propria competenza, le delibere assunte dall'assemblea straordinaria degli azionisti della Società.

L'OPA è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i portatori di Azioni di Risparmio e non ha ad oggetto le azioni ordinarie della Società.

L'OPA è condizionata al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni pari alle Azioni di Risparmio oggetto dell'OPA, ossia n. 1.364.721 Azioni di Risparmio, corrispondenti al 18,5% circa del totale delle Azioni di Risparmio in circolazione e al 6,2% circa del capitale sociale.

Le n. 1.364.721 Azioni di Risparmio acquistate da SAES Getters mediante OPA saranno oggetto di annullamento mentre le ulteriori Azioni di Risparmio in circolazione saranno oggetto della Conversione Obbligatoria nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 Azione di Risparmio della Società.

Qualora il numero di Azioni di Risparmio portate in adesione all'OPA sia superiore al numero di Azioni di Risparmio oggetto dell'OPA (come sopra indicato), alle Azioni di Risparmio portate in adesione verrà applicato il riparto secondo il metodo del "pro-rata", secondo il quale la Società acquisterà da tutti gli azionisti di risparmio la stessa proporzione delle Azioni di Risparmio da essi apportate all'OPA.

Qualora il numero di Azioni di Risparmio portate in adesione all'OPA sia inferiore al numero di Azioni di Risparmio oggetto dell'OPA (come sopra indicato), l'OPA sarà inefficace.

Ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF, l'Offerente provvederà, entro i termini di legge, a trasmettere a Consob copia del documento di offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, al quale si rinvia per maggiori dettagli sull'OPA.

1. OFFERENTE – EMITTENTE E SOGGETTO CONTROLLANTE

OFFERENTE – EMITTENTE

Poiché l'OPA è promossa da SAES Getters, società emittente i titoli oggetto dell'OPA, vi è coincidenza tra Offerente ed Emittente.

SAES Getters S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Lainate (MI), Viale Italia n. 77, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano – Monza Brianza – Lodi: 00774910152, numero R.E.A. MI-317232, attiva, insieme alle sue controllate, in una molteplicità di applicazioni scientifiche e industriali anche in condizioni di alto vuoto.

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2050.

Alla data del presente comunicato, il capitale sociale della Società ammonta a Euro 12.220.000, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 14.671.350 azioni ordinarie e n. 7.378.619 Azioni di Risparmio, prive di valore nominale espresso. La Società detiene n. 3.900.000 azioni ordinarie proprie.

L'OPA ha ad oggetto n. 1.364.721 Azioni di Risparmio, quotate sul EXM – segmento Euronext STAR Milan, pari al 6,2% circa del capitale sociale di SAES Getters e al 18,5% circa del totale delle Azioni di Risparmio in circolazione.

Le Azioni di Risparmio sono ammesse alle negoziazioni sul EXM – segmento Euronext STAR Milan.

Si riportano di seguito i dati relativi ai principali azionisti ordinari di SAES Getters (con partecipazioni pari o superiori al 5% del capitale ordinario rappresentato da azioni con diritto di voto) sulla base delle informazioni a disposizione dell'Emittente quali risultanti dal libro dei soci, integrato dai depositi assembleari, dalle comunicazioni ex art. 120 del TUF pervenute e dalle ulteriori informazioni a disposizione della Società alla data del presente comunicato:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	Numero azioni ordinari e SAES Getters	% capitale sociale costituito da azioni ordinarie	% capitale sociale costituito da azioni ordinarie al netto delle azioni proprie	Diritti di voto esercitabili	% diritti di voto esercitabili1
S.G.G. Holding S.p.A.	S.G.G. Holding S.p.A.	5.053.486	34,4%	46,9%	10.071.972	63,8%
SAES Getters S.p.A.	SAES Getters S.p.A.	3.900.000	26,6%	-	-	-

Nota: 1) Si ricorda che lo statuto della Società prevede la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. Alla data del presente comunicato il numero complessivo di diritti di voto esercitabili, come risultanti dall'ultima comunicazione effettuata dalla Società ai sensi dell'art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, è pari a n. 15.789.836 (i.e. n. 19.689.836 diritti di voto totali al netto di n. 3.900.000 diritti di voto non esercitabili relativi alle azioni ordinarie proprie).

Non vi sono soggetti che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'OPA.

SOGGETTO CONTROLLANTE

Alla data del presente comunicato, S.G.G. Holding S.p.A. ("SGGH") detiene n. 5.053.486 azioni ordinarie rappresentative del 46,9% circa del capitale sociale costituito da azioni ordinarie (al netto delle azioni ordinarie proprie) della Società e del 63,8% circa dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea degli azionisti, secondo quanto consta alla Società sulla base delle comunicazioni pervenute ex art. 120 del TUF ed ex artt. 152-sexies e 152-octies del Regolamento Emittenti.

Assumendo che le attuali partecipazioni di SGGH e i diritti di voto ad essa spettanti (anche in forza della maggiorazione dei diritti di voto prevista dallo statuto sociale) non subiscano variazioni nel periodo, successivamente al perfezionamento dell'OPA e all'efficacia della Conversione Obbligatoria (in ipotesi di assenza di recessi), ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357-ter, comma 2, ultimo periodo, e 2368, comma 3, del codice civile, la partecipazione al capitale ordinario dell'azionista di controllo passerà dal 46,9% (al netto delle azioni ordinarie proprie) al 30,1% circa del capitale sociale e i diritti di voto dell'azionista di controllo passeranno dal 63,8% (al netto delle

azioni ordinarie proprie) al 46,2% circa dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea degli azionisti.

SGGH continuerebbe quindi ad essere l'azionista di maggioranza relativa di SAES Getters. In data odierna, nell'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di SAES Getters, SGGH ha espresso il proprio voto favorevole all'Operazione.

SGGH non risulta detenere Azioni di Risparmio della Società.

Alla data odierna, per quanto a conoscenza della Società, non esistono patti parasociali, rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF, aventi ad oggetto le azioni di SAES Getters.

2. CATEGORIE E QUANTITATIVO DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA

L'OPA è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni di Risparmio e ha ad oggetto n. 1.364.721 Azioni di Risparmio, quotate sul EXM – segmento Euronext STAR Milan, pari al 6,2% circa del capitale sociale di SAES Getters e al 18,5% delle Azioni di Risparmio. L'OPA non ha ad oggetto azioni ordinarie della Società.

Le Azioni di Risparmio portate in adesione all'OPA dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

Alla data di pubblicazione del presente comunicato SAES Getters detiene n. 3.900.000 azioni ordinarie proprie.

L'art. 2357, terzo comma, cod. civ. prevede che il valore nominale delle azioni proprie acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute dalle società controllate. Tale limite sarà rispettato dalla Società anche ad esito dell'OPA in considerazione di quanto previsto dall'art. 2357-bis, comma 1, n. 1, cod. civ. e del fatto che, ad esito dell'OPA, il perfezionamento degli acquisti di Azioni di Risparmio avverrà contestualmente all'annullamento delle Azioni di Risparmio acquistate, ragion per cui il perfezionamento degli acquisti di Azioni di Risparmio è stato sospensivamente condizionato all'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria della delibera di annullamento delle Azioni di Risparmio acquistate, senza riduzione dell'ammontare del capitale sociale (approvazione avvenuta in data odierna). Inoltre, tutte le n. 3.900.000 azioni ordinarie proprie della Società saranno attribuite agli azionisti di risparmio a servizio della Conversione Obbligatoria, fino a concorrenza totale delle stesse. Per la differenza, ai fini della Conversione Obbligatoria, la Società emetterà, senza aumento del capitale sociale, n. 2.113.898 nuove azioni ordinarie (pari a circa il 14,41% del totale delle azioni ordinarie già ammesse alla negoziazione). La quantità di azioni ordinarie che saranno utilizzate a servizio della Conversione Obbligatoria è pari a n. 6.013.898 azioni ordinarie. Pertanto, a seguito dell'Operazione, il capitale sociale della Società sarà rappresentato da n. 16.785.248 azioni ordinarie.

3. CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO E CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OPA SAES GETTERS

L'Offerente pagherà, alla Data di Pagamento (come infra definita), un corrispettivo in denaro pari ad Euro 29,31 per ciascuna delle n. 1.364.721 Azione di Risparmio portata in adesione all'OPA ed acquistata dalla Società (il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo per Azione di Risparmio si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie italiana, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sui redditi eventualmente realizzati, rimarrà a carico degli aderenti all'OPA sulle Azioni di Risparmio.

Si ricorda inoltre che, in data 28 aprile 2023, l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 ha approvato, tra l'altro, un dividendo pari ad Euro 0,55 per azione ordinaria e ad Euro 0,761464 per Azione di Risparmio (inclusivo sia del dividendo privilegiato per l'esercizio del 2022, sia del recupero del dividendo privilegiato per l'esercizio 2021), che è stato posto in pagamento il 10 maggio 2023.

Il Corrispettivo incorpora un premio del 17,3% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni di Risparmio della Società registrato il 25 aprile 2023 (giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio al mercato dell'Operazione), nonché un premio del 21,2%, 13,0%, 24,8% e 34,4% rispetto alla media ponderata per i volumi negoziati dei prezzi ufficiali delle Azioni di Risparmio rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 25 aprile 2023, come meglio illustrato nella tabella di seguito riportata.

Periodo temporale antecedente la data di annuncio dell'Operazione	Media ponderata prezzi ufficiali Azioni di Risparmio1 (Eu)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
25 aprile 2023	24,99	17,3%
1 mese	24,18	21,2%
3 mesi	25,93	13,0%
6 mesi	23,48	24,8%
12 mesi	21,80	34,4%

Fonte: Bloomberg. Nota: 1) Media ponderata per i volumi negoziati su EXM dei prezzi ufficiali delle Azioni di Risparmio.

Il controvalore complessivo dell'OPA, nel caso in cui le adesioni dell'OPA consentano all'Offerente di acquistare le n. 1.364.721 Azioni di Risparmio oggetto dell'OPA, è pari ad Euro 39.999.972,51 (l'"Esborso Massimo").

Il pagamento del Corrispettivo a favore dei soggetti che aderiranno all'OPA, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni di Risparmio portate in adesione a favore dell'Offerente avverrà il quinto giorno di borsa aperta (la "Data di Pagamento") successivo alla data di chiusura del periodo di adesione concordato con Borsa Italiana (il "Periodo di Adesione"), fatte salve le

eventuali proroghe o modifiche dell'OPA che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento.

4. MODALITA' DI FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA

Il pagamento del Corrispettivo per le Azioni di Risparmio portate in adesione all'OPA e acquistate dall'Offerente sarà effettuato in contanti alla Data di Pagamento.

La Società è in condizione di far fronte alla copertura dell'Esborso Massimo pari ad Euro 39.999.972,51 mediante risorse finanziarie proprie.

L'Offerente dichiara, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo.

5. PERIODO DI ADESIONE

Il Periodo di Adesione all'OPA sarà concordato con Borsa Italiana tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta ai sensi dell'art. 40, comma 2, lett. b) del Regolamento Emittenti, salvo eventuale proroga della quale l'Offerente darà comunicazione ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

6. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E DELL'OPERAZIONE NEL SUO COMPLESSO

L'Operazione, nel suo complesso, è finalizzata al miglioramento e alla semplificazione della struttura del capitale sociale di SAES Getters, alla razionalizzazione degli strumenti finanziari emessi dalla Società, all'incremento della liquidità e del flottante delle azioni ordinarie, nonché ad una omogeneizzazione dei diritti di tutti gli azionisti.

L'Operazione consente, inoltre, ai possessori di Azioni di Risparmio che aderiscano all'OPA, di beneficiare dell'opportunità di liquidare – almeno in parte – il proprio investimento ad un prezzo che incorpora un premio rispetto alla media dei prezzi delle Azioni di Risparmio degli ultimi mesi.

A seguito della Conversione Obbligatoria, poi, i possessori di Azioni di Risparmio beneficeranno:

• i. di un controvalore in natura costituito da n. 1 azione ordinaria SAES Getters per ogni n. 1 Azione di Risparmio (il "Rapporto di Conversione"); e
• ii. dei diritti spettanti ai possessori di azioni ordinarie, quali, a titolo esemplificativo, il diritto di voto nell'assemblea ordinaria e straordinaria.

Nella tabella che segue sono illustrati i premi impliciti nel Rapporto di Conversione rispetto ai rapporti di conversione impliciti nei prezzi ufficiali del 25 aprile 2023 e nelle medie dei prezzi ufficiali delle Azioni di Risparmio e delle azioni ordinarie su diversi archi temporali.

Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media semplice prezzi ufficiali (Eu)		Rapporto di Conversione	Rapporto di	Premio implicito
	Azioni ordinarie [A]	Azioni di Risparmio [B]	implicito nelle medie dei prezzi ufficiali (x) [C = B/A]	Conversione Obbligatoria (x) [D]	nel Rapporto di Conversione offerto (%) [D/C -1]
25 aprile 2023	29,31	24,99	0,853x	1,000x	17,3%
1 mese	29,96	23,99	0,801x	1,000x	24,9%
3 mesi	31,65	25,56	0,808x	1,000x	23,8%
6 mesi	28,12	21,46	0,763x	1,000x	31,0%
12 mesi	24,91	17,99	0,722x	1,000x	38,4%

Fonte: Bloomberg.

Ad esito dell'Operazione, verranno meno i privilegi patrimoniali riconosciuti agli azionisti di risparmio e, come conseguenza diretta dell'aumento del numero delle azioni ordinarie in circolazione, tutti gli azionisti beneficeranno dell'aumento della liquidità del titolo.

Infine, poiché l'Operazione comporta una riduzione del numero complessivo delle azioni senza modifica del capitale sociale, la stessa consente il miglioramento degli indici economico finanziari per azione. La riduzione del numero delle azioni in circolazione determinerà, infatti, a beneficio di tutti gli azionisti: (i) l'aumento dell'utile per azione (earning per share), a parità di utile di esercizio, e (ii) l'aumento del dividendo per azione (dividend per share), a parità di monte dividendi.

7. INTENZIONE DI REVOCARE DALLA NEGOZIAZIONE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA, OBBLIGO DI AQUISTO E DIRITTO DI ACQUISTO

L'OPA consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa ai sensi degli artt. 102 e ss. del TUF e non è finalizzata alla, né potrà determinare la, revoca dalla quotazione delle azioni dell'Emittente dal EXM (c.d. delisting). Peraltro, per effetto della Conversione Obbligatoria, le Azioni di Risparmio non acquistate dalla Società mediante l'OPA saranno convertite in azioni ordinarie (e per l'effetto le Azioni di Risparmio convertite saranno annullate).

In considerazione della natura e dell'oggetto dell'OPA, non sussistono i presupposti per l'applicazione dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108 del TUF, né del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF.

8. CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

L'efficacia dell'OPA – e conseguentemente anche l'efficacia della Conversione Obbligatoria – è soggetta:

(A) al raggiungimento di una soglia di adesioni all'OPA tale da consentire all'Offerente di acquistare tutte le Azioni di Risparmio oggetto dell'OPA, ossia n. 1.364.721 Azioni di Risparmio;

(B) alla mancata adozione e/o pubblicazione, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente alla Data di Pagamento, da parte di istituzioni, enti o autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi (ivi inclusi obblighi di offerta pubblica di acquisto ai sensi degli artt. 106 e ss. del TUF) o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere più oneroso, in tutto o in parte, anche solo a titolo transitorio, il perfezionamento dell'OPA; e

(C) al mancato verificarsi, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente alla Data di Pagamento, di (i) eventi o situazioni, non noti alla data odierna all'Offerente e/o al mercato, che comportino significativi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale e/o internazionale, che abbiano o possano ragionevolmente avere effetti sostanzialmente pregiudizievoli sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di SAES Getters e/o del relativo gruppo - quali risultanti dal bilancio di esercizio e consolidato di SAES Getters al 31 dicembre 2022 e dall'informativa finanziaria periodica al 31 marzo 2023 - e/o sull'OPA; e/o (ii) eventi o situazioni, non noti alla data odierna all'Offerente e/o al mercato, riguardanti SAES Getters e/o il relativo gruppo che causino o potrebbero ragionevolmente causare effetti sostanzialmente pregiudizievoli sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di SAES Getters e/o del relativo gruppo quali risultanti dal bilancio di esercizio e consolidato di SAES Getters al 31 dicembre 2022 e dall'informativa finanziaria periodica al 31 marzo 2023 - e/o sull'OPA. Resta inteso che la presente condizione include, tra l'altro, anche tutte le circostanze elencate nei precedenti punti (i) e (ii) che si dovessero verificare a seguito, o in relazione, al conflitto tra Russia e Ucraina e alle tensioni politicomilitari tra Cina e USA (che, sebbene siano fenomeni noti e di pubblico dominio, possono comportare conseguenze che non sono attualmente prevedibili per le condizioni delle attività e/o le condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di SAES Getters e/o del relativo gruppo e/o per l'OPA); e

(D) alla circostanza che il secondo giorno di borsa aperta antecedente alla Data di Pagamento, il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società non sia inferiore a Euro 23,49 e il prezzo ufficiale delle Azioni di Risparmio della Società non sia inferiore a Euro 15,78.

L'Offerente potrà rinunciare a, o modificare nei termini, in qualsiasi momento e a suo insindacabile giudizio, in tutto o in parte, le condizioni riportate sub (B), (C) e (D) del presente paragrafo nei limiti e secondo le modalità previste dall'articolo 43 del Regolamento Emittenti, mentre la condizione riportata sub (A) non è rinunciabile dall'Offerente.

Con riguardo alla condizione riportata sub (D), si precisa che i prezzi ivi indicati sono stati individuati facendo riferimento ai prezzi ufficiali medi ponderati per i volumi negoziati sull'EXM delle azioni ordinarie e delle Azioni di Risparmio nel periodo di tempo tra il 7 dicembre 2022 e il 6 gennaio 2023 (estremi inclusi).

Anche in considerazione della natura unitaria dell'Operazione e del legame tra l'OPA e la Conversione Obbligatoria, il perfezionamento degli acquisti di Azioni di Risparmio oggetto dell'OPA è stato sottoposto dall'assemblea ordinaria alle seguenti condizioni sospensive:

(E) approvazione della delibera dell'assemblea straordinaria di annullamento delle Azioni di Risparmio acquistate,

(F) approvazione delle delibere dell'assemblea straordinaria relative alla Conversione Obbligatoria e alle relative modifiche statutarie e

(G) verificarsi delle condizioni sospensive relative alle delibere dell'assemblea straordinaria relative alla Conversione Obbligatoria (di seguito più dettagliatamente descritte). L'esecuzione della Conversione Obbligatoria, inoltre, avverrà subordinatamente al perfezionamento dell'OPA.

Le condizioni sospensive sub (E) e (F) che precedono si sono verificate in data odierna.

Con riferimento alla condizione sospensiva sub (G) che precede, l'efficacia della Conversione Obbligatoria e delle relative modifiche statutarie (e dunque anche l'efficacia dei recessi eventualmente esercitati dagli azionisti di risparmio aventi diritto) è stata a sua volta sospensivamente condizionata (1) all'approvazione delle medesime delibere da parte dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b), del TUF (approvazione avvenuta in data odierna), e (2) al fatto che l'importo che la Società dovrà riconoscere, al termine del periodo previsto per l'offerta in opzione e prelazione ai sensi dell'art. 2437-quater cod. civ., agli azionisti di risparmio che abbiano esercitato il diritto di recesso, non ecceda l'ammontare di Euro 5 milioni, salva rinuncia di tale condizione sub (2) da parte della Società mediante deliberazione dell'organo amministrativo in carica. Resta inteso, per scrupolo di chiarezza, che laddove il valore di liquidazione delle Azioni di Risparmio per cui fosse complessivamente esercitato il recesso fosse uguale o inferiore ad Euro 5 milioni, la Società potrà accertare il verificarsi della condizione sospensiva sub (2) a partire dalla data di scadenza del termine per l'esercizio del diritto di recesso, mentre laddove il valore di liquidazione delle Azioni di Risparmio per cui fosse complessivamente esercitato il recesso fosse superiore ad Euro 5 milioni, la Società accerterà il verificarsi o meno della condizione sospensiva sub (2) (qualora non rinunciata) solo all'esito dell'offerta in opzione e prelazione ai sensi dell'art. 2437-quater cod. civ.

Al riguardo si ricorda che - poiché la Conversione Obbligatoria comporta modifiche dello statuto della Società riguardanti i diritti di partecipazione e di voto degli azionisti di risparmio - gli azionisti di risparmio che non abbiano concorso all'approvazione della relativa delibera dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio, sono legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. g), del codice civile. Il valore di liquidazione di ciascuna Azione di Risparmio è stato calcolato in conformità con l'articolo 2437-ter del codice civile e stabilito dal Consiglio di Amministrazione in Euro 21,46, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni di Risparmio sul mercato azionario nei sei mesi che precedono la pubblicazione

dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso (arrotondata per eccesso al secondo decimale).

Gli azionisti di risparmio che abbiano esercitato il recesso non potranno aderire all'OPA. Inoltre, poiché l'efficacia degli eventuali recessi è condizionata all'efficacia della Conversione Obbligatoria che – a sua volta - è subordinata, tra l'altro, al trasferimento della proprietà ed al pagamento del corrispettivo delle azioni oggetto dell'OPA (trasferimento e pagamento che avverranno dopo la fine del periodo di adesione dell'OPA), le Azioni di Risparmio dei recedenti, anche ove acquistate nel contesto della procedura di liquidazione posta in essere dalla Società, non potranno essere apportate all'OPA.

9. COMUNICAZIONI O DOMANDE DI AUTORIZZAZIONE RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE

L'OPA non è soggetta ad autorizzazioni.

10. SITO INTERNET PER LA PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OPA

I comunicati ed i documenti relativi all'OPA saranno disponibili per la consultazione sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.saesgetters.com nell'area dedicata:

https://www.saesgetters.com/it/investor-relations/area-investors/operazioni-straordinarie/opa-2023

I comunicati ed i documenti relativi all'OPA saranno altresì disponibili per la consultazione presso la sede legale di SAES Getters, in Lainate (MI), Viale Italia n. 77.

11. APPLICABILITA' DELLE ESENZIONI DI CUI ALL'ARTICOLO 101-BIS, COMMA 3, DEL TUF

Secondo quanto previsto dall'art. 101-bis, comma 3, lett. d) del TUF, non trovano applicazione con riguardo all'OPA l'art. 102, commi 2 e 5, l'art. 103, comma 3-bis, nonché gli artt. 104, 104-bis e 104-ter del TUF e ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell'Offerente o dell'Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti.

12. MERCATO DI OFFERTA

L'OPA è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni di Risparmio sono quotate esclusivamente sul EXM – segmento Euronext STAR, ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di Azioni di Risparmio.

L'OPA non è stata e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Stato in cui tale OPA non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti locali (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo

esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copia del presente comunicato, del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi documento relativo all'OPA, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'OPA conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato, il Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all'OPA, non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'OPA da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'OPA conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'OPA, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

13. GLOBAL INFORMATION AGENT

Georgeson S.r.l., con sede legale in Roma, Via Emilia n. 88 è stata nominata dalla Società quale Global Information Agent, al fine di fornire informazioni relative all'OPA a tutti i detentori di Azioni di Risparmio.

A tal fine, sono stati predisposti dal Global Information Agent l'indirizzo di posta elettronica opasaesgetters@georgeson.com e il numero verde 800 125 548, attivo nei giorni feriali dalle 9.00 alle 18.00 ora italiana.

14. CONSULENTI DELL'OPERAZIONE ED INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

SAES Getters è assistita ai fini dell'Operazione da Intermonte, in qualità di advisor finanziario, da De Lorenzi Miccichè Scalera Spada – Avvocati Associati, in qualità di consulente legale, e dallo studio notarile ZNR notai, nella persona di Filippo Zabban. Intermonte è l'intermediario incaricato per il coordinamento della raccolta delle adesioni all'OPA.

Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di SAES Getters S.p.A. in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'OPA sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta, previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'OPA, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'OPA devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia del presente comunicato o di qualsiasi altro documento relativo all'OPA sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'OPA siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di SAES Getters S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.

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