Pre-Annual General Meeting Information • Apr 7, 2021
Pre-Annual General Meeting Information
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Repertorio n.31398 Fascicolo n.14314
DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ "BIESSE S.P.A."
L'anno duemilaventuno, il giorno due del mese di aprile alle ore undici
In Pesaro, nel mio studio in Via Guidubaldo II della Rovere n. 9. Io sottoscritta Dott. Luisa Rossi, Notaio in Pesaro, iscritto presso il Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Pesaro e Urbino, procedo alla redazione del verbale del Consiglio di Amministrazione della Società "BIESSE S.P.A." con sede in Pesaro, Via della Meccanica n. 16, capitale sociale Euro 27.393.042,00 (ventisettemilionitrecentonovantatremilaquarantadue virgola zero zero), interamente versato, codice fiscale 00113220412 che costituisce anche numero di iscrizione nel Registro delle Imprese delle Marche, rappresentata dall'Amministratore Delegato Roberto Selci, nato a Pesaro il 18 aprile 1960, domiciliato per la carica presso la sede sociale, della cui identità personale io Notaio sono certo, il quale assunta la Presidenza per designazione unanime degli intervenuti, mi ha designato segretario per la redazione del verbale del consiglio di amministrazione tenutosi, in deroga alle disposizioni statutarie, tramite mezzi di telecomunicazione in audio-video conferenza ai sensi dell'art.106 2° comma del D.L. n.18 del 17 marzo 2020 e successive modifiche e integrazioni, alla mia costante presenza tramite mezzi di telecomunicazione, in data odierna.
Io Notaio do atto che oggi in Pesaro, alle ore undici e minuti cinque si è riunito il Consiglio di Amministrazione della detta società per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno
deliberazione di fusione mediante approvazione, a norma dell'art. 2502 c.c., del progetto di fusione per incorporazione della società "VIET ITALIA S.R.L.", nella società Biesse spa;
deliberazione di fusione mediante approvazione, a norma dell'art. 2502 c.c., del progetto di fusione per incorporazione della società "BSOFT S.R.L.", con socio unico, nella società Biesse spa.
L'Amministratore Delegato ha dato atto:
che il presente Consiglio di Amministrazione è stato regolarmente convocato a norma dell'art. 16 dello Statuto sociale;
che oltre ad esso Amministratore Delegato sono collegati i consiglieri Elisabetta Righini, Federica Palazzi, Giovanni Chiura, Stefano Porcellini e Massimo Potenza;
che sono assenti giustificati il Presidente del Consiglio di Amministrazione Cav. Giancarlo Selci e il consigliere Alessandra Parpajola;
che del Collegio sindacale sono collegati il Presidente Paolo De Mitri e i sindaci Effettivi Dario De Rosa e Silvia Cecchini.
L'Amministratore Delegato ha dichiarato che il Consiglio di Amministrazione è regolarmente costituito e quindi atto a deliberare sull'argomento posto all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 2505 comma secondo e dell'art. 16 dello Statuto sociale.
Prima di passare alla trattazione separata di ciascun punto posto all'Ordine del Giorno, l'Amministratore Delegato ha relazionato su entrambe le proposte operazioni di fusione delle due società ed ha precisato che rientrano nell'ambito di un nuovo progetto aziendale denominato "ONE COMPANY" volto alla razionalizzazione e semplificazione della struttura organizzativa ed imprenditoriale all'interno del Gruppo Biesse.
L'Amministratore Delegato ha evidenziato che:
la concentrazione e razionalizzazione dell'attività industriale mediante il raggruppamento in un'unica struttura, consentirà di eliminare le duplicazioni dei costi relativi a adempimenti amministrativi e gestionali e, in generale, dei costi connessi alle sovrapposizioni delle funzioni e delle strutture produttive, organizzative e amministrative nonché dei sistemi di controllo;
la possibilità di unificazioni e standardizzazioni dell'intero processo di riorganizzazione, consentirà una maggiore efficienza nello sfruttamento delle risorse produttive, tecniche e umane impiegate nei processi produttivi con una conseguente migliore ripartizione dei costi fissi;
la riorganizzazione proposta permetterà di ottenere vantaggi economici in termini di riduzione dei costi fissi e di economie di scala; - le prospettive di integrazione delle strutture presentano, potenziali sinergie che rendono l'operazione strategicamente valida per ciascuna impresa e, nel
complesso, per il Gruppo secondo ragionevoli aspettative;
la fusione rappresenta la soluzione fisiologica in entrambi i casi di specie e rientra nell'interesse delle società coinvolte, sia nell'ottica di ciascuna di esse singolarmente considerata che in una prospettiva aggregata dell'intera operazione;
non si configurano influenze e conseguenze tributarie sulle società partecipanti alle operazioni di fusione considerato, altresì, che l'operazione in oggetto sarà attuata in regime di neutralità fiscale.
A questo punto l'Amministratore Delegato è passato alla trattazione del primo punto posto all'ordine del giorno di parte straordinaria e ha comunicato al Consiglio che:
in data 26 febbraio 2021 è stato redatto il progetto di fusione per incorporazione della società "VIET ITALIA S.R.L." nella società "BIESSE S.P.A.", dai rispettivi organi amministrativi delle Società partecipanti alla fusione; - in data 26 febbraio 2021 sono stati depositati presso le rispettive sedi sociali copia dello stesso progetto e degli altri documenti richiesti dall'art. 2501 septies c.c., esclusa la relazione dell'esperto di cui all'art. 2501 sexies c.c. e la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501 quinquies c.c. in quanto non dovute nel caso in oggetto, trattandosi di fusione per incorporazione di società che sarà interamente posseduta ex art. 2505 c.c., esclusa altresì la situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c., ai sensi dell'art. 2505 bis c.c., applicato per analogia;
in data 1° marzo 2021, come previsto dall'art. 70 del Regolamento emittenti adottato con delibera della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa "Consob" n. 11971 del 14 maggio 1999, è stato messo a disposizione del pubblico presso le sedi sociali e con le modalità previste dagli articoli 65-quinquies, 65 sexies e 65 septies del sopra citato Regolamento, copia del progetto (ovvero i documenti richiesti dall'art. 2501 septies c.c. numeri 1) e 3), esclusa la relazione dell'esperto di cui all'art. 2501 sexies c.c. e la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501 quinquies c.c. in quanto non dovute nel caso in oggetto, trattandosi di fusione di società che sarà interamente posseduta ex art. 2505 c.c.; esclusa altresì la situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c., ai sensi dell'art. 2505 bis c.c., applicato per analogia,;
il Progetto di fusione è stato iscritto nel Registro delle Imprese delle Marche in data 1° marzo 2021:
a) prot. n. 19014/2021 per la societa' "VIET ITALIA S.R.L.";
b) prot. n. 19020/2021 per la societa' "BIESSE S.p.A.".
L'Amministratore Delegato ha dato atto che:
in data 7.5.2020 prot. 33121 bilancio al 31.12.2019
in data 21.5.2019 prot.42404 bilancio ordinario prot.42448 bilancio consolidato al 31.12.2018;
in data 7.5.2020 prot.33052 bilancio ordinario prot.33012 bilancio consolidato al 31.12.2019;
è decorso il termine di trenta giorni intercorrenti tra la data di iscrizione del progetto di fusione al Registro Imprese e la decisione in ordine alla fusione come previsto dall'art. 2501 ter, ultimo comma, nonchè, a sensi dell'art. 2501 septies c.c., il termine di trenta giorni intercorrenti tra la data di deposito presso le sedi delle società partecipanti alla fusione e la decisione in ordine alla fusione stessa dei documenti previsti dal suddetto art. 2501 septies c.c., esclusa la relazione dell'esperto, la relazione dell'organo amministrativo e la situazione patrimoniale, in quanto non dovute; nonchè il termine di trenta giorni previsto dall'art. 70 del Regolamento emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, intercorrenti tra la messa a disposizione al pubblico con le modalità previste dal regolamento stesso, dei documenti sopra citati e la data di delibera in ordine alla fusione;
ai sensi del sopra citato art. 70 comma 7 lett. c) del Regolamento Emittenti la presente deliberazione verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità previste dagli articoli 65 quinquies, 65 sexies e 65 septies, entro trenta giorni dalla data odierna; mentre ai sensi del comma 3 lett. a) del medesimo articolo copia dell'atto di fusione con l'indicazione della data di iscrizione nel Registro Imprese verrà trasmesso alla Consob entro dieci giorni dall'avvenuto deposito previsto dall'articolo 2504 c.c. attraverso il sistema Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione;
non è previsto alcun trattamento particolare riservato a determinate categorie di soci né a possessori di titoli di altra natura;
non è previsto alcun vantaggio particolare a favore degli amministratori delle Società partecipanti alla fusione.
L'Amministratore Delegato ha dato quindi lettura del Progetto di fusione, nonchè dello statuto della Società incorporante; progetto che, unitamente allo statuto sociale, è stato debitamente depositato presso il competente Registro Imprese a sensi di legge, come innanzi meglio precisato.
L'Amministratore Delegato ha continuato la sua relazione ed ha illustrato che: In dipendenza della presente operazione di fusione non saranno apportate modifiche all'atto costitutivo ed allo statuto sociale della Società Incorporante.
La società incorporanda sarà interamente posseduta alla data di fusione dalla società incorporante.
L'operazione di fusione in esame rientra, pertanto, nell'ambito di applicazione della disciplina di cui all'articolo 2505 del Codice Civile e quindi non deve farsi luogo alla determinazione di alcun rapporto di concambio delle quote della Società incorporanda in azioni della Società incorporante.
La Società incorporante non procederà ad alcun aumento di capitale sociale in conseguenza della fusione, procedendo all'annullamento della propria partecipazione totalitaria.
Non è necessario stabilire la data di partecipazione agli utili delle azioni, poiché trattandosi - come sopraindicato - di fusione di società che sarà alla data dell'atto di fusione interamente posseduta, non si darà luogo ad alcun aumento di capitale sociale.
Per effetto della fusione la Società Incorporante assumerà, ai sensi dell'art. 2504-bis codice civile, i diritti e gli obblighi della Società Incorporanda, proseguendo in tutti i rapporti della stessa, anche processuali, anteriori alla fusione.
Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2504-bis del Codice Civile, gli effetti della fusione decorreranno dall'ultimo giorno del mese in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile.
Tuttavia, in forza della previsione di cui all'art. 2504 bis c.c., 3° comma, gli effetti contabili di cui all'articolo 2501 ter, numero 6, del Codice Civile nonché gli effetti fiscali di cui all'articolo 172, comma 9, D.P.R. 917/86, retroagiranno al primo giorno dell'esercizio, della società incorporante, in cui verrà effettuata l'ultima delle iscrizioni di cui all'articolo 2504 del Codice Civile.
A questo punto il Consiglio di Amministrazione, preso atto che sono stati correttamente adempiuti tutti gli incombenti elencati e descritti
= di approvare il progetto di fusione della società "VIET ITALIA S.R.L." mediante incorporazione nella Società controllante "BIESSE S.P.A." senza determinazione del rapporto di cambio e senza alcun aumento del capitale, trattandosi di fusione di società che alla data dell'atto di fusione sarà interamente posseduta, di cui all'art. 2505 c.c..
Per effetto della fusione la Società incorporante assumerà i diritti e gli obblighi della Società incorporata, proseguendo in tutti i rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione.
Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2504-bis del Codice Civile, gli effetti della fusione decorreranno dall'ultimo giorno del mese in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile.
Tuttavia, in forza della previsione di cui all'art.2504 bis c.c., 3° comma, gli effetti contabili di cui all'articolo 2501 ter, numero 6, del Codice Civile nonché gli effetti fiscali di cui all'articolo 172, comma 9, D.P.R. 917/86, retroagiranno al primo giorno dell'esercizio, della società incorporante, in cui verrà effettuata l'ultima delle iscrizioni di cui all'articolo 2504 del Codice
Civile;
Ai medesimi è stata attribuita altresì la facoltà di conferire apposita pro cura speciale per l'espletamento del mandato.
= A questo punto l'Amministratore Delegato è passato alla trattazione del secondo punto posto all'ordine del giorno di parte straordinaria e ha comunicato al Consiglio che:
in data 26 febbraio 2021 è stato redatto il progetto di fusione per incorporazione della società "BSOFT S.R.L." a socio unico, nella società "BIESSE S.P.A.", dai rispettivi organi amministrativi delle Società partecipanti alla fusione;
in data 26 febbraio 2021 sono stati depositati presso le rispettive sedi sociali copia dello stesso progetto e degli altri documenti richiesti dall'art. 2501 septies c.c., esclusa la relazione dell'esperto di cui all'art. 2501 sexies c.c. e la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501 quinquies c.c. in quanto non dovute nel caso in oggetto, trattandosi di fusione per incorporazione di società interamente posseduta ex art. 2505 c.c., esclusa altresì la situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c., ai sensi dell'art. 2505 bis c.c., applicato per analogia;
in data 1° marzo 2021, come previsto dall'art. 70 del Regolamento emittenti adottato con delibera della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa "Consob" n. 11971 del 14 maggio 1999, è stato messo a disposizione del pubblico presso le sedi sociali e con le modalità previste dagli articoli 65-quinquies, 65 sexies e 65 septies del suddetto Regolamento emittenti, copia del progetto (ovvero i documenti richiesti dall'art. 2501 septies c.c. numeri 1) e 3), esclusa la relazione dell'esperto di cui all'art. 2501 sexies c.c. e la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501 quinquies c.c. in quanto non dovute nel caso in oggetto, trattandosi di fusione di società interamente posseduta ex art. 2505 c.c.; esclusa altresì la situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c., ai sensi dell'art. 2505 bis c.c., applicato per analogia;
il Progetto di fusione è stato iscritto nel Registro delle Imprese delle Marche in data 1° marzo 2021:
a) prot. n. 19009/2021 per la societa' "BSOFT S.R.L.", a socio unico; b) prot. n. 19000/2021 per la societa' "BIESSE S.p.A.".
L'Amministratore Delegato ha dato atto che:
in data 7.5.2018 prot. 9635 bilancio al 31.12.2017
in data 8.5.2019 prot. 38435 bilancio al 31.12.2018
in data 7.5.2020 prot. 33151 bilancio al 31.12.2019
in data 21.5.2019 prot.42404 bilancio ordinario prot.42448 bilancio consolidato al 31.12.2018;
in data 7.5.2020 prot.33052 bilancio ordinario prot.33012 bilancio consolidato al 31.12.2019;
è decorso il termine di trenta giorni intercorrenti tra la data di iscrizione del progetto di fusione al Registro Imprese e la decisione in ordine alla fusione come previsto dall'art. 2501 ter, ultimo comma, nonchè, a sensi dell'art. 2501 septies c.c., il termine di trenta giorni intercorrenti tra la data di deposito presso le sedi delle società partecipanti alla fusione e la decisione in ordine alla fusione stessa dei documenti previsti dal suddetto art. 2501 septies c.c., esclusa la relazione dell'esperto, la relazione dell'organo amministrativo e la situazione patrimoniale, in quanto non dovute; nonchè il termine di trenta giorni previsto dall'art. 70 del Regolamento emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, intercorrenti tra la messa a disposizione al pubblico con le modalità previste dal regolamento stesso, dei documenti sopra citati e la data di delibera in ordine alla fusione;
ai sensi del sopra citato art. 70 comma 7 lett. c) del Regolamento Emittenti la presente deliberazione verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità previste dagli articoli 65 quinquies, 65 sexies e 65 septies, entro trenta giorni dalla data odierna; mentre ai sensi del comma 3 lett. a) del medesimo articolo copia dell'atto di fusione con l'indicazione della data di iscrizione nel Registro Imprese verrà trasmesso alla Consob entro dieci giorni dall'avvenuto deposito previsto dall'articolo 2504 c.c. attraverso il sistema Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione;
non è previsto alcun trattamento particolare riservato a determinate categorie di soci né a possessori di titoli di altra natura;
non è previsto alcun vantaggio particolare a favore degli amministratori delle Società partecipanti alla fusione.
L'Amministratore Delegato ha dato quindi lettura del Progetto di fusione, nonchè dello statuto della Società incorporante, progetto che, unitamente allo statuto sociale, è stato debitamente depositato presso il competente Registro Imprese a sensi di legge, come innanzi meglio precisato.
Il Presidente ha continuato la sua relazione ed ha illustrato che:
In dipendenza della presente operazione di fusione non saranno apportate modifiche all'atto costitutivo ed allo statuto sociale della Società Incorporante.
La società incorporanda è interamente posseduta dalla società incorporante. L'operazione di fusione in esame rientra, pertanto, nell'ambito di applicazione della disciplina di cui all'articolo 2505 del Codice Civile e quindi non deve farsi luogo alla determinazione di alcun rapporto di concambio delle quote della Società incorporanda in azioni della Società incorporante.
La Società incorporante non procederà ad alcun aumento di capitale sociale in conseguenza della fusione, procedendo all'annullamento della propria partecipazione totalitaria.
Non è necessario stabilire la data di partecipazione agli utili delle azioni, poiché trattandosi - come sopraindicato - di fusione di società interamente posseduta, non si darà luogo ad alcun aumento di capitale sociale. Per effetto della fusione la Società Incorporante assumerà, ai sensi dell'art. 2504-bis codice civile, i diritti e gli obblighi della Società Incorporanda, proseguendo in tutti i rapporti della stessa, anche processuali, anteriori alla fusione.
Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2504-bis del Codice Civile, gli effetti della fusione decorreranno dall'ultimo giorno del mese in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile.
Tuttavia, in forza della previsione di cui all'art. 2504 bis c.c., 3° comma, gli effetti contabili di cui all'articolo 2501 ter, numero 6, del Codice Civile nonché gli effetti fiscali di cui all'articolo 172, comma 9, D.P.R. 917/86, retroagiranno al primo giorno dell'esercizio, della società incorporante, in cui verrà effettuata l'ultima delle iscrizioni di cui all'articolo 2504 del Codice Civile.
A questo punto il Consiglio di Amministrazione, preso atto che sono stati correttamente adempiuti tutti gli incombenti elencati e descritti
= di approvare il progetto di fusione, debitamente depositato e iscritto presso il competente Registro Imprese, della società "BSOFT S.R.L.", a socio unico, mediante incorporazione nella Società controllante "BIESSE S.P.A." senza determinazione del rapporto di cambio e senza alcun aumento del capitale, trattandosi di fusione di società interamente posseduta, di cui all'art. 2505 c.c..
Per effetto della fusione la Società incorporante assumerà i diritti e gli obblighi della Società incorporata, proseguendo in tutti i rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione.
Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2504-bis del Codice Civile, gli
effetti della fusione decorreranno dall'ultimo giorno del mese in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile.
Tuttavia, in forza della previsione di cui all'art.2504 bis c.c., 3° comma, gli effetti contabili di cui all'articolo 2501 ter, numero 6, del Codice Civile nonché gli effetti fiscali di cui all'articolo 172, comma 9, D.P.R. 917/86, retroagiranno al primo giorno dell'esercizio, della società incorporante, in cui verrà effettuata l'ultima delle iscrizioni di cui all'articolo 2504 del Codice Civile;
Ai medesimi è stata attribuita altresì la facoltà di conferire apposita pro cura speciale per l'espletamento del mandato.
Null'altro essendovi da deliberare la seduta del Consiglio di Amministrazione per la parte straordinaria è stata sciolta alle ore undici e minuti venti. Il Presente verbale è scritto in parte da me e in parte da persona di mia fiducia Consta di quattordici pagine e fin qui della presente di quattro fogli di cui
si compone
F.to Luisa Rossi Notaio
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