Biesse

AGM Information • Apr 7, 2021

Repertorio n.31399 Fascicolo n.14315

Verbale dell' Assemblea della Societa'

"VIET ITALIA S.R.L."

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventuno, il giorno due del mese di aprile alle ore undici e minuti quarantuno.

2.4.2021

In Pesaro, nel mio studio in Via Guidubaldo II della Rovere n. 9. Io sottoscritta Dott. Luisa Rossi, Notaio in Pesaro, iscritto presso il Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Pesaro e Urbino, procedo alla redazione del verbale dell'assemblea della società "VIET ITALIA S.R.L.", con sede legale in Pesaro, capitale sociale euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero), interamente versato, codice fiscale 02433630411 che costituisce anche numero di iscrizione nel Registro Imprese delle Marche, numero R.E.A.: PS - 181297, rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Ettore VICHI, nato a Pesaro il 2 maggio 1979, domiciliato per la carica presso la sede sociale, della cui identità personale io Notaio sono certo, il quale assunta la Presidenza a norma di statuto, mi ha designato segretario per la redazione del verbale dell'assemblea tenutasi, in deroga alle disposizioni statutarie, tramite mezzi di telecomunicazione in audio-video conferenza ai sensi dell'art.106 2° comma del D.L. n.18 del 17 marzo 2020 e successive modifiche e integrazioni, alla mia costante presenza tramite mezzi di telecomunicazione, in data odierna. Io Notaio do atto che oggi in Pesaro, alle ore undici e minuti quarantacinque

si è riunita l'assemblea dei soci della detta società per discutere e deliberare

ordine del giorno

- Deliberazione di fusione mediante approvazione, a norma dell'art. 2502 c.c., del progetto di fusione per incorporazione della società VIET ITALIA S.R.L., nella società Biesse spa e delibere conseguenti.

Il Presidente ha dato atto

• che la presente assemblea è stata regolarmente convocata secondo quanto previsto dal vigente testo dello statuto sociale;

• che sono collegati i soci portatori dell'intero capitale sociale, nominativamente societa' "BIESSE S.p.A" e signor Ettore Vichi titolare del diritto di voto, come da atto a mio rogito in data 5 febbraio 2016, rep. 26722/170740, debitamente registrato e depositato presso il competente Registro

Imprese;

• che oltre ad esso Presidente è collegato il consigliere Pierre Giorgio Sallier De La Tour;

• che del Collegio Sindacale sono presenti il Presidente Riccardo Pierpaoli ed i sindaci effettivi Cristina Amadori e Eros Battistoni.

Il Presidente ha dichiarato quindi la presente assemblea validamente costituita e atta a deliberare sul seguente ordine del giorno.

Sull'unico punto all'ordine del giorno il Presidente ha esposto all'assemblea che la proposta operazione di fusione rientra nell'ambito di un nuovo progetto aziendale denominato "ONE COMPANY" volto alla razionalizzazione e semplificazione della struttura organizzativa ed imprenditoriale all'interno del Gruppo Biesse.

Il Presidente ha evidenziato che:

• la concentrazione e razionalizzazione dell'attività industriale mediante il

raggruppamento in un'unica struttura, consentirà di eliminare le duplicazioni dei costi relativi a adempimenti amministrativi e gestionali e, in generale, dei costi connessi alle sovrapposizioni delle funzioni e delle strutture produttive, organizzative e amministrative nonché dei sistemi di controllo;

• la possibilità di unificazioni e standardizzazioni dell'intero processo di riorganizzazione, consentirà una maggiore efficienza nello sfruttamento delle risorse produttive, tecniche e umane impiegate nei processi produttivi con una conseguente migliore ripartizione dei costi fissi;

• la riorganizzazione proposta permetterà di ottenere vantaggi economici in termini di riduzione dei costi fissi e di economie di scala; - le prospettive di integrazione delle strutture presentano, potenziali sinergie che rendono l'operazione strategicamente valida per ciascuna impresa e, nel complesso, per il Gruppo secondo ragionevoli aspettative;

• la fusione rappresenta la soluzione fisiologica in entrambi i casi di specie e rientra nell'interesse delle società coinvolte, sia nell'ottica di ciascuna di esse singolarmente considerata che in una prospettiva aggregata dell'intera operazione;

• non si configurano influenze e conseguenze tributarie sulle società partecipanti alle operazioni di fusione considerato, altresì, che l'operazione in oggetto sarà attuata in regime di neutralità fiscale.

A questo punto il Presidente ha comunicato all'assemblea che:

• in data 26 febbraio 2021 è stato redatto il progetto di fusione per incorporazione della società "VIET ITALIA S.R.L." nella società "BIESSE S.P.A.", dai rispettivi organi amministrativi delle Società partecipanti alla fusione; - in data 26 febbraio 2021 sono stati depositati presso le rispettive sedi sociali copia dello stesso progetto e degli altri documenti richiesti dall'art. 2501 septies c.c., esclusa la relazione dell'esperto di cui all'art. 2501 sexies c.c. e la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501 quinquies c.c. in quanto non dovute nel caso in oggetto, trattandosi di fusione per incorporazione di società che sarà interamente posseduta ex art. 2505 c.c., esclusa altresì la situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c., ai sensi dell'art. 2505 bis c.c., applicato per analogia;

• in data 1° marzo 2021, come previsto dall'art. 70 del Regolamento emittenti adottato con delibera della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa "Consob" n. 11971 del 14 maggio 1999, è stato messo a disposizione del pubblico presso le sedi sociali e con le modalità previste dagli articoli 65-quinquies, 65 sexies e 65 septies del sopra citato Regolamento emittenti, copia del progetto (ovvero i documenti richiesti dall'art. 2501 septies c.c. numeri 1) e 3), esclusa la relazione dell'esperto di cui all'art. 2501 sexies c.c. e la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501 quinquies c.c. in quanto non dovute nel caso in oggetto, trattandosi di fusione di società che sarà interamente posseduta ex art. 2505 c.c.; esclusa altresì la situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c., ai sensi dell'art. 2505 bis c.c., applicato per analogia;

• il Progetto di fusione è stato iscritto nel Registro delle Imprese delle Marche in data 1° marzo 2021:

a) prot. n. 19014/2021 per la societa' "VIET ITALIA S.R.L.";

b) prot. n. 19020/2021 per la societa' "BIESSE S.p.A.".

Il Presidente ha dato atto che:

• i bilanci degli ultimi tre esercizi della societa' incorporanda "VIET ITALIA

S.R.L." sono stati depositati nel Registro delle Imprese delle Marche come segue in data 15.5.2018 prot. 10303 bilancio al 31.12.2017

in data 7.5.2019 prot. 37883 bilancio al 31.12.2018

in data 7.5.2020 prot. 33121 bilancio al 31.12.2019

• i bilanci degli ultimi tre esercizi della societa' incorporante "BIESSE S.p.A." sono stati depositati nel Registro delle Imprese delle Marche come segue in data 10.5.2018 prot.9890 bilancio ordinario prot.9892 bilancio consolidato al 31.12.2017;

in data 21.5.2019 prot.42404 bilancio ordinario prot.42448 bilancio consolidato al 31.12.2018;

in data 7.5.2020 prot.33052 bilancio ordinario prot.33012 bilancio consolidato al 31.12.2019;

• è decorso il termine di trenta giorni intercorrenti tra la data di iscrizione del progetto di fusione al Registro Imprese e la decisione in ordine alla fusione come previsto dall'art. 2501 ter, ultimo comma, nonchè, a sensi dell'art. 2501 septies c.c., il termine di trenta giorni intercorrenti tra la data di deposito presso le sedi delle società partecipanti alla fusione e la decisione in ordine alla fusione stessa dei documenti previsti dal suddetto art. 2501 septies c.c., esclusa la relazione dell'esperto, la relazione dell'organo amministrativo e la situazione patrimoniale, in quanto non dovute; nonchè il termine di trenta giorni previsto dall'art. 70 del Regolamento emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, intercorrenti tra la messa a disposizione al pubblico con le modalità previste dal regolamento stesso, dei documenti sopra citati e la data di delibera in ordine alla fusione;

• ai sensi del sopra citato art. 70 comma 7 lett. c) del Regolamento Emittenti

la presente deliberazione verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità previste dagli articoli 65 quinquies, 65 sexies e 65 septies, entro trenta giorni dalla data odierna; mentre ai sensi del comma 3 lett. a) del medesimo articolo copia dell'atto di fusione con l'indicazione della data di iscrizione nel Registro Imprese verrà trasmesso alla Consob entro dieci giorni dall'avvenuto deposito previsto dall'articolo 2504 c.c. attraverso il sistema Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione;

• non è previsto alcun trattamento particolare riservato a determinate categorie di soci né a possessori di titoli di altra natura;

• non è previsto alcun vantaggio particolare a favore degli amministratori delle Società partecipanti alla fusione.

Il Presidente ha dato quindi lettura del Progetto di fusione, nonchè dello statuto della Società incorporante; progetto che, unitamente allo statuto sociale, è stato debitamente depositato presso il competente Registro Imprese a sensi di legge, come innanzi meglio precisato.

Il Presidente ha continuato la sua relazione ed ha illustrato che: In dipendenza della presente operazione di fusione non saranno apportate modifiche all'atto costitutivo ed allo statuto sociale della Società Incorporante.

La società incorporanda sarà interamente posseduta alla data dell'atto di fusione dalla società incorporante.

L'operazione di fusione in esame rientra, pertanto, nell'ambito di applicazione della disciplina di cui all'articolo 2505 del Codice Civile e quindi non deve farsi luogo alla determinazione di alcun rapporto di concambio delle quote della Società incorporanda in azioni della Società incorporante.

La Società incorporante non procederà ad alcun aumento di capitale sociale in conseguenza della fusione, procedendo all'annullamento della propria partecipazione totalitaria.

Non è necessario stabilire la data di partecipazione agli utili delle azioni, poiché trattandosi - come sopraindicato - di fusione di società che sarà alla data dell'atto di fusione interamente posseduta, non si darà luogo ad alcun aumento di capitale sociale.

Per effetto della fusione la Società Incorporante assumerà, ai sensi dell'art. 2504-bis codice civile, i diritti e gli obblighi della Società Incorporanda, proseguendo in tutti i rapporti della stessa, anche processuali, anteriori alla fusione.

Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2504-bis del Codice Civile, gli effetti della fusione decorreranno dall'ultimo giorno del mese in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile.

Tuttavia, in forza della previsione di cui all'art. 2504 bis c.c., 3° comma, gli effetti contabili di cui all'articolo 2501 ter, numero 6, del Codice Civile nonché gli effetti fiscali di cui all'articolo 172, comma 9, D.P.R. 917/86, retroagiranno al primo giorno dell'esercizio, della società incorporante, in cui verrà effettuata l'ultima delle iscrizioni di cui all'articolo 2504 del Codice Civile.

A questo punto l'Assemblea, preso atto che sono stati correttamente adempiuti tutti gli incombenti elencati e descritti,

= di approvare il progetto di fusione della società "VIET ITALIA S.R.L." mediante incorporazione nella Società controllante "BIESSE S.P.A." senza determinazione del rapporto di cambio e senza alcun aumento del capitale, trattandosi di fusione di società che alla data dell'atto di fusione sarà interamente posseduta, di cui all'art. 2505 c.c..

Per effetto della fusione la Società incorporante assumerà i diritti e gli obblighi della Società incorporata, proseguendo in tutti i rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione.

Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2504-bis del Codice Civile, gli effetti della fusione decorreranno dall'ultimo giorno del mese in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile.

Tuttavia, in forza della previsione di cui all'art.2504 bis c.c., 3° comma, gli effetti contabili di cui all'articolo 2501 ter, numero 6, del Codice Civile nonché gli effetti fiscali di cui all'articolo 172, comma 9, D.P.R. 917/86, retroagiranno al primo giorno dell'esercizio, della società incorporante, in cui verrà effettuata l'ultima delle iscrizioni di cui all'articolo 2504 del Codice Civile;

• di conferire espresso mandato in via disgiunta a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, di dare esecuzione alla fusione in conformità al progetto e alla presente deliberazione e quindi ad intervenire nell'atto di fusione provvedendo a tutte le formalità richieste e con espressa facoltà di procedere a trascrizioni e volture in ordine alle entità oggetto di fusione. Ai medesimi è stata attribuita altresì la facoltà di conferire apposita pro cura speciale per l'espletamento del mandato.

Null'altro essendovi da deliberare il Presidente ha sciolto l'assemblea alle ore dodici.

Il Presente verbale è scritto in parte da me e in parte da persona di mia fiducia Consta di otto pagine e fin qui della presente di tre fogli di cui si compone

F.to Luisa Rossi Notaio