Governance Information • Apr 8, 2021
Governance Information
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Redatta ai sensi dell'articolo 123bis-TUF 30 marzo 2021
(Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2020)
| Fausto Manzana | 1-6 | Presidente - Amministratore Delegato |
|---|---|---|
| Andrea Mora | 6 | Vice Presidente |
| Edda Delon | 2-3-4-5 | |
| Paolo De Santis | 3-4-5 | |
| Dario Manzana | 6 | |
| Sergio Manzana | 6 | |
| Antonio Perricone | ||
(Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2021)
| Sindaci effettivi | ||||
|---|---|---|---|---|
| Raffaele Ripa | 7 | Presidente | ||
| Stefano La Placa | 7 | |||
| Veronica Pignatta | 7 | |||
| Sindaci supplenti | ||||
| Silvia Arlanch | 7 | |||
Cristian Tundo 7
Direttore Generale
Matteo Santoro
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Federica Fiamingo
(Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2026)
1 Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi
2 Lead independent director
3 Membro del Comitato per la Remunerazione
4 Membro del Comitato Controllo e Rischi (cui sono state attribuite, altresì, le competenze in tema di Operazioni con Parti correlate)
5 Amministratore Indipendente (ai sensi del Codice di Autodisciplina e del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58)
6 Amministratore Esecutivo
7 Sindaco Indipendente (ai sensi del Codice di Autodisciplina)
(Consigliere dal 4 gennaio 2013) Nato a Rovereto (TN) l'11 agosto 1959
Diplomato all'Istituto Tecnico Industriale, entra immediatamente nel mondo del lavoro occupandosi dell'informatizzazione di alcuni studi professionali suoi clienti; a metà degli anni '80 diventa tecnico sistemista e programmatore.
La sua esperienza lavorativa è interamente riconducibile al settore dell'informatica e alle varie fasi di sviluppo che hanno caratterizzato i sistemi informativi per gli Enti Pubblici e privati italiani.
Spinto dalla volontà di essere interprete del settore e di seguirne l'evoluzione tecnica e tecnologica, decide di avviare un'attività imprenditoriale in prima persona, identificando, fin dall'inizio, la sanità come mercato di riferimento, e concentrandosi in particolare sulla fornitura di sistemi amministrativo-contabili. Nasce così nel 1988 a Trento "GPI-Gruppo per l'Informatica", che in pochi anni cresce dimensionalmente, arrivando a controllare un importante Gruppo di aziende specializzate.
Ad oggi, a seguito di numerose operazioni di consolidamento e integrazione del business originario, GPI è un interlocutore primario nel campo dell'informatica socio-sanitaria e dei modelli di welfare al servizio della salute del cittadino, sia per gli Enti Pubblici che per le aziende private, con un'offerta di prodotti e servizi unica nel suo genere in ambito sanitario-assistenziale.
Dal febbraio 2019 ha assunto la presidenza di Confindustria Trento.
(Consigliere dal 16 giugno 2015)
Nato a Riva del Garda (TN) il 3 febbraio 1966
Ottiene il diploma di ragioniere e perito commerciale nel 1985 e nel 1991 acquisisce l'abilitazione allo svolgimento della professione.
È iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Trento e Rovereto ed abilitato allo svolgimento dell'attività di revisore legale.
Titolare dell'omonimo studio commercialista con la propria sede in Riva del Garda (TN), dal 1991 svolge la propria attività in regime di libera professione e ricopre la carica di amministratore e revisore legale in numerose società.
Ha seguito numerose operazioni di M&A, di finanza strutturata, con particolare attenzione al settore dei minibond quotati, sia in Italia che all'Estero, nonché nella gestione dello sviluppo e della crescita di piccole e medie imprese Italiane.
Ha maturato un'importante esperienza nel settore degli NPL Secured e della gestione di situazioni di crisi aziendali con il perfezionamento di piani di risanamento e di ristrutturazione del debito sia nella veste di advisor finanziario che di consulente.
(Consigliere dal 30 aprile 2018) Nata a Verona il 18 settembre 1965 Laurea in Economia e Commercio - Università degli Studi di Verona.
Iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Verona, al Registro dei Revisori Legali, all'Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Verona, AIFO Qualified Family Officer Reg. ex L. 4/2003 elenco MISE.
Esercita la libera professione dal 1992, ricopre incarichi giudiziali, sindacature, anche in ambito bancario, Organismi di Vigilanza.
(Consigliere dal 30 ottobre 2017) Nato a Roma il 23 gennaio 1966
Laurea in Economia e Commercio - Università La Sapienza di Roma
Ph.D In Economics presso la Columbia University di New York (USA)
Dal marzo 2021 è Chief Health&Welfare di Generali Italia. In precedenza all'interno del Gruppo Generali è stato Consigliere Delegato di Generali Welion e responsabile di Health Development nella funzione Strategy di Assicurazioni Generali
In precedenza ha lavorato per 14 anni in McKinsey&Co, di cui 7 anni in qualità di partner e dove ha co-fondato l'ufficio del Nord Africa.
Negli anni 2002-2003, è stato responsabile dell'ufficio tecnico del Vice Ministro dell'Economia e delle Finanze della Repubblica Italiana.
È stato ricercatore presso l'Università di Viterbo e ha insegnato presso Università LUISS (Roma) Economia e presso l'Università di Bologna (Global Health).
(Consigliere dal 19 dicembre 2013) Nato a Rovereto (TN) il 13 agosto 1987
Laurea in Economia e Gestione Aziendale - Università di Trento.
Nel 2007 inizia la propria esperienza professionale in GPI nel settore dell'assistenza clienti.
Dal 2011 al 2014 presta la propria collaborazione presso uno studio commercialista.
Rientra nel Gruppo GPI nel 2014 per ricoprire dal 2018 il ruolo di Responsabile finanziario, incarico che svolge tutt'ora.
Da aprile 2018 ricopre la carica di Managing Director nella Controllata tedesca Riedl GmbH.
Per la Capogruppo GPI ha ruolo di Consigliere di Amministrazione Esecutivo.
(Consigliere dal 4 gennaio 2013) Nato a Rovereto (TN) il 19 settembre 1983
Laurea in Scienze Economiche - Università degli Studi Guglielmo Marconi di Roma.
Master in Fascicolo Socio Sanitario Elettronico alla Facoltà di Sociologia di Bologna.
Dal 2003 presta la propria attività in favore della Società in qualità di Project Manager per numerosi e importanti progetti di informatizzazione nella Pubblica Amministrazione, principalmente in ambito Sanità, tra cui spiccano per significatività e per referenza la Cartella Clinica del Cittadino e i tanti Centri Unici di Prenotazione di numerose e importanti realtà italiane.
Tra il 2011 e il 2017 ha ricoperto ruoli con crescente responsabilità in GPI, tra cui Responsabile del
Customer care area software sanitari e Responsabile Area Nord - Area Strategica di Affari Software, a capo di un gruppo di lavoro composto da circa 160 collaboratori.
Tra il 2018 e il 2019 ha ricoperto il ruolo di Direttore vendite e Operations del Gruppo GPI e Key Account Manager nei rapporti con Top Client del Gruppo.
Da inizio 2020 è Direttore dell'ASA Care, Area strategica del Gruppo con fatturato-target maggiore di 130 milioni di Euro, oltre 6.200 collaboratori tra diretti e indiretti. L'ASA Care offre servizi a circa 30 milioni di cittadini italiani e gestisce annualmente 16 milioni di contatti - telefonici, sportello e altro.
Ricopre, infine, la carica di Consigliere presso la Capogruppo GPI nonché cariche esecutive nei Consigli di Amministrazione di sue alcune società controllate.
(Consigliere dal 29 dicembre 2016) Nato a Palermo (PA) il 26 gennaio 1954
Laurea in Economia e Commercio - Università Statale di Palermo.
Master in Direzione Aziendale (MBA) presso l'Università Bocconi di Milano.
Dopo un lungo periodo trascorso presso numerose istituzioni finanziarie sia italiane che estere,nel 1996 diviene Partner di BS Private Equity, uno dei principali operatori italiani indipendenti nel settore del private equity ove, dal 2005, ricopre il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Nel 2011 viene nominato membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di Amber Capital Italia SGR S.p.A., Società di Gestione del Risparmio creata da Joseph Oughourlian, fondatore del fondo Amber Capital, conosciuto come investitore di lungo termine, attento ai fondamentali delle aziende e alla Corporate governance. Dal 2013 al 2017, è stato Amministratore Delegato e dal 2017 all'inizio del 2020 membro del Consiglio di Amministrazione della medesima SGR.
È stato promotore amministratore di Capital For Progress, la SPAC fusasi con GPI nel 2016 ed è tuttora amministratore di Capital For Progress Single Investment.
(Presidente del Collegio Sindacale dal 30 aprile 2019) Nato Pisa il 2 aprile 1969
Laurea in Economia e Commercio - Università di Torino.
Si laurea nel 1992 in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Torino.
Nello stesso anno consegue l'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista.
Dal 2014 è iscritto inoltre al Registro dei Revisori Contabili e dei conti degli Enti Locali.
Attualmente riveste molteplici cariche come Presidente di Collegi Sindacali, Sindaco Effettivo e Revisore dei Conti in diverse società o altri Enti.
Nel 2007 costituisce insieme ad altri Dottori Commercialisti e Consulenti del lavoro lo Studio Ripa, Blandino, Rizzello & Associati.
(Sindaco dal 19 dicembre 2013) Nato Monza (MB) il 21 gennaio 1964
Laurea in Economia e Commercio - Università di Torino.
Dal 1995 è iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti e esperti contabili di Torino e al Registro dei Revisori Contabili.
Dopo la laurea, inizia la propria carriera lavorativa presso la PriceWaterHouse svolgendo, inizialmente, l'attività di auditing e revisore di bilancio. Ottenuta l'abilitazione alla professione di Dottore Commercialista si dedica invece all'attività di consulenza fiscale e societaria.
Tra il 1998 e il 2000 è Associato e responsabile della sede di Torino dello Studio Associato Le-gale e Tributario collegato al network di Reconta Ernst & Young, tra il 2000 e il 2003 è Assi-stente al responsabile fiscale del Gruppo Vodafone per l'area Sud Europa e tra il 2003 e il 2004 è Responsabile amministrativo presso S.A.T.A.P. S.p.A.
Dal 2004 svolge l'attività professionale occupandosi di consulenza fiscale e societaria per soggetti sia nazionali che esteri all'interno dello studio professionale che include sia dottori commercialisti che avvocati.
Socio e amministratore di società di revisione regolarmente iscritta all'Albo tenuto presso il M.E.F, attualmente ricopre la carica di Presidente, membro del Collegio Sindacale o Revisore dei Conti in diverse società ed enti, sia a controllo pubblico che privato.
È stato Presidente del Collegio Sindacale di GPI da dicembre 2013 ad aprile 2019.
(Sindaco effettivo dal 30 aprile 2019) Nata Gattinara (VC) il 3 febbraio 1987
Laurea in Economia e Commercio - Università di Torino.
Nel 2009 consegue la laurea triennale in Economia aziendale e nel 2011 la laurea magistrale in professioni contabili presso la Facoltà di Economia e Commercio dell'Università degli Studi di Torino.
Dal 2014 è Dottore Commercialista iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti e degli esperti contabili dell'Ordine di Ivrea-Pinerolo-Torino.
Nel 2015 frequenta il Master di specializzazione "IVA e DOGANE" del Sole 24 Ore S.p.A. e nel 2017 intraprende un percorso di specializzazione sugli aspetti civilistici, contabili, fiscali e valutativi delle operazioni straordinarie presso Eutkne Formazione.
(Sindaco supplente dal 30 aprile 2019) Nata Rovereto (TN) il 27 agosto 1966
Laurea in Economia - Università degli Studi di Verona.
Dal 1993 è iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti di Trento e Rovereto e, dal 1995, al Registro dei Revisori Contabili.
Inizia la propria carriera lavorativa nel 1992 ricoprendo il ruolo di manager all'interno della società di revisione Reconta Ernst Young S.p.A. Ricoprirà poi dal 2010 al 2017 il ruolo di membro dell'Organismo di Vigilanza di Trentino Sviluppo S.p.A.
Nel 2014 ottiene l'importante carica di Vice-Presidente della Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto.
È Socia dello Studio di dottori commercialisti mm&a Studio Associato.
Attualmente riveste numerosi incarichi in collegi sindacali di società industriali e assicurativofinanziarie.
(Sindaco supplente dal 30 aprile 2019) Nato S. Pietro Vernotico (BR) il 25 ottobre 1972
Laurea in Economia e Commercio conseguita presso l'Università degli Studi di Parma.
Nel 2002 consegue l'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista e revisore contabile.
Dal 2003 al 2007 è Dottore Commercialista presso AGFM - Dottori Commercialisti Associati; dall'anno successivo diventa Associato e successivamente Partner nella stessa Società.
Si occupa di consulenza aziendale, fiscale e societaria in favore di società di medie e grandi dimensioni ed altresì in favore di società quotate.
Attualmente riveste numerosi incarichi nei Collegi sindacali e negli Organi di Vigilanza di società di medie dimensioni.
La presente Relazione descrive il sistema di governo societario adottato da GPI S.p.A. (di seguito anche "GPI" o la "Società").
La Relazione, inoltre, descrive le pratiche di governo societario effettivamente applicate e fornisce una descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in relazione al processo di informativa finanziaria.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 20 novembre 2020 ha deliberato di aderire, con efficacia dal 1° gennaio 2021, alle previsioni contenute nel nuovo Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice"), disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf
Sulla base di quanto disciplinato dal nuovo Codice, alcune specifiche previsioni ivi riportate non sono applicabili a GPI in quanto rientrante tra le società «a proprietà concentrata» e «non grandi». Inoltre, in sede di adesione, la Società ha deliberato di demandare ogni decisione in merito:
al Consiglio di Amministrazione che sarà nominato dall'Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2020.
Di questo sarà fornita la necessaria informativa agli azionisti nel corso della Relazione sul governo societario che sarà predisposta il prossimo anno.
La Società, inoltre, provvederà ad adeguare la propria governance in armonia con l'evolversi della normativa e della regolamentazione di volta in volta applicabili, oltre che in ragione di eventuali mutamenti della propria struttura organizzativa che dovessero eventualmente giustificare una sua rivisitazione.
Il testo della presente Relazione, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2021, è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/eventi/ - Assemblee-2021.
Così come previsto dallo stesso Codice, e deliberato altresì dalla Società all'atto della sua adozione, esso si applica «… a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022.» Pertanto, ove non espressamente indicato, le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2020 e, relativamente a specifici temi, sono aggiornate alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata e/o a specifiche previsioni contenute nel nuovo Codice.
GPI nasce nel 1988 e diventa da subito interlocutore di riferimento nella realizzazione di soluzioni informatiche e fornitura di servizi in campo Socio Sanitario quali sistemi informativi integrati di tipo ospedaliero, amministrativo e territoriale/assistenziale, contact center.
Il crescente numero di aziende, sia pubbliche che private, che ha scelto le soluzioni di GPI, ha permesso alla Società ed al Gruppo una costante crescita sia in termini di fatturato che di personale.
Grazie anche alle numerose acquisizioni di Società già operanti nel settore dell'Information Technology, oggi il Gruppo GPI rappresenta il punto di riferimento in Italia per le tecnologie e i servizi relativi al proprio core businessin quanto capaci di tradurre le spinte innovative emergenti dal mondo della Sanità in soluzioni tecnologiche all'avanguardia e in nuovi modelli di servizio.
La sede della Società è a Trento e numerose sono le filiali distribuite su tutto il territorio nazionale e all'estero.
La Società adotta il modello di governance tradizionale basato sulla presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un Collegio Sindacale, entrambi nominati dall'Assemblea degli Azionisti, ritenuto il sistema di governo societario più idoneo a favorire il soddisfacimento degli interessi degli azionisti e la piena valorizzazione del management. Le principali caratteristiche dei predetti organi sono fornite, di seguito, nell'ambito delle parti a ciascuno di essi dedicate nella presente Relazione.
Il Sistema di Corporate Governance della Società si ricava, oltre che dallo Statuto Sociale, dall'insieme dei seguenti codici e regolamenti:
I testi dei documenti sopra elencati sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/governance/.
La Società, sulla base dei requisiti richiesti dall'attuale disciplina regolamentare, rientra nella definizione di PMI come risulta dall'Elenco emittenti azioni quotate "PMI" tenuto dalla CONSOB ed aggiornato al mese di gennaio del 2021.
L'attribuzione a GPI S.p.A. della qualifica di PMI comporta alcune significative modificazioni della disciplina applicabile in materia di:
Il capitale sociale di GPI S.p.A. interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 8.544.963,90 ed è rappresentato da nr. 15.909.539 azioni ordinarie prive del valore nominale.
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N° azioni | % rispetto al capitale sociale |
Quotato / non quotato |
Diritti e obblighi | |||||||
| Azioni ordinarie | 15.909.539 | 100,00 | Quotate mercato MTA |
| ALTRI STRUMENTI FINANZIARI | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Quotato (indicare i mercati) / non quotato |
N° azioni al servizio della conversione/ Esercizio |
||||||||
| Warrant | Quotati MTA | 2.368.380 | Azioni ordinarie | 2.368.380 |
Non sono previste restrizioni al trasferimento di titoli né clausole di gradimento.
Si riportano le partecipazioni rilevanti nel capitale secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 integrate con le informazioni in possesso della Società.
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante |
|||||||
| FM S.r.l. | FM S.r.l. (tale dato non tiene conto delle n. 103.106 azioni proprie detenute dalla Società) |
64,75 | 64,75 | |||||||
| - | GPI S.p.A. (azioni proprie) |
0,65 | - |
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
Lo Statuto Sociale prevede che, ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ciascuna azione ordinaria abbia diritto a voto doppio (pertanto a due voti per ciascuna di esse) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
(i) il diritto di voto relativo a una medesima azione sia appartenuto al medesimo soggetto in virtù di un Diritto Reale Legittimante, quale piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto dell'azione per un Periodo Continuativo di almeno ventiquattro mesi con la precisazione che nel computo del Periodo Continuativo:
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 28 settembre 2018, al fine di disciplinare modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale, ha approvato il regolamento per il voto maggiorato, in attuazione di quanto previsto dallo Statuto Sociale. Il Testo integrale del Regolamento è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/governance/ - Voto maggiorato.
Si segnala che, alla data della presente Relazione, sono iscritti nell'Elenco Speciale azionisti titolari di complessive n. 4.415 azioni ordinarie GPI, pari allo 0,028% del capitale sociale. Il voto maggiorato, peraltro, non è stato ancora acquisito in quanto non si sono ancora perfezionati i presupposti richiesti dalla normativa e dal Regolamento.
Non è previsto uno specifico sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Non esistono, statutariamente, restrizioni all'esercizio del diritto di voto.
Per quanto consta alla Società, non esistono patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio dei diritti di voto spettanti alle azioni ed il trasferimento delle stesse o alcuna delle fattispecie previste dall'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Nell'ambito della politica volta a sostenere la propria attività industriale ed il proprio sviluppo, GPI S.p.A. e le sue controllate hanno sottoscritto contratti di natura finanziaria, alcuni dei quali attribuiscono all'Ente finanziatore, al verificarsi del cambio di controllo della Società, il diritto di risolvere anticipatamente il contratto di finanziamento con la conseguente facoltà di esigere il capitale residuo e gli interessi maturati ovvero, infine, nel caso dei contratti quadro su derivati, la facoltà di estinzione dei contratti in derivati in essere.
Lo statuto della Società non prevede, in materia di OPA, deroghe alle disposizioni del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 relative alla passivity rule né l'applicazione delle regole di neutralizzazione.
Per le suddette informazioni si rimanda a quanto riportato nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
l) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e alla modifica dello statuto
Per le suddette informazioni si rimanda a quanto riportato più avanti nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).
Il Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto alcuna delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del cod. civ. né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.
In tema di azioni proprie. l'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2020 ha revocato la deliberazione adottata dall'Assemblea dell'anno precedente per la parte non ancora eseguita.
Nella stessa sede, inoltre, gli azionisti hanno respinto la proposta di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni proprie per i successivi 18 mesi al fine di non precludere al Gruppo GPI l'eventuale accesso alle misure di sostegno della liquidità alle imprese che prevedevano, tra le condizioni per il rilascio da parte di SACE S.p.A. delle relative garanzie, la mancata approvazione di delibere finalizzate al riacquisto di azioni da parte della Società e del Gruppo che richiede i finanziamenti.
Pertanto, alla data di redazione della presente Relazione, la Società possedeva n. 103.106azioni proprie ordinarie, pari allo 0,65% del capitale sociale.
La Società è soggetta, ai sensi degli artt. 2497 cod. civ. e seguenti, all'attività di direzione e coordinamento da parte di FM S.r.l.
Come già riportato in apertura della presente Relazione, nella riunione del 20 novembre 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, con efficacia dal 1° gennaio 2021, l'adesione di GPI S.p.A. alle previsioni contenute nel nuovo Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance e disponibile al pubblico sul sito web del Comitato medesimo all'indirizzo richiamato nella "Premessa" della presente Relazione.
Come noto, l'adesione al Codice di Corporate Governance, non essendo imposta da alcuna norma di legge, è volontaria così come l'adesione agli standard dallo stesso proposti fermo restando che, in caso di mancato adeguamento ad uno o più di questi ultimi, nella Relazione ne sia chiarita la ragione (c.d. principio del comply or explain).
La Relazione, inoltre, fornisce una descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in relazione al processo di informativa finanziaria così come esistente alla data di redazione della presente Relazione.
Né GPI S.p.A. né alcuna delle sue società controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane tali da influenzare la struttura di Corporate Governance della Società.
Lo Statuto Sociale prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a quindici membri. Essi sono nominati dall'Assemblea degli azionisti e restano in carica per tre esercizi sociali ovvero per il diverso periodo che sarà determinato dall'Assemblea. Gli amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
A seguito della nuova disposizione entrata in vigore all'inizio del 2020, che prevede che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno i due quinti degli amministratori eletti, siete stati convocati anche in sede di Assemblea straordinaria per recepire nello statuto sociale - tra l'altro - la suddetta disposizione, fermo restando che tale limite rimane fissato ad «almeno un quinto» per il primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla data di inizio delle negoziazioni.
Con riferimento alle disposizioni relative alla nomina, cessazione e sostituzione degli amministratori, pertanto, si riportano di seguito le disposizioni oggi riportate nello Statuto Sociale.
Lo statuto della Società, in ottemperanza a quanto previsto dalla vigente normativa, prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza il numero minimo di amministratori previsto dalla legge ed il rispetto della vigente disciplina sull'indipendenza e sull'equilibrio tra i generi.
Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'assemblea sulla base di liste in conformità a quanto previsto dallo statuto sociale. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto i quali, alla data di presentazione della lista, singolarmente o insieme ad altri azionisti, siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente (per l'anno 2021 tale quota è pari al 2,5% del capitale sociale). La titolarità della partecipazione al capitale sociale è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione o certificazione può essere comunicata o prodotta anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza purché ciò consenta l'identificazione degli azionisti che procedono al deposito, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione; di ciò, unitamente alle modalità e alla quota di partecipazione richiesta per la loro presentazione, deve essere fatta menzione nell'avviso di convocazione.
Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni espresse in violazione di tale divieto non saranno attribuite ad alcun lista.
Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Inoltre, un numero di amministratori individuato secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni della Società, deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.
Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 scade il mandato del Consiglio di Amministrazione deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2018.
A questo proposito, in vista della quindi ormai prossima riunione assembleare, in considerazione della normativa applicabile in materia, alla luce di una complessiva interpretazione dell'art. 13 dello statuto vigente e tenuto altresì conto delle proposte di modifica statutaria che saranno sottoposte all'esame degli azionisti in sede straordinaria a tale riguardo, verranno ammesse anche le liste composte da meno di tre candidati.
Sulla base di quanto sopra specificato, inoltre, essendo questo il primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla quotazione delle azioni della Società presso l'MTA:
A) le liste che presentino un numero di candidati pari a tre, dovranno prevedere la presenza di
candidati di entrambi i generi;
B) le liste che presentino un numero di candidati superiore a tre, dovranno prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi in modo che al genere meno rappresentato appartenga almeno un quinto (arrotondato per eccesso in caso di numero frazionario) dei candidati in essa contenuti (limite che, la nuova disposizione entrata in vigore all'inizio del 2020, come detto sopra, è stato elevato ad almeno i due quinti degli amministratori eletti).
Ogni lista deve prevedere ed identificare un numero di Amministratori Indipendenti adeguato affinché la Società possa conformarsi alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, avuto riguardo al numero dei candidati indicati nella lista nonché al segmento di quotazione delle azioni della Società. In caso di mancato adempimento ai suddetti obblighi, la lista si considera come non presentata.
All'atto della presentazione, le liste devono essere corredate:
Con specifico riferimento a questi ultimi, si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 9 marzo 2021, ad integrazione di quanto già previsto dal Codice di Corporate Governance ed in applicazione della specifica raccomandazione in esso contenuta, ha deliberato di ritenere di regola rilevanti per la valutazione della significatività delle relazioni e dei rapporti che possono compromettere l'indipendenza di un amministratore, ferma restando la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto caso per caso in base al principio della prevalenza della sostanza sulla forma, quelli in cui il corrispettivo - fatturato per anno dei tre esercizi precedenti rispetto alla data della verifica -superi, anche in un solo esercizio di riferimento, almeno uno dei seguenti parametri:
In caso di mancato adempimento alle previsioni di cui sopra la lista si considererà come non presentata.
Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 avente ad oggetto azioni della Società non possono votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcun lista.
Ai fini dell'elezione del Consiglio di Amministrazione:
quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno; il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione;
(c) il rimanente amministratore da eleggere è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (b) e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla medesima lettera (b). Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto assume rilievo solo se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'amministratore.
In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Se al termine della votazione non fosse eletto un sufficiente numero di Amministratori Indipendenti, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito, secondo l'ordine progressivo, dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i requisiti di Amministratore Indipendente. Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori Indipendenti da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di Amministratori Indipendenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei prescritti requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Qualora, inoltre, al termine della votazione e della eventuale applicazione delle disposizioni che precedono in tema di Amministratori Indipendenti, con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito, secondo l'ordine progressivo, dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato. Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Nell'ipotesi in cui all'esito di tale procedura, la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei voti rappresentati e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità sopra riportate, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi.
Se nel corso dell'esercizio, per qualunque causa, venissero a cessare dalla carica uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione, fermo restando l'obbligo di rispettare la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi. In particolare:
La nomina assembleare di amministratori in sostituzione di amministratori cessati dalla carica, anche in seguito a cooptazione dei medesimi, è liberamente effettuata con votazione a maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea senza vincolo di lista, ma fermo restando l'obbligo di rispettare la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi.
In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sia stato ricostituito e gli amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione valuta la sussistenza dei requisiti dei propri componenti, inclusi quelli di indipendenza ed onorabilità, richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza. L'amministratore che, successivamente alla nomina, perda i requisiti richiesti o precedentemente dichiarati deve senza indugio darne notizia al Consiglio di Amministrazione. La perdita dei requisiti di indipendenza da parte di un amministratore, considerata la normativa - anche regolamentare - pro tempore vigente, comporta la decadenza dalla carica, salvo che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente devono possedere quei requisiti, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni della Società.
Lo Statuto Sociale non subordina l'assunzione della carica di amministratore al possesso di ulteriori requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, diversi da quelli già previsti da specifiche norme di legge o dal Codice di Autodisciplina per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance oggi in vigore.
GPI S.p.A., infine, non è soggetta a specifiche norme in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento a quelle che disciplinano la rappresentanza delle minoranze azionarie, alle quote di genere o al numero e alle caratteristiche degli amministratori, diverse da quelle contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e nel Regolamento Emittenti CONSOB.
In base al testo del nuovo Codice e tenuto conto delle caratteristiche degli assetti proprietari della Società e della concentrazione dell'azionariato, GPI non deve definire un piano per la successione dell'Amministratore delegato né predisporre adeguate procedure per la successione del Top management.
Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2018, con una percentuale di voti favorevoli pari al 99,55% del capitale votante, sulla base dell'unica proposta pervenuta presentata dall'azionista di maggioranza; non è stata osservata la disciplina del voto di lista prevista dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Regolamento Emittenti CONSOB, in quanto, all'epoca, la Società era ancora quotata all'AIM.
Esso si compone di sette membri, due dei quali in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 che dal Codice di Autodisciplina; il loro mandato scade con l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
Le informazioni riguardanti la composizione del Consiglio di Amministrazione con l'indicazione, per ciascun componente, della data di nascita, dell'anzianità di carica dalla prima nomina, della qualifica, del ruolo ricoperto all'interno del Consiglio medesimo, nonché delle principali caratteristiche personali e professionali, sono riportate anche in apertura della presente Fascicolo.
Tali curricula, ai sensi delle norme regolamentari, sono stati tempestivamente pubblicati sul sito internet della Società in occasione della nomina ed in sede assembleare, il Presidente ha fornito dati e caratteristiche professionali dei candidati e l'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti.
A far data dalla chiusura dell'esercizio, nessun cambiamento è intervenuto nella composizione del Consiglio di Amministrazione.
Si riportano, inoltre, le seguenti informazioni:
| Consiglio di Amministrazione | Comitato Controllo e Rischi |
Comitato per la Remunerazione |
Comitato Parti correlate |
|||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data prima nomina |
In carica da |
In carica fino a (*) |
Lista | Esecutivi | Non esecutivi |
Indipend. (da Codice) |
Indipend. (da TUF) |
Presenze | N. altri incarichi |
Presenze | Comp. | Presenze | Comp. | Presenze | Comp. |
| Presidente (•) Amministr. delegato |
Fausto Manzana | 1959 | 04/01/2013 | 30/04/2018 | 31/12/2020 | M | • | 10/10 | 0 | |||||||||
| Vice Presidente | Andrea Mora | 1966 | 30/04/2015 | 30/04/2018 | 31/12/2020 | M | • | 9/10 | 3 | |||||||||
| () Amministratore |
Edda Delon | 1965 | 30/04/2018 | 30/04/2018 | 31/12/2020 | M | • | • | • | 10/10 | 1 | 6/6 | P | 4/4 | M | 1/1 | P | |
| Amministratore | Paolo De Santis | 1966 | 30/10/2017 | 30/04/2018 | 31/12/2020 | M | • | • | • | 8/10 | 0 | 6/6 | M | 4/4 | P | 1/1 | M | |
| Amministratore | Dario Manzana | 1987 | 19/12/2013 | 30/04/2018 | 31/12/2020 | M | • | 10/10 | 0 | |||||||||
| Amministratore | Sergio Manzana | 1983 | 04/01/2013 | 30/04/2018 | 31/12/2020 | M | • | 10/10 | 0 | |||||||||
| Amministratore | Antonio Perricone | 1954 | 29/12/2016 | 30/04/2018 | 31/12/2020 | M | • | 7/10 | 0 | |||||||||
| N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: | 6 | 4 | 1 | |||||||||||||||
| AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO | ||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||
| QUORUM PRESENTAZIONE LISTE |
STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI
Hanno diritto di presentare le liste per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione gli azionisti cui spetta il diritto di voto che, singolarmente o insieme ad altri azionisti, alla data di presentazione della lista siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente.
( ) Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
() Chief Executive Officer
() Lead Indipendent Director
(*) La data indicata si riferisce al bilancio dell'ultimo esercizio del triennio di mandato
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 novembre 2020, in applicazione della Raccomandazione n. 11 del Codice, ha adottato un proprio Regolamento (disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/governance/ - Statuto e Regolamenti) che definisce le regole di funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori. Tali procedure identificano, altresì, i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.
Il Regolamento, al fine di una sua autonoma e completa lettura, riporta anche previsioni specifiche già contenute nello Statuto sociale ovvero già espressamente adottate dalla Società in applicazione del Codice di Autodisciplina a quella data ancora vigente. È prevista, peraltro, una delega permanente al Presidente della Società per permetterne il tempestivo aggiornamento in relazione ad intervenute modifiche normative, regolamentari o statuarie.
Con particolare riferimento ai termini per l'invio preventivo dell'informativa ai componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale, sono rimasti invariati in «3» il numero dei giorni di calendario previsti per l'anticipato invio, così come già deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 25 maggio 2018, salvo il caso di convocazione d'urgenza. Nessuna previsione, inoltre, è stata introdotta riguardo a possibili deroghe per mere esigenze di riservatezza.
La Società è convinta che le diversità di genere, di percorso professionale e di pensiero siano elementi da valorizzare in quanto fonte di arricchimento culturale e professionale. Essa, inoltre, crede nell'importanza di valorizzare le diverse prospettive ed esperienze attraverso una cultura inclusiva, non tollerando alcuna forma di discriminazione.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione dello scorso 20 novembre ha approvato la «Politica sulla diversità per i componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale» (disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/governance/- Statuto e Regolamenti) la quale si rivolge ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e del Collegio Sindacale; e, quindi:
La «Politica» riprende, in massima parte, quanto già applicato da GPI in tema di età, genere, competenze ed indipendenza in ottemperanza alla normativa applicabile, alle disposizioni contenute nel precedente Codice di Autodisciplina e nello Statuto sociale.
Con specifico riferimento al Consiglio di Amministrazione, lo statuto di GPI S.p.A., così come approvato dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2018, recependo le disposizioni contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, prevede che le liste presentate dagli azionisti in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione siano volte ad assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra i generi. In particolare, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che uno o l'altro dei generi sia rappresentato da almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati. A seguito della nuova disposizione entrata in vigore all'inizio del 2020, che prevede che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno i due quinti degli amministratori eletti, l'organo sociale competente provvederà al relativo adeguamento dello Statuto Sociale in tempo utile, ferma restando la disciplina applicabile al primo rinnovo successivo all'inizio delle negoziazioni sul MTA, quando la percentuale da riservare al genere meno rappresentato sarà pari ad almeno un quinto.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, inoltre, in occasione della nomina del nuovo organo amministrativo deliberata dall'assemblea degli azionisti del 30 aprile 2018, in previsione della successiva quotazione su MTA, aveva invitato gli azionisti interessati alla formulazione di specifiche proposte, a tenere in debita considerazione la circostanza che un numero adeguato di consiglieri dovevano essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti sia dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 sia dal Codice di Autodisciplina delle società quotate all'epoca vigente emanato da Borsa Italiana S.p.A.
L'azionista di maggioranza, in sede di composizione e presentazione della lista dei candidati amministratori,
ha valutato le caratteristiche professionali, di esperienza manageriale, anche di carattere internazionale, di indipendenza e di genere dei singoli candidati, tenuto altresì conto, da un lato, dell'anzianità di carica di ciascuno di essi e delle diverse fasce di età rappresentate e, dall'altro, delle dimensioni della Società, della complessità e specificità del settore di attività in cui essa opera, nonché delle dimensioni del Consiglio di Amministrazione medesimo.
Analoghe valutazioni riguardo alle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere sono costantemente compiute dalla Società ai fini dell'accesso a ruoli dirigenziali e direttivi del proprio personale dipendente.
Il Consiglio di Amministrazione di GPI S.p.A., sempre in occasione dell'adesione al nuovo Codice di Corporate Governance, così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 20 novembre 2020, ha confermato essere compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, ricoprire massimo «3» incarichi come Amministratore Esecutivo e massimo «5» incarichi come amministratore non esecutivo o indipendente o sindaco, in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (individuate in quelle società che abbiano un valore delle attività o un fatturato annuo superiore a 300 milioni di euro), con l'esclusione delle società controllate di GPI S.p.A., della società controllante e delle società sottoposte a comune controllo.
Tutti i Consiglieri ancora oggi in carica rispettano i suddetti criteri.
I seguenti Consiglieri ricoprono cariche di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:
Andrea Mora * Alto Garda Servizi S.p.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione * Dolomiti Energia S.p.A. Sindaco effettivo Edda Delon * Banca di Verona - Credito Presidente del Collegio Sindacale
Cooperativo Cadidavid S.c.p.a.
* Set Distribuzione S.p.A. Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione
L'informativa fornita agli amministratori nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, sia in considerazione degli approfondimenti compiuti e sia per la frequenza delle riunioni, li mette nella condizione di ottenere un'adeguata conoscenza delle dinamiche aziendali e del settore in cui opera la Società.
Il Codice di Autodisciplina prevedeva, tra l'altro, che il Presidente del Consiglio di Amministrazione curasse che gli amministratori e i sindaci potessero partecipare «... successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento».
Ciò premesso, la Società, nel novembre del 2020, ha organizzato un incontro di "formazione" per amministratori e sindaci sul tema «Compliance, Certificazioni e Rischi aziendali».
Il Presidente coordina le attività del Consiglio di Amministrazione e guida lo svolgimento delle riunioni; egli si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 novembre 2020 ha confermato dover essere in almeno «3» i giorni di calendario da osservare per l'invio della citata documentazione. Non è stata introdotta alcuna previsione riguardo a possibili deroghe per mere esigenze di riservatezza.
In varie occasioni la documentazione è stata inviata prima del termine, anche mediante trasmissione in più tranche, al fine di consentire ai destinatari di anticipare l'esame del materiale sino a quel momento predisposto per la riunione consiliare. Quando ritenuto opportuno, vengono trasmesse ad amministratori e sindaci anche specifiche note esplicative onde facilitare l'assunzione delle deliberazioni in merito a tali temi da parte dei consiglieri.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, al fine di un fruttuoso svolgimento delle riunioni, si adopera affinché ciascun intervenuto sia messo in condizione di fornire il proprio contributo alla discussione consiliare in modo che, agli argomenti posti all'ordine del giorno di ciascuna riunione, sia dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito tra gli amministratori.
Il Consiglio si riunisce ogniqualvolta sia ritenuto necessario dal Presidente, o da chi ne fa le veci, ovvero quando
ne sia fatta domanda scritta da almeno due consiglieri in carica e potrà essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio stesso, da ciascun membro del Collegio Sindacale.
Nel corso dell'anno il Consiglio di Amministrazione si è riunito, oltre che per l'approvazione delle situazioni contabili di periodo, anche per l'adozione dei provvedimenti relativi all'incremento del prestito obbligazionario, alla sottoscrizione di finanziamenti, all'acquisto di partecipazioni nonché per l'assunzione delle decisioni volta a volta ritenute opportune in tema di assetto organizzativo e di Corporate Governance.
Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio 2020, ha tenuto complessivamente dieci riunioni. In sette occasioni hanno partecipato tutti gli amministratori; nelle rimanenti tre occasioni hanno partecipato rispettivamente sei, cinque e quattro amministratori. A tutte le riunioni hanno partecipato tutti i componenti in carica del Collegio Sindacale.
Al le riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato, su invito, il Direttore Generale ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società;sono stati inoltre invitati dirigenti della Società e singoli responsabili delle funzioni aziendali per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti di volta in volta all'ordine del giorno.
La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'anno è di circa 75 minuti.
Nel corso del 2021 il Consiglio di Amministrazione si è finora riunito in tre occasioni, per esaminare, tra l'altro, i dati contabili preliminari relativi all'esercizio 2020 la metodologia per gli impairment test, l'individuazione dei criteri per la redazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e per approvare il progetto di bilancio dell'esercizio 2020. Nel corso dell'esercizio è prevista, a tutt'oggi, quantomeno un'ulteriore riunione per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale.
Il calendario delle riunioni nelle quali vengono esaminati i risultati dell'anno o di periodo è stato comunicato al mercato nel mese di gennaio 2021 ed è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/eventi/ - Calendario finanziario - 2021.
Oltre alle riunioni sopra richiamate, nel rispetto delle previsioni contenute nello Statuto Sociale, l'Amministratore Delegato riferirà almeno trimestralmente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
Sarà cura del Presidente, infine, provvedere a riunire il Consiglio di Amministrazione ogniqualvolta ne ravvisasse la necessità.
Il Consiglio di Amministrazione valuta l'andamento della gestione sociale in sede di chiusura dei conti annuale e semestrale. Nel corso delle riunioni consiliari, inoltre, vengono fornite ai consiglieri le informazioni sulle principali attività in corso.
Come richiesto dal Codice e come da prassi ormai consolidata, il Consiglio, in occasione dell'esame e dell'approvazione delle situazioni contabili di periodo, tenendo in particolare considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati, valuta il generale andamento della gestione, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati in sede di definizione del Piano Strategico e del budget annuale.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 25 maggio 2018, in occasione della adozione della delibera di adesione della Società al Codice di Autodisciplina, ha espressamente attribuito al Consiglio di Amministrazione medesimo tutte le competenze così come riportate nel Codice medesimo tra cui:
Nella stessa riunione (e confermato poi anche nella riunione del 20 novembre 2020), il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno non stabilire preventivamente dei criteri generali per individuare le operazioni della Società e/o delle sue controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, stabilendo che la significatività o meno di una operazione debba essere valutata di volta in volta anche su segnalazione degli organi delegati, tenuto conto delle deleghe a questi ultimi conferite.
Nessuna deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ. è stata autorizzata dall'Assemblea in via generale e preventiva né è prevista dallo Statuto Sociale. Peraltro, nessun Consigliere risulta essere socio
illimitatamente responsabile in società concorrenti, o esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, o essere Amministratore o Direttore Generale in società concorrenti.
Il Consiglio di amministrazione, con l'assistenza di EY Forensic & Integrity Services, tra la fine del 2020 e le prime settimane del 2021 ha compiuto una valutazione della dimensione, della composizione e del concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nel rispetto delle regole di corporate governance espresse dal Codice.
Le autovalutazioni sono state condotte attraverso la compilazione di un questionario supportata da interviste individuali svolte dalla società incaricata con ciascun consigliere.
È emersa la percezione che la Società fornisce ai Consiglieri gli elementi utili per trattare con cognizione di causa le materie riportate all'Ordine del giorno delle singole riunioni, dedicando altresì, nel corso delle stesse, il tempo necessario per la discussione di ciascun argomento.
I rapporti tra il Consiglio di Amministrazione e i Comitati endoconsiliari sono stati valutati positivamente ed i Consiglieri hanno manifestato interesse ad una partecipazione sempre più intensa alla vita d'azienda ed ai meccanismi di controllo, in aderenza agli orientamenti ed aspettative percepite dal Consiglio stesso.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea del 30 aprile 2018, nella riunione del 4 maggio 2018 ha provveduto alla nomina delle cariche ed al conferimento dei relativi poteri attribuendo a Fausto Manzana, azionista di controllo di FM S.r.l., controllante diretta di GPI S.p.A., le cariche di Presidente-Amministratore Delegato e, quindi, principale responsabile della gestione dell'impresa.
Fausto Manzana non ricopre alcuna carica di Amministratore in un altro emittente di cui un Amministratore di GPI S.p.A. sia qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa.
Il conferimento delle deleghe, ovvero l'attribuzione di poteri gestionali, agli Amministratori Esecutivi è ispirato al principio della ripartizione delle competenze e non esclude la competenza del Consiglio di Amministrazione, che resta in ogni caso titolare di un superiore potere di indirizzo e controllo sulla generale attività dell'impresa nelle sue varie componenti.
Gli organi delegati riferiscono al Consiglio, alla prima riunione utile, riguardo all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite.
Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione i poteri sono stati così attribuiti:
al Presidente - Amministratore Delegato, Fausto Manzana, oltre alla legale rappresentanza, sono stati attribuiti, tra gli altri, oltre ai compiti attribuiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione dai Codici di Corporate Governance cui la Società abbia aderito, quelli di curare l'applicazione dei principi della Corporate Governance approvati dal Consiglio di Amministrazione e proporre eventuali modifiche; curare le politiche gestionali e le strategie di sviluppo aziendali di GPI S.p.A. e delle principali società direttamente o indirettamente controllate; sovrintendere, controllare e coordinare l'attività di GPI S.p.A. e delle principali società direttamente o indirettamente controllate, impartendo le opportune direttive al Direttore Generale ed agli altri organismi aziendali; proporre gli indirizzi per la gestione delle principali società nelle quali GPI S.p.A., direttamente o indirettamente, detiene una partecipazione che le consente di esercitare un'influenza significativa; proporre le modifiche organizzative e di struttura societaria.
Per realizzare i suddetti compiti al Presidente - Amministratore Delegato sono stati attribuiti, tra gli altri, oltre ai poteri previsti dallo Statuto Sociale e dal Codice, i poteri per rappresentare la Società nelle procedure ad evidenza pubblica, richiedendo il rilascio delle eventuali garanzie fideiussorie si rendessero necessarie o opportune; costituire associazioni/raggruppamenti temporanee/i d'impresa; costituire società, joint ventures, consorzi ed Enti con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione; acquistare, vendere a qualsiasi titolo beni e/o diritti, marchi, brevetti, programmi software e altri diritti di proprietà intellettuale e industriale e relativi ai diritti d'autore con il limite di importo di 2.000.000 di euro per ogni singola operazione; trattare e concludere operazioni di compravendita di rami d'azienda con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione, ovvero di locazione, affitto e comodato, attivi o passivi, infra-novennali, con il limite di importo annuo per contratto di 2.000.000 di euro; trattare e concludere qualunque operazione o contratto, di compravendita immobiliare, di leasing immobiliare, di permuta e divisione immobiliare, con il limite di importo di 2.000.000 di euro per ogni singola operazione; sottoscrivere e/o modificare contratti di finanziamento, linee di credito o altre forme di finanziamento o debito con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione; sottoscrivere contratti di investimento finanziario fino ad un massimo complessivo, in essere tempo per tempo, di euro 10.000.000 relativi a titoli a bassa volatilità e veloce liquidabilità; stipulare contratti di factoring e rinnovo degli stessi,
atti di cessione dei crediti, costituire garanzie, anche reali, mandati per l'incasso, operazioni di sconto e tutto quanto concerne il rapporto di factoring; sottoscrivere o modificare contratti di collaborazione o consulenza con compensi non superiori a 500.000 euro annui lordi;
Oltre ai sopra richiamati Presidente-Amministratore Delegato, Vice Presidente ed al Consigliere Sergio Manzana, anche l'Amministratore Dario Manzana deve essere considerato Amministratore Esecutivo in quanto ricopre la carica di Amministratore Delegato nella controllante FM S.r.l. e l'incarico riguarda anche GPI S.p.A.
Ai sensi della disciplina vigente almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ovvero due qualora esso sia composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per i componenti il Collegio Sindacale.
Il Codice, inoltre, prevede che il numero e le competenze degli Amministratori Indipendenti devono essere adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio e all'attività svolta dalla società e tali da consentire la costituzione dei comitati interni al Consiglio stesso; ai sensi del Codice gli Amministratori Indipendenti, diversi dal Presidente, devono essere almeno due.
In applicazione delle disposizioni e raccomandazioni sopra richiamate, ciascun interessato, in occasione della presentazione della lista di candidati alla carica di amministratore, deve dichiarare l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e ai sensi del Codice; il Consiglio di Amministrazione, nella prima riunione successiva alla nomina dei suoi componenti, valuta, sulla base delle informazioni da ciascuno fornite ovvero a disposizione della Società, l'effettivo possesso dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori che si siano dichiarati tali.
La Società in occasione della redazione della presente Relazione sulla Corporate Governance, ha rinnovato la richiesta a tutti gli amministratori in carica di dichiarare la permanenza, o meno, di tali requisiti al fine della successiva valutazione rimessa annualmente al Consiglio di Amministrazione; quest'ultimo, a tal fine, ha
applicato senza alcuna eccezione i criteri previsti dal Codice.
Gli esiti di tale verifica sono comunicati al mercato e riportati nella pagina relativa agli organi sociali, in apertura del presente fascicolo nonché nella tabella più avanti riportata.
Al venir meno dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro temore vigente, l'amministratore interessato deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione. Tale circostanza comporta la decadenza dalla carica dell'amministratore, fuorché nel caso in cui tali requisiti permangano in capo ad almeno il numero minimo di amministratori previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro temore vigente.
L'attuale Consiglio di Amministrazione si compone di due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e da ritenere indipendenti anche sulla base dei criteri indicati dal Codice di Autodisciplina.
Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.
Inoltre come già detto sopra, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 9 marzo 2021, ad integrazione di quanto già previsto dal Codice di Corporate Governance ed in applicazione della specifica raccomandazione in esso contenuta, ha deliberato di ritenere di regola rilevanti per la valutazione della significatività delle relazioni e dei rapporti che possono compromettere l'indipendenza di un amministratore, ferma restando la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto caso per caso in base al principio della prevalenza della sostanza sulla forma, quelli in cui il corrispettivo - fatturato per anno dei tre esercizi precedenti rispetto alla data della verifica - superi, anche in un solo esercizio di riferimento, almeno uno dei seguenti parametri: 1)Rapporti di natura commerciale o finanziaria: euro 500.000 annui;
2)Prestazioni professionali: euro 150.000 annui al lordo di tasse, imposte ed oneri.
Il Codice di Autodisciplina prevede che qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia il principale responsabile della gestione dell'impresa, come pure nel caso in cui la carica di Presidente sia ricoperta dalla persona che controlla la Società, il Consiglio designi un Amministratore Indipendente quale Lead independent director, che rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di coloro che sono indipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 25 maggio 2018, ma con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA, ha nominato il Consigliere Edda Delon, Amministratore Indipendente, quale Lead independent director.
Considerato che i due Amministratori Indipendenti nominati sono anche i soli componenti sia del Comitato Controllo e Rischi che del Comitato per la Remunerazione, in occasione degli incontri che sono a tali fini organizzati nel corso dell'anno, essi provvedono anche a tenere specifiche sessioni dedicate esclusivamente alla discussione dei temi relativi al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.
Nella riunione del 25 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del proprio Presidente, ha approvato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale la "Procedura per la gestione e la comunicazione di informazioni privilegiate e per la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate nonché del registro delle persone che hanno accesso a informazioni rilevanti specifiche" ("Procedura Informazioni Privilegiate") poi successivamente aggiornata con delibera del 22 ottobre 2018.
La Procedura Informazioni Privilegiate disciplina:
(ii) le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno che all'esterno dell'ambito aziendale, di tali Informazioni Privilegiate, in conformità a quanto previsto dalle disposizioni normative dettate dal Regolamento MAR (e dalle relative disposizioni di attuazione europee), dalle disposizioni normative nazionali applicabili alle società quotate su un mercato regolamentato dettate in materia dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Regolamento Emittenti CONSOB nonché dalle "Linee Guida Gestione delle informazioni privilegiate" pubblicate da CONSOB.
Le suddette disposizioni regolamentano, tra l'altro:
Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera adottata nella riunione del 4 maggio 2018, al fine di garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni, ha costituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi, attribuendo altresì a quest'ultimo, considerata l'impossibilità di poter differenziare le composizioni dei singoli Comitati per le ragioni di seguito illustrate, le competenze riguardanti le Operazioni con Parti Correlate.
Le deliberazioni dei Comitati così costituiti hanno carattere consultivo e propositivo senza essere vincolanti per il Consiglio stesso.
I Comitati endocosiliari sono tutti composti, stante il limitato numero di Consiglieri indipendenti, dagli stessi due Consiglieri, Edda Delon e Paolo De Santis, entrambi in possesso:
In nessun caso la Società ha ritenuto opportuno riunire le funzioni di due o più Comitati previsti dal Codice di Autodisciplina in un Comitato solo preferendo mantenere separate e distinte tra loro le competenze di ciascuno di essi. Al Comitato Controllo e Rischi, peraltro, sono state attribuite, altresì, le competenze previste dalla specifica normativa in tema di Operazioni con parti correlate.
A ciascun Comitato sono state espressamente attribuite tutte le competenze per essi richiamate dal Codice di Autodisciplina fermo restando l'obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito alle attività compiute.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti, e possono avvalersi di consulenti esterni a spese della Società.
La Società, coerentemente con la propria struttura azionaria caratterizzata da un elevato grado di concentrazione della proprietà, ha ritenuto, invece, di non procedere all'istituzione di un «Comitato per le Nomine» per le ragioni riportate al successivo paragrafo 7.0.
La composizione ed il funzionamento del Comitato per la Remunerazione sono descritti al successivo paragrafo 8.0.
La composizione ed il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi sono descritti al successivo paragrafo 10.0.
Come già anticipato in apertura della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione del 25 maggio 2018, su proposta del proprio Presidente, ha ritenuto opportuno non procedere alla istituzione del Comitato per le Nomine; ciò in considerazione delle dimensioni e della struttura organizzativa della Società e della presenza di un azionista di controllo che garantisce la presentazione di candidati adeguati a ricoprire la carica di amministratore nella Società.
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha costituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione, composto da due membri, entrambi Amministratori Indipendenti, Edda Delon e Paolo De Santis. All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguati per entrambi i componenti il Comitato, le esperienze e le conoscenze possedute in materia contabile e finanziaria, e/o in materia di politiche retributive.
Nel rispetto della specifica previsione contenuta nel Codice di Autodisciplina, gli amministratori si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione. Il Comitato, peraltro, quando ritenuto opportuno, invita alle proprie riunioni soggetti esterni al medesimo per la trattazione di singoli punti all'ordine del giorno.
Il Comitato, inoltre, può avvalersi, a spese della Società, della consulenza di esperti esterni.
Le riunioni del Comitato per la Remunerazione, regolarmente verbalizzate, sono coordinate dal Presidente, che ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.
Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione, infine, vengono invitati a partecipare tutti i componenti il Collegio Sindacale.
Nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato per la Remunerazione si è riunito quattro volte; la durata media delle riunioni è stata di venticinque minuti circa. A tre riunioni il Collegio Sindacale ha partecipato con tutti i suoi componenti mentre nella rimanente riunione erano presenti i soli due Sindaci effettivi.
Non è stato programmato un numero di riunioni per l'esercizio 2021, nel corso del quale il Comitato per la Remunerazione si è finora riunito una volta.
Nell'esercizio 2020 il Comitato per la Remunerazione non ha ritenuto opportuno avvalersi di servizi di consulenti esterni.
Coerentemente a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina, il Comitato per la Remunerazione ha il compito di:
Il Consiglio di Amministrazione ha dotato il Comitato per la Remunerazione di un fondo spese annuo pari a 10.000 euro.
Il Comitato per la Remunerazione ha presentato al Consiglio di Amministrazione del 25 maggio 2018, tenuto conto della deliberazione adottata dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2018, proposte per il riconoscimento di un compenso fisso per tutti i consiglieri e per i componenti i Comitati endocosiliari per l'intera durata del mandato.
Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha avuto regolare accesso alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
La Politica di Remunerazione adottata dalla Società per gli Amministratori Esecutivi, gli altri Amministratori investiti di particolari cariche, i Dirigenti con responsabilità strategiche ed i diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito indicati:
Si evidenzia che l'Assemblea degli Azionisti, convocata per il 30 aprile prossimo, è chiamata a deliberare, tra l'altro, anche sulla «Sezione I - Politica in materia di remunerazione» della «Relazione sulla politica in materia di Remunerazione» all'interno della quale viene riportata la nuova Politica della Remunerazione adottata dalla Società con delibera del 30 marzo 2021.
Conseguentemente, nel presente paragrafo, viene descritta la Politica della Remunerazione ancora vigente nello scorso esercizio.
Non sono presenti piani di remunerazione basati su azioni.
La Politica di remunerazione di GPI S.p.A. prevede che una parte significativa della remunerazione degli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali sia legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella Politica stessa.
La Politica di Remunerazione di GPI S.p.A. prevede che una parte significativa della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategica sia legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella Politica stessa.
La Politica di Remunerazione di GPI S.p.A. prevede che una parte significativa della remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit (qualora dipendente della Società) e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sia legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella Politica stessa.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.
Il Comitato ha verificato che, sulla base di un benchmark compiuto sulle retribuzioni, quelle attribuite agli amministratori non esecutivi sono allineate a quelle riconosciute da società appartenenti al medesimo settore o di analoghe dimensioni.
Non è prevista la corresponsione di alcun "Trattamento di fine mandato" da riconoscere agli Amministratori Esecutivi alla conclusione di ogni singolo mandato consiliare.
* . * . *
Per quanto qui non espressamente specificato e per le ulteriori informazioni di maggior dettaglio concernenti la nuova Politica di Remunerazione che sarà in vigore dall'esercizio 2021, si rinvia all'apposita Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 30 marzo 2021 e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/eventi/ - Assemblee - 2021.
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi, composto da due membri, entrambi Amministratori Indipendenti, Edda Delon e Paolo De Santis. All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguati per entrambi i componenti il Comitato, le esperienze e le conoscenze possedute in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.
Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, regolarmente verbalizzate, sono coordinate dal Presidente, che ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.
Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, infine, vengono invitati a partecipare tutti i componenti il Collegio Sindacale.
Nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito sette volte, una delle quali nell'esercizio delle competenze attribuitegli in tema di Operazioni con parti correlate; la durata media delle riunioni è stata di un'ora e dieci minuti circa. A sei riunioni il Collegio Sindacale ha partecipato con tutti i suoi componenti, mentre nella rimanente riunione erano presenti i soli due Sindaci effettivi.
Non è stato programmato un numero di riunioni per l'esercizio 2021, nel corso del quale il Comitato Controllo e Rischi si è finora riunito tre volte.
Il Consiglio di Amministrazione ha dotato il Comitato Controllo e Rischi di un fondo spese annuo pari a 10.000 euro.
Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto regolare accesso alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi, all'atto della nomina, tutti i compiti ad esso attribuiti dal Codice di Autodisciplina.
Esso, pertanto, oltre a fornire al Consiglio di Amministrazione un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e gestione dei rischi, ha il compito di:
c) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
d) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì attribuito al Comitato Controllo e Rischi, all'atto della nomina, anche le competenze in tema di Operazioni con Parti Correlate di cui al Regolamento CONSOB 12 marzo 2010 n. 17221 e, successive integrazioni e modificazioni ed alla relativa procedura adottata dalla Società.
Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi costituisce elemento essenziale del sistema di corporate governance di GPI S.p.A. e dell'intero Gruppo e rappresenta l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi aziendali nell'ambito del Gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, all'atto dell'adesione al Codice di Autodisciplina, ha deliberato di attribuire espressamente al Consiglio di Amministrazione e a tutti i Comitati istituiti al suo interno tutte le competenze così come riportate nel Codice medesimo. L'Amministratore Delegato, su incarico del Consiglio di Amministrazione, ha anche la responsabilità di strutturare e mantenere un efficace sistema per il controllo della conformità della gestione alle norme interne ed esterne, e per la gestione dei rischi.
Il Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2021, in applicazione della specifica previsione contenuta nel Codice, ha definito, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, le «Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi» in modo che i principali rischi afferenti a GPI ed alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.
Nell'ambito del processo di redazione delle citate Linee di Indirizzo, la Società ha prestato la massima attenzione al fine di assicurare la coerenza e l'armonizzazione tra i vari presidi di controllo esistenti all'interno del Gruppo, che risultano necessariamente articolarti in relazione al business e alla complessità della struttura di riferimento. In tal modo il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi contribuisce ad una conduzione della Società e del Gruppo coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.
Il Sistema si articola sui seguenti tre livelli di controllo:
La struttura organizzativa della capogruppo è articolata per assicurare un presidio snello ed efficiente delle
attività̀aziendali, incluse quelle di controllo dei rischi per quanto già implementate. Tutte le funzioni operative ricadono sotto il controllo diretto, o indiretto per il tramite del Direttore generale, dell'Amministratore Delegato, incluse le aree di business, che si coordinano in maniera sinergica con la direzione tecnica, la direzione gare e la direzione commerciale di Gruppo.
Le funzioni di staff (Risk Manager e Dirigente Preposto) riportano all'Amministratore Delegato, mentre i Servizi
Corporate (Affari Legali, Affari Generali, Risorse Umane, Comunicazione, Marketing Strategico, Sistemi Informativi Aziendali, Investor Relations), il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo ed il Direttore Operativo riportano al Direttore Generale, sulla base delle competenze a ciascuno attribuite. A presidio di ciascuna funzione è posto un Direttore responsabile che impartisce le direttive e coordina il lavoro dei propri collaboratori al fine di realizzare le politiche aziendali individuate.
Per rafforzare l'efficacia in ambiti significativi della gestione, come ad esempio per la qualità dei servizi erogati e la sicurezza dei prodotti e delle informazioni, la capogruppo GPI S.p.A. ed alcune società controllate hanno adottato e aggiornano continuamente sistemi di gestione certificati secondo i principali standard internazionali. Tali sistemi svolgono una funzione essenziale anche in termini di mitigazione e controllo dei rischi operativi e di prodotto.
| Sistemi di gestione certificati nel Gruppo GPI | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ambito | Schema di certificazione | Società certificate (data ultima certificazione) |
||||||||
| Qualità dei servizi |
Sistema di Gestione della Qualità (ISO 9001:2015) | GPI S.p.A. (2019) Argentea S.r.l. (2019) Cento Orizzonti S.c.a r.l. (2019) GBIM S.r.l. (2019) Contact Care Solutions S.r.l. (2019) Accura S.r.l. (2019) Medsistemi S.r.l. (2020) |
||||||||
| Servizio di supporto tecnico multicanale su sistemi hardware e software (ISO/IEC 20000-1:2011) |
GPI S.p.A. (2018) | |||||||||
| Servizio di call center CUP per conto della A.P.S.S. del Trentino (ISO 18295:2017) |
GPI S.p.A. (2019) | |||||||||
| Sicurezza dei prodotti |
Progettazione software medicali (ISO13485:2012) | GPI S.p.A. (2019) | ||||||||
| Ambiente, | Sistema di Gestione Ambientale (ISO 14001:2015) | GPI S.p.A. (2019) | ||||||||
| Salute e Sicurezza |
Sistema di Gestione della Salute e Sicurezza (ISO 45001:2018) |
GPI S.p.A. (2019) |
| Sistemi di gestione certificati nel Gruppo GPI | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ambito | Schema di certificazione | Società certificate (data ultima certificazione) |
|||||||
| Contact Care Solutions S.r.l. (2020) | |||||||||
| Anticorruzione | Anti-bribery Management System (ISO 37001:2016) | GPI S.p.A. (2018) | |||||||
| Sicurezza delle informazioni |
Sistema di Gestione della Sicurezza delle Informazioni (ISO/IEC 27001:2013) |
GPI S.p.A. (2019) Argentea S.r.l. (2020) |
|||||||
| Art. 24 del Regolamento (UE) 910/2014 eIDAS | Argentea S.r.l. (2019) | ||||||||
| Responsabilità sociale |
Sistema di gestione per la Responsabilità Sociale (SA 8000:2014) |
Contact Care Solutions S.r.l. (2020) |
L'Amministratore Delegato ha anche la responsabilità, su incarico del Consiglio di Amministrazione, di strutturare e mantenere un efficace sistema per il controllo della conformità della gestione alle norme interne ed esterne, e per la gestione dei rischi.
In particolare, nel corso del 2019, è stato progettato, realizzato e attivato un sistema ERM (Enterprise Risk Management).
La valutazione dell'adeguatezza e funzionamento del sistema è affidata agli organi preposti al controllo: Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza e funzione Internal Audit1 . GPI S.p.A. e le Controllate italiane che sono dotate del Modello 231, hanno ciascuna un proprio Organismo di Vigilanza che vigila sull'efficace funzionamento e sull'osservanza dell'applicazione dei Modelli, avvalendosi delle attività di verifica interne 2019 svolte dalla Direzione Affari Generali e dall'Internal Audit.
Parti integranti dell'attuale Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono gli strumenti di analisi e reporting per Area Strategica d'Affari (ASA), per società e per la produzione dei consolidati periodici; di tale set di strumenti fanno parte il sistema integrato per il consolidamento periodico civilistico e gestionale basato su piattaforma "BOARD", il modulo applicativo proprietario GIV S.p.A. per il forecasting (CPM-DWH), i report di controllo delle performance economiche/finanziarie elaborate con cadenza settimanale e mensile (report del fatturato, report dell'ordinato, ...).
Questo modello di controllo è finalizzato ad ottimizzare la gestione dei rischi economici e finanziari di impresa e per la definizione delle conseguenti strategie.
Tali strumenti consentono di articolare il processo di analisi e controllo nelle seguenti fasi:
GPI S.p.A. pone in essere continue azioni, oggetto di un programma di attività integrato nei processi aziendali, volte a garantire l'attendibilità, l'accuratezza l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.
In sede di approvazione del Budget annuale, costituito per l'anno 2021 dal corrispondente anno del Piano Strategico Industriale, il Consiglio di Amministrazione prende in esame e quantifica in termini di impatto (finanziario principalmente in base al MOL/EBITDA, PFN ed indicatori Debt/Equity e Debt/EBITDA) i rischi cui la società e l'intero Gruppo sono soggetti in funzione degli obiettivi strategici prefissati.
La società, nel corso dell'esercizio, svolge una analisi di natura economica a preventivo e consuntivo su Ricavi e Margine di contribuzione per le commesse, le piattaforme, le aree di responsabilità; è in fase di perfezionamento la creazione di cruscotti e report alimentati grazie a procedure automatizzate.
In sintesi, con riferimento alla natura delle informazioni gestite e fruibili, si ritiene opportuno precisare che la rilevazione è incentrata sulla redditività economica lorda; i processi in fase di implementazione dovranno consentire valutazione di redditività netta (EBIT, Ante imposte), di scostamenti di Capitale Circolante Netto, di Attivo fisso e Capitale Investito Netto.
1 La funzione Internal Audit è stata istituita nel corso del 2018 e affidata per il periodo 2018-2020 alla società esterna Conformis in Finance S.r.l., selezionata sulla base di criteri di indipendenza di tale società e del soggetto erogante il servizio, delle competenze ed elevata seniority e del possesso del requisito dell'onorabilità necessaria al corretto svolgimento dell'incarico.
Il Consiglio rileva che il sistema di controllo interno e gestione dei rischi è in fase evolutiva di sistematizzazione e strutturazione, anche in considerazione di iniziative che sono state avviate dal management sotto la supervisione del Comitato Controllo Rischi e volte a rafforzare il sistema dei presidi di controllo interno, in ottemperanza alle previsioni del codice di autodisciplina. Dette iniziative sono volte ad implementare adeguate misure di controllo in particolare relative ai processi di alimentazione del reporting finanziario.
In coerenza con quanto richiesto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha individuato l'Amministratore Delegato Fausto Manzana quale "Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi". In tale ambito gli sono attribuiti i relativi compiti e poteri ivi previsti. In particolare, egli ha il compito di:
L'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha il compito di rilasciare, con il Dirigente preposto, attestazioni con riferimento all'adeguatezza e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, alla conformità dei documenti ai principi contabili internazionali applicabili, alla corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili, all'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e del Gruppo.
La Società ha l'obiettivo di migliorare la capacità di creazione di valore per gli stakeholders anche attraverso una più attenta gestione del rischio di impresa. Pertanto, nel corso del 2019, è stata avviata una specifica attività volta ad elaborare un modello integrato per ottimizzare la gestione dei rischi per la loro mitigazione e per la definizione delle conseguenti strategie, supportando il processo decisionale del management attraverso l'analisi "rischi, rendimenti attesi, opportunità di crescita per il business".
L'obiettivo prefissato era quello di:
Alla fine dell'esercizio 2019 è stata conclusa la progettazione del Sistema ERM nel corso della quale, sulla base del Risk model utilizzato (i) è stata compiuta l'analisi di auto assessment con i singoli Responsabili aziendali che ha portato alla individuazione, descrizione e valutazione dei rischi aziendali sui quali dover
intervenire e (ii) sono state definite le modalità operative relative alla redazione e alla gestione dei singoli piani di intervento.
Nel corso del 2020 ogni Risk owner ha rivalutato i propri rischi e, alla fine dell'anno, ha provveduto, in collaborazione con il Risk manager, ad effettuare un nuovo assessment per tutte le attività di propria responsabilità, annullando i rischi che non hanno più impatto e probabilità significativi, e identificandone di nuovi; infine, per ogni rischio attivo, ha provveduto e a predisporre specifici Piani di intervento per la loro mitigazione, pianificandone lo svolgimento nel corso del 2021.
Il Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, nella riunione del 25 maggio 2018 ha nominato «Conformis in Finance S.r.l.», società dotata di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, Responsabile della Funzione di Internal Audit per il triennio 2018-2020, con il compito di verificare che il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato.
All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale ha altresì provveduto a definire il compenso da riconoscere al Responsabile Internal Audit per l'intera durata del mandato.
Il Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina, ha attribuito al Responsabile dell'Internal Audit tutte le competenze ad esso attribuite dal Codice di Autodisciplina. In particolare, il Responsabile dell'Internal Audit deve:
Il Responsabile della Funzione Internal Audit riferisce sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento ed esprime al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi, all'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché al Collegio sindacale la sua valutazione sull'idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Nello svolgimento del proprio mandato, il Responsabile dell'Internal Audit ha il compito di:
Il Responsabile della Funzione dell'Internal Audit riferisce sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento ed esprime al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi, all'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché al Collegio Sindacale la sua valutazione sull'idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Nello svolgimento del proprio mandato, egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.
GPI S.p.A., con delibera dell'Assemblea del 15 ottobre 2008, ha adottato il proprio Codice Etico ed il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231/2001, più volte revisionati, fino all'ultima versione approvata dal Consiglio di Amministrazione di data 30 marzo 2018.
Altre quattro società controllate (Contact Care Solutions S.r.l., Argentea S.r.l., Cento Orizzonti S.c.a r.l. e GBIM S.r.l.) con delibere dei rispettivi Consigli di Amministrazione, nel corso del mese di marzo 2018, hanno adottato il Codice Etico del Gruppo GPI e, seguendo i principi e le linee guida dettate dalla Capogruppo, si sono dotate di un proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo.
GPI S.p.A., dopo aver svolto un'analisi di tutte le attività aziendali, ha identificato come potenzialmente rilevanti le fattispecie di reato elencate nella successiva tabella:
| Articolo | Rubrica |
|---|---|
| 24 | Reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione |
| 24bis | Delitti informatici e trattamento illecito di dati |
| 24ter | Delitti di criminalità organizzata |
| 25 | Concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità e corruzione |
| 25bis | Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento |
| 25bis-1 | Delitti contro l'industria e il commercio |
| 25ter | Reati societari |
| 25quinquies | Delitti contro la personalità individuale |
| 25sexies | Reati di abuso di mercato |
| 25septies | Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro |
| 25octies | Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio |
| 25novies | Delitti in materia di violazione del diritto d'autore |
| 25decies | Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria |
| 25undecies | Reati ambientali |
| - | Reati transnazionali |
È in corso di finalizzazione l'attività di revisione del Modello volta all'analisi e recepimento degli aggiornamenti inerenti i rischi correlati alla "Frode in competizioni sportive" di cui all'art. 25-quaterdecies, i rischi correlati ai "Reati Tributari" di cui all'art. 25-quinquedecies, i rischi correlati ai reati di "Contrabbando" di cui all'art. 25 sexdecies , nonché i rischi correlati ai reati di "Peculato" ed "Abuso d'ufficio" introdotti in seno all'art. 25 del D. Lgs. 231/01.
Per ognuna delle fattispecie elencate sono state descritte all'interno del Modello le potenziali aree a rischio, i principi di comportamento e controllo e i principi per la predisposizione delle procedure per la prevenzione dei reati.
La Capogruppo e le quattro società controllate hanno nominato un proprio organismo di Vigilanza, mai coincidente con i rispettivi Collegi Sindacali, con il compito di vigilare continuativamente sull'efficace funzionamento e sull'osservanza del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/01.
L'Organismo di Vigilanza è nominato dal Consiglio di Amministrazione previa verifica del possesso dei requisiti di eleggibilità previsti dalla legge. Solo per la Capogruppo esso è collegiale e composto da quattro membri, mentre per tutte le altre società controllate è monocratico.
L'Organismo di Vigilanza dispone di autonomi poteri di iniziativa e di controllo nell'ambito della Società in modo tale da consentire l'efficacia dell'esercizio delle funzioni a lui attribuite.
In tale ambito cura e favorisce una razionale ed efficiente cooperazione tra gli altri organi e funzioni di controllo esistenti presso la Società, e le sue attività non possono essere sindacate da alcun altro organismo o struttura aziendale. Inoltre, nell'espletamento delle proprie attività, esso può avvalersi della collaborazione e del supporto di specifiche professionalità e di consulenti esterni.
Per un efficace ed efficiente Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, è previsto che l'Organismo di
Vigilanza riferisca direttamente al Consiglio di Amministrazione in favore del quale predispone una Relazione annuale contenente una sintesi delle attività svolte nel corso dell'esercizio.
Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'adeguatezza dell'Organismo in termini di struttura organizzativa e di adempimento dei propri compiti.
Per ogni esigenza, necessaria al corretto svolgimento dei propri compiti, l'Organismo di Vigilanza dispone delle adeguate risorse finanziarie e, in presenza di situazioni eccezionali ed urgenti, può richiedere l'impegno di risorse eccedenti il proprio potere di spesa.
Il Codice Etico del Gruppo GPI e la Parte Generale del Modello di GPI S.p.A. sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/governance/ - Altri documenti.
L'attività di revisione legale, come previsto dalla vigente normativa, è affidata ad una Società di Revisione nominata dall'Assemblea su proposta del Collegio Sindacale.
L'incarico di revisione contabile del bilancio separato di GPI S.p.A., del bilancio consolidato del Gruppo GPI e l'incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo GPI per gli esercizi 2018-2026 è stato conferito a KPMG S.p.A. dall'Assemblea degli azionisti in data 30 aprile 2018. Il Consiglio di Amministrazione ha poi provveduto a integrare l'incarico ai sensi del D. Lgs. 254/2016 in tema di redazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Dirigente preposto in carica, ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 19 dello Statuto Sociale, è la dott.ssa Federica Fiamingo, nominata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 19 novembre 2019, previo parere favorevole del Collegio Sindacale.
Il mandato alla dott.ssa Fiamingo è stato conferito sino ad eventuale revoca dell'incarico da parte del Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica.
Ai sensi dello Statuto Sociale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve:
Il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto al Dirigente Preposto piena autonomia di spesa per l'esercizio dei poteri conferitigli con l'obbligo di rendere conto al Consiglio di Amministrazione, con periodicità semestrale, dei mezzi finanziari impiegati.
Il coordinamento tra vari i soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Comitato Controllo e Rischi, Responsabile della Funzione Internal Audit, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Risk Manager e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza) avviene mediante scambio di informazioni sia in forma scritta che orale, che attraverso incontri programmati ad hoc e/o in occasione delle riunioni dei singoli organi.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 25 maggio 2018, ha provveduto a modificare, integrare ed aggiornare, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, riunitosi nell'esercizio delle competenze attribuitegli in tema di Operazioni con parti correlate, la Procedura per le operazioni con parti correlate prevista dalla CONSOB con Regolamento del 12 marzo 2010 (la "Procedura").
La Società, già nel 2016, in occasione della quotazione dei propri strumenti finanziari sul mercato AIM Italia,
aveva adottato la "Procedura per le operazioni con parti correlate" per la disciplina della gestione delle operazioni concluse dall'Emittente e dal Gruppo con parti correlate.
La Procedura (disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/governance/ - Procedure), in linea, altresì, con l'art. 2391-bis del cod. civ., disciplina le regole, le modalità ed i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate realizzate da GPI S.p.A., direttamente o per il tramite di società controllate.
Essa illustra le misure adottate dalla Società al fine di assicurare che le operazioni poste in essere con parti correlate, direttamente o per il tramite di società controllate, vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale.
In particolare, fatta eccezione per alcune ipotesi di esenzione descritte in seguito, la Procedura disciplina l'iter autorizzativo e il regime informativo delle operazioni fra i) una parte correlata a GPI, da una parte, e ii) GPI, dall'altra parte, o una sua società controllata quando, prima di concludere l'operazione, sia necessario il preventivo esame o l'autorizzazione da parte di un organo della Società o di un suo esponente aziendale munito dei relativi poteri. Inoltre, sono oggetto della procedura le operazioni effettuate da GPI con una società controllata o collegata, nonché tra società controllate, qualora nell'operazione vi siano interessi significativi di una parte correlata di GPI.
Prima dell'approvazione di un'Operazione con Parte Correlata, salvo che si tratti di un'Operazione Esclusa, il Comitato esprime un motivato parere, non vincolante, sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Poiché la Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, nelle Operazioni con Parti Correlate influenzate da tale attività il suddetto parere reca puntuale indicazione delle ragioni e della convenienza dell'Operazione, se del caso anche alla luce del risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento ovvero di operazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola Operazione con Parte Correlata.
Il Comitato, nello svolgimento dei suoi compiti, ha la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, rispettando il limite massimo di spesa pari a Euro 10.000,00 per ciascuna Operazione.
Lo Statuto Sociale prevede (i) nel caso in cui, in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate che sia di competenza dell'assemblea dei soci, la proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario degli Amministratori Indipendenti, tale operazione non potrà essere compiuta qualora siano presenti in assemblea soci non correlati che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza di essi esprima voto contrario all'operazione in questione (cd. whitewash) e (ii) la facoltà, per la Società, di avvalersi della procedura d'urgenza nei casi in cui l'operazione non sia di competenza assembleare e non debba essere da questa autorizzata.
Infine, la Società, avvalendosi delle facoltà contenute nel Regolamento emanato dalla CONSOB, ha individuato le seguenti principali ipotesi di esclusione:
La Procedura distingue le operazioni di «maggiore rilevanza» da quelle di «minore rilevanza» sulla base di determinati criteri quantitativi predeterminati dalla CONSOB. Essa prevede, altresì, che GPI - essendo "società di minori dimensioni" secondo la definizione datane all'art. 3 del Regolamento Parti correlate - si avvalga, salvo ove diversamente specificato, della facoltà concessa dall'art. 10 del Regolamento stesso, ai sensi del quale, salvo ove diversamente specificato, alle Operazioni di Maggiore Rilevanza si applica quanto previsto per le Operazioni di Minore Rilevanza.
Ferme restando le previsioni contenute nella suddetta Procedura, le operazioni con parti correlate devono essere compiute in modo trasparente e nel rispetto di criteri di correttezza formale e sostanziale. Pertanto, gli amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, nell'operazione sono tenuti a informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio sull'esistenza dell'interesse e sulle circostanze del medesimo precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di Amministratore Delegato egli, altresì, deve astenersi dal compiere l'operazione.
Il Collegio Sindacale è composto da tre componenti effettivi e da due supplenti.
I sindaci sono nominati per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità e rispettare il limite al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, con riferimento ai limiti di professionalità, ai sensi dello statuto sociale si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché i settori inerenti all'informatica, il commercio, i servizi socio sanitari assistenziali nonché gli altri settori di attività indicati nell'oggetto sociale.
Ai componenti del Collegio Sindacale spetta un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina.
Si riportano di seguito le disposizioni oggi riportate nello Statuto Sociale relative alla nomina, cessazione e sostituzione dei sindaci.
Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste.
Le liste contengono i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni lista deve contenere l'indicazione di almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra, la lista si considera come non presentata. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto che, singolarmente o insieme ad altri azionisti, alla data di presentazione della lista siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita per la nomina del Consiglio di Amministrazione.
La titolarità della partecipazione al capitale sociale è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione o certificazione può essere comunicata o prodotta anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
È consentito agli azionisti che intendono presentare le liste di effettuare il deposito tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza, secondo le modalità che saranno rese note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e che consentano l'identificazione degli azionisti che procedono al deposito.
Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, ciascuna lista che - considerando entrambe le sezioni - presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, nella sezione relativa ai sindaci effettivi deve includere candidati di generi diversi. Inoltre, qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti indichi due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra, la lista si considera come non presentata.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soggetti che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, si applicherà quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Le liste devono essere corredate:
In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui sopra, la lista si considererà come non presentata.
Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
L'elezione del Collegio Sindacale avverrà secondo quanto di seguito disposto:
In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
È eletto alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il candidato indicato al primo posto nella sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente il sindaco subentrante assume anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale.
Qualora:
Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non si sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo.
Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Nell'ipotesi in cui all'esito di tale procedura, la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
In caso di sostituzione di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, purché sia rispettata la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora ciò non fosse possibile, si procederà nell'ordine ad uno slittamento di soggetti appartenenti alla medesima lista del sindaco cessato o, in subordine, appartenenti alle eventuali ulteriori liste di minoranza sulla base dei voti ricevuti. Qualora il meccanismo di subentro qui descritto non consenta il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, andrà convocata senza indugio l'Assemblea al fine di assicurare il rispetto di detta normativa.
Nell'ipotesi in cui l'Assemblea debba provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede, nel rispetto delle disposizioni normative, anche regolamentari, pro tempore vigenti, nel modo che segue:
In mancanza di liste presentate nell'osservanza di quanto sopra la nomina avviene con deliberazione dell'Assemblea da assumersi a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati senza vincolo di lista, nel rispetto delle disposizioni normative, anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Ai sensi dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre componenti effettivi e da due supplenti. Quello in carica alla data di redazione della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2019.
In occasione dell'ultimo rinnovo l'azionista di maggioranza ha presentato una propria lista di candidati così come, congiuntamente tra loro, Anima SGR S.p.A., Eurizon Capital SGR S.p.A., Eurizon Capital S.A., Eurizon Fund, Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A., unitamente ad Amber Capital Italia SGR S.p.A. hanno presentato una loro lista di minoranza da cui sono stati tratti il Presidente del Collegio Sindacale ed un Sindaco supplente.
Si riporta di seguito, in forma tabellare, la struttura del Collegio Sindacale attualmente in carica. Le informazioni riguardanti le principali caratteristiche personali e professionali dei suoi componenti, invece, sono riportate in apertura della presente fascicolo.
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data prima nomina |
In carica da |
In carica fino a (*) |
Lista | Indipend. (da Codice) |
Partecipazione alle riunioni del Collegio |
N. altri incarichi |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente Collegio Sindacale |
Raffaele Ripa | 1969 | 30/04/2019 | 30/04/2019 | 31/12/2021 | m | | 15/15 | - | ||
| Sindaco Effettivo | Stefano La Placa | 1964 | 19/12/2013 | 30/04/2019 | 31/12/2021 | M | | 14/15 | - | ||
| Sindaco Effettivo | Veronica Pignatta | 1987 | 30/04/2019 | 30/04/2019 | 31/12/2021 | M | | 15/15 | - |
| STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE | ||||
|---|---|---|---|---|
| ---------------------------------- | -- | -- | -- | -- |
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data prima nomina |
In carica da |
In carica fino a (*) |
Lista | Indipend. (da Codice) |
Partecipazione alle riunioni del Collegio |
N. altri incarichi |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sindaco Supplente | Silvia Arlanch | 1966 | 30/04/2019 | 30/04/2019 | 31/12/2021 | M | | - | - |
| Sindaco Supplente | Cristian Tundo | 1972 | 30/04/2019 | 30/04/2019 | 31/12/2021 | m | | - | - |
| N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari, il giorno in cui queste sono depositate presso la Società, di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore a quella determinata ai sensi della disciplina vigente per la nomina del Consiglio di Amministrazione
(*) La data indicata si riferisce al bilancio dell'ultimo esercizio del triennio di mandato
Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2020, ha tenuto complessivamente 15 riunioni, 14 delle quali alla presenza di tutti suoi componenti.
Alle riunioni del Collegio Sindacale sono stati invitati a partecipare la Società di Revisione KPMG S.p.A., il Dirigente Preposto, il responsabile della Funzione Internal Audit ed altri responsabili di funzione della Società per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti di volta in volta all'ordine del giorno.
La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale tenutesi nel corso dell'anno è di circa 3 ore e 40 minuti.
La Società, come già detto in altra parte della presente Relazione, è convinta che le diversità di genere, di percorso professionale e di pensiero siano elementi da valorizzare in quanto fonte di arricchimento culturale e professionale. Essa, inoltre, crede nell'importanza di valorizzare le diverse prospettive ed esperienze attraverso una cultura inclusiva, non tollerando alcuna forma di discriminazione.
Con specifico riferimento agli organi di controllo, lo statuto della Società, da ultimo modificato dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2018, recependo le disposizioni contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, prevede che per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, ciascuna lista che - considerando entrambe le sezioni - presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, nella sezione relativa ai sindaci effettivi deve includere candidati di generi diversi. Inoltre, qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti indichi due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra la lista si considera come non presentata.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione dello scorso 20 novembre ha approvato la «Politica sulla diversità per i componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale» (disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/governance/- Statuto e Regolamenti) la quale si rivolge ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e del Collegio Sindacale; e, quindi:
La «Politica» riprende, in massima parte, quanto già applicato da GPI in tema di età, genere, competenze ed indipendenza in ottemperanza alla normativa applicabile, alle disposizioni contenute nel Codice di Autodisciplina e nello Statuto sociale.
Lo Statuto Sociale, in particolare, oltre alla già richiamata previsione in tema di equilibrio tra generi, con specifico riferimento ai requisiti di professionalità richiesti per i Sindaci, prevede che coloro che non risultino iscritti al Registro dei revisori contabili abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio:
nell'esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività dell'impresa, ovvero
avere ricoperto funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa,
e specifica che sono considerate strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché i settori inerenti all'informatica, il commercio, i servizi socio sanitari assistenziali nonché gli altri settori di attività indicati nell'oggetto sociale.
Il Collegio Sindacale vigila: (i) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (iii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iv) sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Autodisciplina, (v) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate.
La revisione legale dei conti, come prescritto dalla legge, è affidata ad una Società di Revisione tra quelle iscritte nell'apposito registro, mentre il Collegio Sindacale ha il compito di formulare all'Assemblea una proposta motivata in ordine alla nomina di tale società.
Il Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, istituito con D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, è inoltre tenuto a svolgere gli ulteriori compiti di vigilanza attribuitegli da tale normativa sul processo di informazione finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione contabile dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della Società di Revisione legale.
Il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei propri membri in ossequio alle vigenti disposizioni in materia, dandone successivamente comunicazione al Consiglio di Amministrazione in persona del proprio Presidente. Nell'effettuare le proprie valutazioni, il Collegio ha applicato - tra gli altri - tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento all'indipendenza degli amministratori.
La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.
Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.
Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi. Tale coordinamento è garantito dalla partecipazione da parte del Collegio Sindacale a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, da ulteriori scambi di informazioni in via continuativa tra i presidenti dei due Organi sociali al ricorrere di tematiche di reciproco interesse e dagli incontri con il Responsabile dell'Internal Audit nell'ambito di adunanze sia del Collegio Sindacale, sia del Comitato Controllo e Rischi.
La Società ha dedicato una specifica ed ampia sezione del proprio sito internet alle notizie fondamentali necessarie affinché ogni azionista possa disporre di tutte le informazioni sufficienti e necessarie per un giudizio sul Gruppo e per eventuali scelte di investimento.
All'interno del sito una specifica sezione è stata dedicata al costante dialogo con investitori ed azionisti. In questo spazio l'Investor relator gestisce, in stretta collaborazione con le diverse funzioni aziendali volta a volta interessate e, in particolar modo, con l'area Amministrazione, Finanza e Controllo di gestione, tutte le informazioni che sono ritenute utili per investitori ed azionisti ai fini delle rispettive scelte di investimento.
Il sito di GPI S.p.A. viene costantemente aggiornato non soltanto con riferimento all'informativa finanziaria, ai fondamentali economici e finanziari, alla struttura azionaria, agli strumenti quotati ma, altresì, con informazioni e dati relativi all'offerta di prodotti e servizi oggetto del business della Società e alle novità tecnologiche e di mercato relative.
Con riferimento ai rapporti con il mercato, il Presidente-Amministratore Delegato ed il Vice Presidente, nell'ambito delle rispettive attribuzioni, forniscono le linee di indirizzo che la struttura incaricata deve assumere nei rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci. A tal fine la Società ha ritenuto opportuno istituire, nell'ambito della propria organizzazione, una specifica struttura incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti la cui responsabilità è stata assegnata a Fabrizio Redavid, con comprovata esperienza delle dinamiche del mercato di riferimento della Società e del Gruppo. A lui, il Consiglio di Amministrazione ha assegnato l'incarico di Investor relator con lo specifico compito di curare la gestione dei rapporti con gli azionisti.
Inoltre, al fine di rendere tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni concernenti la Società e consentire, così, agli Azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, è stata istituita un'apposita sezione del sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni riguardanti le assemblee degli Azionisti, con particolare riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le relazioni sulle materie all'ordine del giorno e le liste di candidati alle cariche di Amministratore e di Sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.
La Società, e per essa il proprio Consiglio di Amministrazione e, in particolare, il proprio Presidente, intende compiere ogni sforzo per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli, e con il mercato, nel rispetto delle leggi e delle norme sulla diffusione delle informazioni privilegiate. È impegno della Società, inoltre, porre in essere le necessarie procedure per evitare asimmetrie informative, ed assicurare effettività al principio secondo cui ogni investitore, anche potenziale, ha il diritto di ricevere le medesime informazioni per assumere ponderate scelte di investimento.
L'Assemblea è convocata, di regola, ai sensi dello Statuto Sociale, in unica convocazione secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo il diritto di recesso nei casi consentiti.
Ai sensi dello Statuto Sociale, la Società, salvo diversa decisione adottata volta a volta dal Consiglio di Amministrazione per una determinata assemblea, non procede a designare un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.
Il Consiglio di Amministrazione raccomanda a tutti i suoi componenti l'assidua partecipazione alle Assemblee e si adopera per incoraggiare e facilitare la partecipazione più ampia possibile degli azionisti e rendere agevole l'esercizio del diritto di voto.
A tal fine, il Consiglio di Amministrazione riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa affinché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
Hanno diritto di intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro il termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini previsti, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria sono regolarmente costituite e deliberano con i quorum stabiliti dalle disposizioni di legge di volta in volta vigenti, fatte salve le deliberazioni aventi ad oggetto le modifiche al regolamento dei Warrant GPI che dovranno essere assunte dall'assemblea straordinaria con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino, in qualunque convocazione, almeno i 2/3 del capitale sociale con diritto di voto.
Lo Statuto Sociale non prevede il rilascio, da parte dell'Assemblea degli azionisti, di eventuali autorizzazioni per il compimento di specifici atti da parte degli amministratori.
Peraltro il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2365 cod. civ., 2° comma e dello Statuto Sociale, è competente ad assumere deliberazioni in tema di:
ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea degli azionisti.
Come già anticipato in altra parte della presente Relazione, lo Statuto Sociale prevede che, ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ciascuna azione ordinaria abbia diritto a voto doppio (pertanto a due voti per ciascuna di esse) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
(i) il diritto di voto relativo a una medesima azione sia appartenuto al medesimo soggetto in virtù di un Diritto Reale Legittimante, quale piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o
usufrutto con diritto di voto dell'azione per un Periodo Continuativo di almeno ventiquattro mesi con la precisazione che nel computo del Periodo Continuativo:
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 28 settembre 2018, al fine di disciplinare modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale, ha approvato il regolamento per il voto maggiorato, in attuazione di quanto previsto dallo Statuto Sociale. Il Testo integrale del Regolamento è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo //www.gpi.it/investors/governance/ - Statuto e Regolamenti.
Si segnala che, alla data della presente Relazione, sono iscritti nell'Elenco Speciale azionisti titolari di complessive n. 4.415 azioni ordinarie GPI, pari allo 0,028% del capitale sociale. Il voto maggiorato, peraltro, non è stato ancora acquisito in quanto non si sono ancora perfezionati i presupposti richiesti dalla normativa e dal Regolamento.
Lo Statuto Sociale non prevede disposizioni particolari in merito al possesso di partecipazioni qualificate ai fini dell'esercizio dei diritti da parte degli azionisti fatta eccezione per la presentazione delle liste di candidati alla carica di amministratore e/o di sindaco che può essere compiuta solo da coloro che singolarmente o insieme ad altri azionisti, alla data di presentazione della lista, siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente.
Non è previsto che le assemblee degli azionisti possano essere tenute anche per il tramite di collegamenti audiovisivi né che il voto possa essere espresso per corrispondenza o via telematica.
Inoltre, lo Statuto Sociale non prevede la nomina del Rappresentante designato cui gli azionisti possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, fatta salva la facoltà attribuita al Consiglio di Amministrazione di provvedervi per una determinata assemblea e con espressa indicazione nell'avviso di convocazione.
Con riferimento ai rapporti con il mercato, il Presidente-Amministratore Delegato, nell'ambito delle proprie attribuzioni, fornisce le linee di indirizzo generale che le strutture incaricate devono assumere nei rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri azionisti. A tal fine è stato dato incarico a Fabrizio Redavid, con comprovata esperienza delle dinamiche del mercato di riferimento della Società e del Gruppo, di svolgere le funzioni Investor Relations con lo specifico compito di curare la gestione dei rapporti con gli azionisti.
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa affinché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
L'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2018, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato l'adozione di uno specifico Regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari.
Il documento definisce, tra l'altro, le modalità di intervento in assemblea, di costituzione e svolgimento della stessa, nonché specifica alcune regole per la discussione sui punti all'ordine del giorno, nel rispetto del diritto di intervento degli azionisti, e sulle votazioni.
In particolare, spetta al Presidente dirigere e disciplinare la discussione assicurando la correttezza e l'efficacia del dibattito ed impedendo che sia turbato il regolare svolgimento dell'assemblea. Il Presidente in apertura dell'assemblea può determinare il periodo di tempo (comunque non inferiore a cinque minuti) a disposizione
di ciascun partecipante per svolgere il proprio intervento. In caso di eccessi od abusi il Presidente può togliere la parola all'intervenuto.
Il Presidente o, su suo invito, i componenti il Consiglio di Amministrazione o il Collegio Sindacale o coloro che assistono il Presidente, rispondono agli azionisti che hanno preso la parola al termine di ciascun intervento ovvero dopo che siano stati esauriti tutti gli interventi sul singolo punto all'ordine del giorno ovvero al termine della trattazione congiunta di più punti all'ordine del giorno, secondo quanto ritenuto inizialmente opportuno. Gli aventi diritto che siano già intervenuti nella discussione possono chiedere la parola per una seconda volta per una breve replica per la durata di norma non superiore a tre minuti.
È attribuita al Presidente la facoltà di non rispondere a domande relative a tematiche al di fuori degli argomenti all'ordine del giorno o che siano irrilevanti ai fini della formazione della volontà assembleare, ovvero ancora che possano pregiudicare le esigenze di riservatezza a tutela dello svolgimento dell'attività sociale.
Le votazioni avvengono con il sistema dello scrutinio palese mediante modalità di rilevazione stabilite dal Presidente.
Coloro che esprimono voto contrario alle proposte di deliberazione o che si astengono sulle medesime, devono fornire il proprio nominativo (specificando quello del rappresentato in caso di delega o altra rappresentanza) al segretario o al Notaio dell'assemblea.
I voti espressi con modalità difformi da quelle indicate dal Presidente sono nulli.
Ultimate le operazioni di voto ed effettuato lo scrutinio, il Presidente proclama i risultati della votazione.
Il testo integrale del Regolamento assembleare è a disposizione degli azionisti e degli altri aventi diritto presso la sede legale della Società, nei luoghi in cui si svolgono le adunanze assembleari ed è disponibile sul sito internet della Società al seguente indirizzo: https://www.gpi.it/investors/governance/ - Statuto e Regolamenti.
Nel corso dell'esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni di GPI S.p.A. o nella composizione della sua compagine sociale.
La Procedura "Internal dealing" disciplina, tra l'altro, gli obblighi informativi e le limitazioni al compimento di operazioni aventi ad oggetto gli strumenti finanziari emessi da GPI nonché gli altri strumenti finanziari ad essi collegati, poste in essere dalle Persone Rilevanti (come infra definite) il cui importo complessivo raggiunga una determinata soglia nell'arco di un anno solare ("Operazioni Rilevanti"). In conformità a quanto previsto dalla normativa vigente in materia e, in particolare dalle disposizioni normative dettate dall'art. 19 del Regolamento MAR (e dalle relative disposizioni di attuazione europee) nonché delle norme nazionali dettate in materia dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Regolamento Emittenti CONSOB pro tempore vigenti. La Procedura Internal dealing prevede che gli obblighi di comunicazione si applichino quando l'importo complessivo delle Operazioni Rilevanti realizzate dalla stessa Persona Rilevante sia pari o superiore a Euro 20.000.
Ai fini della Procedura Internal dealing, sono da considerarsi "Persone Rilevanti":
(c) un parente di un Soggetto Rilevante che abbia condiviso la stessa abitazione da almeno un anno dalla data dell'Operazione Rilevante;
(d) una persona giuridica, trust o società di persone:
Ai sensi della Procedura Internal dealing, infine, i Soggetti Rilevanti devono astenersi dal compiere Operazioni Rilevanti per proprio conto oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente, durante un periodo di 30 giorni di calendario che precedono l'annuncio dei dati contenuti nella relazione finanziaria annuale, nella relazione finanziaria semestrale e nelle ulteriori relazioni finanziarie che la Società dovesse essere tenuta a rendere pubbliche secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore applicabile ("Periodo di Chiusura"), specificando che in caso di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di dati preliminari il Periodo di Chiusura si applichi solo alla data di pubblicazione di questi ultimi e non anche alla data di pubblicazione dei successivi dati definitivi.
La Società si impegna a operare in modo etico e chiede ai suoi dirigenti, dipendenti, consulenti, collaboratori, partner commerciali e componenti degli organi sociali di tutte le società del gruppo, un comportamento allineato al Codice Etico, al Modello di organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs 231/2001, alle leggi e ai regolamenti applicabili.
In tale contesto, GPI S.p.A. ha adottato e diffuso una procedura interna di Gestione dei comportamenti illeciti (procedura di "Whistle-blowing"), che fornisce strumenti e linee di comunicazione ai dipendenti per far emergere e contrastare fatti o comportamenti non conformi a leggi e regole interne da parte di chiunque sia funzionalmente legato alla società.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera adottata il 25 maggio 2018, ha aderito al regime di opt-out previsto dal Regolamento Emittenti CONSOB, avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, acquisizioni e cessioni, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura.
In pari data la Società, conformemente a quanto disposto dalla sopra richiamata normativa, ha provveduto a fornire al mercato idonea informativa.
Il Regolamento mercati CONSOB prevede una specifica disciplina riguardante le condizioni per la quotazione delle Società:
2) acquisire dalle controllate extra-UE lo statuto e la composizione e i poteri degli organi sociali;
3) accertare che le società controllate extra-UE:
Le Società di cui alla lett. B), invece, possono essere ammesse alle negoziazioni (ovvero mantenere la quotazione) in un mercato regolamentato italiano ove:
Con riferimento alle previsioni di cui all'art. 15 del Regolamento Mercati, GPI non è soggetta agli obblighi ivi previsti in quanto nessuna delle società extra UE controllate riveste significativa rilevanza. Queste società, infatti anche qualora incluse nel bilancio consolidato, non soddisfano neanche uno dei seguenti parametri: (a) attivo patrimoniale superiore al 2% dell'attivo del bilancio consolidato e ricavi superiori al 5% dei ricavi consolidati; (b) somma degli attivi e dei ricavi superiori al 10% o il 15%, rispettivamente, dell'attivo e dei ricavi consolidati; (c) idoneità (in relazione al tipo di attività svolta o al tipo di contratti, garanzie, impegni e rischi conclusi assunti) ad influenzare in maniera rilevante la situazione economica, patrimoniale.
Inoltre, ai sensi di quanto previsto all'art. 16 del Regolamento Mercati, GPI S.p.A., società controllata sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di FM S.r.l.:
A far data dalla chiusura dell'esercizio 2020 non ci sono stati cambiamenti nella struttura di Corporate Governance che abbiano inciso in modo significativo su quanto contenuto nella presente Relazione.
Le raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance nella lettera del 22 dicembre 2020 sono state portate all'attenzione di consiglieri e sindaci nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2021.
In relazione alle raccomandazioni ivi incluse il Consiglio di Amministrazione ha verificato la loro effettiva applicazione ovvero il richiamo, nella presente Relazione, in ciascuna specifica sezione, delle ragioni degli eventuali scostamenti.
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