VINCENZO ZUCCHI S.p.A.

Via Legnano n. 24 – 20127 Rescaldina (Milano) Codice Fiscale e Partita IVA 00771920154

Numero REA MI 443968

Capitale sociale Euro 17.546.782,57 int. vers.

diviso in n. 25.331.766 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari relativa all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2020

predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e 144-decies del Regolamento Emittenti

Il presente documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2021, è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della Società www.zucchigroup.it, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato gestito da Computershare () in data 8 aprile 2021.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, del TUF) ALLA DATA
DEL 23 MARZO 2021 6
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), del TUF) 6
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), del TUF) 7
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), del TUF) 7
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), del TUF) 7
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art.
123-bis, comma 1, lettera e), del TUF) 7
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), del TUF) 7
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), del TUF) 7
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), del TUF) e disposizioni
statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, del TUF) 8
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex
art. 123-bis, comma 1, lettera m), del TUF) 8
j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. del Cod. civ.) 8
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) del TUF) 10
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 12
4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), del TUF) 12
4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), del TUF) 14
4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF) 17
4.4 Organi Delegati 22
4.5 Altri consiglieri esecutivi 23
4.6 Amministratori Indipendenti 23
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 25
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) del TUF) 27
7. COMITATO PER LE PROPOSTE DI NOMINA ALLA CARICA DI AMMINISTRATORE 28
8. COMITATO POLITICHE RETRIBUTIVE 29
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 31
10. COMITATO CONTROLLO INTERNO 32
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 35
11.1 Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi 35
11.2 Responsabile della Funzione Internal Audit 36
11.3 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 37
11.4 Società di Revisione 39
11.5 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni
aziendali 39
11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei
Rischi 40
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 41
13. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE 43
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2,
lettere d) e d-bis) del TUF) 46

15.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 49
16.	ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c) del TUF) 50
17.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) del
TUF)	52
18.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 53
19.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO
	PER LA CORPORATE GOVERNANCE 54
	TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 56
	TABELLA 2a: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI ENDOCONSILIARI
	FINO AL 21 SETTEMBRE 2020 57
	TABELLA 3a: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE AL 31 DICEMBRE 2020 59

GLOSSARIO

Codice di Autodisciplina	il Codice di Autodisciplina delle società quotate da ultimo approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Codice di Corporate Governance	il Codice di delle società quotate Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance in data 31 gennaio 2020, e in vigore a partire dal 1° gennaio 2021.
Cod. civ.	il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.
Collegio Sindacale	Il Collegio Sindacale di Vincenzo Zucchi S.p.A.
Consiglio / Consiglio di Amministrazione	il Consiglio di Amministrazione di Vincenzo Zucchi S.p.A.
Emittente o la Società o Zucchi	la società Vincenzo Zucchi S.p.A. con sede legale in Rescaldina, Via Legnano n. 24 – Codice Fiscale e Partita IVA 00771920154.
Esercizio	l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2020 a cui si riferisce la Relazione.
Regolamento Emittenti Consob	il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Mercati Consob	il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate Consob	il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Relazione	la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Statuto	lo statuto vigente di Vincenzo Zucchi S.p.A.
TUF	il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

L'Emittente adotta un sistema di amministrazione e controllo di tipo tradizionale, che prevede la ripartizione di competenze tra i seguenti organi sociali: l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque membri ed è incaricato di provvedere in ordine alla gestione aziendale.

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 26 giugno 2019 e resterà in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. Il Consiglio di Amministrazione ha nominato al proprio interno un Presidente che ricopre altresì la carica di Amministratore Delegato della Società. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre costituito un Comitato per il Controllo Interno e un Comitato per la Remunerazione.

Il Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti, tutti iscritti al registro dei Revisori, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 26 giugno 2019 e resterà in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. Il Collegio Sindacale è chiamato a vigilare sull'osservanza della legge e dello statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali e sul processo di informativa finanziaria, nonché sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società.

L'Assemblea degli Azionisti è competente a deliberare– in sede ordinaria o straordinaria – tra l'altro in merito: (i) alla nomina e alla revoca dei componenti il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale e circa i relativi compensi ed eventuali azioni di responsabilità; (ii) all'approvazione del bilancio e alla destinazione degli utili; (iii) all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie; (iv) alla politica per la remunerazione e ai piani di azionariato; (v) alle modificazioni dello statuto sociale; (vi) all'emissione di obbligazioni convertibili.

L'Assemblea degli Azionisti è convocata e delibera ai sensi di legge e di statuto.

L'attività di revisione legale dei conti risulta affidata a una società specializzata iscritta nell'apposito registro, nominata dall'assemblea dei soci su proposta motivata del collegio sindacale.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, del TUF) ALLA DATA DEL 23 MARZO 2021

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data della Relazione, il capitale sociale è di Euro 17.546.782,57, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 25.331,766 azioni ordinarie, interamente liberate e senza indicazione del valore nominale.

Le azioni interamente liberate possono essere nominative o al portatore a scelta dell'azionista e salvo divieti di legge.

Ai fini di completezza, si rammenta che, in data 9 luglio 2019, nel più ampio progetto di conversione delle n. 3.427.403 azioni di risparmio della Società non convertibili, senza indicazione del valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (MTA), rappresentative dello 0,14% del capitale sociale di Zucchi (le "Azioni di Risparmio"), il Consiglio di Amministrazione della Società ha promosso l'offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria avente ad oggetto le Azioni di Risparmio, per un corrispettivo pari a Euro 0,27 per ciascuna Azione di Risparmio portata in adesione durante il periodo di adesione all'offerta, subordinatamente all'approvazione della conversione obbligatoria delle Azioni di Risparmio da parte dell'Assemblea straordinaria della Società e dell'Assemblea speciale dei possessori di Azioni di Risparmio (l'"Offerta"), nonché all'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria della Società della proposta di autorizzazione all'acquisto delle Azioni di Risparmio della Società mediante offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria.

In data 9 agosto 2019, l'Assemblea straordinaria e l'Assemblea Speciale dei possessori di Azioni di Risparmio hanno deliberato in favore della conversione obbligatoria delle Azioni di Risparmio in azioni ordinarie della Società; in pari data, l'Assemblea Ordinaria ha deliberato a favore dell'autorizzazione (i) all'acquisto, per un periodo di 18 mesi dalla data odierna, delle Azioni di Risparmio, mediante offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti e (ii) alla disposizione, senza limiti temporali, delle Azioni di Risparmio ovvero delle azioni ordinarie rivenienti dalla conversione obbligatoria delle Azioni di Risparmio.

In data 14 ottobre 2019, al termine dell'Offerta, è divenuta efficace la conversione obbligatoria delle Azioni di Risparmio in azioni ordinarie; pertanto, sulla base del rapporto di conversione, la Società è risultata titolare di n. 11.639.511 azioni ordinarie proprie, rappresentative dello 0,46% del capitale sociale di Zucchi. Al riguardo si ricorda che, in ragione della mancata contabilizzazione degli effetti della remissione del debito per circa Euro 49 milioni prevista dall'accordo di ristrutturazione del debito ex art. 182-bis e 187-septies del Regio Decreto del 16 marzo 1942 n. 267, sottoscritto in data 23 dicembre 2015 tra la Società e talune banche finanziatrici, sulla base delle risultanze del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 il patrimonio netto della Società ammontava ad un valore negativo pari ad Euro 25.460 migliaia e pertanto dal bilancio di esercizio della Società non risultavano utili distribuibili e riserve disponibili.

Pertanto, ai sensi dell'art. 2357, comma 4, del Cod. civ., la Società si era impegnata ad alienare le azioni ordinarie rivenienti dalla conversione obbligatoria entro un anno dal loro acquisto, mediante operazioni in denaro effettuate nel mercato di quotazione e/o fuori mercato, ad un prezzo non inferiore al 10% del prezzo di riferimento registrato dal titolo sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (MTA) nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

Inoltre, si rammenta che, in data 31 dicembre 2019 è divenuto efficace il raggruppamento delle azioni ordinarie Zucchi nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 100 azioni ordinarie esistenti. Pertanto, ad esito del raggruppamento, la Società è risultata titolare di n. 116.395 azioni ordinarie proprie, rappresentative dello 0,46% del capitale sociale di Zucchi.

In data 6 ottobre 2020, in conformità con quanto previsto ai sensi dell'art. 2357, comma 4, del Cod. civ., il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la sottoscrizione con Zucchi S.p.A. di un contratto di compravendita delle n. 116.395 azioni ordinarie proprie (il "Contratto di Compravendita").

In data 9 ottobre 2020, la Società e Zucchi S.p.A. hanno sottoscritto il Contratto di Compravendita. Il corrispettivo del Contratto di Compravendita è stato calcolato sulla base dei criteri di determinazione del prezzo per la disposizione delle azioni ordinarie rivenienti dalla conversione obbligatoria delle Azioni di Risparmio deliberati dall'Assemblea degli Azionisti della Società del 9 agosto 2019 e, pertanto, ad un prezzo di Euro 1,16 per azione ordinaria per un importo complessivo di Euro 135.134,60.

Alla luce di quanto sopra descritto, alla data del 31 dicembre 2020 e alla data della Relazione, la Società non detiene azioni ordinarie proprie.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento delle azioni.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

La Società rientra nella definizione di "PMI" di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), TUF. Pertanto, la quota di partecipazione minima oggetto di comunicazione ai sensi dell'art. 120 del TUF è pari al 5%.

Sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle ulteriori informazioni disponibili alla Società, il numero di azionisti possessori di azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% del capitale ordinario della Società alla data del 31 dicembre 2020, sono indicati nella Tabella 1 ("Partecipazioni rilevanti") allegata alla Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è prevista alcuna forma di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

L'Emittente non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali, così come definiti ai sensi dell'art. 122 del TUF, aventi ad oggetto le azioni della Società.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF).

Si precisa che, in data 25 settembre 2020 la Società, nell'ambito dell'operazione di risoluzione anticipata dell'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis e 187-septies del Regio Decreto del 16 marzo 1942 n. 267 sottoscritto tra Zucchi e talune banche finanziatrici il 23 dicembre 2015, ha sottoscritto (i) un contratto di finanziamento ipotecario di medio-lungo termine con DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A. e Illimity Bank S.p.A. di importo complessivo pari a Euro 10,4 milioni (il "Facility Agreement") e (ii) un contratto di finanziamento revolving con Illimity Bank S.p.A. da destinare alle generiche esigenze di cassa della Società per un importo pari a Euro 4,75 milioni da rimborsare entro 5 anni (il "Contratto di Finanziamento Revolving").

Il Facility Agreement e il Contratto di Finanziamento Revolving prevedono, inter alia, un'ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio degli importi di cui Facility Agreement e al Contratto di Finanziamento nel caso in cui, in qualsiasi momento, Astrance Capital S.A. cessi di controllare direttamente o indirettamente, ai sensi dell'art. 2359 del Cod. Civ., la Società (inclusa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la circostanza in cui Astrance Capital S.A. cessi di detenere - direttamente o indirettamente - il 50,1% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti della Società) (c.d. "evento di change of control").

In particolare, al verificarsi dell'ipotesi di "change of control", tra l'altro: (i) la Società dovrà informare l'agente non appena avuto conoscenza del verificarsi dell'evento; (ii) i soggetti finanziatori non saranno più obbligati ad adempiere le proprie obbligazioni contrattuali; (iii) ogni prestito sarà annullato e il finanziamento in essere, insieme agli interessi maturati e tutti gli altri importi maturati o dovuti ai sensi della documentazione finanziaria, diventeranno immediatamente esigibili e pagabili.

Fermo quanto sopra descritto, non sussistono ulteriori clausole di change of control.

Lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione previste dalla normativa vigente.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), del TUF)

Ai sensi dell'art. 6 dello Statuto, l'Assemblea straordinaria può delegare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del Cod. civ., ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, nell'osservanza delle norme applicabili.

Alla data del 31 dicembre 2020 e alla data della Relazione, l'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni ordinarie proprie ai sensi dell'art. 2357 del Cod. civ.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. del Cod. civ.)

La Società è sottoposta all'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2497 e seguenti del Cod. civ. da parte di Astrance Capital S.A.S.

Altre informazioni

Indennità ad amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Per quanto concerne le informazioni relative ad eventuali accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o in caso di revoca del mandato/incarico o se il medesimo cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si rinvia alle informazioni relative alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet della Società al seguente indirizzo www.zucchigroup.it, nella sezione Investor Relations.

Norme applicabili alla nomina e sostituzione degli amministratori, alla modifica dello Statuto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera l), TUF)

Le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva, sono illustrate all'interno dello Statuto messo a disposizione sul sito internet della Società al seguente indirizzo www.zucchigroup.it, sezione Investor Relations, e nel successivo Paragrafo 4 (Consiglio di Amministrazione) della Relazione.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)

La Società ha aderito al Codice di Autodisciplina configurando la struttura di corporate governance (i.e. l'insieme delle norme e dei comportamenti atti ad assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo) in conformità alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina nella versione del luglio 2018, secondo le linee guida elaborate dall'apposito Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

Si segnala che in data 31 gennaio 2020 il Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. ha approvato il Codice di Corporate Governance delle società quotate. Secondo quanto indicato dal Comitato per la Corporate Governance e ai sensi di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, le società che vi aderiscono sono chiamate ad applicarlo a partire dal primo esercizio sociale che inizia successivamente al 31 dicembre 2020 (i.e. l'esercizio sociale 2021), informandone il mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022.

Il Codice di Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana al seguente indirizzo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione della Società del 23 marzo 2021 si è, tra l'altro, espresso in relazione all'adesione al Codice di Corporate Governance, precisando che le misure di implementazione previste ai sensi del Codice di Corporate Governance verranno adottate dalla Società nel corso del corrente esercizio sociale 2021 e che ne verrà dato atto in occasione della relazione sul governo societario che sarà pubblicata nel corso del 2022.

Da ultimo si precisa che, né l'Emittente né alcuna delle sue controllate sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

Struttura di governance

Zucchi è una società di diritto italiano con azioni ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (MTA). La struttura di governance di Zucchi, fondata sul modello tradizionale, si compone dei seguenti organi societari: l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. Il controllo contabile è affidato alla Società di Revisione Mazars Italia S.p.A.

Il sistema di corporate governance della Società è inoltre ispirato alle raccomandazioni formulate dalla Consob in materia e, più in generale, alle best practice internazionali. Il sistema di governo societario adottato da parte di Zucchi risulta orientato all'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà degli azionisti. Le deliberazioni dell'Assemblea degli Azionisti sono prese in conformità della legge e delle disposizioni statutarie.

Il Consiglio di Amministrazione ha la funzione di definire gli indirizzi strategici della Società e del Gruppo facente capo a Zucchi ed ha la responsabilità di governance della gestione. Ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, ad esclusione degli atti riservati dalla legge all'Assemblea degli Azionisti.

Il Collegio Sindacale è l'organo deputato a vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione, dovendo in particolare verificare il rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e il suo concreto funzionamento. Inoltre, vigila sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina nonché sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF.

L'attività di revisione legale dei conti è affidata alla Società di Revisione Mazars Italia S.p.A. iscritta nell'apposito registro e nominata dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Lo Statuto prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 15 (quindici) membri, eletti e individuati di volta in volta nel numero dall'Assemblea degli Azionisti. Essi durano in carica tre esercizi, fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio inerente all'ultimo esercizio sociale della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili, decadono e si sostituiscono a norma di legge.

L'art. 14 dello Statuto stabilisce che la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Tra le liste non devono esistere elementi di collegamento, nemmeno indiretto e, in caso di collegamento, sono ineleggibili i candidati in liste collegate alla lista che ottiene il maggior numero di voti.

Le liste non presentate nei termini e con le modalità previste dallo Statuto non sono ammesse in votazione.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea degli azionisti in unica o in prima convocazione, e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea degli azionisti in unica o in prima convocazione.

Ogni azionista può presentare o concorrere a presentare una sola lista. I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 TUF, nonché il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo, ex art. 93 TUF possono presentare, o concorrere a presentare, una sola lista.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale sottoscritto alla data in cui la lista viene presentata o, se diversa, la misura stabilita dalla Consob con regolamento e comunicata ai sensi dell'art. 144-septies del Regolamento Emittenti e avente diritto di voto. Per il 2021, la quota minima per la presentazione delle liste di minoranza stabilita dalla Consob è pari al 2,5% del capitale sociale di Zucchi (cfr. determinazione Consob n. 44 del 29 gennaio 2021). La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste dei candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale, entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la certificazione comprovante la titolarità del numero delle azioni rappresentate.

A pena di inammissibilità del deposito della lista, alla stessa devono essere allegate, a cura e sotto la responsabilità degli azionisti presentatori: (a) il curriculum vitae del candidato contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato e (b) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di incompatibilità e/o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo Statuto per le rispettive cariche.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso in modo da consentire nella composizione del Consiglio di Amministrazione la presenza di un numero di membri appartenenti al genere meno rappresentato in conformità con la normativa vigente, arrotondato per eccesso. Lo Statuto prevede altresì che almeno uno dei componenti del Consiglio, ovvero due

nel caso il numero dei componenti sia superiore a sette, siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dalla normativa comunque applicabile.

In particolare, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sono indipendenti gli amministratori che soddisfino i requisiti di cui all' art. 148, comma 3, del TUF e (a) non intrattengano direttamente, indirettamente o per conto di terzi, né abbiano di recente intrattenuto relazioni economiche, di rilevanza tale da condizionare la loro autonomia di giudizio, con la società, con le sue controllate, con gli amministratori Esecutivi, con azionisti che singolarmente detengano nella società una partecipazione di controllo o di collegamento o che partecipino a patti parasociali per il controllo o il collegamento o che rivestano la carica di amministratore in società o loro controllanti che abbiano tali caratteristiche; (b) non abbiano controversie con la società o con sue controllate o non siano amministratori, dipendenti o soci controllanti di una società con la quale la società abbia una controversia; (c) non siano titolari, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla società, né partecipino a patti parasociali per il controllo della società stessa; non detengano – e/o non siano amministratori o dipendenti di società che detengano – direttamente e/o indirettamente una partecipazione nel capitale della società in misura eguale o superiore al due per cento; (d) non siano stretti familiari di amministratori Esecutivi della società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate alle precedenti lettere (a), (b) e (c).

I candidati indipendenti in ciascuna lista dovranno essere indicati con i primi numeri progressivi ovvero dovranno essere elencati alternativamente con i candidati non indipendenti.

Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che risulta prima per numero di voti.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista; sono annullati i voti espressi dallo stesso votante a favore di più liste.

Risultano eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione i candidati indicati nella lista che ottiene il maggior numero di voti, in numero pari al complessivo dei componenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere meno uno. I restanti amministratori sono dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti e che risulti seconda per numero di voti.

Se la lista "di maggioranza" contiene un numero di candidati superiore al numero complessivo dei componenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere, risultano eletti i candidati con numero progressivo inferiore pari al numero complessivo dei componenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere meno uno.

Qualora nell'ambito dei candidati eletti con la lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 15 dello Statuto, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo nella lista "di maggioranza" sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo. In mancanza di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza nella lista di "maggioranza" in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea degli Azionisti integra l'organo amministrativo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Qualora con i candidati eletti con le modalità indicate non sia assicurato il rispetto dell'equilibrio tra i generi, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di "maggioranza" sarà sostituito dal primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto

dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista di "maggioranza" in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea degli Azionisti integra l'organo amministrativo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Nel caso in cui sia presentata un'unica lista o non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea degli Azionisti delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto delle previsioni di cui all'art. 15 dello Statuto nonché le previsioni in materia di equilibrio tra generi.

Qualora un amministratore, per qualsiasi motivo, cessi dalla carica, e sempre che permanga in carica la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sua sostituzione ai sensi dell'art. 2386 del Cod. civ., nominando il primo dei candidati non eletti della lista cui apparteneva l'amministratore cessato dalla carica, nel rispetto delle disposizioni relative alla nomina di amministratori non appartenenti alla lista "di maggioranza", alla nomina di amministratori indipendenti e del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF.

Qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti, ovvero candidati con i requisiti richiesti, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea degli Azionisti con le maggioranze di legge.

Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione di nomina assembleare venga meno per qualsiasi causa o ragione, i restanti consiglieri di nomina assembleare si intendono dimissionari. La loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito dall'Assemblea degli Azionisti, convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica.

Piani di successione

Si precisa che la Società, avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria nonché al sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione, alla data di approvazione della Relazione non ha adottato uno specifico piano per la successione degli amministratori esecutivi in quanto la Società ha la possibilità di attivare prontamente il Consiglio di Amministrazione al fine di assumere le opportune deliberazioni.

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica nel corso dell'esercizio 2020 e alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 26 giugno 2019 - secondo le modalità e i termini previsti dallo Statuto - e rimarrà in carica per tre esercizi con scadenza all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. In particolare, l'Assemblea degli Azionisti del 26 giugno 2019 ha determinato in n. 5 i suoi componenti nominando: Joel David Benillouche (Presidente e Amministratore Delegato), Florian Gayet (consigliere), Mara Vanzetta (consigliere), Patrizia Polliotto (consigliere) e Didier Barsus (consigliere). Gli Amministratori sono stati tratti dall'unica lista presentata da parte dell'azionista Astrance Capital S.A. che, alla data della nomina dell'organo amministrativo, deteneva direttamente n. 176.638.675 azioni ordinarie pari al 7,01% del capitale sociale della Società e indirettamente, tramite Zucchi S.p.A. n. 2.065.992 azioni ordinarie pari all'81,99% del capitale sociale della Società. La lista presentata dall'azionista Astrance Capital S.A. è stata approvata a maggioranza dei presenti (con n. 2.204.931.162 voti favorevoli pari al 87,04% del capitale sociale della Società avente diritto di voto). In data 21 settembre 2020 il consigliere non esecutivo indipendente Mara Vanzetta ha rassegnato, con efficacia immediata, le proprie dimissioni dalla carica di consigliere della Società, nonché Presidente del Comitato Controllo Interno e membro del Comitato per la Remunerazione per sopravvenuti

impegni personali e professionali che non consentivano di svolgere con la dovuta diligenza le attività connesse alla carica di amministratore della Società. In data 22 settembre 2020 il Consiglio ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 14.7 dello Statuto e dell'art. 2386, primo comma, del Cod. civ., Elena Nembrini, quale amministratore non esecutivo indipendente, attribuendole altresì la carica di Presidente del Comitato Controllo Interno e di membro del Comitato per la Remunerazione.

In data, 21 dicembre 2020, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società ha confermato, ai sensi dell'art. 14.7 dello Statuto e dell'art. 2386, primo comma, del Cod. civ., Elena Nembrini, quale nuovo amministratore non esecutivo indipendente di Zucchi con durata in carica fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione, e dunque fino all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Alla luce di quanto precede, al 31 dicembre 2020 e alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione in carica è composto dai seguenti cinque Amministratori:

Joel David Benillouche, Presidente e Amministratore Delegato, nato a Saint Germian en Laye (Francia), il 12 ottobre 1973;
Florian Gayet, consigliere, nato a Parigi (Francia), il 21 giugno 1979;
Elena Nembrini, consigliere, nata a Bergamo il 27 marzo 1963;
Patrizia Polliotto, consigliere, nata a Pinerolo (TO), il 21 marzo 1962;
Didier Barsus, consigliere, nato a Parigi (Francia), il 21 agosto 1962.

Si precisa che, contestualmente alla loro elezione, i consiglieri Patrizia Polliotto e Didier Barsus ed Elena Nembrini hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4, e dell'art. 148, comma 3, del TUF, e dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Tra i membri del Consiglio di Amministrazione, solo il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società, Joel David Benillouche, è amministratore esecutivo. I restanti quattro membri del Consiglio di Amministrazione sono amministratori non esecutivi, ossia non titolari di deleghe ovvero di funzioni direttive nel Gruppo facente capo a Zucchi e tre dei suddetti amministratori non esecutivi sono indipendenti (i.e. Elena Nembrini, Patrizia Polliotto e Didier Barsus).

Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascuno dei singoli componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob, reperibili altresì sul sito internet della Società al seguente indirizzo www.zucchigroup.it, nella sezione Investor Relations/Cariche sociali.

Joel David Benillouche - Presidente del Consiglio di Amministrazione ^e Amministratore Delegato

Co-fondatore e chief executive officer di Astrance Capital, si è laureato presso École E.S.C.P in Parigi e ha frequentato la Columbia Business School. È stato vicepresidente Capital Markets & Corporate Banking di Société Générale a New York e ha ricoperto la qualifica di "investment banker" presso Lazard a New York e Morgan Stanley a Londra. Ricopre le cariche di chief executive officer di Astrance Capital SAS e amministratore delegato di Astrance Capital SA e Oudenaarde Immobilier SA ed è dirigente di FCGP EURL.

Florian Gayet - Consigliere non esecutivo

Co-fondatore di Astrance Capital, si è laureato presso la ESCP Europe. Ha ricoperto la qualifica di "investment professional" presso CVC Capital Partners e "investment banker" presso Lazard e Morgan Stanley a New York. Ricopre le cariche di presidente di Astrance Capital SAS e amministratore delegato di Astrance Capital SA e Oudenaarde Immobilier SA ed è dirigente di Charlton Street Holding Sarl.

Elena Nembrini – Consigliere indipendente non esecutivo

Laureata in economia e commercio, presso università di Bergamo, iscritta al Registro dei Revisori Contabili.

Dal 2008 collaboratrice dello Studio Associato Cortellazzo & Soatto — Associazione Professionale di Dottori Commercialisti e Avvocati, con sede a Padova, specializzato in consulenza economico- giuridica, fiscale, societaria e legale. Assiste le imprese nell'applicazione della normativa societaria, di bilancio e fiscale con l'obiettivo di garantire la compliance aziendale.

Svolge attività di assistenza nei processi di risanamento aziendale, in particolare nell'ambito delle procedure di Amministrazione Straordinaria delle grandi imprese in stato di insolvenza. In tale ambito ricopre la carica di Presidente del consiglio di amministrazione e di Amministratore Unico in società estere.

Ricopre la carica di consigliere di amministrazione indipendente in società quotate.

Ha maturato esperienza nella predisposizione di modelli di gestione, organizzazione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, quale componente (anche con la carica di presidente) di Organismi di Vigilanza.

Ricopre la carica di sindaco effettivo in società pubbliche (Trenitalia), a controllo pubblico (Autostrada Pedemontana Lombarda) e in società private appartenenti a grandi gruppi industriali (Eni) e assicurativi (Generali).

Patrizia Polliotto – Consigliere indipendente non esecutivo

Avvocato cassazionista, titolare di uno studio legale specializzato in diritto dell'impresa.

Ricopre incarichi di commissario liquidatore di società nominata dal MISE, di presidente del Consiglio d'Amministrazione dell'Istituto Ortopedico Galeazzi s.p.a., di consigliere indipendente della società quotata Reply s.p.a., di consigliere indipendente e presidente del comitato controllo interno della società quotata NBAurora S.A. SICAF-RAIF, di consigliere indipendente, nonchè componente organismo di vigilanza, comitato controllo interno e presidente comitato remunerazioni della società quotata Vincenzo Zucchi s.p.a., di consigliere indipendente di Banca del Fucino s.p.a., di componente dell'organismo di vigilanza e presidente dell'organismo di garanzia di Juventus s.p.a., di componente dell'organismo di vigilanza della Fondazione Compagnia di Sanpaolo e dell'Ufficio Pio e Presidente dell'organismo di vigilanza di IIGM, di Presidente regionale di Unc - Unione Nazionale Consumatori.

Tra i suoi incarichi precedenti più rilevanti per molti anni componente - del Consiglio generale e del Comitato di gestione - della Fondazione ex bancaria Compagnia di Sanpaolo, amministratore delegato di Icarus scpa, società del gruppo Finmeccanica, consigliere di amministrazione di FSU srl, capogruppo di IREN spa.

Didier Barsus – Consigliere indipendente non esecutivo

Laureto alla Paris Law University, ha iniziato la sua carriera nel 1988 come avvocato specializzato in tassazione e contenzioso presso lo studio legale Martinet, poi diventato nel 1994 studio legale Martinet-Barsus, dove ha ulteriormente perfezionato la sua specializzazione in materia di tassazione internazionale, che gli ha permesso di unirsi nel 2001 a Ernst&Young Paris e nel 2009 allo studio legale Hoche e di diventare consulente legale di importanti multinazionali francesi e dei loro azionisti. Ha altresì svolto collaborazioni con i seguenti gruppi: Devanlay (Lacoste), Flammirion, Exelsior e Fuji. Attualmente ricopre la carica di

amministratore non esecutivo di Pierson-Meunier S.a.r.l. e direttore di Hoche Avocats S.a.r.l., SCI Providence, SCI V39, SCI Batterie des Lions, SCI Lutèce ed SCI II Cantinone.

Politiche di diversità

La Società ha applicato criteri di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione anche relativamente alla composizione di genere, come riflesso nello Statuto. Pertanto, alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione risulta composto da membri dotati di differenti caratteristiche professionali e personali, quali professori universitari, liberi professionisti, imprenditori, nonché dirigenti di azienda.

La maggioranza degli amministratori eletti risulta in possesso del requisito di indipendenza ai sensi delle disposizioni del Codice di Autodisciplina e del TUF.

La composizione del Consiglio di Amministrazione risulta inoltre in linea con la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Cumulo degli incarichi

Alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da ciascun Amministratore compatibilmente con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società, in quanto ha ritenuto opportuno lasciare alla responsabilità dei singoli amministratori tale valutazione di compatibilità.

Induction programme

In occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione aventi all'ordine del giorno l'approvazione di situazioni contabili periodiche, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si preoccupa affinché gli amministratori abbiano adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento. Nel corso dell'esercizio 2020, non sono state condotte attività di induction a favore degli amministratori della Società in quanto il Presidente del Consiglio di Amministrazione ne ha ritenuto la formazione e la preparazione adeguata ai compiti e alle funzioni a questi demandate.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione di sorta ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale esclusi soltanto quelli che la legge riserva tassativamente all'Assemblea degli azionisti. Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità primaria di determinare e perseguire gli obiettivi strategici della Società e dell'intero gruppo.

Al fine di assicurare l'effettiva collegialità dello svolgimento dei suoi compiti, il Consiglio di Amministrazione si riunisce nelle date fissate nel calendario finanziario reso noto al mercato ai sensi delle Istruzioni di Borsa Italiana e comunque ogni volta che venga richiesto dalla necessità ed opportunità di provvedere su specifici argomenti.

Il Consiglio di Amministrazione si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni. La Società ha diffuso un calendario finanziario che prefigura quattro riunioni del Consiglio di Amministrazioni per il 2021 ed in particolare:

23 marzo 2021 riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del progetto di bilancio dell'esercizio precedente e del bilancio consolidato;
25 maggio 2021 riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2021;
24 settembre 2021 riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021;
12 novembre 2021 riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2021.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora lo riterrà necessario e/o opportuno, provvederà, ai sensi delle disposizioni statutarie, a convocare ulteriori riunioni dell'organo amministrativo nel corso dell'esercizio 2021.

L'art. 17 dello Statuto stabilisce che il Consiglio di Amministrazione si debba riunire almeno con cadenza trimestrale, e comunque tutte le volte che il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo giudichi necessario ovvero quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno due amministratori ovvero due sindaci e comunque con periodicità almeno trimestrale. In tali occasioni gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione almeno cinque giorni liberi prima dell'adunanza a ciascun amministratore e sindaco effettivo e nei casi di urgenza almeno due giorni liberi prima dell'adunanza. Il Consiglio di Amministrazione determina le modalità di convocazione delle proprie riunioni.

È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano in videoconferenza o in teleconferenza, senza che sia richiesta la contemporanea presenza fisica dei consiglieri e dei sindaci nello stesso luogo, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi tali presupposti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente del di Amministrazione e il Segretario.

Ai fini della validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

I poteri e le competenze del Consiglio di Amministrazione sono esplicitati nello Statuto e nel Codice di Autodisciplina, nonché nella "Procedura recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate", approvati dal Consiglio di Amministrazione medesimo.

L'art. 21.2 dello Statuto prevede che al Consiglio di Amministrazione sia altresì attribuita la competenza a deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Cod. civ., l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso dei soci, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede nel territorio nazionale.

Nel corso del 2020 il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 16 volte. Tali riunioni hanno visto la regolare partecipazione degli amministratori e la presenza di almeno due membri del Collegio Sindacale. Si precisa, al riguardo, che il numero di assenze, peraltro sempre giustificato, è stato contenuto. La durata media di ogni riunione è stata circa di un'ora. A specifiche riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato, oltre ai dirigenti della Società, soggetti esterni invitati al fine di fornire, in relazione agli argomenti trattati, un contributo specialistico. La documentazione relativa agli ordini del giorno è messa a disposizione degli amministratori e dei sindaci prima della riunione consiliare tramite invio mediante posta elettronica. Durante le riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato cura che venga assicurata un'ampia trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno consentendo un costruttivo dibattito di approfondimento, anche avvalendosi della partecipazione assidua dei dirigenti della Società e delle società del Gruppo facente capo a Zucchi.

In conformità al Codice di Autodisciplina (Criterio Applicativo 1.C.1.), nell'ambito delle attività svolte, il Consiglio di Amministrazione:

a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società, il sistema di governo societario della Società stessa, nonché delle controllate aventi rilevanza strategica, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del gruppo;
b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società;
c) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) anche al fine di favorire la massima partecipazione dei consiglieri e l'effettiva collegialità dell'organo amministrativo, istituisce al proprio interno le commissioni ed i comitati ritenuti opportuni e necessari al miglior funzionamento della Società, definendone compiti e funzioni, consultivi o propositivi;
e) stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
f) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
g) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'emittente stesso; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
h) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei suoi Comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità di cui all'art. 2 del Codice di Autodisciplina;
i) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera h), esprime agli Azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, orientamenti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna, considerando anche i criteri di diversità raccomandati dall'art. 2 del Codice di Autodisciplina;
j) fornisce informativa nella relazione sul governo societario: (i) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all'interno del Consiglio di Amministrazione (ad esempio presidente o chief executive officer), le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (ii) sulle modalità di applicazione di quanto sopra indicato e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore; (iii) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera h); (iv) sulla tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, fornendo indicazioni, tra l'altro, in merito al preavviso ritenuto generalmente congruo – e comunque sempre nel rispetto delle specifiche procedure adottate dalla Società – per l'invio della documentazione e indicando se tale termine sia stato normalmente rispettato;
k) dopo la nomina di un Amministratore che si qualifica come indipendente e, successivamente, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque almeno una volta all'anno, esprime una valutazione — sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o comunque a disposizione della Società — circa l'effettiva indipendenza dei propri componenti non esecutivi: tale indipendenza verrà valutata in concreto, avendo riferimento ai Criteri Applicativi del Codice di Autodisciplina e prendendo in esame ulteriori fattispecie che possano comunque offrire un giudizio circa ciascun singolo caso; il Consiglio di Amministrazione renderà noto al mercato l'esito delle proprie valutazioni (in occasione della nomina mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario). In tali documenti il Consiglio di Amministrazione: (i) riferisce se siano stati adottati e, in tal caso, con quale motivazione, parametri di valutazione differenti da quelli indicati nel Codice di Autodisciplina, anche con riferimento a singoli Amministratori; e (ii) illustra i criteri quantitativi e/o qualitativi eventualmente utilizzati per valutare la significatività dei rapporti oggetto di valutazione;
l) sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni;
m) determina, acquisito il parere del Comitato per la Remunerazione, i nominativi dei Dirigenti della Società, nonché dei componenti i Consigli di Amministrazione, dei Sindaci, degli Amministratori Delegati e Direttori Generali delle società controllate aventi rilevanza strategica; acquisito il parere del Comitato per la Remunerazione, ne fissa il compenso;
n) provvede all'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo previsto dal D.lgs. n. 231/2001, vigilando sulla sua concreta osservanza e provvedendo alla mappatura dei rischi di reato, in stretto collegamento con l'attività dell'Organismo di Vigilanza;
o) nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un Dirigente Preposto alle Redazione dei Documenti Contabili ai sensi delle disposizioni introdotte dalla L. 262/2005;
p) può designare un Amministratore Indipendente quale lead independent director che rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti;
q) qualora l'Assemblea degli azionisti, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Cod. civ. valuta nel merito ciascuna fattispecie problematica e segnala alla prima Assemblea degli Azionisti utile

eventuali criticità. A tal fine, ciascun amministratore informa il Consiglio di Amministrazione, all'atto dell'accettazione della nomina, di eventuali attività esercitate in concorrenza con l'emittente e, successivamente, di ogni modifica rilevante;

r) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie provvede ad aggiornare, su proposta dell'Amministratore Delegato o del Presidente del Consiglio di Amministrazione, la procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
s) valuta se adottare un piano per la successione degli Amministratori Esecutivi.

Inoltre, nell'ambito del sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo Interno:

definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
descrive nella relazione sul governo societario le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, il responsabile della Funzione di Internal Audit.

In aderenza alle disposizioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 23 marzo 2021, tenuto conto delle relazioni fornite dall'Amministratore incaricato del Sistema Controllo Interno e Gestione Rischi, dal Comitato Controllo Interno, dall'Organismo di Vigilanza e dall'Internal Audit, nonché delle informazioni fornite dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ha ritenuto di valutare adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle sue controllate, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse.

Inoltre, il Consiglio ha altresì valutato il generale andamento della gestione, sulla base delle informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato il quale riferisce, a norma delle disposizioni previste in Statuto, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle sue controllate.

In ottemperanza al Codice di Autodisciplina e tenendo conto delle recenti raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance, in data 23 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione di Zucchi ha effettuato per l'esercizio 2020 la propria autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del

Consiglio stesso e dei suoi Comitati vagliandone l'adeguatezza, anche in considerazione delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica attraverso la somministrazione di questionari compilati dai membri del Consiglio di Amministrazione. In particolare, le risultanze del processo di autovalutazione hanno confermato una generale approvazione e soddisfazione per il funzionamento del Consiglio e dei Comitati. È stata in ogni caso sottolineata l'importanza di migliorare la qualità, tempestività e continuità dell'informativa in merito all'organizzazione societaria e sull'assetto organizzativo, amministrativo e dei sistemi di controllo e rischi della Società e delle controllate, alla presentazione e approvazione del budget e dei piani a lungo termine della Società nonché la necessità di migliorare il dibattito tra gli amministratori, con maggiore coinvolgimento degli amministratori indipendenti

Nel corso dell'esercizio 2020 l'Amministratore Delegato ha portato all'approvazione del Consiglio di Amministrazione tutte le operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società. La significatività dell'operazione è valutata con riferimento alla materialità della stessa rispetto alla situazione patrimoniale della Società.

La remunerazione degli Amministratori è determinata dall'Assemblea degli azionisti, mentre quella degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilità dal Consiglio, sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato per la Remunerazione.

Il dettaglio della remunerazione degli Amministratori è fornito nell'apposito prospetto delle Note esplicative e integrative dei prospetti contabili nonché nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

L'Amministratore Delegato ha inoltre informato con continuità, e comunque con periodicità trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale dell'attività svolta nell'esercizio delle deleghe attribuite; ciò ha permesso al Consiglio di Amministrazione una valutazione costante ed aggiornata del generale andamento della gestione della Società, verificando frequentemente i risultati conseguiti con quelli programmati.

L'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Cod. civ..

4.4 Organi Delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto e dell'art. 2384 del Cod. civ. la rappresentanza legale della Società e la firma sociale sia di fronte a terzi che in giudizio spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, o a chi ne fa le veci, con firma libera per l'esecuzione di tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione ogni qualvolta non sia deliberato diversamente.

Alla data del 31 dicembre 2020 e alla data della Relazione, Joel Benillouche ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società, come nominato dal Consiglio di Amministrazione del 3 luglio 2019.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato sono stati attribuiti tutti i poteri di ordinaria amministrazione della Società, da esercitarsi nell'ambito dei piani e dei budget approvati dai competenti organi societari, con limiti differenti in funzione della tipologia di spesa sostenuta (con un limite massimo di Euro 3.500.000).

Inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, o a chi ne fa le veci, rappresenta la Società in giudizio con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti.

Ciò premesso, si precisa che nei fatti il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato esercita nell'ambito delle attività del Consiglio di Amministrazione un ruolo di coordinamento e di indirizzo strategico e gli è demandata la gestione esecutiva del Gruppo facente capo a Zucchi. Pertanto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer - CEO) ai sensi del Codice di Autodisciplina. Al riguardo, si segnala che, alla data del 31 dicembre 2020 e alla data della Relazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato non ha assunto l'incarico di amministratore di altro emittente non appartenente allo stesso gruppo di cui sia amministratore delegato un amministratore della Società (cd. interlocking directorate).

Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione della Società può eleggere fra i suoi membri anche uno o più Vicepresidenti che sostituiscano il Presidente del Consiglio di Amministrazione nei casi di assenza od impedimento.

Alla data del 31 dicembre 2020 e alla data della Relazione, la Società non ha eletto alcun Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione.

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), del TUF)

La Società ha ritenuto di non costituire il Comitato esecutivo.

Informativa societaria

Ai sensi dell'art. 17.2 dello Statuto, gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio e del Comitato Esecutivo o anche direttamente, con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Alla data del 31 dicembre 2020 e alla data della Relazione, non sono presenti nel Consiglio di Amministrazione altri consiglieri esecutivi, oltre al Presidente e Amministratore Delegato Joel David Benillouche.

4.6 Amministratori Indipendenti

Dal 1° gennaio 2020 al 21 settembre 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società è stato composto, inter alia, dai seguenti tre amministratori non esecutivi indipendenti: Mara Vanzetta, Patrizia Polliotto e Didier Barsus.

e professionali che non consentivano di svolgere con la dovuta diligenza le attività connesse alla carica di amministratore della Società. In data 22 settembre 2020 il Consiglio ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 14.7 dello Statuto e dell'art. 2386, primo comma, del Cod. civ., Elena Nembrini, quale amministratore non esecutivo indipendente, attribuendole altresì la carica di Presidente del Comitato Controllo Interno e di membro del Comitato per la Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione valuta nella prima occasione utile dopo la loro nomina la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina in capo a ciascuno degli amministratori indipendenti, anche ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF. Il Consiglio di Amministrazione valuta altresì con cadenza annuale l'indipendenza degli amministratori tenendo conto delle informazioni fornite dai diretti interessati. Il Consiglio di Amministrazione rende noto l'esito delle proprie valutazioni, in occasione della nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha valutato all'atto di nomina e successivamente con cadenza annuale la permanenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e dal TUF in capo agli amministratori non esecutivi qualificati come indipendenti. In particolare, si rammenta che, il Consiglio di Amministrazione della Società, rispettivamente (i) in data 3 luglio 2019 e successivamente in data 16 marzo 2020, con riferimento ai consiglieri Patrizia Polliotto e Didier Barsus e (ii) in data 22 settembre 2020 con riferimento al consigliere Elena Nembrini, ha valutato la sussistenza in capo ai tre amministratori non esecutivi indipendenti Elena Nembrini, Patrizia Polliotto e Didier Barsus del requisito di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina e del TUF e, successivamente in data 23 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha valutato la permanenza dei predetti requisiti di indipendenza in capo ai suddetti membri del Consiglio di Amministrazione.

In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Tenuto conto che l'attuale Consiglio di Amministrazione si compone di cinque membri, la percentuale degli amministratori indipendenti rispetto all'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione è pari al 60% (vale a dire 3 su 5).

Con riferimento all'esercizio 2020, gli amministratori indipendenti non hanno ravvisato la necessità di organizzare apposite riunioni in assenza degli altri amministratori. In particolare, anche in ragione della composizione dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione, gli amministratori indipendenti hanno ritenuto che gli argomenti meritevoli di apposita disamina abbiano trovato adeguata trattazione sia in occasione delle riunioni dei Comitati sia in occasione delle riunioni consiliari, senza che si rendessero necessari appositi incontri riservati.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni rilevanti e/o privilegiate e per la tenuta e l'aggiornamento della Relevant Information List e del Registro degli Insider

Si rammenta che, in data 2 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e la tenuta del registro dei soggetti aventi accesso ad informazioni rilevanti e privilegiate.

In particolare, la "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni rilevanti e/o privilegiate e per la tenuta e l'aggiornamento della Relevant Information List e del Registro degli Insider" (la "Procedura") definisce i principi e le regole relative a: (i) la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni riguardanti Zucchi e le società controllate, con particolare riferimento alle informazioni rilevanti e privilegiate e (ii) la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti Zucchi e le società controllate, al fine di assicurare che l'informativa al mercato relativa a dati aziendali sia corretta, completa, adeguata e tempestiva, tenendo conto, più in generale, della normativa finalizzata alla prevenzione ed alla repressione degli abusi di mercato (cd. market abuse). La Procedura attiene altresì alla tenuta e l'aggiornamento degli elenchi dei soggetti che hanno accesso a informazioni rilevanti o privilegiate in attuazione alla normativa e degli orientamenti espressi dalle Autorità competenti.

Sono destinatari della Procedura gli amministratori, i sindaci, i dirigenti e tutti i dipendenti della Società e/o delle sue controllate, nonché gli altri soggetti che agiscono in nome o per conto della Società e/o delle sue controllate che hanno accesso ad informazioni rilevanti o privilegiate della Società nell'esercizio di un'occupazione, di una professione o di una funzione.

La valutazione dell'informazione come rilevante o privilegiata è rimessa al CFO il quale, in presenza di una informazione privilegiata decide in ordine alla pubblicazione dell'informazione o all'avvio della procedura del ritardo, attivando le misure atte a garantire la segregazione dell'informazione privilegiata. La comunicazione dell'informazione al pubblico avviene quanto prima possibile, garantendo che essa sia resa pubblica secondo le modalità previste dalla normativa vigente, in modo da consentire un accesso rapido e una valutazione completa, corretta e tempestiva della stessa da parte del pubblico.

Zucchi può ritardare, sotto la sua responsabilità, la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate, a condizione che siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti: (a) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi della Società; (b) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l'effetto di fuorviare il pubblico; (c) la Società sia in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni. In tal caso il CFO provvede alle necessarie e tempestive iscrizioni all'interno dell'elenco delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate ("Insider List"), tenuto dalla Società ai sensi della Procedura. L'Insider List è suddivisa in due distinte sezioni: una sezione definita "occasionale" per specifiche informazioni privilegiate, così come individuate di volta in volta, che riporta i dati delle persone che hanno accesso alla stessa; una sezione definita "permanente" in cui sono inclusi i soggetti che hanno sempre accesso a tutte le informazioni privilegiate.

La Procedura può essere consultata sul sito internet della Società al seguente indirizzo www.zucchigroup.it, nella sezione Investor Relations.

Internal Dealing

Si rammenta che, in data 2 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società, in ottemperanza all'articolo 114, comma 7, del TUF e alle disposizioni di attuazione previste dagli artt. 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti, ha approvato una procedura diretta a disciplinare gli obblighi informativi e di comportamento inerenti alle operazioni aventi ad oggetto azioni della Società o altri strumenti finanziari ad esse collegati compiute da soggetti rilevanti e da persone ad essi strettamente legate ("Procedura Internal Dealing").

La Procedura Internal Dealing può essere consultata sul sito internet della Società al seguente indirizzo www.zucchigroup.it, nella sezione Investor Relations.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità con quanto raccomandato ai sensi degli art. 6 e 7 del Codice di Autodisciplina, ha istituito al suo interno il Comitato per il Controllo Interno e il Comitato per la Remunerazione nominandone pertanto i componenti.

In considerazione dell'attuale composizione dell'azionariato della Società, il Consiglio di Amministrazione, non ha ravvisato l'esigenza di procedere alla costituzione del Comitato per le proposte di nomina alla carica di Amministratore, di cui all'art. 5 del Codice di Autodisciplina.

7. COMITATO PER LE PROPOSTE DI NOMINA ALLA CARICA DI AMMINISTRATORE

Come evidenziato nella precedente Sezione 6, in considerazione dell'attuale composizione dell'azionariato della Società, il Consiglio di Amministrazione non ha ravvisato l'esigenza di procedere alla istituzione di un comitato per le proposte di nomina alla carica di Amministratore.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Il Comitato per la Remunerazione è costituito nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, secondo le regole del Codice di Autodisciplina.

Le informazioni contenute nella presente Sezione devono essere lette congiuntamente alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet della Società al seguente indirizzo www.zucchigroup.it, nella sezione Investor Relations/Corporate Governance.

Si rammenta che, a seguito del rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 26 giugno 2019, il Consiglio di Amministrazione del 3 luglio 2019 ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione.

Dal 1° gennaio 2020 al 21 settembre 2020 il Comitato per la Remunerazione è stato composto dai seguenti tre amministratori non esecutivi e indipendenti: Patrizia Polliotto (Presidente), Mara Vanzetta e Didier Barsus.

In data 21 settembre 2020 il consigliere non esecutivo indipendente Mara Vanzetta ha rassegnato, con efficacia immediata, le proprie dimissioni dalla carica di consigliere della Società, nonché Presidente del Comitato Controllo Interno e membro del Comitato per la Remunerazione per sopravvenuti impegni personali e professionali che non consentivano di svolgere con la dovuta diligenza le attività connesse alla carica di amministratore della Società. In data 22 settembre 2020 il Consiglio ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 14.7 dello Statuto e dell'art. 2386, primo comma, del Cod. civ., Elena Nembrini, quale amministratore non esecutivo indipendente, attribuendole altresì la carica di Presidente del Comitato Controllo Interno e di membro del Comitato per la Remunerazione.

Pertanto, al 31 dicembre 2020 e alla data della Relazione, il Comitato per la Remunerazione è composto dai seguenti tre amministratori non esecutivi e indipendenti: Patrizia Polliotto (Presidente), Elena Nembrini e Didier Barsus.

Tutti i consiglieri possiedono adeguate conoscenze ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Al Comitato per la Remunerazione sono attribuite le funzioni istruttorie, propositive e consultive indicate nell'art. 6 del Codice di Autodisciplina. In particolare, il Comitato per la Remunerazione formula proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono cariche strategiche, in assenza dei diretti interessati, nonché, su indicazione dell'Amministratore Delegato, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della Società.

Il Comitato per la Remunerazione contribuisce a far sì che i compensi degli Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche della Società e degli Amministratori delle società controllate siano stabiliti in misura e in forma tale da costituire una remunerazione dell'attività svolta adeguata e tale da trattenere e

motivare i soggetti dotati delle caratteristiche professionali utili per gestire con successo la Società e il gruppo a essa facente capo.

Inoltre, il Comitato per la Remunerazione è chiamato a valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione, avvalendosi, per quanto riguarda i dirigenti con responsabilità strategiche, delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato.

Nel corso del 2020 il Comitato per la Remunerazione si è riunito n. 2 volte. In particolare, nel corso di tali riunioni sono state svolte le seguenti attività: determinazione delle retribuzioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione, anche investiti di particolari cariche, valutazione circa il raggiungimento degli obiettivi di performance e relativi al bonus all'Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione e verifica sull'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della politica per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché valutazione circa il riconoscimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di un bonus straordinario in considerazione dell'attività svolta da quest'ultimo nell'ambito della risoluzione anticipata dell'accordo di ristrutturazione del debito ex art. 182-bis e 187-septies del Regio Decreto del 16 marzo 1942 n. 267 sottoscritto in data 23 dicembre 2015 tra la Società e talune banche finanziatrici.

La durata media delle riunioni del Comitato per la Remunerazione è stata di circa un'ora. Le relative riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Per l'esercizio 2021 il Comitato per la Remunerazione si è già riunito n. 1 volta.

Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione è invitato a partecipare il Collegio Sindacale. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione può accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

La Società garantisce al Comitato per la Remunerazione le risorse finanziarie adeguate allo svolgimento dei propri compiti, sulla base delle necessità di volta in volta emerse.

Le informazioni in dettaglio relative alle funzioni del Comitato per la Remunerazione sono rese note nella relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter TUF, disponibile sul sito internet della Società al seguente indirizzo www.zucchigroup.it, nella sezione Investor Relations/Corporate Governance, a cui si fa espresso rinvio.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni della presente Sezione sono rese nella relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter TUF, disponibile sul sito internet della Società indirizzo www.zucchigroup.it, nella sezione Investor Relations/Corporate Governance, a cui si fa espresso rinvio.

10. COMITATO CONTROLLO INTERNO

Il Comitato Controllo Interno è costituito nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, secondo le regole del Codice di Autodisciplina.

Dal 1° gennaio 2020 al 21 settembre 2020 il Comitato Controllo Interno è stato composto dai seguenti tre amministratori non esecutivi e indipendenti: Mara Vanzetta (Presidente), Patrizia Polliotto e Didier Barsus.

Pertanto, al 31 dicembre 2020 e alla data della Relazione, il Comitato Controllo Interno è composto dai seguenti tre amministratori non esecutivi e indipendenti: Elena Nembrini (Presidente), Patrizia Polliotto e Didier Barsus. Tutti i consiglieri possiedono sufficiente esperienza in materia contabile e finanziaria.

Il Comitato Controllo Interno si riunisce su convocazione del suo Presidente ogni volta che questi lo ritenga opportuno, e comunque con cadenza semestrale.

Alle riunioni del Comitato Controllo Interno partecipano il Collegio Sindacale, il Responsabile della Funzione Internal Audit, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l'amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere il funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi Joel David Benillouche, e, su invito del Presidente del Comitato Controllo Interno, i revisori. I lavori del Comitato Controllo Interno sono coordinati dal presidente che informa il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

Nel corso del 2020, il Comitato Controllo Interno si è riunito n. 17 volte. Nel corso delle riunioni, il Comitato Controllo Interno ha dedicato particolare attenzione all'analisi dei risultati annuali, con i relativi commenti dei revisori, alla verifica dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e della gestione dei rischi aziendali, nonché sull'esame delle operazioni poste in essere con le Parti Correlate. Inoltre, il Comitato Controllo Interno ha verificato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e l'adesione alle disposizioni del D. Lgs. 262/05, e ha posto particolare attenzione alle operazioni realizzate con la parte correlata Descamps S.A.S.

La durata media delle riunioni del Comitato Controllo Interno è stata di circa un'ora. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Per l'esercizio 2021 il Comitato Controllo Interno si è già riunito n. 1 volta.

Il Comitato Controllo Interno esprime il proprio parere favorevole preventivo al Consiglio di Amministrazione nell'espletamento delle seguenti attribuzioni:

definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
valutazione, con cadenza annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato al Sistema di Controllo Interno;
descrizione nella relazione sul governo societario delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti;
nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, del responsabile della Funzione di Internal Audit.

Il Comitato Controllo Interno nell'assistere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti sopra indicati, svolge direttamente, tra l'altro, i seguenti compiti:

a) valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
e) può richiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
f) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
g) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il consiglio di amministrazione sia venuto a conoscenza.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo Interno ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

La Società garantisce al Comitato Controllo Interno le risorse finanziarie adeguate allo svolgimento dei propri compiti, sulla base delle necessità di volta in volta emerse.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società si è dotata di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, rappresentato da un insieme di regole, comportamenti, politiche, procedure e strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate e una conduzione dell'impresa sana, corretta ed indirizzata al conseguimento degli obiettivi aziendali, in un'ottica di creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto e delle procedure interne. In quest'ambito, pertanto, il sistema di controllo interno definito con l'obiettivo di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria deve essere considerato come elemento integrato e non distinto rispetto al generale sistema di gestione dei rischi adottato dalla Società.

Tale sistema si integra nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dalla Società tenendo in adeguata considerazione le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale ed i modelli di riferimento, anche alla luce dell'evoluzione della disciplina.

Nel corso dell'esercizio il Comitato Controllo Interno ha verificato l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno riferendone al Consiglio di Amministrazione.

Si segnala che le principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria sono riportate all'interno dell'Allegato 1 alla Relazione.

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio ha individuato nel Dott. Joel David Benillouche l'Amministratore incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al quale sono attribuiti i compiti previsti dal Codice di Autodisciplina.

Nell'ambito di tali funzioni, l'Amministratore Incaricato:

a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione.
b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza;
c) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
d) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo Interno e al Presidente del Collegio Sindacale;

e) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo Interno (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo Interno (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

11.2 Responsabile della Funzione Internal Audit

Il Responsabile della Funzione Internal Audit è una figura, anche eventualmente esterna alla Società, dotata dei requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, nominata dal Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal consiglio di amministrazione;
c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai presidenti del collegio sindacale, del comitato controllo e rischi e del consiglio di amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
g) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

In data 13 novembre 2019, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo Interno e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato il Dott. Christophe Gonnet Responsabile della Funzione Internal Audit della Società, oltre che Responsabile della funzione di Internal Audit di Gruppo.

Si precisa che, in data 18 dicembre 2020 il Responsabile della Funzione Internal Audit ha cessato di svolgere il suo incarico all'interno della Società, in virtù di una risoluzione consensuale del rapporto contrattuale che legava quest'ultimo alla Società.

Si precisa tuttavia che, sino al momento della cessazione dalla carica il Responsabile della Funzione Internal Audit ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico e ha riferito del proprio operato al Comitato Controllo Interno e al Collegio Sindacale e direttamente anche all'Amministratore Esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Nel corso dell'esercizio 2020 e sino alla data di cessazione dalla carica, il Responsabile della Funzione Internal Audit ha coadiuvato le figure apicali della Società nell'implementazione delle procedure interne di Zucchi e collaborato con l'Organismo di Vigilanza nell'esercizio delle rispettive funzioni.

La Società ha garantito, e garantisce in generale, al Responsabile della Funzione Internal Audit le risorse finanziarie adeguate allo svolgimento dei propri compiti, sulla base delle necessità di volta in volta emerse.

Inoltre, si precisa che, a valle della cessazione del Dott. Gonnet dalla carica di Responsabile della Funzione Internal, la Società ha avviato un processo di selezione (alla data della Relazione ancora in corso) al fine di procedere con la nomina di un nuovo Responsabile della Funzione Internal Auditor, che sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo Interno e sentito il Collegio Sindacale. Nelle more della conclusione del processo di selezione per la nomina del nuovo Responsabile della Funzione Internal Auditor, si puntualizza che, a partire dal mese di novembre e sino alla data della Relazione, la Società ha ritenuto opportuno dotarsi di un team composto da soggetti interni alla Società, quali in particolare la Legal Specialist di Zucchi, il Responsabile dell'ICT System Development di Zucchi, la Human Resources Specialist di Zucchi, affinché questi – collegialmente e coordinati dal Legal Counsel della società – svolgessero talune delle funzioni di supporto a quelle attribuite al Responsabile della Funzione Internal Auditor. Tale team interno nello specifico ha svolto, tra l'altro, funzioni di riordino del sistema delle procedure interne e ha riportato gli esiti del proprio lavoro al Comitato per il Controllo Interno tenutosi in data 23.3.2021.

11.3 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Il Gruppo facente capo a Zucchi ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo in linea con le prescrizioni del D. Lgs. 231/2001, al fine di assicurare, anche formalmente, condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali (il "Modello Organizzativo").

Si rammenta che, in data 10 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un nuovo ed aggiornato Modello Organizzativo ai sensi del D. Lgs. 231/2001, in sostituzione del precedente. Tale documento si pone come obiettivo la definizione dei principi e delle regole generali alle quali la Società si vuole attenere nel normale svolgimento delle sue attività, nonché le linee guida da seguire nel recepimento del D. Lgs. 231/2001 in materia di "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300".

Il Modello Organizzativo adottato dalla Società si compone di due parti:

1) una parte generale, nella quale sono descritte le finalità ed i principi del modello e sono individuate e disciplinate le sue componenti essenziali;
2) una parte speciale, contenente la descrizione delle fattispecie di reato sanzionate ai sensi del Decreto 231/2001 che potrebbero essere commesse nell'ambito delle attività sensibili della Società.

In osservanza a quanto previsto dall'art. 6 del D. Lgs. 231/2001 la Società ha nominato un Organismo di Vigilanza con il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento.

A partire dal 1° gennaio 2020 sino alla data del 18 dicembre 2020, l'Organismo di Vigilanza risultava così composto: Daria Angelini, in qualità di Presidente, Patrizia Polliotto e Christophe Gonnet, già Responsabile della Funzione Internal Audit.

In data 18 dicembre 2020, il Responsabile della Funzione Internal Audit ha cessato di svolgere il suo incarico all'interno della Società, in virtù di una risoluzione consensuale del rapporto contrattuale che legava quest'ultimo alla Società.

Pertanto, a partire dal 18 dicembre 2020 e alla data della Relazione, l'Organismo di Vigilanza risulta così composto: Daria Angelini, in qualità di Presidente e Patrizia Polliotto.

Al riguardo, si precisa che, a valle della cessazione del Dott. Gonnet dalla carica di Responsabile della Funzione Internal, la Società ha avviato un processo di selezione (alla data della Relazione ancora in corso) al fine di procedere con la nomina di un nuovo Responsabile della Funzione Internal Auditor, che sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo Interno e sentito il Collegio Sindacale. Pertanto, a seguito della conclusione del processo di selezione del nuovo Responsabile della Funzione Internal Auditor e successivamente alla relativa nomina di quest'ultimo, la Società provvederà altresì ad integrare il numero dei membri dell'Organismo di Vigilanza, nominando altresì tra i suoi componenti il nuovo Responsabile della Funzione Internal Auditor.

L'Organismo di Vigilanza resta in carica per la durata di tre anni.

L'Organismo di Vigilanza ha predisposto e dettato l'adozione di un codice etico approvato dal Consiglio di Amministrazione (il "Codice Etico") ed è dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo e cura il costante aggiornamento del Modello Organizzativo.

Il Codice Etico e il Modello Organizzativo ed ex D. Lgs. 231/2001 sono disponibili sul sito internet della Società al seguente indirizzo www.zucchigroup.it, nella sezione Investor Relations/Corporate Governance.

L'Organismo di Vigilanza provvede, tra le altre cose, a:

a) promuovere e vigilare sulla diffusione e conoscenza del Modello Organizzativo e sull'attuazione del piano di formazione del personale attraverso piani di training ai Destinatari (come definiti nel Modello Organizzativo);
b) segnalare al Consiglio di Amministrazione eventuali violazioni del Modello Organizzativo e/o della normativa vigente di cui venga conoscenza nell'espletamento dei compiti di cui sopra;
c) vigilare sull'efficacia, sull'adeguatezza e sull'osservanza delle prescrizioni del Modello Organizzativo da parte dei Destinatari (come definiti nel Modello Organizzativo). L'Organismo di Vigilanza esercita tali attività: (i) mantenendo i rapporti e assicurando flussi informativi verso il Consiglio di Amministrazione, garantendo un adeguato collegamento con la società di revisione esterna, nonché con gli altri organi di controllo della Società; (ii) formulando previsioni di spesa per lo svolgimento della propria attività; (iii) coordinando e promuovendo, le iniziative formative per il personale e le comunicazioni periodiche ai dipendenti e (ove necessario) agli outsourcer e consulenti al fine di informarli circa le disposizioni del Modello Organizzativo; (iv) conducendo ispezioni, anche attraverso l'analisi di documenti e/o la richiesta di informazioni alle funzioni al personale dipendente e non; (v) verificando periodicamente l'attuazione ed effettiva funzionalità delle soluzioni/azioni correttive proposte; (vi) assicurando la riservatezza delle informazioni di cui vengano in possesso.

L'Organismo di Vigilanza riferisce al Consiglio di Amministrazione, e per conoscenza al Collegio Sindacale, in merito all'attuazione del Modello Organizzativo, all'emersione di eventuali aspetti critici e comunica l'esito delle attività svolte nell'esercizio dei compiti assegnati periodicamente con una relazione annuale. L'Organismo di Vigilanza deve essere informato da parte dei soggetti tenuti all'osservanza del Modello Organizzativo in merito a eventi che potrebbero ingenerare responsabilità della Società ai sensi del D. Lgs. 231/2001. A tal fine, l'Organismo di Vigilanza supervisiona la predisposizione di una procedura relativa ai flussi informavi (periodici e occasionali) della cui implementazione provvede la Società.

Il Consiglio di Amministrazione accerta periodicamente l'adeguatezza dell'Organismo di Vigilanza, in termini sia di struttura organizzativa sia di poteri, adottando le opportune modifiche e/o integrazioni. All'Organismo di Vigilanza è assegnato un budget annuale, avallato dal Consiglio di Amministrazione.

11.4 Società di Revisione

L'attività di revisione legale dei conti è svolta da una società di revisione iscritta nell'apposito registro e nominata dall'Assemblea degli azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Si rammenta che, l'Assemblea degli azionisti in data 31 maggio 2017, su proposta motivata del Collegio Sindacale ha deliberato, sulla base di una approfondita analisi tecnico-economica, il conferimento dell'incarico di revisione legale per gli esercizi 2017-2025 alla società Mazars Italia S.p.A.

I compensi riconosciuti alla Società di Revisione sono riportati nelle note al bilancio di esercizio di Zucchi al 31 dicembre 2020.

11.5 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

L'art. 23.6 dello Statuto, in conformità con quanto previsto dall'art. 154-bis del TUF, riserva al Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, la nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al quale sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina o con successiva deliberazione. Il soggetto nominato deve essere in possesso di una laurea in economia e commercio e aver ricoperto il ruolo di responsabile amministrativo in società di capitali per un periodo non inferiore a tre anni.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, il ruolo di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stato ricoperto dal Dott. Emanuele Cordara.

Il dott. Cordara è risultato in possesso dei requisiti previsti dall'art. 23.6 dello Statuto.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili e determina altresì il compenso del predetto dirigente.

Gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato, e relativi all'informazione contabile anche infrannuale, sono accompagnati da una dichiarazione scritta del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che ne attesta la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, unitamente all'organo/i delegato/i, attesta con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato, l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato.

Inoltre, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari attesta che il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato:

a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;

b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

Da ultimo il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, unitamente all'organo/i delegato/i, attesta che la relazione sulla gestione comprenda un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività, l'Emittente ha affidato al Comitato Controllo Interno l'attività di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Periodicamente il Comitato Controllo Interno svolge l'attività di analisi e di verifica dei compiti svolti da ciascuno dei soggetti coinvolti coordinando l'attività degli stessi.

In particolare, il Comitato Controllo Interno e il Collegio Sindacale, con la periodicità da questi identificata, ed almeno una volta l'anno, si riuniscono su iniziativa del Presidente del Collegio Sindacale e/o del Presidente del Comitato Controllo Interno per confrontare le risultanze delle rispettive attività di controllo e per valutare la pianificazione ed il possibile coordinamento delle rispettive attività.

A tal fine il Presidente del Collegio Sindacale può svolgere anche funzioni di raccordo con altri organismi aziendali coinvolti nel governo del sistema dei controlli. Alle riunioni, possono essere invitati, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Responsabile della Funzione di Internal Audit, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Società di Revisione ed il Presidente dell'Organismo di Vigilanza.

Per l'esercizio 2020, le funzioni di controllo della Società si sono riunite anche in occasione delle riunioni del Comitato Controllo Interno alla presenza di tutti i soggetti coinvolti, al fine di valutare le risultanze delle rispettive attività di controllo.

Inoltre, gli incontri, a cura dei rispettivi Presidenti degli organi sociali, possono essere promossi, anche bilateralmente e con ciascuno dei soggetti elencati con specifiche attribuzioni in materia di controllo.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Con riferimento alle operazioni con parti correlate, si rammenta che, il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole degli Amministratori Indipendenti, ha approvato in data 29 novembre 2010 una procedura recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate ai sensi dell'art. 2391-bis del Cod. civ., del Regolamento Parti Correlate Consob, nonché del Codice di Autodisciplina la quale individua i principi ai quali la Società si attiene per assicurare trasparenza e correttezza, non solo procedurale, delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o tramite le società da essa controllate; tale procedura è stata aggiornata in data 2 aprile 2019 (la "Procedura OPC").

La Procedura OPC è volta a disciplinare il procedimento relativo all'individuazione, approvazione ed esecuzione delle operazioni con parti correlate effettuate dalla Società direttamente ovvero per il tramite di società controllate.

La nozione di "Parte Correlata" è definita esplicitamente nella Procedura OPC, in linea con la definizione contenuta nell'Allegato I del Regolamento Parti Correlate. Sono considerate "Operazioni con Parte Correlata" qualunque trasferimento di risorse, servizi od obbligazioni fra la Società e una o più Parti Correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.

La Procedura OPC distingue tra Operazioni di Maggiore Rilevanza (come individuate ai sensi della Procedura OPC e dell'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate Consob) e Operazioni di Minore Rilevanza (come individuate ai sensi della Procedura OPC e del Regolamento Parti Correlate Consob), vale a dire le operazioni con parti correlate diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo eventualmente individuate ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento Parti Correlate Consob.

La Società istituisce un apposito registro parti correlate all'interno del quale vengono iscritte le parti correlate individuate ai sensi dell'art. 4 della Procedura OPC e che è oggetto di aggiornamento, ove necessario, e in ogni caso con frequenza almeno trimestrale, a cura del CFO della Società.

Inoltre, ai sensi dell'art. 5 della Procedura OPC, la Società provvede altresì a tenere un elenco delle operazioni con parti correlate, in cui verranno annotate, a cura del CFO - il quale sarà altresì responsabile dell'aggiornamento del suddetto elenco - tutte le operazioni con parti correlate poste in essere direttamente o indirettamente dalla Società.

Composizione e funzionamento del Comitato Parti Correlate

Ai sensi della Procedura, le funzioni del Comitato Parti Correlate sono attribuite al Comitato Controllo Interno che si compone di tre Amministratori non esecutivi e indipendenti.

Dal 1° gennaio 2020 al 21 settembre 2020 le funzioni del Comitato Parti Correlate sono state attribuite al Comitato Controllo Interno, composto dai seguenti tre amministratori non esecutivi e indipendenti: Mara Vanzetta (Presidente), Patrizia Polliotto e Didier Barsus.

non esecutivo indipendente, attribuendole altresì la carica di Presidente del Comitato Controllo Interno e di membro del Comitato per la Remunerazione.

In data, 21 dicembre 2020, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società ha confermato, ai sensi dell'art. 14.7 dello Statuto e dell'art. 2386, primo comma, del cod. civ., Elena Nembrini, quale nuovo amministratore non esecutivo indipendente di Zucchi con durata in carica fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione, e dunque fino all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Pertanto, al 31 dicembre 2020 e alla data della Relazione, le funzioni del Comitato Parti Correlate sono attribuite al Comitato Controllo Interno, composto dai seguenti tre amministratori non esecutivi e indipendenti: Elena Nembrini (Presidente), Patrizia Polliotto e Didier Barsus.

La Procedura riserva al Consiglio di Amministrazione l'approvazione delle operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, salvo le operazioni tipiche o usuali ovvero quelle da concludersi a condizioni standard (ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. e) del Regolamento Parti Correlate Consob), secondo i parametri previsti dal Regolamento Parti Correlate Consob, previo parere motivato da parte del Comitato Parti Correlate non vincolante circa l'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il principale responsabile della corretta applicazione della Procedura OPC è il Consiglio di Amministrazione.

13. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale è l'organo cui spetta la vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, il suo concreto funzionamento, nonché sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario cui la società dichiara di attenersi; è inoltre chiamato ad esprimere una proposta motivata all'Assemblea degli azionisti in sede di conferimento dell'incarico di revisione contabile.

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e tre Sindaci supplenti e sono rieleggibili. La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto della normativa sulle quote di genere. I componenti del Collegio Sindacale sono scelti fra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità indicati nel decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162.

Oltre che negli altri casi previsti dalla legge, non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dal loro ufficio, coloro che ricoprano la carica di Sindaco Effettivo in più di cinque società italiane quotate nei mercati regolamentati italiani o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dalla normativa applicabile. Almeno uno dei sindaci effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Contabili che hanno esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Gli altri componenti del Collegio, che non siano in possesso dei requisiti di cui sopra, sono scelti fra coloro che hanno un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a Euro due milioni; ovvero b) attività professionali o di insegnamento di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa, intendendosi per tali il diritto industriale, commerciale, tributario, nonché economia generale e dell'impresa, ragioneria e finanza aziendale, ovvero c) funzioni dirigenziali presso gli enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo e comunque in settori strettamente attinenti all'attività dell'impresa, intendendosi per tali quelli relativi alla ricerca, sviluppo produzione e commercializzazione di prodotti tessili e di abbigliamento, nonché dei relativi accessori.

La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente.

Vengono presentate liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci Effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci Supplenti. Le liste – considerando entrambe le sezioni – che contengano un numero pari o superiore a tre, debbono includere candidati di genere diverso. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo.

Ai sensi dell'art. 25.6 dello Statuto, hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o, se diversa, la misura stabilita dalla Consob con regolamento. Al riguardo, per il 2020, la Consob ha stabilito che la soglia minima di cui gli azionisti di minoranza, da soli o insieme ad altri azionisti, devono essere titolari per la presentazione di una lista è pari al 2,5% del capitale sociale di Zucchi (determinazione Consob n. 44 del 29 gennaio 2021).

La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale, entro il termine previsto per

la pubblicazione delle liste da parte della Società, la certificazione comprovante la titolarità del numero delle azioni rappresentate.

A pena di inammissibilità del deposito della lista, alla stessa devono essere allegati, a cura e sotto la responsabilità degli azionisti presentatori il curriculum professionale contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di ineleggibilità, di incompatibilità e/o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto per le rispettive cariche. Inoltre, le liste dovranno contenere una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Ogni azionista potrà concorrere a presentare a presentare una sola lista; in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica o in prima convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o in prima convocazione. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata.

Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti che assumerà altresì la carica di Presidente del Collegio. Risulteranno eletti Sindaci Supplenti i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti. In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.

Qualora venga proposta un'unica lista risulteranno eletti quali Presidente del Collegio, Sindaci Effettivi e Sindaci Supplenti i candidati presenti nella lista in ordine di elenco.

Qualora con i candidati eletti con le modalità indicate non sia assicurato il rispetto dell'equilibrio tra i generi il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista risultata prima per numero di voti sarà sostituito dal primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista risultata prima per numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea degli Azionisti integra l'organo di controllo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Qualora non venga presentata alcuna lista risulteranno eletti Sindaci Effettivi e Sindaci Supplenti i candidati votati dall'Assemblea degli Azionisti, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea degli Azionisti e fermo il rispetto dell'equilibrio tra i generi.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'interno Collegio Sindacale. In caso di cessazione dall'ufficio di un Sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello da sostituire.

Per le delibere di nomina dei Sindaci Effettivi e dei Sindaci Supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fatto salvo il diritto della minoranza e nel rispetto dell'equilibrio tra i generi.

Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea degli Azionisti e il Consiglio di Amministrazione. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere esercitato individualmente da ciascun membro del Collegio Sindacale; quello di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti da almeno due membri del Collegio Sindacale.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis) del TUF)

Si rammenta che, in data 26 giugno 2019 l'Assemblea degli Azionisti – secondo le modalità e i termini previsti dallo Statuto - ha nominato il Collegio Sindacale che rimarrà in carica per tre esercizi con scadenza all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Il Collegio Sindacale in carica al 31 dicembre 2020 e alla data della Relazione è composto da tre sindaci effettivi e tre sindaci supplenti:

Alessandro Musaio Presidente del Collegio Sindacale, nato a Roma, il 24 gennaio 1967;
Gian Piero Balducci sindaco effettivo, nato a Torino, il 18 dicembre 1961;
Anna Maria Esposito Abate sindaco effettivo, nata a Venaria Reale (TO), il 1° giugno 1970.
Marcello Rabbia sindaco supplente, nato a Torino, il 6 novembre1971;
Chiara Olliveri Siccardi sindaco supplente, nata a Torino, il 29 dicembre 1976;
Miriam Denise Caggiano sindaco supplente, nata a Torino, il 30 settembre 1978

Tale composizione del Collegio Sindacale è stata proposta dalla sola lista presentata da parte dell'azionista Astrance Capital S.A., che, alla data della nomina del Collegio Sindacale, deteneva direttamente n. 176.638.675 azioni ordinarie pari al 7,01% del capitale sociale della Società e indirettamente, tramite Zucchi S.p.A. n. 2.065.992 azioni ordinarie pari all'81,99% del capitale sociale della Società.

La lista presentata dall'azionista Astrance Capital S.A. è stata approvata a maggioranza dei presenti (con n. 2.204.931.162 voti favorevoli pari al 87,04% del capitale sociale avente diritto di voto) e pertanto, in considerazione delle norme di legge e statutarie che regolano la nomina del Collegio Sindacale, tutti i candidati indicati nell'unica lista presentata sono stati eletti e Alessandro Musaio è stato nominato Presidente del Collegio Sindacale.

Il compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale è determinato dall'Assemblea degli Azionisti, tenuto conto dell'impegno loro richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali. In particolare, si rammenta che, l'Assemblea degli Azionisti del 26 giugno 2019 ha fissato in Euro 20.000,00 il compenso spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascuno dei sindaci effettivi, oltre al rimborso delle spese necessarie per lo svolgimento del relativo ufficio.

Nel corso dell'esercizio 2020 il Collegio Sindacale si è riunito n. 28 volte; la durata media di ogni riunione è stata circa di un'ora e mezza. Tali riunioni hanno visto la regolare partecipazione di membri del Collegio Sindacale. Si precisa, al riguardo, che il numero di assenze, peraltro sempre giustificato, è stato contenuto.

Per l'esercizio 2021, il Collegio Sindacale ha programmato n. 20 riunioni e si è riunito già n. 7 volte.

Il Collegio Sindacale valuta nella prima occasione utile dopo la loro nomina la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina in capo a ciascuno dei Sindaci, anche ai sensi dell'art. 148 TUF. Il Collegio Sindacale valuta altresì con cadenza annuale l'indipendenza dei Sindaci tenendo conto delle informazioni fornite dai diretti interessati e rende noto l'esito delle proprie valutazioni, in occasione della nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario. Il Collegio Sindacale ha verificato la permanenza dei predetti requisiti di indipendenza in

capo ai propri membri nel corso della riunione del 31.3.2021, comunicando l'esito di tale verifica al Consiglio di Amministrazione.

In occasione delle riunioni di Consiglio di Amministrazione aventi all'ordine del giorno l'approvazione di situazioni contabili periodiche, nonché in occasione di nuovi studi di mercato in cui opera la Società o di modifiche legislative che possono interessare la Società, il Presidente del Consiglio di Amministrazione informa il Collegio Sindacale in merito affinché possa partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.

Il Collegio Sindacale e tutti gli organismi aziendali coinvolti nel governo del sistema dei controlli si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco effettivo, rintracciabili altresì sul sito internet della Società all'indirizzo www.zucchigroup.it, nella sezione Investor Relations/Corporate Governance.

Alessandro Musaio – Presidente del Collegio Sindacale

È professore ordinario presso l'Università "LUISS Guido Carli" di Roma, Facoltà di Economia, nell'ambito del raggruppamento scientifico disciplinare SECS-P/07 – Economia Aziendale. Attualmente è titolare della cattedra di Economia Aziendale e tiene, inoltre, il corso di contabilità e bilancio. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Roma e nell'elenco dei Revisori Legali. Ha svolto il ruolo di consulente, presidente e componente di organi di amministrazione e di controllo in società, anche quotate, operanti in diversi settori (i.e. alimentare, grande distribuzione organizzata, real estate, ICT, editoria, turismo, sanità), tra cui GHC S.p.A., Faber Industrie S.p.A., e Credito Cooperativo Mediocrati Soc. Coop.

Gian Piero Balducci – Sindaco Effettivo

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Torino nel 1986, è Dottore Commercialista iscritto all' Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Torino dal 1988 e nel Registro dei Revisori Legali. Dal 1986 ha svolta l'attività di consulenza fiscale e societaria dapprima presso la Arthur Andersen S.p.A., poi divenuta Deloitte&Touche S.p.A. Nel 1989 entra a far parte dello Studio di dottori commercialisti Paleo di cui è diventato partner nel 1993. Lo studio Palea, dal 2017 RSM Studio Palea Lauri Gerla, è membro per l'Italia di RSM International, il sesto network mondiale nel campo della consulenza aziendale, societaria e fiscale e della revisione contabile. Ha ricoperto e ricopre l'incarico di consulente, presidente o componente degli organi di amministrazione e controllo di numerose società nazionali e internazionali, tra cui, allo stato Banijai Italia S.p.A., De Agostini SpA, DeA Capital Real Estate SGR S.p.A., DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A., Infrastrutture Torino S.r.l., Permicro S.p.A. Ceetrus Italy S.p.a..

Annamaria Esposito Abate – Sindaco Effettivo

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università d Torino nel 1995, è Dottore Commercialista iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Torino e nel Registro dei Revisori Legali. Ha maturato significative esperienze in materia di consulenza fiscale, societaria, amministrativa e tributaria a società e gruppi di società, nazionali e internazionali, operanti nei principali settori economici. Nel 1999 entra a far parte dello Studio di dottori commercialisti Palea, di cui è diventata partner nel 2016. Lo studio Palea, dal 2017 RSM Studio Palea Lauri Gerla, è membro per l'Italia di RSM International, il sesto network

mondiale nel campo della consulenza aziendale, societaria e fiscale e della revisione contabile. Ha ricoperto e ricopre l'incarico di consulente di numerose società nazionali e internazionali, e componente degli organi di amministrazione e controllo di società nazionali e internazionali, tra cui, allo stato, DeA Capital Real Estate SGR S.p.A., Morando S.p.A., Compact S.p.A.

Politiche di diversità

La Società ha applicato criteri di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo anche relativamente alla composizione di genere, come riflesso nello Statuto. Pertanto, alla data della Relazione, il Collegio Sindacale risulta composto da membri dotati di differenti caratteristiche professionali e personali.

La composizione del Collegio Sindacale risulta inoltre in linea con la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Induction programme

In occasione delle riunioni del Collegio Sindacale ovvero del Consiglio di Amministrazione aventi all'ordine del giorno l'approvazione di situazioni contabili periodiche, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si preoccupa affinché i Sindaci abbiano adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento. Nel corso dell'esercizio 2020, non sono state condotte attività di induction a favore dei componenti del Collegio Sindacale in quanto il Presidente del Consiglio di Amministrazione ne ha ritenuto la formazione e la preparazione adeguata ai compiti e alle funzioni a questi demandate.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Per la diffusione di informazioni al pubblico la Società si attiene ai principi contenuti nella "Guida per l'Informazione al Mercato", alle disposizioni della Consob, nonché agli schemi di comunicati price-sensitive.

La Società ha un proprio sito internet (www.zucchigroup.it) nel quale è possibile reperire la documentazione contabile (bilanci, relazioni semestrali e trimestrali), altri documenti di carattere societario (relazione annuale sulla Corporate Governance, Statuto, procedura interna per l'informazione societaria), nonché informazioni indirizzate al mercato (comunicati stampa, calendario eventi societari, azionariato rilevante, dati sull'andamento del titolo).

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c) TUF)

L'Assemblea è l'organo che rappresenta l'universalità degli azionisti ed a cui compete deliberare in via ordinaria in merito all'approvazione del bilancio annuale, alla nomina e alla revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione, alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del loro Presidente, alla determinazione dei compensi di amministratori e sindaci, al conferimento dell'incarico di svolgimento dell'attività di revisione contabile, alla responsabilità di amministratori e sindaci.

L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge.

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Quando ne ricorrono i presupposti, l'Assemblea ordinaria può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in tal caso, gli Amministratori segnalano, nella relazione sulla gestione a corredo del bilancio, le ragioni della dilazione.

Fermi i poteri previsti da specifiche disposizioni, l'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso di convocazione, contenente tutti gli elementi previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società, e con le altre modalità previste dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.

L'Assemblea si svolge in unica convocazione, salvo che il Consiglio di amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato di fissare una data per la seconda e, eventualmente, per la terza convocazione dell'Assemblea, dandone notizia nell'avviso di convocazione.

Il diritto di intervento all'assemblea è regolato dalla legge. Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto possono intervenire all'Assemblea i soggetti ai quali spetta il diritto di voto, i quali risultino titolari delle azioni al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, che abbiano comunicato la propria volontà di intervento mediante l'intermediario abilitato. Coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta, anche notificata in via elettronica ai sensi della normativa vigente. La notifica elettronica può essere effettuata mediante trasmissione all'indirizzo di posta elettronica certificata, secondo le modalità stabilite di volta in volta nell'avviso di convocazione. La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'art. 135-undecies del TUF.

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine stabilito dalla legge, nei limiti e con le modalità previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Delle integrazioni dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia nelle forme e nei termini previsti dalla normativa applicabile. Gli azionisti richiedenti, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione, dovranno consegnare al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla notizia di integrazione, con le modalità sopra indicate. Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 3, del TUF, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa dalle relazioni ordinariamente predisposte dal Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno.

L'Assemblea ordinaria si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalle norme di legge (in prima convocazione si costituisce con almeno la maggioranza assoluta dei voti; in seconda convocazione si costituisce e delibera qualunque sia la parte di capitale con diritto di voto rappresentata). Analogamente, per quanto riguarda la costituzione dell'Assemblea straordinaria e le sue deliberazioni si applicano le maggioranze di legge.

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; in caso di impedimento, assenza o mancanza di quest'ultimo l'assemblea elegge il proprio Presidente a maggioranza relativa.

Il Presidente, con il consenso dell'Assemblea, nomina un Segretario, anche non socio e sceglie, se lo ritiene opportuno, sempre con l'assenso dell'assemblea, due scrutatori tra gli azionisti.

Il Presidente dell'assemblea ha pieni poteri:

per verificare la tempestività dei depositi e la regolarità delle deleghe, nonché in genere, per accertare il diritto degli azionisti a partecipare all'assemblea, ad intervenire nella discussione e ad esprimere il voto;
per stabilire se sussiste il numero legale e se l'assemblea è regolarmente costituita;
per dirigere la discussione mantenendola nel limite degli oggetti portati dall'ordine del giorno e disciplinare l'ordinato svolgimento dei lavori assembleari;
per proclamare l'esito delle votazioni e per riassumere a verbale le dichiarazioni eventualmente richieste dai soci.

Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario.

Nei casi di legge, ed inoltre quando il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da Notaio.

Pur avendo deciso di non dotarsi di uno specifico regolamento assembleare, durante lo svolgimento delle riunioni assembleari la Società adotta delle modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni che, in occasione delle periodiche sedute assembleari vengono di volta in volta illustrate dettagliatamente agli azionisti e sottoposte all'approvazione dei medesimi per alzata di mano, onde consentire l'ordinato e funzionale svolgimento dell'assemblea, senza peraltro pregiudicare il diritto di ciascun socio di esprimere la propria opinione sugli argomenti in discussione.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)

Non esistono ulteriori pratiche di governo societario oltre a quelle già elencate e illustrate nella presente Relazione.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance a seguito della chiusura dell'esercizio sociale di riferimento.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Con lettera del 22 dicembre 2020, il Comitato per la Corporate Governance ha formulato le seguenti raccomandazioni, alla luce delle risultanze del Rapporto per il 2020 e dell'analisi dei comportamenti degli emittenti sui temi evidenziati nella relativa lettera di accompagnamento e considerato che il 2021 rappresenterà il primo anno di applicazione del Codice di Corporate Governance. In particolare, il Comitato ha ritenuto utile riconsiderare l'insieme delle raccomandazioni fornite negli ultimi quattro anni, formulando alcune indicazioni specifiche nelle aree caratterizzate dal permanere di significativi elementi di debolezza, il cui superamento appare funzionale anche la fine di una migliore applicazione degli aspetti più innovativi del Codice.

Il Comitato per la Corporate Governance invita gli emittenti a valutare l'effettiva applicazione delle seguenti raccomandazioni ovvero a fornire adeguata spiegazione di ogni eventuale scostamento. In particolare, il Comitato invita i Consigli di Amministrazione:

(i) sul tema della sostenibilità, a integrare la sostenibilità dell'attività di impresa nella definizione delle strategie, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo;
(ii) sul tema dell'informativa pre-consiliare (a) determinare esplicitamente i termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione; (b) fornire nella relazione sul governo societario una chiara indicazione dei termini individuati e sul loro effettivo rispetto; (c) non prevedere che tali termini siano derogabili per mere esigenze di riservatezza;
(iii) sul tema dell'applicazione dei criteri di indipedenza (a) giustificare sempre su base individuale l'eventuale disapplicazione di uno o più criteri di indipendenza; (b) definire ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame;
(iv) sul tema dell'autovalutazione degli organi amministrativi degli emittenti e, nello specifico, l'invito ai consigli di amministrazione degli emittenti a (a) valutare il contributo dei board alla definizione dei piani strategici; (b) sovraintendere il processo di board review;
(v) sul tema della nomina e successione degli amministratori e, nello specifico, l'invito ai consigli di amministrazione degli emittenti a (a) rendere conto puntualmente delle attività svolte dal comitato nomine nel caso in cui sia unificato con il comitato remunerazione o le sue funzioni siano attribuite ai plenum consiliare; (b) assicurare la completezza e la tempestività delle proposte di delibera funzionali al processo di nomina degli organi sociali ed esprimere, almeno nelle società a proprietà non concentrata, un orientamento sulla sua composizione ottimale; (c) prevedere, almeno nelle società grandi, un piano di successione per gli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico;
(vi) sul tema delle politiche di remunerazione e, nello specifico, l'invito ai consigli di amministrazione degli emittenti a (a) fornire chiare indicazioni in merito all'individuazione del peso della componente variabile, distinguendo tra componenti legate a orizzonti temporali annuali e pluriennali; (b) rafforzare il collegamento della remunerazione variabile ad obiettivi di performance di lungo termine, includendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari; (c) limitare a casi eccezionali, previa adeguata

spiegazione, la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati (i.e. bonus ad hoc); (d) definire criteri e procedure per l'assegnazione di indennità di fine carica; (e) verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico.

Con riferimento al quanto precede il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto a conferire al Comitato per il Controlo Interno i compiti relativi alla sostenibilità del business e provvederà a dare applicazione al Codice di Autodisciplina durante l'anno 2021, dandone informativa al mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022. Tali raccomandazioni sono state altresì sottoposte anche al Collegio Sindacale.

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (ISIN: IT0005395071)	3.942.878	15,56	MTA	Previsti dalla legge e dallo statuto sociale
Azioni ordinarie (ISIN: IT0005395089)	21.388.888	84,44	non quotato	Previsti dalla legge e dallo statuto sociale

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Astrance Capital S.A.	Astrance Capital S.A.	7,01	7,01
Astrance Capital S.A.	Zucchi S.p.A.	82,45	82,45

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI ENDOCONSILIARI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2020

														Comitato Controllo		Comitato
					Consiglio di Amministrazione									Interno		Remun.
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m) **	Esec.	Non Esec.	Indip. da Codice	Indip. Da TUF	% CdA (*)	Numero altri incarichi ***	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente e Amministratore Delegato	Joel David Benillouche• ◊	1973	26 maggio 2016	26 giugno 2019	approvazio ne bilancio 2021	M	x				10 0%	-
Amministratore	Florian Gayet	1979	26 maggio 2016	26 giugno 2019	approvazio ne bilancio 2021	M		x			10 0%	-
Amministratore	Elena Nembrini	1963	22 settembre 2020	22 settembre 2020	approvazio ne bilancio 2021(#)	Cooptaz ione		x	x	x	10 0%	1	x	P	x	M
Amministratore	Didier Barsus	1962	26 giugno 2019	26 giugno 2019	approvazio ne bilancio 2021	M		x	x	x	10 0%	0	x	M	x	M
Amministratore	Patrizia Polliotto	1962	26 maggio 2016	26 giugno 2019	approvazio ne bilancio 2021	M		x	x	x	10 0%	4	x	M	x	P
					Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento
Amministratore	Mara Vanzetta	1967	26 giugno 2019	26 giugno 2019	21 settembre 2020	M		x	x	x	10 0%		X	P	X	M

				Quorum	richiesto per la presentazione delle liste: 2,5% del capitale sociale
CDA:16 N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento										CCI: 17		CR: 2

NOTE

• Questo simbolo indica l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
(#) In data, 21 dicembre 2020, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società ha confermato, ai sensi dell'art. 14.7 dello Statuto e dell'art. 2386, primo comma, del Cod. civ., Elena Nembrini, quale nuovo amministratore non esecutivo indipendente di Zucchi, con durata in carica fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione e pertanto fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE AL 31 DICEMBRE 2020

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica dal In carica fino a		Lista (M/m)**	Indipende nza da Codice	*** (presenze)	Numero altri incarichi ****
Presidente	Alessandro Musaio	1967	26 aprile 2016	26 giugno 2019	approvazione bilancio 2021	M	x	93%	13
Sindaco Effettivo	Gian Piero Balducci	1961	26 giugno 2019	26 giugno 2019	approvazione bilancio 2021	M	x	96%	24
Sindaco Effettivo	Anna Maria Esposito Abate	1970	26 giugno 2019	26 giugno 2019	approvazione bilancio 2021	M	x	100%	8
Sindaco Supplente	Marcello Rabbia	1971	26 giugno 2019	26 giugno 2019	approvazione bilancio 2021	M	x	-	18
Sindaco Supplente	Chiara Olliveri Siccardi	1976	26 giugno 2019	26 giugno 2019	approvazione bilancio 2021	M	x	-	2
Sindaco Supplente	Miriam Denise Caggiano	1978	26 giugno 2019	26 giugno 2019	approvazione bilancio 2021	M	x	-	8

richiesto per la presentazione delle liste: 2,5% Quorum
				Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 28

NOTE

• Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

• ** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

• *** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

• ****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

ALLEGATO 1: "Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria"

Con riferimento al sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria, Zucchi ha intrapreso negli esercizi precedenti un percorso di adeguamento alle indicazioni della L. 262/2005 finalizzato essenzialmente a:

(i) esplicitare e documentare il modello di controllo amministrativo-contabile,
(ii) verificare l'efficacia operativa dei controlli identificati, attraverso la pianificazione e l'esecuzione di una periodica attività di "testing" a supporto del processo di attestazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il modello di controllo amministrativo-contabile della Società rappresenta l'insieme delle procedure e strumenti organizzativi finalizzati ad assicurare il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

A tal fine, la Società ha adottato un approccio metodologico in linea con le best practice di generale accettazione per le fasi di progettazione, implementazione e monitoraggio del suddetto modello di controllo amministrativo – contabile. In estrema sintesi, l'allineamento alle prescrizioni della L. 262/2005 si è concretizzato attraverso i seguenti step operativi:

nomina a Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, con delibera del Consiglio di Amministrazione;
predisposizione delle procedure amministrativo contabili relative ai processi aziendali considerati "significativi". Questa fase è stata ultimata mediante lo svolgimento delle seguenti attività:
definizione del perimetro di intervento, al fine di individuare i processi che alimentano i conti significativi a livello di bilancio consolidato di Gruppo facente capo a Zucchi;
documentazione dei processi significativi, e individuazione dei rischi potenziali che impattano sui postulati di bilancio, nonché dei controlli-chiave a presidio dei rischi;

Il citato modello di riferimento, basato sulle componenti del sistema di controllo interno (Ambiente di controllo, Valutazione del rischio, Attività di controllo, Informazione e Comunicazione e Monitoraggio) rilevanti per conseguire i summenzionati obiettivi in tema di informativa finanziaria, favorisce tra l'altro l'individuazione di opportunità di coordinamento e lo sviluppo di sinergie con altre attività, quali, a titolo esemplificativo, quelle condotte dall'Organismo di Vigilanza della Società ai fini della compliance al D.lgs. 231/2001.

A regime, le fasi del sistema controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria possono essere ricondotte alle seguenti macro-categorie di attività:

documentazione e rilevazione dei processi, rischi e controlli,
definizione e aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili,
monitoraggio delle procedure amministrativo-contabili.

L'effettiva implementazione delle attività connesse alle suddette categorie spetta al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nell'ambito delle deleghe di funzione e dei poteri attribuitigli dal Consiglio di Amministrazione.

Di seguito sono descritte, in sintesi, le principali attività previste dal modello adottato e ricomprese nelle sopraelencate macro-categorie.

Rilevazione processi, rischi e controlli

Questa fase comprende la definizione/aggiornamento del perimetro di analisi e monitoraggio (c.d. identificazione della "large portion" e dei processi rilevanti), la mappatura dei processi amministrativocontabili, l'identificazione e la valutazione dei rischi inerenti, e la rilevazione e la valutazione del disegno dei controlli atti a mitigare i rischi stessi.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari con cadenza annuale definisce il perimetro, in termini di Società e processi del Gruppo facente capo a Zucchi, da inserire nel perimetro di analisi, adottando parametri quantitativi integrati da elementi di natura qualitativa, al fine di comprendere le aree che presentano maggiori rischi potenziali rispetto agli obiettivi di controllo sull'informativa finanziaria. Attraverso l'attività in oggetto, vengono identificati i conti rilevanti ed i processi ad essi collegati (c.d. "processi alimentanti") sui quali saranno successivamente svolte le attività di rilevazione e valutazione dei rischi potenziali e dei relativi controlli a livello di processo o transazionale.

Le attività di identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria, vengono rilevati considerando sia i possibili rischi di errore non intenzionale, sia i rischi di attività improprie, o fraudolente, prevedendo la progettazione ed il monitoraggio di presidi e di controlli atti a garantire la copertura di tali tipologie di rischi, nonché il coordinamento con i protocolli di controllo implementati nell'ambito di altre componenti del complessivo sistema di controllo interno (in particolare, con l'attività di monitoraggio sul Modello Organizzativo adottato dalla Società).

Il modello di controllo contabile e amministrativo prevede che l'attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli sia oggetto di aggiornamenti periodici, che si rendono necessari a fronte di cambiamenti rilevanti intervenuti nei processi amministrativo-contabili del Gruppo facente capo a Zucchi.

Definizione e aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili

Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari procede alla definizione ed all'aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili, e garantisce la loro adeguatezza rispetto al sistema di controllo interno monitorando le diverse fasi del processo di definizione o aggiornamento delle procedure stesse.

In particolare, il processo di aggiornamento delle procedure ammistrativo-contabili è coordinato con l'attività di valutazione del disegno dei controlli e con il monitoraggio continuo dell'operatività degli stessi.

Monitoraggio delle procedure amministrativo-contabili

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari effettua un monitoraggio periodico dell'adeguatezza e dell'applicazione delle procedure amministrativo-contabili, con riferimento particolare a quelle che riguardano la formazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato, del bilancio semestrale abbreviato, nonché di ogni altro atto o comunicazione di carattere finanziario per cui vengono richieste le attestazioni e dichiarazioni di cui ai commi 2 e 5 dell'art. 154-bis del TUF, al fine di accertare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure stesse.

A questo scopo, vengono annualmente pianificate ed eseguite specifiche attività di verifica (testing) per accertare la corretta esecuzione da parte delle funzioni aziendali dei controlli previsti dalle procedure amministrativo-contabili.

Flussi informativi ^ereporting

Con riferimento agli aspetti organizzativi del modello di controllo amministrativo-contabile sono state definite specifiche attività di reporting fra il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e gli organi societari di amministrazione e controllo nonché le Direzioni e/o Funzioni aziendali che,

anche al di fuori della Direzione Amministrazione Finanza e Controllo, svolgono attività con un impatto sul processo di formazione, redazione e diffusione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato, del bilancio semestrale abbreviato, dei resoconti intermedi di gestione e, più in generale, dell'informativa soggetta ad attestazione/dichiarazione da parte del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il sistema di controllo interno garantisca il rispetto delle procedure interne, sia operative che amministrative, adottate al fine di salvaguardare una corretta ed efficiente gestione, nonché al fine di identificare, prevenire e gestire nei limiti del possibile rischio di natura finanziaria ed operativa e frodi ai danni della Società.

AI Terminal

Zucchi

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VINCENZO ZUCCHI S.p.A.

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, del TUF) ALLA DATA DEL 23 MARZO 2021

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF).

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), del TUF)

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. del Cod. civ.)

Altre informazioni

Norme applicabili alla nomina e sostituzione degli amministratori, alla modifica dello Statuto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera l), TUF)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)

Struttura di governance

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Piani di successione

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Joel David Benillouche - Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

Florian Gayet - Consigliere non esecutivo

Elena Nembrini – Consigliere indipendente non esecutivo

Patrizia Polliotto – Consigliere indipendente non esecutivo

Didier Barsus – Consigliere indipendente non esecutivo

Politiche di diversità

Cumulo degli incarichi

Induction programme

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.4 Organi Delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), del TUF)

Informativa societaria

4.5 Altri consiglieri esecutivi

4.6 Amministratori Indipendenti

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni rilevanti e/o privilegiate e per la tenuta e l'aggiornamento della Relevant Information List e del Registro degli Insider

Internal Dealing

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

7. COMITATO PER LE PROPOSTE DI NOMINA ALLA CARICA DI AMMINISTRATORE

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10. COMITATO CONTROLLO INTERNO

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

11.2 Responsabile della Funzione Internal Audit

11.3 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

11.4 Società di Revisione

11.5 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Composizione e funzionamento del Comitato Parti Correlate

13. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis) del TUF)

Alessandro Musaio – Presidente del Collegio Sindacale

Gian Piero Balducci – Sindaco Effettivo

Annamaria Esposito Abate – Sindaco Effettivo

Politiche di diversità

Induction programme

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c) TUF)

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI ENDOCONSILIARI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2020

NOTE

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE AL 31 DICEMBRE 2020

NOTE

ALLEGATO 1: "Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria"

Rilevazione processi, rischi e controlli

Definizione e aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili

Monitoraggio delle procedure amministrativo-contabili

Joel David Benillouche - Presidente del Consiglio di Amministrazione ^e Amministratore Delegato

Flussi informativi ^ereporting