Zucchi

Audit Report / Information • Apr 10, 2021

VINCENZO ZUCCHI S.P.A.

Capitale Sociale Euro 17.546.782,57 Sede legale: 20127 – Rescaldina (MI) – Via Legnano 24 Numero Registro Imprese di Milano 00771920154

* * *

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI redatta ai sensi dell'art. 153 del T.U.F. e dell'art. 2429, co. 2, Codice Civile

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 il sottoscritto Collegio Sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dall'art. 149 del T.U.F., tenendo anche conto delle comunicazioni e delle raccomandazioni della CONSOB in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale (in particolare, comunicazione del 20/02/1997 n. DAC/RM97001574 e comunicazione n. DEM 1025564 del 6/04/2001, successivamente integrata con comunicazione n. DEM/3021582 del 04/04/2003 e comunicazione DEM/6031329 del 07/04/2006), delle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina (codice di Corporate Governance a partire dal 2021) delle società quotate in Borsa.

Con la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 2429, co. 2, del Codice Civile, Vi diamo, dunque, conto delle attività da noi svolte e dei relativi esiti.

Nella seconda parte di questa relazione il Collegio Sindacale Vi riferisce anche sull'attività di vigilanza svolta sull'osservanza, da parte della Società, delle disposizioni recate dal D. Lgs. n. 254/2016 in materia di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità.

Il bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2020 della Vincenzo Zucchi S.p.A., redatto in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, evidenzia un risultato positivo di Euro 65.209.000.=, un patrimonio netto positivo di Euro 36.106.000.= ed un indebitamento finanziario netto di Euro 24.461.000.=.

1

Tutti questi risultati sono significativamente influenzati dal provento finanziario straordinario, di carattere non ricorrente, di Euro 64.241.000.=, per il definitivo ottenimento nel corso dell'esercizio della rinuncia al rimborso di debiti per finanziamenti da parte del ceto bancario e di altri enti finanziatori di tale importo.

Le complesse trattative che hanno condotto a tale risultato e all'uscita anticipata della società dall'accordo di ristrutturazione ex art. 182 bis L. fall. sono ampiamente descritte nella relazione sulla gestione e nelle note esplicative del bilancio.

Attività di vigilanza

Premesso quanto sopra, riferiamo quanto segue in ordine alle attività di vigilanza effettuate nel corso del 2020:

• abbiamo vigilato sull'osservanza della legge, dello statuto e dei regolamenti riferibili alla società;
• ci siamo riuniti 28 volte, partecipando a 16 adunanze del Consiglio di Amministrazione, a 2 adunanze del Comitato per la Remunerazione e a 17 adunanze del Comitato Controllo e Rischi; tali riunioni si sono svolte nel rispetto delle disposizioni legislative, statutarie e dei regolamenti che ne disciplinano il funzionamento. Le delibere assunte sono state conformi alla legge ed allo statuto e non sono risultate manifestamente imprudenti, azzardate o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
• abbiamo monitorato il processo di informativa finanziaria, che si è rivelato idoneo sotto l'aspetto della sua integrità e completezza;
• alla MAZARS ITALIA S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2025 e ad entità appartenenti alla sua rete sono stati conferiti i seguenti incarichi e per i seguenti importi:

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi (migliaia di Euro)
Revisione contabile	MAZARS ITALIA SpA	Vincenzo Zucchi S.p.A.	106
Revisione sui dati della Dichiarazione di carattere non finanziario
Revisione sui dati della richiesta del credito per	MAZARS ITALIA SpA	Vincenzo Zucchi S.p.A.	25
ricerca e sviluppo	MAZARS ITALIA SpA	Vincenzo Zucchi S.p.A.	5
		TOTALE COMPENSI	136
Revisione contabile	MAZARS G.m.b.H. & Co. KG	Bassetti Deutschland G.m.b.H.	19
Revisione contabile	MAZARS S.A.	Bassetti Schweiz A.G.	8
Revisione contabile	MAZARS Auditores	Bassetti Espanola SA	ு
Revisione contabile	MAZARS ITALIA SpA	Basitalia S.r.I.	5
Revisione contabile	MAZARS ITALIA SpA	Zucchi S.A.	2
Revisione contabile	MAZARS ITALIA SpA	Ta Tria Epsilon Bianca S.A.	2
Revisione contabile	MAZARS ITALIA SpA	Mascioni USA Inc	5
Revisione contabile	BDO ITALIA SpA	Zuckids S.r.I.	9
Totale			195

• abbiamo vigilato sull'indipendenza della società di revisione e, in conformità a quanto prescritto dall'art. 19, comma 1, lett. d) del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, abbiamo acquisito da essa l'attestazione di cui agli artt. 10 e 17 del d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e agli artt. 4 e 5 del Regolamento Europeo n. 537/2014;
• ci siamo confrontati, in più occasioni, con i responsabili del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D. Lgs. 58/1998;
• abbiamo preso atto dell'assetto organizzativo della società e del gruppo e, a tale riguardo, non abbiamo osservazioni particolari da riferire;
• abbiamo ottenuto periodicamente dagli Amministratori e dal Dirigente Preposto informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate. A tal fine possiamo ragionevolmente assicurare che le azioni poste in essere sono state conformi alla legge ed allo statuto sociale e non sono risultate manifestamente

imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi o in contrasto con le delibere assunte dagli organi sociali o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;

• abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, il tutto mediante l'ottenimento di informazioni dai diversi responsabili delle funzioni e l'esame dei documenti aziendali; con particolare riferimento al sistema di controllo interno, l'adeguatezza è stata confermata dal Comitato Controllo e Rischi, il quale ha tuttavia evidenziato l'esigenza di intervenire su taluni profili sottolineati dall'Internal Auditor; il Collegio condivide tale esigenza di intervento e inoltre rappresenta che dall'inizio del corrente esercizio la società non dispone più di un responsabile dell'internal audit, avendo interrotto il rapporto di collaborazione intercorrente con il soggetto a suo tempo incaricato della funzione. Abbiamo, pertanto, più volte sollecitato la società a trovare un sostituto e, al riguardo, ci è stato riferito che la ricerca è tuttora in corso.

Confermiamo, dunque, di ritenere urgente individuare detto nuovo responsabile della funzione di internal audit affinché le attività di controllo possano riprendere adeguatamente e normalmente;

• abbiamo vigilato sull'adeguatezza delle istruzioni impartite dalla Società alle sue controllate affinché le stesse fornissero tempestivamente, anche in ossequio alla procedura in materia di "operazioni con parti correlate", tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge;
• con riferimento alle operazioni con parti correlate facciamo rilevare che nel corso dell'anno 2020 la società ha fatturato prodotti finiti verso la società correlata Descamps S.A.S. per 6.750 migliaia di Euro relativi ai nuovi contratti di vendita, tra cui 6.442 migliaia di Euro con un margine del 15% e 308 migliaia di Euro con un margine del 25%, (come evidenziato nel paragrafo "operazione accentramento logistica Descamps" nella Relazione sulla gestione). Inoltre ha registrato altri ricavi pari a 450 migliaia di Euro relativi ai contratti in essere fino al 7 febbraio 2020 e sono stati riaddebitati per servizi vari 234 migliaia di Euro. Nell'ambito dell'operazione della logistica sono stati acquistati prodotti per circa 4.337 migliaia di Euro ed immobilizzazioni materiali di importo non rilevante. Sono state, inoltre, acquistate dalla

società correlata immobilizzazioni immateriali per un valore di circa 200 migliaia di Euro relative ai sistemi informativi per la piattaforma digitale.

Inoltre l'Accordo di riscadenziamento della posizione debitoria di Descamps nei confronti di Vincenzo Zucchi sottoscritto, in data 27 novembre 2018, tra la Vincenzo Zucchi S.p.A. e la Descamps S.A.S. prevedeva la riduzione dell'esposizione debitoria verso la prima di circa 0,85 milioni di Euro entro il 31 dicembre 2018, di 3,3 milioni di Euro entro il 31 dicembre 2019 e il pagamento del residuo 1,75 milioni di Euro entro il 31 dicembre 2020 (importo ridottosi a 1,6 milioni di Euro per maggiori pagamenti pervenuti nel mese di dicembre 2018).

Nel corso del primo semestre 2020 sono stati compensati con pagamento in natura, tramite i prodotti ricevuti nell'ambito dell'operazione di accentramento della logistica, circa 4,2 milioni di Euro.

Si evidenzia che in data 9 dicembre 2020, a seguito di una richiesta inviata alla società da parte della Descamps di prorogare i termini di pagamento dell'accordo di riscadenzamento del debito e di un contratto di finanziamento ceduto dalla Bassetti Schweiz A.G. alla Vincenzo Zucchi S.p.A. in scadenza al 31.12.2020, il Consiglio di Amministrazione della società ha deliberato di approvare la proroga al 30.4.2021 per il pagamento dei predetti debiti, pari a 1.095 migliaia di Euro, relativi all'accordo di riscadenziamento del 27 novembre 2018 ed a 654 migliaia di Euro derivanti dal contratto di finanziamento ceduto dalla suddetta Bassetti Schweiz A.G.. Tale richiesta è stata determinata dall'impatto economico-finanziario derivante dalla seconda chiusura dei negozi della Descamps imposti dalle autorità nazionali francesi per contrastare l'epidemia da COVID-19.

A seguito di tale richiesta il Consiglio di Amministrazione ha esaminato il rischio di liquidità della società, così come l'aumento del rischio di credito dovuto alla proroga di 4 mesi dei pagamenti da effettuarsi e l'opportunità, così come l'interesse, di accettare la richiesta: l'accoglimento della stessa è stato motivato soprattutto dal giudizio di convenienza in relazione ai maggiori gravami previsti, in termini economici e temporali, per l'attivazione delle relative garanzie a suo tempo fornite alla società dalla controparte.

Si specifica che, nell'ambito della procedura di Redressement judiciaire richiesta dalla società, il Tribunale di Parigi ha concesso alla Descamps una proroga di due anni di tutti i pagamenti

dovuti. Il Gruppo ha, pertanto, deciso di applicare un approccio prudente alla valutazione delle proprie esposizioni verso la parte correlata, iscrivendo in bilancio una svalutazione per l'importo complessivo di 638 mila Euro; i crediti non scaduti (1.095 mila Euro relativi all'accordo di riscadenziamento e 654 mila Euro derivanti dall'accollo del finanziamento Bassetti Schweiz A.G.) non sono stati svalutati in quanto garantiti da pegno rotativo sul magazzino della controparte.

Il credito verso la Descamps di Euro 3.740 migliaia è esposto al netto delle compensazioni effettuate, attribuibili agli acquisti contabilizzati in funzione della citata operazione di accentramento della logistica.

Ricordiamo, inoltre, che in data 23 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione della società ha approvato un finanziamento intercompany tra la Vincenzo Zucchi S.p.A. e la controllante Zucchi S.p.A. pari a 1.150 migliaia di Euro, già erogati per 984 migliaia di Euro;

• con riferimento alle operazioni infragruppo o con parti correlate, le stesse sono adeguatamente descritte nelle Note esplicative, nel documento informativo pubblicato in data 3 dicembre 2018 e nel relativo addendum emesso il 22 gennaio 2020, a cui Vi rimandiamo in ordine alle caratteristiche ed alla loro rilevanza economica. Le suddette operazioni risultano congrue e rispondenti all'interesse della Società, come peraltro sempre riscontrato dal Comitato Controllo e Rischi, talvolta anche sulla base di appositi pareri di esperti indipendenti;
• vi segnaliamo le seguenti operazioni significative che hanno interessato la società nel corso dell'esercizio:
  • rifinanziamento del debito e risoluzione anticipata dell'Accardo di Ristrutturazione;
  • operazione di accentramento della logistica con la parte correlata DESCAMPS s.a.s;
  • vendita delle azioni proprie possedute alla controllante ZUCCHI S.p.A.;
  • acquisizione di rami d'azienda del gruppo KIDILIZ;
  • distribuzione di dividendi;
  • impatti della pandemia da COVID-19 sulla gestione.

Tutte le suddette operazioni sono state adeguatamente descritte nella Relazione sulla gestione;

• nel corso dell'esercizio un azionista titolare di n. 100 azioni ci ha presentato una denuncia ex art. 2408 del Codice Civile, sottoponendo all'attenzione del Collegio Sindacale una possibile violazione dell'art. 2357 del Codice Civile per effetto dell'acquisto delle azioni proprie effettuato dalla Società nel 2019 e, inoltre, dell'alienazione delle medesime azioni avvenuta nel 2020.

Considerato che le operazioni descritte sono state oggetto di approfondite analisi da parte di questo Collegio Sindacale già nel momento in cui sono state realizzate e che in tali occasioni si è ritenuto che le stesse sono state poste in essere nel rispetto delle relative previsioni normative, la citata denuncia non ha reso necessarie ulteriori indagini e risulta, ad avviso degli scriventi, infondata;

• la società ha aderito al Codice di Autodisciplina del Comitato per la corporate governance delle società quotate presso Borsa Italiana S.p.A.; il rispetto di quanto prescritto dal suddetto Codice di Autodisciplina è stato da noi riscontrato ed ha formato oggetto della Relazione degli Amministratori sul Governo Societario, a cui si rimanda per una puntuale e completa informativa al riguardo;
• abbiamo preso atto delle politiche di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti poste in essere dalla Società e compiutamente rappresentate nella Relazione illustrativa sulla Remunerazione ex art. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;
• abbiamo verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'effettiva indipendenza dei propri membri indipendenti;
• abbiamo valutato il mantenimento dei requisiti di professionalità, onorabilità ed effettiva indipendenza di tutti i membri del Collegio Sindacale, comunicandone l'esito al Consiglio di Amministrazione;
• abbiamo esaminato le dichiarazioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, a sensi delle disposizioni contenute nell'art. 154 bis del T.U.F.;
• abbiamo anche svolto la funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010;

• abbiamo incontrato periodicamente l'Organismo di Vigilanza, ottenendo informazioni sull'attività da esso posta in essere;
• ai sensi dell'art. 115, comma 1, del D.Lgs. n. 58/98, il Collegio Sindacale:
  • in data 23/07/2020, a seguito di una richiesta di informazioni della CONSOB del 16/07/2020, ha fornito le proprie valutazioni in merito ad un esposto anonimo pervenuto all'Autorità di Vigilanza avente ad oggetto una serie di punti relativi alla gestione della società come risulta dai bilanci depositati ed in particolare al trattamento riservato dal Consiglio di Amministrazioni e da tutti gli organi di controllo per taluni rapporti commerciali e finanziari tra la società stessa e la parte correlata DESCAMPS s.a.s., di diritto francese.;
  • in data 18/02/2021, a seguito di una richiesta di informazioni della Consob del 4/02/2021, ha fornito le proprie considerazioni in ordine ai chiarimenti richiesti relativamente alla continuità aziendale e ad un compenso straordinario corrisposto al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato.

Bilancio di esercizio

Con riferimento al Bilancio di esercizio possiamo attestare che:

• esso è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS), come indicato dal Consiglio di Amministrazione nelle Note esplicative al bilancio. In particolare, nella Relazione sulla gestione e nelle Note esplicative gli Amministratori hanno rispettato quanto previsto dalla vigente normativa in merito all'informativa sul sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria;
• le Note esplicative al bilancio, oltre alle indicazioni specifiche previste dalle norme in materia di redazione del bilancio d'esercizio, forniscono le informazioni ritenute opportune per rappresentare la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della Società alla data di riferimento;
• le informazioni fornite nella Relazione sulla gestione sono complete ed esaurienti, ivi comprese quelle relative ai principali eventi avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio e sulla sua prevedibile evoluzione e sono congruenti con quelle delle Note informative. In detta Relazione sulla gestione sono evidenziati gli impatti passati e quelli prevedibili futuri sull'andamento della gestione per la pandemia da COVID-19 tuttora in corso.

La società di revisione Mazars Italia S.p.A ha rilasciato in data odierna le proprie relazioni sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato al 31/12/2020 ove si evidenzia che "A nostro giudizio, ad eccezione dei possibili effetti di quanto descritto nella sezione Elementi alla base del giudizio con rilievi, il bilancio d'esercizio (consolidato) fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05."

Con riferimento agli Elementi alla base del giudizio con rilievi è riportato quanto segue:

"Crediti verso la parte correlata Descamps SAS

Il bilancio d'esercizio (consolidato) al 31 dicembre 2020 espone crediti commerciali e finanziari verso la parte correlata Descamps SAS (Descamps) per Euro 4,6 milioni (4,4 milioni), al netto di attualizzazioni e svalutazioni per Euro 1,3 milioni.

Tali crediti includono importi con scadenza al 31 dicembre 2020 pari a complessivi Euro 1,7 milioni già oggetto di precedenti accordi di riscadenziamento.

Le note al bilancio illustrano che, a seguito della richiesta di Descamps di proroga dei termini di pagamento di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione della Vincenzo Zucchi S.p.A. (la Società) ha deliberato, in data 9 dicembre 2020, di posticipare la scadenza al 30 aprile 2021. La richiesta di proroga è stata determinata dall'impatto economico-finanziario derivante dalla seconda chiusura dei negozi Descamps imposti dalle autorità francesi per contrastare l'epidemia da Covid-19. L'accoglimento della stessa è derivato anzitutto dal giudizio di convenienza in relazione ai maggiori gravami previsti, in termini economici e temporali, per l'attivazione delle garanzie di seguito descritte.

Come riportato in bilancio, la Società non ha contabilizzato alcuna svalutazione in relazione a tali crediti in quanto garantiti da pegno rotativo di primo grado sui prodotti tessili presenti nei punti vendita di Descamps.

Gli amministratori indicano inoltre che esiste una partnership strategica con Descamps, che nel 2020 ha permesso di realizzare vendite verso quest'ultima per circa Euro 6,4 milioni e che è interesse della Società sviluppare tale sinergia commerciale.

Con riferimento alla garanzia, rileviamo che la stessa riguarda prodotti finiti per un valore di Euro 1,6 milioni che, in base alle informazioni forniteci dalla Società, rappresenterebbe circa il 50% delle rimanenze di Descamps al 31 dicembre 2020. Ne consegue che l'escussione eventuale della garanzia determinerebbe significativi impatti sull'operatività di Descamps, con ripercussioni prevedibilmente negative sulla recuperabilità dei crediti vantati nei confronti della stessa, nonché sulla possibilità di vendere alla medesima i prodotti a marchio Descamps di cui la Società si troverebbe così a disporre.

Inoltre, come riportato nelle note al bilancio, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019 e 2020 i bilanci di Descamps non sono approvati. Non sono pertanto disponibili appropriate informazioni circa il valore delle rimanenze (oggetto della garanzia) al 31 dicembre 2020 nonché a riguardo del presupposto della continuità aziendale di Descamps, anche alla luce delle misure di contenimento dell'epidemia da Covid-19 annunciati dal Governo francese per tutto il mese di aprile 2021.

In aggiunta, come richiamato nelle note al bilancio, nel mese di febbraio 2021, il Tribunale di Parigi ha concesso una proroga di due anni dei pagamenti della procedura di Redressement judiciaire (procedura concorsuale) in cui è coinvolta Descamps.

Tenuto conto di quanto sopra rappresentato, riteniamo che gli elementi alla base della valutazione degli amministratori in merito ai crediti riscadenzati siano insufficienti. Non siamo pertanto stati in grado di ottenere sufficienti e adeguati elementi probativi a supporto della valutazione effettuata in merito ai crediti verso Descamps per Euro 1,7 milioni.

Rimanenze

Durante l'osservazione delle procedure di conta fisica delle rimanenze di fine anno svolte dalla Società, abbiamo riscontrato che una parte del magazzino di prodotti finiti acquistati da Descamps, iscritti in bilancio per Euro 0,9 milioni, non è stata oggetto di conta. Al momento della nostra osservazione, questi prodotti si presentavano inoltre sparsi e in condizioni tali da non rendere possibile l'esecuzione delle nostre conte di verifica.

In risposta alla nostra ulteriore richiesta di verifica di tali prodotti, la Società ci ha comunicato nel mese di marzo 2021 di aver nel frattempo trasferito gli stessi presso un operatore esterno. In occasione dello svolgimento delle nostre verifiche, alla data convenuta, abbiamo appreso che solo

una parte dei prodotti era presente presso l'operatore. Inoltre, quanto presente si trovava in condizioni tali da rendere nuovamente impossibile lo svolgimento delle procedure di revisione. Non siamo pertanto stati in grado di ottenere sufficienti e adeguati elementi probativi in merito all'accurata rilevazione e valutazione delle rimanenze al 31 dicembre 2020 per un valore di Euro

0,9 milioni."

Le relazioni contengono altresì il seguente richiamo di informativa: "Richiamiamo l'attenzione sulla nota (…) in cui gli amministratori descrivono gli eventi e le circostanze che hanno portato alla risoluzione consensuale dell'Accordo di Ristrutturazione del debito del 2015 nonché alla ristrutturazione del debito confluito nel Patrimonio Destinato con la conseguente rilevazione di proventi finanziari per Euro 64,2 milioni."

La Mazars Italia S.p.A. ha, poi, rilasciato in data odierna la propria Relazione sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi dell'art. 3, c. 10, del D. Lgs. 254/2016 e dell'art. 5 del Regolamento Consob adottato con Delibera n. 20267 del gennaio 2018, dalla quale risulta che "sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che la DNF del Gruppo Zucchi relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del Decreto e dai GRI Standards, con riferimento alla selezione di GRI Standards indicati nel capitolo 8 ("Tavola dei contenuti GRI Standards") della DNF".

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Vigilanza o menzione nella presente relazione.

Bilancio consolidato

Abbiamo accertato che è stato predisposto il bilancio consolidato al 31/12/2020 della società e delle sue controllate.

I controlli effettuati dalla Mazars Italia S.p.A. incaricata della revisione legale dei conti, hanno condotto ad accertare che i valori espressi nel suddetto bilancio consolidato di gruppo al 31/12/2020 trovano riscontro nelle risultanze contabili della controllante e delle controllate e nelle relative informazioni da queste formalmente comunicate.

La determinazione dell'area di consolidamento, la scelta dei principi di consolidamento e delle procedure a tal fine adottate rispondono alle prescrizioni dei principi contabili internazionali IFRS. La struttura di detto bilancio consolidato è, quindi, da ritenersi tecnicamente corretta e, nell'insieme, conforme alla specifica normativa di riferimento.

Dichiarazione consolidata sulle informazioni di carattere non finanziario

Il Collegio Sindacale, nell'ambito delle attività svolte in attuazione della normativa vigente, ha anche vigilato sull'osservanza, da parte della Società, delle disposizioni stabilite dal D. Lgs. n. 254/2016 in materia di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità.

La Società ha, infatti, redatto la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, collocandola in un documento distinto e non in una sezione della relazione sulla gestione.

La suddetta Dichiarazione copre i temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, rilevanti tenuto conto dell'attività e delle caratteristiche dell'impresa e del Gruppo, in misura adeguata al fine di consentire la comprensione dell'attività svolta dal Gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotto, in senso coerente con le disposizioni contenute nell'art. 3 del D. Lgs. n. 254/2016.

Nella dichiarazione è fatta esplicita menzione dello standard di rendicontazione adottato, ovvero i "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards".

Sulla suddetta dichiarazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 marzo 2021 e messa a disposizione dei Sindaci nella stessa data, il Collegio Sindacale ha svolto un controllo di tipo sintetico sui sistemi e sui processi, allo scopo di accertare il rispetto della legge e della corretta amministrazione. In concreto il controllo ha avuto ad oggetto la matrice di rilevanza dei rischi, le modalità di rendicontazione delle informazioni fornite dalle società del Gruppo e la corrispondenza al vero delle stesse, nonché la coerenza della stessa rendicontazione con le previsioni del decreto legislativo di cui trattasi.

All'esito dell'attività svolta ed alla luce delle conclusioni raggiunte dalla Mazars Italia S.p.A. nella specifica relazione il Collegio Sindacale può attestare l'adeguatezza degli assetti organizzativi in

funzione degli obiettivi strategici in campo socio/ambientale che la società si è posta, nonché la coerenza della dichiarazione prodotta con le disposizioni contenute nel D. Lgs. n. 254/2016.

Conclusioni

Sulla base di quanto sopra esposto e per quanto è stato portato a sua conoscenza ed è stato riscontrato nei controlli periodici svolti e considerando altresì le risultanze delle attività svolte dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti contenute nella relazione di revisione del bilancio, cui si rimanda, il Collegio Sindacale ritiene che non sussistano ragioni ostative all'approvazione da parte Vostra del progetto di bilancio per l'esercizio chiuso al 31/12/2020 così come è stato redatto e Vi è stato proposto dal Consiglio di Amministrazione, anche in merito alla destinazione dell'utile netto dell'esercizio, né ritiene di formulare osservazioni sul bilancio consolidato di gruppo al 31/12/2020.

Rescaldina, lì 8 aprile 2021

La presente relazione, approvata all'unanimità dai componenti del Collegio Sindacale, viene sottoscritta dal Presidente a nome dell'intero organo di controllo.

Per il Collegio Sindacale,

il Presidente

(prof. dott. Alessandro Musaio)