Renergetica

M&A Activity • Oct 11, 2021

Approvata la fusione per incorporazione di Opram S.r.l. in Renergetica S.p.A.

Proposto un piano di incentivazione per i dipendenti da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti

Genova, 11 ottobre 2021

Renergetica S.p.A. ("Renergetica" o la "Società"), società quotata sul mercato AIM di Borsa Italiana, operante nello sviluppo di progetti da fonti rinnovabili sul mercato internazionale, titolare di un proprio portafoglio impianti e attiva nella vendita di servizi di asset management oltre che nell'innovativo mercato dello smart-grid, rende noto che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna ha adottato le seguenti delibere.

Progetto di fusione per incorporazione di Opram S.r.l. in Renergetica S.p.A.

Facendo seguito ai comunicati stampa diffusi in data 8, 9 e 20 settembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in seduta notarile, ha approvato la fusione per incorporazione della società interamente controllata Opram S.r.l. ("Opram" o la "Società Incorporanda") in Renergetica, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2502 e 2505 comma 2 del codice civile e dell'articolo 21 del vigente statuto (nel complesso, la "Fusione").

Sempre in data odierna si è tenuta la riunione assembleare di Opram, che ha assunto per atto pubblico la decisione in ordine alla Fusione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2502 del codice civile.

La Fusione – come descritta nel progetto comune di fusione approvato dagli organi amministrativi di Renergetica e della Società Incorporanda e reso disponibile in data 9 settembre u.s. – si pone nel più ampio processo di ridefinizione societaria del gruppo Renergetica, volto a semplificarne la struttura e a meglio valorizzarne le attuali sinergie operative, amministrative e societarie.

Si rammenta altresì che sussistendo i presupposti per la fusione c.d. "semplificata" di cui all'art. 2505 del codice civile, non è stato necessario prevedere la determinazione di alcun rapporto di cambio e di modalità di assegnazione delle azioni Renergetica così come redigere la relazione dell'organo amministrativo ex art. 2501 quinquies del codice civile e la relazione degli esperti ex art. 2501-sexies del codice civile. Pertanto, la Società non modificherà il proprio capitale sociale per effetto della Fusione, non emetterà nuove azioni e quindi non ci saranno impatti sulla composizione dell'azionariato. Non ci sarà inoltre alcuna modifica allo statuto della Società e non vi sarà pertanto alcun diritto di recesso per gli azionisti Renergetica.

La Fusione sarà attuata successivamente al decorso dei termini per l'eventuale opposizione dei creditori sociali previsti ai sensi dell'art. 2503 del codice civile, mediante la stipulazione del relativo atto di fusione in seduta notarile, con cui verrà annullata, senza sostituzione, la quota rappresentante il 100% del capitale sociale della Società Incorporanda.

Gli effetti civilistici della Fusione si produrranno, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2 del codice civile, a partire dall'ultimo giorno del mese in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 del codice civile. Da tale data, Renergetica subentrerà in tutti i diritti e gli obblighi della Società Incorporanda, proseguendo in tutti i suoi rapporti attivi e passivi, anche processuali, anteriori alla data di efficacia della Fusione.

Gli effettivi fiscali e contabili della Fusione, invece, si produrranno ragionevolmente a partire dal 1° gennaio 2021, in quanto si prevede che la Fusione possa essere completata, con la stipulazione del predetto atto di fusione, entro dicembre 2021.

Renergetica S.p.A. Salita di Santa Caterina 2/1 16123 – Genova ITALY

Per una più dettagliata descrizione dei termini della Fusione, si rinvia ai comunicati e agli altri documenti depositati e resi pubblici presso la sede della Società e sul sito internet della Società www.renergetica.com, sezione Investor Relations, nei termini di legge e regolamento.

Piano di incentivazione

Sempre in data odierna, il Consiglio di Amministrazione di Renergetica, riunitosi in seduta ordinaria, ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti l'attuazione di un piano di incentivazione dei dipendenti mediante attribuzione gratuita di azioni della Società.

Nello specifico, il "Piano di Incentivazione 2021-2024" ("il Piano") proposto è destinato alla generalità dei dipendenti di Renergetica e prevede, a servizio dello stesso, l'assegnazione gratuita ai beneficiari di massime 808.610 azioni ordinarie della Società (pari al 10% del capitale sociale attuale), rinvenienti o dalle azioni proprie eventualmente acquistate dalla Società, in forza dell'autorizzazione di cui all'articolo 2357 e seguenti del codice civile, concessa dall'assemblea ordinaria con delibera del 30 ottobre 2020 (nei limiti eventualmente del quantitativo autorizzato), ovvero mediante azioni di nuova emissione.

L'assegnazione di tali azioni ai beneficiari è subordinata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, legati ai tempi di ottenimento delle autorizzazioni dei progetti sviluppati dalla Società a partire dall'esercizio in corso e avviati entro il 30 aprile 2024.

Il Piano si configura quale significativo strumento di incentivazione, fidelizzazione ed attrazione dei beneficiari ed è volto a realizzare un diretto coinvolgimento nel processo di creazione di valore della Società da parte di soggetti che possano contribuire alla crescita ed allo sviluppo della stessa, nonché ad allineare gli interessi di tali soggetti a quelli degli azionisti, orientando nel contempo le risorse aziendali verso strategie volte al perseguimento di risultati di medio-lungo termine.

Per dare esecuzione a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti un aumento gratuito del capitale sociale della Società, in via scindibile, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del codice civile, mediante l'emissione di massime n. 808.610 azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso ed aventi godimento regolare, per un importo complessivo massimo di Euro 110.583,00, corrispondente all'attuale parità contabile.

L'aumento gratuito del capitale avverrà mediante parziale utilizzo della riserva disponibile costituita dagli utili portati a nuovo, ammontante a Euro 242.500 al 31 dicembre 2020. Le azioni ordinarie Renergetica assegnate ai sensi del presente Piano non saranno soggette a periodi di lock-up..

Nel caso in cui l'aumento gratuito di capitale a servizio del Piano venga eseguito per il numero massimo di azioni di nuova emissione precedentemente indicato, l'effetto diluitivo complessivo per gli azionisti della Società sarebbe pari a circa il 9% sul capitale sociale di Renergetica alla data di approvazione del Piano.

Convocazione assemblea ordinaria e straordinaria dei soci

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti entro la prima metà del mese di novembre 2021 in unica convocazione, agli orari e presso i luoghi che verranno comunicati nel relativo avviso di convocazione, il quale sarà pubblicato con le modalità e i termini previsti dalla normativa e dai regolamenti applicabili, per sottoporre l'approvazione del piano e per deliberare in ordine al suddetto aumento gratuito del capitale sociale.

L'Avviso di Convocazione dell'Assemblea, che sarà pubblicato entro i termini di legge e di statuto, indicherà altresì le modalità di partecipazione all'adunanza assembleare. La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito www.renergetica.com, alla sezione Investor Relations, nei termini previsti dalla normativa vigente.

Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società www.renergetica.com nella sezione Comunicati stampa.

RENERGETICA, costituita a Genova nel 2008, PMI Innovativa da ottobre 2016 e quotata da agosto 2018 sul mercato AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana, opera nel settore delle energie rinnovabili in qualità di Developer e IPP coprendo tutte le attività della value chain a esclusione dell'EPC. Ha sviluppato un importante track-record di sviluppo e competenze in tutti i segmenti delle energie rinnovabili (in particolare fotovoltaico, eolico, mini-idro). È attiva in Italia, Cile, Stati Uniti, Spagna e Colombia. Nel 2020 ha realizzato ricavi pari a 11,5 Eu mln con EBITDA margin pari al 41%. Ha sviluppato internamente Hybrid Grid Smart Controller (HGSC), innovativo software di controllo per l'ottimizzazione delle reti ibride, caratterizzato da elevate prestazioni e affidabilità.

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