Governance Information • Apr 20, 2021
Governance Information
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EX ART. 123-bis DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF")
Marzo 2021
www.saras.it
Saras S.p.A. ("Saras" o la "Società") aderisce al codice di autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance promosso, tra gli altri, da Borsa Italiana S.p.A. nel 2006 e successivamente modificato e aggiornato, da ultimo nel luglio 2018 (il "Codice di Autodisciplina" o "Codice").
Nel gennaio 2020 il suddetto Comitato per la Corporate Governance ha approvato un nuovo codice di corporate governance (il "Nuovo Codice di Autodisciplina") che prevede, tra l'altro, che le società che adottano il Nuovo Codice di Autodisciplina "lo applicano a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022".
Al riguardo, si precisa sin da ora che sebbene il sistema di regole di corporate governance adottate da Saras risulti già sostanzialmente in linea con i principi del Nuovo Codice di Autodisciplina, nel corso del presente esercizio la Società valuterà, se del caso, interventi alle proprie prassi societarie secondo le linee direttrici che hanno ispirato la revisione del Codice e di cui si darà informazione al mercato nella relazione sul governo societario che sarà pubblicata nel corso del 2022.
Il Codice, così come il Nuovo Codice di Autodisciplina, è accessibile al pubblico sul sito di Borsa Italiana S.p.A. alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/codice.htm.
Saras è consapevole che un efficiente sistema di corporate governance rappresenta uno degli elementi essenziali per il conseguimento degli obiettivi della creazione di valore sostenibile.
I paragrafi che seguono descrivono – secondo il principio "comply or explain" posto a fondamento del Codice di Autodisciplina - le caratteristiche salienti del sistema di corporate governance di Saras nonché il concreto funzionamento delle sue diverse componenti, con particolare riferimento all'adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.
La presente relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 123-bis, primo comma del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF").
La presente relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Saras (il "Consiglio") nella riunione del 30 marzo 2021, per essere resa disponibile ai soci, anche mediante pubblicazione sul sito internet della Società (www.saras.it), in vista dell'assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiusosi al 31 dicembre 2020. In essa si fa riferimento all'esercizio 2020 nonché, ove rilevante, anche agli accadimenti societari intervenuti nel 2021 sino alla data della sua approvazione.
Saras non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.
| SEZIONE I 4 | |
|---|---|
| 1. Assetti Proprietari 4 | |
| 2. Organizzazione della Società 7 | |
| 3. Compliance al codice di Autodisciplina 2018 (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a) TUF) 8 | |
| SEZIONE II 10 | |
| 1. | Il Consiglio di Amministrazione 10 |
| 2. | Comitati interni al Consiglio 21 |
| 3. | Remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche28 |
| 4. | Il Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi 30 |
| 5. | Trattamento delle informazioni societarie 36 |
| 6. | Procedura Internal Dealing 37 |
| 7. | Interessi degli amministratori e operazioni significative e con parti correlate 38 |
| 8. | Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 39 |
| 9. | Informazioni Finanziarie Aggiuntive ai sensi del novellato art. 82-ter del Regolamento Emittenti 39 |
| 10. | Collegio Sindacale 39 |
| 11. | Rapporti con gli azionisti 41 |
| 12. | Assemblea dei soci 45 |
| 13. | Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento……………………………………46 14. Considerazioni in merito alla Lettera del 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance 46 |
Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è costituito da 951.000.000 azioni ordinarie, nominative, interamente liberate e assistite da diritto di voto sia nelle assemblee ordinarie che in quelle straordinarie.
In base alle risultanze del libro dei soci ed alle informazioni pubbliche o comunque a disposizione della Società, alla data di pubblicazione della presente Relazione, non vi sono soggetti che detengono una partecipazione al capitale sociale della Società superiore al 1%1 , ad eccezione (i) della Massimo Moratti S.a.p.a. di Massimo Moratti, che detiene una partecipazione pari al 20.011% del capitale sociale della Società (ii) della STELLA HOLDING S.p.A.2 , che detiene una partecipazione pari al 10.005% del capitale sociale della Società, (iii) della ANGEL CAPITAL MANAGEMENT S.p.A., che detiene una partecipazione pari al 10.005% del capitale sociale della Società, (iv) della PLATINUM INVESTMENT MANGEMENT LTD che detiene una partecipazione pari al 3.055% del capitale sociale della Società, e (v) della URION HOLDINGS (MALTA) LIMITED che detiene una partecipazione pari al 3.010% del capitale sociale della Società.
In virtù del patto parasociale3 , in vigore tra le società STELLA HOLDING S.p.A., ANGEL CAPITAL MANAGEMENT S.p.A. e Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti sottoscritto in data 1° ottobre 2013 (e, successivamente, modificato e integrato) e relativo alle azioni da ciascuna di esse rispettivamente detenute in Saras, si dà atto che le tre società esercitano il controllo congiunto sull'emittente (reperibile altresì sul sito www.saras.it).
Di seguito il dettaglio di quanto sopra riportato:
1 Come da delibera Consob n. 21304 del 17 marzo 2020, entrata in vigore in data 18 marzo 2020, recante "Riduzione della soglia percentuale iniziale di comunicazione ai sensi dell'art. 120, comma 2-bis, del D. Lgs. n. 58 del 1998 per le partecipazioni azionarie nel capitale di società quotate - avente l'Italia come Stato membro d'origine – ad elevato valore corrente di mercato e azionariato particolarmente diffuso".
2 Si segnala che, come da comunicato del giorno 1 luglio 2019 pubblicato sul sito www.saras.it, il 24 giugno 2019 è stato stipulato un atto di scissione totale non proporzionale della società Mobro S.p.A. ("Mobro") in favore delle società Angel Capital Management S.p.A. ("ACM") e Stella Holding S.p.A. ("Stella") La suddetta scissione ha determinato lo scioglimento di Mobro e l'assegnazione delle azioni Saras già detenute da Mobro ad ACM e Stella, le quali sono divenute così rispettivamente titolari di nn. 95.152.280 e nn. 95.152.279 azioni di Saras S.p.A.. Dal 3 luglio 2019, data di efficacia della scissione, Stella e ACM sono subentrate nella medesima posizione di Mobro quale unica parte del Patto parasociale sottoscritto con Saras senza soluzione di continuità.
3 Si dà atto che le informazioni essenziali concernenti il Patto Parasociale sono state aggiornate in data 6 luglio 2019 nelle premesse e in alcuni paragrafi per tener conto, in particolare, del perfezionamento, avvenuto in data 3 luglio 2019, della scissione totale non proporzionale della società Mobro in favore delle società ACM e Stella.
| AZIONISTI | N° AZIONI ORDINARIE |
% SUL CAPITALE |
|---|---|---|
| STELLA HOLDING S.P.A. | 95.152.279 | 10,005 |
| ANGEL CAPITAL MANAGEMENT S.p.A. | 95.152.280 | 10,005 |
| MASSIMO MORATTI S.A.P.A. DI MASSIMO MORATTI |
190.304.558 | 20,011 |
| PLATINUM INVESTMENT MANAGEMENT LTD | 29.049.570 | 3,055 |
| URION HOLDINGS (MALTA) LIMITED | 28.625.100 | 3,010 |
La società detiene n. 9.220.216,000 azioni proprie, pari allo 0,97% del capitale sociale.
Inoltre, si precisa quanto segue:
4 Si veda nota 3.
prevedono la facoltà di recesso a favore delle banche finanziatrici e la facoltà per gli obbligazionisti di chiedere il rimborso anticipato delle obbligazioni detenute qualora:
(i) i Sig.ri Massimo Moratti, Angelo Moratti, Angelomario Moratti, Gabriele Moratti, Giovanni Emanuele Moratti e loro coniugi, figli e discendenti singolarmente o collettivamente, direttamente o indirettamente (anche tramite ANGEL CAPITAL MANAGEMENT S.p.A., STELLA HOLDING S.p.A.5 e Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti) (i "Soci"), cessino di detenere, più del 30% delle azioni con diritto di voto di Saras;
(ii) qualsiasi persona (diversa da un Socio) o gruppo di persone che agiscono in concerto (diverso da qualsiasi gruppo in cui uno o più Soci (a) rappresentino la maggioranza delle azioni con diritto di voto o di altre partecipazioni in tale gruppo e (b) tali Soci siano proprietari o detengano, direttamente o indirettamente, più del 30% delle azioni con diritto di voto del Beneficiario) ottenga il diritto (sia direttamente che indirettamente) di:
5 Si veda nota 2.
11) non sono state conferite al Consiglio deleghe per deliberare aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile.
L'organizzazione societaria di Saras S.p.A., è conforme alle disposizioni contenute nel codice civile e alle altre norme speciali in materia di società di capitali, in particolare quelle contenute nel TUF, e riflette, nel suo complesso, l'adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (così come a quelle del Nuovo Codice di Autodisciplina con riguardo alle quali, peraltro, si darà compiuta informazione nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022).
La Società ha adottato il cosiddetto sistema tradizionale di amministrazione e si caratterizza per la presenza di:
L'Assemblea degli Azionisti, in data 28 aprile 2015, ha affidato l'incarico di revisione contabile del proprio bilancio di esercizio e consolidato, per gli esercizi 2015-2023, nonché
6 Dal 6 febbraio 2020 "Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità" a seguito dell'attribuzione ed integrazione dello stesso con le funzioni di supervisione, valutazione e monitoraggio in merito ai profili di sostenibilità connessi all'attività d'impresa.
di revisione limitata delle relazioni semestrali per il medesimo periodo, alla società di revisione EY S.p.A. ("EY").
Si dà atto inoltre che, in linea con la valutazione effettuata dalla Società, anche le società controllate Sarlux S.r.l., Saras Ricerche e Tecnologie S.r.l., Sardeolica S.r.l., e Deposito di Arcola S.r.l. hanno conferito a EY l'incarico di revisione legale del proprio bilancio di esercizio per gli esercizi 2015-2023.
Saras inoltre ha predisposto, anche per l'esercizio 2020, il Bilancio di Sostenibilità di Gruppo, che costituisce la Dichiarazione Consolidata delle Informazioni di carattere Non Finanziario e sulla diversità (c.d. DNF), ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016.
Tale documento è stato redatto secondo i "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards" (GRI Standard), resi disponibili dal Global Sustainability Standards Board (GSSB), secondo l'opzione "in accordance – core", ed ha le finalità di descrivere, relativamente ad aspetti sociali, ambientali ed economici, le attività svolte dal Gruppo, gli obiettivi prefissi, le performance conseguite, nonché gli eventuali rischi connessi con il non raggiungimento dei suddetti obiettivi.
Come ogni anno, anche nell'esercizio 2020, il Gruppo ha utilizzato l'analisi di materialità, prevista dai GRI Standards, per identificare gli ambiti di maggiore interesse e con maggiori rischi-opportunità, ai fini dello sviluppo del business e della creazione di valore sostenibile.
[L'emergenza sanitaria da Covid-19 ha accelerato processi e tendenze già in atto, come in particolare la transizione energetica, imponendo anche a Saras un'attenta riflessione circa la necessità di sapersi "trasformare per accrescere il valore" (così come recita il "Purpose" di Gruppo). La stessa emergenza sanitaria ha pure dimostrato l'importanza di preservare un'industria energetica e petrolifera nazionale sana, per garantire continuità e sicurezza negli approvvigionamenti di elettricità e combustibili, indispensabili per sostenere i settori agricoli, industriali, dei servizi, nonché i consumi domestici e le attività del Servizio Sanitario Nazionale, così determinanti nei momenti più drammatici.]
[Il Gruppo ha quindi determinato l'importanza di restare focalizzato sul "core business" della Raffinazione e ha anche predisposto una Roadmap di iniziative e progetti che potranno essere realizzati nel medio e lungo periodo, per allinearsi agli obiettivi del Green Deal Europeo e della transizione energetica.]
Il Bilancio di Sostenibilità 2020 del Gruppo Saras, reperibile sul sito www.saras.it, fornisce ampi dettagli sulle tematiche in oggetto ed è considerato, anche in ambito consiliare, un prezioso strumento che il Gruppo condivide con i propri stakeholders, per descrivere il proprio agire sostenibile, e per rappresentare i propri valori ed obiettivi strategici.
Saras aderisce e si conforma alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. delle società quotate attualmente in vigore ed accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2018clean.pdf.
A Saras, in quanto società quotata, si applicano le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina specificamente previste per tali società. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 13 della Relazione.
La presente Relazione è redatta anche sulla base del format proposto da Borsa Italiana.
Alla data di pubblicazione della presente Relazione, non si applicano a Saras, o a sue controllate aventi rilevanza strategica, disposizioni di legge non italiane suscettibili di influenzare la struttura di corporate governance della Società.
Per completezza si dà altresì atto che, come anticipato in Premessa, Saras intende aderire anche al Nuovo Codice di Corporate Governance, pubblicato nel mese di gennaio 2020 (accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana nella sezione dedicata al Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/homepage/homepage.htm) e, al riguardo, si precisa che, sebbene il sistema di regole di corporate governance adottate da Saras risulti già sostanzialmente in linea con i principi del Nuovo Codice di Autodisciplina, nel corso del 2021 la Società valuterà, se del caso, interventi alle proprie prassi societarie secondo le linee direttrici che hanno ispirato la revisione del Codice di Autodisciplina.
Ai sensi di legge e dello Statuto, la gestione della Società spetta al Consiglio di Amministrazione, che opera e si organizza in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni essendo all'uopo investito di tutti i più ampi poteri di amministrazione, salvo quelli che per norma di legge o dello Statuto spettano all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nella guida e nella gestione della Società.
La definizione dei compiti spettanti al Consiglio tiene conto delle raccomandazioni di cui agli articoli 1.C.1 e 1.C.3. del Codice.
In particolare, il Consiglio, oltre agli altri compiti e poteri di legge:
può deliberare: (i) la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile; (ii) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (iii) la indicazione di quali tra gli amministratori, oltre al presidente, hanno la rappresentanza della società, (iv) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, fatta salva l'ipotesi di cui all'ultimo comma dell'art. 2437-quater del codice civile; (v) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; (vi) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (vii) la riduzione del capitale per perdite di cui all'art. 2446 del codice civile;
valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
I paragrafi che seguono intendono fornire una descrizione di dettaglio della composizione e del funzionamento del Consiglio nonché della concreta attuazione da parte del medesimo dei compiti e delle funzioni sopra elencati.
Nella riunione del 30 marzo 2021 il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione e l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Lo Statuto prevede che l'assemblea determini il numero dei componenti del Consiglio tra un minimo di tre e un massimo di quindici componenti.
Lo Statuto prevede che il Consiglio sia eletto dall'assemblea tramite un meccanismo di voto di lista volto a permettere alla lista che abbia ottenuto il secondo miglior risultato, e non sia in alcun modo collegata alla lista di maggioranza, di esprimere un amministratore.
Le liste di candidati potranno essere presentate dai soci che, da soli o con altri soci, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque percento), o la diversa misura stabilita in base alla normativa di volta in volta vigente, del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria.
Le liste di candidati devono essere depositate presso la sede sociale almeno entro il venticinquesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell'assemblea.
Il numero di componenti del consiglio è pari al numero di candidati (da tre a quindici) indicati nella lista che ottiene il maggior numero di voti.
Lo Statuto prevede che unitamente a ciascuna lista devono depositarsi presso la sede sociale le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per ricoprire la carica di amministratore della Società.
Gli azionisti sono altresì invitati a depositare presso la sede sociale, oltre alle suddette liste e dichiarazioni, anche l'ulteriore documentazione richiesta dall'art. 144-octies del Regolamento Emittenti. I nominativi, corredati dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, saranno inoltre tempestivamente pubblicati attraverso il sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato al quale la Società aderisce.
Nel determinare la composizione del Consiglio di Amministrazione, la Società applica criteri di diversità, anche di genere, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare la adeguata competenza e professionalità dei membri. In particolare, le liste per l'elezione che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che una quota di candidati (arrotondata per eccesso) almeno pari a quella prescritta dalla disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi appartenga al genere meno rappresentato.
Inoltre, qualora ciò non assicuri, in concreto, una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti viene sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto dalla stessa lista, secondo l'ordine progressivo. Qualora anche tale procedura non assicuri un Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea, a maggioranza relativa, opera la sostituzione, previa presentazione delle candidature dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Con riguardo all'esercizio 2020, infatti, 4 dei 12 componenti del Consiglio di Amministrazione è stato costituito da amministratori del genere meno rappresentato.
Per assicurare l'elezione di almeno un amministratore di minoranza, la Società prevede che oltre ai candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (escluso l'ultimo), venga eletto anche il primo candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato e non è collegata in alcun modo, neanche indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. L'articolo 18, comma dodicesimo dello Statuto sociale, regola l'ipotesi di sostituzione di un amministratore sancendo in particolare che, se l'amministratore cessato era stato tratto dalla lista che aveva ottenuto il secondo miglior risultato, la sostituzione verrà effettuata nominando una persona tratta, secondo l'ordine progressivo, dalla medesima lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che sia ancora eleggibile e disposta ad accettare la carica. Per la conferma dell'amministratore cooptato con delibera del Consiglio, ovvero per la nomina di altro amministratore in sua sostituzione, nell'assemblea successiva si procede secondo modalità analoghe a quelle sopra descritte. Se l'amministratore cooptato, o l'amministratore da questi sostituito, era invece tratto da una lista di minoranza, il socio che rappresenta la percentuale maggiore di capitale sociale presente in assemblea e i soci ad esso collegati, anche indirettamente, non potranno votare. All'esito della votazione, risulterà eletto il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti. Il nuovo amministratore scade insieme con quelli in carica all'atto della nomina e ad esso si applicheranno le norme di legge e di statuto applicabili agli altri amministratori.
Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio venga meno per qualsiasi causa o ragione, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.
Saras rende altresì noto di non aver adottato Piani di successione degli amministratori esecutivi.
Il Consiglio in carica al 31 dicembre 2020, nominato con il voto di lista dall'assemblea ordinaria di Saras in data 27 aprile 2018, comprende al proprio interno complessivamente 12 amministratori, dei quali 2 esecutivi e 10 non esecutivi (cfr. tabella sub-1) e, fra questi ultimi, sei amministratori non esecutivi indipendenti: Gilberto Callera, Adriana Cerretelli, Laura Fidanza, Francesca Luchi, Leonardo Senni e Isabelle Harvie-Watt.
Al 31 dicembre 2020 pertanto, il Consiglio, con mandato in scadenza alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, era composto dai 12 componenti indicati di seguito:
| Massimo Moratti | Presidente |
|---|---|
| Componente del Comitato d'Indirizzo e | |
| Strategie | |
| Dario Scaffardi | Amministratore Delegato – Chief Executive |
| Officer | |
| Direttore Generale | |
| Componente del Comitato d'Indirizzo e | |
| Strategie | |
| Angelo Moratti |
Consigliere |
| Presidente del Comitato d'Indirizzo e | |
| Strategie | |
| Gilberto Callera | Consigliere indipendente |
| Presidente del Comitato per la | |
| Remunerazione e le Nomine |
|
| Presidente del Comitato Controllo Rischi e |
|
| Sostenibilità7 | |
| Lead Independent Director | |
| Adriana Cerretelli | Consigliere indipendente |
| Componente del Comitato Controllo Rischi | |
| e Sostenibilità7 | |
| Angelomario Moratti | Consigliere |
| Componente del Comitato d'Indirizzo e | |
| Strategie | |
| Gabriele Moratti | Consigliere |
| Componente del Comitato d'Indirizzo e | |
| Strategie | |
| Giovanni Emanuele Moratti | Consigliere |
| Componente del Comitato d'Indirizzo e | |
| Strategie | |
| Laura Fidanza | Consigliere indipendente |
7 Si veda nota 6.
| Componente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità7 Componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine |
|
|---|---|
| Isabelle Harvie-Watt | Consigliere indipendente Componente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità7 |
| Francesca Luchi | Consigliere indipendente Componente del Comitato di Remunerazione |
| Leonardo Senni | Consigliere indipendente Componente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità7 |
La suddetta Tabella fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione. Inoltre, una sintesi dei rispettivi profili professionali è disponibile sul sito internet della Società (www.saras.it).
Per ulteriori informazioni circa la composizione del Consiglio e dei Comitati, si rinvia ai paragrafi che seguono nonché alla tabella allegata sub 1.
Il Consiglio di Amministrazione verifica, all'atto della nomina e con cadenza annuale, nell'ambito di una seduta consiliare, la compatibilità degli incarichi assunti dai Consiglieri in altre società quotate sulla base dell'esame e della discussione delle singole posizioni dichiarate dai Consiglieri stessi. Tutti gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario – tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi ricoperti, al di fuori della Società, in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sia dell'impegno richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte – e dedicano il tempo necessario a un proficuo svolgimento dei loro compiti, essendo ben consapevoli delle responsabilità inerenti alla carica rivestita.
Per il mandato consiliare 2018-2020, il Consiglio anche sulla base del parere espresso dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine e dell'Autovalutazione svolta in occasione del rinnovo delle cariche sociali (inizio 2018), ha ritenuto opportuno non definire a priori un criterio numerico per il cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società, ma esprimere annualmente una valutazione circa la compatibilità degli incarichi ricoperti in altre società dagli amministratori stessi, con la possibilità di svolgere efficacemente l'incarico di amministratore della società e di eventuali componenti dei Comitati interni.
La valutazione ha carattere qualitativo e si basa sull'esame e la discussione delle posizioni dichiarate dai singoli Consiglieri, tenendo in considerazione i seguenti criteri:
Per l'esercizio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha confermato sulla base dei criteri sopra esposti, che le cariche ricoperte dai Consiglieri in altre società sono compatibili con l'efficace svolgimento dell'incarico.
Gli amministratori svolgono i propri compiti con competenza e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo. Essi sono consapevoli delle responsabilità inerenti la carica ricoperta e, al pari dei sindaci, sono tenuti periodicamente informati dalle competenti funzioni aziendali sulle principali novità normative e autoregolamentari concernenti la Società e l'esercizio delle proprie funzioni.
Anche nel corso dell'esercizio 2020, sono state condotte iniziative con finalità di induction volte a fornire, anche con il supporto del top management, una illustrazione delle principali caratteristiche dell'attività di Saras e del Gruppo e (anche attraverso i lavori dei comitati) del quadro normativo e regolamentare di riferimento e delle specifiche procedure e discipline adottate dalla Società. In particolare, in relazione all'informazione periodica fornita nelle riunioni consiliari, specialmente in occasione dell'illustrazione dei resoconti periodici di gestione al Consiglio, vengono svolte attività di informazione e formazione ai Consiglieri, con l'obbiettivo di fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Saras, dei suoi prodotti, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché della sua organizzazione, del sistema di controllo e di gestione dei rischi, del quadro normativo di riferimento, oltre che dei principali temi che possono avere impatto sull'andamento attuale e sulla strategia di crescita di breve, medio e lungo periodo del Gruppo. E' prevista, inoltre, la possibilità di focalizzare gli interventi specifici sulla base delle necessità ed esigenze di approfondimento emerse nel corso delle riunioni. Con riferimento al criterio applicativo 2.C.2 del Codice, si segnala che nel corso dell'Esercizio 2020, e in considerazione delle limitazioni imposte dalle misure di sicurezza per il contenimento del contagio da COVID-19, la Società non ha organizzato specifici programmi formativi ulteriori rispetto all'informazione periodica che viene fornita nel corso delle riunioni sull'evoluzione del business aziendale.
Il Consiglio si riunisce anche in luogo diverso dalla sede sociale, in Italia ovvero nei paesi dell'Unione Europea. Le riunioni del Consiglio sono validamente costituite anche se tenute a mezzo videoconferenza o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente della riunione e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi e alla deliberazione nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti, e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale.
Le convocazioni del Consiglio sono effettuate con lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica inviati almeno cinque giorni prima (o, in caso di urgenza, almeno ventiquattro ore prima) di quello dell'adunanza, a tutti gli amministratori e sindaci.
Nel corso dell'esercizio 2020 il Consiglio ha tenuto 7 riunioni. Le riunioni del Consiglio sinora tenutesi nel 2021 sono state 2, ivi inclusa la riunione in cui è stata approvata la presente Relazione. Le riunioni si sono succedute con cadenza regolare e hanno visto la regolare partecipazione dei diversi consiglieri nonché dei componenti del Collegio Sindacale, come analiticamente indicato nella tabella riassuntiva allegata sub 1, a cui si rinvia.
Il 29 gennaio 2021 la Società ha diffuso il proprio calendario annuale degli eventi societari predisposto ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 1. lett. b) del Regolamento Borsa. Esso prefigura complessivamente almeno 5 riunioni per il 2021.
Gli amministratori e i sindaci hanno ricevuto con un preavviso dagli stessi ritenuto congruo e adeguato la documentazione e le informazioni necessarie per esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame. Nei limitati ed eccezionali casi in cui non sia stato possibile trasmettere la documentazione con sufficiente anticipo, completa informativa sull'argomento oggetto di esame è stata fornita direttamente nel corso della riunione, garantendo in tal modo ai Consiglieri l'assunzione di decisioni consapevoli.
Fatte salve le competenze consiliari sinteticamente illustrate nel precedente par. 1.1, il Consiglio, nelle riunioni tenutesi il 6 novembre 2015 e il 3 maggio 2018, ha provveduto a rimodulare le deleghe sulla gestione operativa della Società.
In particolare, il Consiglio del 3 maggio 2018 ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione il Dott. Massimo Moratti ed ha attribuito al medesimo ampie deleghe con i conseguenti poteri di rappresentanza nei confronti di terzi con firma singola e facoltà di subdelega per dare esecuzione alle delibere del Consiglio proponendo gli indirizzi strategici e le direttive per la Società e le società del Gruppo, oltre ad alcuni poteri operativi di ordinaria amministrazione. Il Presidente ha, tra l'altro, poteri di indirizzo strategico, nonché di indirizzo, conduzione e supervisione delle relazioni esterne del gruppo e delle attività di ricerca, esplorazione e valutazione di eventuali opportunità di operazioni straordinarie, nonché i poteri attinenti a finanziamenti o operazioni su partecipazioni, aziende, rami d'azienda e beni immobili di particolare rilevanza.
Si precisa che, sempre in data 3 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato altresì di nominare il consigliere Dario Scaffardi quale Amministratore Delegato – Chief Executive Officer della Società e di attribuire al medesimo ampie deleghe con riferimento alla gestione operativa. All'Amministratore Delegato è stato inoltre conferito l'incarico di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione del rischio. Si precisa che non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal criterio applicativo 2.C.6. del Codice.
I consiglieri delegati esercitano altresì i compiti ad essi attribuiti dalla legge e dallo Statuto.
Il Consiglio ha stabilito infine, in linea con quanto raccomandato dall'articolo 1.C.1. lett. d) del Codice, che gli amministratori titolari di deleghe individuali sopra indicati riferiscano al Consiglio con cadenza trimestrale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite. Tale attività informativa è stata regolarmente svolta dai consiglieri delegati insieme con quella di cui al punto che segue.
Conformemente a quanto previsto dall'art. 2381 del codice civile e dall'art. 150, comma 1 del TUF, lo Statuto prevede che il Consiglio e il Collegio Sindacale siano informati a cura degli organi delegati sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate. In particolare, gli organi delegati riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. L'informazione viene resa con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione nonché, per quanto concerne l'informativa resa al Collegio Sindacale, anche mediante comunicazione al presidente dello stesso.
Per quanto attiene alla valutazione da parte del Consiglio sul generale andamento della gestione, si rimanda alla relazione sulla gestione.
Alla data odierna, il Consiglio comprende al proprio interno sei amministratori non esecutivi dotati delle caratteristiche di indipendenza di cui all'articolo 3.C.1 del Codice (nonché degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF), vale a dire Gilberto Callera, Adriana Cerretelli, Laura Fidanza, Francesca Luchi, Leonardo Senni e Isabelle Harvie-Watt.
Il numero di amministratori dotati dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 TUF pertanto è conforme a quanto disposto dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF, come modificato dal D. Lgs n. 303 del 29 dicembre 2006, in relazione ai consigli di amministrazione di emittenti quotati composti da più di sette componenti.
La sussistenza dei suddetti requisiti di indipendenza, dichiarata da ciascun amministratore in occasione della presentazione delle liste nonché all'atto dell'accettazione della nomina, è stata accertata dal Consiglio di Amministrazione il 3 maggio 2018, nella prima riunione successiva alla nomina, ed è stata successivamente valutata nelle riunioni del 4 marzo 2019, del 6 febbraio 2020 e del 23 febbraio 2021, anche sulla base delle attestazioni e delle informazioni fornite dagli stessi interessati.
Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza degli amministratori.
Al 31 dicembre 2020, facevano parte del Consiglio, inoltre, altri quattro consiglieri che possono essere qualificati come amministratori non esecutivi, vale a dire, Angelo Moratti, Angelomario Moratti, Gabriele Moratti e Giovanni Emanuele Moratti. Alla luce di quanto precede, il Consiglio attualmente comprende al proprio interno un numero di amministratori non esecutivi in grado, anche in ragione della loro autorevolezza, di avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.
In linea con quanto raccomandato dall'articolo 2.C.4. del Codice, il 3 maggio 2018 il Consiglio ha designato (confermandone la nomina rispetto al mandato precedente) l'amministratore indipendente Gilberto Callera quale Lead Independent Director, attribuendogli il compito di collaborare con il Presidente del Consiglio al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi, con la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti o non esecutivi per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.
Relativamente all'esercizio 2020 e ai primi tre mesi del 2021, il Lead Indipendent Director ha, quindi, confermato al Consiglio che gli amministratori indipendenti hanno verificato la regolarità delle convocazioni delle riunioni del Consiglio nonché monitorato la completezza delle informazioni fornite agli amministratori sugli argomenti messi in discussione nelle varie riunioni constatando l'adeguatezza dell'informazione resa a tutti gli amministratori nonché la tempestività con cui la documentazione a supporto delle riunioni viene messa a loro disposizione. Con riguardo al periodo sopra indicato, inoltre, con riferimento al Comitato per la Remunerazione e le Nomine (di cui sono membri tre amministratori indipendenti non esecutivi) e al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità (di cui sono membri 5 dei 6 amministratori indipendenti), gli amministratori indipendenti hanno verificato che l'attività dei predetti comitati si è svolta in modo puntuale e soddisfacente, in linea con i compiti e le responsabilità ad essi attribuiti.
Analogamente soddisfacenti sono stati ritenuti il flusso e il contenuto delle comunicazioni e della disclosure al mercato, sia per quanto riguarda il sito internet della Società che nelle comunicazioni e negli incontri con gli operatori.
Nel corso dell'esercizio 2020, gli amministratori indipendenti si sono riuniti una volta in assenza degli altri amministratori, in occasione della valutazione periodica dei requisiti di indipendenza.
Non vi sono amministratori qualificati indipendenti alla data della loro nomina che abbiano perso tale qualifica durante il mandato.
Gli amministratori indipendenti e non esecutivi contribuiscono alle discussioni consiliari e endoconsiliari apportando le loro specifiche competenze e, in ragione del loro numero, hanno un peso decisivo nell'assunzione delle decisioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati cui prendono parte.
Nella riunione del 30 marzo 2021, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha effettuato una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio medesimo e dei Comitati al suo interno. Il Lead Indipendent Director, con il supporto della funzione Affari Legali e Societari, ha coordinato la Board Evaluation 2020 eseguita mediante la condivisione con gli Amministratori di un questionario dettagliato, finalizzato a facilitare la raccolta delle informazioni propedeutiche all'autovalutazione sul funzionamento del Consiglio medesimo e dei suoi Comitati con particolare riguardo agli aspetti di professionalità, composizione e funzionalità. La valutazione ha tenuto conto della dimensione e composizione degli organi interessati, ed in particolare delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei loro componenti, nonché della loro anzianità di carica. Con la compilazione di tale questionario, ogni Amministratore ha potuto esprimere la propria valutazione, includendo eventuali commenti o suggerimenti migliorativi ritenuti opportuni, con riguardo alla composizione e funzionamento del Consiglio e dei Comitati dallo stesso istituiti.
Da quanto emerso dall'analisi dei questionari compilati da ciascun Amministratore, per l'anno 2020 il funzionamento dell'Organo Amministrativo è risultato corretto ed efficace, garantendo il rispetto sostanziale delle disposizioni sul governo societario e delle finalità che queste intendono realizzare, in modo da assicurare la loro idoneità anche alla luce dei cambiamenti dovuti all'evoluzione del business di Saras e del contesto operativo.
Inoltre, in linea con le indicazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance8 , in sede di Board Evaluation è stata confermata l'attenzione rivolta al tema della tempestività, dell'adeguatezza (e della riservatezza) dell'informativa pre-consiliare nel corso dell'esercizio. In tale sede, il Consiglio ha ritenuto adeguata la composizione individuale e collettiva, per dimensione, professionalità, competenze diffuse e diversificate, diversity e numero di consiglieri indipendenti. Il Consiglio ha inoltre espresso apprezzamento per il contributo in termini di arricchimento della dialettica consiliare portato dagli amministratori non esecutivi sia in virtù della loro esperienza gestionale e delle loro competenze, sia per la varietà delle esperienze maturate dai consiglieri in diversi settori industriali. Il Consiglio, ha inoltre valutato positivamente il contributo degli amministratori esecutivi, che hanno garantito un diretto riscontro dalla realtà operativa fornendo, quindi, maggiori strumenti per comprendere lo scenario strategico e competitivo quale si sta delineando nel difficile contesto economico attuale.
Il Consiglio, in considerazione della costante presenza alle riunioni degli amministratori che ricoprono cariche in altre società e del loro significativo contributo ai lavori e una volta determinato che ciò non influisce negativamente sull'efficace svolgimento dei loro ruoli nella
8 Si veda a tal proposito anche il capitolo 13, Sezione II della presente Relazione.
Società, non ha adottato criteri generali circa il numero massimo di incarichi9 in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore.
Infine, tenuto conto dell'attuale composizione del consiglio, la diversità di genere prevista dalle attuali norme è adeguata e può essere ritenuta utile allo sviluppo della Società. La composizione del Consiglio di Amministrazione della Società inoltre rispetta anche quanto raccomandato dagli articoli 2.P.4 e 2.C.3 del Codice di Autodisciplina.
Oltre agli organi di amministrazione, gestione e controllo, il valore della diversità caratterizza l'intera organizzazione aziendale, con le modalità e nei termini rendicontati nella Relazione DNF integrata nel bilancio annuale della Società, cui si rinvia per maggiori informazioni. In vista del rinnovo degli organi sociali si rinvia altresì all'orientamento agli azionisti di Saras sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, formulato dal Consiglio in data 30 marzo 2021 e consultabile sul sito internet della Società.
In particolare, fermo il tema dell'equilibrio di genere all'interno degli organi sociali in materia di diversità e inclusione all'interno della complessiva organizzazione aziendale e in considerazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, la Società dà atto che non è stata adottata una specifica Politica in materia di diversità poiché sin dall'entrata in vigore della Legge 12 luglio 2011, n. 120 la valorizzazione delle diversità e il principio di inclusione e dell'equilibrio fra generi sono sempre stati elementi fondamentali della cultura aziendale del Gruppo, indipendentemente dall'adozione di una apposita politica. Ne sono un esempio, peraltro, sia lo Statuto di Saras, che al proprio art. 18, comma 4 prevede che "All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, sulla base di liste di candidati (…)" sia il Codice Etico del Gruppo Saras che, al proprio art. 3.5 ribadisce che tutto il Gruppo "rispetta il principio delle pari opportunità, senza distinzioni di razza, genere, nazionalità, opinione politica, orientamento sessuale, status sociale, età e credenze religiose".
Tali principi sono stati considerati elementi alla base della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività di impresa, rappresentando un punto di riferimento tanto per i dipendenti del Gruppo quanto per i componenti dell'Organo amministrativo di Saras.
Infine, il Consiglio ha ritenuto adeguato il flusso informativo in vista delle riunioni, nonché la documentazione inerente i rischi aziendali e controlli e ha espresso soddisfazione per l'informativa fornita a supporto delle riunioni consiliari.
I Comitati istituiti all'interno del Consiglio hanno compiti istruttori, propositivi e/o consultivi in relazione alle materie rispetto cui è particolarmente avvertita l'esigenza di approfondimento, in modo da garantire che, anche su tali materie, si possa avere un confronto di opinioni efficace ed informato.
I Comitati sono nominati dal Consiglio di Amministrazione e durano in carica per l'intero mandato del Consiglio stesso, riunendosi ogniqualvolta il relativo Presidente lo ritenga
9 Si veda a tal proposito anche il precedente par. 1.2, capitolo 1, Sezione II della presente Relazione.
opportuno, ovvero ne sia fatta richiesta da almeno un componente, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero dall'Amministratore Delegato e comunque con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni.
In conformità a quanto previsto dagli articoli 6.P.3. e 6.C.3. del Codice, il Consiglio ha istituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione al quale sono state, altresì, attribuite, come previsto dall'art. 4.C.1., lett. c) del Codice, le funzioni proprie del comitato per le nomine di cui all'art. 5.C.1. del Codice. Le regole minime di composizione, compiti e funzionamento del Comitato sono stabiliti dal relativo Regolamento, modificato in data 9 agosto 2012 al fine di tener conto delle nuove indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina e delle nuove funzioni allo stesso Comitato attribuite.
In particolare, in materia di remunerazioni, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio, e svolge inoltre un ruolo di primo piano nell'elaborazione e nella verifica dell'andamento dei sistemi di incentivazione (ivi inclusi eventuali piani di azionariato) rivolti al management, intesi quali strumenti finalizzati ad attrarre e motivare risorse di livello ed esperienza adeguati, sviluppandone il senso di appartenenza e assicurandone nel tempo una costante tensione alla creazione di valore. In particolare con riferimento agli amministratori ed ai dirigenti con responsabilità strategiche, ha il compito di:
Inoltre, il Comitato presenta al Consiglio di Amministrazione proposte ed esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance. In materia di nomine, il Comitato:
propone al Consiglio candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
formula pareri al Consiglio su eventuali attività svolte dagli amministratori in concorrenza con quelle della Società;
Il Comitato, nell'espletamento dei compiti ad esso affidati dal Consiglio di Amministrazione, può avvalersi dell'opera di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, a condizione che questi non forniscano simultaneamente alla funzione Human Resources, agli amministratori o ai dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi.
Il regolamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine prevede che il Comitato sia composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, e che almeno un componente del Comitato possieda una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria.
Ad oggi, conseguentemente alla nomina effettuata dal Consiglio nella riunione del 3 maggio 2018 il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto dagli amministratori non esecutivi indipendenti, Gilberto Callera (Presidente), Laura Fidanza e Francesca Luchi.
Le riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono convocate dal presidente, ogniqualvolta egli lo ritenga opportuno. Il Comitato è validamente costituito in presenza della maggioranza dei suoi componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine può partecipare ogni persona di cui il Comitato stesso ritenga opportuna la presenza, fermo restando che nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione. Le riunioni del Comitato sono verbalizzate. Al Comitato sono attribuiti i poteri di cui all'art. 6.C.5 del Codice di Autodisciplina.
Nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha tenuto 3 riunioni, mentre nel 2021, sino alla data di pubblicazione della presenta Relazione, ha sinora tenuto 2 riunioni. La partecipazione dei suoi componenti è risultata pari al 100% come analiticamente indicato nella tabella riassuntiva allegata sub 1, a cui si rinvia. Il Presidente del Collegio Sindacale e/o un sindaco da lui designato hanno partecipato regolarmente alle riunioni del Comitato. Il Comitato si è avvalso di consulenti interni ed esterni nello svolgimento delle proprie funzioni.
Il Comitato, nel corso del 2020, ha incentrato le attività (i) sulla predisposizione delle linee guida di politica retributiva e della Relazione, (ii) sulla consuntivazione dei risultati aziendali e (iii) sulla definizione degli obiettivi di performance ai fini dei piani di incentivazione variabile. Le riunioni del Comitato tenutesi nella seconda metà del 2020 e nel 2021, che hanno visto anche la partecipazione e la presenza del Collegio Sindacale, hanno riguardato prevalentemente la valutazione dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione adottata, su proposta dello stesso Comitato e ai sensi del Codice di Autodisciplina, dalla Società nonché le proposte di modifica alla stessa; l'esame e l'analisi del documento di sintesi dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione; il Comitato ha formulato le proprie considerazioni in merito alla Lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana e in merito all'adesione al nuovo codice di corporate governance adottato da Borsa Italiana S.p.A.; ha valutato la proposta di un nuovo Performance Cash Plan chiuso per il triennio 2021- 2023 ("Long Term Incentive" o "LTI") ed ha altresì esaminato la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche in relazione agli obiettivi di performance al cui conseguimento era ancorata la corresponsione della componente variabile di breve periodo. Infine, sono stati esaminati i contenuti della nuove disposizioni normative in materia di remunerazione previste dal Regolamento Emittenti.
In conformità a quanto previsto dall'art 7 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha istituito al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi10 avente funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio.
Nella riunione del 6 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione, ferme restando le attribuzioni già conferite al Comitato d'Indirizzo e Strategie per la definizione delle linee guida e degli indirizzi strategici di Gruppo in materia di politiche di sostenibilità, ha attribuito ed integrato le funzioni del Comitato Controllo e Rischi con funzioni di supervisione, valutazione e monitoraggio in merito ai profili di sostenibilità connessi all'attività d'impresa, ed il predetto Comitato ha assunto la nuova denominazione "Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità". Nella successiva riunione del 2 marzo 2020, il Consiglio ha modificato ed approvato il Regolamento del suddetto Comitato.
In particolare il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità provvede a:
10 Si veda nota 6.
principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, come previsto dal Regolamento del Comitato stesso, ed alla data di pubblicazione della presente Relazione sulla Corporate Governance, è composto da amministratori non esecutivi, tutti indipendenti.
Inoltre, al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono state conferite anche le funzioni precipue del Comitato Parti Correlate da svolgere ogniqualvolta dovesse rendersi necessario in conformità a quanto previsto dalla Procedura adottata dalla Società ai sensi dell'art. 2391 bis del Codice Civile come attuato dal Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.
Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità presenta la seguente composizione:
Gilberto Callera consigliere indipendente (Presidente), Adriana Cerretelli, Laura Fidanza, Isabelle Harvie-Watt e Leonardo Senni, tutti consiglieri indipendenti.
Le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono convocate dal presidente almeno semestralmente e comunque, ogniqualvolta egli lo ritenga opportuno. Il Comitato è validamente costituito in presenza della maggioranza dei suoi componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.
A tutte le riunioni del Comitato viene invitato a partecipare il Collegio Sindacale, il Responsabile della Funzione Internal Audit e il Responsabile Sistema di Controllo Interno, Planning e Reporting. Partecipano inoltre, in relazione agli argomenti di competenza presenti all'ordine del giorno, il Chief Executive Officer e Direttore Generale, il Chief Financial Officer (che ricopre anche il ruolo di il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari) e i rappresentanti della società di revisione. Può altresì partecipare ogni altra persona di cui il Comitato ritenga opportuna la presenza in relazione alla materia da trattare. Le riunioni del Comitato sono verbalizzate.
Nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si è riunito 6 volte.
Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione dei suoi componenti, come analiticamente indicato nella tabella riassuntiva allegata sub 1, a cui si rinvia, nonché di componenti del Collegio Sindacale, del responsabile della Funzione Internal Audit e del responsabile del Sistema Controllo Interno, Planning e Reporting (facente parte della funzione Internal Audit). Nel primo trimestre 2021 il Comitato si è riunito tre volte. Alle riunioni che hanno trattato specifici argomenti di interesse sono stati invitati a partecipare l'Amministratore Delegato – Chief Executive Officer e Direttore Generale (che ricopre anche l'incarico di Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi), il Chief Financial Officer, il responsabile della funzione Amministrazione e Fiscale, il Risk Officer e rappresentanti della società di revisione.
Nel corso del 2020 il Comitato ha :
sulla base dell'informativa ricevuta dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dalla società di revisione EY, valutato, unitamente al Dirigente preposto e sentiti i rappresentanti della Società di revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato e della Relazione semestrale di Saras e di Gruppo;
ricevuto informativa periodica dal Responsabile della Funzione Internal Audit sui risultati delle verifiche effettuate e sullo stato di attuazione delle azioni di miglioramento definite a seguito degli audit, in Saras e nelle società del Gruppo;
Il Comitato ha redatto, nel mese di marzo 2021, la "Relazione sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", per il Consiglio di Amministrazione, avente ad oggetto l'attività svolta dal Comitato nel corso del 2020 nonché la valutazione sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. La relazione è stata predisposta sulla base delle informative ricevute dal management e della Relazione semestrale predisposta dal Responsabile della funzione Internal Audit sulle propria attività e sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
La detta Relazione è stata presentata al Consiglio nella riunione del giorno 30 marzo 2021.
In conformità a quanto previsto dalla Procedura adottata dalla Società ai sensi dell'art. 2391 bis del Codice Civile come attuato dal Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, si dà atto altresì che nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato Parti Correlate si è riunito 1 volta ed in tale occasione ha analizzato e rilasciato il proprio parere su una operazione di minor rilevanza riguardante la revisione dei termini di un finanziamento (concesso ad alcuni manager).
Il Comitato di Indirizzo e Strategie, composto dai consiglieri Massimo Moratti, Angelo Moratti, Dario Scaffardi, Angelomario Moratti, Gabriele Moratti e Giovanni Emanuele Moratti, ha funzioni consultive, propositive e di supporto al Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee guida strategiche di business, anche di finanza, nonché degli indirizzi in materia di sostenibilità ed è presieduto da Angelo Moratti.
Nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato di Indirizzo e Strategie si è riunito 2 volte.
Il sistema di remunerazione del management del Gruppo è finalizzato ad attrarre, trattenere e motivare profili altamente qualificati, dotati delle qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società e perseguire i relativi interessi di lungo termine nonché ad incentivare il management a creare valore per gli azionisti e promuovere la sostenibilità della Società nel medio-lungo periodo e a garantire che la remunerazione sia parametrata ai risultati effettivamente conseguiti dalla Società e dal management. Tale sistema di remunerazione pertanto è definito in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel mediolungo periodo tramite un legame effettivo e verificabile tra retribuzione, da un lato, performance individuali e di Gruppo dall'altro.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 10 novembre 2011, ha approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina ("Politica Generale").
L'ultima modifica alla suddetta Politica Generale, già modificata in passato, è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 2 marzo 2020 al fine, tra l'altro, di tener conto delle novità introdotte dal nuovo art. 123-ter del TUF, come modificato dal decreto legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 in attuazione della direttiva UE 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017 (Shareholder Rights Directive II) e di individuare, in particolare, specifici obiettivi di sostenibilità all'interno della componente variabile dei manager.
Nella riunione del 30 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre nuovamente al voto dell'Assemblea, fissata per il 12 maggio 2021, anche la Prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, malgrado la durata triennale della Relazione approvata dall'Assemblea del 2020, e ciò al fine di aggiornare la Politica di Remunerazione anche alla luce delle modifiche nel frattempo introdotte al Regolamento Emittenti (ed in particolare all'Allegato 3A, Schema 7 bis;) prevedendo durata annuale.
Per un maggior dettaglio concernente i cambiamenti intervenuti alla Politica, per le informazioni sulla remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché per le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF si rinvia alla relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, così come modificato dal decreto legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 in attuazione della direttiva UE 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017 (Shareholder Rights Directive II).
Di seguito si segnalano gli scostamenti rispetto ai criteri applicativi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina.
Nell'Esercizio 2020 il Comitato Remunerazione e Nomine ha confermato l'adeguatezza della scelta di corrispondere agli amministratori investiti di particolari cariche esclusivamente un compenso in misura fissa e di non prevedere per gli stessi alcun tipo di incentivo, premio in azioni o altro compenso variabile.
Agli amministratori esecutivi – che ad oggi includono il Presidente e l'Amministratore Delegato - è attribuito infatti il compenso fisso determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389 co. 1 c.c. e può eventualmente essere riconosciuto un compenso fisso ulteriore, quale remunerazione per lo speciale incarico attribuito, determinato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389 co. 3 c.c. su proposta del Comitato Remunerazione sentito il parere del Collegio Sindacale. In particolare, ad oggi, tale emolumento ulteriore è previsto solo per il Presidente (mentre l'Amministratore Delegato riceve solo l'emolumento base determinato dall'Assemblea, essendo remunerato nell'ambito del suo parallelo e distinto rapporto quale Direttore Generale). Gli amministratori esecutivi ad oggi in carica non sono, infatti, allo stato, beneficiari di alcuna forma di remunerazione variabile in relazione al rapporto di amministrazione.
In particolare, per quanto riguarda il Presidente, questi è socio di riferimento della società Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti che, in virtù del patto parasociale sottoscritto in data 1° ottobre 2013 con le società Angel Capital Management S.p.A. e Stella Holding S.p.A. (beneficiarie della scissione di MOBRO S.p.A.11), come successivamente modificato e integrato, relativo alle azioni rispettivamente detenute da ciascuna di tali società in Saras S.p.A., esercita, congiuntamente alle predette società, il controllo sulla Società. Gli interessi del Presidente risultano, dunque, necessariamente e intrinsecamente allineati con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per tutti gli azionisti della Società. I risultati, positivi o negativi, dallo stesso conseguiti in qualità di amministratore esecutivo della Società, infatti, si ripercuotono sul valore delle relative partecipazioni di maggioranza, generando, pertanto, la spinta a raggiungere risultati più che soddisfacenti per Saras.
Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato, questi non è beneficiario di alcun sistema incentivante nell'ambito del rapporto di amministrazione, ma solo nell'ambito del distinto ruolo, che al contempo riveste, di Direttore Generale, e in relazione al quale partecipa ai sistemi incentivanti. Si dà atto altresì che non è stata prevista alcuna remunerazione per la
11 Si veda nota 2.
carica di Amministratore Delegato, essendo stata ritenuta adeguata la retribuzione percepita in qualità di Direttore Generale.
Ai componenti del Collegio Sindacale viene corrisposto esclusivamente un compenso, determinato tempo per tempo dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile, in misura fissa e adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.
La responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi compete al Consiglio, che ne fissa le linee di indirizzo e ne valuta periodicamente l'adeguatezza. A tal fine il Consiglio si avvale del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ("Comitato") e della Funzione di Internal Audit.
Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nel 2020 ha riferito con cadenza semestrale al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta e, nel corso delle riunioni del 28 febbraio 2020 e del 24 luglio 2020, ha espresso una valutazione (in riferimento all'anno 2019 e al primo semestre 2020) sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia, alla luce:
• degli aggiornamenti ricevuti dal CEO (incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi), dal CFO e dal Risk Officer, sull'idoneità delle attività di controllo e di mitigazione dei rischi adottate dalla Società, anche a fronte degli effetti globali del Covid-19;
• delle informative del Responsabile Internal Audit, sui risultati degli audit effettuati, delle attività svolte e della valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi espressa nella relazione semestrale;
• della valutazione espressa dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dai rappresentanti della Società di revisione, alla quale è affidato il controllo legale dei conti ai sensi del D. Lgs. n. 39 del 27/1/2010, e dal Collegio Sindacale, in merito al corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• delle informative ricevute dal management sulle misure attuate da parte delle società del Gruppo per la prevenzione e mitigazione dei rischi da Covid-19 (in materia di salute e sicurezza sul lavoro, di cybersecurity e di gestione e organizzazione delle attività lavorative al fine di garantire la continuità aziendale);
• delle informative ricevute dal management in merito alle attività svolte e in corso finalizzate al miglioramento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e in materia di sostenibilità.
In conformità all'art. 7.P.3 del Codice, il Consiglio ha individuato al suo interno:
La Funzione di Internal Audit riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione e riferisce in merito alla propria attività al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, al Collegio Sindacale nonché all'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.lgs. 231/01. Essa ha il compito precipuo di verificare l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi attraverso un'attività indipendente e obiettiva e di contribuire a valutare e migliorare l'efficacia dei processi di governance, gestione del rischio e di controllo della Società e delle società del Gruppo Saras. Il responsabile della Funzione di Internal Audit della Società è Ferruccio Bellelli.
Il responsabile Internal Audit ha predisposto nel 2019 (i) le relazioni periodiche sui risultati delle verifiche condotte e (ii) le relazioni semestrali aventi ad oggetto informazioni sulla propria attività, sulla modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento e una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Tali relazioni, discusse anche in sede di Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, sono state trasmesse ai presidenti del Comitato, del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione, al Chief Executive Officer e, in relazione ai risultati delle verifiche relative al Modello di organizzazione, gestione e controllo, agli Organismi di Vigilanza di ciascuna società.
In particolare, con riferimento alle attività di coordinamento e allo scambio di flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Saras rende noto che tale scambio di flussi informativi è garantito al fine di massimizzare l'efficienza del sistema, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei rispettivi compiti:
• alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità vengono invitati a partecipare il Collegio Sindacale e il Responsabile della Funzione Internal Audit. Vengono altresì chiamati a partecipare, con cadenza almeno semestrale, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale (anche in qualità di "Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi), il Chief Financial Officer, il Risk officer e i rappresentanti della società di revisione; il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità riferisce con cadenza semestrale al Consiglio di Amministrazione;
• l'Organismo di Vigilanza della società ha tra i propri componenti il responsabile della funzione Internal Audit e un componente del Collegio Sindacale; riferisce al Consiglio di Amministrazione sulle proprie attività con relazioni semestrali, trasmette ai componenti del
12 Nella riunione del 3 maggio 2018 il Consiglio ha individuato nell'Amministratore Delegato l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi attribuendogli i compiti e le funzioni previsti dal Codice di Autodisciplina in relazione a tale incarico.
Collegio Sindacale i verbali e la documentazione esaminata e discussa nel corso delle proprie riunioni e prende parte, tramite suoi delegati, alle riunioni del Collegio Sindacale;
• il responsabile Internal Audit ricopre anche l'incarico di Risk Officer, ciò contribuisce a focalizzare ulteriormente le attività dell'Internal Audit in un'ottica risk based; viene invitato alle riunioni del Collegio Sindacale oltre a prendere parte a tutte le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità; ha incontri periodici con rappresentanti della società di revisione. Fa parte dell'Organismo di Vigilanza della Società e riferisce in Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità anche in merito alle attività di aggiornamento del Modello di organizzazione, Gestione e Controllo e alle attività finalizzate alla verifica dell'attuazione dello stesso.
L'Internal Audit ha seguito con le funzioni interessate lo stato di attuazione/avanzamento delle azioni di miglioramento concordate con le stesse nel corso degli audit, mediante l'utilizzo di una piattaforma informatica che consente a ciascun responsabile (o suo delegato) di accedere al database delle azioni di propria competenza, aggiornandone lo stato di attuazione o proponendo la chiusura a seguito dell'attuazione; l'Internal Audit provvedendo inoltre ad inviare, su base mensile, a ciascun responsabile di Linea un "report di follow up" delle azioni di propria competenza dell'area di riferimento. Lo stato di attuazione delle azioni di miglioramento è stato oggetto di periodico reporting verso il Comitato e, per quanto di competenza, verso gli Organismi di Vigilanza di ciascuna società.
In linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dalle best practice del settore, il Consiglio ha approvato, su proposta del Comitato, un documento contenente le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Sulla base di tale documento è stata redatta la Linea Guida "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" che definisce le fasi di progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del sistema, richiamando come framework di riferimento il "CoSO Report" e descrive, tra l'altro, il modello di riferimento, i sotto-processi e le attività necessarie alla implementazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi nelle società del Gruppo Saras, al fine di consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.
La politica seguita dalla Società in relazione alla gestione e al monitoraggio dei principali rischi aziendali, riguardanti, in particolare, i rischi strategici, i rischi di compliance, i rischi finanziari, i rischi di liquidità, di credito, i rischi informatici e i rischi di natura operativa si basa sulla identificazione, valutazione e gestione dei principali rischi riferibili agli obiettivi di Gruppo, con riferimento alle aree strategiche, operative e finanziarie. La politica seguita da Saras prevede che i rischi principali vengano riportati e discussi, a livello di top management del Gruppo, in merito alla loro gestione nonché alla valutazione del rischio residuale accettabile.
La gestione dei rischi si basa sul principio secondo il quale il rischio è gestito dal responsabile del relativo processo in base alle indicazioni del top management, mentre la funzione "controllo" misura e controlla il livello di esposizione ai rischi ed i risultati delle azioni di riduzione.
Con particolare riferimento al processo di informativa finanziaria, il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno è volto a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria. Sono stati pertanto identificati i processi significativi ai fini della redazione dei documenti di informativa finanziaria, i principali rischi e i controlli in atto al fine di prevenire/mitigare tali rischi. Periodicamente, poi, vengono effettuate attività di test dei controlli chiave identificati in apposite "Risk and Control matrix", al fine di verificarne l'efficace attuazione e il corretto disegno.
Inoltre, come previsto dalla normativa 262/2005 e dal Regolamento del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili adottato dalla Società, la funzione "Accounting, reporting & Compliance 262", parte della più ampia funzione amministrativa del gruppo, raccoglie semestralmente le attestazioni in merito all'adeguatezza del disegno di processo e alla corretta attuazione dei controlli previsti dai documenti normativi aziendali, da parte dei Control owner e dei Process owner dei processi amministrativi. Con cadenza semestrale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili informa il Consiglio di Amministrazione, tramite un'apposita relazione, in merito alle attività svolte in tema di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del processo di informativa finanziaria.
La Società ha inoltre identificato un quadro completo dei rischi significativi del Gruppo (Corporate Risk Profile) e ha individuato il Risk Officer, con riporto gerarchico al Chief Executive Officier e Direttore Generale, che ha la responsabilità di presidiare tutte le attività funzionali al monitoraggio e all'aggiornamento del "Corporate Risk Profile" raccogliendo periodicamente le informazioni relative alla individuazione, gestione e valutazione dei rischi, rese disponibili da ciascun risk owner e formalizzando al contempo l'opportuno reporting.
Nel corso del 2020 le valutazioni effettuate dai risk owner sul portafoglio dei rischi hanno tenuto in considerazione gli effetti diretti e indiretti dell'evento pandemico e del complesso scenario delineatosi nel corso dell'anno, valutando, di conseguenza, non solo gli impatti ma anche l'idoneità delle misure di gestione dei rischi adottate dalla Società.
Il management ha confermato che l'evento pandemico e la relativa crisi hanno portato anche in Saras a delle significative modifiche delle assumption di contesto e, in particolare sul settore della raffinazione, che hanno impattato in maniera rilevante sugli economics della Società. Tale contesto ha impattato anche sul Corporate Risk Profile di Gruppo (che comprende un portafoglio complessivo di 92 rischi) con un aumento della valutazione, in termini di probabilità e impatto, di 13 eventi di rischio (di cui 10 top risk, ossia con valutazione media e medio-alta) e con l'introduzione di due nuovi rischi: "rischio biologico/pandemia" e rischio collegato ad una non adeguata formalizzazione e gestione del "Modello di Crisis Management".
Dagli approfondimenti con i risk owner, è inoltre emersa una sostanziale adeguatezza e resilienza dei presidi messi in atto per la gestione e la mitigazione dei rischi, anche a fronte degli effetti globali del Covid-19; infatti su 44 rischi Covid-Related (ossia potenzialmente impattati dal nuovo scenario in termini di valutazione del rischio e modifica del contesto operativo di riferimento), solo 12 rischi hanno visto l'introduzione di nuove e/o straordinarie azioni di mitigazione.
I risultati del monitoraggio annuale di Risk assessment sono stati condivisi, per quanto di competenza, con il senior management di ciascuna società e con il CEO e sono stati presentati al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.
A partire dal 30 giugno 2016, è stato nominato Risk Officer Ferruccio Bellelli, mantenendo anche l'incarico di responsabile Internal Audit.
Come evidenziato, anche in sede di Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità , il ruolo ricoperto in qualità di Risk officer di collettore delle informazioni relative ai principali rischi aziendali non include alcuna responsabilità di tipo operativo nella definizione degli strumenti finalizzati alla gestione dei rischi e nella relativa implementazione; tale incarico consente pertanto al responsabile Internal Audit di focalizzare ulteriormente le attività dell'Internal Audit in un'ottica risk based, non compromettendone tuttavia l'indipendenza organizzativa.
I risultati del monitoraggio semestrale dei principali rischi sono stati utilizzati dal responsabile Internal Audit anche nella definizione delle verifiche previste nel Piano di audit del 2021 sottoposto, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Saras e, per gli audit di competenza, ai Consigli di Amministrazione delle società controllate.
Il Codice Etico13 del Gruppo Saras è parte essenziale del sistema di controllo interno; in esso sono espressi i valori, i principi e le norme di comportamento ai quali Saras e le Società controllate e collegate conformano la conduzione delle proprie attività di impresa.
Il sistema di controllo interno sopra descritto è stato ulteriormente rafforzato attraverso l'adozione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di Saras (il "Modello"), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 Gennaio 2006 e aggiornato in più occasioni in attuazione della normativa afferente la "Disciplina della responsabilità amministrativa degli enti" ai sensi del D. Lgs. 231/2001, per predisporre un sistema di gestione e di controllo finalizzato a prevenire il rischio di commissione dei reati di cui al medesimo D. Lgs. n. 231/2001.
Il Modello di Saras è redatto in ottemperanza alle linee guida formulate da Confindustria e si compone di una "parte generale" (in cui vengono descritti, tra l'altro, gli obiettivi ed il funzionamento del Modello, i compiti dell'organo di controllo interno chiamato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello stesso e il regime sanzionatorio) e di "parti speciali", concernenti le diverse tipologie di reati richiamate dal D. Lgs. n. 231/2001.
Sono state predisposte le parti speciali relative ai seguenti reati:
13 Reperibile al link: http://www.saras.it/it/ governance/documenti-e-procedure/statuto-e-codici-societari
L'ultimo aggiornamento, effettuato nel 14 maggio 2020, ha riguardato l'inserimento di nuove "Parti speciali" con l'integrazione delle seguenti fattispecie di reato non ancora previste esplicitamente e formalmente nel Modello stesso:
Nel 2020, sono state inoltre effettuate le attività di analisi finalizzate all'aggiornamento del Modello con l'integrazione dei Reati Tributari, introdotti nel D. Lgs. 231/01 dal Decreto-Legge 124/2019 (convertito in Legge il 24 dicembre 2019) e dei Reati di contrabbando, introdotti dal D. Lgs. del 14 luglio 2020 n. 75, in attuazione della direttiva (UE) 2017/1371, con entrata in vigore il 30 luglio 2020. A seguito di tale analisi verrà elaborata, entro il primo semestre 2021, una proposta di revisione del Modello, con l'aggiornamento della Parte Generale e l'elaborazione delle nuove Parti Speciali, che verrà sottoposta alla valutazione dell'Organismo di Vigilanza e successivamente all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.
In attuazione del Modello sono state, nel tempo, aggiornate ed emesse linee guida e procedure, tra le quali:
Linea guida Procurement (che regola anche la gestione dei contratti di consulenza)
Linea guida Amministrazione e Bilancio.
Al fine di svolgere il compito di promuovere l'attuazione efficace e corretta del Modello di Saras è stato istituito l'Organismo di Vigilanza.
L'Organismo di Vigilanza di Saras, la cui composizione, a seguito della scadenza del mandato, è stata modificata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2020, è composto da Alberto Carreri (Head of Accounting & Tax avente funzioni di Presidente dell'Organismo di Vigilanza SARAS), Paola Simonelli (Componente esterno e membro del Collegio Sindacale), Simona Berri (General Counsel e Corporate Affairs) e Ferruccio Bellelli (Responsabile Internal Audit).
Le società del Gruppo (Sarlux s.r.l., Sartec s.r.l., Deposito di Arcola s.r.l., Sardeolica s.r.l.) hanno adottato ed effettuato aggiornamenti sui loro Modelli di organizzazione, gestione e controllo; le medesime società hanno inoltre istituito i rispettivi Organismi di Vigilanza. Anche la controllata spagnola Saras Energia SAU, in riferimento al Código Penal, ha adottato ed effettuato aggiornamenti al "Manual de Prevención de Riesgos Penales" e nominato un Comitè Etico e, analogamente, la società Saras Trading S.A. (costituita il 4 settembre 2015 a Ginevra), in riferimento al Codice Penale Svizzero, ha adottato nel mese di maggio 2017 un proprio "Modello Organizzativo" e nominato il responsabile Internal Audit in qualità di "Funzione di Vigilanza".
Saras ha adottato e consolidato nel tempo un articolato compendio di regole e procedure per la corretta gestione delle informazioni societarie, nel rispetto delle normative applicabili alle varie tipologie di dati. Il trattamento delle informazioni, in particolare, è supportato dai sistemi informativi e dai processi legati al loro sviluppo, manutenzione ed esercizio, sui quali insistono specifici requisiti e regole, oggetto di un presidio organizzativo dedicato.
In esecuzione delle disposizioni dettate in materia di Informazioni Privilegiate e dei relativi obblighi di comunicazione al pubblico dal Regolamento (UE) n. 596/2014 (cd. "MAR") e dalle relative disposizioni di attuazione – tra cui i Regolamenti Delegati (UE) 2016/522 e 2016/960 ed i Regolamenti di esecuzione (UE) 2016/959 e 2016/1055 – entrati in vigore in data 3 luglio 2016 e riguardanti, rispettivamente, la disciplina degli abusi di mercato e le relative sanzioni, nonché della normativa nazionale, anche regolamentare, di volta in volta vigente, dettata in materia di Informazioni Regolamentate dal TUF e dal Regolamento Emittenti, la Società ha modificato le proprie procedure esistenti in tema di gestione delle Informazioni Privilegiate e di Internal Dealing, anche alla luce della circostanza che le stesse rilevano ai sensi del D.lgs. 231/2001 per la prevenzione dei reati di Market Abuse.
In particolare si dà atto che con riferimento all'obbligo previsto dall'articolo 18 del Regolamento MAR nonché, sino all'abrogazione recentemente intervenuta con l'art. 3 del d.lgs. n. 107 del 10/08/2018, anche dall'art. 115-bis del TUF, di istituire un elenco delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate, nonché alle raccomandazioni di cui all'articolo 4 del Codice (che trovano la propria ragion d'essere nell'articolo 114 del TUF e nella regolamentazione attuativa), il Consiglio ha adottato, sin dal maggio del 2006, un "Regolamento interno per la gestione delle informazioni privilegiate e l'istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso" ("Regolamento"). Tale Regolamento (oggi "Regolamento per la gestione delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate e l'istituzione e la gestione del Registro Insider") è stato integrato e modificato, dal Consiglio di Amministrazione della Società in attuazione della disciplina contenuta nell'art. 17, del MAR, nonché del Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/1055 della Commissione Europea del 29 giugno 2016 nonché alle raccomandazioni di Borsa Italiana e alle best practices internazionali una prima volta, il 10 gennaio 2017 e successivamente in data 2 marzo 2020 e in data 4 novembre 2020 tenendo conto, fra gli altri, delle Linee Guida inerenti la Gestione delle Informazioni Privilegiate pubblicate da Consob nel mese di ottobre 2017.
Il Regolamento, recepito da apposite Linee Guida di Compliance emesse dalla Società nel rispetto del Sistema Normativo di Gruppo, contiene procedure per l'individuazione, la gestione interna, l'accesso da parte di soggetti esterni e, se del caso, la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate ovvero rilevanti riguardanti la Società e le sue controllate, con particolare riferimento alle informazioni "price sensitive", al fine, tra l'altro, di evitare che la loro comunicazione possa avvenire in forma selettiva, intempestivamente, o in forma incompleta o inadeguata.
La diffusione dei comunicati è affidata alla funzione Investor Relations.
Sempre al fine di adeguare la corporate governance di Saras alle regole applicabili alle società quotate, il Consiglio ha anche adottato, sin dal maggio del 2006, la propria "Procedura in materia di internal dealing" 14 come aggiornata in data 1 agosto 2016 alle novità normative apportate dal Regolamento MAR, direttamente applicabile in Italia, che recepisce altresì e dà applicazione (laddove non in contrasto con il sopracitato MAR) a quanto previsto dall'art. 114, comma 7 del TUF e dagli articoli 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti, al fine di assicurare una corretta e adeguata trasparenza informativa nei confronti del mercato in merito a operazioni effettuate da soggetti interni alla Società su titoli della medesima. Detta Procedura stabilisce precise regole di condotta e comunicazione in relazione alle operazioni compiute su azioni o titoli di credito, strumenti derivati o altri strumenti finanziari ad essi collegati emessi da Saras ed effettuate dai soggetti rilevanti (intendendosi con tale termine gli amministratori e i sindaci della Società, ogni alto dirigente che abbia regolare accesso a informazioni privilegiate e detenga il potere di adottare decisioni di gestione che possano incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società, nonché ogni azionista, diretto o indiretto, che detenga almeno il 10% del capitale sociale di Saras) e le persone strettamente legate a tali soggetti rilevanti. In linea con la best practice, la Procedura prevede anche il divieto per tali soggetti rilevanti, e per le persone a loro strettamente legate, di compiere operazioni su titoli della Società in determinati periodi.
14 Reperibile al seguente link: https://www.saras.it/it/governance/internal-dealing
Il Consiglio di Amministrazione ha adottato le procedure per le operazioni con parti correlate in conformità al "Regolamento in materia di operazioni con parti correlate" adottato da Consob (delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 – il "Regolamento"), anche in considerazione delle indicazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010.
Le procedure sono disponibili sul sito Internet della Società.
Rientrando gli amministratori, i loro familiari, e le entità riconducibili agli uni e agli altri, nella definizione di parte correlata rilevante ai fini dell'applicazione del Regolamento, le procedure adottate dalla Società rappresentano un presidio adeguato per la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, fermo restando che, laddove l'interesse di un amministratore non riguardi un'operazione con una parte correlata, l'amministratore sarà ugualmente tenuto a darne notizia ai sensi dell'art. 2391 cod. civ.
In seguito alla promulgazione della Direttiva (UE) 2017/828 (la "Shareholders' Rights Directive 2" o "SHRD 2") — recepita in Italia con il D. Lgs. 49/2019 — e al termine di un apposito procedimento di consultazione relativo all'implementazione a livello regolamentare della SHRD 2, si ricorda che CONSOB ha modificato, con efficacia a partire dal giorno 1 luglio 2021, il regolamento n. 17221/2010 (il Regolamento Operazioni con Parti Correlate). Il nuovo testo del Regolamento Parti Correlate entrerà pertanto in vigore il 1 luglio 2021 e comporterà l'introduzione di modifiche significative quali, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) l'allineamento dell'attuale definizione di "parte correlata" alla definizione prevista dai principi contabili internazionali applicabili (optando per un rinvio mobile in luogo del rinvio fisso); (ii) l'introduzione dell'astensione obbligatoria per gli amministratori e/o gli azionisti coinvolti nell'operazione con parti correlate; e (iii) la ridefinizione di alcune esenzioni dall'applicazione del Regolamento Parti Correlate e delle relative procedure interne degli emittenti.
Tenuto conto di tale contesto normativo, si dà atto che Saras si sta già attivando per aggiornare le proprie procedure in materia di operazioni con parti correlate entro il termine del 30 giugno 2021.
Il Consiglio ha inoltre approvato un "Codice di comportamento degli amministratori del Gruppo", anch'esso valutato favorevolmente dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e dal Collegio Sindacale, il cui scopo primario è quello di fornire agli amministratori cui è destinato criteri omogenei di condotta in modo da consentire agli stessi di svolgere il proprio incarico in un quadro organico di riferimento, nel rispetto delle norme di legge in tema di interessi degli amministratori e dei principi di corporate governance e, quando possibile, in coerenza con l'interesse del Gruppo Saras.
Sin dalla quotazione delle proprie azioni, avvenuta nel maggio del 2006, la Società, previa opportuna modifica statutaria in conformità al disposto dell'art. 154-bis del TUF, si è dotata di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
L'attuale dirigente preposto è il Chief Financial Officer della Società, Franco Balsamo, chiamato a ricoprire tale ruolo dal Consiglio di Amministrazione riunitosi il 6 novembre 2015.
Il dirigente preposto svolge i compiti previsti dall'art. 154-bis del TUF, per il cui espletamento il Consiglio gli ha attribuito tutti i poteri necessari o opportuni.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, avvalendosi della facoltà, riconosciuta dall'art. 82-ter Regolamento Emittenti15, ha deliberato di procedere alla pubblicazione, su base volontaria, a partire dal 10 gennaio 2017 e fino a diversa deliberazione, delle informazioni relative all'evoluzione del business per il primo e il terzo trimestre di ciascun anno che saranno oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, in riunioni da tenersi entro 45 giorni dalla chiusura del 1° e del 3° trimestre di ogni anno.
A norma di Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti.
Lo Statuto prevede che la nomina dei sindaci avvenga sulla base di un sistema di voto di lista che assicura alla minoranza la possibilità di nominare un sindaco effettivo (che sarà nominato presidente del Collegio Sindacale) e un sindaco supplente. Possono presentare liste di candidati tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque percento), o la diversa misura stabilita in base alla normativa di volta in volta vigente, del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi (i) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, e (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità (ivi incluso il non superamento dei limiti normativi al cumulo degli incarichi), nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per ricoprire la carica di sindaco della società. La carica di sindaco effettivo è incompatibile con lo svolgimento di incarichi analoghi in più di altre tre società quotate nei mercati regolamentati italiani, con esclusione della Società e delle sue controllate.
15 In seguito al recepimento della direttiva Transparency II (2013/50/UE) Consob ha abrogato l'obbligo di pubblicazione dei resoconti intermedi di gestione, ed ha introdotto il nuovo art. 82-ter al Regolamento Emittenti in materia di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive prevedendo così che le società quotate potessero scegliere, su base volontaria, se pubblicare o meno le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive (rispetto alle relazioni annuale e semestrale).
Al fine di determinare la composizione del Collegio Sindacale, lo Statuto detta criteri di diversità, anche di genere, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare la adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. In particolare, le liste per l'elezione che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che una quota di candidati almeno pari a quella prescritta dalla disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi appartenga al genere meno rappresentato. Inoltre, qualora ciò non assicuri, in concreto, una composizione del Collegio Sindacale nei suoi membri effettivi conforme alla disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi, la Società provvede, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano eletti.
Con riguardo all'esercizio 2020, infatti, almeno un terzo dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale è stato costituito da sindaci del genere meno rappresentato.
Sulla base del vigente Statuto, le liste di candidati devono essere depositate presso la sede sociale almeno entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea e devono essere messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.
Per ulteriori informazioni relative alla procedura per la nomina del Collegio Sindacale si rinvia allo Statuto e alla normativa di cui agli artt. 144-ter e seguenti del Regolamento Emittenti.
Il Collegio Sindacale attualmente in carica - che è stato nominato con il voto di lista dall'assemblea tenutasi in data 27 aprile 2018 e scadrà alla data di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020 - alla data di pubblicazione della presente Relazione è composto dai componenti indicati di seguito:
| Giancarla Branda | Presidente |
|---|---|
| Fabrizio Colombo | Sindaco effettivo |
| Paola Simonelli | Sindaco effettivo |
| Pinuccia Mazza | Sindaco supplente |
| Andrea Perrone | Sindaco supplente |
Si dà atto che, il sindaco effettivo Giovanni Luigi Camera, nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2018 tra i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto a far data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019. In occasione dell'Assemblea del 22 maggio 2020, chiamata ad approvare il bilancio chiuso al 31 dicembre 2019 e, altresì, ad integrare il Collegio Sindacale in conformità a quanto previsto dallo Statuto Sociale e mediante un sistema di voto di lista, è stato integrato il collegio con la nomina di un sindaco effettivo nella persona di Fabrizio Colombo. Nel corso dell'esercizio 2020 il Collegio Sindacale ha tenuto 16 riunioni. Nel 2021, sino alla data di pubblicazione della presente Relazione, il Collegio si è sinora riunito 9 volte. Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione dei sindaci effettivi, come analiticamente indicato nella tabella riassuntiva allegata sub 2, a cui si rinvia.
Il Collegio Sindacale ha effettuato, sia dopo la sua nomina che, successivamente, con cadenza annuale, la verifica interna prevista dall'art. 8.C.1 del Codice circa i propri requisiti di indipendenza ai sensi di legge nonché in base ai criteri previsti dal Codice con riferimento agli amministratori, e la verifica ha avuto esito positivo.
La partecipazione del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità assicura il necessario coordinamento con il Comitato stesso e la funzione di Internal Audit.
Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.
La Società, fin dal momento della quotazione delle proprie azioni in Borsa, ha ritenuto conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – l'instaurazione di un dialogo continuativo con la generalità degli azionisti nonché con gli investitori istituzionali; dialogo destinato comunque a svolgersi nel rispetto, oltre che della normativa vigente e dei principi contenuti nella "Guida per l'informazione al mercato" pubblicata da Borsa Italiana S.p.A., anche del Regolamento per la gestione delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate.
Allo scopo di favorire il dialogo citato, la Società, in conformità alle raccomandazioni di cui all'art. 9 del Codice, ha provveduto a identificare un responsabile della gestione dei rapporti con gli azionisti e con gli investitori istituzionali.
La Società ha ritenuto di favorire ulteriormente il dialogo con gli investitori attraverso un adeguato allestimento dei contenuti del suo sito internet (www.saras.it, sezione "Investor Relations"), recentemente rinnovato sia nella grafica che nei contenuti allo scopo di facilitare la reperibilità di informazioni e documenti, all'interno del quale possono essere reperiti, in lingua italiana e inglese, sia informazioni di carattere economico-finanziario (bilanci, relazioni semestrali e trimestrali, presentazioni alla comunità finanziaria, stime degli analisti e andamento delle contrattazioni di Borsa concernenti le azioni della Società), sia dati e documenti aggiornati di interesse per la generalità degli azionisti (comunicati stampa, composizione del Consiglio e del management della Società, Statuto, Codice Etico di Gruppo, Regolamento assembleare, Procedura Internal Dealing). Nel sito è altresì presente una sezione, denominata "Assemblea"16 in cui sono messe a disposizione, in ottemperanza alla vigente normativa, le informazioni circa le modalità per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in assemblea, nonché la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le liste di candidati alle cariche di amministratore e di sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.
16 Reperibile al seguente link: https://www.saras.it/it/assemblea?year=2020&.
In occasione delle adunanze assembleari, il Consiglio di Amministrazione riferisce sull'attività svolta e programmata nel rispetto della normativa in tema di informazioni privilegiate.
L'unità organizzativa responsabile dei rapporti con gli investitori e con i soci è contattabile ai seguenti indirizzi:
Saras S.p.A. – Investor Relations, Galleria Passarella 2 – 20122 Milano Numero verde: 800511155 – e-mail: [email protected]
La funzione Investor Relations, riporta all'Amministratore Delegato e ha l'obiettivo di comunicare risultati, obiettivi e strategie di Gruppo alla comunità finanziaria, mantenendo un dialogo aperto e costruttivo con analisti equity e del credito, fondi di investimento (compresi quelli ESG), azionisti retail, obbligazionisti e con le associazioni di piccoli azionisti. Il programma di comunicazione finanziaria nel 2020, a seguito delle limitazioni agli spostamenti dovute alla diffusione del virus COVID-19, è stato realizzato attraverso eventi virtuali con investitori di diversi Paesi. Sono state organizzate con cadenza trimestrale conference call sui risultati finanziari e relativi road show con investitori equity e credito, incontri virtuali con la comunità finanziaria, road show con fondi di investimento ESG.
La Società considera l'assemblea quale momento privilegiato per l'instaurazione di un proficuo dialogo tra azionisti e Consiglio di Amministrazione e quale occasione per la comunicazione agli azionisti di notizie sulla Società, ovviamente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate e per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
L'assemblea dei soci è ordinaria o straordinaria, ai sensi di legge.
Lo Statuto (art. 12) prevede che l'assemblea sia convocata mediante avviso pubblicato, con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni applicabili, sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.
Tutta la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno dell'assemblea viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, mediante deposito presso la sede sociale e la sede amministrativa, ed anche presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (). La documentazione, secondo quanto previsto dall'art. 125-quater del TUF, è messa a disposizione sul sito internet della Società. Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, sono legittimati all'intervento in assemblea gli aventi diritto al voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini previsti dalla legge e dai regolamenti.
Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.lgs. 58/98 (il "TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.
Lo Statuto prevede, inoltre, che ogni soggetto che abbia diritto ad intervenire all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona ai sensi di legge.
La delega può essere conferita in via elettronica in conformità alla normativa applicabile e notificata in via elettronica secondo le modalità indicate per ciascuna assemblea nell'avviso di convocazione.
La società può designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti cui gli aventi diritto al voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.
L'avviso di convocazione riporta, oltre all'indicazione dell'ordine del giorno, le modalità di partecipazione all'assemblea e di esercizio dei diritti dei soci, come disciplinati dalla legge e dallo Statuto.
In particolare al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dal Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (il "Decreto Cura Italia"), convertito con modifiche dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, tenendo anche conto di quanto previsto dall'art. 3, comma 6, del Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183 convertito con modificazioni nella Legge 26 febbraio 2021 n. 21, e quindi di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci.
In conformità alle raccomandazioni di cui all'art. 9 del Codice, la Società si è dotata di un apposito regolamento assembleare17, redatto anche seguendo lo schema-tipo elaborato da ABI e Assonime, finalizzato a garantire l'ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee attraverso una dettagliata disciplina delle diverse fasi in cui esse si articolano, nel rispetto del fondamentale diritto di ciascun socio di richiedere chiarimenti sui diversi argomenti in discussione, di esprimere la propria opinione e di formulare proposte.
Tale regolamento, che, pur non assumendo natura di disposizione statutaria, è stato approvato dall'Assemblea ordinaria in forza di una specifica competenza attribuita a tale organo dallo statuto, è stato modificato dall'Assemblea ordinaria in aprile 2011 al fine di renderlo conforme alla nuova terminologia introdotta dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 da un lato e, dall'altro di adeguarlo a quanto previsto in tema di record date (e connesso sistema di individuazione dei legittimati all'esercizio del diritto di voto) e di diritto dei soci di porre domande (art. 127 ter del TUF) dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27.
17 Si veda:https://www.saras.it/it/governance/assemblea
Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 verrà a scadenza il mandato dell'attuale consiglio di amministrazione e i soci saranno chiamati a rinnovare l'organo consiliare.
In vista del rinnovo, anche in ottemperanza alle raccomandazioni del Nuovo Codice di Autodisciplina, sebbene la Società non ne sia obbligata in quanto società a proprietà concentrata così come definita dal summenzionato Nuovo Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Saras, in continuità con quanto effettuato in passato, ha espresso il proprio orientamento sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio. Lo ha fatto sulla scorta dell'attività di autovalutazione, svolta per il terzo e ultimo esercizio del triennio.
Nel ritenere adeguato il numero di dodici amministratori, è stata manifestata l'opinione che la composizione del Consiglio debba tenere conto delle esigenze aziendali anche prospettiche, nonché della necessità di mantenere un'importante presenza di amministratori indipendenti, con una diversità capace di portare valore al dibattito, in coerenza con le raccomandazioni del Nuovo Codice di Autodisciplina.
La lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance datata 22 dicembre 2020 (la "Lettera"), è stata distribuita e condivisa con i membri del Comitato Remunerazione e Nomine e con quelli del Consiglio di amministrazione e del Collegio Sindacale della Società e, anche quest'anno, è stata fatta oggetto di specifica attenzione durante l'istruttoria in vista della redazione della presente Relazione.
Le raccomandazioni in essa contenute potranno rappresentare un utile riferimento di governance per il Consiglio di Amministrazione (non solo quello attualmente in carica, ma soprattutto per il Consiglio che sarà nominato dalla prossima Assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020).
In particolare, i contenuti delle raccomandazioni formulate nella Lettera e nell'ultimo "Rapporto 2020 sull'applicazione del Codice" pubblicato unitamente alla Lettera sono stati specificamente considerati, anche in sede di autovalutazione del Consiglio ed in sede di predisposizione ed approvazione della presente relazione in data 30 marzo 2021, al fine di individuare,secondo i principi del Codice, possibili evoluzioni della governance evidenziando a tal fine le principali aree di miglioramento della compliance, o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite.
In linea e in continuità con quanto già riferito lo scorso anno, il Consiglio di Amministrazione di Saras condivide il richiamo del Comitato per la Corporate Governance alla sostenibilità e la declinazione del concetto in termini di successo sostenibile, secondo una visione complessiva e sinergica delle diverse dimensioni del fenomeno d'impresa, nelle sue relazioni con tutti gli stakeholders. In particolare, in riferimento alla prima area critica individuata nella Lettera - concernente l'invito del Comitato rivolto ai consigli di amministrazione a provvedere affinché venga integrata la sostenibilità dell'attività di impresa nella definizione delle strategie, nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo -– si dà atto che Saras, ispirandosi alle principali norme nazionali ed internazionali, ha da tempo riconosciuto la crescente importanza del contributo degli aspetti non economici nella definizione del valore dell'azienda e ha considerato il tema della sostenibilità come parte integrante e fondamentale della propria strategia d'impresa, in primis con la pubblicazione del proprio "Bilancio di Sostenibilità". Come infra precisato Saras ha infatti avviato un processo di analisi di materialità volto ad identificare gli ambiti di maggiore interesse e con maggiori rischi-opportunità ai fini dello sviluppo del business aziendale e di creazione di valore in una prospettiva di sostenibilità di lungo termine. È confermato l'impegno della Società, a partire dai suoi organi apicali, a fare della sostenibilità del business una priorità condivisa, integrata nei processi aziendali e nella mission di Saras. I temi connessi alla sostenibilità sono infatti parte integrante della strategia aziendale tanto che, si ricorda, Saras ha tra gli altri diffuso un programma per allineamento alla transizione energetica oltre ad aver previsto 29 obiettivi ESG da conseguire nell'esercizio 2020, in aggiunta ai consueti obiettivi finanziari ed economici. Il Gruppo riconosce infatti la sempre crescente importanza degli aspetti ESG nella definizione del valore dell'azienda, ed ha quindi intrapreso un pluriennale percorso di trasparenza, condivisione e confronto proattivo, con tutti i propri stakeholders, in maniera da rappresentare accuratamente e dettagliatamente le strategie volte a garantire la propria crescita economica e lo sviluppo sostenibile del business. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 6 febbraio 2020, ferme restando le attribuzioni conferite al Comitato d'Indirizzo e Strategie per la definizione delle linee guida e degli indirizzi strategici di Gruppo in materia di politiche di sostenibilità, ha attribuito ed integrato le funzioni del Comitato Controllo e Rischi con funzioni di supervisione, valutazione e monitoraggio in merito ai profili di sostenibilità connessi all'attività d'impresa, ed il predetto Comitato ha assunto la nuova denominazione "Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità. La Politica della Remunerazione adottata dalla Società prevede, tra gli altri, anche parametri non finanziari per la determinazione del compenso variabile spettante ai Manager.
Saras è pertanto pienamente allineata a quanto raccomandato dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance.
Con riferimento alla seconda area di miglioramento individuata dalla Lettera con la quale il Presidente del Comitato per la Corporate Governance ha auspicato un miglioramento della qualità dei flussi informativi consiliari, Saras, confermando che adeguatezza e tempestività dell'informativa sono condizioni essenziali di un puntuale e corretto esercizio delle responsabilità gravanti sul Consiglio di Amministrazione, ricorda che, in sede di Board Evaluation effettuate negli anni 2018, 2019 e 2020, è stata ritenuta adeguata la documentazione informativa fornita ai consiglieri così come la qualità e la tempistica media dei flussi informativi, in particolare se comparata alle risultanze delle precedenti Board Evaluation. Le risultanze dell'autovalutazione testimoniano infatti l'impegno al miglioramento e i successi conseguiti in quest'area, definendo modalità di preparazione e organizzazione dei lavori coerenti con la pluralità e la complessità delle problematiche sottoposte all'attenzione dell'organo collegiale e viceversa sulle quali è il Board a volere proattivamente esercitare il proprio ruolo di indirizzo e autonoma supervisione. Il prossimo
Consiglio di Amministrazione di Saras (che sarà eletto dall'assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2020) potrà adottare - in linea con quanto previsto dal Nuovo Codice di Corporate Governance - il proprio Regolamento ivi recependo altresì quanto suggerito nella Lettera in relazione alla determinazione dei termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione.
In riferimento invece alle altre aree critiche individuate nella Lettera, si rileva che la Società è già in linea con quanto raccomandato relativamente alla concreta e integrale applicazione dei criteri di indipendenza raccomandati dal Codice di Autodisciplina posto che, come infra precisato, alla data di pubblicazione della presente Relazione, il Consiglio, su 12 amministratori comprende al proprio interno ben sei amministratori non esecutivi dotati delle caratteristiche di indipendenza di cui all'articolo 3.C.1 del Codice e/o agli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF.
Il numero di amministratori dotati dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 TUF pertanto è conforme a quanto disposto dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF, come modificato dal D. Lgs n. 303 del 29 dicembre 2006, in relazione ai consigli di amministrazione di emittenti quotati composti da più di sette componenti. La Società inoltre ha promosso il monitoraggio e la verifica costante del possesso, del mantenimento e della concreta ed integrale applicazione dei criteri di indipendenza da parte dei propri amministratori indipendenti. Il prossimo Consiglio di Amministrazione di Saras in linea con quanto previsto dal Nuovo Codice di Corporate Governance, potrà individuare e definire all'inizio del proprio mandato criteri quantitativi e/o qualitativi per valutare la significatività dei rapporti intercorrenti con gli amministratori indipendenti, recependo altresì quanto suggerito nella Lettera.
In relazione a quanto suggerito nella Lettera con riferimento alla nomina e successione degli amministratori esecutivi si rileva che il prossimo Consiglio di Amministrazione di Saras, in linea anche con quanto previsto dal Nuovo Codice di Corporate Governance, potrà individuare un piano di successione per gli amministratori esecutivi che individui le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico.
La decisione del Consiglio di Amministrazione di rendersi responsabile del proprio rinnovo (andando al di là della pianificazione della successione dei soli amministratori esecutivi, ma anche della mera espressione di un "orientamento" sulla composizione quali-quantitativa ottimale dell'organo collegiale) è il risultato più evidente dell'applicazione coerente di questi principi.
Infine, con riferimento all'ultima area di miglioramento prevista dalla Lettera, concernente la remunerazione degli amministratori non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo, da considerare alla luce dell'impegno atteso da tali soggetti nell'adempimento del relativo incarico e ai conseguenti profili di responsabilità, Saras rende noto che la valutazione in merito alla misura dei suddetti compensi – che comunque paiono commisurati all'impegno richiesto e alla rilevanza del ruolo, oltre che alle caratteristiche dell'impresa – è stata espressa dal proprio azionista di maggioranza. Inoltre, a seguito degli affinamenti realizzati nel tempo, si ritiene che la politica di remunerazione di Saras e la relativa disclosure rispondano pienamente ai requirements suggeriti dal Comitato per la Corporate Governance (già ampiamente allineati ai principi ispiratori della riforma introdotta a seguito del recepimento della c.d. Direttiva
Shareholders'Rights II).
Si conferma che il trattamento economico di Consiglieri non esecutivi e Sindaci sarà oggetto di specifico approfondimento (anche mediante benchmark) in vista della scadenza dei mandati, in occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
In conclusione, il Consiglio di Amministrazione di Saras S.p.A., confermato l'elevato grado di adesione della Società a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina nonché alle indicazioni contenute nella Lettera, rinnova il proprio impegno e la propria costante attenzione nel monitorare la compliance alle raccomandazioni espresse dal Comitato per la Corporate Governance.
| Consiglio di Amministrazione | Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità |
Comitato Remun. e Nomine |
Comitato d'Indirizzo e Strategie |
Eventuale Comitato Esecutivo |
|||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da |
In carica fino a |
Lista ** |
Esec. | Non esec. |
Indip. Codice |
Indip . TUF |
N. altri incarichi *** |
(*) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) | |
| Presidente | Massimo Moratti |
1945 | 26/06/1972 | 27/04/2018 | App. Bil 2020 | M | X | 7/7 | 2/2 | M | |||||||||
| Amministratore Delegato • ◊ |
Dario Scaffardi | 1958 | 19/10/2006 | 27/04/2018 | App. Bil 2020 | M | X | 7/7 | 2/2 | M | |||||||||
| Amministratore Angelo Moratti | 1963 | 28/04/1993 | 27/04/2018 | App. Bil 2020 | M | X | 7/7 | 2/2 | P | ||||||||||
| Amministratore ○ |
Gilberto Callera |
1939 | 22/02/2006 | 27/04/2018 | App. Bil 2020 | M | X | X | 7/7 | 6/6 | P | 3/3 | P | ||||||
| Amministratore | Angelomario Moratti |
1973 | 30/05/2005 | 27/04/2018 | App. Bil 2020 | M | X | 7/7 | 2/2 | M | |||||||||
| Amministratore | Gabriele Moratti |
1978 | 27/04/2010 | 27/04/2018 | App. Bil 2020 | M | X | 2/7 | 2/2 | M | |||||||||
| Amministratore | Giovanni Emanuele Moratti |
1984 | 20/04/2017 | 27/04/2018 | App. Bil 2020 | M | X | 7/7 | 2/2 | M | |||||||||
| Amministratore | Adriana Cerretelli |
1948 | 28/04/2015 | 27/04/2018 | App. Bil 2020 | M | X | X | X | 7/7 | 6/6 | M | |||||||
| Amministratore | Isabelle Harvie Watt |
1967 | 28/04/2015 | 27/04/2018 | App. Bil 2020 | M | X | X | 7/7 | 6/6 | M | ||||||||
| Amministratore | Laura Fidanza | 1973 | 28/04/2015 | 27/04/2018 | App. Bil 2020 | M | X | X | X | 7/7 | 5/6 | M | 3/3 | M | |||||
| Amministratore | Francesca Luchi |
1967 | 27/04/2018 | 27/04/2018 | App. Bil 2020 | M | X | X | X | 1 7/7 | 3/3 | M | |||||||
| Amministratore | Leonardo Senni | 1961 | 27/04/2018 | 27/04/2018 | App. Bil 2020 | m | X | X | X | 7/7 | 6/6 | M | |||||||
| AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO | |||||||||||||||||||
| - | - | - | - | - | - - |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: cda 7 |
Comitato Controllo Rischi e Comitato Remunerazione sostenibilità: 6 |
e Nomine: 3 | Comitato d'Indirizzo e Strategie: 2 | Comitato Esecutivo: - |
|||||||||||||||
| Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5% |
NOTE
• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati. Per ciascun amministratore sono indicate il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo di riunioni cui avrebbe potuto partecipare.
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
I simboli di seguito indicati inseriti nella colonna "Carica" rappresentano quanto segue:
| COLLEGIO SINDACALE | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da | In carica fino a | Lista ** |
Indip. Codice | Partecipazione alle riunioni del Collegio *** |
N. altri incarichi **** |
||||
| Presidente | Branda Giancarla | 1961 | 28/04/2015 | 27/04/2018 | Approvazione bilancio 2020 |
m | X | 16/16 | 6 | ||||
| Sindaco effettivo |
Colombo Fabrizio | 1968 | 22/05/2020 | 22/05/2020 | Approvazione bilancio 2020 |
M | X | 9/10 | 9 | ||||
| Sindaco effettivo | Simonelli Paola | 1964 | 28/04/2015 | 27/04/2018 | Approvazione bilancio 2020 |
M | X | 16/16 | 2 | ||||
| Sindaco supplente | Mazza Pinuccia | 1957 | 28/04/2015 | 27/04/2018 | Approvazione bilancio 2020 |
M | X | ||||||
| Sindaco supplente | Andrea Perrone | 1965 | 27/04/2018 | 27/04/2018 | Approvazione bilancio 2020 |
m | X | ||||||
| SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO | |||||||||||||
| Sindaco effettivo | Camera Giovanni Luigi | 1936 | 28/03/1985 | 27/04/2018 | 22/05/2020 | M | X | 2/6 | |||||
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 16 |
|||||||||||||
| Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5% |
NOTE
** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (è indicato il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare.).
****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob.
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.
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