Saras

Remuneration Information • Apr 20, 2021

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

AI SENSI DELL'ART. 123–ter DEL D. LGS. 58/1998 E DELL'ART. 84-quater DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2021

	Introduzione 4
	Prima Sezione – Politica di Remunerazione 5
1.	Predisposizione, approvazione, eventuale revisione e corretta attuazione della Politica di Remunerazione: organi e soggetti coinvolti 5
2.	(segue, in particolare): intervento del Comitato Remunerazione6
3.	Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, relativi principi base e soggetti destinatari 7
4.	Cambiamenti rispetto alla Politica del 2020 sottoposta da ultimo all'Assemblea9
5.	Politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione9
5.1.	Composizione della remunerazione individuale9
	A. Amministratori non esecutivi e non investiti di particolare cariche 9
	B. Amministratori esecutivi e/o investiti di particolari cariche9
	C. Membri dei Comitati interni del Consiglio di Amministrazione 10
	D. Componenti del Collegio Sindacale, preposti al controllo interno e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili 10
	E. Dirigenti con Responsabilità Strategiche 11
5.2.	In particolare, componente variabile di breve e di medio-lungo periodo per il
	management 11
	A. Componente variabile di breve periodo 12
	B. Componente variabile di medio-lungo periodo 13
	i. Stock Grant 2021 15
	ii. Performance Cash Plan 2021-2023 16
	C. Altre forme di remunerazione variabile 17
5.3.	Meccanismi di correzione ex post: clausole di claw back 18
6.	Benefici non monetari e coperture assicurative, oppure previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie 18
7.	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di
	risoluzione del rapporto di lavoro, patti di non concorrenza e eventuali contratti di
	collaborazione successivi alla cessazione della carica o del rapporto di lavoro 18
8.	Deroghe alla Politica di Remunerazione 20
	Seconda Sezione 22
	Prima Parte22
1.	Conformità con la politica di remunerazione di Saras e modalità con cui la
	remunerazione ha contribuito ai risultati a lungo termine della società 22
2.	Descrizione delle voci che compongono la remunerazione 22
	A. Amministratori non esecutivi e non investiti di particolare cariche 22
	B. Amministratori esecutivi e/o investiti di particolari cariche 23
	C. Membri dei Comitati interni del Consiglio di Amministrazione 23
	D. Componenti del Collegio Sindacale 23
	E. Dirigenti con Responsabilità Strategiche 24
3.	Indennità e altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro 26
4.	Deroghe effettuate 26

5.	Applicazione di meccanismi di correzione ex post 26
6.	Informazioni di confronto relative agli ultimi due esercizi relativa alla variazione
	annuale dei seguenti dati: 26
	Seconda Parte 27
Tabelle	27

INTRODUZIONE

La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") di Saras S.p.A. ("Saras" o la "Società") è stata redatta ai sensi dell'art. 123 ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e all'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 di attuazione del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58concernente la disciplina degli emittenti, come da ultimo modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché tenendo conto delle raccomandazioni di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A.¹ (il "Codice di Corporate Governance").

Al riguardo si precisa che viene quest'anno sottoposta nuovamente al voto dell'Assemblea, fissata per il 12 maggio 2021, anche la Prima Sezione della Relazione, malgrado la durata triennale della Relazione approvata dall'Assemblea del 2020, e ciò al fine di aggiornare la Politica di Remunerazione anche alla luce delle modifiche nel frattempo introdotte al Regolamento Emittenti (ed in particolare all'Allegato 3A, Schema 7 bis; v. paragrafo 4 che segue).

La Politica di cui alla presente Relazione avrà peraltro a sua volta durata annuale.

La Relazione è suddivisa nelle seguenti Sezioni, redatte in conformità al vigente Allegato 3A, schema 7-bis del Regolamento Emittenti:

• a. Prima Sezione (la "Politica di Remunerazione" o la "Politica"), che illustra:
• i. la procedura utilizzata per la redazione, revisione e attuazione della Politica di Remunerazione;
• ii. la politica retributiva con riferimento:
  • a) ai componenti degli organi di amministrazione² (gli "Amministratori");
  • b) al direttore generale³ ;
  • c) agli altri dirigenti con responsabilità strategiche⁴ (insieme al direttore generale, i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" o "DRS");
  • d) ai componenti degli organi di controllo;
• iii. le modalità con cui la Politica contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società;
• iv. gli elementi della Politica a cui è possibile derogare in presenza di circostanze eccezionali.
• b. Seconda Sezione, che illustra:
• i. nominativamente, i compensi degli amministratori e del direttore generale;
• ii. in forma aggregata, i compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• iii. informazioni in ordine alla coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio dei compensi menzionati;

¹ Pubblicato a gennaio 2020 e che sostituisce il precedente Codice di Autodisciplina a cui la Società già aderiva. ² Salvo variazioni in corso d'anno, gli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione sono: Massimo Moratti (presidente); Dario Scaffardi (Amministratore Delegato); Angelo Moratti; Angelomario Moratti; Gabriele Moratti; Giovanni Moratti; Gilberto Gallera; Adriana Cerretelli; Laura Fidanza; Isabelle Harvie-Warr; Francesca Luchi; Leonardo Senni.

³ Salvo variazioni in corso d'anno, l'attuale direttore generale è Dario Scaffardi (il "Direttore Generale").

⁴ L'individuazione di tale categoria di soggetti è effettuata in conformità alla definizione contenuta nel Regolamento OPC. In particolare, ai fini della Relazione, per "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" si intendono i soggetti, diversi dagli amministratori e dai sindaci, che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società secondo la definizione fornita in proposito nell'Appendice al Regolamento OPC.

• iv. informazioni di confronto con riferimento alla variazione annuale:
• a) della remunerazione totale dei soggetti i cui compensi sono illustrati nominativamente;
• b) dei risultati della Società;
• c) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella Seconda sezione della Relazione;
• v. le modalità con cui la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente dall'Assemblea degli Azionisti (l'"Assemblea") sulla seconda sezione della relazione;
• vi. apposite tabelle relative a:
• a) compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche;
• b) piani di incentivazione anche basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;
• c) partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Ai sensi dell'art. 123-ter TUF, la Politica contenuta nella Prima Sezione è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea, mentre la Seconda Sezione è oggetto di voto consultivo.

Si precisa che, come previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (il "Regolamento OPC") e dalla Procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata da Saras (la "Procedura OPC"), come tempo per tempo modificata e pubblicata sul sito internet della Società⁵ , l'adozione da parte di Saras della Politica esonera la Società dall'applicazione delle disposizioni di cui alla Procedura OPC con riferimento alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche, diverse da quelle indicate nel paragrafo 13.1(a) della Procedura OPC⁶ , nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che siano individuate in conformità con la Relazione. Si precisa sin d'ora che la procedura della Società attualmente vigente sarà modificata in coerenza con le previsioni del Regolamento OPC così come modificato, da ultimo, il 10 dicembre 2020 e che prevede che quando «la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali» non è necessario esperire la Procedura OPC. Tale previsione troverà applicazione a far data dal 1° luglio 2021.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet della Società nei termini di legge.

PRIMA SEZIONE – POLITICA DI REMUNERAZIONE

1. Predisposizione, approvazione, eventuale revisione e corretta attuazione della Politica di Remunerazione: organi e soggetti coinvolti

Il processo per la definizione della Politica coinvolge l'Assemblea, il Consiglio di

⁵ https://www.saras.it/it/governance/documenti-e-procedure/parti-correlate

⁶ Art. 13.1 Procedura OPC «Le presenti Procedure e le disposizioni del Regolamento Consob non si applicano:

a) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo; b) alle deliberazioni assembleari di cui all'art. 2402 c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del collegio sindacale; e c) all'approvazione e all'attuazione delle Operazioni di Importo Esiguo».

Amministrazione e il Comitato per la Remunerazione e le Nomine (il "Comitato Remunerazione"), oltre ad una serie di funzioni aziendali, tra cui in particolare, le Funzioni HR e Legal.

In particolare, le competenti funzioni aziendali sono coinvolte sin dalla preliminare fase preparatoria ed istruttoria, occupandosi, sempre in stretto coordinamento con il Comitato Remunerazione, tra l'altro delle seguenti attività:

• a. quanto alla Funzione HR, di svolgere analisi circa l'applicazione della politica di remunerazione dell'anno precedente, la coerenza degli strumenti retributivi in essere con le finalità sottese alla Politica e l'eventuale necessità di modifiche o aggiornamenti, le best practice e quanto praticato dai peer;
• b. quanto alla Funzione Legal, di coordinare l'attività svolta dalla Funzione HR con gli organi sociali competenti, coordinare gli adempimenti societari che conducono all'approvazione della Relazione, svolgere attività di studio e aggiornamento normativo funzionale alla eventuale revisione della Politica.

La Politica viene, quindi, definita dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione sulla base delle linee guida e dei principi predisposti e approvati di tempo in tempo da quest'ultimo.

L'Assemblea, convocata per l'approvazione del bilancio annuale ai sensi dell'art. 2364, co. 2 c.c., delibera con voto vincolante sulla Politica e si esprime con voto consultivo sulla Seconda Sezione della Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Remunerazione sono gli organi responsabili dell'attività di monitoraggio della corretta attuazione della Politica e della relativa revisione.

Nell'ambito di tale attività, sulla base di analisi e resoconti che il Comitato Remunerazione periodicamente svolge, con l'ausilio delle funzioni aziendali competenti, anche alla luce di modifiche normative oppure delle best practice, il Consiglio di Amministrazione valuta le revisioni da eventualmente apportare alla Politica in occasione di nuove approvazioni assembleari.

La presente Relazione è stata redatta dalla Società avvalendosi anche di dati, input e consulenza forniti su specifici aspetti da consulenti esterni e indipendenti. In particolare, la Società si è avvalsa di (i) analisi di dati retributivi (in materia di c.d. "executive compensation") forniti da Korn Ferry già negli esercizi precedenti e di (ii) consulenza sulla strutturazione dei piani di incentivazione fornita tra il 2020 e il 2021 da Mercer.

2. (segue, in particolare): intervento del Comitato Remunerazione

In conformità a quanto previsto dall'art. 5, raccomandazione 25 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno il Comitato Remunerazione, al quale sono state attribuite anche le funzioni previste dell'art. 4 del Codice di Corporate Governance.

Il Comitato Remunerazione è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, e le regole di funzionamento sono stabilite dal relativo Regolamento, da ultimo modificato in data 9 agosto 2012.

Fanno attualmente parte del Comitato Remunerazione i seguenti consiglieri: Gilberto Callera (Presidente), Laura Fidanza e Francesca Luchi, tutti amministratori indipendenti.

Alle riunioni del Comitato Remunerazione - convocate dal Presidente, ogniqualvolta egli lo ritenga opportuno e verbalizzate - partecipa anche il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da questi designato.

Il Comitato Remunerazione è validamente costituito in presenza della maggioranza dei suoi componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

Alle riunioni del Comitato Remunerazione può partecipare ogni persona di cui il Comitato stesso ritenga opportuna la presenza, fermo restando che, al fine di evitare ogni tipo di conflitti di interesse, nessun amministratore o dirigente con responsabilità strategiche prende parte o comunque è presente alle riunioni del Comitato in cui vengano formulate proposte relative alla propria remunerazione.

In particolare, il Comitato Remunerazione ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, e, con riferimento agli amministratori ed ai dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità con il Codice di Corporate Governance, ha il compito di:

• a. coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
• b. presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• c. monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• d. valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Nel corso del 2020, il Comitato Remunerazione si è riunito complessivamente 3 volte. La partecipazione dei suoi componenti è risultata pari al 100%. Il Presidente del Collegio Sindacale o un sindaco da lui designato hanno partecipato regolarmente alle riunioni del Comitato.

Il Comitato, nel corso del 2020, ha incentrato le attività (i) sulla predisposizione delle linee guida di politica retributiva e della Relazione, (ii) sulla consuntivazione dei risultati aziendali e (iii) sulla definizione degli obiettivi di performance ai fini dei piani di incentivazione variabile.

In particolare, sono stati esaminati i contenuti della nuove disposizioni normative in materia di remunerazione previste dal Regolamento Emittenti.

3. Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, relativi principi base e soggetti destinatari

La Politica di Remunerazione definita dalla Società costituisce uno strumento primario volto ad:

• a1. attrarre, trattenere e motivare profili altamente qualificati, dotati delle qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società e perseguire i relativi interessi di lungo termine;
• b1. incentivare il management a creare valore per gli azionisti e promuovere la sostenibilità della Società nel medio-lungo periodo; e
• c1. garantire che la remunerazione sia parametrata ai risultati effettivamente conseguiti dalla Società e dal management⁷ .

La presente Politica, in continuità con gli esercizi precedenti, si basa sui seguenti principi, da tempo seguiti dalla Società, già sostanzialmente conformi alle raccomandazioni formulate in

⁷ Le performance raggiunte possono essere oggetto di un processo di calibrazione al fine di ponderare i risultati ottenuti dal management al contesto dei rispettivi mercati di riferimento.

materia dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance:

• a2. contributo alla strategia aziendale: la remunerazione variabile è strutturata al fine di motivare i beneficiari al raggiungimento di specifici obiettivi, di breve e/o di mediolungo termine correlati agli obiettivi inclusi nei piani strategici, tempo per tempo, approvati dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito della pianificazione di lungo periodo (v. anche paragrafo 5.2, B.);
• b2. perseguimento degli interessi a lungo termine: la Politica prevede altresì obiettivi di lungo periodo valutati al termine di un periodo di performance pluriennale così da contribuire al conseguimento di risultati aziendali volti a rafforzare la solidità operativa, economica e finanziaria della Società (v. anche paragrafo 5.2, B.);
• c2. sostenibilità: la retribuzione variabile è valutata sulla base di obiettivi collegati direttamente al valore sostenibile creato nel medio-lungo periodo per la Società (v. anche paragrafo 5.2).

Tali principi vengono in concreto incorporati e declinati nell'ambito dei sistemi di incentivazione di breve e lungo termine e dei relativi Key Performance Indicator ("KPI") e obiettivi di riferimento.

Al riguardo - come più dettagliatamente illustrato nel seguito del documento – i KPI sottesi ai piani di incentivazione, in particolare a quello di lungo termine (v. paragrafo 5.2, B.), sono anzitutto coerenti con la rinnovata strategia della Società che, per i prossimi tre anni, è focalizzata sul superamento del contesto creato dalla crisi epidemiologica da Covid-19 ed è c.d. "Business Plan Driven", ossia strettamente interconnessa con e guidata dai pilastri del piano strategico, basato su: (i) efficienza interna misurata con la Redditività; (ii) sostenibilità finanziaria utilizzando ad esempio la Posizione Finanziaria Netta.

Quanto alla sostenibilità, la Società ha adottato, già dal 2017, un programma che prevede un articolato insieme di obiettivi ed indicatori di ESG, da monitorare e raggiungere nel tempo, funzionali a favorire la sostenibilità sotto diversi profili quali la diversity inclusion, la sostenibilità ambientale, la trasformazione digitale, l'impatto economico sul territorio (v. per maggiori dettagli https://www.saras.it/en/sustainability/our-commitments). Tali obiettivi (come infra illustrato al paragrafo 5.2) sono incorporati nella scheda obiettivi del sistema MBO.

La Società ha sviluppato nel tempo la propria Politica autonomamente, con caratteristiche, strumenti retributivi e piani di incentivazione adeguati alle proprie peculiarità e specificità, e senza, dunque, prendere come punto di riferimento specifiche politiche di remunerazione di altre società. Ciò fermo restando che, come già menzionato al paragrafo 1, nel determinare e valutare l'adeguatezza dei pacchetti retributivi del proprio management, la Società si avvale di dati retributivi aggregati elaborati da consulenti esterni su panel di società comparabili per dimensione e settore di riferimento.

Quanto ai soggetti destinatari della Politica, la stessa trova applicazione, ai sensi dell'art. 123 ter TUF, ad Amministratori, membri del Collegio Sindacale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Peraltro, principi e sistemi di remunerazione sostanzialmente analoghi trovano applicazione alla generalità dei membri del management aziendale che, pur non qualificandosi come dirigenti con responsabilità strategiche, contribuiscono allo sviluppo della strategia aziendale.

Inoltre, la Società, nell'elaborare la Politica, tiene parimenti conto del compenso e delle condizioni di lavoro della generalità dei propri dipendenti, anche privi di ruolo manageriale, e così, tra l'altro:

a3. il raggiungimento dei menzionati obiettivi di ESG adottati dalla Società, e riflessi nel sistema MBO, si riverbera positivamente su compensi e condizioni di lavoro dell'intera

popolazione aziendale (v. in particolare quanto specificato nel presente paragrafo con riferimento alla sostenibilità);

• b3. la remunerazione di tutti i dipendenti della Società viene definita non solo nel rispetto dei parametri retributivi previsti dal Contratto Collettivo Nazionale di riferimento, ma altresì della contrattazione collettiva di secondo livello vigente presso la Società, che prevede condizioni migliorative per i dipendenti;
• c3. vengono, inoltre, effettuate periodicamente "salary survey" per monitorare che anche al di là della disciplina della contrattazione collettiva - la retribuzione dei dipendenti della Società sia in linea con le migliori prassi del mercato di riferimento.

4. Cambiamenti rispetto alla Politica del 2020 sottoposta da ultimo all'Assemblea

La Politica 2020 è stata approvata dall'Assemblea, tenutasi in data 22 maggio 2020, con voto prossimo all'unanimità (i.e. il 98,150% di voti favorevoli).

Alla luce dell'approvazione a larga maggioranza, la Politica di quest'anno conferma, nei suoi principali elementi portanti, la Politica precedente.

I cambiamenti intervenuti riguardano:

• a. le integrazioni, in termini di disclosure, necessarie per recepire le modifiche apportate dal Regolamento Emittenti, da ultimo, il 10 dicembre 2020, ivi inclusi maggiori dettagli (i) in materia di obiettivi sottostanti ai piani di incentivazione e (ii) di politica relativa ai trattamenti di fine rapporto;
• b. la proposta di annullamento del Piano Stock Grant 2019-2021 e l'attribuzione di uno Stock Grant 2021 (v. par. 5.2, B.);
• c. l'avvio del nuovo piano di lungo termine su base monetaria PCP (in luogo del precedente piano Stock Grant 2019-2021; v. paragrafo 5.2, B.);
• d. l'introduzione della possibilità di eventualmente utilizzare, ricorrendone i presupposti, strumenti quali entry bonus, retention bonus, patti di stabilità (v. par. 5.2, C.);
• e. l'individuazione di elementi della Politica potenzialmente soggetti a deroga (v. paragrafo 8).

5. Politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

5.1. Composizione della remunerazione individuale

A. Amministratori non esecutivi e non investiti di particolare cariche

Agli amministratori non esecutivi e non investiti di particolari cariche (ivi inclusi gli amministratori indipendenti) è attribuito il solo emolumento fisso nella misura di tempo in tempo determinata dall'Assemblea (ex art. 2389, co. 1, c.c.) per ciascun mandato triennale, cui può aggiungersi il compenso previsto per l'eventuale partecipazione a comitati endo-consiliari (v. infra paragrafo 5.1., C.). Anche in conformità con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, non sono previste forme di remunerazione legate al raggiungimento di obiettivi economici da parte della Società né piani di remunerazione basati su strumenti finanziari della Società.

B. Amministratori esecutivi e/o investiti di particolari cariche

Agli amministratori esecutivi – che ad oggi includono il Presidente e l'Amministratore Delegato - è attribuito il compenso fisso determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389 co. 1 c.c. e può eventualmente essere riconosciuto un compenso fisso ulteriore, quale remunerazione per lo speciale incarico attribuito, determinato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389 co. 3 c.c. su proposta del Comitato

Remunerazione sentito il parere del Collegio Sindacale.

In particolare, ad oggi (come riportato nella Seconda Sezione), tale emolumento ulteriore è previsto solo per il Presidente (mentre l'Amministratore Delegato riceve solo l'emolumento base determinato dall'Assemblea, essendo remunerato nell'ambito del suo parallelo e distinto rapporto quale Direttore Generale).

Gli amministratori esecutivi ad oggi in carica non sono, invece, allo stato, beneficiari di alcuna forma di remunerazione variabile in relazione al rapporto di amministrazione.

In particolare, per quanto riguarda il Presidente, questi è, infatti, come noto, socio di riferimento della società Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti che, in virtù del patto parasociale sottoscritto in data 1° ottobre 2013 con le società Angel Capital Management S.p.A. e Stella Holding S.p.A., come successivamente modificato e integrato, relativo alle azioni rispettivamente detenute da ciascuna di tali società in Saras S.p.A., esercita, congiuntamente alle predette società, il controllo sulla Società.

Gli interessi del Presidente risultano, dunque, necessariamente e intrinsecamente allineati con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per tutti gli azionisti della Società.

I risultati, positivi o negativi, dallo stesso conseguiti in qualità di amministratore esecutivo della Società, infatti, si ripercuotono sul valore delle relative partecipazioni di maggioranza, generando, pertanto, la spinta a raggiungere risultati più che soddisfacenti per Saras.

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato, questi non è beneficiario di alcun sistema incentivante nell'ambito del rapporto di amministrazione, ma solo nell'ambito del distinto ruolo, che al contempo riveste, di Direttore Generale, e in relazione al quale partecipa ai sistemi incentivanti descritti al successivo paragrafo 5.2.

C. Membri dei Comitati interni del Consiglio di Amministrazione

Ai membri dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione (Comitato per la Remunerazione e le Nomine, Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità⁸ e Comitato d'Indirizzo e Strategie), in aggiunta al compenso quali amministratori deliberato dall'Assemblea all'atto della nomina, è attribuito un compenso annuo determinato in base all'impegno richiesto agli stessi in ragione dei compiti loro spettanti quali membri dei Comitati.

D. Componenti del Collegio Sindacale, preposti al controllo interno e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Ai componenti del Collegio Sindacale viene corrisposto esclusivamente un compenso, determinato tempo per tempo dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2402 c.c., in misura fissa e adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione, tenendo anche conto dei compensi erogati per incarichi in società comparabili.

⁸ Nella nuova denominazione assunta dal medesimo alla data di pubblicazione della presente Relazione in conseguenza di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 6 febbraio 2020 in merito all'integrazione e all'attribuzione al Comitato Controllo e Rischi di funzioni di supervisione, valutazione e monitoraggio in merito ai profili di sostenibilità connessi all'attività d'impresa.

E. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Con riferimento ai DRS, in generale, la remunerazione è composta da:

• a. una componente fissa, determinata sulla base di analisi di mercato che confrontano i dati retributivi del top management di un panel di società comparable, suddivisi in base al c.d. job grading delle diverse posizioni, e finalizzata a retribuire adeguatamente l'esperienza, il ruolo ricoperto e l'ampiezza delle responsabilità assegnate ai DRS;
• b. una componente variabile legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance (economici e non economici, in funzione della creazione di valore a lungo termine per gli azionisti, come illustrati ai paragrafi seguenti), che rappresenta una parte significativa della remunerazione complessiva dei DRS, in coerenza con la strategia aziendale di tempo in tempo applicata (così come illustrato al paragrafo 3 che precede e, più nel dettaglio, di seguito nel presente paragrafo).

La componente variabile si articola a sua volta in una componente di breve periodo e una componente di lungo periodo.

La Società di tempo in tempo fissa gli importi "target" di riferimento degli incentivi di breve e lungo periodo in termini percentuali rispetto alla remunerazione fissa dei beneficiari.

Il pay-mix del pacchetto retributivo (in termini di retribuzione complessiva) è, quindi, determinato in coerenza con la posizione manageriale esercitata e con le responsabilità ivi connesse.

In particolare, in relazione ai sistemi di incentivazione previsti dalla presente Politica di Remunerazione, le percentuali relative al pay mix (a livello "target" su base annuale) – come descritte puntualmente al seguente paragrafo 5.2 - sono riassunte nei seguenti grafici:

5.2. In particolare, componente variabile di breve e di medio-lungo periodo per il management

La remunerazione variabile, come illustrato, comprende sia una componente di breve termine che di medio-lungo termine, che si articolano nella partecipazione ai piani di seguito illustrati.

A seguito di eventuali modifiche delle leggi vigenti e/o in relazione a eventuali circostanze straordinarie e/o imprevedibili che possono influenzare il Gruppo, la Società o il mercato in cui opera, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione, si riserva il diritto di applicare i correttivi necessari ai sistemi di incentivazione e le relative regole, in coerenza con l'assetto complessivo approvato dall'Assemblea ed in quanto funzionale a mantenere sostanzialmente invariati i contenuti essenziali del sistema, conservandone le principali finalità incentivanti (c.d. "MAC clause").

A. Componente variabile di breve periodo

In continuità con gli anni scorsi, la Politica per il 2021 prevede un sistema incentivante di breve periodo denominato "Management by Objectives" ("MBO 2021"), in esecuzione del quale i beneficiari possono maturare un incentivo monetario su base annuale, determinato sulla base del raggiungimento di specifici obiettivi, finanziari e non finanziari, di performance aziendale, tenendo altresì conto di criteri relativi alla responsabilità sociale di impresa.

Tale componente della remunerazione variabile è funzionale al perseguimento degli obiettivi in linea con quanto previsto dal piano strategico e fornisce, dunque, un contributo alla più ampia strategia aziendale unitamente ai piani di incentivazione di lungo periodo di cui al paragrafo 5.2, B. che segue.

L'MBO 2021 tiene conto della mutata situazione aziendale e gli indicatori proposti sono:

• a1. predefiniti e rappresentanti immutati obiettivi strategici dell'azienda che mirano a contenere la struttura dei costi e alla resilienza della società;
• b1. misurabili nel periodo in oggetto (2021);
• c1. finalizzati a promuovere il successo sostenibile sia in relazione ai programmi ESG sia alle energie rinnovabili.

Di seguito vengono illustrati i principali indicatori – finanziari e non finanziari contenuti nelle schede obiettivo del piano MBO 2021.

	Obiettivi di performance finanziari		Obiettivi di performance non finanziari
	Peso complessivo: 50%		Peso complessivo: 50%
a.	Costi Fissi 2021 "Industrial"9 (peso	a.	Ampliamento delle fonti di energia
	25%)		rinnovabili11 (peso 20%)
b.	di Gruppo10 EBITDA comparable	b.	12 (riduzione giacenze) Progetto magazzini
	(peso 25%)		(peso 15%)
		c.	Sostenibilità13 (peso 15%)

Nella consuntivazione degli obiettivi legati ad indicatori di bilancio (es. Ebitda), al fine di dare una rappresentazione della performance operativa del Gruppo che meglio rifletta le dinamiche più recenti del mercato, vengono effettuati aggiustamenti per escludere utili e perdite non realizzate su inventari derivati dalle variazioni di scenario, nonché le poste non ricorrenti per natura, rilevanza e frequenza (es. Ebitda comparable).

Inoltre, considerata la rilevante variabilità dei risultati aziendali al variare delle principali variabili di mercato (e.g. quotazioni petrolifere, cambio €/\$, PUN, ...), che influenzano tali risultati indipendentemente dall'azione manageriale, e considerato che i risultati aziendali vengono confrontati con target storici e/o obiettivi prospettici (e.g. di budget e/o di piano), tali target vengono rettificati per gli effetti c.d. di "scenario", ossia derivanti dalle mutate condizioni di mercato intercorse tra le condizioni ipotizzate nella definizione del target e quelle effettivamente consuntivate.

⁹ Raggiungimento di obiettivi di budget in termini di costi fissi relativi ad attività industriali Saras.

¹⁰ Margine operativo lordo rettificato escludendo poste non ricorrenti per natura, per rilevanza e per frequenza ed escludendo utili e perdite non realizzati su inventari derivanti da variazioni di scenario.

¹¹ Completamento di iniziative volte e incrementare l'incidenza delle fonti rinnovabili nel business Saras.

¹² Efficientamento dei livelli inventariali relativi ai materiali "non oil" detenuti nei magazzini di Saras.

¹³ Adeguamento del sistema ESG e monitoraggio evoluzione degli indicatori.

Quanto agli obiettivi di ESG, come sopra illustrato, viene effettuata una valutazione circa il grado di avanzamento nel conseguimento dei diversi obiettivi ed indicatori di ESG previsti dal piano di sostenibilità avviato dalla Società nel 2017 (v. per maggiori dettagli https://www.saras.it/en/sustainability/our-commitments).

L'ammontare del premio – come risulta anche dal grafico relativo al "pay-mix" (v. sopra paragrafo 5.1) è determinato sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi calcolato per interpolazione lineare. Viene in particolare definito, per ciascun partecipante, un importo base, che viene maturato al raggiungimento degli obiettivi a livello "target" (la "Baseline"), che con riferimento al piano MBO 2021 è pari, per il Direttore Generale, al 70 % della complessiva componente fissa e, per i restanti DRS, al 60% della complessiva componente fissa. Il premio effettivo può poi variare da un minimo dello 0% al massimo del 120% della Baseline¹⁴. L'importo massimo è conseguibile in caso di raggiungimento del complesso ponderato degli obiettivi previsti dalla scheda MBO in una misura media pari o superiore al 120%. L'ammontare del bonus MBO, così determinato, può successivamente essere diminuito o incrementato, entro un range di +/- 20 %, sulla base di una motivata valutazione del Consiglio di Amministrazione che tenga in considerazioni fattori quali: (i) una valutazione comparata della performance realizzata da altri manager della Società; (ii) il contesto economico e di mercato; (iii) il carattere sfidante degli obiettivi.

La componente variabile della remunerazione di breve periodo matura al 31 dicembre di ogni anno e viene erogata successivamente alla approvazione del bilancio dell'anno di riferimento (e dunque indicativamente entro il mese di maggio dell'anno successivo).

Salvo diverse decisioni del Consiglio di Amministrazione, in caso di cessazione del rapporto di lavoro prima della data di pagamento:

• a2. in caso di c.d. good leaver (e.g. pensionamento, morte/invalidità, licenziamento per motivi oggettivi, ecc.¹⁵), può essere erogato ai beneficiari un importo riproporzionato pro rata temporis sulla base dell'importo target del bonus¹⁶;
• b2. in caso di c.d. bad leaver (e.g. licenziamento per motivi disciplinari o dimissioni volontarie), i beneficiari del piano perdono ogni diritto al bonus.

B. Componente variabile di medio-lungo periodo

La componente variabile di medio-lungo periodo della remunerazione contribuisce al perseguimento degli obiettivi di medio-lungo termine della Società determinati nell'ambito della strategia aziendale costituendo un elemento essenziale per (i) focalizzare l'attenzione e gli sforzi dei beneficiari verso fattori di interesse strategico; (ii) favorire la loro fidelizzazione; (iii) allineare gli interessi del management alla creazione di valore, nel medio-lungo termine, per gli azionisti; e (iv) garantire un livello di remunerazione complessivamente competitivo sul mercato.

I piani di incentivazione di medio-lungo periodo possono a loro volta avere forma di piani azionari oppure piani monetari.

¹⁴ Calcolato come media della percentuale di raggiungimento di ciascun KPI.

¹⁵ In caso di risoluzione consensuale del rapporto può altresì essere previsto il mantenimento dei diritti pro rata temporis anche sulla base di una valutazione circa le ragioni sottese alla risoluzione consensuale.

¹⁶ La documentazione contrattuale che disciplina il piano può contenere regole di maggior dettaglio, nel rispetto dei principi qui illustrati (ad es. prevedendo che il pagamento del pro-rata in caso di good leaver sia subordinato al fatto che il manager sia comunque rimasto in servizio almeno un certo numero minimo di mesi nel corso dell'anno).

Con riferimento alla prima tipologia di piani, giova ricordare che, nel 2019, la Società ha sottoposto ad approvazione assembleare (ai sensi dell'art. 114-bis TUF) un piano di stock grant relativo al periodo di performance 2019-2021 (il "Piano Stock Grant 2019-2021"), i cui contenuti di dettaglio sono illustrati nella Relazione 2019 e nella documentazione a suo tempo elaborata e pubblicata ex art. 114-bis TUF (v. Documento Informativo, consultabile al seguente link: Documento\_informativo\_sul\_Piano\_di\_Stock\_Grant\_2019-2021.pdf).

Come più diffusamente illustrato nella predetta documentazione, il numero massimo di azioni a servizio del Piano Stock Grant 2019-2021 era 9.500.000. L'attribuzione era subordinata al raggiungimento, alla fine dell'esercizio 2021, di determinati obiettivi. In particolare, era previsto il diritto di ciascun beneficiario di maturare un certo numero di azioni per il triennio di valore corrispondente (all'avvio del piano) ad una determinata percentuale della componente fissa della relativa remunerazione¹⁷, 320% per il Direttore Generale e 270% per gli altri DRS¹⁸ .

Gli obiettivi dal Piano Stock Grant 2019-2021 includevano:

• a1. Margine vs Margine benchmark EMC (con peso del 40%);
• b1. EBITDA segmento Power (con peso del 30%);
• c1. TSR Relativo (con peso del 30%).

Ad esito dei primi due anni del periodo di vesting del Piano Stock Grant 2019-2021, i beneficiari del Piano hanno realizzato performance industriali estremamente positive in relazione agli obiettivi di Ebitda e Margine che sono stati conseguiti rispettivamente al 98% e al 104% (come dato medio del biennio).

Per contro, la forte discontinuità dell'andamento del titolo, particolarmente accentuato dagli effetti della crisi epidemiologica da Covid-19, ha determinato risultati negativi in termini di TSR Relativo, oltre ad un oggettivo decremento del valore intrinseco dell'incentivo azionario in palio per i beneficiari del piano.

Tale fattore - peraltro del tutto "esogeno", ed estraneo al controllo dei beneficiari del Piano Stock Grant 2019-2021 (che non comprendono solo i DRS, ma anche altri membri del management) - ha radicalmente compromesso il valore incentivante di tale Piano, minando la sua capacità di produrre effetti sulla motivazione e incentivazione dell'intero management della Società, col rischio anzi – in un momento già contrassegnato da un rilevante incremento del turnover - di generare l'uscita di manager che occupano ruoli chiave in un contesto in cui è invece fondamentale assicurare la continuità del business anche al fine di consentire l'adozione di azioni ed interventi straordinari nella gestione.

Al contempo, l'impatto particolarmente forte della crisi sul settore di riferimento della Società ha portato ad una ridefinizione delle priorità strategiche del Gruppo, rendendo i KPI sottesi al Piano Stock Grant 2019-2021 non più attuali ed allineati alla strategia aziendale di lungo termine.

In questo quadro, e ad esito di un'analisi approfondita della complessiva situazione condotta dal Comitato Remunerazione (con l'ausilio delle funzioni aziendali competenti e di primari consulenti in materia di sistemi di incentivazione), il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di:

¹⁷ Comprensiva di RAL e valorizzazione dei benefit (computati al relativo valore integrale, e non per la sola quota di eventuale imponibilità fiscale).

¹⁸ In media per gli altri beneficiari (diversi dal Direttore Generale e dai DRS) inferiore al 180%.

• a2. sottoporre ad approvazione dell'Assemblea convocata per il 12 maggio 2021 l'annullamento del Piano Stock Grant 2019-2021, con l'obiettivo di non proseguire nell'implementazione di uno strumento non più idoneo a perseguire gli obiettivi originari di ingaggio e retention, in un momento in cui la continuità del business è di importanza vitale e la possibilità di attrarre talenti dal mercato esterno molto bassa;
• b2. sottoporre ad approvazione della medesima Assemblea un piano che prevede, a beneficio dei medesimi partecipanti al Piano Stock Grant 2019-2021, un'attribuzione azionaria, al fine di compensare tutti i beneficiari del Piano per la rinuncia ai relativi diritti rivenienti dal precedente Piano e per le positive performance industriali comunque conseguite nel corso del primo biennio del predetto Piano Stock Grant 2019-2021 (lo "Stock Grant 2021", come di seguito descritto);
• c2. dare avvio ad un nuovo piano LTI monetario per il triennio 2021-2023, con l'obiettivo di dotare la Società di uno strumento retributivo che meglio rappresenti la performance del management, che sia più allineato con l'attuale strategia e che sia in grado di supportare l'ingaggio e la retention, oltre che di aumentare il potenziale di attrazione di risorse esterne a Saras (il piano "Performance Cash Plan" o "PCP", come di seguito descritto).

Di seguito vengono quindi illustrate le principali caratteristiche dei piani sopra indicati agli ultimi due punti b2 e c2.

i. Stock Grant 2021

Il Piano Stock Grant 2021 (i cui termini sono illustrati più diffusamente nel relativo documento informativo, consultabile al link www.saras.it, sezione Governance, Assemblea, archivio, 2021), prevede l'assegnazione, a favore dei medesimi partecipanti al Piano Stock Grant 2019-2021 (ossia il Direttore Generale, gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e altre figure apicali ad elevato impatto sulla creazione di valore per il Gruppo), previa rinuncia da parte di questi ultimi ai diritti rivenienti da tale piano, di un numero predeterminato di azioni, pari complessivamente a 9.220.216.

Tale numero complessivo di azioni è stato suddiviso fra i beneficiari in base alla medesima proporzione di suddivisione delle azioni che sarebbero state potenzialmente assegnabili a ciascuno di essi nell'ambito del precedente Piano Stock Grant 2019-2021.

Al riguardo si evidenzia che, malgrado il numero di azioni oggetto di effettiva assegnazione ai beneficiari nell'ambito dello Stock Grant 2021 sia di poco superiore a quelle da questi potenzialmente maturabili in connessione al precedente Piano Stock Grant 2019-2021¹⁹, il valore effettivo dell'incentivo azionario oggetto del Piano Stock Grant 2021 (inteso come rapporto fra la remunerazione fissa dei beneficiari e il valore delle azioni oggetto di attribuzione) alla luce dell'attuale prezzo del Titolo di Saras (e del relativo decremento rispetto al 2019), ad oggi è inferiore di oltre il 20% rispetto al valore teorico che l'incentivo azionario potenzialmente conseguibile dai beneficiari nell'ambito del Piano Stock Grant 2019-2021 aveva, all'epoca del suo avvio (calcolato in base al valore delle azioni di Saras al tempo dell'approvazione di quest'ultimo).

Al fine di evitare ulteriori aggravi di costo per la Società, il piano prevede l'assegnazione

¹⁹ Infatti, malgrado il numero di azioni massime a servizio del precedente Piano Stock Grant 2019-2021 fosse maggiore di quelle a servizio del nuovo Piano (9.500.000 vs. 9.220.216), in considerazione del numero effettivo di beneficiari del precedente Piano Stock Grant 2019-2021, le azioni massime conseguibili dalla somma dei beneficiari stessi era inferiore al numero massimo di azioni a servizio del piano.

di azioni già disponibili presso la Società, senza necessità, dunque, di procedere ad aumento di capitale o acquisto di ulteriori azioni proprie oppure ancora ad una compensazione monetaria.

Le azioni – che verranno attribuite ai beneficiari indicativamente nel mese di maggio 2021 – saranno soggette per una quota (pari al 10% delle azioni disponibili all'esito della vendita dei titoli necessari per far fronte agli oneri fiscali connessi all'attribuzione) ad un periodo di c.d. lock-up di un anno, nel corso del quale non potranno essere alienate o trasferite a terzi ad alcun titolo.

Al fine di favorire la retention, il diritto alle azioni è altresì subordinato alla permanenza in servizio dei beneficiari per un anno a seguito dell'attribuzione, dimodoché, in caso di cessazione del rapporto col beneficiario (per licenziamento disciplinare/revoca per giusta causa oppure di dimissioni volontarie) prima che sia decorso un anno dall'attribuzione, il beneficiario stesso sarà tenuto all'integrale restituzione del valore delle azioni attribuite²⁰ .

ii. Performance Cash Plan 2021-2023

Anche a fronte dell'annullamento del Piano Stock Grant 2019-2021, viene dato avvio al Performance Cash Plan (i cui termini sono illustrati più diffusamente nel relativo documento informativo, consultabile al link www.saras.it, sezione Governance, Assemblea, archivio, 2021) che, come sopra già rilevato, risponde alla necessità di disporre di uno strumento:

• a. maggiormente aderente agli obiettivi di medio-lungo periodo e alle mutate strategie di Saras (in ossequio a uno dei principi fondanti della Politica della Società, ossia l'allineamento alle strategie);
• b. maggiormente capace di riflettere l'effettivo apporto dei manager rispetto al raggiungimento degli obiettivi del piano industriale e di ingaggiarli in considerazione delle sfide che attendono la Società nei prossimi anni;
• c. che permetta di attrarre management esterno di talento ove emergesse tale necessità.

I beneficiari del PCP saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle deleghe conferite dall'Assemblea e potranno comprendere il Direttore Generale, gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, altri Amministratori delle Società controllate italiane e/o estere, nonché altre figure apicali ad elevato impatto sulla creazione di valore per il Gruppo.

Il PCP prevede la possibilità per i beneficiari di maturare, al termine di un periodo di vesting triennale, un importo monetario in funzione del grado di raggiungimento di obiettivi legati al nuovo Piano Strategico della Società, come di seguito illustrati (con indicazione del peso di ciascuno rispetto alla determinazione dell'ammontare dell'incentivo):

	Obiettivi		Peso
a.		Margine Saras vs. Benchmark EMC21	40 %
b.	Total Shareholder Return22		20 %
c.	Riduzione	indebitamento	40 %

²⁰ Il valore delle azioni sarà determinato con riferimento al valore normale delle Azioni alla data di relativa assegnazione al Beneficiario al netto delle imposte versate con riferimento a tale assegnazione.

²¹ Margine relativo alle attività non rinnovabili.

²² Ritorno per gli azionisti.

(miglioramento PFN23)

L'incentivo eventualmente erogato a ciascun beneficiario corrisponde ad una determinata percentuale della complessiva componente fissa della remunerazione²⁴, pari in particolare - in caso di raggiungimento degli obiettivi al relativo livello "target" - a 320% per il Direttore Generale e 270% per gli altri DRS²⁵ (c.d. "Baseline"). L'attribuzione può andare da 0% a 120% del valore target (l'attribuzione massima viene raggiunta qualora la media di raggiungimento dell'insieme degli obiettivi sia uguale o superiore al 120%).

L'ammontare del premio maturato sarà corrisposta, per l'80%, nel mese di maggio 2024 e, per il restante 20%, decorso un anno dal primo pagamento.

Salvo diverse decisioni del Consiglio di Amministrazione, in caso di cessazione del rapporto di lavoro prima della data di pagamento:

• a. in circostanze di c.d. good leaver (e.g. pensionamento, morte/invalidità, licenziamento per motivi oggettivi, ecc.²⁶), può essere erogato ai beneficiari un importo riproporzionato pro rata temporis sulla base dell'importo target del bonus²⁷;
• b. in circostanze di c.d. bad leaver (e.g. licenziamento per motivi disciplinari/revoca per giusta causa o dimissioni volontarie), i beneficiari del piano perdono ogni diritto al bonus.

C. Altre forme di remunerazione variabile

Sempre al fine di attrarre, trattenere o motivare figure chiave, può essere fatto ricorso a strumenti specifici, tra cui, a titolo esemplificativo:

• a. c.d. entry bonus, che possono essere riconosciuti in fase di instaurazione del rapporto ed una volta soltanto per ciascun soggetto, in quanto funzionali ad incentivare l'instaurazione del rapporto ed eventualmente anche connessi alla perdita di incentivi da parte del precedente datore di lavoro. La relativa erogazione può eventualmente essere subordinata alla permanenza in servizio per un periodo determinato;
• b. erogazioni collegate alla stabilità del rapporto nel tempo, quali retention bonus (ossia bonus da erogarsi subordinatamente alla permanenza in servizio sino al termine di un determinato periodo o alla conclusione di un qualche progetto od operazione) o patti di stabilità (ossia impegni del manager a non recedere dal rapporto, a fronte di un corrispettivo e con penali in caso di recesso);
• c. eventuali premi eccezionali in relazione a operazioni e/o progetti aventi rilevanza strategica e/o risultati straordinari, di significatività tale da impattare in maniera sostanziale sull'attività della Società e/o sulla relativa redditività e in quanto tali insuscettibili di trovare adeguata risposta negli ordinari sistemi di remunerazione variabile.

²³ Posizione finanziaria netta.

²⁴ Comprensiva di RAL e valorizzazione dei benefit (computati al relativo valore integrale, e non per la sola quota di eventuale imponibilità fiscale.

²⁵ In media per gli altri beneficiari (diversi dal Direttore Generale e dai DRS) inferiore al 180%.

²⁶ In caso di risoluzione consensuale del rapporto può altresì essere previsto il mantenimento dei diritti pro rata temporis anche sulla base di una valutazione circa le ragioni sottese alla risoluzione consensuale.

²⁷ La documentazione contrattuale che disciplina il piano può contenere regole di maggior dettaglio, nel rispetto dei principi qui illustrati (ad es. prevedendo che il pagamento del pro-rata in caso di good leaver sia subordinato al fatto che il manager sia comunque rimasto in servizio almeno un certo periodo di tempo nel corso del periodo di vesting triennale del piano).

La misura di tali eventuali erogazioni è collegata alla remunerazione fissa del beneficiario ed è determinata tenendo conto degli importi di remunerazione variabile già riconosciuti a quest'ultimo nell'ambito degli ordinari sistemi di incentivazione.

Attualmente non vi sono in essere accordi che prevedano erogazioni di tale natura (in tale eventualità, di ciò verrebbe data disclosure nella Seconda Sezione della Relazione in conformità a quanto previsto dallo Allegato 3A, Schema 7 bis, Tabella 1).

5.3. Meccanismi di correzione ex post: clausole di claw back

In relazione alle componenti variabili della remunerazione dei DRS sono previsti meccanismi di cd. malus e claw back.

In particolare - fatta salva l'esperibilità di ogni altra azione ai sensi della normativa applicabile a tutela degli interessi della Società – è prevista, attraverso specifiche pattuizioni contenute nella documentazione contrattuale che disciplina i piani di incentivazione, la possibilità di richiedere la restituzione (in tutto o in parte), entro due anni dalla erogazione, degli incentivi corrisposti (clawback), oppure di non procedere all'erogazione (in tutto o in parte) degli incentivi soggetti a differimento (malus) ai soggetti che, con dolo o colpa grave, si siano resi responsabili delle (o abbiano concorso nelle) seguenti condotte relativamente a indicatori economico/finanziari inclusi nella Relazione Finanziaria Annuale adottati come parametri per la determinazione delle predette componenti variabili:

• a. comprovati e significativi errori nella verifica e consuntivazione dei risultati che determinino una non conformità ai principi contabili applicati dalla Società;
• b. comportamenti fraudolenti (accertati con sentenza esecutiva) volti ad ottenere una specifica rappresentazione della situazione patrimoniale-finanziaria o dei risultati economici di Saras.

6. Benefici non monetari e coperture assicurative, oppure previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Non sono previsti benefici non monetari per gli Amministratori cui spetta unicamente il rimborso delle spese vive sostenute in relazione all'incarico.

Ai DRS possono essere attribuiti benefici non monetari, consistenti, principalmente, in automobili aziendali anche ad uso personale, assistenza sanitaria integrativa e check up sanitari²⁸. Ai DRS è riconosciuta un'assicurazione D&O (a copertura di eventuali responsabilità connesse all'esercizio delle relative funzioni, a determinate condizioni ed entro predeterminati massimali), e i trattamenti previsti dalla contrattazione collettiva applicabile.

7. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, patti di non concorrenza e eventuali contratti di collaborazione successivi alla cessazione della carica o del rapporto di lavoro

Non sono ad oggi in essere presso la Società – né con Amministratori, né con DRS - accordi c.d. di "paracadute", ossia che disciplinino ex ante la cessazione della carica o del rapporto di lavoro, prevedendo l'erogazione di indennità predeterminate per l'anticipata cessazione del mandato ovvero la risoluzione del rapporto di lavoro (salvo l'eventualità di seguito specificata).

Eventuali accordi – che dovessero essere raggiunti in vista o in occasione della cessazione

²⁸ Per completezza (anche se non rappresenta un beneficio fiscalmente imponibile e quindi non oggetto di disclosure ai sensi di quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7 bis, Tabella 1 del Regolamento Emittenti), i DRS sono beneficiari anche di un sistema di welfare aziendale nel rispetto della normativa fiscale applicabile.

del rapporto – vengono definiti nel rispetto delle previsioni di seguito illustrate.

Anzitutto si precisa²⁹ - per quanto riguarda la durata di eventuali contratti di lavoro e il periodo di preavviso applicabile - che:

• a. gli Amministratori (che non siano, al contempo, dirigenti della Società³⁰) operano in forza del relativo mandato sociale di durata triennale, e, di norma, non hanno in essere alcun contratto o accordo con la Società, né si applica loro, coerentemente con la natura del relativo rapporto, alcun periodo di preavviso;
• b. i DRS, invece, operano, di norma, nell'ambito di un contratto di lavoro subordinato dirigenziale a tempo indeterminato³¹; il relativo periodo di preavviso è calcolato sulla base delle previsioni del contratto collettivo attualmente applicato dalla Società (CCNL Dirigenti Industria) che prevede, in caso di cessazione del rapporto di lavoro di personale dirigente ad iniziativa aziendale (in difetto di giusta causa), un range compreso tra 6 e 12 mensilità a titolo di preavviso (in funzione dell'anzianità aziendale) cui può sommarsi al ricorrere di determinati presupposti³², una c.d. indennità supplementare, in un range compreso tra 4 e 24 mensilità (anche in questo caso in funzione dell'anzianità aziendale).

Con riguardo agli Amministratori³³, in caso di cessazione della carica in assenza di una giusta causa di revoca, può essere riconosciuto un importo generalmente parametrato (e comunque non superiore) alla somma degli emolumenti previsti sino alla data di naturale scadenza della carica.

Con riguardo ai DRS – categoria che comprende il Direttore Generale - in caso di cessazione del rapporto di lavoro, potrà essere riconosciuto, in aggiunta al preavviso (o alla relativa indennità sostitutiva), un importo quantificato di volta in volta – sulla base di un insieme ponderato di criteri, da valutarsi alla cessazione del rapporto, e legati, in particolare, ad anzianità aziendale, età anagrafica, performance individuali raggiunte, motivi sottesi alla cessazione del rapporto, c.d. giustificatezza di un eventuale recesso unilaterale, rischi connessi ad una cessazione unilaterale anziché concordata del rapporto, interesse aziendale a raggiungere una cessazione concordata - entro un limite di 24 mensilità (ossia il numero massimo mensilità spettanti ai sensi del CCNL Dirigenti Industria a titolo di c.d. indennità supplementare), oltre alle ordinarie competenze di fine rapporto.

Tali mensilità vengono calcolate – ai sensi di legge e di contratto collettivo – sulla base della c.d. retribuzione globale di fatto (che comprende remunerazione fissa, media della remunerazioni variabili dell'ultimo triennio e valorizzazione dei fringe benefit).

In generale, nessun importo viene riconosciuto – ad Amministratori o DRS - in presenza di una giusta causa di revoca o di licenziamento oppure in caso di dimissioni volontarie.

Per completezza, nell'ambito di eventuali accordi di cessazione può essere prevista l'erogazione di voci ulteriori, anche per titoli diversi dalla cessazione del rapporto, quali importi riconosciuti, a fronte di motivata decisione assunta dagli organi competenti in particolari circostanze, a titolo transattivo oppure ad integrazione del TFR (ad esempio, a fronte di fondate pretese legate all'esecuzione del rapporto o a titolo di indennizzo per

²⁹ Secondo quanto richiesto dall'Allegato 3A Schema 7 bis num. 1, lett. m.

³⁰ Come è attualmente nel caso dell'Amministratore Delegato, che al contempo ricopre il ruolo di Direttore Generale, nell'ambito di un rapporto di lavoro subordinato dirigenziale a tempo indeterminato.

³¹ Non vi sono ad oggi, fra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dirigenti con contratto a tempo determinato.

³² In particolare, in caso di c.d. "ingiustificatezza" del licenziamento.

³³ Sempre che non siano al contempo dirigenti della Società.

determinate situazioni pregiudizievoli o come sostegno per particolari situazioni personali). In particolare, per alcuni manager (fra cui i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, compreso il Direttore Generale), che sono stati beneficiari di un finanziamento concesso dalla Società³⁴, è previsto che, nella futura eventualità di cessazione del rapporto di lavoro (in difetto di un'accertata giusta causa) prima della scadenza del finanziamento³⁵ (o del suo integrale rimborso), i manager saranno tenuti a restituire alla Società integralmente l'importo del loro debito residuo a tale data, e la Società a sua volta riconoscerà loro un'indennità pari a tale importo³⁶ .

Al momento non vi sono patti di non concorrenza in essere con Amministratori o DRS. Questi possono tuttavia essere sottoscritti – all'instaurazione del rapporto, oppure in costanza o alla cessazione dello stesso - per un periodo di tempo (limitato) successivo alla cessazione del rapporto, il cui corrispettivo viene determinato, ai sensi di legge, in funzione dell'estensione temporale e territoriale del vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società nel caso in cui l'interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della Società o divulgasse informazioni che potrebbero arrecare danno alla Società, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente ricoperte dall'interessato e di quanto previsto dalla normativa applicabile, parametrando il corrispettivo del patto alla remunerazione del beneficiario al momento della cessazione del rapporto e limitando, di regola, il corrispettivo entro un massimo pari alla remunerazione fissa su base annua parametrata alla durata del patto.

Non sono attualmente previsti, e di norma non vengono stipulati, contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto. È fatta salva, peraltro, tale possibilità, ove ricorra la comprovata esigenza di avvalersi, nell'interesse aziendale, per un periodo di tempo limitato successivamente alla cessazione del rapporto, delle competenze e dell'apporto dell'amministratore e/o del dirigente per lo svolgimento di specifiche e predeterminate attività (a fronte di un compenso opportunamente parametrato all'oggetto e alla portata dell'attività richiesta).

Quanto agli effetti della cessazione del rapporto sui piani di incentivazione, si veda quanto illustrato al riguardo al paragrafo 5.2, A. (per la componente variabile di breve periodo) e al paragrafo 5.2, B. (per la componente variabile di lungo periodo).

Non sono altresì attualmente in essere – e di norma non vengono stipulati – accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari per il periodo successivo alla cessazione del rapporto. Alcuni DRS, individuati sulla base di un criterio di anzianità aziendale, possono conservare alcuni dei benefit di cui al paragrafo 6 per periodi di tempo limitato dopo la cessazione del rapporto.

8. Deroghe alla Politica di Remunerazione

In presenza di circostanze eccezionali – per tali intendendosi situazioni riconducibili alle

³⁴ Il finanziamento è stato concesso per consentire loro di far fronte agli oneri fiscali connessi all'attribuzione di azioni (nell'ambito del Piano LTI 2016-2018) che – in considerazione della contrazione, già all'epoca, del valore del titolo - i beneficiari del Piano (pur in difetto di alcun obbligo o impegno contrattuale in tal senso) si erano autonomamente determinati a mantenere integralmente (ciò che non aveva consentito loro di conseguire la provvista necessaria per far fronte al debito d'imposta determinato dall'assegnazione azionaria, anticipata dunque dalla Società).

³⁵ Nel 2026.

³⁶ Qualora, in un futuro esercizio, alla cessazione del rapporto con uno di tali soggetti, dovesse verificarsi tale eventualità, tale informazione verrebbe resa (con indicazione degli importi di riferimento) nell'ambito della Seconda Sezione della Relazione, in base alla normativa vigente.

generali fattispecie di cui all'art. 123-ter TUF, ossia in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato – è possibile derogare temporaneamente, nel rispetto della Procedura OPC, a specifici elementi della Politica e, in particolare in materia di:

• a. rapporto tra remunerazione fissa e variabile (i.e. "pay mix" minimi e massimi);
• b. obiettivi, indicatori e parametri dei sistemi di incentivazione;
• c. trattamenti previsti in caso di risoluzione del rapporto di lavoro e relativi limiti di ammontare.

Delle eventuali deroghe alla Politica di Remunerazione applicate in circostanze eccezionali nei modi e nei termini richiesti dalla disciplina normativa e regolamentare pro-tempore vigente, verrà data adeguata disclosure secondo quanto previsto dalla normativa vigente, nella Sezione II di informativa della prima Relazione successiva all'erogazione.

SECONDA SEZIONE

PRIMA PARTE

La Prima Parte della Seconda Sezione della Relazione fornisce una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, rispettivamente, degli Amministratori, dei Sindaci e dei DRS di Saras, ivi inclusi gli eventuali trattamenti corrisposti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la Politica di Remunerazione di Saras. La presente Seconda Sezione è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea.

1. Conformità con la politica di remunerazione di Saras e modalità con cui la remunerazione ha contribuito ai risultati a lungo termine della società

L'Assemblea del 22 maggio 2020 ha espresso un voto "consultivo" largamente positivo (pari al 98,102%) sulla Seconda Sezione della Relazione 2020, relativa ai compensi 2019, anche a fronte della coerenza di tali compensi rispetto a quanto previsto nella Politica di riferimento.

Anche nel corrente esercizio, la Società ha stabilito ed erogato remunerazioni in coerenza con la propria politica approvata nel 2020, senza dare luogo a deroghe o erogare importi o benefici non previsti dalle stesse.

In particolare, gli importi riconosciuti a titolo di bonus MBO sono stati quantificati in coerenza con i risultati effettivamente conseguiti, come illustrato nelle tabelle al paragrafo 2. E. della presente Sezione.

Tali risultati positivi – in termini, tra l'altro, di Ebidta, generazione di cassa, sostenibilità hanno fornito un contributo funzionale al raggiungimento dei risultati di lungo termine e alla sostenibilità della Società nel tempo.

A tale ultimo riguardo, come più diffusamente illustrato nella Prima Sezione, proprio per garantire un ancor maggiore allineamento con strategie ed interessi di lungo termine, la Società ha deciso di sottoporre all'Assemblea l'annullamento del precedente Piano Stock Grant 2019-2021 e l'avvio, fra il resto, del piano monetario PCP 2021-2023, i cui obiettivi sono del tutto allineati ai nuovi pilastri della strategia della Società.

2. Descrizione delle voci che compongono la remunerazione

A. Amministratori non esecutivi e non investiti di particolare cariche

In data 27 aprile 2018 l'Assemblea ha nominato l'attuale Consiglio di Amministrazione, composto da Massimo Moratti, Angelo Moratti, Angelomario Moratti, Gabriele Moratti, Giovanni Moratti, Scaffardi Dario, Gilberto Callera, Adriana Cerretelli, Isabelle Harvie Watt, Laura Fidanza, Francesca Luchi, Leonardi Senni e ha anche approvato, ai sensi dell'art. 2389 co.1 c.c., l'emolumento annuo lordo dei consiglieri, pari a Euro 45.000.

Tre degli amministratori non esecutivi intrattengono con la Società anche un separato rapporto di lavoro subordinato (con mansioni distinte dall'attività oggetto della carica e senza responsabilità strategica) nell'ambito del quale è riconosciuto loro esclusivamente un compenso fisso come specificato nella Tabella 1.

Anche in conformità con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, non sono state assegnate ai consiglieri forme di remunerazione legate al raggiungimento di obiettivi economici da parte della Società né piani di remunerazione basati su strumenti finanziari della Società.

B. Amministratori esecutivi e/o investiti di particolari cariche

In particolare, hanno ricoperto la carica di amministratore esecutivo:

• a. il Presidente Massimo Moratti;
• b. l'Amministratore Delegato Dario Scaffardi.

Al Presidente è stato attribuito dal Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'art. 2389, co. 3 c.c.), in aggiunta all'emolumento stabilito dall'Assemblea di cui al paragrafo 2., A. che precede, un compenso annuo, corrisposto anche con riferimento all'esercizio 2020, pari a Euro 1.500.000.

L'Amministratore Delegato, per contro, ha ricevuto unicamente l'emolumento base per la carica di consigliere (di cui al par. A che precede) in quanto remunerato nell'ambito del parallelo rapporto quale Direttore Generale (v. par. E, i.).

Gli stessi non sono stati, invece, beneficiari di alcuna forma di remunerazione variabile in relazione al rapporto di amministrazione (in coerenza con la Politica 2020 e per le ragioni ivi illustrate).

C. Membri dei Comitati interni del Consiglio di Amministrazione

Ai membri dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione è stato attribuito un compenso in aggiunta al compenso quali amministratori deliberato dall'Assemblea all'atto della nomina, pari a:

• a. quanto al Comitato Remunerazione, Euro 40.000 per il Presidente e Euro 35.000 per i restanti membri;
• b. quanto al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità³⁷, Euro 40.000 per il Presidente e Euro 35.000 per i restanti membri;
• c. quanto al Comitato d'Indirizzo e Strategie, Euro 200.000 per il Presidente.

D. Componenti del Collegio Sindacale

L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea in data 27 aprile 2018 ed è previsto che resti in carica sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020. Gli attuali membri del Collegio Sindacale sono: Giancarla Branda, Paola Simonelli³⁸, Fabrizio Colombo, Pinuccia Mazza³⁹, Andrea Perrone³⁰ .

In data 22 maggio 2020 il Sindaco Giovanni Luigi Camera è stato sostituito dal Sindaco Fabrizio Colombo⁴⁰ nominato nell'ambito dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019.

La retribuzione dei sindaci effettivi per l'esercizio 2020 è stata fissata sempre dall'Assemblea del 27 aprile 2018 in Euro 60.000 all'anno per il Presidente e in Euro 40.000 all'anno per gli altri sindaci effettivi, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento della carica.

³⁷ Nella nuova denominazione assunta dal medesimo alla data di pubblicazione della presente Relazione in conseguenza di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 6 febbraio 2020 in merito all'integrazione e all'attribuzione al Comitato Controllo e Rischi di funzioni di supervisione, valutazione e monitoraggio in merito ai profili di sostenibilità connessi all'attività d'impresa.

³⁸ Anche membro dell'Organismo di Vigilanza di Saras e della controllata Sarlux S.r.l., quale membro del Collegio Sindacale Saras e della controllata Sarlux S.r.l.

³⁹ Sindaci supplenti.

⁴⁰ Membro dell'organismo di vigilanza delle controllate Sartec S.r.l. e Deposito di Arcola S.r.l., membro del Collegio Sindacale della controllata Sarlux S.r.l. e sindaco unico delle controllate Sartec S.r.l. e Deposito S.r.l..

I sindaci supplenti non hanno percepito alcun compenso.

E. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

i. Direttore Generale

Il Direttore Generale, nel 2020, ha, nell'ambito e in esecuzione del rapporto dirigenziale in essere con la Società⁴¹:

• a. percepito la relativa remunerazione annua fissa, pari a Euro 947.881 42;
• b. usufruito dei benefit previsti dal suo contratto individuale, la cui valorizzazione è riportata alla Tabella 1;
• c. maturato il compenso variabile con riferimento all'esercizio 2020 nell'ambito del sistema MBO.

A tale ultimo riguardo, il Direttore Generale ha maturato un bonus MBO di importo pari a Euro 651.000, quantificato sulla base dei risultati raggiunti, come indicato nella seguente tabella:

Obiettivo	Peso%	% di raggiungimento rispetto al target	% massima di attribuzione
Redditività – Ebitda Comparable (al netto dello scenario) – vs. budget	25%	150%
Generazione di Cassa – Capitale circolante netto (al netto dello scenario) - vs. budget	25%	150%	120%
Efficienza energetica – Scostamento indice di efficienza energetica rispetto a riferimento tecnico	25%	94%
Sostenibilità – Implementazione sistema KPIs ESG	25%	100%

I singoli obiettivi del piano MBO sono stati fissati in termini di rapporto tra risultato effettivamente conseguito a consuntivo e quello previsto dal budget prefissato dalla Società per quel singolo obiettivo. Tali budget, predeterminati all'avvio di ciascun esercizio dal Consiglio di Amministrazione non sono oggetto di disclosure pubblica (né ex ante, né ex post) in quanto recanti dati commercialmente sensibili e di valore strategico e, in taluni casi, sono coperti finanche da clausole di riservatezza⁴³, sicché parimenti non vengono

⁴¹ Come già illustrato, il Direttore Generale riveste al contempo il ruolo di Amministratore Delegato e riceve un compenso fisso per la carica di amministratore pari a Euro 45.000 come sopra indicato al paragrafo 2 B.

⁴² Calcolata includendo RAL e gli importi equivalenti agli imponibili fiscali e contributivi (c.d. gross up) relativi ai benefit (a carico della Società).

⁴³ Così in particolare lo specifico riferimento tecnico utilizzato per la consuntivazione dell'obiettivo relativo all'indice di efficienza energetica.

forniti i numeri di riferimento dei target effettivamente raggiunti.

In relazione all'attuale situazione di crisi dovuta alla emergenza epidemiologica da Covid-19, malgrado il raggiungimento degli obiettivi al di sopra dei target, il bonus del Direttore Generale è stato quantificato in un ammontare equivalente al raggiungimento degli obiettivi al 100%.

Inoltre, il Direttore Generale – sempre in considerazione della particolare situazione determinata dal Covid-19 - ha richiesto alla Società di non procedere, ad oggi, al pagamento dell'importo di cui sopra, seppur maturato e dovuto.

L'importo, pur indicato per completezza nella Tabella 1 allegata alla presente Seconda Sezione, non è stato ad oggi, dunque, pagato e sarà erogato su indicazione del Direttore Generale in una data futura ancora da stabilirsi.

Con riferimento all'esercizio 2020, la proporzione fra la retribuzione annua lorda fissa⁴⁴ ed il compenso variabile è stata pari al 70%.

Con riferimento alla componente di lungo termine, come più diffusamente illustrato nella Prima Sezione della Relazione (v. paragrafo 5.2, B.), la Società ha deciso di sottoporre all'Assemblea l'annullamento del Piano Stock Grant 2019-2021 e l'approvazione di uno speciale stock grant (lo "Stock Grant 2021") a compensazione dell'annullamento del precedente piano e a fronte dei risultati conseguiti nel corso del primo biennio di tale piano.

Le azioni saranno attribuite al beneficiario, solo in caso di approvazione assembleare dello Stock Grant 2021, e a valle di tale approvazione (indicativamente nel mese di maggio), e di tale eventuale attribuzione, verrà fornita informativa ai sensi e termini di legge (www.saras.it, sezione Governance, Assemblea, archivio, 2021).

Per completezza, la Politica 2021 prevede altresì l'avvio di un nuovo piano LTI monetario (il PCP, v. paragrafo 5.2, B., ii della Prima Sezione della Relazione) che giungerà a maturazione nel 2023 (con erogazione degli importi eventualmente maturati, per l'80% nel 2024 e per il 20% nel 2025).

ii. Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Attualmente è in forza presso la Società, in aggiunta al Direttore Generale, un solo dirigente con responsabilità strategiche, il quale ha, nell'ambito e in esecuzione del rapporto dirigenziale in essere con la Società:

• a. percepito la relativa remunerazione annua fissa, pari a Euro 506.805⁴⁵;
• b. usufruito dei benefit previsti dal suo contratto individuale, la cui valorizzazione è riportata alla Tabella 1;
• c. maturato il compenso variabile con riferimento all'esercizio 2020 nell'ambito del sistema MBO.

A tale ultimo riguardo, il bonus MBO 2020 del DRS era legato al raggiungimento dei medesimi risultati fissati per il Direttore Generale. Sulla base dei risultati raggiunti (come sopra indicati nella tabella relativa al Direttore Generale), il DRS ha quindi maturato un bonus MBO di importo pari a Euro 300.000

Anche nel caso di tale DRS, in relazione all'attuale situazione di crisi dovuta alla emergenza epidemiologica da Covid-19, malgrado il raggiungimento degli obiettivi al di sopra dei target,

⁴⁴ Al fine di tale calcolo viene considerata la sola RAL e non il gross up dei benefit a carico azienda.

⁴⁵ Calcolata includendo RAL e gli importi equivalenti agli imponibili fiscali e contributivi (c.d. gross up) relativi ai benefit (a carico della Società).

il bonus è stato quantificato in un ammontare equivalente al raggiungimento degli obiettivi al 100%.

Con riferimento all'esercizio 2020, la proporzione fra la retribuzione annua lorda fissa⁴⁶ ed il compenso variabile è stata pari al 60%.

Con riferimento alla componente di lungo termine, come più diffusamente illustrato nella Prima Sezione (v. paragrafo 5.2, B.), la Società ha deciso di sottoporre all'Assemblea l'annullamento del Piano Stock Grant 2019-2021 e l'approvazione di uno speciale stock grant (lo Stock Grant 2021) a compensazione dell'annullamento del precedente piano e a fronte dei risultati conseguiti nel corso del primo biennio di tale piano.

Le azioni saranno attribuite al DRS, solo in caso di approvazione assembleare del Piano Stock Grant 2021, e a valle di tale approvazione (indicativamente nel mese di maggio), e di tale eventuale attribuzione, verrà fornita informativa ai sensi e termini di legge (www.saras.it, sezione Governance, Assemblea, archivio, 2021).

Per completezza, la Politica 2021 prevede altresì l'avvio di un nuovo piano LTI monetario (il PCP, v. par. 5.2, B., ii della Prima Sezione della Relazione che giungerà a maturazione nel 2023 (con erogazione degli importi eventualmente maturati per l'80% nel 2024 e per il 20% nel 2025).

3. Indennità e altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro

Nel corso del 2020 non sono state corrisposte indennità o benefici non monetari per cessazione anticipata del rapporto con Amministratori o con DRS.

4. Deroghe effettuate

Nel corso dell'esercizio 2020 non sono state poste in essere deroghe alla Politica 2020.

5. Applicazione di meccanismi di correzione ex post

Nel corso dell'esercizio 2020 non sono state applicate clausole di malus o claw back.

6. Informazioni di confronto relative agli ultimi due esercizi relativa alla variazione annuale dei seguenti dati:

	VARIAZIONE	2020
	2019-202047	(EURO)
	Remunerazione totale dei soggetti le cui informazioni sono indicate nominativamente
Massimo Moratti	0%	1.545.000,00
Dario Scaffardi	6%48 +	1.669.605
Angelo Moratti	0%	245.000,00
Giovanni Emanuele Moratti	0%	125.201,00

⁴⁶ Al fine di tale calcolo viene considerata la sola RAL e non il gross up dei benefit a carico azienda.

⁴⁷ I decimali sono stati arrotondati a +/-0.5.

⁴⁸ Percentuale calcolata sulla base di un principio di competenza.

Gabriele Moratti	0%	135.321,00
Angelomario Moratti	0%	249.774,00
Laura Fidanza	0%	115,000,00
Adriana Cerretelli	0%	80.000,00
Gilberto Callera	0%	125.000,00
Isabelle Harvie-Watt	0%	80.000,00
Francesca Luchi	0%	80.000,00
Leonardo Senni	0%	80.000,00
Giancarla Branda	+ 7%	64.480,00
Paola Simonelli49	+22%	104.000,00
Fabrizio Colombo50	-	108.000,00
Pinuccia Mazza	-	-
Andrea Perrone	-	-
	Risultati della Società
EBITDA reported (risultato consolidato)	-134,45%	-87,1 ML
EBITDA comparable (risultato consolidato)	-106,63%	-20,8 ML
Remunerazione annua lorda media al 31 dicembre dei dipendenti diversi dai soggetti le cui informazioni sono indicate nominativamente
Dipendenti Saras	0%	63.273.37

SECONDA PARTE

Tabelle

⁴⁹ Membro dell'organismo di vigilanza di Saras a partire dal 13 maggio 2019 e della controllata Sarlux S.r.l. a partire dal 10 maggio 2019; membro del Collegio sindacale di Saras e Sarlux S.r.l. a partire dal maggio 2019. Si precisa che nel corso del 2019 la Dott.ssa Simonelli ha percepito un compenso pro rata temporis.

⁵⁰ Membro dell'organismo di vigilanza delle controllate Sartec S.r.l. e Deposito di Arcola S.r.l., membro del collegio Sindacale della controllata Sarlux S.r.l. e sindaco unico delle controllate Sartec S.r.l. e Deposito S.r.l.

ALLEGATO 3A - SEZIONE II

SCHEMA 7-BIS

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati 1	Compensi varibili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro8
Massimo Moratti	Presidente	Intero periodo	Ass. Bil. 2020	1.545.000,002					1.545.000,00
Dario	Amministratore Delegato		Ass. Bil.	45.000							51.709,30
Scaffardi	Direttore Generale	Intero periodo	2020	947.881		651.000,003	25.724		1.669.605,00	552.149
Angelo Moratti	Amministratore	Intero periodo	Ass. Bil. 2020	45.000,00	200.000,00				245.000,00
Giovanni Emanuele Moratti	Amministratore	Intero periodo	Ass. Bil. 2020	124.787,492,4			413,51		125.201,00		38.450,95
Gabriele Moratti	Amministratore	Intero periodo	Ass. Bil. 2020	134.820,002,4			501,00		135.321,00		33.149,86
Angelomario Moratti	Amministratore	Intero periodo	Ass. Bil. 2020	248.876,472,4			897,53		249.774,00		91.320,83
Laura Fidanza	Amministratore	Intero periodo	Ass. Bil. 2020	45.000,00	70.000,00				115.000,00
Adriana Cerretelli	Amministratore	Intero periodo	Ass. Bil. 2020	45.000,00	35.000,00				80.000,00
Gilberto Callera	Amministratore	Intero periodo	Ass. Bil. 2020	45.000,00	80.000,00				125.000,00
Isabelle Harvie-Watt	Amministratore	Intero periodo	Ass. Bil. 2020	45.000,00	35.000,00				80.000,00
Francesca Luchi	Amministratore	Intero periodo	Ass. Bil. 2020	45.000,00	35.000,00				80.000,00
Leonardo Senni	Amministratore	Intero periodo	Ass. Bil. 2020	45.000,00	35.000,00				80.000,00
Giancarla Branda	Pres. Coll. Sindacale	Intero periodo	Ass. Bil. 2020	64.480,007					64.480,007
Paola Simonelli	Sindaco effettivo di Saras	Intero periodo	Ass. Bil. 2020	41.600				26.0005	67.600,00

	Sindaco effettivo di Sarlux	Intero periodo	Ass. Bil. 2020	20.800			15.600	36.400
Fabrizio Colombo	Sindaco effettivo di Saras	A partire dall'Assemblea del 22 maggio 2020	Ass. Bil. 2020	24.43810				24.438
	Sindaco Effettivo di Sarlux	Intero periodo	Ass. Bil. 2020	30.000				30.000
	Sindaco effettivo di Sartec	Intero periodo	Ass. Bil. 2020	20.000			6.5006	26.500
	Sindaco effettivo di Deposito di Arcola	Intero periodo	Ass. Bil. 2020	5.000			6.5006	11.500
Giovanni Luigi Camera	Sindaco effettivo	Sino all'Assemblea del 22 maggio 2020		48.3609				48.360
Pinuccia Mazza	Sindaco supplente	Intero periodo	Ass. Bil. 2020
Andrea Perrone	Sindaco supplente	Intero periodo	Ass. Bil. 2020
Dir. Strategici				506.805	300.000,003	11.531		818.336,00	236.946	110.856,80

¹ Si veda anche la tabella 1(a) riportata di seguito.

² Di cui 45.000,00 compenso fisso determinato dall'assemblea degli azionisti.

³ Bonus ed altri incentivi. Non sono riconosciute partecipazioni agli utili. Si precisa che l'ammontare è indicato per competenza e si rimanda a quanto riportato in Seconda Sezione per ulteriori dettagli. ⁴ Competenze di lavoro subordinato.

⁵ Compenso quale membro dell'Organismo di vigilanza di Saras S.p.A.

⁶ Compensi quale membro dell'organismo di vigilanza delle controllate Sartec S.r.l. e Deposito di Arcola S.r.l.

⁷ Compensi quale Presidente del Collegio Sindacale di Saras S.p.A.

⁸ Non è prevista la corresponsione di benefici non monetari, né la sottoscrizione di contratti di consulenza ovvero patti di non concorrenza.

⁹ Somma corrisposta con riferimento al periodo dal 1 gennaio 2020 al 22 maggio 2020.

¹⁰ Somma corrisposta con riferimento al periodo dal 22 maggio 2020 al 31 dicembre 2020.

	TABELLA 1(a)
	Compensi per la partecipazione a comitati
Comitato per la remunerazione e le nomine	Gilberto Callera	40.000,00
	Laura Fidanza	35.000,00
	Francesca Luchi	35.000,00
Comitato controllo e rischi	Gilberto Callera	40.000,00
	Adriana Cerretelli	35.000,00
	Isabelle Harvie-Watt	35.000,00
	Laura Fidanza	35.000,00
	Leonardo Senni	35.000,00
Comitato d'indirizzo e Strategie	Angelo Moratti	200.000,00
	Massimo Moratti
	Dario Scaffardi
	Angelomario Moratti
	Gabriele Moratti
	Giovanni Emanuele Moratti

TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

			Strumenti	finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti vested	finanziari nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	carica	piano	Numero e	Periodo di vesting	Numero e	Fair value alla data di	Periodo di	Data di assegnazione	Prezzo di mercato	Numero e tipologia di	Numero e	Valore alla data di	Fair value
			tipologia		tipologia	assegnazione	vesting		all'assegnazione	strumenti	tipologia	maturazione
			di		di					finanziari	di	(28/12/2018)
			strumenti		strumenti						strumenti
			finanziari		finanziari						finanziari
Dario Scaffardi	Direttore Generale	Stock grant	2.055.300	Gennaio 2019 / Dicembre 2021
Dirigenti strategici		2019 / 2021 (delibera del CdA del 4 marzo 2019; delibera dell'Assemblea del 16 aprile 2019)	882.000	Gennaio 2019 / Dicembre 2021
Totale			2.937.300

ALLEGATO 3A - SEZIONE II SCHEMA 7-TER

TABELLA 1: PARTECIPAZIONI DETENUTE DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO
Massimo Moratti	Presidente	Saras S.p.A.	-	-	-	-
Dario Scaffardi	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Saras S.p.A	1.662.52051			1.662.520
Angelo Moratti	Consigliere	Saras S.p.A.	-	-	-	-
Angelomario Moratti	Consigliere	Saras S.p.A.	-	-	-	-
Gabriele Moratti	Consigliere	Saras S.p.A.	-	-	-	-
Giovanni Emanuele Moratti	Consigliere	Saras S.p.A.	-	-	-	-
Gilberto Callera	Consigliere Indipendente	Saras S.p.A.	-	-	-	-
Adriana Cerretelli	Consigliere Indipendente	Saras S.p.A.	-	-	-	-
Laura Fidanza	Consigliere Indipendente	Saras S.p.A.	-	-	-	-
Isabelle Harvie Watt	Consigliere Indipendente	Saras S.p.A.	-	-	-	-
Francesca Luchi	Consigliere Indipendente	Saras S.p.A.	-	-	-	-
Leonardo Senni	Consigliere Indipendente	Saras S.p.A	-	-	-	-
Giancarla Branda	Pres. Collegio Sindacale	Saras S.p.A.	-	-	-	-
Giovanni Luigi52 Camera	Sindaco Effettivo	Saras S.p.A.	-	-	-	-
Paola Simonelli	Sindaco Effettivo	Saras S.p.A.	-	-	-	-
Fabrizio Colombo53	Sindaco Effettivo	Saras S.p.A.	300054			3000
Pinuccia Mazza	Sindaco Supplente	Saras S.p.A.	-	-	-	-
Andrea Perrone	Sindaco Supplente	Saras S.p.A.	-	-	-	-

⁵¹ Azioni assegnate in esecuzione del Piano di Stock Grant 2016-2018.

⁵² In carica sino alla data dell'Assemblea che ha approvato il Bilancio al 31 dicembre 2019, tenutasi il 22 maggio 2020.

⁵³ Nominato dall'Assemblea che ha approvato il Bilancio al 31 dicembre 2019, tenutasi il 22 maggio 2020

⁵⁴ Azioni acquistate sul mercato (nel 2008).

ALLEGATO 3A - SEZIONE II SCHEMA 7-TER

TABELLA 2: PARTECIPAZIONI DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA

		NUMERO			NUMERO
	SOCIETA'	AZIONI	NUMERO	NUME	AZIONI
NUMERO	PARTECIP	POSSEDUTE	AZIONI	RO	POSSEDUTE
DIRIGENTI	ATA	ALLA FINE	ACQUIST	AZIONI	ALLA FINE
CON		DELL'ESER	ATE	VEND	DELL'ESER
RESPONSABI		CIZIO		UTE	CIZIO
LITA'		PRECEDEN			IN CORSO
STRATEGICA		TE
1	Saras S.p.A.	694.42555		683.616	10.809

⁵⁵ Azioni assegnate in esecuzione del Piano di Stock Grant 2016-2018.