Saras

AGM Information • Apr 20, 2021

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA SULLE MODIFICHE STATUTARIE AI SENSI DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Signori Azionisti,

come previsto in dettaglio nell'avviso di convocazione pubblicato in data 2 aprile 2021, siete stati convocati in Assemblea straordinaria per il giorno 12 maggio 2021 in prima convocazione, e occorrendo, il giorno 13 maggio 2021, stessi ora e luogo, in seconda convocazione, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO:

Parte straordinaria

1. Modifica degli articoli 18 (Consiglio di Amministrazione - Numero dei componenti e durata dell'incarico) e 26 (Collegio Sindacale) dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * * * * *

La presente relazione è redatta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento approvato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti" o "RE") e secondo lo schema n. 3 di cui all'Allegato 3A del citato Regolamento Emittenti. La presente relazione è messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini richiesti dalla normativa applicabile.

Il Consiglio di Amministrazione Vi informa che, per le ragioni di seguito considerate, si sottopongono all'approvazione dell'Assemblea straordinaria dei soci alcune modifiche a quanto previsto dell'art. 18 e dell'art. 26 dello statuto sociale relative alla nomina dei membri dell'organo amministrativo e dell'organo di controllo, come indicate ed evidenziate nella presente relazione illustrativa.

* * * * * *

1. Le motivazioni delle modifiche statutarie proposte

Il Consiglio di Amministrazione di Saras S.p.A. (la "Societa") Vi ha convocato in sede straordinaria per discutere e deliberare in merito alle proposte di modifica e di integrazione di alcune disposizioni dello Statuto Sociale (di seguito anche "Statuto"), attualmente vigente, contenute negli articoli 18 (Consiglio di Amministrazione - Numero dei componenti e durata dell'incarico) e 26 (Collegio Sindacale) dello Statuto.

In particolare, le modifiche dell'art. 18 dello Statuto relative al meccanismo di nomina degli amministratori della Società che Vi vengono proposte (e sono riportate in dettaglio nel paragrafo 2 che segue) trovano la loro ragione nell'esigenza di meglio garantire i diritti delle minoranze affinchè sia loro assicurata la possibilità di presentare le liste per il rinnovo del consiglio di amminsitrazione composte anche da un numero di candidati inferiore a 3 – dunque, a titolo meramente esemplificativo, anche liste composte da un unico candidato. .

Benchè a tale risultato si possa giungere anche in via interpretativa sulla base del combinato disposto dell'attuale art. 18 dello Statuto sociale con quanto previsto dall'art. 147-ter del D.Lgs. n. 58/1998 (di segutio anche "TUF") e dall'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione rileva che la modifica statutaria è proposta al fine di chiarire che non è previsto un numero minimo di candidati da inserire nelle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione assicurando ai soci di minoranza, non collegati al socio di maggioranza, il diritto di nominare un amministratore nel rispetto dei quorum percentuali previsti dalla normativa applicabile pro tempore vigente.

Con riferimento invece all'art. 26 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, ricordando che la la legge n. 160 del 27/12/2019 (in vigore dal 1° gennaio 2020) ha modificato gli artt. 147-ter, comma 1-bis, e 148, comma 1-bis, del TUF in tema di equilibrio tra generi nella composizione degli organi sociali, rileva che nel caso del Collegio Sindacale il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei sindaci effettivi eletti e che tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della Legge medesima.

Inoltre si ricorda altresì che Consob, con Delibera 21359/20, ha modificato l'art. 144undecies.1 del Regolamento Emittenti prevedendo che il criterio per il computo dei posti negli organi sociali da riservare al genere meno rappresentato è - come regola generale e in continuità rispetto alla disciplina previgente - quello dell'arrotondamento per eccesso tuttavia precisando che, il criterio dell'arrotondamento per difetto, deve essere adottato solo nel caso in cui gli organi sociali siano formati da tre componenti, tenuto conto della impossibilità aritmetica di garantire l'equilibrio di genere in base all'arrotondamento per eccesso.

Ciò premesso, pertanto, il Consiglio di Amministrazione, sempre con scopo chiarificatorio ed al fine di eliminare possibili intepretazioni difformi da quanto previsto normativamente, Vi invita a modificare l'art.26 dello Statuto eliminando il riferimento, per le liste con un numero di candidati pari o superiore a tre, all'arrotondamento per eccesso nell'ipotesi di nomina del nuovo del Collegio Sindacale che dovrà, invece, avvenire ai sensi della normativa sopracitata, nel rispetto delle norme e delle clausole statutarie in tema di equilibrio tra i generi negli organi sociali.

Il Consiglio di Amministrazione ha, in particolare, deliberato in data 30 marzo 2021 di sottoporre alla convocanda Assemblea dei Soci la proposta di modificare lo statuto sociale eliminando in particolare dall'art. 18 l'inciso "almeno tre, e" e dall'art. 26 l'inciso tra parentesi "(arrotondata per eccesso)" apportando le modifiche evidenziate nel paragrafo seguente.

2. Esposizione a confronto degli articoli dello statuto di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 18 – Numero dei componenti e durata dell'incarico La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da non meno di tre e non più di quindici membri.	Articolo 18 – Numero dei componenti e durata dell'incarico La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da non meno di tre e non più di quindici membri.
L'assemblea determina il numero dei componenti il consiglio di amministrazione entro i limiti predetti con il meccanismo di voto di lista di cui ai paragrafi che seguono. Il numero degli amministratori può essere aumentato con deliberazione dell'assemblea, nel rispetto del limite massimo sopra indicato, anche nel corso della durata in carica del consiglio di amministrazione; gli amministratori in tale sede nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.	L'assemblea determina il numero dei componenti il consiglio di amministrazione entro i limiti predetti con il meccanismo di voto di lista di cui ai paragrafi che seguono. Il numero degli amministratori può essere aumentato con deliberazione dell'assemblea, nel rispetto del limite massimo sopra indicato, anche nel corso della durata in carica del consiglio di amministrazione; gli amministratori in tale sede nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
Il periodo di durata della carica degli amministratori è determinato all'atto della nomina dell'assemblea e non può essere superiore a tre esercizi sociali. Il mandato scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di durata della carica. Gli amministratori sono rieleggibili.	Il periodo di durata della carica degli amministratori è determinato all'atto della nomina dell'assemblea e non può essere superiore a tre esercizi sociali. Il mandato scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di durata della carica. Gli amministratori sono rieleggibili.
All'elezione dei membri del consiglio di amministrazione si procede, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate.	All'elezione dei membri del consiglio di amministrazione si procede, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate.
Tanti soci che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a loro favore nel giorno in cui la lista è depositata presso la società, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento), o la diversa misura stabilita in base alla normativa di volta in volta vigente, del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria possono presentare una lista di almeno tre, e non più di quindici, candidati, ordinata progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale almeno entro il venticinquesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell'assemblea, a pena di decadenza.	Tanti soci che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a loro favore nel giorno in cui la lista è depositata presso la società, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento), o la diversa misura stabilita in base alla normativa di volta in volta vigente, del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria possono presentare una lista di almeno tre, e non più di quindici, candidati, ordinata progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale almeno entro il venticinquesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell'assemblea, a pena di decadenza.
Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, fa fede la certificazione	Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, fa fede la certificazione

rilasciata dall'intermediario, da presentarsi anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati (arrotondata per eccesso) pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del consiglio di amministrazione.

Ciascun socio potrà presentare e votare una sola lista di candidati e ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di amministratore della Società.

Il numero di amministratori sarà pari al numero di candidati indicati nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

All'esito della votazione risulteranno eletti: (i) i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tranne l'ultimo candidato di tale lista e (ii) il primo candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo miglior risultato e non è collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. In caso di presentazione e voto di una sola lista di candidati, il consiglio di amministrazione risulterà composto da tutti i candidati della lista unica.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero dei voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto dalla stessa lista, secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di rilasciata dall'intermediario, da presentarsi anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati (arrotondata per eccesso) pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del consiglio di amministrazione.

Ciascun socio potrà presentare e votare una sola lista di candidati e ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di amministratore della Società.

Il numero di amministratori sarà pari al numero di candidati indicati nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

All'esito della votazione risulteranno eletti: (i) i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tranne l'ultimo candidato di tale lista e (ii) il primo candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo miglior risultato e non è collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. In caso di presentazione e voto di una sola lista di candidati, il consiglio di amministrazione risulterà composto da tutti i candidati della lista unica.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero dei voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto dalla stessa lista, secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del sostituzione, la composizione del consiglio di amministrazione non sia conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se l'amministratore cessato era stato tratto dalla lista che aveva ottenuto il secondo miglior risultato, la sostituzione viene effettuata nominando una persona tratta, secondo l'ordine progressivo, dalla medesima lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che sia ancora eleggibile e disposta ad accettare la carica. Per la conferma dell'amministratore cooptato con delibera del consiglio di amministrazione, ovvero per la nomina di altro amministratore in sua sostituzione, nell'assemblea successiva, si procede secondo le seguenti modalità: tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento), o la diversa misura stabilita in base alla normativa di volta in volta vigente, del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria possono indicare un proprio candidato depositandone il nominativo presso la sede sociale almeno dieci giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea. Si applicano, in quanto compatibili, le precedenti disposizioni del presente articolo 18. Se l'amministratore cooptato, o l'amministratore da questi sostituito, era tratto da una lista di minoranza, il socio che rappresenta la percentuale maggiore di capitale sociale presente in assemblea e i soci ad esso collegati, anche indirettamente, non potranno votare. All'esito della votazione, risulterà eletto il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti. Il nuovo amministratore scade insieme con quelli in carica all'atto della nomina e ad esso si applicheranno le norme di legge e di statuto applicabili agli altri amministratori. In ogni caso, la sostituzione degli amministratori cessati dalla carica viene effettuata dal consiglio di amministrazione assicurando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il consiglio di amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

consiglio di amministrazione non sia conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se l'amministratore cessato era stato tratto dalla lista che aveva ottenuto il secondo miglior risultato, la sostituzione viene effettuata nominando una persona tratta, secondo l'ordine progressivo, dalla medesima lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che sia ancora eleggibile e disposta ad accettare la carica. Per la conferma dell'amministratore cooptato con delibera del consiglio di amministrazione, ovvero per la nomina di altro amministratore in sua sostituzione, nell'assemblea successiva, si procede secondo le seguenti modalità: tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento), o la diversa misura stabilita in base alla normativa di volta in volta vigente, del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria possono indicare un proprio candidato depositandone il nominativo presso la sede sociale almeno dieci giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea. Si applicano, in quanto compatibili, le precedenti disposizioni del presente articolo 18. Se l'amministratore cooptato, o l'amministratore da questi sostituito, era tratto da una lista di minoranza, il socio che rappresenta la percentuale maggiore di capitale sociale presente in assemblea e i soci ad esso collegati, anche indirettamente, non potranno votare. All'esito della votazione, risulterà eletto il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti. Il nuovo amministratore scade insieme con quelli in carica all'atto della nomina e ad esso si applicheranno le norme di legge e di statuto applicabili agli altri amministratori. In ogni caso, la sostituzione degli amministratori cessati dalla carica viene effettuata dal consiglio di amministrazione assicurando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il consiglio di amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Articolo 26 – Collegio Sindacale	Articolo 26 – Collegio Sindacale
Il collegio sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti, che rimangono in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio del terzo esercizio, e possono essere rieletti.	Il collegio sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti, che rimangono in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio del terzo esercizio, e possono essere rieletti.
Il collegio sindacale e i sindaci operano ai sensi di legge.	Il collegio sindacale e i sindaci operano ai sensi di legge.
All'elezione dei membri effettivi e supplenti del collegio sindacale si procede, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, secondo la procedura di voto di lista prevista dalla normativa di volta in volta vigente, come di seguito integrata.	All'elezione dei membri effettivi e supplenti del collegio sindacale si procede, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, secondo la procedura di voto di lista prevista dalla normativa di volta in volta vigente, come di seguito integrata.
Hanno diritto di presentare le liste tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento), o a diversa misura stabilita in base alla normativa di volta in volta vigente, del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati (arrotondata per eccesso) alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco supplente pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del collegio sindacale.	Hanno diritto di presentare le liste tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento), o a diversa misura stabilita in base alla normativa di volta in volta vigente, del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati (arrotondata per eccesso) alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco supplente pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del collegio sindacale.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità (ivi incluso il non superamento dei limiti normativi al cumulo degli incarichi), nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di sindaco della società.	Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità (ivi incluso il non superamento dei limiti normativi al cumulo degli incarichi), nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di sindaco della società.
I candidati iscritti nelle liste devono essere in possesso dei seguenti requisiti professionali: il primo candidato della lista, sia per la carica di Sindaco effettivo che per quella di Sindaco supplente, deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili e deve aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel precedente paragrafo, devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto nell'esercizio di:	I candidati iscritti nelle liste devono essere in possesso dei seguenti requisiti professionali: il primo candidato della lista, sia per la carica di Sindaco effettivo che per quella di Sindaco supplente, deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili e deve aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel precedente paragrafo, devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto nell'esercizio di:

• attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;

-attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie o tecnicoscientifiche strettamente afferenti il settore di attività in cui opera la società o il gruppo ad essa facente capo;

-funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della società o del gruppo ad essa facente capo.

Per materie e settori strettamente attinenti a quello di attività della società o del gruppo ad essa facente capo si intendono quelli risultanti dall'oggetto sociale.

All'esito della votazione risulteranno eletti: alla carica di sindaco effettivo i candidati indicati ai numeri 1 (uno) e 2 (due) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di presidente del collegio sindacale il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di sindaci supplenti i candidati indicati come supplenti al numero 1 (uno) sia della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sia della lista di minoranza da cui è stato tratto il presidente del collegio sindacale.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano eletti.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione al fine di ottenere un risultato inequivocabile. In caso di presentazione di una sola lista di candidati i sindaci effettivi (incluso il presidente del collegio sindacale) ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. In caso di cessazione dalla carica di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire. Qualora il sindaco cessato sia anche presidente del collegio sindacale, il sindaco - attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;

-attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie o tecnicoscientifiche strettamente afferenti il settore di attività in cui opera la società o il gruppo ad essa facente capo;

-funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della società o del gruppo ad essa facente capo.

Per materie e settori strettamente attinenti a quello di attività della società o del gruppo ad essa facente capo si intendono quelli risultanti dall'oggetto sociale.

All'esito della votazione risulteranno eletti: alla carica di sindaco effettivo i candidati indicati ai numeri 1 (uno) e 2 (due) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di presidente del collegio sindacale il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di sindaci supplenti i candidati indicati come supplenti al numero 1 (uno) sia della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sia della lista di minoranza da cui è stato tratto il presidente del collegio sindacale.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano eletti.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione al fine di ottenere un risultato inequivocabile. In caso di presentazione di una sola lista di candidati i sindaci effettivi (incluso il presidente del collegio sindacale) ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. In caso di cessazione dalla carica di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire. Qualora il sindaco cessato sia anche presidente del collegio sindacale, il sindaco

supplente subentrante sarà nominato presidente del collegio.	supplente subentrante sarà nominato presidente del collegio.
L'assemblea chiamata a reintegrare il collegio ai sensi di legge provvederà, qualora la reintegrazione riguardi sindaci della lista di minoranza, in modo da rispettare il suesposto principio di rappresentanza della minoranza, fermo restando che almeno un sindaco effettivo e almeno un sindaco supplente dovranno essere iscritti nel registro dei revisori contabili e aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.	L'assemblea chiamata a reintegrare il collegio ai sensi di legge provvederà, qualora la reintegrazione riguardi sindaci della lista di minoranza, in modo da rispettare il suesposto principio di rappresentanza della minoranza, fermo restando che almeno un sindaco effettivo e almeno un sindaco supplente dovranno essere iscritti nel registro dei revisori contabili e aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Resta fermo che le procedure di sostituzione di cui sopra devono in ogni caso assicurare che la composizione del collegio sindacale rispetti la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.	Resta fermo che le procedure di sostituzione di cui sopra devono in ogni caso assicurare che la composizione del collegio sindacale rispetti la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Per la nomina dei sindaci per qualsivoglia ragione non eletti con l'osservanza della modalità di cui ai precedenti commi l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.	Per la nomina dei sindaci per qualsivoglia ragione non eletti con l'osservanza della modalità di cui ai precedenti commi l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
La carica di sindaco effettivo è incompatibile con lo svolgimento di incarichi analoghi in più di altre tre società quotate nei mercati regolamentati italiani, con esclusione della società e delle sue controllate.	La carica di sindaco effettivo è incompatibile con lo svolgimento di incarichi analoghi in più di altre tre società quotate nei mercati regolamentati italiani, con esclusione della società e delle sue controllate.
A tal fine, ciascun sindaco effettivo dovrà produrre al consiglio di amministrazione apposita dichiarazione, contenente, ove necessario, la menzione della rinuncia agli incarichi incompatibili.	A tal fine, ciascun sindaco effettivo dovrà produrre al consiglio di amministrazione apposita dichiarazione, contenente, ove necessario, la menzione della rinuncia agli incarichi incompatibili.
La mancata produzione della dichiarazione di cui al paragrafo precedente entro 30 (trenta) giorni dalla nomina o la successiva assunzione di incarichi incompatibili ai sensi dello stesso paragrafo comportano la decadenza dall'ufficio di sindaco.	La mancata produzione della dichiarazione di cui al paragrafo precedente entro 30 (trenta) giorni dalla nomina o la successiva assunzione di incarichi incompatibili ai sensi dello stesso paragrafo comportano la decadenza dall'ufficio di sindaco.
Il presidente e gli altri membri del collegio sindacale vengono retribuiti a termini della normativa applicabile.	Il presidente e gli altri membri del collegio sindacale vengono retribuiti a termini della normativa applicabile.
È ammessa la possibilità che le riunioni del collegio sindacale si tengano mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e che sia loro consentito di partecipare ai controlli, di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e alla deliberazione nonché di ricevere, trasmettere e	È ammessa la possibilità che le riunioni del collegio sindacale si tengano mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e che sia loro consentito di partecipare ai controlli, di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e alla deliberazione nonché di ricevere, trasmettere e

visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il collegio	visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il collegio
sindacale si considera riunito nel luogo di convocazione del	sindacale si considera riunito nel luogo di convocazione del
collegio, ove deve essere presente almeno un sindaco.	collegio, ove deve essere presente almeno un sindaco.

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3. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso

Le proposte di modifica all'articolo 18 e all'art. 26 dello statuto sociale di cui alla presente relazione non configurano ipotesi di recesso, perché non rientrano nelle previsioni dell'articolo 2437 del codice civile.

4. Deliberazioni proposte all'Assemblea straordinaria

Signori Azionisti,

se concordate con il testo delle modifiche dello statuto sociale indicate al punto 2 che precede, Vi proponiamo di adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte straordinaria;

• condivise le motivazioni della proposta di modifica degli articoli 18 e 26 dello statuto sociale vigente ivi contenuta;

delibera

• di approvare le modifiche all'art. 18 (intitolato "Consiglio di Amministrazione - Numero dei componenti e durata dell'incarico") e all'art. 26 (intitolato "Collegio Sindacale") dello statuto sociale nei termini sopra indicati e di approvarne il nuovo testo così come illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, allegata alla presente delibera per farne parte integrante e sostanziale;

- di conferire alConsiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, in via disgiunta tra loro, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera che precede ed esercitare le facoltà oggetto della stessa, ivi compreso il potere di

- sottoscrivere e pubblicare ogni documento, atto e/o dichiarazione a tal fine utile od opportuno, nonché ogni comunicazione e formalità prevista dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente,

- provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario e utile per la completa attuazione della delibera stessa, nonché per adempiere alle formalità necessarie;

- apportare alla medesima delibera tutte le modifiche, integrazioni e soppressioni, non sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti, o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune, anche per l'iscrizione al Registro delle Imprese".

Milano, 20 aprile 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Massimo Moratti