Brembo

AGM Information • Jun 20, 2023

I signori Azionisti sono convocati in Assemblea in sede straordinaria, presso gli uffici della società, in Viale Europa 4 (Ingresso Gate 1), 24040 Stezzano (Bergamo), il giorno 27 luglio 2023 alle ore 9:00, in unica convocazione, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Proposta di trasformazione transfrontaliera di Brembo S.p.A. dall'Italia ai Paesi Bassi, con conseguente (i) adozione della forma giuridica di società per azioni a responsabilità limitata (naamloze vennootschap) regolata dal diritto dei Paesi Bassi e assunzione della denominazione di "Brembo N.V."; e (ii) trasferimento della sede legale ad Amsterdam (Paesi Bassi). Deliberazioni inerenti e conseguenti, compresa l'adozione di un nuovo statuto sociale conforme alla legge dei Paesi Bassi, il ripristino del valore nominale delle azioni ordinarie e la riduzione volontaria del capitale sociale ex articolo 2445 c.c., senza annullamento di azioni e senza alcun rimborso di capitale ai soci, nella misura necessaria a ridurre il valore nominale unitario delle azioni ordinarie Brembo dagli attuali Euro 0,104 (zero virgola centoquattro)(valore nominale implicito) a Euro 0,01 (zero virgola zero uno) ovverosia per l'importo massimo di Euro 31.388.691,50 (trentunomilioni trecentoottantottomila seicentonovantuno virgola cinquanta).

Per il Consiglio di Amministrazione Stezzano, 20 giugno 2023 Il Presidente (Dott. Matteo Tiraboschi)

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Il capitale sociale della Società è pari a Euro 34.727.914,00 ed è rappresentato da n. 333.922.250 azioni ordinarie prive di valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data del presente avviso di convocazione, la Società detiene n. 10.035.000 azioni proprie, rappresentative del 3,005% del capitale sociale, il cui voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2, c.c.; pertanto, i diritti di voto esercitabili in occasione dell'Assemblea sono correlati a n. 323.887.250 azioni ordinarie. Le azioni proprie sono tuttavia computate ai fini del calcolo delle maggioranze richieste per la costituzione dell'assemblea. Ai sensi dell'art. 127–quinquies del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato, il "TUF") e dell'art. 6 dello Statuto sociale, sono attribuiti due voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco speciale a tale scopo appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società, così come previsto dallo Statuto sociale (c.d. "voto maggiorato"). A seguito delle maggiorazioni del diritto di voto conseguite, alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione il numero delle azioni con diritto alla maggiorazione è pari a n. 179.056.465 su un totale di 333.922.250 azioni, quindi con diritti di voto complessivi pari a 358.112.930; pertanto, il numero complessivo dei diritti di voto esercitabili è pari a n. 512.978.715. Le informazioni relative alla maggiorazione del diritto di voto sono disponibili sul sito web della Società (www.brembo.com) sezione "Investitori - Per gli Azionisti - Voto Maggiorato".

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e dell'art. 11 dello Statuto sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, su richiesta e in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle relative evidenze contabili al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in unica convocazione (cd. record date, ossia il giorno 18 luglio 2023); le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati a intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 24 luglio 2023). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari dell'unica convocazione. Si rammenta che la comunicazione a Brembo di cui sopra è effettuata dall'intermediario abilitato su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario abilitato che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società. Eventuali oneri economici per il compimento degli adempimenti di competenza di quest'ultimo non sono imputabili alla Società.

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA E VOTO PER DELEGA

Si rende noto che la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (convertito in Legge 24 aprile 2020, n. 27, modificato dal Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228, convertito a sua volta, con modificazioni, dalla legge 25 febbraio 2022, n. 15 e da ultimo modificato dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14, il "Decreto 18/2020") in materia di svolgimento delle assemblee di società quotate e di prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto dei soci in Assemblea avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF - i.e. Computershare S.p.A. (il "Rappresentante Designato") con le modalità infra precisate, restando precluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o loro delegati diversi dal predetto Rappresentante Designato. Conformemente a quanto previsto dall'art. 106, comma 2, del suddetto Decreto 18/2020, fermo quanto precede, l'intervento in Assemblea dei componenti degli Organi sociali, del Segretario e/o del Notaio e del Rappresentante Designato, nonché di eventuali altri soggetti a ciò autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, potrà avvenire anche o esclusivamente, mediante mezzi di video/telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione e la partecipazione, con modalità che lo stesso Presidente dell'Assemblea provvederà a definire e a comunicare a ciascuno dei suddetti soggetti, in conformità alle disposizioni normative applicabili per tale evenienza, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente dell'Assemblea, il Segretario o il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

ISTRUZIONI PER IL CONFERIMENTO DI DELEGA E ISTRUZIONI DI VOTO AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO ESCLUSIVO

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto 18/2020, l'intervento in Assemblea, fissata per il 27 luglio 2023, è consentito esclusivamente tramite il conferimento di apposita delega al Rappresentante Designato individuato dalla Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e dell'art. 11 dello Statuto sociale, in Computershare S.p.A. con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni 19. La delega al Rappresentante Designato deve contenere istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno e sulle eventuali proposte di integrazione dello stesso, formulate dai Soci ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, ed ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega con istruzioni di voto dovrà essere conferita esclusivamente e gratuitamente, dall'avente diritto al voto, legittimato nelle forme di legge, a Computershare S.p.A. mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo, che sarà reso disponibile sul sito web della Società (www.brembo.com) sezione "Investitori - Per gli Azionisti - Assemblea dei Soci", o presso la sede della Società, da inviare all'indirizzo operations@pecserviziotitoli.it (i) in copia riprodotta informaticamente (in formato PDF) sempreché il delegante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, (ii) mediante utilizzo di una propria casella di posta elettronica ordinaria, in forma di documento informatico sottoscritto con firma elettronica avanzata, qualificata o digitale, oppure (iii) mediante utilizzo di una propria casella di posta elettronica ordinaria, in copia riprodotta informaticamente (in formato PDF), a condizione che l'originale sia fatto pervenire alla sede di Computershare S.p.A., Via Lorenzo Mascheroni n. 19 – 20145 Milano, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 25 luglio 2023). La delega e le istruzioni di voto saranno revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro il 25 luglio 2023). Si precisa che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici in relazione all'Assemblea. Inoltre, ai sensi del citato Decreto 18/2020, coloro i quali non intendano avvalersi delle modalità di intervento sopra descritte, possono conferire al Rappresentante Designato deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo, che sarà reso disponibile sul sito web della Società (www.brembo.com) sezione "Investitori - Per gli Azionisti - Assemblea dei Soci", o presso la sede della Società, che, con relative istruzioni di voto scritte, dovrà

Capitale sociale versato: Euro 34.727.914,00 - E-mail: ir@brembo.it - http://www.brembo.com Registro delle Imprese di Bergamo e Codice fiscale: n° 00222620163

pervenire alla Computershare S.p.A. all'indirizzo operations@pecserviziotitoli.it (i) in copia riprodotta informaticamente (in formato PDF), sempreché il delegante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, (ii) mediante utilizzo di una propria casella di posta elettronica ordinaria, in forma di documento informatico sottoscritto con firma elettronica avanzata, qualificata o digitale, oppure (iii) mediante utilizzo di una propria casella di posta elettronica ordinaria, in copia riprodotta informaticamente (in formato PDF) e fatto pervenire in originale alla sede di Computershare S.p.A., Via Lorenzo Mascheroni n. 19 – 20145 Milano, entro la fine del giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 26 luglio 2023, alle ore 12:00).

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF e dell'art. 10-ter dello Statuto sociale, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Le domande devono essere trasmesse per iscritto (unitamente alla comunicazione attestante la titolarità del diritto di voto alla record date, ossia al giorno 18 luglio 2023), all'indirizzo di posta elettronica ir@brembo.it. Le domande devono pervenire alla Società entro 7 (sette) giorni di mercato aperto precedenti la data fissata per l'Assemblea (ovverosia, entro il giorno 18 luglio 2023). Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato sarà data risposta entro 3 giorni di mercato aperto antecedenti l'Assemblea (ossia entro il 24 luglio 2023) dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, mediante pubblicazione sul sito web della Società (www.brembo.com) sezione "Investitori - Per gli Azionisti - Assemblea dei Soci". La Società non prenderà in considerazione le domande che non siano relative alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, del TUF e dell'art. 10-bis dello Statuto sociale, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 30 giugno 2023), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o proposte di deliberazione. Tali richieste dovranno essere trasmesse per iscritto, unitamente alla comunicazione attestante la titolarità del diritto di voto, tramite invio all'indirizzo di posta certificata brembospa@pec.brembo.it, accompagnate da una relazione sulle nuove materie di cui si propone la trattazione ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno e/o dell'eventuale presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà data notizia almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 12 luglio 2023) con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso di convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o presentazione, sarà messa a disposizione del pubblico, con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF, la relazione predisposta dagli Azionisti richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 126-bis, comma 3, del TUF, non è consentita l'integrazione dell'ordine del giorno da parte dei Soci per gli argomenti sui quali l'Assemblea è chiamata a deliberare su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Dal momento che la partecipazione all'Assemblea è consentita esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, ai soli fini della presente Assemblea, coloro a cui spetta il diritto di voto potranno presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno - ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF - con adeguato anticipo e, comunque, entro il 12 luglio 2023. Le suddette proposte, formulate in modo chiaro e completo, devono essere presentate per iscritto, congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla presentazione delle stesse, nonché le informazioni relative alla titolarità di azioni (mediante apposita certificazione dell'intermediario abilitato) e del relativo diritto di voto, e fatte pervenire alla Società entro il suddetto termine tramite invio all'indirizzo di posta certificata brembospa@pec.brembo.it. Tali eventuali proposte dovranno indicare il punto all'ordine del giorno cui si riferiscono, il testo della deliberazione proposta e i dati anagrafici del richiedente. Per consentire a tutti gli azionisti di conoscere le proposte individuali che saranno presentate e impartire le proprie istruzioni di voto al Rappresentante Designato anche sulle medesime, la Società provvederà a pubblicare entro il 13 luglio 2023 sul proprio sito web (www.brembo.com) sezione "Investitori - Per gli Azionisti - Assemblea dei Soci", le suddette proposte, riservandosi di verificarne - ai fini della pubblicazione - la pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza, la conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

DIRITTO DI RECESSO

La proposta di deliberazione di cui all'unico punto all'ordine del giorno concerne la trasformazione transfrontaliera di Brembo, con conseguente (i) adozione della forma giuridica di naamloze vennootschap regolata dal diritto dei Paesi Bassi e assunzione della denominazione di "Brembo N.V."; e (ii) trasferimento della sede legale ad Amsterdam (Paesi Bassi). Se approvata, detta proposta di deliberazione legittimerà l'esercizio del diritto di recesso in capo agli azionisti della Società che non abbiano concorso all'adozione della relativa delibera, ai sensi dell'art. 2437, comma 1, c.c. Pertanto, tali azionisti saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso entro 15 (quindici) giorni dalla data dell'iscrizione della delibera dell'Assemblea presso il competente Registro delle Imprese; tale data sarà resa nota mediante avviso pubblicato sul sito web di Brembo (www. brembo.com) sezione "Investitori - Per gli Azionisti - Avvisi societari" e su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato di Computershare S.p.A. ().

Al riguardo, si rende noto che il valore di liquidazione unitario delle azioni ordinarie della Società, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso, è stato determinato in Euro € 13,096. Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie della Società è stato determinato nei termini di legge, in conformità a quanto disposto dall'articolo 2437-ter, comma 3, c.c., facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni ordinarie della Società nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione del presente avviso di convocazione.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea – comprensiva delle relazioni illustrative relative agli argomenti all'ordine del giorno e le relative proposte deliberative – è messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente presso la sede sociale della Società, sul sito web di Brembo (www.brembo.com) sezione "Investitori – per gli Azionisti – Assemblea dei Soci", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato di Computershare S.p.A. (). Gli Azionisti e coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di ottenere copia della documentazione depositata. Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito web della Società (www.brembo.com) sezione "Investitori – per gli Azionisti – Assemblea dei Soci", presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato di Computershare S.p.A. (), nonché, per estratto, sul quotidiano "Il Sole24Ore".

DISCLAIMER FOR U.S. INVESTORS

The transfer of the Company's registered office to Amsterdam (the Netherlands) concerns the financial instruments of a foreign company. The transaction is subject to the disclosure obligations of a foreign country which differ from those of the United States.

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It may be difficult for you to exercise your rights and any legal claim on the basis of the federal laws of the United States on financial instruments, since the issuer has its registered office in a foreign country and some or all of its executives and directors may be residents in a foreign country. You may not succeed in summonsing to legal proceedings a foreign company or its executives or directors before a foreign court for breach of the laws of the United States on financial instruments. It may be difficult to force a foreign company and

its affiliates to comply with a decision issued by a United States court. You must be aware of the fact that the issuer may purchase financial instruments outside the transaction, such as, for example, on the market or through private purchasers outside the market.