Basic Net SpA

AGM Information • May 6, 2021

N. 44723 REP./N. 22191 FASC.

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VERBALE DELL'ASSEMBLEA degli azionisti della società "Basic Net S.p.A.", con sede in Torino

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REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventuno, addì 8 (otto) aprile in Torino (TO), Largo Maurizio Vitale n. 1, presso la sede della società, alle ore 11 (undici).

Avanti me dottor Giulio BIINO, Notaio iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, con residenza in Torino,

è in persona comparso il signor:

= BOGLIONE Marco Daniele, nato a Torino (TO) il 9 maggio 1956, domiciliato, per la carica, presso la sede della infra indicata società, in Torino (TO), Largo Maurizio Vitale n. 1.

Quale comparente, cittadino italiano, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi dichiara di intervenire a quest'atto non in proprio, ma nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società denominata:

"Basic Net S.p.A.", con sede in Torino (TO), Largo Maurizio Vitale n. 1, capitale sociale di Euro 31.716.673,04 (trentunmilionisettecentosedicimilaseicentosettantatre virgola zero quattro) interamente versato, avente codice fiscale e numero di iscrizione presso l'Ufficio Registro delle Imprese di Torino: 04413650013.

Lo stesso, nell'indicata sua qualità – con il consenso dell'assemblea ove non ci siano obiezioni – chiede che il verbale venga redatto da me Notaio Giulio BIINO.

Nessuno si oppone e quindi lo stesso mi richiede di redigere il verbale dell'assemblea degli azionisti di detta società, regolarmente convocata in questo luogo, per questo giorno ed alle ore 11 (undici), in unica convocazione, così come previsto dall'articolo 9 dello statuto sociale e dall'articolo 2369 del Codice Civile.

Il comparente, in detta sua qualità, ai sensi di legge e dell'articolo 11 dello statuto sociale, assume pertanto la presidenza dell'assemblea.

INFORMA innanzitutto che è funzionante un sistema di registrazione al fine di agevolare la stesura del verbale dell'assemblea stessa.

CEDE quindi la parola a me Notaio per le seguenti comunicazioni:

• --- che l'avviso di convocazione della presente assemblea è stato pubblicato in data 5 marzo 2021 sul sito aziendale www.basicnet.com, sul sito di stoccaggio autorizzato e per estratto sul quotidiano "Il Giornale" del 6 marzo 2021;
• --- che la società, avvalendosi delle previsioni dell'articolo 106 comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, e come da

ultimo prorogato dall'articolo 3, comma 6, del Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183, convertito dalla Legge 26 febbraio 2021 n. 21, al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, ha previsto l'intervento dei soci in assemblea esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, nonché la possibilità per quest'ultimo, per i membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di collegarsi mediante mezzi di telecomunicazione;

• --- che la società ha nominato quale Rappresentante Designato, ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF), la società "Computershare S.p.A.";
• --- che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. n. 58/1998;
• --- che le risposte alle domande pervenute alla società sono state pubblicate in data 6 aprile 2021 sul sito www.basicnet.com e saranno allegate al verbale della presente Assemblea;
• --- che dal 18 marzo 2021, conformemente alle previsioni regolamentari, le relazioni sulle materie poste all'ordine del giorno e la relazione finanziaria annuale, comprendente il Progetto di Bilancio d'Esercizio, il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020 e la relazione sulla gestione, inclusiva della Dichiarazione non finanziaria consolidata, della Relazione sulla Corporate Governance e delle relazioni della società di revisione e del Collegio Sindacale, sono rimaste depositate presso la sede legale della società, in Torino (TO), Largo Maurizio Vitale n. 1, sul sito di stoccaggio autorizzato , sul sito internet www.basicnet.com e sul sito di Borsa Italiana;
• --- che l'elenco nominativo dei partecipanti verrà inserito quale allegato al presente verbale assembleare, del quale formerà parte integrante e sostanziale e dal quale potranno essere desunti:
  • i dati concernenti gli azionisti presenti per delega attraverso il rappresentante designato dalla società,
  • i partecipanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatari o usufruttuari, qualora ve ne siano,
  • coloro che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti.

In ottemperanza alla normativa in materia di protezione dei dati personali, informo che i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

L'elenco dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto al voto, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Decreto Legislativo n. 58 del 1998 e dalle altre informazioni in possesso della società, è il seguente:

• Marco BOGLIONE, che detiene complessivamente numero 2 0 . 5 1 7 . 7 3 3 (ventimilionicinquecentodiciassettemilasettecentotrentatre) azioni, pari al 33,639% (trentatre virgola seicentotrentanove per cento) del capitale sociale, delle quali numero 20.206.065 (ventimilioniduecentoseimilasessantacinque) azioni, pari al 33,128% (trentatre virgola centoventotto per cento) del capitale sociale, indirettamente attraverso la società "Basic World S.r.l." a socio unico, e numero 311.668 (trecentoundicimilaseicentosessantotto) azioni, pari allo 0,511% (zero virgola cinquecentoundici per cento) del capitale sociale, direttamente;

• "Helikon Investments Limited" che detiene numero 5 . 5 0 5 . 7 9 9 (cinquemilionicinquecentocinquemilasettecentonovantanove) azioni pari al 9,027% (nove virgola zero ventisette per cento) del capitale sociale;

• Francesco Boglione, che detiene complessivamente numero 3.827.401 (tremilioniottocentoventisettemilaquattrocentouno) azioni, pari al 6,275% (sei virgola duecentosettantacinque per cento) del capitale sociale, delle quali numero 1.048.218 (unmilionequarantottomiladuecentodiciotto), pari all'1,719% (uno virgola settecentodiciannove per cento) del capitale sociale, possedute indirettamente attraverso la società "Francesco Boglione S.r.l." e numero 2.779.183 (duemilionisettecentosettantanovemilacentoottantatre), pari al 4,556% (quattro virgola cinquecentocinquantasei per cento) del capitale sociale, direttamente;
• "BasicNet S.p.A." che detiene numero 8.600.000 (ottomilioniseicentomila) azioni proprie pari al 14,1% (quattordici virgola uno per cento) del capitale sociale.

Inoltre, sulla base delle ulteriori comunicazioni dovute ai sensi della Delibera Consob n. 21672 del 13 gennaio 2021, che ha prorogato analoghi provvedimenti già introdotti temporaneamente dall'aprile 2020, partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 3% (tre per cento) del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto al voto:

• "Kairos Partners SGR S.p.A." che detiene numero 2.835.199 (duemilioniottocentotrentacinquemilacentonovantanove) azioni pari al 4,65% (quattro virgola sessantacinque per cento) del capitale sociale, e
• Enrico Boglione, che detiene complessivamente numero 2.000.051 (duemilionicinquantuno) azioni, pari al 3,279% (tre virgola duecentosettantanove per cento) del capitale sociale, delle quali numero 1.296.718 (unmilioneduecentonovantaseimilasettecentodiciotto), pari al 2,126% (due virgola centoventisei per cento) del capitale sociale, possedute indirettamente attraverso la società "Enrico Boglione S.r.l.", e numero 703.333 (settecentotremilatrecentotrentatre), pari all'1,153% (uno virgola centocinquantatre per cento) del capitale sociale), direttamente.

EVIDENZIO che, per quanto a conoscenza della società,

non sussistono pattuizioni parasociali ai sensi dell'art.122 del TUF.

Riprende la parola il signor Marco Daniele BOGLIONE, il quale rende noto che, oltre a se stesso, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della società, sono presenti in sala l'Amministratore Delegato Federico Trono, la Vice Presidente Daniela Ovazza e i consiglieri di amministrazione Alessandro Boglione, Lorenzo Boglione, Paola Bruschi, Cristiano Fiorio e Carlo Pavesio, mentre sono collegati in teleconferenza gli altri consiglieri, signori:

• Veerle Bouckaert,
• Elisa Corghi
• Francesco Genovese
• Renate Hendlmeier
• Alessandro Jorio
• Adriano Marconetto
• ed altresì i componenti l'intero Collegio Sindacale, signori
• Maria Francesca Talamonti Presidente
• Sergio Duca
• Alberto Pession

dei quali dichiara - espressamente richiedendomi di darne atto - di aver accertato l'identità;

COMUNICA

• --- che, come consentito dall'art. 3 del Regolamento delle Assemblee, seguono i lavori assembleari alcuni collaboratori della società;
• --- che è collegato telefonicamente il Rappresentate Designato della società, "Computershare S.p.A.",in persona della propria dipendente signora Sandra Manno, nata a Siderno (RC) il 12 ottobre 1976, a cui gli Azionisti hanno fatto pervenire le proprie deleghe, la quale comunica di aver ricevuto deleghe e sub-deleghe riferibili a numero 47 (quarantasette) soggetti, in rappresentanza di complessive numero 36.690.294 (trentaseimilioniseicentonovantamiladuecentonovantaquattro) azioni ordinarie delle numero 60.993.602 (sessantamilioninovecentonovantatremilaseicentodue) costituenti l'intero capitale della società, pari al 60,15% (sessanta virgola quindici per cento) del capitale sociale.

DICHIARA, inoltre, che è stata effettuata la verifica delle deleghe per la rappresentanza in assemblea e che le stesse sono risultate regolari ai sensi delle vigenti disposizioni.

PRECISA che il capitale sociale di "Basic Net - S.p.A.", totalmente versato, ammonta ad Euro 31.716.673,04 (trentunmilionisettecentosedicimilaseicentosettantatre virgola zeroquattro), suddiviso in numero 60.993.602 (sessantamilioninovecentonovantatremilaseicentodue) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna.

INFINE, adempiute le formalità prescritte dalla Legge e dai Regolamenti CONSOB,

l'assemblea ordinaria validamente costituita in unica convocazione, ai sensi di legge e di statuto, e atta a discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO:

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, corredato dalla Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, dalla Relazione della Società di Revisione e dalla Relazione del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Destinazione dell'utile dell'esercizio 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Relazione sulla remunerazione: deliberazioni relative alla prima Sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/1998.
• 4. Relazione sulla remunerazione: deliberazioni relative alla seconda Sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998.
• 5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

CHIEDE a questo punto all'Amministratore Delegato ing. Federico Trono di proseguire nella lettura della scaletta degli odierni lavori assembleari.

Prende pertanto la parola l'ing. Federico TRONO, il quale inizia la trattazione del primo punto all'Ordine del Giorno e cioè:

"1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, corredato dalla Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, dalla Relazione della Società di Revisione e dalla Relazione del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

In considerazione del fatto che la documentazione in discussione è stata depositata a norma di legge e messa a disposizione degli Azionisti che hanno già trasmesso le indicazioni di voto al Rappresentante Designato, egli si limita a dare lettura della proposta deliberativa di approvazione del bilancio, che qui di seguito letteralmente si trascrive:

"Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra deliberazione la seguente:

DELIBERAZIONE

l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di BasicNet S.p.A. visti i risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2020, vista la Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione e preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione EY S.p.A.,

DELIBERA

di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione ed il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2020, in ogni sua parte e nel complesso.".

Domanda quindi al Rappresentante Designato se relativamente alla proposta deliberativa appena letta sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata ricevuta la delega.

Il Rappresentante Designato conferma.

Chiede dunque al Rappresentante Designato di dare lettura delle istruzioni di voto ricevute, ovvero:

Voti favorevoli: numero 36.592.963 (trentaseimilionicinquecentonovantaduemilanovecentosessanta tre);

Voti contrari: nessuno;

Astenuti: numero 97.331 (novantasettemilatrecentotrentuno); Non votanti: nessuno;

Non computati: nessuno.

Chiede poi al Rappresentante Designato, ex articolo 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute.

Il Rappresentante Designato risponde di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute.

Il Presidente dichiara pertanto approvato il primo punto all'Ordine del Giorno con la maggioranza di cui sopra.

Si passa quindi alla trattazione del secondo punto all'Ordine del Giorno, ovvero:

"2. Destinazione dell'utile dell'esercizio 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Anche in questo caso, l'Amministratore Delegato ing. Federico Trono procede alla sola lettura della proposta deliberativa, che qui di seguito letteralmente si trascrive:

"Signori Azionisti,

Vi proponiamo di destinare l'utile di esercizio di Euro 4.739.596,08 come segue:

• − alla riserva per Utili su cambi non realizzati Euro 112.241,04
• − a ciascuna delle n. 52.393.602 azioni ordinarie in circolazione (al netto delle n. 8.600.000 azioni proprie detenute alla data della presente Assemblea) un dividendo di 0,06 Euro al lordo delle ritenute di legge, per un ammontare di Euro 3.143.616,12
  -
• − a utili portati a nuovo per l'importo residuo, pari a Euro 1.483.738,92

Il dividendo sarà in pagamento dal 21 aprile 2021 con data di legittimazione a percepire il dividendo (record date) il 20 aprile 2021 e stacco cedola (numero 14) il 19 aprile 2021.

Vi proponiamo inoltre che, qualora alla data di stacco del dividendo le azioni aventi diritto fossero in numero inferiore a quanto sopra indicato in virtù di eventuali acquisti di azioni proprie effettuati dalla Società, il relativo dividendo sia accantonato a Utili portati a nuovo, così come eventuali arrotondamenti effettuati in sede di pagamento. Proponiamo pertanto la seguente:

DELIBERAZIONE

l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di BasicNet S.p.A.

DELIBERA

di approvare la proposta di destinazione dell'utile d'esercizio di Euro 4.739.596,08 e la proposta di pagamento del dividendo.".

Domanda quindi al Rappresentante Designato se

relativamente alla proposta deliberativa appena letta sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata ricevuta la delega.

Il Rappresentante Designato conferma.

Chiede dunque al Rappresentante Designato di dare lettura delle istruzioni di voto ricevute, ovvero:

Voti favorevoli: numero 36.690.294 (trentaseimilioniseicentonovantamiladuecentonovantaquattro); Voti contrari: nessuno;

Astenuti: nessuno;

Non votanti: nessuno;

Non computati: nessuno.

Chiede poi al Rappresentante Designato, ex articolo 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute.

Il Rappresentante Designato risponde di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute.

Il Presidente dichiara pertanto approvato il secondo punto all'Ordine del Giorno all'unanimità.

Si passa infine alla trattazione del terzo punto all'Ordine del Giorno, ovvero:

"3. Relazione sulla Remunerazione: deliberazioni relative alla prima Sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998.".

Anche in questo caso procede alla sola lettura della proposta deliberativa, che qui di seguito letteralmente si trascrive: "Signori Azionisti,

ai sensi dell'articolo 123-ter comma 3-ter del D.Lgs. 58/1998 sottoponiamo al vostro voto la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.

La Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 2 marzo 2021 e pubblicata integralmente sul sito della società

www.basicnet.com/contenuti/datifinanziari/assembleeazionisti.asp, si compone di due sezioni:

• (i) la prima sezione che illustra la politica della Società in materia di remunerazione degli organi di Amministrazione e di Controllo, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2021, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, per la retribuzione dei componenti degli organi di controllo;
• (ii) la seconda sezione che illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di Amministrazione e di Controllo, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2020.

Se concordate con il contenuto della "Sezione Prima", Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L'Assemblea degli Azionisti,

• preso atto della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, ed alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti;

• esaminata la "Sezione Prima" relativa alla politica della Società in materia di remunerazione

delibera

di approvare la "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione predisposta dalla Società.".

Chiede quindi al Rappresentante Designato se relativamente alla proposta deliberativa appena letta sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata ricevuta la delega.

Il Rappresentante Designato conferma.

Chiede dunque al Rappresentante Designato di dare lettura delle istruzioni di voto ricevute, ovvero:

Voti favorevoli numero: 27.796.919 (ventisettemilionisettecentonovantaseimilanovecentodiciannove );

Voti contrari numero: 8.801.375 (ottomilioniottocentounmilatrecentosettantacinque); Astenuti numero: 92.000 (novantaduemila);

Non votanti: nessuno.

Non computati: nessuno.

Chiede poi al Rappresentante Designato, ex articolo 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute.

Il Rappresentante Designato risponde di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute.

Il Presidente dichiara pertanto approvato il terzo punto all'Ordine del Giorno con la maggioranza di cui sopra.

Passa quindi alla trattazione del quarto punto all'Ordine del Giorno e precisamente:

4. Relazione sulla Remunerazione: deliberazioni relative alla seconda Sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998.

Procede, come in precedenza, alla sola lettura della proposta deliberativa, che qui di seguito letteralmente si trascrive: "Signori Azionisti,

ai sensi dell'articolo 123-ter comma 6 del D.Lgs. 58/1998 sottoponiamo alla vostra deliberazione la seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione della Società, che illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di Amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio di riferimento.

Come già illustrato al punto 3 all'Ordine del giorno, la seconda Sezione è parte integrante della Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 2 marzo 2021 e pubblicata integralmente sul sito della società www.basicnet.com/contenuti/datifinanziari/assembleeazionisti.asp.

Premesso che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza, l'Assemblea è tenuta ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario, in merito alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole su detta "Sezione Seconda" adottando la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti,

• preso atto della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, ed alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti;
• esaminata la "Sezione Seconda" relativa ai compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio di riferimento

delibera

in senso favorevole sulla "Sezione Seconda" della Relazione sulla Remunerazione".".

Chiede quindi al Rappresentante Designato se relativamente alla proposta deliberativa appena letta sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata ricevuta la delega.

Il Rappresentante Designato conferma.

Chiede dunque al Rappresentante Designato di dare lettura delle istruzioni di voto ricevute, ovvero:

Voti favorevoli numero: 27.796.919 (ventisettemilionisettecentonovantaseimilanovecentodiciannove );

Voti contrari numero: 8.801.375 (ottomilioniottocentounmilatrecentosettantacinque);

Astenuti numero: 92.000 (novantaduemila);

Non votanti: nessuno.

Non computati: nessuno.

Chiede al Rappresentante Designato, ex articolo 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute.

Il Rappresentante Designato risponde di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute.

Il Presidente dichiara pertanto approvato il quarto punto all'Ordine del Giorno con la maggioranza di cui sopra.

Passa infine alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno e precisamente:

"5. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti. ".

Come per i precedenti punti posti all'ordine del giorno, l'Amministratore Delegato ing. Federico Trono procede alla sola lettura della proposta deliberativa, che qui di seguito letteralmente si trascrive:

"Signori Azionisti,

alla luce di quanto esposto, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di BasicNet S.p.A.,

• viste le disposizioni degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, 132 D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni

("Regolamento Emittenti");

• preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi degli artt. 125-ter TUF e 73 Regolamento Emittenti (la "Relazione");
• esaminata la Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e le proposte in essa contenute;
• rilevata l'opportunità di conferire una autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicati nella Relazione;

DELIBERA

• i) di autorizzare, ai sensi dell'articolo 2357 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie da nominali Euro 0,52, il cui valore nominale, tenuto conto di quelle già detenute dalla Società, non superi i limiti di legge, per un periodo che decorre dalla data della presente Assemblea e si protrarrà sino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021. L'impegno finanziario massimo è previsto in 10.000.000 di Euro (diecimilioni); l'acquisto potrà essere effettuato:
  • al fine di disporre di un portafoglio di azioni proprie da utilizzare nell'ambito di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione alle quali si concretizzi l'opportunità di scambi o cessioni di pacchetti azionari, ovvero costituendole in garanzia nell'ambito di operazioni finanziarie, o per qualunque altro impiego utile ad accrescere il valore della Società, il tutto nei limiti previsti dalla normativa vigente e, ove applicabili, in conformità a prassi di mercato ammesse dall'autorità di vigilanza pro tempore vigenti, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR");
• ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto, con le modalità indicate nella Relazione, ad un corrispettivo unitario che non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 15% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione; il tutto, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, ivi incluse, ove applicabili, le prassi di mercato tempo per tempo ammesse;
• iii) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre senza limite temporale delle azioni detenute in portafoglio, in una o più volte (e anche prima di aver esaurito gli acquisti), per le finalità illustrate nella Relazione e con le modalità consentite dalla normativa vigente, con facoltà del medesimo Consiglio di Amministrazione di stabilire di volta in volta, in funzione delle finalità perseguite, i termini, le modalità e le condizioni di impiego delle azioni proprie;
• iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato in carica, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega, ogni potere occorrente per

adottare ogni eventuale disposizione esecutiva e di procedura relativa alle presenti deliberazioni.".".

Domanda quindi al Rappresentante Designato se relativamente alla proposta deliberativa appena letta sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata ricevuta la delega.

Il Rappresentante Designato conferma.

Chiede dunque al Rappresentante Designato di dare lettura delle istruzioni di voto ricevute, ovvero:

Voti favorevoli: numero 35.138.142 (trentacinquemilionicentotrentottomilacentoquarantadue); Voti contrari: numero 1.552.152 (unmilionecinquecentocinquantaduemilacentocinquantadue); Astenuti: nessuno;

Non votanti: nessuno;

Non computati: nessuno.

Chiede poi al Rappresentante Designato, ex articolo 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute.

Il Rappresentante Designato risponde di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute.

Il Presidente dichiara pertanto approvato il quinto ed ultimo punto all'Ordine del Giorno con la maggioranza di cui sopra.

Esaurito così lo svolgimento degli argomenti posti all'Ordine del Giorno, il Presidente del Consiglio di Amministrazione signor Marco Daniele BOGLIONE riprende la parola e ringrazia gli intervenuti per il contributo ai lavori e scioglie l'Assemblea alle ore 11,33 (undici e trentatre).

Previa vidimazione del comparente e di me Notaio, ed omessane la lettura per dispensa avuta dal comparente medesimo, si allegano al presente verbale:

• sotto la lettera "A": l'elenco nominativo degli intervenuti all'assemblea, con indicazione dell'esito delle votazioni;

• sotto la lettera "B": la relazione sulla Gestione, unitamente alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e alla Relazione della società di revisione indipendente sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi dell'art. 3, c. 10, del D.Lgs. 254/2016 e dell'art. 5 del regolamento Consob adottato con Delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018;

• sotto la lettera "C": il Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2020, con le note illustrative;

• sotto la lettera "D": la Relazione del Collegio Sindacale all'assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58/98;

• sotto la lettera "E": la Relazione della società di revisione indipendente sul Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2020 ai sensi dell'articolo 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014;

• sotto la lettera "F": il fascicolo del Bilancio consolidato del Gruppo Basic Net al 31 dicembre 2020, comprendente: i prospetti contabili consolidati e le note illustrative al bilancio consolidato con i relativi allegati, la relazione della società di revisione indipendente sul bilancio consolidato ai sensi dell'articolo 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014;

• sotto la lettera "G": fascicolo domande ai sensi dell'articolo 127-ter del T.U.F. e relative risposte.

E richiesto, io Notaio ho redatto questo verbale scritto in parte da me ed in parte da persone di mia fiducia, parte a mano e parte a macchina con nastro indelebile, da me letto al comparente che lo conferma e con me lo sottoscrive.

Occupa questo verbale numero ventuno facciate e parte della ventiduesima di sei fogli.

In originale firmati:

= MARCO DANIELE BOGLIONE

= DOTTOR GIULIO BIINO - NOTAIO -

	RISULTATI ALLE VOTAZION
NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria
DELECANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totalc	12345
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI	0
SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI MANNO SANDRA
- PER DELEGA DI
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY II FUND LLC	12.131		FFCCC FFCCC
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	23.639		FFCCC
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	724		FFCCC
ANIMA CRESCITA ITALIA AGENTE:BP2S MILAN	107.721
ANIMA CRESCITA ITALIA NEW AGENTE: BP2S MILAN	38.706		FFCCC
ANIMA FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY	34.868		FFCCC
ANIMA INIZIATIVA ITALIA AGENTERRP2S MILAN	341.050		FFCCC
ANIMA ITALIA AGENTI: BP2S MILAN	50.000		FFCCC
ANIMA OBIETTIVO ITALIA AGENTE:BP2S MILAN	4.375		FFCCC
AXA WORLD FUNDS	632.548		FFCCC
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	275		FFCCF
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	5.331		AFCCC
DOW RETIREMENT GROUP TRUST RICHTEDENTIFICAL DOW	2.961		FFCCC
RETREMENT GROUP TRUST
ENSIGN PEAK ADVISORS INC	2.562		FFCCC
EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLANS	9.468		FFCCC
MASTER TRUST RICHIEDENTE NT NT 15% TREATY ACCOUNT CLIE
EXELON CORPORATION EMPLOYEES BENEFIT TRUST FOR UNION	1.172		FFCCC
EMPLOYEES RICHIEDBNTE: NT NT 15% TREATY ACCOUNT CLIE			FFCCC
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST	9.182
RICHIEDENT CAT NT 0 15% TREATY ACCOUNT CLE	78.369		FFCCC
GESTIELE PRO ITALIA AGENTE: BP2S MILAN	5.505.799		FFCCF
HELIKON LONG SHORT EQUITY FUND MASTER ICAV
AGENTE MERRILL LYN INT LTD	12.155		FFCCF
ISHARES VII PLC	635.521		FFCCF
J. CAIRD INVESTORS (BERMUDA) L.P.C/O WELLINGTON ALTERNATIVE INVESTMENTS LTD RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS
SEGREGATION A/C
J. CAIRD PARTNERS, L.P. C/O WELLINGTON ALTERNATIVE	506-630		FFCCF
INVESTMENTD LTD RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION
A/C
JPMORGAN CHASE BANK - PB - CANADA PARTNERSHIPS AGENTE:JP	311		FFCCC
MORGAN CHASE BANK
MISSOURI EDUCATION PENSION TRUST RICHIEDENTE:GOLDMAN	37.963		FFCCC
SACHS SEGREGATION A/C
NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND AGENTE:JP MORGAN	14.587		FFCCC
CHASE BANK
NON US EQUITY MANAGERS PORTFOLIO 3 OFFSHORE MASTER LP	1.775		FFCCC
OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGICS FOND	16.990		FFCCC
RICHIEDENTE: CBNY SA OLD WSTBY GB SM&MD CP FD
POLAR CAPITAL EUROPEAN FORAGER FUND LIMITED C/O POLAR	400.000		FFFFF
CAPITAL LLP RICHIEDENTE: GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
LIMITED
POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	9.202		FFCCC
RICHIEDENTENT POLIGEMEN'S ANNUITY AND BEN
PORTZAMPARC EUROPE PME	92.000		AFAAC
STICHTING PENSIOENFONDS OPENBARE APOTHEKERS	ર્સ 13		FFCCC
VIRGINIA RECEIREMBAT SYSTEM	4.753		FFCCC
VOYA MULTI MANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	3.168		FFCCC
WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	16.083		FFCCC
RICHIEDENTE NT NT0 15% TREATY ACCOUNT LEND
		8.612.532
COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA DI	0
DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI MANNO SANDRA
- PER DELEGA DI
BASIC WORLD S.R.L. RICHIEDENTE:BOGLIONE MARCO DANIELE	20.206.065		FFFFFF
BOGLIONE ALESSANDRO	14.604		FFFFFF
BOGLIONE ENRICO VALERIO MARIA	703.333		FFFFF
BOGLIONE FRANCESCO	2.779.183		FFFFF
di cui 1.000.000 azioni in garanzia a :UNICREDIT SPA;
di cui 800.000 azioni in garanzia a :INTESA SANPAOLO PRIVATE BANKING;
BOGLIONE LORENZO	21.580		FFFFF
BOGLIONE MARCO DANIELE	311.668		FFFFF
ENRICO BOGLIONE SRÍ RICHIEDENTE BOGLIONE ENRICO VALERIO	1.296.718		FFFFF
MARIA
FRANCESCO BOGLIONE S.R.L. RICHIEDENTE:BOGLIONE FRANCESCO	1.048.218		FFFFF
di cui 1.048.218 azioni in garanzia a :UNICREDIT SPA;
GABETTI DAVICINI ALESSANDRO ROBERTO	671.350		FFFFFF