Governance Information • May 6, 2021
Governance Information
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Esercizio 2020
(modello di amministrazione e controllo tradizionale)
approvata dal Consiglio di Amministrazione il
27 aprile 2021
https://www.soft.it/softlab-spa
Softlab S.p.A. Capitale sociale: Euro 3.512.831,14 i.v. Registro Imprese di Roma C.F. e P.IVA: 06075181005 – REA n. RM 944448 PEC: [email protected] www.soft.it
Sede legale ROMA P.le Konrad Adenauer, 3 00144 Roma RM Tel. +39 06 510391
Sede operativa MILANO Viale Piero ed Alberto Pirelli, 6 20126 Milano MI
Sede operativa LECCE Via Corte dei Mesagnesi, 30 73100 Lecce LE
Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio del 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Cod. civ./ c.c.: il codice civile.
Consiglio: il Consiglio di Amministrazione della Softlab S.p.A.
Emittente: Softlab S.p.A.
Esercizio: 1 gennaio 2020 – 31 dicembre 2020.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato dalle delibere n. 21623 e n. 21625 del 10 dicembre 2020 e n. 21639 del 15 dicembre 2020) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato dalla delibera n. 21536 del 15 ottobre 2020) in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato da ultimo con delibera 21624 del 10 dicembre 2020) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
L'Emittente è la Softlab S.p.A., già Acotel Group S.p.A. ("Softlab", la "Società" o l'"Emittente") con sede in Roma (RM), in Piazzale Konrad Adenauer, n. 3, codice identificativo del soggetto giuridico (LEI) n. 815600EE82868C20A274, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma al numero di iscrizione 06075181005, R.E.A. n. RM - 944448.
La Società ha modificato la sua denominazione sociale con effetto dal 1 gennaio 2021, alcuni mesi dopo il completamento di un'operazione di reverse merger perfezionatasi il 30 luglio 2020 (l'"Operazione di Reverse Merger").
La suddetta Operazione di Reverse Merger è stata posta in essere in esecuzione di un accordo di investimento sottoscritto il 22 marzo 2020 (l'"Accordo di Investimento") tra la Società, Clama S.r.l., Macla S.r.l., Softlab Holding S.r.l. ("Softlab Holding"), Softlab Tech S.p.A. ("Softlab Tech") e Tech Rain S.p.A. ("Tech Rain") avente ad oggetto un'operazione straordinaria di rafforzamento economicopatrimoniale della Società. Essa ha previsto un aumento di capitale sociale in natura di Euro 20.000.000 ed uno in denaro di Euro 300.000, deliberati dall'assemblea degli azionisti della Società in data 10 luglio 2020, riservati in sottoscrizione, rispettivamente alla Tech Rain S.p.A. e alla Softlab Holding S.r.l..
L'aumento di capitale in natura è stato sottoscritto ed integralmente liberato da Tech Rain in data 30 luglio 2020 (la "Data di Esecuzione") mediante il conferimento di un ramo d'azienda di Tech Rain del valore di 20.000.000 di Euro, comprensivo di sovrapprezzo, e la conseguente emissione di n. 8.392.307 azioni della Società, prive di valore nominale, con godimento regolare, ad un prezzo di emissione di Euro 2,383 (di cui Euro 0,26 da imputare a capitale e il residuo a titolo di sovrapprezzo).
L'aumento di capitale in denaro è stato sottoscritto ed integralmente liberato da Softlab Holding alla Data di Esecuzione, per l'importo complessivo previsto pari a Euro 300.000, di cui Euro 267.274,58 (pari all'89,09%) a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 125.867 azioni, ad un prezzo di emissione di Euro 2,383 (di cui Euro 0,26 da imputare a capitale e il residuo a titolo di sovrapprezzo). La liberazione è avvenuta mediante utilizzo di Euro 300.000 che Softlab Tech ha integralmente corrisposto alla Società, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale, e che è stato oggetto poi di cessione in favore di Softlab Holding.
Il perfezionamento dell'Operazione di Reverse Merger ha determinato dunque una modifica degli assetti proprietari della Società il cui azionariato è ripartito come indicato nella tabella 1 seguente - rispetto a cui si precisa che le azioni di Softlab Holding e Tech Rain per un totale di n. 8.518.174 non sono ancora state ammesse a quotazione - ma anche una modifica nella composizione degli organi societari (i.e. Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale) i cui attuali componenti sono stati nominati dall'assemblea dei soci del 10 luglio 2020, con effetto subordinato al perfezionamento dell'Operazione di Reverse Merger, avvenuto alla Data di Esecuzione, ed in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2022.
| Azionista | Numero di azioni ordinarie | % Capitale Sociale |
|---|---|---|
| Softlab Holding S.r.l. | 125.867 | 0,931% |
| Tech Rain S.p.A. | 8.392.307 | 62,115% |
| Clama S.p.A. | 2.132.748 | 15,785% |
| Macla S.p.A. | 894.500 | 6,621% |
| Mercato | 1.909.042 | 14,130% |
| Acotel Group S.p.A. | 56.425 | 0,418% |
| Totale | 13.510.889 | 100% |
Tabella 1: Composizione azionariato di Softlab S.p.A. – post Operazione di Reverse Merger
La composizione del Consiglio di Amministrazione della Società con effetto dalla Data di Esecuzione, risultava dunque essere la seguente:
| Nome e cognome | Carica |
|---|---|
| Giovanni Casto | Presidente e Consigliere Delegato |
| Francesco Ponzi Provenzano | Consigliere Indipendente |
|---|---|
| Daniele Lembo | Amministratore Delegato |
| Caterina Trebisonda | Consigliere Delegato |
| Valentina Anguilla | Consigliere |
| Monica Vecchiati | Consigliere Indipendente |
| Mario Amoroso | Consigliere Indipendente |
In aggiornamento a quanto sopra riportato si fa presente che in data 8 marzo 2021 la dottoressa Monica Vecchiati ha rassegnato le dimissioni con effetto immediato. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi proceduto, con delibera in data 30 marzo 2021 approvata anche dal Collegio Sindacale, a cooptare il Consigliere Emanuela Toro, che rimarrà in carica sino alla prossima assemblea dei soci.
Per quanto concerne il Collegio Sindacale, nominato anch'esso dall'Assemblea dei Soci del 10 luglio 2020, con effetto dalla Data di Efficacia, ed in carica fino alla data dell'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio 2022, esso risulta essere così composto:
| Nome e cognome | Carica |
|---|---|
| Antonio De Rinaldis | Presidente |
| Maristella Romano | Sindaco effettivo |
| Sandro Lucidi | Sindaco effettivo |
| Pierpaolo Pagliarini | Sindaco supplente |
| Monica Mazzotta | Sindaco supplente |
L'Operazione di Reverse Merger ha inciso anche sul core business della Società.
Dapprima la Società operava con il marchio Acotel nei mercati della messaggistica telefonica a valore aggiunto business to business e business to consumer, nel mercato della messaggistica telefonica aziendale e successivamente anche nell'area dell'IOT, sviluppando servizi di monitoraggio dei consumi essenzialmente energetici e servizi di domotica.
Con l'Operazione di Reverse Merger, la Società ha fatto del business advisory & ICT consulting, che le è stato trasferito da Tech Rain con il conferimento del ramo d'azienda, la sua attività principale. Oggi l'Emittente è una azienda ICT consolidata a livello nazionale e opera nelle seguenti tre linee di business:
Al 31 dicembre 2020 la Società ha dismesso la fornitura dei servizi VAS visto il trend decrescente del segmento dei servizi di messaggistica SMS a valore aggiunto, non più strategico per essa, e ha deciso di focalizzare il modello di business nel mercato del digital advertising e del digital entertainment puntando sul Mobile App.
La Società ha oggi tra i suoi punti di forza l'elevata specializzazione in definiti settori dell'Information Technology e la condivisione da parte di tutto l'organico di valori e cultura aziendale incentrata sull'innovazione tecnologica.
Per completezza di informazioni, si fa presente che la Società è tutt'oggi a capo di tre entità, di seguito indicate, che nel corso del 2020 sono di fatto risultate inattive e che hanno svolto negli anni passati attività nell'ambito delle Telco, operando principalmente nel mercato della fornitura della messaggistica a sovrapprezzo (VAS).
| Partecipazione detenuta direttamente |
|||
|---|---|---|---|
| Denominazione Sociale | Sede sociale | Capitale sociale | dall'Emittente |
| Acotel do Brasil Ltda | Rio de Janeiro | BRL 1.868.250 | 100% |
| (Brasile) | |||
| Acotel Interactive India | Mumbai (India) | INR 100.000 | 100% |
| Private Limited | |||
| Noverca Italia in liq. S.r.l. | Roma (Italia) | EUR 10.000 | 100% |
La Società è qualificabile come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater. 1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob: la relativa capitalizzazione media registrata nel corso dell'esercizio 2020 è stata pari ad Euro 14.813.440.
La struttura di corporate governance dell'Emittente è tuttora articolata secondo il cosiddetto modello tradizionale dove la gestione operativa è affidata al Consiglio di Amministrazione, le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale e la revisione legale dei conti alla Società di Revisione incaricata dall'Assemblea degli Azionisti.
Nell'ambito della suddetta articolazione il Consiglio di Amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di amministratore delegato a cui affida la gestione della Società, conferendogli all'uopo i necessari poteri operativi.
Il Consiglio ha costituito al suo interno due comitati con funzioni consultive e propositive: il Comitato per le nomine e la remunerazione ed il Comitato controllo e rischi, entrambi composti da due membri, tutti indipendenti.
La presente relazione (la "Relazione") illustra il sistema di governo societario adottato dalla Softlab avendo come riferimento la versione del Codice di Autodisciplina approvata nel mese di luglio 2018 dal Comitato Corporate Governance e il format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari emanato da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio del 2019.
A tal riguardo si precisa che la Società intende adeguarsi al nuovo Codice di Autodisciplina del 2020 e, a tal fine, nel corso del 2021 porrà in essere le necessarie attività propedeutiche all'allineamento a tali nuove previsioni. La relazione che verrà presentata relativamente all'esercizio 2021 darà pertanto evidenza delle attività che saranno intraprese ai fini di tale allineamento.
Alla data della presente relazione, il capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato, di Softlab è pari a Euro 3.512.831,14 suddiviso in 13.510.889 azioni ordinarie prive di valore nominale. Come evidenziato in precedenza, solo n. 4.992.715 azioni sono attualmente quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (MTA): per le restanti n.8.518.174 azioni, di titolarità di Tech Rain e Softlab Holding, derivanti dagli aumenti di capitale a servizio dell'Operazione di Reverse Merger, la Società procederà a richiederne la relativa ammissione a quotazione.
Alla data della presente Relazione, la Società non ha emesso categorie di azioni diverse dalle ordinarie né altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione: parimenti non sono in corso piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, etc.) che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.
Non esistono restrizioni statutarie al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso degli stessi o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.
Per l'indicazione degli azionisti titolari, direttamente e indirettamente, di partecipazioni rilevanti nel capitale sociale dell'Emittente, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, integrate da altre informazioni comunque disponibili alla Società, si rimanda alla Tabella 1 in allegato.
I titoli emessi conferiscono eguali diritti. Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
Non è vigente alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Non risultano sussistere restrizioni al diritto di voto.
L'Emittente era parte del citato Accordo di Investimento del 22 marzo 2020, successivamente modificato in data 30 aprile 2020, rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF. Il suddetto accordo disciplinava i termini e condizioni dell'Operazione di Reverse Merger che ha determinato il cambio di controllo dell'Emittente ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e dell'art. 93 del TUF.
L'accordo di investimento conteneva taluni patti parasociali aventi ad oggetto gli strumenti finanziari della Emittente e segnatamente:
tutte le n. 894.500 azioni detenute da Macla S.r.l. alla data di sottoscrizione dell'accordo di investimento, che rappresentano il 17,92% del capitale sociale dell'Emittente, e
tutte le n. 2.132.748 azioni detenute da Clama S.r.l. alla data di sottoscrizione del contratto di investimento, che rappresentano circa il 42,72% del capitale sociale dell'Emittente.
Le suddette pattuizioni hanno cessato di produrre effetto a far tempo dalla Data di Efficacia, avendo le parti dato corso all'esecuzione dell'Operazione di Reverse Merger.
Né Softlab, né alcuna sua controllata, ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento del controllo della Società.
Lo Statuto dell'Emittente non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule prevista dall'art.104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art.104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
Il Consiglio di amministrazione non ha ricevuto la delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del cod. civ. né può emettere strumenti finanziari partecipativi.
Alla data della presente Relazione non è attribuita al Consiglio di amministrazione la delega per l'acquisto di azioni proprie di cui agli artt. 2357 e seguenti del codice civile. Alla data della presente Relazione, la Società possiede n. 56.425 azioni proprie.
L'Emittente, pur essendo controllata, indirettamente, ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico dal Dott. Giovanni Casto, in considerazione dei rapporti indicati nel prosieguo, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di questi, né di altre società o enti, in quanto non riceve indicazioni da terzi ma definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici generali ed operativi.
In merito alla situazione di controllo della Società da parte del dott. Giovanni Casto, si rileva che egli detiene il 46,39% di Gals & Partners S.r.l. che a sua volta detiene il 97,07% del capitale sociale di Softlab Holding S.r.l., la quale a sua volta detiene il 100% del capitale sociale di Softlab Tech S.p.A., la quale detiene il 100% del capitale sociale di Holding IT S.r.l che, a sua volta, detiene una partecipazione del 100% nel capitale sociale di Tech Rain S.p.A. che partecipa al 62,115% al capitale della Società. Si precisa a tal riguardo che la Softlab Holding S.r.l. detiene direttamente lo 0,931%_del capitale della Società.
* * *
Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.
L'Emittente ha aderito al Codice di Autodisciplina, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance (alla pagina https://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2018clean.pdf) e pertanto nella presente Relazione vengono fornite le ragioni dell'eventuale mancata adesione a una o più raccomandazioni contenute nello stesso.
La Società intende aderire ed uniformarsi, nel corso dell'esercizio 2021, al nuovo Codice di Autodisciplina adottato dal Comitato Corporate Governance 2020 (il "Codice 2020"). A tal riguardo, benché l'attuale struttura di governo societario dell'Emittente sia in parte già allineata ai principi fondamentali del Codice 2020, la Società, allo scopo di poter soddisfare al meglio le raccomandazioni in esso contenute, intende valutare con attenzione taluni interventi, soprattutto in relazione a (i) il funzionamento del Consiglio di amministrazione e dei Comitati interni, con l'obiettivo di declinarne in modo più specifico compiti, attività e modalità di funzionamento, e (ii) la politica di gestione del dialogo con la generalità degli azionisti allo scopo di rendere più proficuo e ancora più trasparente l'interlocuzione con loro e con gli altri stakeholder rilevanti per la Società.
La struttura di corporate governance della Softlab non è influenzata da disposizioni di legge non italiane a cui sono soggette sue controllate aventi rilevanza strategica.
L'art. 16 dello Statuto sociale definisce la procedura del voto di lista prevista per la nomina dei componenti l'organo amministrativo. Il suddetto articolo è stato oggetto di recente modifica, unitamente ad altre clausole statutarie, approvata con deliberazione dell'Assemblea dei soci del 10 luglio 2020. Le modifiche statutarie sono state approvate con efficacia a far tempo dalla Data di Efficacia.
Le modifiche alla clausola statutaria in parola erano finalizzate ad incrementare il numero dei componenti del Consiglio di amministrazione prima fissato in un minimo di tre ed un massimo di nove e, successivamente, innalzato da un minimo di cinque ad un massimo di undici, e a garantire che la composizione dell'organo in parola rispettasse le norme regolamentari e di legge in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), liste di minoranza e requisiti di indipendenza di taluni membri del Consiglio di amministrazione.
La suddetta clausola statutaria, tuttora in vigore, prevede che:
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 11 (undici) membri a scelta dell'Assemblea ordinaria dei Soci in sede di nomina.
Gli Amministratori restano in carica per il periodo, non eccedente tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
La nomina degli Amministratori è di competenza dell'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati con un numero progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o con il concorso di altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno un quarantesimo del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero, nell'ipotesi in cui tale percentuale non fosse più consentita da sopravvenuta disposizione legislativa o regolamentare, nella misura massima consentita.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione.
La Società provvederà a pubblicare le liste sul proprio sito internet, nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, ai sensi dell'art. 147 ter, comma 1 bis D.Lgs. 58/1998 almeno ventuno giorni prima dell'assemblea stessa in prima o unica convocazione.
Ciascun socio che presenta o concorra a presentare una lista deve depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimazione all'esercizio di tale diritto, contestualmente alla presentazione della lista ovvero, successivamente, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società, ai sensi della normativa vigente.
Ogni Azionista non può presentare nè votare più di una lista, neppure per interposta persona o società fiduciaria. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste presentate dovranno indicare quali sono i candidati, in numero non inferiore a due, in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e/o dai codici di comportamento redatti dalla società di gestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoria.
Fatto salvo quanto previsto infra in relazione alla composizione delle Liste di Minoranza (come definita di seguito), le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 5(cinque) non possono essere composte solo da candidati appartenenti ad un medesimo genere (maschile e femminile); tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica. Le dichiarazioni di ciascun candidato dovranno essere accompagnate da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dello stesso a qualificarsi come indipendente ai sensi di legge.
La lista per la quale risultino non osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
Risultano eletti amministratori della Società, seguendo l'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ad eccezione di due Amministratori (di cui almeno uno in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e appartenente al genere meno rappresentato), oppure, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di componenti pari o superiore a 9, ad eccezione di tre Amministratori (di cui almeno due in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e appartenenti al genere meno rappresentato),che saranno tratti, dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (le "Liste di Minoranza"). A tal fine, i voti ottenuti da tali Liste di Minoranza, saranno divisi successivamente per due o tre secondo il numero progressivo degli Amministratori da trarre dalle Liste di Minoranza; i quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali Liste di Minoranza, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto e i quozienti così attribuiti ai candidati di tali Liste di Minoranza verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti gli Amministratori da trarre dalle Liste di Minoranza che avranno ottenuto i quozienti più elevati.
Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero), verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi e sarà sostituito con il candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti il numero di Amministratori del genere meno rappresentato necessario a garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero), gli Amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie.
In caso di presentazione di una sola lista saranno eletti Amministratori tutti i candidati in essa indicati, previa deliberazione positiva dell'Assemblea, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero.
In caso di mancata presentazione di liste, ovvero qualora, per qualsiasi ragione, non sia possibile nominare gli Amministratori seguendo il procedimento sopra descritto, l'Assemblea nomina i componenti l'organo amministrativo con le maggioranze di legge, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto normativamente previsto tra generi non risulti un numero intero.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, gli altri provvedono alla loro sostituzione, con delibera approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza degli amministratori in carica sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea. La nomina dovrà tener conto delle originarie liste presentate e il nuovo amministratore dovrà essere scelto nella lista di appartenenza dell'amministratore venuto a mancare. Qualora ciò non fosse possibile (per inesistenza di ulteriori nominativi, o per non accettazione dell'incarico o altre cause oggettive) il nuovo componente dell'organo amministrativo sarà scelto liberamente, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi.
L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato sempreché siano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero.
Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione. In tal caso, il Presidente del Collegio Sindacale dovrà convocare immediatamente l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione."
Per completezza, si precisa che, con delibera in data 30 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre all'approvazione della prossima Assemblea degli Azionisti, che a tale scopo verrà convocata anche in sede straordinaria, alcune modifiche alle disposizioni statutarie, tra cui anche al sopra riportato articolo 16, volte ad eliminare il riferimento al necessario possesso dei requisiti di indipendenza e all'appartenenza al genere meno rappresentato da parte degli amministratori appartenenti alle liste di minoranza e all'inserimento di un'apposita previsione che garantisca, mediante il meccanismo di c.d. scivolamento, la nomina in seno al nuovo organo amministrativo del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e l'equilibrio fra generi richiesti dalle applicabili disposizioni di legge. A tale riguardo si rinvia alla documentazione che il Consiglio di Amministrazione pubblicherà, ai sensi di legge e di regolamento, in tempo utile prima di tale assemblea.
In occasione delle Assemblee chiamate a rinnovare l'organo amministrativo, le liste dei candidati al ruolo di componente il Consiglio di Amministrazione, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche professionali degli stessi, vengono pubblicate, nei termini di legge, sul sito internet della società, nella sezione Investor relations.
Alla data della presente Relazione, anche alla luce dell'attuale struttura di controllo dell'Emittente e al ruolo del Dott. Giovanni Casto all'interno dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di adottare alcun piano per la successione degli amministratori esecutivi, ma ulteriori considerazioni potranno essere svolte dall'organo amministrativo a tale riguardo nel corso del proprio mandato.
L'Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi il 10 luglio 2020 ha eletto quali membri del Consiglio di amministrazione dell'Emittente (con effetto dal deposito per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della dichiarazione di cui all'art. 2343-quater, comma 3, cod. civ., relativa all'aumento di capitale in natura a servizio dell'Operazione di Reverse Merger) ed in carica fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio della Società relativo all'esercizio 2022, i signori:
| Nome e cognome |
|---|
| Giovanni Casto |
| Francesco Ponzi |
| Provenzano |
| Daniele Lembo |
| Caterina Trebisonda |
| Valentina Anguilla |
| Monica Vecchiati |
| Mario Amoroso |
I suddetti consiglieri sono stati tratti dall'unica lista presentata dall'azionista Clama S.r.l. per la quale hanno votato favorevolmente azionisti presenti in Assemblea per una percentuale pari al 70,487% del capitale votante.
Successivamente, in data 30 luglio 2020 si è tenuta la prima riunione del Consiglio di amministrazione della Società nella sua nuova composizione, nel corso della quale il Consiglio ha proceduto al conferimento di specifiche deleghe operative ai propri membri, come meglio descritto ed evidenziato al successivo paragrafo 4.4 della presente Relazione.
A seguito delle dimissioni presentate dalla dottoressa Monica Vecchiati dalla carica di Consigliere indipendente, con effetto dall'8 marzo 2020, il Consiglio di amministrazione della Società, tenutosi il 30 marzo 2020, ha nominato per cooptazione Emanuela Toro in carica fino alla prossima assemblea dei soci che sarà chiamata ad assumere le necessarie e conseguenti deliberazioni.
Il Consiglio di Amministrazione risulta composto da membri dotati di differenti caratteristiche professionali e personali, quali professori universitari, liberi professionisti, imprenditori, nonché dirigenti di azienda.
La composizione del Consiglio di Amministrazione risulta inoltre conforme alla normativa in materia di equilibrio tra i generi vigente alla data della presente Relazione, ai sensi della quale la quota di amministratori riservata al genere meno rappresentato deve essere pari ad almeno due quinti per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo dell'organo di amministrazione successivo alla data di entrata in vigore della medesima legge.
Anche in merito al numero minimo di amministratori indipendenti, l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione risulta in linea sia con il disposto dell'art. 147 ter del TUF sia con la disciplina del Codice di Autodisciplina che prevede che nell'organo amministrativo siano presenti almeno due amministratori indipendenti.
Per quanto concerne il numero di incarichi di amministrazione o di controllo svolti dai propri membri in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, il Consiglio di Amministrazione, in ragione del numero limitato degli stessi, non ha ritenuto di dover formalizzare il proprio orientamento in merito al numero massimo di detti incarichi.
È pertanto lasciato alla responsabilità individuale di ogni singolo amministratore accettare la carica solo quando ritenga di poter dedicare all'incarico il tempo necessario ed agire e deliberare con cognizione di causa ed in autonomia.
Con riferimento alla conoscenza da parte degli amministratori del settore di attività in cui opera l'Emittente, sebbene non siano state organizzate specifiche iniziative finalizzate a fornire agli amministratori un'adeguata conoscenza del core business dell'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento, si ritiene che gli amministratori dispongano al riguardo di adeguate conoscenze, anche in relazione alle loro specialità professionali. Nel corso delle riunioni consiliari, l'Amministratore delegato e gli amministratori con deleghe gestionali forniscono ampie spiegazioni circa il settore in cui opera la Società, le dinamiche aziendali e la loro evoluzione, nonché sul quadro normativo di riferimento.
Il Consiglio di Amministrazione, in un'ottica di maggiore adeguamento alle prescrizioni del Codice 2020, valuterà nel corso dell'esercizio 2021 se avviare, se così ritenuto opportuno, specifiche sessioni di induction in favore dei membri degli organi sociali per eventuali approfondimenti specifiche tematiche legate al business dell'Emittente.
L'organo amministrativo della Società è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e, più segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto gli atti che la legge riserva in via esclusiva all'Assemblea.
I compiti svolti dal Consiglio di Amministrazione della Società sono i seguenti:
• esaminare ed approvare i piani strategici, industriali e finanziari della Società, il sistema di governo societario e la struttura societaria della stessa;
• definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società. A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione fa proprio il documento di risk assessment ed approva il Piano di Audit preparati dalla Funzione Internal Audit della Società;
• valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate rilevanti;
• attribuire, ed eventualmente revocare, le deleghe agli amministratori delegati definendone i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità con la quale gli stessi devono riferire circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• determinare, esaminate le proposte dell'apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati, degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• valutare il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• esaminare ed approvare le operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'emittente stesso, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate;
• valutare, con periodicità almeno annuale, la dimensione, la composizione ed il funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione;
• informare attraverso la relazione sul governo societario: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all'interno del consiglio (ad esempio presidente o chief executive officer); (2) sulle principali caratteristiche professionali dei singoli consiglieri nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (3) sul numero e sulla durata media delle riunioni del consiglio e del comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore; (4) sulle modalità di svolgimento del processo di auto valutazione di cui sopra;
• adottare, su proposta dell'Amministratore delegato o del Presidente del Consiglio di amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società in riferimento alle informazioni privilegiate, e verificarne la corretta applicazione.
I sopracitati compiti vengono svolti durante le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati istituiti al suo interno, previa relazione degli amministratori delegati, nonché attraverso incontri con il Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/01, la Società di Revisione ed il management della Società. Per quanto attiene alle verifiche effettuate durante l'esercizio 2020 si rende noto che dalle stesse non sono emerse criticità da segnalare in questa sede.
Nel corso delle riunioni dell'organo amministrativo deputate ad approvare le situazioni contabili annuali e infra-annuali, il Consiglio di Amministrazione valuta il generale andamento della Società, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.
I suddetti compiti sono tipici del Consiglio di Amministrazione sia nella sua composizione antecedente al 30 luglio 2020 che in quella successiva alla suddetta data.
Per quanto attiene più specificatamente ai poteri gestionali dell'organo ammnistrativo, in occasione del conferimento dei poteri esecutivi agli amministratori, il Consiglio in data 30 luglio 2020 si è riservato, oltre a quanto espressamente previsto da disposizioni di legge, regolamenti e dallo Statuto sociale, l'esclusiva competenza sulle decisioni inerenti la partecipazione al capitale sociale di un'altra società, le operazioni immobiliari, finanziarie e fideiussorie, qualora le stesse superino importi prefissati e l'assunzione e la risoluzione del rapporto di lavoro dei dirigenti su proposta dell'Amministratore delegato. Per informazioni di maggior dettaglio, vedasi il paragrafo successivo 4.4.
Nel corso della riunione consiliare che ha approvato la presente Relazione, l'organo amministrativo ha effettuato una valutazione del suo funzionamento e di quello dei comitati istituiti al suo interno.
In particolare, sono state ritenute complessivamente coerenti con le esigenze della Società e con le previsioni normative:
• la dimensione complessiva del Consiglio di Amministrazione (pari a 5 membri dal 1 ° gennaio 2020 sino al 30 luglio 2020, e successivamente pari a 7 membri);
• il sostanziale bilanciamento fra gli esecutivi e i non esecutivi (due esecutivi e tre non esecutivi sino al 30 luglio 2020 e , successivamente, tre esecutivi e quattro non esecutivi);
• le diversità delle esperienze professionali di cui sono portatori i singoli amministratori;
• il numero dei comitati endoconsiliari istituiti (2);
• il numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei diversi Comitati tenutesi nel corso del 2020;
• lo spazio riservato nel corso delle riunioni dell'organo amministrativo ad ogni argomento all'ordine del giorno;
• l'interazione fra i vari organi sociali;
• la possibilità riconosciuta a ciascun amministratore di poter accedere autonomamente alle diverse funzioni aziendali;
• la qualità e la tempestività dell'informativa di cui hanno goduto gli amministratori.
Su tale ultimo aspetto, nel corso della seduta consiliare in parola, è emersa l'opportunità che il Consiglio di Amministrazione si doti di un regolamento di funzionamento e sono stati anche accennati i possibili contenuti di detto regolamento con riserva di svolgere alcuni approfondimenti in merito ai possibili contenuti di detto regolamento con specifico riferimento ai termini dell'informativa pre-consiliare. Nel corso del 2020 si sono svolte 15 riunioni del Consiglio di amministrazione della Società, con una periodicità inferiore ai due mesi fra una seduta e l'altra: lo Statuto sociale non prevede una cadenza minima delle riunioni consiliari.
La percentuale di partecipazioni alle riunioni consiliari è stata del 93% se calcolata con riferimento a tutti i consiglieri mentre del 95% se riferita ai soli consiglieri indipendenti; la durata media delle riunioni è di 61 minuti.
Il calendario degli eventi societari del 2021 prevede la convocazione di riunioni dell'organo amministrativo in occasione dell'approvazione del Progetto di Bilancio 2020 (27 aprile 2021) e della Relazione semestrale 2021 (29 settembre 2021); altre riunioni consiliari saranno convocate qualora se ne ravvisi l'esigenza.
Nel corso del 2021 si sono tenute tre riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società; la prima si è tenuta il 1° marzo 2021 e ha avuto ad oggetto l'approvazione di un'operazione tra parti correlate di minor rilevanza concernente il distacco di taluni rapporti di lavoro; la seconda si è tenuta il 30 marzo 2021 e ha avuto ad oggetto (i) l'approvazione del piano industriale 2021-2024, (ii) le procedure redatte ai sensi della Legge 262/2005, (iii) il risk assessment e il piano di audit e (iv) la cooptazione dell'amministratore che ha sostituito il Consigliere dimissionario ed infine la quarta si è tenuta il 27 aprile 2021 e ha avuto ad oggetto, tra l'altro, (i) la valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori indipendenti, (ii) l'approvazione degli impairment test, (iii) l'approvazione del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato; (iv) l'approvazione della presente relazione e di quella concernente la remunerazione ed i compensi corrisposti.
Il Presidente del Consiglio di amministrazione verifica in occasione di ogni riunione dell'organo amministrativo che tutti i consiglieri siano stati informati in merito ai temi dell'ordine del giorno e che gli stessi abbiano ricevuto la documentazione e le informazioni necessarie a supporto della trattazione e discussione dei suddetti temi per l'assunzione delle decisioni; il Presidente cura inoltre che a ciascuno degli argomenti all'ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando i singoli consiglieri a fornire il proprio contributo.
Durante le riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2020 non c'è stato bisogno di assumere decisioni rilevanti per le quali, per motivi di riservatezza ed urgenza, sia stata data informativa solo nel corso della riunione consiliare deputata a deliberare in merito. In via generale, ai fini di un'adeguata informativa preconsiliare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione in occasione delle riunioni dell'organo amministrativo si assicura che vengano fornite agli amministratori con ragionevole anticipo le informazioni necessarie per consentire al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame; laddove ritenuto utile o necessario sono stati invitati a partecipare alle riunioni i consulenti incaricati dalla Società al fine di approfondire gli argomenti all'ordine del giorno delle riunioni.
Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni ricevute anche dalle varie funzioni aziendali, valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della Società, valuta il generale andamento della gestione anche sulla base della relazione degli organi delegati e; previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Durante l'esercizio 2020 gli Amministratori e i Sindaci della Società si sono incontrati ripetutamente con alcuni dirigenti della stessa per acquisire le informazioni che ritenevano utile per l'espletamento del loro mandato.
Non sono state autorizzate deroghe in via generale e preventiva al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 c.c..
Ai fini di un allineamento alle prescrizioni del Codice 2020, nel corso del 2021 il Consiglio di Amministratore si prefigge di adottare un regolamento che stabilisca le proprie regole di funzionamento, anche in termini di modalità e tempistiche per l'informativa degli amministratori.
Il sistema delle deleghe in vigore dal 30 luglio 2020 ha inciso su quello precedentemente istituito con delibera del 7 maggio 2018. Sino al perfezionamento dell'Operazione di Reverse Merger(30 luglio 2020), e quindi per quanto qui rileva dal 1° gennaio 2020 al 30 luglio 2020, il signor Claudio Carnevale cumulava nella sua persona le cariche di Presidente del Consiglio di amministrazione e di Amministratore delegato e in qualità di amministratore delegato gli erano state conferite le seguenti attribuzioni e poteri:
• la rappresentanza legale;
• le decisioni in merito all'apertura, chiusura e/o vendita di società partecipate, laddove le stesse non ricadano nelle competenze dell'organo amministrativo;
• la definizione del posizionamento strategico dell'allora ex Gruppo Acotel e delle sue linee di business, con particolare riguardo all'innovazione tecnologica e alla proposta di nuovi prodotti e servizi.
Deleghe gestionali erano state conferite anche alla signora Margherita Argenziano per disporre pagamenti o assumere impegni per conto della società fino ad un importo massimo di 100.000 euro. Il Consiglio di amministrazione si era invece riservato:
l'acquisto, la vendita, la permuta e il conferimento di immobili e di diritti reali immobiliari il cui valore, per singola operazione, sia superiore a Euro 500.000 (cinquecentomila);
il rilascio di fideiussioni e garanzie reali o personali di qualsiasi genere nell'interesse di terzi per un valore, per singola operazione o per complessi di operazioni effettuate nel medesimo anno, superiori a Euro 500.000 (cinquecentomila) e sempre che la/le relativa/e operazione/i non sia/siano contemplata/e nel business plan approvato dall'organo amministrativo;
Successivamente, dopo la nomina del nuovo organo amministrativo in data 30 luglio 2020, il Consiglio di amministrazione, nella sua nuova composizione, ha nominato Presidente del Consiglio di amministrazione, il dott. Giovanni Casto, e Amministratore Delegato, l'ing. Daniele Lembo e l'ing. Caterina Trebisonda amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
In particolare, fermi restando i poteri non delegabili indicati nel paragrafo 4.3, sono stati attribuiti:
Inoltre, sono state attribuite deleghe anche all'ing. Caterina Trebisonda, amministratore esecutivo, concernenti (i) l'attuazione delle misure di sicurezza ed igiene del lavoro previste dal D. Lgs. 81/2008 ed in generale concernenti la salvaguardia della salute dei lavoratori, (ii) tematiche concernenti il trattamento dei dati personali, (iii) le relazioni ed attestazioni essenzialmente il bilancio d'esercizio ed il consolidato nonché le relazioni infrannuali, (iv) la gestione dei rischi aziendali. Con riferimento alle suddette attribuzioni, il Consigliere Trebisonda è stata anche incaricata del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Con la suddetta articolazione delle deleghe, il Consiglio si è preposto l'obiettivo (i) di dare impulso al posizionamento strategico ed alla direzione e coordinamento commerciale affidandone la gestione all'Amministratore Delegato, Ing. Daniele Lembo, che vanta una conoscenza specialistica pluriennale nel settore dell'information technology e nel mercato di riferimento della Società; (ii) di curare l'area della compliance attribuendo ampi poteri nel suddetto ambito all'amministratore Trebisonda in considerazione dell'esperienza maturata nello specifico mercato di riferimento in cui opera oggi la Società, grazie anche ai ruoli e alle cariche dalla stessa ricoperte in passato in Tech Rain ed infine (iii) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione poteri gestori collegati al suo ruolo di rappresentanza e alla gestione delle risorse funzionale al rilancio della Società, vista la sua competenza specialistica decennale negli ambiti nei quali gli sono stati conferiti i poteri in parola.
Con riferimento al Consiglio di Amministrazione della Società, nella sua composizione prima e dopo il 30 luglio 2020, non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Codice di Autodisciplina poiché nessun amministratore esecutivo dell'Emittente ha assunto l'incarico di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo a cui appartiene Softlab di cui sia chief executive officer un amministratore della Società.
Alla luce di quanto rappresentato in precedenza, si riassume qui di seguito, la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione:
Gli amministratori esecutivi riferiscono di norma trimestralmente al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta e sui principali eventi che caratterizzano la gestione della Società e delle partecipate, ove occorrano fatti rilevanti.
Non esistono altri Amministratori qualificabili come esecutivi ai sensi del Codice, oltre a quelli riportati al punto 4.4 della presente Relazione.
Gli Avv.ti Francesco Ponzi Provenzano e Mario Amoroso sono qualificabili come indipendenti secondo l'accezione del "Codice di Autodisciplina delle Società Quotate" in quanto non intrattengono, né hanno intrattenuto recentemente, neppure indirettamente, relazioni con l'emittente tali da pregiudicare la loro autonomia di giudizio.
In occasione della prima riunione successiva alla propria nomina (avvenuta in data 30 luglio 2020), il Consiglio di amministrazione, in conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 3.C.4. del Codice di Autodisciplina 2018, ha proceduto a valutare, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e a disposizione dell'Emittente, il possesso dei requisiti di indipendenza prescritti sia dalle disposizioni di legge sia dal Codice di Autodisciplina, in capo agli amministratori che erano stati definiti tali in sede di presentazione delle liste, analizzando le relazioni esistenti tra interessati ed Emittente.
In tale occasione, il Consiglio ha dapprima verificato che tali amministratori indipendenti possedessero i requisiti di indipendenza prescritti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147 -ter, comma 4 del TUF.
Successivamente, il Consiglio ha anche verificato che gli amministratori in parola possedessero i requisiti previsti dal criterio 3.C.1 del Codice di Autodisciplina, operando una valutazione più di sostanza che di forma, escludendo, anche sulla base delle informazioni fornite dagli stessi consiglieri, che nei confronti degli stessi ricorressero le condizioni ostative previste dal Codice di Autodisciplina. In particolare, con riferimento alla candidatura dell'avvocato Ponzi Provenzano, l'unico ad avere in essere, alla data di valutazione del 30 luglio scorso, rapporti professionali con società del gruppo cui appartiene anche l'Emittente, il Consiglio, alla luce delle dichiarazioni rese dall'interessato e in considerazione dell'esiguità dell'importo complessivo dei compensi spettanti al medesimo in relazione ai suddetti rapporti, ha ritenuto le predette relazioni professionali poco significative e rilevanti e, pertanto, tali da non comprometterne l'indipendenza.
In ordine al procedimento valutativo seguito dal Consiglio si è poi espresso il Collegio Sindacale della Società, dando atto, a chiusura della trattazione del suddetto punto dell'ordine del giorno della seduta consiliare dello scorso 30 luglio, della corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dall'organo amministrativo per valutare l'indipendenza dei consiglieri in parola.
L'esito della suddetta valutazione è stato oggetto di comunicato stampa diramato il 30 luglio 2020.
Una nuova verifica circa l'esistenza e la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri qualificati come tali, è stata compiuta dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione della presente Relazione, nel corso della riunione consiliare del 27 aprile 2021. In tale occasione il Consiglio ha esaminato le informazioni fornite dai consiglieri indipendenti sia attraverso specifici moduli di autocertificazione sia sulla base degli ulteriori elementi forniti dagli interessati. A tale riguardo è stato in particolare analizzato e discusso quanto segue:
Ad esito di quanto rappresentato e di ulteriori approfondimenti, il Consiglio ha quindi provveduto ad accertare il mantenimento del requisito di indipendenza dei suddetti Consiglieri Amoroso e Provenzano. Anche in tale occasione, il Collegio Sindacale ha provveduto a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.
Gli amministratori indipendenti si sono riuniti durante l'anno nell'ambito dei Comitati endoconsiliari di cui fanno parte complessivamente 8 volte.
Il 30 luglio 2020, il Consiglio di amministrazione, in conformità di quanto previsto dal criterio applicativo 2.C.3. del Codice di Autodisciplina, viste in particolare la partecipazione di controllo indirettamente detenuta dal Presidente del Consiglio di amministrazione, ha nominato l'Avv. Francesco Ponzi Provenzano lead independent director affidandogli l'incarico di:
i. rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti; e
ii. collaborare con il Presidente ed Amministratore delegato al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.
Al lead independent director è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.
Alla data di predisposizione della presente Relazione, l'Avv. Francesco Ponzi Provenzano non ha ritenuto di doversi avvalere della predetta facoltà. A tal riguardo, l'avvocato Provenzano ha affermato che sino alla data di redazione della presente relazione non ha ricevuto richieste di convocazione delle suddette riunioni e ha ritenuto, allo stato, non sussistenti ragioni per detta convocazione in considerazione del fatto che sin dall'insediamento del nuovo organo ammnistrativo gli amministratori indipendenti hanno instaurato un dialogo e sono stati parte di un flusso informativo concernente la gestione sociale soddisfacente.
Al fine di assicurare la massima correttezza nel processo di gestione e diffusione delle informazioni societarie il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato, anche in adesione alle raccomandazioni del Codice, una procedura per la gestione interna e la diffusione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riguardo alle informazioni di natura privilegiata.
Le disposizioni procedurali hanno formato oggetto di successivi aggiornamenti volti a recepire le intervenute modifiche normative, inclusi i contenuti della citata regolamentazione europea.
La vigente Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate, del Registro delle Informazioni Privilegiate e l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing previsti dal Regolamento UE n. 596/2014 - Market Abuse Regulation), è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 30 luglio 2020, disponibile nella sezione Corporate Governance del sito https://www.soft.it/softlab-spa/corporategovernance, da ultimo aggiornata in data 29 settembre 2020 e poi il 1° marzo 2021 al fine di recepire le intervenute modifiche nell'assetto organizzativo aziendale nonché quelle concernenti la denominazione sociale. Essa definisce principi, obblighi comportamentali e flussi informativi in tema di trattamento delle informazioni privilegiate e riservate riguardanti l'Emittente, nonché in ordine alla tenuta e all'aggiornamento dell'elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate (Registro Insider).
La Procedura individua, tra l'altro, nella Dott. Caterina Trebisonda il soggetto responsabile del processo di gestione e comunicazione delle informazioni privilegiate, nonché della corretta tenuta del Registro Insider.
Essa nell'esecuzione dei suoi compiti si avvale delle varie Funzioni Organizzative Competenti Informazioni Privilegiate dell'Emittente (la FOCIP).
La Procedura contiene anche disposizioni concernenti gli obblighi di internal dealing definendo modalità e tempistiche per le comunicazioni al mercato ed alla CONSOB delle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni da essa emesse o di strumenti finanziari ad esse collegati, compiute da determinati soggetti.
Nel complessivo percorso di aggiornamento si è proceduto ad un'accurata individuazione dei principali aspetti contenutistici stabiliti dal contesto normativo applicabile, anche al fine di recepire nella regolamentazione aziendale le indicazioni espresse dall'Autorità di Vigilanza.
Il Consiglio di Amministrazione della Società aveva istituito in data 7 maggio 2018 il Comitato per le nomine e la remunerazione (il "Comitato Nomine e Remunerazione") ed il Comitato controllo e rischi (il "Comitato Controllo e Rischi") nominando membri di entrambi gli organismi i consiglieri indipendenti Avv. Mario Amoroso e la Dott.ssa Maurizia Squinzi, a cui è subentrata successivamente alle sue dimissioni, la dott.ssa Maricla Pennesi, mediante nomina per cooptazione, con effetto dal 15 maggio 2019.
Sino al 30 luglio 2020, l'Avv. Mario Amoroso è stato presidente del Comitato per le nomine e la remunerazione mentre la Dott.ssa Maricla Pennesi, dal maggio del 2019 sino al 30 luglio 2020, ha presieduto il Comitato controllo e rischi.
Successivamente, nella riunione del 30 luglio 2020, il Consiglio di amministrazione nella sua nuova composizione, in linea con quanto in precedenza fatto dalla Società, ha proceduto a deliberare in merito alla nuova composizione di detti comitati approvando la nomina degli Avvocati Francesco Ponzi Provenzano e Mario Amoroso a membri sia del Comitato Nomine e Remunerazioni sia del Comitato Controllo e Rischi, assegnando la presidenza di entrambi all'Avvocato Ponzi Provenzano.
I compiti dei comitati sono stati determinati dal Consiglio e riportati nella deliberazione che li ha istituiti e possono essere integrati o modificati con nuova decisione dell'organo amministrativo.
Le riunioni dei comitati vengono verbalizzate.
I membri dei comitati possono accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali che ritengono necessarie per lo svolgimento dei loro compiti, nonché avvalersi di consulenti esterni o invitare terzi a partecipare alle riunioni dei comitati con riferimento a singoli argomenti all'ordine del giorno.
Il Consiglio di amministrazione non ha ritenuto di procedere alla costituzione di un comitato esclusivamente dedicato a fornire indicazioni utili in caso si presentasse la necessità di procedere alla sostituzione di un amministratore ma ha preferito demandare tale compito al comitato deputato a elaborare pareri in materia di remunerazione.
Il Consiglio di Amministrazione nella sua riunione del 30 luglio 2020, ha nominato quali membri del Comitato Nomine e Remunerazione i consiglieri indipendenti Amoroso e Ponzi Provenzano, assegnando la presidenza di tale Comitato a quest'ultimo. In conformità alle raccomandazioni del Codice, il consigliere indipendente avvocato Mario Amoroso ha maturato negli anni una solida esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive. In sede di nomina, il Consiglio ha assegnato al Comitato Nomine e Remunerazione i compiti di:
• formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla sua dimensione e composizione ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sul numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio;
• proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati nonché formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
Inoltre, al Comitato sono state attribuite anche le funzioni del Comitato previsto dalla Procedura per le operazioni con parti correlate, fatti salvi i casi in cui almeno uno dei suoi componenti sia portatore di un interesse proprio nell'operazione oggetto di analisi.
Le suddette attribuzioni sono in linea con quelle che il Consiglio di Amministrazione, nella sua precedente composizione, aveva assegnato al precedente Comitato istituito con delibera del 7 maggio 2018 che ha operato sino al 30 luglio 2020.
Durante il 2020 il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito quattro volte. Le riunioni hanno avuto ad oggetto la valutazione (i) della precedere relazione sulla remunerazione, (ii) della nomina del Dirigente Preposto nonché, nella veste di comitato per le operazioni con parti correlate, (iii) la valutazione di alcune di dette operazioni
Il Comitato, pur avendone la facoltà, non ha ritenuto di doversi avvalere del contributo di consulenti esterni pagati dalla Società.
Nel corso dell'esercizio 2021, entro la data di redazione della presente Relazione, il Comitato per le nomine e la remunerazione si è riunito una sola volta per redigere la Relazione sulla remunerazione che, ai sensi della normativa vigente, dovrà essere presentata agli Azionisti in occasione della prossima Assemblea.
Per un'integrazione di quanto indicato nel prosieguo di questo paragrafo si rinvia alla Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategica per l'anno 2020 prevede esclusivamente una componente fissa.
In particolare, il compenso annuo attribuito a ciascun Consigliere rimasto in carica sino al 30 luglio 2020 era pari a 30.000 Euro.
L'Assemblea del 10 luglio 2020 ha stabilito, invece, che il compenso annuo sia pari a Euro 10.000.
Gli amministratori non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria né di corrispettivi variabili.
Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF).
Non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.
Gli elementi caratterizzanti la politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche sono contenuti nella Relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell'Art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n.11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, pubblicata sul sito Internet della società nei termini di legge.
La composizione dell'attuale Comitato Controllo e Rischi, come il Comitato Nomine e Remunerazione, è stata approvata nel corso della riunione di insediamento del nuovo Consiglio di amministrazione, tenutasi in data 30 luglio 2021, con la nomina degli Avvocati Mario Amoroso e Francesco Ponzi Provenzano a membri dello stesso. Il consigliere indipendente avvocato Mario Amoroso risulta in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.
Nel corso del 2020 il Comitato si è riunito quattro volte. Le riunioni hanno avuto ad oggetto la valutazione dello scorporo di un'entità appartenente all'ex gruppo Acotel, un contratto di finanziamento in favore della ex Acotel, la valutazione della relazione della precedente relazione sulla corporate governance e la nomina del responsabile della funzione di Internal Audit tuttora in carica.
Alla quasi totalità delle riunioni del Comitato tenutesi nel corso del 2020 sono stati invitati a partecipare i Sindaci.
Nelle sopra citate occasioni il Comitato, pur avendone la facoltà, non ha ritenuto di doversi avvalere del contributo di consulenti esterni pagati dalla Società.
Nel corso dell'esercizio 2020, entro la data di redazione della presente Relazione, il Comitato controllo e rischi si è riunito una sola volta ad aprile per l'approvazione della relazione annuale sull'attività svolta e per recepire informazioni in merito ai contenuti della presente relazione.
L'Organo amministrativo della Società, con la deliberazione con cui lo ha istituito il 30 luglio 2020, ha conferito al Comitato Controllo e Rischi l'incarico di formulare i pareri necessari per la:
• definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate siano correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione della Società coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.
Al Comitato Controllo e Rischi è stato altresì conferito il compito di esprimere il proprio parere in merito alle proposte formulate dall'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi relativamente alla:
Il Comitato Controllo e Rischi inoltre è tenuto a:
È previsto che ai lavori del Comitato controllo e rischi possa essere invitato il Presidente del Collegio sindacale e/o altro membro dell'Organo di controllo.
I membri del Comitato controllo e rischi hanno la facoltà di accedere sia direttamente, sia attraverso gli amministratori esecutivi, alle informazioni e alle funzioni aziendali che dovessero ritenere necessarie per lo svolgimento dei compiti assegnati nonché di avvalersi di consulenti esterni.
La Società, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, si impegna a promuovere e mantenere aggiornato un adeguato Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR") inteso come l'insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione, anche attraverso l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi a cui la Società è esposta.
Il sistema così delineato prevede in capo al Consiglio di Amministrazione un generale ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del SCIGR; in particolare, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione:
a) definisce le linee di indirizzo del SCIGR, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente valutati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
b) valuta, con cadenza di norma annuale, l'adeguatezza del SCIGR (anche con riguardo ai rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo) rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; gli esiti di tale valutazione sono resi noti annualmente nella Relazione sul Governo Societario;
c) approva, con cadenza annuale, il piano di audit predisposto dal responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) valuta, sentito Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale i risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
e) nomina e revoca il Responsabile della Funzione di Internal Audit e assicura che lo stesso sia dotato delle risorse per l'espletamento delle relative attività.
Parte integrante del SCIGR è il Sistema di Controllo di Gestione (di seguito SCG) redatto dal management di Softlab ed approvato dal Consiglio d'Amministrazione del 29 luglio 2020, in ottemperanza a quanto previsto ai sensi dell'articolo 2.2.1 c. 6 del Regolamento di Borsa Italiana ai fini del rilascio, da parte dello sponsor, dell'attestazione di cui all'articolo 2.3.4, comma 2, lettera c) del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., secondo i criteri enunciati nella Listing Guide "Guida al SCG" che Borsa Italiana ha emanato e in ottemperanza a quanto previsto dall'Integrated Framework emesso dal C.O.S.O. nel 1992, Enterprise Risk Management – Integrated Framework emesso dal C.O.S.O. nel 2004 e The Turnbull guidance emessa dal Financial Reporting Council nel 2005 per quanto applicabile al SCG. Il Sistema di Controllo di Gestione è stato successivamente integrato ed aggiornato e quindi oggetto di nuova approvazione del Consiglio di amministrazione nella seduta del 27 agosto 2020. Grazie al SCG il management è in grado di fornire periodicamente e con tempestività un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della Società atteso che lo stesso consente (i) il monitoraggio dei principali key performance indicator e dei fattori di rischio che attengono alla stessa ed alle sue eventuali controllate; (ii) la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management; (iii) l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti.
Parte integrante dello SCIGR è il processo di informativa finanziaria, il cui scopo è garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa, conformemente alla normativa e ai regolamenti di riferimento di seguito elencati:
• Position Paper ANDAF "Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari" e "Linee guida per la predisposizione di un regolamento per lo svolgimento delle attività del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari";
• Linee guida di Confindustria per lo svolgimento delle attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art.154-bis del TUF;
• Circolare Assonime N. 44/2009 "Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili nel sistema dei controlli societari";
In conformità all'art. 154-bis del TUF è stata introdotta nella struttura di Corporate Governance della Società la figura del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito, in breve, "Dirigente Preposto").
Per la gestione dei rischi e il controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria, il Dirigente Preposto, ha definito un Modello di controllo amministrativo/contabile denominato Regolamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "il Modello"), approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 marzo 2008, ed aggiornato, sempre con delibera consiliare, in data 14 marzo 2014. Tale Modello definisce la metodologia adottata, i ruoli e le responsabilità nell'ambito della definizione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo dell'insieme delle procedure amministrativo-contabili, nonché per una valutazione della loro adeguatezza ed efficacia.
Il Modello prevede le seguenti fasi:
Il Risk Assessment amministrativo-contabile rappresenta il processo di identificazione dei rischi legati all'informativa contabile.
Scopo del processo è quello di individuare l'insieme degli obiettivi che il sistema intende conseguire al fine di assicurarne una rappresentazione veritiera e corretta dell'informativa finanziaria.
La stessa è raggiunta attraverso il rispetto delle "asserzioni" di bilancio (esistenza e accadimento, completezza, diritti e obblighi, valutazione/rilevazione, presentazione e informativa) e di altri obiettivi di controllo (quali, ad esempio, la segregazione delle mansioni e delle responsabilità, la documentazione e tracciabilità delle operazioni, il rispetto dei limiti autorizzativi, etc.).
La valutazione dei rischi si focalizza sulle aree di bilancio potenzialmente aventi il maggiore impatto sull'informativa finanziaria.
Il processo di Risk Assessment amministrativo/contabile, che si avvale della Funzione Internal Audit, è articolato in due stadi:
Il criterio adottato dalla Società per l'individuazione dell'ambito di applicazione è legato al concetto di significatività in termini sia qualitativi (conoscenza della realtà aziendale e degli specifici fattori di rischio) sia quantitativi (analizzando il peso dei diversi indicatori rispetto a determinati parametri come il Totale Attivo Consolidato, il Totale Ricavi Consolidati, il Totale Debiti Consolidati e l'Utile Ante Imposte – inteso come valore assoluto in caso di perdita).
L'identificazione dei controlli necessari a mitigare i rischi individuati nella fase di scoping è effettuata considerando gli obiettivi di controllo associati all'informativa finanziaria.
In particolare, si fa riferimento ai conti di bilancio, classificati come rilevanti, a cui sono associati i singoli processi aziendali al fine di individuare i controlli necessari ad assicurare il raggiungimento degli obiettivi del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria.
La Funzione Internal Audit verifica l'aggiornamento del disegno e dell'implementazione delle attività di controllo rilevate all'insieme delle procedure amministrativo-contabili in termini di:
• corrispondenza della descrizione dei controlli e delle evidenze a supporto degli stessi rispetto alle attività operative svolte, ai sistemi informativi utilizzati e all'organigramma aziendale;
• corretta identificazione dei Responsabili del processo, delle attività e dei controlli individuati.
I risultati delle attività di monitoraggio sono condivisi tra le Funzioni operative coinvolte e il Dirigente Preposto e le Funzioni a supporto di quest'ultimo. Qualora, a seguito dell'attività di monitoraggio, siano state individuate attività di controllo rilevanti non disciplinate, in tutto o in parte, dal corpo delle procedure amministrativo-contabili, è compito delle diverse Funzioni coinvolte, in coordinamento con il Dirigente Preposto, provvedere alla integrazione delle procedure esistenti.
Le attività di valutazione periodica del sistema di controllo contabile e amministrativo sono eseguite al fine di garantire un'adeguata informativa contabile nell'ambito della predisposizione dei bilanci annuali separato e consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato.
Con delibera del 30 marzo 2021 il Consiglio di amministrazione ha approvato le nuove procedure amministrativo contabili unitamente alle relative matrici di rischio. Esse concernono il ciclo attivo, il ciclo passivo, il ciclo tesoreria e finanza, personale e payroll, il ciclo imposte e tasse, la chiusura del bilancio d'esercizio e consolidato. Ciascuna di essa si compone (i) di una parte descrittiva delle macro-attività operative del processo, degli obiettivi di controllo, della responsabilità di aggiornamento dei documenti contabili societari, della sicurezza dei dati elaborati extrasistema e della conservazione della documentazione e (ii) di una matrice delle attività/rischi/controlli, c.d. "risk matrix", che identifica le macro-attività operative per le quali è stato individuato un rischio collegato alle c.d. asserzioni di bilancio che divengono pertanto obiettivi specifici di controllo.
I controlli identificati (sia manuali, sia automatici) sono successivamente sottoposti alla valutazione di adeguatezza ed effettiva operatività attraverso specifiche attività di monitoraggio.
I controlli sono finalizzati a verificare:
• il disegno e l'implementazione delle attività e dei controlli esistenti, ovvero la capacità del controllo descritto e dei suoi attributi di garantire un'adeguata copertura dei rischi e degli obiettivi di controllo individuati;
• l'efficacia operativa delle attività e dei controlli esistenti, ovvero che il controllo sia stato realmente effettuato come descritto nel "disegno del controllo", e che il responsabile del controllo mantenga un'adeguata tracciabilità ed evidenza del controllo svolto.
Nello svolgimento delle attività di verifica vengono eventualmente coinvolti i responsabili delle funzioni interessate e dei referenti delle società controllate.
Con cadenza semestrale, a completamento del processo di predisposizione dell'informativa contabile, il Dirigente Preposto richiede alle società controllate estere specifiche attestazioni interne sulla completezza e attendibilità dei flussi informativi verso la capogruppo per la predisposizione dell'informativa stessa.
La valutazione dei controlli può comportare l'individuazione di controlli compensativi, azioni correttive o piani di miglioramento.
I risultati di tali attività, condivisi con l'Amministratore Delegato, vengono comunicati al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi, all'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi della Legge 231/01 e alla Società di revisione.
Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria è governato dal Dirigente Preposto il quale, nominato dal Consiglio di Amministrazione, è responsabile, di concerto con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, di progettare, implementare ed approvare il Modello di Controllo Contabile e Amministrativo, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando un'attestazione relativa al bilancio semestrale ed annuale, anche consolidato.
In quanto incaricato di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, nonché di fornire adeguate istruzioni alle Società controllate, considerate come rilevanti per la predisposizione dell'informativa consolidata di Gruppo, e dello svolgimento di opportune attività di valutazione del proprio Sistema di Controllo Contabile, il Dirigente Preposto ha una responsabilità in tema di controlli interni per il financial reporting, in relazione al cui ambito, è supportato dagli altri Amministratori esecutivi della Società, oltre che dalla dirigenza della stessa e del Gruppo.
Il Dirigente riferisce al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e - per quanto di competenza - al Collegio Sindacale.
Nell'espletamento delle sue attività, il Dirigente Preposto:
interagisce con la funzione Internal Audit, che svolge le verifiche inerenti l'operatività del sistema di controllo supportando il Dirigente Preposto nelle attività di monitoraggio del Sistema;
coordina le attività svolte dai Responsabili amministrativi delle società controllate rilevanti, i quali sono incaricati, insieme con gli organismi delegati, dell'implementazione, all'interno della propria società di un adeguato sistema di controllo contabile a presidio dei processi amministrativo-contabili e di valutarne l'efficacia nel tempo riportando i risultati alla controllante attraverso un processo di attestazione interna;
instaura un reciproco scambio di informazioni con il Comitato controllo e rischi e con il Consiglio di Amministrazione, riferendo sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari informa il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza relativamente all'adeguatezza e all'affidabilità del sistema amministrativocontabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo.
Nell'espletamento dei suoi compiti il Dirigente Preposto si avvale del supporto dell'Internal Audit e/o di consulenti esterni opportunamente individuati.
***
Sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con il supporto della funzione Internal audit, il Consiglio di Amministrazione, anche sulla scorta delle considerazioni svolte dal Comitato Controllo e Rischi, ha ritenuto nel corso della seduta consiliare del 27 aprile 2021 che il Sistema di controllo interno così come allo stato delineato sia complessivamente idoneo a consentire con ragionevole certezza il raggiungimento degli obiettivi aziendali, seppur con i limiti derivanti sia dalla realtà aziendale non ancora del tutto consolidatasi, sia dalla recente definizione del suddetto sistema: per tale motivo non possono escludersi aggiustamenti e integrazioni dello stesso anche attraverso l'adozione del nuovo modello 231.
La valutazione, in quanto riferita al complessivo Sistema di controllo interno, risente inoltre dei limiti insiti nello stesso. Anche se ben concepito e funzionante, infatti, il Sistema di controllo interno può garantire solo con "ragionevole certezza" la realizzazione degli obiettivi aziendali.
Il Consiglio di Amministrazione del 30 luglio 2020 ha nominato l'Ing. Caterina Trebisonda, consigliere esecutivo, Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
All'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi spettano i compiti di:
a. curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e di sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
b. dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
c. occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
d. chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato controllo e rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
e. riferire tempestivamente al Comitato controllo e rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.
L'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha inoltre ampia facoltà di accedere alle funzioni aziendali che ritenga necessario coinvolgere nelle sue attività nonché chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione delle operazioni aziendali. Lo stesso è consapevole di dover tempestivamente informare il Consiglio di Amministrazione, il Comitato controllo e rischi ed il Collegio sindacale in merito a problematiche e criticità di cui dovesse venire a conoscenza.
Il consigliere Caterina Trebisonda, relazionandosi periodicamente con il Comitato Controllo e Rischi, con il Collegio sindacale, con l'Organismo di Vigilanza nonché con la società di revisione, ha allo stato assicurato il necessario coordinamento fra l'organo amministrativo e i diversi soggetti a cui sono demandate le attività di controllo.
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 29 settembre 2020, ha nominato, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, il dottor Marco Crestan responsabile della funzione Internal Audit il quale nello svolgimento di tali funzioni risponde all'organo ammnistrativo (con riporto gerarchico al Consiglio di amministrazione).
la verifica che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia idoneo e operativo attraverso un Piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
la predisposizione di relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento e sulla valutazione dell'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
la trasmissione delle relazioni predisposte ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione;
la verifica, nell'ambito del Piano di audit, dell'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile, che concorrono significativamente a supportare i processi operativi di business.
Il Risk Assessment ed il piano di audit sono stati approvati, da ultimo, nel corso della riunione consiliare del 30 marzo 2021.
Il 28 marzo 2008 il Consiglio di amministrazione della Società ha provveduto ad adottare un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/01 (di seguito il "Modello"). Detto Modello, descritto nel documento denominato "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo", è stato ripetutamente aggiornato per tener conto dell'evoluzione normativa: la versione vigente è stata sottoposta all'approvazione del C.d.A. della Società nella riunione del 27 marzo 2019. Il Modello è formato da una Parte Generale e una Parte speciale unitamente ad una serie di allegati, di seguito elencati, che ne costituiscono parte integrante, disciplinandone le diverse componenti fondamentali:
In particolare, l'Elenco dei Reati individua le seguenti fattispecie che possono ad oggi comportare la responsabilità delle società:
reati commessi in violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro;
ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e autoriciclaggio;
reati Transnazionali;
delitti in materia di violazione del diritto d'autore;
razzismo e xenofobia.
reati in materia di frodi in competizioni sportive di esercizio abusivo di attività di giuoco o di scommesse
L'Elenco delle procedure identifica quelle procedure che rientrano nell'ambito di operatività del Modello e che, pertanto, sono soggette all'attività di monitoraggio dell'Organismo di Vigilanza e all'applicazione del sistema disciplinare in caso di loro violazione.
Il Codice Etico riporta i principi e le regole di comportamento applicabili al personale della società e a tutti coloro che operano per conto della Società o che sono legati a questa da rapporti di affari, il cui rispetto è previsto da specifiche clausole contrattuali inserite nei contratti che regolamentano i rapporti fra le parti.
Il Sistema disciplinare descrive le sanzioni, i criteri di commisurazione ed il processo di contestazione applicabile in caso di violazione delle regole contenute nel Modello ai diversi soggetti che operano per conto della Società.
Lo Statuto dell'Organismo di Vigilanza (di seguito "OdV") definisce i compiti ed i poteri dei componenti dell'OdV, le modalità di nomina, i requisiti e le modalità di revoca, nonché le modalità di convocazione e di deliberazione.
Nella riunione del 15 maggio 2017 il Consiglio di amministrazione, in attuazione di quanto previsto dal D.Lgs. 231/2001 e dalle Linee Guida di Confindustria e nel rispetto dei requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione, ha proceduto alla nomina del nuovo Organismo di Vigilanza della Società, confermando la scelta per un organo plurisoggettivo a composizione collegiale di tre membri – attesa la prevalenza della scelta di tale tipologia da parte della maggioranza degli enti e la vastità delle competenze a questo assegnate.
I componenti dell'Organismo di Vigilanza nominati con la suddetta delibera sarebbero cessati dalla carica il 30 aprile 2020. La Società, considerato lo stato di avanzamento delle attività funzionali a realizzare l'Operazione di Reverse Merger, ha ritenuto opportuno confermare i componenti dell'OdV in carica alla data sino al 31 ottobre 2020. La Società aveva infatti ritenuto opportuno che in caso di realizzazione dell'operazione fosse il nuovo Consiglio di amministrazione che si sarebbe insediato successivamente al cambio di controlla a nominare i nuovi componenti del suddetto organismo.
Realizzatasi l'Operazione di Reverse Merger, il Consiglio di Amministrazione nella sua nuova composizione ha dapprima dato incarico ad uno Studio legale di aggiornare il Modello 231 che tenesse in considerazione la nuova organizzazione aziendale ed il differente core-business della Società e successivamente con delibera del 26 ottobre 2020 ha nominato i componenti del nuovo Organismo di Vigilanza con effetto dal 1 novembre 2020 e scadenza il 31 ottobre 2023. Si ritiene che il nuovo modello organizzativo possa essere adottato nel corso di un paio di mesi. Il Modello attualmente in vigore prevede meccanismi di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne che garantiscono un canale informativo specifico e riservato, nonché l'anonimato del segnalante (c.d. sistemi di whistleblowing).
La Società incaricata della revisione contabile del bilancio consolidato e separato dell'Emittente è la EY S.p.A. a cui l'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2012 ha conferito l'incarico per i nove esercizi dal 2012 al 2020. In vista dell'imminente cessazione dell'incarico, considerata l'impossibilità di conferire l'incarico alla stessa società di revisione per il novennio 2021-2029, la Società ha posto in essere un procedimento di selezione dei possibili candidati cui affidare l'incarico per il novennio in parola.
All'esito del suddetto procedimento interno, la Società, per il tramite della Commissione interna istituita allo scopo di svolgere il suddetto procedimento di selezione ha relazionato in data 8 aprile 2021 al Collegio Sindacale in merito alla procedura di selezione adottata che prevede l'assegnazione di un punteggio alle offerte presentate dai concorrenti previamente selezionati e in merito alle risultanze di detta selezione.
La suddetta relazione è stata resa allo scopo di consentire al Collegio Sindacale di formulare all'Assemblea degli azionisti fissata per il 31 maggio 2021 la proposta motivata prevista dall'art.13, comma 1, del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, allegata alla relazione illustrativa dei temi dell'ordine del giorno messa a disposizione degli azionisti ai sensi dell'art. 125 ter del TUF, a cui si rinvia.
Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 29 settembre 2020 ha nominato, con effetto dal 1° ottobre 2020, la dottoressa Manuela Beleggia Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di Softlab in sostituzione del dottor Andrea Severini, dimissionario, che era stato precedentemente nominato con delibera consiliare del 24 settembre 2018.
In particolare, il Consiglio di amministrazione nel corso della suddetta seduta ha valutato ai sensi dell'art. 23 dello Statuto e dell'art. 154 bis del TUF, la sussistenza in capo alla dottoressa Beleggia, Responsabile ammnistrativo della Società, dei requisiti di professionalità e onorabilità previsti, e nominandola le ha attribuito tutte le funzioni organizzative, direttive, ispettive, dispositive, di vigilanza, di controllo concernenti la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, ivi inclusa la responsabilità di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione dei suddetti bilanci, nonché le responsabilità relative agli adempimenti anche formali nei confronti delle competenti autorità previste dalla legislazione vigente.
Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si realizza mediante la partecipazione congiunta a riunioni dove ognuno dà conto delle attività svolte e si coordinano quelle da svolgere, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema in parola e ridurre eventuali duplicazioni.
Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis del codice civile e dal regolamento CONSOB in materia di parti correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, (il "Regolamento CONSOB"), ha adottato in data 1 dicembre 2010 una procedura che disciplina l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni poste in essere dall'Emittente, o dalle sue controllate, con parti correlate (la "Procedura OPC"), successivamente aggiornata ed oggetto di nuova approvazione in data 30 luglio 2020. In particolare, la Procedura OPC identifica, tra l'altro, a) le operazioni di maggiore rilevanza in modo da includervi almeno quelle che superino le soglie fissate dalla normativa, b) i casi di esenzione previsti dagli articoli 13 e 14 del Regolamento, c) i requisiti di indipendenza degli amministratori; stabilisce le modalità con cui si istruiscono e si approvano le operazioni con parti correlate; individua regole con riguardo alle ipotesi in cui la società esamini o approvi operazioni di società controllate, italiane o estere; fissa le modalità e i tempi con i quali sono fornite ai consiglieri indipendenti che esprimono pareri sulle operazioni con parti correlate nonché agli organi di amministrazione e controllo, le informazioni sulle operazioni, con la relativa documentazione, prima della deliberazione, durante e dopo l'esecuzione delle stesse.
La Procedura OPC, vigente dal 30 luglio 2020, è disponibile sul sito internet della Società nella sezione Corporate Governance.
Gli amministratori sono a conoscenza della loro inclusione tra i soggetti compresi nel novero delle parti correlate specificatamente individuate dalla sopra citata procedura e che qualora essi siano, per conto proprio o di terzi, portatori di un interesse, anche potenziale o indiretto, in operazioni di qualsiasi genere intraprese dalla Società, o dal Gruppo, essi devono informare tempestivamente ed in modo esauriente il Consiglio sull'esistenza dell'interesse e sulle circostanze del medesimo.
La Società provvederà a modificare la suddetta procedura per adeguarla alle novità normative introdotte dalla delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020 con effetto dal 1 luglio 2021.
La procedura di nomina dei componenti l'organo di controllo è dettagliata agli articoli 25 e 26 dello Statuto sociale. Essa definisce la procedura del voto di lista prevista per la nomina dei componenti l'organo di controllo. In particolare, le suddette disposizioni statutarie sono state oggetto di modifica da parte dell'Assemblea del 10 luglio 2020 con delibera sospensivamente condizionata al perfezionamento dell'Operazione di Reverse Merger, poi avvenuta il 30 luglio 2020. La modifica apportata ha avuto lo scopo di disciplinare statutariamente il caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale, venisse presentata una sola lista ovvero liste collegate.
Le disposizioni in parola prevedono in particolare:
" TITOLO V
Collegio Sindacale
Articolo 25
L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale costituito da tre Sindaci effettivi e nomina i due sindaci supplenti come per legge.
I membri del Collegio Sindacale sono scelti in conformità alle disposizioni dell'articolo 2397 del Codice Civile.
L'Assemblea determina per tutta la durata dell'incarico il relativo compenso. In mancanza di tale determinazione verranno applicate le tariffe professionali dei Dottori Commercialisti.
I Sindaci uscenti sono rieleggibili.
Articolo 26
Non possono essere eletti alla carica di Sindaco e, se eletti, decadono dall'Ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del Codice Civile, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle Società da questa controllate, delle Società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo.
Non possono essere inoltre eletti coloro che sono legati alla Società, o alle Società da questa controllate o alle Società che la controllano o a quelle che sono sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della Società e ai soggetti di cui al comma precedente, da rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.
Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.
Le liste ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere nella sezione dei sindaci effettivi un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, nella sua componente effettiva, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto, ovvero, nell'ipotesi in cui tale percentuale non fosse più consentita da sopravvenuta disposizione legislativa o regolamentare, nella misura massima consentita.
Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllate, ovvero diverso limite massimo stabilito da leggi e regolamenti, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede legale della società entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione e pubblicate con le modalità previste dalle disposizioni legislative e regolamentari in vigore almeno ventuno giorni prima dell'assemblea stessa. Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine di venticinque giorni sia stata presentata una sola lista, ovvero liste collegate, i soggetti legittimati possono presentare liste fino al termine ultimo previsto dalle norme legislative e regolamentari vigenti. In tal caso, la quota minima di partecipazione al capitale prevista dal presente articolo è ridotta alla metà.
Ciascun socio che presenta o concorra a presentare una lista deve depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimazione all'esercizio di tale suo diritto, contestualmente alla presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società, ai sensi della normativa vigente, nonché una dichiarazione con la quale attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di collegamento con le altre liste presentate, secondo quanto stabilito dalla normativa applicabile.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.
Le dichiarazioni di ciascun candidato dovranno essere accompagnate da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali nonché gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero), all'elezione dei Sindaci si procede come segue:
- dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;
- dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.
La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista risultata seconda in base al numero di voti ricevuti.
Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
Qualora sia presentata un'unica lista risulteranno eletti, previa deliberazione dell'Assemblea, quali Sindaci effettivi e supplenti i candidati in essa indicata: la Presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato di tale unica lista.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, l'altro sindaco supplente, in ogni caso a condizione che siano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).
Se il Collegio Sindacale non può essere ricostituito seguendo il procedimento sopra indicato, compete al Consiglio di Amministrazione convocare con urgenza l'Assemblea affinché provveda a riguardo.
L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare il suesposto principio di rappresentanza della minoranza nonché le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).
Le liste dei candidati al ruolo di componente il Collegio Sindacale di Softlab, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche professionali degli stessi, vengono pubblicate sul sito internet della Società, nella sezione Investor relations, nei giorni precedenti l'Assemblea chiamata a nominare l'organo di controllo.
L'Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi il 10 luglio 2020 ha eletto (con effetto subordinato alla condizione del deposito per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della dichiarazione di cui all'art. 2343-quater, comma 3, cod. civ., relativa all'aumento di capitale in natura), quali componenti del Collegio Sindacale, in carica fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2022, i signori:
Antonio De Rinaldis Maristella Romano Sandro Lucidi e, quali Sindaci Supplenti, i signori:
Pierpaolo Pagliarini
Monica Mazzotta.
I Sindaci eletti sono stati tratti dall'unica lista presentata dall'azionista Clama S.r.l. per la quale hanno votato favorevolmente azionisti presenti in Assemblea per una percentuale pari al 70,487% del capitale votante.
Nel corso della suddetta riunione assembleare, è stato eletto Presidente del Collegio Sindacale il dottor Antonio De Rinaldis ed è stata approvata la proposta di delibera dei compensi per i componenti del Collegio Sindacale.
Verificatasi la suesposta condizione, la nomina dei suddetti Sindaci ha iniziato a produrre effetto il 30 luglio 2020.
In data 6 agosto 2020, il Collegio Sindacale, nella sua nuova e attuale composizione, dopo aver confermato la valutazione del Consiglio di Amministrazione svolta nella seduta consiliare del 30 luglio 2020 relativamente alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai Consigliere indipendenti, ha valutato l'indipendenza dei propri membri applicando i medesimi criteri utilizzati per la valutazione dei Consiglieri, in conformità con quanto disposto dal Codice di Autodisciplina.
Successivamente, nella riunione del 26 marzo 2021, il Collegio Sindacale ha valutato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun Sindaco Effettivo. Ai fini delle suddette valutazioni, è stato altresì dato atto dallo stesso Presidente del Collegio Sindacale, in un'ottica di massima trasparenza, di aver proceduto a dismettere una partecipazione poco significativa (pari a circa il 2%) nel capitale sociale di una società, la Contabilità e Paghe Srls, che negli ultimi anni ha fornito servizi di consulenza alla controllante GALS & Partners S.r.l. e a società controllate e correlate a quest'ultima. La detenzione di tale partecipazione, data l'assenza di qualsiasi relazione commerciale o consulenziale tra Contabilità e Paghe Srls e l'Emittente o società da questa controllate, non è mai stata considerata dal Collegio Sindacale e dallo stesso Presidente, quale elemento idoneo a compromettere l'indipendenza e l'autonomia del giudizio del dottor De Rinaldis. La decisione di procedere a tale dismissione è stata dettata dalla volontà del Presidente di eliminare qualsiasi elemento che potesse essere valutata, seppur senza alcun fondamento, quale forma di correlazione con il gruppo a cui l'Emittente appartiene.
Il Collegio, nell'ambito della suddette riunione, dopo aver preso atto di quanto comunicato dal Presidente, ha verificato l'insussistenza, alla data del 26 marzo 2021, di rischi per l'indipendenza di tutti i componenti del Collegio e di cause di decadenza dall'incarico.
In particolare, il Collegio ha proceduto all'analisi, tra l'altro, dei seguenti principali rischi per l'indipendenza con riferimento a ciascun Sindaco:
• rischi derivanti da interesse personale (ed in particolare dei rischi derivanti da dipendenza finanziaria);
• rischi derivanti da autoriesame;
• rischi derivanti da prestazione di attività di patrocinio o assistenza tecnica dinanzi alle commissioni tributarie ovvero di consulente tecnico di parte;
La verifica è stata condotta per ognuno dei tre componenti effettivi del Collegio sulla base delle dichiarazioni dei singoli interessati. Atteso che all'esito della suddetta verifica non sono stati riscontrati i rischi sopra indicati per nessuno dei componenti, il Collegio ha preso atto della insussistenza di tutte le ipotesi menzionate dalle lettere da a) ad h) del criterio applicativo 3.c.1 del Codice di Autodisciplina del 2018 e dell'art. 148 del Tuf, e ha concluso ritenendo sussistenti i "Requisiti di Indipendenza" dell'intero Collegio e l'insussistenza di cause di decadenza dall'incarico.
La valutazione dell'indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale è condotta annualmente e generalmente in occasione della predisposizione della relazione annuale sulla corporate governance.
La partecipazione dei Sindaci alle 15 riunioni del Consiglio di amministrazione tenutesi nel corso del 2020 è stata pari al 91%Il Collegio Sindacale nel corso del 2020 si è riunito 19 volte. Alle riunioni del Collegio Sindacale nella sua nuova composizione, dal 30 luglio 2020 sino al 31 dicembre 2020 hanno partecipato il 100% dei componenti.
Nel corso del 2021, entro la data di redazione della presente Relazione, si sono tenute tredici riunioni dell'Organo di controllo della Società e non sono intervenuti cambiamenti nella composizione dello stesso.
Sebbene non siano state organizzate specifiche iniziative finalizzate a fornire ai sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento, si ritiene che i membri dell'organo di controllo dell'Emittente dispongano a riguardo di adeguate conoscenze, anche in ragione delle loro specialità professionali. Nel corso delle riunioni consiliari, nonché delle verifiche del Collegio Sindacale, gli Amministratori esecutivi, ed in primis l'Amministratore Delegato, fornisce ampie spiegazioni circa il settore in cui opera la Società, le dinamiche aziendali e la loro evoluzione, nonché il quadro normativo di riferimento.
Gli emolumenti riconosciuti ai Sindaci sono determinati in occasione della loro nomina da parte dell'Assemblea e sono ritenuti commisurati in particolare alle caratteristiche dimensionali dell'Emittente.
I Sindaci sono consapevoli di dover agire con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti e che qualora, per conto proprio o di terzi, abbiano un interesse in un'operazione dell'Emittente sono tenuti ad informare tempestivamente ed in modo esauriente gli altri Sindaci ed il Presidente del Consiglio di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.
Il Collegio Sindacale vigila sull'indipendenza della Società di Revisione, verificando sia il rispetto delle disposizioni normative in materia, sia la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile resi all'Emittente e alle controllate.
I Sindaci collaborano con la funzione di internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi con cui sono attivi tempestivi scambi di opinioni sia in occasione di colloqui diretti qualora se ne ravvisi l'esigenza, sia in occasione dello svolgimento dell'attività di vigilanza da parte del Collegio Sindacale o attraverso la partecipazione di un sindaco alle riunioni del Comitato.
Al fine di rendere tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni che rivestono rilievo per gli azionisti è stata creata, all'interno del sito internet dell'Emittentehttps://www.soft.it/softlab-spa sezione Corporate Governance), una sezione Investor relations in cui vengono prontamente pubblicate tutte le informazioni ritenute utili per un esercizio consapevole dei diritti propri degli azionisti nonché conservati, per un'immediata reperibilità, i principali documenti societari.
A diretto riporto del Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata istituita la funzione dell'Investor relator, deputata alla gestione dei rapporti con gli azionisti, gli investitori istituzionali, la stampa specializzata e quanti rientranti nella più ampia categoria degli stakeholder. Alla data della redazione della presente relazione tale ruolo è ricoperto dal 2015 dal sig. Davide Carnevale.
La Società ha partecipato e/o organizzato nel corso degli anni ad incontri con esponenti della comunità finanziaria e della stampa nei quali sono state illustrate le strategie operative presenti e future e i risultati economici e finanziari conseguiti ed è solita accettare tutte le richieste di incontri bilaterali avanzate da rappresentanti degli investitori istituzionali.
Nel corso del 2020 la relazione con gli investitori ha avuto ad oggetto essenzialmente le comunicazioni concernenti l'Operazione di Reverse Merger.
La Società si sta allo stato adoperando per potenziare la suddetta attività anche mediante l'adozione di specifiche policy, tra cui quella di dialogo con gli azionisti.
Gli articoli dello Statuto sociale che disciplinano il funzionamento delle Assemblea dell'Emittente sono quelli dal 9 al 14 dei quali viene fornito il seguente stralcio nella versione approvata dagli azionisti nell'Assemblea del 10 luglio 2020.
"TITOLO III
Assemblee
Articolo 9
L'Assemblea è convocata ai sensi di legge dall'Organo amministrativo presso la sede sociale o altrove purché in Italia, nel Regno Unito, in Svizzera o in uno Stato dell'Unione Europea alla data del 10 luglio 2020.
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 giorni nei casi previsti dall'art. 2364 c.c..
Gli amministratori devono convocare senza ritardo l'Assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare.
La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
L'Assemblea è inoltre convocata, sia in via ordinaria che in via straordinaria, ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.
La convocazione è fatta mediante avviso da pubblicarsi, con le modalità e nei termini previsti dalla legislazione vigente, sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento. Nello stesso avviso può indicarsi un altro giorno per l'eventuale seconda convocazione.
Salvo l'ipotesi di assemblea in unica convocazione, se il giorno della seconda convocazione o per quelle successive non è indicato nell'avviso, l'assemblea può essere nuovamente convocata entro 30 (trenta) giorni. In tal caso il termine di pubblicazione dell'avviso sarà ridotto secondo quando previsto dall'art. 126 secondo comma del D.Lgs. n. 58/1998.
I soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per le Assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.
Articolo 10
L'assemblea viene normalmente convocata in un'unica seduta.
L'organo amministrativo, ove lo ritenga opportuno, può prevedere che l'assemblea si svolga anche in seconda convocazione, nei casi in cui alla prima non sia presente la parte di capitale richiesta dalla legge e dal presente statuto.
Articolo 11
Nel caso di convocazione in unica seduta l'assemblea ordinaria è regolarmente costituita qualunque sia la parte di capitale rappresentata e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.
L'assemblea straordinaria, a sua volta, è regolarmente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea.
Nell'ipotesi di assemblee convocate anche in seconda seduta si applicheranno, sia in prima che in seconda convocazione, i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge.
Articolo 12
L'Assemblea, regolarmente costituita ai sensi di Legge, rappresenta tutti i Soci e le sue deliberazioni prese in conformità della Legge e del presente Statuto vincolano tutti i Soci ancorché non intervenuti o
dissenzienti.
Articolo 13
La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione effettuata, nei termini di legge, dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare, mediante delega scritta, nei modi e termini di legge. La delega potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata, ovvero secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.
Spetta al Presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere del diritto di intervento nell'Assemblea.
La società ha la facoltà di designare, per ciascuna assemblea, un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dall'art.135 undecies del D.Lgs. 58/1998, una delega con istruzioni di voto.
Nel caso in cui la società intenda avvalersi di tale facoltà, ne verrà fatta menzione nell'avviso di convocazione.
Articolo 14
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, da altra persona nominata dall'Assemblea stessa.
Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, verificare la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere la discussione e stabilire ordine e procedure di votazione, risolvere eventuali contestazioni, nonché accertare i risultati delle votazioni: degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
Il Presidente è assistito da un Segretario nominato per ogni riunione dall'Assemblea, su designazione non vincolante del Presidente stesso.
L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea è redatto da un Notaio."
Allo scopo di consentire un adeguato svolgimento dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione generalmente si adopera per:
facilitare la partecipazione degli azionisti alle assemblee, anche programmando le stesse in luoghi, date ed ore che agevolino l'affluenza;
ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendono difficoltoso od oneroso l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti;
essere fisicamente presenti durante le assemblee in modo che i soci possano chiedere direttamente, in particolare a coloro investiti di cariche e/o incarichi operativi, conto del proprio operato;
rispettare il dovere della Società di non comunicare informazioni price sensitive agli azionisti, senza una contestuale diffusione al mercato.
Nell'adunanza del 24 aprile 2002 l'Assemblea degli Azionisti ha approvato un apposito Regolamento Assembleare, anch'esso consultabile sul sito internet della Società, nella sezione Corporate Governance, finalizzato a disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie della società e a garantire il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.
Il predetto regolamento, che non costituisce un'appendice dello Statuto, specifica, fra gli altri, la durata massima dei singoli interventi, il loro ordine, le modalità di votazione, i poteri del Presidente per comporre o impedire il verificarsi di situazioni di conflitto all'interno dell'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera attraverso la pubblicazione sul sito internet della Società della documentazione relativa ad ogni argomento all'ordine del giorno nonché fornendo, anche nel corso della stessa riunione assembleare, le informazioni richieste dagli Azionisti, affinché questi ultimi possano assumere le decisioni di loro competenza con cognizione di causa.
La partecipazione media degli Amministratori all'Assemblea tenutasi nel corso del 2020 è stata del 60%.
Non si ritiene vi siano ulteriori pratiche di governo societario da illustrare nella presente Relazione.
Dal 31 dicembre 2020 alla data di redazione della presente Relazione non si sono verificati cambiamenti significativi nella struttura di corporate governance. L'unico cambiamento di rilievo ha riguardato la composizione del Consiglio di Amministrazione con la sostituzione in data 30 marzo 2021 del Consigliere indipendente, Monica Vecchiati, con il Consigliere, non indipendente, Emanuela Toro. Questa sostituzione non ha avuto impatti sulla composizione dei Comitati endoconsiliari di cui la dottoressa Monica Vecchiati non era parte.
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N° azioni | % rispetto al c.s. |
Quotato (indicare i mercati) / non quotato |
Diritti e obblighi | ||||||||
| Azioni ordinarie | 13.510.889,00 Azioni complessive |
100% | Numero azioni quotate pari a: 4.997.715 MTA, FTSE Italia Small Cap |
- | |||||||
| Azioni a voto multiplo |
- | - | - | - | |||||||
| Azioni con diritto di voto limitato |
- | - | - | - | |||||||
| Azioni prive del diritto di voto |
- | - | - | - |
| ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione) |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Quotato (indicare i mercati) / non quotato |
N° strumenti in circolazione |
Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio |
N° azioni al servizio della conversione/esercizio |
||||||
| Obbligazioni convertibili |
- | - | - | - | |||||
| Warrant | - | - | - | - |
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE DAL 30 LUGLIO 2020 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante |
||||||
| Giovanni Casto | Tech Rain s.p.A. | 62,115% | 62,115% |
| Clama S.r.l. | Clama S.r.l. | 15,785% | 15,785% |
|---|---|---|---|
| Softlab S.p.A. | Softlab S.p.A. | 0,417% | 0,417% |
| Claudio Carnevale | Macla S.r.l. | 6,621% | 6,621% |
| Heritage Finance Ltd | Heritage Finance Ltd | 2,780% | 2,780% |
| Giovanni Casto | Softlab Holding S.r.l. | 0,931% | 0,931% |
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N° azioni | % rispetto al c.s. |
Quotato (indicare i mercati) / non quotato |
Diritti e obblighi | ||||||||
| Azioni ordinarie | 4.997.715 | 100% | MTA, FTSE Italia Small Cap | - | |||||||
| Azioni a voto multiplo |
- | - | - | - | |||||||
| Azioni con diritto di voto limitato |
- | - | - | - | |||||||
| Azioni prive del diritto di voto |
- | - | - | - |
| ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione) |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Quotato (indicare i mercati) / non quotato |
N° strumenti in circolazione |
Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio |
N° azioni al servizio della conversione/esercizio |
|||||||
| Obbligazioni convertibili |
- | - | - | - | ||||||
| Warrant | - | - | - | - |
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE DAL 1 GENNAIO 2020 SINO AL 30 LUGLIO 2020 |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante |
|||||||
| Clama S.r.l. | Clama S.r.l. | 42,72% | 42,72% | |||||||
| Clama S.r.l. | Softlab S.p.A. (i.e. Ex Acotel Group S.p.A.) |
1,13% | 1,13% | |||||||
| Claudio Carnevale | Macla S.r.l. | 17,92% | 17,92%% | |||||||
| Heritage Finance Ltd | Heritage Finance Ltd | 7,53% | 7,53% |
| TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI DAL 30 LUGLIO 2020 | ||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Consiglio di Amministrazione | Controllo e Rischi |
Comitato | Comitato Nomine e Remunerazione |
Eventuale Comitato Nomine |
Eventuale Comitato Esecutivo |
Eventuale Altro Comitato |
||||||||||||||||
| Carica | Componenti | Anno di Nascita |
Data Prima Nomina |
In carica dal |
In carica fino a |
Lista $(M/m)$ Esec. |
Non Esec. |
Indip. Indip. da Codice |
da TUF |
(°/°) $ $ |
Numero altri Incarichi *** |
**** | ** | **** | $ $ | **** | $ $ | $****$ | $ $ | **** | ** |
| Presidente | Giovanni Casto |
1970 | 2020 | 30/07/2020 | 30/04/2023 | NA | X | 85% | 0 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amministratore | Daniele Lembo |
1883 | 2020 | 30/07/2020 | 30/04/2023 | NA | X | 100% | |||||||||||
| Amministratore | Caterina Trebisonda |
1978 | 2020 | 30/07/2020 | 30/04/2023 | NA | X | 100% | |||||||||||
| Amministratore | Francesco Ponzi Provenzano |
1975 | 2020 | 30/07/2020 | 30/04/2023 | NA | X | X | X | 100% | 0 | X | 100 | x | 100 | ||||
| Amministratore | Monica Vecchiati |
1961 | 2020 | 30/07/2020 | 8/03/2021 | 1 | X | X | X | 100% | |||||||||
| Amministratore | Valentina Anguilla |
1982 | 2020 | 30/07/2020 | 30/04/2023 | NA | X | 85% |
| Amministratore | Mario Amoroso |
1950 | 2020 | 30/07/2020 | 30/04/2023 | 1 | X | X | X | 85% | X | 100 | X | 100 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ---------------- | ------------------ | ------ | ------ | ------------ | ------------ | --- | -- | --- | --- | --- | ----- | -- | --- | ----- | --- | ----- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| --------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-------------------------------- | ||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di Nascita |
Data Prima Nomina |
In carica dal |
In carica fino a |
Lista (M/m) * |
Esec. | Non Esec. |
Indip. da Codice |
Indip. da TUF |
(%) ** |
Numero altri Incarichi *** |
**** | ** | **** | ** | **** | ** | **** | ** | **** | ** |
| Amministratore | Argenziano Margherita |
1951 | 2000 | 24/04/2018 | 30/07/2020 | M | X | 100% | - | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amministratore | Maricla Pennesi |
1964 | 2019 | 15/05/2019 | 30/07/2020 | NA | X | X | X | 93% | - | X | 100 | X | 100 | |||||
| Amministratore | Davide Rota | 1968 | 2018 | 24/04/2018 | 30/07/2020 | M | X | 93% | - | |||||||||||
| Amministratore | Mario Amoroso |
19 | 2018 | 24/04/2018 | 30/07/2020 | M | X | X | X | 93% | - | X | 100 | X | 100 | |||||
| Presidente | Claudio Carnevale |
1950 | 2000 | 24/04/2018 | 30/07/2020 | M | X | 100% | - | |||||||||||
| Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5% | ||||||||||||||||||||
| N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento : | CDA: 15 | CCR: 4 | CNR: 4 | CN: - | CE: - | Comitato: - | Altro |
*In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).
****In questa colonna è indicata con una "X" l'appartenenza del componente del C.d.A. al comitato.
| TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE DAL 30 LUGLIO 2020 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di Nascita | Data Prima Nomina | In carica dal |
In carica fino a |
Lista (M/m) * |
Indip. da Codice |
(%) ** |
Numero altri Incarichi *** |
|||||
| Presidente | Antonio De Rinaldis | 1968 | 2020 | 30/07/2020 | 30/04/2023 | N/A | X | 100 | - | |||||
| Sindaco Effettivo | Maristella Romano | 1974 | 2020 | 30/07/2020 | 30/04/2023 | N/A | X | 100 | - | |||||
| Sindaco Effettivo | Sandro Lucidi | 1955 | 2015 | 30/07/2020 | 30/04/2023 | N/A | X | 100 | - | |||||
| Sindaco Supplente | Pier Paolo Pagliarini | 1974 | 2020 | 30/07/2020 | 30/04/2023 | N/A | X | - | - | |||||
| Sindaco Supplente | Monica Mazzotta | 1969 | 2020 | 30/07/2020 | 30/04/2023 | N/A | X | - | - |
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5%
Numero riunioni svolte durante l'Esercizio: 9
Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.
* In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale.
***In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
| SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di Nascita | Data Prima Nomina | In carica dal |
In carica fino a |
Lista (M/m) * |
Indip. da Codice |
(%) ** |
Numero altri Incarichi *** |
||||
| Presidente | Sandro Lucidi | 1955 | 2015 | 24/04/2018 | 30/07/2020 | M | X | 100 | - | ||||
| Sindaco Effettivo | Mastrangelo Antonio | 1955 | 2000 | 24/04/2018 | 30/07/2020 | M | X | 100 | - | ||||
| Sindaco Effettivo | Vecchiati Monica | 1961 | 2018 | 24/04/2018 | 30/07/2020 | M | X | 100 | - | ||||
| Sindaco Supplente | Perrotti Gabriele | 1960 | 2003 | 24/04/2018 | 30/07/2020 | M | X | - | - | ||||
| Sindaco Supplente | Donatelli Paola | 1967 | 2015 | 24/04/2018 | 30/07/2020 | M | X | - | - |
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5%
Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 10
Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.
* In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale.
***In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo
degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
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