RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE

2020

Indice

Premessa	0
Relazione sulla gestione	1
Organi di Amministrazione e Controllo	2
Lettera del Presidente	3
Struttura del Gruppo	4
Fatti di rilievo del periodo	5
Andamento della situazione economica-finanziaria del Gruppo	8
Andamento del titolo	15
Principali rischi ed incertezze ed altre informazioni	16
Andamento economico-finanziario di Eukedos S.p.A.	23
Proposte circa la destinazione dell'utile/perdita dell'esercizio	30
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio	31
Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016	40
Bilancio consolidato del Gruppo Eukedos 2020	84
Attestazione del bilancio consolidato	148
Relazione della Società di Revisione – Consolidato	149
Progetto di bilancio d'esercizio di Eukedos S.p.A. 2020	155
Attestazione del bilancio civilistico	205
Relazione del Collegio Sindacale	206
Relazione della Società di Revisione – Civilistico	218
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari	223
Relazione sulla Remunerazione	271

Premessa

Eukedos S.p.A. ("Società" o "Capogruppo" o "Eukedos S.p.A.") è una società per azioni, di diritto italiano, costituita in Italia presso l'Ufficio del Registro delle imprese di Reggio Emilia, avente, alla data della presente relazione, capitale sociale interamente versato di euro 28.703.679,20 con sede legale in Italia, a Firenze (FI), quotata sul mercato azionario italiano, segmento Expandi a partire dal 1° agosto 2006 e passata al mercato MTA di Borsa Italiana nel mese di giugno 2009.

Il bilancio consolidato e d'esercizio al 31 dicembre 2020 è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs n. 38/2005.

Per IFRS si intendono tutti gli "International Financial Reporting Standards", tutti gli International Accounting Standards ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC") omologati dalla Commissione Europea alla data di approvazione del progetto di bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione della società Capogruppo e contenuti nei relativi Regolamenti U.E. pubblicati a tale data.

I Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board sono stati applicati dal Gruppo per la prima volta, conformemente a quanto previsto dal Regolamento Europeo n. 1606 del 19 luglio 2002, in occasione della redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2006, a seguito della quotazione della Capogruppo al mercato Expandi, avvenuta in data 1° agosto 2006.

La valuta di redazione del bilancio consolidato del Gruppo e del bilancio d'esercizio della Società è l'Euro, in quanto tale valuta è quella nella quale sono condotte le operazioni della Capogruppo e delle principali società incluse nell'area di consolidamento.

Ove non diversamente indicato, gli importi sono espressi in migliaia di Euro arrotondati all'unità più vicina.

RELAZIONE SULLA GESTIONE

ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (1)

Presidente e Amministratore Delegato

Carlo Iuculano

Amministratori

Simona Palazzoli Viola Sismondi (9) Laura Fumagalli Antonino Iuculano

Amministratori indipendenti

Giovanni del Vecchio (4) – (5) – (6) Marco di Lorenzo (4) – (5) – (8) Pierluigi Rosa (4) – (5) – (7)

COLLEGIO SINDACALE(2)

Presidente

Riccardo Giannino

Sindaci Effettivi

Maddalena Sgambati

Lorenzo Bandettini

Sindaci Supplenti

Deborah Sassorossi Matteo Ceravolo

SOCIETA' DI REVISIONE (3)

BDO Italia S.p.A.

(1) Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2018;
(2) Collegio Sindacale nominato con Assemblea ordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2018;
(3) Società di revisione nominata con Assemblea ordinaria degli Azionisti del 22 agosto 2012;
(4) Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
(5) Membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione;
(6) Lead Indipendent Director e Presidente del Comitato per la Remunerazione;
(7) Presidente del Comitato Controllo e Rischi;
(8) Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
(9) Membro del Consiglio di Amministrazione cooptato in data 15 maggio 2020.

Presidente

Lettera del Presidente

Il nostro settore è stato condizionato dalla pandemia in corso e le nostre strutture hanno partecipato al contenimento dei contagi e all'assistenza ai pazienti affetti da COVID-19.

Naturalmente Il Gruppo, operando nel settore socio-assistenziale, è stato impattato duramente dalla pandemia da covid-19 soprattutto a causa dei protocolli, attivati fin dalla prima fase, per il contenimento del virus che si sono riflessi in un allungamento, se non addirittura in un blocco degli ingressi nei momenti di maggiore intensità del contagio. Cionostante, poiché i servizi erogati dal Gruppo rientrano tra i servizi essenziali, non si è mai avuto un lockdown dell'attività che anzi è proseguita senza soluzione di continuità, benché con una contrazione dei margini ed è stata un fondamentale supporto al sistema sanitario nazionale.

La crisi non ha colpito tutti i settori con la stessa intensità anche se le misure di lockdown adottate dai governi di tutto il mondo per contenere la diffusione della pandemia da covid-19 hanno avuto e avranno ripercussioni di vasta portata sull'economia mondiale nel suo complesso per i prossimi anni, oltre che sul modo di vivere della popolazione.

La crisi economica innescata dalla pandemia avrà pertanto un effetto sul reddito pro capite e sulle abitudini della popolazione ma superata l'attuale fase questa crisi potrà indurre a creare nuovi servizi per il sistema sanitario ed il nostro Gruppo, forte dell'esperienza maturata negli anni in questo settore, sarà in prima linea nel dare nuove risposte alle necessità della popolazione.

In conclusione, il nostro Gruppo sarà in grado di adeguarsi e potrà addirittura crescere nei prossimi anni, sempre a fianco delle persone fragili, per dare loro una risposta sempre migliore alle loro necessità.

Struttura del Gruppo

Informazioni generali sul Gruppo

Il Gruppo attraverso la controllata EDOS S.r.l. gestisce residenze per anziani e disabili nelle principali regioni italiane per un totale di circa 1.394 posti autorizzati.

Al 31 dicembre 2020 la Capogruppo Eukedos S.p.A. detiene soltanto la partecipazione totalitaria nella controlata Edos S.r.l. a seguito della chiusura della liquidazione della San Benedetto S.r.l. in liquidazione che era già classificata come attività in via di dismissione nei precedenti esercizi.

Si precisa che nessun azionista di Eukedos S.p.A. esercita attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.

Fatti di rilievo del periodo

Cessione Delta Med S.p.a. – svincolo deposito vincolato

Si ricorda che nel dicembre 2019 la Camera Arbitrale di Milano aveva accolto parzialmente le domande di Augens Holding relative a richieste danni lamentate in riferimento alla cessione della controllata Delta Med S.p.A. avvenuta nell'esercizio 2016 quantificando l'indennizzo dovutole pari a euro 340.000,00 oltre interessi di legge dalla domanda al saldo, e disponendo lo svincolo dal conto corrente, che era stato vincolato in favore della medesima Augens Holding all'atto della compravendita, sino alla concorrenza di detto importo, che è avvenuto nel mese di febbraio 2020.

Atto di citazione – impugnazione della delibera assunta dall'assemblea di Eukedos S.p.A. in data 30 aprile 2018, terza deliberazione

In data 27 luglio 2018 è stato notificato alla Società un atto di citazione avente ad oggetto l'impugnativa, da parte dei soci First Capital S.p.A., Banor Sicav Société d'Investissement à Capital Variable, in nome e per conto del comparto Banor Sicav – Italy Long Short Equity, e Sig. Fedele De Vita, della delibera assunta dall'assemblea di Eukedos S.p.A. in data 30 aprile 2018, in relazione alla terza deliberazione e, in particolare, al punto 5) della stessa "Autorizzazione ex art. 2390 c.c.". In data 06/08/2018 è stato inoltre depositato presso il Tribunale di Firenze, da parte di First Capital-Banor Sicav-De Vita, ricorso per la sospensione di delibera assembleare ex art. 2378 c.c.. In data 08/11/2018, si è tenuta l'udienza relativa alla sospensione cautelare della Delibera e il Tribunale di Firenze, in accoglimento delle eccezioni formulate da Eukedos, ha respinto tutte le domande avanzate dai ricorrenti in sede cautelare. All'udienza del 12/12/2018, il Tribunale di Firenze, in accoglimento della richiesta di Eukedos, ha provveduto a disporre la revoca della nomina del Curatore Speciale di Eukedos richiesta dalle parti attrici. In data 21/01/2019 si è tenuta l'udienza conclusiva di merito, al termine della quale il Tribunale di Firenze ha emesso sentenza con la quale ha dichiarato la propria incompetenza territoriale in favore del Tribunale di Roma, dando ragione ad Eukedos S.p.A. che ne aveva fatto richiesta, e ha condannato First Capital S.p.A., Banor Sicav Société d'Investissement à Capital Variable alla refusione delle spese legali ad Eukedos. In data 19/04/2019, Eukedos ha ricevuto la notifica da parte dei soci First Capital S.p.A., Banor Sicav Société d'Investissement à Capital Variable della comparsa di riassunzione del procedimento presso il Tribunale di Roma. In data 23/09/2019 il Giudice del Tribunale di Roma, ritenuta la causa matura per la decisione, ha rigettato ogni richiesta di mezzo istruttorio formulata dalle parti attrici, rinviando per la precisazione delle conclusioni al 27/09/2021.

Domanda Arbitrale svolta da Fallimento Icos impresa per la cooperazione e la sussidiarietà soc. coop. Soc. in liquidazione nei confronti di Edos Srl

È stata depositata domanda di arbitrato da parte del Fallimento Icos Impresa alla Camera Arbitrale di Milano nella quale si richiede a Edos il pagamento della somma di euro 3.022.351,65 di cui euro 621.711,50 per crediti commerciali ed euro 2.400.640,15 quale rimborso del finanziamento Frisl, rimborso di fatto non effettuabile considerato che le somme non sono mai state corrisposte da parte di Icos Impresa al debitore principale.

In data 25 gennaio 2019 Edos si è costituita nel procedimento arbitrale.

In data 23 aprile 2019 si è tenuta la prima udienza al termine della quale il Collegio arbitrale ha assegnato alle parti i termini per il deposito delle memorie e per il deposito delle memorie di replica, fissando udienza per trattazione in data 11 settembre 2019.

In data 11 settembre 2019 si è tenuta udienza di trattazione al termine della quale il Collegio arbitrale si è riservato ogni decisione in merito alle istanze depositate dalle parti.

In data 7 ottobre 2019 il Collegio arbitrale ha sciolto la propria riserva accogliendo la richiesta della controparte ed ordinando a Edos la produzione della documentazione contabile limitatamente alle registrazioni concernenti il fornitore Icos.

Con lodo del 30 settembre 2020 il Collegio Arbitrale, accogliendo le difese di Edos, ha riconosciuto a controparte il solo credito di euro 403.225,31 per crediti portati dalle fatture per come da sempre affermato da parte di Edos; accogliendo le difese di Edos, non ha riconosciuto a controparte la somma di euro 1.108.000,00 quale somma dovuta alla Regione per effetto della revoca del finanziamento FRISL; ha riconosciuto a controparte la somma di euro 1.292.652,40 per il finanziamento FRISL quale importo pari al debito residuo posto a carico di Edos; ha compensato le spese legali e posto al 50% tra le parti le spese relative al funzionamento del Tribunale Arbitrale e della Camera Arbitrale, nonché quelle relative all'ordine di esibizione.

Come descritto nei Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio le parti sono addivenute ad un accordo transattivo nel mese di marzo 2021.

Ampliamento Il Buon Samaritano

Nel corso dell'esercizio 2019 è stato affidato l'incarico per la progettazione dell'ampliamento della struttura di proprietà denominata "Il Buon Samaritano" da 72 a 100 posti letto.

Il progetto di ampliamento non è stato portato in esecuzione nell'esercizio in rassegna per le difficoltà alle quali il gruppo sarebbe andato incontro nella gestione del cantiere a causa della situazione pandemica che, oltre ad impattare direttamente le maestranze impiegate nello stesso, avrebbe potuto condurre a chiusure e riapertura non programmibili in caso di lock-down nazionali con conseguente emersione di costi fissi non prevedibili e non recuperabili.

Acquisto della Struttura Domus Pacis

La controllata Edos S.r.l. nel corso del precedente esercizio aveva stipulato un contratto preliminare con la Congregazione delle Suore di San Giuseppe di Aosta per la cessione del ramo d'azienda denominato "RSA Domus Pacis", comprensivo di tutti i beni e componenti, ivi compresa anche la proprietà dell'intero immobile ove si esercita l'azienda stessa, al prezzo complessivo di 4 milioni di euro oltre imposte di legge versando contestualmente euro 300 mila a titolo di caparra confirmatoria.

In forza del citato preliminare, il contratto di affitto di ramo di azienda, già in essere con Edos S.r.l., è stato prorogato alle stesse condizioni economiche, di utilizzo e godimento, consentendo alla controllata la continuità

gestionale dell'attività di residenza protetta per anziani fino alla sottoscrizione del contratto di compravendita definitivo; evento quest'ultimo sottoposto alla condizione risolutiva dell'ottenimento dell'autorizzazione dell'Autorità Ecclesiastica, in favore di Edos S.r.l.

Ottenuto il parere positivo da parte dell'Autorità Ecclesiastica si è addivenuti alla sottoscrizione del contratto di compravendita definitivo in data 19 dicembre 2020 nei termini previsti nell'accordo preliminare e con pagamento del prezzo quanto ad euro 2 milioni contestualmente al medesimo e saldo, dedotto della caparra confirmatoria precedentemente versata, di euro 1,7 milioni con rate mensili di euro 71 mila.

Il prezzo è stato imputato quanto ad euro 900 mila oltre imposte di legge ad avviamento e quanto ad euro 3,1 milioni oltre imposte di legge a terreni e fabbricati.

Contratto di cessione del Ramo di Azienda San Domenico di Villalago

La controllata Edos S.r.l., in data 27 agosto 2020, ha sottoscritto un contratto di compravendita per la cessione, in linea con il piano industriale, del ramo d'azienda denominato "RSA San Domenico" ad un prezzo complessivamente pari ad euro 510 mila sospensivamente condizionato all'ottenimento della voltura dell'accreditamento in favore dell'acquirente da parte della Regione Abruzzo. Parte del prezzo fino all'importo di euro 260 mila è stato corrisposto alla sottoscrizione del contratto di compravendita ed imputato quanto ad euro 50 mila a caparra confirmatoria, il residuo ad acconto prezzo. Si precisa altresì che il saldo verrà regolato in 60 rate mensili.

Si segnala che la voltura in favore dell'acquirente sopra menzionata è pervenuta successivamente al 31 dicembre 2020 come descritto nei "Fatti successivi alla chiusura del periodo".

Cessione quote minoranza Eukedos S.p.A.

In data 29 dicembre 2020 i soci di minoranza di Eukedos S.p.a., First Capital S.p.a. e Banor Sicav, hanno trasferito a La Villa S.p.a n. 5.615.000 azioni complessive a La Villa S.p.a al prezzo di euro 1,17 per azione.

La Villa S.p.a è divenuta pertanto titolare del 24,69% delle azioni di Eukedos S.p.a.

Andamento della situazione economico - finanziaria del Gruppo

Preliminarmente va rilevato come la Relazione sulla Gestione non utilizzi indicatori di performance alternativi a quelli utilizzati nei bilanci, ad eccezione della posizione finanziaria netta, e pertanto non risulta necessario fornire alcuna informazione con riferimento a quanto indicato nella Raccomandazione del ESMA/2015/1415 sugli indicatori alternativi di performance (per quanto riguarda la struttura della posizione finanziaria netta si rimanda a quanto descritto nelle Note Illustrative).

Conformemente a quanto richiesto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che gli schemi di conto economico inclusi nella presente relazione non evidenziano differenze rispetto ai relativi schemi di bilancio, mentre per quanto riguarda gli schemi di situazione patrimoniale e finanziaria essi evidenziano alcune modifiche, peraltro di immediata riconciliazione rispetto agli schemi di bilancio.

Dati economici e finanziari

Di seguito si riportano lo schema di conto economico consolidato e lo schema di conto economico consolidato complessivo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 ed al 31 dicembre 2019.

Conto Economico Consolidato

(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
	2020	2019
Valore della Produzione:
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	45.412	52.907
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e lavori in corso su ordinazione	-	-
Incrementi di Immobilizzazioni per lavori interni	-	-
Altri ricavi e proventi	1.578	452
Totale valore della produzione	46.990	53.360
Costi della produzione:
Costi per materie prime	(3.989)	(3.457)
Costi per servizi e godimento beni di terzi	(9.434)	(10.308)
Costi del personale	(25.311)	(27.660)
Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo	-	-
Accantonamenti	(175)	(509)
Oneri diversi di gestione	(592)	(996)
Totale costi della produzione	(39.500)	(42.929)
Margine operativo lordo	7.490	10.430
Ammortamenti e svalutazioni delle Immobilizzazioni	(6.156)	(6.092)
Margine operativo netto	1.334	4.338
Proventi ed (oneri) finanziari	(2.964)	(2.985)
Utili (perdite) da partecipate	0	1
Risultato prima delle imposte	(1.630)	1.355
Imposte	(290)	(840)
Utile (perdita) delle CO NTINUING O PERATIO N	(1.920)	514
Utile (perdita) delle DISCO NTINUED O PERATIO N dopo le imposte	(1)	83
Utile (perdita) dell'esercizio	(1.921)	598
Utile (perdita) dell'esercizio di terzi
Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo	(1.921)	598
Utile (perdita) base per azione (in unità di euro)	(0,0845)	0,0263
Utile (perdita) diluito per azione (in unità di euro)	(0,0845)	0,0263

Utile (perdita) dell'esercizio (1.921,47) 598

revised (2) (20)

Utile (perdita) Complessivo dell'esercizio (1.924) 578

Utile (perdita) Complessivo dell'esercizio di Gruppo (1.924) 578

Utile (Perdita) attuariale dalla valutazione del TFR ai sensi dello IAS 19

Utile (perdita) Complessivo dell'esercizio di terzi

Conto Economico Consolidato Complessivo

(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
	2020	2019
Utile (perdita) dell'esercizio	(1.921)	598
Altre componenti del conto economico complessivo
Voci che non dovranno essere riclassificate a conto economico :
Utile (Perdita) attuariale dalla valutazione del TFR ai sensi dello IAS 19
revised	(2)	(20)
Voci che dovranno essere riclassificate a conto economico:	-	-
Utile/(Perdita) complessivo dell'esercizio	(1.924)	578

Al 31 dicembre 2020 i "Ricavi delle vendite e delle prestazioni" del Gruppo sono pari ad euro 45,4 milioni in flessione rispetto ai 52,9 milioni di euro registrati al termine dell'esercizio precedente.

La flessione dei ricavi rispetto all'esercizio precedente, pari ad euro 7,5 milioni, è da imputarsi in maniera rilevante al calo dell'occupazione delle residenze gestite dal Gruppo a causa della pandemia da covid-19 ed è il risultato di protocolli d'ingresso più restrittivi imposti dalle autorità competenti già nella prima fase della pandemia con conseguente allungamento dei tempi di ingresso; tali protocolli, attivati nel corso del mese di marzo 2020 sono rimasti in vigore per tutto l'esercizio in rassegna, e si sono sostanziati nel mantenere per alcuni giorni (a seconda della normativa regionale) i nuovi ospiti in osservazione prima di avviarli al percorso di ingresso in struttura.

La voce "Altri ricavi e proventi" al 31 dicembre 2020, pari ad euro 1.578 mila, si confronta con i 452 mila euro conseguiti al 31 dicembre 2019 ed è principalmente influenzata dalle sopravvanieze attive registrate nell'esercizio oltre che dal rilascio di fondi rischi per euro 400 mila a seguito del venir meno delle condizioni che avevano condotto all'iscrizione degli accantonamenti nei precedenti esercizi.

Il "Margine operativo lordo", pari ad 7,5 milioni al 31 dicembre 2020, è in calo rispetto al margine operativo lordo registrato al 31 dicembre 2019 che si era attestato ad euro 10,4 milioni. La flessione rispetto al precedente esercizio riflette gli effetti della pandemia in corso che oltre ad avere inciso sui ricavi, come sopra descritto, ha imposto dei costi di gestione maggiori rispetto all'esercizio precedente sia in termini di costo del lavoro sia in termini di maggior uso di dispositivi di protezione individuale, costi di sanificazione e tamponi.

La voce "Ammortamenti e svalutazioni delle Immobilizzazioni" accoglie principalmente gli ammortamenti relativi alle attività materiali ed immateriali principalmente riferibili alla controllata Edos S.r.l. oltre all'effetto della contabilizzazione dei canoni di locazione ai sensi dell'IFRS 16.

La gestione finanziaria comprende prevalentemente gli interessi sui mutui e finanziamenti in essere con gli istituti di credito, riconducibili principalmente alla controllata Edos S.r.l., oltre all'effetto della contabilizzazione dei canoni di locazione ai sensi dell'IFRS 16.

La voce "Utile (perdita) delle discontinued operation dopo le imposte" accoglie la somma algebrica delle componenti positive e negative di reddito derivanti dalla chiusura della liquidazione della società San Benedetto S.r.l., già in liquidazione nei precedenti esercizi.

Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata

(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
	2020	2019

Attività materiali e immateriali	29.786	26.996
Attività per diritto d'uso	84.676	89.143
Avviamento	18.522	17.594
Partecipazioni	0	100
Altre attività fisse	1.230	2.919
Crediti per imposte anticipate	2.062	2.256
Totale attivo fisso	136.276	139.008
Rimanenze	-	-
Clienti	5.188	5.434
Fornitori	(5.896)	(6.370)
Crediti e debiti tributari	(107)	(292)
Passività correnti al netto delle altre attività correnti	(6.861)	(5.008)
Attività/Passività destinate alla vendita	-	-
Totale capitale circolante netto	(7.676)	(6.236)
Fondo imposte differite
TFR e altri fondi	0 (965)	0 (1.801)

Totale capitale investito netto	127.635	130.971
Capitale e Riserve	30.167	29.596
Riserve consolidamento/proforma	-	-
Risultato netto	(1.921)	598
Patrimonio Netto del Gruppo	28.246	30.194

Patrimonio Netto di Terzi	-	-
Indebitamento finanziario netto	99.390	100.776
Totale fonti	127.636	130.970

Come descritto in precedenza, lo schema di situazione patrimoniale e finanziaria sopra riportato evidenzia una struttura differente rispetto ai prospetti contabili consolidati riportati nel Bilancio Consolidato, ma risulta di immediata riconciliazione rispetto agli stessi.

Le principali considerazioni emergenti dall'analisi dei dati patrimoniali sono le seguenti:

la voce "Totale Attivo fisso" accoglie a partire dal 1° gennaio 2019 gli effetti della contabilizzazione dei canoni di locazione ai sensi dell' IFRS 16 che ha condotto ad iscrivere nell'attivo il "diritto d'uso dell'attività presa in locazione". Si segnala che la principale variazione registrata nell'esercizio in corso rispetto al dato al 31 dicembre 2019 è collegata, al netto dell'effetto degli ammortamenti di periodo, all'acquisto del ramo d'azienda RSA Domus Pacis citata nei Fatti del periodo.
il "Capitale Circolante Netto" è in lieve diminuzione rispetto al dato del 31 dicembre 2019.
la variazione del "Patrimonio Netto del Gruppo" rispetto al 31 dicembre 2019 riflette la perdita complessiva dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.
la variazione della voce "Indebitamento Finanziario Netto" rispetto al 31 dicembre 2019 riflette l'effetto combinato della produzione di cassa dalla gestione operativa, dei rimborsi in linea capitale dei finanziamenti e mutui in essere al netto delle nuovi finanziamenti accesi nel periodo oltre che le variazioni intervenute sulle passività finanziarie emerse in seguito dall'applicazione dell'IFRS 16.

Posizione Finanziaria Netta consolidata

Per l'esame del Rendiconto Finanziario si fa rinvio al prospetto contabile di bilancio.

Di seguito si riporta il dettaglio della Posizione Finanziaria Netta, coincidente con quella riportata nelle Note Illustrative ed elaborata secondo le raccomandazioni del CESR.

(in migliaia di euro)	31-dic 2020	31-dic 2019

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	2.639	2.980
Attività finanziarie a breve termine (A)	3.505	4.629
Debiti verso banche	(400)	(400)
Quota a breve finanziamenti a medio lungo termine	(5.023)	(1.229)
Debito verso obbligazionisti	-	-
Debiti verso altri finanziatori a breve termine	(2.143)	(1.058)
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso breve termine	(3.228)	(3.190)
Altre passività finanziarie	(5)	(5)
Indebitamento finanziario a breve termine (B)	(10.798)	(5.882)
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B)	(7.293)	(1.253)
Debiti verso banche	(8.689)	(12.659)
Debito verso altri finanziatori	(850)	(229)
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso medio lungo termine	(83.407)	(86.635)
Debito verso obbligazionisti	-	-
Indebitamento finanziario a medio lungo termine	(92.946)	(99.523)
Indebitamento finanziario discontinued	-	-
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta	(100.239)	(100.776)

In merito alla Posizione Finanziaria Netta si evidenzia che il dato al 31 dicembre 2020 è in linea l'esercizio precedente ed è il risultato dei:

flussi di cassa della gestione corrente così come meglio descritti dal Rendiconto Finanziario consolidato;
rimborso dei finanziamenti bancari così come previsto dai piani di ammortamento in essere;
accensione di un nuovo finanziamento da 1.250 mila euro di tipo ipotecario sull'immobile dove ha sede la RSA San Vitale;
variazione del valore dei "Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso" per il normale processo di ammortamento dell'esercizio in base ai contratti di locazione in essere.

Si segnala che l'aumento dell'indebitamento finanziario a breve termine è principalmente correlata alla riclassifica dell'intero debito residuo verso ICCREA Banca S.p.A. in considerazione del mancato rispetto dei covenant al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2020; si precisa altresì che in data 21 aprile 2021 la controllata Edos S.r.l. da una parte e ICCREA Banca S.p.A. e ChiantiBanca Credito Cooperativo, in pool, dall'altra hanno sottoscritto un nuovo contratto di mutuo chirografario a medio termine per complessivi 6,4 milioni di euro garantito da SACE ai sensi del Decreto Liquidità che è andato ad estinguere il precedente finanziamento che pertanto non è più, alla data della presente relazione, in situazione di covenant non rispettati. Il nuovo finanziamento scadrà il 31 marzo 2027 e verrà rimborsato in rate trimestrali a partire dal 30 giugno 2023 pertanto, sostanzialmente, si può leggere l'esposizione al 31 dicembre 2020 verso ICCREA Banca S.p.A. a lungo termine.

	31-dic	31-dic
	2020	2019

MOL	7.490	10.430
MOL- Sterilizzato IFRS 16	1.687	4.008
MOL al netto degli Accantonamenti	7.664	10.939
MOL al netto degli Accantonamenti - Sterilizzato IFRS 16	1.862	4.518
Posizione Finanziaria Netta (PFN)	(100.239)	(100.776)
Posizione Finanziaria Netta (PFN) - Sterilizzato IFRS 16	(13.604)	(10.950)
Capitale e riserve	30.167	29.596
Utile complessivo dell'esercizio	(1.921)	598
Patrimonio netto di Gruppo (PN)	28.246	30.194
Patrimonio netto di Gruppo (PN) - Sterilizzato IFRS 16	29.225	30.713
Indice di leva finanziaria (PFN/PN) - Sterilizzato IFRS 16	(0,47)	(0,36)
PFN/ MOL al netto degli Accantonamenti - Sterilizzato IFRS 16	(7,30)	(2,42)
PFN/MOL Sterilizzato IFRS 16	(8,06)	(2,73)

Si riportano di seguito alcuni indicatori sintetici calcolati al 31 dicembre 2020 ed al 31 dicembre 2019:

Gli indicatori sono stati calcolati per confronto con l'anno 2019 al netto degli effetti derivanti dall'applicazione dell'IFRS16. In merito agli impatti dell'IFRS 16 si veda quanto specificato nel paragrafo IFRS 16 nella sezione relativa ai principi contabili.

Andamento della gestione nei settori di attività nei quali opera il Gruppo

Area Care

	31-dic 2020	%	31-dic 2019	%

Valore della Produzione	46.938		53.234
YoY	-11,83%		2,59%
Margine O perativo Lordo	8.606	18,34%	11.913	22,38%
YoY	-27,76%		142,12%
Margine O perativo Netto	2.479	5,28%	5.847	10,98%
YoY	-57,61%		82,20%

YoY - variazione percentuale rispetto ai dati 31 dicembre 2019

Il Valore della Produzione al 31 dicembre 2020 si è attestato ad euro 46.938 mila registrando una flessione di euro 6.296 mila rispetto al risultato del 31 dicembre 2019. Il calo è la conseguenza diretta della riduzione dell'occupazione nelle RSA gestite dal Gruppo a seguito della pandemia.

Il Margine Operativo Lordo risulta pari ad euro 8.606 mila al 31 dicembre 2020 ed il Margine Operativo Netto risulta pari ad euro 2.479 mila.

Eukedos S.p.A.

	31-dic	%	31-dic	%
	2020		2019
Valore della Produzione	5 2		126
Margine O perativo Lordo	(1.117)	n.a.	(1.483)	n.a.
Margine O perativo Netto	(1.145)	n.a.	(1.509)	n.a.

Nel corso del 2020 la Capogruppo ha continuato a svolgere la propria attività prevalentemente nei confronti della controllata Edos S.r.l. registrando una Margine Operativo Lordo ed il Margine Operativo Netto rispettivamente negativi per euro 1.117 mila e euro 1.145 mila in miglioramento rispetto al precedente esercizio.

15 Relazione sulla Gestione Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto

Andamento del titolo

Eukedos S.p.A. è quotata sul mercato Expandi a partire dal 1° agosto 2006 ed è passata successivamente al segmento MTA di Borsa Italiana dal mese di giugno 2009.

Il titolo Eukedos S.p.A. nel corso dell'esercizio 2020 si è mantenuto prevalentemente al di sotto di 1 euro per azione, per poi risalire a partire da dicembre 2020 e chiudere al 31 dicembre 2020 con un prezzo pari ad euro 1,12 per azione (fonte: www.borsaitaliana.it).

La capitalizzazione di borsa al 31.12.2020 si è attetata su 25,3 milioni di euro e risulta pertanto inferiore rispetto al Patrimonio Netto di Gruppo, prevalentemente quale conseguenza della alta volatilità del titolo e del basso volume di titoli scambiati. In base a queste premesse l'attuale prezzo di borsa non appare, a detta dei redattori della presente relazione, un parametro di confronto adeguato a rappresentare con sufficiente precisione l'equity value del Gruppo e non può essere utilizzato per apportare svalutazioni agli assets rispetto a quanto emerso in sede di impairment test.

Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto

Rischi connessi al settore di riferimento ed alla concorrenza

Il Gruppo, attraverso la controllata Edos S.r.l., ha ad oggi concentrato il proprio core business nella gestione delle residenze per anziani.

16 Relazione sulla Gestione Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto

Il settore dipende in maniera importante dalla Pubblica Amministrazione che rappresenta circa il 41% del fatturato della controllata Edos S.r.l., in parte attraverso i contributi sanitari pagati dalle Asl di competenza ed in parte attraverso la compartecipazione di Comuni e altri enti che integrano le quote in capo all'utenza privata.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte.

Nel corso dell'esercizio in rassegna, malgrado la generalizzata situazione di crisi, non sono emerse criticità particolari dal punto di vista degli incassi verso i clienti privati e pubblici. A causa della frammentazione del credito verso la clientela privata con conseguente alta incidenza dei costi connessi al recupero forzoso, anche attraverso azioni legali, rispetto alle somme da recuperare, il Gruppo ha intensificato le attività atte ad individuare tempestivamente le situazioni che possono portare all'incaglio del credito e pertanto alla successiva fase di sofferenza; si segnala altresì che il fondo svalutazione crediti attualmente iscritto a bilancio copre circa il 36% dei crediti al 31 dicembre 2020.

Rischi connessi alla normativa di riferimento e alla disciplina di funzionamento delle RSA

La gestione delle residenze per anziani è un settore caratterizzato da un'incisiva regolamentazione di emanazione nazionale e regionale pertanto modifiche della normativa vigente, inclusa quella in materia di salute, sicurezza e ambiente, ovvero l'introduzione di nuove norme, potrebbero comportare per il Gruppo la necessità di sostenere costi imprevisti o limitarne l'operatività con conseguenti effetti pregiudizievoli sulle attività e/o sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo stesso.

Si ricorda infatti che il funzionamento delle strutture RSA è subordinato al rilascio di autorizzazione da parte del Comune e delle ASL competenti per territorio, che verificano la sussistenza dei requisiti richiesti dalla legge per il funzionamento stesso. L'attività svolta dalle RSA è altresì soggetta a verifiche periodiche, sulla cui base il Comune e le ASL, qualora vengano accertati inadempimenti o il mancato soddisfacimento dei requisiti richiesti, possono irrogare sanzioni fino alla revoca delle autorizzazioni stesse.

Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio e di interesse

Il Gruppo genera la propria attività interamente sul territorio nazionale ed in valuta locale, pertanto non vi è rischio connesso alla fluttuazione dei tassi di cambio.

Sul totale dell'indebitamento finanziario del Gruppo al 31 dicembre 2020, pari a complessivi euro 100 milioni (13,6 milioni escludendo l'effetto dell'IFRS 16), il 92% è rappresentato da mutui e finanziamenti a tasso variabile, pertanto esiste una parziale esposizione al rischio di tasso di interesse. Si segnala che per il nuovo mutuo ipotecario acceso nel corso del 2020 a valere sulla RSA San Vitale è stata attivata una copertura attraverso un Interest Rate Swap (IRS), che alla data del 31.12.2020 presentava un fair value di 25 mila euro iscritto nella riserva di cash flow hedge.

Rischi connessi al fabbisogno finanziario

L'attuale indebitamento del Gruppo è coerente con i flussi generati dalla gestione operativa ciononostante la situazione pandemica che ha influenzato l'esercizio 2020, e sta perdurando anche nell'esercizio 2021, ha avuto un impatto sulla generazione di cassa del Gruppo. Per prevenire una recrudescenza dell'attuale situazione sanitaria e gli effetti sulla produzione di cassa anche nei prossimi esercizi il management ha attivato presso i canali bancari la richiesta di aprire al Gruppo e nello specifico alla controllata Edos S.r.l., dei nuovi finanziamenti con la garanzia SACE così come previsto dal Decreto Liquidità. Tali misure di sostegno garantiranno, qualora ci fosse un prolungarsi della crisi sanitaria, sufficiente liquidità per il soddisfacimento degli impegni in scadenza nei prossimi 12 mesi.

Si precisa che, come descritto nei Fatti Successivi al Periodo, in data 24 aprile 2021 è stato sottoscritto un nuovo finanziamento con ICCREA e Banca Chianti che prevede il rispetto di alcuni covenants finanziari, come di seguito meglio descritti e rappresenta pertanto un potenziale rischio per il Gruppo.

Rischi connessi alla recuperabilità delle attività immateriali (Goodwill)

Una parte significativa delle attività immateriali del Gruppo è rappresentata da Goodwill iscritti al momento dell'acquisto dei diversi rami d'azienda e/o società (considerate come CGU ai fini degli impairment test), la recuperabilità dei quali è connessa alla possibilità di conseguire congrui risultati dalle stesse.

Il Gruppo valuta quindi l'avviamento in relazione alle eventuali perdite di valore su base annua, o anche con maggiore frequenza, qualora eventi o determinate circostanze indichino l'eventualità di una perdita di valore.

Il Gruppo predispone piani pluriennali per le singole CGU e monitora l'andamento delle stesse attraverso una reportistica periodica volta a verificare gli scostamenti rispetto ai piani approvati. Qualora emergano andamenti sfavorevoli che possano influenzare i flussi di cassa attesi questi vengono prontamente riflessi nelle valutazioni del management del Gruppo in sede di impairment test.

Rischi connessi al sistema di governance e alla gestione delle informazioni price sensitive

Al fine di assicurare alla minoranza dei soci l'elezione di un membro del Consiglio, la nomina degli Amministratori avviene sulla base di liste presentate dai Soci. Ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati – in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente – in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamenti vigenti, oltre che dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance vigente. Le liste che contengono l'indicazione di tre o più candidati dovranno altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato il numero di candidati richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Al fine di rafforzare il sistema di governance aziendale, Eukedos ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana nell'edizione di dicembre 2011, con l'aggiornamento di luglio 2015, adottando i provvedimenti ritenuti necessari od opportuni per l'adeguamento del sistema di corporate governance e dell'organizzazione della Società ai criteri previsti nello stesso, tenendo conto, in modo particolare, delle dimensioni aziendali, della composizione dell'azionariato, come specificamente indicato nelle diverse sezioni della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2016.

Il Consiglio di Amministrazione di Eukedos (già Arkimedica SPA), nella riunione del 29 novembre 2010, ha adottato una nuova procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'articolo 2391-bis del codice civile e conforme al "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, tenendo altresì conto di quanto indicato dalla Consob con Comunicazione n. DEM/100786883 del 24 settembre 2010 e con Comunicazione n. 10094530 del 15 novembre 2010 di ulteriore chiarimento. Tale procedura è stata aggiornata dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 31 dicembre 2019.

Eukedos ha inoltre adottato un "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex art. 6 D.Lgs 231/01", affidando ad un Organismo di Vigilanza di tipo collegiale, il compito di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia e sull'osservanza del Modello stesso. Tale Modello è stato aggiornato dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 14 novembre 2018. A seguito dell'introduzione di nuovi reati a catalogo, i c.d. "reati tributari", l'Emittente ha dato incarico ad una società esterna di provvedere all'aggiornamento del Modello 231 compreso quello della controllata Edos s.r.l..

18	Relazione sulla	Principali rischi ed incertezze
	Gestione	ai quali il Gruppo è esposto

privilegiate di cui all'art. 181 del TUF. La Società ha adottato una "Procedura per il trattamento delle informazioni rilevanti", che è stata concepita quale utile guida di riferimento per tutti coloro che sono comunque interessati o quantomeno coinvolti nell'informativa societaria. In particolare, gli Amministratori, i Sindaci, la direzione e tutti i dipendenti di tutte le società del Gruppo sono tenuti a mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento delle loro funzioni ed a rispettare le procedure per la comunicazione al mercato delle informazioni rilevanti, in particolare nel caso di informazioni privilegiate. La decisione conclusiva circa la qualifica privilegiata di un'informazione spetta all'Amministratore Delegato, se nominato, ovvero al Presidente, al quale sono affidate la definizione del contenuto del comunicato, previa approvazione da parte dell'Investor Relator, e la sua diffusione. Le comunicazioni approvate vengono poi immesse nel circuito SDIR (gestito da Bit Market Services, che appartiene al gruppo Borsa Italiana sino al 11 gennaio 2018 e successivamente tramite la piattaforma .it gestito da Computershare) e nel meccanismo di stoccaggio secondo le modalità previste dalla normativa vigente in materia e quindi pubblicate sul sito Internet della Società www.eukedos.it alla sezione Investor Relations / Informazioni Regolamentate / Comunicati Price Sensitive.

A seguito dell'entrata in vigore dal 3 luglio 2016 del Regolamento (UE) n. 596/2014 da parte del Parlamento europeo e del Consiglio relativo agli abusi di mercato (di seguito "MAR") il Consiglio di Amministrazione di Eukedos ha aggiornato le proprie procedure societarie necessarie per garantire il rispetto della nuova disciplina.

Corporate governance e assetti proprietari

In adempimento degli obblighi regolamentari di Borsa Italiana S.p.A. e Consob, Eukedos S.p.A. ha redatto la "Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari" consultabile sul sito www.eukedos.it, nella sezione Corporate Governance.

Eukedos non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte del socio di controllo.

Il Consiglio di Amministrazione, anche a seguito dell'avvenuto cambio del socio di controllo, conseguente alla scissione parziale di Arkigest S.r.l. a favore della neo costituita società Arkiholding S.r.l., ha effettuato una valutazione in merito all'eventuale soggezione dell'Emittente all'attività di direzione e coordinamento del socio di controllo.

A tale fine, è stato acquisito, previo incarico conferito da un Consigliere indipendente, un parere legale rilasciato da un professionista indipendente, professore di diritto commerciale, di cui si riportano le conclusioni:

«…la presunzione di soggezione di Eukedos alla "direzione e coordinamento" da parte della controllante Arkigest (ora Arkiholding) è superata dalla prova contraria che Eukedos è libera di svolgere, e di fatto ha sempre svolto, una gestione autonoma e indipendente, senza alcun riguardo ad un ipotetico interesse di gruppo facente capo alla controllante, e quindi non è soggetta a direzione e coordinamento da parte di essa. Ciò indubbiamente risultando dalle seguenti fondamentali circostanze:

- assenza nell'oggetto sociale della controllante dell'attività di direzione e coordinamento,

- adozione e messa in atto da parte di Eukedos delle migliori prassi di governo societario autonomo e indipendente,

- costante, intenzionale e sistematica astensione degli amministratori di Eukedos comunque correlati con Arkigest e Arkiholding – in particolare del Presidente – nelle delibere del CdA che comunque possano incidere su tale indipendenza a favore di una eventuale ipotetica "direzione e coordinamento" da parte di Arkigest/Arkiholding,

- assunzione delle delibere di cui al precedente alinea con il voto determinante degli amministratori indipendenti,

- cura costante, risultante dalle circostanze testé indicate, per evitare di dare rilievo a interessi della controllante differenti dal puro e semplice interesse sociale di Eukedos, tampoco sotto il profilo di un interesse di gruppo, e quindi intenzionale ed effettiva incompatibilità della gestione di Eukedos con la sua presunta eterodirezione da parte della controllante».

Il Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dei Consiglieri correlati e di un Consigliere indipendente, ha preso atto di quanto sopra e ha deliberato di ritenere non sussistente l'attività di direzione e coordinamento verso Eukedos S.p.A. da parte di Arkigest/Arkiholding.

Rapporti con parti correlate, società controllate e collegate

In relazione alle operazioni con parti correlate, il Gruppo intende assicurare la più completa trasparenza e correttezza sia sostanziale che procedurale delle operazioni poste in essere con parti correlate, anche mediante il ricorso ad esperti indipendenti in relazione alla natura, valore e caratteristiche dell'operazione.

n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 (il "Regolamento Consob OPC"), tenendo altresì conto di quanto indicato dalla Consob con Comunicazione n. DEM/100786883 del 24 settembre 2010 (la "Comunicazione Consob OPC").

Le procedure suddette si applicano alle operazioni con parti correlate con riferimento all'Emittente, quindi ad Eukedos S.p.A.

Ai fini dell'informativa di bilancio consolidato, in accordo con lo IAS 24, si riportano le operazioni con parti correlate con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, comprendendo quindi le operazioni con parti correlate effettuate, oltre che da Eukedos S.p.A., anche dalle società controllate rientranti nel perimetro di consolidamento.

I rapporti con società controllate e collegate vengono conclusi a normali condizioni di mercato.

Le Note Illustrative espongono il dettaglio di tutte le operazioni avvenute nel corso dell'anno, alla cui descrizione si rinvia.

In merito alle operazioni con parti correlate, si segnala che il contratto sottoscritto nell'esercizio 2014, tra Eukedos S.p.A. e la parte correlata Arkigest S.r.l., per la gestione in outsourcing di attività di top management dal 1 gennaio 2018 è stato modificato confermando esclusivamente i servizi di consulenza sulla sicurezza nei luoghi di lavoro e il servzio di elaborazione delle buste paga. A seguito della scissione proporzionale della parte correlata avvenuta il 16 agosto 2018 tali servzi sono passati ad Arkiholding S.r.l..

Le operazioni citate sono state oggetto di parere positivo da parte del Comitato Parti Correlate della Capogruppo Eukedos S.p.A.

Si precisa che il contratto di somministrazione lavoro, tra la controllata Edos S.r.l. e Arkigest S.r.l., qualificata fino a parte del 2019 come parte correlata, per la fornitura di personale impiegato nelle residenze per anziani gestite da Edos S.r.l. era stato oggetto di procedura competitiva volta a verificare eventuali alternative di mercato all'esito della quale è stato richiesto parere al comitato OPC circa l'interesse della Società alla prosecuzione dell'operazione con la medesima nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni. Il Comitato OPC in data 26 marzo 2019 aveva emesso parere favorevole alla prosecuzione dell'operazione e poiché in data 30 dicembre 2019 Arkigest è stata ceduta il fornitore non è più qualificato parte correlata nei confronti del Gruppo Eukedos.

Attività di ricerca e sviluppo

Eukedos S.p.A. svolge prevalentemente attività di holding e coordinamento delle proprie controllate e non ha pertanto sostenuto costi di ricerca e sviluppo. Edos S.r.l. in relazione alla propria tipologia di business non sostiene fisiologicamente costi di ricerca e sviluppo.

21 Relazione sulla Informazioni

sul personale e sull'ambiente

Informazioni sul personale

Gestione

La sicurezza sul luogo di lavoro e la tutela della salute dei lavoratori rappresentano un elemento fondamentale per il Gruppo che si impegna a garantire il rispetto della normativa di riferimento.

Si segnala in particolare che i documenti di Valutazione dei Rischi (DVR), così come previsto dal D.Lgs 81 del 9 aprile 2008, per tutte le residenze per anziani gestite dal Gruppo sono aggiornati con i rischi ai quali possono essere soggetti i lavoratori, a seconda dell'attività svolta, e sono mantenute attive le necessarie azioni volte alla prevenzione e protezione dei medesimi. Inoltre sono costantemente monitorati tutti i fornitori esterni di servizi e prestazioni, al fine di valutare i rischi da interferenze e sono stati revisionati i Documenti Unici di Valutazione dei Rischi Interferenziali nelle varie Residenze, ove necessario.

In considerazione dell'attività svolta nelle residenze per anziani che contengono anche la preparazione e distribuzione degli alimenti la Società è dotata, per ciascuna residenza, di un piano di autocontrollo ai sensi del D. Lgs 193/07 (HACCP).

Particolare attenzione viene sempre posta alla formazione dei lavoratori sulla Sicurezza e sull'Igiene degli alimenti.

	31-dic	31-dic
	2020	2019
Dirigenti	1	1
Quadri	5	4
Impiegati	63	61
Operai	627	659
Interinali	180	298
Totale	876	1023

Al 31 dicembre 2020 il numero dei dipendenti del Gruppo è pari 876 unità suddivisi come segue:

Informazione sull'ambiente

L'attività delle società facenti parte del Gruppo non comporta l'emissione di sostanze nocive ed inquinanti nell'ambiente.

Il trattamento dei rifiuti avviene nel pieno rispetto della normativa vigente.

22	Relazione sulla	Evoluzione prevedibile della gestione
	Gestione	Informativa di settore - Azioni proprie
		Operazione atipiche e/o inusuali

Evoluzione prevedibile della gestione

L'esercizio 2020 è stato occupato dalla gestione della pandemia e dalla ricerca continua di miglioramento dei protocolli sanitari applicati nelle strutture del Gruppo al fine di minimizzare i rischi di contagio per gli ospiti e per i dipendenti che hanno continuato a prestare la propria opera durante tutto il periodo di lock down.

Per quanto concerne le linee di sviluppo, si conferma il focus sul core business del Gruppo rappresentato dalla gestione di residenze per anziani e disabili.

Lo sviluppo della controllata Edos S.r.l. è previsto attraverso la realizzazione di una nuova struttura per la quale la società ha sottoscritto all'inizio dell'esercizio 2021 un preliminare per l'acquisto di un terreno nei pressi di Cornaredo (MI).

Si segnala altresì che l'acquisizione della struttura Domus Pacis, avvenuta al termine dell'esercizio 2020, conferma le linee strategiche di sviluppo del Gruppo.

Informativa di settore

L'informativa di settore richiesta dai principi contabili IFRS e dalle prescrizioni Consob è fornita nelle Note Illustrative.

Azione proprie

Eukedos S.p.A. non possiede azioni proprie.

Operazioni atipiche e/o inusuali

Conformemente a quanto richiesto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che l'esercizio 2020 non è stato interessato da operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite all'interno delle Note Illustrative.

23 Relazione sulla Andamento economico – finanziario

Gestione Eukedos S.p.A.

Andamento economico – finanziario Eukedos S.p.A.

I prospetti di seguito esposti sono stati predisposti sulla base del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 a cui si fa rinvio, redatto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standard Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.

Dati economici e finanziari

Conto economico d'esercizio Eukedos S.p.A.

(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
	2020	2019
Valore della Produzione:
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	7 0	210
Altri ricavi e proventi	5 2	131
Totale valore della produzione	122	341
Costi della produzione:
Costi per materie prime	(7)	(9)
Costi per servizi e godimento beni di terzi	(964)	(1.008)
Costi del personale	(164)	(140)
Ammortamenti e svalutazioni delle attività	(28)	(26)
Accantonamenti	0	(377)
Oneri diversi di gestione	(43)	(74)
Totale costi della produzione	(1.207)	(1.634)
Margine operativo netto	(1.085)	(1.293)
Proventi ed (oneri) finanziari	427	4.294
Utile e (perdite) da partecipate	0	1
Risultato prima delle imposte	(658)	3.002
Imposte	(187)	277
Utile (perdita) delle CO NTINUING O PERATIO N	(845)	3.279
Utile (perdita) delle DISCO NTINUED O PERATIO N dopo le imposte	-	-
Utile (perdita) dell'esercizio	(845)	3.279

Gestione Eukedos S.p.A.

Conto Economico Complessivo Eukedos S.p.A.

(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic 2019
	2020
Utile (perdita) dell'esercizio	(845)	3.279
Altre componenti del conto economico complessivo
Voci che non dovranno essere riclassificate a conto economico :
Utile (Perdita) attuariale dalla valutazione del TFR ai sensi dello IAS 19
revised	(0)	(0)
Voci che dovranno essere riclassificate a conto economico:	-	-
Utile/(Perdita) complessivo dell'esercizio	(845)	3.279

Il Valore della produzione è rappresentato da ricavi e proventi realizzati principalmente nei confronti delle società del Gruppo.

In particolare, il Valore della produzione risulta così composto:

Valore della Produzione	31-dic	31-dic
	2020	2019
Attività di direzione e coordinamento	70	210
Ricavi per consulenze diverse	-	-
Altri	52	131
Totale	122	341

Anche nell'esercizio 2020 è continuata l'attività di direzione e coordinamento della Capogruppo Eukedos S.p.A. nei confronti della controllata Edos S.r.l.

Nella voce "Altri" sono comprese le sopravvenienze attive principalmente derivanti dalle cause concluse nel corso del 2020.

Eukedos S.p.A.

Gestione

I costi per servizi e godimento beni di terzi, confrontati con l'esercizio precedente, si possono così dettagliare:

Costi per servizi e godimento beni di terzi	31-dic	31-dic 2019
	2020
Costi di permanenza in Borsa	69	64
Emolumenti e compensi ai amministratori	568	512
Emolumenti e compensi sindaci	36	35
Certificazioni e consulenze	207	336
Pubblicazioni, pubblicità, trasferte e meetings	40	11
Costi sede	11	16
Commissioni bancarie	2	2
Assicurazioni	13	18
Altri	17	14
Totale	964	1.008

La voce "Certificazioni e consulenze" si compone essenzialmente delle spese di audit e di consulenze diverse tra cui incidono principalmente le spese legali relative alle vertenze in corso.

Nella voce emolumenti e compensi agli amministratori sono stati ricompresi i compensi relativi ai comitati controllo e rischi, Operazioni Parti Correlate, Remunerazione e Lead Indipendent.

Le altre voci di costo sono pressoché in linea con l'esercizio precedente.

Non sono stati effettuati accantonamenti nell'esercizio 2020.

La gestione finanziaria della Società ha provocato un saldo positivo fra proventi ed oneri, il cui dettaglio è il seguente:

	31-dic	31-dic 2019
	2020
Proventi finanziari
Dividendi da partecipazioni in controllare	0	3.845
Interessi attivi fin v/società controllate	361	374
Interessi attivi su c/c bancari	3	0
Interessi attivi v/altri	67	77
Totale proventi	431	4.296
Oneri finanziari
Interessi passivi v/banche		0
Altri oneri finanziari	(4)	(2)
Totale oneri	(4)	(2)
Totale	427	4.294

Proventi e oneri finanziari

La voce "Interessi attivi fin v/società controllate" è relativa agli interessi sui finanziamenti concessi in favore delle controllate Edos S.r.l. mentre la voce "Interessi attivi v/altri" accoglie, prevalentemente, gli interessi maturati al 31 dicembre 2020 relativamente al credito finanziario vantato verso la società Piofin S.r.l., 26 Relazione sulla Andamento economico – finanziario

Gestione Eukedos S.p.A.

rinveniente dalla cessione avvenuta nel corso dell'esercizio 2013 alla medesima società della controllata Teoreo S.r.l.

Negli "altri oneri finanziari" incidono principalmente gli interessi generati dall'applicazione a partire dal 1° gennaio 2019 dell'IFRS 16.

Eukedos S.p.A.

Situazione patrimoniale e finanziaria Eukedos S.p.A.

Rif.	(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
		2020	2019
	Attività
	Attività non correnti:
1.a.	Attività immateriali	17
1.b.	Attività materiali	18	14
1.b.	Attività per diritto d'uso	108	130
1.c	Partecipazioni	15.027	15.127
1.d	Crediti per imposte anticipate	3.076	3.079
1.e	Crediti finanziari verso controllate	7.332	6.132
1.f	Altre attività non correnti	424	1.658
	Totale attività non correnti	26.002	26.140
	Attività correnti:
2.a.	Crediti commerciali	106	167
2.b.	Crediti tributari	173	184
2.c.	Crediti finanziari verso controllate	900	1.217
2.d.	Altre attività correnti	5.072	5.258
2.e.	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	96	719
	Totale attività correnti	6.348	7.546
6	Attività destinate alla vendita
	Totale attività	32.350	33.686
	Passività e patrimonio netto
3.	Patrimonio netto:
	Capitale sociale	28.704	28.704
	Azioni Proprie
	Riserve	3.902	623
	Utile (perdita) dell'esercizio	(845)	3.279
	Totale Patrimonio netto	31.760	32.605
	Passività non correnti:
4.a.	Fondi rischi ed oneri	-	377
4.b.	Fondo TFR	21	14
4.c.	Debiti verso banche ed altri finanziatori - quota non corrente	-	-
4.c.	Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota non corrente	87	109
	Totale passività non correnti	108	500
	Passività correnti:
5.a.	Debiti commerciali	187	278
5.b.	Debiti tributari	9	42
4.c.	Debiti verso banche ed altri finanziatori - quota corrente	-	-
4.c.	Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota corrente	22	21
5.c.	Debiti finanziari verso controllate
5.d.	Altre passività correnti	263	239
	Totale passività correnti	481	580
6	Passività destinate alla vendita
	Totale passività e patrimonio netto	32.350	33.686

Di seguito si evidenziano le principali voci e variazioni intervenute negli elementi dell'attivo e del passivo.

Gestione Eukedos S.p.A.

La voce Partecipazioni è dettagliata dalla tabella seguente:

	Al 31 dicembre 2020		Al 31 dicembre 2019
	% di possesso	Valore	% di possesso	Valore
Edos S.r.l.	100%	15.027	100%	15.027
EGEA – Ente Gestione Energia e Ambiente Spa				100
Totale partecipazioni		15.027		15.127

La voce "Crediti finanziari verso controllate" si riferisce esclusivamente a finanziamenti il cui dettaglio è di seguito riportato:

	31-dic	31-dic
	2020	2019

Finanziamenti fruttiferi Edos S.r.l.	8.232	7.348
Finanziamenti fruttiferi San Benedetto S.r.l.		2

Totale crediti finanziari vs controllate	8.232	7.350

La parte del finanziamento non corrente è relativa al finanzimento verso Edos S.r.l. subordinata al rimborso del contratto di mutuo con ICCREA Banca Impresa; si precisa altresì che a seguito della completa estinzione del precedente finanziamento in data 21 aprile 2021 come segnalato nella sezione "Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio" la fidejussione che era stata rilasciata il 18 novembre 2016 dalla Capogruppo Eukedos S.p.A. nell'interesse della controllata Edos S.r.l. in favore di ICCREA Banca Impresa verrà restituita con liberazione della medesima.

La variazione rispetto al 31 dicembre 2019 è generata dal finanziamento erogato alla controllata Edos S.r.l. per 1.800 mila euro effettuato al termine dell'esercizio 2020 al netto dei rimborsi dei precendenti finanziamenti.

I finanziamenti sono fruttiferi di interessi e per l'esercizio 2020 è stato applicato, per la controllata Edos S.r.l., un tasso pari all'Euribor a 3 mesi (media mese precedente)/365 più uno spread del 6% sui finanziamenti erogati fino al 2019 mentre sui nuovi finanziamenti è stato applicato un tasso pari all'Euribor a 3 mesi (media mese precedente)/365 più uno spread del 3%.

Il finanziamento verso la controllata San Benedetto S.r.l è stato rimborsato al momento della chiusura della liquidazione della soccietà.

La voce "Attività per diritto d'uso" deriva dall'applicazione dell'IFRS 16 e rappresenta l'attualizzazione dei flussi di cassa futuri dei canoni di locazione. In contropartita è stato rilevato nei "debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso" il debito finanziario per leasing operativo suddiviso tra breve e medio lungo termine.

Gestione Eukedos S.p.A.

Di seguito la tabella relativa alla Posizione Finanziaria Netta del bilancio d'esercizio della Capogruppo:

(Valori in euro )	31-dic	31-dic
	2020	2019
Crediti finanziari correnti	904	1.217
Disponibilità liquide	96	719
Altri crediti finanziari	720	690
Attività finanziarie a breve termine (A)	1.720	2.625
Debiti verso banche e altri finanziatori a breve termine	0	0
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso a breve termine	(22)	(21)
Quota a breve finanziamenti a medio lungo termine	0	0
Altri debiti finanziari correnti	0	0
Altre passività	(5)	(5)
Indebitamento finanziario a breve termine (B)	(27)	(26)
Debiti verso banche MLT	-
Debiti verso altri finanziatori MLT	(87)	(109)
Debiti verso obbligazionisti MLT	-	0
Debiti verso altri per saldo quote MLT	-
Indebitamento finanziario a medio lungo termine	(87)	(109)
Indebitamento finanziario netto attività destinate alla vendita
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta	1.606	2.490
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B)	1.693	2.599

Si specifica di seguito la composizione delle voci principali della Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2020 della Capogruppo:

I crediti finanziari sono riconducibili principalmente al credito vantato verso la società Piofin in seguito all'operazione di cessione della società Teoreo S.r.l., avvenuta nel 2013, la società Eukedos S.p.a, sta incassando il credito vantato.
I crediti verso controllate si riferiscono alla quota di finanziamento a breve termine concesso alle controllate.
i debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso si riferiscono all'attualizzazione dei flussi di cassa futuri del contratto di locazione come previsto dall'IFRS 16.

30 Relazione sulla Gestione Proposte circa la destinazione dell'utile/perdita dell'esercizio

Proposte circa la destinazione dell'utile/perdita dell'esercizio

Signori Azionisti,

in relazione al primo punto all'Ordine del Giorno, siete chiamati ad approvare il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 di Eukedos S.p.A. e ad esaminare il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020 del Gruppo Eukedos.

Il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 di Eukedos S.p.A. evidenzia una perdita pari ad Euro 844.852,02 (importo in unità di euro); pertanto, Vi invitiamo ad approvare il bilancio di esercizio e a riportare tale perdita al prossimo esercizio.

Maggiori commenti su quanto precede sono ampiamente contenuti nella relazione sulla gestione degli Amministratori, contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale per l'anno 2020, comprendente il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, la relazione sulla gestione degli Amministratori, comprensiva della dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016, e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF, che verranno depositati e messi a disposizione del pubblico entro il 15 maggio 2021, unitamente alla relazione del Collegio Sindacale e alla relazione della Società di revisione.

Tutto ciò premesso, si sottopone, quindi, all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione sul primo e sul secondo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti,

udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
esaminati il Progetto di Bilancio di Esercizio di Eukedos S.p.A. al 31 dicembre 2020, che evidenzia una perdita di esercizio di Euro 844.852,02, e la relazione degli Amministratori sulla gestione, comprensiva della dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016;
vista l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF;
preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione;

Delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020
di rinviare la perdita d'esercizio pari ad Euro 844.852,02 all'esercizio successivo
di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato – anche per il tramite di procuratori speciali – mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione delle deliberazioni di cui ai punti precedenti

Firenze (FI), 29 aprile 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ed Amministratore Delegato

(Ing. Carlo Iuculano)

Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Domanda Arbitrale svolta da Fallimento Icos impresa per la cooperazione e la sussidiarietà soc. coop. Soc. in liquidazione nei confronti di Edos Srl

Con proposta formulata da Edos S.r.l. in data 10.03.2021 ed accettata dal Fallimento Icos Impresa Soc. Coop. in data 11.03.2021, le parti hanno definito in via transattiva le reciproche pretese. In particolare, la transazione prevede il pagamento da parte di Edos S.r.l. della somma complessiva di € 1.745.877,71 per i titoli e causali di cui al lodo del 29.09.2020 e precisamente: € 403.225,31 per crediti commerciali e € 1.292.652,40 per il finanziamento FRISL e € 50.000,00 per interessi a forfait determinati.

Contratto di cessione del Ramo di Azienda San Domenico di Villalago

Con Delibera della Giunta Regionale Abruzzo n. 68 del 15 febbraio 2021, pubblicata nel BURA in data 10 marzo 2021 è stata autorizzata la voltura dell'accreditamento della RSA Dan Domenico in favore della Help Donna Soc. Coop., avverando così la condizione sospensiva cui era sottoposto il contratto di trasferimento di Ramo d'Azienda sottoscritto lo scorso 27 agosto 2020 tra Edos srl e la Help Donna Soc. Coop..

In data 31 marzo 2021, Edos S.r.l. in qualità di cedente e Help Donna Soc. Coop. Soc. in qualità di cessionaria hanno sottoscritto atto ricognitivo di trasferimento del Ramo d'Azienda "San Domenico" di Villalago (AQ). Con il suddetto atto ricognitivo, il Ramo d'Azienda "San Domenico" viene ceduto definitivamente da Edos S.r.l. alla Help Donna Soc. Coop. Soc., la quale è subentrata nell'attività socio-sanitaria esercitata dalle ore 24:00 del 31 marzo 2021.

Acquisto terreno nel Comune di Cornaredo

Si precisa che Edos S.r.l. ha sottoscritto nel mese di marzo un contratto preliminare per l'acquisto di un terreno sito nel Comune di Cornaredo dove verrà realizzata una RSA sospensivamente condizionato all'avveramento di alcune condizioni tra le quali, l'ottenimento di adeguata proroga dal Comune di Cornaredo dei termini di fine lavori e di realizzazione delle opere di urbanizzazione.

Il rogito notarile per il contratto definitivo è previsto entro il giorno 30 aprile 2021.

COVID-19

L'Organizzazione Mondiale della Sanità (OMS) in data 11/03/2020 ha classificato l'epidemia COVID-19 "pandemia".

L'Italia di seguito della Cina già dai mesi precedenti risultava il paese dove l'epidemia era maggiormente diffusa.

Il numero dei contagi dei ricoveri in terapia intensiva e dei decessi crescevano vertiginosamente e l'epidemia risultava fuori controllo.

Le aree maggiormente colpite sono state quelle delle regioni del nord, Lombardia Veneto Piemonte ed Emilia Romagna, poi seguite da tutte le altre regioni del Centro e del Sud.

La gestione sanitaria nazionale si è trovata impreparata di fronte alla pandemia i numerosi provvedimenti governativi dell'ultimo istante hanno generato comportamenti differenziati fra Regione e Regione, favorito il radicalizzarsi di posizioni positiviste "opposte" a quelle "negazioniste" con la conseguenza di una diffusa disorganizzazione a livello direzionale.

Il gruppo Eukedos attivo nella fornitura di servizi socio-sanitari di accoglienza residenziale in prevalenza di anziani si è trovato a fronteggiare l'epidemia pandemica nella quale gli anziani sono i soggetti maggiormente a rischio.

Data la straordinarietà della situazione e la contingenza di reperire posti letto in strutture protette alcune regioni del nord hanno tracciato la disponibilità di ricovero nelle RSA per trasferire i pazienti presenti in ospedale e contestualmente vietando l'ammissione di nuovi ospiti.

Sempre in base a nuove disposizioni sono stati prima limitati e poi preclusi gli accessi ai familiari parenti e visitatori.

La quasi totalità delle strutture del gruppo Eukedos ha attivato il contatto telefonico fra gli ospiti e i propri cari.

La nuova imprevista realtà operativa a cui il gruppo Eukedos si è trovato a fronteggiare ha riguardato in particolare:

a) l'aspetto clinico: a seguito della crescita dei contagi in particolare in Lombardia e Piemonte;
b) la gestione del personale;
c) il reperimento dei DPI.

Per tutto l'anno 2020 il gruppo Eukedos si è adeguato costantemente all'evoluzione della pandemia e al contesto normativo nazionale di riferimento che tempo per tempo si è via via modificato.

L'Aspetto Sanitario Organizzativo

Il gruppo Eukedos ha strutturato una serie di protocolli atti a tutelare la salute degli ospiti e dei dipendenti che sono continuamente aggiornati in armonia con le disposizioni regolamentari e legislative regionali e nazionali.

Sono così attive misure per prevenire gestire lo stato emergenziale COVID-19 all'interno di tutte le strutture operative.

I temi trattati sono:

1. settore visitatori;
1. gestione nuovi ingressi;
1. gestione caso sospetto/positivo;
1. sanificazione ambienti e superfici;
1. sanificazione impianti di condizionamento e movimentazione;
1. gestione zone di cantiere;
1. gestione del personale;
1. gestione assunzioni;
1. gestione fornitori.

Per quanto riguarda le visite dei familiari, aspetto essenziale per la stabilità psicofisica degli ospiti e per la compliance dei nuclei familiari sono state attivate modalità dedicate.

Per i periodi in cui i familiari non hanno potuto accedere alle strutture a seguito di disposizioni normative abbiamo attivato ove possibile visite "attraverso il vetro" garantendo il non contatto tra ospite e familiare, ma permettendo di vedersi e sentirsi attraverso postazioni interfono, ovvero attraverso videochiamate in tutte le strutture.

in ogni struttura è stata allestita una zona preposta al fine di isolare prontamente qualsiasi ospite sospetto in attesa di accertamento diagnostico (zona rossa).

Tali zone sono fisicamente isolabili dal resto della struttura e la compartimentazione, incluso il percorso di accesso e uscita dalla zona stessa.

Sono stati attivati percorsi di screening periodici rivolti ad ospiti e professionisti:

gli ospiti vengono sottoposti a tampone diagnostico "a tappeto";
i professionisti vengono sottoposti a screening sierologici e tamponi rapidi.

I suddetti percorsi vengono svolti massivamente in collaborazione con le Asl locali.

In conformità alla regolamentazione specifica è stata disciplinata la possibilità di effettuare nuovi ingressi.

I nuovi ospiti devono essere sottoposti a:

tampone pre-ingresso;
un periodo di isolamento di 10 giorni in stanza singola;
ripetizione del tampone al termine dell'isolamento;
solo con il risultato negativo del secondo tampone sarà ammesso alla vita di comunità in struttura.

In tutte le strutture sono attivi percorsi diagnostici per rilevare casi sospetti dato che il livello di rischio è ritenuto alto in tutti i nostri reparti.

La collaborazione con Asl e ATS è continua e funzionale ed il rapporto risulta così essere costruttivo e collaborativo.

Sono stati effettuati alcuni accessi da parte delle autorità competenti per la verifica delle procedure Covid sulla sicurezza per ospiti e lavoratori.

È stata svolta dal referente Covid aziendale la formazione interna di tutto il personale.

Nelle strutture sono stati affissi cartelloni informativi personalizzati al contesto operativo rivolti a fornitori e dipendenti.

Ogni struttura è dotata di uno schermo sul quale è proiettata la corretta procedura di:

vestizione;
svestizione

relativamente ai DPI di 3° livello.

Tutti i protocolli sono inviati ad ogni dipendente presente sul portale Zucchetti.

Il gruppo Eukedos ha stabilito di mantenere costanti le scorte DPI in grado di coprire circa tre mesi di fabbisogno.

I dispositivi sono classificati in due tipologie:

attivi sulla prevenzione covid;
attivi sulla gestione covid.

Il gruppo Eukedos ha strutturato un progetto "DPI" per affrontare l'aggravarsi della curva pandemica nel prossimo futuro.

Alla data della presente relazione la stragrande maggioranza del personale sanitario e dei pazienti delle strutture è stato vaccinato COVID 19.

35 Relazione sulla Gestione Informativa Consob ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/98

Informativa Consob ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/98

In ottemperanza alla richiesta di CONSOB, ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. n. 58/98, relativa alla pubblicazione di informazioni rilevanti sulla situazione di Eukedos S.p.A. e del Gruppo si riportano di seguito le informazioni richieste.

a) Posizione Finanziaria Netta di Eukedos S.p.A. e del Gruppo, con l'evidenza delle componenti a breve separatamente da quelle a medio - lungo termine

Posizione Finanziaria Netta di Eukedos S.p.A.

(Valori in euro )	31-dic	31-dic
	2020	2019
Crediti finanziari correnti	904	1.217
Disponibilità liquide	96	719
Altri crediti finanziari	720	690
Attività finanziarie a breve termine (A)	1.720	2.625
Debiti verso banche e altri finanziatori a breve termine	0	0
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso a breve termine	(22)	(21)
Quota a breve finanziamenti a medio lungo termine	0	0
Altri debiti finanziari correnti	0	0
Altre passività	(5)	(5)
Indebitamento finanziario a breve termine (B)	(27)	(26)
Debiti verso banche MLT	-	-
Debiti verso altri finanziatori MLT	(87)	(109)
Debiti verso obbligazionisti MLT	-	0
Debiti verso altri per saldo quote MLT	-	-
Indebitamento finanziario a medio lungo termine	(87)	(109)
Indebitamento finanziario netto attività destinate alla vendita

Posizione (Indebitamento) finanziaria netta	1.606	2.490

Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B)	1.693	2.599

ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/98

Posizione Finanziaria Netta Consolidata

(in migliaia di euro)	31-dic	31-dic
	2020	2019
Crediti finanziari correnti	866	1.649
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	2.639	2.980
Attività finanziarie a breve termine (A)	3.505	4.629
Debiti verso banche	(400) -	400
Quota a breve finanziamenti a medio lungo termine	(5.023)	(1.229)
Debito verso obbligazionisti	-	-
Debiti verso altri finanziatori a breve termine	(2.143)	(1.058)
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso breve termine	(3.228)	(3.190)
Altre passività finanziarie	(5)	(5)
Indebitamento finanziario a breve termine (B)	(10.798)	(5.882)
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B)	(7.293)	(1.253)
Debiti verso banche	(8.689)	(12.659)
Debito verso altri finanziatori	(850)	(229)
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso medio lungo termine	(83.407)	(86.635)
Debito verso obbligazionisti	-	-
Indebitamento finanziario a medio lungo termine	(92.946)	(99.523)
Indebitamento finanziario discontinued	-	-
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta	(100.239)	(100.776)

b) Posizioni debitorie scadute del gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.)

Non risultano debiti finanziari scaduti alla data del 31 dicembre 2020.

I debiti commerciali di Gruppo scaduti sono pari ad euro 2.549 mila e rappresentano circa il 43 % del totale degli stessi al 31 dicembre 2020. Tale situazione si è acuita al termine dell'esercizio nel quale si sono concentrate delle uscite finanziarie che non hanno permesso il regolare pagamento dei fornitori che è stato recuperato nei primi mesi dell'esercizio 2021.

Eventuali solleciti di pagamento rientrano nell'ordinaria gestione amministrativa.

c) Rapporti verso parti correlate di Eukedos S.p.A. e del Gruppo ad essa facente parte Eukedos S.p.A.

Di seguito vengono riepilogate le principali operazioni in essere tra Eukedos S.p.A. e le entità correlate (in migliaia di euro) come definite dallo IAS 24:

Gestione

ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/98

	Crediti al	Debiti al	Costi	Ricavi
		31 dicembre 2020 31 dicembre 2020 31 dicembre 2020 31 dicembre 2020
Arkiholding S.r.l.	-	3	11	-
La Villa S.p.A.	-	-	17	-
Trust Iuculano	-	109	23	-
Totale	-	112	51	-

Le voci sopra indicate accolgono principalmente le seguenti voci:

Debiti

Debiti commerciali per la fornitura in outsourcing del servizio di redazione e tenuta delle buste paga nonché della consulenza in materia di sicurezza sui luoghi di lavoro da parte di Arkiholding S.r.l.
Debiti verso il Trust Iuculano relativi all'affitto degli uffici di sede, trattati a seguito dell'entrata in vigore dell'IFRS 16, come leasing operativo; tale debito pertanto non è da intendersi come debito commerciale.

Costi

Quanto ad euro 23 mila verso il Trust Iuculano per il canone di locazione della sede amministrativa di Eukedos S.p.A., trattati a seguito dell'entrata in vigore dell'IFRS 16, come leasing operativo e quindi riclassificati ad ammortamenti e interessi.
Costi derivanti dall'attività svolta da Arkiholding S.r.l. nei confronti di Eukedos S.p.A. in materia di gestione delle risorse umane e sicurezza.

Gruppo Eukedos

Di seguito vengono riepilogate le principali operazioni in essere tra il Gruppo Eukedos e le entità correlate (in migliaia di Euro) come definite dallo IAS 24:

	Crediti al	Debiti al	Costi	Ricavi
	31 dicembre 2020	31 dicembre 2020	31 dicembre 2020	31 dicembre 2020
Arkiholding S.r.l.	8 0	113	376	-
La Villa S.p.A.	9 8	271	119	9 5
La Villa S.r.l.	100	3 2	- 1	9 5
Providentia S.r.l.	1 6	-	7	-
Trust Iuculano	-	379	7 8	-
Dmg Consultying	2	-	-	2
Totale	296	794	579	192

Le entità correlate, ai sensi del principio IAS 24 e più rilevanti, sono le seguenti:

Crediti

Crediti derivanti dal passaggio diretto del personale di sede a seguito della riorganizzazione dei servizi headquarter per l'ammontare dei vari ratei (ferie, permessi, Rol, tredicesima, quattordicesima e TFR).
Crediti per distacchi del personale verso il Gruppo La Villa e crediti verso Arkiholding S.r.l. per passaggi diretti di personale.

Gestione

38 Relazione sulla Gestione Informativa Consob ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/98

Debiti

Debiti commerciali per la fornitura in outsourcing del servizio di redazione e tenuta delle buste paga nonché della consulenza in materia di sicurezza sui luoghi di lavoro da parte di Arkiholding S.r.l. e per il distacco di personale da parte delle società del Gruppo La Villa.
Debiti verso il Trust Iuculano e relativi all'affitto degli uffici di sede, trattati a seguito dell'entrata in vigore dell'IFRS 16, come leasing operativo.
Debiti emersi in sede di riorganizzazione dei servizi headquarter per l'ammontare dei vari ratei (ferie, permessi, Rol, tredicesima, quattordicesima e TFR) relativi al personale oggetto di passaggio diretto verso il Gruppo La Villa.

Costi

Costi derivanti dall'attività svolta da Arkiholding S.r.l. nei confronti di Eukedos S.p.A. e Edos S.r.l. in materia di gestione delle risorse umane e sicurezza.
Costi derivanti dal distacco di personale verso le società del Gruppo La Villa.
Costi per euro 23 mila verso il Trust Iuculano per i canoni di locazione della sede amministrativa di Eukedos S.p.A., trattati a seguito dell'entrata in vigore dell'IFRS 16 come leasing operativo e quindi come ammortamenti ed interessi per leasing operativo.

Ricavi

Ricavi derivanti principalmente dal distacco di personale verso Il Gruppo La Villa.
- a) Eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole

Il contratto di finanziamento concesso alla controllata Edos S.r.l. sottoscritto a novembre 2016 con ICCREA BancaImpresa, connesso all'operazione di acquisizione della RSA Bramante, per complessivi euro 5,5 milioni, garantito da ipoteca e da fideiussione da parte di Eukedos S.p.A. prevede il rispetto di due covenants di natura finanziaria con riferimento al bilancio consolidato che, alla data del 31 dicembre 2020, non risultato rispettati a causa della rilevante flessione del margine operativo lordo che ha registrato il Gruppo come conseguenza della crisi da covid-19.

Il management, per finanziare il capitale circolante e le spese correnti soprattutto relative ai salari e stipendi dei dipedenti, ha deciso di richiedere dei nuovi finanziamenti in forza del cosiddetto "Decreto Liquidità" con garanzia SACE. Nell'ambito di questa decisione, anche in virtù delle modifiche apportate da parte della Legge di Stabilità 2021 ai precedenti decreti leggi emessi dal Governo per sostenere le imprese italiane impattate dalla pandemia da covid-19, si è deciso di chiedere la rinegoziazione del finanziamento in essere con ICRREA al fine ottenere nuova finanza a sostegno dell'operatività aziendale e rinegoziare i precedenti covenants che non potevano più essere attuali a seguito della modificata situazione economica finanziaria del Gruppo.

Si segnala che in data 21 aprile 2021 Edos S.r.l. da una parte e ICCREA Banca S.p.A. e ChiantiBanca Credito Cooperativo, in pool, dall'altra hanno sottoscritto un nuovo contratto di mutuo chirografario a medio termine per complessivi 6,4 milioni di euro garantito da SACE ai sensi del Decreto Liquidità che è andato ad estinguere il precedente finanziamento che pertanto non è più, alla data della presente relazione, in situazione di covenant non rispettati.

b) Stato di avanzamento delle trattative in corso per la ristrutturazione del debito nonché delle altre iniziative necessarie per garantire i mezzi finanziari necessari a far fronte al fabbisogno finanziario

Come indicato al paragrafo che precede e stante il perpetrarsi dell'attuale situazione sanitaria e gli impatti che la stessa ha avuto sulla occupazione delle strutture e conseguentemente sul cash flow di periodo il management ha deciso di attivarsi con i canali bancari per ottenere nuove linee di finanziamento nella forma del finanziamento garantito SACE ai sensi del Decreto Liquidità.

c) Stato di avanzamento del Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione. Descrizione delle azioni programmate al fine di rispettare gli obiettivi in esso riportati e le azioni, anche correttive, eventualmente previste e/o già intraprese

Il Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione nel corso del precedente esercizio prevede uno sviluppo che il Gruppo sta portando avanti come dimostrato dall'acquisizione del terreno sito in Cornaredo (MI) dove verrà realizzata una RSA da 110 posti letto. In considerazione dell'attuale stato sanitario del Paese il Gruppo monitorerà costantemente l'effetto della stessa sull'andamento del business e sulla marginalità prodotta al fine di gestire coerentemente l'investimento e l'apertura delle nuove strutture.

Dichiarazione di carattere non finanziario

ai sensi del D. Lgs. 254/2016

Lettera agli stakeholders

Questo documento integra la relazione sulla gestione di cui all'articolo 2428 del c.c. del gruppo Eukedos S.p.a. al fine di meglio rappresentare l'attività svolta nell'esercizio decorso facilitando la comprensione delle modalità di comportamento con cui sono stati raggiunti i risultati conseguiti.

La pandemia Covid 19 ha rafforzato la "Mission" del gruppo Eukedos che fino dalla sua costituzione ha perseguito l'obiettivo della sicurezza dei pazienti e dei propri dipendenti integrando gli aspetti sanitari con l'evoluzione della tecnologia e dei risultati della ricerca e della scienza.

Consideriamo, per quanto sopra, la nostra attività in evoluzione continua, migliorando i luoghi di lavoro sempre migliorabili sia per i pazienti che per gli operatori sanitari rendendo il lavoro come una attività da vivere con gioia, nel rispetto dei pazienti e del luogo in cui si trovano, curando l'ambiente per renderlo sempre più gradevole e vivibile e possibilmente provvedendo alla sua salvaguardia.

In questo tempo più che in passato, la cura degli anziani autosufficienti o meno, dei disabili e dei meno dotati è divenuta questione sociale da accudire e il gruppo Eukedos spa opera per il benessere la sicurezza dei pazienti, per la salvaguardia e la salute dei dipendenti e per il rispetto dell'ambiente.

La continua attività di ricerca e sperimentazione delle migliori soluzioni applicabili nei settori sopraindicati è sempre orientata e indirizzata ai bisogni delle persone: pazienti, dipendenti, terzi.

La nostra attività è caratterizzata da una forte intensità di lavoro umano ed a loro è rivolta la nostra attenzione e gratitudine per il lavoro quotidiano di ciascuno di essi svolto dai manager, sanitari, tecnici, lavoratori che nel loro insieme costituiscono l'anima e la materia del gruppo grazie alla loro professionalità e umanità.

Riteniamo che l'impegno da noi tutti riposto nello svolgimento delle attività professionale sia motivo per accrescere la fiducia che ci viene riconosciuta.

Il Presidente

GRI102-14

1. NOTA METODOLOGICA

1.1 Scopo e finalità

Il presente documento, predisposto e pubblicato dal Gruppo Eukedos, costituisce la Dichiarazione non finanziaria (DNF) di cui al D. Lgs. 254/2016, emanato in attuazione della direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014, che prevede l'obbligo di rendicontazione delle informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla attività da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni.

La presente Dichiarazione non finanziaria ("DNF") riferita all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 costituisce l'impegno del Gruppo Eukedos a rendicontare circa gli impatti sociali ed ambientali della propria azione. Il Gruppo Eukedos ha scelto di integrare la Dichiarazione all'interno della propria Relazione di Gestione 2020.

1.2 Perimetro della dichiarazione di carattere non finanziario

Come previsto dal Decreto, la DNF comprende i dati riferiti alla Capogruppo Eukedos S.p.A. e della sua controllata EDOS S.r.l.

Si informa che, i dati della partecipata SAN BENEDETTO S.r.l. non sono stati inclusi in quanto la stessa è stata sciolta nell'esercizio 2020 e non risulta necessaria al fine di comprendere l'attività del gruppo, il suo andamento, i suoi risultati e dell'impatto prodotto dall'attività stessa. (in coerenza con le disposizioni dell'art. 4 del d.lgs. n. 254/2017).

1.3 Processo di rendicontazione e standard di reporting

Le informazioni di carattere qualitativo e quantitativo riportate all'interno della DNF sono redatte secondo quanto previsto dai GRI Standards, emanati nel 2016 dal Global Reporting Initiative, in conformità a quanto richiesto dal Decreto (Art. 3 c.3), con un livello di applicazione dei GRI Standard Referenced (cfr. capitolo 7 – GRI Content Index - Tabella di correlazione con lo standard GRI).

Il Gruppo Eukedos ha individuato nel Direttore del Settore Amministrativo il Responsabile della redazione della DNF, con il compito di gestire il processo di raccolta e aggregazione dei dati e delle informazioni necessarie per la redazione della DNF. Sotto il suo coordinamento, è stato costituito un Gruppo di Lavoro interno, rappresentativo delle principali funzioni aziendali, allo scopo di raccogliere le informazioni richieste per la DNF, verificarle e validarle, e archiviare la documentazione a supporto ai fini di assicurare la loro tracciabilità.

Il processo di reporting è stato sviluppato secondo le seguenti fasi di lavoro:

1. Predisposizione, aggiornamento e approvazione dell'analisi di rilevanza
1. Definizione contenuti della DNF (indicatori, informative e perimetro)
1. Avvio processo di raccolta e approvazione dei dati e delle informazioni non finanziarie
1. Approvazione della DNF da parte del Consiglio di Amministrazione, congiuntamente alla Relazione di Gestione; e trasmissione al revisore e al Collegio sindacale
1. Attestazione della Società di Revisione appositamente designata per tale verifica (si veda Relazione di Revisione, § 8).

1.4 Analisi di rilevanza e materialità

Le informazioni presentate nella presente DNF, in coerenza con quanto previsto dal Decreto, sono state selezionate sulla base del principio di "materialità" che individua le informazioni attraverso le quali può essere assicurata la comprensione dell'attività del Gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta sui temi non finanziari indicati nel Decreto.

Il processo per la determinazione delle tematiche materiali è stato realizzato seguendo la metodologia indicata dai principi dei GRI Standard, attraverso le seguenti fasi:

determinazione dei temi rilevanti per il Gruppo Eukedos tramite somministrazione di un questionario ai componenti del Gruppo di Lavoro interno;
confronto delle tematiche rilevanti per il Gruppo e per gli stakeholder di riferimento a completamento della matrice di materialità.

Nello specifico, i componenti del Gruppo di Lavoro interno hanno valutato la rilevanza per il Gruppo e per gli stakeholder di differenti tematiche afferenti a cinque macro-aree quali:

Anticorruzione e business integrity
Responsabilità verso i pazienti/utenti e familiari
Responsabilità verso le Risorse Umane
Responsabilità sociale
Responsabilità ambientale

Le tematiche emerse come materiali dall'analisi interna hanno portato, come risultato, a una matrice di materialità che considera nelle ascisse i valori medi di ciascuna tematica rilevante per il Gruppo Eukedos e nelle ordinate i valori medi di ciascuna tematica rilevante per gli Stakeholder.

Di seguito viene riportata la matrice di materialità risultante dall'analisi sopra descritta.

AMBITI del		Aspetto GRI	Perimetro
DECRETO	Temi Materiali		Interno	Esterno
ANTICORRUZIONE	Anticorruzione, integrità del business	Anticorruption (GRI 205)	Gruppo Eukedos
	Tutela della privacy dei pazienti/utenti	Customer-privacy (GRI 418)	Gruppo Eukedos
	Qualità, salute e sicurezza dell'utente	Customer Health and Safety (GRI 416)	Gruppo Eukedos	Fornitori
SOCIALE	Comunicazione e trasparenza	Marketing and labelling (GRI 417)	Gruppo Eukedos
	Soddisfazione degli utenti e loro familiari	Approach to stakeholder engagement (GRI 102-43)	Gruppo Eukedos	Fornitori
PERSONALE	Salute e sicurezza dei lavoratori	Occupational Health and Safety (GRI 403)	Gruppo Eukedos	Fornitori
	Diversità e pari opportunità	Diversity and Equal opportunity (GRI 405)	Gruppo Eukedos
	Formazione e sviluppo delle competenze	Training and education (GRI 404)	Gruppo Eukedos	Fornitori
AMBIENTE	Consumi energetici	Energy (GRI 302)	Gruppo Eukedos
	Produzione e gestione dei rifiuti	Effluents and waste (GRI 306)	Gruppo Eukedos	Fornitori
DIRITTI UMANI	Non materiale

Le tematiche con valutazione superiore a 4 (definita "soglia di materialità"), su una scala da 0 a 5, per entrambi gli assi, sono considerate materiali per il Gruppo Eukedos e sono riportate nella colonna "Temi Materiali":

Le ulteriori tematiche cha hanno ottenuto una valutazione più bassa rispetto alla soglia di materialità non sono state rendicontate, in coerenza con i principi dello standard di reporting utilizzato e le disposizioni dell'art 3, comma 1 del Decreto.

1.5 Emergenza COVID-19

L'Organizzazione Mondiale della Sanità (OMS) in data 11/03/2020 ha classificato l'epidemia COVID-19 "pandemia".

L'Italia di seguito della Cina già dai mesi precedenti risultava il paese dove l'epidemia era maggiormente diffusa.

Il numero dei contagi dei ricoveri in terapia intensiva e dei decessi crescevano vertiginosamente e l'epidemia risultava fuori controllo.

Le aree maggiormente colpite sono state quelle delle regioni del nord, Lombardia Veneto Piemonte ed Emilia Romagna, poi seguite da tutte le altre regioni del Centro e del Sud.

Sempre in base a nuove disposizioni sono stati prima limitati e poi preclusi gli accessi ai familiari parenti e visitatori.

La quasi totalità delle strutture del gruppo Eukedos ha attivato il contatto telefonico fra gli ospiti e i propri cari.

La nuova imprevista realtà operativa a cui il gruppo Eukedos si è trovato a fronteggiare ha riguardato in particolare:

d) l'aspetto clinico: a seguito della crescita dei contagi in particolare in Lombardia e Piemonte;
e) la gestione del personale;
f) il reperimento dei DPI.

Per tutto l'anno 2020 il gruppo Eukedos si è adeguato costantemente all' evoluzione della pandemia e al contesto normativo nazionale di riferimento che tempo per tempo si è via via modificato.

L'Aspetto Sanitario Organizzativo

Sono così attive misure per prevenire gestire lo stato emergenziale COVID-19 all'interno di tutte le strutture operative.

I temi trattati sono:

1) settore visitatori;
2) gestione nuovi ingressi;
3) gestione caso sospetto/positivo;
4) sanificazione ambienti e superfici;
5) sanificazione impianti di condizionamento e movimentazione;
6) gestione zone di cantiere;
7) gestione del personale;
8) gestione assunzioni;
9) gestione fornitori.

Per quanto riguarda le visite dei familiari, aspetto essenziale per la stabilità psicofisica degli ospiti e per la compliance dei nuclei familiari sono state attivate modalità dedicate.

in ogni struttura è stata allestita una zona preposta al fine di isolare prontamente qualsiasi ospite sospetto in attesa di accertamento diagnostico (zona rossa).

Tali zone sono fisicamente isolabili dal resto della struttura e la compartimentazione, incluso il percorso di accesso e uscita dalla zona stessa.

Sono stati attivati percorsi di screening periodici rivolti ad ospiti e professionisti:

gli ospiti vengono sottoposti a tampone diagnostico "a tappeto";
i professionisti vengono sottoposti a screening sierologici e tamponi rapidi.

I suddetti percorsi vengono svolti massivamente in collaborazione con le Asl locali.

In conformità alla regolamentazione specifica è stata disciplinata la possibilità di effettuare nuovi ingressi.

I nuovi ospiti devono essere sottoposti a:

tampone pre-ingresso;
un periodo di isolamento di 10 giorni in stanza singola;
ripetizione del tampone al termine dell'isolamento;
solo con il risultato negativo del secondo tampone sarà ammesso alla vita di comunità in struttura.

In tutte le strutture sono attivi percorsi diagnostici per rilevare casi sospetti dato che il livello di rischio è ritenuto alto in tutti i nostri reparti.

La collaborazione con Asl e ATS è continua e funzionale ed il rapporto risulta così essere costruttivo e collaborativo.

Sono stati effettuati alcuni accessi da parte delle autorità competenti per la verifica delle procedure Covid sulla sicurezza per ospiti e lavoratori.

È stata svolta dal referente Covid aziendale la formazione interna di tutto il personale.

Nelle strutture sono stati affissi cartelloni informativi personalizzati al contesto operativo rivolti a fornitori e dipendenti.

Ogni struttura è dotata di uno schermo sul quale è proiettata la corretta procedura di:

vestizione;
svestizione

relativamente ai DPI di 3° livello.

Tutti i protocolli sono inviati ad ogni dipendente presente sul portale Zucchetti.

Il gruppo Eukedos ha stabilito di mantenere costanti le scorte DPI in grado di coprire circa tre mesi di fabbisogno.

I dispositivi sono classificati in due tipologie:

attivi sulla prevenzione covid;
attivi sulla gestione covid.

Il gruppo Eukedos ha strutturato un progetto "DPI" per affrontare l'aggravarsi della curva pandemica nel prossimo futuro.

Alla data della presente relazione la stragrande maggioranza del personale sanitario e dei pazienti delle strutture è stato vaccinato COVID 19.

2 IDENTITÀ E GOVERNANCE

2.1 Politiche, sistemi di gestione e modelli organizzativi

La Direzione del Gruppo Eukedos ha identificato i principali rischi, generati o subiti, che derivano dalle attività d'impresa relativamente ad Anticorruzione ed integrità del business.

TEMI RILEVANTI RELATIVI A IDENTITA', GOVERNANCE e CORRUZIONE			PRICIPALI RISCHI CONNESSI (cfr. § "Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto)
	Reputazione e credibilità	1.	Rischi relativi a reati legati alla corruzione
	Conformità a leggi e	2.	Rischi legati ai reati societari
	regolamenti	3.	Rischio reputazionale
	Anticorruzione	4.	Rischi legati alla conflittualità con gli stakeholder
	Integrità del business	5.	Possibili comportamenti non etici/illegali da parte del C.d.A., Top
			Management e dipendenti
		6.	Rischi relativi alla mancata compliance o violazione della
			normativa di riferimento o mancato conseguimento o perdita di
			certificazioni o omologazioni o autorizzazioni ad operare
		7.	Commissione di atti illeciti e in particolare atti di corruzione da
			parte di esponenti aziendali

2.2 Missione e valori

Il Gruppo Eukedos, attraverso la controllata Edos S.r.l., è attivo nella fornitura di servizi socio-sanitari di accoglienza residenziale ad anziani, anche auto-sufficienti, o adulti inabili; questa attività si sviluppa e si integra nella rete di servizi presenti sul territorio nazionale, mediante apposite convenzioni e accordi con le amministrazioni competenti (Regioni, ASL, ATS, Comuni, Consorzi di Comuni, Protezione Civile, ecc.) in ottemperanza alle normative vigenti.

Quotato al segmento MTA di Borsa Italiana, è uno dei primi gruppi italiani attivi nel settore del managed-care e nella gestione di Residenze Sanitarie Assistenziali (RSA).

La missione aziendale del Gruppo Eukedos consiste nella costituzione di un polo socio-sanitario, integrato nella rete territoriale, sempre più in grado di accogliere persone fragili e stimolare il ripristino delle loro funzioni primarie fornendo servizi qualificati in connessione con strutture pubbliche territoriali.

ll Gruppo opera principalmente nelle seguenti aree di attività:

• Area Care: si sviluppa attraverso la gestione di RSA (Residenze Sanitarie Assistenziali) localizzate prevalentemente nel Nord Italia ma con una presenza anche in Abruzzo. I posti letto autorizzati sono 1.394.

• Corporate: gestione delle partecipazioni e servizi di consulenza finanziaria e direzionale al Gruppo.

L'Area Care è attiva nella gestione di RSA (Residenze Sanitari e Assistenziali) attraverso la controllata EDOS Srl, che gestisce 14 strutture nel Nord e Centro Italia, localizzate in Lombardia, Piemonte, Abruzzo, Valle D'Aosta ed Emilia Romagna.

Di seguito il dettaglio:

Valle D'Aosta, 1 struttura per 114 posti letto: RP Domus Pacis (AO)
Lombardia, 7 strutture per 658 posti letto: RSA Mater Gratiae (MI), RSD Mater Gratiae (MI), RSA Mater Sapientiae (MI), RSA Mater Fidelis (MI), RSA Bramante (BG), RSA San Luigi Gonzaga (VI), CPA San Giacomo 1 e 2 (VA)
Piemonte, 2 strutture per 185 posti letto: RSA San Francesco (AL), RSA Sant'Eusebio (BI)
Emilia Romagna, 1 struttura per 148 posti letto, CRA Casa San Giuseppe (PC)
Abruzzo, 5 strutture per 289 posti letto, RSA Santa Rita (CH), RSA/RA San Vitale (CH), RSA/RP Villa San Giovanni (CH), RP Il Buon Samaritano (CH), RSA San Domenico (AQ)

Le strutture del Gruppo offrono servizi di comfort alberghiero ed assistenza infermieristica alle persone non più autosufficienti. Le RSA gestite dal gruppo sono localizzate in zone centrali o comunque ben collegate mediante mezzi pubblici ai centri urbani. Gli operatori si concepiscono come collaboratori della famiglia, dando continuità al rapporto dell'ospite con essa, in un'ottica di sussidiarietà e di corresponsabilizzazione che tende a coinvolgere anche le istituzioni pubbliche, gli altri soggetti sociali e la comunità locale.

2.3 Modello di Amministrazione e Controllo

Il Gruppo Eukedos ha definito e documentato il proprio sistema organizzativo ed i relativi meccanismi di funzionamento che vengono costantemente revisionati e modificati per rispondere alle esigenze strategiche ed organizzative del Gruppo e per adeguarsi ai requisiti richiesti dalla normativa di settore.

Il sistema di controllo interno costituisce l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Il sistema di controllo interno è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria, contribuisce alla salvaguardia del patrimonio aziendale ed il rispetto delle leggi e dei regolamenti

Gli attori principali del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono:

il Consiglio di Amministrazione;
il Collegio Sindacale;
la Società di revisione;
l'Organismo di Vigilanza;
la Funzione Internal Audit di Gruppo;
Il Dirigente Preposto;
Il Comitato Controllo e Rischi;
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
Il Comitato per la Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua composizione al 31.12.20 è formato da 8 membri (di cui 3 indipendenti) di cui 3 donne e 5 uomini, il 25% dei quali con un'età compresa tra 30 e 50 anni e l'altro 75% con età superiore ai 50 anni. Nessuno dei membri appartiene a categorie protette. Di seguito la suddivisione per fasce di età:

o 2 su 8 (25%) nella fascia di età tra i 30 e 50 anni; 6 su 8 (75%) nella fascia di età oltre 50 anni;
o 3 su 8 (37,5%) sono donne; 5 su 8 (62,5%) sono uomini.
- In adempimento degli obblighi regolamentari di Borsa Italiana S.p.A., Consob, Eukedos S.p.A. ha redatto la "Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari" consultabile sul sito www.eukedos.it, nella sezione Corporate Governance.
- In adempimento degli obblighi regolamentati dal D. Lgs 254/16 in materia di diversità si rimanda alla "Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari" consultabile sul sito www.eukedos.it, nella sezione Corporate Governance.

2.4 Modello di Organizzazione e Gestione ex D. Lgs 231/2001

Tenendo conto dei riferimenti normativi e di settore, Eukedos SPA e EDOS srl hanno adottato un proprio modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs 231/2001 e di conseguenza, un Organismo di Vigilanza.

L'Organismo di Vigilanza di Eukedos Spa si raccorda periodicamente con l'Organismo di Vigilanza di EDOS srl per lo scambio di informazioni reciproche al fine di favorire una visione globale dei rischi e delle eventuali carenze presenti o riscontrate all'interno del Gruppo.

L'attività di coordinamento si realizza attraverso la istituzione di incontri periodici tra gli Organismi di Vigilanza (quello della Controllante e quello della Controllata), effettuati ogni qual volta se ne ravvisi la necessità e comunque almeno 1 volta all'anno, ed hanno ad oggetto l'approfondimento di eventuali tematiche a rischio, nonché la possibilità di consultarsi su possibili soluzioni.

In seguito all'attività svolta e dalle verifiche effettuate dagli Organi di Vigilanza non sono emersi fatti censurabili o violazioni gravi del Modello Organizzativo adottato da Eukedos S.P.A. e da EDOS srl nel corso del 2020.

Si segnala che attualmente il modello di organizzazione e controllo è attualmente in fase di aggiornamento al fine di recepire le ultime modifiche normative.

CODICE ETICO DELLA CAPOGRUPPO EUKEDOS SPA ADOTTATO DA EDOS SRL

Al fine di rafforzare il sistema di governance aziendale il Gruppo Eukedos ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana nell'edizione di dicembre 2011, con l'aggiornamento di luglio 2015.

Il Codice Etico di Eukedos, elemento base della cultura aziendale, integra quelli che sono gli obblighi di legge, fissando i principi etici e i criteri di condotta che devono orientare i comportamenti di tutti i destinatari dello stesso in continuità ed in coerenza con la missione ed i valori del Gruppo.

Il Codice Etico si pone quale fonte interna gerarchicamente sovraordinata alle altre ed informa, con i propri principi, l'insieme di regole e di procedure di cui si sono dotate le aziende del Gruppo.

Il Codice Etico costituisce il documento nel quale si incrociano sia i doveri morali che le responsabilità eticosociali di ogni partecipante all'organizzazione aziendale.

2.5 Risk management, controllo interno e compliance

In seguito all'implementazione del modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. 231/2001 il Gruppo Eukedos adotta un sistema di risk management che tiene conto dei seguenti rischi: Rischi connessi al settore di riferimento ed alla concorrenza Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio e di interesse, Rischio di credito, Rischi connessi alla normativa di riferimento e alla disciplina di funzionamento delle RSA, Rischi connessi al fabbisogno finanziario, Rischi connessi alla recuperabilità delle attività immateriali, Rischi connessi al sistema di governance e alla gestione delle informazioni price sensitive.

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria coinvolge, una serie di figure tipiche della struttura di Corporate Governance della Società, quali: il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi, il Responsabile della Funzione di Internal Audit, il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto e L'Organismo di Vigilanza.

La funzione di Internal Audit, nel corso dell'Esercizio 2020, è stata gestita direttamente dall'Emittente attraverso l'istituto del distacco dalla società controllata Edos S.r.l.

L'attività svolta nel corso dell'esercizio 2020 dalla funzione di Internal Audit è stata caratterizzata dalla preliminare individuazione e analisi dei principali rischi aziendali riguardanti, oltre alla Capogruppo, anche la società operativa Edos S.r.l. A tale riguardo l'attività, pianificata con un approccio divisionale e svolta sulla base di un piano di audit approvato dall'Amministratore Delegato incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e condivisa con il Consiglio di Amministrazione. Tale attività è stata condotta direttamente presso le società del Gruppo.

Per informazioni più dettagliate e complete sul modello di gestione dei rischi e sul sistema dei controlli interni, si rimanda alle corrispondenti sezioni della Relazione sulla Gestione (§Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto).

2.6 Lotta contro la corruzione

Eukedos ha una posizione di assoluta intransigenza nei confronti di qualsiasi forma di abuso d'ufficio e corruzione; tutto il Personale è tenuto, nello svolgimento delle attività di lavoro, ad assumere una posizione di ferma opposizione rispetto ad ogni forma di abuso d'ufficio e corruzione.

Eukedos promuove fermamente la propria politica di informazione volta a garantire la completa consapevolezza da parte del Personale attraverso opportuna attività di comunicazione e prevedendo un'attività di formazione obbligatoria nei confronti di tutti i Dipendenti.

A conferma della propria responsabilità nella prevenzione e nel contrasto di pratiche illecite, Eukedos ha formalizzato il proprio impegno all'interno del proprio Modello Organizzativo Gestionale (MOG) dove vengono riportate le regole di prevenzione e contrasto alla corruzione vigenti nel Gruppo.

In particolare il Modello Organizzativo Gestionale (MOG), definisce un sistema strutturato di regole e controlli atti a prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto Legislativo n. 231 dell' 8 giugno 2001; il MOG si rivolge a tutti i Dipendenti, agli Organi Societari (Amministratori), Mandatari, Procuratori, Stakeholders e altri soggetti con cui la Società entri in contatto nello svolgimento di relazioni d'affari di Eukedos ed a tutti coloro che interagiscono con l'azienda a qualsiasi livello, affinché pongano in essere comportamenti improntati alla massima legalità, in linea con i valori etico‐sociali cui l'azienda si ispira nel raggiungimento dei propri obiettivi.

L'impegno in questo ambito è ripreso anche dal Codice Etico che costituisce parte integrante del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, che è diffuso a tutto il personale della Società dipendente e dirigente ed è pubblicato sul sito web della Società.

Eukedos, conformemente a quanto previsto dall'art.6 del D.lgs. 231/2001 si è dotata di un Organismo di Vigilanza avente il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello di organizzazione gestione e controllo, nonché sull'aggiornamento dello stesso.

Eukedos si è dotata di un sistema di controllo interno formato da procedure e protocolli che determinano le linee di azione, con l'insieme delle regole e delle procedure finalizzate al raggiungimento degli obiettivi aziendali ed al conseguente presidio dei principali rischi, declinando compiti e responsabilità dei soggetti che intervengono nell'ambito dei principali processi aziendali, adottando sistemi informativi che garantiscano l'affidabilità e l'integrità delle informazioni, oltre che controlli di tipo automatico e definendo un sistema di deleghe che definisce, in maniera puntuale, i compiti ed i poteri che competono ai responsabili delle diverse unità organizzative.

È vigente in particolare lo specifico protocollo PR.01 Rapporti PA definito quale Protocollo comportamentale per i rapporti con la Pubblica Amministrazione

Tutti i Destinatari sono tenuti a segnalare all'Organismo di Vigilanza tutte le violazioni del codice comportamentale.

Nel 2020 non risulta pervenuto alcun episodio legato alla corruzione.

3. GESTIONE RESPONSABILE DELLE RISORSE UMANE

Le tematiche rilevanti relative alla gestione delle risorse umane sono riepilogate nella tabella seguente, unitamente ai principali rischi che la Direzione del Gruppo Eukedos ha identificato. Nelle pagine successive sono descritte le politiche, il modello gestione e i risultati conseguiti

alla	TEMI RILEVANTI RELATIVI GESTIONE RESPONSABILE DELLE RISORSE UMANE	PRICIPALI RISCHI CONNESSI
1. 2. 3.	Salute e sicurezza dei lavoratori Diversità e pari opportunità Formazione e sviluppo delle competenze	1. negligenza nello svolgimento delle proprie mansioni del personale addetto ai servizi di assistenza alla persona e ai servizi infermieristici 2. inadeguata e scorretta formazione dei lavoratori somministrati e scarsa tutela sanitaria con connesso aumento degli infortuni biologici

3.1 Politiche, sistemi di gestione e modelli organizzativi

Le risorse umane rappresentano un fattore fondamentale per lo sviluppo aziendale e pertanto le aziende del Gruppo Eukedos ne tutelano e ne promuovono la crescita professionale allo scopo di accrescere il patrimonio di competenze possedute.

Ad oggi non sono formalizzate specifiche politiche generali sulla gestione delle risorse umane ma il Gruppo Eukedos, definisce un sistema di condotta per la selezione e valorizzazione delle risorse umane, che viene diffuso e recepito attraverso procedure interne di gestione delle risorse umane, tra le quali le procedure di assunzione, al fine di avere certezza della presa visione del Codice Etico da parte di tutto il personale assunto.

La tutela dei diritti umani è per il Gruppo Eukedos un tema importante, ma non si ritiene che necessiti di un presidio di carattere strategico; questo per due motivi:

è una questione in parte connessa ad altri aspetti materiali trattati nella presente Dichiarazione, tra cui i temi legati alla salute e sicurezza dei propri dipendenti o alla correttezza contrattuale;
l'operatività del Gruppo Eukedos avviene esclusivamente sul territorio nazionale: tutti i temi legati ai diritti fondamentali dell'uomo sono altamente normati e disciplinati dai contratti di riferimento.

Anche per questi motivi, nel corso del 2020 non sono state realizzate attività di formazione specifiche sul rispetto dei Diritti Fondamentali dell'Uomo.

Ma per evitare il più possibile che casi isolati possano ledere tali principi, il Gruppo Eukedos ha comunque ritenuto di prevedere nel proprio Codice Etico, anche quello della non discriminazione.

In base ai meccanismi di segnalazione, monitoraggio e controllo previsti dal Codice Etico, nel corso del 2020, non si sono registrati episodi di discriminazione, altrettanto dicasi per gli anni precedenti.

3.2 Risultati e indicatori non finanziari

Composizione e caratteristiche

Al 31.12.2020 il Gruppo Eukedos conta 696 dipendenti di cui 578 sono donne.

La maggior parte delle risorse (96%) ha un contratto a tempo indeterminato e lavora full-time (81%).

TAV. 1
COMPOSIZIONE DIPENDENTI Gruppo EUKEDOS
CATEGORIA e GENERE	31/12/2020			31/12/2019			31/12/2018
	UOMINI	DONNE	TOTALE	UOMINI	DONNE	TOTALE	UOMINI	DONNE	TOTALE
DIRIGENTI	0	1	1		1	1	0	2	2
QUADRI	2	3	5	1	1	2	0	2	2
IMPIEGATI	13	50	63	20	50	70	9	50	59
OPERAI	103	524	627	96	556	652	93	475	568
TOTALE	118	578	696	117	608	725	102	529	631
di cui Dipendenti FULL TIME	106	458	564	101	490	591	89	426	515
di cui Dipendenti PART TIME	16	116	132	16	118	134	13	103	116

L'organizzazione del lavoro segue una matrice verticale, con personale direttivo (con responsabilità su singoli settori, aree o unità produttive), responsabili di singoli uffici e addetti alle singole funzioni operative. Per il personale con funzioni impiegatizie, sono stati stilati anche funzionigrammi, con declinazione delle singole attività di competenza in mansionari per ogni direttore, responsabile ed addetto.

TAV. 2

COMPOSIZIONE DIPENDENTI Gruppo EUKEDOS
Tipologia contrattuale - GENERE	31/12/2020			31/12/2019			31/12/2018
	UOMINI	DONNE	TOTALE	UOMINI	DONNE	TOTALE	UOMINI	DONNE	TOTALE
TEMPO INDETERMINATO	109	558	667	108	579	687	94	500	594
TEMPO DETERMINATO	9	20	29	9	29	38	8	29	37
TOTALE	118	578	696	117	608	725	102	529	631

COMPOSIZIONE DIPENDENTI Gruppo EUKEDOS
CATEGORIA e GENERE	31/12/2020			31/12/2019			31/12/2018
	<30	30-50	>50	<30	30-50	>50	<30	30-50	>50
DIRIGENTI	0	1	0		1		0	2	0
QUADRI	0	3	2		2		0	1	1
IMPIEGATI	12	36	15	8	43	19	6	39	14
OPERAI	43	313	271	35	342	275	34	330	204
TOTALE	55	353	288	43	388	294	40	372	219

Il 54% dei dipendenti sono impiegati come Operatore Socio Sanitario (OSS) e Responsabile Attività Assistenziali (RAA), mentre il 11% sono infermieri.

Con riferimento alle politiche di assunzione e turn over delle risorse umane, il Gruppo Eukedos si caratterizza per una gestione in parte diretta del personale assunto – prevalentemente con contratto di lavoro a tempo indeterminato e tempo pieno – in parte in quattro strutture situate nella regione Lombardia per una gestione affidata ad un soggetto terzo per il tramite di contratti di somministrazione a tempo indeterminato.

Nel corso del 2020, anche a seguito del calo del numero degli ospiti per motivi legati all'emergenza epidemiologica da Covid 19, la società ha ridotto in misura sensibile il ricorso alla somministrazione di lavoro come tipologia flessibile di impiego, al fine di adattare l'organico delle strutture al reale fabbisogno in termini di FTE.

Tuttavia, in diverse realtà questo tipo di azione non è stata sufficiente a evitare un esubero di personale. Stante il blocco dei licenziamenti per giustificato motivo oggettivo, in diverse strutture sono stati attivati ammortizzatori sociali (FIS per causa Covid 19).

Al 31/12/2020 il Gruppo Eukedos si avvaleva del supporto di 180 persone somministrate, operanti prevalentemente presso le residenze per anziani gestite; la maggior parte del personale somministrato viene impiegato per l'assistenza (circa 57%).

PERSONALE NON DIPENDENTE - INTERINALI
TIPOLOGIA D'IMPIEGO e	31/12/2020			31/12/2019			31/12/2018
GENERE	UOMINI	DONNE	TOTALE	UOMINI	DONNE	TOTALE	UOMINI	DONNE	TOTALE
Infermieri	2	19	21	8	30	38	8	33	41
Fisioterapisti	1	6	7	3	6	9	4	5	9
Animatori	4	8	12	7	20	27	9	24	33
Assistenza	15	88	103	38	136	174	38	181	219
Amministrativi	0	1	1		9	9	1	5	6
Servizi Generali	8	9	17	10	14	24	13	30	43
Cucina	7	9	16	8	11	19	11	16	27
Manutenzione	3	0	3	2		2	6	0	6
TOTALE	40	140	180	76	226	302	90	294	384

Inoltre, al 31/12/2020 all'interno del Gruppo Eukedos esercitavano la propria professione 119 liberi professionisti per l'assistenza medica, che viene per convenzione svolta da medici geriatrici, psicologi, infermieri, fisioterapisti e animatori che lavorano presso le strutture.

TAV. 5

PERSONALE NON DIPENDENTE LIBERI PROFESSIONISTI
TIPOLOGIA D'IMPIEGO e	31/12/2020			31/12/2019			31/12/2018
GENERE	UOMINI	DONNE	TOTALE	UOMINI	DONNE	TOTALE	UOMINI	DONNE	TOTALE
Medici	21	25	46	23	27	50	18	27	45
Psicologi	1	6	7	2	5	7	2	8	10
Infermieri	13	34	47	12	30	42	20	37	57
Fisioterapisti	7	2	9	7	2	9	6	5	11
Animatori	6	4	10	5	4	9	4	5	9
TOTALE	48	71	119	49	68	117	50	82	132

La maggior parte dei dipendenti del Gruppo Eukedos è operativo nelle strutture in Lombardia (circa 44%) per altre regioni d'Italia si intende la Toscana, sede legale di Eukedos Spa.

COMPOSIZIONE DIPENDENTI Gruppo EUKEDOS
REGIONE e GENERE	31/12/2020			31/12/2019			31/12/2018
	UOMINI	DONNE	TOTALE	UOMINI	DONNE	TOTALE	UOMINI	DONNE	TOTALE
Valle D'Aosta	5	55	60	3	59	62	1	67	68
Lombardia	56	249	305	55	253	308	44	161	205
Piemonte	8	68	76	13	86	99	12	78	90
Emilia-Romagna	17	92	109	19	93	112	19	95	114
Abruzzo	14	97	111	16	105	121	20	111	131
Altre Regioni d'Italia	18	17	35	11	12	23	6	17	23
TOTALE	118	578	696	117	608	725	102	529	631

Il tasso di assunzione* ¹ (calcolato come il numero dei lavoratori assunti nel periodo rispetto all'organico di fine periodo) è pari al 2,87% per gli uomini e al 8,05% per le donne. Nel periodo analizzato sono entrati in azienda 76 nuovi lavoratori (20 uomini e 56 donne) mentre ne sono usciti 106 (22 uomini e 84 donne). A livello globale, il Gruppo Eukedos ha assunto in prevalenza personale che rientra tra i 30 e i 50 anni di età (62% di tutte le assunzioni).

La maggior parte del personale in uscita rientra anch'esso tra i 30 e i 50 anni di età (57% del totale delle uscite); il 35 % delle persone in uscita sono persone con età maggiore di 50 anni.

¹ Non sono state considerate le assunzioni e le cessazioni avvenute nel corso del 2020 relative a contratti a termine.

TAV. 7
--------	--

GENERE	Tassi di	Tassi di	Tassi di	Tassi di	Tassi di	Tassi di
	assunzione	Cessazione	assunzione	Cessazione	assunzione	Cessazione
	2020	2020	2019	2019	2018	2018
Uomini	16,95%	18,64%	21,37%	11,97%	43,14%	10,78%
Donne	9,69%	14,53%	20,72%	10,36%	26,47%	6,81%
TOTALE	10,92%	15,23%	20,83%	10,62%	29,16%	7,45%
FASCE	Tassi di	Tassi di	Tassi di	Tassi di	Tassi di	Tassi di
D'ETÀ	assunzione	Cessazione	assunzione	Cessazione	assunzione	Cessazione
	2020	2020	2019	2019	2018	2018
< 30 anni	34,55%	16,36%	46,51%	16,28%	57,50%	17,50%
30-50 anni	13,31%	17,00%	18,81%	10,05%	31,45%	7,80%
> 50 anni	3,47%	12,85%	19,73%	10,54%	20,09%	5,02%
REGIONE	Tassi di	Tassi di	Tassi di	Tassi di	Tassi di	Tassi di
	assunzione	Cessazione	assunzione	Cessazione	assunzione	Cessazione
	2020	2020	2019	2019	2018	2018
Valle D'Aosta	5,00%	15,00%	8,06%	14,52%	7,35%	5,88%
Lombardia	14,43%	12,46%	38,64%	10,39%	64,88%	2,44%
Piemonte	2,63%	23,68%	16,16%	14,14%	18,89%	7,78%
Emilia Romagna	14,68%	16,51%	7,14%	8,93%	6,14%	4,39%
Abruzzo	7,21%	11,71%	0,00%	8,26%	5,34%	14,50%
Altre Regioni d'Italia	8,57%	28,57%	13,04%	8,70%	65,22%	30,43%

L'unico dirigente del Gruppo Eukedos presente nel 2020 è una donna ed ha tra i 30 e i 50 anni. La maggior parte degli operai, insieme agli impiegati, hanno tra i 30 e i 50 anni.

3.3 Parità di genere e welfare aziendale

Il Gruppo Eukedos pone particolare attenzione alla promozione della diversità, inclusione ed equilibrio fra vita professionale e privata per mitigare il rischio di discriminazione.

La presenza femminile del Gruppo Eukedos, al 31/12/2020, è di 578 donne (di cui 558 assunte a tempo indeterminato) su 696 risorse.

L'unico dirigente del Gruppo Eukedos presente nel 2020 è una donna ed ha tra i 30 e i 50 anni.

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua composizione al 31/12/2020 è formato da 8 membri, di cui 3 donne.

Con riferimento alle categorie protette, in seno al settore risorse umane è presente un addetto al collocamento mirato, che costantemente si occupa di monitorare l'andamento della forza lavoro, al fine di garantire l'ottemperanza alla normativa vigente sia attraverso convenzioni con gli uffici dei CPI preposti al collocamento mirato sia con assunzioni dalle liste del collocamento mirato.

All'interno del Gruppo Eukedos sono presenti 33 dipendenti appartenenti a categorie protette, di cui 29 sono donne. Di seguito la tabella esemplificativa:

TAV. 8

CATEGORIA e GENERE	31/12/2020			DIPENDENTI appartenenti alle CATEGORIE PROTETTE (N°) 31/12/2019			31/12/2018
	UOMINI	DONNE	TOTALE	UOMINI	DONNE	TOTALE	UOMINI	DONNE	TOTALE
DIRIGENTI	0	0	0	0	0	0	0	0	0
QUADRI	0	0	0	0	0	0	0	0	0
IMPIEGATI	2	5	7	2	1	3	0	7	7
OPERAI	2	24	26	1	30	31	4	18	22
TOTALE	4	29	33	3	31	34	4	25	29

In relazione alle politiche di conciliazione vita lavoro, il gruppo Eukedos applica l'istituto della banca ore, in conformità al CCNL applicato dalle società del gruppo, con possibilità di compensazione delle ore in banca ore con riposi compensativi o – più frequentemente – con monetizzazione degli stessi. Da marzo 2020, in seguito all'emergenza epidemiologica da Covid 19, per tutto il personale della sede legale è stata attivata – con turnazioni tra il personale e con priorità per lavoratori con figli sotto i 14 anni di età o che assistono familiari disabili – la modalità di lavoro agile.

Inoltre, da ottobre 2020, la società liquida le ore di flessibilità mensilmente, al fine di sostenere il reddito dei lavoratori e delle loro famiglie e al contempo ridurre il ricorso ad assunzioni a termine/in somministrazione per le sostituzioni di personale assente, ricorrendo invece quanto più possibile a sostituzioni interne.

La comunicazione interna ed il rapporto con i dipendenti è attuato con diverse modalità:

1) Con cadenza annuale, nel mese di novembre, il personale dipendente è chiamato a compilare un questionario di soddisfazione (in forma anonima) erogato via web attraverso il software Survey Monkey. Il questionario affronta le tematiche del clima aziendale, soddisfazione personale, crescita professionale, organizzazione del lavoro e salute e sicurezza nei luoghi di lavoro;
2) Ogni dipendente ha accesso ad un portale, con proprie username e password, dal quale può scaricare tutti i documenti relativi al suo rapporto di lavoro (buste paga, CU) e che viene altresì utilizzato per comunicazioni a categorie di dipendenti o alle generalità dei dipendenti (nel portale, ad esempio, è pubblicato il regolamento interno);
3) Periodicamente i responsabili delle singole unità produttive svolgono riunioni di coordinamento con il personale di struttura, con cadenza almeno mensile e- laddove necessario – anche settimanale;
4) Nel corso del 2020 inoltre, la direzione del personale ha organizzato incontri con il personale delle strutture in modalità di videoconferenza per aggiornamenti sulla situazione del gruppo e della struttura. Inoltre, mensilmente, vengono organizzati incontri informativi e formativi sul portale HR, sul quale vengono pubblicati tutti gli avvisi, comunicazioni interne, procedure e protocolli aziendali.

3.4 Dialogo con le parti sociali

Il Gruppo Eukedos impronta il confronto con le Organizzazioni sindacali in senso responsabile e costruttivo, favorendo un clima di reciproca fiducia e dialogo, nella continua ricerca di proficue relazioni industriali.

Il gruppo Eukedos applica il CCNL Commercio relativamente al personale assunto presso Eukedos s.p.a. e CCNL Istituzioni Socio Assistenziali Uneba per il personale assunto presso le altre società del gruppo e operanti nel campo delle residenze socio-assistenziali. Nelle regioni Liguria, Lombardia sono inoltre applicati contratti integrativi regionali.

La totalità dei dipendenti è coperta da accordi di contrattazione collettiva. Per qualsiasi variazione contrattuale, il preavviso minimo è stabilito dal CCNL di riferimento.

Le relazioni industriali sono gestite attraverso sia riunioni presso le singole unità produttive (generalmente con cadenza semestrale o annuale, in relazione alle esigenze delle singole realtà produttive), riunioni che vedono coinvolte la direzione risorse umane e le rappresentanze territoriali delle organizzazioni sindacali comparativamente più rappresentative sul piano nazionale, firmatarie dei CCNL applicati dal gruppo Eukedos – svolte nel 2020 unicamente in modalità di videoconferenza, attraverso il sistema Zoom in uso all'azienda, a richiesta delle organizzazioni sindacali per temi di interesse sindacale e del lavoro con frequenza anche trimestrale.

Nel corso del 2020, a partire da marzo 2020, la direzione del personale è stata impegnata in riunioni mensili con le organizzazioni sindacali delle singole unità produttiva e ciò ha contribuito a ridurre notevolmente il contenzioso con il personale ed i conflitti con le parti sociali.

3.5 Salute e sicurezza

Il Gruppo Eukedos pone ai vertici di importanza la tutela e la salute dei lavoratori adoperandosi nel rispetto continuativo delle leggi del settore. Alcune procedure interne volgono al controllo e gestione dei lavoratori al fine di garantire loro formazione adeguata, sorveglianza sanitaria e attrezzature e macchinari a norma.

Nel corso del 2020 è stato appurato che, in conseguenza del frequente turn-over del personale, non sempre è risultato possibile svolgere gli adempimenti di legge sulla sicurezza, quali la visita preventiva, nei tempi previsti. Il Gruppo risulta comunque solerte nel ridurre al minimo tali casi, comunque gestiti e risolti in tempi ragionevoli e stretti.

Il principale ed unico rischio aggiuntivo in ambito sicurezza e salute nei luoghi di lavoro per il 2020 è da imputarsi alla Pandemia da Sars-Cov-2 che ha interessato direttamente le RSA. Per questo sono stati redatti oltre 15 tipologie di protocolli differenti per la gestione pandemica, dalla gestione degli ingressi ospiti/personale/visitatori/fornitori, alla gestione casi positivi ospiti/operatori alle misure di pulizia e sanificazione.

In ambito infortuni, riguardo al personale diretto e non quello somministrato o di natura libero-professionale nel 2020 si sono registrati 126 infortuni sul lavoro che hanno coinvolto i dipendenti del Gruppo Eukedos, di cui 110 infortuni hanno riguardato donne e 16 gli uomini; nessun infortunio è stato mortale.

Non si sono registrati casi di malattia professionale, dunque l'indice di malattia professionale (ODR) risulta nullo.

Infortuni del Personale per Struttura - al 31 dicembre 2020 -*
	N° Infortuni sul lavoro *	di cui mortali	Giorni Persi per infortunio	IR - INDICE FREQUENZAN° infortuni*1.000.000/ore lavorate	IG - INDICE GRAVITA'N° GG infortuni*1.000/ore lavorate
Bramante	2	0	152	40,35	3,07
Casa San Giuseppe	3	0	89	15,86	0,47
Domus Pacis	22	0	577	208,77	5,99
Il Buon Samaritano	0	0	0	0	0
Mater Fidelis	10	0	257	94,62	2,43
Mater Gratiae	13	0	677	52,96	2,85
Mater Sapientiae	6	0	429	70,61	4,32
San Domenico	1	0	1	52,64	0,05
San Francesco	12	0	522	305,52	13,29
San Luigi/San Giacomo	31	0	1542	193,28	9,61
San Vitale	11	0	479	177,72	7,73
Sant'Eusebio	5	0	317	52,46	3,32
Santa Rita	1	0	6	25,10	0,15
Villa San Giovanni	9	0	622	176,02	11,99

* Il numero di infortuni in itinere non è compreso nel N° di infortuni sul lavoro; i giorni persi sono stati calcolati a partire dal giorno stesso dell'infortunio. Non sono compresi operatori in somministrazione e liberi professionisti

Nel corso del 2020 non sono stati portati avanti progetti specifici extra rispetto agli obblighi previsti per legge, a causa dell'emergenza da SAR-COV-2. Tale emergenza ha però portato dei miglioramenti in ambito di collegamenti virtuali e a distanza.

In questo ambito è stata portata avanti tutta la formazione obbligatoria in ambito sicurezza che non è stato possibile fare in presenza per una parte del 2020.

Di seguito si riporta l'estratto della formazione eseguita nel 2020:

STRUTTURA	CORSO	ORE EROGATE	DISCENTI
San Luigi Gonzaga	Aggiornamento Formazione Base	6	2
Casa San Giuseppe	Aggiornamento Formazione Base	6	27
Casa San Giuseppe	Aggiornamento Formazione Base	6	8
Casa San Giuseppe	Agg.to HACCP	2	19
Mater Gratiae	Aggiornamento Preposto	6	1
Mater Gratiae	Formazione Base Sicurezza	16	10
Mater Gratiae	Aggiornamento Formazione Base	6	8
Mater Fidelis	Aggiornamento Formazione Base	6	6
Mater Fidelis	Aggiornamento Formazione Base	6	7
Mater Fidelis	Aggiornamento Formazione Base	6	6
Mater Fidelis	Preposto	8	1
Mater Sapientiae	Aggiornamento Formazione Base	6	6
Mater Sapientiae	Formazione Base Sicurezza	16	6
Mater Sapientiae	Aggiornamento Formazione Base	6	7
Mater Sapientiae	Aggiornamento Preposto	6	1
San Luigi Gonzaga	Aggiornamento Formazione Base	6	8
San Luigi Gonzaga	Aggiornamento Formazione Base	6	5
Sant'Eusebio	Aggiornamento Primo Soccorso	4	5
Sant'Eusebio	Aggiornamento Formazione Base	6	4
Domus Pacis	Aggiornamento Formazione Base	6	11
Domus Pacis	Formazione Base Sicurezza	16	6
Domus Pacis	Aggiornamento HACCP	2	15
San Vitale	Formazione Base Sicurezza	16	5
Villa San Giovanni	Formazione Base Sicurezza	16	4
Villa San Giovanni	Aggiornamento Formazione Base	6	4
Santa Rita	Formazione Base Sicurezza	16	2
Santa Rita	Aggiornamento Formazione Base	6	4
Il Buon Samaritano	Aggiornamento Formazione Base	6	6
Domus Pacis	HACCP	8	2
San Luigi Gonzaga	Formazione Base Sicurezza	16	4
Sant'Eusebio	Formazione Base Sicurezza	16	8
San Luigi Gonzaga	Preposto	8	1
Mater Gratiae	Formazione Base Sicurezza	16	10
Casa San Giuseppe	Formazione Base Sicurezza	16	13
Bramante	Formazione Base Sicurezza	16	6
Sant'Eusebio	Formazione Base Sicurezza	16	5
Santa Rita	Aggiornamento Formazione Base	6	3
San Francesco	Preposto	8	1
Sant'Eusebio	Preposto	8	1
Bramante	Preposto	8	1
Mater Sapientiae	Aggiornamento Formazione Base	6	8
Casa San Giuseppe	Aggiornamento Formazione Base	6	3
Mater Fidelis	Aggiornamento Formazione Base	6	2
San Luigi Gonzaga	Aggiornamento Formazione Base	6	5
San Francesco	Aggiornamento Formazione Base	6	2
Sant'Eusebio	Agg.to HACCP	4	3

In dettaglio di seguito si espone il numero di personale, suddiviso per struttura, che ha ricevuto formazione interna o tramite EDUISS in ambito di Covid-19:

STRUTTURA	N° DISCENTI
Bramante	28
Casa San Giuseppe	53
Domus Pacis	9
Il Buon Samaritano	22
Mater Fidelis	45
Mater Gratiae	29
Mater Sapientiae	50
San Domenico	0
San Francesco	17
San Luigi/San Giacomo	12
San Vitale	19
Sant'Eusebio	0
Santa Rita	11
Villa San Giovanni	23

3.6 Formazione

Il Gruppo Eukedos pone particolare attenzione alla valorizzandone delle competenze interne e alla promozione del talento tramite programmi di formazione e piani di sviluppo. Nel corso del 2020 nonostante la pandemia è stato completato il percorso formativo in modalità di didattica a distanza su alcune tematiche generali e di interesse per le singole realtà (Excel, business english, contrattualistica, etc.).

La formazione erogata ha riguardato principalemte la comunicazione efficace, customer care e gestione dei social network, il cui obiettivo strategico è quello di arricchire le competenze relazionali e di gestione della clientela da parte di figure professionali dedicati al customer care per ciò che riguarda la clientela e alla gestione dei collaboratori di struttura, per ciò che riguarda i dipendenti.

Nel corso del 2020 sono state erogate 337 ore di formazione finanziata.

Nella seguente tabella sono riportate le ore medie di formazione per l'anno 2020 per dipendente per genere e per categoria.

ORE PROCAPITE DI FORMAZIONE PER CATEGORIA PROFESSIONALE*
DIRIGENTI	0
QUADRI	60
IMPIEGATI	277
OPERAI	0
TOTALE	337

UOMINI	100
DONNE	237

TAV. 12

*esclusa formazione obbligatoria per D.Lgs.81/2008

La formazione iniziale per i neo-assunti comprende la formazione in materia di salute e sicurezza e procedure interne. Tutta la formazione iniziale è effettuata da personale interno.

4) GESTIONE RESPONSABILE DEL SERVIZIO

4.1 Politiche, sistemi di gestione e modelli organizzativi

Il gruppo Eukedos impronta la propria attività al criterio della qualità, intesa essenzialmente come obiettivo del pieno soddisfacimento delle aspettative dei Clienti così come riportato nel Codice Etico (Par. 2.2.3. Relazioni con i clienti- Par.1.10 Efficacia, efficienza e qualità dei prodotti/servizi).

L'obiettivo primario del Gruppo Eukedos è fornire un servizio in grado di soddisfare le esigenze esplicite ed implicite degli ospiti dando risposte alle loro necessità, misurandosi continuamente con i loro reali bisogni, in modo da offrire un notevole sollievo anche ai familiari autorizzati, conferendo loro la certezza che i propri cari sono costantemente seguiti nella struttura.

Le politiche per la qualità e per le tematiche legate all'erogazione dei servizi sono riportate all'interno delle CARTE DEI SERVIZI specifiche per ogni struttura gestita.

Il Gruppo è orientato ad attivare sinergie per garantire una modalità di lavoro partecipato coinvolgendo il territorio, per operare con maggiore efficacia ed aumentare il senso di reciprocità, così come riportato nel Codice Etico.

Le tematiche rilevanti relative alla gestione dei clienti/utenti sono riepilogate nella tabella seguente, unitamente ai principali rischi che la Direzione del Gruppo Eukedos ha identificato. Nelle pagine successive sono descritte le politiche, il modello di gestione e i risultati conseguiti.

	TEMI RILEVANTI RELATIVI ALLA RESPONSABILITÀ VERSO I PAZIENTI/UTENTI E FAMILIARI		PRICIPALI RISCHI CONNESSI
1.	Tutela della privacy dei	1.	Rischio di inappropriatezza del ricovero
	pazienti/utenti;	2.	Rischio di non correttezza formale della cartella
2.	Qualità, salute e sicurezza		sanitaria/errori formali nella trascrizione del debito
	dell'utente;		informativo che può generare sanzioni
3.	Comunicazione e trasparenza;	3.	Rischio reputazionale in conseguenza di creazione
4.	Soddisfazione degli utenti e		nocumento a ospiti
	loro familiari	4.	Servizio non adeguato. Rischio perdita ricavi

4.2 Risultati e indicatori non finanziari

4.2.1 Qualità dei servizi offerti

Le strutture del Gruppo Eukedos accolgono anziani, gravi e gravissimi disabili, persone con decadimento cognitivo, lieve, medio e grave, pazienti con patologie di carattere psichiatrico, sia in regime residenziale, che diurno, sia per soggiorni definitivi o temporanei.

L'offerta del Gruppo si articola essenzialmente nelle seguenti tipologie di attività:

Residenze Sanitarie per assistenza e cura anziani parzialmente autosufficienti;
Residenze Sanitarie per assistenza e cura anziani non autosufficienti e adulti inabili;
Residenze Sanitarie Alta intensità di cura per Alzheimer e Demenze, Stati vegetativi, Sla e Gravi disabilità;
Comunità Psichiatriche;
Centri Diurni.

In tutte le residenze le soluzioni abitativo-alberghiere sono confortevoli ed è assicurato un servizio assistenziale di alta qualità. Ogni struttura ha una propria carta dei servizi specifica ma in generale i servizi sanitari e assistenziali comprendono: servizio medico, infermieristico, assistenziale, prenotazione esami specifici, fisioterapia, animazione, religioso.

Oltre a questi vengono garantiti tutta una serie di servizi amministrativi e alberghieri quali: assistenza nella gestione delle pratiche amministrative dal momento dell'ingresso e durante tutta la permanenza nella struttura, reception, ristorazione, guardaroba e lavanderia, manutenzione e sicurezza, pulizia, lavaggio e sanificazione degli ambienti, climatizzazione.

CARTE DEI SERVIZI

La Carta dei Servizi ha la finalità di illustrare le caratteristiche strutturali e funzionali della Residenza Sanitaria Assistenziale, il cui principale obiettivo è quello di:

far conoscere ad ospiti e familiari i propri diritti,
illustrare i servizi messi a disposizione dalla struttura,
definire gli obiettivi dell'Organizzazione, al fine di coinvolgere direttamente gli utenti.

La Carta dei Servizi è anche uno strumento di approccio alla qualità, in quanto definisce i programmi che la Struttura intende realizzare per il miglioramento tecnico, organizzativo ed operativo.

La Carta dei Servizi è un documento da interpretare in chiave dinamica, soggetto a momenti di verifica, miglioramento e integrazione.

La Carta dei Servizi è regolamentata e illustrata nei seguenti documenti: (Art. 2 Decreto Legge 12.5.1995 n. 163 convertito in legge 11.7.1995 n. 273 Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 19.5.1995 - Linee guida n. 2/95 Ministero della Sanità).

I posti autorizzati presenti nelle strutture del Gruppo Eukedos sono 1.394, di cui 1.265 accreditati; nel corso del 2020 si registrano.

N. ospiti PRESENTI AL 31/12 suddivisi per genere	2020	2019	2018
Maschi	293	417	425
Femmine	701	961	942
TOTALE	994	1.378	1.367

Le strutture del Gruppo promuovono un approccio finalizzato soprattutto al perseguimento del benessere e della salute della persona e si avvalgono di equipes multi-professionali che forniscono in maniera continuativa cure sanitarie, attività assistenziali, riabilitative e di animazione atte a mantenere e/o a rafforzare le capacità funzionali, motorie, cognitive e relazionali necessarie alla vita quotidiana degli ospiti.

Viene attribuita una posizione centrale al rispetto e alla dignità di ogni persona e gli operatori si concepiscono come collaboratori della famiglia, in un'ottica di sussidiarietà e di corresponsabilizzazione che tende a coinvolgere anche le istituzioni pubbliche, gli altri soggetti sociali e la comunità locale.

In considerazione dell'attività svolta nelle residenze per anziani che contengono anche la preparazione e distribuzione degli alimenti è stato definito, per ciascuna residenza, un piano di autocontrollo ai sensi del D. Lgs 193/07 (HACCP).

4.2.2 Ascolto e soddisfazione dei Clienti e Utenti

Per garantire la qualità del servizio offerto, viene privilegiata una modalità di gestione partecipata, che accoglie la "voce" degli utenti, ascolta i familiari autorizzati, tiene conto delle caratteristiche personali degli ospiti, adotta strumenti finalizzati a garantire apertura al territorio, responsabilità verso l'ospite e la sua famiglia, facilita iniziative nel territorio. Il Referente di struttura svolge la funzione di responsabile dei rapporti con il territorio.

Focalizzare l'attenzione sulle aspettative degli Ospiti in struttura vuol dire riflettere sugli aspetti che incidono e rendono concreta la soddisfazione dell'utente.

Con cadenza annuale, viene sottoposto agli Ospiti, o ai loro parenti in caso di manifesta impossibilità, un questionario di soddisfazione relativo al gradimento del servizio offerto in struttura. Per le RSA viene sottoposto una volta all'anno in modalità digitale attraverso il sito web aziendale, mentre nelle Comunità Psichiatriche viene sottoposto due volte l'anno in forma cartacea. I risultati vengono raccolti ed elaborati dal Centro Assistenza Clienti sotto forma di report e pubblicati su Arkiweb, software di archiviazione interno aziendale, affinché siano disponibili alle Direzioni di Struttura e di Area, che hanno il compito di esaminarli e esporli in chiaro nella "bacheca parenti" delle strutture di propria competenza affinché siano visibili ad utenti e familiari. Successivamente vengono condivisi con i familiari durante la riunione annuale.

Il questionario di soddisfazione degli utenti ha lo scopo di misurare e verificare la qualità, l'efficienza e l'efficacia dei servizi offerti, così come viene percepita dagli utenti del servizio stesso, allo scopo di migliorare le prestazioni organizzative e gestionali e di individuare soluzioni migliorative per ospiti e familiari all'interno delle strutture.

Eventuali criticità sono esaminate dalla Direzione Generale, che interviene mettendo in atto azioni correttive con l'obiettivo finale di instaurare rapporti di fiducia, di comprensione e di credibilità.

Dati e considerazioni dell'anno 2020

Nel corso del 2020 l'ufficio qualità ha elaborato 360 questionari (contro i 589 del 2019) compilati dai familiari degli ospiti o dagli ospiti stessi, inclusi quelli delle Comunità Psichiatriche (35+37).

In questo particolare anno segnato dalla pandemia, la rilevazione ha destato molte più criticità del consueto: l'impossibilità di vedere fisicamente i familiari ma poterli contattare solo telefonicamente o via mail ha influito sul tasso di risposta dei questionari (evidentemente più basso del 2019), la cui compilazione solitamente veniva sollecitata dalla Direzione di struttura ad ogni occasione d'incontro in Residenza, garantendo una più alta adesione da parte dei familiari; inoltre, la pandemia ha impattato sul consueto svolgimento di alcuni servizi socio-sanitari ( es. servizio di animazione) che sono stati temporaneamente sospesi o comunque rivisti e rimodulati sulla base dei protocolli di sicurezza imposti dal Covid 19, rendendone difficile la valutazione da parte dei familiari; infine, molti familiari hanno sottolineato la difficoltà nel giudicare anche la qualità di alcuni specifici servizi alberghieri (es. pulizia ambienti) avendo avuto scarso o nullo accesso alla struttura durante il corso dell'anno.

Le Direzioni Struttura anche quest'anno, hanno esposto nella bacheca dedicata ai parenti/utenti i risultati dei questionari di soddisfazione relativi all'anno 2020, dopo aver elaborato con la direzione di area le criticità emerse e le eventuali azioni di miglioramento. Il perdurare della pandemia ha però costretto le strutture a proseguire la chiusura alle visite dei parenti, limitando gli ingressi a situazioni eccezionali (es. il fine vita); per questo motivo la condivisione dei risultati con i clienti non è stata ancora possibile effettuarla. Le Direzioni Struttura stanno pertanto cercando nel limite del possibile, altre soluzioni, metodi alternativi es. zoom meeting, al fine di poter condividere con i parenti i risultati.

Il livello di soddisfazione degli utenti è tuttavia risultato più che accettabile come evidenziato dal grafico seguente.

Il Gruppo Eukedos tutela la privacy dei propri Clienti, secondo le norme vigenti in materia, impegnandosi a non comunicare, né diffondere i relativi dati personali, economici e di consumo, fatti salvi gli obblighi di legge, così come riportato nel Codice Etico (Par. 2.2.3. Relazioni con i clienti).

Nel 2018 è iniziata la creazione di un modello Data Privacy per il rispetto della normativa della privacy in tutte le strutture e nel 2019 e 2020 sono state effettuate attività formative al personale del Gruppo.

Nel corso del 2020 non si sono registrate sanzioni significative riguardanti la salute e sicurezza dei servizi. Inoltre, non si sono verificati casi di non conformità riguardanti le informazioni dei prodotti/servizi e non sono pervenuti reclami relativi a violazioni della privacy e a perdita dei dati dei clienti.

5 PARTNER ECONOMICI

5.1 Politiche, sistemi di gestione e modelli organizzativi

La volontà di distinguersi sugli altri competitors in "qualità" del servizio porta ad una politica di acquisti sul mercato di prodotti e servizi legati alla loro qualità ed è direttamente proporzionale all'obiettivo del Gruppo Eukedos di soddisfare costantemente le crescenti esigenze di qualità dei clienti.

In riferimento alla strategia di acquisto e nel rispetto dei valori aziendali il Gruppo Eukedos collabora con fornitori che hanno la stessa filosofia della qualità e che sono interessati a stabilire un rapporto commerciale con un'azienda del settore socio-sanitario che opera in molte regioni dell'Italia; le relazioni con i fornitori si fondano sulla fiducia, sull'attenzione verso le performance e sulla durata dei rapporti.

Pertanto, il fornitore ideale dovrà rispettare il consolidato sistema di qualità interno del Gruppo, soddisfare le necessità in modo tempestivo e flessibile, essere aperto alle innovazioni e collaborativo nella ricerca di soluzioni tecniche.

Il Gruppo si è dimostrato negli anni responsabile a livello sociale, etico e attento allo sviluppo sostenibile. Nel rapporto con i suoi fornitori adotta un approccio complessivo, pur non avendo ad oggi una politica di acquisto valida a livello di Gruppo. L'azienda ha comunque adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e controllo ai sensi del D.lgs. 231/2001, dei principi etici, delle norme di condotta enunciati nel Codice Etico e si aspetta che anche i suoi fornitori facciano lo stesso. L'azienda è molto attenta e richiede inoltre particolare attenzione e adesione ai fornitori in merito alla materia sicurezza (DUVRI e Scheda di Verifica requisiti tecnico professionali Aziende) e Privacy.

I principali acquisti vengono effettuati dall'Ufficio Acquisti.

a. Risultati e indicatori non finanziari

i. Rapporto con i fornitori

L'Ufficio Acquisti, assieme all'Ufficio Immobili, ha il compito di pianificare annualmente gli interventi necessari a mantenere le strutture operative, efficienti, in sicurezza e buono stato secondo una programmazione di budget annuale.

La gestione relativa ai fornitori è regolamentata da Procedura Aziendale 1.1 "Acquisti e Manutenzioni".

L'ufficio Acquisti effettua la selezione, confrontando solitamente almeno tre offerte, e qualifica il fornitore compilando il B.44 Qualifica Fornitori. Alla scadenza di ogni contratto viene effettuata una nuova selezione e qualifica dei fornitori.

La filiera del Gruppo Eukedos è costituita da circa 3948 fornitori dal quale vengono acquistati prodotti e servizi necessari all'erogazione del servizio nelle varie strutture:

Generi alimentari
Appalto Lavanderia piana e divise
Prodotti per l'incontinenza:
Farmaci e Parafarmaci
Forniture di energia elettrica, gas metano, servizio smaltimento rifiuti, telefonia.

Nel 2020 l'importo complessivo degli acquisiti effettuati è stato di € 5.174.396,72

Considerando un parco fornitori composto dai 18 fornitori più rilevanti in termini di volumi di spesa. Il 48,87% di queste forniture sono effettuate nella regione Lombardia.

6 LA GESTIONE RESPONSABILE DELL'AMBIENTE

6.1 Politiche, sistemi di gestione e modelli organizzativi

Il Gruppo Eukedos, nell'ambito della propria strategia di espansione e rafforzamento, considera di primaria importanza la qualità del prodotto e del servizio offerti e la gestione dell'impatto ambientale delle proprie attività e ritiene necessario definire al proprio interno regole precise di comportamento che indirizzino l'attività del complesso aziendale verso la massima soddisfazione dei propri collaboratori, dei clienti e più in generale di tutte le parti interessate.

Per quanto riguarda il periodo di rendicontazione della presente Dichiarazione (2020), si segnala che il Gruppo Eukedos non possiede politiche di Gruppo in materia ambientale, in quanto gli impatti ambientali risultano poco significativi, tranne quelli relativi al corretto smaltimento dei rifiuti ed in particolar modo dei rifiuti speciali per i quali la Direzione Generale ha approvato un "Protocollo comportamentale per la gestione dei rifiuti speciali", in modo da renderlo conforme per il rispetto dei requisiti di tutela ambientale.

All'interno dell'organizzazione aziendale la responsabilità primaria del processo di gestione ambientale è assegnata al Direttore Generale, il quale è tenuto a definire, attuare e coordinare tutte le iniziative atte a garantire il rispetto delle norme inerenti alla protezione ambientale. A tal fine deve coordinare e sovrintendere alle attività svolte presso le strutture periferiche delle quali assume la responsabilità il Direttore di Area ed il Responsabile di Struttura.

Il Responsabile di struttura è tenuto ad essere presente durante le visite ispettive degli enti competenti e affiancare le funzioni preposte individuate.

Il Direttore Generale, direttamente o tramite funzioni a ciò delegate, è tenuto ad assicurare, in collaborazione con le direzioni di area e i responsabili di struttura, il rispetto delle norme inerenti alla prevenzione dei rischi ambientali, al controllo dei rifiuti ed al risparmio energetico e dunque essere costantemente aggiornato circa la normativa in materia ambientale in modo da analizzare le nuove norme, scadenze di legge, disposizioni legislative, aggiornamenti normativi, circolari interpretative che regolarizzano il settore con verifica della applicabilità alla realtà aziendale.

I principi generali di comportamento definiti dall'Azienda implicano anche di operare una selezione dei fornitori in ambito ambientale, secondo criteri che valorizzino le competenze tecniche del fornitore e la qualità del servizio.

TEMI RILEVANTI RELATIVI RESPONSABILITÀ AMBIENTALE	PRICIPALI RISCHI CONNESSI
- Consumi energetici - Produzione e gestione dei rifiuti	In virtù del settore in cui il Gruppo Eukedos opera e dell'analisi di materialità effettuata, si può affermare che la tematica ambientale non comporta rischi significativi per il Gruppo; tuttavia, è costante l'impegno per la riduzione dei consumi energetici e del corretto smaltimento dei rifiuti

6.2 Risultati e indicatori non finanziari

6.2.1 Energia

Nel 2020 le aziende del Gruppo Eukedos hanno consumato 4.999.222 KWh di energia acquistata; Inoltre, sono stati consumati 1.046.483 mc di gas metano e zero lt di gasolio.

TAV.18

Consumi energetici ed ambientali (GJ)*
	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Energia elettrica	16.895	17.997	19.482
Gas/metano	41.007	36.767	42.908
GPL-Gasolio	14.040	-	2.927
TOTALE	68.919	54.764	65.317

* I fattori di conversione utilizzati per trasformare le varie unità di misura energetiche in Giga Joule hanno come fonte la pubblicazione ISPRA2017

AUDIT ENERGETICI

Dal 2015 l'Azienda effettua Audit Energetici per tutte le strutture che permettono di evidenziare le dispersioni e di valutare le ottimizzazioni sia dal punto di vista di emissioni che di consumi e costi. Si è quindi iniziato a pianificare ed investire un Efficientamento Energetico sulle strutture per la parte Cogenerazione, Termica ed Elettrica (LED). Nel 2016 è stata efficientata la prima struttura "SAN LUIGI GONZAGA" di Gorla Minore (VA) andando a riqualificare la centrale termica con implementazione della cogenerazione e la sostituzione di lampade a incandescenza e neon con LED di ultima generazione. Visti i positivi riscontri nel 2017 le strutture oggetto di efficientamento sono state due: "MATER GRATIAE" (cogenerazione e LED), "MATER FIDELIS" (cogenerazione e LED). Nel 2018 sono stati programmati a budget due interventi di efficientamento per le strutture "CASA SAN GIUSEPPE" (cogenerazione, riqualifica centrale termica e LED) ed "RSA BRAMANTE" (cogenerazione, riqualifica centrale termica e LED). Nell'anno 2020 non sono stati portati avanti progetti causa Covid-19.

6.2.2 Rifiuti

Le attività di raccolta, trasporto e smaltimento rifiuti, svolte da imprese esterne, devono essere disciplinate con regolare contratto, contenente una clausola per il rispetto del D.lgs. 231 in linea con il Codice Etico e con le norme di condotta in esso enunciate.

L'azienda è stata regolarmente iscritta al momento dell'entrata in vigore della normativa sul Sistema di controllo della tracciabilità dei rifiuti (cd. SISTRI)

Solo lo 1% dei rifiuti speciali smaltiti dalle aziende del Gruppo Eukedos è classificato non pericoloso.

2 Principali tipologie di rifiuti prodotti (KG)
	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Rifiuti smaltiti come speciali	16.356	10.584	17.818
di cui pericolosi	14.100	10.332	17.506
di cui non pericolosi	163	252	312

I rifiuti speciali pericolosi sono costituiti da rifiuti sanitari che vengono smaltiti applicando precauzioni particolari per evitare infezioni o inviati all'inceneritore.

I rifiuti non pericolosi sono costituiti da farmaci scaduti, oli e grassi commestibili e Toner.

Nel corso del 2016 e 2017 l'azienda ha realizzato la sostituzione dell'utilizzo dell'acqua in bottiglia di plastica con l'utilizzo di distributori d'acqua allacciati all'impianto e in linea con le normative di settore. Questo intervento ha comportato una riduzione dei rifiuti smaltiti e una riduzione di emissioni per il trasporto

² Laddove il dato non fosse disponibile puntualmente, è stata effettuata una stima a partire dai quantitativi effettivamente consuntivati a livello di Gruppo. Non sono stati considerati smaltimenti straordinari.

7 TABELLA DI CORRELAZIONE GRI STANDARD

La Dichiarazione Non Finanziaria del Gruppo Eukedos è predisposta in ottemperanza a quanto previsto dal D. Lgs 254/16 e utilizza principi e indicatori dei GRI Standards. Nello specifico, gli indicatori utilizzati per la rendicontazione degli aspetti materiali descritti nella Nota Metodologica (cfr. § Analisi di rilevanza e materialità) sono illustrati nella tabella seguente (GRI Referenced).

GRI Standard Title	GRI disclosure number	GRI Disclosure Title	Rif. PARAGRAFO	Omissioni
	102-1	Nome dell'organizzazione	copertina
	102-2	Attività, marchi, prodotti e servizi.	Identità e Governance
	102-3	Luogo delle sedi principali	Identità e Governance
GRI 102: General	102-4	Paesi di operatività	Identità e Governance
Disclosure 2016 -	102-5	Assetto proprietario e forma legale	Identità e Governance
Profilo Organizzativo	102-6	Mercati serviti	Identità e Governance
	102-7	Dimensione dell'organizzazione	Identità e Governance
	102-8	Informazioni su dipendenti e lavoratori	Risorse Umane
	102-9	Catena di fornitura	Rapporto con i Fornitori
GRI 102: General Disclosure 2016 - Strategia	102-15	Principali impatti, rischi ed opportunità.	Risk management, controllo interno e compliance
GRI 102: General Disclosure 2016 - Etica e integrità	102-16	Valori, principi, standard e norme di comportamento	Modello di amministrazione e controllo
GRI 102: General Disclosure 2016 - Governance	102-18	Struttura di governo	Modello di amministrazione e controllo
	102-45	Elenco delle società incluse nel bilancio consolidato	Perimetro della DNF
	102-46	Definizione dei contenuti del report e del perimetro di ciascun aspetto.	Processo di rendicontazione
	102-47	Elenco degli aspetti materiali	Analisi di rilevanza e Materialità
	102-48	Modifiche rispetto al precedente bilancio	Nota metodologica
GRI 102: General Disclosure 2016 -	102-49	Cambiamenti significativi nell'attività di reporting	Nota metodologica
Processo di reporting	102-50	Periodo di rendicontazione.	Nota metodologica
	102-51	Data di pubblicazione del report più recente	Nota metodologica
	102-52	Periodicità di rendicontazione	Nota metodologica
	102-53	Contatti per richiedere informazioni sul report	Nota metodologica
	102-54	Dichiarazione sull'opzione di rendicontazione secondo i GRI standard	Analisi di rilevanza e Materialità
	102-55	Tabella contenuti GRI	Tabella di correlazione GRI
	102-56	Attestazione esterna	Relazione della società designata
GRI 103: Approccio gestionale 2016	103 – 1:3	Indicazione del perimetro di consolidamento per ciascun aspetto materiale Approccio manageriale di gestione e suoi componenti Valutazione dell'approccio di gestione	Analisi di rilevanza e Materialità Risorse Umane, Servizio, Ambiente
GRI 204: Pratiche di acquisto 2016	204-1	Percentuale di spesa concentrata su fornitori locali	Rapporto con i Fornitori	Il dato si riferisce ai principali fornitori del Gruppo. *
GRI 205: Anticorruzione 2016	205-3	Episodi di corruzione riscontrati e attività correttive implementate	Corruzione
GRI 206: Comportamento anti competitivo 2016	206-1	Azioni legali per comportamenti anticoncorrenziali, antitrust e pratiche monopolistiche	Lotta contro la corruzione
GRI 302: Energia 2016	302-1	Consumo dell'energia all'interno dell'organizzazione	Ambiente
GRI 306: Scarichi e rifiuti 2016	306-2	Rifiuti prodotti per tipologia e modalità di smaltimento	Ambiente
GRI 307: Conformità normativa ambientale 2016	307-1	Inosservanza delle leggi e dei regolamenti in materia ambientale	Ambiente
GRI 401: Occupazione 2016	401-1	Tasso di assunzione e turnover del personale	Risorse Umane	Il dato non comprende i contratti a termine. *
GRI 402: Relazioni sindacali 2016	402-1	Periodo minimo di preavviso per i cambiamenti operativi	Risorse Umane

GRI 403: Salute e Sicurezza sul lavoro 2016	403-2	Tipologia e tasso di infortuni, malattie professionali, giorni di lavoro persi e assenteismo e numero di incidenti mortali collegati al lavoro	Risorse Umane
GRI 404: Formazione ed educazione 2016	404-1	Ore di formazione medie annue per dipendente	Risorse Umane
GRI 405: Diversità e pari opportunità 2016	405-1	Diversità dei dipendenti e degli organi di governo	Risorse Umane
GRI 406: Non discriminazione 2016	406-1	Episodi di discriminazione e azioni correttive implementate	Risorse Umane
GRI 416: Salute e Sicurezza del consumatore 2016	416-2	Casi di non-conformità riguardanti gli impatti sulla salute e sicurezza dei prodotti e servizi	Qualità
GRI 417: Marketing ed etichettatura 2016	417-3	Casi di non conformità riferiti all'attività di marketing e la comunicazione	Qualità
GRI 418: Privacy del consumatore 2016	418-1	Reclami documentati relativi a violazioni della privacy e a perdita dei dati dei clienti	Qualità
GRI 419: Conformità normativa socioeconomica 2016	419-1	Inosservanza di leggi e regolamenti in campo sociale ed economico	Qualità

*Alcune informazioni richieste dagli Standards non sono disponibili. Il Gruppo Eukedos si impegna, per i prossimi anni, ad integrare la rendicontazione su questa disclosure

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DESIGNATA ALLA REVISIONE DELLA DICHIARAZIONE NON FINANZIARIA

-

BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO EUKEDOS 2020

GRUPPO EUKEDOS

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata

Rif.	(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
		2020	2019
	Attività
	Attività non correnti:
1.a	Avviamento	18.522	17.594
1.a	Attività immateriali	17	-
1.b	Attività materiali	29.769	26.996
1.b	Attività per diritto d'uso	84.676	89.143
1.c	Partecipazioni	-	100
1.d	Crediti per imposte anticipate	2.062	2.256
1.e	Altre attività non correnti	1.229	2.919
	Totale attività non correnti	136.275	139.008
	Attività correnti:
2.a	Rimanenze	-	-
2.b	Crediti commerciali	5.188	5.434
2.c	Crediti tributari	780	464
2.d	Altre attività correnti	1.379	2.418
2.e	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	2.639	2.980
	Totale attività correnti	9.986	11.296
6	Attività destinate alla vendita	-	-
	Totale attività	146.261	150.304
	Passività e patrimonio netto
3	Patrimonio netto:
	Capitale sociale	28.704	28.704
	Azioni proprie
	Riserve	1.463	893
	Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo	(1.921)	598
	Patrimonio netto di Gruppo	28.246	30.194
	Capitale e Riserve di terzi
	Utile (perdita) dell'esercizio dei terzi	0	0
	Patrimonio netto di terzi	-	-
	Totale Patrimonio netto	28.246	30.194
	Passività non correnti:
4.a	Fondi rischi ed oneri	313	1.095
4.b	Fondo per imposte differite
4.c	Fondo TFR	652	706
4.d	Debiti verso banche e altri finanziatori - quota non corrente	8.689	12.888
4.d	Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota non corrente	83.407	86.635
4.e	Altre passività non correnti	850 -	0 -
4.e	Debiti per acquisizioni - quota non corrente
	Totale passività non corrente	93.910	101.325
	Passività correnti:
5.a	Debiti commerciali	5.896	6.370
5.b	Debiti tributari	887	756
4.d	Debiti verso banche e altri finanziatori - quota corrente	7.566	2.687
4.d	Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota corrente	3.228 6.529	3.190 5.782
5.c	Altre passività correnti
5.c	Debiti per acquisizioni - quota corrente
	Totale passività correnti	24.105 -	18.785 -
6	Passività destinate alla vendita Totale passività e patrimonio netto	146.261	150.304

Conto economico consolidato

20.

	(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
Rif.		2020	2019
6	. Valore della Produzione:
	Ricavi delle vendite e delle prestazioni	45.412	52.907
	Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e lavori in corso su ordinazione	-	-
	Incrementi di Immobilizzazioni per lavori interni	-	-
7	. Altri ricavi e proventi	1.578	452
	Totale valore della produzione	46.990	53.360
	Costi della produzione:
8	. Costi per materie prime	(3.989)	(3.457)
9	. Costi per servizi e godimento beni di terzi	(9.434)	(10.308)
	10. Costi del personale	(25.311)	(27.660)
	11. Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo	-	-
	12. Accantonamenti	(175)	(509)
	13. Oneri diversi di gestione	(592)	(996)
	Totale costi della produzione	(39.500)	(42.929)
	Margine operativo lordo	7.490	10.430
	14. Ammortamenti e svalutazioni delle Immobilizzazioni	(6.156)	(6.092)
	Margine operativo netto	1.334	4.338
	15. Proventi ed (oneri) finanziari	(2.964)	(2.985)
	16. Utili (perdite) da partecipate	0	1
	Risultato prima delle imposte	(1.630)	1.355
	17. Imposte	(290)	(840)
	Utile (perdita) delle CO NTINUING O PERATIO N	(1.920)	514
	18. Utile (perdita) delle DISCO NTINUED O PERATIO N dopo le imposte	(1)	83
	Utile (perdita) dell'esercizio	(1.921)	598
	Utile (perdita) dell'esercizio di terzi
	Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo	(1.921)	598
	19. Utile (perdita) base per azione (in unità di euro)	(0,0845)	0,0263
	19. Utile (perdita) diluito per azione (in unità di euro)	(0,0845)	0,0263

Utile (perdita) dell'esercizio (1.921,47) 598

revised (2) (20)

Utile (perdita) Complessivo dell'esercizio (1.924) 578

Utile (perdita) Complessivo dell'esercizio di Gruppo (1.924) 578

Utile (Perdita) attuariale dalla valutazione del TFR ai sensi dello IAS 19

Utile (perdita) Complessivo dell'esercizio di terzi

89 Prospetti Contabili consolidati Rendiconto Finanziario Consolidato

Conto economico complessivo

Rif.	(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
		2020	2019
	Utile (perdita) dell'esercizio	(1.921)	598
	Altre componenti del conto economico complessivo
	Voci che non dovranno essere riclassificate a conto economico :
20.	Utile (Perdita) attuariale dalla valutazione del TFR ai sensi dello IAS 19 revised	(2)	(20)
	Voci che dovranno essere riclassificate a conto economico:	-	-
	Utile/(Perdita) complessivo dell'esercizio	(1.924)	578

90 Prospetti

Contabili

Rendiconto

Finanziario

consolidati Consolidato

Rendiconto finanziario consolidato

(in migliaia di euro )	31-dic 2020	31-dic 2019
A - DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	2.980	3.956

B - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALL'ATTIVITA' OPERATIVA
Utile (perdita) delle Continuing operation	(1.920)	515
Utile (perdita) delle Discontinued operation dopo le imposte	(1)	83
Ammortamenti materiali	1.677	1.612
Ammortamenti immateriali	12
Ammortamenti diritti d'uso	4.467	4.479
Accantonamento a fondo TFR al netto delle erogazioni di periodo	(57)	(38)
Svalutazione crediti	175	112
Oneri figurativi	51	36
Interessi passivi IFRS 16	2.629	2.624
Variazione imposte differite	194	436
Variazione dei fondi rischi	(808)	(38)
Variazione attività/passività destinate alla vendita	-	-
Flusso (assorbimento) di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni del capitale circolante	6.419	9.821

(Increm.)/decr. Rimanenze	-	-
(Increm.)/decr. Crediti commerciali	71	(20)
(Increm.)/decr. Altre attività correnti	2.412	(475)
Increm./(decr.) Debiti verso fornitori Increm./(decr.) Altre passività correnti	(3.104) 878	(3.725) 443

Flusso (assorbimento) di cassa dell'attività operativa per variazioni del capitale circolante	258	(3.775)
Totale (B) Flusso di cassa derivante dall'attività operativa	6.677	6.046
C - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Investimenti in partecipazioni	100	-
Disinvestimenti di partecipazioni
Deconsolidamento disponibilità liquide per perdita controllo		-
(Investimenti) in immobilizzazioni materiali e immateriali	(5.406)	(2.652)
Totale (C) Flusso (Assorbimento) di cassa derivante dall'attività di investimento	(5.306)	(2.652)

D - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALLE ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO
Aumento capitale sociale
Rimborsi finanziamenti e leasing finanziari	(1.471)	(927)
Rimborsi leasing operativi	(3.191)	(3.795)
Nuove accensioni	1.250	400
Variazione netta altre attività/passività finanziarie correnti	1.700	(47)
Totale (D) Flusso (Assorbimento) di cassa derivante dalle attività di finanziamento	(1.712)	(4.369)

VARIAZIONE NETTA DELLE DISPONIBILITA' E MEZZI EQUIVALENTI	(341)	(976)
DISPONIBILITA' E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO	2.639	2.980

91 Prospetti

Prospetto di movimentazione del Patrimonio netto consolidato

Contabili consolidati

Prospetto di movimentazione del Patrimonio netto consolidato

(in migliaia di euro)	Capitale Sociale	F.do sovrapprezzo	Riserva Legale	Riserva IAS 19 revised	Riserva cash flow hedge	Altre riserve	Utile (perdita) del periodo	Totale PN del Gruppo	Totale PN
Saldo 01/01/2019	28.704	-	1.193	(57)	-	(1.248)	1.024	29.616	29.616
Destinazione risultato dell'esercizio a riserve	-	-	-	-	-	1.024	- 1.024	-	-
Arrotondamenti	-	-	-	-	-	1		0	0
Utile (perdita) complessiva	-	-	-	(20)	-	-	598	578	578
- di cui utile (perdita) rilevato nell'esercizio	-	-	-	-	-	-	598	598	598
- di cui utile (perdita) rilevato direttamente a patrimonio netto	-	-	-	(20)	-	-		(20)	(20)
Saldo 31/12/2019	28.704	-	1.193	(77)	-	(224)	598	30.194	30.194
Destinazione risultato dell'esercizio a riserve	-	-	-	-	-	598	- 598	-	-
Riserva cash flow hedge	-	-	-	-	(25)	-	-	(25)	- 25
Utile (perdita) complessiva	-	-	-	(2)	-	-	- 1.921	- 1.923	- 1.923
- di cui utile (perdita) rilevato nell'esercizio	-	-	-	-	-	-	- 1.921	- 1.921	- 1.921
	-	-	-		-	-
- di cui utile (perdita) rilevato direttamente a patrimonio netto				(2)				(2)	(2)
Saldo 31/12/2020	28.704	-	1.193	(79)	(25)	375	- 1.921	28.246	28.246

2006

Conto economico ai sensi della Delibera Consob n.15519 del 27 Luglio 2006

(in migliaia di euro )	31-dic	Di cui parti	31-dic	Di cui parti
Rif.	2020	correlate	2019	correlate
6. Valore della Produzione:
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	45.412	178	52.907	71
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e lavori in corso su ordinazione	-		-
Incrementi di Immobilizzazioni per lavori interni	-		-
7. Altri ricavi e proventi	1.578	14	452	49
Totale valore della produzione	46.990	192	53.360	120
Costi della produzione:
8. Costi per materie prime	(3.989)		(3.457)
9. Costi per servizi e godimento beni di terzi	(9.434)	(376)	(10.308)	(1.256)
10. Costi del personale	(25.311)	(124)	(27.660)	(9.146)
11. Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo	-		-
12. Accantonamenti	(175)		(509)
13. Oneri diversi di gestione	(592)		(996)
Totale costi della produzione	(39.500)	(500)	(42.929)	(10.402)
Margine operativo lordo	7.490	(308)	10.430
14. Ammortamenti e svalutazioni delle Immobilizzazioni	(6.156)	(78)	(6.092)	(37)
Margine operativo netto	1.334	(386)	4.338	(37)
15. Proventi ed (oneri) finanziari	(2.964)		(2.985)	(4)
16. Utili (perdite) da partecipate	0		1
Risultato prima delle imposte	(1.630)	(386)	1.355	(41)
17. Imposte	(290)		(840)
Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION	(1.920)		514
18. Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte	(1)		83
Utile (perdita) dell'esercizio	(1.921)		598
Utile (perdita) dell'esercizio di terzi
Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo	(1.921)		598
19. Utile (perdita) base per azione (in unità di euro)	(0,0845)		0,0263
19. Utile (perdita) diluito per azione (in unità di euro)	(0,0845)		0,0263
Utile (perdita) dell'esercizio	(1.921,47)		598
20. Utile (Perdita) attuariale dalla valutazione del TFR ai sensi dello IAS 19 revised	(2)		(20)
Utile (perdita) Complessivo dell'esercizio	(1.924)		578
Utile (perdita) Complessivo dell'esercizio di terzi
Utile (perdita) Complessivo dell'esercizio di Gruppo	(1.924)		578

15519 del 27 luglio 2006

Situazione patrimoniale e finanziaria ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

(in migliaia di euro )	31-dic	Di cui parti	31-dic	Di cui parti
	2020	correlate	2019	correlate
Attività
Attività non correnti:
Avviamento	18.522		17.594
Attività immateriali	17		-
Attività materiali	29.769		26.996
Attività per diritto d'uso	84.676		89.143
Partecipazioni	-		100
Crediti per imposte anticipate	2.062		2.256
Altre attività non correnti	1.229		2.919
Totale attività non correnti	136.275	-	139.008	-
Attività correnti:
Rimanenze	-		-
Crediti commerciali	5.188	193	5.434	175
Crediti tributari	780		464
Altre attività correnti	1.379	102	2.418	97
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	2.639		2.980
Totale attività correnti	9.986	296	11.296	272
Attività destinate alla vendita	-	-	-	-
Totale attività	146.261	296	150.304	272
Passività e patrimonio netto
Patrimonio netto:
Capitale sociale	28.704		28.704
Azioni proprie
Riserve	1.463		893
Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo	(1.921)		598
Patrimonio netto di Gruppo	28.246		30.194
Capitale e Riserve di terzi
Utile (perdita) dell'esercizio dei terzi	0		0
Patrimonio netto di terzi	-		-

Totale Patrimonio netto	28.246		30.194
Passività non correnti:
Fondi rischi ed oneri	313		1.095
Fondo per imposte differite
Fondo TFR	652		706
Debiti verso banche e altri finanziatori - quota non corrente	8.689		12.888
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota non corrente	83.407	302	86.635	378
Altre passività non correnti	850		0
Debiti per acquisizioni - quota non corrente	-		-
Totale passività non corrente	93.910	302	101.325	378
Passività correnti:
Debiti commerciali	5.896	415	6.370	215
Debiti tributari	887		756
Debiti verso banche e altri finanziatori - quota corrente	7.566		2.687
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota corrente	3.228	77	3.190	74
Altre passività correnti	6.529		5.782	18
Debiti per acquisizioni - quota corrente
Totale passività correnti	24.105	492	18.785	307
Passività destinate alla vendita	-		-
Totale passività e patrimonio netto	146.261	794	150.304	685

GRUPPO EUKEDOS

NOTE ILLUSTRATIVE

95	Bilancio consolidato	Criteri generali
	al 31 dicembre 2020	di redazione del bilancio consolidato

Note Illustrative

Criteri generali di redazione del bilancio consolidato

Il bilancio consolidato dell'esercizio 2020 è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs n. 38/2005.

La valuta di redazione del bilancio consolidato del Gruppo è l'Euro, in quanto tale valuta è quella nella quale sono condotte le operazioni della Capogruppo e delle società incluse nell'area di consolidamento.

Contenuto del Bilancio Consolidato

Il bilancio consolidato include:

la Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata al 31 dicembre 2020, comparata con la Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata al 31 dicembre 2019. In particolare, la Situazione patrimoniale e finanziaria è redatta secondo una schema, conforme a quanto previsto dallo IAS 1, in cui sono esposte separatamente le attività correnti e non correnti e le passività correnti e non correnti, in relazione al ciclo operativo di 12 mesi. Inoltre, ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti patrimoniali dei rapporti con parti correlate sono evidenziati separatamente nello schema di Situazione patrimoniale e finanziaria riportato come allegato.

Il medesimo schema è utilizzato nel bilancio d'esercizio della Capogruppo, redatto anch'esso in conformità ai principi IFRS.

il Conto economico consolidato dell'esercizio 2020, comparato con il Conto economico dell'esercizio 2019. In particolare, si rileva che lo schema di conto economico adottato, conforme a quanto previsto dallo IAS 1, evidenzia i seguenti risultati intermedi, non definiti come misura contabile nell'ambito dei Principi Contabili IFRS, pertanto, i criteri di definizione di tali risultati intermedi potrebbero non essere omogenei con quelli adottati da altre società, in quanto la Direzione del Gruppo ritiene costituiscano un'informazione significativa ai fini della comprensione dei risultati economici del periodo del Gruppo:

Margine Operativo Lordo: è costituito dall'Utile (perdita) netto (netta) dell'esercizio, al lordo delle imposte, dei proventi/oneri derivanti dalla gestione finanziaria, dei proventi/oneri derivanti da società partecipate e/o cessate/Disponibili per la vendita, degli ammortamenti e delle svalutazioni di immobilizzazioni operate nel corso del periodo di riferimento;

Margine Operativo Netto: è costituito dall'Utile (perdita) netto (netta) dell'esercizio, al lordo delle imposte, e dei proventi/oneri derivanti dalla gestione finanziaria e dei proventi/oneri derivanti da società partecipate e/o cessate/Disponibili per la vendita;

Risultato prima delle imposte: è costituito dall'Utile (perdita) netto (netta) dell'esercizio, al lordo delle imposte.

96	Bilancio consolidato	Criteri generali
	al 31 dicembre 2020	di redazione del bilancio consolidato
	Note Illustrative

Inoltre, ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006:

gli effetti delle operazioni con parti correlate sul conto economico sono evidenziati separatamente nello schema di conto economico riportato come allegato;
nel prospetto di conto economico, vengono evidenziati distintamente nelle voci di costo o di ricavo di riferimento ai componenti di reddito (positivi e/o negativi) derivanti da eventi od operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività.

Il medesimo schema è utilizzato nel bilancio d'esercizio della Capogruppo, ad eccezione dell'indicazione del risultato intermedio "Margine Operativo Lordo", in quanto non significativo ai fini della comprensione degli andamenti economici della Capogruppo. Gli schemi utilizzati sono i seguenti:

il Conto economico complessivo dell'esercizio 2020 è comparato con il Conto economico complessivo dell'esercizio 2019, e sono esposti secondo quanto previsto dalla versione rivista dello IAS 1;
il rendiconto finanziario dell'esercizio 2020, comparato con quello dell'esercizio 2019. Per la redazione del rendiconto finanziario, è stato utilizzato il metodo indiretto conforme a quanto previsto dallo IAS 1, per mezzo del quale l'utile o la perdita d'esercizio sono rettificati dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi, e da elementi di ricavi o costi connessi con flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento o finanziaria;
il prospetto delle variazioni del patrimonio netto dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2020;
le presenti note illustrative ed i relativi allegati.

…………………………………………….

Criteri generali

di redazione del bilancio consolidato

Note Illustrative

al 31 dicembre 2020

Criteri di valutazione e principi contabili adottati

Principi generali

I principali principi contabili adottati sono esposti qui di seguito.

Continuità aziendale

Il Gruppo Eukedos ha conseguito al 31 dicembre 2020 una perdita complessiva pari ad euro 1.924 mila.

Il patrimonio netto del Gruppo al 31 dicembre 2020 risulta pari ad euro 28.246 mila, a fronte di un patrimonio netto di euro 30.194 mila al 31 dicembre 2019.

La posizione finanziaria netta consolidata al 31 dicembre 2020 risulta pari ad euro 100.239 mila (pari a euro 13.604 mila escludendo l'impatto IFRS 16), a fronte di una posizione finanziaria netta di euro 100.776 mila al 31 dicembre 2019 (pari a euro 10.950 mila escludendo l'impatto IFRS 16).

L'attuale andamento economico-patrimoniale del Gruppo deve essere letto all'interno della situazione sanitaria globale che rappresenta un evento non prevedibile ma soprattutto che non ha precedenti in termine di intensità, dispersione geografica e durata.

La crisi economica innescata dalla pandemia avrà pertanto un effetto sul reddito pro capite e pertanto è possibile attendersi una contrazione degli acquisti e servizi non di prima necessità con un potenziale aumento, in una seconda fase, alla propensione al risparmio.

E' inoltre necessario tenere in debito conto l'effetto disruptive che la pandemia ha avuto sulle abitudini della popolazione per analizzare gli scenari economici dei prossimi anni.

Il Gruppo operando nel settore socio-assistenziale è stato impattato duramente dalla pandemia da covid-19 soprattutto a causa dei protocolli attivati fin dalla prima fase per il contenimento del virus che si sono riflessi in un allungamento se non addirittura in un blocco degli ingressi nei momenti di maggiore intensità del contagio. Cionostante poiché i servizi erogati dal Gruppo rientrano tra i servizi essenziali non si è mai avuto un lockdown dell'attività che anzi è proseguita senza soluzione di continuità benché con una contrazione dei margini ed è stata un fondamentale supporto al sistema sanitario.

Si precisa inoltre che poiché le strutture gestite dal Gruppo sono dislocate sul territorio nazionale l'effetto sull'occupazione non è omogeneo poiché gli effetti della pandemia dato che le misure di contenimento e gestione del virus hanno una regolamentazione su base regionale.

Occorre altresì ricordare che le manovre poste in essere dal Governo, nel caso specifico attraverso il Decreto Liquidità hanno permesso, alle aziende colpite dalla pandemia di sostenere i propri flussi attraverso finanziamenti garantiti da SACE per coprire eventuali deficit momentanei di cassa, così come è stato fatto dalla controllata Edos S.r.l. nel mese di gennaio 2021.

Criteri generali

al 31 dicembre 2020 di redazione del bilancio consolidato

Note Illustrative

che i flussi di cassa prodotti dalla gestione corrente oltre che rinvenienti e correlati alle misure anticrisi possano essere sufficienti a far fronte all'intero fabbisogno finanziario per i prossimi 12 mesi.

Metodologia di consolidamento

Procedure di consolidamento

I bilanci delle società controllate utilizzati ai fini della predisposizione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 sono elaborati in accordo con i principi contabili adottati dalla Capogruppo.

In sede di consolidamento sono elisi i valori derivanti da rapporti intercorsi tra le società controllate e consolidate, in particolare derivanti da crediti e debiti in essere alla fine del periodo, costi e ricavi nonché oneri e proventi finanziari. Sono altrettanto elisi gli utili e le perdite significativi realizzati tra le società controllate e consolidate integralmente.

La quota di interessenza degli azionisti di minoranza nelle attività nette delle controllate e consolidate è identificata separatamente rispetto al patrimonio netto di Gruppo. Tale interessenza viene determinata in base alla percentuale da essi detenuta nei fair value delle attività e passività iscritte alla data dell'acquisizione originaria (si veda sotto) e nelle variazioni di patrimonio netto dopo tale data. Successivamente le perdite attribuibili agli azionisti di minoranza eccedenti il patrimonio netto di loro spettanza sono attribuite al patrimonio netto di Gruppo ad eccezione dei casi in cui le minoranze hanno un'obbligazione vincolante e sono in grado di fare ulteriori investimenti per coprire le perdite.

Partecipazioni in società controllate

Sono considerate controllate le società in cui il Gruppo esercita il controllo così come definito dallo IFRS 10 ("Bilancio consolidato") ovvero quelle per cui il Gruppo ha il potere direttamente o indirettamente di determinare le politiche finanziarie ed operative al fine di ottenere benefici dalla loro attività. Le società controllate vengono incluse nel bilancio consolidato a partire dalla data nella quale si assume il controllo fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere.

Aggregazione d'imprese

L'acquisizione di imprese controllate è contabilizzata secondo il metodo dell'acquisizione. Il costo dell'acquisizione è determinato dalla sommatoria dei valori correnti, alla data di scambio, delle attività date, delle passività sostenute o assunte, e degli strumenti finanziari emessi dal gruppo in cambio del controllo dell'impresa acquisita, più i costi direttamente attribuibili all'aggregazione.

Le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell'impresa acquisita che rispettano le condizioni per l'iscrizione secondo l'IFRS 3 sono iscritte ai loro valori correnti alla data di acquisizione, ad eccezione delle attività non correnti (o gruppi in dismissione) che sono classificate come detenute per la vendita in accordo con l'IFRS 5, le quali sono iscritte e valutate a valori correnti meno i costi di vendita.

L'avviamento derivante dall'acquisizione è iscritto come attività e valutato inizialmente al costo, rappresentato dall'eccedenza del costo dell'acquisizione rispetto alla quota di Gruppo nei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili iscritti. Se, dopo la rideterminazione di tali valori, la quota di Gruppo nei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili eccede il costo dell'acquisizione, l'eccedenza viene iscritta immediatamente a conto economico.

Criteri generali

al 31 dicembre 2020

Note Illustrative

di redazione del bilancio consolidato

del put/call viene incluso nel costo dell'acquisizione e contribuisce a determinare l'avviamento complessivo, conformemente al metodo della parent company descritto in seguito. Tale metodologia di contabilizzazione avviene solamente nel caso in cui comunque il Gruppo abbia già acquisito il controllo della maggioranza dei voti della società acquisita e dichiari espressamente di non far deliberare alla stessa la distribuzione di dividendi, nel periodo intercorrente fino alla data di esercizio dell'opzione.

L'interessenza degli azionisti di minoranza nell'impresa acquisita è inizialmente valutata in misura pari alla loro quota dei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali iscritti.

Le operazioni di "business combinations involving entities or businesses under common control" sono escluse dall'ambito di applicazione obbligatoria dell'IFRS 3. Una aggregazione aziendale che coinvolge imprese o aziende sotto comune controllo è un'aggregazione in cui tutte le imprese o aziende sono, in ultimo, controllate dallo stesso soggetto o dagli stessi soggetti sia prima sia dopo l'aggregazione aziendale ed il controllo non è di natura temporanea (IFRS par. 3.10). La presenza di interessi di minoranza in ciascuna delle entità oggetto di aggregazione prima o dopo l'operazione di aggregazione non è rilevante nel determinare se l'aggregazione coinvolge entità sotto comune controllo. Le operazioni che rientrano in tale casistica (escludendo le operazioni tra società appartenenti alla medesima area di consolidamento in quanto in tale caso vige sempre il principio di continuità dei valori) e che non abbiano una significativa influenza sui flussi di cassa futuri delle attività nette trasferite vengono contabilizzate secondo il principio della continuità dei valori, mentre nel caso opposto vengono fatte rientrare nell'ambito di applicazione dell'IFRS 3, come più ampiamente commentato in un specifico paragrafo riportato in seguito.

Attività immateriali

Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica, ed atte a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono rilevati al costo di acquisto e/o di produzione, comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l'attività al suo utilizzo, al netto degli ammortamenti cumulati, e delle eventuali perdite di valore. L'ammortamento ha inizio quando l'attività è disponibile all'uso ed è ripartito sistematicamente sulla vita utile.

Marchi e brevetti

I marchi e i brevetti sono rilevati inizialmente al costo di acquisto e sono ammortizzati a quote costanti in base alla loro vita utile.

Le licenze acquistate e relative a software vengono capitalizzate sulla base dei costi sostenuti per il loro acquisto e per portarle in uso. L'ammortamento è calcolato col metodo lineare sulla loro stimata vita utile.

I costi associati con lo sviluppo e la manutenzione dei programmi software sono contabilizzati come costo quando sostenuti.

Attività immateriali generate internamente – costi di ricerca e sviluppo

I costi di ricerca sono imputati al conto economico nel periodo in cui sono sostenuti.

Le attività immateriali internamente generate derivanti dallo sviluppo dei prodotti della Società sono iscritte nell'attivo patrimoniale, solo se tutte le seguenti condizioni sono rispettate:

l'attività è identificabile;
è probabile che l'attività creata genererà benefici economici futuri;
i costi di sviluppo dell'attività possono essere misurati attendibilmente.

Criteri generali

al 31 dicembre 2020

di redazione del bilancio consolidato

Note Illustrative

Tali attività immateriali sono eventualmente ammortizzate su base lineare lungo le relative vite utili. La vita utile stimata delle principali attività immateriali, distinte tra generate internamente o acquisite è la seguente:

Categoria	Vita utile
Costi di impianto	5 anni
Marchi	10 anni
Software	5 anni

Quando le attività internamente generate non possono essere iscritte in bilancio, i costi di sviluppo sono imputati al conto economico dell'esercizio nel quale sono sostenuti.

Attività materiali

Le attività materiali sono iscritte al costo storico, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali svalutazioni per perdite di valore. Inoltre il costo include ogni onere direttamente sostenuto per predisporre le attività al loro utilizzo. Gli eventuali interessi passivi relativi alla costruzione di immobilizzazioni materiali sono spesati a conto economico.

Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria sono direttamente imputati al conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti.

La capitalizzazione dei costi inerenti l'ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi, è effettuata esclusivamente nei limiti in cui gli stessi rispondano ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di un'attività. Il valore di iscrizione è rettificato dall'ammortamento sistematico, calcolato in base alla stima della vita utile.

L'ammortamento viene determinato, a quote costanti, sul costo dei beni al netto dei relativi valori residui, quando ragionevolmente stimabili, in funzione della loro stimata vita utile applicando le seguenti aliquote percentuali:

Categoria	Aliquota
Fabbricati industriali	3% - 4%
Impianti e macchinari	10% - 15%
Attrezzature industriali	12,5% - 20% - 25%
Macchine elettroniche	20%
Mobili ed attrezzature ufficio	10% - 12%
Automezzi	25%

I terreni non vengono ammortizzati.

L'ammortamento comincia quando le attività sono pronte per l'uso.

Partecipazioni in società collegate

101 Bilancio consolidato Criteri generali

al 31 dicembre 2020

Note Illustrative

di redazione del bilancio consolidato

Sono le imprese nelle quali il Gruppo esercita un'influenza notevole così come definita dallo IAS 28 ("Partecipazioni in collegate") ma non il controllo o il controllo congiunto sulle politiche finanziarie ed operative. Le partecipazioni in imprese collegate sono contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, a partire dalla data in cui inizia l'influenza notevole fino al momento in cui tale influenza notevole cessa di esistere. Qualora l'eventuale quota di pertinenza del Gruppo delle perdite della collegata ecceda il valore contabile della partecipazione in bilancio, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite non è rilevata, ad eccezione e nella misura in cui il Gruppo abbia l'obbligo di risponderne.

Avviamento

L'avviamento derivante dall'acquisizione di una controllata o di un'entità a controllo congiunto rappresenta l'eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla percentuale spettante al Gruppo del fair value delle attività, passività e passività potenziali identificabili della controllata o dell'entità a controllo congiunto alla data di acquisizione. L'avviamento è rilevato come attività e rivisto almeno annualmente per verificare che non abbia subito perdite di valore. Le perdite di valore sono iscritte immediatamente a conto economico e non sono successivamente ripristinate.

In caso di cessione di un'impresa controllata o di un'entità a controllo congiunto, l'ammontare non ancora ammortizzato dell'avviamento ad esse attribuibile è incluso nella determinazione della plusvalenza o minusvalenza da alienazione.

Perdite di valore ("Impairment")

Ad ogni data di bilancio, il Gruppo rivede il valore contabile delle proprie attività, così come individuate dallo IAS 36, per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subìto riduzioni di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione. Dove non è possibile stimare il valore recuperabile di un'attività individualmente, la Società effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari a cui l'attività appartiene.

Le attività a vita utile indefinita, riferibili esclusivamente ad eventuali avviamenti pagati all'interno del valore delle partecipazioni, vengono verificate annualmente e ogni qualvolta vi è un'indicazione di una possibile perdita di valore al fine di determinare se vi sono riduzioni di valore.

L'ammontare recuperabile è il maggiore fra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d'uso. Nella determinazione del valore d'uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell'attività.

Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Una perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente.

Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività, ad eccezione dell'avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato al conto economico immediatamente, a meno che l'attività sia valutata a valore rivalutato, nel cui caso il ripristino di valore è imputato alla riserva di rivalutazione.

Qualora il Gruppo abbia rilevato una perdita di valore in un periodo intermedio rispetto alla chiusura dell'esercizio, e la medesima non sia confermata in sede di redazione del bilancio alla chiusura dell'esercizio, non procede comunque al ripristino del valore né a stornare la perdita, così come previsto dall'IFRIC 10.

102	Bilancio consolidato	Criteri generali
	al 31 dicembre 2020	di redazione del bilancio consolidato
	Note Illustrative

Attività non correnti detenute per la vendita e Discontinued Operation

Le Attività e Passività non correnti destinate alla vendita e Discontinued Operation sono classificate come tali quando il loro valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita piuttosto che attraverso l'utilizzo e sono pertanto valutate al minore tra il loro precedente valore di carico e il valore di mercato al netto dei costi di vendita.

Questa condizione è rispettata solamente quando la vendita o la discontinuità del gruppo di attività in dismissione è altamente probabile, le attività e le passività sono immediatamente disponibili per la vendita nelle loro condizioni attuali e la Direzione ha preso un impegno per la vendita, che dovrebbe avvenire entro dodici mesi dalla data di classificazione in questa voce.

Quando il Gruppo è coinvolto in un piano di dismissione che comporta la perdita di controllo di una partecipata, tutte le attività e passività di tale partecipata sono classificate come destinate alla vendita quando le condizioni di cui sopra sono avverate anche nel caso in cui, dopo la dismissione, il Gruppo continui a detenere una partecipazione di minoranza nella controllata.

Leasing

Le attività oggetto di contratti di locazione finanziaria sono rilevate come attività della Società al loro fair value alla data di stipulazione del contratto, oppure, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing. La corrispondente passività verso il locatore è inclusa nella Situazione patrimoniale e finanziaria come passività per locazioni finanziarie. I beni sono ammortizzati applicando il criterio e le aliquote ritenute rappresentative della vita utile e descritte in precedenza. I pagamenti per i canoni di locazione sono suddivisi fra quota capitale e quota interessi in modo da raggiungere un tasso di interesse costante sulla passività residua: gli oneri finanziari sono direttamente imputati al conto economico dell'esercizio.

Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici legati alla proprietà dei beni sono classificate come leasing operativi. A partire dal 1° gennaio 2019 i leasing operativi rientrano nell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16. Si veda quanto indicato nella sezione successiva relativa ai nuovi principi.

Le migliorie su beni in leasing incrementative del valore del bene vengono capitalizzate a diretto aumento del bene in leasing e vengono ammortizzate lungo la minore tra la vita utile della miglioria e quella del bene in leasing.

Crediti commerciali

I crediti commerciali e gli altri crediti sono riconosciuti inizialmente al fair value e successivamente valutati in base al metodo del costo ammortizzato, al netto del fondo svalutazione. I crediti a breve non sono attualizzati poiché l'effetto dell'attualizzazione dei flussi finanziari è irrilevante. Appropriate svalutazioni per stimare l'ammontare non recuperabile sono iscritte a conto economico quando vi è evidenza oggettiva che i crediti hanno perso valore. L'analisi prevede la stratificazione dei crediti commerciali in categorie sulla base dei giorni di scaduto, definendo lo stanziamento basandosi sull'esperienza storica delle perdite su crediti, rettificata per tener conto di fattori previsionali specifici riferiti ai creditori ed all'ambiente economico. Allo scopo di determinare il livello appropriato dei fondi svalutazioni crediti la possibilità di incasso dei crediti è valutata sulla base della solvibilità di ogni debitore. La qualità delle stime dipende dalla disponibilità di informazioni aggiornate circa la solvibilità del debitore.

103	Bilancio consolidato	Criteri generali
	al 31 dicembre 2020	di redazione del bilancio consolidato

Note Illustrative

Accantonamenti – Fondi rischi diversi

Gli accantonamenti sono iscritti in bilancio quando la Società ha un'obbligazione presente quale risultato di un evento passato ed è probabile che sarà richiesto di adempiere all'obbligazione. Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima della Direzione dei costi richiesti per adempiere all'obbligazione alla data di bilancio, e sono attualizzati, quando l'effetto è significativo.

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.

Benefici ai dipendenti

Il costo corrente relativo alle prestazioni di lavoro e il valore attuale delle obbligazioni per piani a benefici definiti e altri benefici a lungo termine concessi ai dipendenti è determinato sulla base della valutazioni attuariali utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito (Projected Unit Credit Method). Secondo tale metodologia il Gruppo attribuisce il beneficio derivante dal piano agli esercizi in cui sorge l'obbligazione ad erogare il beneficio stesso ovvero, nel momento in cui i dipendenti prestano la propria attività lavorativa.

La determinazione del valore attuale dell'obbligazione è basata sull'uso di tecniche attuariali e attraverso l'uso di assunzioni attuariali che sono obiettive e tra loro compatibili, i parametri di natura finanziaria utilizzati sono basati su stime di mercato che sono note alla data di chiusura del bilancio.

Strumenti finanziari

Uno strumento finanziario è qualsiasi contratto che dà origine a un'attività finanziaria per un'entità e ad una passività finanziaria o ad uno strumento rappresentativo di capitale per un'altra entità.

Nell'IFRS 9 il principio generale è che un'entità deve rilevare nella propria situazione patrimoniale-finanziaria un'attività o una passività finanziaria quando e solo quando diviene parte nelle clausole contrattuali dello strumento.

Le altre attività non correnti includono crediti con scadenza superiore ad 1 anno. Tali crediti, se infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.

Gli strumenti finanziari correnti includono i crediti commerciali (si rimanda alla specifica voce per il commento), i crediti da attività di finanziamento, attività finanziarie correnti, inclusi gli strumenti derivati, nonché le disponibilità e mezzi equivalenti.

La voce relativa a disponibilità liquide e mezzi equivalenti include cassa e conti correnti bancari e depositi rimborsabili a domanda e altri investimenti finanziari a breve termine ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore.

I crediti originati nel corso dell'attività caratteristica che la Società non detiene a scopo di negoziazione, i titoli detenuti con l'intento di mantenerli in portafoglio sino alla scadenza e tutte le attività finanziarie per le quali non sono disponibili quotazioni in un mercato attivo e il cui fair value non può essere misurato in modo attendibile, sono misurate, se hanno una scadenza prefissata, al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.

Quando le attività finanziarie non hanno una scadenza prefissata, sono valutate al costo di acquisizione. I crediti con scadenza superiore ad 1 anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato, se l'impatto è degno di rilievo.

Vengono regolarmente effettuate valutazioni al fine di verificare se esista evidenza oggettiva che un'attività finanziaria o che un gruppo di attività possa aver subito una riduzione di valore. Se esistono evidenze oggettive, la perdita di valore deve essere rilevata come costo nel conto economico del periodo.

al 31 dicembre 2020

Criteri generali

di redazione del bilancio consolidato

Note Illustrative

Le passività finanziarie includono i debiti finanziari, quali il prestito obbligazionario, nonché altre passività finanziarie, ivi inclusi gli strumenti derivati, e i debiti commerciali.

Ad eccezione degli strumenti finanziari derivati, le passività finanziarie sono esposte, se l'impatto è significativo, al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.

Gli strumenti derivati sono inizialmente rilevati al costo, e adeguati al fair value alle successive date di chiusura. Le variazioni nel fair value degli strumenti derivati che non sono qualificati di copertura sono rilevate nel conto economico del periodo in cui si verificano.

Capitale sociale

Il capitale sociale è rappresentato dal capitale sottoscritto e versato dagli Azionisti della Società. I costi strettamente correlati all'emissione di nuove azioni sono classificati a riduzione del capitale sociale, al netto dell'eventuale effetto fiscale differito.

Stock Options

I piani di Stock Options vengono contabilizzati secondo le modalità previste dall'IFRS 2 a partire dal momento dell'assegnazione ripartendo l'onere del loro fair value lungo il periodo di maturazione delle stesse.

Debiti commerciali

I debiti commerciali sono rilevati al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.

Riconoscimento dei ricavi

Le vendite di beni sono riconosciute quando i beni sono spediti e la società ha trasferito all'acquirente i rischi ed i benefici significativi connessi alla proprietà dei beni.

Quando il risultato di un'operazione di prestazione di servizi può essere attendibilmente stimato, i ricavi derivanti dall'operazione sono rilevati con riferimento allo stadio di completamento dell'operazione alla data di riferimento del bilancio.

Gli interessi attivi sono rilevati in applicazione del principio della competenza temporale, sulla base dell'importo finanziato e del tasso di interesse effettivo applicabile, che rappresenta il tasso che sconta gli incassi futuri stimati lungo la vita attesa dell'attività finanziaria per riportarli al valore di carico contabile dell'attività stessa.

Imposte

Le imposte dell'esercizio rappresentano la somma delle imposte correnti e anticipate/differite.

Le imposte correnti sul reddito dell'esercizio, iscritte tra i "debiti per imposte sul reddito" al netto degli acconti versati, ovvero nella voce "crediti per imposte sul reddito" qualora il saldo netto risulti a credito, sono determinate in base alla stima del reddito imponibile e in conformità alle disposizioni in vigore.

Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile dell'esercizio. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi e esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti o di fatto vigenti alla data di bilancio.

Criteri generali

al 31 dicembre 2020

di redazione del bilancio consolidato

Note Illustrative

probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili. Il valore di carico delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni data di bilancio e ridotto nella misura in cui non sia più probabile l'esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività.

Le imposte anticipate/differite sono calcolate in base all'aliquota fiscale che ci si aspetta sarà in vigore al momento del realizzo dell'attività o dell'estinzione della passività. Le imposte anticipate/differite sono imputate direttamente al conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci rilevate direttamente a patrimonio netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono anch'esse imputate al patrimonio netto.

Le imposte anticipate vengono classificate come attività non correnti, se la quota di imposte anticipate esigibili entro l'esercizio successivo è trascurabile.

Risultato per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo il risultato economico della Società, per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio.

L'utile diluito per azione è calcolato rettificando la media ponderata del numero di azioni ordinarie in circolazione assumendo la conversione in azioni ordinarie di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo così come previsto dallo IAS 33.

Dividendi

Sono rilevati quando sorge il diritto degli Azionisti a ricevere il pagamento che normalmente corrisponde alla delibera assembleare di distribuzione dei dividendi. La distribuzione di dividendi viene quindi registrata come passività nel bilancio nel periodo in cui la distribuzione degli stessi viene approvata dall'assemblea degli azionisti.

Uso di stime

La predisposizione dei bilanci richiede da parte degli Amministratori l'applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, si basano su difficili e soggettive valutazioni e stime basate sull'esperienza storica ed assunzioni che vengono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze. L'applicazione di tali stime ed assunzioni influenza gli importi riportati negli schemi di bilancio, quali la Situazione patrimoniale e finanziaria, il conto economico ed il rendiconto finanziario, nonché l'informativa fornita. I risultati finali delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime ed assunzioni, possono differire da quelli riportati nei bilanci a causa dell'incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime.

Di seguito sono brevemente descritti i principi contabili che richiedono più di altri una maggiore soggettività da parte degli Amministratori nell'elaborazione delle stime e per i quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate può avere un impatto significativo sui bilanci della Società:

A) Accantonamenti Fondi rischi

Gli accantonamenti sono iscritti in bilancio quando è probabile che alla Società sarà richiesto di adempiere ad un'obbligazione derivante da un evento passato. Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima della Direzione dei costi richiesti per adempiere all'obbligazione alla data di bilancio e sono attualizzati quando l'effetto è significativo.

B) Imposte anticipate

La contabilizzazione delle imposte anticipate è effettuata sulla base delle aspettative di reddito attese negli esercizi futuri. La valutazione dei redditi attesi ai fini della contabilizzazione delle imposte anticipate dipende da fattori che possono variare nel tempo e determinare effetti significativi sulla valutazione delle imposte anticipate.

Note Illustrative

C) Eventi ed operazioni significative non ricorrenti – Operazioni atipiche e/o inusuali

Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, in presenza di eventi ed operazioni significative non ricorrenti e/o operazioni atipiche/inusuali, le note illustrative riportano informazioni sull'incidenza che tali eventi hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico

Parti correlate

Per parti correlate si intendono principalmente quelle che con Eukedos S.p.A. condividono il medesimo soggetto controllante, le società che direttamente o indirettamente, attraverso uno o più intermediari, controllano, sono controllate, oppure sono soggette a controllo congiunto da parte di Eukedos S.p.A. e quelle nelle quali la medesima detiene una partecipazione tale da poter esercitare un'influenza notevole. Nella definizione di parti correlate rientrano, inoltre, le entità che gestiscono piani di benefici post-pensionistici per i dipendenti della società Eukedos S.p.A. e di società da questa controllate, nonché i Sindaci e i loro stretti familiari, i dirigenti con responsabilità strategiche e i loro stretti familiari. I dirigenti con responsabilità strategiche sono coloro che hanno il potere e la responsabilità, diretta o indiretta, della pianificazione, della direzione, del controllo delle attività della Società e comprendono i relativi Amministratori.

Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, le note illustrative riportano informazioni sull'incidenza che le operazioni con parti correlate hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della Società.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 29 novembre 2010, ha approvato le "Procedure relative alle Operazioni con Parti Correlate" di Eukedos S.p.A. (già Arkimedica S.p.A.), in accordo a quanto previsto dal "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche. Le procedure suddette si applicano alle operazioni con parti correlate con riferimento all'Emittente, quindi ad Eukedos S.p.A.

Modifiche ai principi contabili

I principi contabili adottati dal Gruppo non sono stati modificati rispetto a quelli applicati nella relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020, con le precisazioni riportate di seguito.

PRINCIPI CONTABILI E INTERPRETAZIONI EMESSI DALLO IASB E OMOLOGATI DALLA COMMISSIONE EUROPEA

Con il Regolamento n. 2021/25 emesso dalla Commissione Europea in data 13 gennaio 2021 sono state omologate le modifche all'IFRS 9, allo IAS 39, all'IFRS 7, all'IFRS 4 e all'IFRS 16 "Riforma degli indici di riferimento per la determinazione dei tassi di interesse - fase 2" (di seguito le modifche), volte ad introdurre degli espedienti pratici e delle esenzioni temporanee dall'applicazione di talune disposizioni IFRS in presenza di strumenti fnanziari valutati al costo ammortizzato e/o di relazioni di copertura oggetto di modifica a seguito della riforma dei tassi di interesse benchmark. Le modifiche sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2021.

PRINCIPI CONTABILI E INTERPRETAZIONI EMESSI DALLO IASB E NON ANCORA OMOLOGATI DALLA COMMISSIONE EUROPEA

al 31 dicembre 2020

Criteri generali

di redazione del bilancio consolidato

Note Illustrative

In data 18 maggio 2017, lo IASB ha emesso l'IFRS 17 "Insurance Contracts" (di seguito IFRS 17), che defnisce l'accounting dei contratti assicurativi emessi e dei contratti di riassicurazione posseduti. In data 25 giugno 2020, lo IASB ha emesso le modifiche all'IFRS 17 "Amendments to IFRS 17" e all'IFRS 4 "Extension of Temporary Exemption from Applying IFRS 9", relative alle attività assicurative, prevedendo, tra l'altro, il differimento di due anni dell'entrata in vigore dell'IFRS 17. Pertanto, le disposizioni dell'IFRS 17, che superano quelle attualmente previste dall'IFRS 4 "Contratti assicurativi", sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2023.

In data 23 gennaio 2020, lo IASB ha emesso le modifiche allo IAS 1 "Classification of Liabilities as Current or Non-current", volte a fornire dei chiarimenti in materia di classificazione delle passività come correnti o non correnti che, per effetto del differimento definito con le modifiche apportate in data 15 luglio 2020 ("Classification of Liabilities as Current or Non-current - Deferral of Effective Date") entreranno in vigore il, o dopo il, 1° gennaio 2023.

In data 14 maggio 2020, lo IASB ha emesso:

le modifiche allo IAS 37 "Onerous Contracts Cost of Fulflling a Contract", volte a fornire chiarimenti in merito alle modalità di determinazione dell'onerosità di un contratto. Le modifiche sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2022;
le modifiche allo IAS 16 "Property, Plant and Equipment: Proceeds before Intended Use", volte a definire che i ricavi derivanti dalla vendita di beni prodotti da un asset prima che lo stesso sia pronto per l'uso previsto siano imputati a conto economico unitamente ai relativi costi di produzione. Le modifiche sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2022;
le modifiche all'IFRS 3 "Reference to the Conceptual Framework", per: (i) completare l'aggiornamento dei riferimenti al Conceptual Framework for Financial Reporting presenti nel principio contabile; (ii) fornire chiarimenti in merito ai presupposti per la rilevazione, all'acquisition date, di fondi, passività potenziali e passività per tributi (cd. levy) assunti nell'ambito di un'operazione di business combination; (iii) esplicitare il fatto che le attività potenziali non possono essere rilevate nell'ambito di una business combination. Le modifiche sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2022;
il documento "Annual Improvements to IFRS Standards 2018-2020", contenente modifiche, essenzialmente di natura tecnica e redazionale, dei principi contabili internazionali. Le modifiche ai principi contabili sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2022.

In data 12 febbraio 2021, lo IASB ha emesso:

le modifiche allo IAS 1 e all'IFRS Practice Statement 2 "Disclosure of Accounting Policies", volte a fornire chiarimenti nell'individuazione delle accounting policy rilevanti da descrivere in bilancio. Le modifiche sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2023;
le modifiche allo IAS 8 "Defnition of Accounting Estimates" che introducono la definizione di stime contabili essenzialmente al fine di agevolare la distinzione tra cambiamenti di stime contabili e cambiamenti di principi contabili. Le modifiche sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2023.

Il Gruppo ha analizzato i principi contabili sopra indicati e ha valutato che la loro adozione non avrà un impatto significativo sul bilancio consolidato.

Area di consolidamento

al 31 dicembre 2020

Note Illustrative

Area di consolidamento

Il bilancio consolidato del Gruppo Eukedos al 31 dicembre 2020 include Eukedos S.p.A. e la controllata Edos S.r.l. sulla quale Eukedos S.p.A. detiene la totalità dei diritti di voto.

Società	Sede	Valuta	Capitale Sociale al 31/12/2020 (/000)	Quota di partecipazione (%)	Quota interessenza (%)
Eukedos S.p.A.	Firenze (Italia)	Euro	28.704	Capogruppo	Capogruppo
Edos S.r.l.	Firenze (Italia)	Euro	5.878	100,00 (*)	100,00

(*) Partecipazione detenuta direttamente

Commento alle principali voci della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata

1.a Avviamenti ed Attività immateriali

Note Illustrative

La voce in oggetto presenta la seguente movimentazione:

Movimentazione esercizio 2020
	Al 31 dicembre 2019	Incrementi	Riclassifiche	Alienazione	Ammor.ti svalutazioni	Al 31 dicembre 2020
Avviamenti	17.594	928	-	-	-	18.522
Totale	17.594	928	0	0	0	18.522

L'incremento registrato rispetto al 31 dicembre 2019 è imputabile all'acquisizione del ramo d'azienda "RSA Domus Pacis" avvenuta al termine dell'esercizio 2020 così come meglio descritto nel paragrafo "Fatti del periodo".

Avviamento

La voce in oggetto riflette gli avviamenti iscritti nei bilanci d'esercizio riesposti in conformità degli IFRS delle società facenti parte del Gruppo, nonché le differenze di consolidamento emerse in sede di redazione del bilancio consolidato, dettagliati nella tabella seguente:

	Al 31 dicembre 2020			Al 31 dicembre 2019
	Valore lordo	Svalutazioni e altri movimenti	Valore netto	Valore lordo	Svalutazioni e altri movimenti	Valore netto
Edos S.r.l. (già Icos Gestioni S.r.l.)	17.594	-	18.522	17.594	-	17.594
Totale	17.594	-	18.522	17.594	-	17.594

Gli avviamenti iscritti nel bilancio consolidato sono integralmente riferibili alla società controllata Edos S.r.l come di seguito descritti.

Si riporta di seguito la descrizione dei principali avviamenti iscritti in bilancio.

A seguito delle intervenute fusioni al termine dell'esercizio 2012 delle società controllate Vivere S.r.l. e Il Buon Samaritano S.r.l. nella Sangro Gestioni S.p.A., con contestuale modifica della ragione sociale in Edos S.p.A., e di quest'ultima nella Edos S.r.l. nel corso dell'esercizio 2013, gli avviamenti originariamente in capo a dette società sono confluiti in capo alla società incorporante Edos S.r.l.; per facilità di lettura e maggiore comparazione con quanto rappresentato nei precedenti esercizi l'origine e le successive svalutazioni degli avviamenti verranno presentate con l'originaria suddivisione societaria.

Avviamenti relativi alla ex Sangro Gestioni S.p.A. – Area Abruzzo

Nel corso del secondo semestre 2006, Sogespa Gestioni S.p.A. ha acquisito l'88,5% della società Sangro Gestioni S.p.A., i cui valori contabili includono avviamenti pari a complessivi euro 5.233 mila. In seguito agli effetti derivanti dall'operazione di scissione di Sogespa Gestioni S.p.A. in Sogespa Gestioni Sud S.r.l. ed al successivo acquisto da parte di Eukedos S.p.A. (già Arkimedica S.p.A.) del 13% residuo di Sogespa Gestioni Sud S.r.l., la percentuale di interessenza del Gruppo in Sangro Gestioni S.p.A. è aumentata dal 77,04%

Commento alle principali voci della situazione patrimoniale

Al 31 dicembre 2020

e finanziaria consolidata

Note Illustrative

all'88,55%. L'acquisizione di tale 13% di Sogespa Gestioni Sud S.r.l. è stata contabilizzata in base al principio della continuità dei valori e, pertanto, si è provveduto a valutare l'incremento della percentuale di interessenza adottando le medesime valutazioni applicate per l'acquisto del 2006. In seguito a tale calcolo è stato iscritto un ulteriore avviamento per euro 732 mila che nella sostanza riguarda le RSA gestite da Sangro Gestioni S.p.A., considerando che Sogespa Gestioni Sud S.r.l. non possiede di fatto altre attività. Nel corso del 2009, inoltre, Eukedos S.p.A. (già Arkimedica S.p.A.), per il tramite della controllata Sogespa Gestioni Sud S.r.l., ha acquisito la partecipazione totalitaria nella Sangro Gestioni S.p.A. con un esborso di euro 1 milione. A seguito di tale operazione è emerso un ulteriore avviamento di euro 38 mila, arrivando ad un valore complessivo di euro 6.003 mila.

Il risultato degli impairment test effettuati sulle attività iscritte a bilancio, dal 2007 al 2010, hanno determinato la necessità di svalutare l'avviamento allocato su due delle RSA gestite dalla Sangro Gestioni S.p.A. per complessivi euro 2.208 mila.

Si ricorda che a partire dal 31 dicembre 2011 ha avuto effetto l'atto di fusione per incorporazione delle controllate Triveneta Gestioni S.r.l. e Sogespa Gestioni Sud S.r.l. nella controllata Sangro Gestioni S.p.A. Conseguentemente l'avviamento iscritto su Triveneta Gestioni S.r.l., pari ad euro 768 mila, è stato incluso nel valore di Sangro Gestioni S.p.A. Tale avviamento è relativo all'allocazione del maggior prezzo pagato, rispetto al valore di fair value delle attività/passività acquisite, per l'acquisizione del 100% della società avvenuta nel settembre 2010.

L'impairment test sulle attività iscritte a bilancio al 31 dicembre 2011 ha determinato la necessità di svalutare ulteriormente l'avviamento allocato su cinque RSA, per complessivi euro 2.312 mila e su Triveneta Gestioni S.r.l., per euro 768 mila.

L'impairment test sulle attività iscritte a bilancio al 31 dicembre 2012 ha determinato la necessità di svalutare ulteriormente l'avviamento allocato su una delle RSA in capo alla società, per complessivi euro 799 mila.

Gli avviamenti risultano, a seguito di quanto sopra specificato, integralmente svalutati e quindi con valore nullo.

Avviamenti relativi alla ex Vivere S.r.l. – Area Piemonte

Si segnala inoltre che successivamente alla fusione per incorporazione della Vivere S.r.l. nella Edos S.p.A. (già Sangro Gestioni S.p.A.) le attività e le passività in capo alla prima si sono trasferite all'incorporante. Gli avviamenti originariamente allocati ai rami d'azienda inclusi nella Vivere S.r.l., ed identificati quali CGU, erano già stati integralmente svalutati al 31 dicembre 2011.

Avviamenti relativi alla Icos Gestioni S.r.l. ora Edos S.r.l. – Area Lombardia e Emilia Romagna

Nel corso del mese di aprile 2008 il Gruppo, tramite la capogruppo Eukedos S.p.A., ha partecipato alla costituzione della società Gestioni RSA S.r.l. sottoscrivendo una quota pari al 70% del capitale della stessa. Nell'ambito di tale operazione, il Gruppo, per il tramite della controllata Gestioni RSA S.r.l., ha acquistato una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Icos Gestioni S.r.l., ad un corrispettivo pari ad euro 12.251 mila. Ad Icos Gestioni, al momento dell'acquisizione facevano capo tre strutture adibite a RSA per un totale di n. 399 posti letto, localizzate in Milano, Gorla Minore (VA) e Piacenza. Nel settembre 2008, si è perfezionata la fusione per incorporazione di Gestioni RSA S.r.l. in Icos Gestioni S.r.l., avente effetti contabili retrodatati alla data di costituzione di Gestioni RSA S.r.l., ossia al 18 aprile 2008.

L'avviamento emerso pari ad euro 3.323 mila è derivante dal maggior valore attribuito, in sede di acquisizione del 100% della partecipazione di Icos Gestioni S.r.l., rispetto ad una valutazione a fair value delle attività (inclusive di un avviamento pari ad euro 9.536 mila)/passività acquisite di tale società al 1 aprile 2008.

Nel corso del secondo semestre 2008 è stato versato a titolo di complemento prezzo un importo pari ad euro 904 mila (inclusivo degli oneri accessori) agli ex soci terzi della Icos Gestioni S.r.l. allocato interamente ad avviamento.

Commento alle principali voci della situazione patrimoniale

Al 31 dicembre 2020

e finanziaria consolidata

Note Illustrative

Nel dicembre 2008, la controllata Icos Gestioni S.r.l. ha partecipato alla costituzione della società Gestioni Trilussa S.r.l., sottoscrivendo una quota pari al 30% del capitale sociale. Successivamente, nel gennaio 2009, la controllata Icos Gestioni S.r.l. ha acquistato la restante quota pari al 70% del capitale sociale della società suddetta arrivando ad ottenere una partecipazione totalitaria. La società Gestioni Trilussa S.r.l. è proprietaria del ramo d'azienda avente ad oggetto la gestione della RSA Mater Fidelis di Quarto Oggiaro (MI) che ha una capienza di n. 120 posti letto accreditati. Nel mese di marzo 2009, si è verificata la fusione per incorporazione di Gestioni Trilussa S.r.l. in Icos Gestioni S.r.l. con effetti contabili e fiscali a decorrere dal 1° gennaio 2009. Dal consolidamento del ramo d'azienda suddetto è emerso un valore di avviamento pari ad euro 3.457 mila (inclusivo degli oneri accessori).

Nel corso del primo semestre 2010 la controllata Icos Gestioni S.r.l. ha acquistato il ramo d'azienda relativo alla RSA Mater Gratiae sita in Via Rutilia (MI) e dai maggiori prezzi pagati rispetto ad una valutazione a fair value delle attività/passività acquisite valutate al 1 gennaio 2010 è emerso un avviamento pari ad euro 2.487 mila.

Al 31 dicembre 2011, in seguito agli esiti degli impairment test è sorta la necessità di svalutare l'avviamento iscritto su quattro RSA per un totale di euro 1.085 mila.

In fase di redazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2012 in base al business plan 2012- 2014 è emersa la necessità di svalutare gli avviamenti allocati alle diverse CGU individuate per complessivi euro 750 mila. Al 31 dicembre 2012 gli avviamenti allocati risultano recuperabili attraverso l'uso non necessitando di ulteriori svalutazioni.

Si segnala che nel mese di novembre 2012 si è perfezionato l'acquisto del ramo d'azienda RSD Mater Gratiae sita in Via Rutilia (MI) e dai maggiori prezzi pagati rispetto ad una valutazione a fair value delle attività/passività acquisite è emerso un avviamento pari ad euro 2.009 mila.

In fase di redazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2013 in base al business plan 2014- 2016 è emersa la necessità di svalutare gli avviamenti allocati a due rami d'azienda, rappresentanti due diverse CGU, individuate per complessivi euro 1.453 mila.

In fase di redazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014 in base al business plan 2015- 2017 è emersa la necessità di svalutare gli avviamenti allocati a due rami d'azienda, rappresentanti due diverse CGU, per complessivi euro 1.250 mila.

In base al business plan del Gruppo redatto dal management per il periodo 2016-2018 è emersa la necessità di svalutare al 31 dicembre 2015, l'avviamento allocato ad una residenza per anziani per complessivi euro 289 mila portando il valore degli avviamenti ad euro 17.594 mila.

Negli esercizi successivi dal 2016 al 2019, in considerazione dei risultati conseguiti non essendo emerse criticità rilevanti relativamente alle CGU sulle quali sono allocati gli avviamenti, sono stati sempre confermati i valori del 31 dicembre 2015.

Acquisizione ramo d'azienda RSA Domus Pacis

Si ricorda che al termine dell'esercizio 2020, come meglio descritto nel paragrafo "Fatti di rilievo del periodo", è stato acquistato il ramo d'azienda, precedentemente gestito in forza di un contratto di affitto di ramo d'azienda, denominato "RSA Domus Pacis" rappresentato da una residenza per anziani di 114 posti letto in Donnas (AO). Parte del prezzo d'acquisto (complessivamente pari ad euro 4 milioni) è stato imputato per 900 mila euro oltre imposte e pertanto per euro 928 mila euro ad avviamento e sottoposto a impairment test al 31 dicembre 2020.

Il valore complessivo netto degli avviamenti iscritti per la società al 31 dicembre 2020 ammonta ad euro 18.522 mila.

Commento alle principali voci della situazione patrimoniale

Al 31 dicembre 2020

e finanziaria consolidata

Note Illustrative

Verifica grado di recuperabilità ("impairment test") degli avviamenti/differenze di consolidamento

Si riportano di seguito gli elementi costitutivi utilizzati per l'impairment test effettuato al 31 dicembre 2020 ed i relativi test di sensitività.

Identificazione delle CGU: ai fini dell'implementazione dell'impairment test, lo IAS 36 par. 22, stabilisce che il valore recuperabile deve essere calcolato con riferimento ad ogni singola attività o gruppo di attività in grado di determinare flussi finanziari in entrata indipendenti. In coerenza con il controllo di gestione attualmente in essere presso le società del Gruppo e in linea con quanto effettuato nei precedenti esercizi la CGU sono rappresentate dalle singole RSA.

Determinazione del valore d'uso: i flussi finanziari generati dalla CGU sono stati determinati in base al Business Plan 2021 – 2025 costruito per ciascuna residenza per anziani e strutturato in cinque macro voci di conto economico corrispondenti al livello di reportistica utilizzato periodicamente dal management per monitorare l'andamento delle residenze:

ricavi: sono stati condivisi con il management ed il middle management in base all'esperienza, ai dati di consuntivo e i progetti in fase di start up;
costo del lavoro: determinato in base alla normativa di riferimento e al costo orario del personale
altri costi: determinati in base ai dati di consuntivo e alla migliore stima degli uffici preposti
locazioni: in base ai contratti vigenti tenuto conto di eventuali adeguamenti
costi di sede: l'aggregato che raccoglie i costi generali e amministrativi che non sono direttamente imputabili alle singole CGU viene allocato alle stesse in base ad un driver predefinito

Il risultato economico di ciascuna CGU, ottenuto dalla sommatoria algebrica su individuata, viene attualizzato con un modello di valutazione di tipo Discountend Cash Flow.

Ipotesi finanziarie – Determinazione del WACC: il tasso utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa delle CGU, identificate nelle singole residenze per anziani, è pari al 6,97% ed è stato determinato come segue:

Costo del debito determinato come sommatoria dell'IRS 10 anni aumentato di uno spread del 3.5% al netto dell'effetto fiscale e pertanto pari a al 2,71%

Costo del capitale di rischio pari al 7,87% e costruito come segue

Tasso interesse per le attività prive di rischio determinato in base al tasso del BTP a 10 anni = 1,94%
Premio per il rischio di mercato azionario determinato in base alla prassi valutativa di Damodaran = 6,85%
Beta di settore determinato in base alla prassi valutativa di Damodaran = 0,67 (Healthcare Services)
Premio aggiuntivo per la dimensione e per i rischi specifici del Gruppo = 2%

Struttura finanziaria target così come individuata nella prassi valutativa di Damodaran definita come segue:

Debito / ( Debito + Equity) = 49,85%
Equity / ( Debito + Equity) = 50,15%

Commento alle principali voci della situazione patrimoniale

Al 31 dicembre 2020

e finanziaria consolidata

Note Illustrative

Terminal value: oltre l'orizzonte di piano è stato determinato un terminal value costruito come rendita perpetua del flusso di cassa operativo generato nell'ultimo anno di piano (anno 2025).

Tasso di crescita (G): Prudenzialmente anche in considerazione della tipologia di attività che non prevede incrementi di fatturato se non attraverso aumento dei prezzi, una volta saturata la capacità produttiva delle residenze, il tasso di crescita oltre l'orizzonte di piano è stato previsto pari a zero.

Assumptions del Business Plan 2021 – 2025

Nella costruzione del business plan 2021 – 2025 il management ha valutato gli impatti che la pandemia di covid-19 ha avuto sui risultati del 2020 e li ha riflessi, prudenzialmente, nelle proeizione economiche per gli anni di piano.

Si precisa che il principale driver per valutare l'andamento del business è l'occupazione media delle strutture poiché, in considerazione del significativo livello dei costi fissi, la capacità di generare una marginalità positiva è correlata al raggiungimento di un minimo di posti letto occupati; a tal fine il Gruppo ha intensificato, già nel corso dell'esercizio 2020, il controllo su tale dato attraverso un monitoraggio pressoché costante dell'occupazione delle strutture.

Inoltre a causa dell'incremento di alcuni costi operativi specificatamente correlati alla pandemia in corso sono state codificate le spese necessarie per la gestione del virus all'interno delle strutture al fine di analizzare l'impatto dell'attuale situazione sanitaria sulla marginalità operativa del Gruppo.

In base alle informazioni raccolte durante l'esercizio 2020 il management ha costruito il conto economico per gli anni di piano oltre che sui parametri storicamente utilizzati e basati sulla esperienza di gestione sui due parametri sopra indicati ovvero la percentuale di occupazione delle strutture e il livello dei costi correlati alla gestione del virus; tali indicatori ed il loro andamento negli anni di piano sono pertanto i due principali strumenti per riflettere gli impatti della pandemia da covid-19 e per definire la redditività economica attesa e pertanto i flussi di cassa per i prossimi esercizi.

Si precisa che il management, in considerazione dell'avvio della campagna vaccinale e del progressivo intensificarsi della stessa, ha previsto un graduale ritorno ai livelli pre-covid di tali indicatori fino a raggiungere nell'orizzonte di piano una occupazione in linea con l'esercizio 2019 e un progressivo ridursi dei costi correlati alla gestione del virus per l'acquisto dei dispositivi di sicurezza individuali (mascherine, camici, guanti), sanificazioni straordinarie e tamponi; si precisa altresì che già al termine del 2020 il costo per i dispositivi necessari alla gestione del virus ha iniziato una decrescita non tanto per una riduzione in termini quantitivi del loro utilizzo ma per un abbassamento generalizzato del loro costo rispetto alla prima fase della pandemia.

Si precisa altresì che al termine dell'orizzonte di piano si è ipotizzato un ritorno ai livelli di occupazione che le strutture hanno manifestato nel corso degli ultimi esercizi e pertanto un ritorno alla medesima marginalità operativa per il naturale riassorbimento dei costi fissi; è necessario infatti sottolineare che stante la natura del servizio erogato dal Gruppo non è prevedibile che sia la pressione sulla retta media giornaliera ad influenzare l'occupazione e pertanto il piano riflette le tariffe attualmente in uso presso le strutture. Analogamente, per quanto riguarda i costi di gestione, non ci sono evidenze di un incremento progressivo degli stessi dopo una prima fase della pandemia che aveva dovuto scontare un deficit di stock di materiale usato per il contenimento del contagio. Pertanto essendoci una buona prevedibilità in termini di ricavo medio giornaliero e di costi operativi di gestione, sul presupposto che l'occupazione dell'ultimo anno di piano possa riflettere il dato del 2019, la marginalità attesa è tendezialmente allineata ai risultati storici e si ritiene altresì, sostenibile nel tempo e pertanto utilizzabile quale driver del flusso finanziario determinato per il calcolo del terminal value.

Inoltre la storica esperienza del management nel settore si ritiene possa essere un valore importante per una adeguata gestione dell'attuale situazione sanitaria ed un ritorno ai livelli reddituali pre-covid.

Si sottolinea infine che il valore recuperabile così come determinato dall'applicazione del metodo DCF è in media per circa l'80%, derivante dal valore attuale del terminal value.

Commento alle principali voci della situazione patrimoniale

Al 31 dicembre 2020

e finanziaria consolidata

Note Illustrative

E' rilevante sottolineare che l'attuale situazione sanitaria presenta una significativa variabilità di scenari, oltretutto senza parametri storici di confronto, e pertanto essendo il business plan il frutto di stime del management sull'evoluzione della stessa permane un livello di discrezionalità nella definizione dei risultati futuri che non permettono di escludere che non si verifichino perdite di valore degli attivi immobilizzati nel corso dei prossimi esercizi qualora le ipotesi utilizzate nel piano 2021 – 2025 non si realizzino.

Il business plan utilizzato nei modelli di impairment test ed i connessi risultati sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione di Eukedos S.p.A. nella riunione del 15 aprile 2021 in ottemperanza alle linee guida del documento congiunto ISVAP, Banca d'Italia e Consob n. 4 del marzo 2010.

Si segnala che, accogliendo le raccomandazioni di Consob del 16 febbraio 2021 che riprende le indicazioni del documento dell'EISMA "European common enforcement priorities for 2020 annual financial reports" il management ha predisposto 3 differenti scenari a supporto dei flussi finanziari utilizzati negli impairment test andando ad agire sull'occupazione delle singole strutture rappresentative delle diverse CGU poiché, come sopra descritto, rappresenta il principale driver del conto economico influenzato dalla pandemia di covid-19 mentre le altre voci di spesa risentono marginalmente, soprattutto sul medio periodo, della stessa.

Esiti del test di impairment sugli Avviamenti

In conclusione in considerazione dell'orizzonte temporale sul quale sono determinati i business plan (5 anni) a supporto degli impairment test e sull'assunto che gli ultimi anni di piano possano, ragionevolmente, essere allineati ad una situazione pre-covid si è deciso di utilizzare come riferimento, per eventuali impairment losses, il management scenario.

Dall'esito dei test effettuati sul business plan nel management scenario non sono emerse situazioni, in linea coi precedenti esercizi, che indichino una perdita durevole di valore degli avviamenti iscritti alle varie CGU e conducano ad effettuate impairment losses.

Si precisa che nello worst scenario, per quanto sopra descritto in termini di approssimazione tendenziale dello stesso al management scenario al termine dell'orizzonte di piano, solo un avviamento allocato ad una CGU richiederebbe un impairment loss di euro 275 mila.

Esiti del test di impairment su Avviamenti e Immobilizzazioni materiali allocate alle CGU

Dall'esito dei test effettuati sul business plan nel management scenario è emerso che il valore netto contabile delle immobilizzazioni materiali relative alla CGU RSA Bramante è superiore per euro 1.442 mila al value on use determinato dai modelli di impairment test, ma inferiore al fair value che emerge dalla perizia di stima immobiliare commisssionata dalla società ad un tecnico abilitato.

Si segnala altresì che dagli impairment test è emersa una ulteriore svalutazione relativa alle immobilizzazioni materiali allocate alla CGU RSA S. Eusebio, per complessivi euro 233 mila, che il management non ha ritenuto di iscrivere in quanto ha ritenuto che la valutazione scaturente dagli impairment test non rifletta integralmente il fair value dei fabbricati esistenti.

Si precisa che nello worst scenario, per quanto sopra descritto in termini di approssimazione tendenziale dello stesso al management scenario al termine dell'orizzonte di piano, emergerebbero, oltre alle svalutazioni precedentemente descritte, due ulteriori impairment losses sulle medesime CGU per un totale di euro 2.667 mila.

Commento alle principali voci della situazione patrimoniale

Al 31 dicembre 2020

e finanziaria consolidata

Note Illustrative

Analisi di sensitività

Si ricorda che l'analisi di sensitività condotta al 31 dicembre 2020 incrementando il WACC dello 0,5% e dell'1% aveva prodotto i seguenti risultati:

WACC pari al 7,47% ( +0,5%):

Con un incremento del WACC dello 0,5% emerge un impairment di euro 329 mila sull'avviamento allocato ad una RSA

WACC pari all'7,97% (+1%):

Con un incremento del WACC dell'1% emerge un impairment di euro 620 mila sull'avviamento allocato alla medesima RSA che risultava in impairment

Analisi capitalizzazione di borsa titolo Eukedos S.p.A.

La Capogruppo Eukedos S.p.A. è caratterizzata da una capitalizzazione di Borsa (25,3 milioni di euro), inferiore al Patrimonio Netto Contabile consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2020, che deve essere letta prevalentemente quale conseguenza della alta volatilità del titolo e del basso volume di titoli scambiati. In base a queste premesse l'attuale prezzo di borsa non appare, a detta dei redattori della presente relazione, un parametro di confronto adeguato a rappresentare con sufficiente precisione l'equity value del Gruppo e non può essere utilizzato per apportare svalutazioni agli assets rispetto a quanto emerso in sede di impairment test.

Inoltre, malgrado l'attuale situazione sanitaria e i prevedibili effetti sull'occupazione delle strutture e pertanto sui risultati del Gruppo l'andamento nel corso dell'esercizio non ha subito oscillazioni negative diverse dal mercato nel suo complesso per stabilizzarsi intorno ad una media di 1 euro per azione.

Attività immateriali

La voce "Altre immobilizzazioni immateriali" accoglie prevalentemente il valore di un software acquistato nel corso dell'esercizio al netto dell'ammortamento di periodo.

1.b Attività materiali e Attività per diritto d'uso

Attività materiali

Il valore netto delle attività materiali a fine periodo è il seguente:

	31-dic	31-dic 2019
	2020
Terreni e fabbricati	26.200	23.487
Impianti e macchinari	1.010	1.091
Attrezzature industriali e commerciali	579	609
Altri beni	817	820
Immobilizzazioni materiali in corso	1.163	989
Totale	29.769	26.996

Commento alle principali voci della situazione patrimoniale

e finanziaria consolidata

Note Illustrative

Al 31 dicembre 2020

La voce in oggetto presenta la seguente movimentazione nel corso dell'esercizio 2020:

		Movimentazione al 31.12.2020
	31/12/2019	Variazione area consolidamento	Incrementi/ Alienazioni Decrementi Svalutazioni	Riclassifiche	Amm.ti e Svalutazioni	31/12/2020

Costo storico
Terreni e fabbricati	30.056		3.831			33.888
Impianti e macchinari	2.512		171			2.683
Attrezzature ind.li e comm.li	2.978		115			3.093
Altri beni	7.743		159			7.902
Immobilizzazioni in corso e acc.ti	989		174			1.163
Totale	44.278		4.450			48.728
Fondo ammortamento
Terreni e fabbricati	6.568				1.120	7.688
Impianti e macchinari	1.422				251	1.673
Attrezzature ind.li e comm.li	2.369				145	2.514
Altri beni	6.923				161	7.084
Totale	17.282				1.677	18.959
Valore netto	26.996		4.450		(1.677)	29.769

Le variazioni rispetto al 31 dicembre 2020 sono date oltre che dall'effetto combinato degli ammortamenti di periodo e degli investimenti ordinari per il normale mantenimento della funzionalità degli attivi immobilizzati effettuati nel corso dell'anno 2020 dall'acquisto del ramo d'azienda denominato "RSA Domus Pacis"; l'acquisizione del ramo d'azienda RSA Domus Pacis ha condotto alla registrazione di un incremento della voce "Terreni e fabbricati" per complessivi euro 3.387 mila.

Si segnala che la voce "Immobilizzazioni in corso e acc.ti" accoglie gli acconti versati anche nel corso del precedente esercizio per la realizzazione di una nuova residenza sanitaria; si precisa altresì che nel corso del mese di aprile 2021 è stato definito con la società incaricata della realizzazione dell'opera che tali acconti saranno imputati alla realizzazione della residenza che avrà sede nel comune di Cornaredo (MI) per la quale è stato sottoscritto un preliminare di acquisito del terreno nel corso del mese di marzo 2021.

La variazione del Fondo Ammortamento è imputabile all'ammortamento del periodo (colonna "Amm.ti e svalutazioni").

Attività per diritto d'uso

La voce "Attività per diritto d'uso" al 31 dicembre 2020 presenta i seguenti valori:

	31-dic 2020	31-dic 2019
Attività per diritto d'uso	84.676	89.143
Totale	84.676	89.143

117	Bilancio consolidato	Commento alle principali voci della situazione patrimoniale
	Al 31 dicembre 2020	e finanziaria consolidata

Note Illustrative

La voce "Attività per diritto d'uso" accoglie il valore attualizzato dei canoni di leasing operativo a scadere così come previsto dall'IFRS 16. In particolare trattasi dell'attualizzazione dei canoni di locazioni relativi alla sede e alle strutture delle residenze in affitto della controllata Edos S.r.l. oltre che, in maniera marginale, il canone di locazione della sede legale della Capogruppo Eukedos S.p.A.

La voce in oggetto presenta la seguente movimentazione nel corso dell'esercizio 2020:

		Movimentazione al 31.12.2020
	31/12/2019	Variazione area consolidamento	Incrementi/ Alienazioni Decrementi Svalutazioni	Riclassifiche	Amm.ti e Svalutazioni	31/12/2020
Immobilizzazioni immateriali
Diritto d'uso beni di tersi -Ifrs 16	93.605					93.605
Totale	93.605					93.605
Fondo Ammotamento
F,do amm.to diritto d'uso-Ifrs 16	(4.462)				(4.467)	(8.929)
Totale	(4.462)					(8.929)
Valore netto	89.143		0		4.467	84.676

1.c Partecipazioni

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2020	31-dic 2019
Altre partecipazioni	0	100
Totale	0	100

La partecipazione nella società EGEA – Ente Gestione Energia e Ambiente Spa acquistata a luglio 2016 è stata ceduta nell'esercizio 2020.

1.d Crediti per imposte anticipate

I crediti per imposte anticipate al 31 dicembre 2020 sono pari ad euro 2.062 mila rispetto al valore al 31 dicembre 2019 pari ad euro 2.256 mila per effetto della riduzione delle differenze temporanee.

La contabilizzazione delle imposte anticipate è stata effettuata dalla Capogruppo Eukedos S.p.A. in considerazione dei risultati positivi derivanti dal piano pluriennale 2021 – 2025 delle società del Gruppo che risultano essere in consolidato fiscale con Eukedos S.p.A., coerenti con quelli utilizzati ai fini degli impairment test descritti nel precedente paragrafo relativo al valore recuperabile delle partecipazioni, ed in accordo al criterio di riportabilità illimitata delle perdite fiscali, in base a cui gli Amministratori ritengono probabile la recuperabilità delle perdite fiscali suddette.

Commento alle principali voci della situazione patrimoniale

Al 31 dicembre 2020

e finanziaria consolidata

Note Illustrative

Si riepiloga di seguito il dettaglio delle imposte anticipate:

Descrizione		31/12/2019		31/12/2020
	Ammontare delle	Aliquota	Imposte	Ammontare	Aliquota fiscale	Imposte
	differenze	fiscale	anticipate	delle		anticipate
	temporanee			differenze
Ammortamenti e svalutazioni deducibili in
periodi di imposta successivi	2.414	27,9%	674	2.201	0	614
Accantonamento a fondo svalutazione crediti
e a fondi rischi	3.247	24% - 27,9	806	2.927	24,0%	702
Altre variazioni	233	24% - 27,9	58	428	31,4% - 27,9%	120
Totale imposte anticipate di differenze
temporanee	5.894		1.538	5.556		1.437
Perdite fiscali in misura limitata	12.896	24%	3.095	12.885	24%	3.092
Perdite fiscali in misura limitata ( no imposte
anticipate)	6.518		-	6.518		-
Perdita fiscale 2020				1.452
Totale imposte anticipate da perdite
pregresse	19.414		3.095	20.855		3.092
Totale imposte anticipate	25.308		4.633	26.411		4.529
Avviamenti	6.241	27,9%-24%	1.741	6.157	27,9%-24%	1.687
Altre variazioni	2.301	27,9%-24%	636		1.30431,4% - 27,9% - 24%	779
Totale imposte differite	8.542		2.377	7.461		2.466

Totale	16.766		2.256	18.950		2.062

Al 31 dicembre 2020 gli amministratori di Eukedos S.p.A. hanno confermato la valutazione di recuperabilità delle imposte anticipate generatesi dalle differenze temporanee tra i valori di bilancio e i valori fiscali delle relative attività/passività nonché sulle perdite fiscali, ad eccezione di quanto di seguito precisato. La suddetta recuperabilità trova il proprio fondamento sulle previsioni di futuri risultati positivi previsti dai piani aziendali elaborati.

Si segnala che il credito complessivo teoricamente iscrivibile sulle perdite fiscali risultanti dal consolidato fiscale di Eukedos S.p.A., pari a complessivi euro 20.652 mila, ammonterebbe a euro 4.956 mila. Tuttavia, in virtù delle previsioni risultanti dai suddetti piani aziendali, si è ritenuto opportuno, coerentemente a quanto fatto nel corso dei precedenti esercizi, iscrivere imposte anticipate solo sull'importo di euro 12.886 mila - e dunque per euro 3.092 mila – non considerando le perdite fiscali realizzate nel corso degli esercizi 2015, 2016, 2017, 2018 e 2020. L'utilizzo delle perdite dell'esercizio, coerentemente con quanto indicato nei suddetti piani aziendali, è stato imputato alle perdite fiscali riportabili per le quali si è provveduto nel corso dei passati esercizi ad iscrivere imposte anticipate.

Al 31 dicembre 2020 Note Illustrative

e finanziaria consolidata

1.e Altre attività non correnti

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2020	31-dic 2019
Depositi cauzionali diversi	647	647
Altri	583	2.272
Totale	1.230	2.919

I crediti per depositi cauzionali rappresentano le somme versate a seguito dell'apertura di alcuni contratti di fornitura e a garanzia di alcuni contratti di locazione immobiliare.

La voce "Altri" è rappresentata principalmente da:

euro 419 mila vantati dalla Capogruppo Eukedos S.p.A. verso la società Piofin S.r.l. acquirente della società Teoreo S.r.l.; l'operazione di cessione avvenuta nel mese di giugno 2013 è stata regolata prevendendo la corresponsione da parte dell'acquirente del prezzo complessivamente pari ad euro 3.549 mila, di cui euro 400 mila alla stipula dell'atto, euro 1.149 mila entro il 31 dicembre 2015 e euro 2.000 mila secondo un piano di ammortamento in 19 rate semestrali la prima delle quali scadente il 30 giugno 2014; il credito è fruttifero d'interessi in ragione del 6% annuo, pertanto, non si è proceduto all'attualizzazione dello stesso.
euro 155 mila dall'ultima rata di un credito in capo alla controllata Edos S.r.l. per un contributo concesso nell'anno 2011 per originari euro 1.550 mila, pagabili in 10 annualità a partire dall'esercizio 2012, dalla Regione Piemonte per la riorganizzazione della RSA Sant'Eusebio in Camburzano (BI) che è stata incassata nel febbraio 2021.

La variazione rispetto al precedente esercizio è spiegabile, oltre quanto sopra indicato, dalla chiusura del lodo con Augens Holding S.r.l. per la cessione di Delta Med S.p.A con contestuale liberazione del deposito vincolato pari, al 31 dicembre 2019, ad euro 977 mila e dalla conversione in prezzo della caparra, pari a euro 300 mila al 31 dicembre 2019, versata in relazione al contratto preliminare con la Congregazione delle Suore di San Giuseppe di Aosta per la cessione del ramo d'azienda RSA Domus Pacis definitivamente acquisito con contratto del 19 dicembre 2020.

2.a Rimanenze

La voce in oggetto risulta pari a zero.

2.b Crediti commerciali

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2020	31-dic 2019
Crediti verso clienti	8.151	8.130
Crediti verso parti correlate - fondo svalutazione crediti	(2.963)	175 (2.871)
Totale	5.188	5.434

Note Illustrative

e finanziaria consolidata

I crediti verso i clienti sono relativi a normali operazioni di vendita verso clienti nazionali.

Si evidenzia che la parte preponderante del Fondo svalutazione crediti commerciali è relativo alla società controllata Edos S.r.l. che presenta in portafoglio alcuni crediti con una certa anzianità con significative problematiche di incasso eredità dei precedenti gestori di RSA che sono state poi acquisite nel corso degli esercizi da Edos S.r.l.; il fondo svalutazione crediti risulta comunque pari a circa il 36% dei crediti al 31 dicembre 2020.

Si rimanda alla sezione "Rischi finanziari" della presente nota illustrativa per le informazioni relative alla composizione dei crediti commerciali con ripartizione dello scaduto secondo quanto richiesto dall'IFRS 7.

2.c Crediti tributari

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic
	2020	2019
Crediti verso Erario per IVA	128	300
Crediti per imposte versate	463	136
Altri crediti verso l'Erario	189	28
Totale	780	464

In mertio alla voce "Altri crediti verso l'Erario" accoglie prevalentemente:

il credito di imposta pari ad euro 29 mila per la sanificazione e l'acquisto di DPI ai sensi dell'art. 125 del D.L. 34/2020;
il credito di imposta IRPEF pari ad euro 16 mila riconosciuto dal D.L. 34/2020 sul recupero di somme indebitamente corrisposte a una dipendente;
il credito di imposta pari ad euro 16 mila maturato sulle spese di pubblicità, in relazione agli investimenti pubblicitari effettuati sulla stampa quotidiana e periodica, anche online, e sulle emittenti televisive e radiofoniche locali (ex articolo 57-bis del decreto legge 24 aprile 2017, n. 50, convertito dalla legge 21 giugno 2017, n. 96, e successive modificazioni);
un credito IVA pari a euro 117 mila derivante in capo alla controllata Edos S.r.l. dal piano di riparto della liquidazione della società San Benedetto S.r.l.

2.d Altre attività correnti

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2020	31-dic 2019
Acconti a fornitori	7	0
Note credito da ricevere	62	51
Altri crediti verso parti correlate	102	0
Altre attività correnti	1.208	2.367
Totale	1.379	2.418

Commento alle principali voci della situazione patrimoniale

Al 31 dicembre 2020

e finanziaria consolidata

Note Illustrative

Gli importi maggiormente significativi che spiegano la voce "Altre attività correnti" sono:

il credito, afferente alla Capogruppo, verso Piofin relativo alla cessione della controllata Teoreo S.r.l. per complessivi euro 720 mila;
crediti verso società di factor per euro 146 mila;
risconti attivi per complessivi euro 168 mila riconducibili principalmente alla controllata Edos S.r.l. ed in particolare a risconti relativi ai premi assicurativi;
altri crediti principalmente per acconti a fornitori.

La voce "Altri crediti verso parti correlate" accoglie i crediti verso le società del Gruppo La Villa, considerato correlato in quanto avente in comune il socio Arkiholding S.r.l., principalmente per la rifatturazione di personale distaccato impiegato negli uffici amministrativi della sede legale.

2.e Disponibilità liquide

La voce in oggetto rappresenta la momentanea disponibilità di cassa impiegata a condizioni in linea con i tassi di mercato:

	31-dic 2020	31-dic 2019
Depositi bancari e postali	2.573	2.897
Denaro e valori in cassa	65	83
Totale	2.638	2.980

Per l'analisi della dinamica finanziaria si rimanda al rendiconto finanziario; la voce "Denaro e valori di cassa" rappresenta, prevalentemente, la consistenza delle casse in essere presso le RSA gestite dalla Edos S.r.l.

3. Patrimonio netto

Il patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2020 ed al 31 dicembre 2019 è costituito come segue:

	31-dic 2020	31-dic 2019

Capitale sociale	28.704	28.704
Riserve	1.463	893
Utile/(Perdita) dell'esercizio del Gruppo	(1.920)	598
Patrimonio netto di Gruppo	28.247	30.194
Patrimonio netto di terzi	-	-
Totale	28.247	30.194

Il capitale sociale di Eukedos S.p.A. al 31 dicembre 2020 è pari ad euro 28.703.679,20 suddiviso in n. 22.741.628 azioni.

e finanziaria consolidata

Note Illustrative

La voce "Riserve" è così costituita:

	31-dic	31-dic 2019
	2020
Riserva legale	1.193	1.193
Riserva IAS 19 revised	(79)	(77)
Riserva cash flow hedge	(25)
Altre riserve	375	(223)
Totale	1.464	893

La voce "altre riserve" si movimenta per il risultato dell'esercizio precedente.

4.a Fondi per rischi ed oneri

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2020	31-dic 2019
Altri fondi rischi ed oneri	313	1.095
Totale	313	1.095

La Voce "Altri fondi rischi ed oneri" accoglie oltre alla valutazione al market to model dell'IRS a copertura del tasso di interesse sul mutuo ipotecario acceso nel corso dell'esercizio 2020 sull'immobile dove ha sede la RSA San Vitale, lo stanziamento per il rischio connesso ad un contenzioso in corso per il quale non è noto, al 31 dicembre 2020, l'esito.

Si precisa altresì che la variazione rispetto al precedente esercizio è relativa principalmente all'evoluzione delle cause in capo ad Edos S.r.l. che hanno fatto ritenere non più necessari gli accantonamenti effettuati nei precedenti esercizi.

Si segnala, inoltre, che la società Edos S.r.l. ha in essere dei contenziosi con alcuni dipendenti per i quali, considerando lo stato attuale delle cause, non si è ritenuto opportuno accantonare un fondo rischi. In ogni caso l'eventuale passività nell'ipotesi di soccombenza è stimabile come non significativa.

4.b Fondo per imposte e differite

Il saldo è esposto, a riduzione, nella voce "Crediti per imposte anticipate" tra le attività non correnti, alla quale si rimanda per l'analisi di dettaglio.

4.c Trattamento di fine rapporto ed altre obbligazioni relative ai dipendenti

Di seguito si riporta la movimentazione del Fondo TFR nel corso dell'esercizio 2020:

Note Illustrative

Saldo al 1 gennaio 2019	706

Benefits paid	(63)
Utilizzi	(3)
Interest cost	2
Service cost	7
(Perdita)/utile attuariale	3

Saldo al 30 dicembre 2020	652

Il fondo TFR è stato valutato conformemente al principio IAS 19, nel quale si colloca nella categoria dei "piani a benefici definiti"; pertanto è stato valutato mediante il metodo attuariale della proiezione unitaria del credito.

Si riportano di seguito le principali basi tecniche che sono state utilizzate per il calcolo:

e finanziaria consolidata

Ipotesi demografiche

Età di pensionamento: 100% al raggiungimento dei requisiti AGO;
Probabilità di morte: Tavole RGS48 pubblicate dalla Ragioneria Generale dello Stato;
Probabilità annua di richiesta anticipazione del TFR: desunte dalle esperienze storiche della Società confrontate con le frequenze scaturenti dall'esperienza del consulente incarico del calcolo attuariale.

Ipotesi tecniche economiche

Il tasso di attualizzazione utilizzato per la determinazione del valore attuale è stato determinato coerentemente con il par. 83 dello IAS 19 con riferimento all'indice IBOXX Corporate AA rilevato alla data della valutazione. A tal fine si è scelto il rendimento avente durata comparabile alla durantion del collettivo di lavoratori oggetto di valutazione;
Il tasso annuo di incremento del TFR come previsto dall'art. 2120 del Codice Civile è pari al 75% dell'inflazione più 1,5 punti percentuali;
Il tasso medio annuo di aumento delle retribuzioni, da porsi sia in relazione all'anzianità che al valore della moneta, applicato solo alle società che nell'esercizio 2006 hanno avuto un numero medio di dipendenti inferiore a 50 unità, è pari al 3%. Per le società con numero di dipendenti medi maggiore di 50, non sono stati considerati gli incrementi retributivi.

4.d Debiti verso banche ed altri finanziatori e Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso

Debiti verso banche ed altri finanziatori

La voce in oggetto risulta così composta:

e finanziaria consolidata

Note Illustrative

	31-dic	31-dic
	2020	2019
Non correnti
Mutui e finanziamenti	8.689	12.887
Totale debiti verso banche e altri finanziatori - quota non corrente	8.689	12.887
Correnti
Debiti di scoperto di conto corrente	400	-
Mutui e finanziamenti	7.166	2.659
Debiti verso società di leasing	-	28
Totale debiti verso banche e altri finanziatori - quota corrente	7.566	2.687
Totale debiti verso banche e altri finanziatori	16.254	15.574
Si precisa che tutti i finanziamenti in essere sono afferenti alla controllata Edos S.r.l.
Di seguito si riporta il dettaglio dei mutui e finanziamenti in essere al 31 dicembre 2020:
dicembre 2025 contratto per l'acquisto dell'immobile sito in Castellazzo Bormida (AL) una residenza per anziani da 65 posti letto oltre a un centro diurno da 20 posti. Il debito residuo al 31 dicembre 2020 ammonta a euro 540 mila di cui la quota corrente è pari ad euro 87 del finanziamento concesso, Banca Popolare di Novara ha iscritto un'ipoteca sull'immobile di Castellazzo Bormida (AL) per l'importo complessivo di euro 4 milioni;		dove ha sede mila. A garanzia
finanziamento (stipulato originariamente dalla Vivere S.r.l. e, a seguito delle operazioni di fusione per incorporazione trasferito alla Edos S.r.l.) con il Monte dei Paschi di Siena in data 7 settembre 2006, con originaria scadenza il 31 luglio 2027, destinato a finanziare la realizzazione di un programma di investimenti riguardanti le opere da effettuare nella struttura di destinato a residenza per anziani, è stato completato nella seconda metà del 2010 ed ha una capacità ricettiva di 120 posti letto. Il mutuo, è stato oggetto di rimodulazione nel corso dell'esercizio 2012 con posticipo della prima rata di rimborso e consolidamento delle rate interessi non pagate al 30 luglio 2012. Il nuovo piano di ammortamento è sempre modulato su 36 rate con scadenza fissata al 30 luglio 2030. Il debito residuo al 31 dicembre 2020 è pari ad euro 6.213 mila euro 489 mila. A garanzia del finanziamento concesso, Monte dei Paschi di Siena ha iscritto un'ipoteca sugli immobili di Camburzano (BI) e Castellazzo Bormida (AL) per l'importo complessivo di euro 17 milioni;	Camburzano (BI). L'immobile, di cui la quota corrente è pari ad
finanziamento in capo alla Edos S.r.l. (stipulato originariamente dalla Il Buon Samaritano S.r.l. trasferito alla Edos S.r.l. a seguito di fusione per incorporazione) con la Banca Popolare di Lanciano e Sulmona ed afferente un immobile adibito a residenza per anziani in residuo al 31 dicembre 2020 ammonta ad euro 1.564 mila di cui la quota mila. A garanzia del finanziamento concesso, Banca Popolare di Lanciano e Sulmona ha iscritto un'ipoteca sull'immobile per l'importo complessivo di euro 4,6 milioni.	Fossacesia (CH); il debito corrente è	pari ad euro 72
un contratto di finanziamento in essere con ICCREA BancaImpresa relativo alla RSA Bramante stipulato a novembre 2016 con un piano di ammortamento a rate trimestrali fino al 30 settembre 2031. Il contratto di finanziamento prevedeva alcuni covenants finanziari che alla data del 31 dicembre 2020 non risultato rispettati a causa del significativo calo del margine operativo lordo del Gruppo quale conseguenza, come espresso nei Fatti di rilievo del periodo, della pandemia da covid-19. In

finanziamento (stipulato originariamente dalla Vivere S.r.l. e, a seguito dell'operazione di fusione ora in capo alla Edos S.r.l.) con la Banca Popolare di Novara in data 29 novembre 2005, con scadenza 31 dicembre 2025 contratto per l'acquisto dell'immobile sito in Castellazzo Bormida (AL) dove ha sede una residenza per anziani da 65 posti letto oltre a un centro diurno da 20 posti. Il debito residuo al 31 dicembre 2020 ammonta a euro 540 mila di cui la quota corrente è pari ad euro 87 mila. A garanzia del finanziamento concesso, Banca Popolare di Novara ha iscritto un'ipoteca sull'immobile di Castellazzo Bormida (AL) per l'importo complessivo di euro 4 milioni;
finanziamento (stipulato originariamente dalla Vivere S.r.l. e, a seguito delle operazioni di fusione per incorporazione trasferito alla Edos S.r.l.) con il Monte dei Paschi di Siena in data 7 settembre 2006, con originaria scadenza il 31 luglio 2027, destinato a finanziare la realizzazione di un programma di investimenti riguardanti le opere da effettuare nella struttura di Camburzano (BI). L'immobile, destinato a residenza per anziani, è stato completato nella seconda metà del 2010 ed ha una capacità ricettiva di 120 posti letto. Il mutuo, è stato oggetto di rimodulazione nel corso dell'esercizio 2012 con posticipo della prima rata di rimborso e consolidamento delle rate interessi non pagate al 30 luglio 2012. Il nuovo piano di ammortamento è sempre modulato su 36 rate con scadenza fissata al 30 luglio 2030. Il debito residuo al 31 dicembre 2020 è pari ad euro 6.213 mila di cui la quota corrente è pari ad euro 489 mila. A garanzia del finanziamento concesso, Monte dei Paschi di Siena ha iscritto un'ipoteca sugli immobili di Camburzano (BI) e Castellazzo Bormida (AL) per l'importo complessivo di euro 17 milioni;
finanziamento in capo alla Edos S.r.l. (stipulato originariamente dalla Il Buon Samaritano S.r.l. trasferito alla Edos S.r.l. a seguito di fusione per incorporazione) con la Banca Popolare di Lanciano e Sulmona ed afferente un immobile adibito a residenza per anziani in Fossacesia (CH); il debito residuo al 31 dicembre 2020 ammonta ad euro 1.564 mila di cui la quota corrente è pari ad euro 72 mila. A garanzia del finanziamento concesso, Banca Popolare di Lanciano e Sulmona ha iscritto un'ipoteca sull'immobile per l'importo complessivo di euro 4,6 milioni.
un contratto di finanziamento in essere con ICCREA BancaImpresa relativo alla RSA Bramante stipulato a novembre 2016 con un piano di ammortamento a rate trimestrali fino al 30 settembre 2031. Il contratto di finanziamento prevedeva alcuni covenants finanziari che alla data del 31 dicembre 2020 non risultato rispettati a causa del significativo calo del margine operativo lordo del Gruppo quale

Commento alle principali voci della situazione patrimoniale

Al 31 dicembre 2020

e finanziaria consolidata

Note Illustrative

considerazione dell'attuale situazione il management ha ritenuto di chiedere all'istituto di rinegoziare il debito residuo (pari al 31 dicembre 2020 ad euro 4.531 mila) attraverso gli strumenti previsti dal Decreto Legge n. 23 dell'8 aprile 2020 modificato con la legge di conversione del 5 giugno 2020 n.40, cosiddetto "Decreto Liquidità". Si è pertanto addivenuti il 21 aprile 2021 alla sottoscrizione di un nuovo mutuo chirografario (con contestuale cancellazione dell'ipoteca di primo grado iscritta sull'immobile dove ha sede la RSA Bramante) per l'importo complessivo di euro 6,4 milioni garantito da SACE nell'ambito delle "Misure temporanee per il sostegno alla liquidità delle imprese" di cui all'articolo 1 del Decreto Liquidità che andrà ad estinguere l'esposizione debitoria verso ICCREA e per la differenza ad incrementare le disponibilità liquide del Gruppo. Il finanziamento è stato espressamente concesso per il sostegno dei costi del personale, per il fabbisogno di capitale circolante e per l'estinzione anticipata del precedente contratto di finanziamento ipotecario.

Il finanziamento scadrà il 31 marzo 2027 e verrà rimborsato in rate trimestrali a partire dal 30 giugno 2023; si segnala pertanto che poiché alla data del 31 dicembre 2020 il finanziamento non rispettava i covenants previsti nel contratto originario si è ritenuto di classificare l'intero debito a breve termine benché sostanzialmente si possa considerare a lungo termine in virtù del preammortamento di 24 mesi di cui potrà beneficiare il nuovo finanziamento chirografario stipulato che lo, nella sostanza, andrà sostituire.

Il nuovo finanziamento include oltre al rispetto della clausole previste dalla garanzia SACE i seguenti covenant calcolati sul bilancio consolidato del Gruppo

Anno	PFN/EBITDA	PFN/PN
2021	<= 8	< = 2,5
2022	<= 5	<= 2
2023 e fino a scadenza	< = 3	<= 2

finanziamento (stipulato originariamente dalla Il Buon Samaritano S.r.l. trasferito alla Edos S.r.l. a seguito di fusione per incorporazione) con la Banca Popolare di Lanciano e Sulmona ed afferente un immobile adibito a residenza per anziani in Fossacesia (CH); il debito residuo al 31 dicembre 2020 ammonta ad euro 1.564 mila di cui la quota corrente è pari ad euro 72 mila. A garanzia del finanziamento concesso, Banca Popolare di Lanciano e Sulmona ha iscritto un'ipoteca sull'immobile per l'importo complessivo di euro 4,6 milioni.
finanziamento ipotecario acceso nel corso dell'esercizio 2020 con Unicredit S.p.A. per complessivi euro 1,25 milioni relativo all'immobile dove ha sede la RSA San Vitale; il debito residuo alla data del 31 dicembre 2020 è pari ad 1.156 mila euro di cui euro 125 mila rappresenta la quota corrente. A garanzia del finanziamento concesso, Unicredit S.p.A. ha iscritto un'ipoteca sull'immobile per l'importo complessivo di euro 2,5 milioni.

Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso

Trattasi per euro 86.635 mila (di cui euro 3.228 mila a breve termine) della passività di natura finanziaria, rappresentata dal valore attuale dei canoni futuri al netto delle quote capitali versate nel periodo, iscritta a seguito dell'entrata in vigore dell'IFRS 16. In merito al principio applicato a far data dall'1.1.2019, si veda quanto indicato nella sezione relativa ai principi contabili.

Commento alle principali voci della situazione patrimoniale

Al 31 dicembre 2020

e finanziaria consolidata

Note Illustrative

Si rimanda a quanto commentato nella sezione "Rischio liquidità" della presente nota illustrativa per quanto riguarda l'informativa relativa alle scadenze contrattuali delle passività finanziarie in accordo a quanto definito dall'IFRS 7.

4.e Altre passività non correnti

La voce "Altre passività non correnti" è pari a zero sia al 31 dicembre 2020 che al 31 dicembre 2019.

5.a Debiti commerciali

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2020	31-dic 2019

Debiti verso fornitori	5.896	6.370
di cui verso parti correlate	415	215
Totale	5.896	6.370

5.b Debiti tributari

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2020	31-dic 2019

Debiti per imposte	140	79
Debito per IVA		4
Erario c/irpef dipendenti		503
Ritenute d'acconto lavoratori autonomi	628	15
Altri debiti tributari	118	155
Totale	886	756

5.c Altre passività correnti

La voce in oggetto risulta così composta:

Note Illustrative

	31-dic	31-dic 2019
	2020
Debiti verso il personale e istituti previdenziali	4.485	4.043
Debiti verso parti correlate	94	18
Acconti	4	446
Debiti verso gli organi sociali	64	5
Altre passività correnti	1.761	1.195
Ratei e Risconti passivi	121	75
Totale	6.529	5.782

e finanziaria consolidata

L'incremento della voce è da ricondurre prevalentemente all'iscrizione del residuo prezzo da corrispondere per l'acquisto della RSA Domus Pacis descritto nei Fatti del periodo per complessivi euro 1,7 milioni; debito che verrà corrisposto al venditore in rate mensili da euro 71 mila.

6 Attività e Passività destinate alla vendita

Tale voce al 31 dicembre 2020 è pari a zero come nel precedente esercizio a seguito della chiusura della liquidazione della San Benedetto S.r.l., la sommatoria delle attività e delle passività della quale, nel precedente esercizio, erano classificate tra le "Attività e Passività destinate alla vendita".

Note Illustrative

Commento alle principali voci del conto economico

6. Valore della produzione

Il valore della produzione risulta così composto:

	31-dic 2020	31-dic 2019
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	45.412	52.907
Altri ricavi e proventi	1.578	452
Totale	46.990	53.360

Informativa di settore

Il Gruppo ai sensi dello IFRS 8 ha identificato 2 segmenti rappresentati da:

1. Area Care: gestione residenza per anziani e disabili; attività operata dal Gruppo attraverso la controllata Edos S.r.l
1. Corporate: area che, in via residuale, accoglie prevalentemente i costi di struttura sostenuti dalla Capogruppo.

Si riporta di seguito l'informativa di settore richiesta dall'IFRS 8.

Note Illustrative

(in migliaia di euro )	31-dic-20
	Area Care	Corporate	Totale
Valore della Produzione:
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	45.412	0	45.412
Altri ricavi e proventi	1.526	52	1.578
Totale valore della produzione	46.938	52	46.990
Costi della produzione:
Costi per materie prime	(3.981)	(7)	(3.989)
Costi per servizi e godimento beni di terzi	(8.481)	(953)	(9.434)
Costi del personale	(25.147)	(164)	(25.311)
Accantonamenti	(175)	0	(175)
Oneri diversi di gestione	(549)	(43)	(592)
Totale costi della produzione	(38.332)	(1.168)	(39.500)
Margine operativo lordo	8.606	(1.116)	7.489
Ammortamenti e svalutazioni delle Immobilizzazioni	(6.127)	(28)	(6.156)
Margine operativo netto	2.479	(1.144)	1.333
Proventi ed (oneri) finanziari	(3.031)	68	(2.963)
Utili (perdite) da partecipate			0
Risultato prima delle imposte	(552)	(1.077)	(1.630)
Imposte	(147)	(143)	(290)
Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION	(699)	(1.220)	(1.919)
Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte	(1)		(1)
Utile (perdita) dell'esercizio	(701)	(1.220)	(1.921)
Utile (perdita) dell'esercizio di terzi	–	–	–
Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo	(701)	(1.220)	(1.921)

Area Care

Il Valore della Produzione al 31 dicembre 2020 si è attestato ad euro 46.938 mila registrando una flessione di circa 6,3 milioni rispetto al risultato del 31 dicembre 2019 dove era pari ad euro 52.907 mila a seguito della riduzione della occupazione delle strutture quale conseguenza della pandemia da covid-19.

Il Margine Operativo Lordo ed il Margine Operativo Netto risultano al 31 dicembre 2020 rispettivamente positivi per euro 8.606 mila ed euro 2.479 mila in calo rispetto ai, rispettivamente, euro 11.913 mila ed euro 5.847 mila registrati al termine del precedente esercizio.

130		Bilancio consolidato
-----	--	----------------------

Note Illustrative

Eukedos S.p.A.

Nel corso del 2020 la Capogruppo ha continuato a svolgere la propria attività prevalentemente nei confronti della società controllata Edos S.r.l. Il Margine Operativo Lordo ed il Margine Operativo Netto risultano rispettivamente negativi per euro 1.117 mila e 1.145 mila e si confrontano con un Margine Operativo Lordo ed un Margine Operativo Netto di 1.483 mila e 1.509 al 31 dicembre 2019

Commento alle principali voci del conto economico

Ricavi suddivisi per area geografica

I ricavi del Gruppo sono così ripartiti per area geografica:

	31-dic 2020	31-dic 2019
Italia	45.412	52.907
Estero Totale	- 45.412	- 52.907

Note Illustrative

Di seguito si riporta lo Stato Patrimoniale al 31 dicembre 2020 suddiviso per area:

			31-dic
(in migliaia di euro )	Area Care	Corporate	2020
Attività
Attività non correnti:
Avviamento	18.522	0	18.522
Attività immateriali	0	17	17
Attività materiali	29.751	18	29.769
Attività per diritto d'uso	84.568	108	84.676
Partecipazioni	0	0	0
Crediti per imposte anticipate	(1.014)	3.076	2.062
Altre attività non correnti	806	423	1.230
Totale attività non correnti	132.633	3.642	136.276
Attività correnti:
Rimanenze	0	0	0
Crediti commerciali	5.188	132	5.188
Crediti tributari	606	(64)	780
Altre attività correnti	650	0	1.379
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	2.543	96	2.639
Totale attività correnti	8.987	165	9.986
Attività destinate alla vendita	0		0
Totale attività	141.620	3.807	146.262
Passività e patrimonio netto
Patrimonio netto:
Capitale sociale	0	28.704	28.704
Azioni proprie	0	0
Riserve	(2.556)	4.020	1.463
Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo	(700)	(1.222)	(1.921)
Patrimonio netto di Gruppo	(3.256)	31.501	28.245
Capitale e Riserve di terzi
Utile (perdita) dell'esercizio dei terzi
Patrimonio netto di terzi			0
Totale Patrimonio netto	(3.256)	31.501	28.245
Passività non correnti:
Fondi rischi ed oneri	313	0	313
Fondo per imposte differite
Fondo TFR	631	21	652
Debiti verso banche e altri finanziatori - quota non corrente	8.689	0	8.689
	83.320	87	83.407
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota non corrente	850	0	850
Altre passività non correnti			0
Debiti per acquisizioni - quota non corrente
Totale passività non corrente	93.802	108	93.911
Passività correnti:
Debiti commerciali	5.713	183	5.896
Debiti tributari	875	11	887
Debiti verso banche e altri finanziatori - quota corrente	7.566	0	7.566
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota corrente	3.206	22	3.228
Altre passività correnti	6.267	263	6.529
Debiti per acquisizioni - quota corrente
Totale passività correnti	23.627	479	24.106
Passività destinate alla vendita	0		0
Totale passività e patrimonio netto	114.173	32.088	146.263

Commento alle principali voci del conto economico

Al 31 dicembre 2020

Note Illustrative

Si precisa che le attività e le passività relative alla società controllata San Benedetto S.r.l. in liquidazione sono state classificate all'interno dell'Area Corporate.

7. Altri ricavi e proventi

La voce "Altri ricavi e proventi" pari ad euro 1.578 al 31 dicembre 2020. L'incremento rispetto al 31 dicembre 2019 è spiegato in parte da sopravvenienze attive ed in parte al rilascio da parte della controllata Edos S.r.l., di parte del fondo rischi e oneri futuri a seguito del venir meno delle condizioni che avevano condotto all'iscrizione degli accantonamenti nei precedenti esercizi.

8. Costi per materie prime

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic
	2020	2019
Materie prime e semilavorati	3.923	3.379
Altri	66	78
Totale	3.989	3.457

9. Costi per servizi e godimento beni di terzi

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	30-giu 2019
	2020
Provvigioni	-	0
Consulenze	542	957
Compensi organi sociali e collaboratori	685	617
Costi di permanenza in Borsa	69	64
Lavorazioni esterne	857	1.063
Trasporti	50	107
Utenze	1.874	2.132
Costi di pubblicità	238	274
Omaggi a dipendenti	9
Fiere e mostre	-
Prestazioni di asssitenza	1.324	2.482
Locazioni	199	184
Manutenzioni	751	1.002
Assicurazioni	136	131
Noleggi mezzi di trasporto
Canoni di leasing	0
Costi per servizi interinali	649	807
Altri	2.051	488
Totale	9.434	10.308

Note Illustrative

Nello specifico la voce:

"Lavorazioni esterne" accoglie prevalentemente il costo, relativo alla controllata Edos S.r.l., della gestione della lavanderia piana e della lavanderia ospiti;
"Prestazioni di assistenza" accoglie il costo dei liberi professionisti che operano presso le residenze per anziani gestite dalla Edos S.r.l.
"Costi per servizi interinali" rappresenta la componente non relativa al costo del lavoro connessa al personale somministrato operante, prevalentemente, presso le residenze per anziani gestite dalla controllata Edos S.r.l.. La riduzione è conseguenza dell'assunzione diretta di una parte dei lavoratori interinali.

La riduzione dei costi per servizi e godimento beni di terzi è dovuta principalmente all'applicazione del nuovo IFRS 16 il quale tratta le locazioni relative a leasing operativi come leasing finanziari andando, tra le varie implicazioni del principio, a classificare alla voce ammortamento del "diritto d'uso dell'attività" e "oneri finanziari per interessi" il costo che precedentemente era classificato in "Costi per godimento di beni di terzi". Si veda per dettaglio quanto indicato nella sezione principi contabili. Le locazioni presenti nella voce costi per servizi e godimento beni di terzi sono relativi a locazioni che sono state escluse dall'applicazione del nuovo principio.

10. Costo del personale

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2020	31-dic 2019

Salari e stipendi	13.373	13.403
Oneri sociali	4.516	4.037
Trattamento di fine rapporto	1.021	950
Accantonamento fondi pensione e altro	0	0
Personale Somministrato	6.295	8.769
Altri costi	106	501
Totale	25.311	27.660

Al 31 dicembre 2020 Note Illustrative

Di seguito il dettaglio del personale per figura professionale al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019.

	31-dic	31-dic
	2020	2019
Dirigenti	1	1
Quadri	5	4
Impiegati	63	61
Operai	627	659
Interinali	180	298
Totale	876	1.023

La riduzione dell'organico è correlata al calo dell'occupazione media delle strutture con conseguente riduzione del minutaggio di assistenza erogato e pertanto del numero medio di occupati per RSA.

11. Variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo

La variazione delle Rimanenze è pari a zero al 31 dicembre 2020.

12. Accantonamenti

La voce in oggetto pari ad euro 175 mila al 31 dicembre 2020 accoglie gli accantonamenti a fondo svalutazione crediti a seguito dell'analisi del portafoglio crediti al termine dell'esercizio in rassegna, effettuati dalla società controllata Edos S.r.l.

13. Oneri diversi di gestione

	31-dic 2020	31-dic 2019


Sopravvenienze passive	83	380
IMU	159	137
Altre imposte non sul reddito	301	385
Minusvalenze su immobilizzazioni	0	7
Multe e penalità	9	43
Quote associative	7	3
Diritti, concessioni ed altro	5	6
Spese riviste e abbonamenti	5	6
Beneficienze	4	5
Altri costi operativi, oneri e insussistenze	19	24
Totale	592	996

Commento alle principali voci del conto economico

Al 31 dicembre 2020

Note Illustrative

Margine Operativo Lordo

Il "Margine operativo lordo", risulta pari ad Euro 7.490 mila al 31 dicembre 2020, rispetto ad un margine operativo lordo al 31 dicembre 2019 pari ad Euro 10.430 mila.

14. Ammortamenti e svalutazioni delle Attività

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2020	31-dic 2019

Ammortamento attività immateriali	-	-
Ammortamento attività materiali	1.677	1.612
Ammortamento Attività per diritto d'uso	4.479	4.479
Svalutazioni Avviamenti	-	-
Altre svalutazioni	-	-
Totale	6.156	6.091

La voce "Ammortamenti e svalutazioni delle Attività" accoglie principalmente gli ammortamenti relativi alle attività materiali ed immateriali principalmente riferibili alla controllata Edos S.r.l.

Nella voce incide l'applicazione del nuovo IFRS 16 il quale tratta le locazioni relative a leasing operativi come leasing finanziari andando, tra le varie implicazioni del principio, a classificare in ammortamento del "diritto d'uso dell'attività" e "oneri finanziari per interessi" il costo che precedentemente era classificato in "Costi per godimento di beni di terzi". Si veda per dettaglio quanto indicato nella sezione principi contabili.

Margine Operativo Netto

Il Margine Operativo Netto alla data del 31 dicembre 2020 risulta positivo per euro 1.334 mila risentendo, come per il margine operativo Lordo dell'applicazione dell'IFRS 16.

15. Proventi e (Oneri) finanziari

La voce in oggetto risulta così composta:

Note Illustrative

31-dic 2020	31-dic 2019
	92

	(453)
	(2.624) (2.985)
	140 (3.104) (2.964)

Proventi finanziari

I proventi finanziari sono prevalentemente in capo ad Eukedos in relazione al credito vantato verso Piofin S.r.l. per la cessione, citata in precedenza, della Teoreo S.r.l.

Oneri finanziari

Gli oneri finanziari comprendono principalmente gli interessi maturati al 31 dicembre 2020 sui mutui e finanziamenti in essere con gli istituti bancari riconducibili alla controllata Edos S.r.l.

L'aumento della voce oneri finanziari è dovuta all'applicazione del nuovo principio IFRS 16 "Leasing" il quale tratta le locazioni relative a leasing operativi come leasing finanziari andando, a classificare alla voce ammortamento del "diritto d'uso dell'attività" e "oneri finanziari per interessi" il costo che precedentemente era classificato in "Costi per godimento di beni di terzi".

16. Utili e (Perdite) da partecipate

La voce Utili e (perdite) da partecipate al 31 dicembre 2020 è pari a euro 1 mila.

17. Imposte

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2020	31-dic 2019
Imposte correnti	182	446
Imposte differite (anticipate)	108	394
Totale	290	840

Nel corso dell'esercizio 2007 il Gruppo ha esercitato l'opzione per la tassazione consolidata, ai sensi dell'art. 117 e seguenti del T.U.I.R., per il triennio 2007-2009, successivamente rinnovato per i successivi trienni. Inoltre, nel corso del primo semestre 2014 il perimetro del consolidato fiscale si è modificato ulteriormente, in seguito all'uscita di alcune società controllate.

Commento alle principali voci del conto economico

Al 31 dicembre 2020

Note Illustrative

I rapporti nascenti dall'adesione al consolidato fiscale sono regolati da un apposito accordo bilaterale ("Il Regolamento"), identico per tutte le società consolidate, che prevede una procedura comune per l'applicazione delle disposizioni normative e regolamentari.

In particolare, il regolamento prevede, per le società consolidate con reddito imponibile positivo, che l'imposta venga liquidata dalla consolidante, si avrà quindi la rilevazione (tenendo conto di quanto versato dalla controllata in sede di acconto) di un debito verso la controllante di pari importo, mentre Eukedos andrà a rilevare un credito verso la controllata, al netto di eventuali acconti già versati.

In capo alle società consolidate con perdita fiscale, purché prodotta negli esercizi in cui è efficace il consolidato, sorge il diritto di ricevere dalla consolidante la somma corrispondente all'Ires non versata dalla consolidante per effetto dell'utilizzo della predetta perdita, conseguentemente verrà rilevato dalla controllata un credito verso Eukedos S.p.A., e quest'ultima andrà a rilevare un debito verso la controllata di pari importo.

Ciascuna società consolidata si è impegnata a mantenere indenne la consolidante per maggiori imposte accertate, sanzioni ed interessi ed ogni altra somma che si renda dovuta per violazioni commesse dalla consolidata stessa, con riferimento al proprio reddito complessivo, mentre la consolidante si è impegnata a mantenere indenne le consolidate in ordine agli omessi versamenti delle somme dovute in base alla dichiarazione.

Si riporta di seguito la riconciliazione tra le aliquote fiscali teoriche e l'aliquota effettiva risultante dai dati di conto economico (valori espressi in migliaia di euro):

(in migliaia di euro)	31.12.2020	31.12.2019
Reddito ante imposte	(1.465)	1.355
Aliquota IRES	24,00%	24,00%
IRES teorica	(352)	325
Costo del lavoro	25.943	28.227
Personale dipendente	25.311	27.660
Compenso amministratori	632	567
Proventi e oneri finanziari	2.964	2.985
Utili e perdite da partecipate	0	(1)
Reddito ante imposte ai fini IRAP	27.442	32.566
Aliquota IRAP	3,90%	3,90%
IRAP teorica	1.070	1.270
Totale imposizione teorica	719	1.595
Imposte contabilizzate a CE	290	840
Differenza	429	755
Principali motivazioni della differenza tra imposizione teorica e effettiva
Svalutazione crediti	7	0
Accantonamenti fondi rischi indeducibili	0	86
Rilascio svalutazione crediti e fondi rischi non dedotti esercizi precedenti	(15)	0
Altre variazioni	(421)	(841)
Differenza	(429)	(755)
18. Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte La voce "Utile (Perdita) delle discontinued operation dopo le imposte della chiusura della liquidazione della San Benedetto S.r.l. in liquidazione precedentemente iscritta nelle attività in fase di dismissione.	è pari a zero nell'esercizio 2020 a seguito
19. Utile (perdita) base per azione

18. Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte

Commento alle principali voci del conto economico

Al 31 dicembre 2020

Note Illustrative

La perdita per azione " base" pari a -0,0845 è calcolato rapportando la perdita netto del Gruppo per il numero delle azioni ordinarie in circolazione nel periodo pari a 22.741.628.

20. Componenti di conto economico complessivo

La voce accoglie la perdita attuariale derivante dall'applicazione dello IAS 19 al Fondo TFR presente in azienda al 31 dicembre 2020.

Garanzie ed altri impegni

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic
	2020	2019
Garanzie prestate	39.100	36.600
Totale	39.100	36.600

Le garanzie prestate al 31 dicembre 2020 si riferiscono principalmente ad euro 36.600 mila relativi a garanzie ipotecarie iscritte sugli immobili di proprietà di Edos S.r.l. a garanzia di finanziamenti erogati, come descritto in precedenza (nota 4.d). L'incremento rispetto al 31 dicembre 2019 è legato al nuovo mutuo ipotecario sottoscritto con Unicredit S.p.A. a valere sull'immobile dove ha sede la RSA San Vitale.

Informazioni ex art. 1, comma 125, della legge 4 agosto 2017 n. 124

In relazione al disposto di cui all'art. 1, comma 125, della legge 124/2017, in merito all'obbligo di dare evidenza in nota integrativa delle somme di denaro eventualmente ricevute nell'esercizio a titolo di sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere dalle pubbliche amministrazioni e dai soggetti di cui al comma 125 del medesimo articolo, Eukedos S.p.A. evidenzia che nel corso del 2020 non ha ricevuto erogazioni di importo superiore a Euro 10.000 così come San Benedetto in liquidazione S.r.l. mentre Edos S.r.l. attesta di aver ricevuto nel corso del presente esercizio, 155 mila euro dalla Regione Piemonte quale tranche del contributo per l'immobile sito nel comune di Camburzano.

Note Illustrative

Operazioni con Parti Correlate

Di seguito vengono riepilogate le principali operazioni in essere tra il Gruppo Eukedos e le entità correlate (in migliaia di Euro) come definite dallo IAS 24. Si ricorda inoltre, che in data 30 dicembre 2019 Arkigest S.r.l. è stata ceduta perdendo la qualifica di parte correlata nei confronti del Gruppo Eukedos.

	Crediti al	Debiti al	Costi	Ricavi
	31 dicembre 2020	31 dicembre 2020	31 dicembre 2020	31 dicembre 2020
Arkiholding S.r.l.	8 0	113	376	-
La Villa S.p.A.	9 8	271	119	9 5
La Villa S.r.l.	100	3 2	- 1	9 5
Providentia S.r.l.	1 6	-	7	-
Trust Iuculano	-	379	7 8	-
Dmg Consultying	2	-	-	2
Totale	296	794	579	192

Le entità correlate, ai sensi del principio IAS 24 e più rilevanti, sono le seguenti:

Crediti

Crediti connessi al personale oggetto di riorganizzazione dei servizi headquarter per l'ammontare dei ratei (ferie, permessi, Rol, tredicesima, quattordicesima e TFR) relativi al personale oggetto di passaggio diretto.
Crediti per distacchi del personale verso Gruppo La Villa.

Debiti

Debiti commerciali per la fornitura in outsourcing del servizio di redazione e tenuta delle buste paga nonché della consulenza in materia di sicurezza sui luoghi di lavoro da parte di Arkiholding S.r.l. e il distacco di personale da parte del Gruppo La Villa.
Quanto ai rapporti con il Trust Iuculano sono relativi all'affitto degli uffici di sede, trattati a seguito dell'entrata in vigore dell'IFRS 16 come leasing operativo.
Debiti connessi al personale oggetto di riorganizzazione dei servizi headquarter per l'ammontare dei ratei (ferie, permessi, Rol, tredicesima, quattordicesima e TFR) relativi al personale oggetto di passaggio diretto.

Costi

Costi derivanti dall'attività svolta da Arkiholding S.r.l. nei confronti di Eukedos S.p.A. e Edos S.r.l. in materia di gestione delle risorse umane e sicurezza.
Derivanti dal distacco di personale verso le società del Gruppo La Villa
Quanto ad euro 85 mila verso il Trust Iuculano trattasi del costo di affitto della sede amministrativa di Eukedos S.p.A., trattati a seguito dell'entrata in vigore dell'IFRS 16 come leasing operativo e quindi come ammortamenti ed interessi per leasing operativo.

Ricavi

Derivanti principalmente dal distacco di personale verso il Gruppo La Villa.

Note Illustrative

Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Nel corso dell'esercizio 2020 non si sono registrati eventi/operazioni rientranti nell'ambito previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006. Come indicato in tale Comunicazione "per operazioni atipiche e/o inusuali si intendono quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento (prossimità alla chiusura dell'esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza dell'informazione in bilancio, al conflitto d'interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza".

Al 31 dicembre 2020

Note Illustrative

Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto

Informazione ai sensi dell'IFRS 7

L'attività del Gruppo Eukedos è esposta ad una varietà di rischi di natura commerciale e finanziaria che vengono monitorati e gestiti dalla Direzione. Di seguito vengono esposti in sintesi i rischi cui Eukedos S.p.A. ed il Gruppo sono maggiormente esposti.

Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto

Rischi connessi al settore di riferimento ed alla concorrenza

Il Gruppo, attraverso la controllata Edos S.r.l., ha ad oggi concentrato il proprio core business nella gestione delle residenze per anziani.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte.

Nel corso dell'esercizio in rassegna non sono emerse criticità particolari. A causa della frammentazione del credito verso la clientela privata con conseguente alta incidenza dei costi connessi al recupero forzoso, anche attraverso azioni legali, rispetto alle somme da recuperare, il Gruppo ha intensificato le attività atte ad individuare tempestivamente le situazioni che possono portare all'incaglio del credito e pertanto alla successiva fase di sofferenza; si segnala altresì che il fondo svalutazione crediti attualmente iscritto a bilancio copre circa il 36% dei crediti al 31 dicembre 2020.

Come richiesto dall'IFRS 7 viene riportata di seguito una tabella di analisi dell'anzianità dei crediti commerciali scaduti ed in scadenza al 31 dicembre 2020.

	Non scaduto	Scaduto da 0 a 3 mesi	Scaduto da 3 a 6 mesi	Scaduto oltre 6 mesi	Totale
Crediti verso clienti	1.952	573	181	5.445	8.151
Fondo svalutazione crediti				-2.963	-2.963
Crediti verso clienti (Totale)	1.952	573	181	2.482	5.188

Rischi connessi alla normativa di riferimento e alla disciplina di funzionamento delle RSA

La gestione delle residenze per anziani è un settore caratterizzato da un'incisiva regolamentazione di emanazione nazionale e regionale pertanto modifiche della normativa vigente, inclusa quella in materia di salute, sicurezza e ambiente, ovvero l'introduzione di nuove norme potrebbe comportare per il Gruppo la necessità di sostenere costi imprevisti o limitarne l'operatività con conseguenti effetti pregiudizievoli sulle attività e/o sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo stesso.

Con particolare riferimento alla controllata Edos S.r.l., il funzionamento delle strutture RSA è subordinato al rilascio di autorizzazione da parte del Comune e delle ASL competenti per territorio, che verificano la sussistenza dei requisiti richiesti dalla legge per il funzionamento stesso. L'attività svolta dalle RSA è altresì soggetta a verifiche periodiche, sulla cui base il Comune e le ASL, qualora vengano accertati inadempimenti o il mancato soddisfacimento dei requisiti richiesti, possono irrogare sanzioni fino alla revoca delle autorizzazioni stesse.

Al 31 dicembre 2020

Note Illustrative

Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto

Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio e di interesse

Il Gruppo genera la propria attività interamente sul territorio nazionale ed in valuta locale, pertanto non vi è rischio connesso alla fluttuazione dei tassi di cambio.

Sul totale dell'indebitamento finanziario del Gruppo al 31 dicembre 2020, pari a complessivi euro 103 milioni (16 milioni escludendo l'effetto dell'IFRS 16), il 92% è rappresentato da mutui e finanziamenti a tasso variabile, pertanto esiste una parziale esposizione al rischio di tasso di interesse per la quale il management non ha comunque ritenuto di procedere alla copertura del rischio attraverso strumenti di finanza derivata.

Rischi connessi al fabbisogno finanziario

Per quanto riguarda le dinamiche finanziarie, il Gruppo ha raggiunto un equilibrio finanziario tra entrate e uscite che le permette di disporre delle risorse necessarie per soddisfacimento del ceto creditizio.

Di seguito la scomposizione dell'indebitamento finanziario tra le quote scadenti entro 6 mesi, entro 12 mesi e oltre 12 mesi dalla chiusura dell'esercizio:

	Scaduto	In scadenza entro 6 mesi	In scadenza tra 6 e 12 mesi	In scadenza oltre 1 anno	Totale
Debiti verso fornitori	2.549	2.639			5.188
Debiti verso banche	-	4.254	586	11.415	16.254
Debiti leasing operativo IFRS 16		- 1.614	1.614	83.407	83.407
Debiti v altri finanziatori	-	425	1.718	850	2.993
Debiti tributari		754	132	-	887
Debiti previdenziali		1.230	529	-	1.759

Rischi connessi alla recuperabilità delle attività immateriali (Goodwill)

Rischi connessi al sistema di governance e alla gestione delle informazioni price sensitive

Al 31 dicembre 2020

Note Illustrative

Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto

al genere meno rappresentato il numero di candidati richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Al fine di rafforzare il sistema di governance aziendale, Eukedos ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana nell'edizione di dicembre 2011, con l'aggiornamento di luglio 2015 adottando i provvedimenti ritenuti necessari od opportuni per l'adeguamento del sistema di corporate governance e dell'organizzazione della Società ai criteri previsti nello stesso, tenendo conto, in modo particolare, delle dimensioni aziendali, della composizione dell'azionariato, come specificamente indicato nelle diverse sezioni della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2016.

Il Consiglio di Eukedos ha deliberato l'adozione delle procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui all'art. 181 del TUF. La Società ha adottato una "Procedura per il trattamento delle informazioni rilevanti", che è stata concepita quale utile guida di riferimento per tutti coloro che sono comunque interessati o quantomeno coinvolti nell'informativa societaria. In particolare, gli Amministratori, i Sindaci, la direzione e tutti i dipendenti di tutte le società del Gruppo sono tenuti a mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento delle loro funzioni ed a rispettare le procedure per la comunicazione al mercato delle informazioni rilevanti, in particolare nel caso di informazioni privilegiate. La decisione conclusiva circa la qualifica privilegiata di un'informazione spetta all'Amministratore Delegato, se nominato, ovvero al Presidente, al quale sono affidate la definizione del contenuto del comunicato, previa approvazione da parte dell'Investor Relator, e la sua diffusione. Le comunicazioni approvate vengono poi immesse nel circuito SDIR (gestito da Bit Market Services, che appartiene al gruppo Borsa Italiana sino al 11 gennaio 2018 e successivamente tramite la piattaforma .it gestito da Computershare) e nel meccanismo di stoccaggio secondo le modalità previste dalla normativa vigente in materia e quindi pubblicate sul sito Internet della Società www.eukedos.it alla sezione Investor Relations / Informazioni Regolamentate / Comunicati Price Sensitive.

Al 31 dicembre 2020

Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto

Note Illustrative

Corporate governance e assetti proprietari

Rapporti con parti correlate, società controllate e collegate

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 dicembre 2019 ha adottato una nuova procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'art. 2391-bis cod. civ., come modificato dall'art. 1 del d.lgs. 10 maggio 2019 n. 49, e del "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 (il "Regolamento Consob OPC"), tenendo altresì conto di quanto indicato dalla Consob con Comunicazione n. DEM/100786883 del 24 settembre 2010 (la "Comunicazione Consob OPC").

Le procedure suddette si applicano alle operazioni con parti correlate con riferimento all'Emittente, quindi ad Eukedos S.p.A.

I rapporti con società controllate e collegate vengono conclusi a normali condizioni di mercato.

Le Note Illustrative espongono il dettaglio di tutte le operazioni avvenute nel corso dell'anno, alla cui descrizione si rinvia.

Le operazioni citate sono state oggetto di parere positivo da parte del Comitato Parti Correlate della Capogruppo Eukedos S.p.A.

Il contratto, tra la controllata Edos S.r.l. e la parte correlata Arkigest S.r.l., di somministrazione lavoro per la fornitura di personale impiegato nelle residenze per anziani gestite da Edos S.r.l. è stato oggetto di procedura competitiva volta a verificare eventuali alternative di mercato all'esito della quale è stato richiesto parere al comitato OPC circa l'interesse della Società alla prosecuzione dell'operazione con la parte correlata nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni. Il Comitato OPC in data 26 marzo 2019 ha emesso parere favorevole alla prosecuzione dell'operazione, come descritto anche nella sezione "fatti di rilevo del periodo".

Si evidenzia inoltre, come indicato nella sezione "fatti di rilevo del periodo", che in data 30 dicembre 2019 Arkigest è stata ceduta perdendo la qualifica di parte correlata nei confronti del Gruppo Eukedos.

145 Bilancio consolidato ALLEGATI

Al 31 dicembre 2020

Note Illustrative

ALLEGATI

I seguenti allegati contengono informazioni aggiuntive rispetto a quelle esposte nelle Note Illustrative, della quale costituiscono parte integrante:

Cariche e organi sociali
Informazione ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob

ALLEGATI

Cariche

Al 31 dicembre 2020

Note Illustrative

ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (1)

Presidente e Amministratore Delegato

Carlo Iuculano

Amministratori

Simona Palazzoli Viola Sismondi Laura Fumagalli Antonino Iuculano

Amministratori indipendenti

Giovanni del Vecchio (4) – (5) – (6) Marco di Lorenzo (4) – (5) – (8) Pierluigi Rosa (4) – (5) – (7)

COLLEGIO SINDACALE(2)

Presidente

Riccardo Giannino

Sindaci Effettivi

Maddalena Sgambati

Lorenzo Bandettini

Sindaci Supplenti

Deborah Sassorossi Matteo Ceravolo

SOCIETA' DI REVISIONE (3)

BDO Italia S.p.A.

(1) Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2018;
(2) Collegio Sindacale nominato con Assemblea ordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2018;
(3) Società di revisione nominata con Assemblea ordinaria degli Azionisti del 22 agosto 2012;
(4) Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
(5) Membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione;
(6) Lead Indipendent Director e Presidente del Comitato per la Remunerazione;
(7) Presidente del Comitato Controllo e Rischi;
(8) Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
(9) Membro del Consiglio di Amministrazione cooptato in data 15 maggio 2020.

ALLEGATI

Al 31 dicembre 2020

Note Illustrative

147 Bilancio consolidato

Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob

Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2020 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione.

Tipologia servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi in migliaia di Euro
Revisione legale	BDO Italia S.p.a.	Capogruppo	13
Revisione legale	BDO Italia S.p.a.	Società controllate	15
Altri servizi	BDO Italia S.p.a.	Capogruppo	4
Altri servizi	BDO Italia S.p.a.	Società controllate	39
Totale			70

L'incarico è stato conferito a BDO Italia S.p.A. con l'Assemblea del 22 agosto 2012, a partire da tale data BDO Italia S.p.A. Nella voce "Altri servizi" sono ricompresi i corrispettivi per l'attività di revisione contabile limitata del bilancio contabile semestrale abbreviato e dall'attività di audit realtiva alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

Attestazione del bilancio consolidato

Ai sensi dell'art. 81 – ter del Regolamento

Al 31 dicembre 2020

Note Illustrative

Consob n. 11971/1999 e s.m.i.

-

-
-
-

Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

-

EUKEDOS S.P.A.

PROGETTO DI BILANCIO D'ESERCIZIO 2020

BILANCIO D'ESERCIZIO 2020 PROSPETTI CONTABILI

Situazione patrimoniale e finanziaria

Rif.	(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
		2020	2019
	Attività
	Attività non correnti:
1.a.	Attività immateriali	17
1.b.	Attività materiali	18	14
1.b.	Attività per diritto d'uso	108	130
1.c	Partecipazioni	15.027	15.127
1.d	Crediti per imposte anticipate	3.076	3.079
1.e	Crediti finanziari verso controllate	7.332	6.132
1.f	Altre attività non correnti	424	1.658
	Totale attività non correnti	26.002	26.140
	Attività correnti:
2.a.	Crediti commerciali	106	167
2.b.	Crediti tributari	173	184
2.c.	Crediti finanziari verso controllate	900	1.217
2.d.	Altre attività correnti	5.072	5.258
2.e.	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	96	719
	Totale attività correnti	6.348	7.546
6	Attività destinate alla vendita
	Totale attività	32.350	33.686
	Passività e patrimonio netto
3.	Patrimonio netto:
	Capitale sociale	28.704	28.704
	Azioni Proprie
	Riserve	3.902	623
	Utile (perdita) dell'esercizio	(845)	3.279
	Totale Patrimonio netto	31.760	32.605
	Passività non correnti:
4.a.	Fondi rischi ed oneri	-	377
4.b.	Fondo TFR	21	14
4.c.	Debiti verso banche ed altri finanziatori - quota non corrente	-	-
4.c.	Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota non corrente	87	109
	Totale passività non correnti	108	500
	Passività correnti:
5.a.	Debiti commerciali	187	278
5.b.	Debiti tributari	9	42
4.c.	Debiti verso banche ed altri finanziatori - quota corrente	-	-
4.c.	Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota corrente	22	21
5.c.	Debiti finanziari verso controllate
5.d.	Altre passività correnti	263	239
	Totale passività correnti	481	580
6	Passività destinate alla vendita
	Totale passività e patrimonio netto	32.350	33.686

Conto economico

(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
	2020	2019
Valore della Produzione:
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	7 0	210
Altri ricavi e proventi	5 2	131
Totale valore della produzione	122	341
Costi della produzione:
Costi per materie prime	(7)	(9)
Costi per servizi e godimento beni di terzi	(964)	(1.008)
Costi del personale	(164)	(140)
Ammortamenti e svalutazioni delle attività	(28)	(26)
Accantonamenti	0	(377)
Oneri diversi di gestione	(43)	(74)
Totale costi della produzione	(1.207)	(1.634)
Margine operativo netto	(1.085)	(1.293)
Proventi ed (oneri) finanziari	427	4.294
Utile e (perdite) da partecipate	0	1
Risultato prima delle imposte	(658)	3.002
Imposte	(187)	277
Utile (perdita) delle CO NTINUING O PERATIO N	(845)	3.279
Utile (perdita) delle DISCO NTINUED O PERATIO N dopo le imposte	-	-
Utile (perdita) dell'esercizio	(845)	3.279
Utile (perdita) base per azione (in unità di Euro)
Utile diluito per azione (Euro)
Utile (perdita) diluita per azione (in unità di Euro)
Utile (perdita) dell'esercizio normalizzato	(845)	3.279

Conto economico complessivo

(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
	2020	2019
Utile (perdita) dell'esercizio	(845)	3.279
Altre componenti del conto economico complessivo
Voci che non dovranno essere riclassificate a conto economico :
Utile (Perdita) attuariale dalla valutazione del TFR ai sensi dello IAS 19
revised	(0)	(0)
Voci che dovranno essere riclassificate a conto economico:	-	-
Utile/(Perdita) complessivo dell'esercizio	(845)	3.279

Rendiconto Finanziario

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020

Rendiconto Finanziario

	31-dic	31-dic
(in migliaia di euro )	2020	2019
A - DISPONIBILITA' E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO	719	1.040
B - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALL'ATTIVITA' OPERATIVA
Utile (perdita) dell'esercizio	(845)	3.279
Ammortamenti e svalutazioni	6	3
Ammortamenti diritti d'uso	23	23
Interessi passivi IFRS 16	3	2
Svalutazioni di partecipazione
Svalutazioni di crediti verso controllate
Svalutazioni di crediti finanziari a medio/lungo termine
Imposte differite (anticipate)	2	335
Variazione netta del fondo indennità di fine rapporto	7	7
Minusvalenze (plusvalenze) da realizzo partecipazioni e altre immobilizzazioni	-	-
Variazione netta altri fondi	(377)	22
Flusso (assorbimento) di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni del capitale circolante	(1.181)	3.671

(Incremento) / Decremento dei crediti verso clienti	61	334
Incremento / (Decremento) dei debiti verso fornitori	(90)	(269)
Variazione netta delle altre attività/passività	505	(3.664)
Flusso (assorbimento) di cassa dell'attività operativa per variazioni del capitale circolante	475	(3.599)

Totale (B) Flusso di cassa derivante dall'attivita' operativa	(706)	72
C - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALLE ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Investimenti netti in partecipazioni	-	-
Disinvestimenti di partecipazioni	100
(Investimenti) in immobilizzazioni	(27)	(5)
Disinvestimenti in immobilizzazioni
Totale (C) Flusso (Assorbimento) di cassa derivante dall'attivita' di investimento	73	(5)
D - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALLE ATTIVITA' FINANZIAMENTO
Rimborso debiti finanziari non correnti	(24)	-
Aumento capitale sociale
Variazione netta altre attività/passività finanziarie non correnti	34	(388)
Totale (D) Flusso (Assorbimento) di cassa derivante dalle attività di finanziamento	10	(388)
VARIAZIONE NETTA DELLE DISPONIBILITA' E MEZZI EQUIVALENTI	(623)	(321)
DISPONIBILITA' E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO	97	719

161 Eukedos S.p.A.

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e 2019

(in migliaia di euro)	Capitale Sociale	F.do sovrap prezzo	Riserva Legale	Riserva IAS 19 Revised	Altre riserve	Utile (perdita) dell'esercizio	Totale Patrimonio Netto
Saldo 01/01/2019	28.704	-	1.193	(0) -	375	(196)	29.326
Destinazione Utile esercizio precedente	-	-	-	-	(196)	196	-
Arrotondamenti	-
Utile (perdita) complessiva dell'esercizio	-	-	-	(0)	-	3.279	3.279
- di cui utile (perdita) rilevato nell'esercizio	-	-	-	-		3.279	3.279
- di cui utile (perdita) rilevato
direttamente a patrimonio netto	-	-	-	(0)	-		- 0
Saldo 31/12/2019	28.704	0	1.193	(0)	(571)	3.279	32.605
Destinazione Utile esercizio precedente	-	-	164	-	3.115	(3.279)	-
Arrotondamenti	-
Utile (perdita) complessiva dell'esercizio	-	-	-	0	-	(845)	(845)
- di cui utile (perdita) rilevato nell'esercizio	-	-	-	-		(845)	(845)
- di cui utile (perdita) rilevato
direttamente a patrimonio netto	-	-	-	0	-		-
Saldo 31/12/2020	28.704	0	1.357	(0)	2.545	(845)	31.760

ALLEGATI

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020

Conto economico ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

Conto economico ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

(in migliaia di euro )	31-dicDi cui parti		31-dic Di cui parti
	2020 correlate		2019 correlate
Valore della Produzione:
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	7 0		210
Altri ricavi e proventi	5 2		131
Totale valore della produzione	122	0	341	-
Costi della produzione:
Costi per materie prime	(7)		(9)
Costi per servizi e godimento beni di terzi	(964)	(11)	(1.008)	(14)
Costi del personale	(164)	(17)	(140)
Ammortamenti e svalutazioni delle attività	(28)		(26)	(23)
Accantonamenti	0		(377)
Oneri diversi di gestione	(43)		(74)
Totale costi della produzione	(1.207)	(28)	(1.634)	- 37
Margine operativo netto	(1.085)	(28)	(1.293)	- 37
Proventi ed (oneri) finanziari	427		4.294	(2)
Utile e (perdite) da partecipate	0		1
Risultato prima delle imposte	(658)	(28)	3.002 -	39
Imposte	(187)		277
Utile (perdita) delle CO NTINUING O PERATIO N	(845)	(28)	3.279 -	39
Utile (perdita) delle DISCO NTINUED O PERATIO N dopo le imposte	-		-
Utile (perdita) dell'esercizio	(845)	(28)	3.279 -	39

162 Eukedos S.p.A.

ALLEGATI

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020

Situazione patrimoniale e finanziaria ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

(in migliaia di euro )		31-dic Di cui parti		31-dic Di cui parti
	2020	correlate	2019	correlate
Attività
Attività non correnti:
Attività immateriali	17
Attività materiali	18		14
Attività per diritto d'uso	108		130
Partecipazioni	15.027		15.127
Crediti per imposte anticipate	3.076		3.079
Crediti finanziari verso controllate	7.332		6.132
Altre attività non correnti	424		1.658
Totale attività non correnti	26.002	-	26.140
Attività correnti:
Crediti commerciali	106		167
Crediti tributari	173		184
Crediti finanziari verso controllate	900		1.217
Altre attività correnti	5.072		5.258
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	96		719

Totale attività correnti	6.348	-	7.546	-
Attività destinate alla vendita
Totale attività	32.350	-	33.686	-
Passività e patrimonio netto
Patrimonio netto:
Capitale sociale	28.704		28.704
Azioni Proprie
Riserve	3.902		623
Utile (perdita) dell'esercizio	(845)		3.279
Totale Patrimonio netto	31.760		32.605
Passività non correnti:
Fondi rischi ed oneri	-		377
Fondo TFR	21		14
Debiti verso banche ed altri finanziatori - quota non corrente	-		-
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota non corrente	87	87	109	109
Totale passività non correnti	108	87	500	109
Passività correnti:
Debiti commerciali	187	3	278	5
Debiti tributari	9		42
Debiti verso banche ed altri finanziatori - quota corrente	-		-
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota corrente	22	22	21	21
Debiti finanziari verso controllate
Altre passività correnti	263		239

Totale passività correnti	481	25	580	26
Passività destinate alla vendita
Totale passività e patrimonio netto	32.350	112	33.686	135

163 Eukedos S.p.A.

EUKEDOS S.P.A.

NOTE ILLUSTRATIVE

Premessa e

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020

Criteri generali di redazione del bilancio

Premessa

Criteri generali di redazione del bilancio

Il Regolamento Europeo (CE) n°1606/2002 del 19 luglio 2002, ha introdotto l'obbligo, a partire dall'esercizio 2005, di applicazione degli International Financial Reporting Standards ("IFRS"), emanati dall'International Accounting Standards Board ("IASB"), ed adottati dalla Commissione Europea per la redazione dei bilanci consolidati delle società aventi titoli di capitale e/o debito quotati presso uno dei mercati regolamentati della Comunità Europea. A seguito del suddetto Regolamento Europeo, il 20 febbraio 2005 è stato emesso il Decreto Legislativo n. 38, con il quale è stato disciplinato tale obbligo di applicazione degli IFRS nell'ambito del corpo legislativo italiano, estendendolo anche alla redazione del bilancio d'esercizio delle società in questione a partire dall'esercizio 2006.

Il bilancio dell'esercizio, come già avvenuto per il bilancio dell'esercizio precedente, è stato pertanto redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs n. 38/2005, a seguito della quotazione della Società al mercato Expandi avvenuta in data 1 agosto 2006.

Per IFRS si intendono tutti gli "International Financial Reporting Standards", tutti gli International Accounting Standards ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC") omologati dalla Commissione Europea alla data di approvazione del progetto di bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione della Società e contenuti nei relativi Regolamenti U.E. pubblicati a tale data.

Il bilancio è stato redatto applicando il metodo del costo storico con l'eccezione delle voci di bilancio che secondo gli IFRS devono essere rilevate al fair value.

La valuta di redazione del Bilancio è l'Euro, in quanto tale valuta è quella nella quale sono condotte le operazioni della Società.

Tutti i valori riportati nei prospetti contabili e nelle presenti note illustrative sono espressi in migliaia di euro, salvo ove diversamente indicato, e pertanto gli stessi possono presentare, per effetto degli arrotondamenti, marginali scostamenti rispetto agli omologhi importi espressi in unità di euro ed arrotondati all'unità più vicina.

Contenuto del Bilancio d'esercizio

Il Bilancio d'esercizio include:

la Situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2020, comparata con la Situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2019. In particolare, la Situazione patrimoniale e finanziaria è redatta secondo uno schema, conforme a quanto previsto dallo IAS 1, in cui sono esposte separatamente le attività correnti e non correnti e le passività correnti e non correnti, in relazione al ciclo operativo di 12 mesi.

Inoltre, ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti patrimoniali dei rapporti con parti correlate sono evidenziati separatamente nello schema di Situazione patrimoniale e finanziaria, inserita tra gli allegati.

Premessa e

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020

Criteri generali di redazione del bilancio

1. il conto economico dell'esercizio 2020, comparato con il conto economico dell'esercizio 2019. In particolare, si rileva che lo schema di conto economico adottato, conforme a quanto previsto dallo IAS 1, evidenzia i seguenti risultati intermedi, non definiti come misura contabile nell'ambito dei Principi Contabili IFRS (pertanto i criteri di definizione di tali risultati intermedi potrebbero non essere omogenei con quelli adottati da altre società), in quanto la Direzione della Società ritiene costituiscano un'informazione significativa ai fini della comprensione dei risultati economici della Società:
2. a. Margine Operativo Netto: è costituito dall'Utile (perdita) netto (netta) dell'esercizio, al lordo delle imposte, e dei proventi/oneri derivanti dalla gestione finanziaria;
3. b. Risultato prima delle imposte: è costituito dall'Utile (perdita) netto (netta) dell'esercizio, al lordo delle imposte.

Rispetto allo schema di conto economico adottato per il bilancio consolidato l'unica differenza è rappresentata dal fatto che non viene fornito come risultato intermedio il Margine Operativo Lordo in quanto esso non rappresenta un'informazione significativa per comprendere i risultati economici della Società in virtù delle tipologie di attività svolte dalla stessa.

Inoltre, ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006:

gli effetti delle operazioni con parti correlate sul conto economico sono evidenziati separatamente nello schema di conto economico inserito tra gli allegati;
nel prospetto di conto economico vengono evidenziati distintamente nelle voci di costo o di ricavo di riferimento i componenti di reddito (positivi e/o negativi) derivanti da eventi od operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività.
1. il conto economico complessivo dell'esercizio 2020, comparato con il conto economico complessivo per l'esercizio 2019, presentati secondo quanto previsto dalla versione rivista dello IAS 1.
1. il rendiconto finanziario dell'esercizio 2020, comparato con quello dell'esercizio 2019. Per la redazione del rendiconto finanziario, è stato utilizzato il metodo indiretto conforme a quanto previsto dallo IAS 1, per mezzo del quale l'utile o la perdita d'esercizio sono rettificati dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi, e da elementi di ricavi o costi connessi con flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento o finanziaria;
1. il prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019;
1. le note illustrative (ed i relativi allegati).

Premessa e

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020

Criteri generali di redazione del bilancio

Continuità aziendale

Eukedos ha conseguito al 31 dicembre 2020 una perdita d'esercizio pari ad euro 845 mila.

Il patrimonio netto al 31 dicembre 2020 risulta pari ad euro 31.760 mila, a fronte di un patrimonio netto di euro 32.605 mila al 31 dicembre 2019.

La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2020 risulta positiva per euro 1.693 e si confronta con euro 2.599 mila risultante al 31 dicembre 2019.

Eukedos S.p.a. è la holding del Gruppo Eukedos, ed il proprio core business è integralmente rappresentato dalla controllata Edos S.r.l. che pertanto ne determina le prospettive economiche finanziarie.

L'attuale andamento economico-patrimoniale delle attività che fanno parte del Gruppo deve essere letto all'interno della situazione sanitaria globale che rappresenta un evento non prevedibile ma soprattutto che non ha precedenti in termine di intensità, dispersione geografica e durata.

E' inoltre necessario tenere in debito conto l'effetto disruptive che la pandemia ha avuto sulle abitudini della popolazione per analizzare gli scenari economici dei prossimi anni.

Alla luce dell'attuale evoluzione del quandro sanitario che vede una importante campagna vaccinale, in considerazione del ruolo cruciale delle RSA quali presidio per una adeguata gestione del virus in favore delle persone fragili e stante l'impegno ingente di liquidità messo in atto dal Governo, gli Amministratori ritengono che i flussi di cassa prodotti dalla gestione corrente oltre che rinvenienti e correlati alle misure anticrisi possano essere sufficienti a far fronte all'intero fabbisogno finanziario per i prossimi 12 mesi.

Principi contabili adottati

Principi generali

Di seguito vengono indicati i criteri di valutazione adottati o prescelti in sede di redazione del bilancio in conformità agli International Financial Reporting Standard (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) ed adottati dall'Unione Europea. Per IFRS si intendono tutti gli "International Financial Reporting Standards", tutti gli International Accounting Standards ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC") adottati dalla Commissione Europea alla data di approvazione del progetto di bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione della Società e contenuti nei relativi Regolamenti U.E. pubblicati a tale data.

Va rilevato come, in considerazione della natura odierna dell'attività della Società (holding di partecipazioni), parte dei principi contabili prescelti non siano ad oggi applicabili.

I principi contabili adottati risultano omogenei a quelli applicati nella redazione del bilancio d'esercizio dell'esercizio precedente.

Partecipazioni in società controllate

Aggregazione d'imprese

Nei casi in cui parte dell'acquisizione avvenga attraverso la sottoscrizione di un contratto di opzione vincolante, come nel caso di presenza contestuale di clausole Put e Call, si procede al consolidamento anche di tale parte di acquisizione, in quanto il contratto di opzione vincolante rappresenta in sostanza una forma di dilazione di pagamento per una parte del capitale della società. Pertanto il valore stimato del prezzo di esercizio del put/call viene incluso nel costo dell'acquisizione e contribuisce a determinare l'avviamento complessivo, conformemente al metodo della parent company descritto in seguito. Tale metodologia di contabilizzazione avviene solamente nel caso in cui comunque il Gruppo abbia già acquisito il controllo della maggioranza dei

voti della società acquisita e dichiari espressamente di non far deliberare alla stessa la distribuzione di dividendi, nel periodo intercorrente fino alla data di esercizio dell'opzione.

Attività immateriali

Marchi e brevetti

I marchi e i brevetti sono rilevati inizialmente al costo di acquisto e sono ammortizzati a quote costanti in base alla loro vita utile.

I costi associati con lo sviluppo e la manutenzione dei programmi software sono contabilizzati come costo quando sostenuti.

Attività immateriali generate internamente – costi di ricerca e sviluppo

I costi di ricerca sono imputati al conto economico nel periodo in cui sono sostenuti.

Le attività immateriali internamente generate derivanti dallo sviluppo dei prodotti della Società sono iscritte nell'attivo patrimoniale, solo se tutte le seguenti condizioni sono rispettate:

l'attività è identificabile;
è probabile che l'attività creata genererà benefici economici futuri;
i costi di sviluppo dell'attività possono essere misurati attendibilmente.

Principi contabili adottati

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020

Categoria	Vita utile
Costi di impianto	5 anni
Marchi	10 anni
Software	5 anni

Quando le attività internamente generate non possono essere iscritte in bilancio, i costi di sviluppo sono imputati al conto economico dell'esercizio nel quale sono sostenuti.

Attività materiali

Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria sono direttamente imputati al conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti.

Categoria	Aliquota
Fabbricati industriali	3% - 4%
Impianti e macchinari	10% - 15%
Attrezzature industriali	12,5% - 20% - 25%
Macchine elettroniche	20%
Mobili ed attrezzature ufficio	10% - 12%
Automezzi	25%

I terreni non vengono ammortizzati.

L'ammortamento comincia quando le attività sono pronte per l'uso.

Partecipazioni in società collegate

Avviamento

Perdite di valore ("Impairment")

non procede comunque al ripristino del valore né a stornare la perdita, così come previsto dall'IFRIC 10.

Attività non correnti detenute per la vendita e Discontinued Operation

Leasing

Crediti commerciali

Accantonamenti – Fondi rischi diversi

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.

Benefici ai dipendenti

Strumenti finanziari

Le passività finanziarie includono i debiti finanziari, quali il prestito obbligazionario, nonché altre passività finanziarie, ivi inclusi gli strumenti derivati, e i debiti commerciali.

Ad eccezione degli strumenti finanziari derivati, le passività finanziarie sono esposte, se l'impatto è significativo, al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.

Capitale sociale

Stock Options

Debiti commerciali

I debiti commerciali sono rilevati al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.

Riconoscimento dei ricavi

Le vendite di beni sono riconosciute quando i beni sono spediti e la società ha trasferito all'acquirente i rischi ed i benefici significativi connessi alla proprietà dei beni.

Imposte

Le imposte dell'esercizio rappresentano la somma delle imposte correnti e anticipate/differite.

Le imposte anticipate/differite sono le imposte che ci si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze temporanee fra il valore contabile delle attività e delle passività di bilancio e il corrispondente valore fiscale utilizzato nel calcolo dell'imponibile fiscale. Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili. Il valore di carico delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni data di bilancio e ridotto

nella misura in cui non sia più probabile l'esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività.

Le imposte anticipate vengono classificate come attività non correnti, se la quota di imposte anticipate esigibili entro l'esercizio successivo è trascurabile.

Risultato per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo il risultato economico della Società, per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio.

Dividendi

Uso di stime

A) Accantonamenti Fondi rischi

B) Imposte anticipate

C) Eventi ed operazioni significative non ricorrenti – Operazioni atipiche e/o inusuali

Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, in presenza di eventi ed operazioni significative non ricorrenti e/o operazioni atipiche/inusuali, le note illustrative riportano informazioni sull'incidenza che tali eventi hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico

Parti correlate

Modifiche ai principi contabili

I principi contabili adottati non sono stati modificati rispetto a quelli applicati nella relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020, con le precisazioni riportate di seguito.

PRINCIPI CONTABILI E INTERPRETAZIONI EMESSI DALLO IASB E OMOLOGATI DALLA COMMISSIONE EUROPEA

PRINCIPI CONTABILI E INTERPRETAZIONI EMESSI DALLO IASB E NON ANCORA OMOLOGATI DALLA COMMISSIONE EUROPEA

giugno 2020, lo IASB ha emesso le modifiche all'IFRS 17 "Amendments to IFRS 17" e all'IFRS 4 "Extension of Temporary Exemption from Applying IFRS 9", relative alle attività assicurative, prevedendo, tra l'altro, il differimento di due anni dell'entrata in vigore dell'IFRS 17. Pertanto, le disposizioni dell'IFRS 17, che superano quelle attualmente previste dall'IFRS 4 "Contratti assicurativi", sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2023.

In data 14 maggio 2020, lo IASB ha emesso:

le modifiche allo IAS 37 "Onerous Contracts Cost of Fulflling a Contract", volte a fornire chiarimenti in merito alle modalità di determinazione dell'onerosità di un contratto. Le modifiche sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2022;
le modifiche allo IAS 16 "Property, Plant and Equipment: Proceeds before Intended Use", volte a definire che i ricavi derivanti dalla vendita di beni prodotti da un asset prima che lo stesso sia pronto per l'uso previsto siano imputati a conto economico unitamente ai relativi costi di produzione. Le modifiche sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2022;
le modifiche all'IFRS 3 "Reference to the Conceptual Framework", per: (i) completare l'aggiornamento dei riferimenti al Conceptual Framework for Financial Reporting presenti nel principio contabile; (ii) fornire chiarimenti in merito ai presupposti per la rilevazione, all'acquisition date, di fondi, passività potenziali e passività per tributi (cd. levy) assunti nell'ambito di un'operazione di business combination; (iii) esplicitare il fatto che le attività potenziali non possono essere rilevate nell'ambito di una business combination. Le modifiche sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2022;
il documento "Annual Improvements to IFRS Standards 2018-2020", contenente modifiche, essenzialmente di natura tecnica e redazionale, dei principi contabili internazionali. Le modifiche ai principi contabili sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2022.

In data 12 febbraio 2021, lo IASB ha emesso:

le modifiche allo IAS 1 e all'IFRS Practice Statement 2 "Disclosure of Accounting Policies", volte a fornire chiarimenti nell'individuazione delle accounting policy rilevanti da descrivere in bilancio. Le modifiche sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2023;
le modifiche allo IAS 8 "Defnition of Accounting Estimates" che introducono la definizione di stime contabili essenzialmente al fine di agevolare la distinzione tra cambiamenti di stime contabili e cambiamenti di principi contabili. Le modifiche sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2023.

Il Gruppo ha analizzato i principi contabili sopra indicati e ha valutato che la loro adozione non avrà un impatto significativo sul bilancio consolidato.

Informazioni generali sul Gruppo

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020

Informazioni generali sul Gruppo

Il Gruppo attraverso la controllata EDOS S.r.l. gestisce residenze per anziani e disabili nelle principali regioni italiane per un totale di circa 1.394 posti letto.

Al 31 dicembre 2020 il Gruppo è costituito dalla Capogruppo Eukedos S.p.A. e dalla controllata Edos S.r.l.

Si precisa che nessun azionista di Eukedos S.p.A. esercita attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.

Posizione finanziaria netta

Ai sensi di quanto richiesto dalla comunicazione Consob DEM/6064293 del 28/7/2006 si riporta il prospetto della Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2020 ed al 31 dicembre 2019:

(Valori in euro )	31-dic	31-dic
	2020	2019
Crediti finanziari correnti	904	1.217
Disponibilità liquide	96	719
Altri crediti finanziari	720	690
Attività finanziarie a breve termine (A)	1.720	2.625
Debiti verso banche e altri finanziatori a breve termine	0	0
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso a breve termine	(22)	(21)
Quota a breve finanziamenti a medio lungo termine	0	0
Altri debiti finanziari correnti	0	0
Altre passività	(5)	(5)
Indebitamento finanziario a breve termine (B)	(27)	(26)
Debiti verso banche MLT	-	-
Debiti verso altri finanziatori MLT	(87)	(109)
Debiti verso obbligazionisti MLT	-	0
Debiti verso altri per saldo quote MLT	-	-
Indebitamento finanziario a medio lungo termine	(87)	(109)
Indebitamento finanziario netto attività destinate alla vendita
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta	1.606	2.490
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B)	1.693	2.599

Commento alle principali voci della Situazione patrimoniale e finanziaria

Salvo ove diversamente indicato, gli importi sono espressi in migliaia di euro.

1.a Attività immateriali

La voce in oggetto non risulta movimentata.

1.b Attività materiali e Attività per diritto d'uso

Attività materiali

La voce in oggetto presenta la seguente composizione e movimentazione:
		M o v im e nta zio ne 2 0 2 0
	A l 3 1 dic e m bre 2 0 19	Inc re m e nti/ D e c re m e nti	R ic la s s ific he	A m m .ti e S v a luta zio ni	A l 3 1 dic e m bre 2020

Altri beni To ta le	14	8 14 8		(4)	18 18

Attività per diritto d'uso

Questa voce di bilancio accoglie il valore attualizzato dei canoni di leasing operativo a scadere così come previsto dall'IFRS 16.

		M o v im e nta zio ne 2 0 2 0
	A l 3 1 dic e m bre 2 0 19	Inc re m e nti/ D e c re m e nti	R ic la s s ific he	A m m .ti e S v a luta zio ni	A l 3 1 dic e m bre 2020
Attività per diritto d'us o	130			(22)	108
To ta le	13 0	0			10 8

1.c Partecipazioni

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic
	2020	2019
Imprese controllate	15.027	15.027
Altre partecipazioni	0	100
Totale	15.027	15.127

Di seguito si riporta il dettaglio della voce in esame al 31 dicembre 2020 e la relativa movimentazione:

	Costo	saldo	Incrementi/	Svalutazioni e	saldo
	originario	31 dic 2019	Decrementi	Riclassifiche	31 dic 2020
Edos S.r.l. (già Icos Gestioni S.r.l. )	15.027	15.027			15.027
Egea S.p.A.	100	100	(100)		0
Totale	15.127	15.127 -	100		15.027

Non ci sono state variazioni rispetto al periodo precedente.

La variazione della voce "Partecipazioni" rispetto al 31 dicembre 2019 è data dalla cessione, avvenuta nel corso dell'esercizio 2020, delle azioni della società EGEA – Ente Gestione Energia e Ambiente Spa acquistate a luglio 2016.

Informativa sugli effetti dell'eventuale valutazione delle partecipazioni con il metodo del Patrimonio Netto (equity method)

	Capitale Sociale	Valore al equity method (1)	Utile/ (perdita) 2020 (2)	% di partecip.	Importo in bilancio
Edos S.r.l.	5.878	10.890	(937)	100,00%	15.027
Totale imprese controllate	5.888	10.890	(937)		15.027

(1) Patrimonio Netto della società al 31 dicembre 2020

(2) Utile (perdita) della società al 31 dicembre 2020

In considerazione dei risultati emergenti dalla valutazione della società controllata Edos S.r.l. redatta anche ai fini degli impairment test sugli avviamenti in capo alla società non si ritiene necessario adeguare il valore della partecipazione al valore risultate dall'equity method.

Verifica grado di recuperabilità ("impairment test") delle partecipazioni

Si riportano di seguito gli elementi costitutivi dell'impairment test effettuato a livello delle singole CGU identificate all'interno del Gruppo e riferibili alla controllata Edos S.r.l. che sono stati utilizzati, una volta aggregati, per verificare la tenuta del valore della partecipazione nella medesima Edos S.r.l.

ricavi: sono stati condivisi con il management ed il middle management in base all'esperienza, ai dati di consuntivo e i progetti in fase di start up;
costo del lavoro: determinato in base alla normativa di riferimento e al costo orario del personale
altri costi: determinati in base ai dati di consuntivo e alla migliore stima degli uffici preposti
locazioni: in base ai contratti vigenti tenuto conto di eventuali adeguamenti
costi di sede: l'aggregato che raccoglie i costi generali e amministrativi che non sono direttamente imputabili alle singole CGU viene allocato alle stesse in base ad un driver predefinito

Il risultato economico di ciascuna CGU, ottenuto dalla sommatoria algebrica su individuata, viene attualizzato con un modello di valutazione di tipo Discountend Cash Flow.

Costo del debito determinato come sommatoria dell'IRS 10 anni aumentato di uno spread del 3.5% al netto dell'effetto fiscale e pertanto pari a al 2,71%

Costo del capitale di rischio pari al 7,87% e costruito come segue

Tasso interesse per le attività prive di rischio determinato in base al tasso del BTP a 10 anni = 1,94%
Premio per il rischio di mercato azionario determinato in base alla prassi valutativa di Damodaran = 6,85%
Beta di settore determinato in base alla prassi valutativa di Damodaran = 0,67 (Healthcare Services)
Premio aggiuntivo per la dimensione e per i rischi specifici del Gruppo = 2%

Struttura finanziaria target così come individuata nella prassi valutativa di Damodaran definita come segue:

Debito / ( Debito + Equity) = 49,85%

183 Eukedos S.p.A.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020

Commento alle principali voci della Situazione Patrimoniale e Finanziaria

Equity / ( Debito + Equity) = 50,15%

Terminal value: oltre l'orizzonte di piano è stato determinato un terminal value costruito come rendita perpetua del flusso di cassa operativo generato nell'ultimo anno di piano (anno 2025).

Assumptions del Business Plan 2021 – 2025

Nella costruzione del business plan 2021 – 2025 del Gruppo il management ha valutato gli impatti che la pandemia di covid-19 ha avuto sui risultati del 2020 e li ha riflessi, prudenzialmente, nelle proeizione economiche per gli anni di piano.

Si sottolinea infine che il valore recuperabile così come determinato dall'applicazione del metodo DCF è in media per l'70% derivante dal valore attuale del terminal value.

Esiti del test di impairment sulla partecipazione in Edos S.r.l.

Ai fini dell'impairment test della partecipazione in Edos S.r.l. si è proceduto ad aggregare le valutazioni delle singole CGU così come determinate dall'impairment test al netto della posizione finanziaria netta della controllata così da addivenire ad una proxy dell'enterprise value della medesima da confrontare con il valore di iscrizione della partecipazione nel bilancio della Capogruppo.

Dall'esito dei test effettuati sul business plan nel management scenario il valore della partecipazione determinato come precedentemente indicato risulta significativamente superiore al valore di iscrizione della medesima nel bilancio della Capogruppo.

Analisi capitalizzazione di borsa titolo Eukedos S.p.A.

La Capogruppo Eukedos S.p.A. è caratterizzata da una capitalizzazione di Borsa inferiore al Patrimonio Netto Contabile consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2020 che deve essere letta prevalentemente quale conseguenza della alta volatilità del titolo e del basso volume di titoli scambiati. In base a queste premesse l'attuale prezzo di borsa non appare, a detta dei redattori della presente relazione, un parametro di confronto adeguato a rappresentare con sufficiente precisione l'equity value del Gruppo e non può essere utilizzato per apportare svalutazioni agli assets rispetto a quanto emerso in sede di impairment test.

1.d Crediti per imposte anticipate

Tale voce presenta i seguenti saldi nei periodi di riferimento:

	31-dic 2020	31-dic 2019
Crediti per imposte anticipate	3.076	3.079
Totale	3.076	3.079

La contabilizzazione delle imposte anticipate è stata effettuata dalla Capogruppo Eukedos S.p.A. in considerazione dei risultati positivi derivanti dal business plan del Gruppo utilizzato ai fini degli impairment test ed in accordo al criterio di riportabilità illimitata delle perdite fiscali, in base a cui gli Amministratori ritengono probabile la recuperabilità delle perdite fiscali suddette.

Commento alle principali voci della Situazione Patrimoniale e Finanziaria

Si riepiloga di seguito il dettaglio delle imposte anticipate:

Descrizione	31/12/2019 31/12/2020
	Ammontare	Aliquota	Imposte	Ammontare	Aliquota	Imposte
	delle differenze	fiscale	anticipate	delle differenze	fiscale	anticipate
	temporanee			temporanee
Imposte anticipate

- Ammortamento marchi 2005-2006 - Ammortamento marchi 2012	7 1	27,90% 27,90%	2 0	6 1	27,90% 27,90%	2 0
- Compensi amministratori non pagati	6	24,00%	1	27	24,00%	6
- Accantonamento fondo rischi	19	24,00%	5	0	24,00%	0
- Accantonamento svalutazione crediti	23	24,00%	6	23	24,00%	6
- TFR	3	27,90%	1	3	27,90%	1

Totale imposte anticipate	60		15	61		15
Perdite fiscali pregresse
- Perdite fiscali in misura limitata	14.757	24,00%	3.542	14.757	24,00%	3.542
- Perdita fiscale 2015 (no anticipate)	705	0,00%	0	705	0,00%	0
- Perdita fiscale 2016 (no anticipate)	839	0,00%	0	839	0,00%	0
- Perdita fiscale 2017 (no anticipate)	304	0,00%	0	304	0,00%	0
- Perdita fiscale 2018 (no anticipate)	4.671	0,00%	0	4.671	0,00%	0
- Utilizzo Ipec perdite fiscali	-333	24,00%	-80	-333	24,00%	-80
- Utilizzo 2019 perdite fiscali	-1.528	24,00%	-367	-1.538	24,00%	-369
- Perdita fiscale 2020	0	24,00%	0	1.452	0,00%	0
Totale imp. ant. attinenti perdite fiscali	19.415		3.095	20.856		3.093

Totale imposte anticipate	19.474		3.110	20.916		3.108

Imposte differite
- Dividendi non incassati (quota imponibile)	130	24,00%	31	130	24,00%	31
Totale imposte differite	130		31	130		31

Totale imposte anticipate al netto delle imposte differite						3.077

fatto nel corso dei precedenti esercizi, iscrivere imposte anticipate solo sull'importo di euro 12.886 mila - e dunque per euro 3.092 mila – non considerando le perdite fiscali realizzate nel corso degli esercizi 2015, 2016, 2017, 2018 e 2020. L'utilizzo delle perdite dell'esercizio, coerentemente con quanto indicato nei suddetti piani aziendali, è stato imputato alle perdite fiscali riportabili per le quali si è provveduto nel corso dei passati esercizi ad iscrivere imposte anticipate.

1.e Crediti finanziari verso controllate

	31-dic	31-dic 2019
	2020
Crediti vs società controllate	7.332	6.132
Totale	7.332	6.132

La voce accoglie parte del credito finanziario verso la controllata Edos S.r.l. per la parte subordinata al rimborso del contratto di mutuo con ICCREA Banca Impresa. Il finanziamento è fruttifero di interessi e per l'esercizio 2020 è stato applicato, per la controllata Edos S.r.l., un tasso pari all'Euribor a 3 mesi (media mese precedente)/365 più uno spread del 6%.

1.f Altre attività non correnti

	31-dic 2020	31-dic 2019
Altri	424	1.658
Totale	424	1.658

La voce è rappresentata principalmente dal credito per euro 419 mila vantati dalla Capogruppo Eukedos S.p.A. verso la società Piofin S.r.l. acquirente della società Teoreo S.r.l.; l'operazione di cessione avvenuta nel mese di giugno 2013 è stata regolata prevendendo la corresponsione da parte dell'acquirente del prezzo complessivamente pari ad euro 3.549 mila, di cui euro 400 mila alla stipula dell'atto, euro 1.149 mila entro il 31 dicembre 2015 e euro 2.000 mila secondo un piano di ammortamento in 19 rate semestrali la prima delle quali scadente il 30 giugno 2014; il credito è fruttifero d'interessi in ragione del 6% annuo pertanto non si è proceduto all'attualizzazione dello stesso.

2.a Crediti commerciali

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2020	31-dic 2019
Crediti commerciali	169	230
- fondo svalutazione crediti	- 63 -	63
Totale	106	167

2.b Crediti tributari

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2020	31-dic 2019
Crediti verso Erario per IVA	70	183
Crediti verso Erario per IRES versata	44
Altri	59	1
Totale	173	184

Tale voce non include poste evidenzianti problemi di esigibilità.

Nel corso dell'esercizio 2007 la Società ha esercitato l'opzione per la tassazione consolidata, ai sensi dell'art. 117 e seguenti del T.U.I.R., per il triennio 2007–2009, successivamente rinnovato per i successivi trienni.

Nel triennio di validità dell'opzione il reddito imponibile consolidato è determinato mediante somma algebrica dei risultati imponibili Ires di tutte le società partecipanti allo stesso.

In particolare, il regolamento prevede, per le società consolidate con reddito imponibile positivo, che l'imposta venga liquidata dalla consolidante e a questa trasferita dalla consolidata entro i termini di pagamento fissati delle scadenze fiscali, si avrà quindi la rilevazione (tenendo conto di quanto versato dalla controllata in sede di acconto) di un debito verso controllante di pari importo, mentre Eukedos andrà a rilevare un credito vs. la controllata, al netto di eventuali acconti già versati.

In capo alle società consolidate con perdita fiscale, purché prodotta negli esercizi in cui è efficace il consolidato, sorge il diritto di ricevere dalla consolidante la somma corrispondente all'Ires non versata dalla consolidante per effetto dell'utilizzo della predetta perdita, conseguentemente verrà rilevato dalla controllata un credito verso Eukedos, e quest'ultima andrà a rilevare un debito verso la controllata di pari importo.

Ciascuna società consolidata si è impegnata a mantenere indenne la consolidante per maggiori imposte accertate, sanzioni ed interessi ed ogni altra somma che si renda dovuta per violazioni commesse dalla consolidata stessa, con riferimento al proprio reddito complessivo, mentre la consolidante si impegnata a mantenere indenne le consolidate in ordine agli omessi versamenti delle somme dovute in base alla dichiarazione.

2.c Crediti finanziari verso controllate

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2020	31-dic 2019
Finanziamento fruttifero Edos S.r.l.	900	1.215
Finanziamento fruttifero San Benedetto S.r.l.		2
Totale	900	1.217

A seguito della chiusura della liquidazione della società controllata San Benedetto S..rl. la voce in esame include solo finanziamenti fruttiferi verso la controllata Edos S.r.l., la cui scadenza contrattuale è entro dodici mesi, eventualmente rinnovabile alle stesse condizioni e con la possibilità di rimborso anticipato.

La variazione rispetto al 31 dicembre 2019 è generata dal rimborso previsto nell'esercizio in corso al netto dell'erogazione di un nuovo finanziamento per 1.800 mila Euro effettuato a fine anno 2019.

I finanziamenti sono fruttiferi di interessi e per l'esercizio 2020 è stato applicato un tasso pari all'Euribor a 3 mesi (media mese precedente)/365 più uno spread del 6% sui finanziamenti erogati fino al 2019 mentre sui nuovi finanziamenti è stato applicato un tasso pari all'Euribor a 3 mesi (media mese precedente)/365 più uno spread del 3%-

2.d Altre attività correnti

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic 2019
	2020
Crediti verso controllate per consolidato fiscale	1.742	1.905
Altri crediti	3.329	3.353
Totale	5.072	5.258

Nella voce "Altri crediti" sono inclusi:

credito verso Piofin relativo alla cessione della controllata Teoreo S.r.l. per complessivi euro 720 mila.
Credito verso la controllata Edos S.r.l. per dividendo deliberato e non distribuito per 2.600 mila

2.e Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La voce in oggetto rappresenta la momentanea disponibilità di cassa impiegata a condizioni in linea con i tassi di mercato:

	31-dic 2020	31-dic 2019
Depositi bancari e postali Denaro e valori in cassa	96	719 -
Totale	96	719

Per l'analisi della dinamica finanziaria si rimanda al rendiconto finanziario.

3. Patrimonio netto

Il Patrimonio netto al 31 dicembre 2020 ed al 31 dicembre 2019 è costituito come segue:

	31-dic 2020	31-dic 2019

Capitale sociale	28.704	28.704
Altre riserve	3.901	622
Utile/(Perdita dell'esercizio)	(845)	3.279
Totale	31.760	32.605

Il capitale sociale di Eukedos S.p.A. al 31 dicembre 2020 è pari ad euro 28.703.679,20, rappresentato da 22.741.628 azioni.

La voce Altre riserve è costituita come segue:

	31-dic	31-dic 2019
	2020

Riserva legale	1.357	1.193
Altre riserve	2.545 -	571
Totale	3.902	622

Si segnala che la riserva legale è indisponbile finché non ha raggiunto un quinto del capitale sociale ai sensi dell'art. 2427 del Codice Civile.

Azioni proprie

Eukedos S.p.A. non possiede azioni proprie.

4.a Fondo rischi ed oneri

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2020	31-dic 2019
Fondo per rischi e oneri	-	377
Totale	0	377

Il fondo accantonato nel precedente esercizio è stato integralmente rilasciato per il venir meno delle condizioni che ne avevano reso necessario l'accantonamento.

4.b Trattamento di fine rapporto ed altre obbligazioni relative ai dipendenti

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2020	31-dic 2019
Fondo TFR	21	14
Totale	21	14

La contabilizzazione del TFR avviene secondo le logiche previste dallo IAS 19 ed enunciate nella sezione relativa ai Principi Contabili.

4.c Debiti verso banche ed altri finanziatori e Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso

Debiti verso banche ed altri finanziatori

La voce in oggetto non risulta movimentata

Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso

Trattasi per Euro 131 mila della passività di natura finanziaria, rappresentata dal valore attuale dei canoni futuri al netto delle quote capitali versate nel periodo, iscritta a seguito dell'entrata in vigore dell'IFRS 16. In merito al nuovo principio, si veda quanto indicato nella sezione relativa ai principi contabili. 5.a Debiti commerciali

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic
	2020	2019
Debiti verso fornitori	187	278
Totale	187	278

5.b Debiti tributari

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2020	31-dic 2019
Debiti IRES		35
Erario c/ritenute acconto	9	6
Totale	9	41

5.c Debiti finanziari verso controllate

La voce in oggetto al 31 dicembre 2020 è pari a zero.

5.d Altre passività correnti

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic 2019
	2020
Debiti verso il personale e istituti previdenziali	19	23
Debiti verso organi sociali	44	12
Altre passività correnti	200	204
Totale	263	239

6 Attività e Passività destinate alla vendita

Tale voce al 31 dicembre 2020 è pari a zero

Commento alle principali voci del Conto Economico

6. Valore della produzione

Il Valore della produzione risulta così composto:

Valore della Produzione	31-dic	31-dic
	2020	2019

Attività di direzione e coordinamento	70	210
Ricavi per consulenze diverse	0	0
Altri	52	131

Totale	122	341

I ricavi per "Attività di direzione e coordinamento" riflettono l'addebito alle società controllate dei servizi prestati da Eukedos alle stesse per quanto riguarda l'attività svolta dalla medesima. Tali ricavi risultano definiti in base ad accordi tra le parti.

Nella voce "Altri" sono comprese le sopravvenienze attive principalmente derivanti dalle cause concluse nel corso del 2020.

7. Costi per materi prime

La voce accoglie essenzialmente gli acquisti di cancelleria e pubblicazioni varie.

8. Costi per servizi e godimento beni di terzi

La voce in oggetto risulta così composta:

Costi per servizi e godimento beni di terzi	31-dic 2020	31-dic 2019


Costi di permanenza in Borsa	69	64
Emolumenti e compensi ai amministratori	568	512
Emolumenti e compensi sindaci	36	35
Certificazioni e consulenze	207	336
di cui non ricorrenti
Pubblicazioni, pubblicità, trasferte e meetings	40	11
Costi sede	11	16
Commissioni bancarie	2	2
Assicurazioni	13	18
Altri	17	14
Totale	964	1.008

La voce "Certificazioni e consulenze" si compone essenzialmente delle spese di audit e di consulenze diverse tra cui incidono principalmente le spese legali relative alle vertenze in corso.

Le altre voci di costo sono pressoché in linea con l'esercizio precedente. Per i costi di sede la riduzione è dovuta all'applicazione dell'IFRS 16 e quindi al venir meno del costo di affitto della sede trattato come leasign operativo.

9. Costo del personale

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2020	31-dic 2019


Salari e stipendi	112	93
Oneri sociali	45	40
Trattamento di fine rapporto	7	7
Totale	164	140

La variazione del costo del personale è dovuta alla riduzione dell'organico della Società Eukedos S.p.A.

Al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019 l'organico era così composto:

	31-dic	31-dic
	2020	2019

Dirigenti	1	1
Quadri	0	0
Impiegati	1	1

Totale	2	2

10. Ammortamenti e svalutazioni delle attività

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic
	2020	2019
Ammortamenti attività materiali	(3)	(3)
Ammortamenti attività immateriali	(2)
Ammortamenti attività per diritto d'uso	(23)	(23)
Totale	(28)	(26)

11. Accantonamenti

Non sono stati effettuati accantonamenti nell'esercizio 2020.

12. Oneri diversi di gestione

Di seguito la composizione della voce in oggetto:

	31-dic	31-dic
	2020	2019

Altre imposte	(5)	(11)
Multe e penalità	(4)	(2)
Sopravvenienze passive	(31)	(61)
Altri oneri	(3)
Totale	(43)	(74)

13. Proventi e (Oneri) finanziari

La gestione finanziaria della Società ha provocato un saldo positivo fra proventi ed oneri, il cui dettaglio è il seguente:

	31-dic	31-dic
	2020	2019

Proventi finanziari
Dividendi da partecipazioni in controllate	0	3.845
Interessi attivi fin v/società controllate	361	374
Interessi attivi su c/c bancari	3	0
Interessi attivi v/altri	67	77
Totale proventi	431	4.296
Oneri finanziari
Altri oneri finanziari	(4)	(2)
Totale oneri	(4)	(2)
Totale	427	4.294

Proventi finanziari

La voce "Interessi attivi fin v/società controllate" è relativa agli interessi sui finanziamenti concessi in favore delle controllate Edos S.r.l. e San Benedetto in liquidazione S.r.l. mentre la voce "Interessi attivi v/altri" accoglie, prevalentemente, gli interessi maturati al 31 dicembre 2020 relativamente al credito finanziario vantato verso la società Piofin S.r.l., rinveniente dalla cessione avvenuta nel corso dell'esercizio 2013 alla medesima società della controllata Teoreo S.r.l..

Oneri finanziari

Negli "altri oneri finanziari" incidono principalmente gli interessi generati dall'applicazione a partire dal 1° gennaio 2019 dell'IFRS 16.

15. Imposte

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic
	2020	2019
Imposte correnti/proventi da consolidato fiscale	186	543
Imposte esercizi precedenti	(1)	100
Imposte differite (anticipate)	2	(366)
Totale	187	277

Si riporta di seguito la riconciliazione tra le aliquote fiscali teoriche e l'aliquota effettiva risultante dai dati di conto economico (valori espressi in migliaia di euro) col raffronto relativo al 2019:

(in migliaia di euro)	31.12.2020	31.12.2019
Reddito ante imposte	(658)	3.002
Aliquota IRES	24,00%	24,00%
IRES teorica	(158)	720
Costo del lavoro	732	652
Personale dipendente	164	140
Compenso amministratori	568	512
Proventi e oneri finanziari	427	4.294
Utili e perdite da partecipate	0	1
Reddito ante imposte ai fini IRAP	(353)	(641)
Aliquota IRAP	3,90%	3,90%
IRAP teorica	0	0
Totale imposizione teorica	(158)	720
Imposte contabilizzate a CE	187	(277)
Differenza	(345)	997
Principali motivazioni della differenza tra imposizione teorica e effettiva
Accantonamenti fondo rischi indeducibili	0	86
Dividendi non tassati	0	(877)
Rilascio svalutazione crediti e fondi rischi non dedotti esercizi precedenti	(14)	0
Altre variazioni	359	(206)
Differenza	345	(997)

16. Utili e (Perdite) da Discontinued operation

La voce in oggetto al 31 dicembre 2020 è pari a zero euro.

17. Elementi di conto economico complessivo

La voce accoglie l'utile attuariale connessa alla valutazione ai sensi dello IAS 19 del Fondo TFR in azienda al 31 dicembre 2020.

Garanzie ed altri impegni

Si segnala che in seguito alla sottoscrizione di un contratto di finanziamento con ICCREA Banca Impresa da parte della controllata Edos S.r.l., connesso all'operazione di acquisizione della RSA Bramante, per complessivi euro 5,5 milioni per la durata di 15 anni, la capogruppo ha provveduto a concedere fideiussione a garanzia del finanziamento concesso e pertanto come previsto da tale contratto di fideiussione subordinerà al contratto ed al rimborso del finanziamento ogni eventuale finanziamento soci non rimborsato alla data della stipula del finanziamento. Si precisa altresì che a seguito della completa estinzione del precedente finanziamento in data 21 aprile 2021 come segnalato nella sezione "Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio" la fidejussione che era stata rilasciata il 18 novembre 2016 dalla Capogruppo Eukedos S.p.A. nell'interesse della controllata Edos S.r.l. in favore di ICCREA Banca Impresa verrà restituita con liberazione della medesima.

Informazioni ex art. 1, comma 125, della legge 4 agosto 2017 n. 124

198 Eukedos S.p.A.

Operazioni significative non ricorrenti

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020

Posizione o transizioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 non si sono registrati eventi/operazioni rientranti nell'ambito previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006 (la Direzione della Società ha interpretato la dizione "eventi ed operazioni significative non ricorrenti" come fatti estranei alla gestione ordinaria dell'impresa).

Posizione o transizioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 non si sono registrati eventi/operazioni rientranti nell'ambito previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006. Come indicato in tale Comunicazione "per operazioni atipiche e/o inusuali si intendono quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento (prossimità alla chiusura dell'esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza dell'informazione in bilancio, al conflitto d'interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza".

Principali rischi ed incertezze ai quali la Società è esposta

Data la natura di holding della Società i rischi ai quali essa è esposta sono oltre a quelli di seguito descritti quelli che possono influenzare il valore delle controllate e quindi i flussi di cassa potenzialmente ottenibili dalle stesse.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte.

Si segnala che la maggior parte dei crediti della Società sono verso la società controllata Edos S.r.l. e in misura inferiore relative ad alcune posizioni acquisite da terzi in precedenti esercizi ed integralmente svalutate al 31 dicembre 2020 oltre ai crediti emergenti dalla cessione della controllata Teoreo S.r.l. avvenuta nel 2013 e per i quali la società è dotata di ampie garanzie in caso di insolvenza della controparte.

Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio e di interesse

La Società genera la propria attività interamente sul territorio nazionale ed in valuta locale pertanto non vi è rischio connesso alla fluttuazione dei tassi di cambio, inoltre, non è esposta al rischio di tasso di interesse in quanto non ha debiti verso gli istituti di credito.

Rischi connessi al fabbisogno finanziario

La Società non ha debiti di natura finanziaria, ciononostante in quanto holding di un gruppo il rischio finanziario deve necessariamente visto all'interno del perimetro di consolidamento e pertanto in relazione alla controllata Edos S.r.l.

Ciò premesso l'attuale indebitamento del Gruppo è coerente con i flussi generati dalla gestione operativa ciononostante la situazione pandemica che ha influenzato l'esercizio 2020 e sta perdurando anche nell'esercizio 2021 riducendo il fatturato ha conseguentemente avuto un impatto sulla generazione di cassa del Gruppo. Per prevenire una recrudescenza dell'attuale situazione sanitaria e gli effetti sulla produzione di cassa anche nei prossimi esercizi il management ha attivato presso i canali bancari la richiesta di aprire al Gruppo e nello specifico alla controllata Edos S.r.l. dei nuovi finanziamenti con la garanzia SACE così come previsto dal Decreto Liquidità. Tali misure di sostegno garantiranno, qualora ci fosse un prolungarsi della crisi sanitaria, sufficiente liquidità per il soddisfacimento degli impegni in scadenza.

Rischi connessi alla recuperabilità delle attività immateriali (Goodwill)

La Società non ha avviamenti iscritti nel proprio bilancio benché una parte significativa degli attivi della controllata Edos S.r.l. siano rappresentati da Goodwill iscritti al momento dell'acquisto dei diversi rami d'azienda (considerati come CGU ai fini degli impairment test), la recuperabilità dei quali è connessa alla possibilità di conseguire congrui risultati dalle stesse.

Il rischio per la Società è dato dalla mancata recuperabilità degli avviamenti in capo alla controllata Edos S.r.l. con conseguente riduzione del patrimonio netto di quest'ultima e conseguente impairment del valore di iscrizione della partecipazione. Per monitorare tale rischio la Società attraverso la propria controllata valuta quindi gli avviamenti in relazione alle eventuali perdite di valore su base annua, o anche con maggiore frequenza, qualora eventi o determinate circostanze indichino l'eventualità di una perdita di valore.

Il Gruppo predispone piani pluriennali per le singole CGU e monitora l'andamento delle stesse attraverso una reportistica periodica volta a verificare gli scostamenti rispetto ai piani approvati. Qualora emergano andamenti sfavorevoli che possono influenzare i flussi di cassa attesi questi vengono prontamente riflessi nelle valutazioni del management del Gruppo in sede di impairment test.

Rischi connessi al sistema di governance e alla gestione delle informazioni price sensitive

Al fine di rafforzare il sistema di governance aziendale, Eukedos ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana nell'edizione di dicembre 2011, con l'aggiornamento di luglio 2015 adottando i provvedimenti ritenuti necessari od opportuni per l'adeguamento del sistema di corporate governance e dell'organizzazione della Società ai criteri previsti nello stesso, tenendo conto, in modo particolare, delle dimensioni aziendali, della composizione dell'azionariato, come specificamente indicato nelle diverse sezioni della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2016.

gennaio 2018 e successivamente tramite la piattaforma .it gestito da Computershare) e nel meccanismo di stoccaggio secondo le modalità previste dalla normativa vigente in materia e quindi pubblicate sul sito Internet della Società www.eukedos.it alla sezione Investor Relations / Informazioni Regolamentate / Comunicati Price Sensitive.

ALLEGATI

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020

ALLEGATI

I seguenti allegati contengono informazioni aggiuntive rispetto a quelle esposte nelle Note illustrative, della quale costituiscono parte integrante:

Cariche e organi sociali;
Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob.

ALLEGATI

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020

Cariche e organi sociali

ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (1)

Presidente e Amministratore Delegato

Carlo Iuculano

Amministratori

Simona Palazzoli Viola Sismondi Fumagalli Laura Antonino Iuculano

Amministratori indipendenti

Giovanni del Vecchio (4) – (5) – (6) Marco di Lorenzo (4) – (5) – (8) Pierluigi Rosa (4) – (5) – (7)

COLLEGIO SINDACALE(2)

Presidente

Riccardo Giannino

Sindaci Effettivi

Maddalena Sgambati

Lorenzo Bandettini

Sindaci Supplenti

Deborah Sassorossi Matteo Ceravolo

SOCIETA' DI REVISIONE (3)

BDO Italia S.p.A.

(1) Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2018;
(2) Collegio Sindacale nominato con Assemblea ordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2018;
(3) Società di revisione nominata con Assemblea ordinaria degli Azionisti del 22 agosto 2012;
(4) Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
(5) Membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione;
(6) Lead Indipendent Director e Presidente del Comitato per la Remunerazione;
(7) Presidente del Comitato Controllo e Rischi;
(8) Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
(9) Membro del Consiglio di Amministrazione cooptato in data 15 maggio 2020

203 Eukedos S.p.A.

Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob

Tipologia servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi in migliaia di Euro
Revisione legale	BDO Italia S.p.a.	Capogruppo	13
Servizi di consulenza fiscale	BDO Italia S.p.a.	Capogruppo	39
Totale			52

204 Eukedos S.p.A.

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AI SENSI DELL'ART. 81 TER REGOLAMENTO CONSOB N.11971/1999 E S.M.I.

-

Relazione del Collegio Sindacale

-

Relazione del Collegio Sindacale

-

Relazione del Collegio Sindacale

-

Relazione del Collegio Sindacale

-

31 dicembre 2020

Relazione della Società di Revisione

Bilancio d'esercizio al al Bilancio d'Esercizio

Relazione della Società di Revisione

Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave
Valutazione delle Partecinazioni

-

Relazione della Società di Revisione

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020

-

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E

GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

Emittente: Eukedos S.p.A. Sito Web: www.eukedos.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2020 Data di approvazione della Relazione: 15 aprile 2021

INDICE

PREMESSA

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 15/04/2021

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF)

B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF)

C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF)

D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF)

E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF)

F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF)

G) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF)

H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1)

I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF)

L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. C.C.)

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF)

4.2 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) TUF)

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.4. ORGANI DELEGATI

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE9

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF
7. COMITATO PER LE NOMINE
8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA (EX ART. 123 BIS, COMMA 2, LETT. B), TUF

FASI DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

RUOLI E FUNZIONI COINVOLTE

11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

11.4. SOCIETA' DI REVISIONE

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE.

13. NOMINA DEI SINDACI

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123- BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente quotate valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

PREMESSA

La presente relazione ha lo scopo di illustrare il modello di Corporate Governance adottato da Eukedos S.p.A. (nel seguito "Eukedos", l'"Emittente" o la "Società"), di fornire informazioni in merito allo stato di adeguamento del modello alle raccomandazioni del "Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, e sull'assetto proprietario", come richiesto dall'art. 123-bis del TUF.

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Eukedos S.p.A. il 15 aprile 2021 e la sua struttura è ispirata al "format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" messo a disposizione da Borsa Italiana S.p.A., ottava edizione (gennaio 2019).

Il Codice di Autodisciplina è consultabile sul sito di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it.

La presente Relazione è resa disponibile ai Soci ed al pubblico nei termini prescritti presso la sede sociale, presso Borsa Italiana e sul sito www.eukedos.it. Dell'avvenuta pubblicazione viene dato avviso, con comunicato ex art. 66, comma 2 del Regolamento Emittenti.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La Società è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e ss. del c.c., che prevede l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale. Il controllo contabile è demandato ai sensi di legge ad una Società di Revisione.

L'Emittente, quotata dal 1° agosto 2006 sul mercato Expandi, è migrata nel mese di giugno 2009 al mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ed è a capo di un Gruppo che opera nel settore socio sanitario e medicale.

Si segnala che in data 14 ottobre 2011 è stata presentata al Tribunale di Reggio Emilia domanda di concordato preventivo.

In data 26 ottobre 2011, il Tribunale Civile di Reggio Emilia ha ammesso con decreto la società Arkimedica S.p.A. alla procedura di Concordato Preventivo, nominando quale Giudice Delegato il dott. Luciano Varotti e quale Commissario Giudiziale il dott. Alfredo Macchiaverna.

In data 5 marzo 2012 si è tenuta, presso il Tribunale di Reggio Emilia innanzi al Giudice Delegato Dott. Luciano Varotti, l'adunanza dei creditori di Arkimedica S.p.A. (ora Eukedos S.p.A.), chiamati ad esprimere il proprio voto in merito alla proposta concordataria ai sensi dell'art. 175 Legge Fallimentare.

In data 27 marzo 2012 è stato comunicato che le tre classi creditorie hanno espresso il voto definitivo in merito alla proposta concordataria della società e la maggioranza dei voti di ognuna di tali classi si è espressa favorevolmente. Non è stato espresso, nei termini previsti dalla norma, alcun voto contrario alla proposta concordataria.

In data 24 maggio 2012 il Tribunale di Reggio Emilia ha emesso il decreto di omologa della Proposta di Concordato, il quale è stato depositato presso la cancelleria del Tribunale di Reggio Emilia in data 30 maggio 2012 e comunicato alla Società in data 31 maggio 2012.

In data 11 giugno 2012, in esecuzione del provvedimento di omologa della procedura di concordato preventivo, si sono perfezionate le operazioni sul capitale e sulle obbligazioni, così come deliberate dall'assemblea degli azionisti e dall'assemblea degli obbligazionisti illustrate sopra. In particolare, sono state emesse le azioni relative all'aumento di capitale di euro 5,5 milioni, assegnate ad Arkigest S.r.l. e al Dott. Fedele De Vita, con abbinati i Warrant, le azioni derivanti dalla conversione forzosa del POC e le obbligazioni relative al Prestito Obbligazionario Convertibile denominato "Eukedos S.p.A. 2012-2016 convertibile 3%".

In merito alla liberazione dell'aumento di capitale riservato pari ad euro 5,5 milioni, si segnala che, in previsione del provvedimento di omologa, in data 3 maggio 2012, Arkigest S.r.l. aveva erogato, a titolo di finanziamento soci infruttifero, una somma pari ad euro 5 milioni a beneficio di Eukedos S.p.A. in concordato preventivo. La stessa operazione è stata effettuata dal Dott. Fedele De Vita in data 14 maggio 2012, per euro 500 mila.

In data 3 luglio 2012 è divenuta efficace la variazione di denominazione sociale da Arkimedica a Eukedos, in seguito all'iscrizione al Registro Imprese di Reggio Emilia della delibera dell'assemblea degli Azionisti del 27 giugno 2012.

In data 3 luglio 2013 è divenuta efficace la variazione della sede sociale da Gattatico, via Verdi n. 41 a Firenze, Corso Italia n. 2/4, in seguito all'iscrizione al Registro Imprese di Firenze della delibera dell'assemblea straordinaria degli Azionisti del 20 giugno 2013.

In data 1° dicembre 2014 Eukedos ha trasferito la propria sede sociale nel comune di Firenze da Corso Italia n. 2/4 a Via Benedetto da Foiano n. 14.

In data 26 novembre 2015 Eukedos ha perfezionato la cessione del 100% del capitale sociale nella quotata Delta Med S.p.A., attiva nella produzione e fornitura di prodotti per terapie infusionali, ad una società afferente Augens srl.

Si segnala inoltre che il 30 novembre 2016, la Società ha integralmente rimborsato il Prestito Obbligazionario Convertibile denominato "Eukedos 3% 2012 -2016". Pertanto, praticamente Eukedos è uscita dalla grey-list. È stata presentata dal Commissario Giudiziale al Tribunale di Reggio Emilia la relazione sullo stato di adempimento della Proposta Concordataria, e la conseguente richiesta di emissione del provvedimento di chiusura della Procedura.

In data 14 febbraio 2017 si è tenuta l'udienza per l'emissione del provvedimento di chiusura del concordato. In data 16 maggio 2017 il Tribunale di Reggio Nell'Emilia ha emesso il provvedimento di chiusura.

Il Gruppo opera nelle seguenti aree di attività:

Care: Attraverso alcune società controllate il Gruppo gestisce residenze sanitarie per anziani e disabili nelle principali regioni italiane per un totale di 1.394 posti letto;

Tale area operativa è diretta e coordinata dalla Capogruppo Eukedos S.p.A..

L'Emittente rientra nella definizione di PMI (piccola media impresa) ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, in quanto il valore della capitalizzazione di mercato e del fatturato nel corso dell'Esercizio si è attestato al di sotto delle soglie previste dalla normativa vigente.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 15/04/2021

(ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

L'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad euro 28.703.679,20, suddiviso in numero 22.741.628 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Categorie di azioni che compongono il capitale sociale:

	N. AZIONI	% RISPETTO AL C.S.	QUOTATO	DIRITTI E OBBLIGHI
Azioni ordinarie	22.741.628	100	MTA	Le azioni sono indivisibili e danno diritto ad un voto ciascuna.

Al 15 aprile 2021 non sono presenti altri strumenti finanziari e non sono in essere Piani di Stock Options.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data del 15 aprile 2021, le partecipazioni rilevanti nel capitale dell'Emittente, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, sono le seguenti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Arkiholding S.r.l.	Arkiholding S.r.l.	39,76%	39,76%
La Villa S.p.A.	La Villa S.p.A.	24,69%	24,69%
Iuculano Carlo	Toscofina sas	5,71%	5,71%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sono previste restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

In data 21 agosto 2020 si è tacitamente rinnovato fino al 21 agosto 2023, il patto parasociale esistente tra Arkiholding S.r.l. e Toscofina di Carlo Iuculano & C. S.a.s., avente ad oggetto n. 10.340.250 azioni ordinarie di Eukedos S.p.A., rappresentative del 45,47% del capitale sociale avente diritto di voto della società, ai sensi dell'art. 122, comma 1, del TUF. Tale patto, avente ad oggetto impegni in merito alla corporate governance dell'Emittente, era stato originariamente sottoscritto in data 21 agosto 2017 dai soci Arkigest S.r.l. (ora Arkiholding, a seguito di scissione di Arkigest perfezionatasi il 16 agosto 2018) e Toscofina Sas.

In data 20 gennaio 2021 si è determinato lo scioglimento consensuale del patto parasociale relativo a Eukedos S.p.A., sottoscritto in data 20 dicembre 2017 e da ultimo rinnovato in data 19 dicembre 2019 tra First Capital S.p.A. e Banor SICAV Société d'investissement à capital variable, avente ad oggetto n. 5.615.000 azioni, corrispondenti al 24,690% del capitale sociale dell'Emittente. Lo scioglimento del patto parasociale è avvenuto a seguito della cessione congiunta della partecipazione detenuta in Eukedos S.p.A. da parte dei soci First Capital S.p.A. e Banor Sicav.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

L'Emittente e le sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo statuto non prevede deroghe alle disposizioni in materia di OPA sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF né l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Non sussistono attualmente deleghe in capo agli amministratori in ordine ad aumenti di capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c., né è previsto alcun potere in capo agli stessi di emettere strumenti finanziari partecipativi.
Alla data del 31 dicembre 2020, Eukedos S.p.A. non detiene alcuna azione propria in portafoglio e non ha effettuato operazioni in tal senso nel corso del 2020.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di alcun socio.

Il Consiglio di Amministrazione, anche a seguito dell'avvenuto cambio del socio di maggioranza relativa, conseguente alla scissione parziale di Arkigest S.r.l. a favore della neo costituita società Arkiholding S.r.l., ha effettuato una valutazione in merito all'eventuale soggezione dell'Emittente all'attività di direzione e coordinamento di tale nuovo socio.

A tal fine, è stato acquisito, su incarico conferito da un Consigliere indipendente, un parere legale rilasciato da un professore di diritto commerciale, di cui si riportano le conclusioni:

«L'indagine e le considerazioni di cui in precedenza si è dato conto persuadono a concludere che la presunzione di soggezione di Eukedos alla "direzione e coordinamento" da parte della controllante Arkigest (ora Arkiholding) è superata dalla prova contraria che Eukedos è libera di svolgere, e di fatto ha sempre svolto, una gestione autonoma e indipendente, senza alcun riguardo ad un ipotetico interesse di gruppo facente capo alla controllante, e quindi non è soggetta a direzione e coordinamento da parte di essa. Ciò indubbiamente risultando dalle seguenti fondamentali circostanze:

- assenza nell'oggetto sociale della controllante dell'attività di direzione e coordinamento,
- adozione e messa in atto da parte di Eukedos delle migliori prassi di governo societario autonomo e indipendente,
- costante, intenzionale e sistematica astensione degli amministratori di Eukedos comunque correlati con Arkigest e Arkiholding – in particolare del Presidente – nelle delibere del CdA che comunque possano incidere su tale indipendenza a favore di una eventuale ipotetica "direzione e coordinamento" da parte di Arkigest/Arkiholding,
- assunzione delle delibere di cui al precedente alinea con il voto determinante degli amministratori indipendenti,
- cura costante, risultante dalle circostanze testé indicate, per evitare di dare rilievo a interessi della controllante differenti dal puro e semplice interesse sociale di Eukedos, tampoco sotto il profilo di un interesse di gruppo, e quindi intenzionale ed effettiva incompatibilità della gestione di Eukedos con la sua presunta eterodirezione da parte della controllante».

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 15 aprile 2021, ha nuovamente preso atto di quanto sopra ed ha deliberato di ritenere non sussistente l'attività di direzione e coordinamento verso Eukedos S.p.A. da parte di Arkiholding S.r.l.

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la Società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al consiglio di amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

L'Emittente ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana nell'edizione di dicembre 2011, come modificato, da ultimo, nel luglio 2018, adottando i provvedimenti ritenuti necessari od opportuni per l'adeguamento del sistema di corporate governance e dell'organizzazione della Società ai criteri previsti nello stesso, tenendo conto, in modo particolare, delle dimensioni aziendali, della composizione dell'azionariato e dell'attuale situazione di concordato preventivo in cui si trova l'Emittente, come specificamente indicato nelle diverse sezioni della presente relazione.

Il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana.

***

Né l'Emittente, né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stessa.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

La Determinazione Consob n. 44 del 29 gennaio 2021 determina in 4,5% del capitale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, la percentuale per la presentazione delle liste in quanto ricorrono i requisiti di capitalizzazione minore a euro 375 milioni, il flottante è superiore al 25% e non vi è Socio o aderenti ad un patto parasociale che dispongano della maggioranza dei diritti di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo. Sull'argomento, lo Statuto prevede una percentuale prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto dell'Emittente, al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del Consiglio, la nomina degli Amministratori avviene sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati – in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente – in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, oltre che dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance vigente, indicandoli distintamente ed inserendo uno di essi al primo posto della lista. Le liste che contengono l'indicazione di tre o più candidati dovranno altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato il numero di candidati richiesto dalla disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi.

L'apposita certificazione dell'intermediario attestante la titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste stesse, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste, corredate dei curricula professionali contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica nonché le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede della Società con le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare vigente.

La lista per la presentazione della quale non siano state osservate le previsioni dei precedenti commi si considera come non presentata.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della vigente disciplina e l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione degli amministratori si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno;
(b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti (e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti) è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella

persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista, purché tale candidato soddisfi i requisiti prescritti dalla normativa vigente per la rispettiva carica. In caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra di queste risultando eletta, la lista che ottenga il maggior numero di voti.

Qualora ad esito del procedimento di cui sopra, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, dovrà essere calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato che risulterebbe eletto nelle varie liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno di detti candidati. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati che risulterebbero eletti è sostituito dal primo candidato non eletto, appartenente al genere meno rappresentato indicato nella stessa lista del candidato sostituito, nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti.

Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso della graduatoria.

In tutti i casi in cui il procedimento sopra descritto non sia applicabile, la sostituzione viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Amministratori secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa purché tale lista ottenga la maggioranza dei voti e comunque nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina vigente in materia di equilibrio dei generi e del requisito nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti.

In caso di mancata presentazione di liste, ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Amministratori nel caso in cui sia presentata o ammessa una sola lista ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge, in modo comunque da assicurare la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina vigente in materia di equilibrio dei generi.

Gli Amministratori hanno l'obbligo di segnalare immediatamente al Presidente la sopravvenienza di una delle cause che comporti la decadenza d'ufficio. Se detta sopravvenienza di cause riguarda il Presidente, la comunicazione stessa va resa al Vice Presidente o, in mancanza, al consigliere anagraficamente più anziano.

Le disposizioni dell'art. 13 dello Statuto hanno trovato applicazione ai primi tre rinnovi del Consiglio di Amministrazione successivi all'entrata in vigore ed all'acquisto dell'efficacia delle disposizioni dell'art. 1 della Legge 12 luglio 2011, n. 120, pubblicata sulla G.U. n. 174 del 28 luglio 2011. Con l'entrata in vigore della Legge di Bilancio 2020 (Legge n. 160/2019), la percentuale di rappresentatività del genere meno rappresentato degli Amministratori eletti, è stata innalzata da 1/3 a 2/5 dei soggetti eletti. Tale criterio di riparto si applica a decorrere dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo alla data di entrata in vigore della suddetta legge.

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, nominati sulla base del voto di lista, si procederà alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti ed altresì il rispetto di quanto previsto dalla disciplina vigente in materia di equilibrio dei generi;
b) qualora non possa applicarsi il procedimento di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto (a) così come provvede l'Assemblea, sempre con le maggioranze di legge, ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti ed il rispetto di quanto previsto dalla disciplina vigente in materia di equilibrio dei generi.

Piani di successione

Sino al 31 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha valutato l'opportunità di adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi.

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

I componenti del Consiglio in carica alla data della presente relazione sono indicati nella seguente tabella:

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE										COMITATO CONTROLLO E RISCHI		COMITATO REMUNERAZIONE		COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
CARICA	COMPONENTI	ANNO DI NASCITA	* DATA DI PRIMA NOMINA		IN CARICA DAL IN CARICA FINO A LISTA	(M/m) **	ESEC	NON ESEC	INDIP DA CODICE	INDIP DA TUF	NUMERO ALTRI INCARICHI ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente e Amm. Delegato
◊	Carlo Iuculano	1962	01.08.2006	30.04.2018	31.12.2020	M	X				2	9/9
Amministratore Delegato Simona Palazzoli		1965	27.06.2012	30.04.2018	31.12.2020	M	X				2	6/9
Amministratore	Antonino Iuculano	1947	30.04.2015	30.04.2018	31.12.2020	M		X			-	5/9
Amministratore	Sonia Turconi	1973	30.04.2015	30.04.2018	30.04.2020	M	X				-	3/9
Amministratore indipendente	Pierluigi Rosa	1954	30.04.2018	30.04.2018	31.12.2020	M		X	X	X	-	9/9	2/2	P	5/5	M	1/1	M
Amministratore
indipendente	Marco di Lorenzo	1967	30.04.2015	30.04.2018	31.12.2020	m		X	X	X	6	9/9	2/2	M	5/5	M	1/1	P
Amministratore indipendente ○	Giovanni del Vecchio	1969	27.10.2014	30.04.2018	31.12.2020	M		X	X	X	3	9/9	2/2	M	5/5	P	1/1	M
Amministratore	Viola Sismondi	1982	15.05.2020	15.05.2020	31.12.2020	M		X			-	5/9
Amministratore	Laura Fumagalli	1978	30.04.2018	30.04.2018	31.12.2020	M		X			-	9/9
N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento				CDA: 9									CCR: 2		CR: 5		COPC: 1
	Indicare quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 4,5%

NOTE

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

^* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2018 ha nominato tutti i consiglieri della società mediante il voto di lista.

Gli attuali Consiglieri indipendenti sono il Dott. Marco Di Lorenzo, il Dott. Giovanni del Vecchio e il Dott. Pierluigi Rosa.

L'intero Consiglio rimane in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

Politica in materia di diversità per la composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo

Con riferimento ai propri organi di Amministrazione e di Controllo, l'azienda ha adottato dal 2018 la Politica in materia di diversità per la composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo.

La Politica è finalizzata a garantire il buon funzionamento degli organi societari regolandone la composizione e prevedendo che i membri degli stessi siano in possesso di requisiti personali e professionali che ne determinino un elevato grado di eterogeneità e competenza.

La Politica promuove la responsabilità sociale d'impresa nella misura in cui l'inclusione, l'integrazione e la non discriminazione, tese alla valorizzazione delle diversità, possano contribuire a rimuovere gli ostacoli di ordine economico e sociale che limitano le libertà dell'individuo in applicazione del principio di eguaglianza sostanziale e nel rispetto della dignità individuale.

In tal senso, la diversità è percepita come un punto di forza in quanto consente di formare un organo di amministrazione e un organo di controllo in cui sono presenti differenti valori, punti di vista, competenze e idee tali, da un lato, da favorire e, dall'altro, da arricchire il dibattito e mitigare il rischio di un pensiero collettivo indifferenziato.

Gli aspetti di diversità considerati ai fini della composizione dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo sono:

diversità di età, intesa come appartenenza a fasce di età distinte;
diversità di genere, intesa come equilibrata rappresentanza dei generi;
diversità professionale, intesa come diversificazione dei contributi di differenti professionalità che garantisce l'apporto di competenze finanziarie, riguardanti settori rilevanti per la Società, esperienza internazionale, leadership, gestione dei rischi, pianificazione e realizzazione di strategie aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2020 è formato da 8 membri (di cui 3 indipendenti) di cui 3 donne e 5 uomini, il 25% dei quali con un'età compresa tra 30 e 50 anni e l'altro 75% con età superiore ai 50 anni. Nessuno dei membri appartiene a categorie protette. Di seguito la suddivisione per fasce di età:

o 2 su 8 (25%) nella fascia di età tra i 30 e 50 anni; 6 su 8 (75%) nella fascia di età oltre 50 anni;
o 3 su 8 (37,5%) sono donne; 5 su 8 (62,5%) sono uomini.

Il Collegio Sindacale che, nella sua attuale formazione è stato nominato il 30 aprile 2018, è composto da 5 membri (effettivi e non), ripartiti come segue:

o 1 su 5 (20%) nella fascia di età fino a 50 anni; 4 su 5 (80%) nella fascia oltre 50 anni;
o 2 su 5 (40%) sono donne; 3 su 5 (60%) sono uomini, comprensivi anche dei sindaci supplenti;
o sono rappresentate professionalità diverse ed estremamente funzionali all'operatività aziendale.

Di seguito un breve sintesi delle caratteristiche personali e professionali dei membri del Consiglio di Amministrazione nell'anno 2020:

Carlo Iuculano

Dal 2005 è presidente del Consiglio di Amministrazione di La Villa S.p.A., società operante nel settore delle RSA. Presidente del Consiglio di Amministrazione di Arkiholding S.r.l., ha ricoperto la carica di amministratore delegato in varie società operanti nel settore finanziario, delle costruzioni e immobiliare. Da più di dieci anni ricopre la carica di Amministratore Delegato dell'Emittente.

Simona Palazzoli

In seguito alla laurea in Psicologia conseguita presso l'Università degli studi di Padova, da oltre vent'anni opera nel settore "care". Ricopre la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale per il Gruppo La Villa, operante nel settore dell'assistenza agli anziani, occupandosi di realizzazione, organizzazione, gestione ed amministrazione di Strutture Residenziali per anziani ed adulti inabili in diverse regioni italiane.

Pierluigi Rosa

Da oltre 20 anni opera nel settore della Sanità Pubblica e Privata, avendo ricoperto il ruolo di Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione per importanti società quali Alaris Medical S.p.A., Cardinal Health Italy S.p.A. e Carefusion Italy S.r.l. Dal 2010 al 2012 è stato amministratore della FEG-BRIVIO S.p.A., società operante nel settore delle partecipazioni di controllo, mentre dal 2011 al 2014 è stato Amministratore Delegato di Carefusion Iberia 308 con sede in Madrid (Spagna), operante nel settore della Sanità di Spagna e Portogallo.

Antonino Iuculano

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Palermo. È stato amministratore di varie società operanti nel settore finanziario, edile e riscossione delle imposte. È attualmente Presidente del Consiglio di Amministrazione della Saciep S.r.l., società operante nel settore edile. In precedenza ha collaborato con altri studi svolgendo attività nell'ambito del diritto societario, finanziario e fallimentare.

Giovanni del Vecchio

Laureato all'Università Bocconi di Milano nel febbraio 1992. Dal '92 al '96 Senior Consultant per la Andersen Consulting. Per cinque anni ha ricoperto la carica di manager per lo sviluppo del business per Salvatore Ferragamo Spa, ricoprendo anche la carica di direttore di tutta l'Asia e il Giappone. Dal 2002 al 2004 Direttore Commerciale per Prada in Asia e Giappone. Per i successivi due anni Amministratore Delegato per il Gruppo Poltrona Frau. Direttore Generale per il Gruppo Molteni dal 2006 al 2013. Attualmente è Presidente del Gruppo Ermini Automobili Italia, Amministratore Delegato della Giorgetti S.p.A e Presidente del Consiglio di Amministrazione della Battaglia S.r.l..

Marco Di Lorenzo

Laureatosi alla Facoltà di Scienze Politiche "Cesare Alfieri" di Firenze nell'indirizzo Economico ha sviluppato la propria esperienza come manager di aziende manifatturiere e da molti anni opera soprattutto nel settore degli investimenti finanziari e del private equity. Tra i numerosi incarichi ricopre quello di Consigliere esecutivo di Ekamant Italia S.p.A. e di X Capital S.p.A. È Membro del Comitato Tecnico del Fondo Toscana Innovazione di SICI SGR, e del Consiglio di Amministrazione di First Capital S.p.A., quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana. Per passione ha assunto e tuttora ricopre incarichi in Confindustria.

Sonia Turconi

Direttore dell'Area Lombardia per il Gruppo Eukedos fino all'aprile 2020, ha coordinato le attività delle strutture in stretta collaborazione con i rispettivi responsabili e in sinergia con la Direzione Generale, curando i rapporti con le istituzioni territoriali, in particolare con le ATS e gli enti ispettivi.

Viola Sismondi

Laureata in giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Firenze e conseguita l'abilitazione all'esercizio della professione forense, ha svolto per nove anni la libera professione presso uno studio legale fiorentino. Dal 2018 ricopre la carica di Responsabile dell'Ufficio Legale e Privacy della Società Edos S.r.l., mentre dal 2019 riveste altresì il ruolo di Responsabile della Protezione dei Dati interno (DPO) per le Società Eukedos S.p.A. ed Edos S.r.l..

Laura Fumagalli

Conseguita la laurea in Giurisprudenza e l'abilitazione all'esercizio della professione forense presso la Corte d'Appello di Milano, è iscritta all'albo dell'Ordine degli Avvocati di Como. Esercita la libera professione di avvocato, prestando consulenza e assistenza legale globale principalmente nel settore care. Ha svolto significative esperienze all'estero (Cina) presso società multinazionale leader nel campo delle tecnologie per l'energia e l'automazione, nonché in Italia presso realtà imprenditoriale operante nel settore socio-sanitario-assistenziale. Dal 2016 ricopre il ruolo di consigliere nel Consiglio di Amministrazione della Casa Vincenziana O.N.L.U.S. di Como, di cui è attualmente anche vice Presidente, e dall'aprile 2017 è membro del Consiglio Direttivo della Camera Civile di Como.

Nel corso dell'Esercizio, ha rassegnato le dimissioni dalla carica di componente esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Eukedos S.p.A. la Sig.ra Sonia Turconi, per motivi personali e con decorrenza a far data dal 30 aprile 2020.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio ha preferito non esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore o Sindaco dell'Emittente in quanto ha ritenuto che tale valutazione spetti ai soci in sede di designazione degli Amministratori ed al singolo Amministratore all'atto di accettazione della carica, tenuto conto del ruolo già ricoperto in altre società e della dimensione delle società in cui gli incarichi sono ricoperti.

Si indicano di seguito le cariche che alcuni dei Consiglieri ricoprono in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o in società di rilevanti dimensioni:

Carlo Iuculano:

Presidente del Consiglio di Amministratore e Amministratore delegato di La Villa S.p.A.;
Presidente del Consiglio di Amministratore e Amministratore delegato di Arkiholding S.r.l.

Simona Palazzoli:

Amministratore delegato di La Villa S.p.A.;
Amministratore delegato di Arkiholding S.r.l.

Giovanni del Vecchio:

Presidente del Consiglio di Amministrazione della Ermini Automobili Italia S.r.l.;
Amministratore Delegato della Giorgetti S.p.A.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Battaglia S.r.l.

Marco Di Lorenzo:

Consigliere di Next Holding S.p.A.;
Consigliere delegato di X Capital S.p.A.;
Consigliere delegato di Ekamant Italia S.p.A.;
Consigliere di First Capital S.p.A.;
Consigliere in Value First SICAF S.p.A.;
Consigliere First Private Investment S.r.l.

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Induction Programme

Il Presidente ha sempre relazionato, sia formalmente che informalmente, ai membri del Consiglio in merito alle dinamiche aziendali e della loro evoluzione. Per quanto riguarda le varie normative dei settori in cui il Gruppo opera, il Presidente, in particolari occasioni, ha portato all'attenzione dei consiglieri le normative di settore, generalmente per quanto riguarda le RSA appartenenti al Gruppo ha illustrato eventuali cambiamenti delle normative regionali che potevano incidere sulla gestione delle strutture stesse. In particolare, il continuo scambio di informazioni tra il Presidente dell'Emittente e il Presidente della controllata Edos S.r.l. ha consentito un constante aggiornamento e una maggiore conoscenza della realtà del Gruppo potendola condividere anche con gli altri membri del Consiglio.

Il Consiglio ritiene che, al fine di accrescere la conoscenza da parte degli Amministratori della realtà e delle dinamiche aziendali, il numero e la durata delle riunioni (9 nel corso del 2020) garantisca un continuo aggiornamento ai membri dello stesso sulla realtà aziendale e di mercato anche grazie alla documentazione messa a disposizione in occasione delle riunioni.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel corso dell'Esercizio 2020 si sono tenute 9 (nove) riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio si è riunito 9 volte nelle seguenti date: 25 febbraio, 24 marzo, 23 aprile, 15 maggio, 5 agosto, 25 settembre, 27 ottobre, 13 novembre e 21 dicembre. La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di 1 ora.

Per l'esercizio in corso sono previste almeno 3 (tre) riunioni del Consiglio, oltre a quelle già tenutesi nelle date del 19 marzo, 15 aprile e 23 aprile. Il calendario dei principali eventi societari 2021 (già comunicato al mercato e a Borsa Italiana S.p.A. secondo le prescrizioni regolamentari) prevede le seguenti date aggiornate:

29 aprile 2021: Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio d'esercizio e del progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2020;
31 maggio 2021: Approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2020 e nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione;
29 settembre 2021: Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2021.

Secondo la prassi societaria, allo scopo di consentire agli Amministratori di svolgere il loro compito con cognizione di causa e consapevolezza, sono messi a disposizione, generalmente preventivamente, documenti ed informazioni attinenti agli argomenti oggetto di trattazione.

Il Consiglio ritiene generalmente congruo che i documenti inerenti ai punti all'ordine del giorno di ordinaria importanza, delle riunioni consiliari, siano disponibili per la riunione; mentre in relazione ad argomenti di particolare importanza, come per esempio l'approvazione della Relazione finanziaria annuale, ha ritenuto il giorno precedente alla riunione come ultimo preavviso ritenuto generalmente congruo per l'invio della documentazione e tali termini sono stati rispettati.

Le riunioni consiliari sono presiedute dal Presidente del Consiglio e il Consiglio nomina un Segretario, che può essere anche esterno al Consiglio.

La riunione del Consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente e il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di audio-conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente della riunione e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.

Il Consiglio di Amministrazione delibera con il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori presenti.

È consentita la partecipazione su invito dei dirigenti e dipendenti alle riunioni del Consiglio, anche al fine di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Inoltre, limitatamente agli argomenti all'ordine del giorno per i quali è stato necessario, hanno partecipato su invito professionisti incaricati dal Consiglio su specifici argomenti.

Il Consiglio è fornito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società senza alcuna limitazione, salvo quanto per legge non sia riservato alla competenza dell'Assemblea dei Soci.

È di competenza del Consiglio l'attribuzione e la revoca delle deleghe agli Amministratori Delegati definendone i limiti e le modalità di esercizio. In attuazione a quanto previsto dal Codice, il Consiglio riferisce agli azionisti in Assemblea.

Alla competenza del Consiglio sono riservate, conformemente a quanto indicato dal Codice, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo di cui l'Emittente è a capo, il sistema di governo societario della società stessa e la struttura del Gruppo di cui l'Emittente è a capo. Il nuovo Piano Industriale dell'emittente e del Gruppo è stato approvato in data 15 aprile 2021.

Per la valutazione periodica dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo contabile e del sistema di controllo, in occasione della riunione del 24 aprile 2013, il Consiglio di Amministrazione aveva deciso di avvalersi dell'assistenza di un Comitato per il Controllo Interno (ora "Controllo e Rischi").

Nella riunione del 15 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto ed approvato la relazione del Comitato Controllo e Rischi, il quale ha riferito di ritenere, al termine dei suoi lavori (tramite l'analisi della documentazione, le interviste con le principali funzioni aziendali e gli incontri con l'Internal Auditor e l'analisi documentale delle relazioni dell'OdV), comunque adeguato il sistema di controllo e rischi adottato dalla Società.

La Capogruppo Eukedos S.p.A., che svolge attività di sviluppo strategico e progettuale oltre che attività di direzione e coordinamento delle società del Gruppo, ai sensi dell'articolo 2497-bis del codice civile, e cioè attività di amministrazione e finanza a livello consolidato rivolta a creare un collegamento organizzativo tra le diverse divisioni, funzionale ad una migliore attuazione degli obiettivi perseguiti dal Gruppo stesso, ha una struttura lineare e chiara.

Il Consiglio ha valutato in occasione di diverse riunioni il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati anche con l'approvazione di diverse situazioni economico-patrimoniali intermedie.

Al Consiglio sono poi riservati, per prassi, l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario. Non sono stati stabiliti criteri generali per individuare tali operazioni. In ogni caso, è riservata al Consiglio di Amministrazione l'approvazione delle operazioni con parti correlate così come stabilito dalla "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" come illustrata di seguito nella presente Relazione.

Il Consiglio nelle riunioni del 30 aprile 2018, 24 marzo 2020 e 15 aprile 2021 ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori indipendenti ed ha effettuato la verifica su quali consiglieri fossero esecutivi e non esecutivi.

Al Consiglio infine spetta la determinazione dei Compensi per gli Amministratori con incarichi esecutivi e per i Dirigenti con incarichi strategici sulla base delle indicazioni all'uopo fornite dal Comitato per la Remunerazione ed in coerenza con quanto stabilito nella Relazione sulla Remunerazione.

Nella riunione del 30 aprile 2018, l'Assemblea degli Azionisti ha determinato la remunerazione dei Consiglieri e del Presidente.

Nella riunione del 27 ottobre 2020, il Consiglio ha approvato la nuova Politica per la Remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche proposta dal Comitato per la Remunerazione.

L'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2018 ha autorizzato la deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c. per tutti i consiglieri autorizzandoli ad assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, ad esercitare un'attività concorrente per conto proprio e/o di terzi, ad essere amministratori o direttori generali di società concorrenti. Il Consiglio, con riferimento ad alcuni suoi membri, che rivestono cariche in una società terza che opera nel settore "Care", non ha ravvisato elementi di criticità tali da essere sottoposti all'attenzione dell'assemblea.

Il Consiglio non ha effettuato, nel corso dell'Esercizio, la valutazione sul proprio funzionamento e sul funzionamento dei suoi comitati, nonché sulla propria dimensione e composizione. Tale scelta non ha formato oggetto di formale delibera da parte del Consiglio. In conseguenza della mancata effettuazione della board evaluation, il Consiglio non ha espresso agli azionisti, in vista della Assemblea del 31 maggio 2021, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna.

4.4. ORGANI DELEGATI

(situazione al 31 dicembre 2020)

Amministratori Delegati

In data 30 aprile 2018, il Consiglio ha conferito al Sig. Carlo Iuculano e alla Sig.ra Simona Palazzoli la carica di Amministratore Delegato della Società, attribuendo loro tutti i poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, ivi compresa la Rappresentanza legale della stessa, con la esclusione di tutti i poteri che per legge o per statuto non possono essere delegati e con l'esclusione delle seguenti materie che dovranno essere oggetto di specifica approvazione del Consiglio di Amministrazione:

a. acquisto e cessione di partecipazioni in enti o società costituiti o costituendi, di aziende o di rami d'azienda e il conferimento dei necessari poteri di firma dei relativi contratti;
b. acquisti o cessioni di attività per importi superiori a € 1.000.000,00 (unmilione/00) per ciascuna attività;
c. assunzione di finanziamenti e/o linee di credito e/o impegni finanziari per importi eccedenti Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) per singolo impegno;
d. concessione di garanzie a terzi per importi eccedenti Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) ciascuna;

Ai Sig.ri Carlo Iuculano e Simona Palazzoli è stata attribuita la facoltà di sub-delegare ai dipendenti della Società o a terzi i poteri loro conferiti quali Amministratori Delegati, per il compimento di categorie di specifici atti e/o negozi.

Il Sig. Carlo Iuculano e la Sig.ra Simona Palazzoli possono altresì compiere ogni atto o adempimento necessario e opportuno per la formalizzazione della nomina dei suddetti procuratori.

Poiché in data 30 aprile 2018 il CFO della Società ha cessato il suo incarico e non è stato nominato un nuovo Chief Financial Officer nel corso dell'Esercizio 2020, il Sig. Carlo Iuculano e la Sig.ra Simona Palazzoli, in qualità di AD dell'Emittente, hanno avocato a loro le deleghe del CFO avvalendosi della consulenza esterna del Dott. Stefano Romagnoli, già CFO dell'Emittente negli anni passati.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio, sempre riunitosi in data 30 aprile 2018, ha nominato il Sig. Carlo Iuculano Presidente del Consiglio di Amministrazione e ad esso sono state conferite tutte le deleghe gestionali in considerazione delle ridotte dimensioni della Società e della professionalità specifica dell'Ing. Carlo Iuculano, figura chiave per lo sviluppo dell'area care in quanto dotato di una pluriennale esperienza nel settore RSA.

Il Presidente del Consiglio:

a. è il principale responsabile della gestione dell'Emittente e, in quanto tale, è qualificabile come lo chief executive officer (CEO) della Società;
b. ricopre il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato dell'azionista di controllo dell'Emittente.

Rispetto alla qualifica di chief executive officer del Sig. Carlo Iuculano, non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio applicativo 2.C.6.

Comitato esecutivo

Il Consiglio della Società non ha costituito al proprio interno un comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Delegato nonché Presidente dell'Emittente, ha riferito al Consiglio e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite con periodicità generalmente bimestrale o mensile. In ogni riunione del Consiglio, l'Amministratore Delegato nonché Presidente dell'Emittente ha portato all'attenzione del Consiglio informative e comunicazioni relative all'attività svolta relativamente alle operazioni più critiche.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Oltre al Presidente e Amministratore Delegato Carlo Iuculano e al Consigliere Delegato Simona Palazzoli, il Consiglio, nelle sedute del 30 aprile 2018 e del 24 marzo 2020, aveva ritenuto Sonia Turconi consigliere esecutivo e non esecutivi tutti gli altri consiglieri. Nella seduta del 15 aprile 2021, ha ritenuto consiglieri esecutivi solo i Sig.ri Carlo Iuculano e Simona Palazzoli.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Nel Consiglio del 30 aprile 2018, 24 marzo 2020 e 15 aprile 2021, sono state effettuate le verifiche sull'indipendenza dei consiglieri Marco Di Lorenzo, Giovanni del Vecchio e Pierluigi Rosa, che sono stati qualificabili come indipendenti ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3 del TUF, nonché dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate, in quanto non sono emerse relazioni con la Società tali da compromettere l'autonomia di giudizio degli Amministratori stessi.

La verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza, avvenuta anche sulla base di apposite schede compilate dagli interessati, è stata condotta durante i lavori del Consiglio alla presenza del Collegio Sindacale che avuto così modo di verificare le procedure seguite.

L'esito delle valutazioni è stato diffuso al mercato nel comunicato che ha fatto seguito al Consiglio del 15 aprile 2021, nonché in questa relazione.

Ai sensi del criterio applicativo 3.C.6., gli amministratori indipendenti non si sono riuniti formalmente, nel corso dell'Esercizio, ma indirettamente, dato che tutti e tre hanno partecipato attivamente ai comitati.

Gli amministratori indipendenti hanno indicato per la nomina del Consiglio la loro idoneità a qualificarsi come indipendenti e hanno mantenuto l'impegno di conservare la qualifica di indipendenza dall'inizio del mandato, confermando tale idoneità anche nel corso della seduta del 15 aprile 2021.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Configurandosi la situazione in cui (i) il Presidente del Consiglio di amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer) e (ii) la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente, nella riunione del 30 aprile 2018, il Consiglio ha confermato quale Lead Independent Director il consigliere indipendente Giovanni del Vecchio.

Per l'esercizio 2020 il Lead Independent Director non si è avvalso della facoltà di convocare riunioni di soli amministratori indipendenti.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Procedura per il trattamento delle Informazioni Rilevanti

Il Consiglio della Società ha deliberato l'adozione delle procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui all'art. 181 del TUF.

La Società ha adottato una "Procedura per il trattamento delle informazioni rilevanti", che è stata concepita quale utile guida di riferimento per tutti coloro che sono comunque interessati o quantomeno coinvolti nell'informativa societaria. In particolare, gli Amministratori, i Sindaci, la direzione e tutti i dipendenti di tutte le società del Gruppo sono tenuti a mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento delle loro funzioni ed a rispettare le procedure per la comunicazione al mercato delle informazioni rilevanti, in particolare nel caso di informazioni privilegiate.

La decisione conclusiva circa la qualifica privilegiata di un'informazione spetta all'Amministratore Delegato, se nominato, ovvero del Presidente, al quale sono affidate la definizione del contenuto del comunicato, di accordo con l'Investor Relator, e la sua diffusione. Le comunicazioni approvate vengono poi immesse nel circuito SDIR (attraverso la piattaforma gestita da Computershare S.p.A.), e nel meccanismo di stoccaggio gestito sempre da Computershare secondo le modalità previste dalla normativa vigente in materia (piattaforma .it) e quindi pubblicate sul sito Internet della Società www.eukedos.it alla sezione Corporate Governance/Comunicati Stampa.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'art. 19 dello Statuto sociale sancisce che il Consiglio può istituire comitati con funzioni e compiti specifici, stabilendone composizione e modalità di funzionamento.

Nella seduta del 30 aprile 2018, il Consiglio, anche alla luce delle dimensioni aziendali, ha nominato il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Remunerazione, composti da tre membri tutti indipendenti, mentre non ha ritenuto necessario procedere con la nomina del Comitato per le proposte di nomina alla carica di Amministratore.

Il Consiglio inoltre ha nominato il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate del quale si darà informativa al seguente paragrafo 12.

Per i compiti dei singoli comitati si fa riferimento a quanto comunicato in occasione delle riunioni del Consiglio che hanno deliberato sulla costituzione dei comitati stessi e possono essere integrati o modificati con successiva deliberazione del Consiglio di Amministrazione.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario procedere alla costituzione al proprio interno di un comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore tenuto conto che l'attuale meccanismo di voto di lista assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione, garantendo, in particolare, la presenza di un adeguato numero di amministratori indipendenti.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 30 aprile 2018, ha provveduto a nominare, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il nuovo Comitato per la Remunerazione nelle persone degli Amministratori indipendenti Sig. Giovanni del Vecchio, Sig. Marco Di Lorenzo e Sig. Pierluigi Rosa.

Il Comitato per la Remunerazione nel corso del 2020 si è riunito 5 (cinque) volte, nelle date del 16 marzo, 15 giugno, 9 settembre, 2 e 7 ottobre e vi hanno partecipato tutti i membri. Alle riunioni, ha partecipato anche il Presidente del Collegio Sindacale.

Le riunioni si svolgono in forma collegiale, anche in video o audio-conferenza e sono regolarmente verbalizzate. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione. Alle riunioni partecipa inoltre il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato da quest'ultimo. Possono intervenire, ove preventivamente invitati, i rappresentanti delle funzioni aziendali ed esperti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile per lo svolgimento della riunione.

Il Comitato si è avvalso della consulenza dell'Avvocato Alessandro Chieffi.

Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.

Funzioni attribuite al Comitato per la Remunerazione

Ai sensi del criterio applicativo 6.C.5. del Codice di Autodisciplina, il Comitato per la Remunerazione:

valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al consiglio di amministrazione proposte in materia;
presenta al Consiglio di Amministrazione proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato ha predisposto la Relazione sulla Remunerazione.

Nel corso del 2020 il Comitato ha proposto al C.d.A. una politica di Remunerazione per i consiglieri investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con compiti strategici. Ha poi indicato l'appropriata ripartizione tra componente fissa e componente variabile della remunerazione che il Consiglio ha approvato nella seduta del 27 ottobre 2020.

Il Consiglio di Amministrazione ha stabilito in Euro 1.000,00 (mille/00) lordi l'importo del gettone di presenza come compenso da attribuire a ciascun membro del Comitato per la Remunerazione per l'assolvimento delle loro funzioni.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Si segnala che per le informazioni relative alla presente sezione si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Il Comitato è composto dai Sig.ri Pierluigi Rosa, Marco Di Lorenzo e Giovanni del Vecchio, tutti e tre indipendenti. Tale composizione è pertanto, in linea con la raccomandazione del Codice di Autodisciplina che prevede che almeno un componente possieda un'esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, individuata, al momento della nomina, nel consigliere Giovanni Del Vecchio.

Il Comitato ha nominato Pierluigi Rosa Presidente del Comitato.

Il Comitato Controllo e Rischi nel corso del 2020 ha tenuto 2 (due) riunioni, nelle date del 16 marzo e del 13 ottobre, alle quali hanno partecipato tutti i membri. Alle riunioni, ha partecipato anche il Presidente del Collegio Sindacale.

Le riunioni si svolgono in forma collegiale, anche in video o audio-conferenza e sono regolarmente verbalizzate. Alle riunioni partecipa inoltre il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato da quest'ultimo. Possono essere invitati a partecipare, di volta in volta, il responsabile della funzione di Internal Audit, l'Amministratore Delegato, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dipendenti ed esperti, inclusa la società di revisione, con funzioni consultive, o il Presidente dell'Organismo di Vigilanza.

Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. L'attuale comitato si è avvalso della consulenza dell'avvocato Alessandro Chieffi.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione nel perseguimento delle sue responsabilità di sorveglianza, in particolare esamina gli aspetti di maggiore criticità nella gestione della Società e del Gruppo Eukedos.

Il Comitato Controllo e Rischi collabora con il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento delle attività di verifica periodica della adeguatezza e dell'effettivo funzionamento dell'assetto organizzativo relativo al sistema di controllo interno; collabora altresì col Consiglio di Amministrazione nel tracciare le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, sì da identificare, misurare, monitorare e gestire i principali rischi afferenti all'Emittente e le sue controllate.

Nel corso della propria attività il Comitato, nella sua composizione originaria, ha affrontato le seguenti tematiche:

ha esaminato e valutato, specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi unitamente anche al management;
ha esaminato le relazioni dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001;
ha esaminato il piano di lavoro preparato dal responsabile della funzione di Internal Audit, nonché le relazioni periodiche da questi predisposte;
ha predisposto, con la supervisione dell'Avvocato Alessandro Chieffi, un documento inerente il trattamento dei dati sensibili da parte di quei dipendenti operanti su più entità legali, tenendo al tempo stesso in debita considerazione i livelli di operatività necessari alla gestione delle pratiche quotidiane da parte degli stessi. Tale documento è stato trasmesso alla Società e ratificato dal Consiglio di Amministrazione del 27 settembre 2019. Dopodiché è stato sottoscritto da parte dei dipendenti interessati;
ha analizzato le iniziative intraprese dal management e dai Responsabili del Governo Clinico relativamente al contenimento delle infezioni da Covid-19 presso le strutture del Gruppo, rivolte sia agli ospiti che al personale dipendente;
ha relazionato al Consiglio in occasione della riunione dell'approvazione del progetto di bilancio, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo e gestione dei rischi.

Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Ai fini dell'espletamento dei compiti ad esso conferiti, il Comitato può avvalersi sia dell'ausilio dei dipendenti interni che di professionisti esterni; nel corso del 2020 non si è avvalso dell'apporto di esperti indipendenti ed in generale il Consiglio valuta di volta in volta, su richiesta del Comitato, la necessità dell'apporto di consulenti esterni.

Il Consiglio di Amministrazione ha stabilito in Euro 5.000 (cinquemila/00) lordi il compenso annuo da attribuire a ciascun membro del Comitato Controllo e Rischi per l'assolvimento delle loro funzioni.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

A tal fine il Consiglio, in data 26 ottobre 2016, ha revisionato le procedure amministrativo-contabili, ivi compresa la procedura inerente al Controllo di Gestione del Gruppo, sviluppato mediante un sistema di budget e di reportistica mensile e trimestrale e la conseguente predisposizione dei piani strategici, ultimando il percorso di adeguamento alle indicazioni della Legge 262/2005 iniziato nel corso dell'esercizio 2006.

Nel corso dell'anno 2013 è stata elaborato dal Consiglio, sulla scorta di quanto prodotto dal Comitato di Controllo Interno assieme all'Internal Audit, un documento contenente la descrizione del Sistema di Controllo Interno, che comprende il Monitoraggio, la Valutazione e la Gestione di tutti i Rischi Aziendali (ivi compresi i rischi di natura economico-finanziaria e quindi insistenti sul sistema amministrativo-contabile e sull'informativa finanziaria).

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit è il Dott. Alberto Vanni, nominato il 24 aprile 2013.

Il Consiglio, attraverso l'opera del Management aziendale, cura la prevenzione e gestione dei rischi aziendali inerenti l'Emittente e il Gruppo, attraverso il costante monitoraggio ed azioni che portano alla identificazione e valutazione in rapporto alla salvaguardia dei beni aziendali e alla sana e corretta gestione dell'impresa.

Nella riunione del 15 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della relazione del Comitato Controllo e Rischi per l'anno 2020.

Il Comitato, nella sua composizione originaria, al termine dei suoi lavori (tramite l'analisi della documentazione, le interviste con le principali funzioni aziendali e gli incontri con l'Internal Auditor), ha ritenuto comunque adeguato il sistema di controllo e rischi adottato dalla società. A tal fine ha deciso, durante la riunione del 23 marzo 2016, di programmare delle riunioni periodiche

stabili con l'Internal Auditor anche ai fini di verificare i progressi svolti nella riduzione dei rischi identificati nella mappatura dei rischi. Tali riunioni sono proseguite anche nel corso del 2020.

In data 4 maggio 2016 è stato pubblicato sulla Gazzetta ufficiale dell'Unione Europea il Nuovo Regolamento per la protezione dei dati personali (General Data Protection Regulation, di seguito anche GDPR). Numerose e di carattere sostanziale sono le novità che sono state introdotte in materia di protezione dei dati personali dal Nuovo Regolamento.

Le previsioni del Nuovo Regolamento sono direttamente applicabili a partire dal 25 maggio 2018, data entro la quale Aziende Private e Pubbliche Amministrazioni che si trovano ad eseguire, nell'ambito delle proprie attività, un trattamento di dati personali, dovevano conformarsi a quanto previsto dalla normativa citata.

Le nuove disposizioni producono un impatto di carattere organizzativo, operativo e tecnologico, introducendo un approccio al Data Privacy Management fondato sul principio del rischio associato alla valutazione delle misure applicate ai dati trattati. A tal fine Eukedos ha affidato ad una società di consulenza il compito di verificare l'adeguatezza del proprio sistema/modello di trattamento e protezione dati personali e di gestire l'eventuale implementazione delle specifiche tecnico-normative che il quadro legislativo italiano ed europeo impongono in modo tale che il gruppo Eukedos fosse compliant a detto Regolamento entro il 24 maggio 2018. Eukedos ha nominato un proprio DPO di Gruppo e ha redatto un proprio modello di gestione e trattamento di dati personali e particolari compliant al nuovo GDPR.

Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123 bis, comma 2, lett. b), TUF)

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria si inserisce nel contesto del sopracitato Modello del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria. Tale Modello si inserisce all'interno del corpo procedurale aziendale, a cui si rimanda, per la descrizione delle specifiche linee guida e procedure relative alla progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del Sistema.

Tale modello è stato progettato e implementato avendo come riferimento anche le linee guida fornite da alcuni organismi di categoria in merito all'attività del Dirigente Preposto, quali:

Position Paper Andaf "Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari";
Position Paper AIIA "Legge n.262 sulla Tutela del Risparmio";
Linee guida di Confindustria "Linee guida per lo svolgimento delle attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis TUF".

Gli elementi presi in considerazione sono costituiti dalle "asserzioni" di bilancio e da altri obiettivi di controllo (quali, ad esempio, il rispetto dei limiti autorizzativi, la documentazione e tracciabilità delle operazioni).

La valutazione dei rischi si focalizza quindi sulle aree di bilancio in cui sono stati individuati i potenziali impatti sull'informativa finanziaria rispetto al mancato raggiungimento di tali obiettivi di controllo. I processi amministrativo-contabili sono stati considerati come rilevanti, sulla base di valutazioni effettuate utilizzando parametri di natura quantitativa e qualitativa.

Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Si fornisce una breve sintesi delle varie fasi in cui si estrinseca il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi; per i dettagli si rimanda al Modello del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria si fonda principalmente sull'applicazione ed il monitoraggio delle procedure aziendali rilevanti ai fini della predisposizione e diffusione dell'informativa contabile.

L'individuazione e la valutazione dei rischi connessi alla predisposizione dell'informativa finanziaria avvengono attraverso un processo di risk assessment nell'ambito del quale sono stati:

a) individuati i conti di bilancio, le società controllate ed i processi considerati rilevanti sulla base di parametri qualitativi e quantitativi;
b) identificati e valutati i rischi sull'informativa finanziaria;
c) identificati i controlli a fronte dei rischi individuati;
d) valutati i controlli a fronte dei rischi individuati.

a) Individuazione processi rilevanti

Le procedure e gli strumenti di valutazione utilizzati dalla Società sono periodicamente soggetti a processi di revisione volti a verificarne l'adeguatezza e l'operatività rispetto alla realtà aziendale, che è per sua natura mutevole.

b) Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

L'identificazione del perimetro delle entità e dei processi "significativi" in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria e dei rischi conseguenti all'eventuale mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo avviene tramite un'analisi quantitativa sulle voci di bilancio ed una valutazione qualitativa dei processi.

L'analisi quantitativa è finalizzata all'identificazione delle poste di bilancio significative, che viene effettuata applicando il concetto di "materialità" alle voci aggregate del bilancio delle singole società e successivamente del bilancio del Gruppo.

L'analisi qualitativa, attraverso la valutazione della significatività e "rilevanza" all'interno delle società controllate e del loro livello di complessità, integra l'analisi quantitativa determinando l'inclusione.

Sul piano metodologico il processo:

stabilisce gli obiettivi che il sistema di controllo interno sulla informativa finanziaria deve perseguire per ottenere una rappresentazione veritiera e corretta dei fatti aziendali oltre il rispetto dei limiti autorizzativi, la segregazione delle mansioni e delle responsabilità, la documentazione e tracciabilità delle operazioni, ecc;
identifica i conti/processi ritenuti rilevanti in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria.

I conti di bilancio ritenuti rilevanti sono stati associati ai processi aziendali al fine di individuare i controlli atti a rispondere agli obiettivi del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria.

Il Dirigente Preposto rivede la definizione dell'ambito di riferimento con cadenza almeno annuale e ogni qualvolta si manifestino degli elementi che possano modificare in modo rilevante l'analisi effettuata.

c) Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

L'identificazione dei controlli necessari a mitigare i rischi individuati sui processi amministrativo contabili è effettuata considerando, come visto in precedenza, gli obiettivi di controllo associati all'informativa finanziaria.

Qualora, a seguito della fase di periodica revisione e verifica del perimetro di intervento, siano individuate aree sensibili non disciplinate, in tutto o in parte, dal corpo delle procedure contabili aziendali e/o non supportate da adeguata documentazione dei controlli in essere, si provvede, da parte delle funzioni coinvolte e con il coordinamento del Dirigente Preposto, all'integrazione delle procedure esistenti e della documentazione dei controlli interni.

d) Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Le attività di valutazione del sistema di controllo amministrativo e contabile sono svolte su base almeno annuale.

Le valutazioni relative all'adeguatezza e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili e dei controlli in esse contenuti sono effettuate attraverso specifiche attività di monitoraggio, su indicazione e con il coordinamento del Dirigente Preposto.

Il Dirigente Preposto riferisce al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e comunica all'Organismo di Vigilanza della Società, in riferimento alle modalità con cui è condotta la valutazione di adeguatezza e di effettiva applicazione dei controlli e delle procedure amministrativocontabili ed esprime la sua valutazione sull'adeguatezza del Sistema di controllo contabile e amministrativo.

Ruoli e funzioni coinvolte

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria coinvolge, una serie di figure tipiche della struttura di Corporate Governance della Società, quali il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi, il Responsabile della Funzione di Internal Audit, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza.

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria è governato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale, di concerto con il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato ed il Comitato Controllo e Rischi, è responsabile di progettare, implementare ed approvare il Sistema di controllo amministrativo e contabile, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando un'attestazione relativa al bilancio semestrale abbreviato ed al bilancio annuale, anche consolidato.

Il Dirigente Preposto è inoltre responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato e fornire alle società controllate, considerate come rilevanti nell'ambito della predisposizione dell'informativa consolidata di Gruppo, istruzioni per lo svolgimento di opportune attività di valutazione del proprio Sistema di controllo amministrativo e contabile.

In particolare, la struttura organizzativa del Gruppo Eukedos prevede la seguente suddivisione delle attività relativamente all'implementazione, alla manutenzione e allo sviluppo del Sistema di controllo ai fini dell'informativa finanziaria:

Dirigente Preposto

Aggiorna periodicamente il perimetro di intervento;
Definisce il piano annuale delle scadenze;
Comunica a tutti i referenti interessati il piano delle scadenze, le relative tempistiche ed i risultati attesi.

Responsabile della Funzione di Internal Audit

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha il compito di verificare che il sistema di controllo interno sia adeguato, operativo, funzionante, nonché di indirizzare, seguire e valutare l'operato della Funzione stessa.

Personale operativo delle società del Gruppo Eukedos

Il personale operativo delle società del Gruppo svolge i controlli necessari a presidiare le attività di cui è responsabile ed esegue in particolare i controlli rilevanti atti a garantire una corretta rappresentazione dell'informativa di bilancio consolidato, così come definito dalle indicazioni della Capogruppo.

I ruoli operativi svolti dalle funzioni sopra elencate si inseriscono nell'ambito più ampio della Governance aziendale, strutturata secondo il modello tradizionale e che vede la presenza di organi sociali con diverse funzioni di controllo, quali il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01.

Le società del Gruppo sono dotate di un sistema di controllo interno conforme alle loro dimensioni e ritenuto idoneo al perseguimento del controllo dell'efficacia ed efficienza della gestione nonché all'identificazione dei principali rischi aziendali ed in particolare:

recepiscono nei piani operativi gli indirizzi strategici definiti dalla Capogruppo;
preparano e sottopongono alla Capogruppo per approvazione i piani operativi ed il budget;
attuano i piani definiti ed esaminano le situazioni periodiche a consuntivo, impostando azioni correttive di concerto con la Capogruppo;
riportano periodicamente alla Capogruppo i risultati della gestione e gli scostamenti rispetto a quanto previsto.

In tale sistema il ruolo del Consiglio, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, è quello di fissare le linee strategiche per il Gruppo, verificare l'adeguatezza e approvare l'assetto organizzativo e societario, vigilare sul generale andamento della gestione con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, esaminare ed approvare le operazioni ordinarie e straordinarie aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, specie se effettuate con parti correlate o altrimenti caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi. Il Consiglio è il responsabile ultimo del sistema di cui definisce le linee guida di indirizzo e verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in maniera adeguata, esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, valuta ed approva la documentazione di rendiconto periodico, nonché approva il progetto di bilancio annuale e le altre informative economico-finanziarie del Gruppo.

11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO

INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione, in data 30 aprile 2018, ha confermato Carlo Iuculano come amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, considerata anche la presenza del Comitato Controllo e Rischi e del Responsabile della funzione di Internal Audit.

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

La funzione di Internal Audit, nel corso dell'Esercizio 2020, è stata gestita direttamente dall'Emittente attraverso l'istituto del distacco dalla società controllata Edos S.r.l.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit è il Dott. Alberto Vanni, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 aprile 2013, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

La remunerazione del Responsabile della Funzione non è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, in quanto il Dott. Vanni è attualmente dipendente della società Edos S.r.l., distaccato parzialmente all'Emittente dalla società controllata.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa ed è gerarchicamente indipendente dai responsabili delle aree operative, ivi inclusa quella amministrativo-finanziaria.

La presenza della Funzione di Internal Audit consente di ottimizzare la struttura di controllo del Gruppo.

In particolare il Responsabile della Funzione di Internal Audit, in conformità ai criteri applicativi del Codice di Autodisciplina:

è incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e gestione dei rischi sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante;
ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
dispone di mezzi adeguati allo svolgimento della funzione ad esso assegnata;
riferisce del proprio operato al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit riferisce circa le modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento ed esprime la propria valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo.

In applicazione di quanto sopra, il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha svolto attività di controllo, anche ispettiva, effettuando visite periodiche analizzando inoltre alcune aree di rischio e di miglioramento.

A tale riguardo l'attività, pianificata con un approccio divisionale e svolta sulla base di un piano di audit approvato dall'Amministratore Delegato, è stata condotta direttamente presso le società del Gruppo.

Nel corso dell'anno il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha predisposto e trasmesso ai presidenti di Collegio Sindacale, Comitato Controllo e Rischi e Consiglio di Amministrazione (nonché all'Amministratore Delegato), relazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché un report di tutti gli Audit svolti.

Nell'ambito della propria attività, il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha realizzato quanto segue:

ha assistito il Comitato Controllo e Rischi nel fornire indicazioni sulla definizione degli strumenti e delle modalità di attuazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, rendendosi parte attiva e svolgendo anche apporto consultivo;
ha mantenuto regolari contatti con la Direzione Aziendale e svolto una costante attività di verifica e di analisi, attraverso interviste al Management aziendale allo scopo di monitorare l'adeguatezza della struttura organizzativa e l'applicazione delle disposizioni aziendali;
ha svolto le attività operative previste dal piano di audit, incluse le specifiche richieste formulate dal Comitato Controllo e Rischi;
ha preso atto delle principali caratteristiche con le quali il management aziendale formula le informazioni in relazione al processo di informativa finanziaria;
ha preso atto dello stato dell'arte riguardo le procedure amministrativo-contabili applicate dal Dirigente Preposto (ex art. 154-bis TUF), valutandone la conformità ai fini del Sistema di Controllo Interno;
ha fornito apporto consulenziale, in caso di bisogno, alle funzioni aziendali;
si è relazionato con il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale mettendo loro a disposizione gli esiti delle verifiche condotte attraverso specifici Audit Report.

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

L'Emittente ha adottato, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2018, il nuovo Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo "ex art. 6 D.Lgs. 231/2001", aggiornato ai nuovi reati a catalogo e affidando ad un Organismo di Vigilanza di tipo collegiale, il compito di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia e sull'osservanza del Modello stesso.

Il Consiglio di Amministrazione del 28 dicembre 2018 ha nominato il nuovo Organismo di Vigilanza nelle persone dell'Avvocato Giovanni Pravisani (Presidente) e del Dott. Lorenzo Bandettini (membro), con durata in carica per tre anni consecutivi e comunque sino al 28 dicembre 2021.

L'Emittente nel 2012 aveva stabilito che l'Organismo di Vigilanza dovesse essere composto da più figure professionali, anche al fine di garantire l'indipendenza dell'Organismo stesso. Con la nomina del 28 dicembre 2018, il Consiglio ha confermato la decisone del precedente C.d.A.

Il nuovo Organismo di Vigilanza si è dotato di un proprio Regolamento di Funzionamento e riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale.

Il Modello, ad oggi presente in azienda, oggetto di revisione ed aggiornamento, si articola in una parte generale ed in parti speciali, che prevedono specifici protocolli volti alla prevenzione delle seguenti categorie di reati che si riepilogano a titolo esemplificativo ma non esaustivo:

Reati contro la pubblica amministrazione ed il patrimonio;
Reati societari;
Reati finanziari;
Reati contro la fede pubblica;
Reati aventi finalità di terrorismo o eversione dell'ordine democratico;
Reati contro la personalità individuale e contro la vita e l'incolumità individuale;
Reati transnazionali;
Reati commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della
salute sul lavoro;
Reati di riciclaggio, ricettazione e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita;
Reati di autoriciclaggio;
Corruzione tra privati;
Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro;
Disposizioni contro le immigrazioni clandestine;
Razzismo e xenofobia;
Nuovi reati ambientali;
Reati informatici.

Il Modello è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.eukedos.it nella sezione Corporate Governance/Modello Organizzativo 231.

In data 13 novembre 2018, anche la controllata Edos S.r.l. ha approvato il nuovo Modello di Organizzazione, gestione e controllo (MOG) ex D.Lgs. 231/2001, con delibera da parte del Consiglio di Amministrazione di Edos S.r.l.

In data 28 dicembre 2018 il Consiglio di Edos S.r.l. ha nominato il nuovo Organismo di Vigilanza monocratico nella persona della Dott.ssa Cinzia Bernardini, giurista di impresa e professionista esterna esperta in organizzazione ed auditing, con durata in carica per tre anni consecutivi e comunque sino al 18 dicembre 2021.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 14 novembre 2018, ha approvato l'adozione del nuovo Codice Etico come elemento base della cultura aziendale, che integra quelli che sono gli obblighi di legge, ne fissa i principi etici e i criteri di condotta che devono orientare i comportamenti di tutti i destinatari dello stesso in continuità ed in coerenza con la missione ed i valori aziendali.

Anche Edos S.r.l. ha adottato il nuovo Codice Etico riconoscendo a tale documento un'importanza centrale per il corretto svolgimento delle proprie attività, in quanto costituisce valido elemento di supporto del modello di organizzazione, gestione e controllo del Gruppo medesimo.

Il Consiglio attualmente in carica, conferma e rafforza ulteriormente tali indirizzi, nel perseguire l'obiettivo di assicurare la massima correttezza nella conduzione dei propri affari anche a tutela dell'immagine e reputazione propria e del Gruppo Eukedos, scegliendo di conformarsi alle prescrizioni del D.Lgs. 231/2001.

11.4. SOCIETA' DI REVISIONE

L'attività di revisione contabile è affidata alla società BDO Italia S.p.A.

L'incarico è stato conferito dall'Assemblea dei Soci del 22 agosto 2012 per gli esercizi 2012-2020.

Con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla predetta società. L'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2021 delibererà circa il conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2021-2029 e comunque fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2029.

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Alla data della presente relazione, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari della Società è il Dott. Stefano Romagnoli, nominato durante il Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2021, in sostituzione della Dott.ssa Francesca Bartoli.

Ai sensi dell'art. 25-bis dello Statuto dell'Emittente, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere i requisiti di professionalità caratterizzati da specifiche competenze nonché da una esperienza pluriennale in materia di amministrazione, finanza e controllo.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari viene nominato dal Consiglio, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.

Il Consiglio ha conferito al Dirigente Preposto adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge, fornendo al medesimo strumenti tali da metterlo in condizione di assumersi le responsabilità poste a suo carico, in relazione alla natura, alle dimensioni ed alle caratteristiche organizzative dell'impresa.

11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi vede coinvolti principalmente:

il Consiglio di Amministrazione;
il Comitato per il Controllo e Rischi;
il responsabile della funzione di Internal Audit;
il Collegio Sindacale;
l'Organismo di Vigilanza.
l'Ufficio Affari Generali.

Sono previste le seguenti principali modalità operative per favorire il coordinamento tra le attività di controllo.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, che si potranno svolgere oltre che periodicamente, anche ogni qual volta se ne ravvisi una specifica necessità, partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato da quest'ultimo.

Periodicamente il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi, l'Internal Audit, il Dirigente Preposto, l'Ufficio Affari Generali e l'Organismo di Vigilanza confrontano le risultanze delle rispettive attività di controllo e valutare la pianificazione e il possibile coordinamento delle rispettive attività.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi potranno essere invitati, in aggiunta ai membri del Collegio Sindacale, anche disgiuntamente tra di loro: il Responsabile della Funzione di Internal Audit, l'Amministratore Delegato, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili,

l'Ufficio Affari Generali, la Società di Revisione e il Presidente dell'Organismo di Vigilanza, nonché i dipendenti dell'Emittente.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit relaziona periodicamente al Comitato Controllo e Rischi, mentre quest'ultimo relaziona almeno semestralmente al Consiglio.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 dicembre 2019 ha adottato una nuova procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'art. 2391-bis cod. civ., come modificato dall'art. 1 del d.lgs. 10 maggio 2019 n. 49, e del "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 (il "Regolamento Consob OPC"), tenendo altresì conto di quanto indicato dalla Consob con Comunicazione n. DEM/100786883 del 24 settembre 2010 (la "Comunicazione Consob OPC").

Tale procedura disciplina nel dettaglio, in conformità ai principi dettati dal richiamato Regolamento Consob, i procedimenti e le regole volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di sue società controllate italiane o estere. La Società ha emesso disposizioni interne al fine di assicurare che la procedura trovi piena attuazione.

L'attuale Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito anche "Comitato OPC"), è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 30 aprile 2018 nelle persone degli Amministratori indipendenti, Sig.ri Giovanni del Vecchio, Marco Di Lorenzo e Pierluigi Rosa. Il Presidente è il Sig. Marco Di Lorenzo.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nel corso del 2020, si è riunito 1 (una) volta: il 16 marzo.

L'attuale Comitato si è avvalso della consulenza dell'Avvocato Alessandro Chieffi.

Il precedente comitato ha espresso parere favorevole in merito al contratto di outsourcing con Arkigest S.r.l. e concernente la fornitura di servizi generali e amministrativi.

Nel maggio 2014 il Comitato OPC si è riunito per esprimere un parere in merito alla stipula di un contratto che prevede la somministrazione di lavoro da parte della Arkigest S.r.l., controllante di Eukedos, a favore di Edos S.r.l., controllata da Eukedos. Il Comitato ha infine esaminato e condiviso il documento informativo riguardante detta operazione.

L'attuale Comitato OPC ha espresso parere favorevole in merito alla nuova organizzazione dei servizi c.d. headquarters dal 1° gennaio 2018 che ha previsto l'utilizzo di personale apicale attraverso l'istituto del distacco.

Inoltre ha espresso parere unanime incondizionato sul proseguimento del contratto outsourcing con parte correlata in merito ai servizi di elaborazione delle buste paga e di consulenza sulla sicurezza nei luoghi di lavoro e, in data 26 marzo 2019, ha espresso parere favorevole in merito al contratto di servizio su personale in somministrazione con parte correlata. Si fa presente che, dal 1° gennaio 2020, la società che fornisce personale in somministrazione non è più parte correlata.

Infine il Comitato OPC, in data 24 dicembre 2019, ha espresso parere favorevole sul testo della nuova procedura per le operazioni con parti correlate, mentre in data 16 marzo 2020 ha aggiornato il Regolamento di funzionamento interno del Comitato OPC alla luce della nuova procedura.

La nuova "Procedura relativa alle Operazioni con Parti Correlate" è disponibile sul sito internet della società www.eukedos.it nella sezione Corporate Governance/Parti Correlate.

La "Procedura relativa alle Operazioni con Parti Correlate" definisce i seguenti aspetti:

non estende l'applicazione delle procedure a soggetti diversi da quelli previsti dal Regolamento Consob (che rinvia allo IAS 24 alla data di pubblicazione del Regolamento stesso);
fissa nell'importo di Euro 60 mila la soglia delle operazioni esigue escluse dall'applicazione della nuova procedura;
individua le operazioni di Maggior Rilevanza come da Allegato A della Procedura;
indica le regole per la valutazione delle operazioni di Minore e di Maggiore Rilevanza, compiute direttamente dall'Emittente o per il tramite delle società controllate;
definisce i presidi organizzativi ed i flussi informativi ritenuti idonei ad assicurare che agli organi competenti siano fornite in modo esaustivo tutte le informazioni utili e tempestive per la valutazione delle operazioni stesse.

Da sottolineare che la Società rientra nella definizione data dal Regolamento Consob alle "Società di Minore Dimensione": società per la quale né l'attivo di stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superano Euro 500 milioni. Ne consegue che nelle procedure approvate viene applicata la procedura semplificata.

Si sottolinea che restano sempre escluse dall'applicazione della Procedura le operazioni indicate al paragrafo 11 della Procedura stessa, tra le quali le operazioni di importo esiguo, le operazioni ordinarie, le operazioni con controllate, tra controllate o con collegate; le operazioni concluse sulla base di istruzioni di Autorità di Vigilanza; i piani di compensi basati su strumenti finanziari; le deliberazioni assembleari sui compensi degli Amministratori.

Per quanto riguarda invece l'informativa di bilancio, è inoltre prevista una comunicazione periodica che tutti gli Amministratori, Sindaci e dirigenti di tutte le società del Gruppo effettuano alla Capogruppo Eukedos in occasione della relazione semestrale e del bilancio annuale, nella quale forniscono un riepilogo di tutte le operazioni con parti correlate ad ulteriore verifica ed approvazione.

Il Consiglio vigila sul generale andamento della gestione con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi ed esamina ed approva le operazioni ordinarie e straordinarie aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, specie se effettuate con parti correlate o altrimenti caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi.

A norma dell'art. 2391 c.c. all'inizio di ogni riunione di Consiglio, il Presidente invita tutti i Consiglieri, a dare notizia di ogni interesse, proprio o di terzi, che gli stessi potrebbero avere circa gli argomenti posti all'ordine del giorno.

13. NOMINA DEI SINDACI

Lo Statuto della Società contiene le disposizioni che disciplinano l'elezione dei componenti il Collegio Sindacale (art. 22), anche allo scopo di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente. Il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea ed è costituito da tre Sindaci Effettivi e due Supplenti. Inoltre l'Assemblea, all'atto della nomina, designa il Presidente del Collegio Sindacale e determina altresì i compensi spettanti ai Sindaci. I Sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili. Non possono essere eletti Sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e di regolamento vigenti.

In particolare i Sindaci devono avere i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dal combinato disposto degli articoli 148, quarto comma del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e del regolamento adottato con decreto del Ministro di Grazia e Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000. Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, secondo comma, lett. b) e c) e terzo comma, del decreto del Ministro di Grazia e Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 in materia di requisiti di professionalità dei membri del Collegio Sindacale di società quotate, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui all'oggetto sociale.

In conformità con i principi espressi dal Codice, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai Soci.

La Determinazione Consob n. 44 del 29 gennaio 2021 determina in 4,5% del capitale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria la percentuale per la presentazione delle liste, in quanto ricorrono i requisiti di capitalizzazione minore a Euro 375 milioni, il flottante è superiore al 25% e non vi è Socio o aderenti ad un patto parasociale che dispongano della maggioranza dei diritti di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo. Sull'argomento, lo Statuto prevede una percentuale prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina.

Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la percentuale del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina, che sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale. Le liste che, tenendo conto di entrambe le sezioni, presentino un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno inoltre includere, nella sezione relativa ai sindaci effettivi, candidati di genere diverso ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente; i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede della Società con le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare vigente.

La lista per la presentazione della quale non siano state osservate le previsioni dei precedenti commi si considera come non presentata.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Sindaco della Società, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Devono inoltre depositarsi il curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo eventualmente ricoperti presso altre società ed ogni ulteriore informazione richiesta dalle disposizioni di legge e di regolamento.

Almeno un membro effettivo e uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni.

Un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte dei soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

L'Assemblea della Società nomina quale Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo espresso dalla lista di minoranza.

In caso di parità di voti fra liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile.

Qualora, alla scadenza del termine sopra indicato per la presentazione delle liste, venisse depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo alla scadenza del suddetto termine. In tal caso, la soglia di partecipazione al capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste, è da intendersi ridotta alla metà.

In ogni caso, anche qualora alla scadenza dell'ulteriore termine di 3 (tre) giorni sopra previsto dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Sindaci effettivi e Sindaci supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni.

In caso di mancata presentazione di liste, ovvero qualora non fosse possibile procedere, per qualsiasi ragione, alla nomina dei Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge e nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra quello supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato in modo da rispettare quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi. Sono fatte salve ulteriori procedure di sostituzione stabilite dalle disposizioni di leggi e regolamentari vigenti.

Se la sostituzione di cui sopra non consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio dei generi, l'assemblea dovrà essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di tale normativa.

L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1, del codice civile procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina vigente in materia di equilibrio dei generi.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi per teleconferenza o videoconferenza.

Per la validità delle deliberazioni del Collegio Sindacale è necessaria la presenza della maggioranza dei Sindaci effettivi in carica e il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le attività previsti dalla legge. Inoltre, i Sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione, di controllo o di richieste di informazioni, secondo quanto previsto dalla legge.

Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e, ove istituito, il Comitato Esecutivo. I poteri di convocazione possono essere esercitati anche individualmente da ciascun membro del Collegio Sindacale, ad eccezione del potere di convocare l'Assemblea, che può essere esercitato da almeno due dei suoi componenti.

Le disposizioni del presente articolo hanno trovato applicazione ai primi tre rinnovi del Collegio Sindacale successivi all'entrata in vigore ed all'acquisto dell'efficacia delle disposizioni dell'art. 1 della Legge 12 luglio 2011, n. 120, pubblicata sulla G.U. n. 174 del 28 luglio 2011. Con l'entrata in vigore della Legge di Bilancio 2020 (Legge n. 160/2019), la percentuale di rappresentatività del genere meno rappresentato dei componenti effettivi del Collegio Sindacale, è stata innalzata da 1/3 a 2/5 dei soggetti eletti. Tale criterio di riparto si applica a decorrere dal primo rinnovo dell'organo di controllo successivo alla data di entrata in vigore della suddetta legge.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Nell'Assemblea del 30 aprile 2018 è stato nominato l'attuale Collegio Sindacale con l'applicazione del sistema del voto di lista. Sono state presentate due liste: una da parte del socio First Capital S.p.A. e l'altra congiuntamente da parte dei soci Arkigest S.r.l. e Toscofina Sas, dalla quale sono stati nominati due membri effettivi e un supplente, mentre dalla Lista presentata da First Capital è stato nominato il Presidente e un supplente. Di seguito i membri del Collegio Sindacale: Riccardo Giannino (Presidente), Maddalena Sgambati (sindaco effettivo), Lorenzo Bandettini (sindaco effettivo), Deborah Sassorossi e Matteo Ceravolo (sindaci supplenti).

La società First Capital S.p.A. ha dichiarato di non avere rapporti di collegamento con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, in ossequio all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti alla data del deposito.

Il Collegio Sindacale così nominato rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.

Tutti i Sindaci in carica sono inscritti nel registro dei revisori contabili e sono in possesso dei requisiti richiesti dalle disposizioni vigenti e dallo Statuto nonché di quelli di indipendenza richiesti dalla legge per i Sindaci, come pure quelli previsti dal Codice di Autodisciplina per gli Amministratori indipendenti.

I componenti del Collegio Sindacale in carica nell'esercizio 2020 sono indicati nella seguente tabella:

				Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di	Data di prima		In carica da In carica fino a	Lista	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio	N. altri incarichi
		nascita	nomina *			**		***	****

	Giannino	1966			31/12/2020		100%	8/8	13
Presidente	Riccardo		30/04/2018	30/05/2018		m
Sindaco	Bandettini			30/05/2018	31/12/2020	M	100%	8/8	10
effettivo	Lorenzo	1969	30/04/2018
Sindaco	Sgambati		1970 30/04/2018 30/05/2018 31/12/2020 M		100%	8/8	0
effettivo	Maddalena
Sindaco supplente	Sassorossi	1967	30/04/2018	30/05/2018		M	100%	-	18
	Deborah				31/12/2020
	Ceravolo	1974				m	100%
Sindaco supplente	Matteo		30/04/2018	30/05/2018	31/12/2020			-	9
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 8
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 4,5%

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).

** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF. L'elenco completo degli incarichi è

pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Nel corso del 2020 il Collegio Sindacale ha tenuto 8 incontri di cui uno allargato alla partecipazione degli altri membri dei Collegi Sindacali delle società del Gruppo, del Comitato Controllo e Rischi, dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 e del Responsabile della Funzione di Internal Audit, ai fini dello scambio di informazioni nell'ambito delle proprie attività di vigilanza e controllo. La durata delle riunioni del Collegio è stata mediamente di 2,5 ore.

Il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei nuovi membri effettivi dopo la nomina. Le risultanze verranno esposte nella propria relazione al bilancio di esercizio.

Il Collegio Sindacale è altresì sottoposto alla "Procedura relativa alle Operazioni con Parti Correlate" ed in particolare il Collegio Sindacale ha fatto propria la raccomandazione del Codice di dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Responsabile della funzione di Internal Audit della Società, con il Comitato Controllo e Rischi, con l'Organismo di Vigilanza e con la Società di Revisione, tramite scambio di informazioni e partecipazione alle riunioni.

Nel corso dell'Esercizio, non si sono verificati cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale.

Di seguito un breve sintesi delle caratteristiche personali e professionali dei membri del Collegio Sindacale:

Riccardo Giannino

È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 1992 e al Registro dei Revisori Contabili dal 1995. Dal 1992 è socio dello Studio Associato Giannino, specializzato nell'ambito della consulenza societaria e fiscale.

Maddalena Sgambati

Iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 2001 e al Registro dei Revisori Contabili dal 1998, dal 2001 esercita la professione in Firenze presso studio proprio. È specializzata nel settore fiscale e del contenzioso tributario.

Lorenzo Bandettini

Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 2001 e al Registro dei Revisori Contabili dal 1999, esercita la professione in Firenze presso studio proprio. È iscritto all'elenco dei Conciliatori presso la CCIAA di Firenze e all'Albo dei consulenti tecnici presso il Tribunale di Firenze. Dopo aver conseguito il titolo di Dottore di ricerca in Economia Aziendale, è stato professore a contratto presso l'Università degli Studi di Firenze, Facoltà di Economia in materie economico aziendali e relatore in materia di bilancio in vari corsi di aggiornamento professionale.

Deborah Sassorossi

Iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 1989, esercita la professione di dottore commercialista e revisore legale in Firenze presso lo Studio Sassorossi, Fraschetti & Associati. È Presidente e membro del Collegio Sindacale in numerose società e gruppi di medie e grandi dimensioni, anche internazionali. È amministratore delegato nella società italiana del gruppo Kwok Hang con sede a Hong Kong.

È specializzata in valutazioni di azienda e docente di moduli sul bilancio di esercizio presso la Scuola di Scienze Aziendali di Firenze.

Matteo Ceravolo

È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e dei Revisori Contabili ed è partner della Pigreco Corporate Finance. Senior Investment Manager della Pegasus Finance – Management Company Italiana del fondo di private equity Abacus Invest.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante per i propri azionisti, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet della Società www.eukedos.it nella sezione "Investor Relations".

L'Emittente ha istituito la figura dell'Investor Relator per curare i rapporti con gli Azionisti e con gli investitori istituzionali, rapporti comunque svolti nel rispetto della "Procedura per il trattamento delle informazioni rilevanti"; i contatti di riferimento sono: [email protected].

16. ASSEMBLEE

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

Ai sensi dell'articolo 9 del vigente Statuto l'Assemblea si svolge in un'unica convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato di fissare una data per la seconda ed eventualmente per la terza convocazione, dandone notizia nell'avviso di convocazione. Nel caso di unica convocazione: l'Assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta, qualunque sia la parte di capitale rappresentata e l'Assemblea straordinaria è validamente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.

In base all'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima od unica convocazione. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Il nuovo art. 135-undecies del TUF, inserito dal D.Lgs n. 27/2010, ha introdotto l'istituto del "Rappresentante designato della società con azioni quotate" "salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto." L'articolo 10 dello Statuto stabilisce che la Società ha facoltà di designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto possono conferire delega, ai sensi della disciplina vigente. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Il Consiglio nel 2020 ha ritenuto che non sussistevano le condizioni che comportano la necessità di adottare particolari ulteriori iniziative all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti, quali, a titolo esemplificativo, il voto per corrispondenza.

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF i Soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta, verificate la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, al più tardi durante l'Assemblea stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

La Società ha inoltre approvato, con delibera dell'Assemblea del 29 giugno 2007, e aggiornato nel corso del 2013, un Regolamento Assembleare per disciplinare lo svolgimento dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria della Società, che è disponibile anche sul sito www.eukedos.it alla sezione corporate governance/assemblee/azionisti/modulistica. Ai sensi del Regolamento Assembleare, il Presidente dell'Assemblea regola la discussione dando la parola agli Amministratori, ai Sindaci ed ai Soci che l'abbiano richiesta. Coloro che intendono intervenire hanno il diritto di prendere la parola su ogni argomento all'ordine del giorno così come stabilito dal Regolamento Assembleare. A seguito delle novità normative in merito all'esercizio di alcuni diritti da parte degli azionisti delle società

quotate, l'Assemblea Ordinaria del 30 aprile 2011, poi riproposte nel 2013, ha approvato alcune modifiche al Regolamento Assembleare riportate nel testo vigente.

Per agevolare ed incentivare la più ampia partecipazione degli azionisti alle Assemblee, oltre alla rigorosa osservanza degli obblighi pubblicitari di legge, la Società fornisce la tempestiva diffusione delle informazioni relative alla convocazione delle adunanze sul proprio sito internet.

Inoltre, come previsto dalla normativa vigente, al fine di garantire agli azionisti un'adeguata informativa sugli argomenti che saranno discussi e deliberati durante l'Assemblea affinché gli stessi possano esprimere il proprio voto in modo consapevole, il Consiglio mette a disposizione degli Azionisti presso la sede della Società, presso Borsa Italiana e sul proprio sito internet le relazioni sulle materie poste all'ordine del giorno.

Durante l'Assemblea gli azionisti vengono informati dal Presidente del Consiglio e dall'amministratore Delegato in merito agli eventi più significativi che hanno caratterizzato la gestione della Società, nel rispetto della disciplina delle informazioni privilegiate.

Nel corso dell'esercizio il Consiglio non ha ritenuto opportuno proporre all'Assemblea modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze in considerazione della circostanza che il posizionamento delle azioni della Società è ritenuto in linea con la classe prevista da Consob per la Società che ha determinato nel 4,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente.

L'Assemblea Straordinaria del 27 giugno 2012 ha approvato le modifiche dello statuto sociale in conformità a quanto contenuto nella Relazione degli Amministratori, tra cui il cambio di ragione sociale in Eukedos S.p.A. e le modifiche degli artt. 13 e 22 dello statuto al fine di adeguare gli stessi alle previsioni introdotte dalla Legge 120/2011 volte ad assicurare un'adeguata presenza di esponenti del genere meno rappresentato negli organi sociali delle società quotate.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

L'Emittente non adotta ulteriori pratiche di governo societario meritevoli di segnalazione oltre a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari e descritte nella presente Relazione.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Alla data odierna non ci sono eventi e/o cambiamenti rilevanti degni di menzione dalla chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2020.

RELAZIONE

SULLA REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF

Emittente: Eukedos S.p.A. Sito Web: www.eukedos.it Data di approvazione della Relazione: 29 aprile 2021

Relazione sulla Remunerazione

La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, (il "Testo Unico della Finanza" o anche "TUF") e in conformità al disposto di cui all'art. 84-quater del regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, introdotto con la successiva Delibera Consob n. 18094 del 23 dicembre 2011 (il "Regolamento Emittenti").

La presente Relazione si compone di due Sezioni.

Nella Sezione I, denominata "Politica di remunerazione 2021", sono illustrate la Politica di remunerazione per il 2021 (la "Politica di remunerazione 2021" o "Politica") e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa. La Politica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2021 su proposta del comitato per la remunerazione (il "Comitato") istituito ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate (il "Codice di Autodisciplina"). La Politica è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea annuale degli Azionisti.

Nella Sezione II, "Compensi esercizio 2020" sono rappresentate e illustrate le singole voci che compongono la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche come corrisposta a tali soggetti da Eukedos e dalle società da quest'ultima controllate, nel corso dell'esercizio 2020. La Sezione II è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea annuale degli Azionisti.

La seconda sezione fornisce, nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, nonché in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategiche:

a) un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la Politica di remunerazione 2021;

b) un prospetto dei compensi corrisposti nell'esercizio 2020 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da Eukedos e dalle società dalla stessa controllate o alla stessa collegate;

c) le partecipazioni detenute nella Società.

Sezione I - Politica di remunerazione 2020

Premessa

In data 30 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazione, aveva deliberato di adottare una Politica per la remunerazione improntata alle migliori prassi di mercato per quanto riguarda gli aspetti procedurali e i principi fondamentali relativi alla composizione della remunerazione degli Amministratori Delegati e ai dirigenti con responsabilità strategiche ritenendo opportuno, in considerazione dell'imminente rinnovo degli organi sociali, rimettere al nuovo organo amministrativo ogni decisione relativa alla definizione dei criteri per la determinazione della remunerazione dei predetti soggetti e delle condizioni relative al pagamento e all'eventuale restituzione delle componenti variabili di tale remunerazione.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2015, aveva istituito al suo interno un nuovo Comitato che, a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del piano industriale 2016-2019, aveva definito una nuova politica, la quale prevede per gli Amministratori Delegati che ricoprono la funzione di CEO e CFO l'attribuzione di una componente variabile di remunerazione la cui corresponsione è subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance, da determinarsi secondo criteri coerenti con gli obiettivi strategici indicati nel predetto piano industriale 2016-2019. Tale nuova Politica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2016 e ratificata dall'Assemblea dei Soci tenutasi il 29 Aprile 2016. Il Comitato per la Remunerazione non ha ritenuto, nel corso del 2017, necessario apportare modifiche a quella Politica, ma solo definire gli obiettivi specifici che regolano la componente variabile di remunerazione per gli Amministratori Delegati che ricoprono la funzione di CEO e CFO per l'anno 2017. Lo stesso ha fatto il nuovo Comitato per la Remunerazione insediatosi il 30 Aprile 2018 dopo l'elezione del nuovo Consiglio di Amministrazione avvenuta nell'Assemblea degli Azionisti dello stesso giorno.

In considerazione dell'assenza, nel corso del 2018, del 2019 e del 2020, di un dirigente che ricopre la funzione di CFO, il Comitato per la Remunerazione, pur confermando la validità di una Politica per la Remunerazione che prevede un sistema di incentivazione anche per il CFO, nelle Raccomandazioni inviate al Consiglio di Amministrazione più volte nel corso del 2020 e per ultimo nelle Raccomandazioni inviate al Consiglio di Amministrazione in data 7 Ottobre 2020, ha suggerito di confermare il valore del bonus a disposizione del CFO senza però fissare degli obiettivi specifici in attesa che la Società decida, eventualmente, di procedere alla nomina di un dirigente che ricopra la funzione di CFO. Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 27 Ottobre 2020, ha approvato quella Raccomandazione.

1.1. Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e corretta attuazione della politica delle remunerazioni

Assemblea dei soci

In materia di remunerazioni, l'Assemblea dei soci:

determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), cod. civ.;
esprime il proprio voto sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione. Tale voto è vincolante per quanto riguarda la 'prima sezione' ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, non vincolante relativamente alla 'seconda sezione' della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.;
delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis Tuf.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale;
costituisce al proprio interno un comitato per la remunerazione, di cui almeno un componente sia in possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi da parte del Consiglio al momento dell'istituzione del Comitato;
definisce la remunerazione degli Amministratori Delegati e degli altri amministratori investiti di particolari cariche;
approva la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, da sottoporre all'Assemblea annuale dei soci;
predispone, con l'ausilio del Comitato, gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 114-bis TUF;
attua i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari, insieme con o con l'ausilio del Comitato, su delega dell'Assemblea dei soci, se deliberati.

Comitato per la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 30 Aprile 2018, ha provveduto a nominare, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Comitato per la Remunerazione nelle persone degli Amministratori indipendenti Giovanni del Vecchio, Marco Di Lorenzo e Pierluigi Rosa;

L'attuale composizione del Comitato per la Remunerazione è in linea con la raccomandazione del codice di autodisciplina che prevede che almeno un componente possieda un'esperienza in natura finanziaria o di politiche retributive, individuato nel consigliere Giovanni del Vecchio, che ha assunto anche la presidenza del Comitato. Nel corso del 2020 il Comitato per la Remunerazione si è riunito il 16 Marzo, il 15 Giugno, il 9 Settembre, il 2 Ottobre ed il 7 Ottobre. Alle riunioni ha partecipato anche il presidente del collegio sindacale.

I lavori del Comitato sono disciplinati da un regolamento, approvato, in data 3 Luglio 2017, dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta dello stesso Comitato.

Le riunioni si svolgono in forma collegiale, anche in video o audio-conferenza e sono regolarmente verbalizzate. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione. Alle riunioni partecipa inoltre il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato da quest'ultimo; possono altresì intervenire, ove preventivamente invitati, i rappresentanti delle funzioni aziendali ed esperti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile per lo svolgimento della riunione.

Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Funzioni attribuite al Comitato per la Remunerazione

Ai sensi del criterio applicativo 6.C.5. del Codice di Autodisciplina, il Comitato:

valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli Amministratori Delegati, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
presenta al Consiglio di Amministrazione proposte sulla remunerazione degli Amministratori Delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal

consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente ed esprime, in particolare, il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.

Il Presidente del Collegio Sindacale è invitato a partecipare alle riunioni del Comitato.

1.2. Esperti intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

Nella predisposizione della Politica di remunerazione la Società non si è avvalsa di consulenti esterni. Il consulente Villa & Partners ha condotto nel 2015 un'indagine retributiva che ha costituito la base per la determinazione della componente fissa e del suo rapporto con la componente variabile della remunerazione degli Amministratori Delegati e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

1.3. Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, princìpi che ne sono alla base, durata ed eventuali cambiamenti rispetto alla politica da ultimo sottoposta all'Assemblea degli Azionisti

1.3.1 Finalità della Politica

La Politica persegue i seguenti obiettivi:

attrarre, trattenere e motivare un management dotato di elevate qualità professionali;
allineare gli interessi del management e degli azionisti;
promuovere la creazione di valore per la Società e per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

1.3.2 Principi cui si ispira la Politica

I principi cui si ispira la Politica relativamente agli amministratori che siano investiti di deleghe gestionali sono desunti dal Criterio 6.C.1. del Codice di Autodisciplina e sono di seguito riportati:

a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi di Eukedos, tenuto anche conto del settore di attività in cui opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;
c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore (o del dirigente) nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;
d) gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per eventuali piani di remunerazione basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
f) sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;

g) l'indennità eventualmente prevista per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

Gli altri componenti del consiglio di amministrazione - ivi inclusi consiglieri qualificabili come amministratori esecutivi ai sensi del Codice di Autodisciplina e diversi dagli Amministratori Delegati che ricoprono la funzione di CEO e CFO – così come eventuali Dirigenti con responsabilità strategiche, sono remunerati con un compenso fisso annuo, il cui ammontare è commisurato all'impegno loro richiesto, anche tenuto conto di eventuali deleghe ad essi attribuite.

1.3.3 Durata della Politica

La durata della presente Politica è annuale.

1.3.4 Variazioni rispetto alla politica di remunerazione del 2020

I principi indicati nel precedente paragrafo 1.3.2 sono allineati a quelli indicati nella Politica di remunerazione sottoposta all'Assemblea dei soci nel 2020. Rispetto al passato, ed in coerenza con l'anno precedente, alcuni di tali principi - in particolare, quelli contemplati alle lettere a), b), c), d), e g) - hanno trovato concreta applicazione nella presente Politica, mentre i principi di cui alle lettere e) ed f) non trovano concreta attuazione per i motivi che saranno di seguito illustrati.

Si segnala che la Politica, rispetto alla versione approvata, con il voto favorevole del 64,288% del capitale presente e con l'astensione del 35,712% del capitale presente, dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020, è stata oggetto di revisione da parte della Società esclusivamente al fine di recepire le modifiche normative e regolamentari apportate, in particolare, all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti. Inoltre, nella Sezione II della presente Politica sono fornite informazioni di dettaglio circa l'obiettivo previsto per l'esercizio 2020 ai fini dei calcoli del compenso variabile, come richiesto da alcuni azionisti di minoranza nell'ambito della predetta assemblea.

1.3.4 Compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti della Società

Nella determinazione della Politica di Remunerazione si è tenuto conto dei compensi e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società, e, in particolare, il criterio per la definizione del pacchetto economico, che è parametrato:

(i) alla specializzazione professionale;
(ii) al ruolo organizzativo ricoperto; e
(iii) alle responsabilità,

mira, tra l'altro, a determinare le remunerazioni dei componenti degli organi sociali in modo armonico e coerente con le condizioni di lavoro dei dipendenti, evitando di generare situazioni di squilibrio ingiustificato.

1.4. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

1.4.1. Consiglio di Amministrazione

I componenti del consiglio di amministrazione sono remunerati con un compenso fisso annuo, il cui ammontare è commisurato all'impegno loro richiesto; per i consiglieri che partecipano ai comitati costituiti all'interno del consiglio (comitato per il controllo e rischi, comitato per le nomine e la remunerazione e comitato per le operazioni con parti correlate) è prevista una remunerazione supplementare, stabilita dal Consiglio di Amministrazione, che è commisurata all'attività presumibilmente richiesta data la tipologia del comitato e al ruolo svolto all'interno del comitato stesso. Le spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico vengono rimborsate a piè di lista e previa presentazione dei documenti giustificativi della spesa.

1.4.2. Amministratori Delegati che ricoprono la funzione di CEO e CFO

La remunerazione degli Amministratori Delegati che ricoprono la funzione di CEO e CFO è determinata secondo le migliori pratiche seguite per incarichi analoghi da società operanti nel medesimo settore in cui opera Eukedos S.p.A. ed è composta:

i) da una componente fissa annuale, determinata anche sulla scorta di un'analisi di benchmarking condotta da un consulente su posizioni manageriali comparabili e comunque in misura tale da essere sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di cui infra;

ii) da una componente variabile, su base annuale, erogabile solo al manifestarsi di una crescita del valore dell'Azienda nel medio periodo e che è correlata al raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati. Tali obiettivi sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore nell'anno di riferimento per la Società e per gli azionisti;

iii) da fringe benefits quali l'assegnazione di veicoli aziendali.

iv) dalle coperture assicurative menzionate al paragrafo 1.12 della presente Relazione.

La componente variabile destinata a ciascun amministratore esecutivo è determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione nel rispetto dei criteri generali stabiliti dalla presente Politica e non potrà eccedere le seguenti percentuali della componente fissa: CEO: 50%, CFO: 25%.

Allo stato, non è stato ancora considerato l'inserimento nei contratti con gli Amministratori Delegati e con i dirigenti con responsabilità strategiche di una clausola in base alla quale viene espressamente riconosciuto il diritto della Società di richiedere la restituzione della remunerazione variabile (o di trattenere somme oggetto di differimento) ove la stessa risulti erogata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati (clawback clause). Ciò peraltro è giustificato, a giudizio del Consiglio dal fatto che la valutazione del raggiungimento degli obiettivi quantitativi si fonda su parametri il cui raggiungimento sarà determinabile solamente sulla base dei dati consuntivi che emergeranno con la chiusura del bilancio e dopo la sua approvazione da parte dell'Assemblea. Tale circostanza, unita all'efficace sistema di controllo e di gestione dei rischi implementato dall'Azienda e dai vari organi a questi deputati, rende di fatto remota la possibilità che la valutazione del grado di raggiungimento degli obiettivi possa basarsi su dati errati (salvo che vi sia dolo, nel qual caso la Società potrà attivare altri rimedi). Quindi, anche in considerazione del limitato numero di soggetti al momento interessati da questa Politica per la Remunerazione, non si è ritenuto necessario procedere alla modifica dei contratti già in essere con gli Amministratori Delegati e con i dirigenti con responsabilità strategiche.

Il riconoscimento della componente variabile della remunerazione è legato al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, che possono essere differenziati per ciascun destinatario e sono stabiliti sulla base dei criteri indicati nel successivo paragrafo 1.6:

Si fa presente che alla data di approvazione della presente Politica, il Consiglio di Amministrazione ha incaricato il dott. Stefano Romagnoli della funzione di CFO.

1.4.3. Dirigenti con responsabilità strategiche

Nel corso dell'esercizio 2020 la dottoressa Francesca Bartoli è risultata annoverabile tra i Dirigenti con responsabilità strategiche in quanto Dirigente preposto alla Redazione dei documenti contabili societari e remunerata con un compenso aggiuntivo pari ad Euro 10.000.

Si segnala che poiché a partire dal mese di Febbraio 2021, la dottoressa Bartoli risulta assente per maternità, il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 19 Marzo 2021 ha provveduto a nominare il dott. Stefano Romagnoli quale Dirigente Preposto alla Relazione dei documenti contabili e societari riconoscendo una remunerazione pari ad Euro 10.000,00 (diecimila/00). Sempre nello stesso Consiglio di Amministrazione, al dott.Romagnoli è stata conferita la carica di CFO.

Alla data di approvazione della presente Politica delle Remunerazioni, pertanto, il dott.Romagnoli è annoverabile tra i dirigenti con responsabilità strategiche diversi dagli Amministratori Delegati.

1.4.4. Membri dell'Organo di Controllo

La retribuzione annuale dei componenti del Collegio Sindacale è stata fissata, ai sensi dell'articolo 2402 cod. civ., dall'Assemblea dei soci.

Tale retribuzione, approvata con delibera dell'Assemblea degli Azionisiti del 30 aprile 2018, pari a Euro 15.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e Euro 10.000 per ogni altro Sindaco Effettivo, è stata determinata in linea con quella di altre società di dimensioni e risultati economici comparabili.

1.4.5. Eventuali deroghe alla Politica di Remunerazione

Sebbene la Società non sia in linea di principio favorevole a procedere a deroghe ai principi che informano la propria Politica di Remunerazione, laddove ricorrano circostanze eccezionali - quali, ad esempio, l'esigenza di attrarre e/o trattenere (in un mercato concorrenziale) figure manageriali chiave ovvero l'esigenza di incentivare le figure manageriali chiave rispetto a specifici obbiettivi industriali che, in condizioni contingenti, rivestano peculiare importanza -, sarà comunque possibile procedervi, applicando la Procedura per Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società tempo per tempo vigente.

La deroga alla Politica di Remunerazione potrà contemplare, inter alia, (i) la concessione di un bonus una tantum di ingresso a una nuova figura manageriale chiave, (ii) l'attribuzione di un bonus annuale (sostitutivo e/o aggiuntivo rispetto a quello ordinario) parametrato rispetto ad obbiettivi ad hoc (diversi da quelli di cui al Paragrafo 1.6 che segue) e/o soggetto a diversi criteri di quantificazione.]

1.5. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Tutti gli amministratori e i dirigenti con responsabilità strategiche usufruiscono di una copertura assicurativa "Directors & Officers".

Agli Amministratori Delegati e ai dirigenti con responsabilità strategiche possono essere riconosciuti fringe benefits quali l'assegnazione di veicoli aziendali e la stipula di polizze assicurative per infortuni professionali ed extraprofessionali, nonché forme di previdenza e assistenza sanitaria integrativa.

1.6. Descrizione degli obiettivi di performance fissati per l'anno 2021 in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili e del legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Gli obiettivi specifici da assegnare agli amministratori delegati per l'esercizio 2021 saranno definiti dal nuovo Consiglio di Amministrazione che sarà eletto dopo l'Assemblea degli Azionisti che si terrà ad Aprile 2021 in coerenza con il budget approvato e sulla base dei seguenti parametri:

1. sono identificati almeno due obiettivi quantitativi a valere sui seguenti parametri alternativi, ai quali cumulativamente è assegnato un peso percentuale pari almeno all'80% del valore della componente variabile:
2. a. raggiungimento di un EBITDAR (o alternativamente un EBITDA) in linea con quanto previsto nel budget consolidato annuale;
3. b. raggiungimento degli obiettivi di PFN stabiliti dal Budget annuale purché nel rispetto di alcuni parametri (ad esempio un livello di TPO – Trade Payable Overdue – che non si distacchi significativamente dal trend dell'ultimo semestre) che consentano un'adeguata rappresentazione della PFN reale a fine anno;
c. (alternativamente ai due precedenti) raggiungimento di un definito rapporto PFN/EBITDAR (o, alternativamente, PFN/EBITDA) dove per la PFN valgono le considerazioni fatte al punto precedente;
d. riduzione del fabbisogno di capitale circolante netto;
e. miglioramento del TRO (Trade Receivable Overdue) per i crediti della Società;
f. conclusione di operazioni straordinarie.
1. è identificato un obiettivo qualitativo (discrezionale) al quale è assegnato un peso percentuale pari al massimo al 20% del valore della componente variabile;
1. per gli obiettivi quantitativi, è possibile prevedere, per ogni obiettivo, un'erogazione parziale in caso di "underperformance" e/o un'erogazione anche superiore nel caso di "overperformance" rispetto allo specifico valore assegnato al singolo obiettivo;
1. per l'obiettivo qualitativo non può essere previsto il caso di "overperformance", ma potrebbe prevedersi il caso di "underperformance" che quindi potrebbe consentire un'erogazione parziale del valore connesso a tale obiettivo.
1. Il bonus a disposizione della remunerazione degli obiettivi definiti sarà comunque pagabile solo ed esclusivamente se si potrà verificare la capacità della gestione aziendale di realizzare nell'anno una performance capace di contribuire concretamente alla crescita di medio periodo del valore dell'Azienda (misurata confrontando la media dell'EBITDA generato nell'ultimo triennio con l'EBITDA raggiunto nel primo anno del triennio di riferimento).

1.7. Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

Considerata la analitica e chiara determinazione e descrizione degli obiettivi di performance cui è legata la corresponsione delle componenti variabili, come descritta nel paragrafo 1.6, non si rende necessario l'utilizzo di particolari criteri per la loro valutazione. A consuntivo i risultati raggiunti nel periodo di riferimento saranno confrontati con gli obiettivi assegnati (in relazione al peso e al livello di risultato attribuito) e di conseguenza verrà determinato l'esatto ammontare delle componenti variabili.

1.8. Informazioni volte ad evidenziare il contributo della Politica di remunerazione, in particolare della Politica in materia di componenti variabili, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine della società e alla sostenibilità

A giudizio degli Amministratori, la Politica delle remunerazioni adottata è coerente con il perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore e della sostenibilità in un orizzonte di medio-lungo periodo. In particolare, gli obiettivi di performance ai quali è legata l'assegnazione della componente variabile della remunerazione degli Amministratori Delegati e/o dei dirigenti con responsabilità strategiche sono stati identificati in coerenza con l'obiettivo di mantenere nel tempo l'equilibrio finanziario e di garantire la corretta gestione dei rischi secondo gli obiettivi strategici contenuti nel Piano triennale 2020-2024. Per tale motivo, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di non prevedere, allo stato, che la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione sia differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione.

La fissazione di un obiettivo qualitativo con un peso percentuale fino al 20% della componente variabile della remunerazione consentirà di perseguire obiettivi di sostenibilità in linea con gli obiettivi strategici della Società.

1.9. Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post

Non sono attualmente previsti sistemi di pagamento differito.

1.10. Eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Non sono attualmente previsti sistemi di incentivazione basati su strumenti finanziari.

1.11. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società

L'indennità eventualmente prevista per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo o per lo scioglimento del rapporto di lavoro è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi due annualità di remunerazione fissa. Tale indennità non sarà comunque corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

Allo stato, non sono stati stipulati accordi tra Eukedos e gli Amministratori o i Dirigenti con responsabilità strategiche che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Resta fermo quanto eventualmente previsto da norme e contratti collettivi applicabili.

1.12. Coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono previste coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie per i membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale; la Società ha stipulato una polizza assicurativa denominata "Director & Officer" la quale fornisce a amministratori, sindaci, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche, sia della Società che delle entità dalla stessa controllate o partecipate, una copertura assicurativa contro la responsabilità civile derivante da atti posti in essere nell'esercizio delle proprie funzioni.

Per i dirigenti non sono riconosciute coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie.

1.13. Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

Non è prevista una particolare politica di remunerazione per gli amministratori indipendenti in quanto tali, il cui compenso è stabilito in misura uguale a quello degli altri amministratori non esecutivi.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 30 aprile 2018 e per tutta la durata della carica, ha deliberato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale: (a) di riconoscere al lead independent director un compenso annuo lordo di euro 5.000,00; (ii) di riconoscere a ciascun membro del Comitato Controllo e Rischi un compenso annuo lordo di euro 5.000,00; (iii) di riconoscere a ciascun membro del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate un gettone di presenza pari a euro 1.000,00.

1.14. Informazioni sull'eventuale benchmarking con le politiche retributive di altre società

Il Comitato per la Remunerazione, al fine della predisposizione delle proposte di remunerazione presentate al Consiglio di Amministrazione, ha utilizzato un'analisi di benchmarking con le politiche retributive di altre società, fornita dal consulente Villa & Partners. Il Comitato ha preventivamente verificato che il predetto consulente risulta in possesso delle caratteristiche di indipendenza indicate dal Codice di Autodisciplina.

Il Comitato per la Remunerazione ha evidenziato come la mutata situazione del Gruppo anche a livello di articolazione delle Società che lo compongono e delle relative aree di business oggetto della sua attività, unita anche ad una certa anzianità dell'analisi fornita dal consulente Villa & Partners che risale ormai al 2015, richiederebbero verosimilmente di aggiornare tale analisi di benchmarking per renderla più coerente alla struttura societaria del Gruppo nonché alle più recenti condizioni del mercato nello specifico settore di riferimento. In considerazione della prossima scadenza del proprio mandato, il Comitato per la Remunerazione ha ritenuto di trasferire il proprio auspicio al nuovo Comitato per la Remunerazione che verrà nominato dall'Assemblea degli Azionisti che si terrà in Aprile 2021, lasciando a questo la valutazione sull'effettiva opportunità di aggiornare quell'analisi e sulla eventuale scelta del consulente al quale affidare il compito.

Sezione II - Compensi esercizio 2020

Si riportano nella seguente sezione i compensi corrisposti nel 2018, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, agli Amministratori, ai membri del Collegio Sindacale e ai dirigenti con responsabilità strategiche, dalla Società e da società da quest'ultima controllate.

Si fa presente che:

nell'esercizio 2020, oltre agli Amministratori Delegati, come indicato sopra al punto 1.4.3 della Sezione I, la dottoressa Francesca Bartoli risulta essere l'unico dirigente con responsabilità strategiche;
come illustrato nella premessa della Sezione I della presente Relazione, per l'esercizio 2020 il Consiglio di Amministrazione, in coerenza con quanto stabilito al punto 1.4.2, ha deliberato di assegnare agli Amministratori Delegati che ricoprono la carica di CEO e CFO una remunerazione variabile basata sul raggiungimento degli obiettivi indicati sopra al punto 1.6.

In ottemperanza a quanto disposto dall'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti CONSOB, si allega inoltre la Tabella n. 1 di cui allo Schema 7-ter dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, relativa alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche.

1. Coerenza dei compensi corrisposti con la Politica di Remunerazione 2020

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, lettera a), si riportano di seguito gli obiettivi di performance fissati per gli Amministratori Delegati in applicazione della Politica di Remunerazione 2020.

In linea con quanto previsto nel precedente 1.4.2 ed applicando solamente alcune leggere modifiche che non modificano la logica, i principi e le finalità della Politica approvata dall'Assemblea per l'anno 2020, ma capaci di meglio tenere in considerazione l'eccezionalità dell'anno che il management si è trovato ad affrontare il riconoscimento della componente variabile della remunerazione degli Amministratori Delegati che ricoprono la funzione di CEO e CFO è legato al raggiungimento di specifici obiettivi di performance che, per l'anno 2020, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione della società in data 27 Ottobre 2020.

In particolare, a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione (CEO), Carlo Iuculano, è stato previsto un compenso variabile complessivo annuo (il "Compenso Variabile"), determinato in un importo massimo totale di Euro 120.000,00 (centoventimila) (l'"Importo Massimo"), da riconoscersi al raggiungimento di specifici obiettivi quantitativi e qualitativi solamente se la media aritmetica dell'EBITDA consolidato 2020+2019+2018 dovesse risultare superiore all'EBITDA consolidato 2018 opportunamente rettificato in base ad una soglia di abbattimento pari al 10% (al fine di tenere conto di un meccanismo di abbattimento capace di considerare l'eccezionalità dell'anno 2020 evidentemente pesantemente impattato, anche nella redditività, dalle conseguenze provocate dalla pandemia Covid-19).

Nello specifico, per l'esercizio 2020, tenuto conto che il Budget Aziendale prevedeva un Ebitda consolidato definito in Euro 2.051.000 ed anche che la Società era chiamata al rispetto di covenants stringenti stabiliti in relazione al finanziamento aperto con ICCREA e misurati sulla base dei rapporti PFN/EBITDA e PFN/PATR.NETTO, erano stati previsti i seguenti obiettivi:

Il riconoscimento in favore del CEO di una porzione del Compenso Variabile per un ammontare pari al 25% dell'Importo Massimo, come definiti in precedenza, al raggiungimento di un EBITDA Consolidato superiore ad Euro 2,800.000; nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di EBITDA Consolidato come sopra indicati e purché l'EBITDA Consolidato sia compreso tra Euro 2.500.000 ed Euro 2.799.000, la porzione del Compenso Variabile risulterà pari al 20% dell'Importo Massimo.
Il riconoscimento in favore del CEO di una porzione del Compenso Variabile per un ammontare pari al 20% dell'Importo Massimo nel caso in cui il tasso di occupazione medio di tutte le strutture alla fine dell'esercizio risultasse superiore all'85%.
Il riconoscimento in favore del CEO di una porzione del Compenso Variabile per un ammontare pari al 20% dell'Importo Massimo nel caso in cui vengano adeguatamente rinegoziati i covenants previsti nel contratto di finanziamento con Banca ICCREA e, più in generale, alla stabilizzazione della situazione finanziaria di medio periodo.
Il riconoscimento in favore del CEO di una porzione del Compenso Variabile per un ammontare pari al 40% dell'Importo Massimo, in relazione alla gestione della struttura organizzativa, alla gestione della qualità, continuità e tempestività dei flussi di informazione verso il Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda invece l'Amministratore Delegato che ricopre la funzione di CFO, è stato previsto un compenso variabile complessivo annuo (il "Compenso Variabile"), determinato in un importo massimo totale di Euro 30.000,00 (trentamila) (l'"Importo Massimo"), da riconoscersi al raggiungimento di specifici obiettivi quantitativi e qualitativi. Trattandosi tuttavia di una funzione ancora alla chiusura dell'esercizio 2020 non ricoperta da alcun manager, ma assunta di fatto ad interim dal CEO, il Comitato ha preferito durante l'anno 2020 non formulare alcun obiettivo restando ovviamente pronto a raccomandare un set di obiettivi adeguati al momento in cui fosse stato eventualmente identificato un dirigente specifico per questa funzione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 15 aprile 2021, ha proceduto, su proposta del Comitato, alla verifica del raggiungimento degli obiettivi, come sopra indicati, sulla base dei risultati indicati nel progetto di bilancio 2020 approvato in pari data. Da tale verifica è emerso quanto segue:

la cosiddetta "soglia di sbarramento" per gli obiettivi 2020 risulta non superata e, conseguentemente, l'intero importo variabile risulterebbe non erogabile indipendentemente dal grado di raggiungimento dei singoli obiettivi quanti-qualitativi. Si ricorda che la soglia di sbarramento è definita a monte dell'attivazione del sistema di obiettivi con lo scopo di premiare la capacità della gestione aziendale di realizzare nell'anno una performance capace di contribuire concretamente alla crescita di medio periodo del valore dell'Azienda. Vista la peculiarità dell'anno 2020 a causa degli effetti generati dalla diffusione della pandemia covid-19, il Comitato ha ritenuto che potesse essere anche ragionevole sospendere la verifica del superamento della soglia in funzione di una dimostrata capacità del management di proteggere comunque il valore di breve dell'Azienda in un anno nel quale sarebbe stato impossibile garantire la creazione di valore. A tale scopo, quindi, il Comitato ha comunque voluto verificare e sottoporre al Consiglio di Amministrazione la misura precisa del grado di raggiungimento dei singoli obiettivi assegnati:

OBIETTIVO APPROVATO DAL CDA			RISULTATO	RACCOMANDAZIONE
		Il riconoscimento in favore del CEO di una porzione del Compenso Variabile per un ammontare pari al 25% dell'Importo Massimo, come definiti in precedenza, al raggiungimento di un EBITDA Consolidato superiore ad Euro 2,800.000; nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di EBITDA Consolidato come sopra indicati e purché l'EBITDA Consolidato sia compreso tra Euro 2.500.000 ed Euro 2.799.000, la porzione del Compenso Variabile risulterà pari al 20% dell'Importo Massimo.	EBITDA Consolidato da Progetto di Bilancio è pari a Euro 1.366.000 post sterilizzazione IFRS16	Obiettivo non raggiunto.
		Il riconoscimento in favore del CEO di una porzione del Compenso Variabile per un ammontare pari al	Il Tasso di occupazione medio raggiunto al 31.12.2020 è pari al 78%	Obiettivo non raggiunto.

in merito ai singoli obiettivi assegnati al CEO per l'anno 2020

20% dell'Importo Massimo nel caso in cui il tasso di occupazione medio di tutte le strutture alla fine dell'esercizio risultasse superiore all'85%.
 Il riconoscimento in favore del CEO di una porzione del Compenso Variabile per un ammontare pari al 20% dell'Importo Massimo nel caso in cui vengano adeguatamente rinegoziati i covenants previsti nel contratto di finanziamento con Banca ICCREA e, più in generale, alla stabilizzazione della situazione finanziaria di medio periodo.	Alla data del 31.12.2020 i covenants risultavano ancora non rinegoziati.	Obiettivo non raggiunto.
 Il riconoscimento in favore del CEO di una porzione del Compenso Variabile per un ammontare pari al 40% dell'Importo Massimo, in relazione alla gestione della struttura organizzativa, alla gestione della qualità, continuità e tempestività dei flussi di informazione verso il Consiglio di Amministrazione.	Si ritiene si possa riconoscere la capacità della struttura organizzativa di affrontare un contesto di gestione particolarmente complesso non solo nel periodo immediatamente successivo allo scoppio della pandemia, ma anche nel periodo successivo.	Obiettivo in parte raggiunto in relazione alla gestione della struttura organizzativa.

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 29 aprile 2021, ha preso atto della rinuncia da parte del CEO al riconoscimento di qualsiasi compenso variabile in considerazione del contesto particolare e del suo desiderio di non gravare in alcun modo sui risultati dell'esercizio.

Visto l'impatto sul Compenso totale ricevuto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, Carlo Iuculano, nel corso del 2020, si ritiene opportuno segnalare che nel corso del 2020, così come era già stato segnalato nel corso dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi ad Aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha richiesto al Comitato per la Remunerazione di riesaminare l'effettivo grado di raggiungimento degli obiettivi 2019 alla luce del ricalcolo di alcuni parametri che erano stati forniti al Comitato per la Remunerazione con un errore di calcolo che ne aveva condizionato le determinazioni in merito all'effettivo grado di raggiungimento degli obiettivi 2019.

Il Comitato per la Remunerazione, avendo ricevuto nel mese di Giugno 2020 i nuovi parametri di valutazione, ha innanzitutto verificato che i nuovi dati ricevuti fossero correttamente calcolati al fine di normalizzare l'effetto sui singoli indicatori di alcuni componenti straordinari dell'esercizio. Verificata la correttezza del calcolo e ritenendo i dati corretti ed adeguati, il Comitato per la Remunerazione nella riunione tenutasi in data 9 Settembre 2020, ha provveduto a ricalcolare il grado di effettivo raggiungimento degli obiettivi alla luce di questi nuovi valori.

In particolare, sulla base del nuovo calcolo, risultava modificato il grado di raggiungimento di due dei tre obiettivi quantitativi previsti per il 2019; più in dettaglio, risultava raggiunto al 30% l'obiettivo relativo all'EBITDA ed al 20% l'obiettivo relativo al rapporto PFN/EBITDA per un conseguente valore del compenso variabile pari ad Euro 60.000 (Euro 24.000 per la parte relativa all'obiettivo di EBITDA ed Euro 36.000 per la parte relativa all'obiettivo del rapporto PFN/EBITDA. Di conseguenza, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, deliberava di riconoscere al Presidente del Consiglio di

Amministrazione un compenso variabile pari ad Euro 60.000 aggiuntivo rispetto al compenso di Euro 9.000 che era già stato riconosciuto in relazione all'obiettivo qualitativo.

2. Attribuzione di indennità e/o benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro

Nel corso dell'esercizio 2020 non sono stati attribuiti indennità e/o benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

3. Deroghe applicate alla Politica

Nel corso dell'esercizio 2020 non sono state applicate deroghe alla Politica.

4. Applicazione di meccanismi di correzione ex post (claw-back e/o malus)

Nel corso dell'esercizio 2020 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile.

5. Variazione della retribuzione e informazioni di confronto

Di seguito è illustrata la variazione annuale:

i) della remunerazione totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale

NOME E COGNOME	2020	2019	2018	2017	2016
Iuculano Carlo	244.500,00	248.500,00	256.500,00	302.000,00	242.000,00
Palazzoli Simona	65.500,00	67.500,00	71.500,00	56.000,00	56.000,00
Iuculano Antonino	20.000,00	20.000,00	20.000,00	23.000,00	21.000,00
Sismondi Viola (*)	28.790,00
Fumagalli Laura (**)	20.000,00	20.000,00	13.333,00
Del Vecchio Giovanni	36.000,00	37.000,00	48.000,00	41.879,00	33.712,00
Rosa Pierluigi (**)	31.000,00	35.000,00	29.667,00
Di Lorenzo Marco	31.000,00	33.000,00	43.000,00	33.939,00	28.689,00
Giannino Riccardo	15.000,00	15.000,00	15.000,00	15.000,00	15.000,00
Bandettini Lorenzo (**)	16.450,00	16.450,00	13.117,00
Sgambati Maddalena	13.206,00	14.275,00	10.000,00	16.000,00	16.000,00

(*) Data di prima assunzione della carica 15/05/2020. (**) Data di prima assunzione della carica 30/04/2018.

NOME E COGNOME	2020	2019	2018	2017
Iuculano Carlo	-2%	-3%	-15%	25%
Palazzoli Simona	-3%	-6%	28%	0%
Iuculano Antonino	0%	0%	-13%	10%
Sismondi Viola (*)	0%
Fumagalli Laura (**)	0%	50%
Del Vecchio Giovanni	-3%	-23%	15%	24%
Rosa Pierluigi (**)	-11%	18%
Di Lorenzo Marco	-6%	-23%	27%	18%
Giannino Riccardo	0%	0%	0%	0%
Bandettini Lorenzo
(**)	0%	25%
Sgambati Maddalena	-7%	43%	-38%	0%

ii) dei risultati della Società (variazione % annuale)

	2020	2019	2018	2017	2016
Ricavi	46.990	53.360	52.567	51.665	50.210
Ebitda	1.104	4.980	4.231	3.959	3.630
Utili	- 1.924	578	1.017	- 2.150	126

	2020	2019	2018	2017
Ricavi	-12%	2%	2%	3%
Ebitda	-78%	18%	7%	9%
Utili	-433%	-43%	-147%	-1806%

6. Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti sulla presente Sezione II dell'esercizio precedente

L'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 29 aprile 2020 ha approvato la Sezione II della Relazione sulla remunerazione relativa all'esercizio 2019 con il voto favorevole del 64,288% del capitale presente e con l'astensione del 35,712% del capitale presente.

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

287	Eukedos S.p.A.
-----	----------------	--

Benefici retribuzione compensi per la bonus e totale Fair Value dei TOTALE emolumenti per totale partecipazioni non Altri NOME E COGNOME CARICA IN CARICA DAL IN CARICA FINO A da lavoro partecipazione ai altri compensi compensi la carica compensi fissi agli utili monetari compensi dipendente Comitati incentivi variabili equity (5) approvazione bilancio al Presidente e Amm. Delegato 30.04.2018 31.12.2020 - Carlo Iuculano compensi nella società che redige il bilancio 244.500 - 244.500 - - - - - - 244.500 compensi da controllate e collegate - - - - - - - - - - Totale 244.500 - 244.500 - - - - - - 244.500 approvazione bilancio al Amministratore Delegato 30.04.2018 31.12.2020 - Simona Palazzoli compensi nella società che redige il bilancio 65.500 - 65.500 - - - - - - 65.500 compensi da controllate e collegate - - - - - - - - - - Totale 65.500 - 65.500 - - - - - - 65.500 approvazione bilancio al Consigliere 30.04.2018 31.12.2020 Antonino Iuculano compensi nella società che redige il bilancio 20.000 - 20.000 - - - - - - 20.000 compensi da controllate e collegate - - - - - - - - - - Totale 20.000 - 20.000 - - - - - - 20.000 Consigliere 30.04.2018 30.04.2020 - compensi nella società che redige il bilancio 6.667 - 6.667 6.667 Sonia Turconi compensi da controllate e collegate 2.000 11.924 13.924 13.924
	Indennità di fine cariche















Totale 8.667 11.924 20.591 - - - - - - 20.591 approvazione bilancio al
Consigliere 30.04.2018 31.12.2020
Marco Di Lorenzo compensi nella società che redige il bilancio 20.000 - 20.000 11.000 31.000
compensi da controllate e collegate - - - -
Totale 20.000 - 20.000 11.000 - - - - - 31.000
approvazione bilancio al Consigliere 30.04.2018 31.12.2020 Giovanni del
compensi nella società che redige il bilancio 20.000 - 20.000 11.000 5.000 36.000 Vecchio
compensi da controllate e collegate - - - -
Totale 20.000 - 20.000 11.000 - - - - 5.000 36.000
approvazione bilancio al Consigliere 30.04.2018 31.12.2020
Pierluigi Rosa compensi nella società che redige il bilancio 20.000 - 20.000 11.000 31.000
compensi da controllate e collegate - - - -
Totale 20.000 - 20.000 11.000 31.000
approvazione bilancio al Consigliere 30.04.2018 31.12.2020
Laura Fumagalli compensi nella società che redige il bilancio 20.000 - 20.000 20.000
compensi da controllate e collegate - - - -
Totale 20.000 - 20.000 - - - - - - 20.000 approvazione bilancio al Consigliere 15.05.2020
31.12.2020
Viola Sismondi compensi nella società che redige il bilancio 12.500 - 12.500 12.500
compensi da controllate e collegate - 28.790 28.790 28.790 Totale 12.500 28.790 41.290 - - - - - - 41.290
approvazione bilancio al Presidente del Collegio Sindacale 30.04.2018
31.12.2020 Riccardo Giannino compensi nella società che redige il bilancio 15.000 - 15.000 15.000
compensi da controllate e collegate - - - -
Totale 15.000 - 15.000 - - - - - - 15.000
approvazione bilancio al Sindaco 30.04.2018 31.12.2020
Maddalena compensi nella società che redige il bilancio 10.000 - 10.000 10.000
Sgambati compensi da controllate e collegate 3.206 - 3.206 3.206
Totale 13.206 - 13.206 - - - - - - 13.206
approvazione bilancio al Sindaco 30.04.2018 31.12.2020
Lorenzo Bandettini compensi nella società che redige il bilancio 10.000 - 10.000 10.000
compensi da controllate e collegate 6.450 - 6.450 6.450
Totale 16.450 - 16.450 - - - - - - 16.450

(I) Totale compensi nella società che redige il bilancio 464.167 - 464.167 33.000 - - - - 5.000,00 502.167
(II) Totale compensi da controllate e collegate 11.656 40.714 52.370 - - - - - - 52.370
(III) Totale 554.537 475.823 40.714 516.537 33.000 - - - - -

(1) Tutti gli amministratori, sindaci e dirigenti dell'Emittente e delle sue controllate, beneficiano di una copertura assicurativa D&O

La precedente Tabella include anche gli importi dei compensi variabili corrisposti all'Amministratore Delegato che ricopre la funzione di CEO sulla base dei risultati raggiunti nel corso dell'esercizio 2019 e che non erano stati indicati nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata nel 2020, in quanto approvati solo dopo l'Assemblea tenutasi ad Aprile 2019. Tale importo era stato pari a zero.

Schema n. 7-ter – Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	N. azioni possedute al 31/12/2018	N. azioni acquistate	N. azioni vendute	N. azioni possedute al 31/12/2019	Modalita di possesso	Titolo di possesso
Carlo Iuculano	Presidente del C.d.A.	BUKEDOS SPA	1.279.296,00			1.279.296,00	indiretto	proprieta*
Marco di Lorenzo	Consigliere	BUKEDOS SPA	1.400.00			1.400.00	diretto	proprieta

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Eukedos

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RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE

Indice

Premessa

ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (1)

Presidente e Amministratore Delegato

Amministratori

Amministratori indipendenti

COLLEGIO SINDACALE(2)

Presidente

Sindaci Effettivi

Sindaci Supplenti

Lettera del Presidente

Struttura del Gruppo

Informazioni generali sul Gruppo

Fatti di rilievo del periodo

Cessione Delta Med S.p.a. – svincolo deposito vincolato

Atto di citazione – impugnazione della delibera assunta dall'assemblea di Eukedos S.p.A. in data 30 aprile 2018, terza deliberazione

Domanda Arbitrale svolta da Fallimento Icos impresa per la cooperazione e la sussidiarietà soc. coop. Soc. in liquidazione nei confronti di Edos Srl

Ampliamento Il Buon Samaritano

Acquisto della Struttura Domus Pacis

Contratto di cessione del Ramo di Azienda San Domenico di Villalago

Cessione quote minoranza Eukedos S.p.A.

Andamento della situazione economico - finanziaria del Gruppo

Dati economici e finanziari

Conto Economico Consolidato

Conto Economico Consolidato Complessivo

Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata

Posizione Finanziaria Netta consolidata

Andamento della gestione nei settori di attività nei quali opera il Gruppo

Area Care

YoY - variazione percentuale rispetto ai dati 31 dicembre 2019

Eukedos S.p.A.

Andamento del titolo

Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto

Rischi connessi al settore di riferimento ed alla concorrenza

Rischio di credito

Rischi connessi alla normativa di riferimento e alla disciplina di funzionamento delle RSA

Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio e di interesse

Rischi connessi al fabbisogno finanziario

Rischi connessi alla recuperabilità delle attività immateriali (Goodwill)

Rischi connessi al sistema di governance e alla gestione delle informazioni price sensitive

Corporate governance e assetti proprietari

Rapporti con parti correlate, società controllate e collegate

Attività di ricerca e sviluppo

Informazioni sul personale

Informazione sull'ambiente

Evoluzione prevedibile della gestione

Informativa di settore

Azione proprie

Operazioni atipiche e/o inusuali

Andamento economico – finanziario Eukedos S.p.A.

Dati economici e finanziari

Conto economico d'esercizio Eukedos S.p.A.

Conto Economico Complessivo Eukedos S.p.A.

Proventi e oneri finanziari

Situazione patrimoniale e finanziaria Eukedos S.p.A.

Di seguito la tabella relativa alla Posizione Finanziaria Netta del bilancio d'esercizio della Capogruppo:

Proposte circa la destinazione dell'utile/perdita dell'esercizio

Delibera

Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Domanda Arbitrale svolta da Fallimento Icos impresa per la cooperazione e la sussidiarietà soc. coop. Soc. in liquidazione nei confronti di Edos Srl

Contratto di cessione del Ramo di Azienda San Domenico di Villalago

Acquisto terreno nel Comune di Cornaredo

COVID-19

L'Aspetto Sanitario Organizzativo

Informativa Consob ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/98

a) Posizione Finanziaria Netta di Eukedos S.p.A. e del Gruppo, con l'evidenza delle componenti a breve separatamente da quelle a medio - lungo termine

Posizione Finanziaria Netta di Eukedos S.p.A.

Posizione Finanziaria Netta Consolidata

b) Posizioni debitorie scadute del gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.)

c) Rapporti verso parti correlate di Eukedos S.p.A. e del Gruppo ad essa facente parte Eukedos S.p.A.

Debiti

Gruppo Eukedos

Debiti

Costi

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