Nusco

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DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

INUSCO

Redatto ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, nonché dell'articolo 9.2 della procedura relativa alle operazioni con parti correlate ("Procedura OPC") di Nusco S.p.A. ("Nusco" o la "Società") approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 giugno 2021.

23 dicembre 2021

Documento Informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Nusco S.p.A (Nola (NA), Strata Statale km 50.500, 7-bis), sul síto internet di Nusco S.p.A. (www.nuscospa.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "Iinfo" () in dato 23 dicembre 2021

indice

Sommario NDICE
DEFINIZION
PREMESSA
1. AVVERTENZE.
1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE
2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione
2.1.1. Struttura dell'Operazione
2.2. Parti Correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione e natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2,3. Motivazioni economiche e convenienza dell'Operazione
2.4. Modalità di determinazione del Corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto a valori di mercato di operazioni similari
2.4.1. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni da parte del Consiglio di Amministrazione della Società circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari
2.4.2. Parere del Comitato Parti Correlate
2.5. Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione
2.6. Incidenza sui componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di Società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione
2,7, Interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente nell'Operazione
2:8. Itter di approvazione dell'Operazione
2.9. Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'art: 5, comma 2, di più operazioni compiute con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni
Allegato A

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati all'interno del presente documento informativo. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

Borsa Italiana	Indica Borsa (taliana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Comitato OPC	Comitato Parti Correlate o Indica il comitato composto da l'amministratore indipendente di Nusco Raffaele Cercola, dal Presidente del collegio sindacale Rosario Bifulco e, infine, dal sindaco effettivo Gennaro Peluso.
Compravendita	Indica la compravendita dell'Immobile tra Nusco, in qualità di acquirente, e IMTL, in qualità di venditore.
Consob	Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Corrispettivo	Indica il corrispettivo parì a Euro 5.275.655,00 (cinque millioni duecentosettantacinquemilaseicentocinquantacinque/00) per l'acquisto, da parte di Nusco, dell'Immobile.
Documento Informativo	Indica il presente documento informativo.
Immobile	L'immobile sito in Nola, via Boscofangone nella zona industriale ASI, di titolarità della società collegata IMTL.
IMTL	Indica IMTL S.r.l, con sede in Nola (NA), Strada Statale 7 bis km. 50.500, iscritta al Registro delle Imprese di Napoli, numero di iscrizione, codice fiscale e partita Iva n. 03979911215.
Luigi Nusco	Indica Luigi Nusco, nato a San Paolo Belsito, il 01/09/1978, C.F. NSCLGU78P011073K, Presidente del Consiglio e amministratore delegato di Nusco e socio e amministratore unico di IMTL.
MAR	Indica Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation).
Nusco o Società	Indica Nusco S.p.A. con sede legale in Nola (NA), Strada Statale Km 50.500, 7 bis, iscritta al Registro delle Imprese della Camera di Commercio di Napoli, REA n. NA - 844279, codice fiscale e partita IVA 06861021217, attiva nel settore della produzione e commercializzazione di porte e finestre.
Operazione	Indica la compravendita dell'Immobile tra Nusco, in qualità di acquirente, e IMTL, in qualità di venditore, da perfezionarsi mediante la sottoscrizione dell'atto di compravendita.
Parere	Indica il motivato parere favorevole sull'interesse di Nusco al compimento dell'Operazione le, in particolare, alla

sottoscrizione dell'atto di compravendita), nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni, rilasciato in data 9 dicembre 2021 dal Comitato Parti Correlate ai sensi del Regolamento Consob e della Procedura,

Procedura o Procedura Parti Indica la Procedura relativa alle operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data Correlate 11 giugno 2021.

Indica il Regolamento recante disposizioni in materia di Regolamento Consob operazioni con parti correlate, adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, in vigore alla data del presente Documento Informativo.

PREMESSA

Il presente documento informativo (il Documento Informativo) è stato predisposto da Nusco S.p.A. (Nusco o la Società) ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 vigente alla data del presente Documento Informativo (il Regolamento Consob), nonché al sensi dell'art. 12 della Procedura relativa alle operazioni con parti correlate adottata dalla Società in data 11 giugno 2021 (la Procedura), con riferimento all'operazione (l'Operazione) che consiste nell'acquisto (la Comprovendito), da parte di Nusco S.p.A., dell'immobile) sito in Nola, via Boscofangone nella zona industriale ASI, dì proprietà della società collegata IMTL S.r.l. (IMTL), con sede in Nola (NA), Strada Statale 7 bis km. 50.500, iscritta al Registro delle Imprese di Napoli, numero di iscrizione, codice fiscale e partita Iva n. 03979911215, per un corrispettivo complessivo pari a Euro 5.275.655,00 (cinque milioni duecentosettantacinquemilaseicentocinquantacinque/00) (il Corrispettivo), da pagarsi con le modalità di seguito descritte.

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Nusco in data 16 dicembre 2021. Nella stessa data, l'Operazione è stata resa nota al mercato dalla Società mediante la diffusione ai sensi dell'art. 17 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan di un comunicato stampa.

L'Operazione è stata sottoposta al presidi di cui al Regolamento Consob e alla Procedura, in ragione del coinvolgimento di IMTL, meglio descritto ai successivi par. 1.1 e 2.2.

Inoltre, in considerazione del superamento degli indici previsti dall'Allegato 3 del Regolamento Consob ai fini dell'individuazione delle "operazioni di maggiore rilevanza" (cfr. i successivi par. 1.1 e 2.2), (i) l'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate ai sensi dell'art. 8, comma 1, del Regolamento Consob e degli art. 5 e 9.2 della Procedura, rilasciato in data 9 dicembre 2021 (il "Parere"); (ii) Nusco ha provveduto a predisporre e a mettere a disposizione del pubblico il presente Documento informativo, in conformità all'art. 5 del Regolamento Consob e all'art. 9.2 della Procedura.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Nusco S.p.A. (Nola (NA), Strada Statale Km 50.500, 7 bis,), sul sito internet di Nusco S.p.A. (www.nuscospa.com) nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "Linfo" (www.11nfo.it) in data 23 dicembre 2021.

AVVERTENZE 1.

1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

Quanto riportato nel presente Documento Informativo si intende riferito unicamente all'Operazione.

Alla data di approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione, i.e. 16 dicembre 2021, IMTL S.r.I. risultava e risulta tuttora società collegata a Nusco S.p.A. ai sensi dell'art. 2359 c.c, e inoltre Luigi Nusco - in qualità di azionista, con una partecipazione pari al 50% del capitale sociale di IMTL, e di amministratore unico di IMTL - esercita un'influenza notevole sulla stessa, essendo in grado di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di quest'ultima.

Al riguardo, si ricorda che in data 9 dicembre 2021 il Comitato Parti Correlate - in quanto organo deputato ai sensi dell'articolo 5 della Procedura a rilasciare un parere motivato sull'interesse di Nusco al compimento di operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza", nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni - ha espresso all'unanimità il Parere, allegato al presente Documento Informativo come Allegato "A".

In data 16 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione di Nusco, preso atto del Parere del Comitato, ha deliberato di approvare l'Operazione e, in particolare, la sottoscrizione dell'atto di compravendita dell'Immobile (cfr. par. 2.8 del presente Documento Informativo).

Nella stessa data, l'Operazione è stata resa nota al mercato dalla Società mediante la diffusione ai sensi dell'art. 17 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan di un comunicato stampa.

Fermo quanto precede e il fatto che le condizioni dell'Operazione avrebbero potuto in astratto essere negativamente influenzate dalla qualifica di parte correlata della controparte, si rappresenta che, ad avviso della Società, non presenti particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni tra parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni di analoga natura.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 2.1. 2

2.1.1. Struttura dell'Operazione

Come anticipato in Premessa, l'Operazione sottoposta all'esame del Comitato consiste nell'acquisto. (la Compravendita), da parte di Nusco, dell'Immobile, attualmente detenuto da IMTL, società collegata a Nusco, per un corrispettivo complessivo pari a Euro 5.275.655,00 (cinque milioni duecentosettantacinquemilaseicentocinquantacinque/00) (il Corrispettivo) da pagarsi con le modalità di seguito descritte.

IMTL è titolare dell'Immobile sito in Nola alla via Boscofangone nella zona industriale ASI e precisamente: opificio industriale sito nella zona industriale di Nola - Marigliano località Boscofangone, meglio individuato al N.C.E.U. del Comune di Nola al foglio n. 2, particella 1091. L'opificio industriale fa parte di un complesso con destinazione industriale e si sviluppa su di una superficie complessiva di circa mq. 8.000 di cui mq. 4.000 coperti (mq. 3.600 destinati all'attività di produzione e la restante adibita ad uffici tecnico-amministrativi e di rappresentanza).

L'opificio industriale attualmente è impiegato per la produzione di infissi in PVC dalla società Modo S.r.l., società collegata a Nusco, con sede legale in Nola (NA), Strada Statale Km 50.500, n. 7-bis, 80035, iscritta al Registro delle Imprese di Napoli, numero REA NA - 717705, codice fiscale e partita IVA n. 04844541211. Modo ha in corso con IMTL un contratto di locazione ad uso commerciale al quale subentrerà Nusco, una volta sottoscritto il contratto di Compravendita.

La Compravendita è stata accettata da Nusco a corpo e non a misura, allo stato di fatto e di diritto in cui si trovano attualmente i locali e come visti e graditi dalla stessa con tutti i diritti, le inerenti azioni, ragioni, accessioni, pertinenze, servitù attive e passive quali competono e incombono a IMTL, subentrando Nusco, in pieno luogo e stato a IMTL.

IMTL, in qualità di parte venditrice dell'Immobile, ha dichiarato di avere la piena ed esclusiva proprietà dei locali in vendita e liberi da liti in corso, ipoteche e trascrizioni di pregiudizio, con la garanzia per l'evizione e molestie nel possesso.

Corrispettivo, lli duecentosettantacinquemilaseicentocinquantacinque/00) è in linea con la valutazione del prezzo effettuata dall'Osservatorio del Mercato immobiliare. Il Corrispettivo sarà pagato a mezzo della cessione di crediti esigibili vantati da Nusco per pari importo. La cessione di tutti i suddetti crediti viene fatta pro soluto.

Infine, in data 9 dicembre 2021, il Dott. Arch. Nicola Napolitano ha emesso una relazione di stima, avente ad oggetto il valore dell'immobile, nel rispetto della Banca d'Italia n.263 del 27 dicembre 2006 e ss.mm.ii. ed in conformità al "Codice delle Valutazioni Immobiliari" (Tecnoborsa, IV Edizione, 2011) e delle "Linee Guida per la Valutazione degli Immobili in garanzia alle esposizioni creditizie" (ABI, Maggio 2011) in esso contenute (la Relazione di Stima). La quale ha confermato la congruità del Corrispettivo.

2.2. Parti Correlate degli interessi di tali parti nell'Operazione

IMTL S.r.I., con sede in Nola (NA), Strada Statale 7 bis km. 50.500; iscritta al Registro delle Imprese di Napoli, numero di iscrizione, codice fiscale e partita Iva n. 03979911215, alla data del presente Documento Informativo, risulta essere una società collegata a Nusco, ai sensi dell'art. 2359 c.c. e inoltre Luigi Nusco, attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione e amministratore delegato di Nusco – in qualità di azionista, con una partecipazione pari al 50% del capitale sociale di IMTL, e di amministratore unico di IMTL - esercita un'influenza notevole sulla stessa, essendo in grado di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di quest'ulțima. In aggiunta a quanto sopra, si segnala che Mario Felice Nusco, padre di Luigi Nusco, è titolare del restante 50% del capitale sociale di IMTL.

In forza di quanto sopra, IMTL rientra nell'art. 1, lett. b) punto (ii) della definizione di "Parte Correlata" contenuta all'interno della Procedura.

2.3.

L'Operazione è volta a perseguire la creazione di valore per tutti gli azionisti, inserendosi nel contesto di una più ampia operazione di riorganizzazione societaria del gruppo di appartenenza di Nusco, finalizzata al rafforzamento, crescita e sviluppo della Società, e volta alla riduzione dei rapporti intercompony al fine di giungere alla razionalizzazione e internalizzazione in Nusco di tutte le attività produttive, incrementando l'efficienza della Società e rafforzando il potenziale di crescita della stessa.

• 2.4. congruità rispetto a valori di mercato di operazioni similari
• 2.4.1. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni da parte del Consiglio di Amministrazione della Società circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Le condizioni economiche dell'Operazione, avuto riguardo in particolar modo agli impegni che scaturiscono in virtù della sottoscrizione dell'atto di compravendita a carico di Nusco, sono da considerarsi in linea e congrue con quelle di mercato.

Nella valutazione in merito alla valorizzazione dell'Immobile, in base alla Relazione di Stima emessa, in data 9 dicembre 2021, dal Dott. Arch. Nicola Napolitano e a quanto risulta dalle banche dati conservate presso l'Osservatorio del Mercato Immobiliare (QIM), il Consiglio di Amministrazione ha potuto accertare la congruità per Nusco della valutazione del Corrispettivo dell'Immobile,

2.4.2. Parere del Comitato Parti Correlate

Il Comitato Parti Correlate, all'esito della propria attività di analisi e alla luce delle valutazioni effettuate con riferimento all'Operazione, in data 9 dicembre 2021, ha espresso il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione (e, in particolare, alla sottoscrizione dell'atto di Compravendita), nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni. Si rinvia al Parere allegato al presente Documento Informativo come Allegato "A" per una descrizione della fase istruttoria, nonché per una illustrazione delle analisi e valutazioni del Comitato.

Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 2.5.

L'Operazione sì qualifica come di maggiore rilevanza in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1 lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento Consob, poiché risulta superiore alla soglia di rilevanza applicabile alla Società, che è pari a Euro 662.438, corrispondente al 5% del patrimonio netto della Società al 30 giugno 2021 (i.e. Euro 13:248.765) risultante dall'ultima relazione finanziaria periodica pubblicata dalla Società (i.e. la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021).

2.6. e/o di Società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

L'Operazione non comporta alcuna variazione dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Nusco. Si segnala inoltre che, alla data del presente Documento Informativo, Nusco non esercita il controllo di alcuna società.

2.7. Interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente nell'Operazione

Fatto salvo quanto precisato ai precedenti par. 1.1 e 2.2., l'Operazione non coinvolge, in qualità di parti correlate, i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e/o dirigenti di Nusco.

Iter di approvazione dell'Operazione 2.8.

Come illustrato nei precedenti paragrafi del presente Documento Informativo, l'Operazione è stata sottoposta ai presidi previsti dal Regolamento Consob e dalla Procedura per le operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza" e, dunque, all'iter di approvazione prescritto dall'art. 5 della Procedura nel rispetto del Regolamento Consob.

In particolare, l'art. 5 della Procedura prevede che l'Operazione sia sottoposta esclusivamente all'approvazione del Consiglio di Amministrazione che delibera al riguardo nel rispetto della Procedura, del Regolamento Consob e della normativa di tempo vigente, previo parere motivato e non vincolante del Comitato sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione,

In particolare, l'Operazione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società con il parere favorevole del Comitato, in applicazione del seguente iter procedimentale:

• (a) al Comitato e al Consiglio di Amministrazione della Società sono state fornite, con congruo anticipo, informazioni complete e adeguate sull'Operazione, consentendo loro di effettuare un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle ragioni dell'Operazione, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni;
• (b) in data 9 dicembre 2021, il Comitato si è riunito al fine di ricevere l'informativa in merito all'Operazione ed esaminare le principali caratteristiche della stessa; a valle della riunione il Comitato ha espresso il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle sue condizioni;

(c) in data 16 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, dopo aver esaminato il parere favorevole del Comitato, ha deliberato di procedere all'Operazione e, di conseguenza, alla sottoscrizione dell'atto di Compravendita e approvato il presente Documento Informativo. La sottoscrizione dell'atto di Compravendita è prevista entro il 31 dicembre 2021.

In conformità con l'art, 5 del Regolamento Consob, il parere rilasciato dal Comitato è allegato al presente Documento Informativo,

2.9. operazioni compiute con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni.

La fattispecie descritta non è applicabile all'Operazione.

Nola, 23 dicembre 2021

Nusco S.p.A.

Elenco Allegati:

Allegato A: "Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Nusco S.p.A." del 9 dicembre 2021

Allegato A

Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Nusco S.p.A.

PARERE DEL COMITATO PARTI CORRELATE DI NUSCO S.P.A.

Alla c.a. del Consiglio di Amministrazione di Nusco S.p.A.

e p.c. alla c.a. del Collegio Sindacale di Nusco S.p.A.

Nola, 9 dicembre 2021

INUSCO

Redatto ai sensi della procedura relativa alle operazioni con parti correlate ("Procedura OPC") di Nusco S.p.A. ("Nusco" o la "Società" ) approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 giugno 2021.

Egregi Signori,

il Comitato Parti Correlate di Nusco ha predisposto e rende il presente parere ai sensi dell'art. 8, comma 1, del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e sue successive modifiche e integrazione (il Regolamento OPC), nonché dell'art. 5 della Procedura OPC.

PREMESSA

Il presente parere è redatto ai sensi dell'art. 5 della Procedura OPC di Nusco, la quale disciplina la gestione delle operazioni con parti correlate effettuate dalla Società, direitamente o per il tramite delle società controllate, al fine di assicurarne la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale, in seguito all'ammissione degli strumenti finanziari della Società su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

La Procedura OPC prevede che, in caso di individuazione di un'operazione con parti correlate, il comitato parti correlate, composto da Raffaele Cercola, Rosario Bifulco, e Gennaro Peluso (il Comitato OPC), dovrà rilasciare in tempo utile per l'approvazione con parti correlate il proprio parere e dovrà fornire tempestivamente, all'organo competente a decidere l'approvazione dell'OPC, un'adeguata informativa in merito all'istruttoria condotta sull'OPC da approvare.

OPERAZIONE CON IMTL

ACQUISIZIONE DATI E INFORMAZIONI

Il Comitato OPC ha preso atto delle trattative, tutt'ora in corso, finalizzate alla sottoscrizione dell'atto di compravendita avente ad oggetto un immobile di titolarità della società collegata IMTL S.r.l., con sede in Nola (NA), Strada Statale 7 bis km. 50.500, iscritta al Registro delle Imprese di Napoli, numero di iscrizione, codice fiscale e partita Iva n. 03979911215 (IMTL).

In data 6 dicembre 2021, il Comitato OPC ha ricevuto specifica informativa, secondo le modalità previste dalla Procedura OPC, sull'Operazione IMTL.

Il Comitato OPC, nell'emettere il presente parere, non ha ritenuto necessario avvalersi di esperti indipendenti tenuto conto della natura, valore e caratteristiche dell'Operazione IMTL.

DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE

L'Operazione IMTL consiste nella sottoscrizione dell'atto di compravendita avente ad oggetto l'immobile attualmente impiegato per la produzione di infissi in PVC (commercializzati da Nusco e prodotti dalla società collegata Modo), sito in Nola, via Boscofangone nella zona industriale ASI (l'Immobile), di titolarità della società collegata (MTL S.r.), con sede in Nola (NA), Strada Statale 7 bis km. 50.500, iscritta al Registro delle Imprese di Napoli, numero di iscrizione, codice fiscale e partita lva n. 03979911215 (IM7L), in forza del quale IMTL si è impegnata a vendere l'Immobile alla Società, in cambio del pagamento di un corrispettivo da parte della Società stessa (l'Operazione IMTL).

Con riferimento all'applicabilità della Procedura OPC, si segnala che IMTL costituisce una società collegata a Nusco, ai sensi dell'art. 2359 c.c. e inoltre Luigi Nusco – in qualità di azionista, con una partecipazione pari al 50% del capitale sociale di IMTL, e di amministratore unico di IMTL – esercita un'influenza notevole sulla stessa, essendo in grado di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di quest'ultima. In aggiunta a quanto sopra, si segnala che il restante 50% del capitale sociale di IMTL è detenuto da Mario Felice Nusco, padre di Luigi Nusco.

Alla luce di quanto precede, l'Operazione IMTL costituisce una cd. "Operazione con Parti Correlate" ai sensi della procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 giugno 2021 (di seguito, la Proceduro OPC), L'Operazione IMTL rientra infatti nell'art. 1, lett. lett. b) punto (ii) della definizione di "Parte Correlata".

L'Operazione IMTL prevede, quale corrispettivo, il pagamento da parte della Società in favore di IMTL dell'importo pari a Euro 5.275.655,00 (cinque milioni duecentosettantacinquemilaseicento cinquantacinque/00) (il Prezzo). La congruità di tale corrispettivo è stata confermata dalla relazione di stima emessa, in data 9 dicembre 2021, dal Dott. Arch. Nicola Napolitano, avente ad oggetto il valore dell'Immobile, nel rispetto della circolare della Banca d'Italia n.263 del 27 dicembre 2006 e ss.mm.ii. ed in conformità al "Codice delle Valutazioni" (Tecnoborsa, IV Edizione, 2011) e delle "Linee Guida per la Valutazione degli Immobili in garanzia alle esposizioni creditizie" (AB), Maggio 2011) in esso contenute (la Relazione di Stimo) – Allegata al presente parere sub Allegato "A" ed è inoltre in linea con la valutazione del prezzo effettuata dall'Osservatorio del Mercato Immobiliare (OIM). Il Prezzo sarà corrisposto dalla Società in favore di IMTL mediante la cessione pro soluto di crediti esigibili vantati da Nusco per pari importo. La cessione di tutti i suddetti crediti viene fatta pro soluto.

Quanto agli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, si ritiene che la stessa rientri tra le "Operazioni di Maggiore Rilevanza", come definite nella Procedura OPC, dal momento che l'indice di rilevanza applicabile, come infra meglio descrittò, supera la soglia del 5%.

Ai sensi della Procedura OPC, nel contesto di operazioni di compravendita di immobili, il valore dell'indice di rilevanza del "controvalore" è calcolato come il rapporto fra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto di Nusco tratto dal più recente stato patrimoniale, ovvero, se maggiore, la capitalizzazione di Nusco rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove redatte):

Indice di rilevanza del controvalore (€/'000)

Controvalore operazione	× 100	5.276	x 100 ---- 39,8%
Patrimonio netto		13.249

L'Operazione Modo, la cui approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione è prevista per il e operazione no contro 2021, si inserisce nel contesto di una più ampia operazione di prossimizzazione commerciale e produttiva del gruppo di appartenenza di Nusco, finalizzata al rafforzamento, crescita e sviluppo di Nusco.

¹ Tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato, ovvero dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021

considerazioni conclusive e parere

Il Comitato OPC.osserva che sussiste l'interesse di Nusco al compimento dell'Operazione poiché essa:

• a) è coerente con i piani e le strategie imprenditoriali perseguite da Nusco sino a questo momento;
• b) è sorretta da concrete esigenze imprenditoriali;
• c) accresce il valore della Società, consentendole l'espansione e il rafforzamento sul mercato.

Inoltre, il Comitato OPC ritiene che le condizioni dell'Operazione siano congrue e ragionevoli per la Società e che appare fondato affermare la sussistênza della convenienza economica dell'Operazione in quanto:

• a) i termini economici sono stati definiti sulla base dell'immobile, comprovato dalla Relazione di Stima e dalla valutazione del prezzo effettuata dall'Osservatorio del Miercato Immobiliare (OIM), e pertanto sarebbe stato verosimilmente applicato anche qualora l'Operazione fosse stata conclusa con un soggetto diverso da una parte correlata;
• b) l'Operazione migliora la struttura finanziaria che diventa più efficiente ed in linea con it riferimenti di mercato.

in forza delle informazioni ricevute, ad avviso del Comitato OPC, l'Operazione non presenta ni torza delle informezioni conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente i nerenti ad particolari i rischi connessi d'intersi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga Operazioni con relate, no nealisi segnala che Luigi Nusco potrebbe trovarsi in una situazione rialura. All'eccezione orquonto obpra, ella Società medesima, nella propria qualità di di comitto di interesse, pur potenza egnala di ricoprire anche la carica di amministratore unico di IMTL.

Con riferimento a quanto sopra, il Comitato OPC non ritiene che tale circostanza rappresenti un Con mennento a quonto sopra, l'interesse prevalente di quest'ultima ben traspare dalle caratteristiche dell'Operazione IMTL.

***

Tutto quanto sopra considerato, il Comitato OPC esprime, ai sensi dell'art. 5 della Procedura OPC, il Tutto quanto supra considerato) il bombassistenza dell'interesse di Nüsco S.p.A. al compimento proprio parelle postavo in orame ano sovenienza economica e sulla correttezza sostanziale e procedimentale dell'operazione stessa.

Nola, 9 dicembre 2021

Il Comitato OPC Raffaele Cercola

22 m. 3" Rosario Bifulco V

00 Gennaro Peluso

Elenco allegati;

Allegato A: Relazione di stima avente ad oggetto il valore dell'Immobile

Arch. Nicola Napolitano Via Madonna De La Salette 51 BB100 = Avellino tel 3468816090 arch.nicola.napolitano@gmailkeo.o

PERIZIA DI STIMA DEL COMPLESSO INDUSTRIALE SITO IN ZONA ASI NOLA-MARIGLIANO (NA)

CAPANNONE INDUSTRIALE DELLA SOCIETÀ "I.M.T.L. S.R.L."

RELAZIONE TECNICO DESCRITTIVA E PERIZIA DI STIMA

Indice:

1. Premessa
2. Identificazione dei beni
3. Svolgimento dell'incarico
4. Consistenza e descrizione dei beni
4.1 Provenienza
4.2 Caratteristiche intrinseche del bene
4.3 Conformità edilizia ed urbanistica
4.4. Stato di conservazione e manutenzione
4.5 Identificazione Catastale
4.6 Caratteristiche estrinseche e contesto
4.7 Disponibilità dei beni oggetto di stima
4.8 Caratteristiche del mercato di riferimento
5. Stima del più probabile valore di mercato
5.1 Criterio di stima
5.2 Canone di locazione annuo percepito
5.3 Stima del più probabile valore di mercato

1. Premessa

Il sottoscritto, Dott. Arch. Nicola Napolitano, iscritto all'Ordine degli Architetti P.P.C. della Provincia di Avellino, al n.1021, in espletamento dell'incarico conferitogli in data 11 novembre 2021 dal Dott. Lugi Nusco, nato a San Paolo Belsito (NA), il 01 settembre 1978, domicilio Nola (Na) Via Anfiteatro Marmoreo 18 - cap 80035, in qualità di amministratore unico della società I.M.T.L. S.r.I., rassegna la presente

RELAZIONE DI STIMA

redatta in ossequio ai dettami della circolare della Banca d'Italia n.263 del 27 dicembre 2006 e ss.mm.ii. ed in conformità al "Codice delle Valutazioni Immobiliari" (Tecnoborsa, IV Edizione, 2011) e alle "Linee Guida per la Valutazione degli Immobili in garanzia alle esposizioni creditizie" (ABI, Maggio 2011) in esso contenute. In particolare, si fa riferimento ai seguenti punti delle citate "Linee guida" ABI:

• · R.1.2. Definizione del Valore di Mercato;
• · R.2.0 Codice di condotta dei Periti;
• · R.4.3 Legittimità edilizia ed urbanistica;
• · N.1.3 Applicazione della procedura Market Comparison Approach;
• · N.1.4 Applicazione della procedura sistema di stima;
• · N.5.0 Misura delle superfici immobiliari;
• · A.1.3 Definizione di Valore Assicurabile.

2. Identificazione dei beni

L'obiettivo della presente stima è quello di ricercare il più probabile valore di mercato del complesso produttivo sito nella zona ASI Nola-Marigliano del comune di Nola (Na) ed individuato univocamente in Catasto Fabbricati al Foglio 5, P.Ila 372, sub 6, cat. D/1, Piano T-1, rendita Euro 40.732,40. (cfr. All. 2 - Visura catastale storica)

3. Svolgimento dell'incarico

In relazione al mandato, lo scrivente, in data 11 novembre 2021 prendeva contatto con il Committente ed in data 19 novembre 2021 conveniva presso l'immobile oggetto di stima, ove esperiva una puntuale ricognizione dei luoghi ed acquisiva i necessari rilievi fotoplanimetrici. In tale sede lo scrivente acquisiva la documentazione necessaria. all'accertamento di conformità edilizia dell'immobile.

4. Consistenza e descrizione dei beni

4.1 Provenienza

Per ciò che attiene la provenienza e la titolarità dei beni si rimanda alla relazione notarile.

4.2 Caratteristiche intrinseche del bene

Il complesso è sito nella zona ASI Nola-Marigliano, trattasi di intero complesso composto da un capañnone a pianta rettangolare e due blocchi attigui con destinazione uffici sviluppati su due livelli il tutto con annessa area scoperta carrabile, recintato e delimitato. Il complesso è sito vicino lo svincolo di importanti assi viari e provinciali che immettono sui principali raccordi autostradali A1-A30-A16. La zona vede la presenza di numerosi insediamenti industriali oltre il Cis di Nola, l'interporto Campano, il Centro dei Vulcano Buono.

Il capannone, anno di costruzione 1997/1999, è una struttura prefabbricata in Cemento Armato Precompresso, per una superta di circa 3.100 mq., di forma rettangolare, e tettoie di circa 500mq.

Sul lato principale, due palazzine in continuità con il capannone rappresentano la parte uffici tecnico-amministrativi e servizi, quest'ultime sono distribuite su due livelli con una sup. pari a circa 480mq. L'intero lotto è pari a 7,556mq.

Il complesso è dotato di impianto di riscaldamento elettrico autonomo e di impianto di condizionamento. L'acqua potabile viene attinta dalla rete pubblica ed i reflui vengono convogliati nella rete fognante urbana.

Gli infissi interni ed esterni sono in PVC.

L'esposizione principale della struttura commerciale è lungo la direzione sud-ovest ed il complesso presenta una buona luminosità in tutta la struttura ed in tutti i mesi dell'anno, con i dovuti distinguo in relazione ai rapporti tra i lati dell'unità.

4.3 Conformità edilizia ed urbanistica

11 capannone industriale è stato realizzato con C.E. n.2/97 del 15/07/97, con Variante n.16/99 del 17/05/99 e dichiarazione di Agibilità prot.3888 del 15/10/2004.

Di recente, quando la società Proprietaria IMTL è rientrata in possesso a seguito ad ordinanza di sfratto del tribunale di Nola nei confronti della società precedente che aveva acquistato con la formula Rent To Buy non concretizzatasi, sono stati effettuati lavori di manutenzione straordinaria interni, in virtù di CILA prot. 4745 del 31/01/2020 e lavorazioni di manutenzione straordinaria con la realizzazione di tettoia con struttura in acciaio, con fondazione in ca, in aderenza al preesistente capannone prefabbricato con SCIA n. 123/2020 del 21/07/2020, per conto della società "MODO. Sri" locataria dell'immobile. In data 12/04/2021 prot. 19746 è stata inoltrata la SCA - Segnalazione Certificata di Agibilita' (art. 24 D.P.R. 380/01).

Ne discende che non evidenziandosi abusi edilizi o difformità alcune, non sussistono, alla data di rassegna della presente, condizioni ostative alla possibilità di alienazione del bene.

4.4 Stato di conservazione e manutenzione

Il complesso produttivo oggetto della presente relazione di stima presenta, nel complesso, uno stato di conservazione buono, sia per quanto concerne la struttura sia per ciò che attiene le finiture e gli impianti.

Per l'usabilità dei beni non si prevedono interventi manutentivi diretti.

4.5 Identificazione catastale

La consistenza immobiliare in esame è individuata univocamente in Catasto Fabbricati del Comune di Nola al Foglio 5, P.Ila 372, sub 6, cat. D/1, Piano T-1, rendita Euro 40.732,40.

4.6 Caratteristiche estrinseche e contesto

ll complesso produttivo in trattazione è ubicato nella zona periferica della città di Nola, nella zona Industriale ASI Nola-Marigliano, in prossimità del raccordo autostradale, e presenta ottime caratteristiche di vicinanza alle attività commerciali ed altri servizi in genere. La zona presenta valori di inquinamento atmosferico ed acustico in linea con i valori medi riscontrati nel territorio comunale ed un inquinamento elettromagnetico sotto la media.

La tipologia prevalente è costituita da Fabbricati Industriali a due o più livelli, di tipologia media. Gli edifici che rientrano nella zona omogena presentano tutti le medesime caratteristiche di vicinanza a servizi, alle attività commerciali, alle attrezzature scolastiche e altri servizi in genere.

4.7 Disponibilità del bene oggetto di stima

Il complesso produttivo oggetto alla presente stima risulta locato a terzi con contratto pluriennale. Nello specifico, il bene individuato al Catasto Fabbricato al Foglio 5, P. Illa 372, sub 6, cat. D/1, Piano T-1, risulta condotto in locazione alla Società Modo S.r.l., con sede in Nota (NA), località Boscofangone, iscritta al registro delle imprese di Napoli, numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA n. 04844541211, con un canone annuo lordo pari ad Euro 348.000, di durata pari a 6 anni con rinnovo tacito per ulteriori 6 anni.

4.8 Caratteristiche del mercato di riferimento

Il mercato immobiliare nella zona omogena di riferimento è permeato da una forma di mercato di libera vendita, caratterizzato da livelli di domanda ed offerta normali, con tempi medi di vendita riscontrati pari a 18 mesi per la consistenza immobiliare in oggetto.

L'immobile per cui è perizia presenta pertanto una normale appetibilità commerciale nel segmento di riferimento.

5. Stima del più probabile valore di mercato

5.1 Criterio di stima

Nell'estimo urbano la determinazione del più probabile valore di mercato (Vm) scaturisce da un'analisi preventiva sulla genesi del prezzo dell'utenza insediativa urbana; tale analisi deve tener presente, nell'ambito del rapporto economico-sociale, di una serie di fattori: pianificazione urbanistica, incentivazioni particolari disposte dalla legislazione, prospettive di produzione e circostanze economiche generali. La stima è eseguita con procedimento indiretto per capitalizzazione dei redditi netti.

Tale procedimento di stima si basa sulla determinazione della capacità di un fabbricato di produrre un reddito che sia ordinario, costante, posticipato e che si protragga nel futuro per un intervallo temporale sufficientemente fungo in relazione alla vita utile dell'immobile. Il procedimento, quindi, si risolve nella capitalizzazione, ad un opportuno saggio, dei redditi netti ordinari futuri mediante la nota formula della matematica finanziaria relativa all'accumulazione iniziale di annualità costanti, posticipate ed illimitate:

$$\mathbf{B} = \mathbf{A}$$

Qve:

• V è il valore del bene; .
• · R = Ri Sp è il reddito netto del bene, costituito dal reddito lordo del proprietario Ri al netto delle spese di gestione del proprietario Sp;
• · r è il saggio di capitalizzazione netto dell'investimento immobiliare.

Il saggio di capitalizzazione è il prezzo d'uso di un'unità di risparmio non in forma monetaria, come nel caso del saggio d'interesse, ma trasformato in capitale, ovvero impiegato nell'acquisto di beni produttivi. Il saggio di capitalizzazione netto viene quindi valutato sommando all'interesse ordinariamente ritraibile da investimenti alternativi analoghi ai fabbricati per sicurezza e durata d'impiego (es. titoli obbligazionari) ulteriori aliquote che portano in conto i rischi specifici connessi all'investimento di natura immobiliare, Il saggio di capitalizzazione viene pertanto valutato in relazione alle condizioni ordinarie nell'ambito urbano di riferimento, al segmento di mercato a cui l'immobile afferisce, alle caratteristiche edilizie del fabbricato e ai soggetti economici che costituiscono la domanda e l'offerta. Dagli accertamenti esperiti è emerso che campo di variazione del saggio di capitalizzazione netto per immobili con caratteristiche produttive similari ai compendi oggetto di estimazione ed ubicati nella medesima sotto-zona omogenea, oscilla ordinariamente, tra il 3%. Pertanto, considerate le prospettive di vita utile residua del fabbricato, il valore dell'immobile, l'assenza nel caso di specie del rischio di perdite per sfitto od inesigibilità attesa l'affidabilità del meccanismo locativo in essere, l'assenza di spese di manutenzione straordinaria ed amministrative poste contrattualmente a carico dei locatari nonché le caratteristiche estrinseche del mercato di riferimento, appare congruo assumere come saggio di capitalizzazione netto il valore del 5,5%.

5.2 Canone di locazione annuo percepito

Sulla base delle informazioni acquisite nel corso del sopralluogo è emérso il valore del canone di affitto percepito dalla Società locatrice, dai quali sono stati ricavati i canoni di locazione netti con l'espressione:

Canone netto = Canone lordo - Spese

Nella tabella seguente è riportato il canone netti retraibile in regime originario dalla conduzione dell'unità immobiliare:

		Identificativo Catastale			Affittuario Canone Annuo Lordo Spese			Canone Netto
	N.		iP.Ha	Sub.
			372		6 Modo Str.I.	348.000 €	15%	295,800 €

5.3 Stima del più probabile valore di mercato

Il più probabile valore di mercato dell'unità immobiliare oggetto di stima è pertanto pari a:

$$\frac{\overline{\mathbf{B}}}{\mathbf{\cdot}} = \boldsymbol{\wedge}$$

come evidenziato nella seguente tabella

	ldentificativo Catastale		Affittuario	Canone Netto			Saggio Valore Totale Valore Totale in c.t.,
2		P. la	Sub.
		372		6 Modo S.r.l.	295.800 €	दे रेल्ड	5.378.182 € 1	5.400.000 €

Il più probabile valore di mercato dell'intera consistenza immobiliare oggetto di stima è pertanto pari, in cifra tonda, ad Euro 5.400.000 (cinquemilioniquattrocentomila/00).

6. Dichiarazioni del perito e conclusioni

ll presente rapporto di valutazione viene consegnato in copia elettronica e cartacea per una gestione più efficiente del processo di erogazione delle valutazioni, ai sensi del punto R.4.7.3 delle linee guida ABI.

In relazione a quanto riportato nelle pagine che precedono, il sottoscritto Arch. Nicola Napolitano, consapevole delle sanzioni penali nel caso di dichiarazioni non veritiere, di formazione o uso di atti falsi dichiara:

• · Di essere un perito indipendente, in possesso delle necessarie qualifiche e che svolge attività nella valutazione immobiliare da almeno n. 24 mesi;
• · Che l'immobile è stimato ad un valore non superiore al valore di mercato.

Con la consegna della presente relazione, completa di allegati, il sottoscritto ritiene di aver evaso in maniera esauriente l'incarico affidato e rimane comunque a disposizione per ogni eventuale chiarimento in merito, ringraziando per la fiducia accordatagli.

Nola, 09 dicembre 2021

Il Valutatore

Arch. Nicola Napolitano

Allegati

• / Atto con riferimento canone di locazione.
• Visura, mappa e planimetrie catastali: Foglio 5, P.lla 372, sub 6.

dati relativi all'anno 2020

del contribuente 03979911215 - I.M.T.I. S.R.L.

ОСТИВ СОДОВА ПОДОВО СЕ СОДАТТО СЕ ПО

Modella	RLI UPFICIO
Ufficio registrazione	DPNA2 UT NOLA (TBV)	Data registrazione	19/2/2020
Sørie	37	Numero	001729
Nagozio	LOCAZIONE IMMOBILE USO DIVERSO Ruolo DA ABITATIVO CON LOCATORE SOGG.IVA (\$2)		locatore
Data stipula	30/1/2020.	Valore dichiarato	348,000,000 € annuale
Atto soggetto ad IVA
Data inizio locazione	1/2/2020	Data fine locazione	31/1/2026
Codica identificativo contratto	TEV20T00172900005

elenco della CONTROPARTI

~ 04844541212

ntrate in mggenzia	Ufficio Provinciale di Napoli - Territorio

Servizi Catastali

Situazione degli atti informatizzati al 05/02/2021 Visura per immobile

DISTRIBUZIONE DEGLI SPAZI INTERNI (n. 12564,1/2021) VARIAZIONE del 02/02/2021 protocollo n. NA0025033 in atti dal 04/02/2021 AMPLIAMENTO- DIVERSA DATI DERIVANTI DA Euro 40.732.40 Rendita Superficie Catastale DATI DI CLASSAMENTO Classe | Consistenza Catcgoria Comune di NOLA ( Codice: F924) classamento e rendita proposti (D.M. 701/94) VIA BOSCO FANGONE SNC piano: T-I; 0/1 Foglio: 5 Particella: 372 Sub .: 6 Micro Zona Provincia di NAPOLI Zona Cens. Sub 6 ParticeJla DATI IDENTIFICATIVI 372 Foglio ഗ Dati della richiesta Catasto Fabbricati Unità immobiliare Sezione Brouna Indirizzo N.

Annotazioni

DIRITTI E ONERI REALI A m m a man and the server a may as may as manufactures an communication and comments of also the control a manufactures and manufactures and manufactures and manus and manus	(1) Proprieta per 1/1
CODICE FISCALE	03979911215 ***
DATI ANAGRAFICI NTESTATO	компания мести мести мести могу продолжение продавенные седентности се словенные композиции и сельности по седение продобрости се словенности се словенности се словенности се 2007年10月10日 10:00:00 10000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 INDUSTRIA MERIDIONALE TRASPORMAZIONE LEGNO I.M.T.L. S.R.L. con scác in NOLA

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Codice Comune F924 - Sezione - Foglio 5 - Particella 372

Unità immobiliari n. 1

Tributi erariali: Euro 0,90

Visura telematica

* Codice Fiscale Validato in Anagrafe Tributaria

Fine Data: 05/02/2021 - Ora: 07.33.02

Visura n .: Ti0082 Pag: 1

00802=N

Ultima planimetria iti atti

Data: 05/02/2021 - n. T10073 - Richiedente: SRRFNC71S23H931E

VIA BOSCO FANGONE SNC piano: T-1;

Data: 05/02/2021 - n. T10073 - Richiedente: SRFFNC71S23H931E

Catasto dei Fabbricati - Situazione al 05/02/2021 - Comune di NOLA (F924) 92 - Subalterno: 6 >
VIA BOSCO FANGONE SNC piano: T-1;

Data: 05/02/2021 - n. T10073 - Richiedente: SRRFNC71S23H931E

Catasto dei Fabbicati - Sinuazione al 05/02/2021 - Comune di NOLA (1924) º 2 - Foglio: 5 - Particella: 372 - Subalierno: 6 >
VIA BOSCO FANGONE SNC piano: T-1;

Data: 05/02/2021 - n. T10073 - Richiedente: SRRFNC71S23H931E

Catasio dei Fabbricati - Sinazione al 05/02/2021 - Comune di NOLA (6924) - Foglio: 5 - Particella: 372 - Subalterno: 6 >
VIA BOSCO FANGONE SNC piano: T-1: