Digital Bros

Remuneration Information • May 14, 2021

REGOLAMENTO DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE MONETARIA A MEDIO - LUNGO TERMINE 2021-2027

Il presente Regolamento del Piano di Incentivazione monetaria a Medio - Lungo Termine (di seguito, anche, il "Regolamento") è stato adottato dal Consiglio di Amministrazione ed approvato dall'Assemblea dei Soci (per quanto riguarda gli amministratori esecutivi) di Digital Bros S.p.A. (di seguito, "Digital Bros" o la "Società") come strumento di incentivazione e fidelizzazione degli Amministratori Esecutivi e delle altre Figure Professionali (come sotto meglio definiti) ed è volto a garantire, in linea con le best practice internazionali, i seguenti obiettivi:

• premiare le performance di medio- lungo periodo che contribuiscono ad aumentare e consolidare la crescita e il successo del Gruppo Digital Bros creando valore per gli azionisti;
• rafforzare l'allineamento degli interessi degli Amministratori Esecutivi e delle Figure Professionali agli interessi degli azionisti nel medio-lungo termine;
• sostenere la profittabilità aziendale;
• promuovere la sostenibilità della profittabilità aziendale nel medio e lungo periodo;
• sviluppare politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali.

Il Gruppo sta infatti attraversando un periodo di crescita e ritiene strategicamente importante mantenerla nel tempo, in misura da poter affrontare in maniera efficiente i concorrenti su scala internazionale, nel costante perseguimento di obiettivi di successo sostenibile. Per questi motivi, il Gruppo ha dato evidenza di voler mantenere il livello di autofinanziamento che ha caratterizzato l'ultimo decennio al fine di aumentare il numero e la qualità delle proprietà intellettuali detenute. Risulta in questo contesto determinante poter contare su una struttura manageriale stabile nel tempo, anche alla luce del fatto che le scelte editoriali che il Gruppo avvia oggi produrranno effetti solamente dopo alcuni anni.

Il Regolamento descrive i termini e le condizioni del Piano di incentivazione a medio lungo termine per gli anni 2021-2027 (il "Piano"). Il Piano prevede l'erogazione di incentivi monetari a fronte del raggiungimento di obiettivi quantitativi di performance predeterminati, come meglio di seguito descritti. Il Piano non è basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF").

Il Piano recepisce le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana nel mese di gennaio 2020, come di volta in volta modificato ed è fondato sulla politica di remunerazione approvata dall'Assemblea dei Soci della Società il 15 giugno 2021.

1. DEFINIZIONI

Ai fini del presente Regolamento, i termini e le espressioni di seguito elencati, riportati con lettera iniziale maiuscola, hanno il significato di seguito indicato per ciascuno di essi:

• "Amministratori Esecutivi": amministratori di Digital Bros dotati di deleghe individuali di gestione o di incarichi direttivi nella Società o in società del Gruppo che saranno individuati in occasione dell'attuazione del Piano.
• "Beneficiari": i soggetti ai quali verrà offerta la partecipazione al Piano, ricompresi tra gli Amministratori Esecutivi ed altre Figure Professionali del Gruppo.
• "Bad Leaver": tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto diverse dalle ipotesi di Good Leaver.
• "Comitato per le Remunerazioni": il Comitato per le Remunerazioni istituito e nominato dal Consiglio di Amministrazione di Digital Bros.
• "Comunicazione di Cessazione": la comunicazione in forma scritta (atto unilaterale o accordo bilaterale) avente ad oggetto la cessazione del Rapporto.
• "Consiglio di Amministrazione": il Consiglio di Amministrazione di Digital Bros.
• "Good Leaver": le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto:
• dimissioni per giusta causa;
• licenziamento per superamento del periodo di comporto;
• licenziamento per giustificato motivo oggettivo ovvero comunque per ragioni tecnico, organizzative e produttive;
• cessazione dalla carica di amministratore, salvo il caso di revoca per giusta causa e decadenza;
• risoluzione consensuale del rapporto;
• accesso da parte del Beneficiario ad un trattamento pensionistico di vecchiaia o anzianità contributiva;
• morte e/o invalidità permanente.

Rientra tra le ipotesi di Bad Leaver anche la perdita del controllo da parte di Digital Bros della società controllata presso la quale il Beneficiario ha in essere il proprio Rapporto.

• "Gruppo": Digital Bros e le società controllate da Digital Bros ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico.
• "Incentivo Individuale": importo monetario attribuito ai Beneficiari in esecuzione del presente Piano e che potrà essere erogato al termine di ciascun Periodo secondo condizioni di performance prefissate.
• "Incentivo Totale": sommatoria del costo (i.e. comprensivo di oneri previdenziali) degli Incentivi Individuali nel corso di ciascun Periodo. L'Incentivo Totale non potrà mai superare il 5% del Margine Operativo.

• "Incentivo Massimo": valore lordo complessivo degli incentivi monetari che possono essere attribuiti ai Beneficiari ai sensi del Piano. L'Incentivo Massimo è determinato dall'Assemblea, per ciò che riguarda gli Amministratori Esecutivi, e dal Consiglio di Amministrazione, per ciò che riguarda le altre Figure Professionali.

• "Lettera di Adesione": la lettera, avente il contenuto di cui all'Allegato A, che deve essere consegnata ad ogni Beneficiario e la cui sottoscrizione e consegna alla società del Gruppo a cui fa riferimento il Beneficiario costituirà, ad ogni effetto, piena ed incondizionata adesione da parte dello stesso al Piano.

• "Figure Professionali": figure manageriali che, pur non rientrando nella definizione di dirigenti con responsabilità strategiche, ricoprono in ogni caso un ruolo rilevante all'interno dell'organizzazione. Le Figure Professionali saranno individuate in occasione dell'attuazione del Piano tra coloro che, alla data dell'adesione, sono dipendenti e/o in servizio presso il Gruppo.
• "Margine Operativo": margine operativo risultante dal bilancio consolidato per ogni esercizio (Rigo RG 22).
• "Piano": il piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione monetario a medio- lungo Termine 2021-2027" rivolto ai Beneficiari.
• "Periodo": esercizi rilevanti ai fini della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano per l'erogazione degli Incentivi Individuali, così individuati:
• quanto al primo Incentivo Individuale: esercizi 2021 e 2022;
• quanto al secondo Incentivo Individuale: esercizi 2023 e 2024;
• quanto al terzo Incentivo Individuale: esercizi 2025, 2026 e 2027.
• "Rapporto": il rapporto di lavoro ovvero il rapporto (c.d. "organico") di amministrazione in essere tra i Beneficiari ed il Gruppo. In caso di coesistenza in capo allo stesso Beneficiario di un rapporto di lavoro e di un rapporto di amministrazione, ai fini del Piano si terrà conto della sussistenza del rapporto di lavoro.
• "Società" o "Digital Bros": Digital Bros S.p.A., con sede legale in Milano, via Tortona 37.

2. OGGETTO

Il presente Regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 maggio 2021 e dai Soci (per ciò che riguarda gli Amministratori Esecutivi) nell'Assemblea del 15 giugno 2021, prevede l'erogazione di Incentivi Individuali per gli anni 2021-2027.

Il Piano è riservato in via esclusiva agli Amministratori Esecutivi e alle altre Figure Professionali del Gruppo, che, al momento dell'inserimento nel Piano, soddisfino i seguenti requisiti:

• 1) siano titolari di un Rapporto con il Gruppo;
• 2) non abbiano comunicato la propria volontà di recedere dal Rapporto;
• 3) non abbiano ricevuto una comunicazione della Società avente ad oggetto la cessazione del Rapporto per licenziamento, recesso o revoca o qualsivoglia altra causa;
• 4) non abbiano concordato la risoluzione consensuale del Rapporto.

3. ADESIONE AL PIANO

La Società invierà ai Beneficiari, individuati con le modalità di cui ai punti che seguono, il Regolamento e la Lettera di Adesione dalla quale risulteranno:

• (i) l'entità e le modalità di calcolo degli eventuali Incentivi Individuali;
• (ii) il periodo di maturazione del diritto e di erogazione dell'Incentivo Individuale.

Ciascun Beneficiario potrà aderire al Piano mediante compilazione e sottoscrizione della Lettera di Adesione e della copia del Regolamento entro 30 giorni dalla relativa ricezione, da consegnarsi in originale all'ufficio Human Resources dell'entità del Gruppo a cui fa riferimento il Beneficiario, e da inviare in copia all'ufficio Human Resources di Gruppo. La sottoscrizione della Lettera di Adesione comporta la piena ed incondizionata accettazione di tutte le disposizioni, condizioni e termini fissati e disciplinati nel Regolamento stesso.

Ove, decorso il termine che precede, nessuna comunicazione sarà stata ricevuta dal Gruppo, l'adesione al Piano da parte del Beneficiario si intenderà rifiutata.

4. NATURA E CARATTERISTICHE DELLE ATTRIBUZIONI MONETARIE

L'importo degli Incentivi Individuali riservati a ciascun Beneficiario è comunicato mediante consegna della Lettera di Adesione.

L'Assemblea, per ciò che riguarda gli Amministratori Esecutivi, determina coloro che beneficiano del Piano, l'Incentivo Massimo destinato agli stessi Amministratori Esecutivi e l'entità degli Incentivi Individuali in valori relativi (percentuale).

Per ciò che riguarda le altre Figure Professionali, il Consiglio di Amministrazione determina l'Incentivo Massimo e individua i singoli Beneficiari e l'entità degli Incentivi Individuali in valori relativi (percentuale). Gli Incentivi Individuali riconosciuti con il Piano:

• costituiranno una corresponsione di carattere straordinario e non potranno ad alcun titolo essere considerati quale parte integrante della normale retribuzione e/o dei compensi/remunerazione dei Beneficiari. In particolare, l'Incentivo Individuale è da intendersi comprensivo dell'eventuale relativa incidenza sugli istituti retributivi diretti ed indiretti disciplinati dagli accordi economici collettivi e individuali vigenti (quali, ad esempio, la tredicesima e la quattordicesima mensilità o l'indennità supplementare, se dovute) e dalla legge (quali, ad esempio, l'indennità di preavviso) ad eccezione del trattamento di fine rapporto, ove applicabile, essendosi di ciò tenuto conto nella determinazione dell'Incentivo Individuale, e non avrà pertanto alcun ulteriore effetto sul calcolo degli stessi istituti. Resta ovviamente ferma, per i Beneficiari non residenti in Italia, l'applicazione della normativa ad essi applicabile;
• non potranno costituire il presupposto per il riconoscimento di analoghi o ulteriori benefici, sia nell'ambito del Piano che al di fuori dello stesso;
• non attribuiscono ai Beneficiari il diritto, alla scadenza del Piano, a partecipare ad ulteriori eventuali sistemi di incentivazione comunque realizzati o a remunerazioni di sorta;
• non attribuiscono ai Beneficiari il diritto alla prosecuzione del Rapporto sino alla scadenza del Piano.

5. DURATA DEL PIANO

Il Piano avrà durata di 7 anni, dall'1 luglio 2020 al 30 giugno 2027.

6. CRITERI E MODALITÀ DI ATTRIBUZIONE DEGLI INCENTIVI

L'importo dell'Incentivo Individuale è determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società in funzione del valore del Margine Operativo effettivamente conseguito nel corso del Periodo, il quale costituisce l'obiettivo di performance del presente Piano.

Per ciascun Periodo verrà erogato all'insieme degli Amministratori Esecutivi e delle Figure Professionali un controvalore monetario percentuale rispetto al Margine Operativo realizzato nel Periodo, sulla quota eccedente 35 milioni di Euro per i primi due Periodi e 52,5 milioni di Euro per l'ultimo Periodo (equivalenti ad un reddito operativo medio per esercizio di 17,5 milioni di Euro, c.d. Floor).

Le percentuali da applicare al Margine Operativo, sulla quota eccedente il Floor, sono crescenti nel tempo e passano dal 6% del primo Periodo, al 9% del secondo, al 12% dell'ultimo Periodo (c.d. Incentivo Massimo).

Tale percentuale costituirà un ammontare soggetto a ripartizione individuale nel Periodo in base a criteri predefiniti dall'Assemblea dei Soci e/o dal Consiglio di Amministrazione, a seconda del caso.

Il costo totale degli Incentivi Individuali (i.e. l'Incentivo Totale) non potrà eccedere il 5% del Margine Operativo cumulato realizzato nei rispettivi Periodi (c.d. Cap). Nel caso in cui l'Incentivo Totale eccedesse la soglia del 5%, lo stesso verrà ridotto conseguentemente e suddiviso secondo le medesime percentuali di ripartizione individuale.

Per la quantificazione degli Incentivi Individuali da corrispondere ai sensi del Piano valgono pertanto le seguenti regole:

• nessun Incentivo Individuale sarà erogato per risultati inferiori al Floor;
• nessun Incentivo Individuale sarà comunque erogato qualora nel Periodo gli esercizi non risultino cumulativamente in utile netto, una volta detratto l'Incentivo Totale da erogarsi (c.d. Correttivo) e l'eventuale quota di riserva legale di competenza ai sensi dell'art. 2430 e 2432 c.c.;
• l'Incentivo Totale non potrà comunque superare il Cap;
• l'importo degli Incentivi Individuali sarà determinato in maniera direttamente proporzionale (ovvero in una percentuale rispetto) al risultato conseguito.

Simulazione di calcolo dell'Incentivo Individuale di un Amministratore Esecutivo:

Margine Operativo del primo Periodo: 50.000.000,00 Euro Margine Operativo del primo Periodo al netto del Floor: 50.000.000,00 – 35.000.000,00 = 15.000.000,00 Euro Calcolo Incentivo Massimo (6% per il primo Periodo): 15.000.000,00 * 6% = 900.000,00 Euro Verifica superamento Cap (5%):

• Cap: 50.000.000,00 * 5% = 2.500.000,00 Euro
• Incentivo Totale: 900.000,00 + contributi previdenziali e assistenziali a carico azienda

Calcolo Incentivo Individuale (% indicata nella Lettera di Assegnazione): 900.000,00 * ___% = Incentivo Individuale

Il Piano prevede l'attribuzione di n. 3 categorie di Incentivi Individuali in forma monetaria.

Il raggiungimento delle performance previste del Piano è valutato nei singoli Periodi.

Gli Incentivi Individuali saranno erogati dalla Società ai Beneficiari, in misura connessa alle performance conseguite dal Gruppo secondo i criteri e i parametri prestabiliti e le altre condizioni previste, entro n. 45 giorni dalla data di approvazione da parte dell'Assemblea dei soci della Società del bilancio relativo all'ultimo esercizio del Periodo.

Nel caso in cui la Società decidesse di modificare la data di chiusura dell'esercizio, e pertanto dovesse approvare un bilancio di esercizio di durata inferiore ai dodici mesi, il Periodo in cui avverrà la modifica sarà costituito da un maggior numero di esercizi e pertanto il Periodo di riferimento sarà allungato di un numero di mesi corrispondenti alla durata dell'esercizio ridotto. Gli eventuali Periodi successivi rimarranno immutati nella loro durata, ma differiti del numero di mesi corrispondenti alla durata dell'esercizio ridotto.

I Beneficiari avranno diritto a ricevere gli Incentivi Individuali nella misura e secondo le modalità stabilite in questo Regolamento presso il conto corrente comunicato al Gruppo nella Lettera di Adesione o successiva comunicazione alla società del Gruppo a cui fa riferimento il Beneficiario.

La consuntivazione del Margine Operativo conseguito è di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione.

Qualora l'interesse sociale lo richieda il Consiglio di Amministrazione potrà modificare unilateralmente e secondo buona fede i valori degli obiettivi di performance - già accettati dai Beneficiari –, a partire dal Periodo successivo a quello in corso al momento della relativa delibera, qualora intervengano mutamenti nelle condizioni strutturali della Società e/o del Gruppo e/o del business o in presenza di eventi straordinari e/o imprevedibili che possano interessare i mercati in cui la Società e/o il Gruppo opera. Nei casi summenzionati, il Consiglio d'Amministrazione sarà tenuto ad informare tempestivamente i Beneficiari delle modifiche apportate agli obiettivi di performance.

Resta inteso che il Consiglio d'Amministrazione, nella gestione del Piano, baserà la sua azione su principi di "fairness and favor", anche al fine di preservare nel tempo la valenza incentivante del Piano.

Per quanto precede, in caso di operazioni straordinarie, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale, etc., il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Regolamento le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie ed opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

7. CLAW-BACK CLAUSE

Fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, il Gruppo, entro il termine di tre anni dalla data di corresponsione dell'Incentivo Individuale, potrà rientrare in possesso (con conseguente obbligo di restituzione per il Beneficiario) dell'Incentivo Individuale complessivamente già erogato nel caso in cui risultassero accertate, con qualsivoglia modalità e previa delibera del Consiglio di Amministrazione, le seguenti circostanze (c.d. trigger events): (i) che il raggiungimento del Margine Operativo nel Periodo di riferimento è imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi del Beneficiario; (ii) che il Margine Operativo nel Periodo di riferimento è stato conseguito dalla Società sulla base di dati che si siano rivelati in seguito errati o intenzionalmente falsati e deve pertanto essere oggetto di rettifica in applicazione dei principi contabili internazionali, pro tempore vigenti.

L'obbligo di restituzione mantiene la propria efficacia anche nel caso di cessazione del Rapporto del Beneficiario con il Gruppo.

8. NON TRASFERIBILITÀ

II diritto all'Incentivo Individuale è personale e non può essere trasferito, ceduto, dato in pegno o essere oggetto di atti di disposizione di qualsivoglia natura.

Resta inteso che in caso di morte del Beneficiario i suoi aventi causa avranno diritto a ricevere l'Incentivo Individuale maturato nel Periodo come disciplinato dal successivo articolo 9 quale ipotesi di Good Leaver.

9. CESSAZIONE DEL RAPPORTO

Il diritto di percepire l'Incentivo Individuale è geneticamente e funzionalmente collegato e condizionato, tra l'altro, al permanere del Rapporto tra i Beneficiari e il Gruppo. Conseguentemente, i diritti di ciascun Beneficiario nascenti dal Regolamento decadranno automaticamente, con le modalità che seguono, qualora i Beneficiari abbiano cessato il Rapporto con la Società o con il Gruppo per qualsivoglia ragione. Fermo restando quanto precede:

• in caso di cessazione del Rapporto prima della data di erogazione dell'Incentivo nell'ipotesi di Bad Leaver, il Beneficiario perderà definitivamente ed automaticamente il diritto di percepire l'Incentivo Individuale maturato nel Periodo e non ancora erogato, anche pro quota. È in ogni caso espressamente esclusa la maturazione dei diritti di cui al Regolamento, anche pro quota, qualora alla data di erogazione dell'Incentivo Individuale il relativo Beneficiario si trovi nell'eventuale periodo di preavviso, ovvero abbia comunque il diritto di percepire, per il corrispondente periodo, l'indennità sostitutiva del preavviso o altri istituti simili che dovessero essere applicabili in forza di legge o di contratto. Restano salvi gli Incentivi Individuali già erogati alla data di cessazione del Rapporto;

• in caso di cessazione del Rapporto prima della data di erogazione dell'Incentivo nell'ipotesi di Good Leaver, il Beneficiario manterrà il diritto a percepire l'Incentivo Individuale maturato nel Periodo in corso alle seguenti condizioni:

A. nel biennio:

• 50% in caso di cessazione del Rapporto intervenuta nel corso del primo esercizio;

• 100% in caso di cessazione del Rapporto intervenuta nel corso del secondo esercizio;

B. nel triennio:

• 33% in caso di cessazione del Rapporto intervenuta nel corso del primo esercizio;
• 66% in caso di cessazione del Rapporto intervenuta nel corso del secondo esercizio;
• 10 % in caso di cessazione del Rapporto intervenuta nel corso del terzo esercizio.

Nei casi di cui ai punti A. e B. che precedono, il Beneficiario percepirà l'Incentivo Individuale con le modalità e le tempistiche già definite al punto 6 che precede.

Con la cessazione del Rapporto, il Beneficiario decade definitivamente dalla maturazione di Incentivi Individuali per la restante durata del Piano.

In caso di trasferimento e/o in caso di cessazione e contestuale instaurazione del Rapporto nell'ambito del Gruppo, il Beneficiario conserverà ogni diritto attribuitogli dal Piano.

10. REGIME FISCALE DELL'INCENTIVO

In base alle disposizioni vigenti della legislazione fiscale italiana, l'Incentivo Individuale è da considerarsi tassabile ai fini delle imposte sui redditi.

In caso di Beneficiari non residenti in Italia, la tassazione sull'Incentivo Individuale sarà determinata in capo al Beneficiario in base alla legislazione fiscale del paese di residenza.

11. FORO COMPETENTE – LEGGE APPLICABILE

Ogni eventuale controversia tra una o più società del Gruppo ed uno o più Beneficiari scaturente, originata, o dipendente da, o comunque relativa al Regolamento, al Piano ed alla Lettera di Adesione sarà devoluta alla competenza esclusiva del Tribunale di Milano. Al presente Piano trova applicazione la legge italiana. Milano (MI), 10 maggio 2021

Digital Bros S.p.A.

F.to Abramo Galante

Allegato A

Lettera di Adesione