Finanza.Tech

Prospectus • Dec 28, 2021

Emittente

Finanza.tech S.p.A. Società Benefit

Euronext Growth Advisor e Global Coordinator

Integrae SIM S.p.A.

IL PRESENTE DOCUMENTO CONTIENE IMPORTANTI INFORMAZIONI E DEVE ESSERE LETTO CON PARTICOLARE ATTENZIONE NELLA SUA INTEREZZA E CONSIDERANDO I FATTORI DI RISCHIO IN ESSO RIPORTATI

Il presente documento è stato redatto in conformità al regolamento emittenti dell'Euronext Growth Milan ("Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan") ai fini dell'ammissione delle azioni ordinarie e dei warrant di Finanza.tech S.p.A. Società Benefit ("Finanza.tech" o "Emittente" o "Società") su tale sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Growth Milan"). L'emissione di strumenti finanziari contemplata nel presente documento non costituisce una "offerta al pubblico" così come definita dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e pertanto non si rende necessaria la redazione di un prospetto secondo gli schemi previsti dal Regolamento Delegato (UE) 2019/980. Il presente documento non costituisce quindi un prospetto e la sua pubblicazione non deve essere autorizzata dalla CONSOB ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento Prospetto") o di qualsiasi altra norma o regolamento disciplinante la redazione e la pubblicazione dei prospetti informativi ai sensi degli articoli 94 e 113 del TUF, ivi incluso il regolamento emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

EURONEXT GROWTH MILAN È UN SISTEMA MULTILATERALE DI NEGOZIAZIONE DEDICATO PRIMARIAMENTE ALLE PICCOLE E MEDIE IMPRESE E ALLE SOCIETÀ AD ALTO POTENZIALE DI CRESCITA ALLE QUALI È TIPICAMENTE COLLEGATO UN LIVELLO DI RISCHIO SUPERIORE RISPETTO AGLI EMITTENTI DI MAGGIORI DIMENSIONI O CON BUSINESS CONSOLIDATI

L'INVESTITORE DEVE ESSERE CONSAPEVOLE DEI RISCHI DERIVANTI DALL'INVESTIMENTO IN QUESTA TIPOLOGIA DI EMITTENTI E DEVE DECIDERE SE INVESTIRE SOLTANTO DOPO ATTENTA VALUTAZIONE

CONSOB E BORSA ITALIANA S.P.A. NON HANNO ESAMINATO NÉ APPROVATO IL CONTENUTO DI QUESTO DOCUMENTO

• d o c u m e n t o d i a m m i s s i o n e •

relativo all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Growth Milan di azioni ordinarie e warrant di Finanza.tech S.p.A. Società Benefit

Borsa Italiana S.p.A. ha emesso il provvedimento di ammissione alle negoziazioni su Euronext Growth Milan in data 27 dicembre 2021. Si prevede che la data di inizio delle negoziazioni degli strumenti finanziari sia il 29 dicembre 2021.

Le azioni ordinarie ed i warrant della Società non sono negoziate in alcun mercato regolamentato o non regolamentato italiano o estero e la Società non ha presentato domanda di ammissione in altri mercati (fatta eccezione per Euronext Growth Milan)

EMISSIONE RIENTRANTE NEI CASI DI INAPPLICABILITÀ DELLE DISPOSIZIONI IN MATERIA DI OFFERTA AL PUBBLICO AI SENSI DELL'ARTICOLO 1, PARAGRAFO 4, DEL REGOLAMENTO PROSPETTO, DELL'ARTICOLO 100 DEL TUF E DELL'ARTICOLO 34-TER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Milano, 27 dicembre 2021 – Documento di ammissione messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Finanza.tech S.p.A. Società Benefit in Milano, via Santa Maria Fulcorina n. 19 e sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.finanza.tech

	AVVERTENZA
	DEFINIZIONI
	GLOSSARIO
	CALENDARIO PREVISTO DELL'OPERAZIONE
	DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
	SEZIONE PRIMA
	PARTE I – PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI 1
1.	Responsabili del Documento di Ammissione 1
2.	Dichiarazione di responsabilità 1
3.	Relazioni e pareri di esperti 1
4.	Informazioni provenienti da terzi 1
	PARTE II – REVISORI LEGALI 2
1.	Revisori dell'Emittente 2
2.	Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione 2
	PARTE III – INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 3
1.	Informazioni finanziarie selezionate 3
1.1.	Premessa 3
1.2.	Dati patrimoniali e finanziari selezionati dell'Emittente per il periodo intermedio al 30 giugno 2021 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019 3
1.3.	Informazioni finanziarie selezionate dell'Emittente, relative al bilancio consolidato per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 confrontati con il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2020 e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 confrontati con il periodo chiuso al 31 dicembre 2019………………………………………………………………20
PARTE IV – FATTORI DI RISCHIO 30
1.	Fattori di rischio relativi all'Emittente e al Gruppo 30
1.1	Rischi connessi al credito 30

1.1. 1.2 Rischi connessi al credito

Il Gruppo opera attraverso un modello di business che prevede il pagamento delle commissioni allo stesso spettanti entro tempi contrattualmente prestabiliti e non necessariamente all'atto di perfezionamento dell'operazione di finanziamento sottostante. Il Gruppo incassa i propri crediti commerciali in media a circa 122 giorni (il dato – DSO – è stato calcolato dal rapporto tra il saldo crediti commerciali consolidati al netto dei crediti per cessione crediti d'imposta al 30 giugno 2021 nettato dell'effetto iva al 22% e il saldo ricavi consolidati alla stessa data moltiplicato per i rispettivi giorni di riferimento). Ove con l'evoluzione della propria attività il Gruppo non fosse in grado di modificare il proprio modello di business ovvero le condizioni di mercato dovessero deteriorarsi, il Gruppo potrebbe rispettivamente registrare un significativo potenziale incremento dello stock dei crediti ed effetti negativi rilevanti sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di rilevanza alta.

Al 30 novembre 2021, i crediti commerciali lordi dell'Emittente sono pari a circa Euro 675 migliaia, di cui circa Euro 552 migliaia (pari a circa l'82% dell'ammontare complessivo dei crediti commerciali lordi) costituiti da crediti commerciali scaduti. Di tali

crediti scaduti, circa Euro 522 migliaia (pari a circa il 95% dei crediti commerciali lordi scaduti) fanno riferimento a posizioni scadute da più di 90 giorni. Il fondo svalutazione crediti al 30 novembre 2021 è pari a Euro 39 migliaia.

Sebbene l'Emittente intenda adottare dei correttivi contrattuali nel contesto dei rapporti commerciali con i propri clienti volti a una significativa riduzione delle tempistiche di incasso dei propri crediti nonché dello stock di crediti in essere non è possibile escludere che il Gruppo non sia in grado in futuro di modificare il proprio modello di business ovvero che non si registri un deterioramento delle condizioni di mercato con effetti significativamente negativi sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per maggiori informazioni si veda Sezione Prima, Parte III, Capitolo 1, del Documento di Ammissione."

	Rischi relativi all'interruzione anticipata dei rapporti con istituti di credito e intermediari finanziari 30
1.3	Rischi connessi alla cancellazione dagli elenchi dei soggetti abilitati alla prestazione di servizi e/o alla perdita di requisiti 31
1.4	Rischi connessi alla capacità e possibilità di adeguamento all'evoluzione tecnologica 31
1.5	Rischi connessi alla raccolta, conservazione e trattamento dei dati personali 32
1.6	Rischi connessi all'esecuzione del Piano Industriale 32
1.7	Rischi legati alla dipendenza dell'Emittente da figure chiave 33
1.8	Rischi relativi alla proprietà intellettuale 33
1.9	Rischi connessi ad azioni per la violazione di diritti di proprietà intellettuale di terzi 34
1.10	Rischi connessi alla perdita di risorse qualificate del Gruppo e alla difficoltà di reperirne di nuove 34
1.11	Rischi connessi ai rapporti con i segnalatori/procacciatori e con i consulenti 34
1.12	Rischi connessi al livello d'indebitamento finanziario consolidato del Gruppo e al rispetto degli obblighi previsti nei contratti di finanziamento 35
1.13	Rischi connessi all'emergenza epidemiologica da Covid-19 37
1.14	Rischi connessi al sistema di controllo di gestione 37
1.15	Rischi connessi a conflitti di interesse degli amministratori dell'Emittente ed al c.d. interlocking 38
1.16	Rischi connessi ai rapporti con Parti Correlate 38
1.17	Rischi connessi alla mancata adozione di un modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001 . 39
1.18	Rischi da attività di direzione e coordinamento 39
1.19	Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, stime ed elaborazioni interne 39
1.20	Rischi connessi all'utilizzo di Indicatori Alternativi di Performance nel Documento di Ammissione 40
2.	Fattori di rischio relativi al settore di attività in cui operano l'Emittente e il Gruppo 41
2.1	Rischi connessi al quadro normativo di riferimento 41
2.2	Rischi connessi all'operatività dei sistemi informatici 42
3.	Fattori di rischio relativi ai titoli oggetto dell'Offerta 42
3.1	Rischi connessi alla possibilità di sospensione o revoca dalla negoziazione degli Strumenti Finanziari dell'Emittente 42
3.2	Rischi connessi alla negoziazione su Euronext Growth Milan, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo degli Strumenti Finanziari 43
3.3	Rischi connessi ai Warrant e alle Azioni di Compendio 43
3.4	Rischi connessi alla difficile contendibilità dell'Emittente 44
3.5	Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle Azioni della Società 44
3.6	Rischi connessi all'attività di stabilizzazione 45

3.7	Rischi connessi all'incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi 45
3.8	Rischi connessi alle particolari caratteristiche dell'investimento in Strumenti Finanziari 45
3.9	Rischi connessi al limitato flottante delle Azioni dell'Emittente ed alla limitata capitalizzazione 45
	PARTE V – INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE 47
1.	Denominazione legale e commerciale dell'Emittente 47
2.	Luogo e numero di registrazione dell'Emittente e suo codice identificativo del soggetto giuridico (LEI) 47
3.	Data di costituzione e durata dell'Emittente 47
4.	Residenza e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di registrazione, nonché indirizzo, numero di telefono della sede sociale e sito web 47
	PARTE VI – PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ AZIENDALI 48
1.	Principali attività 48
1.1	Descrizione delle attività del Gruppo 48
1.2	Il Business del Gruppo 50
1.3	Modello di business del Gruppo 52
1.4	Fattori chiave di successo del Gruppo 56
1.5	Indicazione di nuovi prodotti e/o servizi introdotti e del relativo stato di sviluppo 56
2.	Principali mercati 57
2.1	Mercato di riferimento 57
2.2	Posizionamento competitivo 58
3.	Fatti importanti nell'evoluzione dell'attività dell'Emittente e del Gruppo 59
4.	Strategia e obiettivi 60
5.	Dipendenza dell'Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione 61
5.1	Marchi, brevetti o licenze Error! Bookmark not defined.
5.2	Clienti e fornitori 60
5.3	Contratti di finanziamento 60
6.	Fonti delle dichiarazioni formulate dall'Emittente riguardo alla propria posizione concorrenziale 62
7.	Investimenti 62
7.1	Investimenti rilevanti effettuati dalla Società nel corso degli esercizi 2019, 2020 e del periodo infrannuale al 30 giugno 2021 62
7.2	Investimenti rilevanti in corso di realizzazione e futuri 63
7.3	Informazioni riguardanti le joint venture e le imprese in cui l'Emittente detiene una quota di capitale tale da poter avere un'incidenza notevole 63
7.4	Problemi ambientali che possono influire sull'utilizzo delle immobilizzazioni materiali 63
	PARTE VII – STRUTTURA ORGANIZZATIVA 64
1.	Descrizione del gruppo a cui appartiene l'Emittente 64
2.	Società controllate e partecipate dall'Emittente 64
	PARTE VIII – CONTESTO NORMATIVO 66
1.	Contesto normativo 66
1.1	Mediazione creditizia 66
1.2	Normativa in materia di protezione dei dati personali 67

1.3	Agenzia nei servizi di pagamento 68
	PARTE IX – INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 70
1.	Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita ed eventuali cambiamenti significativi dei risultati finanziari del Gruppo 70
2.	Eventuali cambiamenti significativi dei risultati finanziari del Gruppo dalla data dell'ultimo esercizio incluso nelle informazioni finanziarie fino alla Data del Documento di Ammissione 70
3.	Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso 70
	PARTE X – ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI SORVEGLIANZA E ALTI DIRIGENTI 71
1.	Informazioni sugli organi di amministrazione, di direzione e di sorveglianza e alti dirigenti 71
1.1	Consiglio di Amministrazione 71
1.2	Collegio Sindacale 75
2.	Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di sorveglianza e degli alti dirigenti 77
2.1	Conflitti di interesse dei componenti del Consiglio di Amministrazione…………………………………………………….77
2.2	Conflitti di interesse dei componenti del Collegio Sindacale………………………………………………………………78
3.	Accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito dei quali sono stati scelti membri degli organi di amministrazione, di direzione, di sorveglianza e alti dirigenti 78
4.	Eventuali restrizioni concordate da componenti degli organi di amministrazione, di direzione, di sorveglianza e alti dirigenti per la cessione dei titoli dell'Emittente detenuti 78
	PARTE XI – PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 79
1.	Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale . 79
2.	Contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza con l'Emittente o con le società partecipate che prevedano un'indennità di fine rapporto 79
3.	Dichiarazione circa l'osservanza delle norme in materia di governo societario 79
4.	Potenziali impatti significativi sul governo societario, compresi i futuri cambiamenti nella composizione del consiglio e dei comitati (nella misura in cui ciò sia già stato deciso dal consiglio e/o dall'assemblea degli
	azionisti) 80 PARTE XII – DIPENDENTI 81
1.	Dipendenti 81
2.	Partecipazioni azionarie e stock option 81
3.	Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale sociale 81
	PARTE XIII – PRINCIPALI AZIONISTI 82
1.	Azionisti che detengono titoli in misura superiore al 5% del capitale sociale dell'Emittente 82
2.	Particolari diritti di voto di cui sono titolari i principali azionisti 83
3.	Soggetto che esercita il controllo sull'Emittente 83
4.	Accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente successivamente alla pubblicazione del Documento di Ammissione 83
	PARTE XIV – OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 84
1.	Operazioni con Parti Correlate 84
1.1	Descrizione delle principali operazioni con parti correlate poste in essere dal Gruppo……………………………………84
1.2	Principali operazioni infragruppo……………………………………………………………………………………………….85

1.	Capitale sociale 87
1.1	Capitale sociale sottoscritto e versato 87
1.2	Azioni non rappresentative del capitale sociale 87
1.3	Azioni proprie 87
1.4	Importo di titoli convertibili, scambiabili o cum warrant 87
1.5	Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale deliberato, ma non emesso o di impegni all'Aumento di CapitaleEsistenza di diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale deliberato, ma non emesso o di impegni all'Aumento di Capitale 87
1.6	Altre informazioni relative al capitale di eventuali membri del Gruppo offerto in opzione 87
1.7	Evoluzione del capitale sociale 88
2.	Atto costitutivo e Statuto Sociale 89
2.1	Indicazione del Registro delle Imprese, oggetto sociale e scopi dell'Emittente 89
2.2	Disposizioni dello Statuto riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza 90
2.3	Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di Azioni esistenti 93
2.4	Disciplina statutaria relativa alla modifica dei diritti dei possessori delle Azioni 93
2.5	Disposizioni statutarie delle assemblee dell'Emittente 93
2.6	Descrizione di eventuali disposizioni statutarie che potrebbero avere l'effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell'assetto di controllo dell'Emittente 94
2.7	Descrizione di eventuali disposizioni statutarie che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l'obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta 95
2.8	Condizioni previste dall'atto costitutivo e dallo Statuto per la modifica del capitale, nel caso che tali condizioni siano più restrittive delle condizioni previste per legge 95
	PARTE XVI – PRINCIPALI CONTRATTI 96
1.	Contratto di Finanziamento tra Rete Fidi Liguria – Società Consortile per Azioni di Garanzia Collettiva Fidi e l'Emittente sottoscritto in data 15 luglio 2021 96
2.	Contratto di finanziamento sottoscritto tra Finlombarda S.p.A. e l'Emittente in data 10 maggio 2013 96
3.	Convenzione di Cash Pooling 96
4	Contratto con Wolters Kluvers S.r.l97
5	Contratto con Lemonway SAS97
6	Contratto R&D 97
7	Compravendita ICA Finance 98
8	Compravendita CM.tech 98
9	Compravendita FT Consulting 98
	PARTE XVII – INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI 99
	SEZIONE SECONDA
	Error! Reference source not found. 101
1.	Responsabili del Documento di Ammissione 101
2.	Dichiarazione di responsabilità 101
3.	Relazioni e pareri di esperti 101
4.	Informazioni provenienti da terzi 101
5.
	Autorità competente 101

	PARTE III – INFORMAZIONI ESSENZIALI 103
1.	Dichiarazione relativa al capitale circolante 103
2.	Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi 103
	PARTE IV – INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI DA OFFRIRE E DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 104
1.	Descrizione del tipo e della classe dei titoli da offrire e ammettere alla negoziazione, compresi i codici internazionali di identificazione dei titoli (ISIN) 104
2.	Legislazione in base alla quale i titoli sono emessi 104
3.	Caratteristiche dei titoli 104
4.	Valuta di emissione dei titoli 104
5.	Descrizione dei diritti connessi ai titoli, compresa qualsiasi loro limitazione, e procedura per il loro esercizioError! Reference source not found. 104
6.	Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali i titoli sono stati o saranno creati e/o emessi 105
7.	Data prevista per l'emissione dei titoli 105
8.	Descrizione di eventuali restrizioni alla trasferibilità dei titoli 105
9.	Dichiarazioni sull'esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione ai titoli 106
10.	Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle Azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio o dell'esercizio in corso 106
11.	Regime fiscale 106
12	Ulteriori impatti 123
13	Dati dell'offerente 123
	PARTE V – POSSESSORI DI TITOLI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 124
1.	Informazioni sui soggetti che offrono in vendita i titoli 124
2.	Azioni offerte in vendita 124
3.	Se un Azionista Venditore è un azionista principale dell'Emittente, entità della sua partecipazione sia prima sia immediatamente dopo l'emissione 124
4.	Accordi di lock-up 124
	PARTE VI – SPESE RELATIVE ALL'AMMISSIONE E ALL'OFFERTA 125
1.	Proventi netti totali e stima delle spese totali relative all'Ammissione 125
	PARTE VII – DILUIZIONE 126
1.	Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall'Offerta 126
2.	EFFETTI DILUITIVI NEL CASO IN CUI UNA PARTE DELL'OFFERTA SIA RISERVATA SOLO A DETERMINATI INVESTITORI 126
PARTE VIII – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 127
1.	Consulenti 127
2.	Error! Reference source not found. 127
	INDICE DEGLI ALLEGATI

AVVERTENZA

L'emissione degli strumenti finanziari contemplata nel presente documento (il "Documento di Ammissione") non costituisce un'offerta o una sollecitazione all'acquisto o alla sottoscrizione di strumenti finanziari, né costituisce un'offerta o una sollecitazione all'acquisto o alla sottoscrizione delle azioni ordinarie e dei warrant dell'Emittente posta in essere da soggetti in circostanze o nell'ambito di una giurisdizione in cui tale offerta o invito alla vendita o sollecitazione non sia consentita. L'offerta delle azioni ordinarie e dei warrant dell'Emittente costituisce un collocamento riservato, rientrante nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari previsti dall'art. 100 del TUF e dall'art. 34-ter del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento di Ammissione non è destinato ad essere pubblicato, distribuito o diffuso (direttamente e/o indirettamente) in giurisdizioni diverse dall'Italia e, in particolare, in Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti d'America ("Stati Uniti") nonché in qualsiasi altro Paese in cui la pubblicazione, distribuzione o diffusione del Documento di Ammissione richieda l'approvazione delle competenti Autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti locali ("Altri Paesi"). Gli strumenti finanziari dell'Emittente non sono stati e non saranno registrati in base al Securities Act del 1933, come successivamente modificato e integrato, o presso qualsiasi autorità di regolamentazione finanziaria di uno stato degli Stati Uniti o in base alla normativa in materia di strumenti finanziari in vigore in Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non potranno essere offerti, venduti o comunque trasferiti, direttamente o indirettamente, in Australia, Canada, Giappone, Stati Uniti e negli Altri Paesi né potranno essere offerti, venduti o comunque trasferiti, direttamente o indirettamente, per conto o a beneficio di cittadini o soggetti residenti in Australia, Canada, Giappone, Stati Uniti o negli Altri Paesi, fatto salvo il caso in cui l'Emittente si avvalga, a sua discrezione, di eventuali esenzioni previste dalle normative ivi applicabili. La pubblicazione e la distribuzione del presente Documento di Ammissione in altre giurisdizioni potrebbero essere soggette a restrizioni di legge o regolamentari e pertanto gli investitori sono tenuti ad informarsi sulla normativa applicabile in materia nei rispettivi Paesi di residenza e ad osservare tali restrizioni. Ogni soggetto che entri in possesso del presente documento dovrà preventivamente verificare l'esistenza di tali normative e restrizioni e osservare dette restrizioni. La violazione delle restrizioni previste potrebbe costituire una violazione della normativa applicabile in materia di strumenti finanziari nella giurisdizione di competenza.

La Società dichiara che utilizzerà la lingua italiana per tutti i documenti messi a disposizione degli azionisti e per qualsiasi altra informazione prevista dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Si precisa che per le finalità connesse all'ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari della Società sull'Euronext Growth Milan, Integrae SIM S.p.A. ha agito in veste di Euronext Growth Advisor della Società ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e del Regolamento Euronext Growth Advisor dell'Euronext Growth Milan ("Regolamento Euronext Growth Advisor").

Ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e del Regolamento Euronext Growth Advisor, Integrae SIM S.p.A. è pertanto unicamente responsabile nei confronti di Borsa Italiana S.p.A.

Integrae SIM S.p.A. S.p.A., pertanto, non assume alcuna responsabilità nei confronti di qualsiasi soggetto che, sulla base del presente Documento di Ammissione, decida in qualsiasi momento di investire nella Società. Si rammenta che responsabili nei confronti degli investitori in merito alla completezza e veridicità dei dati e delle informazioni contenute nel presente documento sono unicamente i soggetti indicati nella Sezione Prima, Parte I e nella Sezione Seconda, Parte I che seguono.

Si segnala che per la diffusione delle informazioni regolamentate l'Emittente si avvarrà del circuito "-Sdir" gestito da Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, via Lorenzo Mascheroni n. 19 e autorizzato da Consob.

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei principali termini utilizzati all'interno del Documento di Ammissione. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato qui di seguito indicato.

Ammissione	L'ammissione delle Azioni e dei Warrant alle negoziazioni su Euronext Growth Milan.
Aumento di Capitale	L'aumento del capitale sociale a pagamento, in denaro, in via scindibile e progressiva, deliberato dall'Assemblea Straordinaria dell'Emittente in data 30 novembre 2021, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, c.c. in quanto a servizio del Collocamento e dell'Opzione Greenshoe, mediante emissione in una o più volte, anche per tranches, di Azioni Ordinarie.
	In esecuzione della suddetta delibera assembleare, l'Emittente ha fissato il prezzo puntuale di sottoscrizione delle Azioni Ordinarie destinate all'Offerta in euro 1,20 cadauna, di cui euro 0,10 a capitale sociale ed euro 1,10 a titolo di sovrapprezzo, con conseguente emissione di massime 3.332.000 Azioni (inclusive delle Azioni a servizio dell'Opzione Greenshoe) a valere sul predetto Aumento di Capitale.
Aumento di Capitale Warrant	Indica l'aumento di capitale sociale a pagamento, in denaro, in via scindibile e progressiva, deliberato dall'Assemblea Straordinaria dell'Emittente in data 30 novembre 2021, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, c.c., a servizio dell'esercizio dei warrant denominati "Warrant Finanza.tech 2021-2024", mediante emissione, in una o più volte, anche per tranche, di Azioni di Compendio da riservarsi all'esercizio dei Warrant.
	In esecuzione alla suddetta delibera assembleare, l'Emittente ha (i) determinato il numero di Azioni di Compendio da emettersi in massime n. 3.332.500; (ii) ha fissato i prezzi puntuali di sottoscrizione delle Azioni di Compendio in ragione del singolo periodo di esercizio come previsti nel Regolamento Warrant, stabilendo di appostare per ciascuna Azione di Compendio euro 0,10 a capitale sociale ed il residuo a sovrapprezzo; e (iii) determinare l'importo complessivo dell'Aumento di Capitale Warrant in nominali massimi euro 333.250 oltre sovrapprezzo.
Azioni ovvero Azioni Ordinarie	Le azioni ordinarie dell'Emittente prive di indicazione del valore nominale espresso.
Azioni di Compendio ovvero Azioni di Compendio Warrant	Indica le massime 3.332.500 Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Warrant a servizio dell'esercizio dei Warrant, da sottoscriversi, secondo i termini e le condizioni di cui al Regolamento Warrant, ai prezzi unitari previsti dal medesimo Regolamento Warrant.
Bilancio 1H21	Il bilancio intermedio dell'Emittente per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021, redatto secondo i Principi Contabili Italiani, approvato in data 11 ottobre 2021 dall'organo amministrativo dell'Emittente in carica a tale data e corredato dalla relazione della Società di Revisione emessa in data 16 novembre 2021, disponibile sul Sito e allegato al Documento di Ammissione.
Bilancio Consolidato 1H21	Il bilancio intermedio consolidato del Gruppo per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021, redatto secondo i Principi Contabili Italiani, approvato in data 11 ottobre 2021 dall'organo amministrativo dell'Emittente in carica a tale data e corredato dalla relazione della Società di Revisione emessa in data 16 novembre 2021, disponibile sul Sito e allegato al Documento di Ammissione.
Bilancio 2020	Il bilancio di esercizio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, redatto secondo i Principi Contabili Italiani, approvato in data 20 agosto 2021 dall'organo amministrativo dell'Emittente in carica a tale data e corredato dalla relazione del Collegio Sindacale emessa in data 2 agosto 2021 e della Società di Revisione emessa in data 22 ottobre 2021, disponibile sul Sito e allegato al

	Documento di Ammissione
Bilancio Consolidato 2020	Il bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, redatto secondo i Principi Contabili Italiani, approvato in data 11 ottobre 2021 dall'organo amministrativo dell'Emittente in carica a tale data e corredato dalla relazione della Società di Revisione emessa in data 16 novembre 2021, disponibile sul Sito e allegato al Documento di Ammissione.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, piazza degli Affari n. 6.
CM.tech	Capitalmarket.tech S.p.A. con sede in Milano, piazza Santissima Trinità n. 6, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi con numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA n. 10820830965.
Codice Civile ovvero cod. civ. ovvero c.c.	Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.
Codice Privacy	Indica il D.Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003 come successivamente modificato e integrato.
Collocamento ovvero Offerta	L'offerta di complessive massime 3.332.000 Azioni da effettuarsi in prossimità dell'Ammissione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 6 della Parte II ("Linee Guida") del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, rivenienti dall'Aumento di Capitale rivolta a: (i) "investitori qualificati" (anche esteri), quali definiti dagli articoli 100 del TUF, 34-ter del Regolamento Emittenti e 35, comma 1, lettera d) del Regolamento Intermediari nonché investitori istituzionali esteri ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1993 ovvero altri soggetti nello spazio economico europeo (SEE), esclusa l'Italia, che siano "investitori qualificati / istituzionali" ai sensi dell'articolo 2(e) del Regolamento Prospetto e loro modifiche ed integrazioni (e in ogni caso con esclusione degli investitori istituzionali di Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti e ogni altro paese estero nel quale il collocamento non sia possibile in assenza di una autorizzazione delle competenti autorità), e (ii) ad altre categorie di investitori, con modalità tali per quantità dell'Offerta e qualità dei destinatari della stessa da rientrare nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari previsti dalle sopra menzionate disposizioni e delle equivalenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili all'estero, con conseguente esclusione dalla pubblicazione di un prospetto informativo.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
Data del Documento di Ammissione	La data di pubblicazione del Documento di Ammissione da parte dell'Emittente, ovvero il 27 dicembre 2021.
Data di Ammissione	La data del provvedimento di Ammissione disposta con apposito avviso pubblicato da Borsa Italiana, ovvero il 27 dicembre 2021.
Data di Inizio delle Negoziazioni	La data di inizio delle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant su Euronext Growth Milan.
D.Lgs. 231/2001	Il Decreto Legislativo dell'8 giugno 2001, n. 231, come successivamente modificato e integrato, in materia di responsabilità amministrativa delle società e degli enti.
D.Lgs. 39/2010	Il Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010, n. 39, come successivamente modificato e integrato.
Documento di Ammissione	Il presente documento di ammissione.
Euronext Growth Milan	L'Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Finanza.tech ovvero Società ovvero Emittente	Finanza.tech S.p.A. Società Benefit, con sede legale in Milano, via Santa Maria Fulcorina n. 19, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi con numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 07862450967.
FT Broker	FT Broker S.p.A. con sede legale in Salerno, via Irno n. 2, iscritta al Registro delle Imprese di Salerno con numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 14035771006.
FT Consulting	FT Consulting S.r.l. con sede legale in Salerno, via Irno n. 2, iscritta al Registro delle Imprese di Salerno con numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 05505880657.
FT Direct Funds	Finanza.tech Direct Funds S.r.l., con sede legale in Milano, via Santa Maria Fulcorina n. 19, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi con numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 11712450961.
FT Software ovvero FTSW	FT Software S.r.l. con sede legale in Salerno, via Irno n. 2, iscritta al Registro delle Imprese di Salerno con numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 05876850651.
Garante Privacy	Indica il garante per la protezione dei dati personali, autorità amministrativa di indipendente istituita dalla cosiddetta legge sulla privacy (legge 31 dicembre 1996, n. 675), poi disciplinata dal Codice Privacy. Il Garante Privacy è l'autorità di controllo designata anche ai fini dell'attuazione del GDPR.
GDPR	Anche General Data Protection Regulation (Regolamento UE n. 679/2016) è la normativa europea in materia di protezione dei dati personali.
Gruppo Finanza.tech ovvero Gruppo	L'Emittente e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, n. 1, c.c., e incluse nel perimetro di consolidamento.
ICA Finance	ICA Finance S.r.l. con sede legale in Portici (NA), viale Acione n. 12, iscritta al Registro delle Imprese di Napoli con numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 05470241216
Integrae SIM ovvero Euronext Growth Advisor ovvero Global Coordinator ovvero Bookrunner	Integrae SIM S.p.A., con sede legale in Milano, via Meravigli n. 13, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi con numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 02931180364.
Invest Gate	Invest Gate S.r.l., con sede legale in Salerno, via Irno n. 2, iscritta al Registro delle Imprese di Salerno con numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA n. 05855010657.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, piazza degli Affari n. 6.
Opzione Greenshoe ovvero Greenshoe	L'opzione di acquisto di massime n. 417.000 Azioni pari a circa il 13% del numero di Azioni oggetto dell'Offerta, concessa dall'Emittente a favore del Global Coordinator, ai fini di un'eventuale sovra allocazione nell'ambito del Collocamento.
Opzione di Over Allotment	L'opzione di prestito di massime n. 417.000 Azioni pari a circa il 13% del numero di Azioni oggetto dell'Offerta, concessa da Sursum Corda a favore del Global Coordinator, ai fini di un'eventuale sovra allocazione nell'ambito del Collocamento.
Parti Correlate	I soggetti definiti come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) N. 1606/2002.
Prezzo di Offerta ovvero Prezzo di	Il prezzo di sottoscrizione per Azione, pari a euro 1,20 cadauna.

	Regolamento (CE) No. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002
Principi Contabili Italiani ovvero Italian GAAP	I principi contabili che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci per le società italiane non quotate sui mercati regolamentati, emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e dall'Organismo Italiano di Contabilità.
Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan	Il Regolamento Emittenti dell'Euronext Growth Milan approvato e pubblicato da Borsa Italiana, come successivamente modificato ed integrato.
Regolamento Intermediari	Il regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza, concernente la disciplina degli intermediari, adottato dalla CONSOB con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Euronext Growth Advisor	Il Regolamento Euronext Growth Advisor dell'Euronext Growth Milan approvato e pubblicato da Borsa Italiana, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Prospetto	Il Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Warrant	Il regolamento dei Warrant riportato in Appendice al presente Documento di Ammissione.
Sito	Indica il sito internet dell'Emittente www.finanza.tech.
Società di Revisione	RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. con sede legale in Milano, via Meravigli n. 7, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi al n. 2055222, codice fiscale e partita IVA 01889000509, iscritta al n. 155781 del Registro dei revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D.Lgs. n. 39/2010.
Statuto ovvero Statuto Sociale	Lo statuto sociale dell'Emittente, adottato con delibera dell'Assemblea della Società in data 30 novembre 2021, disponibile sul Sito.
Strumenti Finanziari	Le Azioni ed i Warrant.
Sursum Corda	Sursum Corda S.r.l. con sede legale in Salerno, via Irno n. 2, iscritta al Registro delle Imprese di Salerno con numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 06048250655, società controllante l'Emittente.
Testo Unico Bancario ovvero TUB	Decreto legislativo del 1 settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato e integrato.
Testo Unico della Finanza ovvero TUF	Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
Testo Unico delle Imposte sui Redditi ovvero TUIR	Il Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986, n. 917, come successivamente modificato e integrato.
Warrant	I massimi 6.665.000,00 "Warrant Finanza.tech 2021-2024" emessi dall'Emittente con delibera dell'Assemblea Straordinaria del 30 novembre 2021 e successive deliberazioni esecutive del Consiglio di Amministrazione della Società.

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini tecnici utilizzati all'interno del Documento di Ammissione. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato qui di seguito indicato.

account information service provider	Indica l'operatore che consente all'utente, titolare di conti accessibili online, di ottenere un'informativa completa relativa ai servizi di pagamento dei rapporti a lui intestati
adesione	Indica il processo di registrazione completo alla Piattaforma (con riconoscimento del rappresentante legale e firma digitale documentale) attraverso cui le PMI, ottengono gratuitamente un dossier di valutazione e chiedono di ricevere suggerimenti in merito a convenienti e tempestive opportunità di finanziamento, rilasciando tutte le autorizzazioni opportune in termini di privacy.
alpha	Indica la prima versione di un software rilasciata durante lo sviluppo. È possibile che ci siano più rilasci per la versione alpha, che solitamente sono indicati come ALPHA1, ALPHA2, ecc
API	Acronimo di Application Programming Interface (ovvero interfaccia di programmazione delle applicazioni). Si tratta di un set di definizioni e protocolli con i quali vengono realizzati e integrati software applicativi.
beta	Indica la versione intermedia di un software, la quale tuttavia contiene già la maggior parte delle funzionalità. Solitamente contiene ancora diversi bug. Possono esserci più rilasci della versione beta.
business information	Indica le informazioni commerciali che sono uno dei tre segmenti principali del settore dell'informazione. Gli altri due segmenti sono contenuti scientifici, tecnici e medici e di istruzione e formazione. La raccolta delle informazioni commerciali permette di valutare concretamente e anticipatamente un determinato cliente, business o settore
business intelligence	di mercato. Indica il complesso di tecnologie e applicazioni per la rilevazione, l'integrazione, l'analisi e la rappresentazione di informazioni legate al business aziendale.
business plan	Indica un documento in cui viene descritto un progetto imprenditoriale definendone obiettivi, strategie, criteri di vendita, marketing e previsioni. Il business plan serve sia come guida strategica all'interno dell'impresa, sia come documento da presentare per la richiesta di finanziamenti.
consultant	Indica il personale dipendente del Gruppo che afferisce alla service line "Finance Accelerator"
corporate reputation	Indica il giudizio diffuso che i diversi stakeholder dell'impresa danno della credibilità delle sue affermazioni, della qualità e della affidabilità dei suoi prodotti e servizi, della legittimità e della responsabilità delle sue azioni
Direct marketing	Indica un tipo di comunicazione commerciale o di marketing attraverso la quale le aziende commerciali, ma anche gli enti (ad esempio organizzazioni pubbliche e no profit) comunicano direttamente con clienti specifici, anche con un rapporto uno a uno e senza avvalersi di intermediari.
direct match	Famiglia di servizi della service line Finance relativa alle attività di fundraising per imprese e di scouting di opportunità per investitori. La famiglia "Direct Match" è caratterizzata dal fatto che l'erogazione dei servizi avviene interamente online sulla Piattaforma.

Earned Media	Categoria di canali comunicativi rappresentati da una copertura gratuita e generata spontaneamente dal bacino di utenza: passaparola, menzioni e pubblicità creata quindi direttamente dal pubblico target e non controllata, o controllabile, dall'azienda. Una tipologia di marketing creata dunque da terzi esterni al brand, che non vengono indirizzati al loro comportamento o pagati in alcun modo per le azioni che compiono.
enterprise value	Indica il valore di mercato di un'azienda
finance accelerator	Indica la service line finalizzata, attraverso servizi di
	consulenza sartoriale, a supportare i processi di crescita delle PMI. Inter alia, alcuni servizi erogati: i) progettazione ed esecuzione di riassetti societari; ii) business plan; iii) Controllo di gestione; iv) Valutazioni; v) Piani di marketing e branding; vi) Finanza agevolata complessa.
financial analyst (fa)	Indica il personale dipendente che afferisce alla service line
	"Finance". Ad ogni PMI che aderisce alla Piattaforma viene assegnato un Financial Analyst dedicato che rimarrà il suo account fino a che l'impresa vorrà operare sulla piattaforma. Il FA ricopre agli occhi del cliente, quindi, il ruolo dell'esperto in materia finanziaria e della guida per eventuali
	approfondimenti necessari per comprendere ed operare al
financial enabler	meglio sulla Piattaforma. Indica il soggetto che utilizzando piattaforme digitali e big
	data facilita il trasferimenti di denaro tra richiedenti e
	concedenti
indirect match	Famiglia di servizi della service line Finance relativa alle
	attività di fundraising per imprese e di scouting di opportunità
	per investitori. La famiglia "Indirect Match" è caratterizzata
	dal fatto che l'erogazione dei servizi avviene in parte sulla Piattaforma e in parte off-line.
intelligenza artificiale	Termine generico e si riferisce a sistemi o macchine che
	imitano l'intelligenza umana.
invoice trading	Indica una tipologia di finanza alternativa che vede nella
	cessione delle fatture lo strumento per garantire flussi di
	cassa continui alle imprese.
iscritto	Indica la persona fisica che, attraverso un semplice
	processo di registrazione, ottiene le credenziali per poter operare sulla Piattaforma
Know Your Match ovvero KYM	Indica il motore di intelligenza artificiale sviluppato
	internamente
lead generation	Indica quell'insieme di azioni di marketing che hanno come obiettivo l'acquisizione e la generazione di contatti
	interessati. Il Lead, infatti, è un potenziale cliente interessato al
	prodotto/servizio offerto da un'azienda, che entra in contatto
	con essa, fornendole i propri dati
machine learning	Indica un sottoinsieme dell'intelligenza artificiale (AI) che si
	occupa di creare sistemi che apprendono – o migliorano le
	performance – in base ai dati che utilizzano.
match	Indica il buon esito del processo iniziato con l'Adesione della PMI alla Piattaforma mediante la conclusione di
	un'operazione tra la stessa PMI e un finanziatore.
Media relation	Le media relation sono una forma indiretta di comunicazione
	i cui diretti destinatari sono giornalisti ed editori, coinvolti
	attraverso particolari strumenti, attività e strategie.
newco	Indica un nome generico e transitorio che viene assegnato
	a una nuova azienda (Newco sta per New company) che

	sorgerà da una ristrutturazione o da un progetto di creazione
	di una nuova azienda (start-up).
payment initiation service providers	Indica quei soggetti terzi che effettuano un'operazione di
	pagamento per conto di un acquirente, previa sua
	autorizzazione ovviamente, senza che lui debba visitare il
	portale online del proprio istituto di credito
parsing	Indica un processo che analizza un flusso continuo di dati in
	ingresso (input, letti per esempio da un file o una tastiera) in
	modo da determinare la correttezza della sua struttura
	grazie ad una data grammatica formale. Un parser è un
	programma che esegue questo compito.
piattaforma "finanza.tech"	Indica il portale raggiungibile al sito www.finanza.tech
PSD2	Indica la direttiva europea 2015/2366 che nasce in seguito
	alla continua evoluzione dell'utilizzo di pagamenti elettronici,
	anche attraverso dispositivi mobili, grazie allo sviluppo di
	nuove tecnologie.
retention rate	Indica un valore percentuale del numero di utenti che
	utilizzano ancora i servizi aziendali dopo un determinato
	periodo dalla data in cui è avvenuta la precedente
	prestazione.
Scraper Web	Indica una delle modalità per estrarre e memorizzare i dati
	dalle pagine web.
SEM (search engine marketing)	Indica il marketing su motori di ricerca, ossia l'uso di
	pubblicità online sui motori di ricerca per aiutare i visitatori a
	trovare il sito web dell'inserzionista. Il SEM usa spesso un
	modello pay-per-click (PPC), che consente agli inserzionisti
	di pagare per gli spazi pubblicitari solo quando un utente
	apra effettivamente un annuncio.
Service line	Indica le linee di servizi in cui il business dell'Emittente è
	organizzato
SMM (social media management)	Indica le modalità di gestione strategica della
	comunicazione online dei propri profili social.
Software House	Indica un'azienda che si occupa dell'elaborazione e della
	commercializzazione di software.
stakeholder	Indica ciascuno dei soggetti direttamente o indirettamente
	coinvolti in un progetto o nell'attività di un'azienda
tailor made	Indica un servizio creato ad hoc per il cliente
Tax Credit	Indica un servizio dedicato alla facilitazione nella
	compravendita dei crediti tributari rivenienti dalle
	agevolazioni governative (iniziate o riprese dal DL Rilancio
	del 2020).
UI	Indica l'interfaccia utente, ossia il layout grafico di
	un'applicazione. Consiste fondamentalmente nei pulsanti su
	cui gli utenti fanno clic, nel testo che viene inserito, nelle
	immagini, nei cursori, nei campi di immissione del testo e
	negli altri elementi con cui l'utente interagisce. Ciò include
	layout dello schermo, transizioni, animazioni dell'interfaccia
	e ogni singola micro interazione. Qualsiasi tipo di elemento
	visivo, interazione o animazione deve essere progettato.
user experience	Indica l'esperienza dell'utente ed è usato per definire la
	relazione tra una persona e un prodotto, un servizio, un
	sistema.
UX	Indica l'esperienza dell'utente ed è usato per definire la
	relazione tra una persona e un prodotto, un servizio, un sistema.

CALENDARIO PREVISTO DELL'OPERAZIONE

Data di presentazione della comunicazione di pre-ammissione	10 dicembre 2021
Data di presentazione della domanda di ammissione	21 dicembre 2021
Data di pubblicazione del documento di ammissione	27 dicembre 2021
Data di ammissione	27 dicembre 2021
Data di inizio delle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant su Euronext Growth Milan	29 dicembre 2021

DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

I seguenti documenti sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente, in Milano, via Santa Maria Fulcorina n. 19, nonché sul sito internet della Società www.finanza.tech:

• Documento di Ammissione;
• Statuto Sociale;
• Regolamento Warrant;
• Bilancio 2020;
• Bilancio Consolidato 2020;
• Bilancio 1H21;
• Bilancio Consolidato 1H21.

SEZIONE PRIMA

PARTE I – PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

1. RESPONSABILI DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE

La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel presente Documento di Ammissione è assunta da "Finanza.tech S.p.A. Società Benefit", con sede legale in Milano, via Santa Maria Fulcorina n.19, in qualità di Emittente delle Azioni Ordinarie e dei Warrant.

2. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

L'Emittente dichiara che, per quanto a propria conoscenza, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

3. RELAZIONI E PARERI DI ESPERTI

Il Documento di Ammissione non contiene pareri o relazioni di esperti.

4. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI

Le informazioni contenute nel Documento di Ammissione provengono da fonti terze solo ove espressamente indicato. In relazione a tali informazioni, l'Emittente conferma che le medesime sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto a propria conoscenza o per quanto sia stato in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Le fonti delle predette informazioni sono specificate nei medesimi paragrafi del Documento di Ammissione in cui le stesse sono riportate.

PARTE II – REVISORI LEGALI

1. REVISORI DELL'EMITTENTE

Alla Data del Documento di Ammissione la società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. con sede legale in Milano, via Meravigli n. 7, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi al n. iscrizione 2055222, codice fiscale e partita IVA 01889000509, iscritta al n. 155781 del Registro dei revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D.Lgs. n. 39/2010 (la "Società di Revisione").

In data 30 novembre 2021 l'assemblea ordinaria dell'Emittente ha conferito alla Società di Revisione:

• (i) revisione legale del bilancio d'esercizio dell'Emittente per ciascuno dei tre esercizi con chiusura, rispettivamente, al 31 dicembre 2021, al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2023 ai sensi dell'articolo 13 del D. Lgs. n. 39/2010 come modificato dal decreto legislativo n. 135/2016 e dagli articoli 2409-bis e seguenti del codice civile;
• (ii) revisione volontaria del bilancio consolidato del Gruppo per ciascuno dei tre esercizi con chiusura, rispettivamente, al 31 dicembre 2021, al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2023;
• (iii) verifica, nel corso dell'esercizio, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili di cui ai punti (i) e (ii) che precedono ai sensi e per gli effetti dell'articolo 14, comma 1, lettera b) del D. Lgs. n. 39/2010;
• (iv) verifica della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio e consolidato e della sua conformità alle norme di legge, come previsto dall'articolo 14, comma 2, lettera e) del D. Lgs. n. 39/2010;
• (v) revisione volontaria delle situazioni intermedie semestrali dell'Emittente al 30 giugno 2022 e 30 giugno 2023; e
• (vi) revisione volontaria delle situazioni intermedie semestrali consolidate del Gruppo al 30 giugno 2022 e 30 giugno 2023.

Il bilancio d'esercizio dell'Emittente e il bilancio consolidato del Gruppo sono redatti in conformità ai Principi Contabili Italiani.

In data 30 novembre 2021, il Collegio Sindacale ha verificato che l'incarico conferito alla Società di Revisione, è coerente con la normativa che la Società sarà tenuta ad osservare una volta ammessa in un sistema multilaterale di negoziazione aperto al pubblico ai sensi dell'art.6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

2. INFORMAZIONI SUI RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE

Fino alla Data del Documento di Ammissione non è intervenuta alcuna revoca dell'incarico conferito dall'Emittente alla Società di Revisione né la Società di Revisione ha rinunciato all'incarico conferitole, si è rifiutata di emettere un giudizio o ha espresso un giudizio con rilievi sul bilancio dell'Emittente.

1. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

1.1 Premessa

Nel presente Capitolo vengono fornite le informazioni finanziarie selezionate dell'Emittente e del Gruppo per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019. Tali informazioni sono state estratte e/o elaborate dai seguenti documenti:

• a) bilancio intermedio consolidato del Gruppo per il periodo intermedio chiuso al 30 giugno 2021;
• b) bilancio intermedio dell'Emittente per il periodo intermedio chiuso al 30 giugno 2021;
• c) bilancio d'esercizio dell'Emittente per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020;
• d) bilancio consolidato del Gruppo per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020.

Il bilancio intermedio consolidato del Gruppo, per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021, redatto secondo i Principi Contabili Italiani, è stato approvato dall'Organo Amministrativo dell'Emittente in data 11 ottobre 2021, è stato sottoposto a revisione contabile limitata da parte della Società Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 16 novembre 2021, esprimendo un giudizio senza rilievi.

Il bilancio intermedio dell'Emittente, per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021, redatto secondo i Principi Contabili Italiani, è stato approvato dall'Organo Amministrativo dell'Emittente in data 11 ottobre 2021, è stato sottoposto a revisione contabile limitata da parte della Società Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 16 novembre 2021, esprimendo un giudizio senza rilievi.

Il bilancio consolidato del Gruppo, per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020, redatto secondo i Principi Contabili Italiani, è stato approvato dall'Organo Amministrativo dell'Emittente in data 11 ottobre 2021, è stato sottoposto a revisione contabile da parte della Società Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 16 novembre 2021, esprimendo un giudizio senza rilievi.

Il bilancio di esercizio dell'Emittente, per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020, redatto secondo i Principi Contabili Italiani, è stato approvato dall'Organo Amministrativo e sottoposto a revisione legale da parte del Collegio Sindacale, a tale data in carica, che ha emesso la propria relazione in data 2 agosto 2021, esprimendo un giudizio senza rilievi. In data 20 agosto 2021 è stato approvato dall'assemblea ordinaria dell'Emittente. Inoltre, il bilancio di esercizio dell'Emittente è stato sottoposto a revisione contabile volontaria da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 22 ottobre 2021, esprimendo un giudizio senza rilievi.

Il bilancio di esercizio dell'Emittente, per il periodo chiuso al 31 dicembre 2019, redatto secondo i Principi Contabili Italiani, è stato approvato dall'Organo Amministrativo dell'Emittente ed è stato sottoposto a revisione legale da parte del Collegio Sindacale, a tale data in carica, che ha emesso la propria relazione in data 6 agosto 2020, esprimendo un giudizio senza rilievi. In data 7 agosto 2020 è stato approvato dall'assemblea ordinaria dell'Emittente.

Le informazioni finanziarie selezionate riportate di seguito devono essere lette congiuntamente al fascicolo di bilancio dell'Emittente e del Gruppo per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 e al fascicolo di bilancio dell'Emittente e del Gruppo per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020, allegati al presente Documento di Ammissione e a disposizione del pubblico per la consultazione, presso la sede legale e sul sito internet dell'Emittente www.finanza.tech.

• 1.2 Informazioni finanziarie selezionate del Gruppo, relative al bilancio consolidato per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 confrontati con il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2020 e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 confrontati con il periodo chiuso al 31 dicembre 2019
• (A) Dati economici consolidati selezionati del Gruppo per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 confrontati con il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2020 e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 confrontati con il periodo chiuso al 31 dicembre 2019

La seguente tabella riporta i principali dati economici riclassificati del Gruppo per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 confrontati con il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2020 (predisposto ai soli fini comparativi) e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 confrontati con il periodo chiuso al 31 dicembre 2019 (anch'esso predisposto ai soli fini comparativi).

Per i 6 mesi chiusi al 30 giugno Per i 12 mesi chiusi al 31 dicembre

Conto Economico	2021	% (*)	2020	% (*)	Var %	2020	% (*)	2019	% (*)	Var %
(Dati in migliaia di Euro)			(**)					(**)
Ricavi delle vendite	1.388	90%	414	57%	235%	1.188	60%	1.006	89%	18%
Incrementi di immob.ni per lavori interni	134	9%	150	21%	-11%	416	21%	101	9%	311%
Altri ricavi	23	1%	166	23%	-86%	390	20%	29	3%	>1000%
Valore della produzione	1.545	100%	730	100%	112%	1.995	100%	1.137	100%	76%
Costi delle materie prime, sussidiarie e di merci	(8)	-1%	(4)	-1%	87%	(9)	0%	(7)	-1%	36%
Costi per servizi	(450)	-29%	(215)	-30%	109%	(899)	-45%	(390)	-34%	131%
Costi per godimento beni di terzi	(63)	-4%	(39)	-5%	63%	(102)	-5%	(36)	-3%	184%
Costi del personale	(297)	-19%	(163)	-22%	82%	(451)	-23%	(211)	-19%	114%
Oneri diversi di gestione	(36)	-2%	(9)	-1%	291%	(22)	-1%	(38)	-3%	-43%
EBITDA ***	689	45%	298	41%	131%	511	26%	455	40%	12%
Ammortamenti e svalutazioni	(116)	-8%	(81)	-11%	43%	(167)	-8%	(59)	-5%	186%
EBIT ****	574	37%	217	30%	164%	344	17%	396	35%	-13%
Proventi e oneri finanziari	(19)	-1%	(1)	0%	>1000%	(6)	0%	(2)	0%	210%
EBT	555	36%	216	30%	157%	337	17%	394	35%	-14%
Imposte sul reddito	(135)	-9%	(68)	-9%	97%	(86)	-4%	(125)	-11%	-31%
Risultato d'esercizio	420	27%	147	20%	185%	252	13%	269	24%	-7%
di cui di Terzi	1	0%	(4)	-3%	-118%	-	0%	78	29%	-100%

(*) Incidenza percentuale rispetto il Valore della Produzione.

(**) I dati relativi al periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2020 e al periodo chiuso al 31 dicembre 2019 sono stati esposti ai soli fini comparativi e non sono oggetto di revisione legale o volontaria (si tratta pertanto di dati "unaudited").

(***) EBITDA indica il risultato della gestione operativa prima delle imposte sul reddito, dei proventi e oneri finanziari, degli ammortamenti delle immobilizzazioni, della svalutazione e degli accantonamenti a fondi rischi e oneri. L'EBITDA non è identificato come misura contabile nell'ambito dei principi contabili nazionali e pertanto non deve essere considerato come una misura alternativa per la valutazione dell'andamento dei risultati operativi del Gruppo. Poiché la composizione dell'EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre società e/o gruppi e quindi non risultare con essi comparabili.

(****) EBIT indica il risultato prima delle imposte sul reddito e dei proventi e oneri finanziari. L' EBIT pertanto rappresenta il risultato della gestione operativa prima della remunerazione del capitale sia di terzi sia proprio. L'EBIT non è identificato come misura contabile nell'ambito dei principi contabili nazionali e pertanto non deve essere considerato come una misura alternativa per la valutazione dell'andamento dei risultati operativi del Gruppo. Poiché la composizione dell'EBIT non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo o potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre società e/o gruppi e quindi non risultare con essi comparabili.

(B) Dati economici consolidati selezionati del Gruppo per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 confrontati con il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2020 e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 confrontati con il periodo chiuso al 31 dicembre 2019

I ricavi delle vendite del Gruppo si possono suddividere nelle seguenti Service line:

• 1) Finance: service line relativa a servizi finalizzati all'ottenimento di risorse finanziarie da parte dei clienti, tra i quali il servizio di mediazione di prodotti bancari, assistenza alla clientela per l'individuazione e l'esecuzione di finanziamenti agevolati nonché facilitazione nella compravendita di crediti tributari. La linea si compone di due famiglie di servizi:
  • a) "Indirect Match" per cui l'erogazione del servizio (quali a titolo esemplificativi, mediazione creditizia l'esecuzione di finanziamenti agevolati) avviene in parte sulla piattaforma "finanza.tech" e in parte off-line.
  • b) "Direct Match" per cui l'erogazione del servizio avviene interamente on-line sulla Piattaforma. Alla data del Documento di Ammissione rientra in questa famiglia soltanto il c.d. Tax Credit, attività relativa alla facilitazione nella compravendita di crediti tributari rivenienti dalle agevolazioni governative (iniziate o riprese dal DL Rilancio del 2020);
• 2) "Business Information": service line relativa all'elaborazione di informazioni su imprese e mercati. Il Gruppo è in grado di fornire agli utenti della piattaforma "finanza.tech" una valutazione automatica circa il rischio di credito e l'enterprise value delle imprese registrate, mettendo a disposizione degli utenti in via semplice ed immediata un dossier approfondito per la valutazione della situazione economico-finanziaria delle stesse;
• 3) "Finance Accelerator": service line relativa a tutti i servizi di consulenza finalizzati a supportare il processo di crescita delle PMI clienti, fornendo assistenza per la progettazione e l'esecuzione di riassetti societari, per la predisposizione

di business plan e piani di marketing nonché servizi di advisory nei processi di ammissione a quotazione dei relativi strumenti finanziari (ivi inclusa la strutturazione di operazioni di emissione obbligazionaria).

La seguente tabella riportata il dettaglio dei ricavi delle vendite del Gruppo per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 confrontati con il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2020.

Ricavi delle vendite	30.06.2021	% (*)	30.06.2020	% (*)	Var %
(Dati in migliaia di Euro)			(**)
Finance	1.293	93%	348	84%	272%
di cui Tax Credits	588	42%	1	0%	>1000%
Finance Accelerator (consulting)	61	4%	40	10%	53%
Business Information	33	2%	25	6%	35%
Altri ricavi delle vendite	-	0%	1	0%	-100%
Ricavi delle vendite	1.388	100%	414	100%	235%

(*) Incidenza percentuale rispetto al totale.

(**) I dati relativi al periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2020 sono stati esposti ai soli fini comparativi e non sono oggetto di revisione legale o volontaria (si tratta pertanto di dati "unaudited").

La voce "ricavi delle vendite", per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021, pari a 1,388 milioni di Euro, evidenzia un incremento del 235% rispetto al periodo precedente (414 migliaia di Euro al 30 giugno 2020), relativo principalmente all'introduzione della linea di ricavo "Tax Credits" e ai maggiori volumi derivanti dalle linee "Finance" e "Finance Accelerator (Consulting)" Più precisamente, il Gruppo dai primi mesi del 2021 ha avviato l'attività di facilitazione della cessione dei crediti tributari rivenienti dalle agevolazioni governative (iniziative o riprese derivanti dal DL Rilancio 2020).

Si specifica che la somma dei ricavi della famiglia "Tax credit" è il netto ricavo derivante dalla differenza tra il prezzo a cui il Gruppo Finanza.tech ha venduto e il prezzo di acquisto del medesimo credito tributario.

La seguente tabella riporta il dettaglio dei ricavi delle vendite del Gruppo per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 confrontato con il periodo chiuso al 31 dicembre 2019.

Ricavi delle vendite	31.12.2020	% (*)	31.12.2019	% (*)	Var %
(Dati in migliaia di Euro)			(**)
Finance	874	74%	771	77%	13%
di cui Tax Credits	25	2%	34	3%	-25%
Business Information	192	16%	53	5%	266%
Finance Accelerator (consulting)	122	10%	183	18%	-33%
Ricavi delle vendite	1.188	100%	1.006	100%	18%

(*) Incidenza percentuale rispetto al totale.

(**) I dati relativi al periodo chiuso al 31 dicembre 2019 sono stati esposti ai soli fini comparativi e non sono oggetto di revisione legale o volontaria (si tratta pertanto di dati "unaudited").

I ricavi per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020, pari a 1,188 milioni di Euro, non evidenziano scostamenti significativi rispetto al periodo precedente (1,006 milioni di Euro al 31 dicembre 2019). Più precisamente l'incremento registrato nelle voci "Finance" e "Business Information" (relativo ai ricavi derivanti dalla produzione software) è controbilanciato dalla riduzione registrata nella voce "Finance Accelerator (Consulting)".

La voce "Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni", per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 comparato con il periodo infrannuale al 30 giugno 2020 e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 comparato con il periodo chiuso al 31 dicembre 2019, fa riferimento alla capitalizzazione dei costi del personale impiegato per lo sviluppo dei software relativi al core business della società e ad altre consulenze relative allo sviluppo degli stessi software. Per un maggior dettaglio circa i software sviluppati internamente si rimanda alla sezione investimenti.

Gli altri ricavi, i cui dettagli sono riportati nelle tabelle di seguito esposte, fanno riferimento principalmente ai proventi ricevuti in seguito allo svolgimento delle attività di R&S e alla diffusione della pandemia Covid-19.

La seguente tabella riporta il dettaglio degli altri ricavi del Gruppo per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 confrontati con il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2020.

Altri ricavi	30.06.2021	% (*)	30.06.2020	% (*)	Var %
(Dati in migliaia di Euro)			(**)
Concessione licenze	-	0%	150	91%	-100%
Credito Ricerca & Sviluppo e altri contributi	22	97%	-	0%	n/a
Locazione immobili.	1	3%	4	2%	-80%
Sopravvenienze attive	-	0%	12	7%	-100%
Altri ricavi	23	100%	166	9%	-86%

(*) Incidenza percentuale rispetto al totale.

(**) I dati relativi al periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2020 sono stati esposti ai soli fini comparativi e non sono oggetto di revisione legale o volontaria (si tratta pertanto di dati "unaudited").

La voce "altri ricavi", per il periodo chiuso al 30 giugno 2021, è relativa principalmente ai contributi scaturenti dal Decreto Legge 41/2021 (c.d. Decreto Sostegni) e ad altri incentivi relativi alle nuove assunzioni. Infine, si evidenzia che la sopravvenienza attiva registrata al 30 giugno 2020 fa riferimento all'allineamento dell'imposta "Irap".

La seguente tabella riporta il dettaglio degli altri ricavi del Gruppo per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 confrontato con il periodo chiuso al 31 dicembre 2019.

Altri ricavi	31.12.2020	% (*)	31.12.2019	% (*)	Var %
(Dati in migliaia di Euro)			(**)
Concessione licenze	300	77%	-	0%	n/a
Credito Ricerca & Sviluppo e altri contributi	65	17%	18	61%	260%
Sopravvenienze attive	19	5%	3	10%	526%
Locazione immobili.	7	2%	8	28%	-19%
Altri ricavi	390	100%	29	100%	>1000%

(*) Incidenza percentuale rispetto al totale.

(**) I dati relativi al periodo chiuso al 31 dicembre 2019 sono stati esposti ai soli fini comparativi e non sono oggetto di revisione legale o volontaria (si tratta pertanto di dati "unaudited").

I dati per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020, rispetto al periodo precedente, evidenziano una crescita della voce "altri ricavi", relativa principalmente alla voce "concessione licenze"; più precisamente la stessa fa riferimento alla concessione delle licenze dei software di proprietà del Gruppo. L'attività, alla data del Documento di Ammissione, è da intendersi strettamente interconnessa con il core business aziendale: il Gruppo, nella sua interezza, in qualità di "abilitatore tecnologico" utilizza la service line "Business Information" e specificamente la produzione del software e/o la sua concessione in uso per entrare in contatto e stringere rapporti fidelizzati con clienti/partner e con loro sviluppare le altre linee di business. La voce "Credito Ricerca & Sviluppo e altri contributi", per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020, è relativa alla quota di competenze dei contributi scaturenti dall'attività di Ricerca & Sviluppo. Infine, si evidenzia che la sopravvenienza attiva registrata al 31 dicembre 2020 fa riferimento principalmente all'allineamento dell'imposta "Irap".

I costi per materie prime, sussidiarie e di merci, per i periodi in analisi, sono relativi all'acquisto di materiale per la pulizia uffici, cancelleria e altri acquisti per beni inferiori a 516,46 Euro.

I costi per servizi, i cui dettaglio sono riportati nelle tabelle di seguito esposte, fanno riferimento principalmente alle consulenze tecniche necessarie all'espletamento delle linee di ricavo del Gruppo.

La seguente tabella riporta il dettaglio dei costi per servizi del Gruppo per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 confrontati con il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2020.

Costi per servizi (Dati in migliaia di Euro)	30.06.2021	% (*)	30.06.2020 (**)	% (*)	Var %
Consulenze	(235)	52%	(126)	59%	86%
di cui Tecniche	(199)	84%	(97)	77%	105%
di cui Fiscali, amministrative e commerciali	(16)	7%	(14)	11%	15%

di cui Legali	(13)	6%	(15)	12%	-12%
di cui Altre consulenze	(7)	3%	-	0%	n/a
Collaboratori occasionali e autonomi	(58)	13%	-	0%	n/a
Spese di pubblicità	(55)	12%	(1)	0%	>1000%
Compensi amministratori	(40)	9%	(26)	12%	55%
Viaggi e trasferte	(19)	4%	(45)	21%	-58%
Provvigioni e segnalazioni di pregi	(18)	4%	(7)	3%	149%
Spese di Rappresentanza	(7)	2%	(2)	1%	258%
Altri costi per servizi	(6)	1%	(0)	0%	>1000%
Utenze	(4)	1%	(3)	1%	43%
Spese bancarie	(4)	1%	(1)	1%	181%
Formazione	(4)	1%	(3)	1%	22%
Costi per servizi	(450)	100%	(215)	100%	109%

(*) Incidenza percentuale rispetto al totale.

(**) I dati relativi al periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2020 sono stati esposti ai soli fini comparativi e non sono oggetto di revisione legale o volontaria (si tratta pertanto di dati "unaudited").

La voce "costi per servizi", per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021, rispetto al periodo precedente, evidenzia un incremento (109%), diretta conseguenza della maggiore produttività registrata dal Gruppo nello stesso periodo e più precisamente alla linea di ricavo "Tax Credit". La voce "consulenze", per i periodi in analisi, fa riferimento principalmente alle consulenze tecniche fornite da società e professionisti con cui sono state instaurate delle partnership volte alla collaborazione nella gestione degli incarichi di consulenza ricevuti dal Gruppo, nello sviluppo di modelli ad hoc di intelligenza artificiale e di modelli valutativi della qualità creditizia e dei rischi e nell'organizzazione di eventi e progetti finalizzati alla diffusione ed al potenziamento nel mondo dei professionisti aziendali del brand "finanza.tech", oltre ad altre consulenze legali, fiscali e amministrative. Infine, per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021, si evidenzia un incremento delle voci "collaboratori occasionali e autonomi" inerenti al riconoscimento economico delle segnalazioni di pregi fatte a favore del Gruppo e "spese di pubblicità".

La seguente tabella riporta il dettaglio dei costi per servizi del Gruppo per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 confrontato con il periodo chiuso al 31 dicembre 2019.

Costi per servizi (Dati in migliaia di Euro)	31.12.2020	% (*)	31.12.2019 (**)	% (*)	Var %
Consulenze	(668)	74%	(58)	15%	>1000%
di cui Tecniche	(587)	88%	(22)	37%	>1000%
di cui Fiscali, amministrative e commerciali	(25)	4%	-	0%	n/a
di cui Legali	(35)	5%	(35)	60%	0%
di cui Altre consulenze	(20)	3%	(2)	3%	>1000%
Viaggi e trasferte	(82)	9%	(24)	6%	240%
Provvigioni e segnalazione di pregi	(51)	6%	(191)	49%	-73%
Compensi amministratori	(49)	5%	(62)	16%	-21%
Spese di Rappresentanza	(15)	2%	(3)	1%	356%
Altri costi per servizi	(13)	1%	(38)	10%	-66%
Formazione	(8)	1%	(1)	0%	514%
Utenze	(6)	1%	(5)	1%	38%
Spese bancarie	(5)	1%	(3)	1%	89%
Spese di pubblicità	(1)	0%	(3)	1%	-68%
Costi per servizi	(899)	100%	(390)	100%	131%

(*) Incidenza percentuale rispetto al totale.

(**) I dati relativi al periodo chiuso al 31 dicembre 2019 sono stati esposti ai soli fini comparativi e non sono oggetto di revisione legale o volontaria (si tratta pertanto di dati "unaudited").

Anche i dati per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020, rispetto al periodo precedente, evidenziano un incremento della voce "costi per servizi" relativa alle maggiori consulenze ricevute, necessarie all'espletamento dell'attività del Gruppo. La voce "consulenze", come per i periodi infrannuali, è relativa principalmente alle consulenze tecniche, legali, fiscali e amministrative. L'incremento degli importi per consulenza tra il periodo chiuso al 31 dicembre 2019 e il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 è, in larga misura, dovuto alla forte spinta impressa dalla società sul miglioramento delle performance della piattaforma tecnologica di proprietà attraverso lo sviluppo di sistemi e modelli valutativi ed informativi. La riduzione registrata, per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 rispetto al precedente (-73%), nella voce "provvigioni" è relativa, per la gran parte, al cambiamento della strategia commerciale: è stata rivisitata la politica delle introduction fee da riconoscere a segnalatori del Gruppo grazie all'entrata in funzione del nuovo business model basato sulla ricerca di potenziali clienti target suggeriti dall'intelligenza artificiale KYM.

I costi per godimento beni di terzi, per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 comparato con il periodo infrannuale al 30 giugno 2020 e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 comparato con il periodo chiuso al 31 dicembre 2019, sono relativi principalmente ai canoni di locazione e spese condominiali degli uffici dove il Gruppo svolge la propria attività e a canoni per le licenze software.

La seguente tabella riporta il dettaglio dei costi per godimento beni di terzi del Gruppo per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 confrontati con il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2020.

Costi per godimento beni di terzi	30.06.2021	% (*)	30.06.2020	% (*)	Var %
(Dati in migliaia di Euro)			(**)
Locazione immobili	(39)	61%	(23)	59%	66%
Licenze software	(15)	24%	(14)	35%	10%
Altri noleggi	(10)	15%	(2)	5%	370%
Costi per godimento beni di terzi	(63)	100%	(39)	100%	63%

(*) Incidenza percentuale rispetto al totale.

(**) I dati relativi al periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2020 sono stati esposti ai soli fini comparativi e non sono oggetto di revisione legale o volontaria (si tratta pertanto di dati "unaudited").

La seguente tabella riporta il dettaglio dei costi per godimento beni di terzi del Gruppo per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 confrontato con il periodo chiuso al 31 dicembre 2019.

Costi per godimento beni di terzi	31.12.2020	% (*)	31.12.2019	% (*)	Var %
(Dati in migliaia di Euro)			(**)
Locazione immobili	(53)	52%	(33)	93%	59%
Licenze software	(37)	36%	-	0%	n/a
Altri noleggi	(12)	12%	(2)	7%	411%
Costi per godimento beni di terzi	(102)	100%	(36)	100%	187%

(*) Incidenza percentuale rispetto al totale.

(**) I dati relativi al periodo chiuso al 31 dicembre 2019 sono stati esposti ai soli fini comparativi e non sono oggetto di revisione legale o volontaria (si tratta pertanto di dati "unaudited").

La seguente tabella riporta il dettaglio dei costi del personale del Gruppo per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 confrontati con il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2020.

Costi del personale	30.06.2021	% (*)	30.06.2020	% (*)	Var %
(Dati in migliaia di Euro)		(**)
Salari e stipendi	(224)	75%	(123)	75%	82%
Oneri sociali	(52)	17%	(25)	15%	108%
Trattamento fine rapporto	(14)	5%	(10)	6%	45%
Altri costi del personale	(7)	2%	(5)	3%	31%
Costi del personale	(297)	100%	(163)	100%	82%

(*) Incidenza percentuale rispetto al totale.

I dati al 30 giugno 2021, rispetto il periodo precedente, evidenziano una crescita di circa l'82%. In particolare, nel corso del 2021, in ragione dello sviluppo commerciale e delle connesse prospettive di sviluppo, il Gruppo ha rafforzato l'organico aziendale in tutte le aree funzionali.

La seguente tabella riporta il dettaglio dei costi del personale del Gruppo per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 confrontato con il periodo chiuso al 31 dicembre 2019.

Costi del personale	31.12.2020	% (*)	31.12.2019	% (*)	Var %
(Dati in migliaia di Euro)	(**)
Salari e stipendi	(346)	77%	(165)	78%	110%
Oneri sociali	(72)	16%	(21)	10%	240%
Trattamento fine rapporto	(22)	5%	(10)	5%	116%
Altri costi del personale	(11)	2%	(15)	7%	-22%
Costi del personale	(451)	100%	(211)	100%	114%

(*) Incidenza percentuale rispetto al totale.

(**) I dati relativi al periodo chiuso al 31 dicembre 2019 sono stati esposti ai soli fini comparativi e non sono oggetto di revisione legale o volontaria (si tratta pertanto di dati "unaudited").

I dati al 31 dicembre 2020, rispetto il periodo precedente, evidenziano una crescita di circa il 144%. In particolare, nel corso del 2020, in ragione dello sviluppo commerciale e delle connesse prospettive di sviluppo, il Gruppo ha rafforzato l'organico aziendale in tutte le aree funzionali: IT, AFC, Marketing, Financial Analyst e Consultant.

Gli oneri diversi di gestione, i cui dettagli sono riportati nelle tabelle di seguito esposte, fanno riferimento principalmente a interessi e sanzioni, sopravvenienze passive e ad altri oneri vari.

La seguente tabella riporta il dettaglio degli oneri diversi di gestione del Gruppo per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 confrontati con il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2020.

Oneri diversi di gestione	30.06.2021	% (*)	30.06.2020	% (*)	Var %
(Dati in migliaia di Euro)			(**)
Interessi e sanzioni	(24)	67%	-	0%	n/a
Altri oneri diversi di gestione	(11)	32%	(8)	88%	43%
Imposte di bollo e registro	(1)	1%	(1)	12%	-52%
Oneri diversi di gestione	(36)	100%	(9)	100%	298%

(*) Incidenza percentuale rispetto al totale.

(**) I dati relativi al periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2020 sono stati esposti ai soli fini comparativi e non sono oggetto di revisione legale o volontaria (si tratta pertanto di dati "unaudited").

L'incremento registrato nella voce "oneri diversi di gestione" al 30 giugno 2021 rispetto il periodo precedente (298%) è relativo principalmente alla voce "interessi e sanzioni" relative alla rateizzazione dei debiti tributari (Iva).

La seguente tabella riporta il dettaglio degli oneri diversi di gestione del Gruppo per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 confrontati con il periodo chiuso al 31 dicembre 2019.

Oneri diversi di gestione	31.12.2020	% (*)	31.12.2019	% (*)	Var %
(Dati in migliaia di Euro)			(**)
Altri oneri diversi di gestione	(12)	55%	(5)	12%	157%
Iva pro-rata	(7)	33%	(7)	17%	9%
Imposte di bollo e registro	(2)	9%	(2)	4%	22%
Sopravvenienze passive	(1)	3%	(19)	50%	-97%
Interessi e sanzioni	-	0%	(3)	7%	-100%
Contributo OAM	-	0%	(4)	10%	-100%

Oneri diversi di gestione	(22)	100%	(38)	100%	-43%

(*) Incidenza percentuale rispetto al totale.

(**) I dati relativi al periodo chiuso al 31 dicembre 2019 sono stati esposti ai soli fini comparativi e non sono oggetto di revisione legale o volontaria (si tratta pertanto di dati "unaudited").

La riduzione registrata nella voce "oneri diversi di gestione" al 31 dicembre 2020 rispetto il periodo precedente (-43%) è relativa principalmente al decremento della voce "sopravvenienza passiva" (costi e ricavi non di competenza del periodo in analisi).

La voce "Ammortamenti e svalutazioni", per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 comparato con il periodo infrannuale al 30 giugno 2020 e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 comparato con il periodo chiuso al 31 dicembre 2019, è relativa principalmente agli ammortamenti sulle immobilizzazioni immateriali. Inoltre, al 30 giugno 2021, è stato effettuato l'accantonamento per circa 39 migliaia di Euro al fondo svalutazione crediti commerciali, relativo a crediti di dubbia esigibilità.

(C) Dati patrimoniali consolidati selezionati del Gruppo per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 ed al 31 dicembre 2019

La seguente tabella riporta i principali dati patrimoniali consolidati riclassificati del Gruppo per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 ed al 31 dicembre 2019.

Stato Patrimoniale	30.06.2021	31.12.2020	31.12.2019	Var %	Var %
(Dati in migliaia di Euro)			(*)	30.06.2021 - 31.12.2020	31.12.2020 - 31.12.2019
Immobilizzazioni immateriali	766	607	207	26%	193%
Immobilizzazioni materiali	48	26	33	90%	-23%
Immobilizzazioni finanziarie	2.170	2.084	68	4%	>1000%
Attivo fisso netto	2.985	2.717	308	10%	782%
Crediti commerciali	3.283	861	375	281%	130%
Debiti commerciali	(2.226)	(623)	(61)	257%	921%
Capitale circolante commerciale	1.058	238	314	344%	-24%
Altre attività correnti	59	483	39	-88%	>1000%
Altre passività correnti	(113)	(441)	(71)	-74%	522%
Crediti e debiti tributari	(10)	161	37	-106%	335%
Ratei e risconti netti	(257)	(242)	(68)	6%	257%
Capitale circolante netto **	737	199	251	270%	-20%
Fondi rischi e oneri	-	-	-	n/a	n/a
TFR	(45)	(33)	(15)	38%	116%
Capitale investito netto (Impieghi) ***	3.677	2.884	544	27%	431%
Debito finanziario corrente	555	206	119	169%	73%
Parte corrente del debito finanziario non corrente	53	41	20	30%	104%
Debito finanziario non corrente	163	193	116	-15%	66%
Debiti commerciali e altri debiti non correnti	32	6	2	477%	173%
Totale indebbitamento finanziario	803	445	257	80%	73%
Crediti finanziari	(31)	(101)	(92)	-69%	10%
Disponibilità liquide	(190)	(135)	(133)	41%	1%
Indebitamento finanziario netto	581	209	32	178%	554%
Capitale sociale	49	49	9	0%	452%
Riserve	2.623	2.372	180	11%	>1000%
Risultato d'esercizio	420	252	269	67%	-7%
Patrimonio netto (Mezzi propri)	3.093	2.672	458	16%	483%
Patrimonio netto (Terzi)	3	3	54	-6%	-95%

Totale fonti	3.677	2.884	544	27%	430%

(**) Il Capitale Circolante Netto è calcolato come la sommatoria delle rimanenze, dei crediti commerciali, dei debiti commerciali, delle altre attività correnti, delle altre passività correnti, dei crediti e debiti tributari e dei ratei e risconti netti. Il Capitale Circolante Netto non è identificato come misura contabile dai principi contabili di riferimento. Il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre società e/o gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto del Gruppo potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.

(***) Il Capitale investito netto è calcolato come Capitale Circolante Netto, Attivo fisso netto e Passività non correnti (che includono anche la fiscalità differita e anticipata). Il Capitale investito non è identificato come misura contabile dai principi contabili di riferimento. Il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre società e/o gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dal Gruppo potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.

L'incremento registrato nella voce "attivo fisso netto" nei periodi in analisi è relativo principalmente agli incrementi registrati nella voce "immobilizzazioni immateriali" con riferimento allo sviluppo dei software di proprietà del Gruppo e agli incrementi registrati nella voce "immobilizzazione finanziarie" con riferimento alla partecipazione in Finanza.tech S.r.l..

La variazione registrata nella voce "capitale circolante netto" registrata al periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 rispetto al periodo chiuso al 31 dicembre 2020 è relativa principalmente all'aumento della voce "crediti commerciali" (3,283 milioni di Euro al 30 giugno 2021; 861 migliaia di Euro al 31 dicembre 2020), parzialmente compensati dall'incremento registrato nella voce "debiti commerciali (2,226 milioni di Euro al 30 giugno 2021; 623 migliaia di Euro al 31 dicembre 2020).

(D) Attivo fisso netto

La seguente tabella riportata il dettaglio dell'attivo fisso netto del Gruppo per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 ed al 31 dicembre 2019.

Attivo fisso netto	30.06.2021	31.12.2020	31.12.2019	Var %	Var %
(Dati in migliaia di Euro)			(*)	30.06.2021 - 31.12.2020	31.12.2020 - 31.12.2019
Immobilizzazioni immateriali	766	607	207	26%	193%
Immobilizzazioni materiali	48	26	33	90%	-23%
Immobilizzazioni finanziarie	2.170	2.084	68	4%	>1000%
Attivo fisso netto	2.985	2.717	308	10%	782%

(*) I dati relativi al periodo chiuso al 31 dicembre 2019 sono stati esposti ai soli fini comparativi e non sono oggetto di revisione legale o volontaria (si tratta pertanto di dati "unaudited").

L'attivo fisso netto, composto principalmente da immobilizzazioni finanziarie e immateriali, ammonta a 2,985 milioni di Euro al 30 giugno 2021, a 2,717 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 e a 308 migliaia di Euro al 31 dicembre 2019.

La seguente tabella riportata il dettaglio delle immobilizzazioni immateriali del Gruppo per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 ed al 31 dicembre 2019.

Immobilizzazioni immateriali	30.06.2021	31.12.2020	31.12.2019	Var %	Var %
(Dati in migliaia di Euro)			(*)	30.06.2021 - 31.12.2020	31.12.2020 - 31.12.2019
Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno	478	547	205	-13%	167%
Immobilizzazioni in corso	232	-	-	n/a	n/a
Concessione. Licenze e marchi	30	30	-	0%	n/a
Costi di impianto e ampliamento e di sviluppo	18	21	2	-14%	991%
Differenza di consolidamento	8	9	-	-13%	n/a
Immobilizzazioni immateriali	766	607	207	26%	193%

La voce "immobilizzazioni immateriali", per i periodi in analisi, risulta essere composta principalmente dalle voci "Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno" e "Immobilizzazioni in corso". La voce "Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno" fa riferimento ai software di proprietà del Gruppo e più precisamente al "Software Calcolatore Rating", al "Software Parsing CRBI + API", al "Software Aiuti Statali è API", al "Software XBRL/Visura + API", al "Software Calcolo MCC + API", al "Software Widget PMI" e al "Software API Arena Competitiva" necessari per lo svolgimento delle attività core del Gruppo. La voce "immobilizzazioni in corso" fa riferimento allo sviluppo del "Software per la gestione dei crediti tributari", in fase prototipale alpha al 30 giugno 2021 e non disponibile per la generazione di ricavi e allo sviluppo del Software per la piattaforma dell'invoice trading ancora in fase di prototipale alpha al 30 giugno 2021 e non disponibile per la generazione di ricavi.

La voce "immobilizzazioni materiali", per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 ed al 31 dicembre 2019, è composta principalmente da mobili e arredi, macchine d'ufficio, attrezzature e altri beni materiali.

La seguente tabella riportata il dettaglio delle immobilizzazioni finanziarie del Gruppo per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 ed al 31 dicembre 2019.

Immobilizzazioni Finanziarie	30.06.2021	31.12.2020	31.12.2019	Var %	Var %
(Dati in migliaia di Euro)			(*)	30.06.2021 - 31.12.2020	31.12.2020 - 31.12.2019
Partecipazioni	2.079	2.063	62	1%	>1000%
Crediti verso controllate	70	-	-	n/a	n/a
Depositi cauzionali	22	22	6	0%	255%
Immobilizzazioni Finanziarie	2.170	2.084	68	4%	>1000%

(*) I dati relativi al periodo chiuso al 31 dicembre 2019 sono stati esposti ai soli fini comparativi e non sono oggetto di revisione legale o volontaria (si tratta pertanto di dati "unaudited").

La voce "immobilizzazioni finanziari", per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020, risulta essere composto principalmente dalla voce "partecipazioni". La stessa fa riferimento alle partecipazioni in Finanza.tech S.r.l., CM Tech S.p.A., Marea Startup S.r.l., Odds Risk S.r.l. e FT Direct Funds S.r.l.. Quanto alla partecipazione nella controllata Finanza.tech, iscritta in bilancio per 2 milioni di Euro, si specifica che nel febbraio del 2020 l'Emittente ha conferito un ramo d'azienda afferente la proprietà e la gestione della piattaforma tecnologicamente denominata "finanza.tech" in una newco partecipata al 100% (Finanza.tech S.r.l.). L'asset conferito (immobilizzazione immateriale in corso) è stato valutato per oltre 2 milioni di Euro con perizia di stima predisposta dal professionista incaricato dott. Maurizio Famoso, Revisore Contabile, iscritto all'Albo dei Revisori Legali dei Conti al n.22408, ed asseverata innanzi al Notaio Leonardo Baldari, Notaio in Avellino, in data 5 febbraio 2020.

(E) Capitale Circolante Netto (CCN)

La seguente tabella riporta il dettaglio del Capitale Circolante Netto (CCN) del Gruppo per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 ed al 31 dicembre 2019.

Capitale Circolante Netto	30.06.2021	31.12.2020	31.12.2019	Var %	Var %
(Dati in migliaia di Euro)			(*)	30.06.2021 - 31.12.2020	31.12.2020 - 31.12.2019
Crediti commerciali	3.283	861	375	281%	130%
Debiti commerciali	(2.226)	(623)	(61)	257%	921%
Capitale circolante commerciale	1.058	238	314	344%	-24%
Altre attività correnti	59	483	39	-88%	>1000%
Altre passività correnti	(113)	(441)	(71)	-74%	522%

Capitale circolante netto	737	199	251	270%	-20%
Ratei e risconti netti	(257)	(242)	(68)	6%	257%
Crediti e debiti tributari	(10)	161	37	-106%	335%

La seguente tabella riporta il dettaglio dei crediti commerciali del Gruppo per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 ed al 31 dicembre 2019.

Crediti commerciali	30.06.2021	31.12.2020	31.12.2019	Var %	Var %
(Dati in migliaia di Euro)			(*)	30.06.2021 - 31.12.2020	31.12.2020 - 31.12.2019
Crediti per cessione crediti d'imposta	2.131	-	-	n/a	n/a
Crediti per fatture emesse	1.079	466	364	132%	28%
Crediti per fatture da emettere	111	395	11	-72%	>1000%
Fondo svalutazione crediti	(39)	-	-	n/a	n/a
Crediti commerciali	3.283	861	375	281%	130%

(*) I dati relativi al periodo chiuso al 31 dicembre 2019 sono stati esposti ai soli fini comparativi e non sono oggetto di revisione legale o volontaria (si tratta pertanto di dati "unaudited").

I dati per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 rispetto al periodo chiuso al 31 dicembre 2020 evidenziano una crescita (130%) relativa principalmente alle voci "Crediti per cessione crediti d'imposta" e "Crediti per fatture emesse".

L'incremento della voce "Crediti per cessione crediti d'imposta", registrata al periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 rispetto al periodo chiuso al 31 dicembre 2020, è relativo principalmente all'avvio della nuova linea di ricavo "Tax Credit", che ha comportato maggiori acquisti degli stessi e quindi maggiori crediti per la rivendita.

Tali crediti rimangono in essere solo per pochi giorni trovando contropartita nei corrispondenti debiti commerciali di pari durata. L'entità degli stessi è rilevante in confronto al volume di ricavi connessi per il particolare modello di business sotteso che genera un credito commerciale per la vendita differita. In media il rapporto ricavi "tax credit" / crediti commerciali "Tax Credit" è pari a 1 a 15.

Inoltre, nel periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 l'Emittente ha riclassificato i "crediti per cessione crediti d'imposta" da "altre attività correnti" a "crediti commerciali"; nell'anno 2020 l'Emittente, non essendo tale voce afferente al core business, riclassificava la stessa in "altre attività correnti".

L'incremento della voce "Crediti per fatture emesse", registrata al periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 rispetto al periodo chiuso al 31 dicembre 2020, è relativa alla concentrazione dei ricavi delle vendite registrata nel mese di maggio e giugno 2021 (per i quali alla data del 30 giugno non si evidenziano tematiche relative ai successivi incassi) e all'emissione della fattura da emettere stanziata al 31 dicembre 2020, per circa 300 migliaia di Euro, relativa alla concessione delle licenze dei software di proprietà del Gruppo (da contratto incasso previsto successivamente a Giugno 2021).

I crediti commerciali per fatture emesse, scaduti a livello consolidato da oltre 90 giorni e non rateizzati sono, alla data del 30 giugno 2021, pari a 211 migliaia di Euro; alla stessa data, l'Emittente ha effettuato l'accantonamento al "fondo svalutazione crediti", per circa 39 migliaia di Euro, finalizzato a coprire tali crediti.

I crediti commerciali per fatture emesse a livello consolidato alla data del 30 novembre 2021 sono pari a 675 migliaia di Euro, di cui scaduti da oltre 90 giorni e non rateizzati sono pari a 522 migliaia di Euro. Infine, alla data del 30 novembre 2021 non sono presenti, a livello consolidato, crediti per fatture da emettere. I valori riportati, con riferimento ai dati al 30 novembre 2021, non sono stati oggetto di revisione contabile.

Le principali voci di scaduto sono nei confronti di soggetti solvibili, clienti conosciuti dall'Emittente che nel passato hanno già onorato i propri debiti nei confronti del Gruppo, con tempistiche di pagamento parimenti dilazionate.

La seguente tabella riporta il dettaglio dei debiti commerciali del Gruppo per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 ed al 31 dicembre 2019.

Debiti commerciali	30.06.2021	31.12.2020	31.12.2019	Var %	Var %
--------------------	------------	------------	------------	-------	-------

P a r t e I I I – I n f o r m a z i o n i f i n a n z i a r i e s e l e z i o n a t e P a g i n a | 13

(Dati in migliaia di Euro)			(*)	30.06.2021 - 31.12.2020	31.12.2020 - 31.12.2019
Debiti per acquisto credito d'imposta	(1.608)	-	-	n/a	n/a
Debiti per fatture da ricevere	(438)	(514)	(14)	-15%	>1000%
Debiti per fatture ricevute	(178)	(109)	(47)	63%	132%
Note di credito da ricevere	(1)	-	-	n/a	n/a
Debiti commerciali	(2.226)	(623)	(61)	257%	921%

I dati per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 rispetto al periodo chiuso al 31 dicembre 2020 evidenziano una crescita (921%) relativa principalmente alla voce "Debiti per acquisto crediti d'imposta".

L'incremento della voce "Debiti per acquisto crediti d'imposta", registrata al periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 rispetto al periodo chiuso al 31 dicembre 2020, è relativo principalmente all'avvio della nuova linea di ricavo "Tax Credits", che ha comportato maggiori acquisti degli stessi.

Tali debiti commerciali rimangono in essere solo per pochi giorni trovando contropartita nei corrispondenti crediti commerciali di pari durata.

Inoltre, l'Emittente nel periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 ha riclassificato i "debiti per acquisti crediti d'imposta" da "altre passività correnti" a "debiti commerciali"; nell'anno 2020 l'Emittente, non essendo tale voce core business, riclassificava la stessa in "altre passività correnti".

(F) Altre attività e passività correnti -crediti e debiti tributari – ratei e risconti netti

La seguente tabella riporta il dettaglio delle altre attività correnti del Gruppo per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 ed al 31 dicembre 2019.

Altre attività correnti	30.06.2021	31.12.2020	31.12.2019	Var %	Var %
(Dati in migliaia di Euro)			(*)	30.06.2021 - 31.12.2020	31.12.2020 - 31.12.2019
Polizze e fondi investimento	50	50	-	0%	n/a
Altre attività correnti	9	7	12	42%	-48%
Crediti per cessione crediti d'imposta.	-	402	-	-100%	n/a
Partecipazioni.	-	15	-	-100%	n/a
Anticipi a fornitori	-	10	13	-100%	-26%
Depositi cauzionali.	-	-	13	n/a	-100%
Altre attività correnti	59	483	39	-88%	>1000%

(*) I dati relativi al periodo chiuso al 31 dicembre 2019 sono stati esposti ai soli fini comparativi e non sono oggetto di revisione legale o volontaria (si tratta pertanto di dati "unaudited").

La voce "altre attività correnti", per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020, risulta essere composta principalmente dalla voce "polizze e fondi di investimento" nei confronti di istituti finanziari.

Infine, si segnala che nel periodo infrannuale al 30 giugno 2021, l'Emittente ha riclassificato la voce "Crediti per cessione crediti d'imposta" da "altre attività correnti" a "crediti commerciali"; per un maggior dettaglio si rimanda al paragrafo sui "crediti commerciali".

La seguente tabella riporta il dettaglio delle altre passività correnti del Gruppo per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 ed al 31 dicembre 2019.

Altre passività correnti	30.06.2021	31.12.2020	31.12.2019	Var %	Var %
(Dati in migliaia di Euro)			(*)	30.06.2021 - 31.12.2020	31.12.2020 - 31.12.2019
Debiti previdenziali	(42)	(26)	(11)	59%	130%
Debiti verso dipendenti	(37)	(58)	(24)	-37%	142%

Debiti verso amministratori	(21)	(15)	(11)	39%	43%
Debiti verso Odds risk	(8)	-	-	n/a	n/a
Altre passività correnti	(6)	-	(22)	n/a	-100%
Debiti per acquisto credito d'imposta.	-	(334)	-	-100%	n/a
Anticipi da clienti	-	(7)	-	-100%	n/a
Debiti verso controllante	-	(0)	(0)	-100%	-71%
Debiti verso collaboratori	-	-	(2)	n/a	-100%
Altre passività correnti	(113)	(441)	(71)	-74%	522%

La voce "altre passività correnti", per i periodi in analisi, risulta essere costituita principalmente dalle voci: "debiti previdenziali", "debiti verso dipendenti" e "debiti verso amministratori". Infine, si segnala che nel periodo infrannuale al 30 giugno 2021, l'Emittente ha riclassificato la voce "Debiti per acquisti crediti d'imposta" da "altre passività correnti" a "debiti commerciali"; per un maggior dettaglio si rimanda al paragrafo sui "debiti commerciali".

La seguente tabella riporta il dettaglio dei crediti e debiti tributari del Gruppo per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 ed al 31 dicembre 2019.

Crediti e Debiti tributari	30.06.2021	31.12.2020	31.12.2019	Var %	Var %
(Dati in migliaia di Euro)			(*)	30.06.2021 - 31.12.2020	31.12.2020 - 31.12.2019
R&S 2020	239	239	-	0%	n/a
Iva	10	3	1	281%	117%
Erario ritenute	10	-	20	n/a	-100%
Credito trattamento integrativo	8	5	-	58%	n/a
Altri crediti tributari	6	2	11	204%	-83%
R&S 2019	4	4	85	0%	-95%
Crediti tributari	277	253	118	10%	115%
Ires	(127)	(40)	(63)	>1000%	-37%
Iva	(115)	(12)	(0)	833%	>1000%
Erario ritenute	(37)	(26)	(6)	40%	322%
Irap	(9)	(14)	(11)	-35%	25%
Debiti tributari	(287)	(92)	(81)	212%	14%
Crediti e Debiti tributari	(10)	161	37	-106%	335%

(*) I dati relativi al periodo chiuso al 31 dicembre 2019 sono stati esposti ai soli fini comparativi e non sono oggetto di revisione legale o volontaria (si tratta pertanto di dati "unaudited").

La riduzione registrata per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 rispetto al periodo chiuso al 31 dicembre 2020 (- 106%) è relativa principalmente all'incremento dei debiti tributari (principalmente debito Ires e debito IVA). L'incremento registrato per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 rispetto al periodo chiuso al 31 dicembre 2019 (335%) è relativo all'ottenimento del credito d'imposta per costi di Ricerca & Sviluppo sostenuti nell'anno 2020.

La seguente tabella riporta il dettaglio dei ratei e risconti netti del Gruppo per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 ed al 31 dicembre 2019.

Ratei e risconti netti	30.06.2021	31.12.2020	31.12.2019	Var %	Var %
(Dati in migliaia di Euro)			(*)	30.06.2021 - 31.12.2020	31.12.2020 - 31.12.2019
Risconti passivi	(242)	(242)	(68)	0%	257%
Ratei passivi	(15)	-	-	n/a	n/a
Ratei e risconti netti	(257)	(242)	(68)	6%	257%

La voce "ratei e risconti netti" risulta essere composta principalmente dai risconti passivi. Più precisamente, gli stessi fanno riferimento a ricavi non di competenza dei periodi in analisi e relativi a contributi scaturenti dai crediti R&S.

(G) Passività a lungo termine

Le passività a lungo termine fanno riferimento principalmente all'accantonamento al fondo TFR. Il fondo TFR è rilevato al netto degli acconti erogati e delle quote utilizzate per le cessazioni del rapporto di lavoro intervenute nel corso dell'esercizio e rappresenta il debito certo nei confronti dei lavoratori dipendenti alla data di chiusura del bilancio.

(H) Patrimonio netto

La seguente tabella riportata il dettaglio del patrimonio netto del Gruppo per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 ed al 31 dicembre 2019.

Patrimonio netto	30.06.2021	31.12.2020	31.12.2019	Var %	Var %
(Dati in migliaia di Euro)			(*)	30.06.2021 - 31.12.2020	31.12.2020 - 31.12.2019
Capitale sociale	49	49	9	0%	452%
Riserve	2.623	2.372	180	11%	>1000%
Risultato d'esercizio	420	252	269	67%	-7%
Patrimonio netto	3.093	2.672	458	16%	483%
Patrimonio netto (Terzi)	3	3	54	-6%	-95%

(*) I dati relativi al periodo chiuso al 31 dicembre 2019 sono stati esposti ai soli fini comparativi e non sono oggetto di revisione legale o volontaria (si tratta pertanto di dati "unaudited").

Al 30 giugno 2021, la variazione del patrimonio netto è relativa all'imputazione del risultato d'esercizio del periodo precedente a riserva per utili e perdite portate a nuovo.

Al 31 dicembre 2020, la variazione del patrimonio netto è relativa:

• Capitale sociale: il 19 febbraio 2020, l'Assemblea, contestualmente alla trasformazione in Società per Azioni, ha deliberato un aumento di capitale per 40 migliaia di Euro mediante l'utilizzo di parte delle riserve per utili portati a nuovo;
• Le riserve passano da 180 migliaia di Euro a 2,372 milioni di Euro in seguito alla creazione della riserva scaturente dal conferimento del ramo d'azienda afferente la proprietà e la gestione della piattaforma tecnologicamente denominata "finanza.tech" in una newco partecipata al 100% (Finanza.tech S.r.l.). L'asset conferito (immobilizzazione immateriale in corso) è stato valutato per oltre 2 milioni di Euro con perizia di stima predisposta dal professionista incaricato dott. Maurizio Famoso, Revisore Contabile, iscritto all'Albo dei Revisori Legali dei Conti al n.22408, ed asseverata innanzi al Notaio Leonardo Baldari, Notaio in Avellino, in data 5 febbraio 2020.

(I) Indebitamento Finanziario Netto

La seguente tabella riportata il dettaglio dell'Indebitamento finanziario netto del Gruppo per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 ed al 31 dicembre 2019.

Indebitamento finanziario netto		30.06.2021 31.12.2020 31.12.2019		Var %	Var %
(Dati in migliaia di Euro)			(*)	30.06.2021 - 31.12.2020	31.12.2020 - 31.12.2019
A. Disponibilità liquide	(190)	(135)	(133)	41%	1%
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-	-	n/a	n/a
C. Altre attività correnti	(31)	(101)	(92)	-69%	10%
D. Liquidità (A) + (B) + ( C )	(222)	(236)	(225)	-6,0%	4,7%
E. Debito finanziario corrente	555	206	119	169%	73%
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	53	41	20	30%	104%
G. Indebitamento finanziario corrente (E)+(F)	608	247	139	146,3%	77,5%

H. Indebitamento finanziario corrente netto (G)-(D)	386	11	(86)	3453,9%	-112,6%
I. Debito finanziario non corrente	163	193	116	-15%	66%
J. Strumenti di debito	-	-	-	n/a	n/a
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	32	6	2	477%	173%
L. Indebitamento finanziario non corrente (I) + (J) + (K)	195	198	118	-1,5%	67,8%
M. Indebitamento Finanziario Netto (H) + (L)	581	209	32	178,1%	554,2%

Come si evince dalla tabella sopra riportata, nei periodi in analisi, l'incremento dell'indebitamento finanziario netto è relativo principalmente all'aumento del debito finanziario corrente. Si riporta di seguito l'evoluzione della voce "debito finanziario corrente" per i periodi in analisi:

• al periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 rispetto al periodo chiuso al 31 dicembre 2020, l'incremento è relativo all'aumento dei debiti tributari scaduti e non ancora rateizzati e a debiti verso altri finanziatori per sottoscrizione di n. 4 associazioni in partecipazione necessarie per raccogliere capitali per l'avvio del service line Tax Credit;
• al periodo chiuso al 31 dicembre 2020 rispetto al periodo chiuso al 31 dicembre 2019 è relativo all'aumento dei debiti tributari scaduti e non ancora rateizzati.

Alla data del Documento di Ammissione, l'Emittente ha sottoscritto un nuovo finanziamento con l'istituto Rete Fidi Liguria – Società Consortile per Azioni di Garanzia Collettiva Fidi ("Rete Fidi Liguria"), della durata di 60 mesi, ai sensi del quale è stato messo a disposizione della Società un finanziamento per un ammontare di euro 250.000,00.

Alla data del Documento di Ammissione, l'Emittente ha sottoscritto un nuovo finanziamento con l'istituto bancario Banca Sella, della durata di 48 mesi, ai sensi del quale è stato messo a disposizione della Società un finanziamento per un ammontare di euro 30.000,00.

Alla data del Documento di Ammissione, la controllata FT Consulting ha sottoscritto un nuovo finanziamento con l'istituto bancario Banca Sella, della durata di 48 mesi, ai sensi del quale è stato messo a disposizione della Società un finanziamento per un ammontare di euro 24.000,00.

Alla data del Documento di Ammissione, la controllata FT Broker ha sottoscritto un nuovo finanziamento con l'istituto bancario Banca Sella, della durata di 48 mesi, ai sensi del quale è stato messo a disposizione della Società un finanziamento per un ammontare di euro 30.000,00.

Si riporta di seguito il dettaglio delle singole voci dell'Indebitamento finanziario netto che compongono l'indebitamento finanziario corrente e non corrente:

Debito finanziario corrente		30.06.2021 31.12.2020 31.12.2019		Var %	Var %
(Dati in migliaia di Euro)			(*)	30.06.2021 - 31.12.2020	31.12.2020 - 31.12.2019
Debiti v/altri finanziatori	285	-	7	n/a	-100%
Debiti tributari scaduti e non ancora rateizzati	265	161	113	65%	43%
Debiti verso banche	2	42	-	-96%	n/a
Debiti previdenziali scaduti e non rateizzati	3	3	-	0%	n/a
Debito finanziario corrente	555	206	119	169,5%	72,4%

Debito finanziario corrente:

(*) I dati relativi al periodo chiuso al 31 dicembre 2019 sono stati esposti ai soli fini comparativi e non sono oggetto di revisione legale o volontaria (si tratta pertanto di dati "unaudited").

Parte corrente del debito finanziario non corrente:

Parte corrente del debito finanziario non corrente		30.06.2021 31.12.2020 31.12.2019		Var %	Var %
(Dati in migliaia di Euro)			(*)	30.06.2021 - 31.12.2020	31.12.2020 - 31.12.2019
Finanziamento Banca Sella - entro 12 mesi	30	20	-	49%	n/a
Debiti tributari rateizzati - entro 12 mesi	15	13	12	21%	7%
Finanziamento Regione Lombardia - entro 12 mesi	8	8	8	0%	0%
Parte corrente del debito finanziario non corrente	53	41	20	30,4%	104,3%

Debito finanziario non corrente:

Debito finanziario non corrente	30.06.2021	31.12.2020	31.12.2019	Var %	Var %
(Dati in migliaia di Euro)			(*)	30.06.2021 - 31.12.2020	31.12.2020 - 31.12.2019
Finanziamento Banca Sella - oltre 12 mesi	90	105	-	-14%	n/a
Debiti tributari rateizzati - oltre 12 mesi	55	65	85	-15%	-24%
Finanziamento Regione Lombardi - oltre 12 mesi	18	22	31	-18%	-27%
Debito finanziario non corrente	163	193	116	-15,2%	66,0%

(*) I dati relativi al periodo chiuso al 31 dicembre 2019 sono stati esposti ai soli fini comparativi e non sono oggetto di revisione legale o volontaria (si tratta pertanto di dati "unaudited").

Ad esito di adeguate verifiche e valutazioni condotte dalla Società, l'indebitamento finanziario netto consolidato alla data del 30 novembre 2021 non risulta essere superiore a euro 300.000.

Debiti commerciali e altri debiti non correnti

La voce "debiti commerciali e altri debiti non correnti", per i periodi in analisi, fa riferimento ai debiti commerciali scaduti da oltre 12 mesi.

(J) Rendiconto Finanziario

La seguente tabella riportata il dettaglio del rendiconto finanziario del Gruppo.

Rendiconto Finanziario, metodo Indiretto		30.06.20 21	31.12.20 20
(Dati in unità di Euro)
A) Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa (metodo indiretto)
	Utile (perdita) dell'esercizio	420	252
	Imposte sul reddito	135	86
	Interessi passivi/(attivi)	19	6
	1) Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da
	cessione	574	344
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto
	Ammortamenti delle immobilizzazioni	77	165
	Altre rettifiche in aumento/(in diminuzione) per elementi non monetari	39	2

Totale rett. per el. non mon. che non hanno avuto contropartita nel capitale circ. netto	116	167
	2) Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto	689	511
Variazioni del capitale circolante netto
	Decremento/(Incremento) dei crediti verso clienti	(2.422)	(487)
	Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori	1.640	565
	Decremento/(Incremento) dei ratei e risconti attivi	0	(0)
	Incremento/(Decremento) dei ratei e risconti passivi	15	174
	Altri decrementi/(Altri Incrementi) del capitale circolante netto	180	(253)
Totale variazioni del capitale circolante netto		(588)	32
	3) Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto	102	543
Altre rettifiche
	Interessi incassati/(pagati)	(19)	(6)
	(Imposte sul reddito pagate)	-	-
	(Utilizzo dei fondi)	12	17
Totale altre rettifiche		(6)	11
	Flusso finanziario dell'attività operativa (A)	96	554
B) Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
Immobilizzazioni materiali		(26)	0
	(Investimenti)	(26)	-
	Disinvestimenti	-	0
Immobilizzazioni immateriali		(232)	(558)
	(Investimenti)	(232)	(558)
	Disinvestimenti	-	-
Immobilizzazioni finanziarie		(86)	(2.007)
	(Investimenti)	(86)	(2.007)
	Disinvestimenti	-	-
Attività Finanziarie non immobilizzate		69	(58)
	(Investimenti)	-	(58)
	Disinvestimenti	69	-
	Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	(276)	(2.623)

C) Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento

Mezzi di terzi		249	159
Mezzi propri		-	1.912
	Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	249	2.070
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide	Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (a
(A ± B ± C)	± b ± c)	55.344	2
	Disponibilità liquide a inizio esercizio	135	133

(*) Il rendiconto finanziario al 30 giugno 2021 è stato redatto utilizzando i dati economici infrannuali al 30 giugno 2021 e confrontando i dati patrimoniali infrannuali al 30 giugno 2021 con i dati patrimoniali al 31 dicembre 2020.

(**) Il rendiconto finanziario al 31 dicembre 2020 è stato redatto utilizzando i dati economici al 31 dicembre 2020 e confrontando i dati patrimoniali al 31 dicembre 2020 con i dati patrimoniali al 31 dicembre 2019.

• 1.3 Informazioni finanziarie selezionate dell'Emittente, relative al bilancio consolidato per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 confrontati con il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2020 e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 confrontati con il periodo chiuso al 31 dicembre 2019
• (A) Dati economici selezionati dell'Emittente per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 confrontati con il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2020 e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 confrontati con il periodo chiuso al 31 dicembre 2019

La seguente tabella riporta i principali dati economici riclassificati dell'Emittente per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 confrontati con il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2020 (predisposto ai soli fini comparativi) e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 confrontati con il periodo chiuso al 31 dicembre 2019.

	Per i 6 mesi chiusi al 30 giugno			Per i 12 mesi chiusi al 31 dicembre
Conto Economico	2021	% (*)	2020	% (*)	Var %	2020	% (*)	2019	% (*)	Var %
(Dati in migliaia di Euro)			(**)
Ricavi delle vendite	1.127	88%	143	32%	687%	467	37%	508	81%	-8%
Incrementi di immob.ni per lavori interni	134	10%	150	34%	-11%	416	33%	101	16%	311%
Altri ricavi	21	2%	151	34%	>1000%	374	30%	20	3%	>1000%
Valore della produzione	1.282	100%	445	100%	188%		1.257 100%	629	100%	100%
Costi delle materie prime, sussidiarie e di merci	(8)	-1%	(4)	-1%	80%	(9)	-1%	(7)	-1%	36%
Costi per servizi	(364)		-28% (175)	-39%	108%	(484)		-39% (173)	-28%	179%
Costi per godimento beni di terzi	(54)	-4%	(30)	-7%	81%	(84)	-7%	(17)	-3%	394%
Costi del personale	(208)		-16% (139)	-31%	50%	(398)		-32% (192)	-30%	108%
Oneri diversi di gestione	(31)	-2%	(5)	-1%	469%	(10)	-1%	(24)	-4%	-59%
EBITDA ***	617	48%	92	21%	574%	271	22%	216	34%	25%
Ammortamenti e svalutazioni	(113)	-9%	(80)	-18%	42%	(162)	-13%	(55)	-9%	193%
EBIT ****	504	39%	12	3%	>1000%	110	9%	161	26%	-32%
Proventi e oneri finanziari	(17)	-1%	(1)	0%	>1000%	143	11%	(2)	0%	>1000%
EBT	487	38%	11	2%	>1000%	253	20%	159	25%	59%
Imposte sul reddito	(116)	-9%	(3)	-1%	>1000%	(18)	-1%	(47)	-7%	-61%
Risultato d'esercizio	371	29%	7	2%	>1000%	235	19%	112	18%	109%

(*) Incidenza percentuale rispetto il Valore della Produzione.

(**) I dati relativi al periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2020 sono stati esposti ai soli fini comparativi e non sono oggetto di revisione legale o volontaria (si tratta pertanto di dati "unaudited").

(***) EBITDA indica il risultato della gestione operativa prima delle imposte sul reddito, dei proventi e oneri finanziari, degli ammortamenti delle immobilizzazioni, della svalutazione e degli accantonamenti a fondi rischi e oneri. L'EBITDA non è identificato come misura contabile nell'ambito dei principi contabili nazionali e pertanto non deve essere considerato come una misura alternativa per la valutazione dell'andamento dei risultati operativi dell'Emittente. Poiché la composizione dell'EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dall'Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre società e/o gruppi e quindi non risultare con essi comparabili.

(****) EBIT indica il risultato prima delle imposte sul reddito e dei proventi e oneri finanziari. L' EBIT pertanto rappresenta il risultato della gestione operativa prima della remunerazione del capitale sia di terzi sia proprio. L'EBIT non è identificato come misura contabile nell'ambito dei principi contabili nazionali e pertanto non deve essere considerato come una misura alternativa per la valutazione dell'andamento dei risultati operativi dell'Emittente. Poiché la composizione dell'EBIT non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dall'Emittente o potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre società e/o gruppi e quindi non risultare con essi comparabili.

(B) Dati economici selezionati del Gruppo per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 confrontati con il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2020 e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 confrontati con il periodo chiuso al 31 dicembre 2019

I ricavi delle vendite dell'Emittente, come evidenziato nel paragrafo dati economici consolidati selezionati del Gruppo, si possono suddividere nelle seguenti service line:

• 1) "Finance": service line relativa a servizi finalizzati all'ottenimento di risorse finanziarie da parte dei clienti, tra i quali il servizio di mediazione di prodotti bancari, assistenza alla clientela per l'individuazione e l'esecuzione di finanziamenti agevolati nonché, facilitazione nella compravendita di crediti tributari;
• 2) "Business Information": service line relativa all'elaborazione di informazioni su imprese e mercati. Il Gruppo è in grado di fornire agli utenti della piattaforma "finanza.tech" una valutazione automatica circa il rischio di credito e l'enterprise value delle imprese registrate, mettendo a disposizione degli utenti in via semplice ed immediata un dossier approfondito per la valutazione della situazione economico-finanziaria delle stesse;
• 3) "Finance Accelerator": service line relativa a tutti i servizi di consulenza finalizzati a supportare il processo di crescita delle PMI clienti, fornendo assistenza per la progettazione e l'esecuzione di riassetti societari, per la predisposizione di business plan e piani di marketing nonché servizi di advisory nei processi di ammissione a quotazione dei relativi strumenti finanziari (ivi inclusa la strutturazione di operazioni di emissione obbligazionaria).

La seguente tabella riportata il dettaglio dei ricavi delle vendite dell'Emittente per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 confrontati con il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2020.

Ricavi delle vendite	30.06.2021	% (*)	30.06.2020	% (*)	Var %
(Dati in migliaia di Euro)			(**)
Finance	1.087	96%	142	99%	665%
Di cui Tax Credits	579	51%	1	1%	>1000%
Finance Accelerator (consulting)	28	3%	-	0%	n/a
Business Information	12	1%	1	1%	957%
Ricavi delle vendite	1.127	100%	143	100%	687%

(*) Incidenza percentuale rispetto al totale.

(**) I dati relativi al periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2020 sono stati esposti ai soli fini comparativi e non sono oggetto di revisione legale o volontaria (si tratta pertanto di dati "unaudited").

La voce "ricavi delle vendite", per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021, pari a 1,127 milioni di Euro, evidenzia un incremento del 687% rispetto al periodo precedente (143 migliaia di Euro al 30 giugno 2020), relativo principalmente alla introduzione della linea di ricavo "Tax Credits" e ai maggiori volumi derivanti dalle linee di ricavo "Finance". Quanto alla linea di ricavo "Tax Credits", l'Emittente dai primi mesi del 2021 ha avviato l'attività facilitazione dei crediti tributari rivenienti dalle agevolazioni governative (iniziative o riprese derivanti dal DL Rilancio 2020).

La seguente tabella riporta il dettaglio dei ricavi delle vendite dell'Emittente per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 confrontato con il periodo chiuso al 31 dicembre 2019.

Ricavi delle vendite	31.12.2020	% (*)	31.12.2019	% (*)	Var %
(Dati in migliaia di Euro)
Finance	298	64%	357	70%	-17%
Di cui Tax Credits	25	5%	34	7%	-25%
Business Information	133	29%	7	1%	>1000%
Finance Accelerator (consulting)	36	8%	143	28%	-75%
Ricavi delle vendite	467	100%	508	100%	-8%

(*) Incidenza percentuale rispetto al totale.

I ricavi per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020, pari a 467 migliaia di Euro, non evidenziano scostamenti significativi rispetto al periodo precedente (508 migliaia di Euro al 31 dicembre 2019). Più precisamente, la riduzione registrata 'incremento registrato nella voce "Finance" è parzialmente controbilanciata dall'incremento registrato nella voce "Business Information".

La voce "Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni", come evidenziato nella sezione sui dati economici consolidati selezionati, per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 comparato con il periodo infrannuale al 30 giugno 2020 e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 comparato con il periodo chiuso al 31 dicembre 2019, fa riferimento alla capitalizzazione dei costi del personale impiegato per lo sviluppo dei software relativi al core business della società e ad altre consulenze relative allo sviluppo degli stessi software. Per un maggior dettaglio circa i software sviluppati internamente si rimanda alla sezione investimenti.

Gli altri ricavi, per i periodi in analisi, fanno riferimento principalmente ai proventi ricevuti in seguito allo svolgimento delle attività di R&S e alla diffusione della pandemia Covid-19. Infine, per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 rispetto il periodo precedente, si evidenzia una crescita della voce "altri ricavi", relativa principalmente alla voce "concessione licenze"; più precisamente la stessa fa riferimento alla concessione delle licenze dei software di proprietà del Gruppo.

I costi per materie prime, sussidiarie e di merci, per i periodi in analisi, sono relativi all'acquisto di materiale per la pulizia uffici, cancelleria e altri acquisti per beni inferiori a 516,46 Euro.

I costi per servizi, i cui dettaglio sono riportati nelle tabelle di seguito esposte, fanno riferimento principalmente alle consulenze tecniche necessarie all'espletamento delle linee di ricavo dell'Emittente.

La seguente tabella riporta il dettaglio dei costi per servizi dell'Emittente per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 confrontati con il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2020.

Costi per servizi	30.06.2021	% (*)	30.06.2020	% (*)	Var %
(Dati in migliaia di Euro)			(**)
Consulenze	(222)	61%	(126)	72%	76%
di cui Tecniche	(193)	87%	(97)	77%	98%
di cui Fiscali, amministrative e commerciali	(16)	7%	(14)	11%	14%
di cui Legali	(13)	6%	(15)	12%	-13%
Spese di pubblicità	(55)	15%	(1)	1%	>1000%
Collaboratori occasionali e autonomi	(55)	15%	-	0%	n/a
Viaggi e trasferte	(12)	3%	(21)	12%	-43%
Spese di Rappresentanza	(6)	2%	(2)	1%	243%
Altri costi per servizi	(5)	1%	-	0%	n/a
Utenze	(4)	1%	(3)	2%	38%
Spese bancarie	(4)	1%	(1)	1%	229%
Formazione	(3)	1%	-	0%	n/a
Compensi amministratori	-	0%	(14)	8%	-100%
Provvigioni e segnalazione di pregi	-	0%	(7)	4%	-100%
Costi per servizi	(364)	100%	(175)	100%	108%

(*) Incidenza percentuale rispetto al totale.

(**) I dati relativi al periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2020 sono stati esposti ai soli fini comparativi e non sono oggetto di revisione legale o volontaria (si tratta pertanto di dati "unaudited").

La voce "costi per servizi" per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021, rispetto al periodo precedente, evidenzia un incremento (108%), diretta conseguenza della maggiore produttività registrata dal Gruppo nello stesso periodo e più precisamente alla linea di ricavo "Tax Credits". La voce "consulenze", per i periodi in analisi, fa riferimento principalmente alle consulenze tecniche relative alla predisposizione di modelli utili per la valutazione dei crediti e più in generale al costante miglioramento delle performance della piattaforma tecnologica di proprietà attraverso lo sviluppo di sistemi e modelli informativi (esclusivamente per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2020) e ad altre consulenze legali, fiscali e amministrative. Infine, per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021, si evidenzia un incremento delle voci "collaboratori occasionali e autonomi" e "spese di pubblicità". Per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021, si evidenzia un'incidenza dei costi per servizi rispetto al valore della produzione pari al 28% (39% per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2020).

Costi per servizi	31.12.2020	% (*)	31.12.2019	% (*)	Var %
(Dati in migliaia di Euro)
Consulenze	(330)	68%	(39)	22%	752%
di cui Tecniche	(270)	82%	(17)	44%	>1000%
di cui Legali	(35)	11%	(22)	56%	60%
di cui Fiscali, amministrative e commerciali	(25)	8%	-	0%	n/a
Viaggi e trasferte	(44)	9%	(23)	13%	94%
Compensi amministratori	(37)	8%	(48)	28%	-23%
Provvigioni e segnalazione di pregi	(35)	7%	(18)	10%	97%
Spese di Rappresentanza	(14)	3%	(3)	2%	311%
Altri costi per servizi	(7)	1%	(33)	19%	-78%
Utenze	(6)	1%	(3)	2%	73%
Spese bancarie	(5)	1%	(2)	1%	113%
Formazione	(4)	1%	(0)	0%	912%
Spese di pubblicità	(1)	0%	(3)	2%	-68%
Costi per servizi	(484)	100%	(173)	100%	179%

La seguente tabella riporta il dettaglio dei costi per servizi dell'Emittente per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 confrontato con il periodo chiuso al 31 dicembre 2019.

(*) Incidenza percentuale rispetto al totale.

Anche i dati per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020, rispetto al periodo precedente, evidenziano un incremento della voce "costi per servizi" relativa alle maggiori consulenze tecniche ricevute, necessarie all'espletamento dell'attività del Gruppo. La voce "consulenze", come per i periodi infrannuali, è relativa principalmente alle consulenze volte al miglioramento delle performance della piattaforma tecnologica di proprietà attraverso lo sviluppo di sistemi e modelli informativi ed anche a consulenze legali, fiscali e amministrative. Per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020, si evidenzia un'incidenza dei costi per servizi rispetto al valore della produzione pari al 39% (28% per il periodo chiuso al 31 dicembre 2019).

I costi per godimento beni di terzi, per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 comparato con il periodo infrannuale al 30 giugno 2020 e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 comparato con il periodo chiuso al 31 dicembre 2019, sono relativi principalmente ai canoni di locazione e spese condominiali degli uffici e a canoni per le licenze software.

La seguente tabella riporta il dettaglio dei costi del personale dell'Emittente per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 confrontati con il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2020.

Costi del personale	30.06.2021	% (*)	30.06.2020	% (*)	Var %
(Dati in migliaia di Euro)			(**)
Salari e stipendi	(155)	39%	(104)	54%	49%
Oneri sociali	(36)	9%	(21)	11%	73%
Trattamento fine rapporto	(11)	3%	(9)	5%	21%
Altri costi del personale	(7)	2%	(5)	3%	31%
Costi del personale	(208)	52%	(139)	72%	50%

(*) Incidenza percentuale rispetto al totale.

I dati al 30 giugno 2021, rispetto il periodo precedente, evidenziano una crescita di circa il 50% relativa principalmente alle nuove assunzioni. Per un maggior dettaglio si faccia riferimento al costo del personale inserito nella sezione "dati del Gruppo".

La seguente tabella riporta il dettaglio dei costi del personale dell'Emittente per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 confrontato con il periodo chiuso al 31 dicembre 2019.

Costi del personale	31.12.2020	% (*)	31.12.2019	% (*)	Var %
(Dati in migliaia di Euro)
Salari e stipendi	(304)	76%	(148)	77%	105%
Oneri sociali	(63)	16%	(20)	10%	225%
Trattamento fine rapporto	(20)	5%	(9)	5%	113%
Altri costi del personale	(11)	3%	(15)	8%	-22%
Costi del personale	(398)	100%	(192)	100%	108%

(*) Incidenza percentuale rispetto al totale.

I dati al 31 dicembre 2020, rispetto il periodo precedente, evidenziano una crescita di circa il 108% relativa principalmente alle nuove assunzioni. Per un maggior dettaglio si faccia riferimento al costo del personale inserito nella sezione ""dati del Gruppo".

La voce "Ammortamenti e svalutazioni", per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 comparato con il periodo infrannuale al 30 giugno 2020 e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 comparato con il periodo chiuso al 31 dicembre 2019, è relativa principalmente agli ammortamenti sulle immobilizzazioni immateriali. Inoltre, al 30 giugno 2021, è stato effettuato l'accantonamento per circa 39 migliaia di Euro al fondo svalutazione crediti commerciali, relativo a crediti di dubbia esigibilità.

(C) Dati patrimoniali selezionati dell'Emittente per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 ed al 31 dicembre 2019

La seguente tabella riporta i principali dati patrimoniali riclassificati dell'Emittente per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 ed al 31 dicembre 2019.

Stato Patrimoniale	30.06.2021	31.12.2020	31.12.2019	Var %	Var %
(Dati in migliaia di Euro)				30.06.2021 - 31.12.2020	31.12.2020 - 31.12.2019
Immobilizzazioni immateriali	757	596	205	27%	191%
Immobilizzazioni materiali	44	20	25	123%	-22%
Immobilizzazioni finanziarie	2.346	2.225	129	5%	>1000%
Attivo fisso netto	3.146	2.841	359	11%	690%
Crediti commerciali	3.046	585	281	420%	108%
Debiti commerciali	(1.928)	(283)	(55)	580%	419%
Capitale circolante commerciale	1.118	302	226	270%	33%
Altre attività correnti	59	483	37	-88%	>1000%
Altre passività correnti	(61)	(401)	(47)	-85%	754%
Crediti e debiti tributari	26	204	83	-87%	146%
Ratei e risconti netti	(257)	(242)	(68)	6%	257%
Capitale circolante netto *	884	346	231	156%	49%
Fondi rischi e oneri	-	-	-	n/a	n/a
TFR	(39)	(30)	(14)	30%	109%
Capitale investito netto (Impieghi) **	3.992	3.157	577	26%	447%
Debito finanziario corrente	1.059	556	299	90%	86%
Parte corrente del debito finanziario non corrente	53	41	20	30%	104%

Debito finanziario non corrente	163	193	116	-15%	66%
Debiti commerciali e altri debiti non correnti	47	16	-	202%	n/a
Totale indebitamento finanziario	1.323	805	435	64%	85%
Crediti finanziari	(31)	(101)	(92)	-69%	10%
Disponibilità liquide	(177)	(54)	(66)	229%	-19%
Indebitamento Finanziario Netto	1.114	651	276	71%	136%
Capitale sociale	50	50	10	0%	400%
Riserve	2.456	2.221	178	11%	>1000%
Risultato d'esercizio	371	235	112	58%	109%
Patrimonio netto (Mezzi propri)	2.877	2.506	300	15%	734%
Totale fonti	3.992	3.157	577	26%	447%

(*) Il Capitale Circolante Netto è calcolato come la sommatoria delle rimanenze, dei crediti commerciali, dei debiti commerciali, delle altre attività correnti, delle altre passività correnti, dei crediti e debiti tributari e dei ratei e risconti netti. Il Capitale Circolante Netto non è identificato come misura contabile dai principi contabili di riferimento. Il criterio di determinazione applicato dall'Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre società e/o gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dell'Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.

(**) Il Capitale investito netto è calcolato come Capitale Circolante Netto, Attivo fisso netto e Passività non correnti (che includono anche la fiscalità differita e anticipata). Il Capitale investito non è identificato come misura contabile dai principi contabili di riferimento. Il criterio di determinazione applicato dall'Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre società e/o gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall'Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.

(D) Attivo fisso netto

L'incremento registrato nella voce "attivo fisso netto", nei periodi in analisi, è relativo principalmente agli incrementi registrati nella voce "immobilizzazioni immateriali" con riferimento allo sviluppo dei software di proprietà della società e agli incrementi registrati nella voce "immobilizzazione finanziarie" con riferimento alla partecipazione in Finanza.tech S.r.l.

La voce "immobilizzazioni immateriali", per i periodi in analisi, risulta essere composta principalmente dalle voci "Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno" e "Immobilizzazioni in corso". La voce "Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno" fa riferimento ai software di proprietà del Gruppo e più precisamente al "Software Calcolatore Raiting", al "Software Parsing CRBI + API", al "Software Aiuti Statali è API", al "Software XBRL/Visura + API", al "Software Calcolo MCC + API", al "Software Widget PMI" e al "Software API Arena Competitiva". La voce "immobilizzazioni in corso" fa riferimento allo sviluppo del "Software per la gestione dei crediti tributari" ancora in versione alpha al 30/06/2021 e allo sviluppo del Software per la piattaforma dell'invoice trading ancora in fase di prototipale alpha al 30/06/2021 e non disponibile per la generazione di ricavi.

La voce "immobilizzazioni finanziari", per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020, risulta essere composto principalmente dalla voce "partecipazioni". La stessa fa riferimento alle partecipazioni in Finanza.tech S.r.l., CM Tech, Marea Startup, Odds Risk e Direct Funds. Quanto alla partecipazione nella controllata Finanza.tech S.r.l., iscritta in bilancio per 2 milioni di Euro, si specifica che nel febbraio del 2020 l'Emittente ha conferito un ramo d'azienda afferente la proprietà e la gestione della piattaforma tecnologicamente denominata "finanza.tech" in una newco partecipata al 100% (Finanza.tech S.r.l.). L'asset conferito (immobilizzazione immateriale in corso) è stato valutato per oltre 2 milioni di Euro con perizia di stima predisposta dal professionista incaricato dott. Maurizio Famoso, Revisore Contabile, iscritto all'Albo dei Revisori Legali dei Conti al n.22408, ed asseverata innanzi al Notaio Leonardo Baldari, Notaio in Avellino, in data 5 febbraio 2020.

(E) Capitale Circolante Netto

La variazione registrata nella voce "capitale circolante netto" registrata al periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 rispetto al periodo chiuso al 31 dicembre 2020 è relativa principalmente all'aumento della voce "crediti commerciali" (3,046 milioni di Euro al 30 giugno 2021; 585 migliaia di Euro al 31 dicembre 2020), parzialmente compensati dall'incremento registrato nella voce "debiti commerciali (1,928 milioni di Euro al 30 giugno 2021; 283 migliaia di Euro al 31 dicembre 2020).

La voce "crediti commerciali" per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 rispetto al periodo chiuso al 31 dicembre 2020 evidenzia una crescita relativa principalmente alle voci "Crediti per cessione crediti d'imposta" (relativa principalmente all'avvio del nuova linea di ricavo "Tax Credits", che ha comportato maggiori acquisti degli stessi e quindi maggiori crediti per la rivendita e alla riclassifica dei "crediti per cessioni crediti d'imposta" da altre attività correnti a "crediti commerciali") e "Crediti per fatture emesse" (concentrazione dei ricavi delle vendite registrata nel mese di maggio e giugno 2021 ed emissione della fattura da

emettere stanziata al 31 dicembre 2020, per circa 300 migliaia, e relativa alla concessione delle licenze dei software di proprietà del Gruppo). I crediti commerciali per fatture emesse dell'Emittente, scaduti da oltre 90 giorni e non rateizzati sono, alla data del 30 giugno 2021, pari a 135 migliaia di Euro; alla stessa data, 'Emittente ha effettuato l'accantonamento al "fondo svalutazione crediti", per circa 39 migliaia di Euro, finalizzato a coprire tali crediti.

I crediti commerciali per fatture emesse a livello individuale alla data del 30 novembre 2021 sono pari a 512 migliaia di Euro, di cui scaduti da oltre 90 giorni e non rateizzati sono pari a 433 migliaia di Euro. Infine, alla data del 30 novembre 2021, non sono presenti a livello individuale crediti per fatture da emettere. I valori riportati, con riferimento ai dati al 30 novembre 2021, non sono stati oggetto di revisione contabile.

La voce "debiti commerciali" per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 rispetto al periodo chiuso al 31 dicembre 2020 evidenziano una crescita relativa principalmente alla voce "Debiti per acquisto crediti d'imposta" (derivante dall'avvio della nuova linea di ricavo "Tax Credits", che ha comportato maggiori acquisti degli stessi e alla riclassifica dei "debiti per acquisti crediti d'imposta" da "altre passività correnti" a "debiti commerciali").

La riduzione registrata nelle voci "altre attività correnti" e "altre passività correnti" è relativa alla riclassifica delle voci "crediti per cessioni crediti d'imposta" e "debiti per acquisto crediti d'imposta" in "crediti commerciali" e "debiti commerciali".

La voce "crediti e debiti tributari" al 30 giugno 2021 fa riferimento principalmente a:

• Credito d'imposta R&S pari a Euro 243 migliaia;
• Debito Iva pari a Euro 103 migliaia;
• Debito Ires pari a Euro 100 migliaia;

La voce "ratei e risconti netti" risulta essere composta principalmente dai risconti passivi. Più precisamente, gli stessi fanno riferimento a ricavi non di competenza dei periodi in analisi e relativi a contributi scaturenti dai crediti R&S.

(F) Patrimonio Netto

Si riporta di seguito l'evoluzione del patrimonio netto nei periodi in analisi:

• 1) Al 30 giugno 2021, la variazione del patrimonio netto è relativa all'imputazione del risultato d'esercizio del periodo precedente a riserva per utili e perdite portate a nuovo.
• 2) Al 31 dicembre 2020, la variazione del patrimonio netto è relativa:
  • a. Capitale sociale: il 19 febbraio 2020, l'Assemblea, contestualmente alla trasformazione in Società per Azioni, ha deliberato un aumento di capitale per 40 migliaia di Euro mediante l'utilizzo di parte delle riserve per utili portati a nuovo;
  • b. Le riserve passano da 178 migliaia di euro a 2.221 migliaia di euro in seguito alla creazione della riserva scaturente dal conferimento del ramo d'azienda afferente la proprietà e la gestione della piattaforma tecnologicamente denominata "finanza.tech" in una newco partecipata al 100% (Finanza.tech S.r.l.). L'asset conferito (immobilizzazione immateriale in corso) è stato valutato per oltre 2 milioni di Euro con perizia di stima predisposta dal professionista incaricato dott. Maurizio Famoso, Revisore Contabile, iscritto all'Albo dei Revisori Legali dei Conti al n.22408, ed asseverata innanzi al Notaio Leonardo Baldari, Notaio in Avellino, in data 5 febbraio 2020.

(G) Indebitamento Finanziario Netto

La seguente tabella riportata il dettaglio dell'Indebitamento finanziario netto dell'Emittente per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 e per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 ed al 31 dicembre 2019.

Indebitamento finanziario netto				Var %	Var %
(Dati in migliaia di Euro)		30.06.2021 31.12.2020 31.12.2019		30.06.2021 - 31.12.2020	31.12.2020 - 31.12.2019
A. Disponibilità liquide	(177)	(54)	(66)	229%	-19%
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-	-	n/a	n/a
C. Altre attività correnti	(31)	(101)	(92)	-69%	10%
D. Liquidità (A) + (B) + ( C )	(209)	(155)	(158)	34,8%	-2,4%
E. Debito finanziario corrente	1.059	556	299	90%	86%
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	53	41	20	30%	104%

G. Indebitamento finanziario corrente (E)+(F)	1.112	597	319	86,3%	87,4%
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G)-(D)	904	442	160	104,4%	176,2%
I. Debito finanziario non corrente	163	193	116	-15%	66%
J. Strumenti di debito	-	-	-	n/a	n/a
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	47	16	-	202%	n/a
L. Indebitamento finanziario non corrente (I) + (J) + (K)	211	208	116	1,2%	79,5%
M. Indebitamento finanziario netto (H) + (L)	1.114	651	276	71,3%	135,6%

Come si evince dalla tabella sopra riportata, nei periodi in analisi, l'incremento dell'indebitamento finanziario netto è relativo principalmente all'aumento del debito finanziario corrente. Si riporta di seguito l'evoluzione della voce "debito finanziario corrente" per i periodi in analisi:

• al periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 rispetto al periodo chiuso al 31 dicembre 2020, l'incremento è relativo all'aumento dei debiti tributari scaduti e non ancora rateizzati e a debiti verso altri finanziatori per sottoscrizione di n. 4 associazioni in partecipazione sottoscritte per supportare l'avvio dell'operatività della service line "Tax Credit" e ai debiti verso società controllate;
• al periodo chiuso al 31 dicembre 2020 rispetto al periodo chiuso al 31 dicembre 2019 è relativo all'aumento dei debiti tributari scaduti e non ancora rateizzati.

Si riporta di seguito il dettaglio delle singole voci dell'Indebitamento finanziario netto che compongono l'indebitamento finanziario corrente e non corrente:

Debito finanziario corrente:

Debito finanziario corrente		30.06.2021 31.12.2020 31.12.2019		Var %	Var %
(Dati in migliaia di Euro)				30.06.2021 - 31.12.2020	31.12.2020 - 31.12.2019
Debiti finanziari v/società controllate	530	369	180	44%	105%
Debiti v/altri finanziatori	285	-	7	n/a	-100%
Debiti tributari scaduti e non ancora rateizzati	236	142	112	66%	27%
Debiti verso banche	5	42	-	-89%	n/a
Debiti previdenziali scaduti e non rateizzati	3	3	-	0%	n/a
Debito finanziario corrente	1.059	556	299	90,4%	86,3%

Parte corrente del debito finanziario non corrente:

Parte corrente del debito finanziario non corrente		30.06.2021 31.12.2020 31.12.2019		Var %	Var %
(Dati in migliaia di Euro)				30.06.2021 - 31.12.2020	31.12.2020 - 31.12.2019
Finanziamento Banca Sella - entro 12 mesi	30	20	-	49%	n/a
Debiti tributari rateizzati - entro 12 mesi	15	13	12	21%	7%
Finanziamento Regione Lombardia - entro 12 mesi	8	8	8	0%	0%
Parte corrente del debito finanziario non corrente	53	41	20	30,4%	104,3%

Debito finanziario non corrente:

Debito finanziario non corrente		30.06.2021 31.12.2020 31.12.2019		Var %	Var %
(Dati in migliaia di Euro)				30.06.2021 - 31.12.2020	31.12.2020 - 31.12.2019
Finanziamento Banca Sella - oltre 12 mesi	90	105	-	-14%	n/a
Debiti tributari rateizzati - oltre 12 mesi	55	65	85	-15%	-24%
Finanziamento Regione Lombardia - oltre 12 mesi	18	22	31	-18%	-27%

Debito finanziario non corrente	163	193	116	-15,2%	66,0%
---------------------------------	-----	-----	-----	--------	-------

Debiti commerciali e altri debiti non correnti

La voce "debiti commerciali e altri debiti non correnti", per i periodi in analisi, fa riferimento ai debiti commerciali scaduti da oltre 12 mesi.

(H) Rendiconto Finanziario

La seguente tabella riportata il dettaglio del rendiconto finanziario dell'Emittente.

Rendiconto Finanziario, metodo Indiretto 1 (Dati in migliaia di Euro) A) Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa (metodo indiretto)	0
Utile (perdita) dell'esercizio 371	235
Imposte sul reddito 116	18
Interessi passivi/(attivi) 17	6
(Dividendi) -	149
1) Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito,
interessi, dividendi e plus/minusvalenze da cessione 504	407
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto
Ammortamenti delle immobilizzazioni 74	160
Altre rettifiche in aumento/(in diminuzione) per elementi non
monetari 39	2
Totale rett. per el. non mon. che non hanno avuto contropartita nel capitale circ. netto 113	162
2) Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale
circolante netto 617	569
Variazioni del capitale circolante netto
Decremento/(Incremento) dei crediti verso clienti (2.500)	304
Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori 1.677	245
Decremento/(Incremento) dei ratei e risconti attivi -	-
Incremento/(Decremento) dei ratei e risconti passivi 15	174
Altri decrementi/(Altri Incrementi) del capitale circolante netto 387	(474)
Totale variazioni del capitale circolante netto (421)	249
3) Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale
circolante netto 197	818
Altre rettifiche
Interessi incassati/(pagati) (17)	(6)
(Imposte sul reddito pagate) -	-
(Utilizzo dei fondi) 9	16
Totale altre rettifiche (8)	10
Flusso finanziario dell'attività operativa (A) 188	828
B) Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
Immobilizzazioni materiali (26)	0
(Investimenti) (26)	-
Disinvestimenti -	0
(232) Immobilizzazioni immateriali	(546)
(Investimenti) (232)	(546)
Disinvestimenti -	-
Immobilizzazioni finanziarie (121)	(2.191)
(Investimenti) (121)	(2.191)
Disinvestimenti -	-
69 Attività Finanziarie non immobilizzate	(58)
(Investimenti) -	(58)
Disinvestimenti 69	-
Flusso finanziario dell'attività di investimento (B) (311)	(2.794)

C) Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento

Mezzi di terzi		246	(17)
Mezzi propri		-	1.971
	Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	246	1.953
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B	Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (a ± b ±
± C)	c)	123	(12)
	Disponibilità liquide a inizio esercizio	54	66
	Disponibilità liquide a fine esercizio	177	54

(*) Il rendiconto finanziario al 30 giugno 2021 è stato redatto utilizzando i dati economici infrannuali al 30 giugno 2021 e confrontando i dati patrimoniali infrannuali al 30 giugno 2021 con i dati patrimoniali al 31 dicembre 2020.

(**) Il rendiconto finanziario al 31 dicembre 2020 è stato redatto utilizzando i dati economici al 31 dicembre 2020 e confrontando i dati patrimoniali al 31 dicembre 2020 con i dati patrimoniali al 31 dicembre 2019.

L'investimento negli Strumenti Finanziari comporta un elevato grado di rischio ed è destinato a investitori in grado di valutare le specifiche caratteristiche dell'attività dell'Emittente, del Gruppo e la rischiosità dell'investimento proposto. Conseguentemente, prima di decidere di effettuare un investimento, i potenziali investitori sono invitati a valutare attentamente i rischi di seguito descritti, congiuntamente a tutte le informazioni contenute nel presente Documento di Ammissione al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento. Il verificarsi delle circostanze descritte in uno dei seguenti fattori di rischio potrebbe incidere negativamente sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo, sulle loro prospettive e sul prezzo degli Strumenti Finanziari ed i portatori dei medesimi potrebbero perdere in tutto o in parte il loro investimento. Tali effetti negativi si potrebbero inoltre verificare qualora sopraggiungessero eventi, oggi non noti all'Emittente, tali da esporre lo stesso e il Gruppo a ulteriori rischi o incertezze, ovvero, qualora i fattori di rischio oggi ritenuti non significativi lo divengano a causa di circostanze sopravvenute. La Società ritiene che i rischi di seguito indicati siano rilevanti per i potenziali investitori.

L'investimento negli Strumenti Finanziari presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in strumenti finanziari negoziati su un mercato non regolamentato.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento e degli strumenti finanziari oggetto del Documento di Ammissione, gli investitori sono, pertanto, invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente e al Gruppo, al settore di attività in cui essi operano, agli strumenti finanziari dell'Emittente ed all'Ammissione. I fattori di rischio descritti nella presente Parte IV "Fattori di rischio" devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Documento di Ammissione. I rinvii a parti, sezioni, capitoli e paragrafi si riferiscono alle parti, sezioni, ai capitoli e ai paragrafi del presente Documento di Ammissione.

2. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE E AL GRUPPO

2.1. Rischi connessi al credito

Il Gruppo opera attraverso un modello di business che prevede il pagamento delle commissioni allo stesso spettanti entro tempi contrattualmente prestabiliti e non necessariamente all'atto di perfezionamento dell'operazione di finanziamento sottostante. Il Gruppo incassa i propri crediti commerciali in media a circa 122 giorni (il dato – DSO – è stato calcolato dal rapporto tra il saldo crediti commerciali consolidati al netto dei crediti per cessione crediti d'imposta al 30 giugno 2021 nettato dell'effetto iva al 22% e il saldo ricavi consolidati alla stessa data moltiplicato per i rispettivi giorni di riferimento). Ove con l'evoluzione della propria attività il Gruppo non fosse in grado di modificare il proprio modello di business ovvero le condizioni di mercato dovessero deteriorarsi, il Gruppo potrebbe rispettivamente registrare un significativo potenziale incremento dello stock dei crediti ed effetti negativi rilevanti sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di rilevanza alta.

Al 30 novembre 2021, i crediti commerciali lordi dell'Emittente sono pari a circa Euro 675 migliaia, di cui circa Euro 552 migliaia (pari a circa l'82% dell'ammontare complessivo dei crediti commerciali lordi) costituiti da crediti commerciali scaduti. Di tali crediti scaduti, circa Euro 522 migliaia (pari a circa il 95% dei crediti commerciali lordi scaduti) fanno riferimento a posizioni scadute da più di 90 giorni. Il fondo svalutazione crediti al 30 novembre 2021 è pari a Euro 39 migliaia.

Sebbene l'Emittente intenda adottare dei correttivi contrattuali nel contesto dei rapporti commerciali con i propri clienti volti a una significativa riduzione delle tempistiche di incasso dei propri crediti nonché dello stock di crediti in essere non è possibile escludere che il Gruppo non sia in grado in futuro di modificare il proprio modello di business ovvero che non si registri un deterioramento delle condizioni di mercato con effetti significativamente negativi sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per maggiori informazioni si veda Sezione Prima, Parte III, Capitolo 1, del Documento di Ammissione."

2.2. Rischi relativi all'interruzione anticipata dei rapporti con istituti di credito e intermediari finanziari

Il Gruppo è esposto al rischio di un'interruzione anticipata dei rapporti con gli istituti di credito e gli intermediari finanziari per i quali svolge attività di mediazione creditizia.

Il verificarsi delle circostanze sopra descritte, considerate dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, comporterebbe un rischio che potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente. Tenuto conto di quanto precede il rischio di cui al presente Paragrafo è considerato di alta rilevanza.

Il Gruppo, tramite la controllata FT Broker, svolge attività di mediazione creditizia, che rappresenta un segmento rilevante del business del Gruppo Finanza.tech con un'incidenza sui ricavi pari al 17% al 30 giugno 2021 e al 53% al 31 dicembre 2020.

Ai fini dello svolgimento della propria attività FT Broker sottoscrive con taluni istituti di credito e intermediari finanziari appositi mandati ai sensi dei quali è previsto l'impegno di FT Broker a mettere in contatto, anche attraverso attività di consulenza, i propri mandanti con la potenziale clientela per la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma.

Gli incarichi di mediazione creditizia conferiti dagli istituti di credito e intermediari finanziari sono prevalentemente regolati da mandati stipulati – nella maggior parte dei casi – a tempo indeterminato e che prevedono l'attribuzione del diritto di recesso ad nutum in favore degli istituti di credito e degli intermediari finanziari medesimi (oltre che di FT Broker).

Qualora, per qualsivoglia ragione, uno o più degli istituti di credito o degli intermediari finanziari dovesse recedere da i contratti stipulati con FT Broker invece di proseguire il proprio rapporto commerciale, ovvero FT Broker non fosse in grado di stipulare accordi con istituti di credito e intermediari finanziari, in sostituzione di quelli in relazione ai quali fosse eventualmente esercitato il diritto di recesso, FT Broker potrebbe vedersi costretta a sospendere o addirittura interrompere l'attività di mediazione creditizia con conseguenze negative sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.

Per maggiori informazioni si veda Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 1.1 del Documento di Ammissione.

2.3. Rischi connessi alla cancellazione dagli elenchi dei soggetti abilitati alla prestazione di servizi e/o alla perdita di requisiti

Il Gruppo è esposto al rischio della cancellazione dell'Emittente e/o di FT Broker dall'iscrizione, rispettivamente dall'elenco degli agenti nei servizi di pagamento e dall'elenco dei mediatori creditizi.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di rilevanza alta.

Il Gruppo opera in un settore altamente regolamentato e, pertanto, l'attività svolta dal Gruppo è fortemente condizionata dalla disciplina normativa e regolamentare applicabile ai settori di attività in cui il Gruppo opera. Non si può escludere che in futuro in Italia vengano emanate nuove leggi e/o regolamenti relativi alla mediazione creditizia e all'agenzia nei servizi di pagamento né il venir meno, in capo all'Emittente e/o a FT Broker e/o in capo a rispettivi amministratori, dei requisiti necessari ai fini dell'iscrizione nell'elenco degli agenti nei servizi di pagamento e nell'elenco dei mediatori creditizi. Eventuali mutamenti della specifica regolamentazione di settore, l'eventuale introduzione di un quadro normativo maggiormente restrittivo o la perdita dei requisiti di legge e regolamentari potrebbero determinare la cancellazione dell'Emittente e/o di FT Broker dall'elenco, rispettivamente, di agente nei servizi di pagamento e di mediatore creditizio, con possibili conseguenze negative sull'attività, situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e/o del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Parte VIII del Documento di Ammissione.

2.4. Rischi connessi alla capacità e possibilità di adeguamento all'evoluzione tecnologica

Il Gruppo Finanza.tech, in quanto titolare e gestore di una piattaforma tecnologica proprietaria e di molteplici applicativi software, è esposto ai rischi connessi all'eventuale difficoltà o impossibilità di adeguarsi all'evoluzione tecnologica dei settori in cui opera, anche in relazione alla realizzazione di prodotti e servizi innovativi.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di rilevanza alta.

I settori in cui il Gruppo opera sono caratterizzati, fra l'altro, da rapidi e significativi cambiamenti tecnologici, nonché da standard in evoluzione. In tale contesto, il successo del Gruppo dipende, quindi, anche dalla capacità di adeguare e innovare tempestivamente la propria offerta di servizi e prodotti, in linea con gli attesi sviluppi tecnologici.

Sebbene il Gruppo sia storicamente caratterizzato, inter alia, per la lungimiranza dimostrata nell'anticipare e soddisfare le nuove esigenze dei clienti, per gli investimenti effettuati in attività di ricerca e sviluppo nonché per la rapidità nell'adattamento

alle tendenze di mercato, non è possibile escludere il rischio che il Gruppo, per qualsiasi ragione (anche esogena allo stesso), non sia in futuro in grado di offrire servizi innovativi e tecnologicamente avanzati. Ciò potrebbe comportare la perdita di clientela ovvero la difficoltà di reperirne di nuova, con conseguente impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo stesso.

2.5. Rischi connessi alla raccolta, conservazione e trattamento dei dati personali

Nello svolgimento della propria attività le società del Gruppo vengono in possesso, raccolgono, conservano e trattano dati personali sia dei propri dipendenti, collaboratori e clienti ed ha pertanto l'obbligo di attenersi alle vigenti disposizioni normative e regolamentari in materia di protezione dei dati personali. Qualora le società del Gruppo non fossero in grado di attuare i presidi e gli adempimenti in materia privacy, conformemente a quanto prescritto dalla normativa applicabile ai sensi del Regolamento (UE) n. 2016/679 ("GDPR"), del D.lgs. 196/2003 ("Codice Privacy") e della normativa nazionale applicabile concernente la protezione dei dati personali, il Gruppo sarebbe esposto a un rischio sanzionatorio nonché a un rischio di perdita di clienti attuali e futuri e deterioramento dei risultati economici, patrimoniali e finanziari, oltre che a rischi reputazionali.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di rilevanza alta.

Nonostante il Gruppo si impegni a gestire in sicurezza i trattamenti di dati personali, lo stesso è esposto al rischio che tali dati siano danneggiati o perduti, ovvero sottratti, divulgati o trattati per finalità diverse da quelle consentite e/o per cui i soggetti interessati hanno espresso il loro consenso, anche ad opera di soggetti non autorizzati (sia terzi sia dipendenti del Gruppo). L'eventuale distruzione, danneggiamento o perdita di dati personali, così come la loro sottrazione, il loro trattamento non autorizzato o la loro divulgazione, avrebbero un effetto negativo sull'attività del Gruppo, anche in termini reputazionali, determinando gravi inadempimenti contrattuali delle società del Gruppo rispetto alle obbligazioni assunte nei confronti dei propri clienti oltre a comportare l'irrogazione da parte del Garante Privacy, di sanzioni a carico del Gruppo con conseguenti effetti negativi sulla operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, nel corso dell'ultimo esercizio e sino alla Data del Documento di Ammissione, non si sono verificati eventi del tipo sopra descritto. Tuttavia, qualora tali eventi dovessero verificarsi in misura significativa potrebbero causare l'applicazione di ingenti sanzioni amministrative nei confronti del Gruppo e, in specifici casi, sanzioni penali nei confronti degli autori delle condotte illecite configuranti reato, con effetti negativi sulla attività e sulle prospettive dell'Emittente e del Gruppo, nonché sulla loro situazione economica, patrimoniale, finanziaria e reputazionale.

2.6. Rischi connessi all'esecuzione del Piano Industriale

La capacità della Società di incrementare le proprie possibilità di crescita e nel contempo di migliorare la propria redditività dipende, tra l'altro, dal successo nella realizzazione della propria strategia nel medio-lungo termine. L'Emittente ha predisposto, anche sulla base delle informazioni ricevute dalle altre società del Gruppo, un piano industriale basato sull'espansione delle attività e sull'incremento della redditività del Gruppo, mediante, tra l'altro, il rafforzamento delle partnership strategiche, l'implementazione dell'attività di agenzia nei servizi di pagamento, il consolidamento e lo sviluppo dell'organico aziendale nonché il rafforzamento della "brand reputation". Conseguentemente, gli obiettivi strategici identificati dal piano industriale, seppur ragionevoli, presentano profili di incertezza a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di eventi futuri, sia per quanto concerne il concretizzarsi degli accadimenti rappresentati nel piano economico in questione, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della loro manifestazione.

ll verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di rilevanza media.

In considerazione della soggettività delle assunzioni di carattere generale del piano industriale, qualora una o più delle assunzioni ad esso sottese non si verifichi, si verifichi solo in parte o si verifichi a condizioni diverse da quelle assunte, anche a seguito di eventi, a oggi non prevedibili né quantificabili, riguardanti lo scenario o l'attività della Società e/o del Gruppo, le informazioni e le tendenze indicate nel piano industriale potrebbero discostarsi da quelle che si realizzeranno effettivamente.

L'effettiva ed integrale realizzazione del piano industriale ed il conseguimento dei risultati e degli obiettivi programmati possono, tra l'altro, dipendere da congiunture economiche o da eventi imprevedibili e/o non controllabili dalla Società che, conseguentemente, potrebbe dover sostenere costi rilevanti a tali fini. Pertanto, il mancato raggiungimento degli obiettivi previsti nel piano industriale o il raggiungimento degli stessi sopportando costi inattesi potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sull'attività, dell'Emittente e del Gruppo.

Per maggiori informazioni sui programmi futuri e le strategie dell'Emittente si veda la sezione Prima, Parte VI, Capitolo 4 del Documento di Ammissione.

2.7. Rischi legati alla dipendenza dell'Emittente da figure chiave

Alla Data del Documento di Ammissione, il Gruppo è gestito da un management che ha maturato un'esperienza significativa nel settore di attività del Gruppo e nei mercati in cui lo stesso opera. In particolare, Nicola Occhinegro, quale soggetto controllante in via indiretta – tramite Sursum Corda – l'Emittente e Amministratore Delegato di Finanza.tech, ha contribuito e contribuisce in maniera rilevante allo sviluppo e al successo delle strategie del Gruppo. Egli assume pertanto un ruolo di particolare rilevanza all'interno del Gruppo, che, quindi, è esposto al rischio di un'eventuale interruzione del rapporto di collaborazione professionale con lo stesso.

ll verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

Nonostante il Gruppo ritenga, sotto il profilo operativo e dirigenziale, di essere dotato di una struttura capace di assicurare ragionevolmente la continuità nella gestione dell'attività, il legame della suddetta figura chiave con il Gruppo resta un fattore critico di successo per lo stesso.

Nonostante quanto precede, non si può escludere che qualora la predetta figura chiave cessasse di ricoprire il ruolo fino ad ora svolto ovvero il Gruppo non riuscisse ad attrarre, formare e trattenere ulteriore management qualificato, ciò possa avere un effetto negativo sulla capacità competitiva e sulla crescita del Gruppo condizionandone il raggiungimento degli obiettivi previsti, con possibili effetti negativi sull'attività e sulle prospettive di crescita del Gruppo nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Per maggiori informazioni sui fattori chiave di successo dell'Emittente si veda la Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 1, Paragrafo 1.4 del Documento di Ammissione.

2.8. Rischi relativi alla proprietà intellettuale

Gli asset di proprietà intellettuale e industriale sono elementi importanti per il successo dell'attività e del posizionamento competitivo dell'Emittente, che è esposto al rischio di interferenze da parte di terzi nel godimento e sfruttamento dei propri diritti di proprietà intellettuale e/o industriale, con limitazioni di vario tipo nello sfruttamento degli stessi. L'interferenza da parte di terzi nel godimento e sfruttamento dei propri diritti di proprietà intellettuale e/o industriale possono comportare conseguenti passività potenziali e possibili effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale, nonché sull'immagine dell'Emittente.

Il verificarsi delle circostanze sopra descritte, considerate dall'Emittente di media probabilità di accadimento, comporterebbe un rischio che potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente. Tenuto conto di quanto precede il rischio di cui al presente Paragrafo è considerato di media rilevanza.

In particolare alla Data del Documento di Ammissione il Gruppo è titolare dei seguenti diritti di proprietà intellettuale:

• n. 1 marchio;
• n. 14 software; e
• n. 7 nomi a dominio.

Il Gruppo fa affidamento sui diritti di proprietà intellettuale di titolarità delle società del Gruppo per rafforzare la propria posizione competitiva.

Il Gruppo potrebbe non essere in grado di proteggere adeguatamente (anche in termini di opponibilità ai terzi) i propri di diritti di proprietà intellettuale, la propria tecnologia e altre forme di proprietà intellettuale, anche sviluppate internamente, con la conseguenza che i concorrenti del Gruppo potrebbero appropriarsi delle tecnologie e della proprietà intellettuale del Gruppo e, pertanto, sviluppare servizi in concorrenza. Il Gruppo fa affidamento sulla normativa riguardante il diritto d'autore, i marchi, i segreti industriali e la concorrenza sleale. Tuttavia, qualora il Gruppo non fosse in grado di impedire, anche solo temporaneamente, l'appropriazione indebita dei propri diritti di proprietà intellettuale, i concorrenti potrebbero essere in grado di utilizzare tale proprietà intellettuale a danno dell'Emittente e del Gruppo, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.

In aggiunta a quanto precede, il Gruppo potrebbe dover avviare uno o più contenziosi per proteggere i propri diritti di proprietà intellettuale, inclusi segreti industriali e know-how, o stabilire l'opponibilità e/o contestare la portata e la validità dei diritti di proprietà altrui. Qualsiasi procedimento giudiziario instaurato dal Gruppo potrebbe essere dispendioso, richiedere tempo e distogliere l'attenzione dell'amministrazione e dei dirigenti da altri aspetti commerciali. Inoltre, il Gruppo potrebbe risultare soccombente nei procedimenti giudiziari da esso instaurati, e gli eventuali danni o altri mezzi di tutela riconosciuti potrebbero essere privi di valore commerciale. La mancata tutela dei diritti di proprietà intellettuale del Gruppo potrebbe ridurre il vantaggio competitivo del Gruppo e far perdere clienti rispetto ai concorrenti, con conseguenze negative sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.

Per maggiori informazioni si veda Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 1 del Documento di Ammissione.

2.9. Rischi connessi ad azioni per la violazione di diritti di proprietà intellettuale di terzi

Il Gruppo è esposto al rischio di violare inconsapevolmente diritti di proprietà intellettuale di terzi o che allo stesso venga contestata la presunta violazione di diritti di proprietà intellettuale di terzi e sia pertanto tenuta a sostenere gli oneri relativi a un'eventuale difesa giudiziale o stragiudiziale. Il coinvolgimento del Gruppo in contenziosi passivi connessi ad asserite violazioni di diritti di proprietà intellettuale da parte del Gruppo può comportare conseguenti passività potenziali e possibili effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale, nonché sull'immagine dell'Emittente.

Il verificarsi delle circostanze sopra descritte, considerate dall'Emittente di media probabilità di accadimento, comporterebbe un rischio che potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente. Tenuto conto di quanto precede il rischio di cui al presente Paragrafo è considerato di media rilevanza.

Non è possibile escludere che il Gruppo stia inconsapevolmente violando o che allo stesso venga contestata la presunta violazione di diritti di proprietà intellettuale di terzi e che la Società sia pertanto tenuta a sostenere gli oneri relativi a un'eventuale difesa giudiziale o stragiudiziale. Inoltre, in caso di soccombenza, il Gruppo potrebbe essere costretto a dover risarcire danni e a dover pagare significativi indennizzi.

Al riguardo, si segnala che, nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie del presente Documento di Ammissione, si sono verificate contestazioni da parte di soggetti terzi aventi ad oggetto asserite violazioni di diritti di proprietà intellettuale e opposizioni da parte di soggetti terzi alla registrazione di diritti di proprietà intellettuale da parte delle società del Gruppo. In particolare, in data 18 maggio 2021, la società Espresivity S.L. ha instaurato un giudizio di opposizione avverso l'Emittente avente ad oggetto la registrazione del marchio denominativo "FINANZA.TECH". Qualora il suddetto giudizio di opposizione dovesse avere esito sfavorevole per l'Emittente, la registrazione del marchio verrebbe rifiutata dall'EUIPO e l'Emittente non potrebbe utilizzare il marchio in questione quantomeno nel Paese in cui l'opponente è titolare di diritti anteriori.

2.10. Rischi connessi alla perdita di risorse qualificate del Gruppo e alla difficoltà di reperirne di nuove

Alla Data del Documento di Ammissione, i risultati e il successo del Gruppo dipendono, altresì, dall'apporto e dall'esperienza del personale di cui il medesimo si avvale, caratterizzato da specializzazione nei settori di riferimento e conoscenza dei principali clienti del Gruppo e del relativo core business. Il Gruppo, pertanto, è esposto al rischio di un'eventuale interruzione del rapporto di collaborazione professionale con figure chiave del proprio personale, nonché al rischio di non essere in grado di attrarre e mantenere forza lavoro altamente qualificata.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. L'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di rilevanza media.

L'attività del Gruppo richiede l'impiego di personale formato e specializzato in ambito tecnico, anche attraverso specifici corsi di formazione.

In tale contesto, il Gruppo è stato storicamente in grado di mantenere un livello di turnover particolarmente limitato delle proprie risorse umane dotate di alta specializzazione. Cionondimeno, qualora un numero significativo di dipendenti specializzati e dedicati a specifiche tipologie di servizio dovessero lasciare il Gruppo – e non fosse possibile sostituirli in tempi brevi con personale qualificato – la capacità d'innovazione e le prospettive di crescita del Gruppo potrebbero risentirne, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

2.11. Rischi connessi ai rapporti con i segnalatori/procacciatori e con i consulenti

Il Gruppo è esposto ai rischi correlati all'eventuale interruzione dei rapporti con i cd. "segnalatori" e consulenti e di

riqualificazione dei relativi rapporti.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. L'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di rilevanza bassa.

L'Emittente si avvale di taluni collaboratori esterni, cd. "segnalatori", per lo sviluppo commerciale delle attività del Gruppo, e di alcuni consulenti per attività di supporto allo sviluppo di alcune funzioni aziendali, sulla base di contratti di collaborazione autonoma.

L'eventuale interruzione dei rapporti con tali segnalatori e consulenti potrebbe comportare il rischio di un rallentamento dello sviluppo commerciale delle attività del Gruppo, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Inoltre, rapporti quali quelli con i segnalatori e consulenti, sono soggetti al rischio di riqualificazione del rapporto quale rapporto di agenzia o di lavoro subordinato con conseguenti eventuali obblighi, in caso di effettiva riqualificazione, di pagamento delle indennità previste dalla legge in caso di risoluzione del rapporto, preavviso e contribuzione previdenziale applicabile, e di conseguenza con possibili effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria Gruppo.

Per ulteriori informazioni circa i rapporti con i segnalatori si rinvia alla Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 1, del Documento di Ammissione.

2.12. Rischi connessi al livello d'indebitamento finanziario consolidato del Gruppo e al rispetto degli obblighi previsti nei contratti di finanziamento

Il totale dell'indebitamento finanziario netto dell'Emittente, rispettivamente, alla data del 30 giugno 2021 e alla data del 31 dicembre 2020, può essere così sinteticamente riepilogato.

Indebitamento finanziario netto			Var %
(Dati in migliaia di Euro)	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2021 - 31.12.2020
A. Disponibilità liquide	(177)	(54)	229%
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-	n/a
C. Altre attività correnti	(31)	(101)	-69%
D. Liquidità (A) + (B) + ( C )	(209)	(155)	34,8%
E. Debito finanziario corrente	1.059	556	90%
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	53	41	30%
G. Indebitamento finanziario corrente (E)+(F)	1.112	597	86,3%
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G)-(D)	904	442	104,4%
I. Debito finanziario non corrente	163	193	-15%
J. Strumenti di debito	-	-	n/a
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	47	16	202%
L. Indebitamento finanziario non corrente (I) + (J) + (K)	211	208	1,2%
M. Indebitamento finanziario netto (H) + (L)	1.114	651	71,3%

Si riporta, di seguito, il dettaglio delle voci che compongono l'indebitamento finanziario corrente e non corrente.

Debito finanziario corrente:

Debito finanziario corrente		30.06.2021 31.12.2020	Var %
(Dati in migliaia di Euro)			30.06.2021 - 31.12.2020
Debiti finanziari v/società controllate	530	369	44%
Debiti v/altri finanziatori	285	-	n/a
Debiti tributari scaduti e non ancora rateizzati	236	142	66%
Debiti verso banche	5	42	-89%

Debiti previdenziali scaduti e non rateizzati	3	3	0%
Debito finanziario corrente	1.059	556	90,4%

Parte corrente del debito finanziario non corrente:

Parte corrente del debito finanziario non corrente		30.06.2021 31.12.2020	Var %
(Dati in migliaia di Euro)			30.06.2021 - 31.12.2020
Finanziamento Banca Sella - entro 12 mesi	30	20	49%
Debiti tributari rateizzati - entro 12 mesi	15	13	21%
Finanziamento Regione Lombardia - entro 12 mesi	8	8	0%
Parte corrente del debito finanziario non corrente	53	41	30,4%

Debito finanziario non corrente:

Debito finanziario non corrente		30.06.2021 31.12.2020	Var %
(Dati in migliaia di Euro)			30.06.2021 - 31.12.2020
Finanziamento Banca Sella - oltre 12 mesi	90	105	-14%
Debiti tributari rateizzati - oltre 12 mesi	55	65	-15%
Finanziamento Regione Lombardia - oltre 12 mesi	18	22	-18%
Debito finanziario non corrente	163	193	-15,2%

Debiti commerciali e altri debiti non correnti:

La voce "debiti commerciali e altri debiti non correnti", per i periodi in analisi, fa riferimento ai debiti commerciali scaduti da oltre 12 mesi.

Il Gruppo è esposto al rischio che in futuro non riesca a negoziare e ottenere i finanziamenti necessari per lo sviluppo della propria attività o per il rifinanziamento di quelli a scadenza, con le modalità, i termini e le condizioni offerte finora dagli attuali creditori. Il Gruppo è inoltre esposto al rischio di risultare inadempiente relativamente ad alcune clausole e impegni assunti con la sottoscrizione dei contratti di finanziamento che potrebbero comportare il sorgere dell'obbligo di rimborsare anticipatamente le somme oggetto di finanziamento, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. L'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di rilevanza bassa.

Negli ultimi anni il Gruppo non ha registrato revoche di finanziamenti e fidi "a breve" allo stesso concessi. Qualora, per qualsiasi ragione anche esogena al Gruppo, tali linee dovessero essere revocate ovvero non rinnovate, il Gruppo sarebbe costretto a reperire nuove fonti di finanziamento sul mercato bancario/finanziario per far fronte alle proprie esigenze di cassa e ciò potrebbe avere un potenziale effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. La tipologia delle summenzionate linee di credito potrebbe in futuro (i) rendere il Gruppo più vulnerabile in presenza di sfavorevoli condizioni economiche del mercato ovvero dei settori in cui esso opera, (ii) ridurre la disponibilità dei flussi di cassa per lo svolgimento delle attività operative correnti, (iii) limitare la capacità del Gruppo di ottenere ulteriori fondi – o di ottenerli a condizioni più sfavorevoli – per finanziare, tra l'altro, future opportunità commerciali, e (iv) limitare la capacità di pianificazione e di reazione ai cambiamenti dei mercati nei quali il Gruppo opera.

Si segnala altresì che uno dei contratti di finanziamento in essere con le società del Gruppo è assistito da garanzie di enti terzi (quali il Fondo di Garanzia per le PMI di cui alla Legge n. 662 del 23 dicembre 1996).

Ne consegue che il Gruppo potrebbe essere obbligato dagli istituti finanziatori a un rimborso accelerato delle residue parti dei finanziamenti in essere al verificarsi di eventi non necessariamente del tutto riconducibili al Gruppo e a fatti propri dello stesso – e pertanto dallo stesso non del tutto controllabili – quali inadempimenti da parte dei garanti agli obblighi sugli stessi gravanti e/o eventi di qualsiasi natura, che possano ridurre la garanzia dagli stessi prestata senza un conseguente reintegro o avere

un impatto negativo sulla situazione economico-patrimoniale dei garanti medesimi.

Inoltre, tutti i contratti di finanziamento di cui il Gruppo è parte, secondo quanto normalmente richiesto dagli istituti bancari, impongono il rispetto di specifici covenant di fare e di non fare tipici per operazioni e contratti della specie, tra i quali si include, nella maggior parte dei casi, la modifica dello statuto sociale, il perfezionamento di talune operazioni di natura straordinaria nonché il verificarsi di eventi che possano modificare in senso negativo la situazione patrimoniale, economica o finanziaria delle società del Gruppo (tra cui l'ammissione a procedure concorsuali, emissione di provvedimenti di natura monitoria provvisoriamente esecutivi e/o cautelari sui beni di proprietà del mutuatario o dei garanti). Nell'ipotesi in cui l'Emittente e le altre società del Gruppo non fossero in grado di rispettare tali covenant, anche finanziari, sarebbero soggette a un obbligo di rimborso immediato del relativo debito, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Sebbene alla Data del Documento di Ammissione il Gruppo ritenga di aver sostanzialmente adempiuto agli obblighi posti a suo carico, gli obblighi posti a carico dei garanti a ragione dei relativi accordi di finanziamento o delle garanzie prestate siano sempre stati adempiuti, non è possibile escludere che in futuro il Gruppo possa non essere in grado di reperire le risorse finanziarie necessarie agli impegni di rimborso, ovvero esso o i suoi garanti non riescano a rispettare o sia loro contestato il mancato rispetto dei covenant, né è possibile escludere il rischio di eventi pregiudizievoli rientranti nella sfera economica dei garanti del Gruppo e pertanto fuori dalla sua sfera di controllo o che determinino il venir meno o la riduzione delle garanzie personali dagli stessi concesse senza una correlata possibilità di reintegro, con conseguente accelerazione del rimborso delle residue parti dei finanziamenti in essere. Il verificarsi di tali eventi potrebbe avere un effetto negativo sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e del Gruppo.

Non vi è, altresì, generalmente garanzia che in futuro l'Emittente possa negoziare e ottenere i finanziamenti necessari per lo sviluppo della propria attività o per il rifinanziamento di quelli in scadenza, con le modalità, i termini e le condizioni ottenute dalla stessa fino alla Data del Documento di Ammissione, o che uno o più azionisti (indiretti) dell'Emittente continuino a essere disposti a garantire l'ulteriore indebitamento del Gruppo. Conseguentemente, gli eventuali aggravi in termini di condizioni economiche dei nuovi finanziamenti e l'eventuale futura riduzione della capacità di credito nei confronti del sistema bancario potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo e/o limitarne la capacità di crescita.

2.13. Rischi connessi all'emergenza epidemiologica da Covid-19

L'Italia è tra i Paesi, a livello mondiale, ove il contagio del virus COVID-19 (c.d. Coronavirus) si è diffuso maggiormente. A partire dal Decreto-Legge del 23 febbraio 2020, n. 6, il Governo italiano ha emanato una serie di provvedimenti legislativi per l'adozione di misure urgenti in materia di contenimento e gestione dell'emergenza epidemiologica da Covid-19. Tra queste, le più rilevanti hanno comportato restrizioni e controlli sugli spostamenti, nonché la sospensione di attività produttive, industriali e commerciali ed è stato incoraggiato il ricorso al lavoro a distanza per i lavoratori pubblici e privati che ne potessero fare uso. Tali misure hanno avuto un notevole impatto negativo sui mercati finanziari e sulle attività economiche a livello domestico e globale. Qualora la pandemia da COVID-19, la cui evoluzione è ancora incerta seppur apparentemente in fase di regressione, dovesse perdurare o aggravarsi, comportando l'adozione di provvedimenti più restrittivi da parte delle competenti autorità nazionali per i settori ove il Gruppo opera, lo stesso potrebbe essere esposto al rischio del rallentamento o della diminuzione delle vendite dei propri prodotti. L'eventuale verificarsi di tali circostanze potrebbe determinare effetti negativi significativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

ll verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

Sebbene allo stato non vi siano, a giudizio dell'Emittente, motivi per ritenere che le prospettive di continuità aziendale del Gruppo possano risentire in misura rilevante della corrente situazione emergenziale, non è tuttavia possibile escludere che il perdurare della pandemia da Coronavirus ed eventuali nuove misure restrittive possano comportare significative ripercussioni negative sul fatturato dei principali clienti del Gruppo e sulla filiera produttiva asiatica, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dello stesso e sulle relative prospettive di crescita.

2.14. Rischi connessi al sistema di controllo di gestione

Alla Data del Documento di Ammissione, la Società ha implementato un sistema di controllo di gestione caratterizzato da processi di raccolta e di elaborazione dei principali dati mediante una soluzione centralizzata e ritenuta tecnologicamente adeguata sebbene non totalmente automatizzata. Il sistema elaborato dalla Società è in grado di ridurre il rischio di errore e consente una consona e tempestiva elaborazione dei dati e dei flussi delle informazioni ma necessiterà di interventi di sviluppo coerenti con la crescita dell'Emittente e del Gruppo, al fine tra l'altro, del loro consolidamento per l'elaborazione delle situazioni

contabili infra-annuali. L'Emittente ritiene che il sistema di reporting attualmente in funzione presso l'Emittente e le società del Gruppo sia adeguato, rispetto alle dimensioni e all'attività aziendale, affinché l'organo amministrativo possa elaborare un giudizio appropriato circa la posizione finanziaria netta e le prospettive dell'Emittente e del Gruppo, nonché affinché possa monitorare in modo corretto i ricavi e la marginalità per le principali dimensioni di analisi in uso. Ciononostante, la mancanza di un sistema di controllo di gestione totalmente automatizzato potrebbe influire sull'integrità e tempestività della circolazione delle informazioni rilevanti dell'Emittente con possibili effetti negativi sull'attività dell'Emittente e del Gruppo, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo e sulle relative prospettive.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di bassa rilevanza.

L'Emittente ritiene che, considerata l'attività svolta dalla Società alla Data del Documento di Ammissione, il sistema di reporting sia adeguato affinché l'organo amministrativo possa formarsi un giudizio appropriato e ragionevole in relazione alla posizione finanziaria netta e alle prospettive dell'Emittente e del Gruppo, nonché possa consentire di monitorare in modo corretto i ricavi e le marginalità.

Alla Data del Documento di Ammissione la Società sta elaborando alcuni interventi con l'obiettivo di migliorare il sistema di reportistica utilizzato, attraverso una progressiva integrazione e automazione dello stesso, riducendo in tal modo il rischio di errore ed incrementando la tempestività del flusso delle informazioni.

2.15. Rischi connessi a conflitti di interesse degli amministratori dell'Emittente ed al c.d. interlocking

L'Emittente è esposta ai rischi correlati al fatto che alla Data del Documento di Ammissione taluni membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sono portatori di interessi in potenziale conflitto con gli interessi dell'Emittente.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente. Tenuto conto di quanto precede l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di rilevanza media.

Alla Data del Documento di Ammissione Osvaldo Maria Baione, Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, Nicola Occhinegro, Amministratore Delegato dell'Emittente, e Raffaele D'Alessio, amministratore dell'Emittente, detengono indirettamente, tramite Sursum Corda, una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente. In particolare (i) Osvaldo Maria Baione detiene, una partecipazione pari al 1,997% del capitale sociale di Sursum Corda, (ii) Nicola Occhinegro detiene una partecipazione pari al 72,978% del capitale sociale di Sursum Corda, e (iii) Raffaele D'Alessio detiene una partecipazione pari al 5,000% del capitale sociale di Sursum Corda (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Parte X, Paragrafo 2.1, del Documento di Ammissione).

In aggiunta a quanto precede, si segnala che alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione rivestono cariche analoghe o ricoprono ruoli direttivi nelle altre società del Gruppo. Detta circostanza potrebbe portare all'assunzione di decisioni in conflitto di interesse con possibili effetti pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

2.16. Rischi connessi ai rapporti con Parti Correlate

L'Emittente ha intrattenuto, e alla Data del Documento di Ammissione, intrattiene rapporti di varia natura con Parti Correlate. Non vi è certezza che, ove le operazioni concluse con Parti Correlate fossero state concluse fra o con terze parti, queste ultime avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle medesime condizioni e con le stesse modalità concordate con le predette Parti Correlate né che una volta giunti a scadenza i rapporti con Parti Correlate, gli stessi vengano rinnovati o vengano rinnovati a condizioni simili a quelle sussistenti alla Data del Documento di Ammissione.

Il verificarsi di tali circostanze è considerata dall'Emittente di media probabilità di accadimento potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di rilevanza bassa.

Il Gruppo è esposto al rischio che le operazioni con parti correlate: (i) comportino inefficienze nel processo di allocazione delle risorse; (ii) espongano l'Emittente o le altre società del Gruppo a rischi non adeguatamente misurati o presidiati; e (iii) arrechino potenziali danni al Gruppo medesimo e ai suoi diversi stakeholders e/o alle altre società del Gruppo. Non vi è infatti garanzia che, ove tali operazioni fossero state concluse fra, o con, parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle medesime condizioni e con le stesse modalità.

Si precisa al riguardo che il Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2021, ha approvato la Procedura OPC in conformità alle disposizioni del Regolamento Euronext Growth, che entrerà in vigore a partire dalla Data di Inizio delle Negoziazioni.

2.17. Rischi connessi alla mancata adozione di un modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001

Alla Data del Documento di Ammissione, l'Emittente e le società del Gruppo non hanno adottato un modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 in materia di responsabilità amministrativa da reato delle società e degli enti (come successivamente modificato e integrato), né è stato nominato il relativo organismo di vigilanza. Il Gruppo è, pertanto, esposto al rischio di incorrere in sanzioni nel caso in cui venga commesso un reato che prevede la responsabilità amministrativa dell'Emittente e del Gruppo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e siano integrati gli altri presupposti di legge la responsabilità amministrativa dell'Emittente e del Gruppo è esclusa al ricorrere di determinate condizioni, tra cui l'adozione del modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dalle disposizioni del D.Lgs. 231/2001.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di rilevanza media.

Sebbene l'adozione del predetto modello non sia obbligatoriamente previsto per legge, in caso di illecito – rientrante fra i c.d. "reati presupposto" di cui agli articoli 24 e seguenti del D.Lgs. 231/2001 – commesso a vantaggio o nell'interesse dell'Emittente o di altra società del Gruppo da persone appartenenti alle rispettive strutture organizzative, le predette società potrebbero essere esposte al rischio di applicazione di una sanzione pecuniaria e, per le ipotesi di maggiore gravità, di sanzioni interdittive, quali l'interdizione dell'esercizio dell'attività, la sospensione o la revoca di autorizzazioni, licenze o concessioni, il divieto di contrarre con la pubblica amministrazione, l'esclusione da finanziamenti, contributi e sussidi e l'eventuale revoca di quelli già concessi, con conseguenti possibili effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e dell'Emittente.

Fermo restando quanto precede, si fa presente che l'adozione di un modello organizzativo e la nomina di un organismo di vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 sono attualmente oggetto di valutazione da parte dell'organo amministrativo dell'Emittente e si intende dar corso a tali adempimenti entro il 31 dicembre 2022. A giudizio dell'Emittente, è prevedibile che nel medesimo termine anche le altre società del Gruppo procedano in tal senso.

Alla Data del Documento di Ammissione non sono in corso procedimenti concernenti la responsabilità dell'Emittente ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

2.18. Rischi da attività di direzione e coordinamento

L'assunzione e la detenzione di partecipazioni di controllo in società può esporre l'Emittente al rischio di responsabilità da attività di direzione e coordinamento verso i creditori sociali delle società controllate.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

Il rischio di cui al presente Paragrafo sussiste nell'ipotesi in cui l'Emittente, esercitando l'attività di direzione e coordinamento delle società controllate, sacrifichi gli interessi di queste ultime a vantaggio di quelli della Società, in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime.

Pertanto, non vi è certezza che l'attività posta in essere sia del tutto esente dal rischio di ritenere l'Emittente responsabile nei confronti dei creditori delle predette società soggette a direzione e coordinamento con conseguenti effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Alla Data del Documento di Ammissione non sono mai state avanzate, da parte dei creditori di alcuna delle società del Gruppo, pretese o contestazioni relative alla, o derivanti dalla, attività di direzione e coordinamento esercitata dall'Emittente sulle proprie controllate.

Per maggiori informazioni sull'attività di direzione e coordinamento dell'Emittente, si veda la Sezione Prima, Parte VII, Capitolo 1 del Documento di Ammissione.

2.19. Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, stime ed elaborazioni interne

Il presente Documento di Ammissione può contenere dichiarazioni di preminenza, nonché valutazioni e stime sulla dimensione e sulle caratteristiche del mercato in cui opera l'Emittente e il Gruppo e sul posizionamento competitivo degli stessi. Dette stime e valutazioni sono formulate, ove non diversamente specificato, sulla base dei dati disponibili (le cui fonti sono di volta in volta indicate nel presente Documento di Ammissione), ma – a causa della carenza di dati certi e omogenei – costituiscono il risultato di elaborazioni effettuate dall'Emittente dei predetti dati, con il conseguente grado di soggettività e l'inevitabile margine di incertezza che ne deriva. Ne deriva che tali informazioni potrebbero non rappresentare correttamente i mercati di riferimento, la loro evoluzione, il relativo posizionamento del Gruppo, nonché gli effettivi sviluppi dell'attività del Gruppo.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

L'Emittente ha formulato le proprie valutazioni sulla base delle informazioni disponibili e, in particolare, sulla base delle ricerche di mercato condotte su realtà comparabili a quella della Società e del Gruppo.

Tali informazioni potrebbero, però, non rappresentare correttamente i mercati e i settori di riferimento, la loro evoluzione, il relativo posizionamento della Società, le previsioni, nonché gli effettivi sviluppi dell'attività del Gruppo, a causa, tra l'altro, del verificarsi di eventi ignoti o incerti o di altri fattori di rischio, nonché in conseguenza dell'evoluzione delle strategie ovvero delle condizioni di mercato in cui il Gruppo opera.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 2, del Documento di Ammissione.

2.20. Rischi connessi all'utilizzo di Indicatori Alternativi di Performance nel Documento di Ammissione

Il Documento di Ammissione contiene taluni Indicatori Alternativi di Performance individuati dal Gruppo che devono essere letti alla luce delle criticità esposte nel presente fattore di rischio. L'esame da parte di un investitore di tali Indicatori Alternativi di Performance senza tenere in considerazione le criticità esposte nel dettaglio nel presente fattore di rischio potrebbe indurlo in errore nella valutazione della situazione economico, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e comportare decisioni di investimento errate, non appropriate o adeguate per tale investitore.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di rilevanza bassa.

Ai sensi degli orientamenti ESMA/2015/1415 del 5 ottobre 2015 (entrati in vigore il 3 luglio 2016), per Indicatori Alternativi di Performance devono intendersi quegli indicatori di performance finanziaria, indebitamento finanziario o flussi di cassa storici o futuri, diversi da quelli definiti o specificati nella disciplina applicabile sull'informativa finanziaria. Sono solitamente ricavati o basati sul bilancio redatto conformemente alla disciplina applicabile sull'informativa finanziaria, il più delle volte mediante l'aggiunta o la sottrazione di importi dai dati presenti nel bilancio.

Tali indicatori rappresentano, inoltre, strumenti che facilitano l'Organo Amministrativo nell'individuare l'evoluzione delle condizioni aziendali e nel prendere decisioni circa investimenti, allocazione di risorse ed altre decisioni strategiche e operative.

Per una corretta di tali Indicatori Alternativi di Performance, si richiama l'attenzione su quanto segue:

• a. sono costruiti esclusivamente a partire da dati storici e consolidati alle date di riferimento, ossia al periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2021 e al 30 giugno 2020 e al periodo chiudo al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019, estratti dalla contabilità generale e ciascuno di essi risulta comparabile nel tempo, in quanto elaborato con continuità e omogeneità di definizione e rappresentazione, non essendo intervenute modifiche nelle modalità di calcolo nei predetti esercizi di riferimento;
• b. non sono indicativi dell'andamento atteso del Gruppo nell'esercizio in corso, né in quelli futuri;
• c. non sono previsti dai Principi Contabili Italiani applicati dal Gruppo e non sono sottoposti a revisione contabile legale o volontaria da parte della Società di Revisione;
• d. la loro lettura deve essere effettuata unitamente al Bilancio Consolidato 1H21 e al Bilancio Consolidato 2020 nonché al Bilancio 1H21e al Bilancio 2020;
• e. non devono essere considerati sostitutivi degli indicatori previsti dai Principi Contabili Italiani;
• f. le loro definizioni, in quanto non rivenienti dai Principi Contabili Italiani, potrebbero non essere omogenee con quelle adottate da altri gruppi e/o società e, pertanto, il saldo ottenuto dal Gruppo e dall'Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.

Pertanto, l'esame degli Indicatori Alternativi di Performance del Gruppo e dell'Emittente da parte di un investitore, senza tenere

in considerazione le suddette criticità, potrebbe indurlo in errore nella valutazione della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e dell'Emittente e, di conseguenza, comportare decisioni di investimento errate.

3. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE DI ATTIVITÀ IN CUI OPERANO L'EMITTENTE E IL GRUPPO

3.1. Rischi connessi al quadro normativo di riferimento

Il Gruppo è esposto al rischio connesso alla possibile evoluzione della legislazione in materia di mediazione creditizia, di agenzia nei servizi di pagamento e di facilitazione nella compravendita dei crediti tributari, nonché della relativa interpretazione. Tale circostanza potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e/o del Gruppo.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di rilevanza alta.

Il Gruppo opera in un settore altamente regolamentato e, pertanto, l'attività svolta dal Gruppo è fortemente condizionata dalla disciplina normativa e regolamentare applicabile ai settori di attività in cui il Gruppo opera. Non si può escludere che in futuro vengano emanate nuove leggi e/o regolamenti relativi alla mediazione creditizia e all'agenzia nei servizi di pagamento. Eventuali mutamenti della specifica regolamentazione di settore o l'eventuale introduzione di un quadro normativo maggiormente restrittivo, potrebbe comportare una possibile riduzione della domanda di prodotti finanziari, nonché, quindi, una diminuzione della domanda dei servizi prestati dal Gruppo e un incremento dei costi operativi dello stesso, con possibili conseguenze negative sull'attività, situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e/o del Gruppo.

Infatti, FT Broker e l'Emittente, per lo svolgimento dell'attività, rispettivamente, di mediazione creditizia e di agenzia nei servizi di pagamento, sono soggetta all'iscrizione in appositi registri. Nell'ipotesi di cancellazione o sospensione da tali registri, il Gruppo potrebbe subire limitazioni operative, con conseguenti effetti negativi sulla sua attività e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale. Per ulteriori informazioni sul contesto normativo si rinvia alla Sezione Prima, Parte VIII del Documento di Ammissione.

Inoltre, l'Emittente ha svolto in passato attività di facilitazione nella compravendita di crediti tributari (attraverso l'acquisto diretto e la rivendita di crediti tributari dei soggetti contribuenti). In particolare, anche in occasione della situazione emergenziale dovuta alla diffusione da Covid-19, sono state introdotte talune agevolazioni fiscali con le quali il legislatore ha ammesso la possibilità di cedere a soggetti terzi una serie di detrazioni fiscali per le spese sostenute per taluni interventi edilizi, compresi quelli finalizzati al risparmio energetico o alla riduzione del rischio sismico degli edifici e quelli antisismici, nonché per quelli ammessi al c.d. "superbonus", di optare, in luogo dell'utilizzo diretto della detrazione spettante in dichiarazione, alternativamente: (i) per un contributo sotto forma di "sconto" sul corrispettivo dovuto anticipato dal fornitore che ha effettuato gli interventi e da quest'ultimo recuperato sotto forma di credito d'imposta; o (ii) per la cessione a soggetti terzi del credito corrispondente alla detrazione.

Dall'emanazione della normativa sopracitata, l'Emittente, anche in funzione dell'interpretazione delle norme funzionali a consentire l'attività di cui sopra, ha attivato un specifico servizio tramite il quale ha concesso ai propri clienti la possibilità, in passato, di cedere i propri crediti tributari attraverso l'acquisto diretto da parte del Gruppo e la rivendita a terzi. Anche a seguito del D.L. n. 157/2021, il Gruppo opera attraverso un modello che prevede l'acquisto del credito tributario di titolarità degli utenti direttamente da parte delle istituzioni finanziarie. Gli utenti registrati sul portale "finanza.tech" hanno quindi la possibilità di perfezionare la cessione del credito mediante la sottoscrizione digitale di una proposta irrevocabile di vendita che si perfeziona con l'accettazione da parte dell'istituzione finanziaria interessata, svolgendo il gruppo una attività di mediazione. Per maggiori informazioni circa l'attività di facilitazione nella compravendita di crediti tributari si rinvia alla Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 1 del Documento di Ammissione.

Non si può escludere che in futuro vengano emanate nuove leggi e/o regolamenti e/o che intervengano mutamenti nell'interpretazione della normativa inerente l'attività di facilitazione nella compravendita di crediti tributari tali per cui siano ritenute necessarie – ai fini della fornitura dei servizi del Gruppo – specifiche autorizzazioni e/o iscrizioni in elenchi, albi o registri destinati all'inclusione di soggetti esercenti attività assoggettate a specifiche riserve di legge. Eventuali mutamenti della specifica regolamentazione di settore o l'eventuale introduzione di un quadro normativo maggiormente restrittivo nonché un'interpretazione più restrittiva della regolamentazione applicabile alle sopra esposte attività potrebbe comportare una possibile riduzione dei volumi di crediti tributari disponibili, l'impossibilità di operare senza autorizzazione e/o iscrizione in detti elenchi, albi o registri, l'applicazione di sanzioni ovvero un incremento dei costi del Gruppo (anche collegati alle predette iscrizioni ed al mantenimento dei relativi requisiti) con possibili conseguenze negative sull'attività, situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e/o del Gruppo.

3.2. Rischi connessi all'operatività dei sistemi informatici

Il Gruppo eroga i propri servizi attraverso la piattaforma "finanza.tech", pertanto il corretto e continuo funzionamento dei sistemi informatici è cruciale per lo svolgimento del proprio business. Inefficienze dei sistemi informatici potrebbero avere pertanto effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Il verificarsi degli eventi oggetto del suddetto rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

Il Gruppo è esposto al rischio che i sistemi informatici utilizzati ai fini del proprio business possano subire errori, interruzioni della rete e violazioni in materia di sicurezza sui dati, con possibili effetti negativi sull'attività, sui risultati e sulla situazione economica del Gruppo stesso. L'attività svolta dal Gruppo è caratterizzata dall'utilizzo di sistemi informatici che possono essere esposti a molteplici rischi operativi derivanti da guasti alle apparecchiature (hardware), interruzioni di connettività, errori di programmazione, condotte illecite di terzi e/o eventi di natura eccezionale che, qualora si verificassero, potrebbero pregiudicare il corretto funzionamento dei sistemi e costringere il Gruppo a sospendere o interrompere la propria attività.

Si segnala, al riguardo, che negli ultimi tre esercizi e fino alla Data del Documento di Ammissione, non si sono verificati casi di malfunzionamento o violazioni in materia di sicurezza dei dati e dei sistemi informatici.

Il verificarsi di rischi fisici o tecnici dei sistemi informatici potrebbe pregiudicare il corretto funzionamento dell'infrastruttura informativa del Gruppo e rallentare, sospendere o interrompere l'attività dello stesso, con conseguenti possibili effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

4. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA

4.1. Rischi connessi alla possibilità di sospensione o revoca dalla negoziazione degli Strumenti Finanziari dell'Emittente

Successivamente alla Data di Inizio delle Negoziazioni, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione o la revoca dalla negoziazione degli Strumenti Finanziari al verificarsi di determinate circostanze previste ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan. Alla luce di quanto precede, sussiste il rischio che l'investitore diventi titolare di Azioni non negoziate, in modo temporaneo o permanente, e pertanto di difficile liquidabilità, nel caso in cui si verifichino le circostanze che comportano la sospensione o la revoca dalla negoziazione degli Strumenti Finanziari.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sul prezzo di mercato delle Azioni. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di rilevanza alta.

Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalla negoziazione delle Azioni, tra l'altro, nei casi in cui:

• a) per un periodo continuativo di 6 mesi, i prezzi ufficiali delle Azioni risultino inferiori alla soglia minima pari ad euro 0,01;
• b) il prezzo teorico delle Azioni che potrebbe risultare da una potenziale operazione straordinaria, sia inferiore alla soglia minima pari ad euro 0,01;
• c) l'Emittente intenda dare corso ad un aumento di capitale in opzione inscindibile che non sia assistito da idonee garanzie di sottoscrizione;
• d) l'Emittente non rispetti la tempistica prevista dalle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan per la approvazione dei documenti contabili che devono essere pubblicati o tale tempistica non sia conforme alle disposizioni di legge e regolamentari;
• e) le negoziazioni delle Azioni non si svolgano in maniera ordinata;
• f) l'Emittente cessi di avere l'Euronext Growth Advisor e non provveda alla relativa sostituzione entro il termine indicato da Borsa Italiana;
• g) Borsa Italiana ritenga che l'Emittente non rispetti le previsioni del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan;
• h) la sospensione sia necessaria al fine di proteggere gli investitori; e

i) l'integrità e la reputazione del mercato Euronext Growth Milan sia stata o possa essere messa in discussione da alcune operazioni realizzate sulle azioni dell'Emittente.

Ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, Borsa Italiana potrebbe disporre la revoca dalla negoziazione degli strumenti finanziari dell'Emittente, nei casi in cui:

• i) l'Emittente non provveda alla sostituzione dell'Euronext Growth Advisor entro 6 mesi dalla data di sospensione dalle negoziazioni per sopravvenuta cessazione dell'Euronext Growth Advisor stesso;
• ii) gli strumenti finanziari siano stati sospesi dalle negoziazioni per almeno 6 mesi;
• iii) l'Emittente non provveda alla ricostituzione del flottante minimo previsto dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan entro due anni dalla sospensione dalla negoziazione degli strumenti finanziari dell'Emittente;
• iv) la revoca venga approvata da tanti soci che rappresentino almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in Assemblea;
• v) a seguito di offerta pubblica di acquisto e di scambio dichiaratamente finalizzata al delisting dell'Emittente, il soggetto offerente venga a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, senza che sia necessaria la preventiva deliberazione degli azionisti.

In particolare, nel caso in cui fosse disposta la revoca della negoziazione delle Azioni, l'investitore sarebbe titolare di Azioni non negoziate e pertanto di difficile liquidabilità.

4.2. Rischi connessi alla negoziazione su Euronext Growth Milan, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo degli Strumenti Finanziari

Successivamente alla Data di Inizio delle Negoziazioni, sussiste il rischio che non si formi o non si mantenga un mercato attivo per le Azioni ed i Warrant che, pertanto, potrebbero presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati, indipendentemente dall'andamento dell'Emittente e dall'ammontare degli stessi, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sul prezzo di mercato delle Azioni. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di rilevanza media.

Le Azioni ed i Warrant dell'Emittente non saranno quotate su un mercato regolamentato italiano ma verranno scambiate su Euronext Growth Milan. A seguito dell'Ammissione, il prezzo di mercato delle Azioni e dei Warrant potrebbe essere volatile e fluttuare notevolmente in relazione ad una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dal controllo dell'Emittente (tra cui un'eventuale vendita di un numero considerevole di Azioni da parte degli azionisti che hanno assunto un impegno temporaneo a non alienare le Azioni, alla scadenza del termine di efficacia dei suddetti impegni ovvero di azionisti significativi che non abbiano assunto un tale impegno), e potrebbe, pertanto, non riflettere i risultati operativi della Società e del Gruppo ovvero essere inferiore al prezzo di sottoscrizione in sede di Offerta.

Un investimento in strumenti finanziari negoziati su Euronext Growth Milan può quindi implicare un rischio più elevato rispetto a quello in strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato.

Con riferimento alla particolarità del mercato Euronext Growth Milan si segnala che (i) alla Data del Documento di Ammissione, solo un numero limitato di società risultano essere state ammesse alla negoziazione sul mercato Euronext Growth Milan; (ii) la normativa sulle offerte pubbliche di acquisto e scambio previste dal Testo Unico della Finanza non è applicabile alle società che sono ammesse sull'Euronext Growth Milan se non sulla base di previsioni statutarie da adottarsi su base volontaria, il cui funzionamento, alla Data del Documento di Ammissione, non è stato ancora testato; (iii) CONSOB e Borsa Italiana non hanno esaminato o approvato il Documento di Ammissione. Deve inoltre essere tenuto in considerazione che Euronext Growth Milan non è un mercato regolamentato e che alle società ammesse su Euronext Growth Milan non si applicano altresì le norme previste per le società quotate su un mercato regolamentato e in particolare le regole sulla corporate governance previste dal Testo Unico della Finanza, fatte salve alcune limitate eccezioni, quali per esempio le norme applicabili agli emittenti di strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante previste dal Testo Unico della Finanza, ove ricorrano i presupposti di legge.

4.3. Rischi connessi ai Warrant e alle Azioni di Compendio

L'esercizio dei Warrant e la conseguente assegnazione delle Azioni di Compendio, secondo i termini e le modalità previste dal Regolamento Warrant, potrebbe determinare effetti diluitivi per tutti gli azionisti che non abbiano beneficiato delle tranche di assegnazione dei Warrant medesimi ovvero che decidano di non esercitarli.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di rilevanza media.

In conformità a quanto deliberato dall'Assemblea Straordinaria in data 30 novembre 2021 e alle conseguenti delibere dell'organo amministrativo della Società, i Warrant sono assegnati gratuitamente come segue:

• (i) massimi n. 3.332.000 Warrant verranno assegnati alla Data di Inizio delle Negoziazioni a favore di coloro che avranno acquistato e/o sottoscritto Azioni nell'ambito dell'Offerta (ivi incluse le Azioni acquistate per effetto della sovra-allocazione) nel rapporto di 1 Warrant ogni 1 Azione sottoscritta e/o acquistata nell'ambito del Collocamento;
• (ii) massimi n. 3.333.000 ulteriori Warrant verranno assegnati in favore di tutti coloro che risulteranno azionisti dell'Emittente ad una data da fissarsi a cura del Consiglio di Amministrazione che cadrà entro e non oltre 12 mesi dalla Data di Inizio delle Negoziazioni nel rapporto di 1 Warrant ogni 4 Azioni detenute.

Ne consegue che coloro che acquisteranno le Azioni dell'Emittente successivamente alla Data di Inizio delle Negoziazioni, non avendo beneficiato della prima tranche di assegnazione dei Warrant, subiranno, in sede di esercizio degli stessi, una diluizione della partecipazione detenuta nell'Emittente.

In aggiunta, eventuali Warrant non esercitati dai relativi titolari secondo i termini e le condizioni previste nel Regolamento Warrant perderanno di validità ed i relativi portatori che non avranno sottoscritto Azioni di Compendio subiranno una diluizione della partecipazione dagli stessi detenuta nell'Emittente.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Regolamento Warrant riportato in Appendice al presente Documento di Ammissione.

4.4. Rischi connessi alla difficile contendibilità dell'Emittente

L'Emittente è esposto al rischio che la non contendibilità dello stesso possa impedire o scoraggiare il relativo cambio di controllo, con un conseguente possibile effetto negativo sul prezzo di mercato degli Strumenti Finanziari.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sul prezzo di mercato delle Azioni. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di rilevanza media.

Alla Data del Documento di Ammissione l'Emittente è indirettamente controllata da Nicola Occhinegro, il quale detiene il controllo di diritto su Sursum Corda ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1 del Codice Civile.

Anche a seguito dell'Ammissione alle negoziazioni delle Azioni su Euronext Growth Milan, l'Emittente non sarà contendibile. La presenza di un azionista di controllo e di una struttura partecipativa concentrata potrebbe impedire, ritardare o comunque scoraggiare cambi di controllo dell'Emittente, negando agli azionisti di quest'ultima la possibilità di beneficiare del premio generalmente connesso ad un cambio di controllo di una società. Tale circostanza potrebbe incidere negativamente, in particolare, sul prezzo di mercato delle Azioni dell'Emittente medesimo.

4.5. Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle Azioni della Società

Sursum Corda, società controllata da Nicola Occhinegro e che alla Data del Documento di Ammissione detiene il controllo di diritto sull'Emittente, ha assunto nei confronti dell'Euronext Growth Advisor e dell'Emittente, così come quest'ultima ha assunto nei confronti dell'Euronext Growth Advisor, degli appositi impegni di lock-up, aventi ad oggetto il 100% delle Azioni detenute(fatte salve talune eccezioni), per i 24 mesi successivi alla Data di Inizio delle Negoziazioni. L'Emittente è esposto al rischio che al termine del periodo di lock-up il soggetto che ha assunto tali impegni proceda alla vendita delle Azioni, con un conseguente potenziale impatto negativo sull'andamento del prezzo di negoziazione delle stesse.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sul prezzo di mercato delle Azioni. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di rilevanza media.

Alla scadenza dei suddetti impegni di lock-up, non vi è alcuna garanzia che il predetto azionista non proceda alla vendita delle proprie Azioni con conseguente potenziale impatto negativo sull'andamento del prezzo delle Azioni stesse. In aggiunta, in considerazione dell'assenza di qualsiasi vincolo di lock-up in capo a taluni altri partecipanti all'Offerta (anche per importi consistenti), non si può escludere che successivamente alla Data di Inizio delle Negoziazioni si possa assistere all'immissione sul mercato di un volume consistente di Azioni, con conseguenti potenziali oscillazioni negative del titolo.

Per maggiori informazioni si veda la Sezione Seconda, Parte V, Capitolo 4 del Documento di Ammissione.

4.6. Rischi connessi all'attività di stabilizzazione

Integrae SIM in qualità di Global Coordinator, a partire dalla Data di Inizio delle Negoziazioni delle Azioni Ordinarie dell'Emittente e fino ai 30 giorni successivi a tale data, potrà effettuare attività di stabilizzazione sulle Azioni in ottemperanza alla normativa vigente, anche a seguito della concessione dell'Opzione di Over Allotment e dell'Opzione Greenshoe. L'Emittente è quindi esposto al rischio che, a seguito e per effetto di tali attività, il prezzo di mercato delle Azioni sia superiore a quello che si sarebbe altrimenti formato.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sul prezzo di mercato delle Azioni. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di rilevanza media.

Tale attività di stabilizzazione potrebbe determinare un prezzo di mercato superiore rispetto a quello che verrebbe altrimenti a prodursi in mancanza di stabilizzazione. Inoltre, non vi sono garanzie che l'attività di stabilizzazione sia effettivamente svolta o che, quand'anche intrapresa, non possa essere interrotta in qualsiasi momento. Non vi è pertanto garanzia, anche al termine dell'attività di stabilizzazione, che il prezzo delle Azioni mantenga (in tutto o in parte) il livello raggiunto nel corso di detta attività.

Per maggiori informazioni sulle opzioni concesse al Global Coordinator, si veda la Sezione Prima, Parte XIII, Capitolo 1 del Documento di Ammissione.

4.7. Rischi connessi all'incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi

Nei prossimi anni, anche ove l'Emittente fosse in grado di continuare a conseguire utili, potrebbe non procedere alla distribuzione di dividendi.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di rilevanza media.

L'ammontare dei dividendi che la Società sarà in grado di distribuire in futuro dipenderà, fra l'altro, dall'effettivo conseguimento di ricavi nonché – in generale – dai suoi risultati economici, dalla sua situazione finanziaria, dai flussi di cassa, dai fabbisogni in termini di capitale circolante netto, dalle spese in conto capitale e da altri fattori.

Pertanto, anche in considerazione della fase di crescita e sviluppo del Gruppo, l'Emittente potrebbe decidere, anche a fronte di utili di esercizio, di non procedere o di procedere solo parzialmente alla distribuzione di dividendi a favore dei possessori delle Azioni.

4.8. Rischi connessi alle particolari caratteristiche dell'investimento in Strumenti Finanziari

Le Azioni ed i Warrant saranno quotati su Euronext Growth Milan, un sistema multilaterale di negoziazione. Ciò comporterà per gli investitori un rischio più elevato rispetto ad investimenti in strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di rilevanza media.

L'ammissione a quotazione delle Azioni e dei Warrant su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione dedicato primariamente alle piccole e medie imprese e alle società ad alto potenziale di crescita comporta, tra l'altro: (i) un livello di rischiosità per l'investitore più elevato rispetto a quello in strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato e (ii) il mancato esame e la mancata approvazione da parte di Consob e Borsa Italiana del Documento di Ammissione.

L'investimento in Strumenti Finanziari è da considerarsi pertanto un investimento destinato ad un investitore esperto, consapevole delle caratteristiche dei mercati finanziari e soprattutto della tipologia di attività dell'Emittente, caratterizzata da particolari rischi di natura imprenditoriale.

Il profilo di rischio di detto investimento, pertanto, non può considerarsi in linea con quello tipico dei risparmiatori orientati a investimenti a basso rischio.

4.9. Rischi connessi al limitato flottante delle Azioni dell'Emittente ed alla limitata capitalizzazione

Ad esito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale a servizio dell'Offerta, il flottante dell'Emittente potrebbe essere limitato così come la relativa capitalizzazione con conseguente rischio di volatilità del prezzo delle Azioni.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di rilevanza bassa.

Si segnala che la parte di flottante del capitale sociale dell'Emittente, calcolata in applicazione delle disposizioni di cui al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, sarà pari a circa il 22,57% del capitale sociale, assumendo l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale. Inoltre, assumendo l'integrale esercizio dell'Opzione Greenshoe, la parte di flottante del capitale sociale dell'Emittente sarà pari a circa il 24,99% del capitale sociale.

Si segnala inoltre che, sempre assumendo l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, il capitale sociale dell'Emittente, alla Data di Inizio delle Negoziazioni su Euronext Growth Milan, sarà pari a euro 341.500 rappresentato da n. 12.915.000 Azioni Ordinarie, offerte in sottoscrizione a terzi nell'ambito dell'Aumento di Capitale al prezzo di collocamento di euro 1,20 cadauna.

Tale circostanza comporta, rispetto ai titoli di altri emittenti con flottante più elevato o più elevata capitalizzazione, un maggiore rischio di volatilità del prezzo delle Azioni e maggiori difficoltà di disinvestimento per gli azionisti ai prezzi espressi al mercato al momento dell'immissione di un eventuale ordine di vendita.

PARTE V – INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

1. DENOMINAZIONE LEGALE E COMMERCIALE DELL'EMITTENTE

La denominazione legale dell'Emittente è "Finanza.tech S.p.A. Società Benefit".

2. LUOGO E NUMERO DI REGISTRAZIONE DELL'EMITTENTE E SUO CODICE IDENTIFICATIVO DEL SOGGETTO GIURIDICO (LEI)

L'Emittente è iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi con numero di iscrizione, codice fiscale, partita IVA 07862450967, R.E.A. (Repertorio Economico Amministrativo) di Milano n. MI-1986664, codice LEI 894500UZ2F2P8AMNIL24.

3. DATA DI COSTITUZIONE E DURATA DELL'EMITTENTE

L'Emittente è stata costituita in data 8 maggio 2012 in forma di società a responsabilità limitata con l'originaria denominazione sociale di "Banking Relationship Advisoring Intelligence Società di Consulenza Finanziaria S.r.l.", o, in forma abbreviata, "Brain SCF S.r.l." (atto a rogito del dott. Tommaso D'Amaro, Notaio in Scafati, rep. n. 69604, racc. n. 28586).

In data 11 febbraio 2020, l'Assemblea Straordinaria della Società ha deliberato la trasformazione dell'Emittente in società per azioni e ne ha modificato la denominazione sociale in "Holding.tech S.p.A." (atto a rogito del dott. Leonardo Baldari, Notaio in Montella, rep. n. 53647, racc. n. 24520).

In data 26 novembre 2021 è stata perfezionata la fusione per incorporazione in Holding.tech S.p.A. della controllata "Finanza.tech S.r.l." (atto a rogito del dott. Stefano Campanella, Notaio in Roccadaspide, rep. n. 32221, racc. n. 13996) (la "Fusione"). Ad esito della Fusione l'Emittente ha assunto l'attuale denominazione di "Finanza.tech S.p.A. Società Benefit".

Per maggiori informazioni sull'evoluzione del capitale sociale si veda Sezione Prima, Parte XV, Capitolo 1, Paragrafo 1.7.

Ai sensi dell'articolo 4 dello Statuto Sociale, la durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2070.

4. RESIDENZA E FORMA GIURIDICA DELL'EMITTENTE, LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE OPERA, PAESE DI REGISTRAZIONE, NONCHÉ INDIRIZZO, NUMERO DI TELEFONO DELLA SEDE SOCIALE E SITO WEB

L'Emittente è costituita in Italia sotto forma di "società per azioni" e opera in base alla legislazione italiana.

La Società ha sede legale in Milano, via Santa Maria Fulcorina n. 19, (numero di telefono +39 0287167578).

Il sito internet dell'Emittente (ove pure sono pubblicate le informazioni ed i documenti di volta in volta richiamati dal presente Documento di Ammissione) è www.finanza.tech.

Le informazioni contenute nel sito internet dell'Emittente non fanno parte del Documento di Ammissione, fatte salve le informazioni richiamate mediante riferimento.

1. PRINCIPALI ATTIVITÀ

1.1. Descrizione delle attività del Gruppo

L'Emittente è la holding operativa del Gruppo Finanza.tech. Il Gruppo si caratterizza per essere un abilitatore tecnologico di prodotti e processi nel mondo finanziario (cd. Finance Enabler).

Il Gruppo Finanza.tech opera a supporto delle PMI attraverso la fornitura di servizi di mediazione creditizia (anche al fine di facilitare la compravendita di crediti tributari) e di consulenza in operazioni di finanza straordinaria e di supporto alla gestione finanziaria aziendale ordinaria.

Attraverso l'erogazione dei propri servizi, il Gruppo Finanza.tech si prefigge l'obiettivo di semplificare l'accesso al credito delle PMI italiane riducendo, grazie all'utilizzo della tecnologia proprietaria sviluppata internamente, l'asimmetria informativa che caratterizza tipicamente il rapporto tra banca e impresa.

Ai fini dello svolgimento delle proprie attività, il Gruppo si avvale di una piattaforma tecnologica proprietaria (denominata "finanza.tech") consistente in una rete interconnessa alimentata costantemente con una molteplicità di dati e informazioni, in un ecosistema che connette tra loro imprese e prestatori. Attraverso la piattaforma "finanza.tech", il Gruppo, (i) mette a disposizione dei clienti un vasto paniere di servizi erogabili, (ii) propone, grazie al motore di intelligenza artificiale "Know Your Match" (che sfrutta i database per produrre analisi economico-finanziarie, statistiche e soluzioni di ottimizzazione), la soluzione migliore per le esigenze specifiche del cliente nonché (iii) consente agli istituti di credito e agli intermediari finanziari di disporre di una rete di potenziali clienti interessati all'acquisto dei loro prodotti finanziari.

Il Gruppo Finanza.tech si propone al mercato come un interlocutore in grado di offrire alla propria clientela soluzioni personalizzate che consentano a quest'ultima di individuare le opportunità che soddisfino al meglio le proprie esigenze finanziarie.

In particolare, le principali attività svolte dal Gruppo possono ricondursi alle seguenti service line:

• 1) "Finance": service linerelativa a servizi finalizzati all'ottenimento di risorse finanziarie da parte dei clienti, tra i quali il servizio di mediazione di prodotti bancari, assistenza alla clientela per l'individuazione e l'esecuzione di finanziamenti agevolati nonché, facilitazione nella compravendita di crediti tributari. Tale service line si compone di due famiglie di servizi:
  • a) "Indirect Match" per cui l'erogazione del servizio (quali a titolo esemplificativi, mediazione creditizia l'esecuzione di finanziamenti agevolati) avviene in parte sulla piattaforma "finanza.tech" e in parte off-line.
  • b) "Direct Match" per cui l'erogazione del servizio avviene interamente on-line sulla Piattaforma. Alla data del Documento di Ammissione rientra in questa famiglia soltanto il c.d. Tax Credit, attività relativa alla facilitazione nella compravendita di crediti tributari rivenienti dalle agevolazioni governative (iniziate o riprese dal DL Rilancio del 2020);
• 2) "Business Information": service line relativa all'elaborazione di informazioni su imprese e mercati. Il Gruppo è in grado di fornire agli utenti della piattaforma "finanza.tech" una valutazione automatica circa il rischio di credito e l'enterprise value delle imprese registrate, mettendo a disposizione degli utenti in via semplice ed immediata un dossier approfondito per la valutazione della situazione economico-finanziaria delle stesse;
• 3) "Finance Accelerator": service line relativa a tutti i servizi di consulenza finalizzati a supportare il processo di crescita delle PMI clienti, fornendo assistenza per la progettazione e l'esecuzione di riassetti societari, per la predisposizione di business plan e piani di marketing nonché servizi di advisory nei processi di ammissione a quotazione dei relativi strumenti finanziari (ivi inclusa la strutturazione di operazioni di emissione obbligazionaria).

Alla data del 30 giugno 2021 e alla data del 31 dicembre 2020 i ricavi consolidati del Gruppo sono stati pari, rispettivamente, a euro 1.385 migliaia¹ e a euro 1.188 migliaia² .

Il Gruppo Finanza.tech rivolge la propria offerta commerciale principalmente ad una clientela di tipo business.

P a r t e V I – P a n o r a m i c a d e l l e a t t i v i t à P a g i n a | 48

¹ Fonte: elaborazioni del management dell'Emittente sui dati consolidati.

² Fonte: elaborazioni del management dell'Emittente sui dati consolidati.

I clienti del Gruppo sono tipicamente PMI italiane che intendono fare ricorso alla leva finanziaria ovvero beneficiare di soluzioni di finanza innovativa per sviluppare la propria attività. A tali clienti il Gruppo, grazie alla propria piattaforma tecnologica, è in grado di offrire soluzioni personalizzate a seconda delle specifiche esigenze finanziarie.

Alla data del 30 giugno 2021 e del 31 dicembre 2020, il Gruppo aveva, rispettivamente 1.523 e 724 iscritti, 1.046 e 629 aderenti e 316 e 165 clienti³ .

Grazie alla molteplicità dei servizi erogati dal Gruppo attraverso la piattaforma "finanza.tech", il Gruppo è in grado di fidelizzare i clienti anche successivamente alla conclusione dell'attività di consulenza prestata dalle società del Gruppo o al perfezionamento dell'operazione di finanziamento in cui esso sia intervenuto come mediatore creditizio, detti clienti rivolgendosi nuovamente al Gruppo per la prestazione di ulteriori servizi. Il 46% dei clienti complessivi di Finanza.tech ha effettuato più di un'operazione. In particolare, il retention rate del servizio "Tax Credit" è del 37%, mentre per tutte le altre service line è superiore al 53%.

I servizi forniti dal Gruppo vengono offerti alla propria clientela tramite un'unica piattaforma che consente ai singoli clientiutenti, una volta effettuata la registrazione, di usufruire dell'intera gamma di servizi del Gruppo Finanza.tech.

In particolare, la piattaforma "finanza.tech" consente agli utenti di individuare con semplicità e in un lasso ridotto di tempo la soluzione migliore per le proprie necessità finanziarie. Infatti, l'accentramento delle informazioni finanziarie del cliente in un'unica piattaforma e l'aggregazione delle proposte di più intermediari finanziari per ogni categoria di prodotto consentono alla clientela, da un lato, di individuare gli obiettivi immediatamente realizzabili e, dall'altro, di individuare le soluzioni più adeguate allineandole alle specificità e alle caratteristiche della relativa attività, azzerando, di fatto, i tempi di scelta.

Il Gruppo ha registrato dal 2018 al 30 giugno 2021 una crescita in termini di CAGR pari al 65%, principalmente come risultato della continua innovazione tecnologica e del conseguente aumento del proprio portafoglio clienti⁴ .

In considerazione dell'estrema rilevanza ricoperta, nell'ambito delle attività svolte dal Gruppo, dallo sviluppo tecnologico, l'Emittente e le società del Gruppo svolgono un'intensa attività di ricerca e di sviluppo volta alla realizzazione di nuove soluzioni IT.

L'attività di ricerca e sviluppo è fortemente presidiata dall'Emittente, che ha istituito una divisione IT che conta, al 30 giugno 2021, n. 8 risorse professionali interne altamente specializzate.

In particolare, alla Data del Documento di Ammissione l'Emittente vanta un patrimonio di proprietà intellettuale costituito da:

• n. 1 marchio;
• n. 14 software; e
• n. 7 nomi a dominio.

I software proprietari rappresentano un elemento centrale per l'attività del Gruppo e in particolare il software "Know Your Match" ("KYM"). KYM reperisce informazioni di tipo qualitativo e quantitativo sulle aziende sia in automatico dall'intero web e da fonti pubbliche e private sia accedendo alle banche dati del Gruppo, ove sono raccolti i dati e le informazioni degli utenti del portale "finanza.tech" nonché quelli elaborati dagli analisti finanziari dell'Emittente.

L'algoritmo di machine learning che caratterizza KYM, utilizzando i dati e le informazioni relative alle operazioni già perfezionate dai clienti registrati sul portale "finanza.tech", elabora il ranking delle opportunità di finanza disponibili per la clientela, tenendo in considerazione (i) le necessità finanziarie dichiarate dall'impresa utente in sede di registrazione al portale e (ii) le necessità finanziarie del medesimo così come individuate in autonomia dal Gruppo in base, inter alia, all'analisi dei bilanci e del settore di riferimento.

Tale ranking è elaborato sulla base probabilità di perfezionamento dell'operazione finanziaria stimata da KYM. L'accuratezza del sistema di ranking, grazie all'intelligenza artificiale, migliora nel tempo per effetto dell'acquisizione e dell'immagazzinamento di ulteriori dati e consente al Gruppo di fornire, in maniera sempre più efficiente, servizi che soddisfino al meglio le aspettative dell'impresa e del prestatore.

In tal modo il Gruppo è in grado di prevenire ed anticipare le esigenze del cliente, potendo offrire soluzioni all'avanguardia in grado di soddisfare le necessità finanziarie dei clienti anche in via anticipata rispetto al momento in cui gli stessi clienti realizzano l'opportunità sottostante ai servizi offerti dal Gruppo.

³ Fonte: elaborazioni del management dell'Emittente.

⁴ Fonte: elaborazioni del management dell'Emittente.

Alla Data del documento di Ammissione il Gruppo Finanza.tech è composto dall'Emittente dalle seguenti controllate operative:

• (i) FT Consulting S.r.l., società operante nel campo della consulenza aziendale;
• (ii) FT Broker S.p.A., società operante nel campo della mediazione creditizia;
• (iii) Finanza Tech Direct Funds S.r.l., società operante nel campo dei servizi di pagamento;
• (iv) ICA Finance S.r.l. società operante nel campo delle investigazioni private e delle informazioni commerciali.

L'Emittente detiene altresì partecipazioni di controllo totalitario nelle seguenti società, allo stato non ancora operative ma funzionali allo sviluppo delle attività del Gruppo:

• (i) Invest Gate S.r.l., società che ha per oggetto l'attività di business information;
• (ii) FT Sotware S.r.l., società che ha per oggetto la produzione di software strumentali all'attività di business information e business intelligence.

Il Grafico seguente fornisce una rappresentazione del Gruppo alla Data del Documento di Ammissione.

Alla Data del Documento di Ammissione, il Gruppo impiega complessivamente 27 dipendenti che operano in 2 sedi diverse:

• la sede di Milano, via Santa Maria Fulcorina n. 19, sede legale dell'Emittente; e
• la sede di Salerno, via Irno n. 2.

Il Gruppo si avvale altresì di n. 3 collaboratori autonomi.

1.2. Il Business del Gruppo

Si riporta di seguito una descrizione delle singole service line del Gruppo Finanza.tech e delle caratteristiche dei servizi e/o prodotti offerti dal Gruppo nell'ambito di ciascuna service line.

A. Service line "Finance"

La service line "Finance" rappresenta il core business del Gruppo Finanza.tech con un'incidenza sui ricavi consolidati del Gruppo pari al 78% al 30 giugno 2021 e al 74% al 31 dicembre 2020⁵ .

Nell'ambito di tale service line, il Gruppo svolge attività di fornitura di una pluralità di servizi finalizzati all'ottenimento di risorse finanziarie da parte delle imprese clienti e, segnatamente:

• Indirect Match; e
• Direct Match.

Si segnala, inoltre, che alla Data del Documento di Ammissione l'Emittente è titolare di un'autorizzazione per lo svolgimento dell'attività di agenzia nei servizi di pagamento per conto di Lemonway SAS. Detta autorizzazione è stata rilasciata, in data 15 aprile 2021, dall'ACPR/Banque de France in favore dell'Emittente.

⁵ Fonte: elaborazioni del management dell'Emittente sui dati consolidati.

P a r t e V I – P a n o r a m i c a d e l l e a t t i v i t à P a g i n a | 50

Per maggiori informazioni circa l'attività di agenzia nei servizi di pagamento si rinvia alla Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 4 del Documento di Ammissione.

i. Indirect Match

Il Gruppo, tramite la società controllata FT Broker, svolge attività di mediazione creditizia ai sensi dell'articolo 128-sexies del TUB. FT Broker è iscritta nell'elenco dei mediatori creditizi con numero di registrazione M410.

FT Broker fornisce alla propria clientela altresì attività di consulenza, prodromica alla possibile concessione di finanziamenti, in merito (i) alla predisposizione di un modello finanziario finalizzato alla valutazione della sostenibilità, da un punto di vista tecnico e finanziario, di un'operazione di finanziamento, (ii) all'individuazione della struttura finanziaria ritenuta più efficiente ed adeguata in relazione alle caratteristiche, obiettivi e necessità del cliente ed in relazione alle condizioni del mercato nonché (iii) all'analisi finanziaria volta all'identificazione del possibile mix di fonti di finanziamento alternative (ivi inclusi eventuali finanziamenti agevolati).

Ai fini dello svolgimento della propria attività FT Broker sottoscrive con taluni istituti di credito e intermediari finanziari appositi mandati ai sensi dei quali è previsto l'impegno di FT Broker a mettere in contatto, anche attraverso attività di consulenza, banche e intermediari finanziari con la potenziale clientela per la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma.

I rapporti con gli istituti di credito e gli intermediari finanziari sono prevalentemente regolati da mandati volti a disciplinare il conferimento dell'incarico di mediazione creditizia e sono – nella maggior parte dei casi – a tempo indeterminato, prevedendo, tuttavia, l'attribuzione del diritto di recesso ad nutum in favore degli istituti di credito e degli intermediari finanziari medesimi (oltre che di FT Broker).

I rapporti con i clienti sono anch'essi regolati da appositi mandati di mediazione creditizia i quali prevedono un compenso per il Gruppo strutturato come success fee e che, pertanto, viene corrisposto dai clienti ad esito del perfezionamento dell'operazione. L'incasso del compenso – in funzione della tipologia di offerta commerciale e in un'ottica di fidelizzazione della clientela e di posizionamento sul mercato quale player in grado di fornire servizi a valore aggiunto ulteriori rispetto alla mediazione creditizia – avviene, in media, a circa 90 giorni dall'emissione della relativa fattura.

Il Gruppo, nella prestazione dei servizi di mediazione creditizia, svolge altresì attività di advisory, attingendo al proprio bacino informativo, al fine di guidare il cliente verso la scelta ottimale rispetto alle proprie necessità finanziarie, assistendolo, ove del caso, nella strutturazione del proprio indebitamento. Alla Data del Documento di Ammissione FT Broker impiega n. 1 dipendente e si avvale di n. 4 consulenti esterni. Alla Data del Documento di Ammissione FT Broker si avvale di inoltre di un collaboratore, in possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, per lo sviluppo della propria rete commerciale.

Per maggiori informazioni circa la normativa applicabile all'attività di mediazione creditizia si rinvia alla Sezione Prima, Parte VIII, Paragrafo 1.1 del Documento di Ammissione.

ii. Direct Match

Il Gruppo, tramite la piattaforma "finanza.tech" svolge attività di facilitazione nella compravendita di crediti tributari (o "Tax Credit").

L'Emittente ha svolto in passato attività di facilitazione nella compravendita di crediti tributari (attraverso l'acquisto diretto e la rivendita di crediti tributari dei soggetti contribuenti). In particolare, anche in occasione della situazione emergenziale dovuta alla diffusione da Covid-19, sono state introdotte talune agevolazioni fiscali con le quali il legislatore ha ammesso la possibilità di cedere a soggetti terzi una serie di detrazioni fiscali per le spese sostenute per taluni interventi edilizi, compresi quelli finalizzati al risparmio energetico o alla riduzione del rischio sismico degli edifici e quelli antisismici, nonché per quelli ammessi al c.d. "superbonus", di optare, in luogo dell'utilizzo diretto della detrazione spettante in dichiarazione, alternativamente: (i) per un contributo sotto forma di "sconto in fattura" sul corrispettivo dovuto al fornitore che ha effettuato gli interventi e da quest'ultimo recuperato sotto forma di credito d'imposta; o (ii) per la cessione a soggetti terzi del credito corrispondente alla detrazione.

Dall'emanazione della normativa sopracitata, l'Emittente, anche in funzione dell'interpretazione delle norme funzionali a consentire l'attività di cui sopra, ha attivato un specifico servizio tramite il quale ha concesso ai propri clienti la possibilità, in passato, di cedere i propri crediti tributari attraverso l'acquisto diretto da parte del Gruppo e la rivendita a terzi. In particolare, il Gruppo sottoscriveva con tali clienti appositi accordi, ai sensi dei quali era previsto, inter alia, che il contratto potesse essere risolto nell'ipotesi in cui la società del Gruppo cessionaria non fosse riuscita ad individuare un soggetto terzo cui cedere detto credito tributario (già visibile nel cassetto fiscale del cliente) entro il termine contrattualmente previsto, sostanzialmente

abbattendo qualsiasi rischio di insuccesso dell'operazione. Sotto il profilo finanziario il pagamento del credito acquistato avveniva esclusivamente a seguito del trasferimento al terzo del credito acquistato dal Gruppo e del relativo incasso, eliminando anche in tal caso possibili rischi di insuccesso dell'operazione per il Gruppo.

Anche a seguito del D.L. n. 157/2021, il Gruppo opera attraverso un modello che prevede l'acquisto del credito tributario di titolarità degli utenti direttamente da parte delle istituzioni finanziarie. Gli utenti registrati sul portale "finanza.tech" hanno quindi la possibilità di perfezionare la cessione del credito mediante la sottoscrizione digitale di una proposta irrevocabile di vendita che si perfeziona con l'accettazione da parte dell'istituzione finanziaria interessata, svolgendo il gruppo una attività di mediazione.

Il Gruppo ha intenzione di sviluppare altresì l'attività di invoice trading, e intende, dunque, proporsi al mercato come una piattaforma per il tramite della quale gli utenti possano procedere, in via diretta tra loro, alla compravendita di crediti commerciali e ha, a tal fine, sottoscritto un apposito accordo con Wolters Kluvers Italia S.r.l.. Per maggiori informazioni in merito a tale accordo si veda Sezione Prima, Parte XVI, Capitolo 4 del Documento di Ammissione.

Quando l'attività di invoice trading sarà operativa e disponibile per i clienti, il Gruppo avrà la possibilità di consentire alle imprese clienti di beneficiare, per il solo tramite della piattaforma "finanza.tech" di strumenti di "finanza alternativa", ossia di nuove forme di finanziamento del capitale circolante che individua nella cessione delle fatture lo strumento per garantire flussi di cassa continui alle imprese.

B. Service line "Business Information" e "Finance Accelerator"

La service line Business Information e la service line Finance Accelerator rappresentano attività ancillari rispetto alle attività della service line Finance, con un'incidenza sui ricavi consolidati del Gruppo, rispettivamente, pari al 2% e al 5% al 30 giugno 2021 e al 16% al 10% al 31 dicembre 2020.

Nell'ambito di tali service line, il Gruppo svolge una pluralità di servizi connessi all'elaborazione di informazioni e alla consulenza volta a supportare il processo di crescita delle PMI.

In particolare, con riferimento alla service line Business Information, il Gruppo fornisce servizi di (i) valutazione automatica del rischio di credito e dell'enterprise value dell'impresa registrata sul portale "finanza.tech", (ii) elaborazione di dossier per la valutazione della situazione economico-finanziaria, (iii) servizi di transcodifica di dati XBRL (i.e. la tassonomia dei dati di bilancio depositati in camera di commercio) secondo le specifiche richieste dal cliente, (iv) servizio API di transcodifica e valutazione dei dati della Centrale Rischi Banca d'Italia, (v) servizio di lettura, categorizzazione e valutazione dei dati di conto corrente.

Con riferimento alla service line Finance Accelerator, incentrata sulle attività di consulenza per la crescita delle PMI, il Gruppo, inter alia, (i) fornisce consulenza in materia di riassetti societari, (ii) coadiuva le imprese clienti nella predisposizione dei piani industriali, (iii) imposta piani di marketing e di branding per conto della clientela.

1.3. Modello di business del Gruppo

Il Gruppo Finanza.tech opera nel campo della mediazione creditizia nonché della consulenza in materia di operazioni di finanza straordinaria e di supporto alla gestione finanziaria aziendale ordinaria attraverso, in particolare, l'erogazione di servizi di advisory ad hoc in favore dei propri clienti.

Alla luce della dinamicità del mercato di riferimento, caratterizzato da una continua evoluzione delle necessità delle imprese e dalla evoluzione della tecnologia digitale, il Gruppo si pone, rispetto ai propri clienti, come un partner affidabile; in particolare, in virtù del proprio patrimonio tecnologico e del team di analisti finanziari, il Gruppo è in grado di comprendere le esigenze della propria clientela e di proporre soluzioni e servizi sempre più focalizzati sulle specifiche esigenze di quest'ultima, anticipandone i bisogni.

L'attività del Gruppo è caratterizzata da un completo presidio della catena del valore e dei relativi processi strategici. Il controllo dei processi strategici permette, a giudizio dell'Emittente, di raggiungere standard qualitativi più elevati e di offrire prodotti e servizi tailor made ai propri clienti.

Lungo la catena del valore, in ragione delle caratteristiche del settore di operatività del Gruppo e del relativo mercato di riferimento, assumono particolare rilevanza (i) le attività di comunicazione e marketing e (ii) lo sviluppo e l'aggiornamento costante della tecnologia a disposizione del Gruppo.

Il grafico seguente fornisce una rappresentazione della catena del valore del Gruppo.

Il modello organizzativo del Gruppo può essere suddiviso nelle seguenti attività:

• ricerca e sviluppo;
• marketing e comunicazione;
• adesione del cliente e acquisizione dati;
• opportunità e consulenza;
• matching.

Ricerca e sviluppo

Il Gruppo svolge attività di ricerca e sviluppo relativa a soluzioni IT e piattaforme digitali. L'elevata vocazione dell'Emittente e delle società del Gruppo, sin dalla loro costituzione, per l'attività di studio e formulazione di soluzioni tecnologiche all'avanguardia ha consentito al Gruppo di sviluppare internamente n. 14 software proprietari.

Alla Data del Documento di ammissione il Gruppo impiega n. 10 dipendenti nella struttura di ricerca e sviluppo.

Il Gruppo ha sviluppato internamente diversi applicativi, tra i quali, a giudizio dell'Emittente, assumono particolare rilevanza i seguenti:

• Calcolatore Rating: tale applicativo assegna, attraverso componenti di intelligenza artificiale, un giudizio sulla qualità creditizia del soggetto finanziato in maniera completamente automatica e in pochi secondi attraverso l'analisi di fonti pubbliche e private. Il Calcolatore Rating rappresenta una soluzione tecnologica disponibile anche in API per soggetti terzi.
• Parsing CRBI: tale applicativo transcodifica il documento in formato pdf fornito dalla Banca d'Italia ai soggetti segnalati nella Centrale Rischi in informazioni finanziarie e creditizie intellegibili e personalizzate per l'utente e, attraverso componenti di intelligenza artificiale, assegna un giudizio sul merito di credito del soggetto segnalato. Il Parsing CRBI rappresenta una soluzione tecnologica disponibile anche in API per soggetti terzi.
• Parsing XBRL e dati Infocamere: tale applicativo transcodifica la tassonomia XBRL (i.e. i bilanci depositati) e le altre informazioni interrogabili in Infocamere in informazioni finanziarie e legali intellegibili e personalizzate per l'utente. Tale soluzione tecnologica è disponibile anche in API per soggetti terzi.
• Aiuti Statali: tale applicativo effettua (i) un'analisi immediata degli opendata afferenti agli aiuti statali di cui le imprese italiane abbiano usufruito e (ii) il calcolo del valore aggiornato del plafond de minimis. Tale soluzione tecnologica è disponibile anche in API per soggetti terzi.
• Calcolo MCC: tale applicativo effettua il calcolo del rating MCC e del plafond MCC a disposizione dell'impresa con evidenza delle specifiche operazioni garantite dal plafond di Medio Credito Centrale. Tale soluzione tecnologica è disponibile anche in API per soggetti terzi.
• Arena Competitiva: tale applicativo, attraverso componenti di intelligenza artificiale, individua in automatico ed in pochi secondi i principali competitor dell'azienda oggetto di valutazione. Tale soluzione tecnologica è disponibile anche in API per soggetti terzi.
• Calcolatore Enterprise Value: tale applicativo, attraverso componenti di intelligenza artificiale, calcola il valore teorico di una target, evidenziando una stima verosimile del valore di acquisto o vendita.
• Piattaforma Crediti Fiscali: tale applicativo, attraverso componenti di intelligenza artificiale, permette la monetizzazione dei crediti fiscali attraverso l'incontro tra cedente e cessionario in pochi click.
• Piattaforma Invoice Trading: tale applicativo, attraverso componenti di intelligenza artificiale e l'integrazione con software di contabilità, permette la monetizzazione quasi istantanea dei crediti commerciali.
• KYM: motore di Machine Learning che utilizza tecnologie evolute per analizzare dati, elaborare cluster analysis e proporre matching.

Marketing e comunicazione

Alla Data del Documento di Ammissione, il Gruppo gestisce principalmente al proprio interno le attività di comunicazione e marketing aventi ad oggetto i propri servizi.

Le attività di comunicazione e marketing rivestono un ruolo importante per tutte le service line del Gruppo Finanza.tech e alle stesse è dedicata l'attività dell'ufficio strategia, marketing e comunicazione che sovrintende a, e si occupa di, tutte le attività di comunicazione interna ed esterna.

In particolare, tra le principali attività di comunicazione e marketing svolte dal Gruppo si segnalano:

• (i) campagne pubblicitarie sui media sia digitali che offline;
• (ii) sviluppo di contenuti tematici diffusi sulla rete e utilizzati per mirate campagne di advertising su Google;
• (iii) pubblicazioni e campagne sui social di Finanza.tech (Linkedin, Facebook, Twitter)

Il Gruppo, al fine di attrarre nuovi potenziali clienti sul portale "finanza.tech", si è avvalso nell'ultimo triennio del supporto di n. 31segnalatori, professionisti esterni alla struttura del Gruppo e che intrattengono con lo stesso rapporti autonomi di natura occasionale, ai quali sono riconosciuti dei compensi per l'attività di segnalazione unicamente nell'ipotesi in cui il potenziale cliente dagli stessi segnalato generi dei ricavi per il Gruppo. I compensi dei segnalatori sono determinati in percentuale sui ricavi realizzati dal Gruppo con specifico riferimento all'operazione perfezionata anche grazie all'attività di detti consulenti.

In particolare, l'attività dei segnalatori consiste nella segnalazione a potenziali clienti dell'esistenza delle società del Gruppo e della piattaforma "finanza.tech" nonché del contenuto e della qualità dei servizi offerti. In alcuni casi i segnalatori collaborano altresì con il Gruppo nella fornitura ai clienti di servizi di consulenza.

Adesione del cliente e acquisizione dati

Le attività di marketing e le partnership con i segnalatori generano l'adesione della potenziale clientela, ossia la registrazione dei potenziali clienti sulla piattaforma "finanza.tech".

Gli amministrativi o i legali rappresentanti delle imprese potenziali clienti, una volta venuti a conoscenza della piattaforma "finanza.tech" procedono all'iscrizione sulla piattaforma inserendo il proprio nominativo e il proprio indirizzo e-mail.

A seguito dell'iscrizione, ove sia valutata positivamente l'esperienza con l'interfaccia della piattaforma "finanza.tech" e sia interesse usufruire dell'intero paniere di servizi offerti dal Gruppo, l'amministrativo dell'impresa che si sia registrato può far "aderire" l'impresa per la quale lavora o che rappresenta, fornendo, così, al Gruppo una serie di informazioni relative all'impresa stessa, prestando contestualmente il consenso affinché tali informazioni possano essere utilizzate dal Gruppo.

Attraverso l'adesione, la potenziale clientela ottiene gratuitamente alcuni servizi di business information nonché la possibilità, tramite la piattaforma "finanza.tech", di ricevere suggerimenti in merito a opportunità di finanziamento convenienti e tempestive, rilasciando tutte le autorizzazioni opportune in termini di privacy. In occasione dell'adesione, l'attività di registrazione effettuata dalla clientela sulla piattaforma "finanza.tech" determina l'acquisizione da parte del Gruppo di molteplici dati del potenziale cliente. Le informazioni acquisite in sede di adesione alimentano le fonti a disposizione del Gruppo rendendo possibile per la piattaforma "finanza.tech" affinare le attività di ranking e cluster analysis, fondamentali per l'attività del Gruppo.

Il Gruppo acquisisce dati e informazioni su imprese e mercati non unicamente grazie all'attività di adesione descritta nel presente Paragrafo ma altresì per effetto dall'acquisto di dati da banche dati di rilievo nazionale.

Il processo di acquisizione dei dati da parte del Gruppo contribuisce in maniera sostanziale al relativo sviluppo consentendo allo stesso di fornire al cliente servizi in grado di soddisfare le esigenze del cliente e nel contempo ottenere sempre ulteriori e nuove informazioni necessarie all'attività caratteristica del Gruppo in maniera, pertanto, circolare.

Opportunità e consulenza

Una volta terminata la fase di adesione, KYM genera le c.d. "opportunità", ossia individua la struttura finanziaria ritenuta più efficiente ed adeguata in relazione alle caratteristiche, obiettivi e necessità del cliente ed in relazione alle condizioni del mercato.

Una volta individuata la soluzione più efficiente, la piattaforma (e il team di analisti finanziari del Gruppo) sottopongono all'utente la soluzione individuata sulla base delle elaborazioni effettuate da KYM proponendo allo stesso il conferimento di uno specifico incarico per la specifica operazione finanziaria. Il compenso (strutturato come success fee), e le altre caratteristiche dell'incarico, sono calibrati in modo tale che la soluzione proposta risulti efficiente (e poco dispendiosa) per il cliente incentivandolo a conferire il relativo incarico.

Il Gruppo si avvale di un team di analisti finanziari composto da n. 7 professionisti di comprovata esperienza, laureati in economia e con un track-record nella consulenza del credito.

L'attività di generazione di soluzioni finanziarie da parte di KYM e di consulenza da parte del team di analisti finanziari tipicamente non si interrompono con l'acquisizione dello specifico incarico (e dell'eventuale perfezionamento dell'operazione finanziaria proposta al cliente) ma sono effettuate su base continuativa e con un sempre maggiore grado di affinamento determinato (i) dalla continua implementazione dei software nonché (ii) dalla continua alimentazione delle fonti a disposizione del Gruppo, sia tramite l'attività di adesione sia tramite l'acquisizione di dati.

Matching

L'esecuzione dell'incarico può svolgersi secondo diverse modalità a seconda della natura del cliente e del tipo di operazione dallo stesso richiesta a valle dell'attività di consulenza prestata dalle società del Gruppo.

Una volta che l'impresa ha conferito l'incarico di procurement, il Gruppo si adopera con il finanziatore per portare a termine l'operazione. L'esecuzione del procurement può svolgersi secondo diverse modalità a seconda del tipo di operazione e della legal entity interessata. In pochi click e con tempistiche velocissime (24h) per ottenere la monetizzazione dei crediti fiscali a fitti scambi di informazioni e documenti per un'operazione di finanza agevolata. Tutte le attività sono seguite personalmente dal financial analyst assegnato all'impresa e veicolate tramite la piattaforma.

Una volta perfezionatasi l'operazione richiesta dal cliente, il Gruppo tipicamente percepisce una commissione commisurata al valore dell'operazione conclusa (cd success fee).

La misura della success fee è variabile a seconda della tipologia di servizio reso dal Gruppo al cliente.

Il grafico di seguito riprodotto mostra il tasso di conversione dell'adesione in fatturato generato dal Gruppo.

1.4. Fattori chiave di successo del Gruppo

L'Emittente ritiene che gli elementi che maggiormente connotano la posizione competitiva attuale del Gruppo e il potenziale di crescita dello stesso siano identificabili nei seguenti fattori:

• management di comprovata esperienza e competenza professionale: il management del Gruppo è in possesso di una comprovata esperienza pluriennale in ambito di consulenza finanziaria alle imprese;
• vocazione all'innovazione: il Gruppo arricchisce continuamente il proprio portafoglio informativo attraverso l'acquisto di dati e, grazie all'attività interna di ricerca e sviluppo attiva nelle fasi di progettazione, esecuzione e controllo degli applicativi sviluppati internamente, sviluppa costantemente la tecnologia a disposizione del Gruppo, tramite la realizzazione di nuovi software e il perfezionamento di quelli esistenti;
• collaborazioni con università e partner tecnologici: il Gruppo negli anni ha instaurato rapporti di collaborazione con il mondo accademico e con partner tecnologici di rilievo volti all'implementazione di soluzioni sempre più efficaci da proporre alla propria clientela (per maggiori informazioni circa i rapporti con i partner tecnologici si rinvia alla Sezione Prima, Parte XVI, Capitolo 6 del Documento di Ammissione);
• KYM: il Gruppo ha sviluppato e dispone di un motore di intelligenza artificiale che utilizza la base dati a disposizione del Gruppo per produrre analisi economico-finanziarie, statistiche e soluzioni di ottimizzazione al fine di colmare l'asimmetria informativa che caratterizza il mercato finanziario anticipando, in maniera circolare, le esigenze del cliente e potendo creare con lo stesso una logica di "one stop shop";
• user experience: il cliente ha la possibilità di usufruire di tutti i servizi del Gruppo collegandosi ad un'unica piattaforma, caratterizzata da un'interfaccia fluida e intuitiva. La piattaforma "finanza.tech" è integrata con sistemi operativi di terzi in modo tale da consentire ai clienti di detti soggetti di accedere con semplicità ai servizi offerti dal Gruppo.

1.5. Indicazione di nuovi prodotti e/o servizi introdotti e del relativo stato di sviluppo

Nel corso del 2021 l'Emittente ha avviato lo studio e la progetto di tre nuovi servizi c.d. alpha che l'Emittente ritiene allo stato possano essere rilasciati nei prossimi tre mesi in versione beta per poi essere resi disponibili alla propria clientela, e segnatamente:

• Invoice trading: tale servizio consentirà alle imprese clienti e agli intermediari finanziari di procedere alla compravendita dei crediti commerciali con semplicità e rapidità per il tramite della piattaforma "finanza.tech". L'Emittente, in data 30 agosto 2021, ha sottoscritto con Wolter Kluwers Italia S.r.l. un accordo per l'integrazione tecnologica del sistema ERP denominato ARCA e la piattaforma "finanza.tech". L'integrazione consente agli utenti del gestionale ARCA (circa 15mila aziende) di ottenere una quotazione per i propri crediti commerciali ed eventualmente cederli direttamente dalla dashboard del loro gestionale nella sezione dedicata alla contabilità. L'Emittente allo stato prevede l'avvio dell'operatività entro la fine del 2021.
• Peer to peer lending: attraverso la piattaforma finanza.tech sarà offerta la possibilità alle PMI aderenti di esser finanziate direttamente, in modo semplice e rapido, da una moltitudine di soggetti privati ai quali, di converso, sarà consentito investire in una nuova asset class, che presenta buoni rendimenti e un solido legame con l'economia reale.
• Canale digitale per intermediari creditizi tradizionali: servizio che permetterà a banche di piccolo/medio cabotaggio di investire la propria liquidità nel debito delle PMI italiane sfruttando al meglio il canale digitale e ottimizzando, attraverso la piattaforma "finanza.tech", i costi di origination e il profilo rischio/rendimento del portafoglio di investimento.

2. PRINCIPALI MERCATI

2.1. Mercato di riferimento

L'attività del Gruppo, unitamente al sottostante tecnologico della piattaforma "finanza.tech", contempla una piena integrazione delle service line di rifermento, consentendo un'offerta unica e variegata nella complessiva esperienza di navigazione dell'utente finale. In tale prospettiva, è possibile individuare tre principali anime che compongono le dinamiche congiunturali di riferimento, ascrivibili ai comparti Lending, Business Information e Consulenza.

Lending

Nell'ambito delle attività di Lending, con un focus sulle PMI, si contempla un bacino d'utenza molto ampio e particolarmente rappresentativo del tessuto imprenditoriale italiano. Ad oggi, il comparto attraversa una fase di sviluppo dinamico, con un la tecnologia che occupa un ruolo sempre più dirompente: nel 2020 i crediti concessi alle PMI da fintech italiane hanno raggiunto un valore aggregato di 1,7 miliardi, con 5.500 imprese finanziate, rispetto all'anno precedente che si è attestato su un valore di 372 milioni e 1.100 società finanziate ⁶ . Nell'anno della pandemia, le Fintech italiane hanno supportato il tessuto imprenditoriale al superamento della crisi, utilizzando le garanzie statali in maniera semplice, veloce e in maniera remota, adattandosi alle necessità imposte dalle contingenze pandemiche e garantendo servizi di elevatissima qualità.

La crescita del segmento della finanza alternativa si conferma un fattore trainante del comparto, mobilitando, tra luglio 2020 e giugno 2021, circa 4,23 miliardi a favore delle piccole e medie imprese italiane. Particolarmente significativi risultano gli incrementi dei minibond (+17%) e crowdfunding (+73%)⁷ .

La finanza alternativa si configura, dunque, come un canale complementare e sinergico rispetto agli strumenti tradizionali, condividendone la market share e cogliendo le opportunità della digitalizzazione, principale fattore abilitante per riavvicinare le PMI al credito.

In tale prospettiva, la crescita del fintech si configura come un fattore abilitante di nuovi servizi, maggiore concorrenza e maggiore produttività, a beneficio delle opportunità sfruttabili dagli utilizzatori, semplificando le procedure di accesso a nuova provvista finanziaria e creando ecosistemi integrati che possano assistere gli imprenditori nelle proprie scelte finanziarie, ottimizzando e ampliando il potenziale pool di soluzioni a disposizione per gli utenti.

Business Information

Il comparto Business Information sta attraversando una fase di crescenti investimenti, con un focus preponderante sulla componente software e data analytics. Secondo l'Osservatorio Big Data & Business Analytics, il comparto attraversa una fase di ripresa, con un valore atteso stimato al 2021 superiore ai 2 miliardi, con un incremento del 13% rispetto al 2020, che aveva fortemente rallentato gli investimenti pur avendo evidenziato un incremento del fatturato aggregato: analisi interne sui principali player di categoria (aderenti ANCIC), rilevano un incremento del fatturato aggregato 2020 nell'ordine di 7 punti percentuali su base annua. Secondo l'Osservatorio, il 2021 registra un incremento a doppia cifra, riconducibile anche ai servizi di consulenza e personalizzazione tecnologica⁸ . Pur assistendo ad un mercato consolidato su questa tipologia di attività, la crescente attenzione a tematiche di sostenibilità, unitamente alla centralità dell'utilizzo dei dati sancita dall'ascesa dei Big Data e dall'entrata in vigore della PSD2, pongono in chiara luce obiettivi sfidanti per il comparto, determinando l'attenzione dell'emittente verso strumenti di analisi e comunicazione finanziaria d'avanguardia per le PMI, attraverso la creazione in forma automatizzata di adeguata reportistica che possa assistere e supportare l'utente con una forte capacità analitica ed esplicativa.

Consulenza (finance accelerator)

Secondo le stime Assoconsult, dopo un rallentamento nel 2020 si prevede una ripresa del comparto per il 2021, con una crescita nell'intorno del 9%, riprendendo il trend di sviluppo dell'ultimo decennio: in effetti l'Osservatorio Assoconsult 2019- 2020 rileva una crescita del fatturato di settore del 59%, fondamentalmente imputabile all'aumento del numero di professionisti impiegati e all'aumento del peso delle grandi aziende di consulenza, che per loro natura hanno un fatturato per addetto più elevato della media. La crescita del fatturato ha inoltre scontato una generale riduzione delle tariffe del 7,5%. Nell'ambito dell'orizzonte 2010-2019, limitando le stime ai livelli pre-pandemici, le società di consulenza hanno registrato dinamiche differenti, nelle diverse classi dimensionali che le contraddistinguono: in particolare, le grandi società hanno visto una crescita

⁶ Fonte: Aifi su dati ItaliaFintech.

⁷ Fonte: Milano Finanza (https://www.milanofinanza.it/news/la-finanza-alternativa-ha-garantito-oltre-quattro-miliardi-di-euro-alle-pmi-202111291357597634). 8 Fonte: Osservatorio Big Data & Business Analytics (https://www.zerounoweb.it/trends/dinamiche-di-mercato/osservatorio-big-data-business-analytics-2021-

il-mercato-e-in-ripresa/ )

media annua di fatturato e occupazione rispettivamente pari al 9% e al 9,8%, mentre le medie e le piccole società nel loro insieme hanno visto una crescita media annua di fatturato e occupazione più contenuta, rispettivamente pari a 3,3% e 3,7% con un pricing sostanzialmente stabile. Infine, le micro società hanno visto una limitata crescita media annua del fatturato pari allo 0,3%.⁹

2.2. Posizionamento competitivo

È possibile identificare i principali competitor del Gruppo con riferimento alle specifiche service line:

• Finance: oltre agli innumerevoli operatori tradizionali i competitor del Gruppo sono principalmente altre fintech che offrono servizi di "lending", quali October, Workinvoice, Evenfi, Opyn, Factor@Work, Credimi. Tra i concorrenti non sono ricompresi i player che si occupano di lending P2P tra privati. Ai concorrenti sopra indicati vanno aggiunti, per il servizio Tax Credit, una platea molto ampia di player tradizionali, ossia le principali istituzioni finanziarie del paese, quali banche e assicurazioni.
• Business Information: i competitor del Gruppo sono principalmente Modefinance, Credisafe, Crif, Cerved.
• Finance Accelerator: anche con riferimento a questa service line, i competitor sono estremamente frammentati e non sono facilmente identificabili i competitor principali. In generale, tutte le organizzazioni piccole o grandi che offrono consulenza direzionale sono da considerarsi concorrenti diretti per questa specifica service line.

Ad oggi sono pochi gli operatori italiani che, a giudizio dell'Emittente, possono essere considerati dei veri e propri competitors e che quindi si confrontano con il Gruppo su gran parte dell'offerta.

Due sono i principali operatori: Change Capital e Kalaway, a cui si aggiunge il recente ingresso di Azimut Marketplace ad ottobre 2021:

• 1. Change Capital: opera principalmente su 3 aree di business afferenti alle attività di lending, finanza agevolata e strumenti di gestione del circolante. Change Capital assume una value proposition molto diretta e schematica, ponendosi agli utenti come comparatore di soluzioni nel proprio marketplace, sulla scorta dell'inserimento di parametri, dell'offerta di lending e di altri servizi. I parametri partono dalla valutazione dei dati pubblici dell'azienda. Non viene espressa la competenza di analisi aziendale e di business information. Le pratiche vengono poi gestite in modo tradizionale grazie all'ausilio di un advisor.
• 1. Kalaway: si propone come outsourcer di finanza per le PMI, in cui il processo dichiarato è più ampio e meno diretto: questa realtà si è dotata di processi operativi digitalizzati, ma non data-driven, unitamente all'attività del consulente finanziario per l'impresa.

Il Gruppo si distingue dai due competitor citati e da altri che potrebbero essere sostituti rispetto alle singole service line grazie a 3 elementi fondamentali:

• User Experience unica e trasversale per una molteplicità di prodotti/servizi e non un focus su un preciso prodotto. Questo si traduce in un'offerta più ampia che abbraccia tutti gli ambiti della finanza d'impresa. Un one-stop shop per il cliente.
• Un approccio data-driven fondato sull'inversione dell'origination. Non un comparatore che va meramente a sfruttare la tecnologia per potenziare qualcosa di analogico. Grazie alla competenza approfondita di valutazione e di analisi che, corroborata dall'AI (aumentata) e dalla tecnologia, sono proposti dei match tra prenditore e prestatore in modo proattivo grazie alla lettura dei loro bisogni latenti.
• Integrazione. Le operazioni iniziano e si completano sulla piattaforma grazie alla competenza tecnologica che permette al Gruppo di porsi come enabler trasversale per i clienti, partner e collaboratori.

Di seguito si riporta un grafico rappresentativo del posizionamento competitivo del Gruppo con i relativi punti di forza.

⁹ Fonte: Assoconsult (https://www.assoconsult.org/uploads/pages/attachments/41_assoconsult_osservatorio-2020_finale.pdf )

3. FATTI IMPORTANTI NELL'EVOLUZIONE DELL'ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO

L'Emittente è stata costituita nel 2012 in forma di società a responsabilità limitata con l'originaria denominazione sociale di "Banking Relationship Advisoring Intelligence Società di Consulenza Finanziaria S.r.l.", o, in forma abbreviata, "Brain SCF S.r.l." e in data 11 febbraio 2020 è stata trasformata in società per azioni e ne è stata modificata la denominazione sociale in Holding.tech S.p.A. Ad esito della fusione della controllata totalitaria Finanza.tech S.r.l. nell'Emittente, quest'ultima ha assunto la denominazione di Finanza.tech S.p.A. Società Benefit.

I fatti rilevanti nell'evoluzione dell'Emittente dalla sua costituzione e sino alla Data del Documento di Ammissione sono di seguito brevemente sintetizzati:

2012

Costituzione dell'Emittente in data 8 maggio 2012 (atto a rogito del dott. Tommaso D'Amaro, Notaio in Scafati, rep. n. 69604, racc. n. 28586), con capitale sociale pari ad euro 10.000,00, interamente sottoscritto e versato.

2016

• Costituzione di FT Consulting in data 30 maggio 2016 (atto a rogito del dott.ssa Ilaria Acerra, Notaio in Siano, rep. n. 2269, racc. n. 1773), con capitale sociale pari ad euro 10.000,00.
• Costituzione di FT Broker S.r.l. in data 6 ottobre 2016 (atto a rogito del dott. Tommaso D'Amaro, Notaio in Scafati, rep. n. 77871, racc. n. 35071), con capitale sociale pari ad euro 100.000,00, interamente sottoscritto e versato.

2018

• Creazione della piattaforma www.finanza.tech;
• Avvio di una collaborazione da parte del Gruppo con Banca Progetto S.p.A. e Banca Sistema S.p.A. per effetto della sottoscrizione tra FT Broker e tali istituti di credito di taluni mandati di mediazione creditizia.

2019

Costituzione di Capitalmarket.tech S.p.A. in data 16 maggio 2019 (atto a rogito del dott. Giuseppe Franco, Notaio in Milano, rep. n. 94181, racc. n. 24540), con capitale sociale pari ad euro 125.000, interamente sottoscritto e versato.

2020

Entrata in funzione di KYM.

Trasformazione dell'Emittente in società per azioni e modifica della denominazione sociale in Holding.tech S.p.A. in data 11 febbraio 2020 (atto a rogito del dott. Leonardo Baldari, Notaio in Montella, rep. n. 53647, racc. n. 24520).

2021

• Costituzione di Finanza.tech Direct Funds S.r.l. in data 31 marzo 2021 (atto a rogito del dott. Leonardo Baldari, Notaio in Montella, rep. n. 54891, racc. n. 25368), con capitale sociale pari ad euro 5.000,00, interamente sottoscritto e versato.
• Acquisizione di Invest Gate S.r.l. e FT Software S.r.l..
• Acquisizione di una partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale ICA Finance S.r.l.;
• Adozione dello Statuto sociale, Aumento di Capitale, emissione dei Warrant nonché Aumento di Capitale Warrant deliberati dall'assemblea dell'Emittente in data 30 novembre 2021 (atto a rogito Notaio Giovanni Ricci rep. 14.430, racc. 9.526);
• Acquisizione di una partecipazione rappresentativa del 50% del capitale sociale di CM.tech.

4. STRATEGIA E OBIETTIVI

Il Gruppo intende proseguire nella sua strategia di crescita e di sviluppo al fine di accrescere il proprio posizionamento competitivo sul mercato. Il Gruppo si propone di perseguire i propri obiettivi di sviluppo mediante le seguenti azioni strategiche: (i) implementazione dell'attività di agenzia nei servizi di pagamento; (ii) sviluppo di partnership strategiche; (iii) consolidamento e sviluppo dell'organico aziendale; (iv) rafforzamento della Brand reputation.

(i) Agenzia nei servizi di pagamento

Il Gruppo intende sviluppare l'attività di agenzia nei servizi di pagamento per conto di Lemonway SAS, società di diritto francese – che nel 2012 è stata designata dall'ACPR/Banque de France come Istituto di Pagamento – con la quale l'Emittente ha sottoscritto apposito contratto in data 3 dicembre 2020.

In particolare l'Emittente è stata autorizzata, in data 15 aprile 2021, dall'ACPR/Banque de France a dare esecuzione, per conto di Lemonway SAS, ad operazioni di pagamento, compresi i trasferimenti di fondi su un conto di pagamento con il prestatore di servizi di pagamento dell'utente o con altri fornitori di servizi di pagamento.

A partire dal 2018, con l'entrata in vigore della Direttiva europea sui servizi di pagamento ("PSD2") – il cui obiettivo principale è rappresentato dall'armonizzazione del mercato europeo dei servizi di pagamento, al fine di migliorarne l'efficienza, la competitività e gli standard di sicurezza – l'erogazione dei servizi di pagamento è stata estesa anche ai cosiddetti "third party providers", ossia gli operatori non finanziari, diversi da banche e istituti di moneta elettronica, che prestano servizi on-line di "informazione sui conti" (Account Information Service Provider) e di "disposizione di ordini di pagamento" (c.d. Payment Initiation Service Provider).

Il servizio di "informazione sui conti" è definito come "un servizio on-line che fornisce informazioni relativamente a uno o più conti di pagamento detenuti dall'utente di servizi di pagamento presso un altro prestatore di servizi di pagamento o presso più prestatori di servizi di pagamento" (art. 1, comma 1, lett. b-ter) del D.Lgs. 11/2010). L'Account Information Service Provider aggrega le informazioni mettendo a disposizione dell'utente una piattaforma on-line attraverso la quale quest'ultimo può collegarsi a tutti i conti di pagamento in essere con uno o più intermediari e controllare l'andamento della propria situazione finanziaria.

Il servizio di "disposizione di ordine di pagamento" è definito come "un servizio che dispone l'ordine di pagamento su richiesta dell'utente di servizi di pagamento relativamente a un conto di pagamento detenuto presso un altro prestatore di servizi di pagamento" (art. 2, comma 1, lett. b-bis, del D.Lgs. 11/2010). In questo caso, il Payment Initiation Service Provider mette a disposizione dell'utente un software attraverso il quale l'utente medesimo può disporre un pagamento direttamente dal proprio conto a quello di un altro utente.

Per maggiori informazioni circa la normativa applicabile all'attività di agenzia dei servizi di pagamento si rinvia alla Sezione Prima, Parte VIII, Paragrafo 1.3 del Documento di Ammissione.

(ii) Partnership strategiche

Il Gruppo intende focalizzarsi nell'ampliamento della platea di prestatori con cui attualmente collabora al fine di implementare il paniere di servizi da offrire alle imprese clienti.

La scelta dei nuovi servizi potrà avvenire da parte del Gruppo in base alle opportunità che si presenteranno.

Il Gruppo intende altresì sviluppare (i) partnership commerciali, analoghe alla partnership instaurata con Wolters Kluvers italia S.r.l. (per maggiori informazioni con riferimento al contratto sottoscritto con Wolters Kluvers italia S.r.l. si rinvia alla Sezione Prima, Parte XVI, Capitolo 4 del Documento di Ammissione) che consentano al Gruppo di incrementare il numero di adesioni alla piattaforma "finanza.tech" nonché (ii) partnership industriali e tecnologiche volte al miglioramento dei software già a disposizione del Gruppo e dallo stesso internamente sviluppati e all'individuazione di nuove soluzioni tecnologiche che consentano al Gruppo di proporre ai propri clienti una migliore qualità del servizio. Inoltre, il Gruppo è incessantemente alla ricerca di nuove partnership con finanziatori al fine di alimentare sempre più il network della piattaforma "finanza.tech" e moltiplicare le opportunità di match tra domanda e offerta di finanziamenti. Inoltre, ogni nuova partnership con investitori permette all'Emittente di interpretare il ruolo di enabler tecnologico e finanziario andando completare e potenziare l'offerta del partner con una molteplicità di servizi aggiuntivi che garantiscono, al partner e al Gruppo una costante crescita. Infine, il Gruppo intende sviluppare collaborazioni con partner media, che sposino gli stessi valori o che offrono prodotti/servizi complementari, volte principalmente alla condivisione delle spese di marketing e comunicazione per beneficiare di una maggiore visibilità. Un esempio di questa tipologia di partnership è quella con Triboo.

(iii) Consolidamento e sviluppo dell'organico aziendale

Il Gruppo ambisce a consolidare e sviluppare il proprio assetto competitivo investendo nel rafforzamento della propria organizzazione puntando sia all'integrazione della struttura attraverso l'assunzione di nuovi talenti sia allo sviluppo umano e professionale delle risorse attualmente in organico organizzando specifiche attività di formazione tali da consentire alle proprie risorse di affrontare con sempre maggiori competenze le sfide del mercato e dell'innovazione tecnologica.

(iv) Rafforzamento della Brand Reputation e sviluppo commerciale

Il Gruppo intende avviare un percorso di rafforzamento del brand "finanza.tech" al fine di potenziare e incrementare il valore del brand, facilitandone la riconoscibilità attraverso un'implementazione delle campagne pubblicitarie sia sui media tradizionali sia online (quali campagne di advertising su Google e sulle piattaforme social del Gruppo) e delle attività di sponsorizzazione di eventi di settore nonché attraverso progetti c.d. di lead generation. In particolare gli investimenti verteranno su campagne pubblicitarie sui media, sponsorizzazione eventi di settore, piano editoriale e gestione social media, ufficio stampa e media relations per earned media, campagne Goodle AdWord (SEM) e Facebook (SMM), attività di direct marketing on ed offline, progetti speciali di lead generation, supporto ai partner per nuove adesioni, supporto UX e UI per massime performance del sito e app.

(v) Sviluppo della piattaforma "finanza.tech"

Il Gruppo intende reingegnerizzare ed ampliare le funzionalità della piattaforma "finanza.tech" sia attraverso l'accrescimento del numero e della formazione delle risorse interne sia affidando a partner strategici lo sviluppo di specifici software e algoritmi. Saranno effettuati investimenti, inter alia, in merito a security, potenziamento KYM (Intelligenza Artificiale CRM), api manager, categorizzazione e interpretazione dati PSD2, interpretazione dati e relazioni scraper web, suite prodotti e software per Business Information, mobile app e website dinamico.

5. DIPENDENZA DELL'EMITTENTE DA BREVETTI O LICENZE, DA CONTRATTI INDUSTRIALI, COMMERCIALI O FINANZIARI, O DA NUOVI PROCEDIMENTI DI FABBRICAZIONE

5.1. Marchi, brevetti o licenze

Fermo restando quanto descritto nei paragrafi che precedono, alla Data del Documento di Ammissione non si segnala, da parte dell'Emittente, alcuna dipendenza da brevetti, marchi o licenze.

Si segnala che alla Data del Documento di Ammissione, l'Emittente è titolare del seguente marchio comunitario.

Marchio	Numero di registrazione	Data di deposito	Classi
FINANZA.TECH (marchio denominativo)	018283254	4 agosto 2020	09,35

In data 18 maggio 2021, la società Espresivity S.L. ha instaurato un giudizio di opposizione avverso l'Emittente ed avente ad oggetto la registrazione del marchio denominativo "FINANZA.TECH", sopra indicato. Qualora il suddetto giudizio di opposizione dovesse avere esito sfavorevole per l'Emittente, la registrazione del marchio verrebbe rifiutata dall'EUIPO e l'Emittente non potrebbe utilizzare il marchio in questione quantomeno nel Paese in cui l'opponente è titolare di diritti anteriori.

5.2. Clienti e fornitori

Alla Data del Documento di Ammissione, a giudizio dell'Emittente, l'attività del Gruppo non dipende significativamente da contratti e/o rapporti commerciali con fornitori e clienti singolarmente considerati.

Per quanto concerne i rapporti contrattuali e/o commerciali con i fornitori, i primi 10 fornitori del Gruppo incidono sul totale dei costi diretti ed indiretti di produzione per circa il 12% per il periodo chiuso al 30 giugno 202110 e per circa il 4% per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020¹¹ .

Per quanto invece riguarda i rapporti commerciali con i clienti, i primi 10 clienti del Gruppo incidono, rispettivamente, per circa il 54% dei ricavi consolidati del periodo chiuso al 30 giugno 202112 e per circa il 53% per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 202013, mentre il primo cliente incide, rispettivamente, per circa il 22% dei ricavi consolidati del periodo chiuso al 30 giugno 202114 e per circa l'11% per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020¹⁵ .

5.3. Contratti di finanziamento

Fermo restando quanto descritto nella Sezione Prima, Parte XVI che segue, alla Data del Documento di Ammissione non si segnala, da parte dell'Emittente, alcuna dipendenza da contratti finanziari o di finanziamento.

6. FONTI DELLE DICHIARAZIONI FORMULATE DALL'EMITTENTE RIGUARDO ALLA PROPRIA POSIZIONE CONCORRENZIALE

Il Documento di Ammissione contiene dichiarazioni di preminenza sul posizionamento della Società e del Gruppo, valutazioni di mercato e comparazioni con i concorrenti formulate, ove non diversamente specificato, dalla Società sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, della propria esperienza nonché di dati pubblici.

7. INVESTIMENTI

7.1. Investimenti rilevanti effettuati dalla Società nel corso degli esercizi 2019, 2020 e del periodo infrannuale al 30 giugno 2021

Di seguito sono riportati gli investimenti posti in essere dall'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019, al 31 dicembre 2020 ed al periodo infrannuale 30 giugno 2021; gli stessi investimenti coincidono con quelli del Gruppo in quanto non si evidenziano investimenti significativi nelle società controllate.

Nella tabella di seguito sono riportati gli investimenti dell'Emittente relativi alla voce "immobilizzazioni immateriali" al 31 dicembre 2019, al 31 dicembre 2020 ed al periodo infrannuale 30 giugno 2021.

Immobilizzazioni immateriali	Costi di impianto e di ampliamento	Costi di sviluppo	Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno	Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	Imm. in corso e acconti	Totale
(Dati in migliaia di Euro)
Investimenti al 30 giugno 2021	-	-	-	-	232	232
Investimenti al 31 dicembre 2020	3	22	491	30	-	546
Investimenti al 31 dicembre 2019	-	-	256	-	-	256

Immobilizzazioni in corso e acconti

¹⁰ Fonte: elaborazioni del management dell'Emittente.

¹¹ Fonte: elaborazioni del management dell'Emittente.

¹² Fonte: elaborazioni del management dell'Emittente.

¹³ Fonte: elaborazioni del management dell'Emittente.

¹⁴ Fonte: elaborazioni del management dell'Emittente.

¹⁵ Fonte: elaborazioni del management dell'Emittente.

L'incremento registrato, per il periodo infrannuale al 30 giugno 2021, fa riferimento principalmente alla capitalizzazione dei costi inerenti allo sviluppo del nuovo software utilizzato per la gestione dei crediti tributari e allo sviluppo del software per la piattaforma dell'invoice trading.

Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno

Gli incrementi registrati, per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019, fanno riferimento alla capitalizzazione dei costi del personale impiegato nello sviluppo di software aziendali. La società è infatti attiva in un processo di implementazione dei propri sistemi informatici al fine di sviluppare e automatizzare modelli di valutazione aziendale. Il progetto include attività di sviluppo di sistemi di intelligenza artificiale atti al perseguimento di una sempre maggiore efficienza informativa nell'ambito delle dinamiche di allocazione dei capitali. Si riportano di seguito i principali software dell'Emittente: "Software Calcolatore Rating", "Software Parsing CRBI + API", "Software Aiuti Statali è API", "Software XBRL/Visura + API", "Software Calcolo MCC + API", "Software Widget PMI" e "Software API Arena Competitiva".

Concessioni, licenze, marchi e diritti simili

L'incremento registrato, per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020, fa riferimento ai costi sostenuti per la registrazione del marchio "Finananza.Tech – FT"

Nella tabella di seguito sono riportati gli investimenti dell'Emittente relativi alla voce "immobilizzazioni materiali" al 31 dicembre 2019, al 31 dicembre 2020 ed al periodo infrannuale al 30 giugno 2021.

Immobilizzazioni materiali	Altre immobilizzazioni materiali	Totale
(Dati in migliaia di Euro)
Investimenti al 30 giugno 2021	26	26
Investimenti al 31 dicembre 2020	-	-
Investimenti al 31 dicembre 2019	12	12

Gli incrementi registrati al 30 giugno 2021 fanno principalmente riferimento all'acquisto di strumenti hardware quali hard disk, mouse e cuffie ed apparecchi telefonici, mentre, gli incrementi registrati al 31 dicembre 2019 fanno riferimento all'acquisto di mobili e arredi per le sedi aziendali.

7.2. Investimenti rilevanti in corso di realizzazione e futuri

Alla data del Documento di Ammissione l'Emittente non ha investimenti in corso di realizzazione diversi da quelli indicati al paragrafo precedente né ha deliberato investimenti futuri.

7.3. Informazioni riguardanti le joint venture e le imprese in cui l'Emittente detiene una quota di capitale tale da poter avere un'incidenza notevole

Alla Data del Documento di Ammissione l'Emittente non è parte di joint venture e non detiene partecipazioni diverse da quelle descritte nella Sezione Prima, Parte VII del Documento di Ammissione.

7.4. Problemi ambientali che possono influire sull'utilizzo delle immobilizzazioni materiali

Alla Data del Documento di Ammissione, anche in considerazione dell'attività svolta dal Gruppo, l'Emittente non è a conoscenza di problematiche ambientali tali da influire in maniera significativa sull'utilizzo delle immobilizzazioni materiali.

PARTE VII – STRUTTURA ORGANIZZATIVA

1. DESCRIZIONE DEL GRUPPO A CUI APPARTIENE L'EMITTENTE

L'Emittente è la società a capo del Gruppo Finanza.tech.

Alla Data del Documento di Ammissione il Gruppo è costituito, oltre che dall'Emittente, da 7società dalla stessa direttamente e indirettamente controllate.

La seguente chart di Gruppo riepiloga in forma grafica le diverse entità del Gruppo alla Data del Documento di Ammissione.

Alla Data del Documento di Ammissione, l'Emittente è indirettamente controllata da Nicola Occhinegro attraverso la società Sursum Corda (per maggiori dettagli sulla composizione del capitale sociale dell'Emittente cfr. Sezione Prima, Parte XIII, Capitolo 1).

L'Emittente, in quanto società a capo del Gruppo, svolge attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli articoli 2497 e seguenti cod. civ., nei confronti delle società del Gruppo.

Le disposizioni del Capo IX del Titolo V del Libro V del Codice Civile (articoli 2497 e seguenti) – per quanto rileva con riferimento alle controllate di diritto italiano – prevedono, tra l'altro, una responsabilità diretta della società che esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti dei creditori sociali delle società soggette alla direzione e coordinamento, nel caso in cui la società che esercita tale attività – agendo nell'interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime – cagioni, nei confronti dei creditori sociali, una lesione all'integrità del patrimonio della società. Tale responsabilità non sussiste quando il danno risulta: (i) mancante alla luce del risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento; ovvero (ii) integralmente eliminato anche a seguito di operazioni a ciò dirette. La responsabilità diretta della società che esercita attività di direzione e coordinamento è, inoltre, sussidiaria (essa può essere, pertanto, fatta valere solo se i creditori sociali non sono stati soddisfatti dalla società soggetta alla attività di direzione e coordinamento) e può essere estesa, in via solidale, a chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo e, nei limiti del vantaggio conseguito, a chi ne abbia consapevolmente tratto beneficio.

L'articolo 2497-bis prevede altresì una responsabilità degli amministratori della società oggetto di direzione e coordinamento che omettano di porre in essere gli adempimenti pubblicitari di cui al suddetto articolo per i danni che la mancata conoscenza di tali fatti arrechi ai terzi.

Alla Data del Documento di Ammissione, il management della Società ritiene che la stessa non dipenda da altri soggetti all'interno del Gruppo.

2. SOCIETÀ CONTROLLATE E PARTECIPATE DALL'EMITTENTE

Nella tabella che segue sono elencate le società controllate, direttamente e indirettamente, dall'Emittente, ai sensi dell'art. 2359, commi 1 e 2, del codice civile, alla Data del Documento di Ammissione, con specificazione della relativa denominazione, sede sociale, ammontare del capitale sociale, principale attività e percentuale di capitale sociale detenuta:

Denominazione	Sede legale	Principale attività	Quota % dell'Emittente	Capitale sociale

FT Broker	Via Irno n. 2, Salerno	Attività di mediazione creditizia ai sensi dell'art. 128-sexies del TUB	100%	Euro 100.000,00
FT Direct Funds	Via Santa Maria Fulcorina n. 19, Milano	Attività di gestione di portali online per la promozione e/o la conclusione di contratti relativi alla concessione di finanziamenti	100%	Euro 5.000,00
FT Consulting	Via Irno n. 2, Salerno	Attività di ricerca, sviluppo, produzione e commercializzazione di servizi di analisi finanziaria erogati su piattaforme IT.	77%(*)	Euro 10.000,00
Invest Gate	Via Irno n. 2, Salerno	Attività di ricerca e sviluppo di software ad alto contenuto innovativo	100%	Euro 10.000,00
FTSW	Via Irno n. 2, Salerno	Attività di assistenza e consulenza strategica	100%	Euro 10.000,00
ICA Finance	Vial Ascione 12, Portici (NA)	Attività di informazione commerciale e di investigazione privata	100%	Euro 90.000,00
CM.tech	Piazza Santissima Trinità n. 6, Milano	Attività di esecuzione di operazioni di pagamento	100%	Euro 125.000

(*) In data 23 dicembre 2021 l'Emittente e Osvaldo Maria Baione hanno sottoscritto un contratto di compravendita ai sensi del quale Osvaldo Maria Baione si è impegnato a trasferire all'Emittente una partecipazione rappresentativa del 23% del capitale sociale di FT Consulting. Il perfezionamento del suddetto trasferimento è sospensivamente condizionato all'ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari della Società sull''Euronext Growth Milan entro e non oltre il 31 dicembre 2021.

PARTE VIII – CONTESTO NORMATIVO

1. CONTESTO NORMATIVO

A giudizio dell'Emittente, le società del Gruppo, nello svolgimento della propria attività, operano in sostanziale conformità alla normativa di riferimento e, alla Data del Documento di Ammissione, non è a conoscenza di modifiche alla suddetta normativa che possano avere impatti significativi sull'operatività aziendale.

Si riportano di seguito le normative maggiormente rilevanti per l'attività dell'Emittente e del Gruppo.

1.1 Mediazione creditizia

L'attività di mediazione creditizia consiste, ai sensi dell'articolo 128-sexies del TUB, nel mettere in relazione, anche attraverso attività di consulenza, banche o intermediari finanziari, di cui al titolo V del TUB, con la potenziale clientela per la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma.

Alle società di mediazione creditizia è vietato concludere contratti ed effettuare, per conto di banche o di intermediari finanziari, l'erogazione di finanziamenti e ogni forma di pagamento o di incasso di denaro contante, di altri mezzi di pagamento o di titoli di credito. Le società di mediazione creditizia possono raccogliere le richieste di finanziamento sottoscritte dai clienti, svolgere una prima istruttoria per conto dell'intermediario erogante e inoltrare tali richieste a quest'ultimo.

L'esercizio professionale nei confronti del pubblico dell'attività di mediazione creditizia è riservata ai soggetti iscritti in un apposito elenco tenuto dall'Organismo Agenti e Mediatori ("OAM"). Pertanto, attività quali l'individuazione e la disamina del fabbisogno finanziario del cliente, la traduzione delle esigenze finanziarie dello stesso nelle forme di finanziamento più adeguato, la rappresentazione e la valutazione delle caratteristiche dei prodotti offerti sul mercato, qualora possano avere quale effetto la messa in contatto del prenditore con l'intermediario erogante e il successivo perfezionamento del contratto di finanziamento, possono essere esercitate esclusivamente da soggetti iscritti nell'elenco ex articolo 128-sexies del TUB.

Ai fini dell'iscrizione nell'elenco dei mediatori creditizi è necessaria la sussistenza di taluni requisiti, quali:

• la forma giuridica di società per azioni, di società in accomandita per azioni, di società a responsabilità limitata o di società cooperativa;
• la sede legale e amministrativa o, per i soggetti comunitari, la stabile organizzazione nel territorio della Repubblica;
• l'oggetto sociale conforme con quanto previsto dall'art. 128-sexies, commi 1 e 3, del TUB16;
• possesso da parte di coloro che detengono il controllo di requisiti di onorabilità.

Ai sensi degli articoli 14 e 15 del D. Lgs. 141/2010, l'iscrizione delle persone giuridiche nell'elenco dei mediatori creditizi, di cui all'articolo 128-sexies, comma 2, del TUB, è subordinata al possesso, tra l'altro, dei seguenti requisiti di professionalità e di onorabilità in capo ai soggetti con funzioni di amministrazione, direzione e controllo. In particolare:

• i soggetti con funzioni di amministrazione, direzione e controllo devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza fra persone che abbiano maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di: (i) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese; (ii) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare; (iii) attività d'insegnamento universitario in materie giuridiche o economiche; (iv) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici, pubbliche amministrazioni, associazioni imprenditoriali o loro società di servizi aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare ovvero presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico-finanziarie;
• il presidente del consiglio di amministrazione deve essere scelto secondo criteri di professionalità e competenza fra persone che abbiano maturato una esperienza complessiva di almeno un quinquennio attraverso l'esercizio dell'attività o delle funzioni indicate al punto che precede;

¹⁶ Art. 128-sexies, commi 1 e 3, del TUB: "1. È mediatore creditizio il soggetto che mette in relazione, anche attraverso attività di consulenza, banche o intermediari finanziari previsti dal Titolo V con la potenziale clientela per la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma. […] 3. Il mediatore creditizio può svolgere esclusivamente l'attività indicata al comma 1 nonché attività connesse o strumentali"

• l'amministratore unico, l'unico socio della società a responsabilità limitata, l'amministratore delegato e il direttore generale devono essere in possesso di una specifica competenza in materia creditizia, finanziaria, mobiliare maturata attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un periodo non inferiore a un quinquennio. Analoghi requisiti sono richiesti per le cariche che comportano l'esercizio di funzioni equivalenti a quella di direttore generale;
• ai fini dell'iscrizione, coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, scelti secondo i criteri sopra descritti, devono, altresì, essere in possesso dei seguenti requisiti professionali ai sensi del comma 1 dell'art. 14 del D.Lgs. n. 141/2010, ovvero: (i) titolo di studio non inferiore al diploma di istruzione secondaria superiore, rilasciato a seguito di un corso di durata quinquennale ovvero quadriennale integrato dal corso annuale previsto per legge, o un titolo di studio estero ritenuto equipollente a tutti gli effetti di legge² ; (ii) frequenza di un corso di formazione professionale nelle materie rilevanti nell'esercizio della mediazione creditizia; (iii) possesso di un'adeguata conoscenza in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecniche, accertata tramite il superamento dell'apposito esame, indetto dall'OAM secondo le modalità da questo stabilite;
• i soggetti con funzioni di amministrazione, direzione e controllo inoltre (i) non possono trovarsi in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'articolo 2382 del Codice Civile, (ii) non possono essere stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, salvi gli effetti della riabilitazione, (iii) non possono essere stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti delle riabilitazione: (a) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento, (b) a pena detentiva per uno dei reati previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267, (c) a pena detentiva per un tempo non inferiore a un anno per un reato contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica ovvero per delitto in materia tributaria, (d) ad una pena che comporti la reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo.

Ai sensi del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 22 gennaio 2014 n. 31 ("Decreto MEF 31/2014") le società di mediazione creditizia sono tenute a dotarsi di un sistema di controllo interno proporzionato alla propria complessità organizzativa, dimensionale ed operativa al fine di assicurare: (i) un'efficace gestione e controllo dei rischi derivanti dall'inosservanza e dal mancato adeguamento alle norme di legge, regolamentari e statutarie applicabili all'attività svolta a cui la società è esposta anche in relazione alla rete di soggetti che operano per suo conto; (ii) la riservatezza e l'integrità delle informazioni e l'affidabilità e sicurezza delle procedure per il loro trattamento; la verifica della conformità dell'attività svolta con norme di legge, regolamentari e statutarie ad essa applicabili e con le procedure interne che la società ha definito per osservarle.

Per le società di mediazione creditizia che superino i limiti dimensionali stabiliti dall'OAM con riferimento al numero di dipendenti o collaboratori, è previsto l'obbligo di costituzione di una funzione di controllo interno cui affidare la valutazione periodica del sistema di controllo interno e la verifica della correttezza e regolarità dell'operatività aziendale. Tale funzione può essere affidata a soggetti esterni dotati di idonei requisiti in termini di professionalità, autorevolezza e indipendenza, ferma in ogni caso restando la responsabilità dell'organo di controllo nominato ai sensi di legge e della società per il corretto svolgimento della funzione esternalizzata.

Ai sensi del Decreto MEF 31/2014 le società di mediazione creditizia sono, inoltre, tenute a (i) mantenere in essere rigorose procedure di selezione dei propri dipendenti e collaboratori, acquisendo e conservando la documentazione probatoria dei requisiti posseduti; e (ii) verificare la correttezza dell'operato dei propri dipendenti e collaboratori anche attraverso apposite indagini sul grado di soddisfazione della clientela e periodici accessi ispettivi17. Le forme di remunerazione e valutazione dei dipendenti e collaboratori adottate dalle società di mediazione creditizia non devono costituire un incentivo a distribuire prodotti non adeguati rispetto alle esigenze dei clienti.

1.2 Normativa in materia di protezione dei dati personali

In data 25 maggio 2018 è diventato direttamente applicabile in tutti gli Stati membri dell'Unione europea il Regolamento UE 679/2016 (c.d. "GDPR") relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali. Il GDPR prevede, in particolare:

² Si segnala che, con Circolare n. 10/13, l'OAM ha previsto e introdotto le disposizioni inerenti la prosecuzione dell'attività di agenzia in attività finanziaria e di mediazione creditizia da parte di soggetti iscritti nei precedenti elenchi tenuti da Banca d'Italia e privi di un diploma di scuola superiore di durata quinquennale

¹⁷ Gli accessi ispettivi devono essere effettuati annualmente su almeno un quinto dei collaboratori esterni.

• (i) la configurazione del trattamento dei dati personali, sin dalla sua pianificazione, con l'applicazione di tutte le garanzie indispensabili al soddisfacimento dei requisiti previsti a tutela dei diritti degli interessati (cd. privacy by default and by design) invertendo di fatto l'approccio al trattamento dei dati personali;
• (ii) la responsabilizzazione dei titolari del trattamento attraverso lo svolgimento di specifici adempimenti quali: l'effettuazione di analisi preventive sui rischi connessi al trattamento dei dati, la tenuta di un registro dei trattamenti ed un obbligo di notifica all'autorità di controllo in caso di violazione di dati personali;
• (iii) lo spostamento dell'intervento dell'autorità di controllo ad intervento "ex post";
• (iv) l'adozione da parte dei singoli titolari di misure tecniche, organizzative e logistiche adeguate al livello di rischio volte ad impedire l'accesso e l'utilizzo non autorizzato dei dati personali e delle attrezzature impiegate per il loro trattamento;
• (v) stringenti requisiti per il consenso richiesto, in specifici casi, agli interessati;
• (vi) diritti rafforzati per gli interessati, ivi incluso il diritto alla portabilità dei dati o il "diritto all'oblio", che prevede, in alcune circostanze, la cancellazione permanente dei dati personali dell'interessato;
• (vii) la valorizzazione dei ruoli privacy all'interno delle realtà imprenditoriali anche con l'introduzione della figura del Data Protection Officer; e
• (viii) l'introduzione di sanzioni amministrative pecuniarie che per alcune violazioni possono arrivare fino all'importo di Euro 20 milioni o al 4% del fatturato mondiale totale annuo dell'esercizio precedente, ove superiore.

In Italia, in data 19 settembre 2018, è entrato in vigore il Decreto Legislativo 10 agosto 2018, n. 101 ("D.Lgs. 101/2018"), che adegua le disposizioni del D.Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 (cd. "Codice Privacy") a quelle del GDPR. Tale decreto, in particolare, ha modificato il Codice Privacy eliminando le norme incompatibili con il GDPR ed introducendo specifiche disposizioni in alcuni ambiti determinati, tra cui in materia di sanzioni, piccole medie imprese e rapporti di lavoro. Il D.lgs. 30 giugno 2003 n. 196 (Codice della Privacy) include le norme relative alla protezione dei dati personali come modificato dal D. Lgs. 10 agosto 2018, n. 101 recante "Disposizioni per l'adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE (regolamento generale sulla protezione dei dati).

1.3 Agenzia nei servizi di pagamento

È agente nei servizi di pagamento il soggetto, iscritto nella sezione speciale dell'elenco degli agenti in attività finanziaria, che promuove e conclude esclusivamente contratti relativi alla prestazione di servizi di pagamento, su mandato diretto di intermediari finanziari, istituti di pagamento, istituti di moneta elettronica, banche e Poste Italiane S.p.A. A tali soggetti è preclusa ogni forma di operatività nella concessione del credito, anche se connesso ai servizi di pagamento per i quali abbiano ricevuto mandato.

Il D.Lgs. 141/2010, rivisitando il regime degli intermediari non bancari e dei canali distributivi, ha riservato l'esercizio professionale dell'attività di agente nei servizi di pagamento ai soggetti iscritti in un'apposita sezione dell'elenco degli agenti in attività finanziaria. Tale riserva di attività non si applica, tuttavia, agli agenti che prestano servizi di pagamento per conto di istituti comunitari. In ossequio alla normativa di settore, sia nazionale che comunitaria, gli agenti nei servizi di pagamento che svolgono la propria attività per conto di istituti di pagamento comunitari sono sottoposti alla disciplina di settore del paese in cui l'intermediario preponente ha ottenuto l'autorizzazione (home country control) e, pertanto, per il combinato disposto degli articoli 114-decies e 128-quater, comma 7, del TUB, tali soggetti, pur operanti in Italia, non sono tenuti ad iscriversi nella citata sezione speciale degli agenti in attività finanziaria. Essi, viceversa, devono essere iscritti nel registro pubblico tenuto dalle autorità competenti del Paese di origine, in cui viene data evidenza degli istituti di pagamento autorizzati, dei relativi agenti e delle succursali.

L'Emittente svolge attività di agenzia nei servizi di pagamento per conto di Lemonway SAS, società di diritto francese che nel 2012 è stata designata dall'ACPR/Banque de France come Istituto di Pagamento.

Ai sensi della disciplina francese di settore gli agenti nei servizi di pagamento, ai fini dell'esercizio dell'attività, devono dimostrare agli istituti di credito, agli istituti di pagamento o agli istituti di moneta elettronica di cui siano mandatari di soddisfare i requisiti di idoneità richiesti per l'iscrizione nell'apposito registro tenuto dall'ACPR. Ai fini dell'iscrizione in detto registro, (i) gli agenti nei servizi di pagamento devono essere in possesso dei requisiti fissati dall'articolo 36 dell'ordine Esecutivo del 29 ottobre 2009 e (ii) l'istituto di credito, l'istituto di pagamento o l'istituto di moneta elettronica mandante, previa verifica del

rispetto dei requisiti di idoneità in capo all'agente nei servizi di pagamento, deve procedere con le opportune comunicazioni all'ACPR.

1. TENDENZE PIÙ SIGNIFICATIVE MANIFESTATESI RECENTEMENTE NELL'ANDAMENTO DELLA PRODUZIONE, DELLE VENDITE E DELLE SCORTE E NELL'EVOLUZIONE DEI COSTI E DEI PREZZI DI VENDITA ED EVENTUALI CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI DEI RISULTATI FINANZIARI DEL GRUPPO

Dalla chiusura del bilancio semestrale consolidato di Gruppo al 30 giugno 2021 alla Data del Documento di Ammissione, all'Emittente non risultano particolari informazioni su tendenze che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente medesimo.

2. EVENTUALI CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI DEI RISULTATI FINANZIARI DEL GRUPPO DALLA DATA DELL'ULTIMO ESERCIZIO INCLUSO NELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE FINO ALLA DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE

Dalla chiusura del bilancio semestrale consolidato di Gruppo al 30 giugno 2021 alla Data del Documento di Ammissione, non si sono verificati eventi tali da incidere significativamente sui risultati finanziari dell'Emittente.

3. INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE ALMENO PER L'ESERCIZIO IN CORSO

Oltre a quanto indicato nella Sezione Prima, Parte IV "Fattori di rischio", l'Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive del Gruppo.

1. Informazioni sugli organi di amministrazione, di direzione e di sorveglianza e alti dirigenti

1.1. Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto la gestione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da 3 a 9 membri, secondo quanto di volta in volta stabilito dell'Assemblea dei Soci. Gli amministratori durano in carica per il periodo indicato dall'Assemblea al momento della loro nomina, sino ad un massimo di 3 esercizi sociali. Essi scadono dalla carica alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Almeno n. 1 amministratore (o il diverso numero di volta in volta stabilito dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan), in caso di Consiglio di Amministrazione con composizione fino a n. 7 membri, ovvero n. 2 amministratori (o il diverso numero di volta in volta stabilito dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan), in caso di Consiglio di Amministrazione con composizione superiore a n. 7 membri, devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, quarto comma, del TUF e devono essere scelti tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor della Società.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Ammissione è composto da 5 membri eletti dall'Assemblea Ordinaria della Società in data 30 novembre 2021 (sulla base delle disposizioni statutarie in vigore alla data della relativa nomina) e resterà in carica sino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Carica	Nome e cognome	Luogo di nascita	Data di nascita
Presidente del Consiglio di Amministrazione (1 )	Osvaldo Maria Baione	Salerno	5 marzo 1977
Amministratore Delegato (1 )	Nicola Occhinegro	Salerno	24 febbraio 1976
Consigliere	Raffaele D'Alessio	Pompei (NA)	11 giugno 1973
Consigliere	Luca Lo Po'	Milano	31 ottobre 1983
Consigliere (2 )	Cristiano Bella	Milano	2 febbraio 1974

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione è pertanto la seguente:

( 1 ) Amministratore esecutivo.

( 2 ) Amministratore munito dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del TUF.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale dell'Emittente.

In data 10 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in ossequio alle previsioni dell'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth, ha provveduto a verificare la sussistenza (i) dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per tale carica nonché i requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 147-quinquies del TUF in capo a tutti gli amministratori, (ii) dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147 ter, comma 4, del TUF in capo a Cristiano Bella.

Di seguito si riporta una breve biografia degli attuali membri del Consiglio di Amministrazione, dalla quale emergono le competenze e le esperienze maturate in materia di gestione aziendale:

Osvaldo Maria Baione

Imprenditore e manager con un forte background sia accademico sia professionale. Ha ricoperto diversi ruoli in aziende e banche, principalmente da amministratore/imprenditore o consulente esterno. È coinvolto a diverso titolo in attività accademiche.

Nicola Occhinegro

Consulente finanziario per imprese industriali, banche e SIM. Nel corso della sua ultraventennale esperienza, è stato coinvolto nella strutturazione di centinaia di operazioni finanziarie su tutto il territorio nazionale per un controvalore superiore a 500

milioni di euro. È stato partner di software house specializzate nell'IT-Banking per la progettazione e lo sviluppo di sistemi di valutazione della qualità creditizia.

Raffaele D'Alessio

Professore ordinario di economia aziendale nell'università di Salerno, dottore commercialista e revisore legale. È autore di oltre 300 pubblicazioni in campo aziendale. È consulente di importanti software house nazionali nello sviluppo di software che adottano modelli di intelligenza artificiale. È stato ed è esponente di importanti società anche quotate e di startup e spin-off accademici di successo.

Cristiano Bella

Ha ricoperto, per oltre 20 anni, ruoli di responsabilità presso intermediari finanziari nel settore dell'intermediazione mobiliare, principalmente per clientela istituzionale. Ha assunto la responsabilità di Divisioni per le Imprese assistendo aziende nella strutturazione di operazione di debito e del loro collocamento presso investitori istituzionali e clientela professionale.

Luca Lo Po

Iscritto all'Ordine degli Avvocati di Milano, assiste banche, fondi di investimento, intermediari finanziari e altre istituzioni finanziarie con riferimento a tematiche regolamentari attinenti alle direttive MiFID, AIFMD e UCITS, alla normativa Market Abuse, allo Short Selling, alla normativa assicurativa, alla normativa sul crowdfunding e sul peer-to-peer lending. La sua esperienza nell'ambito dei mercati finanziari copre operazioni di equity capital market (quali IPO e aumenti di capitale), emissioni di titoli di debito (domestiche ed internazionali), nonché offerte pubbliche di acquisto.

Non si ravvisano rapporti di parentela di cui al Libro I, Titolo V del Codice Civile tra i membri del Consiglio di Amministrazione, né tra questi ed i componenti il Collegio Sindacale.

Alla Data del Documento di Ammissione, per quanto a conoscenza dell'Emittente, nessuno dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società:

• (a) ha subito condanne in relazione a reati di frode nei 5 anni precedenti la pubblicazione del Documento di Ammissione;
• (b) è stato dichiarato fallito o sottoposto a procedure concorsuali o è stato associato, nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi, a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione non volontaria nel corso dei 5 anni precedenti;
• (c) ha subito incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né interdizione da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o vigilanza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente nei 5 anni precedenti la pubblicazione del Documento di Ammissione.

A giudizio della Società, l'Euronext Growth Advisor opera in modo indipendente dagli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Nessun membro del Consiglio di Amministrazione o familiare dello stesso possiede prodotti finanziari collegati all'andamento delle Azioni o comunque strumenti finanziari collegati all'Ammissione.

La seguente tabella indica le società di capitali o di persone, diverse dall'Emittente, in cui i membri del Consiglio di Amministrazione siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci negli ultimi cinque anni, con l'indicazione circa il loro status alla Data del Documento di Ammissione.

Status
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
In essere
In essere
In essere
In essere
Presidente del Consiglio di Amministrazione In essere
In essere
In essere
Cessata
Cessata
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
Cessata
In essere
Cessata
Cessata
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
Socio (indirettamente tramite Compagnia In essere
Socio (indirettamente tramite Compagnia In essere
In essere
Cessata
In essere
In essere

Il Consiglio di Amministrazione, in data 10 dicembre 2021, ha conferito all'Amministratore Delegato Nicola Occhinegro oltre ai poteri di rappresentanza della Società, altresì specifici poteri di ordinaria amministrazione, con facoltà di subdelega, attribuendo tali poteri con specifici limiti per materia e per valore superati i quali l'operazione dovrà in ogni caso essere sottoposta alla valutazione del Consiglio di Amministrazione in composizione collegiale.

Al Consiglio di Amministrazione in funzione collegiale, oltre alle competenze ad esso attribuite dalla legge o dallo Statuto Sociale, sono riservate le seguenti materie, ove le relative operazioni non siano già previste nel budget o nel business plan:

• l'approvazione del budget e del business plan;
• l'acquisto, la vendita, la permuta o comunque la cessione a titolo definitivo sotto qualsiasi forma con espressa inclusione delle operazioni di conferimento e scorporo – di diritti su immobilizzazioni immateriali di valore unitario superiore ad euro 200.000,00 per singola operazione;
• la concessione a terzi di licenze di uso di immobilizzazioni immateriali di proprietà della Società ovvero di tangibles o intagibles (concessioni, autorizzazioni, licenze etc.) il cui valore per singola operazione superi l'importo complessivo di euro 200.000,00;
• l'acquisto, la vendita, la permuta o comunque la cessione a titolo definitivo sotto qualsiasi forma con espressa inclusione delle operazioni di conferimento e scorporo – di beni immobili e diritti reali immobiliari il cui valore per singola operazione superi l'importo complessivo di euro 200.000,00;
• la locazione (attiva e/o passiva) di beni immobili e diritti reali immobiliari per importi superiori ad euro 50.000,00 per ciascun esercizio finanziario;
• l'acquisto e la vendita di beni mobili di investimento quali macchinari, impianti, mezzi per l'organizzazione del lavoro per importi superiori ad euro 200.000,00 per singola operazione;
• l'adozione di piani di incentivazione a lungo termine basati su strumenti finanziari;
• l'esperimento di procedure di mobilità e licenziamento collettivo;
• l'assunzione, la revoca ed il licenziamento di personale dipendente (incluso quello dirigente) così come la definizione del relativo trattamento economico per importi superiori ad euro 10.000,00 per singola operazione, avendo considerazione della retribuzione annuale lorda;
• la concessione e/o l'assunzione e/o perfezionamento, in Italia ed all'estero, di mutui, finanziamenti ed altre operazioni di fido, anche a tempo indeterminato, in euro od in altra divisa, ed in generale l'assunzione di debiti finanziari sotto qualsiasi forma, per importi superiori ad euro 100.000,00 per singola operazione e fatte salve le operazioni di finanziamento "salvo buon fine", i factoring e le cessioni di credito rientranti nella gestione normale/caratteristica della Società;
• la concessione e la relativa costituzione di garanzie reali e/o personali sotto qualsiasi forma con espressa eccezione delle garanzie che rientrino nella gestione normale/caratteristica della Società e che comunque siano collegate ad un indebitamento non superiore ad euro 100.000,00 per singola operazione;
• la conclusione, la modifica ed il recesso da contratti di locazione finanziaria per importi superiori ad euro 100.000,00 per ciascun esercizio finanziario;
• l'acquisto, la sottoscrizione, la vendita, la permuta, la cessione o la disposizione sotto qualsiasi forma, anche parziale, di partecipazioni sociali o altre interessenze, anche non di controllo, in società, enti o imprese, valori mobiliari, obbligazioni e titoli a reddito fisso nonché l'acquisto e la cessione di aziende e/o rami d'azienda o universalità di beni mobili di valore superiore ad euro 200.000,00 per singola operazione;
• la sottoscrizione, modifica o estinzione di contratti di affitto di azienda o rami d'azienda, sia attivi che passivi, di valore unitario superiore ad euro 200.000,00 per singola operazione;
• la conclusione e la modifica di contratti commerciali passivi che determinino impegni finanziari per la Società superiori ad euro 100.000,00 per singola operazione;
• l'esercizio e la rinuncia a diritti di opzione o prelazione su partecipazioni sociali (azioni, quote, warrant, obbligazioni convertibili o cum warrant) o altre interessenze di qualsiasi tipo, anche non di controllo, in società, enti o imprese che determinino impegni di spesa per la Società superiori ad euro 200.000,00 per singola operazione;
• la conclusione e/o la modifica di contratti di consulenza ovvero il conferimento di incarichi professionali con impegni finanziari superiori ad euro 50.000,00 per singola operazione;
• la sottoscrizione e la risoluzione di accordi transattivi, in conciliazioni e transazioni, giudiziali e stragiudiziali in qualunque tipo di controversia per importi superiori ad euro 50.000,00 per singola operazione;
• l'approvazione di qualsivoglia operazione non altrimenti prevista nei punti che precedono e che comporti investimenti, impegni di spesa e/o passività potenziali superiori ad euro 100.000,00 per singola operazione;
• la nomina e la revoca degli amministratori delegati, nonché l'attribuzione dei compensi agli amministratori dotati di particolari incarichi ai sensi dell'art. 2389 del codice civile così come l'attribuzione e la revoca delle relative deleghe di gestione;
• le operazioni con parti correlate ai sensi della relativa procedura della Società e, in generale, le operazioni in conflitto di interesse;
• l'approvazione e la modifica dei regolamenti interni alla Società, ivi incluso il regolamento per le operazioni con parti correlate;
• il conferimento di istruzioni di voto e del potere di rappresentanza nelle assemblee delle società partecipate per operazioni che comportino il superamento dei limiti di spesa sopra previsti in relazione alla singola tipologia di operazione;
• tutte le materie che per legge o per statuto possono essere delegate dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'articolo 19.5 dello Statuto Sociale all'organo amministrativo è data altresì la facoltà, ferma restando la concorrente competenza dell'Assemblea straordinaria, di assumere le deliberazioni: (i) concernenti la fusione e la scissione dei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis, c.c., l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, il tutto ai sensi dell'articolo 2365, secondo comma, c.c., nonché, (ii) in relazione all'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant a seguito di procedimento indiretto ovvero qualora la conversione o l'opzione riguardi azioni proprie della Società ovvero già in circolazione.

1.2. Collegio Sindacale

Ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto la gestione della Società è controllata da un Collegio Sindacale costituito da 3 membri effettivi e 2 supplenti, in possesso dei requisiti di legge.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Ammissione è stato nominato dall'Assemblea Ordinaria della Società in data 30 novembre 2021 (sulla base delle disposizioni statutarie in vigore alla data della relativa nomina) con durata in carica sino alla data dell'assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

L'attuale composizione del Collegio Sindacale è pertanto la seguente:

Carica	Nome e cognome	Luogo di nascita	Data di nascita
Presidente	Raffaele Marcello	Santa Maria Capua Vetere (CE)	5 aprile 1966
Sindaco effettivo	Giulio Centemero	Milano	30 gennaio 1979
Sindaco effettivo	Antonio Bianchi	Futani (SA)	15 luglio 1962
Sindaco supplente	Angelo Raffaele Carrizzo	Piedimonte Matese (CE)	28 novembre 1981
Sindaco supplente	Anna Maria Loia	Caserta	17 agosto 1972

In data 10 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in ossequio alle previsioni dell'articolo 6-bis del regolamento Euronext Growth ha provveduto a verificare in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per tale

carica nonché dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dall'articolo 148, comma 4, del TUF in capo ai membri del Collegio sindacale.

Di seguito si riporta una breve biografia dei membri degli attuali membri del Collegio Sindacale dell'Emittente:

Raffaele Marcello

Commercialista e Revisore Legale, vanta una consolidata esperienza, in materia societaria, contrattuale e fiscale e nella valutazione di rami d'azienda, di società di capitali di medie e grandi dimensioni, nel controllo contabile-gestionale finalizzato all'acquisizione societaria. La qualità del lavoro svolto è permeata dalla costante attività di aggiornamento professionale, attraverso docenze, partecipazioni a corsi e convegni in qualità di relatore, redazione di articoli sull'editoria specializzata e pubblicazione di testi in materia professionale.

Antonio Bianchi

Avvocato esperto in diritto societario e della crisi di impresa; al contempo docente universitario in Diritto e Legislazione della gestione sociale e dei controlli societari e autore di numerose monografie in tema di diritto societario e diritto della crisi di impresa, saggi e pubblicazioni sui temi della gestione e dei controlli. E' docente e formatore in Master e in Seminari di specializzazione e di perfezionamento.

Giulio Centemero

Deputato alla Camera presso la VI commissione Finanze, coordinatore dell'unità mercati finanziari del Dipartimento economia della Lega e Tesoriere del partito dal 2014. Dottore Commercialista e revisore legale dei conti, laureato in economia e commercio all'Università degli Studi di Bergamo; ha conseguito un executive Master in management della PA alla SDA Bocconi, oltre un graduate certificate in Project management alla Boston University.

Angelo Raffaele Carrizzo

Laureato in Economia del commercio internazionale e dei mercati valutari e iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Caserta, attualmente svolge l'attività di consulente fiscale e amministrativo. E' anche Revisore Legale dei Conti iscritto regolarmente all'albo.

Anna Maria Loia

Laureata in Economia Aziendale presso la Seconda Università degli Studi di Napoli, svolge l'attività di consulente aziendale. E' Dottore Commercialista e Revisore Legale in società di capitali. Ha assunto il ruolo di docente, tra gli altri, dell'insegnamento integrativo di "Metodologie e determinazioni e Economia aziendale" CDS L18 Economia aziendale afferente la facoltà di Giurisprudenza dell'Università Telematica "PEGASO".

Non si ravvisano rapporti di parentela di cui al Libro I, Titolo V del Codice Civile tra i membri del Collegio Sindacale, né tra questi ed i componenti il Consiglio di Amministrazione.

Fatto salvo quanto di seguito indicato, alla Data del Documento di Ammissione, per quanto a conoscenza dell'Emittente, nessuno dei componenti il Collegio Sindacale:

• (a) ha subito condanne in relazione a reati di frode nei 5 anni precedenti la pubblicazione del Documento di Ammissione;
• (b) è stato dichiarato fallito o sottoposto a procedure concorsuali o è stato associato, nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi, a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione non volontaria nel corso dei 5 anni precedenti;
• (c) ha subito incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né interdizione da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o vigilanza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente nei 5 anni precedenti la pubblicazione del Documento di Ammissione.

Si segnala che il dott. Bianchi ha ricoperto ruoli di curatore o di avvocato della procedura nelle seguenti procedure concorsuali: (i) Fall. RAINONE S.r.l. –Impresa Generale Costruzioni (già Rainone S.p.A.) – n. 41/96 - sent. del 18.04.96 – Tribunale di Nocera Inferiore (curatore – terminato nel 2020); (ii) Fallimento 2C Società unipersonale S.r.l. – n. 55/2017 Tribunale di Nocera

Inferiore (avvocato della procedura – in corso); (iii) Fallimento Toro Immobiliare S.r.l. – n. 16/2020 Tribunale di Napoli (avvocato della procedura – in corso).

Si segnala, inoltre, che il dott. Giulio Centemero risulta imputato nei procedimenti penali n. 16890/19 r.g.n.r. attualmente pendente avanti al Tribunale di Milano per il reato di finanziamento illecito ex art. 7 L. 195/74 e n. 45923/18 r.g.n.r. avanti al Tribunale di Roma per i reati di finanziamento illecito ex art. 7 L. 195/74 e di autoriciclaggio ex art. 648 ter.1 c.p..

Nessun componente del Collegio Sindacale o familiare dello stesso possiede prodotti finanziari collegati all'andamento delle Azioni Ordinarie o comunque strumenti finanziari collegati all'Ammissione.

La seguente tabella indica le società di capitali o di persone, diverse dall'Emittente, in cui i membri del Collegio Sindacale siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci negli ultimi cinque anni, con l'indicazione circa il loro status alla Data del Documento di Ammissione.

Nome	Società	Carica / Partecipazione	Status
Raffaele Marcello	Nuove Iniziative Imprenditoriali S.r.l.	Socio	Cessata
	Revicom Società di Revisione Legale S.r.l.	Socio	Cessata
	Agrirevi S.r.l.	Socio	Cessata
	RSM Società di Revisione e Organizzazione S.p.A.	Socio	Cessata
	Edilverde Cooperativa di produzione e lavoro	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In essere
	GMR S.r.l.	Amministratore Unico	Cessata
	Port Authority Security S.r.l.	Amministratore Unico	Cessata
Giulio Centemero	Ucapital24 S.p.A.	Sindaco	In essere
	Kolinpharma S.p.A.	Sindaco	In essere
	Esautomotion S.p.A.	Amministratore	Cessata
	F2i SGR	Sindaco	Cessata
	Reti Più S.r.l.	Sindaco	Cessata
	Saronno Servizi S.p.A.	Amministratore	Cessata
	DT Consulting Bulgaria OOD	Socio	In essere
	Manzoni & Di Rubbia stp S.r.l.	Socio	In essere
	Trade Capital Italia S.p.A.	Sindaco	Cessata
Antonio Bianchi	–	–	–
Angelo Raffaele Carrizzo	–	–	–
Anna Maria Loia	Marcello Consulting S.r.l.	Socio	In essere
	Revicom Società di Revisione legale S.r.l.	Socio	In essere
	Nuove Iniziative Imprenditoriali	Socio	Cessata

2. CONFLITTI DI INTERESSE DEI MEMBRI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI SORVEGLIANZA E DEGLI ALTI DIRIGENTI

2.1 Conflitti di interesse dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Fatto salvo quanto di seguito indicato, per quanto a conoscenza dell'Emittente, alla Data del Documento di Ammissione, nessun membro del Consiglio di Amministrazione è portatore di interessi privati in conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica ricoperta all'interno dell'Emittente.

Alla Data del Documento di Ammissione:

il Presidente del Consiglio di Amministrazione Osvaldo Maria Baione è portatore di interessi privati in conflitto con quelli dell'Emittente in quanto (i) è titolare di una partecipazione pari all'1,997% del capitale sociale di Sursum Corda, (ii) presta attività di consulenza in favore dell'Emittente, di FT Broker e di FT Consulting;

• l'Amministratore Delegato Nicola Occhinegro è portatore di interessi privati in conflitto con quelli dell'Emittente in quanto (i) è titolare di una partecipazione pari al 72,978% del capitale sociale di Sursum Corda nonché Amministratore Unico della stessa e (ii) presta attività di consulenza in favore di FT Broker;
• l'Amministratore Raffaele D'Alessio è portatore di interessi privati in conflitto con quelli dell'Emittente in quanto è titolare di una partecipazione pari al 5,000% del capitale sociale di Sursum Corda;
• l'Amministratore Luca Lo Po' ha prestato e presta servizi di consulenza legale in favore dell'Emittente e di società del Gruppo Finanza.tech.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Parte XIV, Capitolo 1.

2.2 Conflitti di interesse dei componenti del Collegio Sindacale

Alla Data del Documento di Ammissione, nessun membro del Collegio Sindacale è portatore di interessi privati in conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica o qualifica ricoperta all'interno dell'Emittente.

3. ACCORDI O INTESE CON I PRINCIPALI AZIONISTI, CLIENTI, FORNITORI O ALTRI, A SEGUITO DEI QUALI SONO STATI SCELTI MEMBRI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE, DI SORVEGLIANZA E ALTI DIRIGENTI

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, alla Data del Documento di Ammissione, non esistono accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri in forza dei quali i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale siano stati nominati.

4. EVENTUALI RESTRIZIONI CONCORDATE DA COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE, DI SORVEGLIANZA E ALTI DIRIGENTI PER LA CESSIONE DEI TITOLI DELL'EMITTENTE DETENUTI

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, alla Data del Documento di Ammissione, i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non hanno stipulato accordi volti a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, i titoli detenuti nell'Emittente.

Per maggiori informazioni sugli impegni di inalienabilità degli Strumenti Finanziari si veda la Sezione Seconda, Parte V, Capitolo 4 del Documento di Ammissione.

1. DURATA DELLA CARICA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale dell'Emittente sono stati nominati dall'Assemblea Ordinaria degli azionisti in data 30 novembre 2021 e rimarranno in carica per 3 esercizi sociali sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

2. CONTRATTI DI LAVORO STIPULATI DAI MEMBRI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI SORVEGLIANZA CON L'EMITTENTE O CON LE SOCIETÀ PARTECIPATE CHE PREVEDANO UN'INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO

Alla Data del Documento di Ammissione, non esistono contratti con l'Emittente o con società da questi partecipate che prevedano il pagamento di somme – né a titolo di indennità di fine rapporto, né ad altro titolo – ai membri del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale per il caso di cessazione del rapporto da questi ultimi intrattenuto con la Società.

3. DICHIARAZIONE CIRCA L'OSSERVANZA DELLE NORME IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO

Nonostante l'Emittente non sia obbligato a recepire le disposizioni in tema di corporate governance previste per le società quotate su mercati regolamentati, la Società ha applicato al proprio sistema di governo societario alcune disposizioni volte a favorire la trasparenza e la tutela delle minoranze azionarie. In particolare, l'Emittente ha:

• previsto statutariamente il voto di lista per l'elezione del Consiglio di Amministrazione prevedendo, altresì, che hanno diritto di presentare liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di Azioni rappresentanti almeno il 10% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria;
• previsto statutariamente, qualora le Azioni siano negoziate sull'Euronext Growth Milan, la nomina di (i) n. 1 amministratore munito dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del TUF, in caso di consiglio fino a n. 7 membri, ovvero (ii) n. 2 amministratori indipendenti, in caso di consiglio superiore a n. 7 membri (ovvero l'eventuale differente numero minimo di amministratori indipendenti di volta in volta stabilito dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan), fermo restando che tali amministratori indipendenti dovranno essere scelti tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor della Società (in conformità a quanto disposto dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan);
• riservato statutariamente la nomina di 1 consigliere alla lista di minoranza presentata per la nomina dell'organo amministrativo;
• previsto statutariamente il voto di lista per l'elezione del Collegio Sindacale prevedendo, altresì, che hanno diritto a presentare la propria lista gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di Azioni rappresentanti almeno il 10% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria dell'Emittente;
• riservato statutariamente la nomina di 1 sindaco effettivo e di 1 sindaco supplente alla lista di minoranza presentata per la nomina dell'organo di controllo;
• previsto statutariamente che, a partire dal momento in cui le Azioni siano negoziate sull'Euronext Growth Milan, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni relative alle società quotate di cui al Testo Unico della Finanza, limitatamente agli articoli 106, 108 (fatta eccezione per il quinto comma), 109 e 111 nonché alle disposizioni regolamentari applicabili in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria;
• previsto statutariamente un obbligo di comunicazione da parte degli azionisti al raggiungimento o superamento di una partecipazione pari o superiore ad alcuna delle soglie stabilite dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (ai sensi della normativa in tema di trasparenza e di informativa di cui al TUF e alle altre applicabili disposizioni regolamentari) e di tutte le variazioni, in aumento o in diminuzione, rispetto alle suddette soglie;
• previsto a livello di delibera di Consiglio di Amministrazione il conferimento di poteri gestori e di spesa entro determinati limiti di importi, prevedendo altresì una competenza esclusivamente collegiale su alcune materie di particolare rilevanza al fine di ricercare un coinvolgimento quanto più possibile unanime alle scelte strategiche dell'Emittente;
• previsto statutariamente il richiamo all'approvazione di una specifica procedura per le operazioni con parti correlate, con l'obiettivo di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale di detta tipologia di operazioni;
• previsto statutariamente talune autorizzazioni assembleari, ai sensi dell'articolo 2364, primo comma, n. 5), del Codice Civile, al fine della realizzazione di operazioni di "reverse take over" e cessioni che realizzino un "cambiamento sostanziale del business";
• previsto statutariamente che qualsiasi delibera assembleare suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni dei propri strumenti finanziari sull'Euronext Growth Milan (ivi inclusa la richiesta di revoca a Borsa Italiana S.p.A.) debba, inter alia, essere approvata dall'Assemblea dei Soci con la maggioranza di almeno il 90% dei partecipanti;
• nominato Nicola Occhinegro, quale Investor Relator;
• approvato le procedure in materia di operazioni con parti correlate, di trattamento delle informazioni privilegiate e di istituzione e tenuta del registro insider, di internal dealing, di comunicazioni all'Euronext Growth Advisor di informazioni rilevanti nonché un apposito regolamento assembleare, quest'ultimo insieme alla procedura in materia di operazioni con parti correlate e alla procedura di internal dealing, disponibili sul sito internet dell'Emittente www.finanza.tech, sezione "Investor Relations".

Inoltre, pur non avendo sinora implementato il modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (il "Modello"), l'Emittente prevede ragionevolmente di addivenire in un prossimo futuro all'adozione del medesimo.

L'Emittente ritiene invero che l'adozione del Modello, seguita dalla sua efficace e costante attuazione, oltre a rappresentare un motivo di esenzione dalla responsabilità della Società con riferimento alla commissione di alcune tipologie di reato, è un atto di responsabilità sociale dell'Emittente, da cui scaturiscono benefici per tutti i portatori di interessi: dai soci, dipendenti, creditori a tutti gli altri soggetti i cui interessi sono legati alle sorti dell'ente.

L'Emittente ha pertanto iniziato – ed intende proseguire – una fase di studio volta all'implementazione di un Modello che contenga: (i) l'analisi dei processi aziendali effettuata alla luce dei rischi potenziali di commissione dei reati rilevati sulla base della normativa di riferimento; (ii) l'individuazione delle c.d. "aree sensibili" in cui tali reati possono essere commessi e la descrizione delle relative condotte; (iii) le procedure di controllo implementate per prevenire la commissione dei reati rilevanti; (iv) il codice etico; (v) il regolamento dell'organismo di vigilanza; (vi) il sistema sanzionatorio; e (vii) la previsione dell'attività di informazione relativamente al Modello.

L'Emittente intende dar corso all'adozione di un Modello organizzativo e alla connessa nomina di un organismo di vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 entro la data del 31 dicembre 2022.

4. POTENZIALI IMPATTI SIGNIFICATIVI SUL GOVERNO SOCIETARIO, COMPRESI I FUTURI CAMBIAMENTI NELLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO E DEI COMITATI (NELLA MISURA IN CUI CIÒ SIA GIÀ STATO DECISO DAL CONSIGLIO E/O DALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI)

Alla Data del Documento di Ammissione non vi sono impatti significativi, anche potenziali, sul governo societario che siano già stati deliberati dal Consiglio di Amministrazione o dall'Assemblea della Società.

1. DIPENDENTI

Le seguenti tabelle riportano il numero dei dipendenti complessivamente impiegati dal Gruppo alla Data del Documento di Ammissione, al 30 giugno 2021 e al 31 dicembre 2020 ripartiti secondo le principali categorie, nonché il numero dei dipendenti a tempo determinato impiegati dal Gruppo nei medesimi periodi.

Categoria(*)	30 giugno 2021	31 dicembre 2020	Data del Documento di Ammissione
Dirigenti	0	0	0
Quadri	1	0	1
Impiegati	14 (*)	8 (**)	16 (***)
Operai	0	0	0
Collaboratori	5	0	3
Apprendisti	9	11	10
Totale	28	18	30

(*) n. 1 impiegato assunto con contratto di lavoro a tempo determinato.

(**) n. 1 impiegato assunto con contratto di lavoro a tempo determinato.

(***) n. 2 impiegati assunti con contratto di lavoro a tempo determinato.

2. PARTECIPAZIONI AZIONARIE E STOCK OPTION

Alla Data del Documento di Ammissione nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale dell'Emittente detiene direttamente partecipazioni azionarie nel, ovvero opzioni di sottoscrizione o acquisto del, relativo capitale sociale.

Si segnala, tuttavia, che:

• Osvaldo Maria Baione, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Finanza.tech, è titolare di una partecipazione pari al 1,997% nel capitale sociale di Sursum Corda la quale detiene, alla Data del Documento di Ammissione, una partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale dell'Emittente;
• Nicola Occhinegro, Amministratore Delegato di Finanza.tech, è titolare di una partecipazione pari al 72,978% nel capitale sociale di Sursum Corda la quale detiene, alla Data del Documento di Ammissione, una partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale dell'Emittente;
• Raffaele D'Alessio, Consigliere di Amministrazione di Finanza.tech, è titolare di una partecipazione pari al 5,000% nel capitale sociale di Sursum Corda la quale detiene, alla Data del Documento di Ammissione, una partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale dell'Emittente.

3. DESCRIZIONE DI EVENTUALI ACCORDI DI PARTECIPAZIONE DEI DIPENDENTI AL CAPITALE SOCIALE

Alla Data del Documento di Ammissione non risultano accordi contrattuali o norme statutarie che prevedano forme di partecipazione dei dipendenti al capitale o agli utili della Società.

1. AZIONISTI CHE DETENGONO TITOLI IN MISURA SUPERIORE AL 5% DEL CAPITALE SOCIALE DELL'EMITTENTE

Secondo le risultanze del libro soci dell'Emittente, nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione della Società, alla Data del Documento di Ammissione il capitale sociale dell'Emittente, pari a euro 50.000 e rappresentato da n. 10.000.000 Azioni, è detenuto dai soggetti di cui alla tabella che segue:

Azionista	N. di azioni	% sul numero di azioni in circolazione
Sursum Corda	10.000.000	100%
Totale	10.000.000	100%

Alla Data di Inizio delle Negoziazioni delle Azioni su Euronext Growth Milan, il capitale sociale dell'Emittente, rappresentato da complessive n. 12.915.000 Azioni, in caso di (i) integrale sottoscrizione delle n. 2.915.000 Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, e (ii) e prima dell'eventuale esercizio dell'Opzione Greenshoe, sarà detenuto come segue:

Azionista	N. di azioni	% sul numero di azioni in circolazione
Sursum Corda	10.000.000	77,43%
Mercato	2.915.000	22,57%
Totale	12.915.000	100,00%

(*) Si intendono gli investitori rientranti e non nella definizione di "flottante" ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Alla Data di Inizio delle Negoziazioni delle Azioni su Euronext Growth Milan, il capitale sociale dell'Emittente, rappresentato da complessive n. 13.332.000 Azioni, in caso di (i) integrale sottoscrizione delle n. 2.915.000 Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, (ii) integrale esercizio del diritto di acquisto delle complessive n. 417.000 Azioni a valere sull'Opzione Greenshoe, (iii) emissione integrale dei Warrant e la correlativa integrale sottoscrizione delle Azioni di Compendio da parte di tutti i soggetti cui i Warrant sono stati attribuiti sarà detenuto come segue:

Azionista	N. di azioni	% sul numero di azioni in circolazione
Sursum Corda	11.250.000	67,51
Mercato	5.414.500	32,49
Totale	16.664.500	100,00%

(*) Si intendono gli investitori rientranti e non nella definizione di "flottante" ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Nell'ambito degli accordi stipulati per il Collocamento, Sursum Corda in qualità di azionista dell'Emittente ha concesso a Integrae SIM, quale Global Coordinator, un'opzione di prestito gratuito per massime n. 417.000 Azioni, pari a circa il 13% del numero di Azioni oggetto dell'Offerta, al fine di un'eventuale sovra assegnazione nell'Ambito del Collocamento medesimo (l'Opzione di Over Allotment).

Fatto salvo quanto previsto nel Paragrafo che segue, Integrae SIM tenuta alla eventuale restituzione di un numero di Azioni pari a quello complessivamente ricevuto in prestito entro il 30° giorno successivo alla Data di Inizio delle Negoziazioni delle Azioni su Euronext Growth Milan.

L'obbligazione di restituzione delle predette Azioni, eventualmente prese in prestito sulla base dell'Opzione di Over Allotment, sarà adempiuta attraverso (i) le Azioni eventualmente acquistate sul mercato nell'ambito dell'attività di stabilizzazione, ovvero (ii) le Azioni rinvenienti dall'esercizio, anche parziale, dell'Opzione Greenshoe, di cui infra.

Inoltre, sempre nell'ambito degli accordi stipulati per il Collocamento, l'Emittente ha concesso a Integrae SIM, quale Global Coordinator, un'opzione di acquisto per massime n. 417.000 Azioni, pari a circa il 13% del numero di Azioni oggetto dell'Offerta, allo scopo di coprire l'obbligo di restituzione rinveniente dall'eventuale esercizio dell'Opzione di Over Allotment nell'ambito del Collocamento e della relativa attività di stabilizzazione (l'Opzione Greenshoe).

L'Opzione Greenshoe potrà essere esercitata al prezzo di collocamento di euro 1,20 per ciascuna Azione, in tutto o in parte, fino ai 30 giorni successivi alla Data di Inizio delle Negoziazioni delle Azioni su Euronext Growth Milan.

Si segnala che Integrae SIM a partire Data di Inizio delle Negoziazioni delle Azioni e fino ai 30 giorni successivi a tale data, potrà effettuare attività di stabilizzazione delle Azioni in ottemperanza alla normativa vigente. Tale attività potrebbe determinare un prezzo di mercato delle Azioni superiore a quello che verrebbe altrimenti a prodursi. Inoltre, non vi sono garanzie che l'attività di stabilizzazione venga effettivamente svolta o che, quand'anche intrapresa, non possa essere interrotta in qualsiasi momento.

Per ulteriori informazioni in merito agli effetti diluitivi derivanti dall'Aumento di Capitale si rinvia alla Sezione Seconda, Parte VII, Capitolo 1, del Documento di Ammissione.

2. PARTICOLARI DIRITTI DI VOTO DI CUI SONO TITOLARI I PRINCIPALI AZIONISTI

Alla Data del Documento di Ammissione, l'Emittente ha emesso esclusivamente Azioni Ordinarie e non sono state emesse azioni portatrici di diritti di voto o di altra natura diverse dalle Azioni Ordinarie.

3. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO SULL'EMITTENTE

Alla Data del Documento di Ammissione, l'Emittente è soggetta a controllo di diritto esercitato indirettamente da Nicola Occhinegro che detiene il 72,978% di Sursum Corda la quale a sua volta è titolare del 100% del capitale sociale dell'Emittente.

Alla Data del Documento di Ammissione l'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altra società o ente.

Per maggiori dettagli sulla composizione del capitale sociale dell'Emittente cfr. Sezione Prima, Parte XIII, Capitolo 1.

4. ACCORDI DALLA CUI ATTUAZIONE POSSA SCATURIRE UNA VARIAZIONE DELL'ASSETTO DI CONTROLLO DELL'EMITTENTE SUCCESSIVAMENTE ALLA PUBBLICAZIONE DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE

Per quanto di conoscenza della Società, alla Data del Documento di Ammissione non sono in vigore accordi dalla cui attuazione possa scaturire, ad una data successiva, una variazione del relativo assetto di controllo.

Per informazioni sugli effetti di potenziali mutamenti del controllo societario si rinvia alle disposizioni statutarie in materia di offerta pubblica di acquisto nonché alla Sezione Prima, Parte XV, Capitolo 2.

Per informazioni sull'evoluzione della compagine sociale della Società in seguito all'Ammissione, si rinvia alla Sezione Prima, Parte XIII, Capitolo 1.

1. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il presente Paragrafo illustra le operazioni poste in essere dall'Emittente e le relative Parti Correlate realizzate nel corso dei periodi contabili chiusi al 30 giugno 2021, 31 dicembre 2020 e 31 dicembre 2019, periodi cui si riferiscono le informazioni finanziarie riportate nel Documento di Ammissione.

L'Emittente intrattiene con le proprie Parti Correlate rapporti di varia natura. Secondo il giudizio dell'Emittente, tali operazioni rientrano nell'ambito di una attività di gestione ordinaria e, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e servizi prestati, sono concluse a normali condizioni di mercato. Non vi è tuttavia garanzia che ove le stesse fossero state concluse fra o con terze parti, queste ultime avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle medesime condizioni e con le stesse modalità.

Per maggiori informazioni circa la convenzione di cash pooling in essere, alla data del Documento di Ammissione tra l'Emittente (in qualità di "società pooler") e FT Broker e FT Consulting (in qualità di aderenti) si rinvia Sezione Prima, Parte XVI, Capitolo 3.

In data 21 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, previo parere favorevole dell'amministratore indipendente e del Collegio Sindacale, ha approvato la "Procedura per le operazioni con parti correlate" (la "Procedura OPC"). La Procedura OPC disciplina le regole relative all'identificazione, all'approvazione e all'esecuzione delle operazioni con Parti Correlate poste in essere dall'Emittente e dal Gruppo al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle stesse. L'Emittente ha adottato la Procedura OPC al fine di individuare e formalizzare i presupposti, gli obiettivi e i contenuti delle soluzioni adottate e ne valuta l'efficacia e l'efficienza in modo da perseguire obiettivi di integrità e imparzialità del processo decisionale rispetto agli interessi della generalità degli azionisti e dei creditori, di efficiente funzionamento degli organi societari e della sua operatività.

La Procedura OPC è consultabile dal Sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.finanza.tech Sezione Investor Relations.

1.1 Descrizione delle principali operazioni con parti correlate poste in essere dal Gruppo

Nelle tabelle che seguono sono dettagliati i valori economici e patrimoniali delle operazioni con Parti Correlate realizzate dal Gruppo per i periodi contabili chiusi al 30 giugno 2021, 31 dicembre 2020 e 31 dicembre 2019.

30.06.2021	Natura correlazione	Ricavi	Costi	Crediti	Debiti
(Dati in migliaia di Euro)
Finanza.Tech S.r.l.	Partecipata al 100% dall'Emittente	-	-	68	-
Finanaza Tech Direct Funds S.r.l.	Partecipata al 100% dall'Emittente	-	-	2	-
Marilena Bianco	Socio e Coniuge dell'Amministratore dell'Emittente	7	-	-	-
Totale		7	-	70	-
31.12.2020	Natura correlazione	Ricavi	Costi	Crediti	Debiti
(Dati in migliaia di Euro)
Nicola Occhinegro	Socio e Amministratore unico dell'Emittente	-	(63)	44	(63)
Osvaldo Maria Baione	Amministratore FT Consulting S.r.l.	-	(15)	-	(10)
Totale		-	(79)	44	(73)
31.12.2019	Natura correlazione	Ricavi	Costi	Crediti	Debiti
(Dati in migliaia di Euro)
Nicola Occhinegro	Socio e Amministratore unico dell'Emittente	106	(150)	44	-
Totale		106	(150)	44	-

Finanza.Tech S.r.l.

Al 30 giugno 2021, i crediti verso l'Emittente fanno principalmente riferimento ad un accordo di gestione di tesoreria accentrata volta ad ottimizzare la gestione dei rispettivi flussi finanziari all'interno del Gruppo.

Nicola Occhinegro

Al 31 dicembre 2019 ed al 31 dicembre 2020, i costi ed i relativi debiti fanno riferimento a consulenze finanziarie prestate nei confronti dell'Emittente. Nello specifico, trattasi di provvigioni relative alla conclusione di attività di mediazione creditizia (smart advisor) svolte per FT Broker e riconosciute in percentuale all'importo fatturato al cliente, come da contratto siglato in data 3 gennaio 2019 ed avente durata di mesi 24 dalla sottoscrizione dello stesso (con rinnovo tacito). Al 31 dicembre 2019, i ricavi ed i relativi crediti sorti nei confronti dell'Emittente fanno principalmente riferimento all'utilizzo di software della capogruppo a fronte di un corrispettivo pari a 100 migliaia di Euro (più il 6% di corrispettivo aggiuntivo) come da contratto siglato in data 13 gennaio 2019 e avente durata fino al 31 dicembre 2019.

Osvaldo Maria Baione

Al 31 dicembre 2020, i costi ed i relativi debiti fanno riferimento a consulenze prestate nei confronti delle tre società del Gruppo. In particolare, ha offerto ai clienti del Gruppo, per conto dello stesso, servizi di analisi organizzativa e strategica e di progettazione e implementazione e di sistemi di controllo di gestione e reporting, così come da contratti sottoscritti in data 13 giugno 2020 e avente durata fino "alla conclusione dei progetti".

1.2 Principali operazioni infragruppo

Rapporti infragruppo	Natura correlazione	Ricavi	Costi	Crediti	Debiti
(Dati in migliaia di Euro)
FT Consulting S.r.l. 31.12.19	Controllata dell'Emittente	-	-	9	(10)
FT Consulting S.r.l. 31.12.20	Controllata dell'Emittente	-	-	18	(4)
FT Consulting S.r.l. 30.06.21	Controllata dell'Emittente	122	-	53	-
Subtotale FT Consulting S.r.l. (1)		122	-	81	(14)
FT Broker S.p.A. 31.12.19	Controllata dell'Emittente	-	(8)	-	(182)
FT Broker S.p.A. 31.12.20	Controllata dell'Emittente	149	(9)	-	(387)
FT Broker S.p.A. 30.06.21	Controllata dell'Emittente	56	(4)	-	(552)
Subtotale FT Broker S.p.A. (2)		204	(22)	-	(1.121)
Totale		326	(22)	81	(1.134)

Principali operazioni infragruppo dell'Emittente con le altre società del Gruppo

Nei periodi oggetto di analisi, i crediti dell'Emittente nei confronti di FT Consulting sono prevalentemente relativi ad anticipazioni di natura finanziaria contabilizzate tra le immobilizzazioni finanziarie come da OIC 15.

Nei periodi oggetto di analisi, i debiti dell'Emittente verso FT Broker, fanno prevalentemente riferimento a finanziamenti infruttiferi deliberati dall'Assemblea dei soci di FT Broker al fine di far fronte al fabbisogno finanziario della controllante. Nell'ottobre 2020 tale rapporto è stato trasformato in cash pooling a seguito della sottoscrizione della convenzione di cash pooling. Per maggiori informazioni in merito alla convenzione di cash pooling si rinvia alla Sezione Prima, Parte XVI, Capitolo 3 del Documento di Ammissione.

Al 31 dicembre 2020, vi sono proventi per 149 migliaia di euro da FT Broker relativi al dividendo deliberato dall'Assemblea dei soci di FT Broker in data 28 giugno 2020 in sede di approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2019.

L'appostazione tra i ricavi, al 30 giugno 2021, nei confronti delle controllate FT Broker e FT Consulting, per 56 migliaia di euro e 122 migliaia di euro, è da ascriversi ad operazioni di vendita di crediti tributari onde saturare il plafond che le controllate avevano disponibile presso un intermediario finanziario. Tale ottica si inserisce nella più generale ottimizzazione che il cash pooling e la direzione e coordinamento demandano all'Emittente. Il ricavo verso le controllate, all'interno del bilancio consolidato relativo al periodo intermedio chiuso al 30 giugno 2021, non è stato eliso in quanto è già il risultato di un'elisione preventiva determinata dalla scelta del trattamento contabile. Più precisamente, il ricavo verso le controllate non è il prezzo di vendita del credito tributario ma è già parte del margine nei confronti del cliente finale, ossia parte della differenza tra il prezzo di vendita al cliente finale (la controllata applica al cliente finale un ulteriore margine) e il prezzo di acquisto nei confronti del

primo cedente del credito tributario (acquisizione effettuata dall'Emittente). Del resto, anche il costo registrato a carico delle controllate, a seguito della scelta del medesimo trattamento contabile utilizzato prudenzialmente, non è pari al prezzo di acquisto del credito ma è pari a zero. Ne consegue che l'elisione è come già avvenuta e il ricavo della controllante è a tutti gli effetti il netto ricavo del Gruppo.

Rapporti infragruppo	Natura correlazione	Ricavi	Costi	Crediti	Debiti
(Dati in migliaia di Euro)
Finanza.Tech S.p.A. 31.12.2019*	Socio al 77%	-	-	10	(9)
Finanza.Tech S.p.A. 31.12.2020*	Socio al 77%	-	-	4	(18)
Finanza.Tech S.p.A. 30.06.2021*	Socio al 77%	-	-	-	(53)
Subtotale Holding.Tech S.p.A. (1)		-	-	14	(81)
FT Broker S.p.A. 31.12.19	Controllata dalla Controllante	-	-	-	-
FT Broker S.p.A. 31.12.20	Controllata dalla Controllante	32	-	-	-
Subtotale FT Broker S.p.A. (3)		32	-	-	-
Totale		32	-	14	(81)

Principali operazioni infragruppo di FT Consulting con le altre società del Gruppo

*Già Holding.Tech S.p.A.

Nei periodi oggetto di analisi i debiti verso la Controllante fanno riferimento a debiti di natura finanziaria relative ad anticipazioni di liquidità.

Al 31 dicembre 2020, i ricavi da FT Broker fanno riferimento a servizi di analisi strategica, organizzativa e di progettazione di piani di intervento finanziario erogati a clienti della stessa.

Principali operazioni infragruppo di FT Broker con le altre società del Gruppo
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Rapporti infragruppo	Natura correlazione	Ricavi	Costi	Crediti	Debiti
(Dati in migliaia di Euro)
Finanza.Tech S.p.A. 31.12.2019*	Socio al 100%	8	-	182	-
Finanza.Tech S.p.A. 31.12.2020*	Socio al 100%	9	-	387	-
Finanza.Tech S.p.A. 30.06.2021*	Socio al 100%	4	-	563	-
Subtotale Holding.Tech S.p.A. (2)		22	-	1.132	-
FT Consulting S.r.l. 31.12.19	Controllata dalla Controllante	-	-	-	-
FT Consulting S.r.l. 31.12.20	Controllata dalla Controllante	-	(32)	-	-
Subtotale FT Consulting S.r.l. (3)		-	(32)	-	-
Totale		22	(32)	1.132	-

*Già Holding.Tech S.p.A.

Nei periodi oggetto di analisi, i crediti verso l'Emittente, come specificato, fanno prevalentemente riferimento a finanziamenti infruttiferi deliberati dall'Assemblea della controllata al fine di far fronte al fabbisogno finanziario della controllante. Nell'ottobre 2020 tale rapporto è stato trasformato in cash pooling a seguito della sottoscrizione della convenzione di cash pooling. Per maggiori in merito alla convenzione di cash pooling si rinvia alla Sezione Prima, Parte XVI, Capitolo 3.

1. CAPITALE SOCIALE

1.1. Capitale sociale sottoscritto e versato

Alla del Data Documento di Ammissione il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad euro 50.000, suddiviso in n. 10.000.000 Azioni senza indicazione del valore nominale espresso.

1.2. Azioni non rappresentative del capitale sociale

Alla Data del Documento di Ammissione, non sussistono azioni non rappresentative del capitale dell'Emittente.

1.3. Azioni proprie

Alla Data del Documento di Ammissione, l'Emittente non detiene azioni proprie.

Si segnala, tuttavia, che in data 30 novembre 2021 l'Assemblea della Società ha deliberato di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e seguenti cod. civ. ed in linea con la normativa, anche regolamentare, nazionale ed europea applicabile e le prassi di mercato ammesse, l'acquisto di azioni proprie della Società, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:

• l'acquisto potrà essere effettuato, in una o più volte, entro 18 mesi dalla data di deliberazione, fino a un ammontare massimo di azioni proprie che, tenuto anche conto delle azioni di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da esse controllate, non sia complessivamente superiore al limite del 10% del numero di azioni di volta in volta in circolazione, a un corrispettivo unitario non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di mercato del giorno precedente ogni singola operazione;
• l'acquisto potrà essere effettuato, comunque nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, con una qualsiasi delle seguenti modalità: (i) offerta pubblica di acquisto o di scambio; (ii) acquisti effettuati sull'Euronext Growth Milan, secondo prassi di mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con determinate proposte di negoziazione in vendita; ovvero (iii) con ogni altra modalità prevista dall'ordinamento e pertanto attraverso acquisti in blocco o con modalità di asta (ivi inclusa l'asta c.d. "olandese"), come di volta in volta valutato in relazione alla migliore realizzazione della delega assembleare
• l'acquisto, anche in più tranche e in modalità revolving, dovrà essere effettuato nei limiti degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, costituendo una riserva azioni proprie e comunque procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e nei limiti di legge;
• potranno essere acquistate solo azioni interamente liberate;
• gli atti di disposizione che implichino il trasferimento delle azioni proprie potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo e in linea con l'operazione, tenuto anche conto dell'andamento del mercato e dei prezzi delle Azioni e/o delle prospettive di sviluppo dell'Emittente ovvero della convenienza economica al perfezionamento dell'operazione in relazione allo scenario di mercato o dell'operazione.

1.4. Importo di titoli convertibili, scambiabili o cum warrant

Alla Data del Documento di Ammissione, l'Emittente non ha emesso obbligazioni o titoli convertibili, scambiabili o cum warrant.

1.5. Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale deliberato, ma non emesso o di impegni all'Aumento di Capitale

Non sussistono, alla Data del Documento di Ammissione, diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale deliberato ma non emesso né impegni ad aumenti di capitale, né sono stati concessi diritti di opzione sulle Azioni dell'Emittente.

1.6. Altre informazioni relative al capitale di eventuali membri del Gruppo offerto in opzione

Alla Data del Documento di Ammissione, l'Emittente non è a conoscenza di operazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo offerto in opzione o che sia stato deciso di offrire in opzione.

1.7. Evoluzione del capitale sociale

L'Emittente è una "società per azioni" ed è stata costituita in data 8 maggio 2012 in forma di società a responsabilità limitata con l'originaria denominazione sociale di "Banking Relationship Advisoring Intelligence Società di Consulenza Finanziaria S.r.l.", o, in forma abbreviata, "Brain SCF S.r.l." (atto a rogito del dott. Tommaso D'Amaro, Notaio in Scafati, rep. n. 69604, racc. n. 28586), e con un capitale sociale pari ad euro 10.000,00.

In data 11 febbraio 2020, l'assemblea straordinaria della Società ha deliberato la trasformazione della Società in società per azioni, ha modificato la denominazione sociale in Holding.tech S.p.A. (atto a rogito del dott. Leonardo Baldari, Notaio in Montella, rep. n. 53647, racc. n. 24520) e fissato il capitale sociale ad euro 50.000,00 al fine di adeguare lo stesso al mutato tipo sociale.

In data 26 novembre 2021 è stata perfezionata la Fusione (atto a rogito del dott. Stefano Campanella, Notaio in Roccadaspide, rep. n. 32221, racc. n. 13996). Ad esito della Fusione l'Emittente ha assunto la denominazione di Finanza.tech S.p.A. Società Benefit.

In data 30 novembre 2021, con delibera assembleare a rogito dell'avv.. Giovanni Ricci Notaio in Milano (Rep. n. 14.430, Racc. n. 9.526), l'Assemblea dei Soci dell'Emittente, in seduta straordinaria, ha deliberato, inter alia:

• il frazionamento delle azioni dell'Emittente e la conseguente emissione di 10.000.000 azioni (a fronte delle precedenti 50.000);
• l'eliminazione dell'indicazione del valore nominale espresso delle azioni dell'Emittente;
• l'Aumento di Capitale, ossia l'aumento di capitale a pagamento ed in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto a servizio del Collocamento e dell'Opzione Greenshoe mediante emissione di Azioni Ordinarie, prive di indicazione del valore nominale e con godimento regolare fissando il termine di sottoscrizione al 30 giugno 2022 (salva la facoltà di anticipata chiusura dello stesso)
• l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione:
  • del potere di determinare il numero delle Azioni da offrire in sottoscrizione e il prezzo di sottoscrizione (comunque nel rispetto dell'articolo 2436, comma 5, cod. civ.), incluso il sovrapprezzo, fermo restando il rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441 comma 6, cod. civ., in tema di determinazione del prezzo per le Azioni di nuova emissione nonché le modalità operative dell'Offerta;
  • del potere di determinare un eventuale prezzo massimo di sottoscrizione ed il prezzo definitivo si emissione delle Azioni (nell'ambito del c.d. range di prezzo o "forchetta");
  • del potere di determinare il puntuale ammontare dell'Aumento di capitale deliberato ed il numero delle relative Azioni oggetto di emissione da allocare tenendo conto del valore minimo di emissione stabilito (come sopra indicato);
  • della facoltà, prima dell'inizio dell'Offerta, durante la stessa o a chiusura, di valutare un'eventuale riduzione dell'Offerta;
  • del potere di determinare eventuali lotti minimi di sottoscrizione e negoziazione delle Azioni nonché i criteri di riparto, qualora le richieste di sottoscrizione eccedessero il valore massimo previsto, fermo restando che in nessun caso le Azioni potranno essere offerte in sottoscrizione a soggetti non destinatari del Collocamento.
• l'emissione dei Warrant, da assegnare gratuitamente e come segue:
  • alla Data di Inizio delle Negoziazioni, nel rapporto di 1 Warrant ogni 1 Azione sottoscritta e/o acquistata nell'ambito dell'Offerta (ivi incluse le Azioni acquistate per effetto della "sovra-allocazione");
  • in favore di tutti coloro che risulteranno azionisti dell'Emittente ad una data da fissarsi a cura del Consiglio di Amministrazione non oltre il 12° mese dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, nel rapporto di 1 Warrant per ogni 4 Azioni detenute.
• l'Aumento di Capitale Warrant, ossia l'aumento di capitale sociale in denaro, in via scindibile, progressiva e a pagamento a servizio dell'esercizio dei Warrant, mediante emissione di Azioni di Compendio, da riservare in sottoscrizione esclusivamente ai titolari dei Warrant, in ragione del rapporto di un'Azione di Compendio ogni 2 Warrant esercitati, fissando il termine di sottoscrizione al 30 giugno 2025;
• la facoltà dell'organo amministrativo, inter alia, di determinare, il numero effettivo di Warrant e delle Azioni di Compendio da emettere nonché il prezzo puntuale di sottoscrizione delle Azioni di Compendio e definendo ed approvando i testi finali del Regolamento Warrant.

In esecuzione della suddetta delibera assembleare, e delle successive deliberazioni consiliari del 10 dicembre 2021 e del 21 dicembre 2021, l'Emittente ha determinato, tra l'altro, un lotto minimo di negoziazione di n. 1.000 Azioni e ha determinato di:

• fissare il prezzo puntuale di sottoscrizione delle Azioni Ordinarie destinate al Collocamento in euro 1,20 cadauna, di cui euro 0,10 a capitale sociale ed euro 1,10 a titolo di sovrapprezzo, con conseguente emissione di massime n. 3.332.000 Azioni a valere sul predetto Aumento di Capitale;
• determinare l'importo complessivo dell'Aumento di Capitale in nominali massimi euro 333.200 (oltre sovrapprezzo);
• determinare in massimi n. 6.665.000 i Warrant da emettere;
• determinare in massime n. 3.332.500 le Azioni di Compendio a servizio dell'esercizio dei Warrant, fissando i prezzi puntuali di sottoscrizione delle Azioni di Compendio in ragione del singolo periodo di esercizio come previsti nel Regolamento Warrant, determinando così l'importo complessivo massimo dell'Aumento di Capitale Warrant in nominale massimi euro 333.250,00 oltre sovrapprezzo; e
• approvare il Regolamento Warrant.

In data 30 novembre 2021, l'Assemblea dei Soci dell'Emittente ha deliberato altresì di conferire al consiglio di amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter cod. civ., entro il termine di cinque anni dalla relativa deliberazione, la facoltà di (i) aumentare a pagamento, in una o più volte, il capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie (eventualmente anche cum warrant o bonus shares o con abbinati altri strumenti di equity o quasi equity) per un ammontare massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di euro 5.000.000,00, (ii) emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant o bonus shares o con abbinati altri strumenti di equity o quasi equity, per un importo nominale massimo di Euro 5.000.000,00, deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni, in una o più volte e in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie della Società aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione ("Aumento di Capitale Delegato").

2. ATTO COSTITUTIVO E STATUTO SOCIALE

In data 30 novembre 2021, l'Assemblea dei Soci dell'Emittente ha, inter alia, approvato l'adozione dello Statuto Sociale funzionale all'Ammissione.

Si riportano di seguito le principali disposizioni dello Statuto, già vigente alla Data del Documento di Ammissione.

2.1. Indicazione del Registro delle Imprese, oggetto sociale e scopi dell'Emittente

La Società è iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi con numero di iscrizione e codice fiscale 07862450967, R.E.A. (Repertorio Economico Amministrativo) n. MI-1986664, codice LEI 894500UZ2F2P8AMNIL24.

L'oggetto sociale dell'Emittente è definito dall'articolo 3 dello Statuto, che dispone quanto segue:

"La società ha per oggetto:

a) l'attività di consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse, nonché la consulenza e i servizi concernenti le concentrazioni e l'acquisto di imprese (corporate finance advisoring): assistenza per acquisizioni/cessioni, fusioni/scissioni di aziende, di quote, di rami d'azienda, di marchi; valutazioni, perizie, pareri di congruità; studi per la messa a punto della struttura finanziaria e societaria per le imprese; assistenza per operazioni di private equity e venture capital; assistenza per le operazioni di finanza strutturata (project finance, cartolarizzazioni, finanza agevolata) e finanza ordinaria;

b) l'attività di consulenza finanziaria continuativa in outsourcing alle imprese: analisi di bilancio e reporting, analisi e pianificazione finanziaria, programmazione di tesoreria e cash management, risk management;

c) i servizi di comunicazione finanziaria e investor relations: progettazione della "corporate reputation" e programmazione delle procedure di comunicazione finanziaria, gestione delle comunicazioni con la comunità finanziaria (agenzie di rating, banche, investitori, fondi private equity, venture capitalist, e così via) e con gli altri stakeholders (grossi clienti, sindacati, e così via), comunicazione istituzionale, gestione della comunicazione finanziaria in caso di eventi straordinari o crisi aziendali, media relations, organizzazione di eventi;

d) i servizi evoluti per la "banking intelligence" e la gestione finanziaria aziendale erogati su piattaforma tecnologica.

e) i servizi di ricerca e analisi finanziaria: ricerca in materia di investimenti, l'analisi finanziaria o altre forme di raccomandazione generale riguardanti operazioni relative a strumenti finanziari; servizi di rating; analisi di mercato dei servizi pubblici locali; predisposizione ed assistenza per la asseverazione di piani economico finanziari;

f) la realizzazione, la messa a punto, la personalizzazione e l'adattamento di programmi informatici (software), anche destinati a sistemi informativi aziendali, di propria produzione ovvero prodotti su licenza nazionale o estera.

La Società ha, altresì, per oggetto:

• l'assunzione e gestione di partecipazioni, in qualsiasi forma, e quindi anche totalitaria e di controllo, in altre società ed enti, sia pure consortili ed associativi, anche intervenendo alla loro costituzione, con esclusione dello svolgimento delle attività di cui al d.lgs. 58/1998;

• il coordinamento delle società partecipate, anche indirettamente, nonché l'esercizio nei confronti di queste ultime di attività di indirizzo.

La Società, inoltre, nell'esercizio della propria attività economica oltre allo scopo di dividerne gli utili persegue finalità di beneficio comune ed opera in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori ed ambiente, beni e attività culturali e sociali, enti ed associazioni ed altri portatori di interessi, coinvolti direttamente o indirettamente dall'attività economica svolta dalla Società quali a titolo esemplificativo lavoratori, clienti, fornitori, finanziatori, creditori, pubblica amministrazione e società civile. In particolare la Società persegue le seguenti finalità specifiche di beneficio comune:

1) diffondere la cultura della gestione sostenibile dell'energia, valorizzando il ricorso a fonti di energia rinnovabile e l'educazione ad un consumo di energia efficiente e virtuoso;

2) diffondere e promuovere la cultura dell'ecosostenibilità e della mobilità green;

3) favorire la digitalizzazione tramite la realizzazione di reti di comunicazione elettronica ad ultra banda larga in aree bianche e grigie;

4) supportare i territori nella quale è attiva attraverso la promozione di eventi ed iniziative sportive e culturali che favoriscono la crescita e lo sviluppo degli stessi;

5) promuovere, direttamente o in collaborazione con altre entità, la ricerca e lo sviluppo tecnologico di servizi, energie e modelli di business innovativi, in funzione di un utilizzo sostenibile e di un miglioramento della qualità dell'attività lavorativa e di vita delle persone in genere;

6) favorire la soddisfazione dei propri dipendenti e collaboratori, praticando politiche inclusive all'interno dell'azienda e creando condizioni favorevoli all'accoglienza, alla flessibilità e alla qualità del lavoro, sostenendo la conciliabilità dei tempi di vita e di lavoro.

Per il conseguimento dell'oggetto sociale la Società potrà, inoltre, non in via prevalente, né ai fini del collocamento presso il pubblico, compiere qualsiasi operazione mobiliare, immobiliare, industriale, finanziaria e commerciale che abbia comunque attinenza con lo scopo sociale ed assumere direttamente o indirettamente partecipazioni in altre Società aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio, purché tali operazioni siano rivolte all'integrazione produttiva e commerciale e non siano finalizzate al mero collocamento finanziario sul mercato delle partecipazioni così acquisite. In questa logica la Società potrà ricevere e prestare garanzie anche reali o fideiussioni o avalli per obbligazioni assunte da terzi anche non soci, con espressa esclusione delle attività riservate agli intermediari finanziari di cui all'art.106 del d.lgs. 385/93, di quelle riservate alle società di intermediazione mobiliare di cui all'art.106 del d.lgs. 385/93, nonché di quelle riservate alle società di intermediazione mobiliare di cui all'art.1 della legge 2 gennaio 1991 n.1. La Società potrà, infine, prestare a terzi ed alle società collegate servizi amministrativi, commerciali, tecnici e di coordinamento con esclusione di quelli per legge demandati esclusivamente a categorie professionali."

2.2. Disposizioni dello Statuto riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza

La Società ha adottato il sistema di amministrazione e controllo c.d. "tradizionale" di cui agli articoli 2380-bis e seguenti del Codice Civile. Si riportano di seguito le principali disposizioni dello Statuto riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione e di componenti del Collegio Sindacale della Società.

Per ulteriori informazioni si rinvia allo Statuto Sociale disponibile sul sito internet dell'Emittente www.finanza.tech ed alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi degli articoli 19 e 20 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri variabile da 3 a 9, di cui almeno 1 (o il diverso numero minimo di volta in volta previsto dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan), in caso di Consiglio con composizione fino a 7 membri, ovvero 2 (o il diverso numero minimo

di volta in volta previsto dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan), in caso di Consiglio superiore a 7 membri, devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del TUF, come richiamato dall'articolo 147 ter, quarto comma, del TUF ed essere scelti tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor della Società. La perdita dei predetti requisiti in capo agli amministratori comporta la decadenza dalla carica. Gli amministratori sono tenuti a comunicare prontamente alla Società la perdita dei requisiti funzionali all'assunzione ed al mantenimento della stessa.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i titolari di Azioni che, al momento della presentazione della lista, detengano, singolarmente o congiuntamente, una quota di partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale sottoscritto nel momento di presentazione della lista. Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. La lista per cui non siano state rispettate le previsioni di cui ai precedenti commi si considera come non presentata.

Al termine della votazione, risultano eletti, fino a concorrenza del numero degli amministratori fissato dall'assemblea, dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno 1 e dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista prima per numero di voti, il restante consigliere.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, solo qualora la stessa ottenga la maggioranza prevista per la relativa deliberazione assembleare, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero di consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza nonché l'obbligo di loro preventiva individuazione o positiva valutazione da parte dell'Euronext Growth Advisor.

È eletto presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o nell'unica lista presentata. In difetto, il presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge ovvero dal Consiglio di Amministrazione.

In caso di cessazione della carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'articolo 2386 c.c. mediante cooptazione dal candidato collocato nella medesima lista di appartenenza dell'amministratore venuto meno o comunque da altro nominativo scelto dal Consiglio di Amministrazione su designazione del socio o gruppo di soci che aveva presentato la lista di appartenenza dell'amministratore venuto meno, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori indipendenti sopra stabilito nonché l'obbligo di loro preventiva individuazione o positiva valutazione da parte dell'Euronext Growth Advisor.

La nomina di amministratori, in ogni altro caso diverso dal rinnovo dell'intero consiglio, è effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori indipendenti; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Qualora cessi dalla carica (per dimissioni o per altra causa), contestualmente, la maggioranza dell'organo amministrativo tempo per tempo in carica non si farà luogo a cooptazione né agli adempimenti di cui all'articolo 2386, secondo comma, c.c. e l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà simultaneamente dimissionario dovendo procedere senza indugio alla convocazione dell'Assemblea nel più breve tempo per la nomina del nuovo organo amministrativo. L'intero organo amministrativo, ivi compresi i consiglieri eventualmente dimissionari, resterà comunque in carica sino all'Assemblea che ne disporrà la sostituzione e potrà compiere nel frattempo esclusivamente gli atti di ordinaria amministrazione non ciò in deroga a quanto disposto dall'articolo 2386, quinto comma, c.c.

Ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto, l'organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge. È tuttavia necessaria la preventiva autorizzazione dell'Assemblea ordinaria al fine del compimento di (i) acquisizioni che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan; (ii) cessioni che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan; (iii) richiesta di revoca dalla negoziazione sull'Euronext Growth Milan delle Azioni. All'organo amministrativo è data la facoltà, ferma restando la concorrente competenza dell'Assemblea straordinaria, di assumere le deliberazioni: (a) concernenti la fusione e la scissione, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio, gli

adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, nonché, (b) in relazione all'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant a seguito di procedimento indiretto ovvero qualora la conversione o l'opzione riguardi azioni proprie della Società ovvero già in circolazione.

Ai sensi dell'articolo 24.1 dello Statuto, il potere di rappresentare la Società di fronte a terzi ed in giudizio spetta al presidente del Consiglio di Amministrazione, senza limite alcuno nonché, se nominato, al vice presidente, nei limiti stabiliti dalla deliberazione di nomina. In caso di nomina di consiglieri delegati, ad essi spetta la rappresentanza della Società nei limiti dei loro poteri di gestione. La rappresentanza della Società spetta anche al direttore generale, ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

Ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione europea o in Svizzera, Regno Unito di Gran Bretagna, San Marino o Città del Vaticano, ogni volta che il presidente, o in caso di sua assenza o impedimento il vice presidente ovvero l'amministratore delegato, lo ritenga opportuno nonché quando ne venga fatta richiesta da almeno 2 consiglieri in carica. Per la validità delle deliberazioni del consiglio sono necessari la presenza effettiva della maggioranza dei consiglieri e il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità prevarrà il voto del presidente.

Collegio Sindacale

Ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto, la gestione sociale è controllata da un Collegio Sindacale, costituito da 3 membri effettivi e 2 supplenti muniti dei requisiti di legge.

La nomina dei membri del Collegio Sindacale ha luogo mediante liste presentate dai soci che, al momento della presentazione della lista, detengano, singolarmente o congiuntamente, una quota di partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale. Ogni lista presentata dai soci deve essere articolata in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. La lista per cui non siano state rispettate le previsioni che precedono si considera come non presentata.

Al termine della votazione, dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 sindaci effettivi ed 1 sindaco supplente; dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 1 sindaco effettivo ed 1 sindaco supplente. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista più votata.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza richiesta dall'art. 2368 del Codice Civile e seguenti, risultano eletti sindaci effettivi i 3 candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i 2 candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dal presente statuto, il Collegio Sindacale viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge. In caso di cessazione di un sindaco, qualora siano state presentate più liste, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato ovvero, se non presente, il sindaco supplente in ordine di età. In ogni altro caso, l'Assemblea provvede alla nomina dei sindaci effettivi o supplenti, necessari per l'integrazione del collegio sindacale, con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista. In ipotesi di sostituzione del presidente del collegio, il sindaco subentrante assume anche la carica di presidente del collegio sindacale, salvo diversa deliberazione dell'assemblea a maggioranza assoluta.

Poteri, doveri e funzioni dei sindaci sono stabiliti dalla legge. Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi per audio conferenza o teleconferenza, secondo quanto stabilito in tema di riunioni consiliari.

Società di revisione

Ai sensi dell'articolo 27 dello Statuto Sociale, la revisione legale è svolta da una società di revisione legale avente i requisiti di legge.

2.3. Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti

Ai sensi dell'articolo 10.1 dello Statuto Sociale, le Azioni sono liberamente trasferibili. Ogni Azione Ordinaria dà diritto a un voto.

Ai sensi dell'articolo 8.1 dello Statuto, l'Assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare l'emissione di categorie di azioni privilegiate, categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, ovvero azioni senza diritto di voto, con diritto di voto plurimo o limitato a particolari argomenti o con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative così come l'emissione di strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'Assemblea generale degli azionisti.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 9.1 dello Statuto Sociale, la Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni o con warrant, al portatore o nominative sotto l'osservanza delle disposizioni di legge.

Ai sensi dell'articolo 29 dello Statuto, gli utili netti risultanti dal bilancio approvato, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea.

2.4. Disciplina statutaria relativa alla modifica dei diritti dei possessori delle azioni

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto, i soci hanno diritto di recedere nei casi e con gli effetti previsti dalla legge.

Non spetta tuttavia il diritto di recesso in caso di proroga del termine di durata della Società o di introduzione di limiti alla circolazione delle Azioni.

2.5. Disposizioni statutarie delle assemblee dell'Emittente

Convocazioni

Ai sensi dell'articolo 14.1 dello Statuto, l'Assemblea viene convocata mediante avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o, in alternativa, in almeno uno dei seguenti quotidiani: "MF-Milano Finanza", "Italia Oggi", "ilSole24Ore" e "Corriere della Sera" ed, in ogni caso, sul sito internet della Società, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia. L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, secondo comma, c.c., entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente. Pur in mancanza di formale convocazione, l'Assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge.

Diritto di intervento e rappresentanza

Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto, hanno diritto di intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata da un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. La comunicazione è effettuata dall'intermediario abilitato sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea. Le comunicazioni effettuate dall'intermediario abilitato devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione ovvero entro il diverso termine stabilito dalla CONSOB, d'intesa con la Banca d'Italia, con regolamento. Resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Ogni azionista può farsi rappresentare nell'assemblea, mediante delega scritta, conferita anche a persona non azionista, salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla legge. La Società ha altresì facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega. In tale caso troveranno applicazione per richiamo volontario l'articolo 135-undecies del TUF e le conseguenti norme di cui ai regolamenti Consob di attuazione, come di volta in volta modificate e/o integrate. Gli eventuali rappresentanti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati (anche per estratto) nell'avviso di convocazione della riunione.

Competenze e maggioranze

P a r t e X V – I n f o r m a z i o n i s u p p l e m e n t a r i P a g i n a | 93

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto, l'Assemblea delibera sulle materie previste dalla legge. In aggiunta l'Assemblea ordinaria è competente ad autorizzare, ai sensi dell'articolo 2364, primo comma, n. 5), c.c., le seguenti decisioni dell'organo amministrativo: (i) acquisizioni che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan; (ii) cessioni che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, salvo che Borsa Italiana S.p.A. decida diversamente, (iii) richiesta di revoca dalla negoziazione sull'Euronext Growth Milan delle Azioni, fermo restando quanto altro previsto dall'art 11-ter dello Statuto in tema di quorum deliberativo.

In particolare, ai sensi dell'articolo 11-ter dello Statuto, l'eventuale richiesta di revoca dalla negoziazione sull'Euronext Growth Milan delle Azioni (fatte salve eventuali specifiche deroghe previste dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan) dovrà essere approvata con il voto favorevole di almeno il 90% dei voti espressi dagli azionisti presenti in Assemblea. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera della Società suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari Euronext Growth Milan, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria.

Il predetto quorum deliberativo non si applica invece all'ipotesi in cui, per effetto dell'esecuzione della deliberazione, gli azionisti della Società si trovino a detenere, o gli siano assegnate, azioni ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, su un mercato regolamentato dell'Unione europea o su di un sistema multilaterale di negoziazione registrato come "Mercato di crescita delle PMI" ai sensi dell'articolo 33 della direttiva 2014/65 MIFID (e sue successive modifiche o integrazioni) che abbia previsto tutele equivalenti per gli investitori ovvero – ricorrendone particolari condizioni – Borsa Italiana decida diversamente.

Fatti salvi i diversi quorum costitutivi e/o deliberativi previsti statutariamente, le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge. I quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale sono sempre determinati computandosi – nelle relative assemblee e con riferimento esclusivamente alle materie di pertinenza in cui tale diritto di maggiorazione sia previsto – altresì gli eventuali diritti di voto plurimo. La legittimazione all'esercizio di diritti, diversi dal diritto di voto, spettanti in ragione del possesso di determinate aliquote del capitale sociale è, invece, sempre determinata prescindendosi dai diritti di voto plurimo eventualmente spettanti.

Verbalizzazione

Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto, le riunioni assembleari sono constatate da un verbale redatto dal segretario, designato dall'Assemblea stessa, e sottoscritto dal presidente e dal segretario (ovvero, ove consentito, dal solo segretario). Nei casi di legge e quando l'organo amministrativo o il presidente dell'Assemblea lo ritengano opportuno, il verbale viene redatto da un notaio. In tal caso, l'assistenza del segretario non è necessaria ed il verbale può essere sottoscritto anche dal solo notaio.

2.6. Descrizione di eventuali disposizioni statutarie che potrebbero avere l'effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell'assetto di controllo dell'Emittente

Ad eccezione di quanto previsto dal precedente Paragrafo (Competenze e maggioranze) in relazione alle operazioni di "reverse take over", ove sono previste specifiche autorizzazioni assembleari di atti gestori così come il rispetto di altre previsioni di cui al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, lo Statuto non contiene disposizioni che potrebbero avere l'effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell'assetto di controllo dell'Emittente.

Si precisa altresì che l'articolo 11 dello Statuto Sociale prevede che si rendano applicabili, per richiamo volontario ed in quanto compatibili, le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1349 del codice civile, su richiesta della società e/o degli azionisti, dal panel di cui al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan stesso.

L'articolo 11-bis dello Statuto Sociale prevede altresì che si rendano applicabili, per richiamo volontario ed in quanto compatibili, anche le disposizioni relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione in materia di obbligo di acquisto e di diritto di acquisto di cui agli artt. 108 (con eccezione del comma 5) e 111 TUF nonché l'art. 109 TUF (anche con riferimento agli orientamenti espressi da Consob in materia di obbligo e diritto di acquisto ovvero agli orientamenti e/o disposizioni richiamati dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan al riguardo, il tutto comunque in quanto compatibili con l'applicazione degli artt. 108 e 111 TUF e le ulteriori previsioni dello Statuto Sociale.

Ai fini della determinazione del corrispettivo di cui all'articolo 108, quarto comma, del TUF funzionale all'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 del TUF, tale corrispettivo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato previsto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso dei 12 mesi precedenti il sorgere del diritto o dell'obbligo di acquisto da parte del soggetto a ciò tenuto, nonché da soggetti operanti di concerto con lui, per quanto noto al Consiglio di Amministrazione, e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 mesi prima del sorgere dell'obbligo o del diritto di acquisto.

Ai sensi dei menzionati articoli 11 e 11-bis dello Statuto Sociale, il superamento della soglia di partecipazione rilevante ai sensi degli articoli 106 e 108 del TUF (anche a seguito di eventuale maggiorazione del diritto di voto) non accompagnato dalla comunicazione al Consiglio di Amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria e/o dalla comunicazione di esercizio dell'obbligo di acquisto nei termini previsti dalla disciplina richiamata comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente, che può essere accertata in qualsiasi momento dal Consiglio di Amministrazione.

2.7. Descrizione di eventuali disposizioni statutarie che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l'obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta

L'articolo 12 dello Statuto Sociale prevede espressamente un obbligo di comunicazione di partecipazioni rilevanti da parte degli azionisti al raggiungimento, al superamento di, o alla riduzione entro, una c.d. "partecipazione significativa" per essa intendendosi il 5% del capitale sociale rappresentato da azioni che conferiscono diritto di voto, anche qualora tale diritto sia sospeso e il raggiungimento o il superamento delle soglie del 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50%, 66,6%, e 90%, ovvero la riduzione entro le stesse.

Il raggiungimento, il superamento o la riduzione della suddetta partecipazione significativa costituisce un "cambiamento sostanziale" che deve essere comunicato alla Società entro 4 giorni di negoziazione (ovvero il diverso termine previsto di volta in volta dalla disciplina richiamata), decorrenti dal giorno in cui è stata effettuata l'operazione (di acquisto, vendita, conferimento, permuta o in qualunque altro modo effettuata) che ha comportato il cambiamento sostanziale secondo i termini e le modalità previsti dalla disciplina richiamata.

Nel caso in cui venga omessa la comunicazione, il diritto di voto inerente le Azioni e gli strumenti finanziari per i quali la comunicazione è stata omessa è sospeso e la deliberazione dell'Assemblea od il diverso atto, adottati con il voto o, comunque, con il contributo determinante della partecipazione di cui sopra, sono impugnabili secondo le previsioni del Codice Civile. La partecipazione per la quale non può essere esercitato il diritto di voto è computata ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea.

2.8. Condizioni previste dall'atto costitutivo e dallo Statuto per la modifica del capitale, nel caso che tali condizioni siano più restrittive delle condizioni previste per legge

Lo Statuto dell'Emittente non prevede condizioni più restrittive delle disposizioni di legge in merito alla modifica del capitale sociale.

Salvo quanto indicato nel presente Capitolo, alla Data del Documento di Ammissione e nei due anni immediatamente precedenti, l'Emittente non ha concluso contratti rilevanti diversi da quelli conclusi nel corso del normale svolgimento della propria attività.

1. Contratto di Finanziamento tra Rete Fidi Liguria – Società Consortile per Azioni di Garanzia Collettiva Fidi e l'Emittente sottoscritto in data 15 luglio 2021

In data 15 luglio 2021, l'Emittente ha stipulato con Rete Fidi Liguria – Società Consortile per Azioni di Garanzia Collettiva Fidi ("Rete Fidi Liguria") un contratto di finanziamento, della durata di 60 mesi, ai sensi del quale è stato messo a disposizione della Società un finanziamento per un ammontare di euro 250.000,00, per il sostegno del capitale circolante.

Il rimborso di tale finanziamento è suddiviso in 48 rate mensili. È previsto un periodo di preammortamento di 12 mesi. Alla Data del Documento di Ammissione l'intero importo del finanziamento in questione è stato erogato in favore dell'Emittente l'ammontare residuo del finanziamento da rimborsarsi è pari a euro 250.000,00.

Al finanziamento è applicato un tasso di interesse fisso pari al 3,50%. Gli interessi di mora sono pari al tasso contrattuale suddetto maggiorato di 2 punti percentuali.

Il finanziamento è assistito dal Fondo di Garanzia per le PMI istituito con legge n. 662 del 23 dicembre 1996.

Il contratto di finanziamento prevede che Rete Fidi Liguria possa dichiarare risolto il contratto stesso ai sensi dell'articolo 1456 c.c. in caso di: (i) mancato o ritardato pagamento di n. 3 rate; e (ii) omissione o trasmissione di false informazioni contabili e/o extracontabili rilasciate dall'Emittente in fase di istruttoria laddove emerga che nel caso in cui le informazioni fossero state complete e/o veritiere Rete Fidi Liguria non avrebbe concesso il finanziamento.

2. Contratto di finanziamento sottoscritto tra Finlombarda S.p.A. e l'Emittente in data 10 maggio 2013

In data 10 maggio 2013, l'Emittente ha stipulato con Finlombarda S.p.A. ("Finlombarda") un contratto di finanziamento, della durata di 60 mesi, ai sensi del quale è stato messo a disposizione della Società un importo di euro 97.250,00, di cui euro 48.625,00 a titolo di finanziamento ed euro 48.625,00 a titolo di contributo a fondo perduto. Detto finanziamento beneficiava del "Fondo per l'Innovazione delle imprese del terziario" istituito da Regione Lombardia per favorire lo sviluppo dell'innovazione delle imprese lombarde del settore del terziario.

Il contratto di finanziamento prevedeva che l'erogazione delle somme avvenisse in n. 2 tranches: (i) la prima tranche di euro 48.625,00, a titolo di finanziamento, da erogarsi alla sottoscrizione del contratto di finanziamento; (ii) la seconda tranche di euro 48.625,00, a titolo di contributo a fondo perduto, da erogarsi entro 60 giorni dalla data di conclusione del programma finanziato, previa verifica della documentazione e della rendicontazione delle spese effettivamente sostenute.

Il contratto di finanziamento prevedeva il rimborso in 10 rate semestrali, di cui 4 di preammortamento.

Al finanziamento era applicato un tasso di interesse fisso pari allo 0,50%. Gli interessi di mora sono pari al tasso contrattuale suddetto maggiorato del tasso ufficiale di riferimento della Banca Centrale Europea.

A seguito della richiesta effettuata dall'Emittente, la Direzione Generale del turismo, marketing territoriale e moda di Regione Lombardia, con Decreto n. 14064 del 3 ottobre 2018, ha concesso all'Emittente la rateizzazione dell'importo ancora dovuto pari ad euro 48.990,68, aumentato degli interessi legali, in 72 mesi, con scadenza al 30 settembre 2024. Ai sensi del citato Decreto in caso di mancato pagamento, anche di una sola rata, nei trenta giorni successivi allo scadere del relativo termine, è previsto che l'Emittente decada automaticamente dal beneficio della rateizzazione e sia tenuta al pagamento, in una unica soluzione, del debito.

3. Convenzione di Cash Pooling

In data 10 ottobre 2020 l'Emittente (in qualità di "società pooler") e FT Broker e FT Consulting (in qualità di società aderenti) hanno sottoscritto una convenzione di cash pooling.

Il cash pooling consiste in un servizio di tesoreria di gruppo strutturato per l'accentramento delle singole posizioni di liquidità delle società aderenti sul conto corrente dell'Emittente, in qualità di società che svolge funzioni di tesoreria. La convenzione è volta a disciplinare i rapporti tra l'Emittente e le società aderenti alla convenzione, le quali, mediante la sottoscrizione di detta

convenzione, aderiscono al cash pooling. In particolare, dette società conferiscono all'Emittente l'incarico di gestire il cash pooling nel ruolo di società incaricata della gestione e del mantenimento del conto corrente intersocietario presso cui le società aderenti depositano le proprie risorse finanziarie.

La convenzione di cash pooling ha durata fino all'1 ottobre 2023. Al termine di tale periodo è previsto il rinnovo automatico annuale fatta salva la facoltà di disdetta, da parte delle società coinvolte, da esercitarsi entro la settimana antecedente rispetto alla data del rinnovo.

4. Contratto con Wolters Kluvers S.r.l.

In data 30 agosto 2021, l'Emittente ha sottoscritto un contratto con Wolters Kluvers Italia S.r.l. ("WKI") avente ad oggetto l'integrazione dei sistemi informatici di quest'ultima con la piattaforma "finanza.tech" al fine di consentire ai clienti di WKI di accedere al servizio di quotazione e liquidazione del credito commerciale, disponibile sulla piattaforma del Gruppo.

Ai sensi del contratto non è previsto che le società del Gruppo acquistino i crediti commerciali bensì che offrabo esclusivamente un servizio di valutazione del credito accessibile agli aderenti della piattaforma "finanza.tech", senza essere coinvolte ad alcun titolo nella compravendita.

L'accordo con WKI ha durata fino al 31 dicembre 2023 e si intenderà tacitamente rinnovato di biennio in biennio fatta salva la facoltà di disdetta da esercitarsi almeno 6 mesi prima della scadenza.

Il contratto con WKI prevede, inter alia, la facoltà di recesso ad nutum con preavviso di 6 mesi nonché il diritto di ciascuna delle parti di dichiarare il contratto risolto ai sensi dell'articolo 1456 c.c., tra l'altro, in ipotesi in cui l'altra parte perda le licenze, autorizzazioni, permessi o concessioni necessarie per lo svolgimento della propria attività.

Inoltre, ai sensi del contratto, l'Emittente ha assunto taluni obblighi tra i quali si segnalano, in particolare: (i) l'impegno dell'Emittente a non utilizzare, per tutta la durata del contratto e per i 24 mesi successivi alla scadenza, direttamente e/o per interposta persona, anche per lo svolgimento di attività commerciali o per intraprendere iniziative commerciali e/o promozionali dei servizi offerti dalla piattaforma "finanza.tech", i nominativi degli utenti che si siano registrati alla piattaforma "finanza.tech" accedendovi dai sistemi informatici di WKI; nonché (ii) l'impegno dell'Emittente a non concludere, per tutta la durata del contratto, accordi di partnership, appalto, collaborazione e/o fornitura con concorrenti di WKI e volti all'erogazione, da parte dell'Emittente, del servizio di liquidazione dei crediti commerciali.

5. Contratto con Lemonway SAS

In data 3 dicembre 2020 l'Emittente ha sottoscritto un contratto con Lemonway SAS ("Lemonway") ai sensi del quale l'Emittente ha diritto di accedere all'interfaccia di Lemonway e di consentire agli utenti della piattaforma "finanza.tech" di aprire un conto di pagamento presso Lemonway al fine di usufruire dei servizi di pagamento forniti da Lemonway stessa.

Ai sensi del contratto l'Emittente è tenuta, inter alia, a mantenere in essere adeguate coperture assicurative e a consentire a Lemonway di effettuare ispezioni tecniche al fine di verificare il rispetto degli standard di sicurezza, la correttezza della reportistica nonché il rispetto degli obblighi all'Emittente rivenienti ai sensi del contratto.

Il contratto ha una durata di due anni; è previsto il rinnovo automatico per successivi periodi due anni fatta salva la facoltà delle parti di dare disdetta con 3 mesi di anticipo rispetto alla data prevista per il rinnovo.

Ai sensi del contratto è altresì riconosciuta all'Emittente la facoltà di recedere dando un mese di preavviso.

Il contratto è regolato dalla legge francese.

6. Contratto R&D

In data 1 aprile 2020 l'Emittente e il Consorzio di Ricerca in Matematica Pura ed Applicata ha sottoscritto un contratto di collaborazione scientifica per lo svolgimento da parte del Consorzio, fino al 31 dicembre 2020, di attività di ricerca e sviluppo volto all'analisi della soglia scientifica sugli algoritmi di matching tra prenditore e prestatore. Ai sensi di tale contratto è previsto che, a fronte di un corrispettivo di Euro 100.000,00 da corrispondersi da parte dell'Emittente in n. 4 rate (ultima rata da pagarsi entro il 31 dicembre 2023), l'Emittente stessa acquisisca risultati della ricerca scientifica conseguiti per effetto dello svolgimento delle attività oggetto del contratto nonché eventuali ulteriori diritti di proprietà intellettuale che dovessero essere sviluppati.

7. Compravendita ICA Finance

In data 1 dicembre 2021, la controllata Invest Gate ha acquistato dal sig. Andrea De China una quota rappresentativa del 100% del capitale sociale di ICA Finance ad un corrispettivo pari ad Euro 90.000,00. Il prezzo di acquisto delle quote sarà corrisposto da Invest Gate in rate mensili di pari importo (la prima rata nel mese di dicembre 2021 e l'ultima rata nel mese di luglio 2023).

8. Compravendita CM.tech

In data 16 dicembre 2021, l'Emittente ha perfezionato l'acquisto da Proger Investments S.r.l. di n. 5.000 azioni di CM.tech rappresentative del 50% del capitale sociale di quest'ultima ad un corrispettivo pari ad Euro 62.500,00.

9. Compravendita FT Consulting

In data 23 dicembre 2021 l'Emittente e Osvaldo Maria Baione hanno sottoscritto un contratto di compravendita ai sensi del quale Osvaldo Maria Baione si è impegnato a trasferire all'Emittente una partecipazione rappresentativa del 23% del capitale sociale di FT Consulting ad un corrispettivo pari ad Euro 12.300,00. Il perfezionamento del suddetto trasferimento è sospensivamente condizionato all'ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari della Società sull''Euronext Growth Milan entro e non oltre il 31 dicembre 2021.

Si riportano nella tabella che segue le principali informazioni alla Data del Documento di Ammissione riguardanti le partecipazioni detenute, direttamente ed indirettamente, dall'Emittente in altre società.

Società	% interessenza nel capitale sociale	Valore nominale della partecipazione
FT Broker	100	Euro 100.000,00
FT Direct Funds	100	Euro 5.000,00
FT Consulting	77(*)	Euro 10.000,00
Invest Gate	100	Euro 10.000,00
FTSW	100	Euro 10.000,00
ICA Finance	100	Euro 90.000,00
CM.tech	100	Euro 125.000,00

(*) In data 23 dicembre 2021 l'Emittente e Osvaldo Maria Baione hanno sottoscritto un contratto di compravendita ai sensi del quale Osvaldo Maria Baione si è impegnato a trasferire all'Emittente una partecipazione rappresentativa del 23% del capitale sociale di FT Consulting. Il perfezionamento del suddetto trasferimento è sospensivamente condizionato all'ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari della Società sull''Euronext Growth Milan entro e non oltre il 31 dicembre 2021.

Per ulteriori informazioni sulla struttura organizzativa dell'Emittente e delle società controllate e partecipate dall'Emittente stesso si veda la Sezione Prima, Parte VII, Capitoli 1 e 2 del Documento di Ammissione. Per informazioni sulle attività delle società partecipate dall'Emittente, si veda altresì Sezione Prima, Parte VII, Capitolo 2.

SEZIONE SECONDA

PARTE I – PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

1. RESPONSABILI DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE

Per le informazioni relative alle persone responsabili, si rinvia alla Sezione Prima, Parte I, Capitolo 1, del Documento di Ammissione.

2. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

L'Emittente dichiara che, per quanto a propria conoscenza, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Per le informazioni relative alle dichiarazioni di responsabilità, si rinvia alla Sezione Prima, Parte I, Capitolo 2, del Documento di Ammissione.

3. RELAZIONI E PARERI DI ESPERTI

Per informazioni al riguardo, si rinvia alla Sezione Prima, Parte I, Capitolo 3, del Documento di Ammissione.

4. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI

Per informazioni al riguardo, si rinvia alla Sezione Prima, Parte I, Capitolo 4, del Documento di Ammissione.

5. AUTORITÀ COMPETENTE

CONSOB e Borsa Italiana non hanno né esaminato né approvato il contenuto del presente Documento di Ammissione.

Gli investitori dovrebbero quindi valutare in prima persona l'idoneità dell'investimento negli Strumenti Finanziari.

PARTE II – FATTORI DI RISCHIO

Per una descrizione dettagliata dei "Fattori di rischio" relativi all'Emittente ed al Gruppo nonché al settore in cui l'Emittente ed il Gruppo operano ed all'ammissione alle negoziazioni delle Azioni Ordinarie e dei Warrant, si rinvia alla Sezione Prima, Parte IV, del Documento di Ammissione.

1. DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE

Gli amministratori, dopo aver svolto tutte le necessarie ed approfondite indagini, sulla scorta della definizione di capitale circolante – quale mezzo mediante il quale il Gruppo ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza – contenuta nelle Raccomandazioni "ESMA update of the CESR recommendations. The consistent implementation of Commission Regulation (EC) No 809/2004 implementing the Prospectus Directive" del 20 marzo 2013 (già Raccomandazione del CESR 05-054b del 10 febbraio 2005), ritengono che il capitale circolante a disposizione dell'Emittente e del Gruppo sia sufficiente per le esigenze attuali, intendendosi per tali quelle relative ad almeno 12 mesi dalla Data di Ammissione.

2. RAGIONI DELL'OFFERTA ED IMPIEGO DEI PROVENTI

L'operazione è finalizzata all'ammissione alla negoziazione delle Azioni e dei Warrant su Euronext Growth Milan con l'obiettivo di ottenere maggiore visibilità sul mercato nazionale ed internazionale nonché nuove risorse finanziarie. I proventi derivanti dall'Offerta saranno utilizzati al fine di contribuire a rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo e di supportare gli obiettivi di crescita e sviluppo così come la realizzazione dei programmi futuri e strategie descritti nella Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 4, del Documento di Ammissione.

PARTE IV – INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI DA OFFRIRE E DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

1. DESCRIZIONE DEL TIPO E DELLA CLASSE DEI TITOLI DA OFFRIRE E AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE, COMPRESI I CODICI INTERNAZIONALI DI IDENTIFICAZIONE DEI TITOLI (ISIN)

Gli Strumenti Finanziari per i quali è stata richiesta l'Ammissione sono le Azioni ed i Warrant.

Le Azioni Ordinarie sono prive del valore nominale espresso ed hanno il codice ISIN (International Security Identification Number) IT0005475162.

I Warrant sono denominati "Warrant Finanza.tech 2021-2024" e agli stessi è attribuito il codice ISIN IT0005475147.

2. LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE I TITOLI SONO EMESSI

Le Azioni ed i Warrant sono emesse in base alla legge italiana.

3. CARATTERISTICHE DEI TITOLI

Le Azioni della Società sono nominative, liberamente trasferibili, prive di indicazione del valore nominale espresso e a godimento regolare.

I Warrant sono al portatore, circolano separatamente dalle Azioni alle quali sono abbinati e sono liberamente trasferibili.

Le Azioni ed i Warrant sono assoggettati al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione e sono immessi nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli.

4. VALUTA DI EMISSIONE DEI TITOLI

Le Azioni ed i Warrant sono denominati in "euro".

5. DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI AI TITOLI, COMPRESA QUALSIASI LORO LIMITAZIONE, E PROCEDURA PER IL LORO ESERCIZIO

Azioni

Le Azioni sono indivisibili e ciascuna di esse dà diritto a un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e dello Statuto.

Le Azioni, nei casi e nei modi disciplinati dalla legge e dallo Statuto Sociale, conferiscono un diritto di opzione a favore dei soci per la sottoscrizione di nuove Azioni emesse dalla Società, salvi casi di sua esclusione.

Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'Assemblea stessa. Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione degli utili stessi.

In caso di liquidazione, le Azioni hanno diritto di partecipare alla distribuzione del residuo attivo ai sensi di legge. Non esistono altre categorie di azioni né diritti preferenziali abbinati alle stesse.

Il diritto ai dividenti si prescrive nei modi e nei tempi di legge, entro un quinquennio dalla data in cui sono divenuti esigibili a favore dalla Società.

Warrant

I Warrant verranno assegnati automaticamente a titolo gratuito come segue:

• (i) massimi n. 3.332.000 Warrant verranno assegnati alla Data di Inizio delle Negoziazioni a favore di coloro che avranno acquistato e/o sottoscritto Azioni nell'ambito dell'Offerta (ivi incluse le Azioni acquistate per effetto della sovra-allocazione) nel rapporto di 1 Warrant ogni 1 Azione sottoscritta e/o acquistata nell'ambito del Collocamento;
• (ii) massimi n. 3.333.000 ulteriori Warrant verranno assegnati in favore di tutti coloro che risulteranno azionisti dell'Emittente ad una data da fissarsi a cura del Consiglio di Amministrazione che cadrà entro e non oltre 12 mesi dalla Data di Inizio delle Negoziazioni nel rapporto di 1 Warrant ogni 4 Azioni detenute.

I portatori dei Warrant avranno la facoltà di sottoscrivere le Azioni di Compendio, nel rapporto di una Azione di Compendio ogni 2 Warrant posseduti.

Per maggiori informazioni sui Warrant e sui termini e condizioni per il relativo esercizio, si rinvia al Regolamento Warrant, allegato in appendice al presente Documento di Ammissione e disponibile sul Sito (www.finanza.tech).

6. DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI IN VIRTÙ DELLE QUALI I TITOLI SONO STATI O SARANNO CREATI E/O EMESSI

Per informazioni in merito alle delibere dell'Assemblea dell'Emittente relative all'emissione delle Azioni, si rinvia alla Sezione Prima, Parte XV, Capitolo 1.7 del Documento di Ammissione.

L'Offerta è stata realizzata mediante un collocamento privato da effettuarsi in prossimità dell'Ammissione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 6 delle Linee Guida del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, i cui destinatari sono stati: (i) "investitori qualificati", quali definiti dagli articoli 100 del TUF, 34-ter del Regolamento Emittenti e 35, comma 1, lettera d) del Regolamento Intermediari, nonché investitori istituzionali esteri ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1993 ovvero altri soggetti nello spazio economico europeo (SEE), esclusa l'Italia, che siano "investitori qualificati/istituzionali" ai sensi dell'articolo 2(1)(e) della Direttiva 2003/71/CE e sue modifiche ed integrazioni (e in ogni caso con esclusione degli investitori istituzionali di Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti e ogni altro paese estero nel quale il collocamento non sia possibile in assenza di un'autorizzazione delle competenti autorità), e (ii) ad altre categorie di investitori, con modalità tali per quantità dell'Offerta e qualità dei destinatari della stessa da rientrare nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari previsti dalle sopra menzionate disposizioni e delle equivalenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili all'estero, con conseguente esclusione dalla pubblicazione di un prospetto informativo.

Ai fini dell'Offerta, l'Assemblea ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega, ogni occorrente potere per l'esecuzione e il perfezionamento dell'Aumento di Capitale nei tempi più opportuni, conformemente alla prassi di queste operazioni e alle esigenze di mercato, ivi compresi i poteri necessari ed opportuni per determinare i termini, le modalità e le altre condizioni di emissione, con facoltà, in particolare: (i) di stabilire il puntuale ammontare dell'Aumento di Capitale, il numero delle Azioni da emettere; (ii) di determinare il prezzo massimo nell'ambito del Collocamento o l'intervallo di prezzo massimo e minimo; nonché (iii) di determinare il Prezzo di Offerta (i.e. il prezzo definitivo di sottoscrizione delle Azioni).

In esecuzione della suddetta delibera, il Consiglio di Amministrazione, in data 10 dicembre 2021, ha deliberato di stabilire che, alla luce dell'intervallo di valorizzazione economica della Società quale risultante dalle attività di pre-marketing, l'intervallo del prezzo di emissione indicativo delle Azioni è compreso tra un minimo di euro 1,20 (uno virgola venti) e un massimo di euro 1,80 (uno virgola ottanta) per ciascuna Azione.

In data 23 dicembre 2021 l'Emittente ha (i) determinato l'importo complessivo dell'Aumento di Capitale in euro 3.998.400,00, (ii) determinato il prezzo definitivo di sottoscrizione delle Azioni destinate all'Offerta in euro 1,20 cadauna, di cui euro 0,10 a capitale sociale e euro 1,10 a titolo di sovrapprezzo, con conseguente emissione di n. 3.332.000 Azioni a valere sul predetto Aumento di Capitale.

La Società ha conferito a Integrae SIM, ai sensi dell'articolo 6 della Parte II delle Linee Guida del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, l'incarico di Euronext Growth Advisor e Global Coordinator nonché di Specialista.

La pubblicazione dei risultati dell'Offerta, ivi incluso il numero delle Azioni assegnate, cedute e sottoscritte, è effettuata dalla Società mediante apposito comunicato stampa.

7. DATA PREVISTA PER L'EMISSIONE DEI TITOLI

Contestualmente al pagamento del relativo prezzo di sottoscrizione, le Azioni e i Warrant verranno messe a disposizione degli aventi diritto entro la Data di Inizio delle Negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti presso Monte Titoli.

I Warrant circolano separatamente dalle Azioni alle quali sono abbinati.

8. DESCRIZIONE DI EVENTUALI RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEI TITOLI

Non sussistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni ai sensi di legge o di Statuto

Il Regolamento Warrant non prevede limitazioni alla libera trasferibilità dei Warrant.

Per ulteriori informazioni sugli impegni contrattuali di lock-up assunti dall'azionista di controllo Sursum Corda nonché dall'Emittente, si veda Sezione Seconda, Parte V, Capitolo 4, del Documento di Ammissione.

9. DICHIARAZIONI SULL'ESISTENZA DI EVENTUALI NORME IN MATERIA DI OBBLIGO DI OFFERTA AL PUBBLICO DI ACQUISTO E/O DI OFFERTA DI ACQUISTO E DI VENDITA RESIDUALI IN RELAZIONE AI TITOLI

Poiché la Società non è società con titoli ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati italiani ad essa non si applicano le disposizioni di cui agli artt. 105 e seguenti del Testo Unico della Finanza in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie.

L'Emittente ha previsto statutariamente che, a partire dall'Ammissione e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria norme analoghe, si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni relative alle società quotate di cui al Testo Unico della Finanza in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie – articoli 106, 108, 109 e 111 del Testo Unico della Finanza – e in materia di obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti – articolo 120 del Testo Unico della Finanza – (anche con riferimento ai regolamenti CONSOB di attuazione e agli orientamenti espressi da CONSOB in materia anche quali richiamati dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, inclusa la redazione a cura della Società del "comunicato dell'emittente").

Le norme del Testo Unico della Finanza e dei regolamenti CONSOB di attuazione trovano applicazione, tra l'altro, con riguardo alla detenzione di una partecipazione superiore alla soglia del 30% del capitale sociale (anche a seguito di eventuale maggiorazione dei diritti di voto), ove per partecipazione si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, dei titoli emessi dalla Società che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori. Pertanto, in tale caso, troverà applicazione l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente a oggetto la totalità delle azioni con diritto di voto.

Per maggiori informazioni si rinvia all'articolo 11dello Statuto, disponibile sul Sito internet dell'Emittente www.finanza.tech, nonché, alla Sezione Prima, Parte XV, Capitolo 2.

10. OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO EFFETTUATE DA TERZI SULLE AZIONI DELL'EMITTENTE NEL CORSO DELL'ULTIMO ESERCIZIO O DELL'ESERCIZIO IN CORSO

Le Azioni non sono mai state oggetto di alcuna offerta pubblica di acquisto o di scambio, né la Società ha mai assunto la qualità di offerente nell'ambito di tali operazioni.

11. REGIME FISCALE

Le informazioni riportate qui di seguito sintetizzano il regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni ai sensi della vigente legislazione tributaria italiana applicabile in relazione a specifiche categorie di investitori.

Il regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione di azioni, qui di seguito riportato, rappresenta una mera introduzione alla materia basata sulla legislazione in vigore alla Data del Documento di Ammissione, oltre che sulla prassi pubblicata a tale data, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti anche aventi effetti retroattivi. In particolare, l'approvazione di provvedimenti legislativi modificativi della disciplina attualmente in vigore potrebbe incidere sul regime tributario delle Azioni quale descritto nei seguenti paragrafi. Allorché si verifichi tale eventualità, l'Emittente non provvederà ad aggiornare i paragrafi interessati per dare conto delle modifiche intervenute, anche qualora, a seguito di tali modifiche, le informazioni ivi contenute non risultassero più valide.

Quanto segue non intende rappresentare un'analisi esaustiva e completa di tutte le conseguenze fiscali connesse all'acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Azioni.

Gli investitori sono, quindi, tenuti a rivolgersi ai propri consulenti al fine di individuare il regime tributario rilevante con riferimento all'acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Azioni ed a verificare la natura e l'origine delle somme percepite a titolo di distribuzione sulle Azioni (utili o riserve). In particolare, i soggetti non residenti in Italia sono invitati a consultare i propri consulenti fiscali al fine di valutare altresì il regime fiscale applicabile nel proprio Stato di residenza.

11.1 Definizioni

Ai fini del presente Capitolo 11, i termini definiti hanno il significato di seguito riportato:

"Cessione di Partecipazioni Qualificate": cessione a titolo oneroso di azioni, diverse dalle azioni di risparmio, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, che eccedano i limiti per la qualifica di Partecipazione Qualificata. Per i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni si ha riguardo alle percentuali

di diritti di voto o di partecipazione al patrimonio potenzialmente ricollegabili alle predette partecipazioni.

• "Cessione di Partecipazioni Non Qualificate": cessione a titolo oneroso di azioni, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, diverse dalle Cessioni di Partecipazioni Qualificate.
• "Partecipazioni Qualificate": le partecipazioni sociali in società quotate in mercati rappresentate da azioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite le partecipazioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria superiore al 2% ovvero una partecipazione al capitale od al patrimonio superiore al 5%.
• "Partecipazioni Non Qualificate": le partecipazioni sociali in società quotate in mercati regolamentati diverse dalle Partecipazioni Qualificate.

11.2 Regime transitorio

Si ritiene opportuno sottolineare, in via preliminare, che l'art. 1, commi da 999 a 1006, della Legge 27 dicembre 2017, n. 205 del (la "Legge di Stabilità 2018"), ha uniformato il trattamento dei dividendi e delle plusvalenze relative a Partecipazioni Qualificate detenute da persone fisiche al di fuori dell'esercizio dell'attività di impresa a quello delle Partecipazioni non qualificate.

In estrema sintesi, tale assimilazione è stata attuata attraverso l'estensione del regime fiscale relativo ai componenti reddituali derivanti dalla detenzione e dalla cessione delle Partecipazioni non Qualificate detenute da persone fisiche al di fuori dell'esercizio dell'attività di impresa, basato sull'applicazione della ritenuta a titolo di imposta e/o della imposta sostitutiva del 26%, anche ai componenti reddituali derivanti dalla detenzione e dalla cessione delle Partecipazioni Qualificate.

Tuttavia, per quanto riguarda i dividendi, va tenuto conto che, in forza del regime transitorio introdotto dal comma 1006 dell'art. 1 della Legge di Stabilità 2018, le distribuzioni di utili derivanti da Partecipazioni Qualificate deliberate dal 1° gennaio 2018 al 31 dicembre 2022 e formatesi con utili prodotti sino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2017 continuano ad essere soggette al regime previgente previsto dal DM 26 maggio 2017.

In altri termini, con riferimento alle Partecipazioni Qualificate detenute da persone fisiche al di fuori del regime di impresa, solo gli utili prodotti a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2017 saranno assoggettati al nuovo regime fiscale, con conseguente applicazione della ritenuta a titolo di imposta pari al 26%; diversamente, gli utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2017 la cui distribuzione sia deliberata entro il 31 dicembre 2022, rimangono assoggettati al regime previgente, con conseguente concorso dei medesimi utili alla formazione del reddito complessivo del socio percettore secondo le seguenti misure:

• 40% se si riferiscono ad utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007;
• 49,72% se si riferiscono ad utili prodotti successivamente all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007 e fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2016;
• 58,14% se si riferiscono ad utili prodotti a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2016 e fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2017.

Tale disposizione transitoria deve, inoltre, essere coordinata con la previsione di cui all'art. 1, comma 4 del DM 26 maggio 2017, che stabilisce che, a partire dalle delibere di distribuzione aventi ad oggetto l'utile dell'esercizio in corso al 31 dicembre 2016, ai fini della tassazione dei soggetti percipienti, i dividendi si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società o ente partecipato fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, e poi fino al predetto esercizio in corso al 31 dicembre 2016.

Tale presunzione va ulteriormente coordinata con quanto prevede l'art. 47, comma 1, del TUIR relativamente all'eventuale distribuzione di riserve di capitale in luogo dell'utile di esercizio o di riserve di utili formatesi in esercizi precedenti.

In definitiva, per effetto del regime transitorio sopra delineato, i dividendi relativi a Partecipazioni Qualificate detenute da persone fisiche al di fuori dell'esercizio di attività di impresa sono soggetti al seguente trattamento fiscale:

• se formati da utili prodotti fino al periodo di imposta in corso al 31 dicembre 2017 e distribuiti con delibere assunte fino al 31 dicembre 2022, risultano concorrere alla determinazione del reddito complessivo del percettore applicando le differenti percentuali di concorrenza al reddito imponibile (40% - 49,72% - 58,14%) i ragione della data di formazione degli utili, secondo il criterio di consumazione delle riserve "FIFO", (First In First Out), con conseguente applicazione in via prioritaria della percentuale di tassazione più favorevole al contribuente;
• se formati da utili prodotti a partire dal periodo di imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2017 e, in ogni caso, se distribuiti con delibere assunte successivamente al 31 dicembre 2022, risultano soggetti alla ritenuta a titolo di imposta pari al 26% introdotta dalla Legge di Stabilità 2018.

11.3 Regime fiscale dei dividendi

Gli utili distribuiti sulle Azioni saranno soggetti al regime tributario ordinariamente applicabile agli utili distribuiti da società per azioni residenti in Italia ai fini fiscali.

I seguenti regimi tributari trovano applicazione in relazione alle diverse categorie di percettori.

(i) Persone fisiche residenti in Italia ai fini fiscali che non detengono le Azioni nell'esercizio di un'impresa commerciale

I dividendi corrisposti a persone fisiche residenti in Italia ai fini fiscali su azioni detenute fuori dall'esercizio d'impresa e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli (quali le Azioni oggetto della presente Offerta), sono soggetti ad una imposta sostitutiva con aliquota del 26%, con obbligo di rivalsa, ai sensi dell'art. 27-ter del DPR n. 600 del 19 settembre 1973 (il "DPR 600/1973") e art. 3 del Decreto Legge 24 aprile 2014 n. 66 (il "Decreto Legge 66/2014"). Non sussiste l'obbligo da parte dei soci di indicare tali dividendi nella propria dichiarazione dei redditi.

Tale imposta sostitutiva è applicata dagli intermediari residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, ovvero dai soggetti (depositari) non residenti che aderiscono al Sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli e che agiscono per il tramite di un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell'art. 80 del TUF).

Tale modalità di tassazione costituisce il regime ordinariamente applicabile alle azioni di società italiane negoziate in mercati regolamentati italiani, quali le Azioni oggetto dell'Offerta.

Nel caso in cui siano integrati i requisiti di cui all'art. 1, commi da 100 a 114, Legge 11 dicembre 2016, n. 232 (la "Legge 232/2016" cosi come modificata dalla legge di bilancio 2020), i dividendi (relativi a partecipazioni diverse da quelle qualificate, tenendo conto, a tal fine, anche delle percentuali di partecipazione o di diritti di voto posseduti dai familiari della persona fisica di cui al comma 5 dell'art. 5 del TUIR o enti da loro direttamente o indirettamente controllati ex numeri 1) e 2) del primo comma dell'art. 2359 cod. civ.) corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia, in relazione a investimenti di lungo periodo nella Società, immessi in piani di risparmio a lungo termine (i.e. detenzione delle Azioni per un periodo minimo quinquennale, c.d. "PIR") che possiedono i requisiti di cui al comma 100 del citato articolo 1(così come modificato anche dall'art 13 bis della legge di bilancio 2020), sono esenti da imposizione. Sono previsti meccanismi di recupero dell'imposta non applicata nel caso in cui le azioni della Società siano cedute prima che sia trascorso il periodo di 5 anni richiesto ai fini dell'esenzione.

Come evidenziato nella parte inziale del presente Paragrafo, per effetto delle modifiche introdotte all'art. 47 comma 1 del TUIR, e all'art. 27 del DPR 600/1973 dal comma 1003 dell'art. 1 della Legge di Stabilità 2018, anche le distribuzioni di utili prodotti dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2017 e deliberate dall'1 gennaio 2018 a favore di a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell'esercizio d'impresa e afferenti a Partecipazioni Qualificate, sono soggette ad imposta sostitutiva pari al 26%.

Tale imposta sostitutiva del 26%, ai sensi dell'art. 27–ter del DPR 600/1973, è applicata con le stesse modalità sopra illustrate con riferimento ai dividendi afferenti Partecipazioni Non Qualificate (i.e. applicazione dell'imposta sostitutiva da parte dei soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, nonché, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia dai soggetti – depositari - non residenti che aderiscono al Sistema Monte Titoli o a Sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli).

Diversamente, in forza del regime transitorio introdotto dal comma 1006 dell'art. 1 della Legge di Stabilità 2018, i dividendi afferenti Partecipazioni Qualificate detenute da persone fisiche al di fuori dell'esercizio dell'attività di impresa e derivanti da utili prodotti fino al periodo di imposta in corso al 31 dicembre 2017 la cui distribuzione risulta deliberata precedentemente al 31 dicembre 2022, continuano a concorrere parzialmente alla formazione del reddito imponibile in applicazione delle disposizioni di cui al DM 25 maggio 2017 secondo le seguenti percentuali di imponibilità:

• 40% per gli utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007;
• 49,72% per utili prodotti a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007 fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2016;
• 58,14% se si riferiscono ad utili prodotti a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2016 e fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2017.

Inoltre, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l'utile dell'esercizio in corso al 31 dicembre

2016, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, e poi fino al predetto esercizio in corso al 31 dicembre 2016.

(ii) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa che detengono partecipazioni non qualificate nell'ambito del regime del risparmio gestito

Per effetto delle modifiche introdotte dal comma 1001 dell'art. 1 della L. 205/2017 all'art. 7 del Decreto Leglislativo 21 novembre 1997 n. 461 (il "D. Lgs. 461/1997"), i dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell'esercizio d'impresa e afferenti sia a Partecipazioni Non Qualificate sia a Partecipazioni Qualificate, immesse in un rapporto di gestione patrimoniale intrattenuto con un intermediario autorizzato, in relazione al quale sia esercitata l'opzione per il regime del risparmio gestito non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva all'atto della distribuzione e concorrono alla formazione del risultato maturato annuo di gestione, da assoggettare all'imposta sostitutiva del 26% prevista dal combinato disposto di cui agli artt. 7, comma 4, D. Lgs. 461/1997 e 3, comma 1 del Decreto Legge n. 66/2014. Tale imposta è applicata dal gestore.

Con riferimento alle Partecipazioni Qualificate, giusto il regime transitorio illustrato in premessa di cui al comma 1006 dell'art.1 della L. 205/2017, l'inclusione dei dividendi nell'ambito del risultato maturato da tassare con imposta sostitutiva pari al 26% trova applicazione con riferimento ai dividendi percepiti dall'1° gennaio2018 e formatisi con utili prodotti a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2017; diversamente gli utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2017 e distribuiti entro il 31 dicembre 2022, come illustrato nel Paragrafo precedente, risultano concorrere alla determinazione del reddito complessivo del percettore applicando le percentuali di concorrenza al reddito imponibile (i.e. 40%, 49,72%, 58,14%), secondo il criterio di consumazione delle riserve "FIFO", (First In First Out) di cui al DM 26 maggio 2017, con conseguente applicazione in via prioritaria della percentuale di tassazione più favorevole al contribuente.

(iii) Persone fisiche residenti in Italia ai fini fiscali che detengono le Azioni nell'esercizio di un'attività di impresa

Il regime dei dividendi percepiti da soggetti residenti in Italia esercenti attività di impresa non ha subito modifiche a seguito della riforma del regime impositivo dei redditi di capitale introdotto dalla Legge di Stabilità 2018.

Pertanto, indipendentemente dalla partecipazione detenuta, i dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia in relazione ad azioni relative all'impresa non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all'atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti all'attività d'impresa. Tali dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio. Il DM 26 maggio 2017 ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 58,14%. Tale percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2016. Resta ferma l'applicazione delle precedenti percentuali di concorso alla formazione del reddito, pari al 40% per gli utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, e al 49,72% per utili prodotti a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007 fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2016.

Inoltre, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l'utile dell'esercizio in corso al 31 dicembre 2016, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, e poi fino al predetto esercizio in corso al 31 dicembre 2016.

Laddove siano integrati certi requisiti, le persone fisiche fiscalmente residenti in Italia esercenti attività d'impresa possono optare per l'applicazione dell'Imposta sul Reddito d'impresa ("IRI") in relazione ai redditi derivanti dalla propria attività d'impresa. In tal caso, i dividendi concorrono alla determinazione del reddito secondo le regole ordinarie in materia di reddito d'impresa di cui al Capo VI, Titolo I del TUIR e sono soggetti a tassazione con aliquota del 24%. Ogni successivo prelevamento di risorse dall'attività di impresa dovrebbe essere interamente tassato ai fini IRPEF nei confronti della persona fisica e dedotto dalla base IRI.

(iv) Società in nome collettivo, in accomandita semplice, società semplici ed equiparate di cui all'art. 5 del TUIR, società ed enti di cui all'art. 73, comma primo, lettere a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

I dividendi percepiti da società in nome collettivo, società in accomandita semplice, società semplici ed equiparate di cui all'art. 5 del TUIR, da società ed enti di cui all'art. 73, comma primo, lett. a) e b), del TUIR, incluse, tra l'altro, le società per azioni e in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società cooperative e le società di mutua assicurazione, gli enti pubblici e privati diversi dalle società, nonché certi trust, residenti nel territorio dello Stato, che hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali (c.d. enti commerciali), non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva in Italia e concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente, da assoggettare a tassazione secondo le regole ordinarie, con le seguenti modalità:

• (a) le distribuzioni a favore di soggetti IRPEF (ad esempio, società in nome collettivo, società in accomandita semplice) concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente in misura pari al:
  • 40% per gli utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007;
  • 49,72% per utili prodotti a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007 fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2016;
  • 58,14% se si riferiscono ad utili prodotti a partire dall'esercizio in corso al 31 dicembre 2017.

Inoltre, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l'utile dell'esercizio in corso al 31 dicembre 2016, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, e poi fino al predetto esercizio in corso al 31 dicembre 2016. Laddove siano integrati specifici requisiti, le società in nome collettivo e le società in accomandita semplice (nonché le società di capitali a ristretta base proprietaria) possono optare per l'applicazione dell'IRI in relazione ai redditi derivanti dalla propria attività d'impresa. In tal caso, i dividendi concorrono alla determinazione del reddito secondo le regole ordinarie in materia di reddito d'impresa di cui al Capo VI, Titolo I del TUIR. Ogni successivo prelevamento di risorse dall'attività di impresa dovrebbe essere interamente tassato ai fini IRPEF nei confronti della persona fisica e dedotto dalla base IRI.

I dividendi pagati alle società semplici hanno sempre seguito il medesimo regime tributario descritto con riguardo alla distribuzione di dividendi in favore delle società in nome collettivo e in accomandita semplice;

(b) le distribuzioni a favore di soggetti IRES (ad esempio, società per azioni, società a responsabilità limitata, società in accomandita per azioni) concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del percipiente (soggetto ad aliquota ordinaria IRES pari al 24%, eccezion fatta per la Banca d'Italia e gli enti creditizi e finanziari di cui al decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87 - escluse le società di gestione dei fondi comuni d'investimento di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 - a cui è applicata un'addizionale IRES di 3,5 punti percentuali, per una tassazione IRES complessiva pari al 27,5%) limitatamente al 5% del loro ammontare, ovvero per l'intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione (held for trading) da soggetti che applicano i Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS. Per alcuni tipi di società (quali ad esempio banche e altre società finanziarie, imprese di assicurazione etc.) ed a certe condizioni, i dividendi conseguiti concorrono parzialmente a formare anche il relativo valore della produzione netta assoggettato ad imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).

(v) Enti di cui all'articolo 73), comma primo, lett. c) del TUIR, residenti in Italia ai fini fiscali

I dividendi percepiti dagli enti di cui all'art. 73, comma primo, lett. c), del TUIR, ovverosia dagli enti pubblici e privati diversi dalle società, nonché i trust fiscalmente residenti in Italia, non aventi ad oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, concorrono integralmente a formare il reddito complessivo da assoggettare ad IRES. Tale concorso integrale alla determinazione del reddito imponibile IRES dei dividendi percepiti dagli enti non commerciali è stato introdotto dal DM 26 maggio 2017, a seguito della riduzione della aliquota IRES al 24%, nell'intento di equiparare la tassazione dei dividendi percepiti dagli enti non commerciali a quelli delle persone fisiche e trova applicazione, giusto il disposto di cui all'art. 1, comma 3, dello stesso DM 26 maggio 2017, con riferimento agli utili prodotti a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2016. Diversamente, le distribuzioni di utili prodotti fino al periodo di imposta in corso al 31 dicembre 2016 concorrono alla determinazione del reddito imponibile IRES degli enti non commerciali percettori secondo la percentuale di imponibilità del 77,14%, introdotta dall'art. 1, comma 655, Legge 23 dicembre 2014, 190, pubblicata in G.U. il 29 dicembre 2014 (in precedenza la quota imponibile era il 5%).

(vi) Soggetti esenti da IRES

Per le azioni, quali le Azioni emesse dall'Emittente, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, i dividendi percepiti da soggetti residenti in Italia esenti dall'imposta sul reddito delle società (IRES) sono soggetti ad una imposta sostitutiva con aliquota del 26% applicata dal soggetto residente (aderente al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli) presso il quale le azioni sono depositate, ovvero, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia, dal soggetto (depositario) non residente che aderisca al Sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli.

Tale imposta sostitutiva non è, invece, applicabile nei confronti dei soggetti "esclusi" dall'imposta sui redditi ai sensi dell'art. 74, comma 1, del TUIR (organi e amministrazioni dello Stato, compresi quelli ad ordinamento autonomo, anche se dotati di personalità giuridica, comuni, consorzi tra enti locali, associazioni ed enti gestori di demanio collettivo, comunità montane, province e regioni).

⁽vii) Fondi pensione italiani ed O.I.C.R. italiani (diversi dagli O.I.C.R. Immobiliari)

I dividendi percepiti da: (a) fondi pensione italiani soggetti al regime di cui al Decreto Legislativo n. 252 del 5 dicembre 2005 ("D. Lgs. 252/2005"); e (b) organismi di investimento collettivo del risparmio ("O.I.C.R.") istituiti in Italia (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare e dalle società di investimento a capitale fisso che investono in immobili) ("O.I.C.R. Immobiliari") non sono soggetti a ritenuta alla fonte, né ad imposta sostitutiva.

In capo ai suddetti fondi pensione, i dividendi concorrono, secondo le regole ordinarie, alla formazione del risultato netto di gestione maturato in ciascun periodo d'imposta, soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 20%.

A decorrere dal 1° gennaio 2017, per i fondi pensione in esame, l'art. 1, comma 92 e ss., della Legge 232/2016 ha previsto, al ricorrere di determinate condizioni (incluso un periodo minimo di detenzione di cinque anni) e con alcune limitazioni, l'esenzione dei redditi (compresi i dividendi) derivanti dagli investimenti di cui al citato comma 92 (fra cui le Azioni) e, pertanto, la non concorrenza degli stessi alla formazione della base imponibile dell'imposta prevista dall'art. 17 del Decreto 252/2005. Sono previsti meccanismi di recupero dell'imposta sostitutiva sul risultato netto di gestione nel caso in cui le Azioni siano cedute prima che sia trascorso il periodo minimo di detenzione di cinque anni richiesto ai fini dell'esenzione.

Gli O.I.C.R. istituiti in Italia e quelli con sede in Lussemburgo, già autorizzati al collocamento nel territorio dello Stato ("Fondi Lussemburghesi Storici"), sottoposti a vigilanza (diversi dagli O.I.C.R. Immobiliari) sono esenti dalle imposte sui redditi ai sensi dell'art. 73, comma 5-quinquies, del TUIR, e gli utili percepiti da tali organismi non scontano alcuna imposizione in capo agli stessi. Sui proventi distribuiti ai partecipanti dei suddetti organismi di investimento in sede di riscatto, rimborso, o distribuzione in costanza di detenzione delle quote / azioni trova applicazione il regime della ritenuta di cui all'art. 26-quinquies del D.P.R. n. 600/1973, nella misura del 26%.

(viii) O.I.C.R. Immobiliari

Ai sensi del Decreto Legge 25 settembre 2001 n. 351, (il "Decreto 351") convertito con modificazioni dalla Legge 23 novembre 2001 n. 410, come attualmente in vigore a seguito delle modifiche apportate, i dividendi percepiti dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti in Italia ai sensi dell'art. 37 del TUF ovvero dell'art. 14 della Legge 25 gennaio 1994 n. 86 (la "Legge 86") e dalle SICAF Immobiliari, non sono soggetti a ritenuta d'imposta né ad imposta sostitutiva e non scontano alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento.

I proventi distribuiti ai partecipanti dei fondi comuni di investimento immobiliare sono, in linea generale, assoggettati ad una ritenuta alla fonte pari al 26%, applicata a titolo di acconto o di imposta (a seconda della natura giuridica del percipiente), con esclusione dei proventi percepiti da determinati soggetti, beneficiari effettivi di tali proventi, fiscalmente residenti in Stati esteri che garantiscono un adeguato scambio di informazioni con l'amministrazione finanziaria italiana.

In alcuni casi, i redditi conseguiti da un O.I.C.R. Immobiliare italiano non istituzionale potrebbero essere imputati per trasparenza ai (e concorrere dunque alla formazione del reddito imponibile in Italia dei) relativi investitori non istituzionali che detengono una partecipazione superiore al 5% del patrimonio dell'organismo di investimento.

(ix) Soggetti non residenti in Italia ai fini fiscali che detengono le Azioni per il tramite di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato

I dividendi percepiti da soggetti non residenti in Italia che detengano la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte in Italia né ad imposta sostitutiva e concorrono a formare il reddito complessivo della stabile organizzazione da assoggettare ad imposizione in Italia secondo le regole ordinarie (aliquota IRES del 24%, eccezione fatta per la Banca d'Italia e gli enti creditizi e finanziari di cui al decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87 - escluse le società di gestione dei fondi comuni d'investimento di cui al Testo Unico - a cui è applicata un'addizionale IRES di 3,5 punti percentuali) nella misura del 5% del loro ammontare, ovvero per l'intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS.

(x) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che non detengono le azioni per il tramite di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato

I dividendi, derivanti da azioni o titoli similari immessi nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli (quali le Azioni), percepiti da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato cui la partecipazione sia riferibile, sono, in linea di principio, soggetti ad una imposta sostitutiva del 26%, ai sensi dell'art. 27-ter del D.P.R. 600/1973 e dell'art. 3 del Decreto Legge 66/2014.

Tale imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca

o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell'art. 80 del TUF), dai soggetti non residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli.

Gli azionisti fiscalmente non residenti in Italia che scontano la suddetta imposta sostitutiva del 26% in relazione ai dividendi, diversi dagli azionisti di risparmio e dai fondi pensione di cui al secondo periodo del comma 3, dell'art. 27 del D.P.R. 600/1973 e dalle società ed enti rispettivamente istituiti e residenti in Stati membri dell'Unione europea ovvero in Stati aderenti all'Accordo sullo spazio economico europeo, indicati nel comma 3-ter dell'art. 27 del D.P.R. 600/1973, di cui si dirà oltre, hanno diritto, a fronte di un'istanza di rimborso da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge, al rimborso – fino a concorrenza degli undici ventiseiesimi della imposta sostitutiva subita in Italia ai sensi dell'art. 27-bis del D.P.R. 600/1973 – dell'imposta che dimostrino di aver pagato all'estero in via definitiva sugli stessi utili, previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane della relativa certificazione dell'ufficio fiscale dello Stato estero.

Alternativamente al suddetto rimborso, i soggetti residenti in Stati con i quali l'Italia abbia stipulato convenzioni per evitare la doppia imposizione sui redditi possono chiedere l'applicazione dell'imposta sostitutiva sui dividendi nella misura (ridotta) prevista dalla convenzione di volta in volta applicabile.

A tal fine, i soggetti presso cui le Azioni sono depositate, ovvero il loro rappresentante fiscale nel caso di intermediari non residenti, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, debbono acquisire tempestivamente:

• (a) una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, redatta su modello conforme a quello approvato con provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle Entrate 10 luglio 2013 (prot. n. 2013/84404), dalla quale risultino i dati identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni alle quali è subordinata l'applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura dell'aliquota applicabile ai sensi della convenzione;
• (b) un'attestazione (inclusa nel modello di cui al punto precedente, ove applicabile) dell'autorità fiscale competente dello Stato ove l'effettivo beneficiario degli utili ha la residenza, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi della convenzione. Tale attestazione produce effetti fino al 31 marzo dell'anno successivo a quello di presentazione.

L'Amministrazione finanziaria italiana ha peraltro concordato con le amministrazioni finanziarie di alcuni Stati esteri un'apposita modulistica volta a garantire un più efficiente e agevole rimborso o esonero totale o parziale del prelievo alla fonte applicabile in Italia.

Se la documentazione non è presentata al soggetto depositario precedentemente alla messa in pagamento dei dividendi, l'imposta sostitutiva è applicata con aliquota del 26%. In tal caso, il beneficiario effettivo dei dividendi può comunque richiedere all'amministrazione finanziaria italiana il rimborso della differenza tra l'imposta sostitutiva applicata e quella applicabile ai sensi della convenzione tramite apposita istanza di rimborso, corredata dalla documentazione di cui sopra, da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge.

Nel caso in cui i soggetti percettori e beneficiari dei dividendi siano società o enti (i) fiscalmente residenti in uno degli Stati membri dell'Unione europea ovvero in uno degli Stati aderenti all'Accordo sullo spazio economico europeo che sono inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze da emanare in attuazione dell'art. 11, comma 4, lett. c), del Decreto Legislativo 1 aprile 1996, n. 239, come aggiornato e modificato, ed (ii) ivi soggetti ad un'imposta sul reddito delle società, tali soggetti potranno beneficiare dell'applicazione di una imposta sostitutiva sui dividendi nella misura ridotta dell'1,2%. Con riguardo al requisito sub (i), si ricorda che nelle more dell'emanazione del sopracitato decreto ministeriale, si fa riferimento alla lista di cui al Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 4 settembre 1996 e successive modificazioni. Gli Stati membri dell'Unione europea ovvero gli Stati aderenti all'Accordo sullo spazio economico europeo che attualmente rilevano ai fini dell'applicazione dell'imposta nella citata misura dell'1,2% sono quelli inclusi nella lista degli Stati che consentono un adeguato scambio di informazioni con l'Italia, di cui al Decreto del Ministro delle Finanze del 4 settembre 1996 e successive modifiche. Ai fini dell'applicazione dell'imposta sostitutiva nella misura dell'1,2%, i beneficiari non residenti dovranno tempestivamente formulare specifica richiesta al soggetto depositario delle azioni tenuto al prelievo dell'imposta sostitutiva, corredata da idonea certificazione di residenza e di status fiscale rilasciata dalle competenti autorità dello Stato di appartenenza.

Ai sensi dell'art. 27-bis del D.P.R. 600/1973, approvato in attuazione della Direttiva n. 435/90/CEE del 23 luglio 1990 (c.d. direttiva "madre-figlia") poi rifusa nella Direttiva n. 2011/96/UE del 30 novembre 2011, nel caso in cui i dividendi siano percepiti da una società (a) che riveste una delle forme previste nell'allegato alla stessa Direttiva n. 2011/96/UE, (b) che è fiscalmente residente in uno Stato membro dell'Unione europea, senza essere considerata, ai sensi di una convenzione in materia di doppia imposizione sui redditi con uno Stato terzo, residente al di fuori dell'Unione europea, (c) che è soggetta, nello Stato di

residenza, senza fruire di regimi di opzione o di esonero che non siano territorialmente o temporalmente limitati, ad una delle imposte indicate nell'allegato alla predetta Direttiva e (d) che detiene una partecipazione diretta nell'Emittente non inferiore al 10% del capitale sociale, per un periodo ininterrotto di almeno un anno, tale società ha diritto a richiedere alle autorità fiscali italiane il rimborso dell'imposta sostitutiva applicata sui dividendi da essa percepiti. A tal fine, la società non residente deve produrre (i) una certificazione, rilasciata dalle competenti autorità fiscali dello Stato estero, che attesti che la società non residente soddisfa i requisiti indicati alle lettere (a), (b) e (c), nonché (ii) una dichiarazione che attesti la sussistenza delle condizioni richieste per l'applicazione dell'art. 27-bis citato, incluso il requisito indicato alla lettera (d), redatte su modello conforme a quello approvato con provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle Entrate 10 luglio 2013 (prot. n. 2013/84404). Inoltre, secondo quanto chiarito dalle autorità fiscali italiane, al verificarsi delle predette condizioni ed in alternativa alla presentazione di una richiesta di rimborso successivamente alla distribuzione del dividendo, purché il periodo minimo annuale di detenzione della partecipazione nella Società sia già trascorso al momento della distribuzione del dividendo medesimo, la società non residente può direttamente richiedere all'intermediario depositario delle azioni la non applicazione dell'imposta sostitutiva presentando tempestivamente all'intermediario in questione la stessa documentazione sopra indicata.

La predetta Direttiva n. 2011/96/UE è stata modificata con la Direttiva n. 2015/121/UE del 27 gennaio 2015, al fine di introdurvi una disposizione antielusiva, ai sensi della quale le Autorità fiscali di ciascuno Stato membro dell'Unione europea hanno il potere di disconoscere l'esenzione da ritenuta prevista dalla Direttiva nel caso in cui si ravvisi "(a) una costruzione o (b) una serie di costruzioni che, essendo stata posta in essere allo scopo principale o a uno degli scopi principali di ottenere un vantaggio fiscale che è in contrasto con l'oggetto o la finalità della presente direttiva, non è genuina avendo riguardo a tutti i fatti e le circostanze pertinenti". A tali fini "una costruzione o una serie di costruzioni è considerata non genuina nella misura in cui non è stata posta in essere per valide ragioni commerciali che riflettono la realtà economica" (cfr. par. 2 e 3 del nuovo art. 1 della Direttiva). Ai sensi del comma 5, dell'art. 27-bis, D.P.R. 600/1973, la citata Direttiva UE n. 2015/121/UE "è attuata dall'ordinamento nazionale mediante l'applicazione dell'articolo 10-bis della legge 27 luglio 2000, n. 212", recante la disciplina dell'abuso del diritto o elusione fiscale.

Nel caso in cui i soggetti percettori e beneficiari dei dividendi siano fondi pensione istituiti in uno degli Stati membri dell'Unione europea ovvero in uno degli Stati aderenti all'Accordo sullo spazio economico europeo che sono inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze da emanare in attuazione dell'art. 11, comma 4, lett. c), del Decreto Legislativo 1 aprile 1996, n. 239, come di volta in volta modificato, tali soggetti potranno beneficiare dell'applicazione di una imposta sostitutiva sui dividendi nella misura ridotta nell'11% del relativo ammontare. Fino all'emanazione del suddetto Decreto del Ministero dell'economia e delle Finanze, gli Stati membri dell'Unione europea ovvero gli Stati aderenti all'Accordo sullo spazio economico europeo che attualmente rilevano ai fini dell'applicazione dell'imposta nella citata misura dell'11% sono quelli inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministro delle Finanze del 4 settembre 1996 e successive modifiche. Ai fini dell'applicazione dell'imposta sostitutiva della misura dell'11%, i fondi pensione non residenti dovranno tempestivamente formulare specifica richiesta al soggetto depositario delle azioni tenuto al prelievo dell'imposta sostitutiva, corredata da idonea documentazione. Nel caso in cui siano integrati i requisiti di cui all'art. 1, comma 95, Legge 232/2016, la ritenuta sui dividendi (articolo 27 del D.P.R. 600/1973) e l'imposta sostitutiva sugli utili derivanti da azioni in deposito accentrato presso la Monte Titoli (articolo 27-ter del D.P.R. 600/1973) non si applicano agli utili corrisposti ai fondi pensione istituiti negli Stati membri dell'Unione europea e negli Stati aderenti all'accordo sullo spazio economico europeo derivanti dagli investimenti qualificati di cui al comma 89 del citato articolo 1 fino al 5% dell'attivo patrimoniale risultante dal rendiconto dell'esercizio precedente, detenuti per cinque anni.

I dividendi di pertinenza di enti o organismi internazionali che godono dell'esenzione dalle imposte in Italia per effetto di leggi o di accordi internazionali resi esecutivi in Italia non sono soggetti all'imposta sostitutiva.

11.4 Regime fiscale della distribuzione di riserve di cui all'articolo 47, comma quinto, del TUIR

I regimi fiscali descritti nel presente Paragrafo trovano in principio applicazione alla distribuzione da parte dell'Emittente - in occasione diversa dal caso di recesso, esclusione, riscatto e riduzione del capitale esuberante o di liquidazione anche concorsuale - delle riserve di capitale di cui all'articolo 47, comma quinto, del TUIR, vale a dire, tra l'altro, delle riserve od altri fondi costituiti con sovrapprezzi di emissione, con interessi di conguaglio versati dai sottoscrittori, con versamenti fatti dai soci a fondo perduto o in conto capitale e con saldi di rivalutazione monetaria esenti da imposta (le "Riserve di Capitale").

Al riguardo, merita precisare che l'art. 47, comma 1, del TUIR introduce una presunzione assoluta di priorità nella distribuzione degli utili laddove statuisce che indipendentemente dalla delibera assembleare, si presumono distribuite in via prioritaria le riserve costitute con utili e le riserve diverse dalle Riserve di Capitale (fatta salva la quota di essi accantonata in sospensione di imposta). In presenza e fino a capienza di tali riserve (cosiddette riserve di utili), le somme distribuite si qualificano quali dividendi e rimangono soggette al regime descritto nei Paragrafi che precedono.

⁽i) Persone fisiche residenti in Italia ai fini fiscali non esercenti attività d'impresa

Indipendentemente dalla delibera assembleare, le somme percepite da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili per i percettori nei limiti e nella misura in cui sussistano, in capo alla società distributrice, utili di esercizio e riserve di utili (fatta salva la quota di essi accantonata in sospensione di imposta). Le somme qualificate come utili sono soggette al medesimo regime sopra riportato per i dividendi18. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell'importo eventualmente qualificabile come utile, riducono di pari ammontare il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione19. Ne consegue che, in sede di successiva cessione, la plusvalenza imponibile è calcolata per differenza fra il prezzo di vendita ed il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione ridotto di un ammontare pari alle somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale (al netto dell'importo eventualmente qualificabile come utile).

Secondo l'interpretazione dell'amministrazione finanziaria italiana, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione, costituiscono utili, da assoggettare al regime descritto nei Paragrafi precedenti per i dividendi.

Regole particolari potrebbero applicarsi in relazione alle partecipazioni per cui la persona fisica abbia optato per il regime cosiddetto del "risparmio gestito" di cui all'art. 7 del Decreto Legislativo 461/1997.

(ii) Persone fisiche che detengono azioni nell'esercizio dell'attività d'impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'articolo 5 del TUIR, società ed enti di cui all'articolo 73, comma primo, lett. a) e b) del TUIR, residenti in Italia ai fini fiscali.

In capo alle persone fisiche che detengono azioni nell'esercizio dell'attività d'impresa, alle società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'art. 5 del TUIR, alle società ed enti di cui all'art. 73, comma primo, lett. a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili nei limiti e nella misura in cui sussistano, in capo alla società distributrice, utili di esercizio e riserve di utili (senza considerare la quota di essi che è stata accantonata in sospensione di imposta). Le somme qualificate come utili sono soggette al medesimo regime descritto nei Paragrafi precedenti per i dividendi.

Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell'importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione di un pari ammontare. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione, costituiscono plusvalenze e, come tali, sono assoggettate al regime evidenziato al successivo Paragrafo.

(iii) Enti di cui all'articolo 73, comma primo, lett. c) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

Le somme percepite dagli enti di cui all'art. 73, comma primo, lett. c), del TUIR, vale a dire enti pubblici e privati diversi dalle società, nonché i trust fiscalmente residenti in Italia, non aventi ad oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell'importo qualificabile come utile sulla base di quanto sopra indicato, non costituiscono reddito per il percettore e riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione di un pari ammontare. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle riserve di capitale costituiscono utili distribuiti per la parte che eccede il costo fiscale della partecipazione e, come tali, sono assoggettate al regime sopra riportato per i dividendi.

(iv) Fondi pensione italiani e O.I.C.R. italiani (diversi dagli O.I.C.R. Immobiliari)

In base ad una interpretazione sistematica delle norme, le somme percepite da fondi pensione italiani, soggetti al regime di cui all'art. 17 del Decreto 252/2005, a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, dovrebbero concorrere a formare il risultato netto di gestione maturato relativo al periodo d'imposta in cui è avvenuta la distribuzione, soggetto ad un'imposta sostitutiva del 20%. L'art. 1, comma 92 e ss., della Legge 232/2016 ha previsto per i fondi pensione in esame, a decorrere dal 1° gennaio 2017, al ricorrere di determinate condizioni (incluso un periodo minimo di detenzione di cinque anni) e con alcune limitazioni, l'esenzione dall'imposta sul reddito dei redditi (compresi i dividendi) derivanti dagli investimenti di cui al citato comma 92 (fra cui le Azioni) e, pertanto, la non concorrenza degli stessi alla formazione della base imponibile dell'imposta prevista dall'art. 17 del Decreto 252/2005. Sono previsti meccanismi di recupero dell'imposta sostitutiva sul risultato netto di gestione nel caso in cui le Azioni siano cedute prima che sia trascorso il periodo minimo di detenzione di cinque anni richiesto ai fini dell'esenzione.

¹⁸ In forza del regime transitorio introdotto dal comma 1006 dell'art. 1 della Legge di Stabilità 2018, per quanto precedentemente illustrato, sarà rilevante la distinzione tra Partecipazioni Qualificate e Partecipazioni Non Qualificate ai fini di individuare il corretto regime impositivo con riferimento alle distribuzione di utili derivanti da partecipazioni qualificate deliberate dall'1° gennaio2018 al 31 dicembre 2022 e formatesi con utili prodotti sino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2017.

¹⁹ Previa comunicazione del valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione ai sensi dell'art. 27, comma 1-bis del D.P.R. 600/1973.

Le somme percepite da O.I.C.R. istituiti in Italia e dai Fondi Lussemburghesi Storici, soggetti a vigilanza (diversi dagli O.I.C.R. Immobiliari) a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale non dovrebbero, invece, scontare alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento ai sensi dell'art. 73, comma 5-quinquies, del TUIR.

(v) O.I.C.R. Immobiliari italiani

Ai sensi del D.L. 351/2001, le somme percepite a titolo di distribuzione di Riserve di Capitale dagli O.I.C.R. Immobiliari italiani non sono soggetti a ritenuta d'imposta né ad imposta sostitutiva e non scontano alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento. Tali fondi non sono soggetti né alle imposte sui redditi né a IRAP.

Al ricorrere di determinate condizioni, i redditi conseguiti da un O.I.C.R. Immobiliare italiano potrebbero essere imputati per trasparenza ai relativi investitori non istituzionali e concorrere, dunque, alla formazione del reddito imponibile in Italia degli stessi investitori istituzionali qualora costoro detengano una partecipazione superiore al 5% del patrimonio dell'organismo di investimento.

(vi) Fondi comuni di investimento immobiliare di diritto italiano

Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale da fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell'articolo 37 del TUF non sono soggette ad imposta in capo ai fondi stessi. Tali fondi non sono soggetti alle imposte sui redditi e all'IRAP.

(vii) Soggetti non residenti in Italia ai fini fiscali che non detengono le Azioni per il tramite di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato

In capo ai soggetti fiscalmente non residenti in Italia (siano essi persone fisiche o società di capitali), privi di stabile organizzazione in Italia cui la partecipazione sia riferibile, la natura fiscale delle somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale è la medesima di quella evidenziata per le persone fisiche fiscalmente residenti in Italia.

(viii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale sono assoggettate in capo alla stabile organizzazione al medesimo regime impositivo previsto per le società ed enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia.

11.5 Regime fiscale delle plusvalenze derivanti dalla cessione delle Azioni

Il presente Paragrafo riassume il regime fiscale applicabile alle plusvalenze/minusvalenze realizzate a seguito della cessione delle Azioni dell'Emittente, declinato in funzione delle diverse tipologie di soggetti che deterranno le Azioni dell'Emittente.

(i) Persone fisiche residenti in Italia ai fini fiscali che non detengono le Azioni nell'esercizio di un'impresa commerciale

In forza delle modifiche introdotte dalla Legge di Stabilità 2018 all'art. 68 del TUIR, e agli artt. 5, 6 e 7 del Decreto Legislativo n. 461/1997, il regime impositivo previsto per i redditi diversi derivanti dalla cessione di Partecipazioni Non Qualificate è stato esteso anche con riferimento ai redditi diversi conseguiti per effetto di cessione di Partecipazioni Qualificate realizzate a decorrere dal 1° gennaio2019.

Pertanto, a seguito di tali modifiche, le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia, sia che derivino dalla cessione di Partecipazioni Non Qualificate che dalla cessione di Partecipazioni Qualificate, risultano sempre assoggettate all'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi pari al 26%. Sia per i redditi diversi conseguiti su Partecipazioni Non Qualificate, sia per i redditi diversi conseguiti su Partecipazioni Qualificate il contribuente può optare per una delle seguenti modalità di tassazione:

1. Tassazione in base alla dichiarazione dei redditi.

Nella dichiarazione vanno indicate le plusvalenze e minusvalenze realizzate nell'anno. L'imposta sostitutiva del 26% è determinata in tale sede sulle plusvalenze al netto delle relative minusvalenze della stessa natura ed è versata entro i termini previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione. Le minusvalenze eccedenti, purché esposte in dichiarazione dei redditi, possono essere portate in deduzione fino a concorrenza delle relative plusvalenze della stessa natura realizzate nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto (a condizione che tali minusvalenze siano indicate nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d'imposta nel quale sono state realizzate). Si precisa che, a seguito delle modifiche introdotte dal comma 999 dell'art. 1 della Legge di Stabilità 2018 all'art. 68, comma 5 del TUIR e al comma 2

dell'art. 5 del Decreto Legislativo n. 461/1997, ai fini della compensazione e del riporto delle eventuali eccedenze negative le plusvalenze e le minusvalenze realizzate su Partecipazioni Qualificate vanno considerate della stessa natura rispetto alle plusvalenze e minusvalenze realizzate su Partecipazioni Non Qualificate. Il regime della dichiarazione è obbligatorio nell'ipotesi in cui il soggetto non opti per uno dei due regimi di seguito indicati ai punti 2 e 3.

2. "Regime del risparmio amministrato" (opzionale).

Tale regime può trovare applicazione a condizione che (i) le azioni, diritti o titoli siano in custodia o in amministrazione presso banche o società di intermediazione mobiliare residenti o altri soggetti residenti individuati con appositi decreti ministeriali e (ii) l'azionista opti (con comunicazione sottoscritta inviata all'intermediario) per l'applicazione del regime del risparmio amministrato di cui all'art. 6 del Decreto Legislativo 461/1997. Nel caso in cui il soggetto opti per tale regime, l'imposta sostitutiva con l'aliquota del 26% è determinata e versata all'atto della singola cessione dall'intermediario presso il quale le azioni, diritti o titoli sono depositati in custodia o in amministrazione, su ciascuna plusvalenza realizzata. Le eventuali minusvalenze possono essere compensate nell'ambito del medesimo rapporto computando l'importo delle minusvalenze in diminuzione, fino a concorrenza, delle plusvalenze della stessa natura realizzate nelle successive operazioni poste in essere nello stesso periodo d'imposta o nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto. Qualora sia revocata l'opzione o sia chiuso il rapporto di custodia, amministrazione o deposito, le eventuali minusvalenze (risultanti da apposita certificazione rilasciata dall'intermediario) possono essere portate in deduzione, non oltre il quarto periodo d'imposta successivo a quello del realizzo, dalle plusvalenze della stessa natura realizzate nell'ambito di altro rapporto di risparmio amministrato, intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, ovvero portate in deduzione in sede di dichiarazione dei redditi. Si precisa che, a seguito delle modifiche introdotte dal comma 1001 dell'art. 1 della Legge di Stabilità 2018 all'art. 6, comma 1, del Decreto Legislativo n. 461/1997, ai fini della compensazione e del riporto delle eventuali eccedenze negative, le plusvalenze e le minusvalenze realizzate su Partecipazioni Qualificate vanno considerate della stessa natura rispetto alle plusvalenze e minusvalenze realizzate su Partecipazioni Non Qualificate. Nel caso di opzione per il regime del risparmio amministrato, il contribuente non è tenuto ad includere le suddette plusvalenze e/o minusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi.

3. Regime del risparmio gestito" (opzionale).

Presupposto per la scelta di tale regime (di cui all'art. 7 del Decreto Legislativo 461/1997) è il conferimento di un incarico di gestione patrimoniale ad un intermediario autorizzato. In tale regime, un'imposta sostitutiva del 26% è applicata dall'intermediario al termine di ciascun periodo d'imposta sull'incremento del valore del patrimonio gestito maturato nel periodo d'imposta, anche se non percepito, al netto, tra l'altro, dei redditi assoggettati a ritenuta, dei redditi esenti o comunque non soggetti ad imposte, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente. Per effetto delle modifiche di cui al comma 1002 dell'art.1 della Legge di Stabilità 2018, nel regime del risparmio gestito, le plusvalenze relative sia a Partecipazioni Non Qualificate sia a Partecipazioni Qualificate concorrono a formare l'incremento del patrimonio gestito maturato nel periodo d'imposta, soggetto ad imposta sostitutiva del 26%. Il risultato negativo della gestione conseguito in un periodo d'imposta può essere computato in diminuzione del risultato della gestione dei quattro periodi d'imposta successivi per l'intero importo che trova capienza in ciascuno di essi. In caso di chiusura del rapporto di gestione, i risultati negativi di gestione maturati (risultanti da apposita certificazione rilasciata dal soggetto gestore) possono essere portati in deduzione, non oltre il quarto periodo d'imposta successivo a quello di maturazione, dalle plusvalenze realizzate nell'ambito di un altro rapporto cui sia applicabile il regime del risparmio amministrato, ovvero utilizzati (per l'importo che trova capienza in esso) nell'ambito di un altro rapporto per il quale sia stata effettuata l'opzione per il regime del risparmio gestito, purché il rapporto o deposito in questione sia intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, ovvero possono essere portate in deduzione dai medesimi soggetti in sede di dichiarazione dei redditi, secondo le medesime regole applicabili alle minusvalenze eccedenti di cui al precedente punto (i) (Tassazione in base alla dichiarazione dei redditi). Nel caso di opzione per il regime del risparmio gestito, il contribuente non è tenuto ad includere le plusvalenze e/o minusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi²⁰ .

²⁰ Come per i dividendi relativi a partecipazioni non qualificate percepiti da persone fisiche che operano al di fuori del regime di impresa, evidenziamo che quanto sopra fa riferimento all'ordinaria modalità di tassazione delle plusvalenze relative ad azioni in società italiane negoziate in mercati regolamentati, quali le Azioni dell'Emittente. Si segnala che nel caso in cui siano integrati i requisiti di cui all'art. 1, commi da 100 a 114, Legge 11 dicembre 2016, n. 232, così modificato dal Decreto Legge 24 aprile 2017, n. 50, convertito, con modificazioni, dalla L. 21 giugno 2017, n. 96 ("Legge 232/2016"), le plusvalenze (relativi a partecipazioni diverse da quelle qualificate, tenendo conto, a tal fine, anche delle percentuali di partecipazione o di diritti di voto posseduti dai familiari della persona fisica di cui al comma 5 dell'art. 5 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 TUIR o enti da loro direttamente o indirettamente controllati ex numeri 1) e 2) del primo comma dell'art. 2359 cod. civ.) corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia, in relazione a investimenti di lungo periodo in società con determinate caratteristiche, immessi in piani di risparmio a lungo termine (i.e. detenzione delle azioni per un periodo minimo quinquennale, c.d. "PIR"), sono esenti da imposizione. Sono previsti meccanismi di recupero dell'imposta non applicata nel caso in cui le azioni della siano cedute prima che sia trascorso il periodo di cinque anni richiesto ai fini dell'esenzione.

(ii) Persone fisiche che detengono le Azioni nell'esercizio di un'impresa commerciale, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'articolo 5 del TUIR

Laddove siano soddisfatte le condizioni descritte ai punti (a), (b), (c) e (d) del Paragrafo seguente, le plusvalenze sulle Azioni detenute da persone fisiche nell'esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'articolo 5 del TUIR concorrono alla formazione del reddito d'impresa imponibile in misura parziale (regime c.d. di participation exemption).

In particolare, per le persone fisiche la misura di imponibilità parziale è fissata al 58,14% del relativo ammontare e questo alla luce dell'innalzamento della percentuale di imponibilità disposto dall'art. 2, comma 2 del DM 26 maggio 2017, in funzione della riduzione della aliquota IRES al 24%, con decorrenza in relazione alle plusvalenze realizzate dal 1° gennaio 2018. Diversamente, ai sensi dell'art. 2, comma 3 del DM 26 maggio 2017 la predetta rideterminazione delle percentuali di imposizione delle plusvalenze su partecipazioni al 58,14%, non si applica ai soggetti di cui all'art. 5 del TUIR. Pertanto per le società in nome collettivo e per le società in accomandita semplice che beneficiano del regime c.d. di participation exemption continua a trovare applicazione la previgente percentuale di imponibilità pari al 49,72%.

Le minusvalenze realizzate relative a partecipazioni con i requisiti di cui ai punti (a), (b), (c) e (d) del Paragrafo seguente sono deducibili in misura parziale analogamente a quanto previsto per la tassazione delle plusvalenze. Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevati, il costo fiscale delle azioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di imposta.

Ove non siano soddisfatte condizioni descritte ai punti (a), (b), (c) e (d) del Paragrafo seguente, le plusvalenze e minusvalenze concorrono per l'intero ammontare a formare il reddito d'impresa imponibile, soggetto a tassazione in Italia secondo il regime ordinario.

(iii) Società ed enti di cui all'articolo 73 comma primo, lett. a) e b), del TUIR

Le plusvalenze realizzate dalle società ed enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR, incluse le società per azioni e in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, gli enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti in Italia, mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni concorrono a formare il reddito d'impresa imponibile per il loro intero ammontare nell'esercizio in cui sono state realizzate ovvero, per le partecipazioni iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci, su opzione, in quote costanti nell'esercizio stesso e nei successivi, ma non oltre il quarto. Tale scelta deve risultare dalla dichiarazione dei redditi; se la dichiarazione non viene presentata la plusvalenza concorre a formare il reddito per l'intero ammontare nell'esercizio in cui è realizzata.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 87 del TUIR (recante il regime c.d. di participation exemption), le plusvalenze realizzate relativamente a partecipazioni in società ed enti indicati nell'art. 73 del TUIR non concorrono alla formazione del reddito imponibile in quanto esenti nella misura del 95% del loro ammontare, se le suddette partecipazioni presentano i seguenti requisiti:

• (a) ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell'avvenuta cessione considerando cedute per prime le azioni o quote acquisite in data più recente;
• (b) classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso (per i soggetti che redigono il bilancio in base ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS si considerano immobilizzazioni finanziarie le azioni diverse da quelle detenute per la negoziazione);
• (c) residenza fiscale della società partecipata in uno Stato o territorio diverso da quelli che beneficiano di un regime fiscale privilegiato, individuati in base ai criteri di cui all'art. 167, comma 4, del TUIR (vale a dire, uno Stato o territorio con un regime fiscale, anche speciale, con un livello nominale di tassazione inferiore al 50% di quello applicabile in Italia) o, alternativamente, l'avvenuta dimostrazione, a seguito dell'esercizio dell'interpello secondo le modalità di cui al comma 5, lettera b) dell'art. 167 del TUIR, che dalle partecipazioni non sia stato conseguito, sin dall'inizio del periodo di possesso, l'effetto di localizzare i redditi in Stati o territori a regime fiscale privilegiato;
• (d) esercizio di un'impresa commerciale, secondo la definizione di cui all'art. 55 del TUIR, da parte della società partecipata; tuttavia tale requisito non rileva per le partecipazioni in società i cui titoli sono negoziati nei mercati regolamentati.

I requisiti di cui ai punti c) e d) devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo delle plusvalenze, almeno dall'inizio del terzo periodo di imposta anteriore al realizzo stesso.

Le cessioni delle azioni o quote appartenenti alla categoria delle immobilizzazioni finanziarie e di quelle appartenenti alla categoria dell'attivo circolante vanno considerate separatamente con riferimento a ciascuna categoria.

In presenza dei requisiti menzionati, le minusvalenze realizzate dalla cessione di partecipazioni sono indeducibili dal reddito d'impresa.

Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevanti, il costo fiscale delle azioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di imposta.

Le minusvalenze e le differenze negative tra i ricavi e i costi relativi ad azioni che non possiedono i requisiti per l'esenzione non rilevano fino a concorrenza dell'importo non imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti nei 36 mesi precedenti il loro realizzo/conseguimento. Tale disposizione: (i) si applica con riferimento alle azioni acquisite nei 36 mesi precedenti il realizzo/conseguimento, sempre che siano soddisfatte le condizioni di cui ai precedenti punti c) e d), ma (ii) non si applica ai soggetti che redigono il bilancio in base ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS.

Con riferimento ai soggetti che redigono il bilancio in base ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, per le azioni possedute per un periodo inferiore a 12 mesi, in relazione alle quali risultano integrati gli altri requisiti di cui ai precedenti punti b), c) e d) il costo fiscale è ridotto dei relativi utili percepiti durante il periodo di possesso per la quota di detti utili esclusa dalla formazione del reddito imponibile.

In relazione alle minusvalenze ed alle differenze negative tra ricavi e costi relativi ad azioni deducibili dal reddito di impresa, deve inoltre essere segnalato che, ai sensi dell'art. 5-quinquies, comma 3, del Decreto Legge 30 settembre 2005, n. 203, convertito con modificazioni dalla Legge 2 dicembre 2005, n. 248, qualora l'ammontare delle suddette minusvalenze e/o differenze negative, derivanti da operazioni su azioni negoziate in mercati regolamentati, risulti superiore a Euro 50 mila, anche a seguito di più operazioni, il contribuente dovrà comunicare all'Agenzia delle Entrate, nella dichiarazione dei redditi, i dati e le notizie relativi all'operazione al fine di consentire l'accertamento della conformità delle relative operazioni alle disposizioni dell'art. 37-bis, D.P.R. 600/1973 (si consideri che l'art. 37-bis, D.P.R. 600/1973 è stato abrogato a decorrere dal 2 settembre 2015 e pertanto, ai sensi dell'art. 1 del Decreto Legislativo5 agosto 2015, n. 128, le disposizioni che richiamano l'art. 37-bis, D.P.R. 600/1973 si intendono riferite all'art. 10-bis della Legge n. 212 del 27 luglio 2000, in quanto compatibili).

Inoltre, ai sensi dell'art. 1, comma 4, del Decreto Legge 24 settembre 2002, n. 209, convertito con modificazioni dalla Legge 22 novembre 2002, n. 265, relativamente alle minusvalenze di ammontare complessivo superiore a Euro 5 milioni, derivanti da cessioni di partecipazioni che costituiscono immobilizzazioni finanziarie, realizzate anche a seguito di più atti di disposizione, il contribuente dovrà comunicare all'Agenzia delle Entrate, nella dichiarazione dei redditi, i dati e le notizie necessari al fine di consentire l'accertamento della conformità delle operazioni di cessione con le disposizioni dell'art. 37-bis, D.P.R. 600/1973 (posto che l'art. 37-bis, D.P.R. 600/1973 è stato abrogato a decorrere dal 2 settembre 2015, ai sensi dell'art. 1 del Decreto Legislativo. Lgs. 5 agosto 2015, n. 128, le disposizioni che richiamano l'art. 37-bis, del D.P.R. 600/1973 si intendono riferite all'art. 10-bis della Legge n. 212 del 27 luglio 2000, in quanto compatibili). Tale obbligo non si applica ai soggetti che predispongono il bilancio in base ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS.

Per alcuni tipi di società ed a certe condizioni, le plusvalenze realizzate dai suddetti soggetti mediante cessione di azioni concorrono a formare anche il relativo valore della produzione netta, soggetto ad imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).

(iv) Enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. c), del TUIR, e società semplici ed equiparate ai sensi dell'art. 5 del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

Le plusvalenze realizzate, al di fuori dell'attività d'impresa, da enti non commerciali residenti in Italia (diversi dagli O.I.C.R. di cui all'art. 73, comma 5-quinquies, del TUIR) e da società semplici residenti nel territorio dello Stato, sono assoggettate a tassazione con le stesse regole previste per le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su partecipazioni detenute non in regime d'impresa. Si rimanda sul punto, pertanto, a quanto illustrato nel punto (i) che precede.

L'art. 1, comma 88 e ss., della Legge 232/2016 ha previsto per gli enti di previdenza obbligatoria di cui al Decreto Legislativo. 30 giugno 1994, n. 509, e al Decreto Legislativo 10 febbraio 1996, n. 103, a decorrere dal 1° gennaio 2017, al ricorrere di determinate condizioni (incluso un periodo minimo di detenzione) e con alcune limitazioni, l'esenzione ai fini dell'imposta sul reddito dei redditi (comprese le plusvalenze) diversi da quelli relativi a partecipazioni qualificate di cui all'art. 67, comma 1, lett. e), del TUIR, generati dagli investimenti qualificati indicati al comma 89 del medesimo art. 1.

(v) Fondi pensione italiani e O.I.C.R. italiani (diversi dagli O.I.C.R. Immobiliari)

Le plusvalenze relative ad azioni detenute da fondi pensione italiani soggetti al regime di cui all'art. 17 del Decreto 252 sono incluse nel calcolo del risultato annuo di gestione maturato soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 20%.

L'art. 1, comma 92 e ss., della Legge 232/2016 ha previsto per i fondi pensione in esame, a decorrere dal 1° gennaio 2017, al

ricorrere di determinate condizioni (incluso un periodo minimo di detenzione di cinque anni) e con alcune limitazioni, l'esenzione dall'imposta sul reddito dei redditi (compresi i dividendi) derivanti dagli investimenti di cui al citato comma 92 (fra cui le Azioni) e, pertanto, la non concorrenza degli stessi alla formazione della base imponibile dell'imposta prevista dall'art. 17 del Decreto 252. Sono previsti meccanismi di recupero dell'imposta sostitutiva sul risultato netto di gestione nel caso in cui le Azioni siano cedute prima che sia trascorso il periodo minimo di detenzione di cinque anni richiesto ai fini dell'esenzione.

Le plusvalenze relative a partecipazioni detenute da O.I.C.R. istituiti in Italia e da Fondi Lussemburghesi storici, sottoposti a vigilanza (diversi dagli O.I.C.R. Immobiliari) non scontano invece alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento ai sensi dell'art. 73, comma 5-quinquies, del TUIR. Come illustrato in precedenza, sui proventi distribuiti ai partecipanti dei suddetti organismi di investimento in sede di riscatto, rimborso, o distribuzione trova applicazione il regime della ritenuta di cui all'art. 26-quinquies del D.P.R. n. 600/1973, nella misura del 26%.

(vi) O.I.C.R. Immobiliari

Ai sensi del Decreto 351, ed a seguito delle modifiche apportate dall'art. 41-bis del Decreto 269, ed ai sensi dell'art. 9 del Decreto 44, i proventi, ivi incluse le plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni, conseguiti dagli O.I.C.R. Immobiliari italiani, non scontano alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento che non sono soggetti in Italia alle imposte sui redditi e all'IRAP. I proventi distribuiti ai propri partecipanti dai fondi comuni di investimento immobiliare devono, al ricorrere di determinate circostanze, essere assoggettati ad una ritenuta con aliquota del 26%. In alcuni casi, i redditi conseguiti da un O.I.C.R. Immobiliare italiano non istituzionale potrebbero essere imputati per trasparenza ai (e concorrere dunque alla formazione del reddito imponibile dei) relativi investitori non istituzionali che detengano una partecipazione superiore al 5% del patrimonio dell'organismo di investimento.

(vii) Soggetti non residenti in Italia ai fini fiscali, dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, le plusvalenze realizzate mediante cessione della partecipazione concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione secondo il regime impositivo previsto per le plusvalenze realizzate da società ed enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, indicato sopra al precedente punto (iii).

Qualora la partecipazione non sia connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al successivo punto (viii).

(viii) Soggetti non residenti in Italia ai fini fiscali, che non detengono le Azioni per il tramite di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato

Partecipazioni Non Qualificate

Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla Cessione di Partecipazioni Qualificate in società italiane negoziate in mercati regolamentati (come l'Emittente), non sono soggette a tassazione in Italia, anche se ivi detenute. Al fine di beneficiare di tale esenzione da imposizione in Italia, agli azionisti fiscalmente non residenti in Italia cui si applichi il regime del risparmio amministrato ovvero che abbiano optato per il regime del risparmio gestito di cui agli artt. 6 e 7 del Decreto Legislativo 461/1997, l'intermediario italiano potrebbe richiedere la presentazione di un'autocertificazione attestante la non residenza fiscale in Italia.

Partecipazioni Qualificate

Salvo l'applicazione della normativa convenzionale se più favorevole, le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla Cessione di Partecipazioni Qualificate concorrono alla formazione del reddito imponibile in Italia del soggetto percipiente secondo le stesse regole previste per le persone fisiche residenti in Italia non esercenti attività d'impresa. Tali plusvalenze pertanto, a seguito delle modifiche introdotte dalla Legge di Stabilità 2018, sono soggette all'imposta sostitutiva del 26%, con la possibilità di liquidarla attraverso il regime della dichiarazione o, in alternativa, del risparmio amministrato o gestito.

E' fatta salva l'applicazione delle disposizioni convenzionali recate dai trattati contro le doppie imposizioni conclusi fra l'Italia ed il Paese di residenza del soggetto cedente le Azioni, secondo cui le suddette plusvalenze potrebbero risultare imponibili esclusivamente nel Paese di residenza di quest'ultimo soggetto.

11.6 Tassa sui contratti di borsa e imposta di registro

Ai sensi dell'art. 37 del Decreto Legge 31 dicembre 2007, n. 248, convertito nella Legge del 28 febbraio 2008 n. 31, la tassa sui contratti di borsa di cui al Regio Decreto 30 dicembre 1923 n. 3278 è stata abrogata.

A seguito dell'abrogazione della tassa sui contratti di borsa, secondo la normativa vigente alla Data del Documento di Ammissione, gli atti aventi ad oggetto la negoziazione di titoli scontano l'imposta di registro come segue:

• (a) gli atti pubblici e le scritture private autenticate scontano l'imposta di registro in misura fissa pari a Euro 200;
• (b) le scritture private non autenticate scontano l'imposta di registro in misura fissa pari a Euro 200 solo in "caso d'uso", a seguito di registrazione volontaria o in caso di "enunciazione".

11.7 Imposta sulle transazioni finanziarie ("Tobin Tax")

L'articolo 1, commi da 491 a 500, della Legge n. 228 del 24 dicembre 2012 (la "Legge di Stabilità 2013"), ha introdotto un'imposta sulle transazioni finanziarie (c.d. "Tobin Tax") applicabile, tra gli altri, ai trasferimenti di proprietà di (i) azioni emesse da società residenti nel territorio dello Stato (quali le Azioni oggetto della presente Offerta), (ii) strumenti finanziari partecipativi di cui al comma 6 dell'articolo 2346 del codice civile emessi da società residenti nel territorio dello Stato e (iii) titoli rappresentativi dei predetti strumenti indipendentemente dalla residenza del soggetto emittente.

Ai fini della determinazione dello Stato di residenza della società emittente si fa riferimento al luogo in cui si trova la sede legale della medesima.

L'imposta si applica sui trasferimenti di proprietà delle Azioni conclusi a decorrere dal 1° marzo 2013. Ai fini dell'applicazione della Tobin Tax, il trasferimento della proprietà delle azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli (quali le Azioni oggetto della presente Offerta), si considera avvenuto alla data di registrazione dei trasferimenti effettuata all'esito del regolamento della relativa operazione. In alternativa, il soggetto responsabile del versamento dell'imposta, previo assenso del contribuente, può assumere come data dell'operazione la data di liquidazione contrattualmente prevista.

L'imposta stabilita per i trasferimenti di proprietà delle azioni si applica con un'aliquota dello 0,20% sul valore della transazione. L'aliquota è ridotta allo 0,10% per i trasferimenti che avvengono in mercati regolamentati e in sistemi multilaterali di negoziazione.

L'aliquota ridotta si applica anche nel caso di acquisto di azioni tramite l'intervento di un intermediario finanziario che si interpone tra le parti della transazione e acquista le azioni su un mercato regolamentato o un sistema multilaterale di negoziazione, a condizione che tra le transazioni di acquisto e di vendita vi sia coincidenza di prezzo, quantità complessiva e data di regolamento. L'aliquota ridotta non si applica ai trasferimenti di proprietà di azioni avvenuti in seguito al regolamento dei derivati di cui all'articolo 1, comma 3, del TUF, ovvero in seguito ad operazioni sui valori mobiliari di cui all'articolo 1, comma 1-bis, lettere c) e d) del medesimo decreto.

L'imposta è calcolata sul valore della transazione che il responsabile del versamento dell'imposta determina, per ciascun soggetto passivo, sulla base del saldo netto delle transazioni regolate giornalmente e relative ad un medesimo titolo. In alternativa, l'imposta è calcolata sul corrispettivo versato.

La Tobin Tax è dovuta dai soggetti a favore dei quali avviene il trasferimento della proprietà delle azioni, indipendentemente dalla loro residenza e dal luogo in cui è stato concluso il contratto. L'imposta non si applica ai soggetti che si interpongono nell'operazione. Tuttavia, si considerano a tutti gli effetti acquirenti, a prescindere dal titolo con cui intervengono nell'esecuzione dell'operazione, i soggetti localizzati in Stati o territori con i quali non sono in vigore accordi per lo scambio di informazioni e per l'assistenza al recupero dei crediti ai fini dell'imposta, individuati in un apposito provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle Entrate emanato il 1° marzo 2013.

L'imposta deve essere versata entro il giorno sedici del mese successivo a quello in cui avviene il trasferimento dagli intermediari o dagli altri soggetti che intervengono nell'esecuzione del trasferimento quali, ad esempio, banche, società fiduciarie e imprese di investimento di cui all'articolo 18 del TUF, nonché dai notai che intervengono nella formazione o nell'autentica di atti relativi alle medesime operazioni. Negli altri casi l'imposta è versata dal contribuente. Per gli adempimenti dovuti in relazione alle operazioni soggette alla Tobin Tax, gli intermediari e gli altri soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia che intervengono in tali operazioni possono nominare un rappresentante fiscale individuato tra i soggetti indicati nell'articolo 23 del DPR 600/1973. Qualora nell'esecuzione dell'operazione intervengano più soggetti tra quelli sopra indicati, l'imposta è versata da colui che riceve direttamente dall'acquirente l'ordine di esecuzione.

Se il soggetto a favore del quale avviene il trasferimento della proprietà delle azioni è una banca, una società fiduciaria o

un'impresa di investimento di cui all'articolo 18 del TUF, il medesimo soggetto provvede direttamente al versamento dell'imposta.

Sono escluse dall'ambito di applicazione della Tobin Tax i trasferimenti di proprietà delle azioni che avvengono a seguito di successione o donazione, le operazioni riguardanti l'emissione e l'annullamento di azioni, l'acquisto di azioni di nuova emissione, anche qualora avvenga a seguito della conversione di obbligazioni o dell'esercizio di un diritto di opzione spettante al socio della società emittente, le operazioni di acquisizione temporanea di titoli indicate nell'articolo 2, punto 10, del regolamento (CE) n. 1287/2006 della Commissione del 10 agosto 2006, i trasferimenti di proprietà tra società fra le quali sussiste un rapporto di controllo di cui all'articolo 2359 del codice civile, commi 1, n. 1) e 2), e comma 2 e quelli derivanti da operazioni di riorganizzazione aziendale di cui all'articolo 4 della direttiva 2008/7/CE, nonché le fusioni e scissioni di organismi di investimento collettivo del risparmio.

Sono altresì esclusi dall'applicazione dall'imposta i trasferimenti di proprietà di azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione emesse da società la cui capitalizzazione media nel mese di novembre dell'anno precedente a quello in cui avviene il trasferimento sia inferiore a 500 milioni di Euro, nonché di titoli rappresentativi di azioni o strumenti finanziari partecipativi emessi dalle medesime società. La CONSOB, entro il 10 dicembre di ogni anno, redige e trasmette al Ministero dell'economia e delle finanze la lista delle società con azioni negoziate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione italiani che rispettano il sopra menzionato limite di capitalizzazione. Sulla base delle informazioni pervenute, il Ministero dell'economia e delle finanze redige e pubblica sul proprio sito internet, entro il 20 dicembre di ogni anno, la lista delle società residenti nel territorio dello Stato ai fini dell'esenzione. L'esclusione opera anche per i trasferimenti che non avvengono in mercati e sistemi multilaterali di negoziazione. In caso di ammissione alla negoziazione su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione, la verifica dell'inclusione nella suddetta lista avviene a decorrere dall'esercizio successivo a quello per il quale è possibile calcolare una capitalizzazione media per il mese di novembre; fino a tale esercizio, si presume una capitalizzazione inferiore al limite di 500 milioni di Euro.

L'imposta non si applica:

• (a) ai soggetti che effettuano le transazioni nell'ambito dell'attività di supporto agli scambi, e limitatamente alla stessa, come definita dall'articolo 2, paragrafo 1, lettera k), del regolamento (UE) n. 236/2012 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 marzo 2012;
• (b) ai soggetti, con i quali la società emittente ha stipulato un contratto, che pongono in essere operazioni nell'esercizio dell'attività di sostegno alla liquidità nel quadro delle prassi di mercato ammesse, accettate dalla autorità dei mercati finanziari della direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 20 gennaio 2003 e della direttiva 2004/72/CE della Commissione del 29 aprile 2004;
• (c) ai fondi pensione sottoposti a vigilanza ai sensi della direttiva 2003/41/CE ed agli enti di previdenza obbligatoria, istituiti negli Stati membri dell'Unione europea e negli Stati aderenti all'Accordo sullo spazio economico europeo inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale da emanarsi ai sensi dell'articolo 168-bis del TUIR, nonché alle altre forme pensionistiche complementari di cui al Decreto Legislativo 252/2005; e
• (d) alle transazioni e alle operazioni relative a prodotti e servizi qualificati come etici o socialmente responsabili a norma dell'articolo 117-ter del TUF, e della relativa normativa di attuazione.

L'esenzione prevista per i soggetti di cui ai punti a) e b) è riconosciuta esclusivamente per le attività specificate ai medesimi punti e l'imposta rimane applicabile alla controparte nel caso in cui la medesima sia il soggetto a favore del quale avviene il trasferimento.

Sono, inoltre, esenti dalla Tobin Tax le operazioni che hanno come controparte l'Unione europea, la Banca Centrale Europea, le banche centrali degli Stati membri dell'Unione europea e le banche centrali e gli organismi che gestiscono anche le riserve ufficiali di altri Stati, nonché gli enti o organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia.

La Tobin Tax non è deducibile ai fini delle imposte sui redditi (IRPEF e IRAP), delle imposte sostitutive delle medesime e dell'IRAP.

11.8 Imposta sulle successioni e donazioni

Il Decreto Legge n. 262 del 3 ottobre 2006, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 n. 286 del novembre 2006 ("L. 286/2006"), ha istituito l'imposta sulle successioni e donazioni su trasferimenti di beni e diritti per causa di morte, per donazione o a titolo gratuito e sulla costituzione di vincoli di destinazione. Si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui al Decreto Legislativo n. 346 del 31 ottobre 1990, nel testo vigente alla data del 24 ottobre 2001. Si considerano trasferimenti anche la costituzione di diritti reali di godimento, la rinuncia a diritti reali o di credito e la costituzione di rendite o pensioni. Per i soggetti residenti l'imposta di successione e donazione viene applicata, salve alcune eccezioni, su tutti i beni e i diritti trasferiti, ovunque esistenti. Per i soggetti non residenti, l'imposta di successione e donazione viene applicata esclusivamente sui beni

e i diritti esistenti nel territorio italiano. Si considerano in ogni caso esistenti nel territorio italiano le azioni in società che hanno in Italia la sede legale o la sede dell'amministrazione o l'oggetto principale.

(i) L'imposta sulle successioni

Ai sensi dell'articolo 2, comma quarantotto del D.L. 262/2006, i trasferimenti di beni e diritti per causa di morte sono soggetti all'imposta sulle successioni, con le seguenti aliquote, da applicarsi sul valore complessivo netto dei beni:

• per i beni ed i diritti devoluti a favore del coniuge e dei parenti in linea retta, l'aliquota è del 4%, con una franchigia di Euro 1.000.000 per ciascun beneficiario;
• per i beni ed i diritti devoluti a favore degli altri parenti fino al quarto grado e degli affini in linea retta, nonché degli affini in linea collaterale fino al terzo grado, l'aliquota è del 6%, con franchigia pari a Euro 100.000 per i soli fratelli e sorelle;
• per i beni ed i diritti devoluti a favore di altri soggetti, l'aliquota è dell'8%, senza alcuna franchigia.

(ii) L'imposta sulle donazioni

Ai sensi dell'articolo 2, comma quarantanove del Decreto Legge 262/2006, per le donazioni e gli atti di trasferimento a titolo gratuito di beni e diritti e la costituzione di vincoli di destinazione di beni, l'imposta sulle donazioni è determinata dall'applicazione delle seguenti aliquote al valore globale dei beni e dei diritti al netto degli oneri da cui è gravato il beneficiario, ovvero, se la donazione è fatta congiuntamente a favore di più soggetti o se in uno stesso atto sono compresi più atti di disposizione a favore di soggetti diversi, al valore delle quote dei beni o diritti attribuibili:

• in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore del coniuge e dei parenti in linea retta, l'imposta sulle donazioni si applica con un'aliquota del 4% con una franchigia di Euro 1.000.000 per ciascun beneficiario;
• in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore degli altri parenti fino al quarto grado e degli affini in linea retta, nonché degli affini in linea collaterale fino al terzo grado, l'imposta sulle successioni si applica con un'aliquota del 6%, con franchigia pari a Euro 100.000 per i soli fratelli e sorelle;
• in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore di altri soggetti, l'imposta sulle successioni si applica con un'aliquota dell'8% senza alcuna franchigia.

Se il beneficiario è un portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della Legge 5 febbraio 1992 n. 104, l'imposta sulle donazioni o sulle successioni si applica esclusivamente sulla parte del valore dei beni o diritti trasferiti che supera l'ammontare di Euro 1.500.000.

11.9 Imposta di bollo

L'articolo 13, commi 2-bis e 2-ter, della Tariffa, parte prima, allegata al Decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 642 ("D.P.R. n. 642/72"), e le relative note 3-bis e 3-ter dettano la disciplina dell'imposta di bollo proporzionale generalmente applicabile (salvo alcune esclusioni/eccezioni) alle comunicazioni periodiche inviate dagli intermediari finanziari italiani alla propria clientela, relative a strumenti finanziari depositati presso di loro, tra i quali si ricomprendono anche le azioni. - 149 - Il comma 2-ter dell'articolo 13 della Tariffa, parte prima, allegata al D.P.R. n. 642/72 prevede che, laddove applicabile, l'imposta di bollo proporzionale si applica nella misura del 2 per mille annuo.

Non è prevista una misura minima e per i soggetti diversi dalle persone fisiche è previsto un tetto massimo di 14.000 euro annuale. Non sono soggetti all'imposta di bollo proporzionale, tra l'altro, i rendiconti e le comunicazioni che gli intermediari italiani inviano a soggetti diversi dai "clienti" (come definiti, nel Provvedimento del Governatore della Banca d'Italia del 20 giugno 2012 e per i quali è invece prevista l'applicazione dell'imposta di bollo nella misura fissa di euro 2 per ogni esemplare, ai sensi dell'articolo 13, comma 1, della Tariffa, parte prima, allegata al D.P.R. n. 642/72). Infine, l'imposta di bollo proporzionale non trova applicazione, tra l'altro, per le comunicazioni ricevute dai fondi pensione e dai fondi sanitari.

11.10 Imposta sul valore delle attività finanziarie

Ai sensi dell'art. 19, comma 18 del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito dalla L. 22 dicembre 2011, n. 214, le persone fisiche residenti in Italia che detengono all'estero prodotti finanziari – quali le Azioni – a titolo di proprietà o di altro diritto reale (indipendentemente dalle modalità della loro acquisizione e, dunque, anche se tali prodotti provengono da eredità o donazioni), devono generalmente versare un'imposta sul loro valore (c.d. "IVAFE"). L'imposta si applica anche sulle partecipazioni al capitale o al patrimonio di soggetti residenti in Italia detenute all'estero. Determinati chiarimenti sono stati forniti dall'Agenzia delle Entrate per il caso di prodotti finanziari detenuti all'estero per il tramite di soggetti interposti. L'imposta, calcolata sul valore dei prodotti finanziari è dovuta proporzionalmente alla quota di possesso e al periodo di detenzione, si applica con aliquota pari al 2‰ (due per mille). La base imponibile dell'IVAFE corrisponde al valore di mercato dei prodotti finanziari

detenuti all'estero rilevato al termine di ciascun anno solare nel luogo in cui sono detenuti, o – qualora tale valore non sia disponibile – al valore nominale o di rimborso, anche utilizzando la documentazione dell'intermediario estero di riferimento. Se al 31 dicembre i prodotti non sono più posseduti, si fa riferimento al valore di mercato dei prodotti rilevato al termine del periodo di possesso. Per i prodotti finanziari che hanno una quotazione nei mercati regolamentati deve essere utilizzato questo valore. A prescindere dalla residenza del soggetto emittente o della controparte, l'IVAFE non si applica ai prodotti finanziari – quali le Azioni – detenute all'estero, ma affidate in amministrazione a intermediari finanziari italiani (in tal caso, infatti, sono 112 soggette all'imposta di bollo di cui al Paragrafo precedente) e alle attività estere fisicamente detenute dal contribuente in Italia.

Dall'imposta dovuta si detrae, fino a concorrenza del suo ammontare, un credito d'imposta pari all'ammontare dell'eventuale imposta patrimoniale versata nello Stato in cui sono detenuti i prodotti finanziari. Il credito non può in ogni caso superare l'imposta dovuta in Italia. Non spetta alcun credito d'imposta se con il Paese nel quale è detenuto il prodotto finanziario è in vigore una convenzione per evitare le doppie imposizioni (riguardante anche le imposte di natura patrimoniale) che prevede, per l'attività, l'imposizione esclusiva nel Paese di residenza del possessore. In questi casi, per le imposte patrimoniali eventualmente pagate all'estero può essere generalmente chiesto il rimborso all'Amministrazione fiscale del Paese in cui le suddette imposte sono state applicate nonostante le disposizioni convenzionali. I dati sui prodotti finanziari detenuti all'estero vanno indicati nel quadro "RW" della dichiarazione annuale dei redditi.

11.11 Obblighi di monitoraggio fiscale

Ai fini della normativa sul monitoraggio fiscale, le persone fisiche, gli enti non commerciali e le società semplici e i soggetti equiparati, fiscalmente residenti in Italia, sono tenuti ad indicare nel quadro "RW" della dichiarazione annuale dei redditi (o in un modulo apposito, in alcuni casi di esonero dall'obbligo di presentazione della dichiarazione annuale dei redditi), l'importo degli investimenti (incluse le eventuali azioni) detenuti all'estero nel periodo d'imposta, attraverso cui possono essere conseguiti redditi imponibili in Italia. Sono altresì tenuti ai predetti obblighi di dichiarazione i soggetti appartenenti alle categorie sopra elencate che, pur non essendo possessori diretti degli investimenti e delle attività estere di natura finanziaria, siano titolari effettivi dell'investimento secondo quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettera u), e dell'Allegato tecnico del D.lgs. 21 novembre 2007, n. 231. In relazione alle azioni, tali obblighi di monitoraggio non sono applicabili se le azioni non sono detenute all'estero e, in ogni caso, se le stesse sono affidate in gestione o in amministrazione agli intermediari residenti in Italia e per i contratti comunque conclusi attraverso il loro intervento, qualora i flussi finanziari e i redditi derivanti dalle azioni e dai contratti siano assoggettati a ritenuta o imposta sostitutiva dagli intermediari stessi (le Circolari dell'Agenzia delle Entrate n. 38/E del 23 dicembre 2013, n. 19/E del 27 giugno 2014 e 10/E del 13 marzo 2015 hanno fornito ulteriori chiarimenti circa gli obblighi di monitoraggio).

Infine, a seguito dell'accordo intergovernativo intervenuto tra Italia e Stati Uniti d'America con riferimento al recepimento della normativa sul Foreign Account Tax Compliance Act (FACTA) e della legge 18 giugno 2015, n. 95, contenente la ratifica ed esecuzione di tale accordo nonché le disposizioni concernenti gli adempimenti delle istituzioni finanziarie ai fini dell'attuazione dello scambio automatico di informazioni derivanti dal predetto accordo e da accordi tra l'Italia e altri Stati esteri (Common Reporting Standard), implementata con D.M. del 28 dicembre 2015, i titolari di strumenti finanziari (incluse le azioni) possono essere soggetti, in presenza di determinate condizioni, ad alcuni adempimenti informativi.

12. ULTERIORI IMPATTI

Non applicabile.

13. DATI DELL'OFFERENTE

Le Azioni e i Warrant sono state emessi dall'Emittente.

PARTE V – POSSESSORI DI TITOLI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA

1. INFORMAZIONI SUI SOGGETTI CHE OFFRONO IN VENDITA I TITOLI

Non vi sono possessori di Azioni Ordinarie che procedono alla vendita; le Azioni sono offerte esclusivamente in sottoscrizione da parte dell'Emittente.

2. AZIONI OFFERTE IN VENDITA

Non vi sono Azioni Ordinarie offerte in vendita, essendo le Azioni offerte esclusivamente in sottoscrizione.

3. SE UN AZIONISTA VENDITORE È UN AZIONISTA PRINCIPALE DELL'EMITTENTE, ENTITÀ DELLA SUA PARTECIPAZIONE SIA PRIMA SIA IMMEDIATAMENTE DOPO L'EMISSIONE

Si rinvia a quanto riportato nei precedenti Capitoli della presente Parte V.

4. ACCORDI DI LOCK-UP

Sursum Corda ha assunto nei confronti del Global Coordinator l'impegno irrevocabile, per i 24 mesi successivi alla Data di Inizio delle Negoziazioni delle Azioni, a, inter alia, (a) non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita, trasferimenti o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto, direttamente o indirettamente, l'attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, le Azioni (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi, tra l'altro, quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, Azioni o altri strumenti finanziari, inclusi, tra l'altro, quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali Azioni o strumenti finanziari), (b) non approvare e/o effettuare, direttamente o indirettamente operazioni su strumenti derivati che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni di cui alla precedente lettera (a), nonché (c) non promuovere e/o approvare operazioni di aumento di capitale o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) Azioni o in buoni di acquisto/sottoscrizione in Azioni ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali Azioni o strumenti finanziari, fatta eccezione per gli aumenti di capitale effettuati ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c., sino alla soglia necessaria per il rispetto del limite legale, anche per il tramite di conferimenti in natura.

Gli impegni che precedono potranno essere derogati in caso di preventivo consenso scritto dell'Euronext Growth Advisor, che non sarà irragionevolmente negato, e non si applicano, inter alia, con riferimento a (i) operazioni di disposizioni derivanti da norme inderogabili di legge e/o regolamentari ovvero da ordini da parte dell'autorità giudiziaria , (ii) adesioni a eventuali offerte pubbliche di acquisto o scambio promosse sulle Azioni (fermo restando che, qualora tali offerte pubbliche di acquisto o scambio non vadano a buon fine, gli obblighi di lock-up riacquisteranno efficacia sino alla loro scadenza naturale), (iii) eventuali accordi con l'operatore specialista della Società o (iv) l'eventuale esercizio da parte del Global Coordinator dell'Opzione di Over Allotment.

Gli impegni di lock-up di cui sopra hanno ad oggetto il 100% delle Azioni possedute da Sursum Corda alla data del provvedimento di Ammissione alle negoziazioni rilasciato da Borsa Italiana ai termini e alle condizioni sopra descritte.

Si fa infine presente che l'Emittente ha assunto nei confronti del Global Coordinator impegni di lock-up sostanzialmente analoghi a quelli sopra descritti, validi per un periodo di 24 mesi successivi alla Data di Inizio delle Negoziazioni e fatta eccezione, inter alia, (i) per l'Aumento di Capitale e l'Aumento di Capitale Warrant, (ii) le operazioni di acquisto e disposizione di strumenti finanziari nell'ambito di piani di buy-back e/o a servizio di piani di incentivazione.

PARTE VI – SPESE RELATIVE ALL'AMMISSIONE E ALL'OFFERTA

1. PROVENTI NETTI TOTALI E STIMA DELLE SPESE TOTALI RELATIVE ALL'AMMISSIONE

I proventi derivanti dall'Aumento di Capitale, al netto delle spese e delle commissioni di collocamento, sono stimati in circa euro 2,8 milioni.

Si stima che le spese relative al processo di Ammissione ed all'Offerta, ivi incluse le commissioni spettanti a Integrae SIM quale intermediario incaricato del collocamento degli Strumenti Finanziari e Global Coordinator, potrebbero ammontare a circa euro 0,74 milioni e saranno sostenute direttamente dall'Emittente.

Per informazioni sulla destinazione dei proventi dell'Offerta, si rinvia alla Sezione Seconda, Parte III, Capitolo 1, del Documento di Ammissione.

1. AMMONTARE E PERCENTUALE DELLA DILUIZIONE IMMEDIATA DERIVANTE DALL'OFFERTA

1.1. Confronto tra la partecipazione al capitale azionario e i diritto di voto degli attuali azionisti prima e dopo l'Aumento di Capitale derivante dall'Offerta, nell'ipotesi in cui gli attuali azionisti non sottoscrivano le nuove azioni

Secondo le risultanze del libro soci dell'Emittente, nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione della Società, alla Data del Documento di Ammissione il capitale sociale di Finanza.tech, pari a euro 50.000 e rappresentato da 10.000.000 Azioni, è detenuto dai soggetti di cui alla tabella che riporta altresì indicazioni in merito ai diritti di voto:

Azionista	N. di azioni	% sul numero di azioni in circolazione	Diritti di voto
Sursum Corda	10.000.000	100%	100%
Totale		100%	100%

Alla Data di Inizio delle negoziazioni delle Azioni su Euronext Growth Milan, il capitale sociale dell'Emittente, rappresentato da complessive n. 12.915.000 Azioni, in caso di (i) integrale sottoscrizione delle n. 2.915.000 Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, e (ii) prima dell'eventuale esercizio dell'Opzione Greenshoe, sarà detenuto come segue:

Azionista	N. di azioni	% sul numero di azioni in circolazione	Diritti di voto
Sursum Corda	10.000.000	77.43%	77.43%
Mercato (*)	2.915.000	22.57%	22,57%
Totale	12.915.000	100%	100%

(*) Si intendono gli investitori rientranti e non nella definizione di "flottante" ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

La seguente tabella illustra la composizione del capitale sociale dell'Emittente in caso di (i) integrale sottoscrizione delle n. 2.915.000 Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale e, (ii) integrale esercizio del diritto di acquisto delle complessive n. 417.000 Azioni a valere sull'Opzione Greenshoe:

Azionista	N. di azioni	% sul numero di azioni in circolazione	Diritti di voto
Sursum Corda	10.000.000	75,01%	75,01%
Mercato (*)	3.332.000	24,99%	24,99%
Totale	13.332.000	100%	100%

(*) Si intendono gli investitori rientranti e non nella definizione di "flottante" ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

1.2. Confronto tra il valore del patrimonio netto per azione e il prezzo di offerta per azione nell'Offerta

La tabella che segue riporta il valore del patrimonio netto per Azione alla data del 30 giugno 2021 ed il prezzo per Azione ai sensi dell'Offerta.

Patrimonio netto per azione al 30 giugno 2021	Prezzo di Offerta
Euro 0,3093	Euro 1,20

2. EFFETTI DILUITIVI NEL CASO IN CUI UNA PARTE DELL'OFFERTA SIA RISERVATA SOLO A DETERMINATI INVESTITORI

Non applicabile.

1. CONSULENTI

Di seguito sono riportati i soggetti che partecipano all'operazione:

Soggetto	Ruolo
Finanza.tech S.p.A. Società Benefit	Emittente
Integrae SIM S.p.A.	Euronext Growth Advisor, Global Coordinator e Specialista
Simmons & Simmons LLP	Consulente legale
RSM S.p.A.	Società di revisione
Fava & Associati	Consulente giuslavoristico
Simonelli Associati	Consulente fiscale

2. INDICAZIONE DI ALTRE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA SEZIONE SECONDA SOTTOPOSTE A REVISIONE O REVISIONE LIMITATA DA PARTE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

La Sezione Seconda del Documento di Ammissione non contiene informazioni aggiuntive, rispetto a quelle di cui alla Sezione Prima del presente Documento di Ammissione, che siano state sottoposte a revisione contabile completa o limitata.

INDICE DEGLI ALLEGATI

• Regolamento Warrant;
• Bilancio 2020;
• Bilancio Consolidato 2020;
• Bilancio 1H21;
• Bilancio Consolidato 1H21.