BFC Media

M&A Activity • Dec 30, 2021

J.D. Farrods Group Luxembourg S.A. 12C, Rue Guillaume J. Kroll 1882 Lussemburgo Registro delle Imprese del Lussemburgo n. B53195

Idi S.r.l. Piazza D'Aracoeli 2 Roma Registro delle Imprese di Roma n. 16199471000

COMUNICATO STAMPA CONGIUNTO

PER CONTO DI IDI S.R.L., J.D. FARRODS GROUP LUXEMBOURG S.A. E DEL DOTT. DENIS MASETTI

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PERFEZIONATO L'ACCORDO QUADRO

TRA IDI S.R.L., J.D. FARRODS GROUP LUXEMBOURG S.A.

E IL DOTT. DENIS MASETTI PER L'INGRESSO DI IDI S.R.L. NEL CAPITALE SOCIALE DI BFC MEDIA S.P.A.

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AD ESITO DELL'ACQUISTO DI UNA PARTECIPAZIONE PARI AL 51% DEL CAPITALE DELLA SOCIETÀ NEI TERMINI E ALLE CONDIZIONI PREVISTE DALL'ACCORDO QUADRO, IDI S.R.L. PROMUOVERÀ UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA SULLE AZIONI DI BFC MEDIA S.P.A. AD UN PREZZO PARI A EURO 3,75 PER AZIONE CON UN PREMIO DEL 23,64% RISPETTO ALLA MEDIA DEGLI ULTIMI 6 MESI.

Milano, 30 dicembre 2021 – BFC Media S.p.A., società attiva nel media&digital e leader nell'informazione sul personal business e sui prodotti finanziari, con azioni negoziate presso il sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan ("BFC" o la "Società"), su richiesta di IDI S.R.L. (l'"Acquirente", società controllata dal dott. Danilo Iervolino), J.D. Farrods Group Luxembourg S.A. (il "Venditore", società riconducibile al dott. Denis Masetti entrambe definite come "Parti") e il dott. Denis Masetti (congiuntamente con il Venditore, le "Parti Farrods"), rende noto che in data odierna è stato sottoscritto un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") tra le Parti il quale disciplina un' operazione all'esito della quale IDI S.r.l. acquisirà il controllo della Società.

In particolare, l'Accordo Quadro prevede che, entro il 15° (quindicesimo) giorno lavorativo successivo al verificarsi dell'ultima delle Condizioni Sospensive (come infra definite), il Venditore trasferisca all'Acquirente n. 1.619.250 azioni di BFC, rappresentative del 51% del capitale sociale della Società, ad un prezzo pari a Euro 3,75 per azione, per un corrispettivo complessivo pari a Euro 6.072.187,50 (la "Compravendita").

Il prezzo di Euro 3,75 per azione è superiore alla media dei prezzi di mercato rilevata nei 3 mesi (+9,43%), 6 mesi (+23,64%) e 12 mesi (+34,99%) precedenti la data del 29 dicembre 2021.

Ai sensi dell'Accordo Quadro, l'esecuzione della Compravendita è subordinata all'avveramento di talune condizioni sospensive (le "Condizioni Sospensive") che dovranno verificarsi entro il 10 ottobre 2022; in particolare, che (i) con riferimento a taluni contratti di licenza stipulati dalla Società, in qualità di licenziataria, BFC abbia ottenuto per iscritto dalla relativa controparte la rinuncia irrevocabile ed incondizionata al diritto di risolvere il contratto per effetto del verificarsi, alla data di esecuzione della Compravendita, del cambio di controllo sulla Società; che (ii) con riferimento a uno di tali contratti di licenza, BFC e la relativa controparte contrattuale abbiano convenuto per iscritto una estensione del periodo di durata del contratto sino al 31 dicembre 2025 e (iii) che, alla Data di Esecuzione della Compravendita, taluni atti, attività e/o operazioni al di fuori della gestione ordinaria non siano stati compiuti dalla Società.

In seguito al perfezionamento della Compravendita, l'Acquirente sarà tenuto a promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ("OPA") sulle restanti azioni della Società (escluse quelle detenute dalle Parti Farrods) ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, 106 e 109 del d.lgs. 59/1998 (in virtù del richiamo volontario - in conformità al disposto di cui all'art. 6-bis del regolamento emittenti Euronext Growth Milan di Borsa Italiana S.p.A. ("Regolamento Euronext Growth Milan") - ai sensi dell'art. 10 dello statuto sociale dell'emittente) al prezzo di Euro 3,75 per ciascuna azione (corrispondente al prezzo per azione di BFC previsto dall'Accordo Quadro in relazione all'operazione di compravendita dallo stesso contemplata). Le Parti riconoscono che l'OPA, in considerazione del relativo controvalore, non richiederà la pubblicazione di un documento di offerta sottoposto all'approvazione di Consob ovvero di Borsa Italiana, non risultando integrata la fattispecie di cui all'articolo 1, comma 1, lett. v) del TUF (offerta pubblica di acquisto o scambio), alla luce di quanto previsto dall'articolo 34-ter, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti Consob. In relazione all'OPA l'Offerente pubblicherà in ogni caso, ai fini di una completa informativa, un documento di offerta (non sottoposto all'approvazione di Consob o di Borsa Italiana) ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan.

L'OPA non sarà finalizzata alla revoca delle azioni dell'emittente BFC dal sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan. Pertanto, nel caso in cui ad esito dell'OPA medesima, le Parti, in quanto "persone che agiscono di concerto", venissero a detenere, per effetto delle adesioni all'OPA e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima durante il periodo di adesione, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale sottoscritto e versato della Società, le Parti procederanno a ripristinare, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, entro il termine di 90 giorni, un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Si precisa che l'Accordo Quadro contiene altresì talune previsioni inerenti alla corporate governance di BFC nonché al trasferimento delle azioni detenute dalle Parti. In particolare, l'Accordo Quadro prevede che:

• 1. il dott. Masetti continui a ricoprire la carica di presidente del consiglio di amministrazione della Società almeno sino al 31 dicembre 2023, con le deleghe di volta in volta conferitegli dal consiglio di amministrazione;
• 1. le Parti Farrods si impegnino a fare in modo che i componenti del consiglio di amministrazione di BFC rassegnino le dimissioni, rimettendo le deleghe operative, immediatamente dopo l'esecuzione della Compravendita;
• 1. l'Acquirente abbia in ogni caso la facoltà di richiedere le dimissioni degli amministratori designati dalle Parti Farrods con efficacia alla data di esecuzione della Compravendita;
• 1. ai fini della nomina dell'intero consiglio, sempreché la Società resti quotata sull'Euronext Growth Milan e che le Parti Farrods detengano congiuntamente almeno il 10% del capitale con diritto di voto della Società, le Parti presentino e votino un'unica lista di maggioranza congiunta;
• 1. il dott. Denis Masetti sia inserito nella suddetta lista congiunta e sia nominato presidente del consiglio;
• 1. le Parti assumano taluni impegni di consultazione e voto in assemblea per delibere relative ad operazioni straordinarie laddove si perfezioni la Compravendita e sino al 31 luglio 2023, purché le Parti Farrods detengano almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto della Società;
• 1. a decorrere dalla data di esecuzione della Compravendita e sino al 31 dicembre 2023, le Parti non effettuino alcun trasferimento della partecipazione rispettivamente detenuta in BFC (il "Lock-Up"), salvi i trasferimenti consentiti in favore di società interamente controllata dalla relativa parte trasferente;
• 1. le Parti Farrods(i) non apportino in adesione all'OPA le partecipazioni dagli stessi detenute, e ciò anche in caso di eventuali modifiche e/o rilanci della stessa, e (ii) non aderiscano ad eventuali altre offerte

pubbliche di acquisto o di scambio concorrenti aventi ad oggetto azioni ordinarie dell'Emittente che dovessero eventualmente essere promosse nei termini di cui all'art. 44 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

L'ingresso del nuovo azionista IDI S.r.l. nel capitale sociale di BFC permetterà di accelerare il percorso di creazione di valore della Società, consentendo a quest'ultima di poter accedere a ulteriore know how tecnologico, essenziale per il consolidamento del proprio posizionamento competitivo nel settore dell'informazione sul personal business e sui prodotti finanziari.

Il presente comunicato è disponibile sul sito della società www.bfcmedia.com nell'area Investor Relations e su .

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