AGM Information • May 17, 2021
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Repertorio n. 31490 Fascicolo n.14373
VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DELLA SOCIETA'
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventuno, il giorno ventotto del mese di aprile al le ore dodici.
In Pesaro, nel mio studio in Via Guidubaldo II della Ro ve re n. 9. Io sottoscritta Dott. Luisa Rossi, Notaio in Pesaro, iscritto pres so il Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Pesaro e Urbino, procedo alla redazione del verbale dell'assemblea straordinaria de gli azionisti della Società "BIESSE S.P.A." con sede in Pesa ro, Via del la Mec ca nica n. 16, capitale sociale Euro 27.393.042,00 (venti set temi lio ni trecentonovantatremilaquarantadue virgola zero zero), in tera mente versato, codice fiscale 00113220412 che costi tuisce an che nu mero di iscrizione nel Registro delle Im prese delle Marche, rap pre sentata dall'Amministratore Delegato Ro berto Selci, nato a Pesa ro il 18 aprile 1960, domiciliato per la carica presso la sede so cia le, del la cui identità personale io No taio sono certo, il qua le ha assunto la Presidenza per designazione unanime dei collega ti, mi ha desi gnato segretario per la reda zione del ver bale del l'as semblea straordinaria tenutasi, in deroga alle disposi zioni sta tu ta rie, tra mi te mezzi di te lecomunicazione in audio-video con fe renza ai sensi del l'art.106 2° comma del D.L. n.18 del 17 mar zo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia"), come modificato dalla Legge n. 21 del 26 febbraio 2021, in sede di conversione del Decreto Leg ge n. 183 del 31 dicembre 2020, che ne ha esteso l'applicazione an che per le assemblee convo REGISTRATO a PESARO il 10/05/2021 n. 2436 Serie 1T
cate entro il 31 luglio 2021, al la mia co stan te pre senza tra mi te mezzi di telecomunicazione, che hanno consentito l'i den ti ficazione dei partecipanti, in da ta odier na.
Io Notaio do atto che oggi alle ore nove e minuti cinquanta si è riu ni ta, in prima convocazione, l'As semblea dei Soci di det ta So cietà per di scutere e deliberare sul seguente ordine del giorno
Il Presidente ha dato atto che:
a) oltre a sé, del con si glio di am mi ni stra zione si sono col le ga ti i Con siglieri Signori Mas si mo Po ten za, Stefa no Por cel li ni e Eli sa betta Righini; b) del collegio sindacale si sono collegati il Pre si dente Pao lo De Mi tri e i sindaci Effettivi Dario De Ro sa e Silvia Cecchi ni.
Tutti hanno dichiarato di essere stati sufficientemente infor ma ti del l'ar gomento in di scus sione nell'odierna assemblea.
Il Presidente ha dato inoltre atto che:
= l'as sem blea si è svolta nel rispetto della normativa vi gente in ma te ria, dello sta tuto so ciale e del regola mento assembleare, ap pro vato dal l'as sem-
blea dei soci;
= l'assemblea è stata regolarmente convocata in sede or dinaria e straordinaria per il giorno 28 aprile 2021, in prima convoca zione, e per il gior no 29 aprile 2021, in seconda con vocazio ne, alle ore 9:00, a norma di legge e di statuto, come da av viso pub blica to sul sito Internet della Società nei termini di leg ge e sul quo ti diano "Il Sole 24 Ore" in data 19 marzo 2021;
= come da Avviso di Convocazione, ai sen si del comma 4 del sopra ci ta to Art. 106 del De cre to Legge n. 18 del 17 mar zo 2020 (c.d. De creto "Cura Ita lia"), come modificato dalla Legge n. 21 del 26 feb braio 2021, in sede di con versione del Decreto Leg ge n. 183 del 31 dicem bre 2020, l'intervento in Assemblea da parte di co loro ai qua li spetta il diritto di voto è stato consentito esclu si va men te tra mite il Rappresentante Designato previsto dall'art. 135-undicies del D.Lgs. 58/98;
= "Biesse S.p.A." ha provveduto a nominare, quale Rappre sen tante Desi gnato in esclu siva, la società "Computershare S.p.A.", con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19 (di se gui to "Computersha re"), incaricata anche del Servi zio di Ge stio ne As sem blea e di pre si diare tutte le atti vi tà ne ces sa rie per il cor retto svol gi mento della presente operazione assembleare;
= che si è collegata la dott.ssa Alessandra Cucco, la quale ha di chia rato di intervenire in rap pre sen tan za della so cie tà "Computer share" quale Rap pre sentan te Desi gnato in esclusi va;
= la so cietà "Com pu ter sha re" in qualità di Rappresentante Desi gna to, non rien tra in al cu na del le con di zio ni di con flit to di in te res se indi cate dall'art. 135-de cies del TUF; tut ta via, come da con fe ri mento delega, nel ca so si ve ri fi chino cir co stanze igno te ov ve ro in ca so di mo di fica o in te gra zio ne della pro posta presen tata al l'as sem blea, la società non intende esprimere vo to dif for me da quanto in di cato nelle istru zioni di voto ri cevute; = gli azionisti interessati ad intervenire in Assemblea hanno con fe rito delega – con le istru zioni di vo to – sul la pre sente pro po sta di delibera in me rito all'argomento al l'or dine del giorno uti liz zando lo spe cifico modu lo di de lega, an che elet troni co, pre di sposto dallo stes so Rap pre sen tante Designa to in ac cordo con la So cietà, disponibile sul sito In ternet della So cietà all'in dirizzo www.bies segroup.com (se zione "Investor Rela tions" – "Servi zi per gli inve stitori" – "AS SEMBLEA 28/04/2021") dove è sta to ri portato il colle gamento ad una proce dura per l'inol tro in via elet tronica della de lega stessa; ai medesimi è stata concessa la facol tà di conferire deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135- no vies del TUF, in deroga all'art. 135 undicies, comma 4 del D.Lgs. 58/98;
= detti moduli di delega con le istruzioni di voto sono stati tra smessi seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito in ternet della Società entro il secondo giorno di mercato aperto pre cedente alla presente assemblea, ossia entro il 26 aprile 2021, e non sono stati revocati; = alla società è perve nu ta, pri ma dei pre sen ti la vo ri as sem blea ri, apposita comunicazione del Rap pre sen tante Desi gnato esclu sivo aven te ad og get to le azio ni in di cate nei moduli di dele ga;
= i Soci legittimati a intervenire in Assemblea non si sono av val si della facoltà di porre do man de sulle materie poste al l'or di ne del gior no pri ma
del l'Assemblea, a norma dell'art. 127 ter del TUF;
= alla società "Computershare" sono state con ferite n. 192 deleghe da par te di azionisti, rappresentanti n. 20.638.581 (ventimilioni seicentotrentottomilacinquecentoottantuno) azioni ordinarie.
Il Rappresentante Designato, ai fi ni del cal co lo del le mag gio ran ze, in re lazio ne al la pro po sta al l'or di ne del gior no, ha informato il Presidente di essere in pos ses so delle istru zioni di voto per tut te le azio ni per le quali è sta ta confe rita de le ga.
A questo punto il Presidente ha constatato che, ai sen si del so pra ci tato
ar ti co lo 135-un dicies del D.Lgs. n. 58/98, avendo con ferito al Rappresentante Designato de le ga n. 192 azionisti, rappresentanti n. 20.638.581 (ventimilioniseicentotrentottomilacinquecentoottan tuno) azioni ordi na rie pari al 75,342421% (settantacinque virgola trecentoquarantaduemilaquattrocentoventuno per cento) delle n. 27.393.042 (ventisettemilionitrecentonovantatremilaquarantadue) azio ni ordina rie co sti tuenti il ca pi tale sociale, l'assemblea, re golar mente con voca ta, è stata validamente costitui ta in prima con voca zione nei termi ne di legge e di statu to e poteva deli be rare sul l'ar go mento al l'or dine del gior no.
In particolare, il Presidente ha ricordato che, ai sensi dell'arti co lo 83-sexies del TUF, la legittima zione all'intervento in assem blea e all'esercizio del diritto di voto è stata attestata da una comu ni cazione alla Società ef fettuata dall'intermedia rio, in con for mità con le proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Il Presidente ha ricordato inoltre che tale co municazione è stata effettuata dall'intermediario sulla ba se delle evi denze dei conti relative al termine della giornata con ta bile del set ti mo giorno di borsa aperta precedente la data odier na, ovvero il 19 aprile 2021.
Il Presidente ha ricordato che le deleghe come sopra conferite e tutta la documentazione necessaria alla stesure del presente verba le, saranno messe a disposizione della società Computershare e po tranno es se re vi sio nate do po la chiu su ra dei la vori as sem blea ri.
Il Presidente ha informato gli intervenuti del fatto che, ai sensi del decre to legislati vo n. 196/2003 (Codice in materia di protezio ne dei dati personali), i dati dei par tecipanti all'assemblea ven gono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini del l'ese cuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori. Si mil mente, la regi stra zione audio dell'assemblea viene effettuata al solo fine di agevo la re la verbalizzazione della riunione e di docu mentare quanto trascritto nel verba le. La stessa non sarà og getto di comunicazione o diffusione e tutti i dati, nonché i sup porti au dio, verranno conserva ti, unitamente ai documenti prodotti durante l'assemblea, presso la sede legale di Biesse S.p.A..
Il Presidente ha ricordato all'intermediario che, ai sensi dell'ar ti co lo 120 del TUF, i soci i quali, pos sedendo direttamente o in di ret ta mente oltre il 3% (tre per cento) del capitale della società, non abbia no provve duto a darne segnala zione alla socie tà e alla CONSOB, non possono eser citare il diritto di voto inerente le azio ni per le quali è stata omessa la co municazione.
Il Presidente ha dichiarato inoltre che:
a) il capitale sociale sottoscritto e versato al la data odierna è pari ad Eu ro 27.393.042,00 (ventiset temilioni trecentono vantatre mila quarantadue virgola zero zero), suddiviso in n. 27.393.042 (ventisette mi lioni trecentonovantatremila quaran tadue) azioni ordi narie del valore nominale di Euro 1,00 (uno virgola ze ro zero);
b) le azioni della Società sono ammesse alle ne goziazioni presso il Mercato Tele matico Azionario orga nizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR;
c) la Società, alla data odierna, detiene n.10.000 (dieci mila) azioni pro prie, pari allo 0,036% (zero virgola zero trenta sei per cento) del capitale sociale;
d) ad oggi i soggetti che partecipano, indi retta mente, in mi su ra superiore al 3% (tre per cento) del ca pitale sociale sotto scritto di Biesse S.p.A., rappre sentato da azioni con diritto di voto, secondo le ri sultanze emerse dalle comunicazioni ri cevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni for nite dalla So cietà a CONSOB, sono i seguenti: SOGGETTI NUMERO AZIONI % SUL CAPITA LE SO CIALE Bi.Fin S.r.l. 13.970.500 51,000 % Il Presidente ha invitato, il Rappresentante Designato, a di chia ra re l'e ventuale ca ren za di le gittimazio ne al voto e/o cau se di so spen sione del di rit to al voto ai sensi delle vigenti di sposi zioni di legge, dello sta tuto sociale e del re golamento assem blea re, non co no sciute dalla Socie tà. Il legale rappresentante della società "Computershare" non ha pre so la pa ro la. Il Presidente ha proseguito dando atto del fatto che, ri guardo al l'argomento posto al l'ordine del giorno, sono stati regolarmente esple tati gli adem pimenti previsti dal le vigenti nor me di legge e rego lamentari; in parti colare: - in data 15 marzo 2021 sono stati messi a disposizione, conte stualmente alla pubblica zio ne dell'avviso di convocazione: - i documenti sottoposti all'Assemblea, ivi comprese le relazioni di cui agli artt. 123-bis, 123-ter, 125-ter e 154-ter del D.Lgs. 58/98 e 84-ter e 84-quater del Regolamento Emittenti, con il testo integrale delle proposte di deliberazione; - i moduli che gli Azionisti sono stati tenuti a utilizzare per il con fe rimento della delega al Rappresentante Designato; - le informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indica zione del numero e delle categorie di azioni in cui è suddiviso.
Il Presidente ha dato inoltre atto del fatto che tutta la documen ta zio ne sopra elencata è sta ta resa disponibile sul sito internet della So cietà e consegnata ed è stata messa a di sposi zione di tutti gli in ter venuti, anche a mezzo del rappresentante designato, al l'o dierna as sem blea.
Il Presidente inoltre ha informato che in ossequio a quanto previ sto dall'ar ticolo 125-quater del TUF, entro cinque giorni dalla da ta dell'assemblea sarà reso disponi bile sul sito in ternet della So cie tà un rendiconto sin tetico delle votazioni conte nente il numero di azioni rappre sentate nel la presente assemblea e delle azioni per le quali è espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azio ni rappresenta no, nonché il numero di voti favorevoli e contra ri alla delibera e il numero di astensioni.
Inoltre saranno allegati al verbale del l'assemblea come parte inte grante e
sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli azionisti:
l'elenco nominativo dei collegati e degli azionisti che hanno con fe ri to de le ga al Rappresentante Designato, com ple to di tut ti i da ti ri chie sti dalla CON SOB, con l'in di ca zione delle ri spet tive azio ni;
l'elenco nominativo degli azionisti che hanno espres so vo to fa vo revole, con trario, o si sono astenuti e il rela tivo nu mero di azio ni rappresentate per delega.
Il Presidente, esaurita la parte introduttiva, è passato alla trat ta zione dell'unico punto al l'ordine del giorno ed ha ricordato che l'odierna assemblea e' stata chiamata ad adeguare lo statuto so ciale del la società alle disposizioni normative entrate in vigore con ri fe rimento al criterio di riparto delle quote di genere al l'interno degli organi sociali.
A tal riguardo, ha ricordato che l'art. 1, commi 302 e 303, della leg ge n. 160 del 27 dicembre 2019, ha modificato, tra l'altro, gli art. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del TUF, prevedendo che il genere meno rappresentato debba ottenere ora almeno due quinti dei componenti dell'organo amministrativo e dell'organo di control lo e che tale criterio si applichi per sei mandati consecu tivi.
Ha segnalato altresì che l'art. 1, comma 304, della legge n. 160 del 27 dicembre 2019, ha previsto che il criterio di riparto di al meno due quinti previsto dai commi 302 e 303 si applichi a decorre re dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente leg-
ge.
Avendo in data odierna l'assemblea provveduto ai sud det ti rin no vi, la presente assemblea è stata chiamata ad ap pro vare la mo di fica sta tu ta ria in mo do da ade guare lo statuto so ciale della so cie tà (negli ar tico li 16 e 19-bis) alla normativa ci tata.
Ha segnalato che il consiglio ha suggerito di determinare il conte nu to della clausola statutaria in oggetto in termini generici, sen za specificare i rapporti sopra richiamati, in modo tale da evita re, in caso di successiva modifica normativa di tali parametri, di do ver modificare nuovamente lo statuto sociale.
La modifica propo sta e' stata adeguatamente evidenziata nella re la zione illustrativa sui punti all'ordine del giorno, messa a di spo sizione dei soci nei ter mini di legge, alla quale ha rimandato al fi ne di mostrare nel dettaglio la modifica statutaria effettuata.
Ha ricordato, inoltre, che la modifica statutaria proposta non fa sor ge re in capo agli azionisti il diritto di recesso di cui al l'art. 2437 del codice civile.
Ha sottoposto, quindi, all'assemblea la seguente proposta di deli berazione in merito all'unico punto all'ordine:
"l'assemblea straordinaria degli azionisti di Biesse S.p.A., preso atto di quanto illustrato,
Il Presidente ha ripreso la parola e ha aperto la discussione.
Il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione e ha invitato, il rappresentante designato, ad esprimere i voti sulla proposta deli berativa conformemente alle deleghe e alle sub-deleghe ricevute.
Il Pre sidente ha aperto la vo ta zione alle ore 10,00 (dieci virgola zero zero).
Comunicata la votazione, il Presiden te ha dichiarato la pro po sta di de li bera zione approvata con la maggio ranza del 83,255496% (ottan tatre virgola duecentocinquantacinquemilaquattrocentonovantasei per cento). Voti contrari 0% (zero per cento);
Astenuti 0% (zero per cento);
Non votanti 7 pari al 0,415001% (zero virgola quattrocentoquindi ci mi lau no per cento).
Null'altro essendovi da deliberare l'assemblea è stata sciolta al le ore 10,01 (dieci virgola zero uno).
Io Notaio do atto di avere ricevuto tra mi te po sta elettronica cer ti fi ca ta il rendiconto sintetico delle odierne votazioni ex art.125 qua ter, com ma 2, del D.lgs. 24/2/1998 n.58 che allego al presente ver bale sot to la let tera "A" per farne parte integrante e sostan ziale.
Io Notaio ho ricevuto altresì il nuovo testo di sta tu to so cia le nel qua le è già sta ta in se ri ta la deliberata modificata, det to te sto coor di nato viene allegato al presente ver ba le sotto la lettera "B" per far ne par te in te grante
e sostanziale.
Si precisa che gli effetti della deliberazione decorreranno dal la da ta di ef fi ca cia della fu sio ne per in cor po ra zione del le so cietà "B SOFT S.R.L." e "VIET ITA LIA S.R.L." nella so cietà BIESSE S.P.A., i cui progetti sono stati già debita mente ap provati dagli organi com pe tenti delle ri spet ti ve so cietà.
Il Presente verbale è scritto in parte da me e in parte da persona di mia fiducia e viene chiuso alle ore 12,40 (dodici virgola qua ran ta). Consta di dieci pagine e fin qui della presente di tre fo gli di cui si compone
F.to Luisa Rossi Notaio
| RAPPRESENTATI | DI VOTO | |
|---|---|---|
| 14.354.624 | 83,05532 | |
| 82.798 | 0,00000 0,21017 0,41500 83,67049 |
|
| 34.609.081 | ||
| 171.659 | 99,264768 0,000000 0,239238 0,09000000 00,000000000000000000000000 |
| % SU TOTALE DIRITT' DI VOTO |
83,255495 0,00000 0,00000 0,415001 0,415001 |
|||
|---|---|---|---|---|
| % SU VOTI PRESENTI O INTINISSEMENT |
99,504006 0,00000 0,00000 0,495994 0,000000 |
|||
| N.VOTI | 34.437.422 0 |
0 0.411.659 |
34.609.081 | |
| N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA) |
â | |||
| revoji Teri Rusi |
Votanti | 호 |
| N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA |
N.VOTI | SUVOTI PRESENTIO LAPPRESENTATI |
% SU TOTALE DIRITTI DIVOTO |
|
|---|---|---|---|---|
| 4.430.174 | ||||
| avorevoli orittari |
000001001 0000010 000000000 0494090 0494090 |
|||
| stenuti | 7.907 0 |
|||
| lon Votant | 171.000 | |||
| otale | ŝ | 4.609.081 | 77797979797 0,00000 0,00000000 0,0000000000 |
|
| N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA) |
l ESP E |
% SU VOTI PRESENTI O RAPPRESENTATI |
% SU TOTALE DIRITTI DI VOTO |
|
|---|---|---|---|---|
| icaater | ||||
| iontrari Stenuti |
34,407,422 30,000 171,659 34,609,081 |
99,417323 0,086682 0,00000 0,495994 00,000000 |
13.182968 0.072528 0.00000 0.415001 0.415001 |
|
| lon Votanti | ||||
| otale | S |
| N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA) |
N.YOT | % SU VOTI PRESENTI O INDARESENTATI |
% SU TOTALE DIRITTI DI VOTO |
|
|---|---|---|---|---|
| STA N. 1 STA N. 2 ontrari stemati |
28.085.494 6.268.587 |
81,159649 18,112559 0,000009 0,736801 0,736801 |
67,899151 15,154860 0,000000 0,616485 0,616485 |
|
| on Votanti Male |
255.000 ta 609.081 |
|||
| N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA |
N.VOTI | % SU VOTI PRESENTI O RAPPRESENTATI |
% SU TOTALE DIRITTI DI VOTO |
|
|---|---|---|---|---|
| vorevol | ||||
| mran tenuh |
||||
| 32.754.808 1.464.377 218.896 171.609.081 34.609.081 |
94,642235 4,231193 0,632481 0,000000 00,000000 |
19,187629 3,540260 0,529200 0,413408 13,670497 |
||
| in Votanti | ||||
| tale | ã | |||
| 2 nomina dei collegio sindacale. |
| % SU TOTALE DIRITTI DI VOTO |
57,899151 15,145137 0,00000 0,00000 0,616485 0,670497 |
||
|---|---|---|---|
| % SU VOTI PRESENTI O IAPPRESENTATI |
\$1,15649 18,10828 10,111621 0,00000 0,736801 0,000000 |
||
| i DS 2 |
28.085.494 6.264.565 0.223 255.000 255.000 34.609.881 |
||
| N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA) |
5 | ີອຸ | |
| STA N. 1 STA N. 2 Katari Katarii Katarii Cata |
| N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA) |
nion N |
% SU VOTI PRESENTI O | % SU TOTALE DIRITTI DI VOTO |
||
|---|---|---|---|---|---|
| WAPPRESENTATI | |||||
| Favorevoi | |||||
| Contrari Astenuti Mon Votanti |
28.896.116 5.541.306 171.659 171.659 |
83,492873 16,011133 0,000000 0,495994 100,00000 |
69,838901 13,396595 0,00000 0,415001 23 670607 |
||
| Totale | Ë | 24.609.081 |
| N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER |
N.VOTI | % SU VOTI PRESENTI O ITAPPRESENTATI |
% SU TOTALE DIRITTI DIVOTO |
|
|---|---|---|---|---|
| DELEGA) | 14.437.422 | |||
| Favorevoli Contrari Astenuti |
00000000 000000 0000000 00000000000000 |
83,255496 0,000000 0,000000 0,415,00497 13,670497 |
||
| don Votanti | 171.659 20.003.14 |
|||
| ä |
Allegato "B" all'atto n. 31490/14373 del Rep.
della società per Azioni denominata
"BIESSE S.p.A."
DENOMINAZIONE - SCOPO - CAPITALE SOCIALE - DURATA - AZIONI
1) È costituita una Società per Azioni con la denomina zione "BIESSE S.p.A." con sede in Pesaro. La sede so ciale può essere trasferita in qualsiasi indirizzo del lo stesso comune con semplice decisione del Consiglio di Amministrazione che è abilitato alle dichiarazioni conseguenti all'ufficio del registro delle imprese.
La decisione del Consiglio di Amministrazione dovrà es sere sottoposta alla ratifica da parte della prima as semblea ordinaria dei soci.
La sede sociale può essere trasferita in altri comuni in Italia o all'estero con delibera dell'assemblea straordinaria dei soci. Potranno essere istituite e soppresse, sia in Italia che all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie, uffici di rappresentanza con delibera del con siglio di Amministrazione.
2) La Società ha per oggetto la costruzione e la vendi ta in proprio e/o per conto terzi di macchine utensili in genere, di macchine o di parti di macchine per la lavorazione del legno e dei suoi derivati nonché la co struzione e la vendita in proprio e/o per conto terzi di macchine industriali, o di parti di esse per la la vorazione di ogni altro genere di materiale, tra cui vetro, marmo, metallo, leghe, derivati simili e plasti ca. La Società ha inoltre per
oggetto lo sviluppo e la vendita, anche per conto terzi, di software, componen tistica di precisione e, in generale, di tecnologia per macchinari per la lavorazione del legno, vetro, marmo, metalli e affini, nonché la prestazione di servizi di assistenza e manutenzione ai clienti.
La Società potrà assumere interessenze e partecipazioni in altre società, enti, consorzi, associazioni e impre se, italiane o estere, che abbiano oggetti sociali si mili, affini o connessi al proprio, anche a scopi di investimento, e potrà prestare garanzie reali o perso nali per obbligazioni sia proprie sia di terzi, e in particolare fideiussioni.
La Società potrà inoltre compiere, sia in proprio sia per conto terzi, tutte le operazioni commerciali, indu striali e finanziarie, mobiliari e immobiliari, ritenu te necessarie o utili dagli amministratori, purché ac cessorie e strumentali rispetto all'oggetto sociale, ad eccezione delle attività riservate per legge. Nei limi ti e nelle modalità previste dalla legislazione vigen te, potranno essere effettuati finanziamenti a favore della Società da parte dei soci. I finanziamenti po tranno essere effettuati anche in misura non proporzio nale alla partecipazione posseduta. Qualora non sia di versamente stabilito, i finanziamenti effettuati si in tendono infruttiferi.
3) La durata della Società è fissata fino al 31 Dicem bre 2075 salvo proroga od anticipato scioglimento.
4) Il Capitale Sociale è di Euro 27.393.042 (ventiset temilionitre-
centonovantatremilaquarantadue) diviso in n. 27.393.042 (ventisettemilionitrecentonovantatremila quarantadue) azioni ordinarie di nominali 1 Euro cia scuna. Le azioni sono liberamente trasferibili con l'osservanza delle norme di legge in materia.
5) La Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative anche convertibili in azioni, azioni con warrant e warrant, sotto l'osservanza delle disposizio ni di legge, demandando all'assemblea la fissazione delle modalità di collocamento ed estinzione. La Società può inoltre emettere, nel rispetto della normativa vigente, altre categorie di azioni, anche senza diritto di voto, e
strumenti finanziari.
6) Le azioni sono nominative. Le azioni sono indivisibili e cia scuna azione dà diritto ad un voto. In deroga a tale principio ge nerale, ciascuna azione dà diritto a due voti a condizione che: (i) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale le gittimante l'esercizio del diritto di voto (piena pro prietà, nuda proprietà con diritto di voto e usufrutto con diritto di voto), per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, e (ii) che ciò sia atte stato dall'iscrizione nell'elenco speciale istituito dalla Società ai sensi del presente articolo per un pe riodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi e da una comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate e riferita alla data di decorso del periodo continuativo.
Ai sensi della normativa vigente, la Società istituisce e mantiene
presso la sede sociale l'elenco speciale cui devono iscriversi gli azionisti che intendano benefi ciare della maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle azioni di cui sono titolari.
Il soggetto che voglia ottenere l'iscrizione nell'elen co speciale di tutte o parte delle azioni di cui è ti tolare ne fa richiesta per iscritto alla Società alle gando la comunicazione che attesta il possesso delle azioni, rilasciata dall'intermediario presso il quale tali azioni sono depositate. Nel caso di soggetti di versi da persone fisiche, la richiesta indica se il ti tolare delle azioni sia soggetto al controllo, diretto o indiretto, da parte di terzi e, in tal caso, contiene le informazioni necessarie per identificare il soggetto controllante.
L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto. Si applica l'art. 127-quinquies, comma 7, del D.Lgs. 58/98.
La maggiorazione del diritto di voto si estende propor zionalmente alle azioni: (i) di nuova emissione in caso di aumento gratuito di capitale; (ii) spettanti in cam bio delle azioni preesistenti in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissio ne lo preveda; (iii) sottoscritte nell'ambito di un au mento di capitale mediante nuovi conferimenti. In tali casi, le azioni di nuova emissione acquisiscono la mag giorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'e lenco speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di 24 (ventiquattro) mesi; invece, ove la maggiorazione di voto per le azioni preesistenti non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle azioni di nuova emissione dal momento in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto delle azioni preesistenti.
La maggiorazione del diritto di voto viene meno in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per cessione si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Si conserva il voto maggiorato sulle azioni dell'Emittente diverse da quel le cedute o da quelle su cui è stato costituito il pe gno o l'usufrutto o l'altro vincolo sull'azione dell'E mittente. Il beneficio è altresì conservato nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito (i) per successione mortis causa, ovvero (ii) per effetto di trasferimento in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo pa trimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasfe rente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari. Gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa. La maggiorazione del diritto di voto viene inoltre meno in caso di cessione, diretta o indiretta, di partecipa zioni di controllo - come definite ai sensi della di sciplina applicabile agli emittenti aventi titoli quo tati - detenute in società o enti che a loro volta de tengano azioni della Società a voto maggiorato in misu ra superiore alla soglia che richiede la comunicazione alla Società e alla Consob di partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa vigente, fermo restando che il beneficio del voto maggiorato è conservato nel caso di trasferimenti (a) mortis causa, ovvero (b) in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, in forza di un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari, aventi ad oggetto le predette partecipazioni di controllo.
Il soggetto cui spetta il diritto di voto maggiorato ha facoltà di rinunciare alla maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle proprie azioni, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. La ri nuncia è irrevocabile, ma la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, per mezzo di una nuova iscrizione nell'elenco speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa di almeno 24 (ventiquattro) mesi.
La Società procede alla cancellazione dall'elenco spe ciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'avente di ritto; (ii) comunicazione dell'avente diritto o del l'intermediario, comprovante il venir meno dei presup posti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del rela tivo diritto di voto.
L'elenco speciale è aggiornato a cura della Società en tro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data di legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, c.d. record date. 7) Le azioni ordinarie di nuova emissione saranno of ferte in opzione agli Azionisti in proporzione al nume ro delle azioni da essi possedute, nei termini e nei modi stabiliti dall'art. 2441 del codice civile e dalla legislazione vigente.
8) L'Assemblea legalmente costituita, rappresenta l'u niversalità degli Azionisti e le sue deliberazioni pre se in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano tutti i Soci, anche se assenti o dissenzienti.
9) L'Assemblea può essere convocata nel territorio na zionale anche fuori della Sede Sociale.
10) L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Ammini strazione mediante avviso di convocazione da pubblicare nei termini e secondo le modalità previste dalla norma tiva applicabile.
L'avviso può anche contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'eventuale adunanza in seconda o terza convocazione, a norma di legge. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, laddove ne ravvisi l'op portunità, che l'Assemblea, Straordinaria o Ordinaria, si tenga a seguito di un'unica convocazione; in tale ultimo caso, l'Assemblea si costituisce e delibera con le maggioranze a tal fine previste dalla legge.
Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge, il Consi glio di Amministrazione dovrà procedere alla convoca zione dell'assemblea entro trenta giorni dal ricevimen to di una richiesta in tal senso quando la stessa sia presentata da tanti Azionisti che rappresentino almeno la percentuale minima di capitale sociale prevista dal la normativa applicabile.
La richiesta dovrà essere inoltrata al Presidente del Consiglio di Amministrazione a mezzo lettera raccoman data e dovrà contenere l'indicazione analitica degli argomenti da porre all'ordine del giorno e la detta gliata elencazione degli Azionisti richiedenti, alle gando idonea certificazione attestante i singoli pos sessi azionari alla data di invio della predetta comu nicazione. Il Consiglio di Amministrazione, in conside razione degli argomenti richiesti in trattazione può valutare l'applicazione dell'art. 2367 c. 3 c.c.. 11) Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto in base alla legge ed ai re golamenti applicabili. Il voto in Assemblea non potrà essere esercitato per corrispondenza o in via elettro nica.
Fatte salve le disposizioni di legge in materia di rac colta di deleghe, il titolare del diritto di voto può farsi rappresentare in Assemblea per delega scritta ov vero conferita per via elettronica secondo quanto pre visto dalla normativa applicabile.
La delega può essere notificata in via elettronica alla Società mediante invio della medesima per posta elet tronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione.
E' esclusa la designazione da parte della Società di un rappresentante incaricato di ricevere le deleghe e le relative istruzioni di voto.
12) L'Assemblea è Ordinaria e Straordinaria.
L'Assemblea Ordinaria viene convocata dal Consiglio di Amministrazione - fatte salve le competenze del Colle gio Sindacale e dei suoi membri, quali previste dalla legge - almeno una volta l'anno entro centoventi (120) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Ricorren done i presupposti di legge e quando particolare esi genze lo richiedano, l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'eserci zio sociale; in questo caso gli amministratori segnala no nella relazione sulla gestione di cui all'art. 2428 c.c. le ragioni della dilazione.
Le Assemblee sia ordinarie che straordinarie sono vali damente costituite e deliberano secondo le maggioranze e gli altri requisiti di validità prescritti dalle di sposizioni di legge in materia.
13) L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consi glio di Amministrazione, ovvero - in caso di assenza o impedimento del Presidente - da un Amministratore Dele gato o dal Consigliere più anziano
in carica, il quale nomina un segretario anche non socio, per la stesura del verbale. Nelle Assemblee Straordinarie e nei casi in cui l'Organo Amministrativo lo reputi opportuno, il verbale è redatto da un Notaio.
14) Sono altresì valide le Assemblee in cui sia presen te o rappresentato l'intero capitale sociale, nonché l'intero Consiglio di Amministrazione, unitamente al Collegio Sindacale. Per la validità delle Assemblee te nute in sede totalitaria è inoltre necessario che cia scuno degli intervenuti, a richiesta del presidente dell'Assemblea, dichiari di essere sufficientemente in formato sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
15) Le deliberazioni dell'Assemblea devono essere fatte constare da verbale firmato dal Presidente e dal Segre tario o dal notaio.
16) La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione che sarà composto da 2 a 15 membri anche non soci. Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non superiore a quelli da nominare e sono elencati mediante un numero progressivo.
Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del consiglio, il genere meno rappresentato deve ottenere un numero di componenti pari a quello stabilito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile. Pertanto, le liste devono riportare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato pari a quello previsto dalla suddetta normativa.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale o siano titolari della diversa quota minima stabilita dalla Consob con Regolamento. Nessun azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Gli Azionisti aderenti ad un sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si terrà conto del voto dell'Azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate. Ogni titolare del diritto di voto può votare una sola lista. Le liste dei candidati, accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti, sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data prevista dell'assemblea e sono messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno ventuno giorni prima della assemblea.
Unitamente a ciascuna lista sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione. La lista per la quale non sono rispettate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno; b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.
Qualora, per effetto del predetto meccanismo, la composizione del Consiglio non rispetti la proporzione tra generi prevista per legge, sarà eletto consigliere, invece dell'ultimo candidato in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti che avrebbe diritto ad essere eletto, il primo candidato successivo, in ordine progressivo, della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Al candidato elencato al primo posto della lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Nel caso in cui sia presentata una sola lista o votata una sola lista tutti i consiglieri sono tratti da tale lista. In mancanza di liste, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze stabilite dalla legge, fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il Consiglio di amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione di candidati con pari requisiti, tenendo altresì presenti le disposizioni di legge in merito all'equilibrio tra generi.
Il Consiglio di Amministrazione dura in carica un triennio ed è rieleggibile. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Consiglieri, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale. I consiglieri così nominati restano in carica sino alla successiva Assemblea. Qualora per dimissioni o altre cause, il numero dei consiglieri in carica fosse ridotto a meno della metà, tutti gli Amministratori si intenderanno decaduti e si dovrà procedere alla convocazione dell'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre nominare uno o più Amministratori Delegati, il Comitato Esecutivo e uno o più Consiglieri con particolari incarichi ovvero costituire ulteriori comitati, conferendo loro i poteri che riterrà opportuni, anche al fine di dare attuazione a codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione saranno tenute presso la sede sociale od in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché nel territorio della Comunità Europea. Il Consiglio di Amministrazione sarà validamente riunito con la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e delibererà con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità, prevale il voto del presidente.
Salvo quanto diversamente disposto dalla normativa in vigore, le riunioni sono convocate normalmente dal Presidente di sua iniziativa, o, in caso di sua assenza o impedimento, dal/dagli Amministratore/i Delegato/i, o su richiesta di almeno due terzi degli Amministratori previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o individualmente da ciascun membro del Collegio Sindacale. L'avviso di convocazione deve essere inviato per posta, telegramma, telex, telefax, o altra analoga forma telematica purché legalmente riconosciuta almeno cinque giorni prima e in caso di urgenza con telegramma, telefax, ed altra forma analoga telematica almeno un giorno (24 ore) prima di quello fissato per la riunione. Il Consiglio di Amministrazione si intende in ogni modo validamente costituito anche in assenza di convocazione, purché partecipino tutti i Consiglieri e i Sindaci effettivi. Le adunanze potranno essere tenute anche per teleconferenza e/o videoconferenza (e nel caso la convocazione dovrà contenere l'ora d'inizio del collegamento telematico) a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti affrontati, nonché possano visionare, ricevere e trattare la documentazione. Alle predette condizioni il Consiglio di Amministrazione s'intende riunito nel luogo in cui si trova il Presidente che deve coincidere con quello indicato nella convocazione, salvo il caso di riunione totalitaria. Nello stesso luogo deve essere presente il segretario della riunione per stilare il verbale ed apporre la propria sottoscrizione, assieme a quella del Presidente, sull'apposito libro delle adunanze.
Il segretario e il Presidente, se lo ritengono opportuno, possono raccogliere sia contestualmente che a posteriori, un visto o una sottoscrizione dei partecipanti per teleconferenza e/o videoconferenza a mezzo fax, network, firma elettronica o altra forma analoga di copia o bozza del verbale. Il segretario, su indicazione del Presidente o dei Consiglieri, può conservare e archiviare le registrazioni della videoconferenza e/o teleconferenza. Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione esclusi quelli devoluti per legge all'Assemblea. E' attribuita altresì al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare sulle proposte aventi ad oggetto: la fusione e la scissione di società nei casi e secondo le modalità previste dalla legge; l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative. Il Co mitato Esecutivo, se nominato, sarà composto da un massimo di tre membri e sarà presieduto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. Per la convocazione e le deliberazioni del Comitato Esecutivo, si applicheranno le norme previste per il Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Presidente (anche in qualità di presidente del Comitato Esecutivo, se nominato) o l'Amministratore/i Delegato/i riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate, ove esistenti; in particolare, riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi. La comunicazione viene di regola effettuata in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale.
Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare in tutto o in parte i suoi poteri al Presidente e potrà delegare ai propri membri ed a terzi la materiale esecuzione delle deliberazioni regolarmente prese. Gli Amministratori Delegati e il Comitato Esecutivo, se nominati avranno tutti o parte dei poteri conferiti al Consiglio di Amministrazione, con la sola esclusione di quelli che a norma di legge non possono essere delegati. Il Consiglio di Amministrazione potrà quindi procedere ad acquisti ed alienazioni mobiliari ed immobiliari; assumere obbligazioni anche cambiarie e mutui ipotecari; partecipare ad aziende o società costituite o costituende anche sotto forma di conferimento, fare qualsiasi operazione presso il Debito Pubblico e la Cassa Depositi e Prestiti, le Banche, l'Istituto di emissione ed ogni altro Ufficio Pubblico e Privato; consentire costituzioni, surroghe e postergazioni, cancellazioni e rinunce di ipoteche ed annotazioni di ogni genere, esonerando conservatori dei Registri Immobiliari, il Direttore del Debito Pubblico e della Cassa Depositi e Prestiti ed ogni altro Ente Pubblico o Privato da ogni responsabilità. Potrà agire per azioni giudiziarie anche in sede di cassazione e revocazione, per compromessi e transazioni e potrà nominare arbitri ed amichevoli compositori. Potrà approvare ogni contratto commerciale; nominare e sospendere impiegati, fissandone gli stipendi; potrà nominare e revocare Direttori e Procuratori con simili o più limitati poteri.
17) La firma e la rappresentanza della Società sia di fronte a terzi che in giudizio è devoluta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero anche agli Am ministratori Delegati, se nominati.
Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione può attribui re i suddetti poteri ad altri Amministratori, procura tori e dirigenti che ne useranno nei limiti stabiliti dal consiglio stesso.
18) E' in facoltà del Consiglio di Amministrazione no minare, fissandone gli emolumenti, uno o più Direttori Generali della società, i quali eseguono le delibera zioni del Consiglio di Amministrazione e su delega di questo, gestiscono gli affari correnti, propongono ope razioni ed esercitano ogni altro potere attribuitogli in via continuativa o volta per volta dal Consiglio.
Ai Direttori Generali nell'ambito dei poteri loro at tribuiti spetta la rappresentanza della Società nei confronti di terzi.
DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTA BILI SOCIETARI 18 bis) Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il Consiglio conferisce al dirigente preposto adeguati po teri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge e di regolamento.
Il dirigente preposto deve essere persona esperta in materia di amministrazione, finanza e controllo nonché possedere i requisiti di onorabilità previsti per gli Amministratori. La perdita dei requisiti determina la decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.
19) L'Assemblea ordinaria dei Soci potrà procedere alla nomina di un Presidente con funzioni onorarie. Il Pre sidente onorario non é membro del Consiglio di Ammini strazione. Il Presidente onorario durerà nella carica per lo stesso tempo della durata del Consiglio di Ammi nistrazione e decadrà, oltre che per dimissioni, con la scadenza del Consiglio. Al Presidente onorario saranno attribuite esclusivamente funzioni di rappresentare la Società in manifestazioni diverse da quelle tipiche dell'attività aziendale, finalizzate ad attività cultu rali, scientifiche e benefiche. Al Presidente onorario non é affidata la firma e la rappresentanza della So cietà.
19 bis) Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi e di due supplenti eletti dall'Assemblea degli Azionisti, la quale ne stabilisce anche l'emolumento. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Il numero dei candidati non può essere superiore al numero di candidati da eleggere.
Gli Azionisti aderenti a sindacati di voto avranno titolo a presentare un'unica lista. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.
Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Collegio Sindacale, il genere meno rappresentato deve ottenere un numero di componenti pari a quello stabilito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile. Pertanto, entrambe le sezioni delle liste devono riportare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato pari a quello previsto dalla suddetta normativa.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di Azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2% (due per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o della diversa quota minima stabilita dalla Consob con Regolamento. Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. In caso di violazione di questa regola, non si terrà conto del voto dell'Azionista rispetto ad ognuna delle liste presentate. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllanti e controllate dalla società o che non
siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile.
Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b), e c) e comma 3 del decreto ministeriale n.162 del 30 marzo 2000 in materia di requisiti di professionalità dei membri del collegio sindacale di società quotate, per materie e settori di attività prettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla società , si intendono, diritto commerciale e societario, economia aziendale, scienza delle finanze e statistica, nonché le altre discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, pur se con denominazione differente, mentre per settori di attività strettamente connessi o inerenti ai settori di attività in cui opera la società si intendono, i settori della produzione, distribuzione, e commercializzazione di macchine e utensili, sistemi di automazione, software e componentistica di precisione. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data prevista dell'assemblea e sono messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno ventuno giorni prima della Assemblea.
Unitamente a ciascuna lista deve essere depositato il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
All'elezione dei sindaci si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e un supplente; dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, che assume altresì la carica di Presidente, e l'altro membro supplente. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare. Qualora, per effetto del predetto meccanismo, la composizione del Collegio non rispetti la proporzione tra generi prevista per legge, sarà eletto sindaco effettivo o supplente, invece dell'ultimo candidato in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti che avrebbe diritto ad essere eletto, il primo candidato successivo, in ordine progressivo, della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Nel caso che vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
Per le nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza si provvederà a far subentrare il Sindaco effettivo o supplente appartenente alla lista del Sindaco sostituito o decaduto fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge. Qualora ciò non fosse possibile l'Assem blea delibera con le maggioranze richieste per le delibere dell'as semblea ordinaria fatta salva la riserva di cui al primo comma del presente articolo e fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge.
19 ter) Le procedure adottate in materia di operazioni con parti correlate possono prevedere che le operazioni con parti correlate siano adottate avvalendosi della deroga prevista dall'articolo 11, comma 5, del Regola mento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni non ché della deroga prevista dall'articolo 13, comma 6, del medesimo Regolamento.
20) Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio l'organo ammini strativo procede alla formazione del bilancio a norma di legge.
21) Gli utili di bilancio, dedotto il 5% da assegnare al fondo di riserva ordinaria sino a che questo non ab bia raggiunto il quinto del Capitale Sociale, vengono assegnati agli Azionisti in proporzione alle azioni da ciascuno possedute, salvo che l'Assemblea deliberi spe ciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione oppure disponga di mandarli in tutto o in parte ai successivi esercizi.
22) Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate dal Presidente del Consiglio di Ammini strazione nel termine che verrà annualmente fissato dallo stesso.
I dividendi non riscossi entro un quinquennio dal gior no in cui divennero esigibili, andranno prescritti a favore del fondo di riserva.
Quando si verificheranno le condizioni previste dalla legge, potranno essere distribuiti acconti sui dividen di con le modalità e le procedure determinate dalle vi genti disposizioni.
23) Verificandosi la scadenza del termine di durata o per qualsiasi motivo per lo scioglimento della Società, l'Assemblea Straordinaria procederà alla nomina di uno o più liquidatori e ne determinerà le attribuzioni ed i poteri.
24) Per tutto quanto non risulta esplicitamente contem plato nel presente Statuto, si applicano le disposizio ni del Codice Civile ed ogni altra disposizione di leg ge.
F.to Luisa Rossi Notaio
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