Softlab

Related Party Transaction • May 19, 2021

Softlab S.p.A. (ex Acotel Group S.p.A.)

Sede legale: Roma - Piazzale Konrad Adenauer, 3 Capitale sociale: Euro €3.512.831,14 i.v. Codice Fiscale, Registro Imprese Roma e Partita IVA 06075181005, C.C.I.A.A. di Roma 944448

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA

CON PARTI CORRELATE

redatto sensi dell'articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni nonché dell'articolo 4 della "Procedura con parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 luglio 2020

19 maggio 2021

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Softlab S.p.A., sul sito internet di Softlab S.p.A. (www.soft.it) nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

INDICE

PREMESSA

• 1. Avvertenze
• 1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione
• 1. Informazioni relative all'Operazione
• 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione
• 2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione sarà posta in essere e della natura della correlazione
• 2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione
• 2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazione circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari
• 2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione
• 2.6 Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Softlab e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione
• 2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Softlab coinvolti nell'Operazione
• 2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti
• 2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

Allegato A: Parere del Comitato

DEFINIZIONI

Si riporta un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente documento informativo (il "Documento Informativo"). Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Softlab o Società	Softlab S.p.A., con sede legale in Roma, Piazzale Konrad Adenauer 3, Codice Fiscale, Registro Imprese Roma e Partita IVA n. 06075181005, C.C.I.A.A. di Roma n. 944448, capitale sociale Euro 3.512.831,14 i.v.
Business Plan Combined o BPC	Il piano industriale combinato 2021-2024 concernente la combinazione dei dati economici, finanziari e patrimoniali della Società e del Ramo Insurance post realizzazione dell'Operazione.
Comitato	Il comitato per le operazioni con parti correlate di Softlab previsto dalla Procedura OPC.
Contratto	Il contratto preliminare di cessione del ramo d'azienda stipulato tra Softlab Tech S.p.A. e la Società il 12 maggio 2021.
Data di Esecuzione	La data di perfezionamento dell'Operazione.
Data di Riferimento	Il 31 marzo 2021.
Operazione	L'operazione di acquisizione da parte della Società del Ramo Insurance di titolarità di Softlab Tech S.p.A
Perizia	La perizia giurata di stima del valore del "Ramo Insurance" redatta da Deloitte Financial Advisory S.r.l
Procedura OPC	La procedura interna in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Softlab in data 30 luglio 2020.
Ramo Insurance o Ramo	Il ramo d'azienda composto dal complesso di beni, attività, debiti, passività, diritti, nonché rapporti giuridici relativi ai servizi erogati in favore di una primaria compagnia assicuratrice, di titolarità di Softlab Tech S.p.A. come descritto nel Contratto.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni;
Regolamento OPC	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e modificato da ultimo con delibera n. 21396 del 10 giugno 2020.
TUF	Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Softlab, società con azioni negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC e dell'art. 4 della Procedura OPC.

L'Operazione consiste nell'acquisto da parte della Società del Ramo Insurance, attualmente di titolarità di Softlab Tech S.p.A. (di seguito, "Softlab Tech" e/o "Cedente" e/o "Venditore"), attivo nel settore della consulenza informatica e costituito dai beni, attività, debiti, passività, diritti, nonché rapporti giuridici relativi ai servizi erogati verso un primario cliente del settore assicurativo (il "Cliente").

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo è stata qualificata come "operazione con parti correlate" ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto, Softlab Tech è controllante indiretta della Società.

L'Operazione si configura altresì come operazione di maggiore rilevanza in quanto l'indice di rilevanza del controvalore supera la soglia del 5%, prevista nell'Allegato 3 del Regolamento OPC e nell'art. 2 della Procedura OPC.

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Softlab in data 12 maggio 2021. Sempre in data 12 maggio 2021 la Società e Softlab Tech hanno sottoscritto il Contratto. Contestualmente, l'Operazione è stata resa nota al mercato dalla Società mediante la diffusione, ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation, "MAR"), di apposito comunicato stampa.

L'Operazione, in quanto operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, è stata sottoposta ai presidi di cui al Regolamento OPC e alla Procedura OPC ed in particolare la relativa approvazione è avvenuta da parte del Consiglio di Amministrazione a fronte di un motivato parere favorevole espresso del Comitato, rilasciato in data 11 maggio 2021.

La Società ha quindi provveduto a predisporre e a mettere a disposizione del pubblico il presente Documento Informativo in data 19 maggio 2021 presso la sede legale di Softlab (Roma, Piazzale Konrad Adenauer, 3), sul sito internet di Softlab (www.soft.it), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato () in data 19 maggio 2021.

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

Con riferimento all'Operazione non si ravvisano particolari rischi connessi e potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura.

Sono stati valutati, in particolare, i rischi concernenti eventuali passività collegate al Ramo che possano insorgere a carico della Società. Al fine di mitigare tali rischi, sono stati previsti e regolamentati nel Contratto: (i) un obbligo di manleva a carico di Softlab Tech e in favore della Società, ai sensi del quale Softlab Tech si è impegnata a rimborsare alla Società ogni e qualsivoglia somma che la Società fosse tenuta a corrispondere anche in virtù di obbligazioni di natura solidale in relazione ai debiti non ricompresi nel perimetro del Ramo; (ii) apposite dichiarazioni e garanzie rese da Softlab Tech alla Società in relazione al Ramo, nonché i relativi obblighi di indennizzo.

Ad ogni buon conto, allo scopo di valutare correttamente i rischi connessi alla suddetta operazione e verificare l'interesse e convenienza della Società a porre in essere l'Operazione, Softlab ha attivato i presidi e le misure previsti dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC per le operazioni di "maggiore rilevanza". Come di seguito indicato, infatti, il Comitato, costituito da amministratori non esecutivi, indipendenti e non correlati, è stato informato dell'Operazione con congruo anticipo attraverso la ricezione di un flusso informativo tempestivo, completo e adeguato, che ha consentito al Comitato medesimo di essere costantemente aggiornato in relazione alle attività poste in essere e di poter svolgere compiutamente il proprio compito ai sensi e per gli effetti di quanto prescritto dalla normativa applicabile e dalla Procedura OPC.

Alla data del presente Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione di Softlab è composto dai seguenti membri: Giovanni Casto (Presidente), Daniele Lembo (Amministratore Delegato), Caterina Trebisonda (Amministratore esecutivo), Francesco Ponzi Provenzano (Amministratore indipendente), Mario Amoroso (Amministratore indipendente), Valentina Anguilla ed Emanuela Toro; il Comitato è composto dai seguenti Amministratori indipendenti e non correlati: Francesco Ponzi Provenzano (Presidente) e Mario Amoroso.

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione riguarda l'acquisto da parte di Softlab del Ramo, attualmente di titolarità di Softlab Tech, attivo nel settore della consulenza informatica e costituito dai beni, attività, debiti, passività, diritti, nonché rapporti giuridici relativi ai servizi erogati verso una primaria compagnia assicurativa. Le attività del Ramo concernono la fornitura di servizi di consulenza IT a supporto del processo di digitalizzazione delle piattaforme del Cliente e delle attività ad esso connesse.

In particolare, il Ramo è composto da:

• (a) contratti di fornitura di servizi in essere tra la Cedente ed il Cliente;
• (b) contratti di lavoro con i dipendenti dedicati al Ramo che, alla Data di Riferimento, risultano pari a 78, di cui 10 apprendisti, 64 impiegati e 4 quadri;
• (c) contratti di fornitura in essere tra la Cedente e alcuni suoi fornitori;
• (d) immobilizzazioni materiali utili per l'espletamento dell'attività del Ramo per un valore che alla Data di Riferimento risulta pari a circa 3 Eur/'000;
• (e) debiti prevalentemente relativi a previdenza sociale e altri debiti nei confronti dei dipendenti dedicati al Ramo per un importo complessivo negativo che alla Data di Riferimento risulta pari a circa 585 Eur/'000;
• (f) fondo TFR relativo ai dipendenti dedicati al Ramo per un importo che alla Data di Riferimento risulta pari a circa 598 Eur/'000.

Non sono ricompresi nel Ramo crediti e debiti, eccezion fatta per i debiti collegati ai rapporti di lavoro oggetto di trasferimento maturati sino alla Data di Esecuzione, che resteranno pertanto in capo alla Cedente.

Si riassumono di seguito le principali modalità, termini e condizioni dell'Operazione disciplinati dal Contratto:

• (i) restano rispettivamente a favore e a carico della Cedente tutti i crediti ed i debiti in essere o da maturare – che non costituiscono oggetto del Ramo e che pertanto non vengono trasferiti alla Società, ivi inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo tutti i debiti di natura tributaria elencati nel certificato fiscale che la Cedente si impegna a richiedere prima della Data di Esecuzione;

• (ii) Softlab Tech si obbliga ad adempiere ad ogni e qualsivoglia obbligazione e/o accordo funzionale ad evitare qualsivoglia passività in capo alla Società e nel contempo a rimborsare alla stessa ogni e qualsivoglia somma che la Società fosse tenuta a corrispondere anche in virtù di obbligazioni di natura solidale in relazione ai debiti non ricompresi nel perimetro del Ramo;

• (iii) il corrispettivo provvisorio per la compravendita del Ramo d'Azienda è pari ad Euro 4.735.000,00 (il "Prezzo Provvisorio");

• (iv) una parte del Prezzo Provvisorio pari a Euro 1.000.000,00 è stata corrisposta dalla Cedente entro il giorno lavorativo successivo la data di sottoscrizione del Contratto Preliminare a titolo di caparra confirmatoria (la "Caparra") non fruttifera di interessi in relazione agli obblighi assunti ai sensi del Contratto Preliminare;
• (v) la Società avrà la facoltà di differire il pagamento del Prezzo Provvisorio inviando una comunicazione in tal senso al Cedente non oltre il secondo giorno lavorativo precedente la Data di Esecuzione. In tal caso, la Cedente dovrà restituire la caparra alla Società e il Prezzo Provvisorio sarà pagato dalla Società entro il 3° anniversario della Data di Esecuzione mediante rate mensili di pari importo con un tasso di interesse annuo pari al 4,7% secondo un piano di ammortamento alla francese, con prima rata da pagare entro il 1° gennaio 2022, restando inteso che in qualsiasi momento la Società potrà pagare alla Cedente in via anticipata, in tutto o in parte, l'importo residuo del Prezzo Provvisorio, comprensivo degli interessi maturati fino alla data di pagamento, senza alcuna penale;
• (vi) nel caso in cui la Società non abbia esercitato la predetta facoltà di differire il pagamento del Prezzo Provvisorio, il Prezzo Provvisorio si ridurrà di un ammontare pari a Euro 60.000,00 e sarà pertanto pari a Euro 4.675.000,00, di cui Euro 1.500.000,00 da pagare alla Data di Esecuzione e la restante parte entro il 2° (secondo) anniversario della Data di Esecuzione mediante rate mensili di pari importo infruttifere di interessi, restando inteso che in qualsiasi momento la Società potrà pagare alla Cedente in via anticipata, in tutto o in parte, l'importo residuo del Prezzo Provvisorio ridotto senza alcuna penale;
• (vii) successivamente alla Data di Esecuzione, il Prezzo Provvisorio sarà soggetto ad aggiustamento da calcolarsi sottraendo al Prezzo Provvisorio la differenza tra l'ammontare del TFR maturato dai dipendenti del Ramo fino alla di perfezionamento dell'Operazione e quello maturato fino alla Data di Riferimento;
• (viii) la Cedente presta in favore della Società le consuete dichiarazioni e garanzie tipiche per questo tipo di operazioni, assumendo contestualmente i relativi obblighi di indennizzo;
• (ix) salvo diverso accordo scritto tra le parti, la Data di Esecuzione cadrà il 1° giorno lavorativo del mese successivo alla data in cui si è verificato l'ultimo dei seguenti eventi: (i) completamento della procedura di consultazione sindacale di cui all'articolo 47 della Legge 428/1990, e (ii) ricezione da parte di Softlab della comunicazione relativa al certificato previsto dall'articolo 14 comma 3, D. Lgs. 472/97.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione sarà posta in essere e della natura della correlazione

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo è stata qualificata come "operazione con parti correlate" ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto, Softlab Tech è controllante indiretta della Società. Infatti, Softlab Tech detiene il 100% del capitale sociale di Holding IT S.r.l che, a sua volta, detiene una partecipazione del 100% nel capitale sociale di Tech Rain S.p.A. che detiene il 62,115% del capitale sociale della Società. Pertanto, ai sensi di quanto previsto dall' Allegato 1 del Regolamento OPC, paragrafo 1, lettere a, (i), nonché della Procedura paragrafo 2, lettere a), (i), Softlab Tech è qualificabile quale parte correlata della Società.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione

L'Operazione è frutto della decisione di Softlab di rafforzare la propria posizione tra gli operatori attivi nel mercato della fornitura di servizi dell'ICT Consulting e System Integration mirando ad acquisire quote di mercato e competenze in ambiti oggi solo parzialmente presidiati, puntando anche su settori nei quali la trasformazione digitale è avvenuta solo in modo parziale e, di conseguenza, si ritiene sussistano aree e possibilità di sviluppo dei servizi di digitalizzazione ed innovazione tecnologica.

Si ritiene che l'Operazione contribuisca da un parte a rafforzare la Società incrementandone i ricavi nonché le competenze e le aree di azione sul mercato, dall'altro attenui il rischio derivante dalla concentrazione dell'attività societaria su un numero limitato di clienti, non solamente per l'acquisizione immediata di un nuovo primario cliente, ma anche per la possibilità di proseguire nel processo di sviluppo e consolidamento ampliando la propria presenza nel settore assicurativo, ad oggi solo parzialmente presidiato.

Ai fini della valutazione circa gli aspetti economici e la convenienza dell'Operazione, è stata altresì condotta dal Consiglio di Amministrazione, in sede di approvazione, un'attenta analisi di sostenibilità finanziaria.

È stato in particolare valutato che, nell'ipotesi in cui Softlab decida di non avvalersi della facoltà di richiedere il differimento integrale del pagamento del Prezzo Provvisorio, la Società potrà valutare di ricorrere ad uno specifico finanziamento. Ove invece Softlab decida di optare per il differimento del Prezzo Provvisorio con pagamento a rate e un tasso di interesse pari al 4,7%, tale opzione è stata ritenuta ugualmente sostenibile a fronte di un tasso di interesse ritenuto standard (come valutato da Deloitte a valle di uno specifico studio condotto al riguardo) e dei dati del BPC che, partendo dai dati economici - patrimoniali della Società e del Ramo Insurance, stima che i flussi di cassa generati dalla Società consentiranno di sostenere l'esborso di cassa che Softlab dovrà effettuare in connessione al pagamento differito del Prezzo Provvisorio.

Per quanto attiene alla convenienza economica dell'Operazione, essa è stata analizzata in primis con riferimento alla determinazione del prezzo che è stato valutato utilizzando come riferimento la relazione prodotta da Deloitte contenente la descrizione delle attività di valutazione svolte ed i relativi risultati con riferimento al valore teorico del Ramo. Sulla base della stima del valore attribuibile al Ramo come definito nella predetta relazione, il Prezzo Provvisorio risulta essere un prezzo di mercato, come meglio precisato nel successivo punto 2.4.

In aggiunta, la convenienza dell'Operazione è stata analizzata e valutata positivamente anche con riferimento alle risultanze delle grandezze economiche stimabili per il triennio 2021-2024 che si realizzerebbero a far data dal perfezionamento dell'Operazione. Dall'analisi del Business Plan Combined emerge, infatti, che l'Operazione consente a Softlab di incrementare il valore della produzione nel periodo di riferimento, mantenendo un valore di EBITDA coerente con quanto stimato nel piano industriale precedente al perfezionamento dell'Operazione e generando risultati di esercizio positivi. Di tali risultanze la Società procederà a darne maggior evidenza nel documento informativo che verrà redatto e diffuso ai sensi dell'art. 71 del Regolamento Emittenti successivamente al completamento dell'Operazione, in quanto risultano superati i parametri di significatività ivi previsti.

Nell'ambito delle valutazioni concernenti la convenienza della stipula del Contratto e dell'Operazione, la Società ha preso in esame altresì le clausole contrattuali concernenti le modalità di corresponsione del prezzo, ivi incluso il tasso di interesse praticato nel caso di opzione per il differimento del pagamento del Prezzo Provvisorio, nonché gli obblighi di manleva e indennizzo del Venditore e le dichiarazioni e le garanzie rese e prestate dal medesimo ai sensi del Contratto.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazione circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Il Prezzo Provvisorio è stato definito in una misura allineata al valore di mercato del Ramo, risultante dalla Perizia redatta da Deloitte, quale esperto indipendente, all'uopo specificatamente incaricato dalla Società.

Si precisa che il mandato a Deloitte ai fini della redazione della Perizia è stato conferito dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dottor Giovanni Casto, il cui operato è stato oggetto di ratifica da parte del Consiglio di Amministrazione nella seduta consiliare del 12 maggio u.s. che ha approvato l'Operazione.

La Società ha svolto le valutazioni concernenti l'indipendenza di Deloitte tenendo conto delle relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra Deloitte e la Società e/o i soggetti che la controllano e le società da questa controllate ed i loro amministratori ("Soggetti Rilevanti") ed è stato ritenuto che per caratteristiche quantitative e qualitative le relazioni intercorse/intercorrenti alla data del conferimento dell'incarico fossero tali da non compromettere l'indipendenza e l'autonomia di Deloitte ai fini dello svolgimento dello stesso .

Il mandato conferito dalla Società a Deloitte ha avuto ad oggetto l'assistenza nella stima del valore del Ramo e la redazione della Perizia, nonché l'assistenza nella redazione del BPC; in aggiunta la Società si è altresì avvalsa di Deloitte per la redazione di una relazione circa la congruità del tasso d'interesse applicato sulla dilazione di pagamento concessa da Softlab Tech a Softlab.

Le attività di cui sopra sono state svolte dal gruppo di lavoro formato da professionisti della Service Line "Valuation Services" di Deloitte ("GdL") con esperienza in tematiche valutative e di advisory nel settore in cui è attiva la Società. In particolare, hanno partecipato al GdL il Dott. Francesco Iannamorelli, Partner, e Manfredi Gola, Assistant Manager.

Nel merito, Deloitte, nell'effettuare la valutazione del Ramo, ha ritenuto che la definizione di valore più appropriata, con riferimento all'Operazione, fosse il "Valore di Mercato, definito dai principi italiani di valutazione come il prezzo al quale verosimilmente la medesima potrebbe essere negoziata, alla data di riferimento dopo un appropriato periodo di commercializzazione, fra soggetti indipendenti e motivati che operano in modo informato, prudente, senza essere esposti a particolari pressioni (obblighi a comprare o a vendere; fonte PIV Principi Italiani di Valutazione 2015)".

Ai fini della stima del Valore di Mercato ("Equity Value del Ramo"), Deloitte ha ritenuto di adottare, come metodo di valutazione principale, il metodo dell'Unlevered Discounted Cash Flow ("UDCF"), poiché permette di considerare l'evoluzione dei flussi di cassa futuri tenendo in considerazione sia la dinamica economica che quella patrimoniale.

Al fine di verificare i risultati derivanti dall'applicazione del metodo UDCF, è stato adottato il metodo di controllo dei multipli di transazioni comparabili alla media degli EBITDA relativi agli esercizi 2018-2022. Applicando tale metodo, l'Equity Value del Ramo è risultato in linea con il valore ottenuto tramite il metodo principale dell'Unlevered Discounted Cash Flow.

All'esito delle suddette attività di valutazione, considerato anche lo sbilanciamento patrimoniale del Fondo TFR, Deloitte ha determinato che il valore economico del Ramo Insurance alla data del 31 marzo 2021 è ricompreso nell'intervallo tra circa euro 4.447.000,00 e circa euro 5.025.000,00, con un valore medio pari a circa euro 4.735.000,00 (valore arrotondato).

Si conferma che le predette informazioni sono state riprodotte coerentemente con il contenuto della Perizia e che, per quanto a conoscenza della Società, non vi sono omissioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'OperazioneAi sensi dell'art. 2 della Procedura OPC e dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, gli indici di rilevanza sono: l'indice di rilevanza del controvalore (¹ ); l'indice di rilevanza dell'attivo (² ); l'indice di rilevanza delle passività (³ ).

Nel caso di specie, ai fini della qualificazione dell'Operazione, è stato rilevato come l'indice di rilevanza del controvalore, inteso quale il rapporto tra controvalore dell'operazione e la capitalizzazione di Softlab rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto del periodo di riferimento dell'ultimo documento contabile periodico approvato, superi supera la soglia del 5%.

In merito agli effetti dell'Operazione, va rilevato che, successivamente alla stipula del Contratto, la Società ha corrisposto l'importo oggetto della Caparra utilizzando parte delle risorse di cassa disponibili, dopo aver valutato la sostenibilità di tale pagamento rispetto alle disponibilità di cassa del periodo, e valuterà la possibilità di esercitare l'opzione di differire il pagamento del Prezzo Provvisorio, non beneficiando dello sconto citato sul Prezzo Provvisorio ma di termini di pagamento maggiormente scaglionati con rate a tasso di interesse di mercato, una volta che avrà verificato, entro i termini per l'esercizio della suddetta facoltà, la possibilità o meno di attingere ad apposito finanziamento bancario.

Per quanto riguarda l'analisi di sostenibilità finanziaria condotta dal Consiglio di Amministrazione, si rinvia a quanto indicato nel precedente punto 2.3.

2.6 Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Softlab e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

Non sono previste variazioni dei compensi dei componenti degli organi di amministrazione di Softlab e/o delle società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Softlab coinvolti nell'Operazione

L'Operazione non coinvolge, in qualità di parti correlate, i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Softlab, con l'unica eccezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Softlab, dott. Giovanni Casto, che – come specificato nel verbale consiliare di approvazione dell'Operazione –

¹ Ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, l'indice di rilevanza del controvalore è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società ovvero, per le società quotate, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione). Per le banche è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio di vigilanza tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto). Se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è: i) per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale; ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n.1606/2002; iii) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile. Se le condizioni economiche dell'operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo.

² Ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, l'indice di rilevanza dell'attivo è il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'operazione. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è: i) in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente; ii) in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta. Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è: i) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività; ii) in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività.

³ Ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, l'indice di rilevanza delle passività è il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti.

ricopre il ruolo di amministratore delegato di Softlab Tech e detiene indirettamente una partecipazione di controllo in quest'ultima società.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti

Le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate sono approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società previo parere motivato non vincolante (⁴ ) del Comitato. Nel caso di Softlab, il Comitato per le nomine e la remunerazione svolge anche le funzioni proprie del Comitato per le operazioni con parti correlate, qualora nessuno dei suoi membri sia portatore di un interesse proprio nell'operazione oggetto di analisi. Il Comitato è composto da due amministratori scelti fra gli amministratori indipendenti, non esecutivi e non correlati, gli avvocati Francesco Ponzi Provenzano (Presidente) e Mario Amoroso e nessuno dei suoi membri è risultato essere correlato rispetto all'Operazione.

Allo scopo di consentire al Comitato la valutazione dell'Operazione, Softlab ha messo a sua disposizione idonei e completi flussi informativi, nonché supporti documentali. In particolare, i termini e le condizioni essenziali dell'Operazione sono stati illustrati al Comitato attraverso un flusso informativo tempestivo e adeguato che ha consentito al Comitato stesso di essere costantemente aggiornato in relazione all'evoluzione delle attività poste in essere e di poter svolgere compiutamente il proprio compito ai sensi e per gli effetti di quanto prescritto dall'art. 2391-bis del Codice Civile, dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

I flussi informativi hanno riguardato, tra l'altro, i termini e le condizioni del Contratto (fornendo informazioni concernenti anche le modalità di pagamento ed il finanziamento dell'Operazione), la Perizia e il Business Plan Combined allo scopo di verificare l'interesse della Società nel medio termine a realizzare l'Operazione ed in generale il razionale economico-strategico dell'Operazione.

Il Comitato si è quindi riunito svariate volte telefonicamente e da ultimo in video conferenza l'11 maggio 2021, al fine di rendere al Consiglio di Amministrazione il motivato parere previsto ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC concernente la valutazione complessiva dell'Operazione, l'interesse della Società al suo compimento, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Nel corso della suddetta riunione dell'11 maggio 2021, il Comitato - dopo aver esaminato e discusso i principali termini dell'Operazione - ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole sull'interesse di Softlab all'Operazione, sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, nonché sull'assenza di condizioni anomale (il parere reso dal Comitato è allegato al presente Documento Informativo all'Allegato A).

Successivamente, in data 12 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione di Softlab, analizzata e verificata l'Operazione nel suo complesso nonché lo specifico interesse della Società al suo compimento in ragione della convenienza della stessa, confortato dal parere favorevole del Comitato reso all'unanimità dei suoi componenti, e del processo valutativo dell'esperto indipendente nominato dalla Società sia in relazione al valore del Ramo sia in merito alle valutazioni della capacità produttiva del complesso aziendale risultante dall'Operazione e la sostenibilità finanziaria della stessa ha deliberato di approvare l'Operazione, conferendo al dott. Giovanni Casto e all'ing. Caterina Trebisonda, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per darne esecuzione.

2.9 Eventuale cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata

La rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

⁴ Si rammenta che ai sensi dell'art. 1 della Procedura OPC, il Consiglio di Amministrazione di Softlab, dopo aver constatato il possesso, da parte della società stessa, dei requisiti previsti dall'art. 10 del Regolamento OPC per qualificarsi come "società di minori dimensioni" (totale attivo patrimoniale e ricavi non superiori a Euro 500 milioni), ha ritenuto di avvalersi della possibilità di adottare la procedura generale prevista per le operazioni di minore rilevanza anche per quelle di maggiore rilevanza.

Documentazione allegata

• Allegato A: Parere del Comitato

Alla cortese attenzione del Consiglio di Amministrazione di Softlab S.p.A.

e p.c. alla cortese attenzione del Collegio Sindacale di Softlab S.p.A.

Roma, 11 maggio 2021

Oggetto: Parere del Comitato degli Amministratori non esecutivi, indipendenti e non correlati di Softlab S.p.A. ai sensi dell'art. 3 della procedura in materia di operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Softlab S.p.A. in data 30 luglio 2020 in attuazione del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e modificato, da ultimo, con delibera n. 21396 del 10 giugno 2020.

Egregi Signori.

il Comitato per le nomine e la remunerazione - nelle funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate, costituito da soli amministratori non esecutivi, indipendenti e non correlati nelle persone dei Consiglieri avv.ti Francesco Ponzi Provenzano e Mario Amoroso - (il "Comitato") di Softlab S.p.A., già Acotel Group S.p.A. ("Softlab" o la "Società"), nell'ambito della sua riunione tenutasi in data odierna, ha predisposto e trasmette il presente parere ai sensi della procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, in data 30 luglio 2020 (la "Procedura OPC"), in attuazione dell'art. 2391-bis cod. civ. e del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e modificato, da ultimo, con delibera n. 21396 del 10 giugno 2020 (il "Regolamento OPC"), sulla prospettata operazione con parti correlate meglio descritta nel prosieguo.

1. Premesse

La Società ha sottoposto alla valutazione del Comitato una operazione straordinaria per l'acquisto di un ramo operativo commerciale (il "Ramo") da Softlab Tech S.p.A. ("Softlab Tech" o la "Cedente"). In tale ambito, la Società ha incaricato Deloitte Financial Advisory S.r.l. ("Deloitte") di effettuare (a) la stima del valore attribuibile al Ramo al 31.03.2021 ("Data di Valutazione"), redigendo la relativa perizia giurata (la "Perizia") contente la descrizione delle attività di valutazione svolte ed i relativi risultati, con riferimento al valore teorico del Ramo, nonché (b) un piano industriale combinato tra la Società e il Ramo (il "Piano Combinato").

Il Comitato ha ritenuto di non avvalersi della facoltà prevista dalla Procedura OPC di farsi assistere da un esperto indipendente, ritenendo di poter fare affidamento, al fine della predisposizione del presente parere, sulla Perizia di Deloitte, reputando quest'ultima un soggetto indipendente.

L'oggetto del presente parere consiste nella valutazione (i) dell'interesse sociale della Società al compimento dell'Operazione (come di seguito definita) e (ii) della convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

$2.$ Descrizione dell'operazione

L'operazione oggetto del presente parere (l'"Operazione") riguarda l'acquisto da parte di Softlab del Ramo, attualmente di titolarità di Softlab Tech, attivo nel settore della consulenza informatica e costituito dai beni, attività, debiti, passività, diritti, nonché rapporti giuridici relativi ai servizi erogati

verso primaria compagnia assicurativa (il "Cliente"). In particolare, le attività del Ramo fanno riferimento alla fornitura di servizi di consulenza IT a supporto del processo di digitalizzazione delle piattaforme del Cliente e delle attività ad esso connesse.

Il rapporto di collaborazione tra Softlab Tech e il Cliente, che dura da oltre 20 anni, è caratterizzato da un elevato livello di fidelizzazione che si è consolidato grazie all'esperienza e alle skill sviluppate congiuntamente al Cliente e allo specifico ambito della collaborazione.

Si riportano di seguito i principali elementi che compongono il Ramo:

• 1. contratti di fornitura di servizi in essere tra la Cedente ed il Cliente;
• 1. contratti di lavoro con i dipendenti dedicati al Ramo, che al 31 marzo 2021 (la "Data di Riferimento") risultano pari a 78, di cui 10 apprendisti, 64 impiegati e 4 quadri;
• 1. contratti di fornitura in essere tra la Cedente, in qualità di cliente, e alcuni fornitori;
• 1. immobilizzazioni materiali utili per l'espletamento dell'attività del Ramo per un valore che alla Data di Riferimento risulta pari a circa 3 Eur/'000;
• 1. debiti prevalentemente relativi a previdenza sociale e altri debiti nei confronti dei dipendenti dedicati al Ramo per un importo complessivo negativo che alla Data di Riferimento risulta pari a circa 585 Eur/'000;
• 1. fondo TFR relativo ai dipendenti dedicati al Ramo per un importo che alla Data di Riferimento risulta pari a circa 598 Eur/'000.

Non sono stati ricompresi nel Ramo crediti e debiti commerciali né crediti e debiti tributari maturati sino alla data di perfezionamento dell'Operazione (la "Data di Esecuzione"), che resteranno pertanto in capo alla Cedente.

Valutazione del Ramo $3.$

Il valore del Ramo che emerge dalla Perizia è compreso all'interno di un range che va tra circa 4.477 Eur/'000 e circa 5.025 Eur/'000, con un valore centrale pari a circa 4.735 Eur/'000 (valore arrotondato).

In ordine a tale stima, si segnala che la valutazione operata da Deloitte per la determinazione del valore del Ramo è fondata sulla valorizzazione di tutti gli elementi, quantitativi e qualitativi, costituenti il Ramo tenendo in considerazione le sue specifiche caratteristiche ed il suo livello di operatività. Nel caso specifico, il processo di valutazione seguito da Deloitte fornisce un valore di riferimento teorico del Ramo, frutto dell'elaborazione dei dati economici e patrimoniali forniti dalla Società, dell'analisi del settore di riferimento, nonché naturalmente fondato sull'assunzione che il Ramo operi autonomamente.

Il processo valutativo è quindi stato condotto secondo i principi della dottrina e la prassi prevalente in base ai quali la scelta del metodo di valutazione deve essere effettuata avuto riguardo alle caratteristiche del Ramo e del settore in cui opera, nonché delle informazioni disponibili.

In considerazione di quanto premesso e delle informazioni disponibili, ai fini della stima dell'Equity Value del Ramo, Deloitte ha ritenuto di scegliere, come metodo di valutazione principale, il metodo dell'Unlevered Discounted Cash Flow ("UDCF"), poiché permette di considerare l'evoluzione dei flussi di cassa futuri che incorporano sia la dinamica economica che quella patrimoniale.

Al fine di confortare le risultanze del metodo principale è stato scelto come metodo di controllo il metodo dei multipli di transazioni comparabili.

Con riferimento agli altri metodi valutativi applicabili, Deloitte ha ritenuto di escludere sia il Metodo reddituale sia il Metodo misto patrimoniale-reddituale; il primo in considerazione del fatto che esso è basato sulla sola valorizzazione della componente reddituale e non tiene in considerazione l'evoluzione patrimoniale, ivi compresi gli effetti finanziari degli investimenti e delle variazioni di

capitale circolante netto; il secondo in considerazione del fatto che esso, seppure basato sulla valorizzazione delle componenti patrimoniali e reddituali, non tiene in considerazione l'effetto finanziario degli investimenti e delle variazioni del capitale circolante netto.

$\ddot{4}$ Termini e condizioni dell'Operazione

Il Comitato ha analizzato la bozza del contratto preliminare di compravendita (il "Contratto Preliminare") che regolerà l'Operazione, i cui principali termini e condizioni sono di seguito riportati:

• $(i)$ restano rispettivamente a favore e a carico della Cedente tutti i crediti ed i debiti - in essere o da maturare - che non costituiscono oggetto del Ramo e che pertanto non vengono trasferiti alla Società, ivi inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo tutti i debiti di natura tributaria elencati nel certificato fiscale che la Cedente si impegna ad ottenere prima della Data di Esecuzione;
• Softlab Tech si obbliga ad adempiere ad ogni e qualsivoglia obbligazione e/o accordo $(ii)$ funzionale ad evitare qualsivoglia passività in capo alla Società e nel contempo a rimborsare alla stessa ogni e qualsivoglia somma che la Società fosse tenuta a corrispondere anche in virtù di obbligazioni di natura solidale in relazione ai debiti non ricompresi nel perimetro del Ramo;
• $(iii)$ il corrispettivo provvisorio per la compravendita del Ramo d'Azienda è pari ad Euro 4.735.000,00 (il "Prezzo Provvisorio");
• una parte del Prezzo Provvisorio pari a Euro 1.000.000,00 sarà corrisposta dalla Cedente entro $(iv)$ il giorno lavorativo successivo la data di sottoscrizione del Contratto Preliminare a titolo di caparra confirmatoria non fruttifera di interessi in relazione agli obblighi assunti ai sensi del Contratto Preliminare;
• la Società avrà la facoltà di differire il pagamento del Prezzo Provvisorio inviando una $(v)$ comunicazione in tal senso alla Cedente non oltre il secondo giorno lavorativo precedente la Data di Esecuzione. In tal caso, la Cedente dovrà restituire la caparra alla Società e il Prezzo Provvisorio sarà pagato dalla Società entro il 31 dicembre 2024 mediante rate mensili di pari importo con un tasso di interesse annuo pari al 4,7% secondo un piano di ammortamento alla francese da pagare mediante bonifico bancario sul conto corrente intestato alla Cedente menzionato al paragrafo 4.2, con prima rata da pagare entro il 1º gennaio 2022, restando inteso che in qualsiasi momento la Società potrà pagare a Softlab Tech in via anticipata, in tutto o in parte, l'importo residuo del Prezzo Provvisorio, comprensivo degli interessi maturati fino alla data di pagamento, senza alcuna penale;

• nel caso in cui la Società non abbia esercitato la predetta facoltà di differire il pagamento del $(vi)$ Prezzo Provvisorio, il Prezzo Provvisorio si ridurrà di un ammontare pari a Euro 60.000,00 e sarà pertanto pari a Euro 4.675.000,00, di cui Euro 1.500.000,00 da pagare alla Data di Esecuzione e la restante parte, pari (al netto della caparra di Euro 1.000.000 che varrà come anticipo) a Euro 2.175.000 da pagare entro il 2º (secondo) anniversario della Data di Esecuzione mediante rate mensili di pari importo infruttifere di interessi, restando inteso che in qualsiasi momento la Società potrà pagare alla Cedente in via anticipata, in tutto o in parte, l'importo residuo del Prezzo Provvisorio ridotto senza alcuna penale;

• successivamente alla Data di Esecuzione, il Prezzo Provvisorio sarà soggetto ad $(vii)$ aggiustamento da calcolarsi sottraendo al Prezzo Provvisorio la differenza tra l'ammontare del TFR maturato dai dipendenti del Ramo fino alla di perfezionamento dell'Operazione e quello maturato fino alla Data di Riferimento;

• $(viii)$ la Cedente presta in favore della Società le consuete dichiarazioni e garanzie tipiche per questo tipo di operazioni, assumendo contestualmente i relativi obblighi di indennizzo;
• salvo diverso accordo scritto tra le parti, la Data di Esecuzione cadrà il 1º giorno lavorativo $(ix)$ del mese successivo alla data in cui si è verificato l'ultimo dei seguenti eventi: (i) completamento della procedura di consultazione sindacale di cui all'articolo 47 della Legge 428/1990, e (ii) ricezione da parte di Softlab della comunicazione relativa al certificato previsto dall'articolo 14 comma 3, D. Lgs. 472/97.

5. Qualificazione dell'Operazione

L'Operazione è stata qualificata da Softlab come operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto Softlab Tech è controllante indiretta di Softlab.

Inoltre, sulla base delle valutazioni condotte, l'Operazione è stata qualificata come "Operazione di Maggiore Rilevanza" ai sensi della Procedura OPC.

Premesso quanto sopra, il Comitato formula il seguente parere, ai sensi del Regolamento OPC nonché ai sensi della Procedura OPC, allo scopo di esprimersi in merito a:

• l'interesse di Softlab all'acquisto del Ramo; $(1)$
• la convenienza e correttezza sostanziale e procedurale dell'operazione nel suo complesso. $(2)$

Motivazioni dell'Operazione 6.

L'Operazione nasce, da un lato, dalla volontà di Softlab di rafforzare il proprio posizionamento tra i player dell'ICT Consulting e System Integration, ampliando la propria offerta con esperienze e competenze relative ad ambiti oggi solo parzialmente presidiati tramite il competence center Technology Solution & SW Factory e, dall'altro lato, dall'esigenza di Softlab Tech di effettuare alcune operazioni straordinarie volte e definire un nuovo assetto operativo e organizzativo guidato da altre strategie di business.

L'interesse di Softlab ad effettuare l'Operazione oggetto del presente parere è fondato sulla rilevata opportunità di ridimensionamento del rischio derivante dalla concentrazione dell'attività societaria su un numero limitato di clienti. Tale criticità, infatti, si attenuerebbe attraverso l'acquisizione di un nuovo primario cliente.

Il Comitato ha inoltre accertato la sussistenza dell'interesse di Softlab ad effettuare l'Operazione medesima sulla base delle seguenti considerazioni:

• la necessità di proseguire nel processo di sviluppo e consolidamento del proprio core business; $\bullet$
• la possibilità di ampliare la propria presenza nel settore assicurativo, ad oggi solo parzialmente presidiato:

• · l'acquisizione di competenze specialistiche in ambito cloud transformation, che rappresenta una delle aree di mercato promettente;

• l'arricchimento delle competenze aziendali con competenze complementari e sinergiche per proporre al mercato più ampie value proposition;

• la volontà di proporre ai propri clienti i servizi su cui le risorse del Ramo vantano consolidate competenze ed esperienze, favorendo così la crescita di ricavi tramite up-selling;
• la possibilità di avviare interlocuzioni con il Cliente per proporre l'offerta in ambito Business Advisory e ICT Consulting, in ottica up-selling rispetto ai servizi gestiti dal Ramo che saranno offerti dalla stessa Softlab;
• la possibilità di migliorare la brand identity rispetto a progettualità IT complesse, grazie anche alla crescita dimensionale derivante dall'Operazione.

7. Processo decisionale e attività istruttoria condotta dal Comitato

Tenuto conto che l'Operazione, comprensiva di tutti i singoli passaggi societari e negoziali di cui essa si compone, è stata qualificata un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, i termini e le condizioni essenziali dell'Operazione sono stati illustrati al Comitato attraverso un flusso informativo tempestivo e adeguato che ha consentito al Comitato stesso di essere costantemente aggiornato in relazione all'evoluzione delle attività poste in essere e di poter svolgere compiutamente il proprio compito ai sensi e per gli effetti di quanto prescritto dall'art. 2391-bis cod. civ., dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

I flussi informativi hanno riguardato, tra l'altro, i principali termini dell'Operazione, la tempistica per la sua realizzazione, il procedimento valutativo adottato da Deloitte, le motivazioni sottostanti l'Operazione, nonché gli eventuali rischi per la Società.

In tale contesto, il Comitato ha esercitato il proprio diritto di chiedere informazioni e formulare osservazioni, ricevendo pronto riscontro alle proprie richieste ed osservazioni da parte del management coinvolto nell'Operazione. Infatti, nel momento in cui la Società ha ritenuto opportuno avviare le attività per valutare il contesto di riferimento dell'Operazione e affidare a Deloitte l'incarico per la valutazione del Ramo, il Comitato ha beneficiato della continua ricezione della relativa documentazione fornita da parte della Società e dei consulenti nominati dalla Società, documentazione che è stata, tra l'altro, esaminata nel corso delle riunioni svolte in conference call.

Il Comitato si è riunito in diverse occasioni, anche in teleconferenza e, da ultimo, in data 11 maggio 2021. al fine di rendere al Consiglio di Amministrazione il motivato parere previsto ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC sull'Operazione concernente l'interesse della Società al suo compimento, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Durante la propria istruttoria, il Comitato ha ricevuto da parte del management della Società informazioni complete ed esaustive e ha ottenuto tutti i chiarimenti e le delucidazioni richiesti con tempestività e sollecitudine.

Il presente parere si basa, oltre che sulle interlocuzioni scambiate con il management durante le riunioni all'uopo convocate, sulla disamina della seguente documentazione:

• $\bullet$ Perizia:
• $\bullet$ Piano Combinato:
• bozza del Contratto Preliminare.

8. Dell'interesse sociale di Softlab al compimento dell'Operazione e della convenienza e correttezza sostanziale e procedurale dell'Operazione

Il Comitato ritiene di poter trattare congiuntamente i temi connessi alla convenienza e all'interesse sociale di Softlab al compimento dell'Operazione in quanto strettamente collegati.

L'Operazione nasce, come anticipato, dalla volontà della Società di proseguire nel processo di sviluppo e consolidamento del proprio core business per rafforzare il proprio posizionamento tra i player dell'ICT Consulting integrando nella propria offerta esperienze e competenze specifiche di settori ad oggi solo parzialmente presidiati.

In tale contesto, la Società ritiene che, dal punto di vista commerciale ed operativo/organizzativo, il Ramo possa rappresentare un elemento differenziante per raggiungere l'obiettivo sopra esposto e, di conseguenza, al fine di avere una valutazione economica-finanziaria del Ramo, la Società ha richiesto a Deloitte, che ha agito in qualità di esperto indipendente a supporto del Consiglio di Amministrazione di Softlab e del Comitato, un documento di valutazione confermativo del valore economico teorico del Ramo.

Il risultato della valutazione di Deloitte, espresso nella Perizia, che tiene conto anche dell'andamento storico dei risultati del Ramo e del piano economico-finanziario per il periodo 01/04/2021 -31/12/2024, riporta un Equity Value del Ramo positivo, stimato sulla base del valore di mercato, definito dai principi italiani di valutazione come "il prezzo al quale verosimilmente la medesima potrebbe essere negoziata, alla data di riferimento dopo un appropriato periodo di commercializzazione, fra soggetti indipendenti e motivati che operano in modo informato, prudente, senza essere esposti a particolari pressioni (obblighi a comprare o a vendere)", pari 4.735 Eur/'000.

La convenienza per la Società a implementare l'Operazione risulta evidente dalle seguenti considerazioni:

• dalla Perizia emerge che il Prezzo Provvisorio del Ramo (così come eventualmente aggiustato) $\bullet$ è coerente con i valori di mercato;
• la facoltà della Società di differire il pagamento della parte rimanente del Prezzo Provvisorio, $\bullet$ concordata tra le Parti, rappresenta un'opportunità vantaggiosa per la Società, in quanto la Società non potrebbe approfittare delle medesime condizioni se si rivolgesse al mercato, anche in considerazione del tasso di interesse applicato che risulta in linea con i tassi di mercato.

Sulla base delle motivazioni sottese all'Operazione – evidenziate in precedenza e illustrate al Comitato - si ritiene che l'Operazione persegua e soddisfi l'interesse sociale della Società, che, anche grazie all'Operazione in esame, potrà focalizzare le proprie risorse e attività sul proprio core business, completandone l'evoluzione.

$9.$ Correttezza sostanziale e procedurale dell'Operazione

Il Comitato, al fine di rilasciare il presente parere, dà atto che la Società ha garantito al medesimo di agire in modo informato, secondo trasparenza e attraverso un flusso informativo completo e tempestivo, segnalando gli aggiornamenti degli elementi in fase di negoziazione.

10. Conclusioni

Il Comitato per le nomine e la remunerazione – nelle funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate, costituito da soli amministratori non esecutivi, indipendenti e non correlati - composto da Francesco Ponzi Provenzano (Presidente) e Mario Amoroso, dopo aver esaminato e preso atto:

• $(i)$ della Perizia:
• $(ii)$ del Piano Combinato:
• dei termini e delle condizioni (anche di natura economica) dell'Operazione, come risultanti (iii) dalla bozza del Contratto Preliminare:
• del razionale organizzativo-strategico dell'Operazione e degli elementi per la sua valutazione; $(iv)$

$(v)$ dell'ulteriore documentazione messa a disposizione del Consiglio di Amministrazione di Softlab ai fini delle valutazioni funzionali all'assunzione delle decisioni inerenti all'Operazione stessa,

RILEVATO CHE

• $\bullet$ tutto quanto puntualmente dianzi indicato evidenzia le ragioni - dal punto di vista strategico, industriale ed economico/finanziario - nonché la convenienza dell'Operazione stessa;
• sulla base della documentazione sopra menzionata, messa a disposizione del Comitato, e alla luce delle finalità perseguite dalla Società attraverso l'Operazione, questa ultima corrisponde a un interesse effettivo e attuale della Società e dei suoi azionisti diversi dalla parte correlata;
• $\bullet$ che il processo sinora seguito, anche con riferimento ai termini e alle condizioni sostanziali dell'Operazione risulta corretto e conforme alle disposizioni normative applicabili;

ALL'UNANIMITA' ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione sopra descritta, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Roma, 11 maggio 2021

Francesco Ponzi-Provenzano Mario Amoroso