Acinque S.p.A.

Related Party Transaction • Jul 12, 2023

ACINQUE, A2A e AEB: AL VIA LA PARTNERSHIP PER LA RIORGANIZZAZIONE ED EFFICIENTAMENTO DI ALCUNI SERVIZI STAFF TRASVERSALI

Sottoscrizione di un accordo quadro per il conferimento in una società di nuova costituzione di rami di azienda afferenti ai c.d. "Group Shared Services" e l'erogazione di alcuni servizi staff trasversali da parte della società di nuova costituzione nel contesto di un'operazione con parti correlate

MONZA, 12 luglio 2023 – Acinque S.p.A. (la "Società") ha sottoscritto un accordo quadro ("Accordo Quadro") con A2A S.p.A. ("A2A") e AEB S.p.A. ("AEB", insieme alla Società e A2A, le "Parti") avente ad oggetto la riorganizzazione ed efficientamento di alcuni servizi staff di rilevanza trasversale per il gruppo facente capo ad A2A (il "Gruppo A2A"), il gruppo facente capo alla Società (il "Gruppo Acinque") e il gruppo facente capo ad AEB (il "Gruppo AEB") da attuarsi mediante:

• (i) il conferimento (il "Conferimento") in una società per azioni di nuova costituzione ("NewCo"), integralmente partecipata – alla data del presente comunicato – da A2A, a fronte di un aumento di capitale di NewCo, dei rami di azienda rispettivamente detenuti da A2A, Acinque e AEB (i "Rami di Azienda") mediante i quali sono svolti servizi: (a) rivolti ai dipendenti dei rispettivi gruppi; (b) rivolti ai propri clienti; (c) rivolti ai propri fornitori; e (d) connessi agli immobili dei rispettivi gruppi (quanto sub (a) – (d), i "Servizi"); e
• (ii) successivamente al perfezionamento del Conferimento, l'erogazione da parte di NewCo, a titolo oneroso, in favore delle società afferenti al Gruppo A2A, al Gruppo Acinque e al Gruppo AEB dei Servizi sulla base di specifici accordi di servizi annuali (i "Contratti di Servizi" e, congiuntamente al Conferimento, l'"Operazione").

L'Operazione (il cui controvalore per la Società ammonta complessivamente a circa Euro 33 milioni, comprensivo del valore del Ramo di Azienda da conferirsi dalla Società e del corrispettivo stimato per l'esecuzione dei Servizi in favore delle società afferenti al Gruppo Acinque fino al 2030) è volta al miglioramento della qualità dei servizi erogati alle società afferenti al Gruppo A2A, al Gruppo Acinque e al Gruppo AEB, all'accelerazione della digitalizzazione degli strumenti utilizzati per l'erogazione dei servizi stessi, alla valorizzazione delle competenze del personale operante nella società NewCo ed a garantire un saving crescente per la Società pari a circa Euro 5 milioni complessivamente lungo l'arco del piano 2023-2030 (il "Piano"), sulla cui base sono state effettuate le valutazioni di natura industriale relative all'Operazione, di cui circa Euro 1,0 milioni nel 2030. Ai sensi del Piano, tali saving sono prodotti da: (i) l'effetto di economie di scala sui costi esterni, grazie all'aumento dei volumi e alla razionalizzazione del portafoglio di fornitori, e (ii) l'ottimizzazione dei costi interni attuata attraverso lo sviluppo tecnologico e l'evoluzione dei processi.

Ai sensi dell'Accordo Quadro, le Parti sottoscriveranno alla data di esecuzione dell'Operazione un accordo parasociale che disciplinerà la governance di NewCo, gli impegni di approvvigionamento dei Servizi di ciascuna società e il regime applicabile ai trasferimenti delle partecipazioni dalle stesse detenute in NewCo.

L'esecuzione dell'Operazione sarà subordinata all'avveramento (ovvero alla rinuncia in tutto o in parte) delle seguenti condizioni sospensive entro il 1° ottobre 2023: (i) le Parti abbiano adempiuto alle proprie obbligazioni ai sensi dell'Accordo Quadro; e (ii) il mancato accadimento di fatti, eventi o circostanze idonee a incidere negativamente e in modo significativo sulle Parti, i Rami di Azienda e NewCo.

Allo stato si prevede che l'Operazione sia perfezionata nell'ultimo trimestre del 2023.

PARTI CORRELATE CON CUI SI INTENDE PORRE IN ESSERE L'OPERAZIONE E NATURA DELLA CORRELAZIONE

L'Operazione si configura quale operazione tra parti correlate ai sensi dell'Appendice 1 al Regolamento adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010 n. 17221 e successive modifiche (il "Regolamento OPC") e dell'Appendice alla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società (la "Procedura OPC"), in quanto A2A:

• (i) è titolare di una partecipazione rappresentativa del 41,34% del capitale sociale della Società e, in virtù di un patto parasociale, controlla la Società, senza esercizio dell'attività di direzione e coordinamento; e
• (ii) è titolare di una partecipazione rappresentativa del 33,52% del capitale sociale di AEB e, in virtù di un patto parasociale, controlla AEB.

Alla luce di quanto sopra, rispetto alla Società rilevano i seguenti rapporti di correlazione con riferimento alla struttura dell'Operazione nel suo complesso: (i) il rapporto di controllo con A2A; (ii) il fatto che AEB e Acinque sono società sottoposte a comune controllo da parte di A2A e (iii) il fatto che NewCo e la Società sono società sottoposte a comune controllo da parte di A2A.

RILEVANZA DELL'OPERAZIONE E PROCEDURA PER L'APPROVAZIONE DELL'OPERAZIONE

L'Operazione si configura quale operazione di "maggiore rilevanza" tra parti correlate per Acinque ai sensi dell'articolo 8, comma 1, del Regolamento OPC e dell'articolo 4.2, lett. d), della Procedura OPC, in quanto l'indice di rilevanza relativo al controvalore dell'operazione di cui all'Allegato 3 al Regolamento OPC risulta superiore al 2,5%.

Pertanto, la Società ha posto in essere tutti i presidi necessari alla corretta qualificazione dell'Operazione, assoggettando la stessa all'apposita procedura individuata dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC. In particolare, il Consiglio di Amministrazione della Società – con l'astensione dei propri componenti in conflitto di interesse con la Società - ha approvato l'Operazione, previo rilascio di un motivato parere favorevole da parte del Comitato Controllo e Rischi con anche le funzioni di Comitato Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

La Società, nei termini di cui al Regolamento OPC (Allegato 4) e alla Procedura OPC (articolo 4.2) e ai sensi dell'art. 65 bis, Regolamento Emittenti Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, pubblicherà nei termini di legge il documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento OPC, lo stesso sarà consultabile sul sito internet www.gruppoacinque.it nella sezione governance e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Investor Relator – Pamela Boggiani – tel 031.529.278 – InvestorRelator@acinque.it Affari Generali – Nicola Colicchio – tel 031.529.201 – legale@acinque.it Media relations – Gian Pietro Elli – tel 335.5800630 – giampietro.elli@acinque.it