Rai Way

Governance Information • May 27, 2021

Allegato .... F. all'atto n. 1757811111634

relazione sul governo societario E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 24 Febbraio 1998, n. 58

Relazione approvata-dal·Consiglio di Amministrazione. in data 18 Marzo 2021

Rai Way S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Teulada n. 66 Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003 Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato www.raiway.it Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A.

വര

Indice

	Alcune definizioni
	1. Profilo dell'Emittente
	1.1. Profilo di governance societaria
	1.2. Cenni al sistema di amministrazione e agli organi sociali
	1.3. Natura di "PMI" ai fini delle disposizioni del TUF
	1.4. Poteri dello Stato italiano (c.d. golden powers)
	1.5. Trasferimento di partecipazioni azionarie nel capitale dell'Emittente da parte dell'azionista Rai	C
16.	Partecipazioni in altre società	10
	2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma I, del TUF) alla data del 31 dicembre 2020	1
2.1.	Struttura del capitale sociale	1
2.2.	Restrizioni al trasferimento delle azioni	1
	2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale
	2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo	13
	2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti	11
2.6.	Restrizione dei diritti di voto	17
2.7.	Accordi tra Azionisti	12
2.8.	Clausole di change of control	12
	2.9. Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di acquisto	12
	2.10. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	13
	2.11. Attività di direzione e coordinamento	13
	3. Compliance	15
	4. Consiglio di Amministrazione	16
	4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera I), TUF)	16
	.4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	18
	4.2.1. Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società	20
	4.2.2. Criteri e politiche in materia di diversità nella composizione degli organi
	di amministrazione e controllo	21
	4.2.3. Induction Programme	22
	4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	22
4.4.	Organi Delegati	24
	4.4.1. Amministratore Delegato	24
	4.4.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione	26
	Comitato Esecutivo 44.3.	28
	4.4.4. Informativa al Consiglio	28
4.5.	Altri Consiglieri Esecutivi	28
4.6.	Amministratori Indipendenti	28
4.7.	Lead Independent Director	29
	5. Trattamento delle informazioni societarie	ਟ ਹੈ।
	5. Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	32

	7. Comitato Remunerazione e Nomine	33
	7.1. Composizione, attività e funzionamento del Comitato	33
	8. Remunerazione degli Amministratori	કેન્દ્ર
	9. Comitato Controllo e Rischi (ora Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità)	38
	9.1. Composizione, attività e funzionamento del Comitato (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)	38
	10. Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	43
	10.1. Premessa	43
	10.2. Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo
	interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria	45
	10.3. Organi e Funzioni nell'ambito del SCIGR	46
	10.3.1. Consiglio di Amministrazione e Comitato Controllo e Rischi	46
	10.3.2. Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi	47
	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 10.3.3. Collegio Sindacale · · · ·
	10.3.4. Il Responsabile della Funzione Audit	48
	10.3.5. Audit	ਸਰੋ
	10.3.6. Dirigente Preposto	50
	10.4. Modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno
	e Gestione dei Rischi	ਵਿੱਤ
	10.5. Modello organizzativo ex D.Lgs. 231 del 2001.	ਟੇਪ
	10.5.1. Principi base	54
	10.5.2. Struttura del Modello 231	54 55
	10.5.3. Organismo di Vigilanza	55
	10.5.4. I Responsabili Interni
10.6.	Codice Etico	56 કેટ
10.7.	Misure Anticorruzione	57
	10.8. Codice di comportamento in materia di intemal dealing	57
	10.9. Codice Informazioni Privilegiate	57
	10.10. Società di Revisione
	IL Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate	ਡ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਵੱਡੀ ਵੱਡੀ ਵੱਡੀ ਵੀ ਵੱਡੀ ਵੀ ਵੱਡੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ
	12. Nomina dei Sindaci	et
	13. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	63
	14. Rapporti con gli Azionisti	રક
	15. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)	66
	16. Ulteriori pratiche di Governo Societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)	67
	17. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	67
	18. Considerazioni sulla lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato
	per la Corporate Governance	(63

-3

Alcune definizioni

Amministratore Incaricato	L'Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace SCIGR, di cui al Paragrafo 10.3.2 della Relazione.
Assemblea	L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance,
Codice Etico	Il Codice Etico aziendale, che costituisce parte integrante del Modello 231, meglio descritto nel Paragrafo 10.5 della presente Relazione.
Codice Informazioni Privilegiate	Il Codice per il trattamento delle informazioni Privilegiate approvato dal Consiglio di Amministrazione, meglio descritto nel Paragrafo 10.9 della presente Relazione.
Collegio Sindacale	Il Collegio Sindacale di Rai Way.
Consiglio di Amministrazione/ Consiglio	Il Consiglio di Amministrazione di Rai Way.
Data di Avvio delle Negoziazioni	Il primo giorno in cui le azioni di Rai Way sono state negoziate sul MTA (come di seguito definito), vale a dire il 19 novembre 2014.
Dirigente Preposto	Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, di cui al Paragrafo 10.3.6 della presente Relazione.
Gruppo Rai o Gruppo	Il gruppo societario facente capo a Rai (come di seguito definita), che include le società dalla stessa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.
Modello 231 o Modello	Il modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, come successivamente modificato e integrato.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari, n. 6.
MITA	Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Nuovo Contratto di Servizio	Il contratto di servizio sottoscritto in data 31 luglio 2014 (con efficacia dal 1º luglio 2014 e come successivamente modificato) tra Rai Way, in qualità di fornitore e Rai, in qualità di committente, avente ad oggetto la fornitura di un servizio "chiavi in mano".
Nuovo Contratto Passivo di Servizi	Il contratto di fornitura di servizi sottoscritto in data 31 luglio 2014 (con efficacia dal 1º luglio 2014 e come successivamente modificato) tra Rai, in qualità di fornitore, e Rai Way, in qualità di committente.
Offerta Globale di Vendita o Offerta Globale	L'offerta pubblica globale di vendita da parte di Rai, finalizzata all'ammissione a quotazione delle azioni della Società sul MTA, conclusa in data 19 novembre 2014.
Organismo di Vigilanza	L'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, come successivamente modificato e integrato.

5

Procedura Parti Correlate	La procedura relativa al compimento di operazioni con parti correlate, adottata dalla Società in conformità a quanto previsto dall'art. 2391-bis del codice civile e dal Regolamento Parti Correlate (come di seguito definito).
Rai o Capogruppo	RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A., con sede in Roma, Viale Giuseppe Mazzini n. 14.
Rai Way o Emittente o Società	Rai Way S.p.A., con sede in Roma, Via Teulada n. 66.
Regolamento Assembleare	ll regolamento dell'Assemblea, ai sensi del Criterio applicativo 9.C.3 del Codice di Autodisciplina, al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari.
Regolamento Consiliare	ll regolamento del Consiglio di Amministrazione, approvato da quest'ultimo, in conformità all'art. 23.1 dello Statuto, che disciplina le modalità di funzionamento e le competenze del Consiglio medesimo.
Regolamento di Direzione e Coordinamento -	Il regolamento avente a oggetto l'attività di direzione e coordinamento esercitata da Rai su Rai Way, approvato dai consigli di amministrazione dell'Emittente e della Capogruppo in data 4 settembre 2014 ed entrato in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni.
Regolamento Emittenti	Il regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
-Regolamento_Mercati.	ll regolamento approvato da Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 e successive modifiche e integrazioni.
Regolamento Parti Correlate	Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato da Consob con delibera n. 17221 in data 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni.
Relazione	La presente Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.
Responsabile della Funzione Audit	Il soqqetto responsabile della Funzione Audit, di cui al Paragrafo 10.3.4 della presente Relazione.
SCIGR	Acronimo di "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi", meglio descritto nel Capitolo 10 della presente Relazione.
Società di Revisione	PricewaterhousCoopers S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente.
Statuto	Lo Statuto sociale di Rai Way.
TUF	Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.

1. Profilo dell'Emittente

1.1. Profilo di governance societaria

Con il termine Corporate Governance si intende l'insieme delle regole e, più in generale, il sistema di governo societario che presiede alla gestione e al controllo delle società di capitali.

Rai Way è una società con azioni quotate sul MTA a far data dal 19 novembre 2014, giorno di regolamento dell'Offerta Globale di Vendita promossa dall'azionista Rai.

In vista e ai fini del processo di quotazione delle proprie azioni, in data 4 settembre 2014 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire al Codice di Autodisciplina (nell'edizione al tempo vigente) e, a partire da tale data, la Società ha progressivamente adottato alcune deliberazioni volte ad allineare la propria Corporate Governance a tale Codice, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni. Con riferimento all'esercizio 2020 la Società ha continuato ad adottare le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, con le precisazioni indicate nell'ambito della presente Relazione.

Rai Way si è dotata di un sistema di governo societario in linea con le previsioni normative e regolamentari ad essa applicabili e coerente con principi riconosciuti dalla best practice internazionale: si evidenziano il ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione e gli obiettivi di corretta gestione di eventuali situazioni di conflitto di interessi, di efficienza del sistema di controllo interno e di trasparenza nei confronti del mercato.

Salvo quanto diversamente indicato, le informazioni riportate nella presente Relazione si riferiscono all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2020 e dunque, tra l'altro, alle pratiche svolte in applicazione del Codice di Autodisciplina. Si precisa che, come segnalato al Capitolo 15 della presente Relazione, successivamente alla chiusura dell'esercizio 2020 la Società ha adottato la nuova edizione del Codice di Autodisciplina (approvata dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 e da applicarsi dall'esercizio 2021) con la quale il Codice stesso ha assunto la denominazione di Codice di Corporate Governance delle Società Quotate (di seguito "Codice di Corporate Governance").

1.2. Cenni al sistema di amministrazione e agli organi sociali

La Società ha adottato un sistema di amministrazione c.d. tradizionale, che valorizza il ruolo del Consiglio di Amministrazione quale organo gestorio, mentre la funzione di controllo è demandata al Collegio Sindacale. La struttura di governance e l'assetto organizzativo complessivo sono altresì in linea con l'obiettivo di massimizzare l'efficienza gestionale e creare sempre maggior valore per tutti gli Azionisti.

Gli organi della Società sono l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti, a seconda dei casi.

Assemblea

L'Assemblea degli Azionisti è l'organo sovrano che esprime con le sue deliberazioni la volontà sociale.

L'Assemblea delibera, in sede ordinaria o straordinaria, sugli argomenti ad essa attribuiti a norma di legge e di Statuto. In particolare, l'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, nei casi in cui la legge lo consenta e con le modalità dalla stessa prescritte. L'Assemblea è in ogni caso convocata, sia in via ordinaria sia in via straordinaria, ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e negli ulteriori casi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Le convocazioni delle Assemblee sono fatte mediante avviso da pubblicarsi nei modi e nei termini e con i contenuti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo applicabili. Le Assemblee di Rai Way si svolgono in un'unica convocazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata seduta, deliberi di indicare la data per la seconda ed, eventualmente, per la terza convocazione, dandone notizia nell'avviso di convocazione.

Per maggiori informazioni, si veda il Capitolo 15 della presente Relazione.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha la gestione esclusiva dell'impresa sociale ed opera con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e sulla base delle specifiche competenze dei singoli suoi componenti.

Il Consiglio di Amministrazione è dotato di ogni potere di amministrazione della Società e della facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che lo Statuto riserva all'Assemblea. Le modalità di funzionamento e le competenze dell'organo amministrativo sono disciplinate da un apposito regolamento, adottato dal Consiglio nel rispetto delle previsioni di legge, regolamentari e statutarie.

L'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene tramite il c.d. sistema del voto di lista, vale a dire sulla base di liste presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni Rai Way rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari di tempo in tempo vigenti.

Per maggiori informazioni, si veda il Capi presente Relazione.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è l'organo di controllo di Rai Way ed è composto da tre componenti effettivi e due supplenti. L'elezione dei Sindaci avviene tramite il c.d. sistema del voto di lista, vale a dire sulla base di liste presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa anche reqolamentare, di tempo in tempo vigente.

Per maggiori informazioni, si vedano i Capitoli 12 e 13 della presente Relazione.

1.3. Natura di "PMI" ai fini delle disposizioni del TUP

Si segnala che, alla data della presente Relazione, anche ai fini dell'applicazione di talune norme in materia di governo societario e assetti proprietari previste dal TUF, Rai Way rientra nella definizione di "PMI" di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF, come risulta dall'elenco pubblicato da Consob e aggiornato, da ultimo, nel gennaio 2021.

1.4. Poteri dello Stato italiano (c.d. golden powers)

L'assunzione di determinate delibere societarie da parte dell'Emittente ovvero l'acquisto di determinate partecipazioni azionarie rilevanti ai fini del controllo dell'Emittente da parte di soggetti esterni all'Unione Europea potrebbero essere assoggettati ai poteri speciali dello Stato (c.d. golden powers) previsti dal D.L. 15 marzo 2012, n. 21 (convertito con modificazioni in Legge 11 maggio 2012, n. 56) come successivamente modificato dal D.L. 16 ottobre 2017, n. 148 (convertito con modificazioni dalla Legge 4 dicembre 2017, n. 172) e dal D.L. 21 settembre 2019, n. 105 (convertito con modificazioni dalla Legge 18 novembre 2019, n. 133), che disciplina i poteri speciali dello Stato inerenti, inter alia, agli attivi strategici nel settore delle comu-

nicazioni e dal D.L. 8 aprile 2020, n. 23 (c.d. Decreto Liquidità,) convertito con modificazioni dalla Legge 5 giugno 2020, n. 40) in tema di strumenti di controllo degli investimenti esteri diretti (si rammenta inoltre quanto previsto dall'art. 4 del Regolamento UE 2019/452).

Gli "attivi strategici" nel settore delle comunicazioni sono stati individuati dall'art. 3 del D.P.R. 25 marzo 2014, n. 85, poi sostituito dall'art. 3 del D.P.C.M. 23 dicembre 2020 n. 180, come segue: (i) le reti dedicate e la rete di accesso pubblica agli utenti finali in connessione con le reti metropolitane, i Router di servizio e le reti a lunga distanza; (ii) gli impianti utilizzati per la fornitura dell'accesso agli utenti finali dei servizi rientranti negli obblighi del servizio universale e dei servizi a banda larga e ultra-larga, e nei relativi rapporti convenzionali; (iii) gli elementi dedicati, anche non a uso esclusivo, per la connettività (fonia, dati e video), la sicurezza, il controllo e la gestione relativi a reti di accesso di telecomunicazioni in postazione fissa.

In particolare, l'art. 2 del D.L. 21/2012 stabilisce che con riferimento alle società che detengono uno o più di tali attivi - strategici - lo Stato può:

• (a) esprimere il veto nei confronti di delibere, atti e operazioni che - avendo per effetto modifiche della titolarità, del controllo o della disponibilità degli attivi medesimi o il cambiamento della loro destinazione - danno luogo a una situazione eccezionale, non disciplinata dalla normativa nazionale ed europea di settore, di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti (comma 3);
• (b) condizionare l'efficacia dell'acquisto a qualsiasi titolo - da parte di un soggetto esterno all'Unione Europea - di partecipazioni di rilevanza tale da determinare l'insediamento stabile dell'acquirente in ragione dell'assunzione del controllo della società la cui partecipazione è oggetto dell'acquisto, ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del TUF, se tale acquisto comporta una minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti ovvero un pericolo per la sicurezza o per l'ordine pubblico, all'assunzione da parte dell'ac-

quirente di impegni diretti a garantire la tutela di tali interessi (comma 6);

(c) opporsi qualora l'acquisto di cui alla lettera (b) comporti eccezionali rischi per la tutela degli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti, non eliminabili attraverso l'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela di tali interessi (comma 6).

L'art. 4 del D.P.C.M. 180/2020, in ogni caso:

• · stabilisce che i poteri speciali si applicano nella misura in cui la tutela degli interessi essenziali dello Stato, ivi compresi quelli connessi ad un adeguato sviluppo infrastrutturale, non sia adeguatamente garantita dalla sussistenza di una specifica regolamentazione di settore, anche di natura convenzionale connessa ad uno specifico rapporto concessorio:
• esclude dall'ambito di applicazione dei poteri spe-1 ciali la "tipologia di atti e operazioni, posti in essere all'interno di un medesimo gruppo […] riguardanti fusioni, scissioni, incorporazioni, ovvero cessioni, anche di quote di partecipazione quando le relative delibere dell'Assemblea o degli organi di amministrazione non comportano il trasferimento dell'Azienda o di rami di essa o di società controllata, ovvero il trasferimento della sede sociale, il mutamento dell'oggetto sociale, lo scioglimento della società o la modifica di clausole statutarie adottate ai sensi dell'articolo 2351, comma 3, del codice civile, ovvero introdotte ai sensi dell'articolo 3, comma 1, del Decreto Legge 30 luglio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla Legge 30 luglio 1994, n. 474, e successive modificazioni, o infine la costituzione o la cessione di diritti reali o di utilizzo relativi a beni materiali o immateriali o l'assunzione di vincoli che ne condizionano l'impiego". Tale esclusione non si applica in presenza di elementi informativi circa la minaccia di un grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti.

Le procedure per l'esercizio dei poteri speciali nel settore delle comunicazioni sono state individuate dal D.P.R. 25 marzo 2014, n. 86.

Potere di veto in relazione all'adozione di determinate delibere societarie

Ai fini dell'esercizio dei poteri di cui alla lettera (a) che precede, la società che detiene gli attivi strategici notifica alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, entro dieci giorni e comunque prima che vi sia data attuazione, la delibera e un'informativa completa sulla delibera stessa. La Presidenza del Consiglio dei Ministri comunica l'eventuale veto entro quarantacinque giorni dalla notifica. Il potere di veto può essere esercitato anche nella forma di imposizione di specifiche prescrizioni o condizioni ogniqualvolta ciò sia sufficiente ad assicurare la tutela degli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti. Decorsi il termine per la comunicazione dell'eventuale veto senza che sia intervenuto un provvedimento in tal senso, l'operazione può essere effettuata.

Le delibere o gli atti o le operazioni adottati o attuati in violazione del potere di veto sono nulli. La Presidenza del Consiglio-dei Ministri può altresì ingiungere alla Società e all'eventuale controparte di ripristinare a proprie spese la situazione anteriore. Salvo che il fatto costituisca reato, a carico di chiunque non osservi le disposizioni in tema di esercizio del potere di veto sono applicabili sanzioni amministrative pecuniarie fino al doppio del valore dell'operazione, comunque non inferiori all'1% del fatturato cumulato realizzato dalle imprese coinvolte nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.

Potere di imporre condizioni o di opporsi all'acquisto di partecipazioni

Ai fini dell'esercizio dei poteri di cui alle lettere (b) e (c) che precedono, il soggetto esterno all'Unione Europea che acquisisce una partecipazione rilevante è tenuto a notificare tale acquisto, entro dieci giorni dalla sua esecuzione, alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, unitamente a ogni informazione utile alla descrizione generale del progetto di acquisizione, dell'acquirente e del suo ambito di operatività. La Presidenza del Consiglio dei Ministri comunica l'eventuale imposizione di condizioni o l'esercizio del potere di opposizione, entro quarantacinque giorni dalla notifica. Fino al decorso del termine per l'imposizione di condizioni o per l'esercizio del p opposizione, i diritti di voto e comunque quelli averiti contenuto diverso da quello patrimoniale, legati allo azioni che rappresentano la partecipazione rilevant sono sospesi.

Qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri eserciti il potere di imporre condizioni, in caso di eventuale inadempimento delle condizioni imposte all'acquirente, per tutto il periodo in cui perdura l'inadempimento o la violazione, sono sospesi i diritti di voto, o comunque i diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni o quote che rappresentano la partecipazione rilevante. Le delibere eventualmente adottate con il voto determinante di tali azioni o quote, nonché le delibere o gli atti adottati con violazione o inadempimento delle condizioni imposte, sono nulli. L'acquirente che non osservi le condizioni imposte è, altresì, soggetto, salvo che il fatto costituisca reato, a una sanzione amministrativa pecuniaria pari al doppio del valore dell'operazione e comunque non inferiore all'1% per cento del fatturato realizzato nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.

Qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri eserciti il potere di opporsi all'acquisto della partecipazione, il cessionario non può esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante, e dovrà cedere le stesse azioni entro un anno. In caso di mancata ottemperanza, il tribunale, su richiesta del Governo, ordina la vendita delle suddette azioni secondo le procedure previste dall'art. 2359-ter del codice civile. Le deliberazioni assembleari eventualmente adottate con il voto determinante di tali azioni sono nulle.

1.5. Trasferimento di partecipazioni azionarie nel capitale dell'Emittente da parte dell'azionista Rai

Rai controlla di diritto Rai Way ai sensi dell'art. 93 del TTTE

Il D.L. 24 aprile 2014, n. 66, convertito, con modificazioni dalla Legge 23 giugno 2014, n. 89 prevede, all'art. 21, comma 3, che "ai fini dell'efficientamento, della razionalizzazione e del riassetto industriale nell'ambito delle partecipazioni detenute dalla Rai S.p.A., la Società può procedere alla cessione sul mercato, secondo modalità trasparenti e non discriminatorie, di quote di Rai Way, garantendo la continuità del servizio erogato. Le modalità di alienazione sono individuate con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri adottato su proposta del Ministro dell'Economia e delle Finanze d'intesa con il Ministro dello Sviluppo Economico".

In data 8 maggio 2014, Rai ha notificato alla Presidenza del Consiglio dei Ministri la propria intenzione di procedere all'Offerta Globale. Con D.P.C.M. 2 settembre 2014, recante i criteri e le modalità di dismissione della partecipazione detenuta indirettamente dal Ministero dell'economia e delle finanze nel capitale di Rai Way S.p.A. (Gazzetta Ufficiale - Serie Generale n. 229 del 2 ottobre 2014), l'alienazione della partecipazione oggetto dell'Offerta Globale è stata oggetto di formale autorizzazione.

Per quanto occorrer possa, l'Offerta Globale è stata notificata da Rai alla Presidenza del Consiglio dei Mi-

nistri. A seguito di tale notifica non sono pervenute, nei termini previsti dai decreti attuativi illustrati nel precedente Paragrafo 1.4, comunicazioni a qualsivoglia titolo inerenti un eventuale esercizio dei golden powers (cfr. il precedente Paragrafo 1.4) da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri nei confronti di Rai. In data 23 ottobre 2014, sul sito internet della Presidenza del Consiglio dei Ministri è stato comunicato che "il Consiglio dei Ministri ha accolto la proposta del Ministero dell'Economia e delle Finanze di non esercitare il potere di veto in relazione [ ... ] all'autorizzazione alla vendita di quota di minoranza delle azioni di Rai Way S.p.A. finalizzata alla quotazione di Rai Way".

1.6. Partecipazioni in altre società

Nel corso dell'ultima parte dell'esercizio 2020, Rai Way ha acquisito l'intero capitale della società Sogepotel S.r.l.; al 31 dicembre 2020, come alla data della presente Relazione, la Società deteneva unicamente tale partecipazione di controllo (peraltro in società non avente più attività operativa).

2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, del TUF) alla data del 31 dicembre 2020

2.1. Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale di Rai Way è pari a Euro 70.176.000,00, interamente versato, rappresentato da n. 272.000.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Non esistono altre categorie di azioni diverse da quelle ordinarie.

Tutte le azioni, che sono nominative, hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti. In particolare, ciascuna azione attribuisce il diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti amministrativi previsti dalle applicabili disposizioni di legge e dello Statuto.

2.2. Restrizioni al trasferimento delle azioni

Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili ai sensi di legge e di Statuto.

Gli acquisti di determinate partecipazioni azionarie rilevanti ai fini del controllo dell'Emittente da parte di soggetti esterni all'Unione Europea potrebbero essere limitati dai poteri speciali dello Stato (c.d. golden powers) previsti dal D.L. 15 marzo 2012, n. 21 - convertito con modificazioni in Legge 11 maggio 2012, n. 56 - come successivamente modificato dal D.L. 16 ottobre 2017, n. 148 e dal D.L. 21 settembre 2019, n. 105 (convertito con modificazioni dalla Legge 18 novembre 2019, n. 133). Si richiama quanto descritto nel precedente Paragrafo 1.4 della presente Relazione.

Per informazioni in merito alle modalità di trasferimento di partecipazioni azionarie nel capitale dell'Emittente da parte dell'azionista Rai, si rinvia al precedente Paragrafo 1.5 della presente Relazione.

2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale

Dalle risultanze del libro soci, dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e dalle altre informazioni a disposizione alla data odierna, risulta che gli Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 5%0) del capitale con diritto di voto, alla data della presente Relazione, come pure al 31 dicembre 2020, sono quelli indicati nella Tabella 1, allegata alla presente Relazione.

2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti

Nel corso dell'esercizio 2020 (come alla data della presente Relazione) non è sussistito alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti di Rai Way.

2.6. Restrizione dei diritti di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto degli Azionisti.

01 Considerata la natura di "PMI" dell'Emittente ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater1), del TUF, la percentuale applicabile ai fini degli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120, comma 2 del TUF è pari al 5%.

2.7. Accordi tra Azionisti

La Società non è a conoscenza di accordi tra Azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

2.8. Clausole di change of control

Tenuto conto della partecipazione posseduta dall'azionista di controllo e del quadro normativo nel quale si colloca, la Società non è allo stato contendibile.

Fermo restando quanto precede, alcuni contratti, ritenuti significativi, di cui è parte la Società contengono clausole di cambio di controllo. Segnatamente:

• (i) il contratto di conto corrente intersocietario sottoscritto tra Rai e Rai Way il 17 novembre 2014, strumentale a fornire a Rai la provvista monetaria necessaria per regolare le reciproche posizioni di credito e di debito derivanti da taluni servizi di pagamento residuali previsti dal Nuovo Contratto Passivo di Servizi, quali, a titolo esemplificativo, la gestione di anticipi a dipendenti presso sedi centrali o periferiche e la liquidazione di altre partite all'interno del Gruppo, non riconducibili ai servizi prestati ai sensi del Nuovo Contratto Passivo di Servizi. I suddetti servizi di pagamento residuali non includono, in ogni caso, i pagamenti rivenienti dal Nuovo Contratto di Servizio. Ai sensi del nuovo contratto di conto corrente intersocietario. a Rai Way è, inoltre, riconosciuta la facoltà di depositare la propria liquidità in favore di Rai in un ulteriore conto corrente infragruppo. In particolare, è previsto che l'Emittente fornisca indicazioni circa le caratteristiche tecniche del deposito in termini di decorrenza, durata ed importo e, in caso di accordo con Rai, anche sui termini economici. La liquidità può essere rimborsata a Rai Way alla scadenza concordata ovvero anticipatamente, previo preavviso di almeno cinque giorni. Tale contratto cessa automaticamente in caso di perdita del controllo, diretto o indiretto, di Rai su Rai Way;
• (ii) il contratto di mandato sottoscritto tra Rai e Rai Way il 17 novembre 2014, attraverso il quale a Rai è stato conferito mandato ad eseguire pagamenti e incassi, rispettivamente, dei debiti e crediti derivanti dalla liquidazione di talune partite infragruppo, prevalentemente nel contesto

dell'attività di compensazione, per il tramite di Rai, delle posizioni di credito e di debito tra le società del Gruppo (c.d. attività di netting). Tale attività non include, in ogni caso, i pagamenti rivenienti dal Nuovo Contratto di Servizio, che confluiscono direttamente sui conti correnti della Società e sono dalla stessa autonomamente gestiti. Tale contratto, di durata annuale, con rinnovo tacito salvo disdetta da ambo le parti, con preavviso di almeno tre mesi rispetto alla scadenza, prevede che cessi automaticamente in caso di perdita del controllo, diretto o indiretto, di Rai su Rai Way;

(iii) il contratto di finanziamento sottoscritto in data 29 ottobre 2020 tra Rai Way e Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Unicredit S.p.A. e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., in qualità di istituti finanziatori, avente ad oggetto la concessione di un finanziamento suddiviso in due linee di credito, entrambe con una scadenza fissata al 27 ottobre 2023, in particolare: i) una linea di credito c.d. term, di massimi Euro 120.000.000,00 e ii) una linea di credito c.d. revolving, di massimi Euro 50.000.000,00. Il suddetto contratto prevede, inter alia, in linea con la prassi di mercato, un obbligo di rimborso qualora si verifichino situazioni di mutamento dell'attuale assetto di controllo sulla Società. Si precisa che, alla data della presente Relazione, l'ammontare erogato in favore di Rai Way ai sensi del richiamato contratto di finanziamento è pari a Euro 15.000.000,00, a valere sulla linea c.d. term, mentre la linea di credito c.d. revolving non è stata utilizzata.

2.9. Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di acquisto

Lo Statuto non contiene alcuna deroga alle disposizioni del TUF in materia di offerte pubbliche di acquisto, incluse le disposizioni di cui all'art. 104, commi 1 e 2 del TUF in materia di c.d. passivity rule e le ulteriori deroghe e facoltà di cui all'art. 106 del TUF derivanti dalla natura di PMI della Società (cfr. il precedente Paragrafo 1.3 della presente Relazione). Inoltre, lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis del TUF.

2.10. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Alla data della presente Relazione, non sussistono delibere dell'Assemblea che delegano il Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, né è concessa agli Amministratori la facoltà di emettere obbligazioni convertibili in azioni sia ordinarie sia di risparmio o con warrants validi per la sottoscrizione di azioni.

L'Assemblea del 24 giugno 2020, previa revoca della delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria il 18 aprile 2019, ha autorizzato, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis, lettere a), b) e d) del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. In particolare, l'Assemblea ha deliberato di autorizzare, nei diciotto mesi dalla data della deliberazione assembleare, l'acquisto, in una o più volte, di azioni proprie sino a un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 10% del capitale sociale, ad un prezzo né inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, secondo una qualunque delle modalità consentite dalla normativa vigente, esclusa la facoltà di effettuare gli acquisti di azioni proprie attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, gli acquisti potendo essere effettuati, eventualmente, anche in base ad applicabili prassi di mercato ammesse dalla Consob. Ciò al fine di permettere alla Società di disporre di un importante strumento di flessibilità, da eventualmente utilizzarsi a fini di: i) investimento della liquidità a medio e lungo termine, o per scopi di ottimizzazione della struttura del capitale sociale ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato; ii) intervento, nel rispetto delle disposizioni vigenti, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi; iii) creazione di un portafoglio di azioni proprie di cui poter quindi disporre per impieghi ritenuti di interesse per la So-

cietà, ivi incluso a servizio di piani di incen azionaria ovvero nel contesto di assegnazioni gratu ite di azioni ai soci. Inoltre l'Assemblea ha autorizza i to anche la disposizione di azioni proprie, ai fini di cui sopra e senza limite temporale, ad un prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, secondo qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Nel corso dell'esercizio 2020, in base alla suddetta autorizzazione assembleare, la Società ha effettuato e concluso un programma di acquisto di azioni proprie. In conseguenza, alla data del 31 dicembre 2020 (come pure alla data della presente Relazione), la Società detiene n. 3.625.356 azioni proprie, pari a circa l'1,33% del proprio capitale sociale, non avendone detenute né detenendone tramite società controllate.

2.11. Attività di direzione e coordinamento

Rai Way è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile, da parte di Rai.

In data 4 settembre 2014, i Consigli di Amministrazione di Rai e di Rai Way, per quanto di rispettiva competenza, hanno approvato il Regolamento di Direzione e Coordinamento di Rai nei confronti di Rai Way, le cui disposizioni si rivolgono esclusivamente alla Società, con esclusione, pertanto, di tutte le società appartenenti al Gruppo Rai, diverse da Rai Way, assoggettate alla direzione e coordinamento della Capogruppo. Tale Regolamento di Direzione e Coordinamento, che è entrato in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni, si propone di contemperare - da un lato - l'esigenza di collegamento informativo e di interazione funzionale sottesa all'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento della Capogruppo e – dall'altro lato – lo status di società quotata assunto da Rai Way e la necessità di assicurare in ogni momento l'autonomia gestionale di quest'ultima.

In virtù di quanto previsto nel suddetto regolamento, l'attività di direzione e coordinamento esercitata da parte di Rai nei confronti di Rai Way si esplica principalmente attraverso:

• (a) l'elaborazione di taluni atti di indirizzo generale, finalizzati a coordinare - per quanto possibile e in osservanza delle rispettive esigenze - le principali linee guida della gestione di Rai e di Rai Way;
• (b) un'informativa preventiva, nei confronti della Capogruppo, prima dell'approvazione o dell'esecuzione, a seconda dei casi, di taluni atti di gestione e/o operazioni, definiti ed elaborati in maniera indipendente all'interno di Rai Way, che sono ritenuti di particolare significatività e rilevanza avuto riguardo alle linee strategiche e alla pianificazione della gestione del Gruppo Rai;
• (c) la previsione di taluni obblighi informativi di Rai Way nel rispetto del Regolamento di Direzione e Coordinamento stesso e degli indirizzi generali di gestione.

Con particolare riguardo al personale e alle politiche di remunerazione, si segnala che, ai sensi del Regolamento di Direzione e Coordinamento, è di competenza esclusiva di Rai Way ogni decisione afferente la nomina e l'assunzione del personale e dei dirigenti dell'Emittente, la gestione dei rapporti di lavoro e la definizione delle politiche remunerative, ivi incluse la definizione del sentiero di carriera e l'implementazione dei sistemi di valutazione delle prestazioni e incentivazione dei dirigenti, in relazione alle quali Rai non ha alcun diritto di veto. La Capogruppo può adottare specifiche procedure, che verranno implementate autonomamente anche da Rai Way, dirette unicamente al rispetto dei criteri di trasparenza e non discriminatorietà che devono caratterizzare, tra l'altro, i procedimenti di nomina e assunzione del personale (per maggiori informazioni sulla remunerazione, si rinvia al successivo Capitolo 8 della presente Relazione e a quanto ivi richiamato).

In merito alla suddetta attività di direzione e coordinamento nei confronti della Società sono stati rispettati nel corso dell'esercizio 2020, come alla data della presente Relazione, tutti i requisiti previsti dall'art. 16 del Regolamento Mercati

3. Compliance

Con riferimento all'esercizio 2020, Rai Way ha proseguito nell'adozione, come di seguito precisato, del Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance accessibile al pubblico presso il sito internet del Comitato stesso (alla pagina http:www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/homepage/codice/2018clean).

Come successivamente meglio precisato al Capitolo 17 della presente Relazione, successivamente alla chiusura dell'esercizio 2020 la Società ha adottato il Codice di Corporate Governance (accessibile al pub-

blico-alla -pagina -http:www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/homepage/codice/2020), nuova edizione del Codice di Autodisciplina.

Per quanto attiene alle raccomandazioni segnalate nel dicembre 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, con lettera del presidente di quest'ultimo, nell'ambito del successivo Capitolo 18 sono indicate le parti della presente Relazione ove sono rese o richiamate informazioni su aspetti considerati nelle raccomandazioni stesse.

Rai Way non è soggetta a disposizioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura di governo societario.

4. Consiglio di Amministrazione

4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera I), TUF)

In ottemperanza alle previsioni legislative e regolamentari applicabili alle società quotate, l'art. 17 dello Statuto stabilisce che la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste, secondo la procedura di seguito descritta

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati, nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero non superiore a undici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ciascuna lista deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi, almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente(2).

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

(a) A tal proposito, si ricorda che, in coerenza con quanto previsto dall'art 144-undecies.1, comma 2, lett. a), del Regolamento Emittenti il rispetto del criterio sull'equilibrio tra generi è previsto per liste che prevedano la presenza di un numero di candidati pari o superiore a tre

Hanno diritto a presentare le liste per la nomina degli Amministratori i soggetti legittimati al voto che da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari (almeno l'1% del capitale sociale, prevista sia nel corso dell'esercizio 2020 sia alla data della presente Relazione in virtù di Determinazioni dirigenziali Consob rispettivamente n. 28 del 30 gennaio 2020 e n. 44 del 29 gennaio 2021),

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più Azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile).

Unitamente a ciascuna lista, i soggetti legittimati che hanno presentato la lista devono altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, nonché:

• le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;
• la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano irrevocabilmente l'incarico (condizionato alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità prescritti dalle disposizioni vigenti, anche reqolamentari;
• la dichiarazione del possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dallo Statuto (oltre che, ove applicabili, quelli di legge).

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

• (i) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti - secondo l'ordine progressivo con il quale essi sono elencati nella lista stessa – tanti Amministratori pari al numero dei Consiglieri da eleggere diminuito di uno (la "Lista di Maggioranza"). Il restante Amministratore è tratto – secondo l'ordine progressivo – dalla lista che ha ottenuto il secondo maggiore numero di voti validamente espressi e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza");
• (ii) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento dei Consiglieri da eleggere secondo il meccanismo indicato nel precedente punto (i), risulteranno eletti tutti i candidati della Lista di Maggioranza e i restanti Consiglieri saranno tratti dalla Lista di Minoranza, secondo

l'ordine progressivo con il quale i cand ivi elencati, nonché, se necessario, dalle i minoranza successive più votate, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, fino al completamento del numero dei Consiglieri da eleggere;

• (iii)nel caso in cui le prime due liste abbiano ottenuto in Assemblea lo stesso numero di voti validamente espressi, da ciascuna di esse verrà tratto un numero pari di candidati, secondo l'ordine progressivo con il quale essi sono stati elencati nelle liste medesime, mentre gli eventuali restanti Consiglieri saranno tratti dalla lista che sia risultata terza per numero di voti ottenuti che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato le liste risultate prime per numero di voti ottenuti, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista; qualora siano presentate, o ottengano voti, soltanto due liste e queste ricevano lo stesso numero di voti validamente espressi, dovrà/dovranno essere eletti Consigliere/Consiglieri il/i candidato/candidati tratti da entrambe le liste in misura paritetica e, in caso di numero dispari di Consiglieri, l'ulteriore Consigliere sarà il candidato più anziano tra coloro che non siano già stati tratti da tali liste;
• (iv) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;
• (v) ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia presentata alcuna, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente punto (iv);
• (vi) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori Indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti;

(vii) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente punto (vi) non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

Il procedimento del voto di lista, appena descritto, si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. In caso di morte, rinuncia, decadenza, mancanza per qualsiasi motivo di un Amministratore, o perdita per qualsiasi motivo dei requisiti di onorabilità o professionalità di alcuno degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede a sostituirli, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, rispettando i principi di rappresentanza delle minoranze e di equilibrio tra generi, purchè la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea. Quando nei casi sopra indicati venga meno il numero minimo di Amministratori Indipendenti previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente e/o il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato prescritto dalla normativa, il Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla loro sostituzione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale. Gli Amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea, la quale sarà chiamata alla loro conferma o all'integrazione del Consiglio di Amministrazione mediante la nomina di altri Amministratori o alla riduzione del numero dei Consiglieri. Gli Amministratori così nominati dall'Assemblea restano in carica fino alla scadenza degli Amministratori in carica all'atto della loro nomina. Per la nomina degli Amministratori necessaria per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera a maggioranza, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio tra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà decaduto e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura sopra descritta.

Piani di successione

Nel corso dell'esercizio 2020 (come alla data della presente Relazione) è rimasto in vigore il "Contingency Plan" già in precedenza adottato dal Consiglio di Amministrazione a seguito di relativa istruttoria e proposta del Comitato Remunerazione e Nomine. Tale piano è volto a disciplinare le azioni da intraprendere in caso di anticipata cessazione dall'incarico dell'Amministratore Delegato (unico Amministratore esecutivo e anche Direttore Generale) rispetto all'ordinaria scadenza del mandato, ovvero per il caso di eventi imponderabili ed imprevedibili che impediscano all'Amministratore Delegato di esercitare le sue funzioni, al fine di assicurare comunque, anche in un periodo transitorio, la continuità nella regolare gestione della Società, in particolare affidando, in via temporanea, i medesimi poteri assegnati a quest'ultimo, al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Con riferimento alla più generale tematica dei profili e caratteristiche ritenute rilevanti rispetto alla posizione di vertice esecutivo aziendale, anche in funzione di relativi assessment interni, si è continuato a fare riferimento alle valutazioni già svolte nell'esercizio precedente.

4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Premessa

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 5 (cinque) e non superiore a 11 (undici), che durano in carica fino a tre esercizi sociali e sono rieleggibili. L'Assemblea determina in sede ordinaria il numero dei Consiglieri e la durata del mandato entro i limiti suddetti; il mandato scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'ultimo esercizio di carica. L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui sopra, adottando i provvedimenti relativi. Gli Amministratori, eventualmente nominati nel corso del mandato del Consiglio, scadono con quelli in carica all'atto della loro nomina.

I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente; inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere i requisiti di indipendenza (oltre che di legge) stabiliti dal Codice di Autodisciplina, ora, come sopra indicato, Codice di Corporate Governance.

La composizione del Consiglio deve assicurare l'equilibrio tra i generi, nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili.

Per completezza, si segnala che ai sensi dell'art. 16 del Regolamento Mercati, essendo la Società soggetta a direzione e coordinamento da parte di Rai, la Società stessa deve disporre di un comitato di controllo interno composto da Amministratori Indipendenti (nel senso specificato dal comma 1-bis del medesimo articolo) e, ove istituiti, anche gli altri comitati raccomandati da codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria devono essere composti da Amministratori Indipendenti (nel caso della Società quindi dal Codice di Autodisciplina, ora Codice di Corporate Governance).

Composizione del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è composto da nove Consiglieri e la sua composizione risulta coerente con la vigente disciplina di legge e regolamentar di equilibrio tra i generi.

La tabella che segue fornisce le informazioni rilo in merito a ciascun membro del Consiglio di Am strazione in carica al 31 dicembre 2020.

Tutti i suddetti Consiglieri, nominati - con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica - dall'Assemblea del 24 giugno 2020, sono stati tratti dalla lista "di maggioranza" presentata dal socio di maggioranza Rai (che è stata votata dal 72,75% delle azioni ordinarie ammesse al voto) tranne Umberto Mosetti, appartenente alla lista "di minoranza" presentata da Artemis Investment Management LLP, quale investment adviser e per conto di alcuni fondi di investimento.

I curriculum vitae dei Consiglieri in carica al 31 dicembre 2020, con informativa aggiornata sulle caratteristiche professionali e personali dei medesimi e circa la competenza e le esperienze maturate in virtù di quanto fornito dagli interessati sono pubblicati sul sito internet della Società www.raiway.it (sezione Corporate Governance/Consiglio di Amministrazione) a cui si rinvia, fermo quanto già in precedenza pubblicato con le sopra ricordate liste in funzione della nomina del Consiglio di Amministrazione in carica.

Si ricorda che, con riferimento alla parte dell'esercizio 2020 antecedente all'Assemblea del 24 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione è stato composto dai seguenti membri: Mario Orfeo (Presidente), Aldo Mancino (Amministratore Delegato), Joyce

Nome è cognome and the control of the count	Carica Carica Car	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Giuseppe Pasciucco	Presidente	Roma, 22 novembre 1965	24 giugno 2020
Aldo Mancino	Amministratore Delegato	Livorno, 20 ottobre 1964	24 giugno 2020
Stefano Ciccotti	Amministratore	Roma, 1º agosto 1960	24 giugno 2020
Riccardo Delleani	Amministratore Indipendente	Roma, 1º gennaio 1960	24 giugno 2020
Annalisa Raffaella Donesana	Amministratore Indipendente	Treviglio (BG), 9 giugno 1966	24 giugno 2020
Barbara Morgante	Amministratore Indipendente	Livorno, 12 settembre 1962	24 qiugno 2020
Umberto Mosetti	Amministratore Indipendente	Roma, 6 marzo 1965	24 giugno 2020
Donatella Sciuto	Amministratore Indipendente	Varese, 5 gennaio 1962	24 giugno 2020
Paola Tagliavini	Amministratore Indipendente	Milano, 23 ottobre 1968	24 giugno 2020

Victoria Bigio (Amministratore Indipendente), Fabio Colasanti (Amministratore Indipendente), Anna Gatti (Amministratore Indipendente, in carica sino al 21 aprile 2021), Umberto Mosetti (Amministratore Indipendente), Donatella Sciuto (Amministratore Indipendente), Gian Paolo Tagliavia (Amministratore) e Paola Tagliavini (Amministratore Indipendente).

Con riferimento al curriculum vitae dei Consiglieri in carica nel corso dell'esercizio 2020 e non facenti parte della compagine consiliare presente al 31 dicembre 2020 (come pure alla data della presente Relazione) si rinvia a quanto contenuto nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2019 (pubblicata anche sul sito internet della Società alla sezione Corporate Governance/Assemblee degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordinaria 2020),

Si segnala inoltre che il Consiglio di Amministrazione ha svolto nel corso dell'esercizio 2020 dodici riunioni, con una durata media di 2,18 ore (di cui n. 7 riunioni del Consiglio in carica sino all'Assemblea del 24 giugno 2020, e n. 5 riunioni, per il Consiglio in carica successivamente alla suddetta Assemblea).

Per ulteriori informazioni relative ai componenti il Consiglio di Amministrazione in carica nel corso dell'esercizio 2020 (o parte di esso), ed in particolare sulla loro partecipazione alle riunioni consiliari per il rispettivo periodo di carica, si rinvia alla Tabella 2 allegata alla presente Relazione (ove sono riportate anche informazioni in merito alla partecipazione alle riunioni dei Comitati consiliari per i componenti di questi ultimi).

Si segnala inoltre che, alla data della presente Relazione, nel corso dell'esercizio 2021 si sono tenute tre riunioni del Consiglio di Amministrazione.

4.2.1. Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

Gli Amministratori accettano e mantengono la carica in quanto ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche alla luce della partecipazione dei Comitati del Consiglio, tenendo conto del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche

esteri) o non quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, nonché di altre attività professionali svolte dagli interessati.

A tale riguardo nel corso dell'esercizio 2020, come alla data della presente Relazione, è stato mantenuto l'orientamento che prevede in non più di cinque (5) il numero massimo degli incarichi di amministratore e sindaco in società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, ovvero in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, precisandosi che in caso di Amministratore esecutivo i suddetti incarichi possono essere esclusivamente di natura non esecutiva e che non si considerano, ai fini del computo degli incarichi, quelli eventualmente ricoperti dagli Amministratori in società facenti parte del Gruppo Rai. Fermo restando il suddetto limite e sempre che non si tratti di incarichi in società con azioni quotate in mercati regolamentati (anche esteri), il Consiglio di Amministrazione può accordare in via d'eccezione una deroga al limite medesimo nel senso di considerare come un solo incarico la sussistenza di più incarichi in altre società appartenenti ad un unico gruppo, a seguito di valutazione svolta dal Consiglio stesso sulla base di rilevanti informazioni che dovranno essere fornite - eventualmente tramite il Presidente di quest'ultimo – da parte dell'Amministratore interessato al fine di confermare il mantenimento della disponibilità di tempo ritenuta necessaria per lo svolgimento diligente dell'incarico presso la Società. Si precisa altresì che l'Amministratore Delegato, ing. Aldo Mancino, non ricopre alla data della presente Relazione, come non ha ricoperto in precedenza, l'incarico di amministratore in altri emittenti di cui sia Chief Executive Officer un Amministratore dell'Emittente (come peraltro incarichi di amministrazione e controllo in alcuna altra società).

È previsto che successivamente alla nomina, gli Amministratori, prima di assumere un incarico di amministrazione o controllo in altre società per le quali è previsto il limite al cumulo degli incarichi, ne diano comunicazione al Consiglio.

In caso di superamento del limite, il Consiglio, valutata la situazione nell'interesse della Società, invita l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni,

Il Consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori, rileva annualmente le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dagli amministratori nelle predette società. La composizione del Consiglio di Amministrazione in carica alla data del 31 dicembre scorso, (e alla data della presente Relazione), così come avvenuto nel corso dell'esercizio 2020, è coerente con i citati orientamenti.

4.2.2. Criteri e politiche in materia di diversità nella composizione degli organi di amministrazione e controllo

Con riferimento ai criteri e alle politiche in materia di diversità nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, si segnala quanto segue.

Per quanto riguarda la diversità in materia di generi, lo Statuto della Società recepisce le indicazioni di legge che assicurano l'equilibrio dei generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio 2020, come alla data della presente Relazione, è infatti composto da quattro donne e cinque uomini ed il Collegio Sindacale da due donne (tra cui il Presidente) e un uomo (ed i componenti supplenti sono una donna ed un uomo), tale composizione sussistendo anche per l'intero esercizio 2020.

Con riferimento alla diversità in relazione al percorso formativo e professionale, la Società ha effettuato nel corso del 2020, ed in virtù di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati ad esso interni nonché sulla loro dimensione e composizione, anche in relazione ai criteri di diversità, e dunque tenendo anche conto di elementi quali, in particolare, le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. In tale sede il Consiglio di Amministrazione ha al riguardo considerato adeguato un rapporto di diversità di genere quale quello presente, o comunque analogo (ferme restando le applicabili disposizioni di legge e regolamentari), così come ha valutato opportuna la presenza nella compagine consiliare, nel suo complesso ed in un'ottica di complementarietà, di profili manageriali e/o professionali con conoscenze ed esperienze in materia di infrastrutture tecnologiche (in particolare media

e telecomunicazioni), tematiche finanziari colare finanza straordinaria), risk management (gover nance e compliance di società quotate, e con capacità di visione strategica, nonché - in generale e sempre in ottica complessiva - in possesso, in particolare, di un'adeguata seniority (intesa come comprovata esperienza in contesti organizzativi complessi in ambito aziendale e/o professionale e/o istituzionale) e di esperienza nell'ambito di consigli di amministrazione di società, preferibilmente quotate, di dimensioni e/o complessità similari a quelle dell'Emittente. Quanto sopra ferme restando sia ulteriori possibili competenze considerate utili, seppur in via subordinata rispetto alle precedenti, sia adeguate caratteristiche di competenza, esperienza ed autorevolezza da considerarsi in capo a coloro che assumono gli specifici incarichi di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato, in funzione di tali specifici ruoli.

Per ciò che concerne i Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, si segnala_che, nel corso_del 2020, la loro composizione ha visto, così come indicato dal Codice di Autodisciplina: (i) la presenza di almeno un componente del Comitato Remunerazione e Nomine in possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; e (ii) almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi in possesso un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Tali caratteristiche sono presenti anche alla data della presente Relazione, precisandosi che, per quanto attiene il secondo di tali Comitati (ora denominato "Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità"), con l'adozione del Codice di Corporate Governance nel 2021 ed in linea con la relativa raccomandazione ivi prevista, esso è stato valutato possedere nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società in funzione della valutazione dei relativi rischi.

Sempre con riferimento alle caratteristiche dei componenti dell'organo amministrativo e di controllo, restano fermi, per quanto rispettivamente applicabili, i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo Statuto sociale, non essendosi ritenuto di assumere ulteriori indicazioni in merito.

Infine, il Consiglio di Amministrazione - alla data di chiusura dell'esercizio 2020 – risulta interamente costituito da componenti di età superiore a 50 ed entro i 60 anni, mentre, in relazione all'anzianità di carica (rispetto alla quale si rinvia a quanto indicato per ciascun Consigliere nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione) quattro dei nove componenti facevano parte del Consiglio di Amministrazione in carica nel precedente mandato consiliare.

4.2.3. Induction Programme

Nel corso dell'esercizio 2020, e comunque sino alla data di approvazione della presente Relazione, ed in continuità, in particolare, con l'esercizio precedente si sono svolti approfondimenti anche con finalità di induction. In particolare si sono tenuti interventi e sessioni di approfondimento su profili strategici e di scenario, anche prospettico, e dal punto di vista regolamentare e tecnico (in particolare, rispetto all'evolversi dei processi inerenti alla strutturazione di reti ed assegnazioni delle frequenze dedicate alla diffusione dei segnali radiotelevisivi in conseguenza del c.d. "reforming" di queste ultime, ovvero del processo di previsto progressivo rilascio di talune di tali frequenze in funzione dell'implementazione di reti di telefonia mobile con tecnologia 5G) in particolare inerenti alla predisposizione e, quindi, implementazione del Piano Industriale 2020-2023, oltre che su aspetti normativi e di autodisciplina, ed inerenti a tematiche di sostenibilità e relativi ai sistemi di controllo e gestione dei rischi. Tali interventi ed approfondimenti si sono svolti in genere nell'ambito di riunioni consiliari o dei Comitati consiliari, ed anche in taluni casi in sessioni al di fuori di tali contesti (ed in quest'ultimo caso in particolare una sessione è stata specificamente dedicata all'introduzione alle attività e programmi della Società degli Amministratori nominati per la prima volta con l'Assemblea del 24 giugno 2020 nella compagine consiliare); in diverse occasioni vi è stato l'intervento ed il contributo anche di dirigenti della Società competenti per materia.

4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati ed in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (ora Codice di Corporate Governance), il Consiglio di Amministrazione ha ricoperto e ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance della Società.

Il Consiglio, che si organizza e opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni, si riunisce, a termini di Statuto, presso la sede sociale o altrove, in Italia o all'estero, di regola ad intervalli non superiori a tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, chi lo sostituisce, lo ritenga opportuno, o quando ne sia fatta a quest'ultimo richiesta scritta dall'Amministratore Delegato o da almeno due Amministratori o dal Collegio Sindacale. Il Consiglio stesso provvede con cadenza annuale ad una valutazione circa l'adeguatezza ed efficacia del Regolamento Consiliare, che sono stato confermate anche nel corso dell'esercizio 2020 (mentre nel corso della prima parte del 2021 sono stati approvati alcuni interventi, principalmente di adeguamento a previsioni del Codice di Corporate Governance).

Di regola, la convocazione, a tutti gli Amministratori e ai Sindaci Effettivi, è resa almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere ridotto ad un giorno. Al fine di consentire una partecipazione meditata e consapevole, l'avviso di convocazione deve contenere, salvo ostino particolari ragioni di riservatezza, l'ordine del giorno dei punti in discussione. Di norma, è previsto sia messa a disposizione dei Consiglieri, almeno 48 ore (da intendersi avendo a riferimento giornate lavorative) prima della riunione consiliare, l'opportuna documentazione propositiva di supporto e le informazioni necessarie per consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione. Ove, in casi specifici ed in via d'eccezione, non sia possibile fornire la necessaria informativa entro il suddetto termine, il Presidente cura che siano effettuati adeguati approfondimenti durante la riunione consiliare. Si precisa comunque che i flussi informativi sono di regola gestiti in modo che esigenze di riservatezza non compromettano completezza, fruibilità e tempestività

informativa. Con riguardo all'esercizio 2020, e comunque alla data della presente Relazione, ai Consiglieri e ai Sindaci è stata trasmessa e resa disponibile, anche di norma in formato elettronico, documentazione di supporto in relazione agli argomenti in trattazione ed in particolare oggetto di prevista deliberazione, nel termine sopra indicato salvo particolari casi, di carattere eccezionale, in relazione ai quali si sono comunque effettuati nel corso dei lavori consiliari adeguati e puntuali approfondimenti. La documentazione è in genere costituita da note di sintesi e presentazioni illustrative o prospetti, oltre che, in taluni casi ed in particolare in relazione ai documenti contabili di periodo, dalle bozze dell'intero documento in trattazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche su richiesta di uno o più Amministratori, può chiedere all'Amministratore Delegato che i dirigenti dell'Emittente, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Nel corso dell'esercizio 2020 e sino alla data di approvazione della presente Relazione, sono intervenuti in occasione di riunioni del Consiglio di Amministrazione, in funzione della trattazione di argomenti inerenti a rispettive competenze organizzative taluni dirigenti con responsabilità strategiche della Società, quali il Chief Financial Officer, e la Chief Human Resouces Officer, oltre, in alcune occasioni, ad altri responsabili di strutture aziendali, ed in particolare il Responsabile Corporate Development. Alle riunioni consiliari ha partecipato, nella quasi totalità dei casi, il segretario del Consiglio, in taluni casi anche in funzione del proprio ruolo di responsabile della struttura aziendale che cura gli affari legali e societari.

L'art. 23 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione ha la gestione esclusiva dell'impresa sociale ed opera con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e sulla base delle specifiche competenze dei singoli suoi componenti. In particolare, il Consiglio di Amministrazione è dotato di ogni potere per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e della facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga necessari od opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge e/o lo Statuto riservano in modo tassativo all'Assemblea.

L'art. 23.2 dello Statuto prevede, poi, ch oltre all attribuzioni non delegabili a norma di leggè, sei competenza del Consiglio di Amministrazione non sono delegabili - le delibere riguardanti:

STAIO

• l'indirizzo generale nonché l'adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della Società;
• la nomina e la revoca del Direttore Generale e del Chief Financial Officer;
• la valutazione del generale andamento della gestione sociale.

Al Consiglio di Amministrazione è, altresì, attribuita la competenza a deliberare circa:

• (i) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
• (ii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
• (iii)l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative:
• (iv) la fusione per incorporazione di società e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505-bis e 2506-ter del codice civile;
• (v) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società;
• (vi) il trasferimento della sede sul territorio nazionale.

E, infine, compito in via esclusiva del Consiglio riferire agli Azionisti in Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in tale ultimo ambito avvalendosi dell'attività istruttoria del Comitato Controllo e Rischi (come indicato, alla data della presente Relazione denominato Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità).

Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando con cadenza periodica, almeno trimestrale, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Con riferimento ai criteri generali di individuazione delle operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente, si è proseguito nel considerare che abbiano tale rilevanza tutte le operazioni che non rientrano nelle deleghe gestionali assegnate nell'ambito della Società medesima.

Nel corso dell'esercizio 2020, il Consiglio di Amministrazione, in vista del rinnovo del Consiglio medesimo con l'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019, previamente sentito il Comitato Remunerazione e Nomine e tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione in merito a dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati ad esso interni, ha espresso i propri orientamenti in relazione alla dimensione del Consiglio e sulle figure manageriali e professionali la cui presenza nella compagine consiliare sia ritenuta opportuna, anche avuto riguardo a criteri di diversità (orientamenti quindi posti a disposizione del pubblico in funzione della suddetta Assemblea, come anche indicato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2019).

Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato con riferimento all'esercizio 2020 - avuto in considerazione quanto già previsto dal Codice di Autodisciplina adottato in tale esercizio (e pur non essendo tale processo richiesto dal Codice di Corporate Governance, per quanto applicabile alla Società) - una autovalutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati costituiti nel suo ambito. Al riguardo il relativo processo, previamente definito dal Consiglio di Amministrazione, è stato svolto con il supporto della Segreteria del Consiglio di Amministrazione, attraverso principalmente la compilazione di un questionario. Le risultanze complessive del processo hanno fatto quindi oggetto di trattazione nell'ambito del Consiglio, all'esito della quale è stata espressa una valutazione complessivamente positiva e di adeguatezza sia con riguardo alla dimensione e composizione sia con riferimento al funzionamento del Consiglio e dei Comitati. A tale ultimo riguardo, a fronte di elementi ritenuti soddisfacenti, quali, in particolare, l'informativa resa preventivamente e in occasione delle riunioni consiliari e la gestione dei lavori ed il livello del dibattito consiliari, si sono segnalati taluni elementi di possibile miglioramento, quali, in particolare, un ulteriore approfondimento e sviluppo delle tematiche inerenti l'impatto degli aspetti legati alla sostenibilità nella implementazione delle linee strategiche (elemento di cui si è peraltro tenuto conto in relazione alla presentazione della politica generale

sulle tematiche di sostenibilità e del piano operativo pluriennale in relazione a tali profili della Società (in coerenza con le linee già previste nel Piano Industriale 2020-2023 adottato nel marzo 2020) approvati nella medesima data di approvazione della presente Relazione e come segnalato nell'ambito del successivo Paragrafo 9.1). È stato poi rilevato, in relazione all'emergenza da Covid-19, come il Consiglio sia stato adeguatamente informato dell'evolversi della situazione e delle misure assunte a livello aziendale. Tale situazione ha, tra l'altro, comportato un utilizzo molto più ampio che in passato dei mezzi di partecipazione a distanza alle riunioni del Consiglio e dei Comitati.

L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del codice civile.

4.4. Organi Delegati

4.4.1. Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato determinandone le attribuzioni.

Alla data della presente Relazione, così come per l'intero esercizio 2020, tale carica è ricoperta dall'ing. Aldo Mancino.

All'ing. Aldo Mancino, in qualità di Amministratore Delegato, sono stati conferiti dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2020 (e sono sussistenti alla data della presente Relazione):

• tutti i poteri di gestione e rappresentanza relativi all'ordinaria amministrazione della Società e comunque i seguenti:
  • 1. rappresentare, nell'ambito dei poteri conferitigli, la Società, con l'uso della firma sociale, presso Enti Pubblici e Privati e nei confronti dell'Autorità giudiziaria ordinaria, amministrativa, speciale e fiscale, nonché presso Autorità indipendenti;
  • 1. dare attuazione, nell'ambito dei poteri conferitigli, alle delibere del Consiglio di Amministrazione;
  • 1. stipulare, modificare e risolvere atti, convenzioni e contratti, attivi e passivi, comunque inerenti all'oggetto ed alla gestione sociale, ivi compresi, a titolo esemplificativo e non tassativo, contratti

di acquisto, vendita, permuta, locazione di beni mobili e immobili, materiali o immateriali, nonché di costituzione e acquisto di diritti parziali di godimento su tali beni, contratti relativi a proprietà intellettuale, marchi e brevetti, contratti relativi alla fornitura, commercializzazione ed assunzione di servizi, transazioni collegate ai suddetti atti, convenzioni e contratti, fermo restando che il valore dei menzionati atti, convenzioni e contratti non superi, singolarmente o congiuntamente ad altri negozi collegati, il valore di Euro 2.000.000,00 (due milioni);

• 1. assumere e licenziare il personale, potendo concludere e risolvere i relativi contratti di lavoro, ivi comprese transazioni ed accordi connessi; ad esclusione dell'assunzione, del licenziamento o comunque della risoluzione del rapporto di lavoro di dirigenti rientranti nell'ambito dei dirigenti con responsabilità strategiche definiti dal Consiglio di Amministrazione; gestire il personale, e così, a titolo esemplificativo, provvedere a promozioni, trasferimenti, modifiche di attribuzioni e retribuzioni, con la sola esclusione di promozioni a dirigente nel caso tale posizione dirigenziale rientri nell'ambito dei dirigenti con responsabilità strategiche definiti dal Consiglio di Amministrazione, nonché amministrare il personale medesimo con espressa facoltà di compiere tutto quanto richiesto al riguardo dalle vigenti disposizioni, segnatamente in materia sindacale, assicurativa, previdenziale, mutualistica e fiscale e provvedere all'applicazione dei
• 1. stipulare, modificare e risolvere contratti di collaborazione e di lavoro autonomo, compresi quelli per l'affidamento di incarichi di consulenza e/o incarichi tecnico-professionali ad esperti e professionisti, nei limiti di Euro 500.000 (cinquecentomila) per singolo contratto od incarico, o per più contratti od incarichi nei confronti del medesimo soggetto e nell'arco del medesimo esercizio sociale; rappresentare la Società innanzi ad associazioni ed organizzazioni sindacali, oltre che agli organi competenti in materia di trattazione di patti e controversie del lavoro, con facoltà di pattuire condizioni e transigere eventuali vertenze;

Contratti Collettivi di Lavoro;

1. compiere tutte le operazioni finanziarie e bancarie attive e passive a breve e medio termine, sottoscrivendo i relativi contratti co in particolare, con istituti e aziende to, enti e società finanziarie e uffici po compresi (a titolo esemplificativo) contrasti d deposito, conti correnti bancari, aperture d credito, anticipazioni bancarie, sconti, finanziamenti; eseguire operazioni sui conti correnti sociali nell'ambito delle disponibilità esistenti e delle linee di credito accordate; concedere finanziamenti a società partecipate connessi alle loro necessità operative o finanziarie;

2. 1. emettere, accettare ed avallare titoli di credito; portare all'incasso effetti cambiari; rilasciare e far rilasciare nell'interesse della Società e di società partecipate, garanzie, fideiussioni o lettere di patronage impegnative; costituire, iscrivere e rinnovare ipoteche e privilegi; consentire cancellazioni e limitazioni di ipoteche a carico di terzi e a beneficio della Società; rinunciare ad ipoteche ed a surroghe ipotecarie anche legali e compiere qualsiasi altra operazione ipotecaria, sempre a carico di terzi e a beneficio della Società; concludere, modificare o risolvere-mutui, fermo restando che il valore delle menzionate operazioni non superi, singolarmente o congiuntamente ad altri negozi collegati, il valore di Euro 1.000.000,00 (un milione);
3. 1. rappresentare la Società in assemblee di altre società o presso fondazioni, associazioni, consorzi o altri enti, a cui la Società stessa già partecipi;
4. 1. rappresentare in tutti i giudizi e in tutte le controversie la Società, in Italia e all'estero, dinanzi all'Autorità giurisdizionale, ordinaria o speciale, in qualsiasi stato e grado, ed innanzi ai Collegi arbitrali nazionali ed internazionali, con facoltà di farsi sostituire, limitatamente ai singoli/e giudizi/controversie, da suoi procuratori speciali per l'esercizio dei poteri conferitigli; promuovere e sostenere azioni ed istanze giudiziarie civili, arbitrali, penali, anche con costituzione di parte civile, amministrative per ogni ordine e grado di procedimento amministrativo e di giurisdizione ed anche per giudizi di esecuzione, di revocazione, di cassazione e di costituzionalità, sia come attore sia come convenuto, per intervento o per chiamata di terzo, e all'uopo nominare e revocare avvocati, procuratori alle liti e periti di parte, rappresentanti aziendali, arbitri e arbitratori, eleggendo domicilio; sottoscrivere compromes-

si arbitrali e clausole compromissorie, rinunciare e/o accettare rinunce sia all'azione che agli atti del giudizio, rispondere all'interrogatorio libero o formale su fatti di causa; proporre istanze, opposizioni, ricorsi amministrativi, reclami dinanzi all'Autorità amministrativa, centrale e periferica, e alle Autorità amministrative indipendenti di garanzia; transigere i/le singoli/e giudizi/controversie allorché l'impegno economico della transazione stessa risulti non superiore ad Euro 1.000.000 (un milione);

• 1. adempiere a tutti gli obblighi fiscali nel rispetto della normativa vigente, ivi compresa la sottoscrizione di tutte le denunce o dichiarazioni da presentarsi alle competenti autorità, effettuare ritenute d'acconto e versamenti cui la Società è tenuta quale sostituto d'imposta, rappresentare la Società nei rapporti con le autorità competenti per la trattazione e definizione di ogni e qualsiasi rapporto tributario;
• 1. assolvere a tutti gli obblighi ed adempimenti cui la Società è tenuta, quale titolare del trattamento dei dati personali ai sensi delle applicabili disposizioni europee (in particolare Regolamento UE 2016/679) e/o nazionali, esercitando i più ampi poteri decisionali in ordine a tale materia, anche con particolare riferimento al profilo della sicurezza degli stessi dati personali;
• 1. rivestire la qualifica di datore di lavoro per le materie attinenti la sicurezza e l'igiene del lavoro e la salute dei lavoratori, esercitando i connessi poteri ed assolvendo a tutti gli obblighi cui la Società è tenuta nelle materie medesime:
• 1. nominare e revocare delegati e procuratori, generali o speciali, per determinate categorie di atti o per singoli atti, nell'ambito dei poteri conferitigli;
• i seguenti compiti e funzioni:
  • 1. elaborare le linee strategiche e di sviluppo ed i piani industriali pluriennali da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, assicurandone la relativa attuazione; proporre gli indirizzi generali dell'attività aziendale, delle politiche commerciali, di produzione e di acquisto di beni e/o servizi, nonché tutte le iniziative che riterrà utili nell'interesse della Società;
  • 1. curare l'elaborazione e presentare el Consiglio di Amministrazione le proposte di budget e di

bilancio d'esercizio:

• 1. nel quadro dell'organizzazione aziendale stabilita dal Consiglio di Amministrazione definire le strutture funzionali della Società ed in generale curare che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e dimensioni imprenditoriali della Società, fermi restando i compiti previsti in capo al Dirigente Preposto ai documenti contabili della Società per quanto nella competenza di quest'ultimo ai sensi ed in funzione delle applicabili disposizioni di legge;
• 1. definire le linee della politica del personale in coerenza con gli indirizzi e le direttive stabilite dal Consiglio di Amministrazione, fermo restando, anche nell'esercizio dei poteri conferiti in materia di gestione del personale, quanto di competenza del Consiglio di Amministrazione stesso e di Comitati ad esso interni in materia di politica di remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategica ed atti che riguardano questi ultimi;
• 1. curare e porre in essere atti relativi all'esercizio di attività di direzione e coordinamento nei confronti di società controllate che vi siano soggette, in via diretta o indiretta, con riferimento ad attività di ordinaria amministrazione e comunque attinente all'ambito corrispondente a quello dei poteri, compiti e funzioni conferiti in relazione alle attività della Società, informando periodicamente il Presidente delle attività svolte:
• 1. dare attuazione, anche nell'esercizio dei poteri conferiti, alle linee di politica finanziaria approvate dal Consiglio di Amministrazione, comunque riferendo in occasione della prima riunione successiva del Consiglio di Amministrazione delle operazioni di finanziamento effettuate in virtù dei poteri assegnati;
• 1. proporre al Consiglio di Amministrazione la designazione di Amministratori, Sindaci e Revisori da nominare in società o presso fondazioni, associazioni, consorzi o altri enti, a cui la Società stessa partecipi.

4-4.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, ove l'Assemblea non vi abbia provveduto, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri un Presidente e - ove lo ritenga opportuno – un Vice Presidente con funzioni vicarie. Il Presidente e il Vice Presidente, ove nominato, durano in carica per tutta la durata del Consiglio.

Come meglio precisato di seguito, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione di Rai Way e non è azionista di controllo della Società.

Ai sensi dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha poteri di rappresentanza della Società e di firma sociale, di fronte ai terzi, anche in giudizio, presiede l'Assemblea (con pieni poteri per regolarne i relativi lavori) e convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, lo stesso: convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, svolgendo un ruolo di coordinamento delle funzioni dell'organo amministrativo; provvede affinché informazioni adeguate – sia sotto il profilo qualitativo che sotto quello quantitativo – -sulle-materie-iscritte all'ordine del giorno_vengano_ fornite a tutti i Consiglieri, per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione; organizza e coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione.

Dall'Assemblea di relativa nomina in data 24 giugno 2020 (così come alla data della presente Relazione), il ruolo di Presidente del Cosiglio di Amministrazione è ricoperto da Giuseppe Pasciucco.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 24 giugno 2020, successivamente alla sopra ricordata delibera di nomina assembleare assunta in pari data, e in linea con le attribuzioni già conferite al Presidente uscente, di assegnare al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Giuseppe Pasciucco, per quanto di occorrenza e ferme restando la rappresentanza sociale e le funzioni stabilite per la carica ai sensi dello Statuto sociale e di legge, i seguenti poteri di rappresentanza:

• 1. rappresentare in Italia e all'estero la Società nei rapporti con l'Amministrazione dello Stato centrale e periferica, con Enti Pubblici e Privati e con persone fisiche e giuridiche, ai fini dell'esercizio in genere delle facoltà necessarie per il compimento di tutti gli atti comunque inerenti all'oggetto sociale;
• 1. rappresentare in tutti i giudizi sia attivi sia passivi,

e in tutte le controversie la Società, in I stero, dinanzi all'Autorità giurisdizionale, ordina ria o speciale, in qualsiasi stato e grado, ed imande s a Collegi arbitrali nazionali ed internazionali, con facoltà di farsi sostituire, limitatamente a singgli/e giudizi/controversie, da suoi procuratori speciali per l'esercizio dei poteri conferitigli; promuovere e sostenere azioni ed istanze giudiziarie e civili, arbitrali, penali, anche con costituzione di parte civile, amministrative per ogni ordine e grado di procedimento amministrativo e di giurisdizione ed anche per giudizi di esecuzione, di revocazione, di cassazione e di costituzionalità, sia come attore sia come convenuțo, per intervento o per chiamata di terzo, e all'uopo nominare e revocare avvocati, procuratori alle liti e periti di parte, rappresentanti aziendali arbitri e arbitratori, eleggendo domicilio; transigere i/le singoli/e giudizi/controversie, sottoscrivere compromessi arbitrali e clausole compromissorie, rinunciare e/o accettare rinunce sia all'azione che agli atti del giudizio, rispondere all'interrogatorio libero o formale su fatti di causa; proporre istanze, opposizioni, ricorsi amministrativi, reclami dinanzi all'autorità amministrativa, centrale e periferica, e alle Autorità amministrative indipendenti di garanzia;

1. rappresentare la Società, anche a mezzo di propri delegati, in sede di costituzione di società, associazioni, consorzi, fondazioni ed altri enti nonché in sede di assemblee di società, o presso fondazioni, associazioni, consorzi o altri enti, a cui la Società stessa partecipi; nominare e revocare delegati e procuratori, generali o speciali, per determinate categorie di atti o per singoli atti, nell'ambito dei poteri sopra indicati.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì assegnato al proprio Presidente, Giuseppe Pasciucco, i seguenti compiti:

• i) supervisione e monitoraggio in relazione all'applicazione delle previsioni in materia di Corporate Governance della Società ed alle attività di segreteria del Consiglio di Amministrazione;
• ii) supervisione, in coordinamento con l'Amministratore Delegato, delle relazioni istituzionali;
• iii) svolgimento del ruolo di primo referente per i rapporti con l'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231/2001;
• iv) concorso, d'intesa con l'Amministratore Delegato

(quale Amministratore Incaricato), alla formulazione di proposte in merito a nomina, revoca e remunerazione del responsabile della funzione interna di "Audit" e supervisione in relazione alle attività di quest'ultimo.

Fermo quanto già sopra precisato, in merito ai poteri e funzioni assegnati al Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica sino alla suddetta Assemblea del 24 giugno 2020, si rinvia a quanto contenuto nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2019 (pubblicata anche sul sito internet della Società alla sezione Corporate Governance/Assemblee degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordinaria 2020).

4.4.3. Comitato Esecutivo

Alla data della presente Relazione, come per l'intero esercizio 2020, non è stato costituito alcun Comitato Esecutivo

4.4.4. Informativa al Consiglio

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto e del Regolamento Consiliare, ad intervalli di regola non superiori a tre mesi, viene convocata una riunione del Consiglio di Amministrazione coordinata e regolata nello svolgimento dal Presidente del Consiglio di Amministrazione (o da chi ne fa le veci) che altresì si assicura che ai Consiglieri sia fornita un'adeguata e tempestiva informativa, tale da consentire al Consiglio stesso di esprimersi con la dovuta consapevolezza sulle materie sottoposte alla sua valutazione. In particolare, il Regolamento Consiliare prevede che la circolazione di informazioni tra gli organi sociali e all'interno degli stessi rappresenta, infatti, una condizione imprescindibile affinché siano effettivamente realizzati gli obiettivi di efficienza della gestione aziendale e di efficacia dei controlli. È quindi garantita una costante e completa informazione verso gli organi sociali e all'interno degli stessi attraverso flussi informativi che consentano una circolazione delle informazioni corretta, tempestiva ed esaustiva, rispettando le competenze dei vari organi con funzioni di supervisione e di controllo. In relazione alla trattazione dell'ordine del giorno viene messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci documentazione di supporto, con la

quale vengono fornite le informazioni necessarie per consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione.

L'art. 24 dello Statuto dispone che le decisioni assunte dai destinatari di deleghe devono essere portate a conoscenza del Consiglio secondo le modalità e la periodicità, almeno trimestrale, fissate dallo stesso Consiglio. Inoltre, gli organi delegati devono riferire tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo sotto il profilo economico, finanziario e patrimoniale o per le loro specifiche caratteristiche – con particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interesse – effettuate dalla Società.

Nel corso dell'esercizio 2020, il Consiglio di Amministrazione è stato informato, nel rispetto della prevista periodicità almeno trimestrale, in conformità a quanto sopra, in particolare, nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione stesso.

4.5. Altri Consiglieri Esecutivi

Nel corso dell'esercizio 2020 - così come alla data della presente Relazione - oltre all'Amministratore Delegato in carica, non vi sono stati altri Consiglieri Esecutivi nei termini indicati dal Codice di Autodisciplina (ora Codice di Corporate Governance).

4.6. Amministratori Indipendenti

Con riferimento all'esercizio 2020, come alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione è sempre stato composto in maggioranza da Amministratori Indipendenti, in numero di sei (in merito alla presenza di Amministratori Indipendenti, come anche segnalato ai successivi Capitoli 6, 7 e 9 in virtù dell'art. 16 del Regolamento Mercati, i Comitati consiliari costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Codice di Autodisciplina, ora Codice di Corporate Governance, devono essere composti da soli Amministratori Indipendenti).

Con riferimento al Consiglio in carica a seguito della nomina intervenuta con l'Assemblea del 24 giugno 2020, i sei Amministratori qualificati, in base ai requisiti di legge così come a quelli di cui al Codice di Autodisciplina, come Indipendenti sono Riccardo Delleani, Annalisa Raffaella Donesana, Barbara Morgante, Donatella Sciuto, Paola Tagliavini (appartenenti alla lista "di maggioranza" presentata dal socio di maggioranza Rai) ed Umberto Mosetti (appartenente alla lista "di minoranza" presentata da Artemis Investment Management LLP, quale investment adviser e per conto di alcuni fondi di investimento).

In occasione della riunione consiliare tenutasi in data 24 giugno 2020 è stata svolta la valutazione dei requisiti di indipendenza previsti sia dal Codice di Autodisciplina che dall'art. 148, comma 3, del TUF, in capo ai suddetti componenti del Consiglio di Amministrazione non esecutivi, alla presenza del Collegio Sindacale (che non ha formulato osservazioni) sulla base di dichiarazioni scritte e delle informazioni ivi contenute, rese dagli stessi Amministratori Indipendenti in funzione della presentazione della rispettiva candidatura, oltre che di quanto risultante al riguardo alla Società. All'atto dell'accettazione della carica gli Amministratori Indipendenti si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione eventuali variazioni rispetto a quanto indicato nelle suddette dichiarazioni che intervengano anche con riguardo alla sussistenza dei requisiti di indipendenza. Tale valutazione è stata quindi rinnovata con medesime risultanze, anche in relazione all'adozione da parte della Società della suddetta nuova edizione del Codice di Autodisciplina, denominato Codice di Corporate Governance, ed a quanto ivi previsto. A tale ultimo riguardo si precisa che, con riferimento ai criteri di indipendenza di cui alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance per gli Amministratori - ed il cui possesso è richiesto anche per i Sindaci secondo quanto previsto dalla Raccomandazione n. 9 del medesimo Codice - è stato previsto: (i) di considerare di norma significativa ai fini di quanto previsto alle lett. c) e d) della suddetta Raccomandazione n. 7 ogni relazione/remunerazione aggiuntiva ivi indicata che comporti un ricavo annuo pari o superiore al compenso annuo dalla Società nel precedente esercizio quale Amministratore non esecutivo (attualmente pari a Euro 44.100,00); (ii) di considerare quali "stretti familiari" di cui alla lett della suddetta Raccomandazione n. 7 i genitori, i figli/ s il coniuge non legalmente separato e i conviventi.

TAIO

Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica sino all'Assemblea del 24 giugno 2020, vi facevano parte i seguenti sei Amministratori qualificati come Indipendenti, sia ai sensi di legge che del Codice di Autodisciplina: Joyce Victoria Bigio, Fabio Colasanti, Anna Gatti (sino al 21 aprile 2020) nonché Umberto Mosetti, Donatella Sciuto e Paola Tagliavini (gli ultimi tre come sopra indicato poi nuovamente nominati), rispetto ai quali erano state rinnovate le relative valutazioni da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, come anche segnalato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2019.

Si segnala che, nel corso dell'esercizio 2020, si è tenuta una riunione degli Amministratori Indipendenti in assenza degli altri Amministratori, e comunque in via separata ed autonoma rispetto alle riunioni dei Comitati consiliari. Tale riunione ha avuto ad oggetto, in particolare, tematiche relative a possibili sviluppi di business e strategici con riferimento a quanto previsto dal Piano Industriale 2020-2023 della Società, approvato nel corso dell'esercizio stesso, ed al loro monitoraggio, nonché aspetti relativi all'organizzazione delle riunioni consiliari.

4.7 . Lead Independent Director

Nel corso dell'esercizio 2020 non è stato previsto un lead independent director, non ricorrendone i presupposti per la nomina dello stesso ai sensi del Codice di Autodisciplina (anche alla data della presente Relazione non è stato nominato alcun lead independent director, in virtù del Codice di Corporate Governance).

5. Trattamento delle informazioni societarie

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato apposite disposizioni e procedure finalizzate a porre in essere i necessari presidi organizzativi il trattamento delle informazioni riservate e delle informazioni privilegiate e la tenuta del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate ("Codice Informazioni Privilegiate"), rimaste in vigore nel corso dell'esercizio 2020, così come alla data della presente Relazione.

Obiettivo del Codice Informazioni Privilegiate è quello di evitare che il trattamento delle informazioni privilegiate possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta o inadeguata e comunque possa essere tale da provocare asimmetrie informative fra il pubblico. In particolare, la diffusione delle informazioni privilegiate, come regolata dal predetto Codice, consente di tutelare il mercato e gli investitori assicurando ai medesimi un'adeguata conoscenza delle vicende che riguarderanno l'Emittente, sulla quale basare le proprie decisioni di investimento. È altresì obiettivo del Codice Informazioni Privilegiate impedire che alcuni soggetti o categorie di soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati a danno degli investitori, che di tali informazioni non sono a conoscenza.

Sono in particolare tenuti al rispetto delle disposizioni del Codice Informazioni Privilegiate i membri degli organi di amministrazione e di controllo, i dirigenti e i dipendenti di Rai Way (e delle sue eventuali società controllate), nonché, più in generale, tutti i soggetti che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base regolare od occasionale, ad informazioni privilegiate relative, direttamente o indirettamente, a Rai Way.

Il Codice Informazioni Privilegiate valorizza il ruolo dei seguenti soggetti e organi:

• (a) il "Referente Informativo" (unitamente a un suo sostituto) è il soggetto preposto all'attuazione di diverse disposizioni del Codice Informazioni Privilegiate, ed in particolare:
  • (i) assicura, con l'assistenza e il supporto delle direzioni competenti, il corretto adempimento degli obblighi informativi nei confronti del mercato, provvedendo alla diffusione dei comunicati relativi alle informazioni privilegiate, approvati, a seconda dei casi, dall'Amministratore Delegato e dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dal Consiglio di Amministrazione - in questo secondo caso previa autorizzazione alla diffusione da parte

dell'Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

• (ii) avvalendosi delle strutture competenti, cura la tenuta del registro di cui all'art. 18 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e assicura il costante aggiornamento e la conservazione dei dati ivi contenuti;
• (b) un apposito comitato, denominato "Comitato Informazioni Privilegiate", ora composto da Amministratore Delegato Direttore Generale e Chief Financial Officer di Rai Way, il quale, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché le strutture aziendali di volta in volta competenti:
  • (i) valuta, ai fini della sussistenza o meno della informazione privilegiata, la rilevanza di ogni

complesso di circostanze o eventò te direttamente o indirettamente Rai eventuali società controllate o gli stru nanziari emessi da Rai Way; e

(ii) stabilisce se procedere ad effettuare la comunicazione al mercato dell'informazione privilegiata, ovvero ritardare la comunicazione al pubblico dell'informazione privilegiata medesima, nel rispetto delle condizioni stabilite dalla normativa applicabile e dal Codice Informazioni Privilegiate.

Le decisioni di cui sopra sono assunte dal Consiglio di Amministrazione allorché gli eventi rilevanti siano costituiti da deliberazioni del Consiglio medesimo.

6. Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In conformità al Codice di Autodisciplina (ora Codice di Corporate Governance), che raccomanda alle società quotate di dotarsi di comitati interni al Consiglio di Amministrazione, con competenze in ordine a specifiche materie, l'art. 24 dello Statuto riconosce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di istituire al proprio interno comitati composti da membri del Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni ad essi attribuite.

Per ragioni di semplificazione e di efficienza della struttura di governance, la Società ha ritenuto opportuno avvalersi della facoltà consentita dal Codice di Autodisciplina di accorpare in un unico comitato le funzioni proprie del Comitato Nomine e del Comitato Remunerazione, rispettando le condizioni al riguardo previste dal Codice di Autodisciplina (così come ora dal Codice di Corporate Governance) come meglio illustrato nel successivo Capitolo 7.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri rispettivi compiti. I comitati possono, altresì, avvalersi di consulenti esterni a spese della Società, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione. Sono di seguito descritti i Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, quali sussistenti nel corso dell'esercizio 2020 in conformità con il Regolamento Consiliare (contenente previsioni circa la loro composizione, competenze e funzionamento) vigente in tale periodo.

Tali Comitati sono stati il Comitato Controllo e Rischi (nell'esercizio 2021 ed in occasione dell'adozione del Codice di Corporate Governance tale Comitato è stato denominato Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità, tale denominazione essendo quindi vigente alla data della presente Relazione) ed il Comitato Remunerazione e Nomine. Il primo di tali Comitati ha svolto e svolge la funzione

di Comitato per le operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e della Procedura relativa al compimento di operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

I Comitati sono stati composti, come alla data della presente Relazione ed in conformità a quanto previsto dall'art. 16 del Regolamento Mercati, da tre Amministratori non esecutivi e Indipendenti, tra cui un Presidente nominato dal Consiglio di Amministrazione. Almeno uno dei componenti di ciascun comitato possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi e/o, per quanto attiene al Comitato Remunerazione e Nomine, in materia di politiche retributive, valutati come tali da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

I Comitati si riuniscono con le periodicità stabilite e ogni qualvolta particolari esigenze lo richiedano; per la validità delle riunioni di ciascun Comitato deve essere presente la maggioranza dei suoi componenti. Qualora il Presidente di ciascun Comitato lo reputi opportuno, le riunioni del medesimo possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare i documenti.

Delle riunioni dei Comitati viene effettuata, a cura del segretario, designato anche al di fuori dei componenti del Comitato, una sintetica verbalizzazione nella quale tra l'altro si dà atto dei motivi dell'eventuale dissenso espresso dai componenti del Comitato. I verbali sono conservati a cura del segretario per eventuali esigenze di consultazione da parte dei membri dei Comitati, nonché degli altri Consiglieri e Sindaci. I Comitati, inoltre, disponqono di budget che, in casi di particolari necessità, potranno essere oggetto di integrazione.

7. Comitato Remunerazione e Nomine

Il Comitato Remunerazione e Nomine (ai fini del presente Capitolo, anche soltanto il "Comitato"), ha accorpato - avvalendosi della facoltà prevista dal Codice - le funzioni istruttorie e propositive proprie del Comitato Nomine e del Comitato Remunerazione quali previste dal Codice di Autodisciplina.

7.1. Composizione, attività e funzionamento del Comitato

I componenti del Comitato Remunerazione e Nomine, in carica nel corso dell'esercizio 2020, sono stati, dapprima: Anna Gatti (in qualità di presidente sino al 21 aprile 2020, data delle dimissioni dalla carica di amministratore della Società) Joyce Victoria Bigio (sino all'Assemblea del 24 giugno 2021, dal 6 maggio precedente svolgendo il ruolo di presidente del Comitato in sostituzione di Anna Gatti) e Umberto Mosetti, e quindi, a decorrere dal 24 giugno 2020, a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, oltre sempre ad Umberto Mosetti, Riccardo Delleani, quale Presidente, e Annalisa Raffaella Donesana.

Come segnalato, in coerenza con le previsioni dell'art. 16 del Regolamento Mercati - essendo Rai Way soggetta a direzione e coordinamento di Rai - il suddetto Comitato è sempre stato integralmente composto da Amministratori Indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina (così come dell'art. 148, comma 3, del TUF).

Tutti i componenti del Comitato Remunerazione e Nomine sono stati valutati in possesso di adeguate conoscenze ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o in materia di politiche retributive.

Salva più breve durata stabilita in sede di nomina, i componenti del Comitato durano in carica fintanto che sono membri del Consiglio di Amministrazione. Essi possono dimettersi dalla carica nel Comitato, senza per questo necessariamente dimettersi dal Consiglio di Amministrazione. Nel caso in cui un membro venga, per qualsiasi motivo, a cessare dalla carica, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sua sostituzione. La scadenza della carica del nuovo membro coincide con quella del membro sostituito. Nel caso in cui cessi il Presidente del Comitato, il Consiglio di Amministrazione con la delibera di nomina del membro sostituito provvede anche a designare il nuovo Presidente.

Per lo svolgimento delle attività di competenza il Comitato può avvalersi delle funzioni aziendali, nonché di consulenti esterni, a spese della Società nei limiti del budget definito con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione. Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Il Comitato si riunisce a seguito di convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta questi lo ritenga opportuno, o su richiesta di uno dei suoi componenti. L'avviso di convocazione viene trasmesso ai membri del Comitato di regola almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione. In caso di urgenza, la cui sussistenza è rimessa alla valutazione del Presidente del Comitato, le riunioni possono essere convocate con preavviso di un giorno. Il Comitato può validamente riunirsi anche in mancanza di previa convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato della Società hanno diritto di partecipare alle riunioni. È altresì invitato alle riunioni il Presidente del Collegio Sindacale, il quale può delegare altro Sindaco Effettivo (per prassi essendo comunque invitati tutti i membri del Collegio Sindacale). È inoltre facoltà del Comitato, nei casi lo ritenga opportuno, di invitare di volta in volta altri soggetti, interni alla Società, in relazione alle funzioni aziendali e organizzazioni interessate dalle materie trattate, ivi compresi i componenti di altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, o esterni, la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato (o comunque parte di esse) in cui vengano esaminate e formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria specifica remunerazione.

Il Presidente del Comitato dà informazione della tenuta di una riunione del Comitato stesso alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione ed eventualmente - ove opportuno ~ riferisce anche periodicamente al Consiglio in merito all'attività del Comitato. In occasione dell'Assemblea annuale della Società, il Comitato (tramite il suo Presidente o altro componente del Comitato stesso) riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Nel corso del 2020 si sono tenute undici riunioni del Comitato, della durata media complessiva di 1,40 ore (di cui n. 6 riunioni del Comitato in carica sino all'Assemblea del 24 giugno 2020, e n. 5 riunioni, per il Comitato in carica successivamente alla suddetta Assemblea).

A tali riunioni, regolarmente verbalizzate, hanno sempre preso parte, in particolare, uno o più membri del Collegio Sindacale.

Con riferimento alle funzioni relative alle remunerazioni e fermo restando quanto indicato e richiamato nel successivo Capitolo 8, il Comitato ha, in particolare, provveduto, previe relative analisi, alla definizione delle proposte al Consiglio in materia di politica di remunerazione e, dopo la loro approvazione consiliare, monitorato l'attuazione della stessa svolgendo verifiche ed approfondimenti in merito ed in particolare circa il raggiungimento degli obiettivi di performance previsti con riguardo alla parte variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei restanti dirigenti con responsabilità strategiche. Il Comitato in carica successivamente all'Assemblea del 24 giugno 2020 ha, in particolare svolto specifici approfondimenti istruttori, sviluppando talune analisi effettuate dal Comitato precedentemente in carica, in relazione alla strutturazione di una proposta di Piano di Incentivazione a lungo termine basato su azioni della Società, proposta finalizzata e sottoposta nella versione conclusiva al Consiglio di Amministrazione - previe precedenti informative a quest'ultimo rispetto all'iter in corso in occasione della riunione consiliare di approvazione della presente Relazione.

Nel corso dell'esercizio 2020 e con riferimento alle funzioni per quanto attiene alle nomine, il Comitato ha supervisionato il processo volto alla formulazione degli orientamenti resi dal Consiglio di Amministrazione agli Azionisti sulla composizione qualitativa e quantitativa dell'organo consiliare stesso in vista del suo rinnovo, intervenuto con l'Assemblea del 24 giugno 2020. Il Comitato, successivamente a tale Assemblea e nella sua nuova composizione sopra segnalata, ha in particolare esaminato il Contingency Plan già adottato nell'ambito dalla precedente consiliatura non formulando osservazioni.

Con riguardo alla percentuale di partecipazione alle riunioni da parte dei singoli membri del Comitato, si rinvia, come già segnalato, a quanto indicato nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

Nel corso del 2021, alla data della presente Relazione, si sono tenute tre riunioni del Comitato, trattandosi materie inerenti le funzioni relative alle remunerazioni, ed incentrate, in particolare, sulla verifica e valutazione circa il livello di raggiungimento degli obiettivi già stabiliti in relazione alla parte variabile della remunerazione relativa all'esercizio 2020 dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e di quanto previsto in merito con riguardo ai dirigenti con responsabilità strategiche a riporto di quest'ultimo nonché sull'istruttoria in materia di proposte di politica di remunerazione per l'esercizio 2021 e come sopra indicato, in particolare, di un Piano di Incentivazione a lungo termine.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i ha avuto la possibilità di accedere alle informazion e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgmen to dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei limiti del budget allo stesso attribuito.

Il Consiglio ha attribuito al Comitato Remunerazione e Nomine un budget di Euro 50.000 per l'assolvimento dei relativi compiti (con possibilità di integrazione, conformemente a quanto previsto dal Regolamento Consiliare, in casi di particolari necessità).

8. Remunerazione degli Amministratori

Per informazioni in merito alla politica generale per la remunerazione per l'esercizio 2020 degli Amministratori, esecutivi e non, nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, tra cui il Dirigente Preposto, e alle indennità degli Amministratori eventualmente previste in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si rinvia alla prima sezione della Relazione in materia di politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di Rai Way ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle applicabili norme di legge e regolamentari, incluso mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.raiway.it alla sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordinaria 2020. Tale politica è stata prevista in coerenza, inter alia, con il Codice di Autodisciplina con le precisazioni indicate nella suddetta Relazione.

Si segnala, in ogni caso, che non vi sono stati accordi tra la Società e alcuno degli Amministratori che prevedano indennità, anche di natura assicurativa, in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto e che la struttura della parte variabile della remunerazione prevista per l'Amministratore Delegato Direttore Generale e gli ulteriori dirigenti con responsabilità strategiche contempla anche clausole di c.d. "clow back".

La tabella che segue indica, per ciascuna delle informazioni sopra menzionate, la sezione della suddetta "Relazione sulla remunerazione" relativa alla politica per l'esercizio 2020 in cui le stesse sono riportate.

Si rinvia inoltre, per informazioni circa l'applicazione della politica sulla remunerazione dell'esercizio 2020, alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti della Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (che è previsto venga messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità stabiliti dalle applicabili norme di legge e regolamentari, inclusa la pubblicazione sul sito internet della Società www.raiway.it alla sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Straordinaria e Ordinaria 2021). Si rinvia alla prima sezione di tale ultima Relazione con riguardo alla prevista politica sulla remunerazione per l'esercizio 2021 comprensiva della proposta all'Assemblea dell'adozione di un Piano di incentivazione a lungo temine su base azionaria.

Informazione rilevante ai sensi del Codice di Autodisciplina	Parti rilevanti della relazione sulla remunerazione
Politica generale per la remunerazione (Principio 6.P.4 del Codice di Autodisciplina)	Sezione
Piani di remunerazione basati su azioni (Criterio applicativo 6.C.2 del Codice di Autodisciplina)	માં પિત્રો
Remunerazione degli Amministratori esecutivi (Principio 6.P.2 del Codice di Autodisciplina)	Sezione
Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche (Principio 6.P.2 del Codice di Autodisciplina)	Sezione I
Meccanismi di incentivazione del Dirigente Preposto (Criterio applicativo 6.C.3 del Codice di Autodisciplina)	Sezione I
Remunerazione degli Amministratori non esecutivi	Sezione
Indennità degli Amministratori previste in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (Principio 6.P.5 del Codice di Autodisciplina)	N/A (cfr. Sezione I)

d Non deliberati nel 2020, ma di cui si era prevista una eventuale adozione
previa relativa proposta all'Assemble; proposta quindi formulata nel 2222
all'Assemblea chiamata

9. Comitato Controllo e Rischi (ora Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità)

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno, sussistente anche nell'esercizio 2020, un Comitato Controllo e Rischi, il quale come già indicato (cfr. in particolare il precedente Capitolo 6 della presente Relazione) nel corso del 2021 ha assunto la denominazione, quale alla data della presente Relazione, di Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità.

Il Comitato Controllo e Rischi (ai fini del presente Capitolo 9, soltanto il "Comitato") è chiamato a svolgere un ruolo di supporto al Consiglio di Amministrazione in materia di sistema di controlli interni e delle politiche di governo dei rischi, oltre che competente in merito alle operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura Parti Correlate.

Le disposizioni afferenti ai compiti, alla composizione, all'organizzazione e al funzionamento del Comitato Controllo e Rischi sono contenute nel Regolamento Consiliare.

9.1. Composizione, attività e funzionamento del Comitato (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

In conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, nel corso del 2020 il Comitato ha operato - supportando il Consiglio di Amministrazione - con funzioni informative, consultive, propositive ed istruttorie nella definizione, basata su un approccio risk-oriented, delle linee di indirizzo del complessivo sistema di controllo interno, e nella valutazione della sua efficacia ed efficienza, in modo che i principali rischi risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, ferma restando nella competenza del Consiglio d'Amministrazione la responsabilità di assumere ogni deci-

sione in materia. Sono sempre rientrati quindi nella mission del Comitato la valutazione sull'adeguatezza dei principi contabili utilizzati ai fini della redazione del bilancio e la vigilanza sull'efficacia del processo di revisione contabile e sull'attività dei revisori esterni, oltre che, come indicato, in merito alle operazioni con parti correlate.

Il Comitato, fermi gli ulteriori specifici compiti previsti dal Codice di Autodisciplina, in particolare, nel corso del 2020 è stato chiamato a svolgere le seguenti attività:

• a) riferire al Consiglio d'Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta, nonché descrivere gli elementi essenziali del sistema di controllo interno esprimendo valutazioni sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento dello stesso;
• b) valutare le linee guida ed il Piano annuale di Audit preparato dalla funzione di Audit, verificandone il rispetto e monitorando l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della predetta funzione di Audit;
• c) esaminare le relazioni periodiche e gli Audit Report prodotti dalla funzione di Audit e valutare gli eventuali rilievi emersi, seguendo il superamento delle carenze/anomalie segnalate nonché l'implementazione delle misure correttive proposte e l'eventuale adozione delle raccomandazioni allo scopo suggerite;
• d) valutare, unitamente al responsabile della funzione aziendale incaricato della redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori esterni, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio;
• e) esaminare il processo di formazione delle situazioni trimestrali e semestrali nonché del bilancio annuale, sulla base delle relazioni dei preposti alla funzione competente;
• f) ferme restando le competenze attribuite dalla legge al Collegio Sindacale a tale riguardo, esaminare, se del caso, le proposte formulate dalla Società di Revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, inclusa l'entità del compenso;
• g) vigilare sul processo di revisione contabile, esaminando il piano di lavoro predisposto per la revisione ed i risultati esposti nella relazione e la eventuale lettera di suggerimenti;
• h) incontrare almeno una volta all'anno i revisori esterni;
• i) esaminare i rapporti pervenuti dal Collegio Sindacale, dall'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001, valutare i rilievi mossi ed assicurare il superamento delle situazioni anomale e delle carenze eventualmente segnalate;
• j) chiedere alla Funzione Audit, se ritenuto, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato;- . . . . . _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
• k) esprimere il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla Relazione sul Governo Societario, ai fini della descrizione delle caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e della valutazione sull'adeguatezza dello stesso.

Inoltre, ai sensi della Procedura parti correlate adottata dalla Società, il Comitato:

• a) formula pareri preventivi (ove del caso, vincolanti) sulle procedure che disciplinano l'individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate e/o con soggetti collegati poste in essere dalla Società nonché sulle relative modifiche;
• b) formula pareri preventivi e motivati, nei casi espressamente previsti, anche sull'interesse al compimento dell'operazione con parti correlate e/o con soggetti collegati posta in essere dalla Società e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• c) nel caso di operazioni "di maggiore rilevanza" con parti correlate e/o soggetti collegati, il Comitato è coinvolto – se ritenuto dallo stesso, per il tramite di uno o più componenti delegati - nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e

di formulare osservazioni agli organi die soggetti incaricati della conduzione delle tr ve o dell'istruttoria.

Il Consiglio di Amministrazione, nominato con l'Assemblea degli Azionisti svoltasi il 24 giugno 2020, ha stabilito la nuova composizione del Comitato per la restante parte del 2020 ed in carica anche alla data della presente Relazione.

I componenti del Comitato, in carica nel corso dell'esercizio 2020 e fino alla suddetta Assemblea, sono stati: Paola Tagliavini, Presidente, Fabio Colasanti e Donatella Sciuto mentre - a decorrere dall'Assemblea del 24 giugno 2020 (così come alla data della presente Relazione) – il Comitato è stato composto da Paola Tagliavini, Presidente, Barbara Morgante e Donatella Sciuto.

In coerenza con le previsioni dell'art. 16 del Regolamento Mercati - essendo Rai Way soggetta a direzione e coordinamento di Rai – il suddetto Comitato è stato integralmente composto da Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina, nonché dell'art. 148, comma 3, del TUF, così come lo è alla data della presente Relazione (ricordando come i componenti, come già indicato, siano stati oggetto di positiva valutazione di indipendenza anche in funzione della nuova edizione del Codice di Autodisciplina, denominata Codice di Corporate Governance).

Tutti i componenti del Comitato sono stati valutati in possesso di adeguate conoscenze ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Salva più breve durata stabilita in sede di nomina, i componenti del Comitato durano in carica fintanto che sono membri del Consiglio di Amministrazione. Essi possono dimettersi dalla carica nel Comitato, senza per questo necessariamente dimettersi dal Consiglio di Amministrazione. Nel caso in cui un membro venga, per qualsiasi motivo, a cessare dalla carica, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sua sostituzione. La scadenza della carica del nuovo membro coincide con quella del membro sostituito. Nel caso in cui cessi il Presidente del Comitato, il Consiglio di Amministrazione con la delibera di nomina del membro sostituito provvede anche a designare il nuovo Presidente.

Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria allo svolgimento delle proprie funzioni, nonché su richiesta di uno dei suoi membri o del Presidente del Collegio Sindacale, mediante avviso di convocazione inviato dal Presidente del Comitato, anche per il tramite del Segretario del Comitato, di regola almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione. In caso di urgenza, la cui sussistenza è rimessa alla valutazione del Presidente del Comitato, le riunioni possono essere convocate con preavviso di un giorno. L'avviso contiene l'indicazione del luogo, della data e dell'ora della riunione, nonché l'elenco delle materie da trattare. L'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario del Comitato.

Il Comitato è validamente costituitò in presenza della maggioranza dei membri in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità, il voto del Presidente è prevalente. In caso di impedimento/assenza del Presidente il suo ruolo è assunto dal membro più anziano del Comitato. Qualora il Presidente del Comitato lo reputi opportuno, le riunioni del medesimo possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare i documenti.

Delle riunioni del Comitato viene effettuata, a cura del segretario, designato anche al di fuori dei componenti del Comitato, una sintetica verbalizzazione nella quale tra l'altro si dà atto dei motivi dell'eventuale dissenso espresso dai componenti del Comitato. I verbali sono conservati a cura del segretario per eventuali esigenze di consultazione dei membri del Comitato eventualmente assenti, nonché dei Consiglieri e dei Sindaci.

Alle riunioni del Comitato partecipano il Dirigente Preposto, il Responsabile della Funzione Audit e il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco Effettivo da lui designato (per prassi sono comunque invitati tutti i membri del Collegio); possono inoltre essere invitati a partecipare direttori e dirigenti della

Società per argomenti specifici. Hanno, inoltre, avuto diritto di partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato della Società.

Nell'espletamento dei propri compiti, il Comitato può fare affidamento su risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei compiti stessi, nei limiti del budget approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione.

Il Regolamento Consiliare, in linea con quanto previsto al riguardo nella Procedura per le operazioni con parti correlate, disciplina, inoltre, i casi di sostituzione temporanea di un componente del Comitato con riferimento, in particolare, ai casi in cui tale Comitato sia chiamato ad esprimersi su operazioni con parti correlate e/o soggetti collegati. A tale riguardo, il Regolamento, dopo aver ribadito che, per ogni singola operazione considerata, i componenti del Comitato devono essere diversi dalla controparte e dai soggetti ad essa connessi, stabilisce che, nel caso in cui un componente del Comitato sia controparte dell'operazione (oppure sia un soggetto connesso alla controparte), egli deve darne tempestiva comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Comitato, astenendosi dal partecipare ai lavori del Comitato riguardanti l'operazione a cui si riferisce la correlazione.

In questo caso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito il Presidente del Comitato, provvede immediatamente alla sostituzione del componente in stato di conflitto indicando, dopo averlo contattato, un altro componente indipendente e non correlato del Consiglio di Amministrazione.

Nel caso di operazioni con parti correlate e/o con soggetti collegati il cui perfezionamento abbia carattere di urgenza e per le quali occorra l'intervento del Comitato nelle fasi delle trattative e dell'istruttoria e/o nella fase di rilascio del parere, il Presidente del Comitato, preso atto dell'urgenza e rilevata l'indisponibilità della maggioranza ovvero della totalità dei membri a riunirsi o comunque a svolgere l'attività richiesta in tempo utile per la conclusione dell'operazione, comunica detta indisponibilità al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Tale comunicazione deve essere resa entro e non oltre il giorno successivo a quello in

cui il Presidente del Comitato ha ricevuto notizia della indisponibilità della maggioranza ovvero della totalità dei membri. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito l'Amministratore Delegato per la valutazione sull'improrogabilità dell'operazione, provvede con immediatezza a ricostituire la presenza nel Comitato degli Amministratori Indipendenti nel numero stabilito nella composizione di detto Comitato, seguendo lo stesso iter previsto per la sostituzione temporanea in caso di conflitto d'interessi (nomina del/dei sostituto/i tra i componenti indipendenti del Consiglio di Amministrazione). Quanto precede trova applicazione anche nel caso in cui l'indisponibilità della maggioranza sia dovuta alle dimissioni di un componente il Comitato.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, si sono tenute undici riunioni del Comitato, della durata media complessiva di 1,57 ore (di cui n. 6 riunioni del Comitato in carica sino all'Assemblea del 24 giugno 2020, e n. 5 riunioni, per il Comitato in carica successivamente alla suddetta Assemblea), regolarmente verbalizzate, a cui hanno sempre preso parte, in particolare, uno o più membri del Collegio Sindacale (nell'ambito di tali riunioni, vi è stata, in taluni casi, la partecipazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, nonché del Dirigente Preposto, della Responsabile della Funzione Audit e di altri dirigenti della Società); ad alcune riunioni hanno partecipato, invitati, alcuni rappresentanti della Società di Revisione ed il Presidente dell'Organismo di Vigilanza, nonché consulenti della Società. Il Comitato ha svolto le funzioni istruttorie ad esso attribuite e, in tale ambito in particolare, esaminato le proposte di linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi ("SCIGR") valutato il previsto Piano annuale di Audit, e relativi aggiornamenti, predisposto dalla Responsabile della Funzione Audit (monitorandone quindi l'esecuzione ed esaminando gli Audit Report e le relazioni periodiche della stessa Responsabile), così come lo stato di attuazione delle azioni correttive previste, nonché la struttura della remunerazione di tale responsabile ed i budget/risorse della stessa Funzione Audit, esaminato il processo di formazione dei documenti economico-finanziari di periodo (valutando l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati dalla Società unitamente al Dirigente Preposto ed alla Società di Revisione ed assumendo informazioni circa i piani di lavoro di

quest'ultima) nonché, dal punto di vista della s dei rischi, del previsto budget aziendale. Ha anche, particolare, svolto verifiche rispetto a talune proc dure aziendali in materia di controllo ed approfordimenti con riferimento alle attività aziendali rileyanti in materia di sostenibilità e relativa rendicontatione, esaminando preventivamente la prevista "Dichiarazione individuale di carattere non finanziario" (c.d. Bilancio di Sostenibilità) nonché gli inerenti profili previsti nel Piano Industriale 2020-2023 approvato nel corso dell'esercizio. Il Comitato, inoltre, ha verificato il sistema di controllo di gestione aziendale in particolare in relazione ai rischi aziendali e relative previste attività di gestione degli stessi, oltre ad esaminare l'assetto dell'area organizzativa facente capo al Chief Financial Officer e Dirigente Preposto ai documenti contabili societari, anche con riferimento alle attività di Enterprise Risk Management. Il Comitato - avute in considerazione le indicazioni rese dalla Responsabile della Funzione Audit e preso atto della Relazione periodica dell'Organismo di Vigilanza - ha espresso parere positivo circa la sostanziale adeguatezza complessiva del SCIGR. Inoltre, il Comitato ha svolto attività inerenti alle funzioni ad esso assegnate dalla Procedura Parti Correlate, di cui al successivo Capitolo 11 della presente Relazione, con riferimento all'esame preventivo di talune operazioni (tutte qualificate "di minore rilevanza" ai sensi della suddetta Procedura), rilasciando, in base alle relative verifiche svolte, un preventivo parere favorevole, ai sensi della citata Procedura, in merito all'interesse per la Società al compimento dell'operazione in esame nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle condizioni previste.

Con riguardo alla percentuale di partecipazione alle riunioni da parte dei singoli componenti del Comitato, si rinvia a quanto indicato alla Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

Nel corso del 2021 ed alla data della presente Relazione, si sono tenute tre riunioni del Comitato (che ha come sopra indicato assunto la denominazione di "Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità" ed operato avendo riguardo alle previsioni del Codice di Corporate Governance). In occasione di tali riunioni il Comitato medesimo, ai fini dell'attività istruttoria inerente al SCIGR ha in particolare ed oltre a ricevere aggiornamenti rispetto a recenti attività di Audit e

allo stato di implementazione delle azioni previste a seguito di interventi di Audit già svolti, esaminato le proposte linee di indirizzo del SCIGR (anche in funzione dei considerati principali rischi inerenti le attività aziendali e, in tale ambito, con una focalizzazione anche sui rischi rispetto agli obiettivi in materia di sostenibilità) e valutato il previsto Piano annuale di Audit relativo al 2021 predisposto dalla Responsabile della Funzione Audit, esaminato il processo di formazione del progetto di Bilancio al 31 dicembre 2020 così come della "Dichiarazione individuale di carattere non finanziario" - redatta in conformità con il D.Lgs. n. 254/2016 e con i GRI Standards (opzione "in Accordance Core") emanati dal Global Reporting Initiative in materia di rendicontazione non finanziaria – anche assumendo informazioni circa il rispettivo processo di verifica da parte della Società di Revisione incaricata. In materia di sostenibilità, il Comitato ha altresì esaminato la prevista politica complessiva ed il piano pluriennale aziendale, anche rispetto alla coerenza con quanto previsto nel Piano Industriale 2020-2023 della Società, con riguardo in particolare alle previste principali aree di intervento, ovvero, ambiente, sociale, governance e rispetto ai profili inerenti l'innovazione; politica e piano che quindi sono stati oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione nella medesima data di approvazione della presente Relazione. In merito ad attività ed obiettivi della Società con riguardo alle tematiche di sostenibilità – sia con riferimento all'esercizio 2020 sia per altre informazioni sugli obiettivi contemplati (anche

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in un'ottica di ulteriore sviluppo di talune specifiche politiche ed iniziative già poste in essere dalla Società) dalla Società - si rinvia alle relative informazioni contenute nella "Dichiarazione individuale di carattere non finanziario" redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 (che è previsto venga messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di cui alle applicabili norme di legge e regolamentari, inclusa la pubblicazione sul sito internet www.raiway.it alla sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Straordinaria e Ordinaria 2021). Il Comitato inoltre ha esaminato, per quanto di competenza, una proposta nuova edizione del Modello ex D.Lgs. n. 231/2001 e del Codice Etico aziendale rispetto ai quali si rinvia a quanto indicato ai successivi Paragrafi 10.5 e 10.6 della presente Relazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei limiti del budget allo stesso attribuito.

Il Consiglio ha attribuito un budget di Euro 50.000 per l'assolvimento dei relativi compiti (con possibilità di integrazione, conformemente a quanto previsto dal Regolamento Consiliare, in casi di particolari necessità).

10. Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

10.1. Premessa

Con riguardo all'esercizio 2020, la Società ha adottato, in linea con il Codice di Autodisciplina, un Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCIGR") - inteso come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative – idoneo a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa che sia sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono, infatti, elementi del medesimo sistema.

Il SCIGR di Rai Way è rappresentato dall'insieme di strumenti, norme e regole aziendali - che la Società ha adottato e sta via via ulteriormente sviluppando - volte a consentire una conduzione dell'impresa sana, corretta, trasparente e coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monit+oraggio dei principali rischi, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società, così come attraverso la strutturazione di adeguati flussi informativi volti a garantire la circolazione delle informazioni.

14 CoSO - Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission (2017), Internal Control, Integrated Framework

Il SCIGR di Rai Way è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario, essendo un elemento fondamentale del complessivo sistema di governance della Società e rivestendo un ruolo centrale nell'organizzazione. La progettazione, l'implementazione e il mantenimento del SCIGR, nonché la sua periodica valutazione, si ispirano ai principi del Codice di Autodisciplina e alle best practice in materia, conformandosi al CoSO Report (4), che rappresenta il framework di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per la realizzazione, l'analisi e la valutazione integrata del SCIGR

L'attuazione di un SCIGR efficace ed efficiente favorisce l'assunzione di decisioni consapevoli e concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informativa finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, dello statuto, e degli strumenti normativi interni. Pertanto, sono parte integrante del SCIGR i modelli di compliance aziendali strutturati e organizzati in conformità con le previsioni normative applicabili.

Il SCIGR della Società è composto dalle seguenti cinque componenti:

1. L'ambiente di controllo, che rappresenta l'elemento fondamentale e la componente base del SCIGR, fornendo valori etici e principi di organizzazione. Rai Way si è dotata di idonei strumenti, quali l'adozione del Codice Etico, del Modello ex D.Lgs. n. 231/2001, delle misure in materia di prevenzione della corruzione con riguardo alle fattispecie contemplate dalla Legge 6 novembre 2012, n. 190 (previste, dal termine di gennaio 2019, in una specifica Policy contenente misure integrative del Modello ex D.Lgs. n. 231/2001 come indicato nel successivo Paragrafo 10.7), di un assetto organizzativo, di un sistema di deleghe e procure funzionale ad una corretta e trasparente gestione e rappresentazio-

ne dell'Azienda, nonché di meccanismi di valorizzazione professionale del personale.

• 1. La valutazione e gestione dei rischi, che consiste nell'individuare e analizzare i fattori che possono pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi e nel determinare come questi rischi devono essere gestiti. Il sistema di gestione dei rischi di Rai Way è finalizzato a indirizzare la realizzazione degli obiettivi aziendali, ad assicurare l'attendibilità e l'integrità dell'informativa finanziaria e non, a preservare l'integrità degli asset aziendali e a garantire la conformità a leggi e regolamenti. I rischi devono essere identificati e gestiti dai responsabili delle diverse funzioni aziendali con il supporto della funzione Enterprise Risk Management. Il processo di gestione dei rischi è integrato con i processi di pianificazione, anche strategica, budgeting e controllo di gestione.
• 1. Le attività di controllo, che sono definite nel quadro procedurale aziendale. Esse si attuano a tutti i livelli dell'organizzazione e comprendono un insieme di attività finalizzate alla prevenzione, rilevazione e correzione di eventi a rischio, quali la segregazione dei compiti, l'approvazione/autorizzazione di operazioni, le verifiche, la supervisione, l'analisi della performance operativa e i meccanismi di protezione dei beni aziendali, controlli informatici (generali e specifici).
• 1. L'informazione e comunicazione, che deve essere individuata, rilevata e diffusa nei modi e nei tempi appropriati per consentire alle diverse funzioni aziendali l'assolvimento delle proprie responsabilità e della propria mission. I sistemi informativi aziendali elaborano informazioni relative agli aspetti economico-finanziari e operativi, rendendo possibile gestire l'Azienda e tenerla sotto controllo. Sono realizzate, mediante l'utilizzo di idonei strumenti informativi e di sensibilizzazione, comunicazioni efficaci verso il basso, verso l'alto e trasversalmente alla struttura organizzativa di Rai Way, contribuendo ad aumentare la consapevolezza del management e del personale di Rai Way sull'importanza di un efficace ed effettivo SCIGR e sul proprio ruolo nell'ambito dello stesso.
• 1. Il monitoraggio, che include l'insieme delle attività volte a verificare che il SCIGR sia correttamente disegnato e operativo. Si sostanzia in attività di monitoraggio continuo, in valutazioni periodiche oppure in una loro combinazione. Il monitoraggio

continuo si esplica nell'ambito della gestione corrente e comprende attività di monitoraggio svolte da dirigenti e funzionari di Rai Way, nonché da iniziative assunte dal personale stesso nello svolgimento delle proprie mansioni. Le procedure di monitoraggio continuo sono, pertanto, integrate nelle normali attività operative, mentre le valutazioni periodiche sono svolte in funzione della valutazione dei rischi e delle azioni a presidio. L'Audit svolge attività di monitoraggio periodico attraverso specifici interventi di valutazione dell'adeguatezza e della funzionalità del SCIGR del processo! area aziendale oggetto di analisi. Le carenze nel SCIGR sono valutate e segnalate ai fini della definizione ed implementazione di azioni correttive.

La Società ha adottato un sistema di controllo di gestione tale da consentire ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della Società e tale da consentire in modo corretto:

• il monitoraggio dei principali Key Performance Indicator ("KPI") e dei fattori di rischio che attengono alla Società:
• la produzione dei dati e delle informazioni, con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management:
• l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del Piano Industriale e del budget, nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha espresso una valutazione di sostanziale adeguatezza ed efficacia del SCIGR, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, con riferimento all'esercizio 2020, previa positiva indicazione da parte del Comitato Controllo e Rischi (di seguito in questo Capitolo anche il "Comitato") come già indicato nel 2021 denominato Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità. Nel corso dell'esercizio 2020 è rimasta in vigore una policy sulla gestione del rischio finanziario, già approvata dal Consiglio di Amministrazione, che definisce l'approccio e le procedure finalizzate alla minimizzazione dei rischi finanziari, con l'obiettivo ultimo di preservare il valore aziendale.

10.2. Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il SCIGR in relazione al processo di informativa finanziaria è rappresentato da un set di procedure amministrativo-contabili e da un sistema di monitoraggio e valutazione dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle stesse. Tali procedure sono aggiornate/ integrate in relazione a modifiche organizzative o all'individuazione di aree di miglioramento.

Il SCIGR in relazione al processo di informativa finanziaria è finalizzato a garantire l'attendibilità(5), l'accuratezza(6), l'affidabilità(7) e la tempestività(8) dell'informativa finanziaria.

Al Dirigente Preposto sono attribuiti specifici compiti relativamente all'informativa finanziaria, per i quali si rimanda-al-successivo Paragrafo-10.3.6 della.Relazione.

Il SCIGR si caratterizza per:

• l'articolazione di distinti organi e funzioni di controllo (il Consiglio di Amministrazione, il Comitato, l'Amministratore Incaricato, il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto, il Responsabile della Funzione Audit) attribuendo, a ciascuno di essi, specifici compiti nell'ambito del SCIGR, come ampiamente descritto nel successivo Paragrafo 10.3 della Relazione:
• la definizione di adeguati flussi informativi tra i diversi attori coinvolti, nonché l'individuazione di modalità operative che garantiscono il coordinamento tra di essi;
• la responsabilizzazione di tutto il management di Rai Way a garantire l'adeguatezza e l'effettività del SCIGR per le attività di competenza.

Il SCIGR deve essere tale da consenti bili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazio ne economica e finanziaria della Società e tale da consentire in modo corretto: (i) il monitoraggio dei principali Key Performance Indicator e dei fattori di rischio che attengono alla Società; (ii) la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management; (iii) l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del Piano Industriale e del budget nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti.

(A) Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria_

Il SCIGR in relazione al processo di informativa finanziaria è stato definito a seguito di un'attività preliminare di ricognizione e valutazione dei rischi principali (non accuratezza, non completezza, non integrità e inaffidabilità) relativi a transazioni generate da quei processi aziendali ritenuti significativi, che alimentano i dati contabili e di financial reporting della Società.

L'individuazione e valutazione dei rischi è aggiornata al verificarsi di eventi, interni o esterni all'organizzazione, che modificano l'efficacia dell'analisi effettuata o, in ogni caso, ne richiedono un'integrazione.

Definizione e valutazione delle procedure amministrativo-contabili e dei relativi controlli

Sono state definite procedure amministrativo-contabili nel cui ambito sono stati identificati i controlli chiave finalizzati ad assicurare gli obiettivi di accuratezza, completezza, autorizzazione e tracciabilità delle transazioni, nonché integrità dei dati e delle informazioni economico-finanziarie e dei sistemi informatici alimentanti.

Le procedure amministrativo-contabili e i relativi controlli sono monitorati e aggiornati attraverso un

⁽si Attendibilità (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e ha i requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati.

ana annoni azza (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di neutralità e precisione. L'informazione è considerata neutrale se è priva di netticaner e procemente tese a influenzare il processo decisionale dei suoi utilizzatori al fine di ottenere un predeterminato risultato.

o Affidabilità (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di chiarezza e di completezza tali da indurre decisioni di investimento consapevoli da perte degli investitori. L'informativa è considerata chiara se facilita la comprensione di aspetti complessi della realtà aziendale, senza tuttavia divenire eccessiva e superflua.

⁽⁰ Tempestività (dell'informativa): l'informativa che rispetta le scadenze previste per la sua pubblicazione.

processo gestito dal Dirigente Preposto, che si interfaccia costantemente con i process owners per assicurare l'aggiornamento o integrazione delle procedure stesse ovvero per facilitare le azioni di miglioramento.

Le procedure amministrativo-contabili sono sottoposte a verifica indipendente, da parte dell'Audit della Società, finalizzata ad assicurare l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli individuati.

(B) Ruoli e Funzioni nell'ambito del SCIGR

Il SCIGR non può prescindere da una chiara individuazione di ruoli cui siano attribuite le diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del SCIGR medesimo.

Le componenti del SCIGR descritte nel precedente Paragrafo 10.1 della Relazione sono tra loro coordinate e interdipendenti e il sistema, nel suo complesso, coinvolge – con diversi ruoli e secondo logiche di collaborazione e coordinamento - gli organi amministrativi, gli organismi di controllo, il management e tutto il personale interno ed esterno a Rai Way.

Il SCIGR si articola nei seguenti tre livelli di controllo interno, caratterizzati da un diverso grado di coinvolgimento operativo nella gestione dei rischi;

• (i) primo livello di controllo: identifica, valuta, gestisce e monitora i rischi di competenza in relazione ai quali individua e attua specifiche azioni di trattamento:
• (ii) secondo livello di controllo: monitora l'effettiva gestione dei rischi da parte del primo livello di controllo, al fine di assicurare l'efficacia e l'efficienza del trattamento degli stessi, nonché monitora l'adeguatezza e operatività dei controlli posti a presidio dei principali rischi. Fornisce inoltre supporto al primo livello nella definizione e implementazione di adeguati sistemi di gestione dei principali rischi e dei relativi controlli.
• (iii)terzo livello di controllo: fornisce assurance indipendente e obiettiva sull'adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secondo livello di controllo e in generale sul SCIGR nel suo complesso.

L'articolazione del primo e secondo livello di controllo è coerente con dimensione, complessità, profilo di rischio specifico e contesto regolamentare in cui Rai Way opera. Il primo livello di controllo è rappresentato dal management della Società, mentre il secondo livello di controllo è rappresentato dal management con funzioni di monitoraggio, quali il controllo di gestione e l'Enterprise Risk Management.

Il terzo livello di controllo è garantito dall'Audit della Società che svolge verifiche con approccio risk-based sul SCIGR nel suo complesso.

Con riferimento al secondo livello di controllo, nell'esercizio 2020 ha sempre operato la funzione organizzativa, a riporto del Chief Financial Officer, che si occupa di implementare, gestire e manutenere il modello integrato di Enterprise Risk Monagement della Società, volto a supportare le strutture societarie nell'identificazione e valutazione dei rischi e nella definizione delle possibili azioni di risposta. Ed a tale riguardo, oltre ad un generale monitoraggio ed aggiornamento delle mappature dei rischi e relativa valutazione, particolari attività di attenzione ed approfondimento hanno, nel corso del medesimo esercizio 2020, riguardato l'analisi e valutazione dei rischi in relazione al Piano Industriale della Società 2020-2023 nonché quelli inerenti a tematiche legate alla sostenibilità.

10.3. Organi e Funzioni nell'ambito del SCIGR

10.3.1. Consiglio di Amministrazione e Comitato Controllo e Rischi

La responsabilità del SCIGR compete al Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema. Con riferimento all'esercizio 2020 il sistema stesso ha visto sempre la presenza, in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina:

• dell'Amministratore Incaricato, responsabile dell'istituzione e del mantenimento di un efficace SCIGR;
• del Comitato Controllo e Rischi, composto, come indicato, esclusivamente da Amministratori Indipendenti, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al SCIGR, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche (cfr. i precedenti Capitoli 6 e 9 della Relazione);

e con riguardo al Consiglio di Amministrazione si è sempre previsto che quest'ultimo, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi:

• a. definisca le linee di indirizzo del SCIGR, valutandone con cadenza almeno annuale l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, ed affidando all'Amministratore Incaricato il compito di istituire e mantenere un efficace SCIGR;
• b. nomini e revochi, su proposta dell'Amministratore Delegato (quale Amministratore Incaricato) in concorso e d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, il Responsabile della Funzione Audit, incaricato di verificare che il SCIGR sia funzionante e adeguato e di assicurare che le attività di Audit siano svolte in autonomia e in modo tale da garantire l'efficacia e l'efficienza della propria attività;
• c. approvi, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione Audit previo parere favorevole del Comitato Controllo-e-Rischi, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato;
• d. valuti, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• descriva, nella Relazione sul Governo Societario, gli elementi essenziali del SCIGR, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva dello stesso.

Nel corso dell'esercizio 2020 sono rimasti in essere i suddetti poteri e funzioni attribuiti al Consiglio di Amministrazione, che ha provveduto a svolgere le attività ivi contemplate, tra cui si segnala la definizione delle linee di indirizzo del SCIGR e l'approvazione del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione Audit. Sempre anche ai sensi del Codice di Autodisciplina, il Comitato Controllo e Rischi, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione e nel supportarlo con una adeguata attività istruttoria (anche relativamente alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza) è previsto che:

(i) valuti, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili;

• (ii) esprima pareri su specifici aspetti in dentificazione dei principali rischi azienda
• (iii) esamini le relazioni periodiche, aventi per ogge to la valutazione del SCIGR e quelle di particolo rilevanza predisposte dalla Funzione Audit;
• (iv) monitori l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Audit;
• (v) possa chiedere alla Funzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• (vi) riferisca al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del SCIGR;
• (vii) rilasci parere preventivo e formuli eventuali proposte in merito alla definizione/aggiornamento delle linee di indirizzo del SCIGR;
• (vii) rilasci parere favorevole in merito alla proposta dell'Amministratore Delegato (quale Amministratore Incaricato) d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione riguardante la nomina e revoca del Responsabile della Funzione Audit e la sua remunerazione;
• (ix) riceva dall'Organismo di Vigilanza un rapporto semestrale relativo all'attività svolta nonché un'informativa immediata ove risultino accertati fatti di particolare materialità o significatività;
• (x) rilasci parere preventivo sulla descrizione, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario, delle principali caratteristiche del SCIGR, esprimendo la propria valutazione dell'adeguatezza dello stesso.

10.3.2. Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato l'Amministratore Delegato, Aldo Mancino, quale Amministratore Incaricato, in carica anche per l'intero esercizio 2020, come alla data della presente Relazione.

In conformità al Codice di Autodisciplina, si è previsto che l'Amministratore Incaricato:

a. curi l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività

svolte dalla Società, e li sottoponga periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;

• b. dia esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• c. si occupi dell'adattamento del SCIGR alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• d. possa chiedere alla funzione di Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Control-Io e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
• e. riferisca tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo e Rischi (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative;
• f. sottoponga al Consiglio di Amministrazione, d'intesa con il Presidente, le proposte relative alla composizione, e sue modifiche e integrazioni, dell'Organismo di Vigilanza;
• g. sottoponga al Consiglio di Amministrazione le proposte di nomina e revoca del Dirigente Preposto e, in concorso e d'intesa con il Presidente, del Responsabile della Funzione Audit;
• h. valuti e condivida, con cadenza almeno annuale, il Piano di Audit predisposto dal Responsabile della Funzione Audit e approvato dal Consiglio di Amministrazione;
• i. riceva dall'Organismo di Vigilanza un rapporto semestrale relativo all'attività svolta nonché un'informativa immediata ove risultino accertati fatti di particolare materialità o significatività;
• j. valuti e condivida la valutazione semestrale e annuale del Dirigente Preposto.

10.3.3. Collegio Sindacale

Coerentemente con la missione attribuita dalla legge a tale organo, il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza

dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento. Tra i compiti del Collegio Sindacale rientra anche la verifica in merito all'efficacia, completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del SCIGR, svolta anche attraverso la partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale e/o di altri Sindaci designati alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

Per lo svolgimento delle proprie attribuzioni, il Collegio Sindacale dispone di adeguati flussi informativi da parte degli altri organi aziendali e delle funzioni di controllo.

10.3.4. Il Responsabile della Funzione Audit

Nel corso dell'esercizio 2020 il ruolo di Responsabile della Funzione Audit è stato svolto da Angela Pace, a seguito della nomina in precedenza intervenuta da parte del Consiglio di Amministrazione di Rai Way, su proposta dell'Amministratore Incaricato e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale. Nel corso dell'esercizio 2020, la stessa Angela Pace ha svolto anche il ruolo di "Referente delle Misure Anticorruzione" previsto dalla Policy Anticorruzione adottata in materia dalla Società (come precisamente indicato al successivo Paragrafo 10.7).

La nomina del Responsabile della Funzione Audit è, in generale, a tempo indeterminato, sino a diversa determinazione consiliare.

Si segnala al riguardo che, con effetto dal 1º marzo 2021, avendo la precedente Responsabile lasciato la Società, ed a seguito di relativa deliberazione del Consiglio di Amministrazione - su proposta dell'Amministratore Incaricato, previamente condivisa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale - la responsabilità della Funzione Audit della Società è stata affidata a Maria Cristina Brotzu.

Con riguardo all'esercizio 2020, in conformità al Criterio interpretativo 7.C.5 del Codice di Autodisciplina, si è previsto che il Responsabile della Funzione Audit:

a. verifichi, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR,

attraverso un Piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

• b. non sia responsabile di alcuna area operativa;
• abbia accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• d. predisponga relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento;
• e. predisponga tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• f. trasmetta le relazioni di cui ai punti precedenti d. ed e. ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato e all'Organismo di Vigilanza per gli aspetti di competenza;
• g. verifichi, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Responsabile della Funzione Audit è previsto dipenda gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dal Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Incaricato, nei termini sopra indicati.

La struttura e definizione della remunerazione del Responsabile della Funzione Audit è determinata dal Consiglio di Amministrazione, coerentemente con le politiche aziendali, a seguito di proposta dell'Amministratore Delegato (nella sua qualità di Amministrare Incaricato) in concorso e d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale.

Il Consiglio medesimo, su proposta dell'Amministratore Delegato nella sua qualità di Amministrare Incaricato, previa valutazione positiva del Comitato Controllo e Rischi e sempre sentito il Collegio Sindacale, approva nell'ambito del processo di budgeting aziendale il budget dell'Audit, assicurando che il Responsabile della Funzione Audit sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle responsabilità a questi attribuite.

Per l'anno 2020, il Consiglio ha previsto di p sposizione del Responsabile della Funzione A budget di Euro 43.000 per lo svolgimento della p pria attività.

Come detto si è previsto che il Responsabile della Funzione Audit, oltre a non svolgere alcuna attività operativa, non sia autorizzato a:

• (i) avviare o approvare operazioni, transazioni o registrazioni contabili, al di fuori di quelle pertinenti all'Audit;
• (ii) svolgere, per conto di altri organi o funzioni, attività di controllo interno e di gestione dei rischi che, per loro natura, estensione e modalità di svolgimento, possano pregiudicare l'indipendenza dell'Audit.

10.3.5. Audit

In linea con gli "Standards for the Professional Practice of Internal Audit", emessi dall'"Institute of Internal Auditors", è affidato alla Funzione Audit il compito di fornire un'attività indipendente e obiettiva di "assurance" finalizzata a promuovere azioni di miglioramento dell'efficienza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dell'organizzazione aziendale. L'Audit assiste l'organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, che genera valore aggiunto in quanto finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di Corporate Governance(9).

Si sono previsti quali principali compiti dell'Audit i seguenti:

• a. valutare, con i limiti propri degli strumenti di indagine a disposizione, l'operatività e l'adeguatezza del SCIGR e fornire valutazioni e raccomandazioni al fine di promuoverne l'efficienza e l'efficacia;
• b. fornire supporto specialistico al management in materia di SCIGR al fine di favorire l'efficacia, l'efficienza e l'integrazione dei controlli nei processi aziendali e promuovere il costante miglioramento della governance e del risk management.

@ Definizione approvata del Board of Directors dell'Institute of Internal Auditors del 26 giugno 1999 e recepita dai vigenti Standard Internazionali di Internal Auditing.

L'Audit, infine, si è previsto riferisca al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato quale Amministratore Incaricato, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, per eventuali ambiti di rischio rilevanti ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, all'Organismo di Vigilanza sull'attività svolta e sui suoi risultati.

Con riferimento alla prevenzione ed identificazione di irregolarità, la responsabilità dell'Audit consiste nello svolgere le attività di audit, identificando e valutando il SCIGR adottato sui processi/attività oggetto di analisi, analizzando con professionalità le evidenze acquisite.

La responsabilità del corretto disegno e dell'efficace funzionamento nel tempo del SCIGR, della definizione degli obiettivi aziendali e di processo, della prevenzione ed individuazione di irregolarità, nonché della corrispondenza delle modalità di gestione dei rischi con i piani di contenimento definiti, è propria del management, ossia dei responsabili della gestione.

Inoltre, l'Audit:

• (i) in base ai principi e criteri definiti, organizza e sovrintende alla raccolta sistematica dei dati, delle informazioni e delle valutazioni necessari per la costruzione e per l'aggiornamento della proposta del Piano di Audit:
• (ii) verifica, nell'ambito degli interventi di Audit e laddove applicabile, il rispetto dei protocolli di comportamento e di controllo previsti nel Modello 231, riferendo all'Organismo di Vigilanza circa l'esito delle verifiche:
• (iii)monitora l'implementazione delle azioni correttive attraverso l'acquisizione di dichiarazioni ed evidenze da parte del management responsabile (c.d. follow-up documentale) e/o mediante verifica operativa dell'effettiva attuazione delle stesse (c.d. follow-up sul campo) nei casi di maggiore criticità (rating).

Gli interventi svolti dall'Audit sono pianificati in base ad un Piano di audit annuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale ed a seguito di quanto proposto dall'Amministratore Incaricato.

Il Piano è redatto secondo un procedimento di tipo "top-down /risk-based".

Oltre a tali interventi, l'Audit svolge anche gli interventi (c.d. "cudit spot") non previsti nel Piano di Audit in base a richieste che provengono dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Delegato e Amministratore Incaricato, dal Comitato Controllo e Rischi, dal Collegio Sindacale o dall'Organismo di Vigilanza della Società.

Nel corso dell'esercizio 2020 la Responsabile della Funzione Audit Angela Pace ha svolto attività in attuazione delle suddette funzioni assegnate, che non sono state oggetto di modifica nel corso dell'esercizio stesso, in particolare in funzione dell'attuazione degli interventi previsti nel Piano di Audit annuale.

10.3.6. Dirigente Preposto

L'art. 32 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomini - per un periodo massimo di tre anni, rinnovabile alla scadenza – il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, a cui riconosce i poteri previsti dall'art. 154-bis del TUF.

Il Dirigente Preposto è scelto dal Consiglio di Amministrazione tra i dirigenti della Società che risultino in possesso di requisiti di professionalità, caratterizzati da specifica competenza, sotto il profilo amministrativo e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo e in imprese comparabili alla Società. Il Dirigente Preposto deve inoltre essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa per l'assunzione di cariche statutarie. Il venir meno dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dall'incarico.

Coerentemente con quanto disposto dall'art. 154-bis del TUF, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è responsabile di: (i) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la redazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra

comunicazione di carattere finanziario; (ii) accompagnare gli atti e le comunicazioni diffusi al mercato, e relativi all'informativa contabile anche inframnuale della Società, con una dichiarazione scritta che ne attesti la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili; (iii) assicurare la predisposizione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato, della reportistica trimestrale e semestrale; e (iv) all'interno delle relative aree di competenza, rappresentare la Società e, ove presente, il gruppo allo stesso facente capo, rispetto alla comunità finanziaria internazionale.

Nel corso dell'esercizio 2020 l'incarico di Dirigente Preposto è stato ricoperto dal Chief Financial Officer della Società, Adalberto Pellegrino. Tale incarico, da ultimo attribuito dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 aprile 2017, è scaduto a seguito della cessazione del Consiglio di Amministrazione con l'Assemblea tenutasi il 24 giugno 2020. In tale ultima data il nuovo Consiglio di Amministrazione ha rinnovato l'incarico di Dirigente Preposto con l'attribuzione dei medesimi poteri e funzioni già assegnati in precedenza. Al Chief Financial Officer anche Dirigente Preposto sono attribuiti i seguenti poteri e funzioni:

• (i) definire le strategie e le politiche finanziarie, amministrative_e di_elaborazione_dell'informativa finanziaria periodica e sovrintendere alla loro attuazione;
• (ii) sovrintendere alle attività di elaborazione del bilancio della Società, nonché di ogni altro documento contabile infrannuale e relativa comunicazione al pubblico, di ottimizzazione della gestione dei rischi finanziari e industriali, del carico fiscale e degli assetti partecipativi, di programmazione e controllo finanziario, di acquisizione delle risorse finanziarie, di sviluppo e gestione dei servizi finanziari a supporto delle attività industriali e commerciali, di selezione degli advisor finanziari, nonché alle operazioni sul mercato dei capitali e agli adempimenti connessi alla normativa in materia di informativa societaria;
• (iii)essere responsabile della supervisione delle attività amministrative e finanziarie (contabilità generale, contabilità clienti e fornitori, pianificazione a breve e medio/lungo termine (Piano Industriale), gestione della tesoreria e degli adempimenti fiscali - IVA e imposte sui redditi);
• (iv) sovrintendere alle attività di elaboraz solidamento dei piani, dei budget e delle prev sioni ed essere responsabile della vigilanza deg obiettivi dagli stessi fissati, della predisposizione della reportistica amministrativa/finanziaria (analisi degli scostamenti, predisposizione del forecast, gestione degli incassi e dei pagamenti);
• (v) essere responsabile della gestione amministrativa della contrattualistica societaria, soprattutto con riferimento alle condizioni di pagamento e incasso e garanzie rilasciate;
• (vi) sovrintendere ai rapporti con la comunità finanziaria nazionale ed internazionale;
• (vii)sovrintendere alla gestione delle aree funzionali di competenza relativamente all'elaborazione delle procedure interne, alla ottimizzazione dei processi operativi;
• (viii)gestire il contenzioso e il precontenzioso fiscale e di tutte le attività connesse, previa intesa con l'Amministratore Delegato per controversie di valore sino ad Euro 1.000.000,00 e previa informativa al Presidente per controversie di valore superiore a Euro 1.000.000,00;
• (ix) quanto ad operazioni concernenti l'investimento della liquidità e le operazioni di finanziamento, compiere tutte le attività di seguito elencate, entro il limite di valore, per singola operazione o congiuntamente considerata con altri negozi collegati, di Euro 500.000,00, ivi inclusi:
  • richiedere e stipulare finanziamenti con durata inferiore a 18 mesi e linee di credito ed assimilabili, e negoziare le relative condizioni di regolamento;
  • investire le liquidità aziendali attraverso le seguenti tipologie di strumenti finanziari: conto corrente e depositi bancari a vista e a scadenza; pronti contro termine e strumenti equiparati con controparti bancarie e finanziarie; titoli obbligazionari;
  • · previa intesa con l'Amministratore Delegato, stipulare contratti di cessione di credito, factoring e contratti similari, anche con rilascio di garanzie;
  • (x) in aggiunta alle attività sopra descritte, compiere, per materia ed entro il limite di valore, per singola operazione o congiuntamente considerata con altri negozi collegati, di Euro 500.000,00,00, le seguenti operazioni finanziarie:

51

11.2017

• stipula di contratti con banche, istituti e società finanziarie per operazioni di copertura del rischio di cambio e di interesse secondo le linee guida indicate dal Consiglio di Amministrazione di Rai Way;
• stipula di contratti con banche, istituti e società finanziarie, relativamente a servizi e prestazioni connesse alla gestione finanziaria, incluse deleghe di pagamento;
• costituzione di fideiussioni, depositi cauzionali ed altre garanzie, relativamente a contratti ed ordini assunti, provvedendo agli atti di amministrazione e restituzione;
• cura degli adempimenti connessi e conseguenti all'accensione, all'amministrazione ed all'estinzione di prestiti, anche obbligazionari, e mutui, a medio/lungo termine, anche con privilegio su immobili o beni strumentali aziendali, consentendone l'iscrizione e provvedendo alla cancellazione;
• previa intesa con l'Amministratore Delegato, conclusione di accordi di compensazione debiti/crediti e accettazioni di cessioni di crediti, di factoring e di disposizioni irrevocabili di pagamento da parte dei fornitori;
• apertura di conti correnti attivi e passivi con Rai e relativa amministrazione, fissandone le condizioni di regolamento;
• potere di esigere somme e titoli di credito tan- 미 to da privati quanto da società, da pubbliche e private amministrazioni, rilasciando quietanza liberatoria;
• 1 apertura, amministrazione, gestione ed estinzione di rapporti di conto corrente, in qualsiasi divisa, con banche, poste ed istituti finanziari; operazioni di utilizzo, prelievo e versamento, su conti correnti e negoziazione delle relative condizioni di regolamento:
• effettuazione degli adempimenti previsti dall'art. 3 della Legge 136/2010;
• conferimento di deleghe nell'ambito dei poteri conferiti.

Il Dirigente Preposto effettua le attestazioni e le dichiarazioni, ove richiesto anche congiuntamente con gli organi delegati, prescritte allo stesso dalla normativa vigente. In particolare: gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato, e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della stessa Società,

sono accompagnati da una dichiarazione scritta del Dirigente Preposto, che ne attestano la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Inoltre, gli organi amministrativi delegati e il Dirigente Preposto attestano con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato (non redatto dalla Società in quanto non detiene partecipazioni in altre società):

• (a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure interne amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
• (b) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
• (c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• (d) l'idoneità dei documenti a fornire un'a rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società;
• (e) per il bilancio d'esercizio, che la Relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'Emittente e dell'insieme delle eventuali imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze;
• (f) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'art. 154-ter del TUF.

Il Dirigente Preposto, al fine di espletare i compiti stabiliti dall'art. 154-bis del TUF e dalle altre disposizioni applicabili, esercita i seguenti poteri e facoltà:

• (i) accesso libero ad ogni informazione ritenuta rilevante per l'assolvimento dei propri compiti all'interno della Società;
• (ii) partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze;
• (iii)facoltà di dialogare con l'organo amministrativo e di controllo della Società;
• (iv) facoltà di approvare le procedure aziendali, quan-

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do esse hanno impatto sul bilancio, sul bilancio consolidato o sugli altri documenti soggetti ad attestazione:

• (v) partecipazione al disegno dei sistemi informativi che abbiano impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
• (vi) facoltà di impiego della funzione di Audit esterna, per la mappatura e l'analisi dei processi di competenza e nella fase di esecuzione di controlli specifici; (vii) possibilità di utilizzo dei sistemi informativi.

Il Dirigente Preposto è quindi stato dotato del potere di predisporre, anche con l'ausilio di consulenti esterni, una serie di procedure relative (a) alla standardizzazione dei flussi informativi nei confronti dello stesso Dirigente Preposto e (b) alla formazione del bilancio di esercizio e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Nel corso dell'esercizio 2020 sono quindi rimasti in essere i suddetti poteri e funzioni attribuiti al Chief Financial Officer e Dirigente Preposto, Adalberto Pellegrino, che ha provveduto a svolgere le attività ivi contemplate.

10.4. Modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

Al fine di consentire agli organi coinvolti di cui al precedente Paragrafo 10.3 di svolgere il proprio ruolo in materia di SCIGR, sono stati definiti, ed in essere nell'esercizio 2020, appositi flussi informativi tra i richiamati tre livelli di controllo e i competenti organi, coordinati e adeguati in termini di contenuti e tempistiche. Tutti i flussi a supporto delle valutazioni del SCIGR da parte del Consiglio di Amministrazione sono confluiti verso il Comitato Controllo e Rischi che ha svolto un'adeguata attività di istruttoria dei cui esiti ha riferito direttamente al Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle proprie relazioni periodiche e/o attraverso il rilascio di specifici pareri. Tali flussi sono stati inoltre rivolti al Collegio Sindacale in funzione dell'esercizio dei compiti a esso attribuiti dalla legge in materia di SCIGR.

Le modalità di interazione tra funzioni e organi aziendali coinvolti nel SCIGR sono state disegnate con l'obiettivo di evitare quanto più possibile sovrapposizioni o lacune, nonché di alterare, anche n le responsabilità primarie degli organi aziendali SCIGR.

Per quanto attiene alle interrelazioni tra le funzioni di controllo di secondo livello e quella di terzo livello (Audit), le stesse si sono inquadrate nel fromework più generale di attiva e costante collaborazione, realizzandosi:

• nella partecipazione nell'ambito dei rispettivi ruoli e nel rispetto del requisito di indipendenza che connota la funzione di controllo di terzo livello – al processo di adeguamento e rafforzamento del SCIGR;
• nello scambio di flussi informativi, documentali o di dati nonché nell'accesso ad ogni risorsa o informazione societaria in linea con le esigenze di controllo proprie delle funzioni;
• nella partecipazione ai comitati consiliari e manageriali in via sistematica o a richiesta;
• nella partecipazione a gruppi di lavoro, di volta in volta costituiti su argomenti correlati alle tematiche di-rischio-e controllo.

Il miglioramento dell'interazione tra funzioni di controllo e il costante aggiornamento agli organi aziendali da parte delle stesse in relazione alle attività svolte hanno la finalità ultima di costituire nel tempo una governance aziendale che garantisca la sana e prudente gestione anche attraverso un più efficace presidio del rischio a tutti i livelli aziendali.

Con riferimento all'esercizio 2020, e sino alla data della presente Relazione, sono intervenuti costanti flussi informativi sia attraverso le informative svolte dal Comitato Controllo e Rischi al Consiglio di Amministrazione, che con la partecipazione costante del Collegio Sindacale, in uno o più dei suoi componenti, alle riunioni del Comitato stesso e del Consiglio, così come attraverso le Relazioni dell'Organismo di Vigilanza di cui al Modello 231 rivolte in particolare al Consiglio ed al Collegio Sindacale e di cui è stato informato anche il Comitato Controllo e Rischi. Nel corso dell'esercizio 2020 sia il Comitato Controllo e Rischi sia il Collegio Sindacale hanno inoltre incontrato il Presidente dell'Organismo di Vigilanza per un ulteriore scambio informativo generale sulle attività svolte ed in programma. Allo stesso modo la Responsabile della Funzione Audit (anche componente dell'Organi-

smo di Vigilanza, così come il Sindaco Effettivo Maria Giovanna Basile) ed il Dirigente Preposto hanno, in particolare, e per quanto di competenza, costantemente partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e ad esso riferito nonché direttamente a diverse riunioni del Consiglio di Amministrazione, oltre che a verifiche sindacali. Nel corso dell'esercizio 2021, alla data della presente Relazione, tra l'altro, il Presidente dell'Organismo di Vigilanza ha partecipato ad una riunione del Comitato Controllo e Rischi, alla presenza anche del Collegio Sindacale, in particolare in occasione del preventivo esame da parte del Comitato delle bozze di nuova edizione del Modello 231 e del Codice Etico previste in funzione dell'inserimento di taluni aggiornamenti e precisazioni.

10.5. Modello organizzativo ex D.Lgs. 231 del 2001

Il Modello di Organizzazione Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 (il "Modello 231") è stato originariamente approvato dal Consiglio di Amministrazione nel dicembre 2006 e successivamente aggiornato, da ultimo nel febbraio 2021, a seguito di progetto di aggiornamento e rivisitazione svoltosi nella seconda parte dell'esercizio 2020.

10.5.1. Principi base

Il Modello 231 di Rai Way si conforma:

• alle indicazioni contenute nel D.Lgs. 231/2001;
• alle "Linee Guida per la Costruzione dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/2001" della Confindustria, e, in particolare, alle componenti di un sistema di controllo preventivo;
• al Codice Etico adottato dalla Società;
• al proprio modello di Corporate Governance nonché a principi anche derivanti dall'appartenenza al Gruppo Rai, che la Società ha ritenuto di recepire.

I destinatari del Modello 231 sono individuati nelle persone che:

rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione della Società o di una sua unità organizzativa o area di staff, ovvero che, pur essendo sforniti di una formale investitura, esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo delle stesse:

sono sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui al punto precedente (tutti gli altri dipendenti della Società operanti nelle unità organizzative e nelle aree di staff).

L'osservanza del Modello 231 si impone, altresì, a tutti coloro i quali, pur non facendo parte della Società, operino per il conseguimento degli scopi e degli obiettivi di Rai Way (collaboratori esterni, clienti/fornitori, partner, ecc.).

10.5.2. Struttura del Modello 231

Il Modello 231 in vigore dal gennaio dell'esercizio 2020 è stato strutturato in particolare con:

una Parte Generale, che reca principalmente:

• i principi fondamentali formulati dal D.Lgs. n. 231/2001;
• l'enunciazione delle finalità e degli scopi perseguiti con l'adozione del Modello 231;
• la conferma delle funzioni e della struttura dell'Organismo di Vigilanza;
• le comunicazioni verso l'Organismo di Vigilanza;
• le modalità di comunicazione e gestione delle segnalazioni Whistleblowing;
• la formazione e comunicazione al personale;
• il sistema disciplinare;

una Parte Speciale che reca:

• la metodologia di risk assessment utilizzata e la mappatura delle aree aziendali e dei processi a rischio di commissione dei reati rilevanti ex D.Lgs. n. 231/2001;
• il Sistema di Controllo Interno adottato dalla Società a prevenzione dei reati;
• i protocolli di prevenzione generali/trasversali, applicabili a tutti i processi aziendali a rischio;
• per ciascuna area e processo aziendale a rischio: 전
  • le singole fattispecie di reato configurabili con indicazione di possibili modalità attuative;
  • i presidi comportamentali e organizzativi specifici a prevenzione e gestione del rischio.

Ciò a seguito di un progetto di analisi volto ad una riedizione del Modello intervenuta – a seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione, previo esame dell'Organismo di Vigilanza e del Comitato Controllo e Rischi, nel gennaio 2020 - oltre che in relazione ad un aggiornamento rispetto a disposizioni normative rilevanti ed all'assetto organizzativo della Società, in funzione dell'assunzione di una strutturazione e rappresentazione delle previste disposizioni per singoli processi aziendali a rischio (indicando quindi, in particolare, con riguardo a ciascuno di essi, elementi e misure di controllo funzionali alla prevenzione dei reati rilevanti). Successivamente sempre nel corso dell'esercizio 2020, è quindi intervenuto un ulteriore aggiornamento del Modello, in funzione dell'introduzione di taluni c.d. reati tributari entrati nell'alveo di applicazione del D.Lgs. n. 231/2001. Nella seconda parte dell'esercizio 2020, si è inoltre dato luogo ad analisi e valutazioni in merito ad un nuovo aggiornamento del Modello in relazione sia all'introduzione di ulteriori fattispecie di reato rilevanti sia alla previsione di un protocollo specifico correlato a situazioni di emergenza epidemiologica, ciò portando all'approvazione nel febbraio 2021, da parte del Consiglio di Amministrazione, previo esame · dell'Organismo di Vigilanza e del Comitato, di una nuova edizione del Modello; edizione aggiornata anche rispetto ai riferimenti testuali alla mutata denominazione del Codice di Autodisciplina in Codice di Corporate Governance e del Comitato Controllo e Rischi, come sopra indicato in Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità (edizione del Modello in vigore alla data della presente Relazione).

Nel corso dell'esercizio 2020 sono rimasti in vigore protocolli e procedure elaborati per la prevenzione dei comportamenti illeciti e finalizzati a prevenire la commissione dei reati contemplati dal D.Lgs. n. 231/2001, espressione del principio di "effettività" del Modello 231 medesimo.

10.5.3. Organismo di Vigilanza

Nel corso dell'esercizio 2020 è rimasto in carica l'Organismo di Vigilanza nella composizione sussistente dal luglio 2018, ovvero:

• (i) Alberto de Nigro, in qualità di Presidente (componente esterno valutato in possesso di adeguate caratteristiche di indipendenza e professionalità);
• (ii) Maria Giovanna Basile, Sindaco Effettivo della Società;
• (iii)Angela Pace, Responsabile della Funzione Audit della Società.

Si segnala che nel corso dell'esercizio 2020 1 smo di Vigilanza ha tenuto cinque riunioni nel corso delle quali – oltre ad aver in generale monitorato le novità normative, a fini di relativi aggiornamenti de Modello - ha esaminato, preventivamente alla sotto posizione all'approvazione consiliare, le sopra citate riedizioni del Modello poi sottoposte al Consiglio di Amministrazione. Sempre nel corso dell'esercizio l'Organismo di Vigilanza ha esaminato i flussi informativi previsti in virtù della relativa procedura aziendale, analizzandoli anche con l'ausilio della Funzione Audit della Società, e svolgendo taluni relativi approfondimenti. Nel corso del 2021, l'Organismo di Vigilanza ha tenuto due riunioni, dedicate, in particolare, alla preventiva analisi, per quanto di competenza, delle bozze della più recente edizione del Modello 231 e del Codice Etico, quindi sottoposte al Consiglio di Amministrazione, previo esame anche del Comitato Controllo e Rischi (come sopra indicato nel 2021 denominato Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità), nonché alla redazione della Relazione dell'Organismo di Vigilanza relativa al secondo semestre dell'esercizio 2020.

10.5.4. I Responsabili Interni

Nel Modello 231 in vigore per l'intero esercizio 2020 è stato previsto il ruolo dei "Responsabili Interni" tra i cui più significativi compiti vi sono stati, in particolare, i seguenti:

• = per operazioni relative ad attività a rischio, predisporre e conservare la documentazione rilevante e sintetizzarne i contenuti per l'Organismo di Vigilanza in apposite schede di evidenza;
• comunicare all'Organismo di Vigilanza le eventuali . anomalie o violazioni del Modello 231 riscontrate e ogni fatto ritenuto rilevante;
• contribuire all'aggiornamento del sistema di prevenzione dei rischi relativi al proprio ambito di attività.

Tale ruolo è stato previsto anche nell'ambito della nuova edizione del Modello, approvata il 2021 come in precedenza indicato, con compiti egualmente relativi, in particolare: alla vigilanza sullo svolgimento delle attività di competenza; all'informativa all'Organismo di Vigilanza con riguardo a situazioni rilevanti circa l'efficacia e adeguatezza delle misure di prevenzione contemplate nel Modello; al supporto nell'analisi ed aggiornamento dei possibili rischi nella propria area di attività.

10.6. Codice Etico

La Società ha adottato anche il Codice Etico richiamato nel precedente Paragrafo 10.5.1 della presente Relazione, che costituisce parte integrante del Modello 231. Il Codice Etico ha la finalità di definire l'insieme dei valori che Rai Way riconosce, accetta e condivide, nonché le responsabilità che la medesima assume. Il Codice Etico contiene i principi etici e comportamentali che devono ispirare l'attività di coloro che, stabilmente o temporaneamente, operino o interagiscano con Rai Way, tenendo conto dei ruoli di ciascuno, della complessità delle funzioni e delle responsabilità attribuite per il perseguimento degli obiettivi della Società. I principi contenuti nel Codice Etico integrano le regole che la Società – e i soggetti in essa o con essa operanti - è tenuta a osservare. Il Codice Etico è rimasto in vigore per l'intero esercizio 2020 e, come sopra ricordato, è stato oggetto nel febbraio 2021 - a seguito di relativa deliberazione del Consiglio di Amministrazione (previo esame del Comitato Controllo e Rischi e dell'Organismo di Vigilanza) - di taluni aggiornamenti con l'inserimento di alcune previsioni rispetto alle indicazioni relative al dovere di astensione dal divulgare ai mezzi di informazione notizie connesse allo svolgimento delle attività presso la Società, precisandone ed allargandone l'applicazione e la valenza, anche avendo riguardo all'utilizzo dei c.d. "presidi digitali" (quali blog, social network, etc).

10.7. Misure Anticorruzione

Si rammenta che in considerazione delle disposizioni contenute nella formulazione originaria della Legge n. 190/2012, il Consiglio di Amministrazione di Rai Way ha adottato nel gennaio 2015 un piano triennale di prevenzione della corruzione ispirato ai principi del Piano Nazionale Anticorruzione, per quanto applicabili. A seguito delle evoluzioni normative intervenute e di quanto indicato nelle Linee Guida emanate dall'A.NA.C. (in particolare con riferimento alle società pubbliche quotate) Rai Way, anche in assenza di un obbligo normativo e, dunque, in via volontaria, ha aggiornato annualmente il piano (l'ultimo aggiornamento essendo intervenuto nel gennaio 2018). Nel corso dell'esercizio 2020, come alla data della presente Relazione, è rimasta in vigore la Policy Anticorruzione contenente misure integrative del proprio Model-

lo di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/2001 in relazione alle fattispecie contemplate dalla L. 190/2012, già adottata nel 2019 – sempre in via volontaria dalla Società ed in vece del suddetto piano – in considerazione del suo status di società in controllo pubblico quotata(40). Tale Policy, oggetto di pubblicazione sul sito internet della Società, si pone in un'ottica di sostanziale continuità con il piano in materia di prevenzione della corruzione adottato in precedenza e di sempre maggiore integrazione con gli altri strumenti adottati dalla Società (Modello ex D.Lgs. n. 231/2001, Codice Etico), prevedendo, in particolare, un diretto coinvolgimento dell'Organismo di Vigilanza, pur sempre mantenendo un presidio organizzativo interno attraverso la figura di un relativo Referente (individuato, nel corso del 2020, nella persona della Responsabile della Funzione Audit). Tale Referente organizzativo aziendale delle misure di prevenzione della corruzione, in particolare, con il coordinamento dell'Organismo di Vigilanza, è responsabile della verifica dell'adeguatezza e dell'effettiva attuazione delle misure anticorruzione assunte. Si segnala che con effetto dal 1º marzo 2021, contestualmente con il sopra segnalato avvicendamento nella responsabilità della Funzione Audit della Società, il ruolo di Referente delle misure anticorruzione, previsto nella sopra citata Policy, è stato affidato al responsabile dell'area Gestione degli interventi di Audit, operante nell'ambito della Funzione Audit della Società (aggiornando il testo della suddetta Policy con riguardo a tale aspetto ed a taluni riferimenti già ivi contenuti).

to in merito all'applicazione alla Società delle disposizioni per la prevenzione della corruzione di cui alla Legge n. 190/2012 e successive disposizioni attuative, si rammenta che le Linee Guida A.NA.C. per l'attuazione della normetiva anticorruzione e trasparenza nelle società pubbliche del novembre 2017, e vigenti alla data della presente Relazione, escludono l'applicazione delle previsioni ivi contenute alle società pubbliche quotate avendo ritenuto I'A.NA.C. necessario, anche sulla base del parere del Consiglio di Stato, un ulteriore approfondimento, da svolgersi con il MEF. e la Consob ed avuto riguardo appunto alle evoluzioni normative intervenute in merito (peraltro anche l'applicazione delle "Linee guida per l'attuazione della normativa in materia di prevenzione della corruzione e trasparenza da parte delle società e degli enti di diritto privato controllati e partecipati dalle pubbliche arenministrazioni e degli enti pubblici sconomici" già emesse dall'ANA.C. il 17 giugno 2015 era sospesa per le società quotate).

10.8. Codice di comportamento in materia di internal dealing

Nel corso dell'esercizio 2020 è rimasto in vigore il Codice di comportamento in materia di internal dealing già approvato dal Consiglio di Amministrazione e da ultimo aggiornato nel corso dell'esercizio 2018.

Tale procedura, volta ad assicurare la prescritta trasparenza informativa nei confronti del mercato, stabilisce, in particolare, gli obblighi di comunicazione e notifica gravanti, in virtù della suddetta normativa di riferimento, sui c.d. "soggetti rilevanti" (i.e., i componenti degli organi di direzione e controllo e manager con posizioni di rilevanza strategica) nonché sulle "persone strettamente associate" ad essi, in relazione al possibile compimento di operazioni aventi ad oggetto gli strumenti finanziari emessi dalla Società o ad essi collegati, oltre ad obblighi di astensione, come previsti dalla suddetta normativa europea di riferimento, dal compiere tali operazioni nei trenta giorni precedenti l'approvazione consiliare dei dati economico-finanziari di periodo. Inoltre, nella suddetta nuova edizione del Codice si ricordano, per completezza, gli obblighi in materia di internal dealing imposti dalle disposizioni nazionali in capo agli Azionisti che detengono una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale della Società nonché ad ogni altro soggetto che controlli la Società così come in capo alle persone ad essi strettamente legate.

10.9. Codice Informazioni Privilegiate

Si rinvia al Capitolo 5 della presente Relazione.

10.10. Società di Revisione

La Società di Revisione, incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente, è PricewaterhouseCoopers S.p.A., iscritta al n. 43 dell'albo speciale delle società di revisione tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze di cui all'art. 161 del TUF e nel registro dei revisori legali con numero di iscrizione 119644.

Con delibera del 4 settembre 2014, l'Assemblea, subordinatamente al deposito presso Borsa Italiana della domanda di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni sul MTA, ha deliberato di modificare l'incarico di revisione legale dei conti in essere a tale data, trasformandolo in un incarico ai sensi degli artt. 14 e 17 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 ed estendendolo fino all'esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2022. Inoltre, è stato conferito alla Società di Revisione l'incarico per la revisione limitata del bilancio individuale abbreviato semestrale per i semestri che chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2015-2022.

11. Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate

In data 4 settembre 2014, ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile, degli articoli 113-ter, 114, 115 e 154-ter del TUF, delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti e del Regolamento Parti Correlate, e tenuto conto anche delle indicazioni e chiarimenti forniti dalla Consob con la comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato l'adozione della Procedura Parti Correlate, che è entrata in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni e che è stata altresì esaminata e approvata anche dal Comitato Controllo e Rischi.

La Procedura Parti Correlate, pubblicata sul sito internet della Società www.raiway.it (alla sezione Corporate Governance/Sistema di Corporate Governance), ha la finalità di stabilire i principi di comportamento che Rai Way è tenuta ad adottare per garantire il presidio di una corretta gestione delle operazioni con parti correlate, come ivi definite in conformità alla definizione di cui al Regolamento Parti Correlate. A tal fine, la Procedura Parti Correlate:

• · determina i criteri e le modalità per l'identificazione e la mappatura delle parti correlate della Società (come ivi definite), stabilendo i criteri e la tempistica per l'aggiornamento dell'elenco delle parti correlate e le strutture aziendali competenti alla sua manutenzione;
• detta i principi per l'individuazione delle operazioni con parti correlate in via preventiva alla loro conclusione;
• disciplina le procedure per l'effettuazione da parte della Società, anche per il tramite di società controllate, fiduciari o interposta persona - delle operazioni con parti correlate, individuando regole interne di comportamento idonee ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale di tali operazioni; nonché
• stabilisce le modalità di adempimento dei relativi obblighi informativi.

Ai sensi della Procedura Parti Correlate, è istituita un'apposita funzione aziendale, composta dal Dirigente Preposto, dal responsabile dell'area legale e dal preposto al controllo interno (Audit) della Società, con funzioni prevalentemente di assistenza e di coordinamento di talune attività funzionali alla corretta applicazione all'aggiornamento della Procedura Parti Correlate medesima.

La Procedura Parti Correlate distingue, inter alia, le "Operazioni di Maggiore Rilevanza", le "Operazioni di Minore Rilevanza" e le "Operazioni di Importo Esiguo".

Le "Operazioni di Maggiore Rilevanza" sono le operazioni con parti correlate - incluse le operazioni omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario con una stessa parte correlata o con soggetti correlati sia a quest'ultima che alla Società – in cui sia superato almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate.

Le "Operazioni di Minore Rilevanza" sono identificate con un criterio di residualità come le operazioni diverse dalle "Operazioni di Maggiore Rilevanza" e dalle "Operazioni di Importo Esiguo" (meglio descritte di seguito).

Il Consiglio di Amministrazione è competente in via esclusiva per l'approvazione di "Operazioni di Maggiore Rilevanza". Il Comitato Controllo e Rischi è coinvolto nella fase delle trattative e in quella istruttoria, attraverso la ricezione di complete e adeguate informazioni in merito a ciascuna "Operazione di Maggiore Rilevanza", con facoltà di chiedere informazioni e formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria. Ai fini dei pareri rilasciati dal Comitato, lo stesso può farsi assistere da uno o più esperti

indipendenti scelti tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie interessato dalla deliberazione, nominati dall'Amministratore Delegato su indicazione del Comitato medesimo, a spese della Società. Con riferimento a ciascuna singola "Operazione di Minore Rilevanza", è previsto che l'ammontare massimo di spesa sia pari allo 0,5% del valore dell'operazione e comunque non superiore ad Euro 20.000,00, salvo eventuale deroga concessa, ricorrendo particolari ragioni di opportunità, dal Consiglio di Amministrazione. In ogni caso, la gestione del rapporto con gli esperti indipendenti è di competenza del Comitato, al quale deve essere indirizzato il parere degli esperti medesimi.

Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle "Operazioni di Maggiore Rilevanza":

• previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni; ovvero.
• con il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori non correlati – per tali intendendosi gli Amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle sue parti correlate - presenti, ferme le maggioranze comunque necessarie per l'assunzione delle deliberazioni consiliari ai sensi di legge e di Statuto.

Anche in presenza di parere non favorevole del Comitato Controllo e Rischi ovvero di voto contrario della maggioranza degli Amministratori non correlati, il Consiglio di Amministrazione può approvare un'"Operazione di Maggiore Rilevanza" qualora: (i) l'Assemblea ordinaria abbia previamente autorizzato il compimento dell'operazione; (ii) a condizione che i soci non correlati - per tali intendendosi i soggetti, ai quali spetta il diritto di voto nell'Assemblea della Società, diversi dalla controparte di una determinata operazione e dai soggetti correlati sia alla controparte di una determinata operazione sia alla Società – che partecipano all'Assemblea al momento della votazione rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei suddetti soci non correlati. A tal fine, prima dell'inizio dei lavori assembleari, gli aventi diritto al voto che siano intervenuti sono tenuti a comunicare l'eventuale esistenza di un

rapporto di correlazione rispetto alla specifica o zione posta all'ordine del giorno, ovvero a dichiararia per iscritto l'assenza.

Ferme restando le disposizioni di applicazione necessaria contenute nel Regolamento Parti Correlate, le disposizioni in materia di approvazione ed esecuzione di "Operazioni di Maggiore Rilevanza" sopra descritte hanno trovato applicazione a decorrere dal giorno successivo alla data di approvazione del bilancio relativo al secondo esercizio successivo a quello di quotazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 10 del Regolamento Parti Correlate per le "società di recente quotazione".

Le "Operazioni di Minore Rilevanza" sono approvate dal Consiglio di Amministrazione e dagli organi delegati, previo parere motivato e non vincolante del Comitato Controllo e Rischi, che si esprime in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione che approvino una "Operazione di Minore Rilevanza" devono essere adeguatamente motivate, avuto riguardo all'interesse della Società al compimento dell'operaizione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Se l'operazione con parti correlate rientra nelle materie di competenza dell'Assemblea o deve essere da questa autorizzata, dovrà essere rispettata, mutatis mutandis, la medesima procedura sopra indicata, distinguendo a seconda che si tratti di un'Operazione di Maggiore Rilevanza o di un'Operazione di Minore Rilevanza. In tal caso, il Comitato Controllo e Rischi dovrà rilasciare il proprio parere motivato in sede di approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, della proposta di delibera da sottoporre all'Assemblea.

Fermi restando gli specifici obblighi informativi e comunicativi previsti per ciascuna ipotesi di esenzione, le disposizioni della Procedura Parti Correlate non si applicano alle operazioni con parti correlate descritte di seguito.

Operazioni di importo esiguo: per tali intendendosi le operazioni con parti correlate in cui il prevedibile ammontare massimo del corrispettivo o il prevedi-

bile valore massimo delle prestazioni a carico della Società non superi, per ciascuna operazione, Euro 200.000,00 (o all'equívalente valore espresso in altra divisa), anche per il caso di operazioni con parti correlate concluse con una medesima parte correlata tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, cumulativamente considerate.

Particolari tipologie di operazioni infragruppo: operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché con società collegate, purché nelle società controllate o nelle società collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi di altre parti correlate della Società qualificati come "significativi" aí sensi della Procedura Parti Correlate.

Operazioni ordinarie: per tali intendendosi le operazioni con parti correlate, incluse quelle che costituiscono "Operazioni di Maggiore Rilevanza", che: (i) rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa o della connessa attività finanziaria della Società (ovvero della società controllata nel caso di operazioni con parti correlate di cui siano parti società controllate da Rai Way) e (ii) sono concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. L'esenzione in parola non trova applicazione con riguardo a "operazioni ordinarie" con il soggetto che controlla la Società.

Deliberazioni assembleari in materia di piani di compensi e remunerazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e, a determinate condizioni, anche dei dirigenti con responsabilità strategiche: ai sensi, rispettivamente, degli artt. 2389, commi 1 e 3, e 2402 del codice civile e dell'art. 114-bis del TITE

Istruzioni di autorità di vigilanza: che siano impartite, direttamente o nei riguardi della Capogruppo, con finalità di stabilità e nell'interesse della stabilità del Gruppo.

Situazioni di urgenza: a condizione che siano rispettati alcuni specifici presidi.

Come già evidenziato nel precedente Paragrafo 9.1 della Relazione, con riferimento all'attività connessa alla formulazione di pareri su operazioni con parti correlate, per ogni singola operazione considerata, i componenti del Comitato Controllo e Rischi devono essere diversi dalla controparte e dai soggetti ad essa connessi. Nel caso in cui un componente del Comitato Controllo e Rischi sia controparte dell'operazione (oppure sia un soggetto connesso alla controparte) deve darne tempestiva comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Comitato Controllo e Rischi astenendosi dal partecipare ai lavori del Comitato riguardanti l'operazione a cui si riferisce la correlazione.

In questo caso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito il Presidente del Comitato Controllo e Rischi, provvede immediatamente alla sostituzione del componente in stato di conflitto indicando, dopo averlo contattato, un altro componente indipendente e non correlato del Consiglio di Amministrazione.

La suddetta Procedura, in vigore per l'intero esercizio 2020 (così come lo è alla data di approvazione della presente Relazione), è stata oggetto della ivi prevista valutazione periodica circa possibili interventi di revisione valutando il Consiglio di Amministrazione (previa verifica del Comitato Controllo e Rischi) di non provvedere a modifiche alla Procedura stessa. Il Collegio Sindacale è risultato presente alla relativa trattazione sia da parte del Comitato Controllo e Rischi sia del Consiglio di Amministrazione. Il suddetto Comitato (di cui, come indicato, nel 2021 si è, in particolare, previsto un ampliamento della denominazione riferendola anche espressamente alla Sostenibilità) è stato comunque informato, è stato comunque informato, come il Consiglio di Amministrazione, delle disposizioni normative intervenute in merito alle operazioni con parti correlate, ed in particolare, da ultimo delle norme regolamentari emanate dalla Consob nel dicembre 2020 e che comportano un aggiornamento della Procedura da effettuarsi entro il 30 giugno 2021.

12. Nomina dei Sindaci

In ottemperanza alle previsioni legislative e regolamentari applicabili alle società quotate, la nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste, secondo la procedura di seguito descritta, contenuta nell'art. 28 dello Statuto.

La nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a tre candidati per-la-carica di-Sindaco_Effettivo_e_fino_a_due_ candidati per quella di Sindaco Supplente. Almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco Effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco Supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I candidati che non siano iscritti al registro dei revisori legali e non abbiano esercitato l'attività di revisione per almeno un triennio devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività e funzioni indicate all'art. 28 comma 2 dello Statuto (cfr. successivo Capitolo 13 della presente Relazione). Ciascun elenco per la nomina a Sindaco Effettivo e a Sindaco Supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, deve figurare in più di una lista.

Le liste devono essere, a pena di decadenza, depositate presso la sede sociale della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea di nomina, che consentano l'identificazione

dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile). Resta ferma la facoltà per i soci di minoranza che non abbiano rapporti di collegamento con i soci di riferimento, di avvalersi della proroga dei termini di presentazione delle liste, nelle ipotesi e con le modalità previste dalle diverse disposizioni, anche regolamentari, vigenti.

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, intendendosi per tali, il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto a presentare le liste i soggetti legittimati al voto che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa anche regolamentare, di tempo in tempo vigente (attualmente pari all'1% in base a quanto stabilito dalla Consob con determinazione dirigenziale del 29 gennaio 2021, n. 44).

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste, ove applicabile, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista o da più Azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Unitamente alle liste, i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richieste dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti validamente espressi, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente;
• b) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui alla lettera a) che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato la lista di cui alla lettera a), risultando eletti - rispettivamente - Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati delle relative sezioni (rispettivamente, il "Sindaco Effettivo di Minoranza" e il "Sindaco Supplente di Minoranza").

La Presidenza del Collegio spetta al Sindaco Effettivo di Minoranza.

Ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea ordinaria delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

In caso di morte, di rinuncia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco Effettivo subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco Supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco Supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, il Sindaco Supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, cod. civ., procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco Supplente subentrato nella carica di Sindaco Effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco Supplente.

13. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dell'art. 28 dello Statuto e in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, almeno due Sindaci Effettivi e uno Supplente devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori legali devono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• (i) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di Euro;
• (ii) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, o finanziarie o in materie strettamente attinenti all'attività della Società; ovvero
• (iii)funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti, oltre che nel settore creditizio, finanziario od assicurativo, o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società.

Il Collegio Sindacale della Società in carica nel corso dell'esercizio 2020, come alla data della presente Relazione, è stato nominato dall'Assemblea del 23 aprile 2018 ed è in carica sino all'approvazione del Bilancio di esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2020.

La tabella che segue fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione.

In occasione dell'Assemblea del 23 aprile 2018, tali Sindaci in carica sono stati tratti dalla lista di candidati presentata dal socio di maggioranza Rai (lista di "maggioranza", che è stata votata dal 70,81% delle azioni ordinarie ammesse al voto), tranne il Presidente del Collegio Sindacale, Silvia Muzi, ed il Sindaco Supplente, Paolo Siniscalco, che sono stati tratti dalla lista presentata da alcuni fondi di investimento e investitori istituzionali (lista di "minoranza").

Successivamente al 31 dicembre 2020, non si sono verificati cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale. Per completezza, si precisa che la composizione del Collegio Sindacale è coerente con la disciplina di legge e regolamentare in materia di equilibrio tra i generi, come specificato al precedente Paragrafo 4.2.2. della presente Relazione.

Ulteriori dettagli relativi al Collegio Sindacale sono indicati nell'allegata Tabella 3, cui si rinvia.

Nel corso dell'esercizio 2020, il Collegio Sindacale si è riunito dieci volte con la presenza di tutti i componenti in carica e con una durata media di poco più di due ore.

Nome è cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Silvia Muzi	Presidente	Roma, 18 luglio 1969
Maria Giovanna Basile	Sindaco Effettivo	Avellino, 6 ottobre 1962
Massimo Porfiri	Sindaco Effettivo	Roma, 18 luglio 1956
Paolo Siniscalco	Sindaco Supplente	Napoli, 19 luglio 1967
Nicoletta Mazzitelli	Sindaco Supplente	Roma, 4 agosto 1962

Nel corso del 2021, ed alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale - che prevede di riunirsi tutte le volte che è ritenuto necessario ai fini del corretto ed efficace svolgimento dei propri compiti – ha tenuto tre riunioni.

I curriculum vitae dei Sindaci in carica al 31 dicembre 2020 (come alla data della presente Relazione), aggiornati in base alle informazioni fornite dagli interessati, con informativa sulle caratteristiche professionali e personali dei medesimi e circa la competenza e le esperienze maturate fino a tale data (salvo per alcune informazioni rese alla data della presente Relazione) sono pubblicati sul sito internet della Società www.raiway.it (sezione Corporate Governance/Collegio Sindacale) a cui si rinvia, fermo quanto già in precedenza pubblicato con le sopra ricordate liste in funzione della nomina del Collegio Sindacale in carica.

Tutti i Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Inoltre, il richiamato art. 28 dello Statuto prevede che tutti i Sindaci debbano essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina (ora Codice di Corporate Governance).

In applicazione dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti e del sopra menzionato Criterio applicativo, la sussistenza dei requisiti sopra indicati in capo ai componenti del Collegio Sindacale è valutata dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale:

• (i) dopo la nomina, dando informativa al mercato degli esiti di tale verifica tramite comunicato stampa;
• (ii) con cadenza annuale, fornendo le relative risultanze nella Relazione sul Governo Societario.

Con riguardo all'esercizio 2020, ed alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza, oltre che degli altri requisiti prescritti, in capo ai propri membri. L'esito positivo di tali verifiche - rinnovate nel 2021 anche con riferimento alla sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui al Codice di Corporate Governance - è stato quindi segnalato al Consiglio di Amministrazione. Si segnala inoltre che il Collegio Sindacale in carica ha elaborato propri orientamenti all'indirizzo degli Azionisti (anche in relazione alle attività espletate ed impegno richiesto) in merito al rinnovo del Collegio Sindacale previsto con l'Assemblea di approvazione del Bilancio dell'esercizio 2020, orientamenti che sono pubblicati nei termini e con le modalità prescritte per la Relazione del Consiglio di Amministrazione relativa a tale argomento assembleare.

A valle della nomina del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione aveva già accertato che tutti i membri del Collegio Sindacale stesso fossero in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento adottato con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000, prendendo altresì atto del rispetto dei limiti al cumulo di incarichi di cui all'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti.

I Sindaci hanno preso parte a iniziative ed attività segnalate al precedente Paragrafo 4.2.3. aventi anche valenza di induction svoltesi nel corso dell'esercizio 2020 anche in occasione di riunioni del Consiglio di Amministrazione e di Comitati consiliari. Si precisa, fermo quanto sopra indicato, che, stante anche la permanenza da diversi anni nella carica della maggioranza degli altri componenti del Collegio Sindacale e lo specifico background di tutti i componenti, il Collegio Sindacale si ritiene possegga comunque una adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, e che le dinamiche aziendali e la loro evoluzione, oggetto peraltro di aggiornamento durante le riunioni consiliari, in cui il Collegio Sindacale è stato sempre rappresentato, nonché il quadro normativo di riferimento, siano comunque ben conosciuti dagli stessi.

In aggiunta a quanto già previsto dalla Procedura Parti Correlate (per una descrizione della quale si rinvia al precedente Capitolo 11 della presente Relazione), non è stato ritenuto di formalizzare indicazioni procedurali specifiche relativamente al caso in cui sussista un interesse, per conto proprio o di terzi, di un membro del Collegio Sindacale in una determinata operazione.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie attività, si è coordinato con la Funzione Audit e con il Comitato Controllo e Rischi, in particolare, come sopra segnalato, attraverso la partecipazione alle riunioni del predetto Comitato. Come segnalato il Collegio Sindacale è stato altresì informato delle attività dell'Organismo di Vigilanza della Società attraverso la ricezione delle relazioni periodiche di quest'ultimo ed ulteriore scambio informativo.

14. Rapporti con gli Azionisti

Rai Way ha istituito nel proprio sito internet (www. raiway.it) due apposite sezioni, rispettivamente denominate "Corporate Governance" e "Investor Relations", individuabili e accessibili con facilità, nelle quali sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri Azionisti (in modo da poter consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti) con particolare riferimento alla documentazione ed informazioni inerenti alle Assemblee. Allo stesso modo sono pubblicati, in particolare, i documenti economico finanziari di periodo (con la presenza anche di un bilancio "navigabile"), le presentazioni utilizzate per gli incontri con esponenti della comunità finanziaria e i comunicati diffusi al mercato.

I rapporti con gli Azionisti sono curati dalla funzione di Investor Relations che opera nell'ambito della Struttura Corporate Development, di cui è responsabile Giancarlo Benucci, a diretto riporto dell'Amministratore Delegato.

La Società, anche in un contesto caratterizzato dalle forti restrizioni agli spostamenti derivanti dall'emergenza epidemiologica da COVID-19, ha confermato il proprio impegno ad assicurare un dialogo efficace, continuo ed attento con i propri Azionisti, investitori istituzionali e con la comunità finanziaria in generale ("engagement"), attraverso la Funzione Investor Relations, avvalendosi di molteplici strumenti e canali di comunicazione, in particolare di natura digitale. L'attività è stata condotta mediante le consuete conference call di presentazione dei risultati trimestrali, semestrali ed annuali. In aggiunta, le attività di engagement sono state rafforzate ulteriormente in Italia e all'estero attraverso numerose conference coll individuali e di gruppo con investitori e analisti sell-side, partecipazione (principalmente in modalità virtuale) a conferenze organizzate da primarie istituzioni del

settore in Europa e negli Stati Uniti e roadshow. Nel marzo 2020, la Società ha presentato alla comunità finanziaria il Piano Industriale 2020-2023, fornendo un aggiornamento delle relative linee strategiche e degli obiettivi di natura economico-finanziaria. Gli esiti delle attività di engagement, inclusi gli incontri e le conference call effettuati, sono monitorati e i riscontri ricevuti sono analizzati e valutati per poter garantire un dialogo efficace con la comunità finanziaria.

15. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

Nel corso dell'esercizio 2020 si è tenuta una sola Assemblea, in data 24 giugno 2020, che ha visto la partecipazione del 89,81 % circa del capitale sociale. Si ricorda che, in considerazione dell'emergenza epidemiologica relativa alla diffusione del COVID-19 ed al fine di consentire lo svolgimento dei lavori assembleari in condizioni di sicurezza, l'Assemblea è stata tenuta avvalendosi di previsioni e facoltà di cui dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, quali indicate nel relativo avviso di convocazione pubblicato ai sensi di legge, ed in particolare con la possibilità di partecipazione per i soci unicamente tramite la figura del Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del TUF. Con riferimento all'Assemblea si è provveduto a tutte le pubblicazioni di carattere pre-assembleare di legge e comunque previste nell'avviso stesso.

A detta Assemblea degli Azionisti hanno partecipato in presenza, oltre al notaio verbalizzante ed al Rappresentante Designato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato (che ha fornito un'illustrazione dell'andamento della gestione della Società nel corso dell'esercizio 2019 dei relativi risultati economico-finanziari) ed il Presidente del Collegio Sindacale ed il Segretario del Consiglio di Amministrazione (con il compito di coadiuvare nella gestione dei lavori assembleari), nonché, tramite sistema di video/audio conferenza che ne ha consentito l'identificazione, tre altri componenti del Consiglio di Amministrazione in carica a tale data e due Sindaci effettivi.

Le disposizioni relative all'Assemblea, in particolare alla sua convocazione, al diritto di intervento e alla rappresentanza, alla sua presidenza e alla costituzione e alla validità delle deliberazioni, sono contenute nel Titolo IV dello Statuto, artt. da 12 a 16 inclusi.

Per una descrizione delle materie riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, si rinvia al precedente Paragrafo 4.3 della Relazione.

Lo Statuto non prevede quorum qualificati e quindi per la validità di costituzione dell'Assemblea e delle deliberazioni da questa assunte si osservano le disposizioni di legge. Non è, inoltre, prevista la possibilità di emettere azioni a voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF.

Si ricorda che in data 4 settembre 2014, l'Assemblea dei Soci ha adottato il Regolamento Assembleare, volto a disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni. Il testo del Regolamento Assembleare, al quale si rinvia, è a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.raiway.it (sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti).

Il Regolamento Assembleare prevede che il Presidente regola la discussione. I legittimati all'intervento, gli Amministratori e i Sindaci hanno il diritto di ottenere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione e di formulare proposte attinenti gli stessi. I legittimati all'intervento che intendono parlare devono farne richiesta in forma scritta al Presidente, dopo che sia stata data lettura dell'ordine del giorno e prima che il Presidente abbia dichiarato la chiusura della discussione sull'argomento cui si riferisce. Il Presidente può autorizzare la presentazione delle richieste di intervento per alzata di mano. Qualora si proceda mediante richieste scritte, il Presidente concede la parola secondo l'ordine di iscrizione dei richiedenti. Nel caso si proceda per alzata di mano, il Presidente concede la parola a chi abbia alzato la mano per primo; ove non gli sia possibile stabilirlo con esattezza, il Presidente concede la parola secondo l'ordine dallo stesso stabilito insindacabilmente.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente o nella composizione della sua compagine sociale in relazione alle quali il Consiglio abbia dovuto valutare l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche allo Statuto sociale in relazione alle quote percentuali per l'esercizio delle prerogative/azioni poste a tutela delle minoranze.

16. Ulteriori pratiche di Governo Societari (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società non ha applicato ulteriori pratiche di governo societario, al di là degli obblighi di legge e regolamentari, rispetto a quelle già indicate nei precedenti Paragrafi della presente Relazione.

17. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Dal 31 dicembre 2020 alla data della presente Relazione, non si sono verificati cambiamenti significativi nella struttura di governance della Società, essendo comunque da segnalare l'adesione in via generale prevista dal Consiglio di Amministrazione al Codice di Corporate Governance delle Società Quotate (edizione gennaio 2020), approvato dal Comitato per la Corporate Governance quale nuova edizione del Codice di Autodisciplina e da applicarsi nel 2021; in tale contesto, oltre che un aggiornamento del Regolamento Consiliare, sono stati anche previsti, come già segnalato, una modifica della denominazione del Comitato Controllo e Rischi in Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità e la precisazione di taluni criteri di indipendenza relativi agli Amministratori, e di cui anche i Sindaci devono essere in possesso, indicati al precedente Paragrafo 4.6 della presente Relazione. Dell'applicazione del suddetto Codice di Corporate Governance da parte della Società verrà resa informativa, in coerenza con quanto anche ivi indicato, con la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio al 31 dicembre 2021.

18. Considerazioni sulla lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Per quanto attiene alle raccomandazioni di cui alla lettera del 22 dicembre 2020 del presidente del Comitato per la Corporate Governance – dei cui contenuti sono stati informati i Comitati consiliari (con trattazione nel corso di riunioni tenutesi l'8 febbraio 2021, per quanto attiene al Comitato Controllo e Rischi, ed il 20 gennaio 2021, per quanto riguarda il Comitato Remunerazione e Nomine) ed il Consiglio di Amministrazione, in occasione di riunione tenutasi l'11 febbraio 2021, con successiva trattazione anche nella riunione del 18 marzo 2021, in tutti i casi in presenza di componenti del Collegio Sindacale - si rinvia a quanto indicato nell'ambito della presente Relazione con riguardo a profili segnalati nelle raccomandazioni, ovvero in particolare in merito a: informativa pre-consiliare, indipendenza degli Amministratori e Sindaci, autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, nomina dell'organo consiliare, piani di successione, remunerazioni (in particolare ivi rinviandosi alla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti") ed attività del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi (alla data della presente Relazione denominato, come già indicato, Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità). In particolare, con riferimento all'integrazione della sostenibilità nella definizione delle strategie d'impresa, alla data della presente Relazione ed a seguito di quanto già previsto nell'ambito del vigente Piano Industriale 2020-2023 della Società, sono stati adottati dal Consiglio di Amministrazione - previa analisi istruttoria del suddetto Comitato anche rispetto all'aggiornamento delle relative analisi di materialità - una politica generale e un piano operativo pluriennale in materia di sostenibilità (a tal riguardo si rinvia anche a quanto segnalato in merito nella

Dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016), che hanno rilevanza anche ai fini del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Roma, 18 marzo 2021

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giuseppe Pasciucco

Tabella 1: Informazioni sugli assetti proprietari

Struttura del capitale sociale		Nº azioni	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	. Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	272_000.000	100%	MTA	Ordinari di legge
Azioni a voto multiplo	0	0
Azioni con diritto di voto limitato	0	0
Azioni prive del diritto di voto	0	0
Altro

Alti strumenti finanziari (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)	Quotato (indicare mercati)/non quotato	Nº strumenti in tircolazione	Categoria di azioni Nº azioni al servizi al servizio della conversione/esercizio	della conversioner esercizio
Obbligazioni convertibili
Warrant

Partecipazioni rilevanti nel capitale
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale Quota % su capitale ordinario.	votante
RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A. (società controllata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze)	RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A.	64,971 (1)	64,971

111) Fonte: verbale dell'Assemblea dei Soci del 24 giugno 2020.

Tabella 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nell'Esercizio 2020

Consiglio di Amministrazione

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*		In carica da In carica fino a
Presidente	Giuseppe Pasciucco	1965	Giugno 2020	24/06/2020	Assemblea di approvazione Bilancio 2022
Amministratore Delegato	Aldo Mancino · 0	1964	Aprile 2017	24/06/2020	Assemblea di approvazione Bilancio 2022
Amministratore	Stefano Ciccotti	1960	Giugno 2020	24/06/2020	Assemblea di approvazione Bilancio 2022
Amministratore	Riccardo Delleani	1960	Giugno 2020	24/06/2020	Assemblea di approvazione Bilancio 2022
Amministratore	Annalisa Raffaella Donesana	1966	Giugno 2020	24/06/2020	Assemblea di approvazione Bilancio 2022
Amministratore	Barbara Morgante	1962	Giugno 2020	24/06/2020	Assemblea di approvazione Bilancio 2022
Amministratore	Umberto Mosetti	1965	Aprile 2017	24/06/2020	Assemblea di approvazione Bilancio 2022
Amministratore	Donatella Sciuto	1962	Aprile 2017	24/06/2020	Assemblea di approvazione Bilancio 2022
Amministratore	Paola Tagliavini	1968	Aprile 2017	24/06/2020	Assemblea di approvazione Bilancio 2022

Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento

Consiglio di Amministrazione

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*		In carica da In carica fino a
Presidente	Mario Orfeo	1966	Aprile 2019	18/04/2019	24/06/2020
Amministratore	Joyce Victoria Bigio	1954	Settembre 2014	28/04/2017	24/06/2020
Amministratore	Fabio Colasanti	1946	Settembre 2014	28/04/2017	24/06/2020
Amministratore	Anna Gatti	1972	Ottobre 2014	28/04/2017	21/04/2020
Amministratore	Gian Paolo Tagliavia	1969	Aprile 2017	28/04/2017	24/06/2020

N. riunioni svolte durante il Periodo di Riferimento: 12

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1% (Determinazione dirigenziale Consob n. 28 del 30 gennaio 2020)יינג

NOTE

70

• Questo simbolo indica l'Amministratore Incancato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

� Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer o CEO).

Questo simbolo indica il Lead Independent Director(LID), ove previsto.

** In questa colonna è indicata la lista dascun Amministratore (*M*: Iista di maggiosana; "m": Ista di mbonanza; "CAA": Usta presentata dal CA).

(1) ha questa e indical a parte de l'annin in sectivamente del Consiglio di Amministazione e dei Comtatis nel periodo di sispetto di ispetto di ispetto di ispetto di ispetto

(**) in questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro,

Per "Perlodo di Riferimento" si intende il periodo Intercorrente tra il 1º gennaio e il 31 dicembre 2020.

ීන් අරැක්කා එම l Onsiglo di Anministazione de la శాంగా საფი nell'ambito dell'Assencies In that 24 giugno 2020, A porom richisto per la presentatione delle liste do pate del minoranze in virtù della determinazione dirigenziale Consob n. 28 del 30 gennaio 2020 era egualmente parl all'19.

l simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

^* Per data di prima nonina di ciacun Amministratore is data in cul l'Amministratore è sato nomloato per la prima volta (in assoluto) nel CAA dell'Enttente.

^** In questa colona è incarità i i aministratore o sindoco icopedo interessa in altre società in mercali regelamentati, anche esta, in sseith financial, ancae, assicurative o di rilevanti diraensioni. Nell'ambito della Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.

									e Nomine
Lista 女女	દિકેલ.	Non- esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ★★★	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
M		1			0	રીક
M	1				0	12/12
M		1			D	રીટ
M		1	1	1	1	રીટ			રીક	P
M		1	1	1	4	ર્ટાદ			ર્ટ	M
M		1	1	I	0	કાર	રીક	M
m		1	1	1	1	11/12			7/11	M
M		I	1	1	2	11/12	10/11	M
M		1	10	1	5	12/12	11/11	P
								and the state of the state of the states		Comitato Comitato Remur. Controllo e Rischi

							Comitato		Comitato Remun. Controllo e Rischi
Lista ★★	Esec.	Non- esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	-N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
M		제			N/A	717
M		I	1	1	N/A	7/7			୧/୧	M
M		1	1	1	N/A	77	୧୧୧	V
M		1	1	I	N/A	2/5			ટીર્	P
M		1			N/A	3/7
			Comitato Controllo e Rischi: 11		Comitato Remunerazione e Nomine: 11				Comitato Esecutivo: N/A

Tabella 3: Struttura del Collegio Sindacale nell'Esercizio 2020

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista 术市	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio 本夜女	N. incaricht ****
Presidente	Silvia Muzi	1969	Aprile 2018	23/04/2018	Assemblea di approvazione Bilancio 2020	m	1	10/10	8
Sindaco Effettivo	Maria Giovanna Basile	1962	Settembre 2012	23/04/2018	Assemblea di approvazione Bilancio 2020	V	1	10/10	14
Sindaco Effettivo	Massimo Porfiri	1956	Aprile 2015	23/04/2018	Assemblea di approvazione Bilancio 2020	M	1	10/10	21
Sindaco Supplente	Nicoletta Mazzitelli	1962	Aprile 2015	23/04/2018	Assemblea di approvazione Bilancio 2020	机	N/A	N/A	N/A
Sindaco Supplente	Paolo Siniscalco	1967	Aprile 2018	23/04/2018	Assemblea di approvazione Bilancio 2020	m	N/A	N/A	N/A

Numero riunioni svolte durante il Periodo di Riferimento: 10

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1% (determinazione dirigenziale Consob n. 44 del 28 gennaio 2021; medesima quota percentuale prevista anche nel 2020 in base alla determinazione dirigenziale Consob n. 28 del 30 gennaio 2020)

NOTE

* Per data di prima nomina di ciacon sindaco si intende la data in cui il sindaco e stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacae dell'Eniterie,

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza, "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è Indicata la partecipazione del Sindaci alle riunioni del Gollegio Sindacale intervenute nel rispettivo penodo di carica.

*** hi questa colona è indicati i l'internativa o sindo (conpreso quello preso la Società) incontri dal sogetto interessato i secol el l'ar. 10-dr. 10-dr. Platore disposizion attuation contente nell Consol. L'e enco or maked degli nicarical e publicato dalla Consol supporto sito internet a seccederati Conso. Per il Sindaco Effettivo cessato nel corso dell'esercizio il riferimento è alla data di cessazione.

Per "Periodo dl Riferimento" si intende il periodo intercorrente tra II 1ª gennaio e il 31 dicembre 2020.

F.II. Gloss Posted Pasciucco SALVATORS TUARICONDA, NO THE