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Remuneration Information • Jun 8, 2021

Eni

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Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti 2021

Alleyoto E " Prog. 2435

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 1 aprile 2021

La Relazione è pubblicata nelle sezioni "Corporate Governance" e "Documentazione" della Società (www.eni.com)

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Indice

1	LETTERA DELLA PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONE	ﺎﺭ ﺍ
17	PREMESSA	5
17	SCHWWARIO	్రా
ನ್ನ	SIEZIONE I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE PER IL MANDATO 2020-2022 Sezione non soggetta al voto dell'Assemblas 2027	22
	Governo Societario	22
	Organi e soggetti coinvolti	22
	Rapporti con gli azionisti sui temi di remunerazione	23
	Comitato Remunerazione Eni	24
	Iter di approvazione della Politica sulla Remunerazione 2020-2023	28
	Finalità e principi generali della Politica sulla Remunerazione	29
	Finalità	29
	Principi Generali	29
	Linee Guida di Politica sulla Remunerazione 2020-2023	32
	Criteri per la definizione della Politica	32
	Collegamento con le strategie aziendali	32
	Riferimenti di Mercato e Peer Group	ਤੇਤੇ
	Compensi e condizioni di lavoro dei dipendenti	33
	Destinatari della Politica	34
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	34
	Amministratori non esecutivi	34
	Collegio Sindacale	ਤੇ ਪੈ
	Amministratore Delegato e Direttore Generale	35
	Dirigenti con responsabilità strategiche	ਕਤੇ

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62	SEZIONE II - COMPENSI E ALTRE INFORMAZIONI Sezione soggetto al voto consultivo dell'Assemblas 2021	46
	Premessa	46
	Attuazione politiche retributive di competenza 2020	47
	Consuntivazione risultati 2020 ai fini della maturazione degli incentivi erogabili e/o assegnabili nel 2021
	Compensi maturati e/o attribuiti nel 2020	51
	Compensi maturati nell'esercizio 2020
	Tabella 1 - Compensi maturati per gli Amministratori, i Sindaci, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	57
	Tabella 2 - Piani di incentivazione monetaria a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	60
	Tabella 3 - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	62
	Partecipazioni detenute	64
	Tabella 4 - Partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dal Direttori Generali e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	64
	Allegato al sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob - Attuazione 2020 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2020-2022	રેક
	Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999	66

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6

6 ALLEGATO: ELENCO GRAFICI E TABELLE

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l ettera della Presidente del Comitato Remunerazione

Nathalie Tocci Presidente Comitato Remunerazione

Signori azionisti,

il 2020 è stato un anno senza precedenti, fortemente condizionato dall'epidemia da COVID-19, con impatti rilevanti sulla salute pubblica e, conseguentemente, con effetti negativi sul tessuto produttivo, economico e sociale del Paese, dell'Europa e del mondo. Fin dall'inizio della crisi, ogni mezzo, ogni risorsa, ogni competenza di Eni è stata messa in campo per rispondere all'emergenza, attraverso un grande lavoro di squadra che ha coinvolto ogni ambito dell'azienda, al servizio del Paese e a tutela delle proprie persone e attività. In questa crisi così profonda, Eni ha colto l'opportunità di rafforzare e far emergere sempre più la propria resilienza.

L'impatto della pandemia e le nostre azioni

Eni ha fornito immediatamente supporto a coloro che gestiscono in prima linea l'emergenza sanitaria COVID-19 nel Paese, adottando interventi in ambito medico e sociale, e avviando importanti iniziative a sostegno delle strutture sanitarie locali, con un impegno economico pari a circa 35 milioni di euro. Per affrontare la lotta contro la pandemia, Eni ha inoltre messo a disposizione della ricerca scientifica la propria infrastruttura di supercalcolo HPC5, il più potente computer al mondo a livello industriale, contribuendo a progetti e consorzi di ricerca nazionali e europei, per le attività di simulazione molecolare funzionali allo screening dei principi attivi potenzialmente più efficaci nel bloccare il virus.

In azienda, massima priorità è stata data a tutte le azioni di mitigazione dei rischi per la sicurezza e la salute del personale, attraverso un uso estensivo dello smart working e l'avvio di campagne di comunicazione e formazione dedicate.

Il settore energetico è stato colpito fortemente dalla pandemia, con la massima contrazione mai registrata della domanda petrolifera globale (-9% circa vs. 2019) a causa delle misure sanitarie di limitazione della mobilità e delle attività adottate a livello mondiale, con conseguente crollo dei prezzi e dei margini delle commodity. In questo contesto così sfidante, Eni ha tuttavia garantito la continuità aziendale, adottando tempestivamente tutte le misure per fronteggiare gli effetti della crisi e per salvaguardare la liquidità e la solidità patrimoniale e al contempo accelerare la transizione energetica.

In particolare, Eni, nell'attuazione delle politiche di remunerazione 2020 per i dirigenti, ha tenuto conto della situazione determinata dall'emergenza sanitaria da COVID-19 attraverso misure di riduzione complessiva del costo lavoro dirigenti per circa 28,5 milioni di euro rispetto al budget, nonché attraverso altri risparmi di gestione e l'ulteriore differimento di una quota del 50% dell'incentivo differito 2017 maturato nel triennio 2017-2019, con un beneficio complessivo di cassa nel 2020 pari a circa 74 milioni di euro.

Inoltre, nella consapevolezza della straordinarietà della crisi in atto e dei suoi corollari di incertezza e instabilità, il Comitato ha valutato opportuno, in stretta coerenza con le azioni implementate a tutela della liquidità e della solidità patrimoniale del Gruppo, proporre al Consiglio una revisione dei target del Piano di Incentivazione di Breve termine con differimento per il 2020, la cui consuntivazione è dettagliatamente esposta nella seconda sezione della presente Relazione:

In particolare, la revisione dei target è stata effettuata come conseguenza della riduzione significativa delle attività di investimento programmate (-30%) e dell'aggiornamento degli elementi di scenario (prezzo Brent -25%, prezzo gas Italia -15%) e ha riguardato principalmente gli indicatori economico-finanziari ed operativi.

Infine, in relazione al perdurare delle criticità determinate dall'emergenza sanitaria, su proposta del Comitato, sono stati differiti al 2022 il 25% della quota annuale del Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento 2021 e il 50% della quota differita maturata del Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento 2018.

Le linee guida della politica Eni 2020-2023 ed il collegamento con l'evoluzione della strategia aziendale

Il Comitato Remunerazione, istituito a valle del rinnovo degli organi societari del 2020, ha preso favorevolmente atto dell'elevato livello di gradimento espresso dagli azionisti nel 2020 sulla

Politica di remunerazione proposta per l'intero mandato consiliare (Politica approvata con oltre il 95% di voti favorevoli e in particolare con il 90% dei voti favorevoli delle minoranze azionarie), condividendo la validità della direzione intrapresa, tanto più alla luce della crisi in atto. E proprio in un momento di profonda crisi e incertezza che emerge il reale valore della stabilità della Politica di remunerazione di Eni approvata per il triennio 2020-2023 che consente di testare in un orizzonte di medio periodo le scelte effettuate per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, costituendo una ulteriore testimonianza della resilienza aziendale in uno scenario avverso.

Nell'implementazione anno su anno della Politica approvata, il Comitato è impegnato a monitorare l'evoluzione del Piano Strategico della Società, allo scopo di tradurne le priorità anche nell'ambito del sistema di incentivazione del management aziendale. Particolare rilevanza assume, a tal fine, la forte accelerazione impressa al transizione energetica, decinata attraverso la riorganizzazione della società comunicata già nel luglio 2020 e l'impegno al raggiungimento del target di zero emissioni nette (Scope 1+2+3) al 2050, secondo quanto annunciato al mercato nella Strategy Presentation del febbraio di quest'anno.

La stabilità della Politica di remunerazione crea la cornice necessaria per accelerazione della strategia. Il Comitato ha conseguentemente proposto al Consiglio, in sede di implementazione di Breve Ternine 2021, la sostituzione, con riferimento all'obiettivo sui risultati operativi, dell'indicatore relativo all'incremento delle risorse esplorative con un nuovo indicatore riguardante l'incremento della capacità installata nell'ambito delle fonti rinnovabili. Questa sostituzione allinea gli obiettivi del Piano di Breve Termine con differimento 2021 con gli obiettivi di transizione energetica già previsti nel Plano di Lungo Termine azionario e con il nuovo assetto organizzativo imperniato sulle due Direzioni Generali Natural Resources ed Energy Evolution. Tale sostituzione è in linea con la nuova strategia aziendale che prevede nel medio-lungo termine una minor dipendenza dallo sviluppo delle risorse esplorative.

Per consentire al mercato di monitorare su base annuale il perseguimento degli obiettivi di decarbonizzazione, l'indicatore relativo alla riduzione dell'intensità delle emissioni GHG è stato inoltre esteso anche alle emissioni indirette (c.d. Scope 2) e alle attività non operate. Questi due adeguamenti aumentano complessivamente il peso della sostenibilità e transizione energetica nel Piano di Incentivazione di Breve Termine dal 25% al 37,5%.

Le suddette proposte approvate dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 marzo e dettagliate nell'ambito della presente Relazione, pur non costituendo una modifica alla Politica già approvata, ne consentono una maggiore aderenza agli ambiziosi traguardi di trasformazione e totale decarbonizzazione di tutti i prodotti e processi aziendali entro il 2050.

Conclusioni

Signori azionisti, anche a nome del Comitato i cui lavori ho l'onore di presiedere, sono particolarmente lieta di sottoporre al vostro esame la presente Relazione, della quale, in considerazione della Politica illustrata nella prima sezione del documento, soltanto la seconda sezione sarà sottoposta a votazione consultiva.

Nella predisposizione della Relazione, il Comitato ha tenuto conto degli adattamenti resi necessari dalla nuova regolamentazione Consob, in recepimento della Direttiva comunitaria SRD II. Questi adattamenti non hanno comportato particolari innovazioni alla struttura del documento. La relazione, in aggiunta alle due sezioni previste per legge, prevede una sezione introduttiva nella quale abbiamo inserito alcune rilevanti informazioni di contesto sul collegamento tra il nostro sistema di remunerazione e la strategia aziendale, sui principali risultati d'esercizio, e su alcuni indicatori relativi alla performance in ambito ambientale e di sicurezza. Inoltre, a partire da questanno, abbiamo incluso informazioni su indicatori di equità retributiva (pay ratio e minimi salariali per tutti i dipendenti Eni in Italia e all'estero), in linea con gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDG) dell'agenda 2030 delle Nazioni Unite.

Confidando nel vostro sostegno, confermiamo il nostro convinto impegno a mantenere e rafforzare il dialogo sulle tematiche relative alla Politica sulla remunerazione e alla sua attuazione, con l'obiettivo di costruire un canale di comunicazione trasparente ed efficace, nella prospettiva, continuare ad assicurare la creazione di valore sostenibile, per gli azionisti e per gli altri stakeholder.

3 marzo 2021

Nathalie Tocci Presidente del Comitato Remunerazione

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Premessa

Sezione I non soggetta al voto dell'Assemblea 2021

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione in data 1 aprile 2021 in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari1.

• riporta, nella prima sezione, la descrizione della Politica che è stata adottata da Eni SpA (di seguito "Eni" o la "Società") per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche2, per l'intero mandato amministrativo 2020-2023, a seguito della sua approvazione da parte dell'assemblea del 13 maggio 2020, con voti favorevoli pari ad oltre il 95% dei partecipanti. La durata della Politica copre conseguentemente un periodo di tre esercizi, decorrenti dalla data della citata assemblea del 13 maggio 2020 sino alla data dell'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022. La prima sezione descrive inoltre le finalità generali perseguite dalla Politica, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa. La presente Relazione riporta pertanto il contenuto della prima sezione della Relazione 2020, con alcuni limitati adattamenti richiesti dall'adempimento alle prescrizioni del Regolamento Emittenti Consob, recentemente aggiornato per adeguarne il contenuto alla Direttiva (UE) 2017/828 (di seguito "Direttiva SRD II")". Non essendo previsti cambiamenti alla Politica approvata per il triennio 2020-2023, la stessa non sarà sottoposta a votazione assembleare nel 2021. I principi generali e le linee guida richiamati nella prima sezione della presente Relazione rilevano anche ai fini della determinazione delle politiche retributive delle società direttamente e indirettamente controllate da Eni4;

consultivo dell'Assemblea 2021

Sezione II soggetta al voto > Illustra, nella seconda sezione, l'attuazione della Politica di competenza 2020 con informazioni sulla consuntivazione dei risultati, nonchè, per gli Amministratori, i Sindaci, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, I Direttori Generali³, e, in forma aggregata, per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, i compensi maturati nell'esercizio 2020 e le partecipazioni detenute. La sezione riporta, infine, le informazioni relative all'attuazione 2020 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2022, secondo quanto previsto dalla regolamentazione vigente6.

La Politica descritta nella prima sezione è stata predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Comitato per la Corporate Governance e del Codice di Autodisciplina delle società quotate (di seguito "Codice di Autodisciplina"), nella versione del luglio 2018, in vigore al momento della sua definizione ed approvazione (del quale si richiamano di seguito i principali Principi e Criteri applicativi), tenendo inoltre conto, ove specificamente evidenziato, dei Principi e raccomandazioni, del Codice di Corporate Governance approvato nel gennaio 2020, cui Eni formalmente ha aderito in data 23 dicembre 20207.

(1) Art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 (Testo Unico delle disposizioni in materia di internedizione finanziaria Fraitheril Concol sione da utirno modificata dall'art.3 del D.Lgs. n.49 del 10 maggio 2019, e art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob (Delibera n. 11971/99 e successive modifiche e integrazioni).

(2) Rentrano nella definizione di "Dirigenti con responsabilità strategiche" di cui all'altra sente della cigatione direzione direzione direzione direzione direzione (c) Nentrano nono a nono il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, della pianificazione, direzione e controllo di Eni. I Dirigenti con responsabilità strategiche di Eni, diversi da Amministratori e Sindaci, sono i Diretton dell' riporti dell'Amministratore Delegato e della Presidente di Eni e, comunque, i componenti del Comitato di Direzione della npott ocilani informazioni bella struttura organizzativa di Eni si rinvia al sito internet della Società (www.eni.com). (3) Con riferimento alle modifiche disposte con Delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020, che ha adeguato la discipline e ancrenza ta nel Regolamento alla Direttiva SRD Il e alle previsioni di recepimento, in particolare contenute nel D.Lgs. n. 49/2019. (4) La determinazione delle politiche retributive delle società controllate avviene nel rispetto del proprializato provinto gestionale in particolare delle società quotate e/o soggette a regolazione, nonché in coerenza con le prescrizioni previste dalle normative locali.

(5) Per maggiori dettagli sulla nuova organizzazione della società, si veda il comunicato stampa del 4 giugno 2020. (6) Art. 114-bis del TUF e Art.84-bis del Regolamento Emittenti Consob.

(7) Per maggiori informazioni sui termini di adesione di Eni al Codice di Autodisciplina, si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari nonché alla sezione "Governance" del sito internet della Società.

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Le due sezioni della Relazione sono introdotte dal "Sommario" che ha lo scopo di fornire al mercato e agli investitori un quadro di sintesi della Politica programmata per il nuovo mandato, informazioni sulle strategie di Eni, i risultati dell'esercizio 2020, informazioni di sostenibilità e pay for performance nonché sui risultati del voto espresso nelle ultime Assemblee annuali sulla Relazione sulla Remunerazione.

Nella prima Sezione, nell'ambito della struttura di obiettivi definita per l'intero mandato per i Piani di Incentivazione Variabile, sono contenute le informazioni relative all'adeguamento degli indicatori di performance del Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento 2021 e degli indicatori di performance triennali di tipo assoluto della seconda attribuzione del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine di tipo azionario 2020-2022, in coerenza con il Piano Strategico 2021-2024.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 e chiamata a esprimersi, con voto non vincolante, unicamente sulla seconda sezione della stessa, secondo quanto previsto dalla normativa vigente®.

La Relazione sarà messa a disposizione presso la sede sociale e nelle sezioni "Governance" e "Documentazione" del sito internet della Società, oltre che sul sito del gestore integrato dei servizi di stoccaggio e deposito delle informazioni regolamentate (consultabile all'indirizzo ). ਾ

In linea con quanto richiesto dalla normativa®, la società PricewaterhouseCoopers SpA, incaricata della revisione legale dei conti, ha verificato l'avvenuta predisposizione della seconda sezione della presente Relazione.

I documenti informativi relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari sono reperibili nella sezione "Governance" del sito internet della Società,

(8) Art. 123-ter del TUF, come modificato dall'art.3 del D.Lgs. n.49/19, con particolare riferimento al commi 3-bis, 3-ter e 6. (9) Art. 123-ter, comma 8-bis, del TUF, come modificato dall'art.3 del D.Lgs.n. 49/19.

Lettera della Presidente | Premessa | Sommario | Sezione | | Sezione | | Allegati

Sommario

La Politica sulla Remunerazione Eni è deliberata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione, costituito integralmente da Amministratori non esecutivi e indipendenti, ed è definita in coerenza con il modello di governo societario adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

La Politica sulla remunerazione illustrata nella prima sezione della presente Relazione, approvata in sede assembleare in data 13 maggio 2020, prevede le Linee Guida per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche per gli esercizi 2020-2023, in coincidenza con la durata del mandato degli organi sociali.

Il Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2020 ha approvato le suddette Linee Guida di Politica, su proposta del Comitato Remunerazione, ad esito di un processo istruttorio riguardante il quadro normativo di riferimento, per quanto riguarda in particolare le novità conseguenti al recepimento della Direttiva SRD II, le prassi di mercato in Italia e all'estero, nonché le analisi di confronto retributivo effettuate con il supporto di società di consulenza internazionali.

Le Linee Guida di Politica 2020-2023 sono state inoltre definite alla luce degli orientamenti espressi dagli azionisti in occasione del voto assembleare sulla Politica 2019 (voti favorevoli pari, complessivamente al 96,78% dei partecipanti), mantenendo pertanto inalterata la struttura e i livelli retributivi potenziali massimi previsti dalla precedente Politica per i ruoli apicali di Presidente e Amministratore Delegato, oltre che per gli Amministratori non esecutivi in relazione alla loro partecipazione ai Comitati Consiliari.

Le Linee Guida di Politica 2020-2023 prevedono infine, secondo quanto richiesto dalla normativa in recepimento delle indicazioni contenute nella Direttiva SRD II, specifiche raccomandazioni anche sulla retribuzione della Presidente e degli altri membri del Collegio Sindacale, successivamente definita in sede assembleare, all'atto della nomina, per tutta la durata del mandato.

INDICE DEI CONTENUTI

INDICATORI DI SINTESI ESERCIZIO 2020 ALTRI INDICATORI STRATEGIA, SVILUPPO SOSTENIBILE E REMUNERAZIONE POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2020-2023 REMUNERAZIONE DELL'AD/DG VERSO IL PEER GROUP RISULTATI DEL VOTO ASSEMBLEARE 2020

Indicatori di sintesi esercizio 202010

*Nell'anno più difficile nella storia dell'industria energetica, Eni ha dato prova di grande forza e flessibilità, rispondendo con prontezza allo straordinano contesto di crisi e progredendo nel processo irreversibile di transizione energetica. In pochi mesi abbiamo (ivisto il nostro programma di spesa e minimizzato limpatto sulla cassa della caduta del pregzo del greggio, aumentato la nostra liguidità e difeso la nostra solidità patrimoniale Mentre il settore upstream consolida fortemente la tendenza alla noresa, nell'anno i business desimari alta generazione e vendita di prodotti decarbonizzali hanno conseguito risultali eccellenti, con l'Ebit di Eni gas e luce in aumento del 17% e le lavorazioni delle braffinene del 150% di capacità di generazione da solare ed eolico gia installata o in fase di sviluppo. Abbiamo posto le basi per una forte accelerazione delle nnnovabili, con l'ingresso in due mercali strategici quali gli USA e l'edico offshore del Nord, con la partecipazione al progetto Dogger Bunk in UK che sarà il più grande al mondo nel suo genere. Grazie dile apbiamo messo in campo, la generazione di cassa adjusted 2020 di €6,7 niffardi è stata in grado di autofinanziare i capex con un avanzo di €1,7 miliardi. Lindebitamento nețto (ante IFRS 16) rimane al livello di fine 2019 ed il leverage si attesta intorno al 30%." +

(Claudio Descalzi)

Nel 2020 si è verificata la massima contrazione mai registrata della domanda petrolifera globale (-9% circa vs. 2019) a causa delle misure di lockdown adottate a livello mondiale per contenere la diffusione della pandemia di COVID-19. A fronte di tale scenario, il management ha attuato misure decisive per salvaguardare la liquidità e la solidità patrimoniale dell'azienda, difenderne la redditività e aumentarne la resilienza allo scenario, senza pregiudicarne la capacità di tornare a crescere non appena le condizioni macro lo consentiranno. In particolare:

• Gli investimenti organici sono stati ridotti a €5 miliardi (-€2,6 miliardi vs. budget originario a cambi costanti, pari a -35%) per effetto delle ottimizzazioni implementate, principalmente nel settore upstream.

• E stato attuato un programma di riduzione dei costi operativi in tutte le linee di business con savinq consuntivati nel 2020 di circa €7,9 miliardi, di cui circa il 30% di ordine strutturale;
• · E stata rivista la strategia di breve/medio termine riducendo di €8 miliardi gli esborsi per costi ed investimenti del biennio 2020-2021, più esposto al downturn, e allocando risorse aggiuntive di circa €0,8 miliardi per accelerare lo sviluppo dei business green (capacità di generazione rinnovabile, bioraffinerie e portafoglio retail) negli anni post-crisi;
• · E stata preservata la solidità finanziaria anche attraverso l'emissione di due bond ibridi nel mese di ottobre dell'ammontare complessivo di €3 miliardi e il ritiro della proposta di acquisto di azioni proprie 2020 per un valore pari a €400 millioni;
• · Rivista la politica di distribuzione del dividendo con l'introduzione di una componente variabile in coerenza con la volatilità dello scenario. La nuova policy prevede un dividendo base fissato a €0,36 per azione, commisurato ad una media annua del Brent pari ad almeno 43 \$/ barile, ed una componente variabile commisurata a una percentuale crescente del free cash flow al crescere del prezzo del Brent fino a 60 \$/barile;

• Definita la strategia Eni al 2050 con l'obiettivo di diventare leader nella fornitura di prodotti decarbonizzati, coniugando creazione di valore, sostenibilità e solidità economica e finanziaria, e di conseguire un miglior bilanciamento del portafoglio, riducendo l'esposizione alla volatilità dei prezzi degli idrocarburi. A tal fine è stata varata una nuova struttura organizzativa con la costituzione di due Direzioni Generali: la DG Natural Resources con il compito di valorizzare

(10) Informazioni estratte dalla relazione del bilancio consolidato 2020. Per maggiori dettagli si rinvia alla Relazione Finanziaria annuale 2020, pubblicata contestualmente alla presente Relazione

in ottica sostenibile il portafoglio upstream e gestire i progetti di conservazione delle foreste (REDD+) e i progetti di cattura della CO_ e la DG Energy Evolution con il compito di sviluppare i business di generazione, trasformazione e vendita di prodotti, evolvendo il portafoglio verso rinnovabili (green) e prodotti sostenibili ottenuti da processi decarbonizzati (blue) e da biomasse (bio).

Tali azioni hanno consentito al Gruppo di rispondere tempestivamente allo straordinario contesto di crisi e progredendo nel processo di transizione energetica e conseguendo importanti risultati:

• produzione d'idrocarburi a 1,73 milloni di boe/giorno nell'anno, in linea con la guidance ridefinita a seguito dello scoppio della pandemia.
• Scoperte 400 milioni di boe di nuove risorse esplorative equity al costo competitivo di 1.6 \$/boe.
• · Riserve certe a fine anno: 6,9 miliardi di boe; tasso di rimpiazzo all sources 43% (96% la media triennale).
• · Ebit adjusted di Gruppo: €1,9 miliardi in riduzione di circa €6,7 miliardi dovuta per -€6,8 miliardi alla flessione dei prezzi/margini degli idrocarburi e per -€1 miliardo agli effetti del COVID-19, attenuati da una migliore performance per €1,1 miliardi.
• · Ebit adjusted 2020 per mid-downstream: totale a €0,63 miliardi, €0,33 miliardi per GGP superiore alle aspettative. €0,3 miliardi per R&M (con il pro-forma di ADNOC Refining), Chimica, EGL e Power, in linea con la guidance, sostenuto dalla crescita dei biocarburanti e del retail Gas & Power.
• · Cash flow adjusted ante working capital di €6,7 miliardi in grado di autofinanziare i capex organici dell'anno con un avanzo di €1,7 miliardi.
• Invariato rispetto al 2019 l'indebitamento finanziario netto (ante IFRS 16) a €11,6 mld, mantenendo un leverage pari a circa il 30%:
• · Confermata proposta dividendo 2020 di €0,36 per azione, di cui €0,12 versati in sede di acconto a settembre 2020.

Altri Indicatori

TSR: Nel periodo 2015-2020, come evidenziato nel grafico 1, il Total Shareholder Return Eni è risultato pari al -15,3%, rispetto al -29% del Peer Group11, mentre il Total Shareholder Return del FTSE Mib è stato pari al 42,8% rispetto al 59,1% della media degli Indici di Borsa di riferimento dei peers 12.

(11) Il Peer Group è composto da: Exxon Mobil, Chevron, BP, Shell, Total, ConocoPhillips, Equinor, Apache, Marathon Oil, Occidental Petroleum.

(12) Le borse di riferimento sono: Standard&Poors 500, Cac 40, FTSE 100, AEX, OBX.

Total Recordable Injury Rate (TRIR)

Severity Incident Rate (SIR)

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SIR: Nel 2020, come evidenziato dal grafico 2, l'indice Severty Incident Rate (SIR) risulta in Seventy Incident Rate miglioramento rispetto all'anno precedente, mentre il parametro Total Recordable Injury Rate (TRIR) è sostanzialmente stabile, mantenendosi su valori particolarmente contenuti e migliori rispetto alla media dei peers Oll & Gas (nel 2019 pari a 1,08) e al secondo "best in class" dopo Eni (ovvero Chevron, che nel 2019 ha consuntivato un indice TRIR pari a 0,75).

Intensità emissiva GHG Upstream: I risultati 2020, riportati nel grafico 3, evidenziano un lieve incremento rispetto all'anno precedente per effetto del calo delle produzioni riconducibile all'emergenza sanitaria, che è avvenuto, in particolare, in alcuni campi associati a un basso impatto emissivo. Tale aumento è stato parzialmente contenuto grazie all'ottimizzazione della gestione di alcuni asset, per interventi di riduzione delle emissioni da flaring/venting e per azioni di riduzione delle fuggitive di metano.

GRAFICO 2 - TOTAL RECORDABLE INJURY RATE™ (TRIR) E SEVERITY INCIDENT PATE™ (SIR)

(a) Infortuni totali registrabili/ore lavorate x 1.000.000. (b) Infortuni totali registrabili ponderati per livello di gravità dell'incidente/ore lavorate x 1.000.000.

GRAFICO 3 - EMISSIONI DI GHG/PRODUZIONE LORDA IDROCARBURI 100% OPERATA (UPS) (tCO,eq./kboe)

Intensità emissiva GHG

Pay ratio AD/DG vs. mediana dipendenti

Pag ratio di genere

Pay ratio AD/DG vs. mediana dipendenti: di seguito vengono riportati i pay ratio tra la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la remunerazione mediana dei dipendenti Italia e a livello globale, calcolati in riferimento sia alla remunerazione fissa sia alla remunerazione totale13; tali pay ratio sono mediamente inferiori rispetto a quelli pubblicati da altre aziende del Peer Group (Apache, BP, Chevron, ConocoPhillips, Exxon Mobil, Marathon Oil, Occidental, Shell) con un valore medio nel 2019 pari a circa 135.

TABELLA 1 - PAY RATIO AD/DG VS. MEDIANA DIPENDENTI

Dipendenti Italia	2018	2019	2020
Rapporto tra la remunerazione fissa dell'AD/DG e la retribuzione fissa mediana dei dipendenti	37	37	37
Rapporto tra la remunerazione totale dell'AD/DG e la retribuzione totale mediana dei dipendenti	115	108	97.
Tutti i Dipendenti
Rapporto tra la remunerazione fissa dell'AD/DG e la retribuzione fissa mediana dei dipendenti	38	37	36
Rapporto tra la remunerazione totale dell'AD/DG e la retribuzione totale mediana dei dipendenti	118	110	97

Pay ratio di genere: di seguito vengono riportati i dati di pay ratio di genere per la retribuzione fissa e totale che evidenziano per la popolazione Italia e globale un sostanziale allineamento tra le retribuzioni della popolazione femminile e quella maschile, con scostamenti tra gli anni statisticamente non rilevanti. Nel calcolo del pay-ratio, Eni utilizza una metodologia che neutralizza gli effetti derivanti da differenze di Ilvello di ruolo e anzianità, secondo il principio delle Nazioni Unite "pari retribuzione a parità di lavoro". Tale allineamento risulta comunque confermato anche determinando il pay-ratio senza neutralizzazioni (nel 2020 pari al 99% per la retribuzione fissa e al 98% per la retribuzione totale).

TABELLA 2 - PAY RATIO DI GENERE

		Remunerazione fissa	Remunerazione totale
Dipendenti Italia	2018	2019	2020	2018	2019	2020
(inimon .ss annop) #tatat original)	ਰੋਰੇ	ਰੋਹੇ	C d8	100	පිට	ਰੋਕੇ
Senior Manager (donne vs. uornini)	વેરિ	વેરિ	97	વેરૂ	તેમ	97
Middle Manager e Senior Staff (donne vs. uornini)	97	97	97	ਰੇਜ਼	97	97
Impiegati	102	101	101	102	102	101
Operal	de	ਰੋਵ	વેરુ	ਰੈਸ਼	વેરે	95
Tutti i Dipendentilia
(inmono se annoobo) without of the first	ਰੋਸ਼	08	ਰੇਜ਼	ਰੈਸ਼	ರೆಕಿ	ರಿನ
Senior Manager (donne vs. uomini)	97	GB	97	97	97	ਰੋਲ
Middle Manager e Senior Staff (donne vs. uomini)	ਹੈਰੇ	97	97	da	97	97
Impiegati	GB	100	100	ਰੇਲ	100	100
Operai	dB	96	વેરિ	08	તેરૂ	06

(a) Nel 2020 Tanalisi è stata effettuata su oltre il 90% dei dipendenti Eni.

85266 775

Minimi Salariali: Eni definisce, per ciascun paese in cui opera, riferimenti salariali di politica Minimi selariali ampiamente superiori ai minimi di legge/contrattuali, nonché al 1* decile14 del mercato retributivo locale, e verifica annualmente il posizionamento retributivo delle proprie persone, adottando eventuali azioni correttive. La tabella 3 riporta, per i principali paesi in cui Eni è presente, il confronto tra il 1ª decile Eni, il 1º decile di mercato e il minimo di legge espresso in termini di rapporto percentuale.

TABELLA 3 - MINIMI SALARIALI

	Ratio % tra 1" decile Eni e 1ª decile di mercato(A)			Ratio > tra 1 . declie Eui e minimo di legge. .
Paese				donne	uomini	totale
Italia			1	11	11	1
Algería			F	1	ਕ	N
Angola			1	1	n	1
Austria			142	3	T	2
Belgio			1 4	1	2	11
Cina			2		12	1
Egitto			15		P	11		com
Francia					2	문
Germania					ਿਰੋ	ਕ	i i
Ghana			0 .	1	1 . .	1
Indonesia				ਨਾ	1	200
Nigeria			100	1	2	12
Pakistan			12	1	1	2	Legenda:
Tunisia			1	H	ਸ਼ਾ	I	minirno Eni > 250% dei riferimento minimo. r
Ungheria				17 10	1	T		minimo Eni tra 201% e 250% del riferimento minimo.
Regno Unito				2	4	2		minimo Eni tra 151% e 200% del riferimento minimo.
Stati Uniti		11		H	2	리		minimo Eni tra 110% e 150% del riferimento minimo.

(a) li rato è stato calcolato con riferimento alla retribuzione fissa e variabile dei dipendenti di livello operalo o, per i paesi in
oui Eni non ha operai, di livello impieg

(b) Salari minimi definiti per legge nei vari paesi o, ove non previsti, dal contratto collettivo nazionale.

Lettera della Presidente | Premessa | Sommario | Sezione | | Sezione II | Allegati

14

Collegamento tra modello di business per lo sviluppo sostenibile e remunerazione di lungo termine

Strategia, sviluppo sostenibile e remunerazione

Il modello di business di Eni è volto alla creazione di valore per tutti gli stakeholder, attraverso una il friodello di businesso al catena del valore dell'energia. Eni punta a contribuire, direttamente o indirettamente, al conseguimento degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDG) dell'Agenda 2030 delle il luriettarriente, al con loegali na transizione energetica socialmente equa, che risponda con soluzioni Nazioni Onite, sostendo una transibili alle sfide di contrastare il cambiamento climatico e dare accesso all'energia in maniera efficiente e sostenibile, per tutti.

a ccesso all'eriergia in riflizzi del Piano Strategico, il Piano di Incentivazione di Lungo A sostegno di tale modulo 20-2022 prevede uno specifico obiettivo su temi di sostenibilità ambientale e transizione energetica (peso complessivo 35%), articolato su specifici traguardi connessi al processi di decarbonizzazione, transizione energetica e all'economia circolare.

COMPETENZE

INNOVAZIONE TECNOLOGICA E DIGITALIZZAZIONE

OBIETTIVO DI SOSTENIBILITÀ AMBIENTALE E TRANSIZIONE ENERGETICA (PESO 35%) NEL PIANO LTI 2020-2022

85266 774

Politica sulla Remunerazione 2020-2023

TABELLA 4 - ALLINEAMENTO CON LA STRATEGIA

La Politica sulla Remunerazione supporta il raggiungimento degli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società promuovendo, attraverso un adeguato bilanciamento dei parametri di performance dei sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine, l'allineamento degli interessi del management all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti in una prospettiva di medio-lungo periodo.

Criteri di allineamento tra la Politica sulla Remunerazione e gli indirizzi del Piano Strategico

	Drivers strategici	Spraight of the alonions mare Dictorizationale clude pich level	Pulongle store EU[O[OHETU]SAMERIC DE ales breising tele	司附属於前列 2500HAR CHANGE CHICAGHOWAH
Piano IBT	Risultati economico finanziari (25%)		25	52
	Risultati operativi e sostenibilità economica (25%)	19	11	-1
	Sostenibilità ambientale e capitale umano (25%)	16
	Efficienza e solidità finanziaria (25%)			=f
Piano ILT	TSR normalizzato (25%)
	NPV delle riserve certe (20%)		17
	Free Cash Flow Organico (20%)
	Decarbonizzazione (15%)		+21
	Transizione Energetica (10%)
	Economia Circolare (10%)	નો	48

Creazione di valore per gli azionisti e gli altri stakeholder

Crappels Faichsiners

• Piani di incentivazione variabile con obiettivi, finanziari, predeterminati e misurabili, in coerenza con il Piano strategico

• Pay-mix dei ruoli esecutivi con significativa incidenza delle componenti di lungo termine

• Valutazione delle performance sia in termini assoluti che relativi rispetto ai peer di settore

• Periodi di maturazione degli incentivi di lungo termine non inferiori a 3 anni, e clausole di lock-up per gli strumenti azionari

• Clausole di malus e clawback, nei casi di errore, dolo e gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali

• Piano di engagement strutturato per raccogliere le aspettative e i feedback dei nostri azionisti

Drustellight tell July 1910/11 02/07/1

• Nessun livello retributivo superiore ai riferimenti di mercato, in ambito nazionale e internazionale

• Nessuna forma di remunerazione variabile per gli Amministratori non esecutivi

• Nessuna forma di incentivazione di natura straordinaria per l'AD/DG

• → Nessuna indennità di fine mandato o risoluzione del rapporto di Ilmiti di legge e/o di contratto

• Nessun benefit di valore eccessivo, con limitazione ai benefit previdenziali, assistenziali e assicurativi

15

$$\mathbf{a}$$

TABELLA 5 - QUADRO DI SINTESI DELLE LINEE GUIDA DI POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2020-2023ª

Riffertinolemil di naterreistico e renolumentaratorio insiste

POLITICA RETRIBUTIVA E RIFERIMENTI DI MERCATO

FINALITA E CONDIZIONI	Attrare e fidelizzare risorse di elevata capacità manageriale e motivarie al reggiungimento di obiettivi sostenblii nel lungo periodo
CRITER E PARAMETH	La Politica di Remunerazione per il mandato 2020-2023 assume come ifferimento massimo (eventualmente rimodulabile) la Politica del mandato 2017-2020.
	Riferimento di mercato Amministratore Delegato (AD): Peer Group Eni (Apache, BP, Chevron, ConcoPhillips, Equinor, ExxonMobil, Marathon Oil, Occidental, Shell e Total) che costituisce anche il riferimento per la misurazione dei parametri di performance relativa del Piano ILT azionario.
	Riferimento di mercato Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS): ruoli di pari livello di responsabilità nell'ambito del settore industriale nazionale ed internazionale.
REMUNERAZIONE FISSA
FINALITA E CONDIZIONI	Valorizzare responsabilità, competenze ed esperienze
CRITERI E PARAMETRI	AD: Retribuzione fissa determinata in misura massima pari a quella del mandato 2017-2020, eventualmente riducible in relazione alle deleghe conferite nel mandato, agli incarichi e deleghe attribuite e alla tipologia del rapporto di lavoro, tenuto del profilo di competenze/espenenze del candidato.
	DIRS: Retribuzione fissa definita in relazione al ruolo assegnato ed eventualmente adeguata con riferimento ai livelli retributivi mediani di mercato
RIFERIMENTI MASSIMI	AD: Remunerazione fissa massima di 1.600.000 €
	SPORDOULER OLORAND of Stagesto to algustics of Intellight I I V I VULTURE
	PIANO DI INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE (PIANO SOGGETTO A MALUS/CLAWBACK)
FIMALITA E CONDIZION	Motivare il conseguimento degli obiettivi annuali in ottica di sostenibilità nel medio lungo termine
CRITERIE PARAMETRI	Obiettivi 2021 AD: 1) Risultati economico-finanziari: EBT (12,5%) e Free cash flow (12,5%) 2) Risultati operativi e sostenibilità dei risultati economici: produzione idrocarburi (12,5%) e Capacità installata incrementale rinnovabili (12,5%) 3) Sostenibilità ambientale e capitale umano: Intensità emissioni GHG scope 1 e scope 2 equity (12,5%) e Severity incident Rate (12,5%) 4) Efficienza e solidità finanziaria: ROACE (12,5%) e Debt/EBITDA (12,5%) Obiettivi 2021 DIRS: Obiettivi di business e individuali declinati sulla base della struttura prevista per l'AD/DG in relazione alle responsebilità assegnate. Misurazione Obiettivi · Scala di risultato: 70 + 150 punti (target=100) > al di sotto di 70 punti il risultato dell'obiettivo è considerato pari a zero · la soglia minima di incentivazione è collocata ad 85 punti di risultato complessivo - coefficiente di rettifica del punteggio complessivo pari a 1,1 in presenza di eventuali operazioni di evoluzione di portafoglio non previste a budget di particolare rilevanza strategica, entro il limite dei 150 punti Livello di incentivazione · Incentivo base: definito in % della rem. fissa e differenziato per livello di ruolo · incentivo maturato: tra 185% e il 150% dell'incentivo base, articolato in una quota annuale (65%) ed una quota differita (35%) sottoposta a condizioni di risultato triennali ed erogabile in misura variabile tra il 28% e il 230% della quota attribuita.
RIFERIMENTI AD: MSSSFA	· Incentivo base: riferimento massimo pari al 150% della remunerazione fissa. Quota annuale erogabile: - soglia 83% della remunerazione fissa · target 98% della remunerazione fissa - massimo 146% della remunerazione fissa. Quota differita erogabile: « soglia 38% della remunerazione fissa - target 68% della remunerazione fissa « massimo 181% della remunerazione fissa. DIRS: ·· Incentivo base: fino a un massimo pari al 100% della retribuzione fissa. · Quota annuale erogabile: fino a un massimo pari al 98% della retribuzione fissa. ·· Quoța differita erogabile: fino a un massimo pari al 121% della retribuzione fissa.

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE AZIONARIO 2020-2022 (PIANO SOGGETTO A MALUS/CLAWBACK)

Promuovere la creazione di valore per gli azionisti e la sua sostenibilità nel lungo periodo FIMALITÀ INQIZIONOD E

(*) L'attuazione delle Linee Guida di politica 2020-2023 per i nuovi Amministratori è descritta nella seconda Sezione.

GHALERI E

N. Azioni attribuite PARAMETRI

Determinato dal rapporto tra un valore monetario base e il prezzo di attribuzione delle azioni (pari alla media dei prezzi nei quattro mesi antecedenti l'attribuzione).

Parametri di Performance triennali

• 1) 25% Obiettivo di Mercato: collegato al Total Shareholder Return (relativo)
• 2) 20% Obiettivo Industriale: Net Present Value delle Riserve Certe (relativo)
• 3) 20% Obiettivo Economico-Finanziario: Free Cash Flow Organico (assoluto)
• 4) 35% Obiettivi di Sostenibilità Ambientale e Transizione Energetica, articolato come segue:
  • 4.1) 15% Obiettivo di Decarbonizzazione: Intensità Emissioni di CO eq upstream scope 1 e scope 2 equity (assoluto)
  • 4.2) 10% Obiettivo di Transizione Energetica: Sviluppo Generazione Elettrica da Fonti Rinnovabili (assoluto)
• 4.3) 10% Obiettivo di Economia Circolare: Realizzazione di Progetti rilevanti nell'ambito dei biocarburanti (assoluto)

Misurazione risultati nel periodo di performance triennale

• Parametri di tipo relativo (TSR, NPV): rispetto al Peer Group
• · Parametri di tipo assoluto (FCF, Decarbonizzazione, Transizione Energetica ed Economia Circolare): rispetto al target di Piano Strategico

N. Azioni assegnate al termine del periodo di maturazione

Determinato in funzione dei risultati nel triennio secondo un moltiplicatore variabile tra il 40% (valore soglia) e il 180% del numero di azioni attribuite.

Periodo di indisponibilità delle azioni

Per tutti i destinatari (se in servizio) una quota del 50% delle azioni assegnate resta vincolata per un periodo di 1 anno dalla data di assegnazione.

RiFERIMENTI MASSIMI

· Controvalore azioni attribuite: riferimento massimo pari al 150% della remunerazione fissa complessiva.

• · Controvalore azioni assegnate:
  • · soglia 60% della remunerazione fissa
  • target 174,75% della remunerazione fissa
  • massimo 270% della remunerazione fissa.

DIRS:

AD:

• · Controvalore azioni attribuite: in relazione al livello di ruolo, fino ad un massimo pari al 75% della retribuzione fissa.
• · Controvalore azioni assegnate: in relazione al livello di ruolo, fino ad un massimo pari al 135% della retribuzione fissa.

N.B. i valori monetari indicati sono calcolati al netto degli effetti di eventuali variazioni del prezzo del titolo

Altri trattamenti

BENEFICI NON MONETARI

FINALITA E CONDIZIONI

MASSIMI

Promuovere la fidelizzazione delle risorse manageriali

Benefit prevalentemente assicurativi e assistenziali in linea con quelli definiti dalla contrattazione collettiva nazionale e dagli accordi CRITERI E PARAMETRI integrativi aziendali per i Dirigenti (inclusi DG e DIRS).

• Previdenza complementare
• Assistenza sanitaria integrativa
• Coperture assicurative
• Autovettura ad uso promiscuo

TRATTAMENTI DI FINE CARICA E/O RAPPORTO

Tutelare la Società da potenziali rischi di contenziali nei casi di risoluzione non motivata da giusta causa FINALITÀ E CONDIZION Indennità di cessazione della carica di AD e del rapporto di lavoro da DG/DIRS CRITERIA PARAMETRI

• Da definire sulla base degli incarichi e della tipologia del rapporto di lavoro, secondo i seguenti criteri:
• rapporto di amministrazione (AD) indennità per i casi di mancato rinnovo dell'incarico e/o revoca anticipata senza, nonché in caso di dimissioni conseguenti a una riduzione essenziale delle delle deleghe;
  • rapporto di lavoro dirigenziale (DG/DIRS) indennità per i casi di risoluzione consensuale definita secondo le politiche aziendali, nei limiti delle tutele previste dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro Dirigenti (CCNL) **

Le indennità non sono corrisposte nel casi di licenziamento per giusta causa e/o dimissioni non giustificate da riduzioni delle deleghe. Patto di non concorrenza AD

Eventuale mantenimento di un patto opzionale, a tutela degli interessi della Società, con corrispettivo definito in relazione agli obblighi previsti dal Patto (durata e ampiezza dei vincoli).

Patto di non concorrenza DIRS

Esclusivamente per i casi di risoluzione che presentino elevati rischi connessi alla criticità del ruolo e con corpspo correlato alla retribuzione e agli obblighi previsti dal Patto (durata e ampiezza dei vincoli).

RIPERIMENTI: Indennità AD/DG:

• · Per la carica da AD: max 2 annualità della remunerazione fissa
• · Per l'eventuale ruolo di DG: max 2 annualità della retribuzione fissa e dell'incentivo di breve termine

Eventuale corrispettivo del patto di non concorrenza AD:

• componente fissa: max 1 annualità della remunerazione fissa;
• componente variabile: in funzione della performance media dei 3 anni precedenti: 0 per performance inferigiri al target, 500.000 € per performance target; 1.000.000 € per performance massima.
• Il corrispettivo dell'opzione prevede un riferimento massimo pari a 300.000 euro.
• Indennità DIRS: indennità definite nei limiti delle tutele massime previste dal CCNL **.

(*) Le tutele CCN, prevedono, nei casi di risoluzione non dovuti a giusta causa, fino a un massimo di 36 mensilià della recribuzione complessiva (refribuzione fissa. incentivi variabili di breve e lungo termine, benefits), compreso quanto di indennità di preavviso (pari da un minimo di 6 mensilità, fino a un massimo di 12 mensilità, in rapporto all'anzianità aziendale).

Lettera della Presidente | Premessa | Sommano | Sezione | | Sezione II | Allegati

85266 480 18

Polizionarienia Remunerazione Forale Em vs. Peer Group

1

Remunerazione dell'AD/DG verso il Peer Group

I grafici 4 e 5 illustrano rispettivamente il posizionamento della remunerazione totale media dell'Amministratore Delegato Eni nel periodo 2017-2019 rispetto a quella delle società del Peer Group, e il posizionamento in termini di capitalizzazione media nello stesso periodo. I grafici evidenziano per Eni un posizionamento al 10ª posto della remunerazione totale rispetto ad un posizionamento all'8º posto in termini di capitalizzazione.

(a) Per le società del Per Group è stato considerato il valore della remunerazione totale riportata nelle razelle del Remuneration Report 2017-2019.

Nella tabella 6 si riporta la composizione del Peer Group di riferimento, costituito dai principali e Caratteiniche dei Pee concorrenti Oil & Gas di Eni con attività prevalente nell'upstream, in relazione al maggior peso. Group di rifencento di tale settore nell'attività di Eni, e le relative caratteristiche dimensionali nonchè differenze con Eni.

TABELLA 6 - CARATTERISTICHE PEER GROUP

Azienda	Capitalizzazione Media 2017-2019 (Mid €)	Produzione 2019 (Min boed)	Riserve 2019 (MIG BOE)	Valore Riserve 2019 (Mid €)	Svalutazione Riserve	Compensation Peer	Performance Peer
Exxon Mobil	270	4,1	224	80,1	V	V	1
Royal Dutch Shell	218	3,8	11.1	69,2	1	V	V
Chevron	193	3,1	11.4	Ba F	V	V	V
Total	123	3,0	12.7	59.2	1	V	1
BP	113	3,9	19,3	86,0	V	>	V
Equinor	60	19	6,0	31,7	V	V	V
ConocoPhillips	61	1.4	ਦੇ,ਤ	30,8	1	V	1
Occidentallar	40	n.a.	3,8	249	1		>
Apache	10	0,5	1,0	8,8	1	V	V
	11	0,4	1,2	9,6	V	V	1
Mediana Peer Group	87	3,0	8.5	45,5
Eni	50	1,9	73	2019	5
A% Enl vs. Peer Group	-43%	-38%	-15%	12%
	10. Marathon Oil

(a) Qccidental sostituisce Anadarko a seguito dell'operazione di fusione tra le due società.

Il grafico 6 presenta un confronto tra l'andamento del TSR e la remunerazione totale dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nel periodo 2015-2020.

(a) Dati riportali nella 10 Consob della Relazioni sulla Remunerazione En 2016-2001 13 pag. 48 della presente Relazione al presente Relazione al presedente ruolo ricoperto di DG della Divisione E&P.

Lettera della Presidente | Premessa | Sommano | Sezione | | Sezione II | Allegati

20 85266 782

Risultati del voto assembleare 2020

L'Assemblea degli azionisti del 13 maggio 2020, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, ha espresso un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione 2020 ed un voto consultivo sulla seconda sezione relativa ai compensi corrisposti.

La percentuale dei voti favorevoli relativa alla prima sezione è risultata pari al 95,28% dei votanti complessivi, e all'89,92% dei soli investitori istituzionali, con un consenso medio, nell'ultimo quinquennio, che si mantiene intorno al 90% per entrambe le categorie considerate.

GRAFICO 7 - RISULTATI 2016-2020 DEL VOTO ASSEMBLEARE SULLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE ENI SEZIONE I

Consenso media pari ni 93%

Consenso medio part all 87%

INVESTITORI ISTITUZIONALI (% votanti)

TOTALE AZIONISTI (% votanti)

Nel primo anno di applicazione della normativa che ha introdotto il voto degli azionisti anche sulla seconda sezione della Relazione, la percentuale dei voti favorevoli è inoltre risultata pari al 96,23% dei votanti complessivi, e al 91,95% dei soli investitori istituzionali.

GRAFICO 8 - RISULTATI 2020 DEL VOTO ASSEMBLEARE SUILLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE ENI SEZIONE II

TOTALE AZIONISTI (% votanti)

85266780 22

Sezione I - Politica sulla Remunerazione per il mandato 2020-2023

La presente Sezione non è solloposta al voto dell'Assemblee 202), in quanto la Pollica sulla Remunarezione è steta approvata dali'Assemblea degli ezionisti il 13 maggio 2020 per il triannio 2020-2023 e non sono previsti cambiamenti.

Governo societario

ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI

La Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione Eni, dei componenti dell'organo di controllo (Collegio Sindacale), nonché dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategica, è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie, secondo le quali:

• · l'Assemblea dei soci determina i compensi della Presidente e dei componenti del Consiglio di Amministrazione nonché i compensi dei componenti del Collegio Sindacale, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato (art.2389 c.c., comma 1 e art.26 dello Statuto Eni, art.2402 c.c.);

• il Consiglio di Amministrazione determina la remunerazione degli Amministratori con deleghe e per la partecipazione ai Comitati consiliari, sentito il parere del Collegio Sindacale (art.2389 c.c., terzo comma).

• In linea con il modello di governo societario di Eni15, al Consiglio spettano inoltre:

• l'approvazione, nell'ambito della Politica sulla remunerazione descritta nella prima sezione della presente Relazione, delle raccomandazioni e criteri generali per la remunerazione, nispettivamente, dei componenti degli organi sociali, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;

• la definizione degli obiettivi e l'approvazione dei risultati aziendali ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe;
• la definizione, su proposta della Presidente d'intesa con l'Amministratore Della struttura della remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit, in coerenza con le politiche retributive della Società, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale.

Aderendo alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, anche in relazione all'iter di definizione ed eventuale revisione della Politica da sottoporre all'approvazione assembleare, da un Comitato di Amministratori non esecutivi e indipendenti (Comitato Remunerazione) avente funzioni propositive e consultive in materia.

La Politica sulla remunerazione è approvata dal Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazione, ed è sottoposta all'esame dell'Assemblea, che, a partire dal 2020, è chiamata ad esprimersi in merito con voto vincolante, con la cadenza richiesta dalla durata della stessa e comunque almeno ogni tre anni, ovvero in caso di cambiamenti.

A tal fine, la Politica sulla Remunerazione è illustrata nella prima sezione della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti" che deve essere messa a disposizione del pubblico nei ventuno giorni precedenti la data dell'assemblea annuale di bilancio (art. 123-ter, comma 1, del D.Lgs. n. 58/98, Testo Unico Finanza).

(15) Per maggiori informazioni sul sistema di governance Eni si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" pubblicata nella sezione "Governance" del sito internet della Società.

Coerenza della Politica con le prevision tonnative e statutare

L'Assemblea è tenuta inoltre ad esprimersi, con un voto consultivo, sulla seconda sezione della Relazione, relativa all'illustrazione dei compensi corrisposti nell'esercizio finanziario di riferimento agli Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e, in forma aggregata, agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

RAPPORTI CON GLI AZIONISTI SUI TEMI DI REMUNERAZIONE

Eni valorizza il dialogo con i propri azionisti e investitori istituzionali sui temi di remunerazione da lungo tempo, consapevole della rilevanza del coinvolgimento degli azionisti nel processo di definizione e di verifica delle effettive modalità di implementazione della Politica per la remunerazione di Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche, secondo quanto riconosciuto anche dal legislatore, in sede di recepimento degli indirizzi derivanti dalla Direttiva SRD II. In tale contesto, assume particolare rilievo l'analisi svolta sul voto assembleare che Eni ha implementato sin dal 2012, ponendo particolare attenzione agli orientamenti di voto delle minoranze azionarie e all'evoluzione, nel tempo, delle loro posizioni.

Tale attività si svolge attraverso una pluralità di strumenti e canali di comunicazione: l'organizzazione di incontri e conference-call a carattere periodico, l'evento assembleare, quale momento conclusivo di verifica del confronto svolto, la messa a disposizione, sul proprio sito web, di informazioni dettagliate e complete.

Il dialogo con i più rilevanti investitori istituzionali e i principali proxy advisor sui temi di remunerazione è, in particolare, assicurato dalla definizione di un articolato piano di engagement implementato su base annuale dalle competenti funzioni aziendali di Compensation & Benefit e Investor Relations, a supporto delle proposte di Politica da sottoporre all'esame degli azionisti in Assemblea.

Il Comitato è costantemente informato sulle attività di definizione ed attuazione del Piano annuale di engagement: gli esiti degli incontri effettuati sono monitorati e i riscontri e le indicazioni ricevute sono analizzati e valutati per poter fornire eventuali chiarimenti e verificare il superamento di potenziali criticità.

La Presidente del Comitato, d'intesa con la Presidente del Consiglio di Amministrazione, può partecipare agli incontri, a voler sottolineare l'importanza della comunicazione diretta con il mercato sui temi di competenza del Comitato stesso.

Il Comitato riferisce infine sulle proprie modalità di funzionamento all'Assemblea annuale degli azionisti, tramite la Presidente o altro componente da questa designato.

Ampia informativa sulla remunerazione degli Amministratori e della dirigenza è infine ulteriormente assicurata dal costante aggiornamento della voce "Remunerazione"16 della sezione "Azienda/Governance" del sito internet della Società.

	出行的意出向了。 一次的名称的出版	clere productions	Official of of a chicketto
26 elle ്ലാ	Definizione Piano annuale di Engagement 1º ciclo di incontri con i principali investitori istituzionali e proxy advisor Monitoraggio e analisi di scenario (quadro normativo, politiche di voto, best practice) Analisi degli esiti delle attività di engagement effettuate	→ 2ª ciclo di incontri con i principali investitori istituzionali e proxy advisor » Analisi degli esiti delle attività di engagement effettuate Esame delle raccomandazioni di voto del proxy advisor Elaborazione delle proiezioni di voto	+ Assemblea degli azionisti: presentazione della Politica di Remunerazione programmata ·> Esame comparativp del risultato di voto assembleare con focus sulla posizione degli investiton istituzionali

Adozione di un'articolata strategia di engagement:

• è cicli di incontri periodici → cura dell'evento
• assembleare

• aggiornamento costante delle informazioni disponibili sul web

(16) https://www.eni.com/it_iT/azienda/governance/remunerazione.page

24

Il Comitato è composto

esecutivi e indipendenti

da tre Amministratori non

COMITATO REMUNERAZIONE ENI

Composizione, nomina e attribuzioni

Il Comitato Remunerazione Eni è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione per la prima volta nel 1996. La composizione e nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato, in linea con quanto previsto dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, sono disciplinati da un apposito Regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società17.

Il Comitato è attualmente composto da tre Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti, ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina e tutti in possesso della conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina, secondo quanto raccomandato, per almeno un componente del Comitato, dal Codice di Autodisciplina18 (Art. 6.P.3). Si riportano di seguito i dettagli relativi alla composizione e alle riunioni del Comitato nel corso del 2020.

GRAFICO 10 - COMPOSIZIONE DEL COMITATORO
Nathalle Tocci (Presidente)	I U riunioni nel 2020
Karina Litvack®)	Durata media:
Raphael Vermeira)	2 ne 10 minuti

(a) Composizione delberata a seguito del rinnovo degli organi societari (CdA del 14 maggio 2020 e relativo comunicato stampa in pari data). Il Cornitato è integralmente composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti, ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina.

(b) Gli Amministratori Litvack e Vermeir sono stati eletti dalla lista di minoranza.

Il Direttore Human Capital & Procurement Coordination di Eni o, in sua vece, il Responsabile Compensation & Benefits, svolge il ruolo di Segretario del Comitato. Il Segretario assiste il Comitato e il suo Presidente nello svolgimento delle relatività, con il supporto delle competenti funzioni aziendali di Compensation & Benefit.

Il Comittato svolge le seguenti funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in coerenza con il Codice di Autodisciplina (Art. 6.P.4 e Art. 6.C.5):

• sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti e in particolare la Politica per la Remunerazione dei componenti gli organi sociali, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;

• · valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata, formulando al Consiglio proposte in materia;
• · formula le proposte relative alla remunerazione della Presidente e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
• · formula le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;

• propone, esaminate le indicazioni dell'Amministratore Delegato, i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria, nonché la definizione degli obiettivi e la consuntivazione dei risultati aziendali connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe e all'attuazione dei piani di incentivazione;

• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;

(17) il Regolamento del Cornitato Remunerazione è disponibile nella sezione "Governance" del sito internet della Società. (18) Si veda il comunicato stampa emesso in data 14 maggio 2020 e disponibile sul sito internet della Società.

Le funzioni consultive e propositive del Comitato Remuneraziona

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» riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile tramite la Presidente del Comitato, sulle questioni più rilevanti esaminate dal Comitato nel corso delle riunioni; riferisce inoltre al Consiglio sull'attività svolta almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale e della Relazione Semestrale, nella riunione consillare indicata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, nell'esercizio delle proprie funzioni, il Comitato esprime i pareri sulle operazioni in materia di remunerazioni eventualmente richiesti dalla vigente procedura aziendale in tema di operazioni con parti correlate19, nei termini previsti dalla medesima procedura.

MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO

Secondo quanto previsto dal Regolamento, il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per l'adempimento delle proprie funzioni, di norma nelle date previste nel calendario annuale degli incontri approvato dallo stesso Comitato, ed è validamente riunito in presenza di almeno la maggioranza dei componenti in carica. La Presidente del Comitato convoca e presiede le riunioni; in caso di sua assenza o impedimento, la riunione è presieduta dal componente più anziano di età presente. Il Comitato decide a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità prevale il voto della Presidente del Comitato. La verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario del Comitato, che può farsi assistere, allo scopo, dal Responsabile Compensation & Benefits. Alle riunioni del Comitato partecipa la Presidente del Collegio Sindacale o un altro Sindaco effettivo da questa designato; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci. Alle riunioni possono partecipare, su invito della Presidente del Comitato per conto del Comitato stesso, la Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, possono inoltre partecipare alle riunioni i Dirigenti della Società o altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione, per fornire informazioni e valutazioni su singoli punti all'ordine del giorno. Nessun Amministratore e, in particolare, nessun Amministratore con deleghe, prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione (Art. 6.C.6), salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. Restano inoltre ferme le disposizioni applicabili alla composizione del Comitato qualora lo stesso sia chiamato a svolgere i compiti richiesti dalla procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni Consultazione e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio, nei termini ed entro i limiti di budget stabiliti dal Consiglio di Amministrazione (Art. 4.C.1, lett. e; Art. 6.C.7).

ATTIVITA SVOLTE NEL 2020 E PROGRAMMATE PER II. 2021

Nel corso del 2020, il Comitato Remunerazione si è riunito complessivamente dieci volte, con una partecipazione media del 100% dei suoi componenti e una durata media pari a 2 h e 10 minuti. A tutte le riunioni del Comitato ha preso parte almeno un componente del Collegio Sindacale, con una partecipazione costante anche della Presidente del Collegio Sindacale.

Su invito della Presidente del Comitato, sono inoltre intervenuti, nel corso di specifiche riunioni, Dirigenti della Società e consulenti incaricati, per fornire le informazioni e i chiarimenti ritenuti necessari, dal Comitato stesso, all'approfondimento delle istruttorie svolte.

Per l'esercizio 2021 Il Comitato in carica ha programmato lo svolgimento di otto riunioni, quattro delle quali già svolte alla data di approvazione della presente Relazione.

Di seguito si rappresentano le principali attività che hanno impegnato il Comitato nell'esercizio finanziario di riferimento, con indicazione anche delle principali iniziative in programma per l'anno in corso, in linea con il proprio ciclo di attività annuale.

(19) Con riferimento alla Management System Guideline "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e operazioni con parti correlate", adottata per la prima volta, in attuazione delle previsioni regolamentari Consob, il 18 novembre 2010. Per maggiori informazioni si veda la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari 2020, disponibile sul sito web della Società (www.eni.com).

Verbalizzazione delle nunioni e partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Comitato

Lettera della Presidente | Premessa | Sommario | Sezione | | Sezione | | Allegati

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1ª TRIMESTRE GENNAIO - MARZO

· Definizione/Valutazione delle Linee Guida sulla Remunerazione.

Predisposizione della Relazione sulla Remunerazione.

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• · Valutazione periodica della Politica adottata nel precedente esercizio ed esame degli studi di confronto retributivo.
• · Definizione obiettivi correlati ai Piani di incentivazione variabile.
• · Consuntivazione dei risultati correlati al Piano IBT.
• · Attuazione del Piano IBT.

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· Esame degli esiti delle attività di ingaggio svolte con i principali investitori istituzionali e proxy advisor. · Presentazione della Relazione sulla Remunerazione in Assemblea.

2ª TRIMESTRE

APRILE-GIUGNO

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· Consuntivazione dei risultati correlati al Piano ILT.

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• 2ª ciclo di incontri con gli investitori istituzionali e i proxy advisor.

• Esame degli esiti delle attività di ingaggio svolte con i principali investitori istituzionali e proxy advisor.

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All'inizio del 2020, in attuazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Comitato ha valutazione periodica della Politica sulla Remunerazione attuata nel 2019, anche ai fini della definizione delle proposte di Linee Guida di Politica per il mandato 2020-2023, prevedendo il mantenimento della struttura e dei criteri di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche definiti nel precedente mandato.

Il Comitato ha svolto quindi l'esame della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti nel 2020 predisposta, in linea con l'art. 123-ter del D.Lgs. n.58/98 e l'art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob, ai fini della successiva approvazione del Consiglio e presentazione all'Assemblea degli azionisti del 13 maggio 2020, chiamata ad esprimere un voto vincolante sulla prima sezione e un voto consultivo sulla sezione, come previsto dalla normativa vigente.

Il Comitato, a valle del rinnovo degli organi societari, ha svolto con le competenti funzioni aziendali un piano di formazione (cd. "board induction") con lo scopo di far acquisire ai nuovi Consiglieri una puntuale conoscenza delle sue principali attribuzioni e del ciclo di attività del Comitato Remunerazione, nonché dell'articolazione, dei criteri generali e dei Ilvelli retributivi previsti dalla Politica sulla remunerazione Eni.

Il Comitato, nella seconda parte dell'anno, ha svotto una sessione dei risultati della stagione assembleare 2020, a confronto con i risultati delle principali società quotate italiane ed europee nonché delle società facenti parte del Peer Group di riferimento. Nell'autunno 2020 il Comitato ha aggiornato "Criteri attuativi del principio di clawback previsto dalla Politica di Remunerazione Eni" adottato il 12 marzo 2015 e successivamente modificato in data 26 ottobre 2017, per adeguarne i contenuti in coerenza con la Politica Eni 2020-2023, per quanto riguarda, in particolare, l'applicabilità delle clausole di malus. Ha inoltre svolto il monitoraggio periodico sull'evoluzione del quadro normativo di riferimento e sugli standard di mercato nella rappresentazione delle informazioni in ambito remunerazione, con un focus specifico sulle misure di implementazione della Direttiva (UE) n.828/2017 (cd SRD II) e sull'evoluzione del Codici di Autodisciplina, in ambito nazionale e nei principali Paesi Europei, nonché sulle policy di voto dei principali proxy advisor e investitori istituzionali, anche per conoscere le indicazioni conseguenti agli impatti derivanti dalla pandemia da COVID-19.

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Per quanto riguarda i temi inerenti l'attuazione delle Politiche retributive, il Comitato nel 2020 ha svolto le seguenti attività:

• consuntivazione dei risultati aziendali 2019 ai fini dell'attuazione di Breve e di Lungo Termine in essere, secondo una metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Comitato al fine di neutralizzare gli effetti positivi o negativi derivanti da fattori esogeni e di consentire una valutazione obiettiva dei risultati raggiunti; definizione degli obiettivi di performance 2020 connessi ai Piani di Incentivazione Variabile;
• definizione della proposta di attuazione del Piano di Incentivazione di Breve Termine con Differimento per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
• finalizzazione del nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Termine di tipo azionario 2020-2022 ai fini della successiva approvazione in Consiglio e presentazione all'Assemblea degli azionisti del 13 maggio 2020 e definizione, a valle dell'approvazione in sede assembleare, della proposta di attuazione (attribuzione 2020) per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le risorse manageriali critiche per il business, con predisposizione dei relativi Regolamenti;

Eni Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti 2021

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3ª TRIMESTRE LUGLIO-SETTEMBRE

Esame comparativo dei risultati del voto assembleare sulla Politica.

4º TRIMESTRE OTTOBRE-DICEMBRE

· Monitoraggio del quadro normativo e delle politiche di voto degli investitori istituzionali e proxy advisor.

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Tooling the specifical

• Attuazione del Piano ILT.
• I inigisagicinniciali
• Definizione del Piano annuale di engagement

• 1ª ciclo di incontri con gli investitori istituzionali

  • e i proxy advisor.

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a aggiornamento degli studi di benchmark retributivi al fine di definire le proposte delle Linee Guida di Politica sulla remunerazione per il mandato 2020-2023 per gli Amministratori con deleghe, gli Amministratori non esecutivi per la partecipazione al Comitati Consiliari, i membri del Collegio Sindacale e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, mantenendo sostanzialmente inalterata la struttura e i livelli retributivi potenziali massimi previsti dalla precedente Politica.

A valle del rinnovo degli organi societari, il Comitato è stato chiamato a formulare le proposte relative alla remunerazione degli Amministratori con deleghe per il nuovo mandato 2020-2023 e alla definizione dei compensi degli Amministratori non esecutivi per la partecipazione al Comitati consiliari, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere non vincolante del Collegio Sindacale, in attuazione della Politica approvata per l'intero mandato dall'Assemblea del 13 maggio 2020 e in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (Art. 6.C.5) e con le applicabili disposizioni legislative e statutarie. Il Consiglio, nelle riunioni del 4 giugno e del 29 luglio, ha approvato le suddette proposte, secondo quanto più in dettaglio illustrato nella seconda sezione della presente Relazione.

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Nel corso della costante attività di monitoraggio svolta sugli orientamenti degli investitori istituzionali e dei principali proxy advisor sui temi di remuneration, nel corso del 2020, il Comitato ha svolto le seguenti attività.

• verifica degli esiti degli incontri svolti con i principali investitori istituzionali e proxy advisor in vista dell'Assemblea, ai fini della massimizzazione del consenso assembleare sulla Politica sulla Remunerazione definita per il mandato 2020-2023 e sul Piano di Incentivazione di Lungo termine di tipo azionario 2020-2022; ai suddetti incontri ha preso parte anche la Presidente del Comitato a testimonianza della rilevanza attribuita dal Comitato stesso al dialogo con gli azionisti;
• analisi di Risk Assessment, di scenario e delle dinamiche emergenti sui temi di maggiore rilievo in ambito remuneration, esame della composizione dell'azionariato, anche con riferimento alle caratteristiche del segmento degli azionisti retail, nonché approfondimento delle raccomandazioni di voto emesse dai principali proxy advisor ed elaborazione delle relative proiezioni di voto, con il supporto di primarie società di consulenza.

Nella seconda metà dell'anno, il Comitato, nel valutare la definizione e l'attuazione del piano annuale di engagement con gli Investitori l'attuzionali e Proxy Advisor in vista della stagione assembleare 2021, ne ha rimodulato le fasi, in relazione álla prova vurata della Politica sulla remunerazione, coincidente con il mandato amministrativo, e all'elevato livello di consenso ricevulo in assemblea, prevedendo il mantenimento di due cicli di incontri con i principali proxy advisor, in autunno e primevera, e di concentrare quelli con gli investitori istituzionali nei mesi precedenti l'assemblea.

In attuazione del programma definito, nel corso del mese di dicembre si è pertanto svolto un primo ciclo di incopti con i princiin li troozione del progondirne gli orientamenti e le policy di voto, anche in relazione al terpa dell'impatti della pandemia da COVID-19.

Nell'esercizio in corso si proseguirà con l'implementazione del Piano 2021, con l'obiettivo di favorire firppegno e l'a partecipazione degli investitori nell'Assemblea programmata per il prossimo 12 maggio, che sarà chiamata ad esprimersi, con voto consultivo, limitatamente alla seconda sezione della presente Relazione riguardante la descrizione dell'attuazione delle politiche retributive 2020.

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Politica coerente con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina

Linee Guida 2020-2023: novità principali rispello al precedente mandato

Nessun incremento nei livelli di remunerszione complessiva

Rafforzamento clausole clauback

ITER DI APPROVAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2020-2023

Il Comitato Remunerazione in carica nel precedente mandato, in esercizio delle proprie attribuzioni, ha definito la struttura e i contenuti della Politica sulla Remunerazione ai fini della predisposizione della presente Relazione, in particolare nelle riunioni del 20 gennaio, 19 febbraio e 2 marzo 2020, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Nell'assunzione delle proprie determinazioni, il Comitato ha tenuto conto degli esiti della valutazione periodica svolta sull'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione delle Linee Guida di Politica 2019.

Il Comitato si è avvalso inoltre delle analisi di confronto retributivo elaborate da società di consulenza internazionali indipendenti (Mercer, Willis Towers Watson e Korn Ferry-Hay Group), per lo svolgimento dell'istruttoria finalizzata alla predisposizione delle nuove proposte di Politica sulla Remunerazione, che hanno sostanzialmente confermato un posizionamento prudente rispetto al panel di riferimento.

Ai fini della predisposizione della Politica, sono state inoltre valutate le novità del quadro normativo di riferimento, per quanto riguarda in particolare il recepimento della Direttiva SRD II. Ad esito delle attività di engagement effettuate con alcuni rilevanti investitori istituzionali e con i principali proxy advisor, il Comitato ha infine ricevuto conferma di un generale apprezzamento sulla struttura e sui livelli retributivi già previsti dalla Politica di remunerazione del precedente mandato amministrativo.

Conseguentemente, ai fini del disegno delle Linee Guida di Politica per il nuovo mandato, il Comitato ha proposto l'implementazione delle seguenti direttrici:

• struttura e articolazione della Politica retributiva Eni in linea con quella precedenternente in vigore, che prevede due piani di incentivazione variabile, il primo di breve termine, con differimento, il secondo di lungo termine, di tipo azionario, destinato alle risorse manageriali la cui azione riveste una maggiore rilevanza sui risultati aziendali. In particolare il Piano di Incentivazione 2020-2022 di tipo azionario prevede l'introduzione di obiettivi assoluti legati in particolare al processo di decarbonizzazione e di transizione energetica, anche a seguito della rilevante attenzione riscontrata presso gli investitori sui temi di sostenibilità ambientale. Il Piano prevede inoltre l'applicazione di meccanismi di liquidazione pro-rata degli incentivi in favore dell'Amministratore Delegato, nei casi di scadenza o mancato rinnovo del mandato amministrativo;

• · mantenimento, per i vertici aziendali, di un livello di remunerazione massima complessiva in linea con quelli definiti nel precedente mandato amministrativo, senza prevedere, pertanto, incrementi della remunerazione fissa, che potrà essere definita, dal Consiglio entrante, in relazione alle deleghe effettivamente conferite e ai profili, in termini di competenze/esperienze, dei soggetti designati, entro i limiti precisati nelle Linee Guida illustrate nella presente Relazione. Inoltre la Politica 2020-2023 prevede:

• l'integrazione delle clausole di mitigazione del rischio previste nell'ambito dei sistemi di incentivazione, con specifiche condizioni di malus, volte a consentire in via preventiva la verifica delle condizioni richieste ai fini dell'erogazione e/o assegnazione degli incentivi variabili;

• la previsione, in linea con quanto richiesto dalla normativa in recepimento della Direttiva SRD II, di specifiche raccomandazioni sulla retribuzione dei componenti il Collegio Sindacale, la cui puntuale definizione è stata quindi deliberata dall'Assemblea chiamata, il 13 maggio 2020, a rinnovare la composizione di tale organo.

La Politica sulla Remunerazione Eni per il 2020-2023 relativamente agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, nella riunione del 18 marzo 2020, ed infine approvata dall'Assemblea annuale del 13 maggio 2020, con voti favorevoli pari al 95,28% dei partecipanti complessivi.

La Politica 2020-2023 non prevede la possibilità di applicare deroghe in fase attuativa. Eventuali future esigenze di revisione alla stessa saranno pertanto nuovamente sottoposte, dal Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazione, ad approvazione assembleare.

L'attuazione della Politica approvata in sede assembleare, avviene da parte degli organi a ciò delegati, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.

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Finalità e principi generali della Politica sulla Remunerazione

FINALITÀ

La Politica sulla Remunerazione Eni contribuisce alla strategia aziendale ed al perseguimento degli interessi di lungo termine ed è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società (Principio XV del nuovo Codice di Corporate Governance), attraverso la definizione di sistemi di incentivazione connessi al raggiungimento di obiettivi economico/finanziari, di sostenibilità ambientale e/o sociale e di sviluppo delle attività e responsabilità operative e individuali assegnate, definiti in un'ottica di perseguimento dei risultati nel lungo periodo, in coerenza con gli indirizzi del Piano Strategico della Società, tenendo conto delle prospettive di interesse dei diversi stakeholder. La Politica sulla Remunerazione Eni risulta inoltre coerente con il modello di governo societario adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, prevedendo in particolare che:

• ¿ la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche sia stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone di alto profilo professionale e manageriale (Art. 6.P.1) e sia definita in modo tale da allineare i loro interessi all'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti e gli altri stakeholder nel medio-lungo periodo (Art. 6.P.2);

• la remunerazione degli Amministratori non esecutivi sia adeguata alla competenza, professionalità e impegno richiesti dai compiti loro affidati in seno al Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dei Comitati consiliari;

• la remunerazione dei membri del Collegio Sindacale sia commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti; alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società (Art. 8.C.4).

Il contributo della Politica sulla Remunerazione Eni per la realizzazione della mission aziendale, avviene attraverso:

• la promozione di azioni e comportamenti rispondenti ai valori e alla cultura della Società, nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità, non discriminazione e integrità previsti dal Codice Etico10 e dalla Policy Eni "Le nostre persone"21;

• « il riconoscimento dei ruoli e delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e della qualità dell'apporto professionale, tenendo conto del contesto e dei mercati retributivi di riferimento.

• la definizione di sistemi di incentivazione connessi al raggiungimento di obiettivi economico/ finanziari, di sostenibilita ambientale e/o sociale e di sviluppo delle attività e responsabilità operative e individuali assegnate, definiti in un'ottica di perseguimento dei risultati nel lungo periodo, in coerenza con gli indirizzi del Piano Strategico della Società, tenendo conto delle prospettive di interesse dei diversi stakeholder.

PRINCIPI GENERALI

In attuazione delle suddette finalità, la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è definita in coerenza con i seguenti principi e criteri:

STRUTTURA DELL'A REMUNERAZIONE DEI RUOLI ESECUTIVI

Struttura retributiva adeguatamente bilanciata tra una componente fissa e una componente variabile, in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione del rischio della Società, tenuto anche conto del relativo settore di attività (Art. 6.C.1, lett. a).

(20) Per maggiori informazioni sul Codice Etico si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2020, disponibile nella sezione Azienda/Governance del sito internet della società.

(21) Policy approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 luglio 2010.

Coerenza con le strategie aziendali, il modello di governance e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina

• promozione dei valori aziendali

• riconoscimento di ruoli, responsabilità e risultati

• -> incentivi sostenibili nel lungo periodo in coerenza con il Piano Strategico

Lettera della Presidente | Premessa | Sommario | Sezione | | Sezione | | Allegati

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Periodi di vesting elo differimento non inferiori ai 3 anni

ま

Messuna forma di cemunerazione variabile per gli Amministratori non esecutivi

Processi di pay selling a salary review ancorati agli applicabili riferimenti di mercato

Valulazione delle performance di lungo termine in rapporto alle. performance dei peer

Remunerazione dei ruoli esecutivi aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione, in particolare di lungo termine (Art. 6.P.2), attraverso adeguati periodi di differimento e/o maturazione degli incentivi in un orizzonte temporale almeno triennale, in coerenza con la natura di lungo termine del business esercitato e con i connessi profili di rischio (Art. 6.C.1, lett. e).

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Compensi commisurati alla competenza, professionalità e impegno loro richiesto in relazione alla partecipazione ai Comitati consiliari istituiti a norma dello Statuto (Art. 6.P.2 e Raccomandazione n.29 del nuovo Codice di Corporate Governance); appropriata differenziazione tra il compenso previsto per il Presidente rispetto a quello dei componenti di ciascun Comitato, in considerazione del ruolo, da questi svolto, di coordinamento dei lavori e collegamento con gli Organi societari e le Funzioni aziendali; esclusione degli Amministratori non esecutivi dalla partecipazione a piani di incentivazione di tipo variabile, anche a base azionaria, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea degli azionisti (Art. 6.C.4).

REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE

Compensi commisurati al ruolo svolto nonché alla competenza, professionalità e impegno richiesti anche in relazione alla partecipazione alle riunioni consiliari e dei Comitati consiliari, tenuto conto degli appropriati riferimenti di mercato in ambito nazionale, con adeguata differenziazione tra il compenso previsto per il Presidente rispetto a quello degli altri membri, in considerazione del ruolo, da questi svolto, di coordinamento dei lavori e di collegamento con gli Organi societari e le Funzioni aziendali (Art. 8.C.4 e Raccomandazione n.30 del nuovo Codice di Corporate Governance).

RIFERIMENTI DI MERCATG

Coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di panel di aziende nazionali e internazionali comparabili con Eni, attraverso specifici confronti retributivi effettuati con il supporto di fornitori internazionali (Raccomandazione n. 25 del nuovo Codice di Corporate Governance).

REMUNERAZIONE FISSA

Componente fissa congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite, oltre che sufficiente a remunerare le prestazioni effettuate in caso di mancata erogazione della componente variabile (Art. 6.C.1, lett. c).

REMUNERAZIONE VARIABILE

Componente variabile definita entro limiti massimi (Art. 6.C.1, lett. b) e finalizzata ad ancorare la remunerazione ai risultati effettivamente conseguiti.

OBIETTIVI DI INCENTIVAZIONE E SOSTENIBILITÀ DEI RISULYATI

Obiettivi, finanziari e non finanziari, connessi alla remunerazione variabile di breve e di lungo termine, anche a base azionaria, definiti in coerenza con il Piano Strategico quadriennale e con le aspettative degli azionisti, allo scopo di promuovere un forte orientamento ai risultati e di coniugare la solidità operativa, economica e finanziaria con la sostenibilità sociale ed ambientale. Gli obiettivi sono predeterminati, misurabili e tra loro complementari, al fine di rappresentare compiutamente le priorità essenziali ai fini dei risultati complessivi della Società (Art. 6.C.1, lett. d). Tali obiettivi sono definiti in modo da assicurare:

• • la valutazione dei risultati annuali, aziendali e individuali, sulla base di una scheda bilanciata definita in relazione agli specifici obiettivi dell'area di responsabilità e in coerenza, per quanto riguarda i responsabili di funzioni di controllo interno, con i compiti a essi assegnati (Art. 6.C.3);

• la definizione dei Piani di lincentivazione di Lungo Termine secondo modalità che consentano una valutazione dei risultati aziendali sia in termini assoluti, con riferimento alla capacità di generare livelli crescenti e sostenibili di redditività, sia in termini relativi rispetto ad un Peer Group, con riferimento alla capacità di creazione di valore rispetto ai principali concorrenti internazionali.

PIANI DI REMUNERAZIONE BASATI SU AZIONI

Piani di remunerazione basati su azioni e allineati alle aspettative degli azionisti in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, attraverso: periodi di maturazione triennali, il collegamento ad obiettivi di risultato predefiniti e misurabili, la previsione che una quota delle azioni o dei diritti assegnati restino vincolati per un predefinito arco temporale pari almeno ad 1 anno (Art. 6.0.2)22.

PROCESSO DI CONSUNTIVAZIOME DEI RISULTATI

Incentivi connessi alla remunerazione variabile corrisposti ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti, con valutazione degli oblettivi assegnati al netto degli effetti delle variabili esogene23, in applicazione di una metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Comitato allo scopo di valorizzare l'effettiva performance aziendale derivante dall'azione della dirigenza.

CLAUSOLE DI MITIGAZIONE DE RISCHI

Adozione, attraverso uno specifico Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, di meccanismi che, in presenza di condizioni determinate ed espressamente richiamate nei regolamenti dei Piani, consentano:

• la restituzione di componenti variabili della remunerazione già erogata e/o assegnata (clawback);

• la mancata erogazione e/o assegnazione di componenti variabili della remunerazione il cui Malus diritto al conseguimento sia già maturato o sia in corso di maturazione (malus).

I suddetti meccanismi si applicheranno nei casi in cui gli incentivi (o il diritto agli stess) siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (Art. 6.C.1, lett. f), ovvero nei casi di dolosa alterazione dei medesimi dati.

I medesimi meccanismi saranno inoltre applicati nelle ipotesi di recesso per motivi disciplinari, ivi compresi i casi di gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali, fatta comunque salva ogni azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.

Si prevede che l'attivazione delle richieste di restituzione ovvero di revoca degli incentivi intervenga, per fatti accaduti durante il periodo di maturazione degli stessi e a chiusura dei relativi accertamenti, entro i termini di tre anni nei casi di errore e di cinque anni nei casi di dolo.

BENEFICI NON MONETARI

Benefici non monetari in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e coerenti con le normative locali, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o delle responsabilità attribuite, privilegiando le componenti volte ad assicurare forme di tutela previdenziale e di copertura sanitaria.

TRATTAMENTI DI FINE RAPPORTO E PATTI DI NON CONCORRENZA

Eventuali trattamenti integrativi di fine rapporto e/o mandato per i ruoli esecutivi, nonché patti di non concorrenza per i ruoli caratterizzati da maggiori rischi di attrazione competitiva, definiti a tutela degli interessi aziendali entro un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione, in coerenza con la remunerazione percepita e con i risultati conseguiti, anche con riferimento alla raccomandazione di cui al criterio applicativo (6.C.1, lett. g) del Codice di Autodisciplina e nel rispetto delle tutele previste dal contratto collettivo nazionale di lavoro.

(22) Il Piano ILT azionario 2020-2022 prevede un periodo di maturazione triennale (vesting period) a cui si aggiunge, per una quota delle azioni, un ulteriore anno di vincolo (holding period), per un totale di 4 anni. Eventuali azioni di adeguamento alla nuova Raccomandazione del Codice, in vigore dal 2021, potranno pertanto essere valutate in occasione dell'adozione dell'adozione del Piani futuri (Raccomandazione n.28 dei nuovo Codice di Corporate Governance),

(23) Si intendono per variabili esogene, quegli accadimenti che per scelta aziendale non sono nel controllo dei manager, quali ad esempio i prezzi Oil&Gas, il tasso di cambio euro/dollaro.

Benefit previdenziali e assistenziali

Clawback

Trattarnenti di fine rapporto e patti di non concorrenza coerenti con le remunerazioni percepite e i risuital conseguiti

Linee Guida di Politica sulla Remunerazione per il mandato 2020-2023

Le Linee Guida di Politica sulla Remunerazione sono quelle già descritte nella Relazione sulla Remunerazione 2020, approvate dall'Assemblea degli azionisti il 13 maggio 2020 per il triennio 2020-2023 e rispetto alle quali non sono previsti cambiamenti.

CRITERI PER LA DEFINIZIONE DELLA POLITICA

Secione 1. poti favorevoli assemblea 2020 pari a 95,28%

Nel presente capitolo sono riportati i criteri di Politica sulla Remunerazione per il mandato 2020-2023 definiti dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2020 per gli Amministratori, i Sindaci e i Dirigenti con responsabilità strategiche ed approvati dall'Assemblea annuale di bilancio del 13 maggio 2020, con voti favorevoli pari al 95,28% dei votanti.

Come già anticipato nella Premessa alla presente Relazione, la Politica sulla Remunerazione approvata nel 2020 copre un periodo di tre esercizi coincidenti con la durata del nuovo mandato amministrativo, e pertanto, in assenza di cambiamenti, non è sottoposta a votazione assembleare nel 2021. Nel riportare la descrizione delle Linee Guida di Politica sulla Remunerazione per gli Amministratori per il mandato 2020-2023 già contenuta nella Relazione 2020, si ricorda che le stesse sono state definite sulla base dei riferimenti normativi e degli orientamenti degli Investitori Istituzionali e dei Proxy Advisor, tenuto conto del consenso espresso dall'Assemblea degli azionisti 2019 (96,78% dei votanti), nonché dei risultati dei benchmark effettuati.

Conseguentemente, le Linee Guida per il mandato 2020-2023, sono state definite prevedendo un riferimento massimo di remunerazione potenziale, pari a quello previsto nel mandato 2017-2020. Informazioni dettagliate sull'attuazione delle citate Linee Guida nell'esercizio finanziario di riferimento sono contenute nella prima parte della seconda sezione della presente Relazione, alla quale pertanto si rinvia.

COLLEGAMENTO CON LE STRATEGIE AZIENDALI

La Politica sulla Remunerazione supporta il raggiungimento degli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società promuovendo, attraverso un adeguato bilanciamento degli indicatori di performance dei sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine, l'allineamento degli interessi del management all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri stakeholder in una prospettiva di medio-lungo periodo.

La creazione di valore di lungo termine, l'attenzione all'ambiente, alla sicurezza e alle persone, una rigorosa disciplina finanziaria, unitamente al forte impegno verso il processo di decarbonizzazione in atto, sono tra i pilastri della strategia della Società, e come tali indirizzano il management, la cui azione viene valutata:

• in un orizzonte di breve termine, in relazione ad un quadro articolato e bilanciato di obiettivi, tra Obiettivi di breve termine loro complementari e volti a garantire la redditività dell'azienda nel suo complesso e l'efficienza operativa nei settori di business tradizionali, l'attuazione del percorso di transizione energetica e decarbonizzazione, attraverso la sostituzione dell'indicatore delle risorse esplorative con quello della capacità incrementale installata relativa alle fonti rinnovabili e l'ampliamento dell'indicatore sull'intensità emissiva GHG alle emissioni Scope 1 e Scope 2 equity, la sicurezza delle persone nonché la solidità finanziaria;
• Chiettivi di lungo le mine in un orizzonte di medio lungo termine, con riferimento alla performance azionaria (TSR) e al valore generato (NPV delle riserve certe), valutati in termini relativi rispetto ai peers, nonché, a partire dal nuovo Piano di Incentivazione di tipo azionario 2020-2022, in relazione ad una serie di risultati misurati in termini assoluti e caratterizzati da un significativo focus sui terni di decarbonizzazione, transizione energetica ed economia circolare.

RIFERIMENTI DI MERCATO E PEER GROUP

Per l'Amministratore Delegato, la valutazione del posizionamento retributivo è effettuata ri- Amministratore Delegato spetto al valore retributivo mediano dei CEO di società operanti nel settore Oli&Gas internazionale, con particolare riferimento alle attività upstream, in coerenza con la strategia aziendale di maggiore focalizzazione su tale attività. Il confronto con il valore retributivo mediano tiene conto delle differenze dimensionali tra le società del settore ed Eni, secondo il parametro della capitalizzazione di mercato. In particolare, il gruppo di società di riferimento è costituito da 10 società quotate, concorrenti di Eni a livello internazionale, rappresentative del settore a livello globale e con caratteristiche di business comparabili per attività e aree geografiche di riferimento, tenendo conto anche delle dimensioni aziendali (capitalizzazione, riserve, produzioni): Apache, BP, Chevron, ConocoPhillips, Equinor, ExxonMobil, Marathon Oil, Occidental, Shell e Total.

Coerentemente a questa impostazione, tale Peer Group è anche utilizzato per la comparazione relativa dei risultati di Eni nell'ambito del Piano di Lungo Termine di tipo azionario; pertanto i criteri di individuazione hanno richiesto di considerare esclusivamente le società che pubblicano dati sul parametro NPV delle Riserve Certe confrontabili con Eni, facendo riferimento alla metodologia di calcolo definita dalla SEC.

Per la Presidente e gli Amministratori non esecutivi la valutazione del posizionamento retributivo è effettuata, con riferimento a ruoli omologhi, rispetto al gruppo "Top Italia" composto dalle principali società quotate del FTSE Mib (Assicurazioni Generali, Atlantia, Enel, Intesa Sanpaolo, Leonardo, Mediabanca, Poste Italiane, Prysmian, Snam, Terna, TIM, Unicredit).

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, la valutazione del posizionamento retributivo è effettuata con riferimento a ruoli di medesimo livello di responsabilità e complessità manageriale rispetto ai mercati nazionali e internazionali del settore industriale.

I confronti retributivi sono stati effettuati con il supporto delle società di consulenza Mercer, Willis Towers Watson e Korn Ferry.

COMPENSI E CONDIZIONI DI LAVORO DEI DIPENDENTI

Eni pone le sue persone al centro della propria strategia di business e si posiziona da sempre come una "caring company", costantemente impegnata nella cura delle proprie persone in linea con gli obiettivi delle Nazioni Unite di miglioramento salariale, riduzione delle disuguaglianze di reddito, promozione di opportunità di lavoro dignitose, uguaglianza di genere, generazionale, etnica etc. secondo il principio «pari retribuzione a parità di lavoro».

In particolare, Eni applica a tutte le sue persone un sistema retributivo integrato a livello woridwide, coerente anche in termini di progressione retributiva con i mercati di riferimento e collegato alle performance aziendali e individuali, nel rispetto delle legislazioni locali. Tale sistema, come per l'Amministratore Delegato, adotta riferimenti di mercato costituiti, per ciascun ruolo, dalla mediana dei settori di appartenenza, garantendo, pertanto l'applicazione di politiche retributive eque e competitive rispetto al ruolo e alle professionalità maturate e sempre in grado di sostenere un tenore di vita dignitoso, superiore ai livelli di mera sussistenza e/o ai minimi di legge o contrattuali vigenti, nonché ai minimi retributivi riscontrabili sul mercato locale, come evidenziato dagli indicatori rappresentati nella sezione Sommario, che mostrano in particolare un pay ratio dell'Amministratore Delegato vs. dipendenti mediamente inferiore a quelli del Peer Group di riferimento.

Eni pone, inoltre, particolare attenzione alla sicurezza, al benessere e alla qualità della vita delle proprie persone, come fattori determinanti per una crescita sana dell'azienda. Tale attenzione si concretizza in un impegno continuo di Eni in ambito Welfare e in un'offerta importante di benefits e servizi in ambiti diversi: dalla tutela della salute alla copertura previdenziale, dalla conciliazione lavoro e vita privata, alla formazione.

Principio "pari retribuzione a parità di lavoro"

Sistema retributivo integrato a livello worldwide

Presidente

Dirigenti

strategiche

33

Compensi definiti

in misura fissa

Destinatari della politica

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Le Linee Guida di Politica sulla Remunerazione 2020-2023 per la Presidente prevedono un riferimento massimo complessivo pari a 500.000 euro, comprensivo del compenso annuale per le deleghe e dell'emolumento per la carica stabilito dall'Assemblea. Il compenso per le deleghe potrà essere eventualmente rimodulato da parte del nuovo Consiglio di Amministrazione in relazione alle deleghe conferite24 e al profilo del soggetto designato, tenuto conto delle evidenze dei benchmark retributivi e del compenso stabilito dall'Assemblea per la carica.

Inoltre sono previste forme di coperture sanitarie e assicurative per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale.

Non sono previsti specifici trattamenti di fine mandato o indennità in caso di dimissioni e/o scioglimento anticipato del mandato25

AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Compensi per la partecipazione ai Cornitati Consiliari invariati rispetto al precedente mandato

Le Linee Guida di Politica per la Remunerazione 2020-2023 per gli Amministratori non esecutivi e/o indipendenti prevedono il mantenimento dei compensi annui aggiuntivi16 previsti per il mandato 2017-2020 per la partecipazione ai Comitati Consiliari, eventualmente rimodulabili in relazione a cambiamenti nell'articolazione dei Comitati e del relativo impegno, tenuto conto delle evidenze dei benchmark retributivi nonché delle competenze e professionalità richieste per lo svolgimento degli incarichi:

• per il Comitato Controllo e Rischi un compenso pari a 70.000 euro per il Presidente e a 50.000 euro per gli altri membri;

• • per il Comitato Remunerazione e il Comitato Sostenibilità e Scenari, un compenso pari a 50.000 euro per il Presidente e a 35.000 euro per gli altri membri;
• · per il Comitato per le Nomine un compenso pari a 40.000 euro per il Presidente a 30.000 euro per gli altri membri.

Per gli Amministratori non esecutivi non sono previsti specifici trattamenti di fine mandato o indennità in caso di dimissioni e/o scioglimento anticipato del mandato21

COLLEGIO SINDACALE

La nuova normativa prevede che la Politica sulla remunerazione definisca anche i criteri per la determinazione dei compensi del Collegio Sindacale (che restano di competenza assembleare, ai sensi dell'art. 2402 c.c.).

Tali compensi tengono conto dell'impegno richiesto (n. riunioni e durata media), delle competenze necessarie per lo svolgimento degli incarichi nonché dei benchmark retributivi con le principali Società quotate in Italia.

Tenuto anche conto che Eni è una società quotata al New York Stock Exchange, si propone di valutare un incremento per il mandato 2020-2023 dei compensi che tenga conto delle attività

(26) Tall compensi integrano quelli stabiliti dall'Assemblea del 13 maggio 2020 per la remunerazione degli Amministratori, pari a 80.000 euro lordi annui nel mandato 2020-2023.

(27) Informazioni rese anche al sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF, secondo quanto preciseto alla precedente n. 33,

⁽²⁴⁾ Deleghe non operative nel mandato 2017-2020, relative allo svolgimento di un ruolo di garanzia nell'ambito del sistema dei controlli interni, con la gestione, in particolare, del responsabile della funzione internal Audit nei confronti del Consiglio. Il Presidente svolge inoltre le funzioni statutarie di rappresentanza, gestendo i rapporti istituzionali in Italia della Società in condivisione con l'Amministratore Delegato.

⁽²⁵⁾ In considerazione del rinvio alla presente Relazione, contenuto nella Relazione sul Governo Societano e gli Assetti proprietari 2020, disponibile nella sezione "Governance" del sito internet della Società, tali informazioni sono rese anche al sensi dell'art. 123-tis, comma 1, lett. i) del TUF (Accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto).

AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE

Le Linee Guida per il mandato 2020-2023 considerano come riferimento complessivo massimo potenziale la retribuzione massima prevista nel mandato 2017-2020, rimodulabile in relazione alle sfide strategiche e al profilo di competenze/esperienze del soggetto designato, tenuto conto dei benchmark retributivi.

REMUNERAZIONE FISSA

Per la Remunerazione Fissa (RF) il riferimento massimo per il mandato 2020-2023 è pari a 1.600.000 euro, eventualmente riducibile in caso di modifica degli attuali ruoli, relative deleghe e rapporti di lavoro, nonché in relazione al profilo del soggetto designato. Tale retribuzione assorbe i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione ai Consigli di Amministrazione di società partecipate e/o controllate da Eni. In caso di attribuzione del ruolo di Direttore Generale con rapporto di lavoro dirigenziale, l'Amministratore Delegato sarà, inoltre, destinatario delle indennità spettanti per le trasferte, effettuate in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di lavoro applicabile ai dirigenti delle aziende industriali (in seguito "CCNL di riferimento") e dagli accordi integrativi aziendali.

REMUNERAZIONE VARIABILE: INCENTIVAZIONE DI BREVE TERRINE CON DIFFERIMENTO

Le Linee Guida di Politica per il nuovo mandato prevedono il mantenimento del Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento, già approvato dall'Assemblea del 13 aprile 2017 nell'ambito delle Linee Guida di Politica di Remunerazione definite per il mandato 2017-2020.

Condizioni di performance

L'incentivo di breve termine con differimento è collegato al raggiungimento degli obiettivi annuali deliberati dal Consiglio di Amministrazione.

Gli obiettivi 2021, deliberati dal Consiglio del 18 marzo 2021 ai fini dell'incentivazione variabile di breve termine con differimento 2022, prevedono il mantenimento di una struttura focalizzata su traguardi essenziali, coerenti con gli indirizzi definiti nel Piano Strategico e bilanciati rispetto alle prospettive dei diversi stakeholder, con ulteriore adeguamento e rafforzamento degli obiettivi rispetto ai temi della transizione energetica e della decarbonizzazione, attraverso l'adozione di indicatori di performance strettamente connessi alla strategia aziendale e orientati a misurare il raggiungimento degli obiettivi annuali in un'ottica di sostenibilità nel medio-lungo termine. Il valore di ciascun indicatore a livello di risultato target è allineato al valore di budget. La struttura e il peso dei diversi obiettivi sono rappresentati nella tabella 7.

TABELLA 7 - OBIETTIVI 2021 AI FINI DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI BREVE TERNINIE CON DIFFERIMENTO 2022

Livello massimo RF invariato rispetto al precedente mandato

Adeguamento degli indicatori di transizione energetica e decarbonizzazione

TAKIO AKAT に行きたかなかなかないというかない (Wellia)	11 (2014/02/21) 10 10 10 10 10 10 11/20 11/2019 11:20 ctors Back 31 = 31 = 11 = 11 = 11 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 FARSHIPOWAHOHIONICHI	STORE FOR FOR CALL PARTIC FOR THE FELL POST POST OF 074-12-12 17 11-12 17 17 11-11 17 11-10 (2-53)	2001 110322 38347 For Forma THE FAMILIES TE (22:58)
INDICATORI Earning Before Tax (12,5%) Free Cash Flow (12,5%)	INDICATORI Produzione idrocarburi (12,5%) Capacità installata incrementale rinnovabili (12,5%)	INDICATORI Intensità ernissioni GHG Scope 1 e Scope 2 equity (12,5%) Severity Incident Rate (12,5%)	INDICATORI ROACE adjusted (12,5%) Net Debt/EBITDA adjusted (12,5%)
LEVE Espansione dell'upstream Rafforzamento nel Gas & Power Resilienza nel downstream Green business	LEVE Modello fast track Sviluppo energie rinnovabili	LEVE Decarbonizzazione HSE e sostenibilità	LEVE Disciplina finanzieria Efficienza dei costi operativi e G&A Ottimizzazione dei capitale circolante

Objettivi sconomico-finanziari

Otietlivi operativi e di sostenibilità dei risultati economici

Opiettivi di sostenibilità ambientale è capitale Urnano

Obiettivi di efficienza e solidità finanziaria

Meccanismi e livelli di incentivazione invanal: In particolare:

· gli indicatori Earning Before Taxes (EBT) e Free Cash Flow (FCF), rappresentano una misura della capacità di Eni di garantire la redditività delle proprie attività e di assicurare flussi di cassa sufficienti a ripagare gli investimenti e i dividendi, anche a fronte di scenari particolarmente sfidanti. A tal proposito Eni punta ad una continua espansione dei propri business: nell'upstream, attraverso una mirata strategia esplorativa ed un modello dual exploration che consente una monetizzazione anticipata delle riserve, nonché una crescita organica della produzione, generata a costi particolarmente competitivi; nel mid-downstream punta ad un rafforzamento grazie all'espansione del portafoglio GNL e della base clienti retail e nel downstream ad una costante ottimizzazione dell'assetto industriale e allo sviluppo dei green business;

• gli indicatori della produzione di idrocarburi e della capacità installata incrementale delle Rinnovabili consentono di bilanciare lo sviluppo del business upstream con gli obiettivi di sviluppo delle energie rinnovabili connessi alla strategia di decarbonizzazione delle operazioni e dei prodotti;

• l'indicatore di intensità delle emissioni GHG Upstream (tCO2eq./kboe) riflette l'impegno di Eni in materia di riduzione delle emissioni GHG, in linea con gli obiettivi di medio-lungo termine che porteranno l'azienda alla decarbonizzazione di tutti i prodotti e processi entro il 2050. Eni punta all'azzeramento dell'impatto carbonico connesso alle proprie attività, che passa anche attraverso la progressiva riduzione dell'intensità emissiva delle emissioni scope 1 e scope 2 upstream, considerando a tal fine sia la produzione operata sia quella non operata (equity); l'indicatore Severity Incident Rate (SIR) riflette le priorità di Eni in ambito HSE e la centralità dell'impegno nella tutela della sicurezza delle persone. La minimizzazione dei rischi e la prevenzione sono elementi fondanti dell'operatività di Eni, che si impegna a garantire un miglioramento continuo della sicurezza di tutti gli operatori e trasmette anche questa priorità nella valutazione delle performance del Top Management. In particolare, l'utilizzo del SIR mira a focalizzare l'impegno di Eni sulla riduzione degli incidenti più gravi, in quanto calcola la frequenza di infortuni totali registrabili rispetto al numero di ore lavorate, attribuendo ad essi pesi crescenti con il livello di gravità dell'incidente;

· gli indicatori ROACE e Debt/EBITDA rappresentano una misura della disciplina finanziaria e della qualità della struttura patrimoniale e reddituale della società, che si traduce in una selezione opportuna degli investimenti, nell'efficienza e nel controllo dei costi e nella loro rapida remunerazione. Tutte queste azioni consentono il rafforzamento della resilienza aziendale anche a bassi scenari.

La consuntivazione degli obiettivi è effettuata al netto degli effetti delle variabili esogene (ad esempio i prezzi Oil & Gas, il tasso di cambio euro/dollaro), in applicazione di una metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Comitato Remunerazione.

Meccanismi e livelli di incentivazione

In coerenza con i principi generali di politica retributiva, il Piano IBT con differimento prevede le medesime caratteristiche degli anni precedenti, di seguito illustrate. Ciascun obiettivo è predeterminato e misurato secondo la scala di risultato 70+150 punti (target=100), in rapporto al peso a essi assegnato (al di sotto dei 70 punti il risultato di ciascun obiettivo è considerato pari a zero). Ai fini dell'incentivazione è definita una soglia minima di risultato complessivo pari a 85 punti. In considerazione dell'esigenza di promuovere iniziative di sviluppo del business, è inoltre previsto che al punteggio complessivo della scheda di performance possa essere applicato un coefficiente pari a 1,1, in caso di realizzazione di operazioni di evoluzione del portafoglio non previste a budget, se riconosciute dal Consiglio di Amministrazione, al momento della loro approvazione, come operazioni di particolare rilevanza ai fini dell'attuazione delle linee strategiche del Piano 2020-2023 e ritenute dal Comitato Remunerazione rilevanti anche ai fini della performance annuale. Il punteggio massimo della scheda di performance non potrà in ogni caso superare i 150 punti.

ਹੈ

L'Incentivo totale (IT) è calcolato secondo la seguente formula.

$$\text{PT} = \text{PRF} \times \text{T}_{\text{Toververt}} \text{ x } n\Phi$$

Dove RF è la remunerazione fissa complessiva e "I most è la percentuale di incentivazione a livello di risultato target (per l'Amministratore Delegato è pari al 150% della RF), mentre M è il moltiplicatore collegato al risultato complessivo conseguito, come riportato nel grafico sottostante.

L'Incentivo totale viene ripartito in:

1) un Incentivo annuale (1) pari al 65% dell'incentivo totale, erogato nell'anno successivo a Incentivo annuale quello cui si riferisce il risultato conseguito.

erogabile nell'anno

. = IT x 65%

I valori dell'incentivo annuale, in funzione del risultato annuale conseguito, sono riportati nella tabella sottostante28

TABELLA 8 - LIVELLI QUOTA INCENTIVO EROGABILE NELL'ANNO

Performance annuale	<85	85 soglia	100 target	150 max
Incentivo annuale (in % della Rem. Fissa)	0%	83%	98%	146%

2) un Incentivo differito (lo) pari al 35% dell'incentivo totale:

1 = = 17 x 35%

sottoposto a ulteriori condizioni di risultato in un periodo di maturazione triennale, secondo il grafico sotto riportato ed erogabile l'anno successivo a tale periodo.

(28) I valori dell'incentivo annuale in % della Remunerazione fissa riportati in tabella sono calcolati corne segue:

Soalia: 83% = 65% x (150% x 85%)

Target: 98% = 65% x (150% x 100%)

· Max: 146% = 65% x (150% x 150%)

8578600 IFFERITA

L'Incentivo differito erogabile (Ioe) è determinato secondo la seguente formula:

$$
\mu_{\text{opt}} = \mu_{\text{opt}} \asymp \mu_{\text{opt}}
$$

Dove M, rappresenta il moltiplicatore finale dato dalla media dei moltiplicatori annuali determinati sulla base del risultato complessivo conseguito da Eni in ciascun anno, come rappresentato nel grafico sottostante, nel periodo di maturazione triennale.

I valori dell'incentivo differito erogabile, in funzione dei risultati conseguiti nel periodo di maturazione, sono riportati nella tabella sottostante29.

TABELLA 9 - LIVELLI GUUTA DISFERITA EROGASILE

Performance annuale	<85	85 soglia	100 target	150 max
Incentivo differito (in % della Rem. Fissa)	0%	38%	68%	181%

REMUHERAZIONE VARIABELE: PICENTIVAZIONE DI JUGO TERMINE DI TIPO AZIONARIO

Il Piano ILT azionario 2020-2022, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 13 maggio 2020, prevede tre attribuzioni annuali a decorrere dal 2020 ciascuna con periodo di maturazione triennale secondo il grafico sotto riportato.

(29) I valori dell'incentivo differito in % della Remunerazione fissa riportati in tabella sono calcolati come segue: -> Soglia: 38% = 35% x (150% x 85%) x 85

• Target: 68% = 35% x (150% x 100%) x 130
• -> Max: 181% = 35% x (150% x 150%) x 230

Condizioni di performance

Per quanto riguarda le condizioni di performance i parametri del precedente Piano, valutati in Obiettivi del Piano ILT termini relativi verso il Peer Group, sono stati integrati con quattro nuovi parametri di tipo assoluto valutati nell'intero triennio, in un'ottica di miglior bilanciamento degli obiettivi secondo le diverse prospettive degli stakeholder e al fine di supportare l'attuazione del Piano strategico. Tali obiettivi e i relativi pesi sono articolati come segue:

• 1) 25% Obiettivo di Mercato: collegato al Total Shareholder Return (relativo)
• 2) 20% Obiettivo Industriale: Net Present Value delle Riserve Certe (relativo)
• 3) 20% Obiettivo Economico-Finanziario: Free Cash Flow Organico (assoluto)
• 4) 35% Obiettivo di Sostenibilità ambientale e Transizione Energetica, articolato come segue:
  • 4.1) 15% Obiettivo di Decarbonizzazione: Intensità Emissioni di CO2eq upstream scope 1 e scope 2 equity (assoluto)
  • 4.2) 10% Obiettivo di Transizione Energetica: Sviluppo Generazione Elettrica da Fonti Rinnovabili (assoluto)
  • 4.3) 10% Obiettivo di Economia Circolare: Realizzazione di Progetti rilevanti (assoluto)

Per i due indicatori di tipo relativo il Peer Group di riferimento è quello già descritto nel paragrafo "Riferimenti di mercato e Peer Group" (Apache, BP, Chevron, ConocoPhillips, Equinor, ExxonMobil, Marathon Oil, Occidental, Shell e Total).

Di seguito si riporta la descrizione dei singoli indicatori:

1) Differenza tra il TSR del Titolo Eni e il TSR dell'indice FTSE Mib di Borsa Italiana, corretto per l'indice di correlazione di Eni, confrontata con le analoghe differenze per ciascuna società del Peer Group, come riportato nella seguente formula:

$$\text{GUE}(\text{gGEG}(\text{gGE})) \rightleftharpoons \text{GUE}(\text{gGE})_{\text{extra}} \to \text{GUE}(\text{gGE})_{\text{tert}} \text{ etc.} \text{ Fe}_{\text{tert}}(\text{gGE})_{\text{tert}}$$

Dove:

TSR ... TSR di Eni o di una delle società del Peer Group;

TSR i: TSR dell'Indice di Borsa di riferimento della società per cui si è calcolato il TSR Passie: Indice di Correlazione tra i rendimenti del titolo della società e i rendimenti del mercato di riferimento (FTSE Mib, S&P 500, FTSE 100, CAC 40, AEX, OBX).

Tale indicatore consente di neutralizzare i potenziali effetti sul TSR di ciascuna Società dell'andamento dei rispettivi mercati azionari di riferimento. Tale neutralizzazione è effettuata tenendo conto del grado di correlazione esistente tra titolo e mercato nello stesso periodo triennale, attraverso l'indice di correlazione.

• 2) Net Present Value delle riserve certe (NPV) misurato in termini di valore unitario annuale (S/ boe) vs. Peer Group, con risultato finale pari alla media dei risultati annuali nel triennio. Per i due indicatori di tipo relativo il Peer Group di riferimento è quello già descritto nel paragrafo "Riferimenti di Mercato e Peer Group" (Apache, BP, Chevron, ConocoPhillips, Equinor, Exxon-Mobil, Marathon Oil, Occidental, Shell e Total).
• 3) Free Cash Flow organico cumulato nel triennio di riferimento consuntivato rispetto all'omologo valore cumulato previsto nei primi 3 anni del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance. La consuntivazione del Free Cash Flow viene effettuata al netto degli effetti delle

azionario

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variabili esogene, in applicazione di una metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Comitato Remunerazione, allo scopo di valorizzare l'effettiva performance aziendale derivante dall'azione del management.

• 4) Sviluppo Generazione Elettrica da Fonti Rinnovabili, misurato in termini di Megawatt di capacità installata al termine del triennio di performance, rispetto all'omologo valore previsto al 3ª anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.
• 5) Obiettivo di Decarbonizzazione: misurato come valore consuntivato a fine triennio dell'Intensità delle Emissioni di GHG upstream Scope 1 e Scope 2 (tCO2eq/kboe) relative alla produzione di idrocarburi in asset operati e non operati, rispetto all'omologo valore previsto al 3ª anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.
• 6) Obiettivo di Economia Circolare: misurato in termini di stato avanzamento di tre progetti rilevanti rispetto allo stato avanzamento previsto al 3ª anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.

Piano ILT Azionario 2020-2022 attribuzione 2021 - target obiettivi di tipo assoluto

Secondo quanto previsto nel Documento Informativo del Piano ILT azionario 2020-2022, disponibile sul sito internet della Società, la tabella 10 riporta i livelli di performance triennali degli obiettivi di tipo assoluto della seconda attribuzione del Piano (attribuzione 2021, con periodo di performance 2021-2023). I suddetti livelli di performance sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, nella riunione del 18 marzo 2021, prevedendo inoltre un'estensione dell'indicatore di decarbonizzazione alle emissioni scope 1 e scope 2 equity.

TABELLA 10 -- 521ET'HVI DI TIPO ASSOLUTO 2021-2023 DELL'ATTRIBUZIONE 2021 DEL PIANO 117 87 048 010 2020-2022

Oblettivi di tipo assoluto				Target Massimo
	nel triennio 2021-2023		9,67	11,17
			19.7	18.7
Capacità di generazione elettrica da fonti rinnovabili	MW di capacità installata al 31/12/2023		3.100	3.565
Realizzazione di 3 progettian nievanti	Nr. progetti con stato in linea con il Piano Strategico
		Indicatore Free Cash Flow organico Intensità emissiva GHG upstream Scope 1 e 2 = equity	Unità di misura miliardi di euro cumulati 1CO.eq./kboe al 31/12/2023	Soglia 8.92 20.2 2868 avanzamento al 31/12/2023 1 progetto 2 progetti 3 progetti

(a) I tre progetti sono relativi a:

aumento capacità di Bioraffinazione:

• azzeramento della canca palm oi nelle rallimente di Gela e Venezia,
• impianto demo riciclo di chimico a Mantova.

Meccanismi e livelli di incentivazione

Il numero delle azioni attribuite è calcolato secondo la seguente formula:

dove RF è la remunerazione fissa complessiva, 17/00 è la percentuale di incentivazione a livello di risultato target (il cui valore di riferimento per l'Amministratore Delegato è pari al 150% della RF) e il Prezzo è il prezzo di attribuzione calcolato come media dei prezzi ufficiali giornalieri (fonte Bloomberg) registrati nei 4 mesi antecedenti il mese in cui il Consiglio di Amministrazione approva annualmente il Regolamento del Piano e l'attribuzione per l'Amministratore Delegato. L'assegnazione delle azioni al termine del triennio di maturazione viene determinata, secondo la seguente formula:

4]

n. Azioni assegnate = n. Azioni attribuite x M1

Dove M, è il moltiplicatore finale pari alla media ponderata dei moltiplicatori di ciascun indicatore.

Per gli obiettivi di tipo relativo (indicatore collegato al TSR e NPV delle riserve certe) ciascun moltiplicatore potrà essere compreso tra zero e 180%, con soglia collocata a livello di posizionamento mediano, secondo la tabella riportata di seguito.

TABELLA 11 - SCALA DI PERFORMANCE - MOLTIPLICATURE

Posizione nel ranking
1º	2ª	3"	4°	5°	દિવે	7ª	8"	a	10°	11"
Moltiplicatore
180%		160% 140%	120%	100%		0%	ొ	0%	0%	0%

Posizionamento tradisno

Per gli obiettivi di tipo assoluto (FCF, Obiettivi di Decarbonizzazione, Transizione Energetica e Economia Circolare) il risultato sarà valutato sulla base di un moltiplicatore parziale trazero e 180% calcolato in funzione della performance, secondo il seguente grafico:

GRAFICO 15 - SCALA DI PERFORMANCE ASSOLUTA - MOLTIPLICATORE

Nella tabella seguente sono riportati i livelli soglia, target e massimo del controvalore monetario delle azioni (in percentuale della remunerazione fissa) assegnabili all'Amministratore Delegato al termine del periodo di maturazione, al netto della variazione della quotazione del titolo nel medesimo periodo30.

TABELLA 12- LIVELLI DEL CONTROVALORE DELLE AZIONI ASSEGNATE

Performance media ponderata triennale	<40	40 soglia*	116,5 target	180 max
Controvalore Azioni (in % della Rem. Fissa)	0%	60%	174,75%	270%

(*) Soglia superabile ad esempio in caso di raggiungimento del risultato a livello minimo per utti i parametri di tipo assoluto (Free Cash Flow e Obiettivo ESG)

(30) valori di incentivazione in % della Remunerazione fissa riportati in tabella sono calcolati corne segue:

Soglia: 60% = 150% x 40%

Target: 174,75% = 150% x 116,5%

Max: 270% = 150% x 180%

Maccanismi di Pro-rata

in caso di riscittzione

rouseumale dell'AD

Il Regolamento del Piano prevede per l'Amministratore Delegato in carica e per i Dirigenti in servizio, che una quota del 50% delle azioni assegnate al termine di maturazione resti vincolata per un periodo di 1 anno dalla data di assegnazione.

Per l'Amministratore Delegato, nei casi di cessazione anticipata del rapporto dovuta a dimissioni dall'incarico non giustificata da una riduzione essenziale delleghe o di licenziamento per giusta causa, decadono tutti i diritti all'assegnazione.

Nei casi di cessazione del rapporto connessi alla scadenza del mandato amministrativo e al suo mancato rinnovo, l'assegnazione delle Azioni Eni di ciascuna attribuzione avverrà pro-rata rispetto al periodo di permanenza nella carica, secondo i risultati di performance consuntivati nello stesso periodo.

BENEFICI NON MONETARI

Sono previste forme di copertura assicurativa per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale. Inoltre, sono previste forme di previdenza complementare e assistenza sanitaria anche a livello internazionale in linea o equivalenti con quelle applicate per i Dirigenti Eni (Fondo di previdenza complemențare FOPDIRE31 e Fondo di assistenza sanitaria integrativa FISDE22), nonché l'assegnazione di un'autovettura a uso promiscuo in linea con le politiche Eni stabilite per i Dirigenti.

PAY MIX

Il pacchetto retributivo per l'Amministratore Delegato, comprende una componente fissa, una componente variabile di breve termine ed una componente variabile di lungo termine, quest'ultima composta dalla quota differita dell'incentivo di breve termine e dall'incentivo di lungo termine azionario, valorizzate secondo le metodologie internazionali adottate per i confronti retributivi.

Il pay mix, calcolato considerando la retribuzione fissa come base cento, mantiene una significativa focalizzazione sulle componenti variabili, con netta prevalenza della componente di lungo termine, come evidenziato dal grafico riportato.

(31) Fondo pensione negoziale a contribuzione definita e a capitalizzazione individuale (www.fopdire.it). (32) Fondo di assistenza sanitaria in favore dei dirigenti in servizio, in pensione e del loro familiari (www. fisde eni.it).

Phy mix con range ala a mit mineria componente suracile * di iungo teraine

85266 805

TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DELLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO »

Indennità di fine rapporto:

Per il ruolo di Amministratore Delegato: mantenimento di un'indennità in caso di cessazione anticipata del mandato e, eventualmente, di mancato rinnovo, di valore massimo pari a due annualità della remunerazione fissa.

Per l'eventuale ruolo di Direttore Generale: mantenimento di un'indennità, in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, pari a quella prevista nel precedente mandato (2 annualità della remunerazione fissa più incentivo di breve termine), che tiene conto delle tutele del CCNL Dirigenti che prevedono fino ad un massimo di tre annualità della "remunerazione di fatto", che comprende la retribuzione fissa, gli incentivi variabili di breve e lungo termine e i benefits34

Patto di non concorrenza:

Nell'ambito del mandato 2020-2023 potrà essere definito un patto di non concorrenza, a tutela degli interessi della Società, attivabile ad esclusiva discrezione dal Consiglio di Amministrazione, attraverso l'esercizio di un diritto di opzione e con corrispettivo definito in relazione agli obblighi previsti dal Patto (durata e ampiezza dei vincoli su attività di business e paesi), fino ad un massimo, per ciascun anno di vincolo, costituito dalla remunerazione fissa più una componente, determinata in funzione della media dei risultati del Piano IBT nel triennio precedente, variabile tra 500.000 euro (performance target) e 1.000.000 euro (performance massima). Il corrispettivo del diritto di opzione prevede un riferimento massimo pari a 300.000 euro.

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Le Linee Guida di Politica retributiva per il mandato 2020-2023 per i Dirigenti con responsabilità strategiche, non prevedono cambiamenti rispetto al precedente mandato, mantenendo strumenti retributivi strettamente coerenti con quelli dell'Amministratore Delegato, per meglio orientare e allineare l'azione manageriale agli obiettivi definiti nel Piano Strategico della Società, nonché con le previsioni e tutele stabilite dal CCNL Dirigenti.

In particolare per i Dirigenti con responsabilità strategiche si applicano i Piani di Incentivazione Variabile di Breve Termine con differimento e di Incentivazione di Lungo Termine azionario previsti per l'Amministratore Delegato.

REMUMERAZIONE FISSA

La remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando un posizionamento graduato ed eventualmente anche inferiore rispetto ai limiti definiti dai riferimenti mediani dei mercati executive nazionali e internazionali per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità manageriale e può essere adeguata periodicamente, nell'ambito del processo annuale di revisione retributiva che interessa tutta la popolazione manageriale.

(33) Informazioni rese anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF, secondo quanto precedente n. 33.

(34) Le tutele CCNL prevedono, nei casi di risoluzione non dovuti a giusta causa, fino a un massimo di 36 mensilla della retribuzione complessiva (retribuzione fissa, incentivi variabili di breve e lungo termine, benefits), compreso quanto dovuto a titolo di indennità di preavviso (pari da un minimo di 6 mensilità, fino a un massimo di 12 mensilità, in rapporto all'anzianità aziendale).

Coerenza con la Raccomandazione europea

Coerenza con il CCNL Dirigenti

Piani di Incentivazione strettamente coerenti con quelli previsti per l'AD/DG

Remunerazione fissa differenziata per livello di responsabilità e complessità del ruglo

La Politica, in considerazione del contesto di riferimento e degli attuali andamenti di mercato, prevede criteri di revisione retributiva selettivi mantenendo comunque adeguati livelli di competitività e di motivazione.

In particolare le azioni proposte riguarderanno interventi di adeguamento del fisso/una tantum per i titolari di posizioni che abbiano incrementato significativamente il perimetro di responsabilità o il livello di copertura del ruolo, nonché in considerazione di esigenze di fidelizzazione e di prestazioni qualitative eccellenti. Inoltre, in qualità di Dirigenti Eni, i Dirigenti con responsabilità strategiche sono destinatari delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

PIANI DI INCENTIVAZIONE VARIABILE

Incentivazione variabile di breve termine con differimento

Anche per il 2021 sarà attuato il Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento, già descritto per l'Amministratore Delegato.

Gli obiettivi dei Dirigenti con responsabilità strategiche sono declinati sulla base di quelli assegnati all'Amministratore Delegato secondo le stesse prospettive degli stakeholder nonché su obiettivi individuali, in coerenza con il perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto e con quanto previsto nel Piano strategico della Società. Per i Dirigenti con responsabilità strategiche i livelli di incentivazione a target per il Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine restano differenziati per livello di responsabilità e complessità del ruolo fino ad un massimo pari al 100% della retribuzione fissa, con livelli massimi di incentivazione erogabili per la quota annuale e la quota differita pari rispettivamente al 98% e 121% della retribuzione fissa.

Incentivazione variabile di lungo termine

I Dirigenti con responsabilità strategiche partecipano al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2022 di tipo azionario.

Il Piano, destinato a tutte le risorse manageriali critiche per il business, prevede tre attribuzioni annuali, a decorrere dal 2020, con le medesime condizioni di performance e caratteristiche già descritte per l'Amministratore Delegato.

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche il controvalore delle azioni da attribuire ogni anno è differenziato per livello di ruolo fino a un massimo pari al 75% della retribuzione fissa, con un livello di assegnazione massimo corrispondente ad un controvalore pari al 135% della retribuzione fissa, calcolato con riferimento al prezzo di attribuzione delle azioni.

BENEFICI SON MONETARI

Sono previste, nel rispetto della contrattazione nazionale e degli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Eni, forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale, l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE), l'iscrizione al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE), nonché l'assegnazione di un'autovettura a uso promiscuo e l'eventuale assegnazione di un alloggio in relazione a esigenze operative e di mobilità.

PAY MIX

Il pay mix medio a livello target e massimo del pacchetto retributivo dei Dirigenti con responsabilità strategiche con applicazione del Piano di Breve Termine con differimento e del Piano di Lungo Termine azionario calcolati con le stesse metodologie di valorizzazione utilizzate per l'Amministratore Delegato, evidenzia il bilanciamento tra componente fissa e componenti variabili e, per queste ultime, un orientamento prevalente sul medio-lungo termine, in linea con le migliori prassi dei mercati di riferimento.

Bilanciamento tra fisso e variabile in relazione ai livello di responsabilità e all'impatto sul business

TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO D! RISOLUZIONE CONSENSUALE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Per i Dirigenti con.responsabilità strategiche, come per tutti i dirigenti Eni, sono previste le spettanze di fine rapporto stabilite dalla legge e dal CCNL di riferimento ed eventuali trattamenti concordati individualmente secondo i criteri stabiliti da Eni per i casi di esodo agevolato, nei limiti delle tutele previste dal medesimo CCNL35 ed in coerenza con il criterio applicativo del Codice di Autodisciplina (Art. 6.C.1, lett. g). Tali criteri tengono conto del ruolo ricoperto e/o dell'età anagrafica e pensionabile del Dirigente al momento della risoluzione del rapporto, nonché della retribuzione percepita annualmente. Qualora siano presenti elevati rischi concorrenziali e di contenzioso, connessi alla criticità del ruolo ricoperto dal Dirigente, possono essere stipulati specifici accordi inclusivi di patti di non concorrenza, della durata non superiore a un anno, quest'ultimi con corrispettivi definiti in relazione alla retribuzione percepita e alle condizioni richieste di ampiezza, durata e vigenza del patto. La risoluzione consensuale del rapporto di lavoro comporta, per i beneficiari di Piani di Incentivazione di Lungo Termine, la liquidazione pro-rata degli incentivi in misura proporzionale al periodo di vesting decorso, tenuto conto dei risultati consuntivati nel medesimo periodo36.

(35) Le tutele CCNL prevedono, nei casi di risoluzione non dovuti a giusta causa, fino a un massimo di 36 mensilità della retribuzione complessiva (retribuzione fissa, incentivi di breve e lungo termine, benefits), compreso quanto a titolo di indennità di preavviso (pari da un minimo di 6 mensilità, fino a un massimo di 12 mensilità, in rapporto all'anzianità aziendale).

(36) Si vedano le informazioni riportate al riguardo nei Documenti Informativi dei Piani in essere, disponibili sul sito web della società.

Sezione II - Compensi e altre informazioni

La presente Sezione à sortoposta al voto consultivo dell'assemblea del 13 maggio 2021

Premessa

1 1 7 6 0 0 0 0 11 11 aring and rever assemblee #17804 0011 0 1592

Il Comitato ha preso positivamente atto del voto consultivo espresso dagli azionisti nel corso dell'Assemblea del 13 maggio 2020 sulla seconda sezione della Relazione relativa ai compensi corrisposti nel precedente esercizio con voti favorevoli pari al 96,23% dei partecipanti: L'Assemblea del 13 maggio 2020 ha nominato Presidente Lucia Calvosa e il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2020 ha confermato le attribuzioni della Presidente uscente, conferendole anche le deleghe su progetti integrati ed accordi internazionali di rilevanza strategica in condivisione con l'Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2020 ha, inoltre, rinnovato a Claudio Descalzi le cariche di Amministratore Delegato e Direttore Generale per il mandato 2020-2023, conferendogli le medesime del precedente mandato. Il Consiglio di Amministrazione del 4 giugno e del 29 luglio, in considerazione dei riferimenti retributivi massimi approvati dall'Assemblea del 13 maggio 2020 e tenuto conto della sostanziale continuità dei ruoli e delle deleghe conferite, nonché del profilo di competenza ed esperienza dei soggetti designati, ha deliberato il mantenimento dei compensi previsti nel precedente mandato.

Il Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020, nell'ambito della riorganizzazione volta ad implementare la nuova Strategia societaria di evoluzione del business di Eni, ha costituito due Direzioni Generali (Energy Evolution, Natural Resources) per i cui titolari, rientranti tra i Dirigenti con responsabilità strategiche, è stata applicata la relativa politica di remunerazione approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020.

In coerenza con il nuovo Regolamento Emittenti Consob del 10 dicembre 2020 a partire da quest'anno, la Sezione Il riporta i compensi secondo il criterio di competenza richiesto dalla normativa. Pertanto, nella sezione sono riportati i compensi fissi maturati nel 2020 e gli incentivi variabili, di breve e lungo termine, maturati rispetto alle performance consuntivate nel 2020 ed erogabili/assegnabili nel 2021.

Per l'Incentivo di Breve Termine 2021 maturato nel 2020, per i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, non essendo disponibili i risultati di performance individuale alla data di approvazione della Relazione, sono riportati i valori di incentivazione previsti dalla politica a livello di performance individuale target.

Per l'Incentivo di Lungo Termine azionario attribuito nel 2018 con periodo di maturazione 2018-2020, essendo il risultato finale del parametro NPV delle Riserve Certe disponibile solo dopo la pubblicazione dei dati di Bilancio delle Società componenti il Peer Group, si riportano i valori di incentivazione determinati secondo una stima del moltiplicatore finale calcolata sulla base dei risultati già consuntivati e di una stima a target del risultato 2020 del parametro NPV delle Riserve Certe.

Gli incentivi effettivamente erogati/assegnati nel 2021, sia relativi al Piano di Breve Termine sia al Piano di Lungo Termine azionario, saranno comunicati nella Relazione sulla Remunerazione 2022.

Inoltre, come richiesto dalla nuova normativa, la Sezione Il confronto tra la variazione 2020 vs. 2019 della remunerazione per gli Amministratori con quella relativa ai dipendenti Italia di Eni, secondo le modalità che Consob ha indicato nel periodo transitorio di prima applicazione della normativa.

Attuazione politiche retributive di competenza 2020

L'attuazione della politica retributiva di competenza 2020 verso gli Amministratori, i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, secondo quanto verificato dal Comitato Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, è risultata conforme alla Politica sulla Remunerazione, approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020 per l'intero mandato 2020-2023, tenuto conto di quanto previsto dalle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020 e del 29 luglio 2020, rispettivamente sui compensi degli Amministratori non esecutivi chiamati a far parte dei Comitati consiliari e sulla definizione della remunerazione degli Amministratori con deleghe nel rispetto dei criteri e dei limiti massimi approvati dall'Assemblea.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2021, su proposta del Comitato Remunerazione, ha adeguato e rafforzato gli obiettivi di performance 2021 dei Piani di Incentivazione di Breve e Lungo Termine (Piano ILT e Piano ILT azionario) rispetto ai temi della transizione energetica e della decarbonizzazione, sostituendo nel Piano IBT l'indicatore delle risorse esplorative con l'indicatore della capacità installata incrementale delle rinnovabili ed estendendo, sia per il Piano IBT che per il Piano ILT azionario, l'obiettivo di decarbonizzazione alle emissioni scope 1 e scope 2 equity.

Informativa sulle azioni attuate nel 2020 in relazione all'emergenza da COVID-19

Eni, nell'attuazione delle politiche di remunerazione 2020 per i dirigenti, ha tenuto conto del contesto determinato dall'emergenza sanitaria da COVID-19 attraverso misure di riduzione complessiva del costo lavoro dirigenti per circa 28,5 milioni di euro rispetto al budget, nonché attraverso altri risparmi di gestione e l'ulteriore differimento di una quota del 50% dell'incentivo differito 2017 maturato nel triennio 2017-2019, ottenendo un beneficio complessivo di cassa nel 2020 pari a circa 74 milioni di euro.

Nel 2021, in analogia con quanto già attuato nel 2020, l'erogazione dell'incentivo differito 2018 sarà ulteriormente differito per una quota del 50% nel 2022. Inoltre, per l'Amministratore Delegato, i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è previsto il differimento a gennaio 2022 del 25% della quota annuale dell'incentivo di breve termine, maturata in loro favore nel 2020 ed erogabile a marzo 2021.

Informativa sulla variazione dei compensi 2019-2020

Per la Presidente e gli Amministratori non esecutivi nel 2020 non si evidenziano variazioni di remunerazione rispetto al 2019, essendo i relativi compensi rimasti invariati dal 2017.

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, la remunerazione fissa 2020 è rimasta invariata, mentre la remunerazione complessiva 2020, in relazione agli incentivi erogati sulla base delle performance conseguite, ha evidenziato una variazione rispetto al 2019 pari al -10,6%.

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TABELLA 13 - COMPENSI EROGATI ALL'AD/DG MEL 2019-2020 (migliaia di euro)

Anno			Compensi Fissi Bonus annuale Incentivi di lungo termine	Benefits	Totale
2019	1.600	1.981	2.090m	23	5.694
2020	1.600	1981	1.46904	40	060.8

(a) Comprende l'Incentivo Monetario Differito attribuito nel 2016 (1.469 migliala di euro) e l'Incentivo Monetario di Lun 2016 (621 migliaia di euro).

(b) Quota differita dell'incentivo di Breve Termine attribuita nel 2017 e maturata nel periodo 2017-2019.

Per i dipendenti Italia di Eni, nel medesimo periodo, la variazione della retribuzione complessiva è risultata mediamente pari a -2,5%37.

L'andamento operativo e finanziario della Società è stato significativamente impattato dalla crisi determinata dall'epidemia da COVID-19. In tale contesto la Società ha attuato misure decisive per salvaguardare la salute dei dipendenti, la liquidità e la solidità patrimoniale dell'azienda; grazie alle azioni intraprese, la generazione di cassa adjusted del 2020 di €6,7 miliardi è stata in grado di autofinanziare gli investimenti tecnici e contenere l'indebitamento netto (ante IFRS 16) che rimane al livello di fine 2019 ed il leverage che si attesta intorno al 30%.

CONSUNTIVAZIONE RISULTATI 2020 AI FINI DELLA MATURAZIONE DEGLI INCENTIVI EROGABILI E/O ASSEGNABILI NEL 2021

In questo paragrafo si fornisce la consuntivazione dei risultati 2020, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2021 ai fini degli incentivi da erogare/assegnare o attribuire nel 2021 in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

plano of breve termine con pierestmento (planc mit) 2021

Consuntivazione obiettivi 2020

In relazione all'impatto determinato dall'epidemia da COVID-19, il Consiglio uscente del 25 marzo 2020, aveva deliberato la revisione delle attività programmate per il 2020 e 2021 e il Comitato Remunerazione uscente aveva ravvisato la necessità di rivedere la scheda obiettivi Eni 2020, deliberata dal Consiglio del 18 marzo 2020, e di trasferire ai nuovi Consiglieri la raccomandazione di valutare ed approvare la proposta di revisione della scheda, in stretta coerenza con le revisioni apportate al budget di Piano. Il nuovo Consiglio, su proposta del nuovo Comitato Remunerazione, ritenendo corretta tale raccomandazione, ha deliberato il 4 giugno 2020 la revisione della scheda obiettivi, valutandola in linea con le azioni implementate a tutela della liquidità e della solidità patrimoniale del Gruppo.

I risultati consuntivati per gli obiettivi 2020 assegnati all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, sono stati approvati dal Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazione, nella riunione del 18 marzo 2021 e hanno condotto alla determinazione di un punteggio pari a 138 punti nella scala di misurazione utilizzata, che prevede un risultato target e massimo rispettivamente pari a 100 e 150 punti. La tabella 13 riporta i pesi e il livello di risultato raggiunto da ciascun obiettivo38

⁽³⁷⁾ La variazione per i dipendenti è calcolata considerando la retribuzione totale media dei dipendenti Eni (incluse società controllate) nel perimetro italia al 31 dicembre di ciascun anno, comprensiva di tutte le componenti monetarie e dei benefit.

⁽³⁸⁾ In tabella non sono riportate le informazioni ex post sui target in relazione ad esigenze di non divulgazione di dati previsionali di business riservati sul piano concorrenziale e/o sensibill in termini gestionali.

49

olloge

TABELLA 14 - CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI 2020

Obiettivi di performance	১৭	misura	70			Peso Unità di Risultato Minimo Centrale Massimo Overperfor- Punteggio 100 mance 150 performance ponderato
I. Risultati economico finanzian	25,0						37,5
EBT (Earning Before Tax) adjusted	125	€ mid			10 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	150,0	18,8
Free Cash Flow	12,5	E mid			0,9 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	150,0	188
Il. Risultati operativi a sostenibilità dei risultati economici	25,0						31.8
Produzione idrocarburi	12.5	kboed		1.733 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------		106,0	13,3
Risorse esplorative aggiunte		12,5 min boe			405 11 12 2 2 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	148,0	18,5
Ill. Sostembilità ambientale e capitale umano	25,0						31,6
Severity Incident Rate (SIR) - dipendenti e contrattisti ponderato	12,5	(*)			19 8821 1939 1999 1999 1999 1999 1999 1999 1999 1999 1999 1999 1999 1999 1999 1999 1999 1999	132,0	16,5
indice emissioni CO /produzioni UPS		12,5 (CO,eq/ kooe		200 ==========================================================================================================================================================================		121,0	15.1
iv. Encienza e solidità finanziaria	25,0						37.5
ROACE (Return On Average Capital Employed) adjusted	12,5	ర్యా			-0.59 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	150,0	18,8
Net Debt/EBITDA adjusted	125	indice			1,74 10 - 2011 - 1921 5 - 200 - 2010 11/20	150,0	18,8
Totale	100.0						138,4

(*) (infortuni totali registrabili ponderati per livello gravità dell'incidente/Ore lavorate) x 1.000.000.

La consuntivazione degli obiettivi è stata effettuata al netto degli effetti delle variabili esogene (ad esempio i prezzi Oli & Gas, il tasso di cambio euro/dollaro), in applicazione di una metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Comitato Remunerazione. Di seguito si riportano le principali evidenze per ciascun obiettivo:

• EBT: miglioramento del risultato in tutti i settori per le significative azioni di riduzione dei costi in particolare nel settore upstream, per le ottimizzazioni sui margini del settore Global Gas & LNG e per il contributo positivo della raffinazione oil e bio e del marketing.

• Free cash flow: in miglioramento come conseguenza dei maggiori risultati economici e per effetto dei minori investimenti.

• Produzione idrocarburi: in linea con il target.

• · Risorse esplorative: aggiunte importanti risorse esplorative, principalmente in Egitto, Angola, Messico, Vietnam ed Emirati Arabi Uniti che confermano l'efficacia dell'attività esplorativa a garanzia della crescita organica.

• Severity Incident Rate (Infortuni Totali Registrabili di dipendenti e contrattisti per milione di ore lavorate ponderati in base alla gravità): indice in miglioramento in relazione alla riduzione degli infortuni di maggiore gravità.

• Emissioni CO /produzione upstream operata: l'indice ha beneficiato delle azioni di ottimizzazione della gestione di alcuni asset, degli interventi di riduzione delle emissioni da flaring/ venting e delle azioni di riduzione delle fuggitive di metano.

• ROACE: il risultato è stato conseguito grazie al miglioramento dei risultati economici.

• Debt/EBITDA: il risultato è stato conseguito attraverso il miglioramento dei risultati economici e finanziari e grazie alla prima emissione di Hybrid Bond.

bland di BREAE LEBARNE CON DIESERMENTO (blanc BJ) 2018

Consuntivazione obiettivi 2018-2020 - Quota differita

Il Piano IBT 2018 prevedeva il differimento di una quota dell'incentivo pari al 35% per un periodo di vesting triennale, condizionata alle performance annuali conseguite da Eni nel periodo 2018-2020. Il Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2021, su proposta del Comitato Remunerazione ha deliberato il risultato della scheda Eni 2020 pari a 138 punti determinando un moltiplicatore parzia-

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le 2020 pari al 206%. In relazione ai risultati 2018 e 2019 già consuntivati, il moltiplicatore finale, da applicare alla quota differita attribuita nel 2018 ai fini dell'erogazione 2021, è pertanto risultato pari al 191%. La tabella 15 riporta i risultati raggiunti nel periodo di vesting.

TABELLA 15 - MOLTIPLICATORE FINALE DELLA QUOTA DIFFERITA IBT 2018 MATURATA MEL PERIODO 2018-2020

		Risultato 2018 Risultato 2019	·Risultato 2020	Stolis (1) Hogs 200 11 11 110 CATY THEMERAM THE CHILL CLEARER
Punteggio scheda Eni	127	127	138	Media nel Incumio
Moltiplicatore	184%	184%	206%	101%

PIANO DI LUNGO TERMINE AZIGNARIO (PIANO ILT) 2017-2019

Consuntivazione risultati 2018-2020 - Attribuzione 2018

Il Piano ILT azionario 2017-2019 prevedeva 3 attribuzioni annuali collegate alle performance dei parametri TSR e NPV delle Riserve Certe, misurati in termini relativi vs. Peer Group nel triennio di riferimento. Per l'attribuzione 2018, con periodo di performance 2018-2020, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 marzo 2021, su verifica e proposta del Comitato Remunerazione, ha approvato il risultato triennale del parametro collegato al TSR, determinato secondo i criteri stabiliti dal Piano, con posizionamento al 4ª posto nel Peer Group e moltiplicatore pari a 120%. Il moltiplicatore finale sarà determinato a seguito della consuntivazione 2020 del parametro NPV che sarà disponibile successivamente alla pubblicazione del Bilancio da parte di tutte le Società componenti il Peer Group. La tabella 16 riporta i risultati già consuntivati nel periodo di riferimento.

TABELLA 16 - MOLTIPLICATORE PARZIALE DELL'ILT AZIOHARIO 2013 MATURATO MEL PERIOD 3018-2018-2020

			Risuitati		Moltiplicatore
Parametro ATSR (50%)		2018	medio pesato
	Posizionamento nel Peer Group		44		60%
	Moltiplicatore		120%
	Posizionamento nel Peer Group	11°	5	nd	nd
(50%) NPV	Moltiplicatore	0%	100% nd
			. Sales la fulle "		1117

Informativa consuntivazione risultati 2017-2019 - Attribuzione 2017

In relazione alla consuntivazione del parametro NPV delle riserve certe 2019, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020 (5ª posto) e tenuto conto dei risultati già consuntivati e approvati dal Consiglio di Amministrazione e comunicati nella Relazione sulla Remunerazione 2020, il moltiplicatore finale per l'attribuzione 2017 è risultato pari a 16,7%, inferiore alla soglia di performance prevista dal Piano (26,6%). Pertanto, non si sono determinate le condizioni per l'assegnazione delle azioni attribuite nel 2017.

PARMO DI LUNGC TERNINE AZIONARIO (HAMO IFI) 2020-3032

Attribuzione 2020

Il Piano ILT azionario 2020-2022 prevede 3 attribuzioni annuali, per la prima delle quali (2020) il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 ottobre 2020, su verifica e proposta del Comitato Remunerazione, ha approvato il prezzo di attribuzione pari a 8,2065 euro, calcolato secondo i criteri stabiliti dal Piano (media dei prezzi ufficiali giornalieri registrati nei 4 mesi antecedenti il mese in cui il Consiglio di Amministrazione approva annualmente il regolamento del Piano e l'attribuzione).

COMPENSI MATURATI E/O ATTRIBUITI NEL 2020

In questo paragrafo si fornisce la descrizione dei compensi maturati e/o attribuiti nel 2020 a favore della Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori non esecutivi, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 e in relazione ai risultati conseguiti, relativamente al periodo in cui hanno ricoperto la carica.

I compensi maturati/attribuiti nel 2020 sono riportati nelle tabelle della Sezione II.

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Compensi fissi

Per la Presidente in carica fino al 13 maggio 2020 (Emma Marcegaglia), sono stati erogati i compensi pro-quota previsti per la carica e per le deleghe conferite deliberati rispettivamente dall'Assemblea del 13 aprile 2017 e dal Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2017.

Per la Presidente in carica dal 14 maggio 2020 (Lucia Calvosa), l'Assemblea del 13 maggio 2020 ha mantenuto invariato il compenso per la carica pari a 90.000 euro e il Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dalla medesima Assemblea, ha mantenuto invariato, rispetto al mandato precedente, il compenso fisso previsto per le deleghe conferite, pari a 410.000 euro.

Benefici non monetari

Alla Presidente in carica fino al 13 maggio 2020 (Emma Marcegaglia), in coerenza con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2017, sono state riconosciute forme di copertura assicurativa per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale39.

Alla Presidente in carica dal 14 maggio 2020 (Lucia Calvosa), il Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020, ha riconosciuto forme di copertura assicurativa per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale, nonché una copertura assicurativa sanitaria40.

La tabella 1 del capitolo "Compensi maturati nel 2020" riporta, alle voci "Compensi fissi" e "Altri compensi" Il dettaglio dei compensi deliberati nonché gli eventuali altri compensi previsti per incarichi in società controllate, erogati pro-quota per il periodo in cui è stata ricoperta la carica.

AMMISTRATORI NON ESECUTIVI

Per gli Amministratori non esecutivi in carica fino al 13 maggio 2020 sono stati erogati i pro-quota dei compensi fissi deliberati dall'Assemblea del 13 aprile 2017, nonché i pro-quota dei compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati consiliari, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 13 aprile 2017.

(39) La Società ha sostenuto dal 1ª gennaio al 13 maggio 2020 spese ed oneri per servizi di alloggio e trasporto collegati all'esercizio del ruolo di Presidente, per 21 migliaia di euro.

(40) Decorrente dal 1 gennaio 2021. La Società ha sostenuto dal 14 maggio al 31 dicembre 2020 spese ed oneri per servizi di alloggio e trasporto collegati all'esercizio del ruolo di Presidente, per 206 migliaia di euro.

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Per gli Amministratori non esecutivi in carica dal 14 maggio 2020, l'Assemblea del 13 maggio 2020 ha mantenuto invariato il compenso per la carica pari a 80.000 euro e il Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dalla medesima Assemblea, ha mantenuto invariato, rispetto al mandato precedente, i compensi per la partecipazione ai Comitati consiliari.

La tabella 1 del capitolo "Compensi maturati nel 2020" riporta, alle voci "Compensi fissi" e "Compensi per la partecipazione ai Comitati", il dettaglio dei compensi deliberati, erogati pro-quota per il periodo in cui è stata ricoperta la carica.

COLLEGIO SIMDACALE

Per la Presidente del Collegio Sindacale e per i Sindaci in carica fino al 13 maggio 2020 sono stati erogati i pro-quota dei compensi fissi deliberati dall'Assemblea del 13 aprile 2017, nonché gli eventuali altri compensi previsti per incarichi in società controllate.

Per la Presidente del Collegio Sindacale e per i Sindaci in carica dal 14 maggio 2020 sono stati erogati i pro-quota dei compensi fissi deliberati dall'Assemblea del 13 maggio 2020, nonché gli eventuali altri compensi previsti per incarichi in società controllate.

La tabella 1 del capitolo "Compensi maturati nel 2020" riporta, alle voci "Compensi fissi" e "Altri compensi" il dettaglio dei compensi deliberati, erogati pro-quota per il periodo in cui è stata ricoperta la carica.

AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE CLAUDIO DESCRIZZI

Compensi fissi

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, per il quale è stato rinnovato il mandato in continuità del rapporto di lavoro dirigenziale, il Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020, ha mantenuto invariato, rispetto al mandato precedente, la remunerazione fissa complessiva pari a 1.600.000 euro (600.000 euro per la carica di Amministratore Delegato e 1.000.000 in qualità di Direttore Generale). Tale remunerazione assorbe il compenso assembleare previsto per la carica di Amministratore nonché i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione ai Consigli di Amministrazione di società partecipate e/o controllate da Eni.

Piano di Breve Termine con differimento 2021 - maturazione quota annuale e attribuzione quota differita

Il Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020 e in continuità con il precedente mandato, ha deliberato le modalità e i parametri di determinazione della remunerazione variabile per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, prevedendo che l'incentivo totale sia determinato con riferimento ad un incentivo base pari al 150% della Remunerazione fissa complessiva (1.600.000 €) e applicando, in funzione della performance annuale conseguita, un moltiplicatore minimo (risultato = 85), target (risultato = 100) e massimo (risultato = 150) rispettivamente pari al 85%, 100% e 150%. L'incentivo totale è ripartito in una quota erogabile nell'anno e in una quota differita pari rispettivamente al 65% e al 35%.

Pertanto, in relazione ai risultati conseguiti nell'esercizio 2020 (138 punti), è maturata l'erogazione di una quota annuale di 2.153 migliaia di euro e l'attribuzione di una quota differita di 1.159 migliaia di euro (pari rispettivamente al 65% e al 35% dell'incentivo totale di 3.312 migliaia di euro). L'erogazione/attribuzione delle due quote è prevista a marzo 2021.

Piano di Breve Termine con differimento 2018 - maturazione quota differita

In favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nel 2020 è maturata la quota differita dell'IBT attribuita nel 2018, pari a 1.549 migliaia di euro, in relazione al moltiplicatore finale consuntivato nel periodo di performance 2018-2020 (191%) deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2021.

In relazione al perdurare dell'emergenza sanitaria da COVID-19, come già effettuato per l'incentivo differito maturato nel 2019, l'incentivo differito maturato nel 2020 sarà erogato per una quota del 50% a luglio 2021 e per la restante quota a febbraio 2022.

Piano di Lungo Termine azionario 2017-2019

Maturazione attribuzione 2018

In favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nel 2020 è maturato l'Incentivo di Lungo Termine azionario attribuito nel 2018, relativo al Piano 2017-2019. Il numero effettivo di azioni da assegnare sarà determinato a seguito della consuntivazione del parametro NPV delle Riserve Certe, non ancora disponibile alla data di approvazione della Relazione.

In tabella 3 alla voce "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e assegnabili" è riportata una stima del numero di azioni assegnabili in base ai risultati già consuntivati e di una stima a target del risultato 2020 del parametro NPV delle Riserve Certe. L'assegnazione delle azioni è prevista a novembre 2021.

Informativa assegnazione azioni attribuite nel 2017

In relazione alla consuntivazione dei risultati 2017-2019, non si sono determinate le condizioni per l'assegnazione di azioni relative all'attribuzione 2017.

Piano di Lungo Termine azionario 2020-2022 - attribuzione 2020

In attuazione del Piano di Lungo Termine azionario 2020-2022, approvato dall'Assemblea del 13 maggio 2020 e in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dalla medesima Assemblea, il Consiglio di Amministrazione del 28 ottobre 2020 ha deliberato l'attribuzione all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di n. 292.451 azioni Eni. In particolare, il numero di azioni attribuite è stato determinato sulla base della percentuale di incentivazione del 150% da applicare alla remunerazione fissa complessiva e del prezzo di attribuzione di 8,2065 euro, calcolato secondo i criteri stabiliti dal Piano.

Benefici non monetari

Il Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020, ha deliberato di mantenere invariati i benefit già previsti nel precedente mandato (forme di copertura assicurativa per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale, forme di previdenza complementare e assistenza sanitaria anche a livello internazionale in linea o equivalenti con quelle applicate per i Dirigenti Eni, assegnazione di un'autovettura ad uso promiscuo in linea con le politiche Eni stabilite per i Dirigenti).

Trattamenti di fine rapporto per il mandato 2020-2023

Il Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020 e del 29 luglio 2020 ha preso atto che, in considerazione del rinnovo della carica di Amministratore Delegato e della continuità giu-

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ridica del rapporto di lavoro dirigenziale in qualità di Direttore Generale, per il Dott. Claudio Descalzi restano vigenti le indennità integrative di fine rapporto e il patto di non concorrenza definite nel precedente mandato, comunque coerenti con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023.

Per quanto riguarda il Patto di non Concorrenza già vigente, Il Consiglio di Amministrazione, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 e previo consenso del Dott. Claudio Descalzi, ne ha ampliato ulteriormente gli obblighi, mantenendo comunque il corrispettivo invariato rispetto a quanto previsto dalla suddetta Politica. In particolare, rispetto alle caratteristiche del Patto già definite nella Relazione sulla Remunerazione 2019 sono state introdotte le seguenti ulteriori restrizioni: la durata è stata ampliata da 12 a 18 mesi e i vincoli di non concorrenza sono stati estesi, per il settore Oil & Gas, da 18 a 19 paesi, e integrati anche rispetto ad aziende operanti nel settore dell'Economia Circolare. Sono stati, inoltre, mantenuti specifici obblighi di riservatezza e di "non solicitation" dei Dirigenti Eni.

Riepilogo compensi maturati in favore dell'AD/DG

Di seguito si riporta il riepilogo delle componenti della remunerazione maturata nel 2020 in favore del Dott. Claudio Descalzi, in relazione al ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale, (con riferimento a quanto riportato nella tabella 1 del capitolo "Compensi maturati nell'esercizio 2020"), nonché la relativa proporzione tra componenti fisse, variabili e benefits.

TABELLA 17 - RIEPILOGO COMPENSI MATURATI PER L'AD/DG NEL 2020

			Remunerazione AD/DG Compensi Fissi Bonus annuale Incentivi di lungo termine64 Benefits		Totale
Valori (migliala di euro)	1.600	2.153ª	1.5494	40	5,342
Pay mix (%)	30%	40%	29%	1%	TODY

(a) Quota differita dell'Incentivo di Breve Termine attribuita nel 2018 e maturata nel periodo 2018-2020.

(b) Lincentivo annuale maturato sarà erogato per Il 75% a marzo 2021 e per il 25% a gennaio 2022.

(c) Lincentivo differito maturato sarà erogato per il 50% a luglio 2021 e per il 50% a febbraio 2022.

Nella tabella 1 del capitolo "compensi maturati nel 2020" sono riportati il dettaglio dei compensi maturati nel 2020 e nelle tabelle 2 e 3 il dettaglio degli incentivi di breve e lungo termine attribuiti e/o maturati nel 2020.

DIRETTORI GENERALI & ALTRI DIRIQENTI CON RESPONSABILITÀ STRATIEN ONE

Compensi fissi

Per i Direttori Generali Energy Evolution e Natural Resources nominati il 1 luglio 2020 e per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nell'ambito del processo di revisione retributiva annuale previsto per tutti i dirigenti, nel 2020 sono stati adeguamenti selettivi della remunerazione fissa, in relazione alla promozione a posizioni di livello superiore, ovvero in relazione ad esigenze di adeguamento dei livelli rispetto ai riferimenti di mercato riscontrati

Piano di Breve Termine con differimento 2021 - maturazione quota annuale e attribuzione quota differita

In favore dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, in relazione alle performance individuali maturate nel 2020, la cui consuntivazione non è disponibile alla data di approvazione della Relazione, nel 2021 sarà erogata/attribuita rispettivamente la quota annuale e la quota differita del Piano IBT 2021. In particolare, gli incentivi risultano connessi ai risultati aziendali e a una serie di obiettivi di business, di sostenibilità (sicurezza, transizione energetica, decarbonizzazione, economia circolare, progetto locali e relazioni con gli stakeholder) e individuali assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano Strategico di Eni.

In relazione al perdurare dell'emergenza sanitaria da COVID-19, la quota annuale dell'incentivo di breve termine maturato nel 2020 sarà erogato per una quota del 75% a marzo 2021 e per la restante quota a gennaio 2022.

Piano di Breve Termine con differimento 2018 - maturazione quota differita

In favore dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nel 2020 è maturata la quota differita dell'IBT attribuita nel 2018, in relazione al moltiplicatore finale consuntivato nel periodo di performance 2018-2020 (191%) deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2020.

In relazione al perdurare dell'emergenza sanitaria da COVID-19, come già effettuato per l'incentivo differito maturato nel 2019, gli incentivi differiti maturati nel 2020 saranno erogati per una quota del 50% a luglio 2021 e per la restante quota a febbraio 2022.

Piano di Lungo Termine azionario 2017-2019

Maturazione attribuzione 2018

In favore dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nel 2020 sono maturati gli incentivi attribuiti nel 2018, relativi al Piano di incentivazione di Lungo Termine azionario 2017-2019. Il numero effettivo di azioni da assegnare sarà determinato a seguito della consuntivazione del parametro NPV delle Riserve Certe, non ancora disponibile alla di approvazione della Relazione.

Nella tabella 3 alla voce "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e assegnabili" è riportata una stima del numero di azioni assegnabili a ciascun Direttore Generale e, in forma aggregata, agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, in base ai risultati già consuntivati e di una stima a target del risultato 2020 del parametro NPV delle Riserve Certe. L'assegnazione delle azioni è prevista a novembre 2021.

Informativa assegnazione azioni attribuite nel 2017

In relazione alla consuntivazione dei risultati 2017-2019, non si sono determinate le condizioni per l'assegnazione di azioni relative all'attribuzione 2017.

Piano di Lungo Termine azionario 2020-2022 - attribuzione 2020

In attuazione del Piano di Lungo Termine azionario 2020-2022, approvato dall'Assemblea del 13 maggio 2020 e in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dalla medesima Assemblea, il Consiglio di Amministrazione del 28 ottobre 2020 ha deliberato di dar corso all'attribuzione 2020 in favore dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle altre risorse manageriali critiche per il business e ha conferito delega all'Amministratore Delegato e Direttore Generale per la relativa attuazione secondo i criteri stabiliti dal Piano.

Benefici non monetari

Ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nel rispetto della contrattazione nazionale e degli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Eni, sono stati riconosciuti i benefit previsti dalla Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020, invariati rispetto al precedente mandato (forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità permanente da infortuno e malattia professionale ed extraprofessionale, iscrizione al Fondo di previdenza complementare FOPDIRE, inscrizione al Fondo di assistenza sanitaria integrativa FISDE, assegnazione di un'autovettura ad uso promiscuo; eventuale assegnazione di un alloggio in relazione a esigenze operative e di mobilità).

રેણ

Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro

Nel corso del 2020, si è verificata la risoluzione del rapporto di lavoro del Direttore Generale Energy Evolution, comunicata al mercato in data 11 dicembre 2020 e di altri quattro Dirigenti con responsabilità strategiche. Tali cessazioni sono state attraverso risoluzioni consensuali che prevedono, oltre le competenze di fine rapporto definite per legge e dal CCNL, i trattamenti di uscita concordata previsti dalla Politica sulla Remunerazione approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020 nei limiti delle tutele previste dal CCNL41, al fine di tutelare la Società da qualunque eventuale contenzioso correlato alla prestazione lavorativa dei dirigenti. Nell'eventualità in cui, la criticità della posizione ricoperta dai Dirigenti cessati richieda, come anche in questi casi la tutela degli interessi di Eni, sono stipulati specifici patti di non concorrenza della durata non superiore a un anno, con corrispettivi stabiliti secondo i criteri di ampiezza, durata e vigenza previsti dalla Politica sulla Remunerazione, approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020, che potranno essere erogati solo dopo puntuale verifica del rispetto degli obblighi definiti.

In particolare, i trattamenti di fine rapporto definiti per il Direttore Generale Energy Evolution, già Chief Financial Officer dal 5 dicembre 2012 al 30 giugno 2020, comprendono: i) il trattamento di uscita concordata previsto dalle politiche Eni nei limiti delle tutele del CCNL Dirigenti per un importo di 7.137 migliaia di euro pari a 3 annualità della remunerazione fissa e della sola remunerazione variabile di breve termine erogata nel 2020; ii) i trattamenti di fine rapporto previsti per legge o da contratto per un importo complessivo di 692 migliaia di euro; iii) il corrispettivo stanziato per il patto di non concorrenza, della durata di un anno, pari a 2.380 migliaia di euro. Tale importo sarà erogato solo a seguito della puntuale verifica del rispetto degli obblighi in esso previsti.

I dettagli sulle indennità e altri benefici relativi a tale risoluzione non sono stati oggetto di comunicato diffuso al mercato ai sensi delle raccomandazioni 6.P.5 e 6.C.8 del Codice di Autodisciplina 2018, in quanto l'Amministratore Delegato ha ritenuto opportuno comunicarli direttamente nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, al fine di consentirne una lettura sistematica e coerente con la Politica sulla Remunerazione di riferimento, della quale le decisioni assunte costituiscono una componente attuativa.

Nella tabella 1 del capitolo "Compensi maturati nel 2020" sono riportati per i DG e, in forma aggregata, per gli altri DIRS, il dettaglio dei compensi maturati nel 2020 e nelle tabelle 2 e 3 il dettaglio degli incentivi di breve e lungo termine attribuiti e/o maturati nel 2020.

Applicazione di meccanismi di Clawback/Malus

Nel corso del 2020 non si sono verificati casi di applicazione delle clausole di clawback/malus previste dalla Politica sulla Remunerazione Eni.

(41) Le tutele CCNL prevedono, nei casi di risoluzione non dovuti a giusta causa, fino a un massimo di 36 mensilità della retribuzione complessiva (retribuzione fissa, incentivi variabili di breve e lungo termine, benefits), compreso quanto dovuto a titolo di indennità di preavviso (pari da un minimo di 6 mensilità, fino a un massimo di 12 mensilità, in rapporto all'anzianità aziendale).

Compensi maturati nell'esercizio 2020

TABELLA 1 - COMPENSI MATURATI PER GLI AMMINISTRATORI, I SINDACI, L'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, I DIRETTORI GENERALI E GLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nella tabella seguente, in coerenza con quanto disposto dal nuovo Regolamento Emittenti, sono indicati nominativamente i compensi maturati nel 2020 per gli Amministratori, i Sindaci, l'Amrninistratore Delegato e Direttore Generale, i Direttori Generali e, a livello aggregato, per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. E fornita separata indicazione dei compensi da società controllate e/o collegate a eccezione di quelli rinunciati o riversati alla Società. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.

In particolare:

• « nella colonna "Compensi fissi" sono riportati, secondo un criterio di competenza, in relazione al periodo in cui è stata ricoperta la carica e/o la posizione, gli emolumenti fissi e le retribuzioni da lavoro dipendente spettanti nell'anno al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente. In nota è fornito il dettaglio dei compensi nonché separata indicazione delle eventuali indennità e competenze riferibili al rapporto di lavoro;
• « nella colonna "Compensi per la partecipazione ai Comitati" è riportato, secondo un criterio di competenza, in relazione al periodo in cui è stata ricoperta la carica, il compenso spettante nell'anno agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio. In nota è fornito il dettaglio dei compensi per ciascun Comitato;

• nella colonna "Compensi variabili non equity" sono riportati, alla voce "Bonus e altri incentivi", gli incentivi erogabili nell'anno successivo a fronte dell'avvenuta maturazione dei relativi diritti nell'anno di esercizio, a seguito della verifica ed approvazione dei relativi risultati di performance da parte dei competenti organi societari, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella tabella 2 "Piani di incentivazione monetaria in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche"; in caso di indisponibilità del risultato di performance alla data di approvazione della Relazione, la tabella riporta la miglior stima degli incentivi maturati o il valore previsto da politica a livello target; alla voce "Partecipazione agli utili" non è riportato alcun dato in quanto non sono previste forme di partecipazioni agli utili;

• -> nella colonna "Benefici non monetan" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore dei benefit assegnati;
• -> nella colonna "Altri compensi" sono riportate, secondo un criterio di competenza, tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite;
• -> nella colonna "Totale" è indicata la somma degli importi delle precedenti voci;
• » nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value di competenza dell'esercizio relativo ai piani azionari in essere, stimato secondo i principi contabili internazionali che ripartiscono il relativo costo nel periodo di vesting;
• -> nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, per le cessazioni intervenute nel corso dell'esercizio o in relazione al termine del mandato e/o rapporto.

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85766 820

TABELLA 1 - COMPEMSI MATURATI PER GLI AMINISTRATORI, I SINDACI, L'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, I DIRETTORI SENERALI E GLI ALTRI DIRIGENTI CON SESPONSASILITÀ STRATEGICHE (importi in migliaia di euro)

							Compensi variabar non equity
Nome e Cognome Consigniniering in citipinturgiano? Emma Marcegaglia Lucia Calvosa Claudio Descalzi	Note	Carica	Periodo per cui è stata Scadenza ncoperta la canca	caricall	della Compensi 1155	Compensi per la partecip. al Comitati	Bonus incentivi	e altri Partecipazione	Benefici non	Altri	agli utili monetari compensi Totale	Fair Value del equity	Indennità di fine carica o di cessazione compensi del rapporto di lavoro
	(1)		Presidente 01.01 - 13.05	2020	18500						185
	(2)		Presidente 13.05 - 31.12	2023	31600					1400	330
	(3)	Amm. Delegato Generale	e Direttore 01.01 - 31.12	2023	1.600m		3,70200		4014		5.342	690
Andrea Gernma	(4)		Consigliere 01.01 - 13.05	2020	2900	48 m					77
Alessandro Lorenzi	(સ)		Consigliere 01.01 - 13.05	2020	300	30m					ల్లిల్ల
Diva Moriani	(6)		Consigliere 01.01 - 13.05	2020	300	પેરિક્સ					76
Fabrizio Pagani	(7)		Consigliere 01.01 - 13.05	2020	30m	4200					72
Domenico Livio Trombone	(B)		Consigliere 01.01 - 13.05	2020	2000	2400					53
Ada Lucia De Cesaris	(a)		Consigliere 13.05 - 31.12	2023	Stoa	57m					108
Filippo Giansante	(10)		Consigliere 13.05 - 31.12	2023	5160	2200					73
			Consigliere 01.01-31.12	2023	BOW	0401					174
Pietro Angelo Guindani	(11)			2023	BOtat	િટેન્ડિન્ન					165
Karina Litvack	(12)		Consigliere 01.01 - 31.12	2023	514	4100					92
Emanuele Piccinno	(13)		Consigliere 13,05 - 31.12		રિયેલ	8500					136
Nathalie Tocci	(14)		Consigliere 13.05 - 31.12	2023		7600					127
Raphael Louis L. Vermeir	(15)		Consigliere 13.05 - 31.12	2023	ડીબ
Collegia Sandroule
Rosalba Casiraghi	(16)		Presidente 01.01 - 31.12	2023	8314					37W	120
Paola Camagni	(17)	Sindaco effettivo	01.01 - 13.05	2020	ટરિત્ય					11600	142
Andrea Parolini	(18)	Singsco elfettivo	01.01 - 13.05	2020	ટેલા						26
Ennico Maria Bignami	(19)	Sindaca effettivo	01.01 - 31.12	2023	7304						73
Giovanna Ceribelli	(20)	Sindaco ellettivo	13.05 - 31.12	2023	48ed						48
Mario Notari	(21)	Sindaco effettivo	13.05 - 01.09		234						23
Roberto Maglio	(22)	Sindaco effettivo	02.09 - 31.12	2023	25m						25
Marco Seracini	(23)	Sindaco effettivo	01.01 - 31.12	2023	73W					13200	205
? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
Massimo Mondazzi	(24)	Direttore Generale Energy Evolution	01.07 - 31.12		89310		ટેટરીખ		13ed	50	1.512	128	10.20919
Alessandro Pullti	(25)	Direttore Generale	01.07 - 31.12		71400		813w		1100		1.538	79
		Natural Resources
Altri DIRS			(26) Compensi nella società che redige il Bilancio		7992		8.814		220		62 17.088	922	11.940
			Compensi da controllate e collegate
				Tatale	7.992 u		8.81400		220m		6204 17,088	922	11.94000
					12:00:00	11/2	13.805		ટરીને		411 27,679	1.319	22 149

Note

(*) Per gli anninistrativat ne il mandato 2020-2023 la carica con Rosentato (13 deembre 2020 control 2020 .
(*) Dirgent one lorso dell'eserizo e instrumiristratore Delega

85268 821

(4) Andrea Gemma - Consigliere

(a) Limporto corrisponde al pro-quota del compenso fisso delinito dall'Assemblea del 13 aprile 2017. a) Lindon compende i pro-quia de corpera del Pagin Carrestia del 13 and Consillat (a partodare 18,5 miglial ( in partodare 18,5 miglial deuro er il Conitato per il Comitat pe

(5) Alessandro Lorenzi - Consigliere

Alessando contar-Londogera
(a) Limpono el procesto del comprosi statoliti dal Santolo del 13 prie 2017.
(a) Limpato e la proposi stabili del Contylo di Amministazione per l

(6) Diva Moriani - Consigliere

bia Morall – considera (sono no sessente) e d 13 prile 2017.
(a) Limpono el procola del compression del 13 per le precipazione al Carniati Consilati, in partecipazione al Co

7 Santal Continer a comments and Mallier (Man 2012)

Sostenibilità e Scenari; 11 migliaia di euro per il Comitato per le Nomine.

Ada Liela De Centri - Contigliere
(a) Limporisonio al po-quota del compensi stabiliti del Consiglo di Amministrazione per la particolari in particolari in particolari in par

Conello e Risci: Emilia di eno pri l'Oconiano.
Filipp Gianane: - Graillere - Resolutio dell'Asserbile, del 13 magio 2002.
(al Limpero comprense incoluli del Consiglo di Amm stenibilità e Spenari

Pietro Angelo Guindani - Consigliere

Petropolitata - Consigliere - Is spile 2017 e minoro inverior of I Tangio collect 1 improduct - 1 Tangio a f Armalo - 1 Tangio e 4 minista in Arabia e Kranialo - Maniala e Kr

(a) Limporto corisporise al compenso lisso del 13 aprile 2017 e rrantento invanno dali 3.magine 2013.

(a) Limporto compensi dabiliti da Corsiglo di Arministrazione per la par Rischi, 22 migliaia di euro per il Cornitato Remunerazione; 44,5 miglialo di euro per il Comilato Sostenbilia e Scenari.
(13) Emanuele Piccinno - Consigliere

(a) Limporo consende al pro-quota del contino dell'Asserbles del 13 magico 200.
(h) Limporto compensi stabilit del Coranilo di Amministrazione per la partecipazione al Comita critato Sostenibilità e Scenari; 19 migliaia di euro per il Comitato per le Nomine.
Nathallie Tocci - Consigliere

(14)

(a) Limporo ocorașonde al pro quota del niculo del Ilor Militatemble del 13 magica 2020.
(o) Limporto compensi stabilit dal Consiglio di Amniristrazione pe la partecipazione mita Controllo e Rischi, 31,5 migliale di euro per il Comitato Remunerazione; 22 miglia di euro per il Comitato Socenari.
(15) Raphael Louis L. Vermeir - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso annuale delinito dall'Assernitiea del 13 maggio 2020. () Lincounted al procludade in pala deining di Arminostrazione i Comici Comici in princi comunici in princi comunici in princi comunici in princia in parieda de Sconia
Cont

Roballa Calliagilo corrisponde alla somma dei compensi lissi deliniti rispettivamente dall'Assemblea del 13 aprile 2017 e del 13 maggio 2020. (b) Limporto corrisponde al pro-quota del compenso per la partecipazione all'Organismo di Vigilanza.

Pania i- Sindar e flathe
(a) Limpon i- Sinda del conpero (socelito dil Kelande (a 13 prie 2017).
(a) Linnoto conserede di concero describe i dated de societo collegate ei par

Al Limporto corrisponde al pro-quota dei compenso fisso definito dall'Assemblea 13 aprile 2017.

(19) Enrico Maria Bignami - Sindaco effettive (19) Limporo consponde alla somma dei proquota dei compensi fissi definiti rispettivantele del 13 aprile 2017 e del 13 maggio 2020
(20) Glovenna Ceribelli - Sindaco effettiv

(a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso definito dall'Assemblea 13 maggio 2020.

(21) Mario Notari - Sindaco effettivo

(a) Limporto l'oriso l'oro con estina del compenso fisso definito dall'Assemblea 13 maggio 2020
(22) Roberto Maglio - Sindaco effettivo

(a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso definito dall'Assemblea 13 maggio 2020.

(23) Marco Seracini - Sindaco effettivo

ी Linneringsons a noones as onemics and struppe i col.
All Limatro and the and concernes to coluin comments compress of manus and manus and compressiones in pollogato in pol

(24) Linesano Monaza - Druze Cenerale Sia Il progota sis Il person in Line icopero ll robo di Lietlere Cherole in Lincocondo (si Illoo do Irelier Cherole in Line con una corn

ე გამოიხი სახლეობა 2000 წლების 2000 წლის მონაცემებით სამხრეთ მართლებადი.
ის სია ივლის მარტი სამხრეთ მართლები იყო და მარტი 1 მარტი 1 კოლონი 1 გოლოგი 1 გოლოგიის მეფოდები იყო

27 (2010) (2010-01-01) (2014) 14:40:00 PM (2010-01-11 00:00:00 Price Create announce areas a programa arona arresta arona anora arrama anno anno anora anno ano ana mana anal

orogazione san diferia unicipene el 2022 per uta pura del 50%.
(c) Limporto contrente in viole delle copiture assicurative e assistenziali pe la provincia e dell'aro di val

All plinest of Serieber Leo Laos Leonia e letere el letter el lettere et lettet el lette e lettele, i erade e lettele, i entere effecte et groupe de corrent de contribute of 25% Ji e Goldellee Bland Markener en 2022 per un new confession on on on on on ander hinding on proco on incollo dirential.
Editem (2012 cu escolleria di riskus est construc

(c) Limport relativ agli nealize importue assiculare a sastellation della previous comprehende o oso renealo
(d) importurealin svoli dal Dirigent con responsibilit intergiche zione dei documenti contabili societari.

a cel comminine reserceded de more describe resimment e resimment a colament a colament a colament a colament a comment commentarement commentarement commentarement commenta

TABELLA 2 - PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARIA A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nella tabella seguente sono indicati gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve e lungo termine, previsti a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e, a livello aggregato, degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno).

Nella colonna "Bonus dell'anno" sono riportati:

alla voce "erogabile" l'incentivo variabile di breve termine maturato nell'anno sulla base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti organi societari relativamente agli obiettivi definiti per l'anno di esercizio; in caso di indisponibilità del risultato di performance alla data di approvazione della Relazione, la tabella riporta il valore previsto da politica a livello target;

alla voce "differito" è riportato l'incentivo base attribuito nell'anno in attuazione del Piano di Incentivazione Monetaria Differita;

· alla voce "periodo di differimento" è riportata la durata del periodo di vesting dell'incentivo differito attribuito nell'anno.

Nella colonna "Bonus di anni precedenti" sono riportati:

• alla voce "non più erogabili" gli incentivi di lungo termine non più erogabili in relazione alla consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting ovvero le quote di incentivo decadute per gli eventi attinenti il rapporto di lavoro disciplinati dai Regolamenti dei Piani;

• alla voce "erogabili" sono riportati gli incentivi variabili di lungo termine maturati nell'anno, sulla base della consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting ovvero le quote di incentivo maturate per gli eventi attinenti il rapporto di lavoro disciplinati dai Regolamenti dei Piani;
• · alla voce "ancora differiti" sono riportati gli incentivi attribuiti negli anni precedenti, in attuazione dei Piani di lungo termine non ancora giunti a maturazione (vested);

Nella colonna "Altri Bonus" sono riportati gli incentivi maturati a titolo di una tantum straordinarie connessi al raggiungimento nell'anno di risultati o progetti di particolare rilevanza.

Il totale degli importi della voce "erogabile" della colonna "Bonus dell'anno", della voce "erogabili" della colonna "Bonus di anni precedenti", e della colonna "Altri bonus", coincide con quanto indicato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della tabella 1.

Eni Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti 2021

85266 823 61

TABELLA 2 - PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARIA A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (importi in migliaia di euro)

				Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti
Nome e Cognome Carica		Plano	erogabile	differito	periodo di differimento erogabili erogabilian	non plu		ancora differiti bonus	Altri
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021 - Quota erogata CdA del 18 marzo 2021	2.15300
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021 - Quota differita CdA del 18 marzo 2021		1.159	3 anni
Claudio Descalzi	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Piano di Incentivazione di Breve Termine 2020 - Quota differita CdA del 18 marzo 2020						1.067
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2019 - Quota differita CdA 14 marzo 2019						1.067
		Plano di Incentivazione di Breve Termine 2018 · Quota differita CdA 15 marzo 2018					1.5499
Total 2			2.153	1.159			1.549	2.134
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021 - Quota erogata CdA del 18 marzo 2021
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021 - Quota differita CdA del 18 marzo 2021
Massimo Mondazzi	Energy Evolution	Direttore Generale Piano di Incentivazione di Breve Termine 2020 - Quota differita CdA del 18 marzo 2020
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2019 - Quota differita CdA 14 marzo 2019				2619	200		Sul
		Plano di Incentivazione di Breve Termine 201B - Quota differita CdA 15 marzo 2018				19100	35110
104210						452	557
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021 - Quota erogata CdA del 18 marzo 2021	64000
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021 - Quota differita CdA del 18 marzo 2021		350
Pulli		Alessandro Direttore Generale Piano di Incentivazione di Breve Termine 2020 - Quota differita Natural Resources CdA del 18 marzo 2020						284
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2019 - Quota differita CdA 14 marzo 2019						124
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2018 - Quota differita CdA 15 marzo 2018					16400
Totalu			ણવેડ	350			154	AGE
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021 - Quota erogata CdA del 18 marzo 2021	4.890ka
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021 - Quota differita CdA del 18 marzo 2021		2295	ruge B
strategichem		Altri Dirigenti con responsabilità Piano di Incentivazione di Breve Termine 2020 - Quota differita CdA del 18 marzo 2020						2.184
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2019 - Quota differita CdA 14 marzo 2019				27312	2156	1.782
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2018 - Quota differita CdA 15 marzo 2018				21204	3.7090
101010			4.890	2.700		485	3.974	3.966
			609	120 14		077	5 104	6.601

(1) Quota annuale del Piano IBT 2021 maturata nel 2020, la cui erogazione sarà differita nel 2022 per ma quota del 25%.

(1) L'incola en relato el 222 matural del 2020 e collection con entre not per los per los per los di rilerimento 2018-2020 a cui espazione nel periodo di rilerimento 2018-2 ultericrnente nel 2022 per una quota del 50%.
(3) Dirigent che nel costa dell'eministratore Delegato sono stati componenti permanenti del Comitato di Direzione della Soci

strone bleated drigori).
Diseanalideling B202, since le rascole (el colored contraste de processo discollili consento discolbili consento discoluminal levineno dellanco.
L (4)

(5) (6)

(preses on el Pinneral (200 millione 1920) in elsione alle periornano consession el production on on organize and en local a conservator con a le construit de la posto di tar

62

TABELLA 3 - PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nella tabella seguente sono indicati per il Piano di incentivazione di tipo azionario, le azioni attribuite a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e, a livello aggregato, degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno).

In particolare:

• nella colonna "Strumenti finanziari attribuiti negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio" vengono riportati tipologia; numero e periodo di vesting degli strumenti finanziari eventualmente attribuiti negli anni precedenti e ancora non vested;

• nella colonna "Strumenti finanziari attribuiti nel corso dell'esercizio" vengono riportati tipologia, numero, fair value totale, periodo di vesting, data di attribuzione e prezzo di mercato a tale data degli strumenti finanziari attribuiti nel corso dell'anno;
• nella colonna "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non assegnati" vengono eventualmente riportati tipologia e numero degli strumenti finanziari attribuiti non più assegnabili in relazione alla consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting, ovvero di strumenti finanziari attribuiti decaduti per gli eventi attinenti il rapporto di lavoro disciplinati dai Regolamenti dei Piani;
• nella colonna "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e assegnabili" vengono eventualmente riportati tipologia, numero e valore alla data di maturazione degli strumenti finanziari attribuiti, vested nel corso dell'anno e assegnabili sulla base della consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting, ovvero le quote previste per gli eventi attinenti il rapporto di lavoro disciplinati dai Regolamenti del Piani; in caso di indisponibilità del risultato di performance alla data di approvazione della Relazione, la tabella riporta la miglior stima del valore degli incentivi in relazione alle performance già consuntivate e a ipotesi di livello target per le performance non ancora disponibili alla data di pubblicazione della Relazione;
• nella colonna "Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio" è indicato il fair value degli strumenti finanziari attribuiti, ancora in essere, per la sola quota di competenza dell'esercizio che viene anche riportata nella tabella 1 alla colonna "Fair Value dei compensi equity".

63

TABELLA 3 - PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINAHZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, DEI DIRETTORI GENERIALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI COM RESPONSARILITÀ STRATEGICHE

		Plano	Strumenti finanziari attribuiti negili esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari attribuiti nel corso dell'esercizio		Strumentl finanziarī nel corso dell'eserci- Liou & Olz assegnati	Strumenti vested finanzian vested nel corso dell'esercizio e assegnabili		Strumenti finanziari di com- petenza વસા દક્ષા- cizio
Nome e Cognome	Carica		Azioni	ਰ Eni vesting		Fair value Numero Periodo Numero alla data di Azioni attribuzione Eni (migliaia di GULO)	Periodo di vesting	attribuzione	Prezzo Data di mercato di all'attribu- zione (ouro)	Azioni En	Numero Numero	Valore alla Azioni data di Eni matura- zione	Fair value (migliala di euro)
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2020 CdA 28 ottobre 2020			292.451	991	3 anni	28 ottobre 2020	2885				28
Claudio Descalzi	Delegato e Direttore Generale	Amministratore Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2019 CdA 24 ottobre 2019	171.114	3 anni									564
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2018 CdA 25 ottobre 2018								10.481	139.241		489
143617962					297 431	091				10.487			1.001
	sufcigeterss childremocides noo thruggisc	Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2020			20 358	307		3 anni 30 novembre 2020	8,303
Massimo Mondazzi	Direttore Generale Energy Evolution	CdA 28 ottabre 2020 Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2019 CdA 24 ottobre 2019	31.193	3 anni						31.1930
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2018 CdA 25 ottobre 2018								25.7334			84
Forakt					56,555	207				56.925			196
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2020 CdA 28 ottobre 2020			48.498	264		3 anni 30 novembre 2020	B,303
Alessandro Generale Pulle	Direttore Natural Resources	Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2019 CdA 24 ottobre 2019	17.682	3 ann									ಲ್ಲೊ
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionana 2018 CdA 25 ottobre 2018								677	8.993		32
Totale					43.490	204				677			03
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2020 CdA 28 ottobre 2020			391,519			2.133 3 anni 30 novembre 2020	8303
Altri Dirigenti con responsabilità strategicularis		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2019 CdA 24 ottobre 2019	239.596	3 anni						39,71361			759
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2018 CdA 25 ottobre 2018								43.4500 131,352
Fotnice					301-219	2.133				83.103			1:304
		Totale Dirigenti con responsabilità strategiche			496.375	2.704				140,766			1.597
otale complessivo					788.826	3.695				151.246			- 2,678

(1) Dirigenti che nel corne differministratore Delgato sono sati componenti permanenti del Comilato di Comilito of Direcine della Scieto sono stati primirion dell'arministra tore Delegato (ventitre dirigenti).

(are dension no nie assegundo i lavor, secondo quanto del Filmo nel Regisanento de Flimo. A lone di rono A lone & irone & l'induzione pe un moron (2)

data 6 cinta o comuna a mara de la conto quano del lano. A reaco del Pano. A roac d risole de risole de risole de losezo del Paracola del Papola of Criapcolo del Partero del

per a l'estimi comprendenti anche quello di ristuzione del ristizione del rapporto di Institutore del Pinno. A fronte di instituto nel Rigolatini pro Ri consensuali del rapporto di Ivolo è stata ecogzia, come previsto del Pano, una quota percentuale del controvator monetario delle azioni atribuite calcola al pezzo di attribuzione per un importo pari a 84 migliaia di euro.

Nunte of azioni conte quelle non pia sseguito i rosluzione del apporto di lavor, secordo qualo edilo nello nello nel l'intel delle aizon i fonto A inchi delle azonia in trib (5) attribuzione per un importo pari a 256 migliaia di euro.

Lettera della Presidente | Premessa | Sommario | Sezione | | Sezione | | Allegati

64

Partecipazioni detenute

Nella tabella seguente sono indicate, ai sensi dell'Art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le partecipazioni in Eni SpA e nelle società controllate che risultano detenute dagli Amministratori, Sindaci, e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti. Sono inclusi tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto la carica anche solo per una frazione di anno.

Il numero delle azioni (tutte "ordinarie") è indicato, per ciascuna società partecipata, nominativamente per Amministratori, Sindaci e, in forma aggregata, per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. Le persone indicate possiedono le partecipazioni a titolo di proprietà.

TABELLA 4 - PARTECIPAZIONI DETERUTE DAGLI AMMINISTRATORI, DALL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, DAI DIRETTORI GEMERALI EDABLI ALTAL DIRIGENTI COM RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute al 31.12.2019	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendule	Numero azioni possedute al 31.12.2020
Consiglio di Amministrazione
Claudio Descalzi	Amministratore Delegato	Eni SpA	39.455	29.300		68.755
Emma Marcegagliam	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Eni SpA	34.270	27,000		61.270 "
		Eni SpAG	45.000			45.0000
		Eni SpAP0	7.740		7.143	59719
Andrea Gemmal	Consigliere	Eni SpA		6.000		6.00014
Callegia sinclesio
Marco Seracini	Sindaca	Eni SpA		2.000		2.000
Paola Camagnill)	Sindaco	Eni SpA		1.400		1.4000
Diratton General
Massimo Mondazzi	DG EE	Eni SpA	18.732			18.732
Alessandro Puliti	DG NR	Eni SpA	4,910	2.090		7.000
AEri Otrigenti con responsabili stratement		Eni SpA	176.114	171.284	89,000	198.084

(1) In carica fino al 13 maggio 2020.

(2) Nuda proprietà.

Gestione patrimoniale,

Azioni dichiarate (possedute al 13 maggio 2020). (4) Azioni deliante (possedule al 13 magno 2020).
(5) Dirigenti che losse dell'espectorio (2010). Son sational in Eri.) Soni linde i coni in online i coni instimate separat dell'Amministratore Delegalo e insentadi con partecipazioni in Eri SpA). Sono viclusi i con legalmente separat e figli minori. Con (lesimente separat e figli minori. Con (les dell'Arrimilistratore Delegato (ventino difigente, al curquattoruio di anno, il dato si riferisce solo a tale periodo di tempo.

85265877 65

Allegato ai sensi dell'Art.84-bis del Regolamento Emittenti Consob - Attuazione 2020 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2020-2022

Con riferimento al Piano di Incentivazione di Lungo Termine di tipo azionario 2020-2022 approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 13 maggio 2020, alle condizioni e finalità illustrate nel Documento informativo disponibile sul sito internet, nella tabella seguente vengono riportati, ai sensi dell'Art. 84-bis (Allegato 3A, schema n. 7) del Regolamento Emittenti Consob, i dettagli dell'attribuzione 2020 del Piano.

TABELLA N. 1 DELLO SCHEMA 7 DELL'ALLEGATO JA DEL REGOLAMENTO N. 11971/1999 PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

					QUADRO 1
							STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION
Nome e cognome o categoria Claudio Descalzi Nicolo Aggageri Luca Arcangeli Abdulmonem Arifi	Carica (.)	Sezione 2 Strumenti di nuova attribuzione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della dell'Assemblea
	(da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	Data della relativa delibera assem- bleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data attibu- zione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumentl	Prezzo di mercato all'attribuzione (ouro)	Periodo vesting
	Amministratore Delegato e Direttore Generale Eni SpA	13 maggio 2020	Azioni Eni	292.451m	28/10/20	n.a.	2885	3 and
	Managing Director and Resident Manager Agip Caspian Sea BV	13 maggio 2020	Azioni Eni	3.838	30/11/20	u.a.	8,303	3 ann
	Amministratore Delegato Eni France siu	13 maggio 2020	Azioni Eni	5.057	30/11/20	0.8.	сода	3 anni
	General Manager Eni North Africa BV	013 maggio 2020	Azioni Eni	11.028	30/11/20	n.a.	8,303	3 annil
Federico Arisi Rota	President and CEO Eni Trading&Shipping Inc.	13 maggio 2020	Azioni Eni	9.467	30/11/20	n.a.	8303	3 anni
Matteo Bacchini	General Manager Eni Angola Spa	13 maggio 2020	Azioni Eni	3 રહેવાર	30/11/20	n.a	8.303	3 anni
Mario Bello	Directeur General Eni Algeria Production BV	13 maggio 2020	Azioni Eni	7.007	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Marco Vittorio Bollini	Managing Director Eni International BV	13 maggio 2020	Azioni Eni	12246	30/11/20	na	8,303	3 anni
Paolo Carnevale	Amministratore Delegato Eniprogetti SpA	13 maggio 2020	Azioni Eni	7,250	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Alberto Chiarini	Amministratore Delegato Eni gas e luce SpA	13 maggio 2020	Azioni Eni	24.493	30/11/20	п.а.	8,303	3 anni
Tiziano Colombo	Amministratore Delegato Eni Corporate University SpA	13 maggio 2020	Azioni Eui	8.286	30/11/20	na	8 303	3 anni
Fabrizio Cosco	Managing Director Eni Finance International SA	13 maggio 2020	Azioni Eni	5.057	30/11/20	0.8	8,303	100888
Andrea Cozzi	Managing Director Eni Sharjah BV	oldem FI 2020	Azioni Eni	3,168	30/11/20	0.3	8 303	3 anni
Roberto Dall'Omo	Managing Director & General Manager Eni Rovuma Basin B.V.	13 maggio 2020	Azioni Eni	9.505	30/11/20	na	8,303	3 anni
Roberto Daniele	Managing Director - Nigerian Agip Oil Company Ltd	13 maggio 2020	Azioni Eni	3.656	30/11/20	n.a.	8.303	3 anni
Carmine De Lorenzo	Managing Director Eni México, S.De R.L. De C.V.	13 maggio 2020	Azioni Enl	5.544	30/11/20	n.a	8303	3 ann
Vittorio D'Ecclesits	Vice Presidente Eni Finance International SA	отровши вт 2020	Azioni Eni	8.103	30/11/20	na	B.303	Ann
Massimiliano Del Moro	Presidente e Amministratore Delegato Eni Fuel SpA	13 maggio 2050	Aziani Eni	3.777	30/11/20	n.a	8,303	3 anni
Daniel Fava	Directeur General Eni Gas & Power France SA	13 maggio 2020	Aziani Eni	7.860	30/11/20	n.a.	8303	3 Burn
Ernesto Formichella	Managing Director Banque Eni SA	13 maggio 2020	Azioni Eni	6.397	30/11/20	0.3	3,303	3 anni
Alessandro Gelmetti	Managing Director Eni Myanmar BV	13 maggio 2070	Azlani Eni	4.082	30/11/20	11.8	8.303	3 anni
Paolo Grossi	Amministratore Delegato Eni Rewind SpA	13 maggio 2020	Azioni Eni	16.268	30/11/20	u.a.	в 303	3 anni
Pietro Guarnieri	Managing Director Eni Abu Dhabi BV	13 maggio 2020	Azioni Ent	12.490	30/11/20	n.3	8,303	3 anni

୧୧ 85266828

TABELLA N. 1 DELLO SCHEMA 7 DELEALLEGATO JA DEL REGOLAMENTO N. 11971/1999 PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

					uuauku 1
		STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION Sezione 2 Strumenti di nuova attribuzione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della dell'Assemblea
	Caricall
Nome e cognome o categoria	(da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	Data della relativa delibera assem- bleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data attribu- zione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'attribuzione (GULO)	Periodo di vesting
Giuseppe La Scola	Chairman & General Manager Versalis Pacific Trading	13 maggio	Azioni Eni	5.605	30/11/20	n.a.	8303	3 anni
Stefano Leofreddi	Amministratore Delegato Serfactoring SpA	2020 13 maggio 2020	Azioni Eni	4,874	30/11/20	G.A.	8,303	3 anni
Massirno Lo Faso	Amministratore Delegato Raffineria di Gela SpA	13 maggio 2020	Azioni Eni	3.838	30/11/20	11.8.	8,303	3 ann
Giuseppe Macchia	Amministratore Delegato Agenzia Giornalistica Italia SpA	000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 2020	Azioni Eni	4,143	30/11/20	n.a.	8303	3 20101
Carmine Masullo	Chairman & Managing Director Versalis International SA	13 maggio 2020	Azioni Eni	7.921	30/11/20	n.a.	8303	3 anni
Paolo Morandotti	Presidente e Amministratore Delegato Eni Iberia SLU	13 шаддю 2020	Azioni Eni	7.372	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Giuseppe Moscato	Directeur General Eni Tunisia BV	13 maggio 2020	Azioni Eni	6.885	30/11/20	na	8,303	3 anni
Biagio Pietraroia	Managing Director and Resident Manager Agrip Karachaganak BV	13 maggio 2020	Azioni Eni	6.763	30/11/20	u. 9.	8303	3 anni
Diego Portoghese	Managing Director Eni Muara Bakau BV	13 maggio 2020	Azioni Eni	3.473	30/11/20	u'g	6,303	3 anni
Stefano Quartullo	Amministratore Delegato Eni Deutschland Gmbh	13 maggio 2020	Azioni Eni	4,204	30/11/20	113	8,303	3 anni
Paolo Repetti	Amministratore Delegato Eniservizi SpA	13 maggio 2020	Azioni Eni	9.322	30/11/20	0.3.	8,303	3 anni
Marco Rotondi	Directeur General En! Congo SA	13 maggio 2020	Azioni Eni	6.154	30/11/20	0.8	8 303	3 anni
Mauro Russo	Presidente e Amministratore Delegato Ecoluel SpA	13 maggio 2020	Azioni Eni	6.093	30/11/20	na	8303	3 anni
Loris Tealdi	President and CEO Eni Us Operating Co. Inc.	13 maggio 2020	Azioni Eni	6.641	30/11/20	0.3	8,303	3 anni
Andrea Tomasino	Chairman & Managing Director Versalis UK	13 maggio 2020	Azioni Eni	2.681	30/11/20	n.a.	8,303	3 anni
Enrico Trovato	Managing Director Eni Pakistan Ltd	13 maggio 2020	Azioni Eni	3.473	30/11/20	11.3	8303	3 anni
Giuseppe Valenti	Managing Director Eni Ghana Exploration and Production Ltd	13 maggio 2020	Azioni Erii	6.276	30/11/20	na.	A 2013	3 anni
Marco Volpati	Managing Director Eni International Resources Ltd	13 maggio 2020	Azioni Eni	6.276	30/11/50	n.a.	R'303	3 влп.
Paolo Zuccarini	Presidente Versalis France SAS	13 maggio 20720	Azioni Eni	6.093	30/11/20	n.a.	8.303	3 anni
Altri Dirigenti con responsabilità strategiche Enim	15 dirigenti	13 maggio 2020	Aziani Eni	417.718	30/11/20	n.8.	8303	3 anni
Altri dingenti	313 dirigenti	13 maggio 2020	Azioni Eni 1.941.673		30/11/20	na.	8.303	3 anni

(^) Non è riportalo il numero di azioni per il Presidente & CEO Eni Next Linigente ha risolo il reporto di Irapparto di Iraçoario di I dembre 2020 e sono venuli meno utili d attribuzione.

gerarchici dell'Amministratore Delegato.

85266829

acose

ann

Allegato: elenco grafici e tabelle

	ELENCO GRAFICI
	Grafico 1 Total Shareholder Return (Eni vs. Peer Group e indici di Borsa di riferimento)
	Grafico 2 Total Recordable Injury Rate (TRIR) e Severity Incident Rate (SIR)
	Gratico 3 Emissioni GHG/Produzione lorda Idrocarburi 100% operata (UPS)
	Grafico 4 Remunerazione totale media 2017-2019
	Grafico 5 Capitalizzazione di mercato media 2017-2019	18
	Grafico 6 Analisi pay for performance	19
	Grafico 7 Risultati 2016-2020 del voto assembleare sulla Remunerazione Eni Sezione I	20
	Grafico 8 Risultati 2020 del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione Eni Sezione Il	21
	Grafico 9 Piano di engagement annuale	23
	Grafico 10 Composizione del Comitato	24
	Grafico 11 Moltiplicatore IBT Totale	37
	Grafico 12 Timeline della quota IBT Differita	38
	Grafico 13 Moltiplicatore quota IBT Differita	38
	Grafico 14 Timeline del Piano ILT azionario	39
	Grafico 15 Scala di performance assoluta - moltiplicatore	47
	Grafico 16 Pay mix AD	42
	Grafico 17 Pay mix DIRS	45

ELENCO TABELLE

	Tabella 1 Pay ratio AD/DG vs. mediana dipendenti	12
Tabella 2	Pay ratio di genere	12
	Tabella 3 Minimi salariali	13
	Tabella 4 Allineamento con la strategia	15
	Tabella 5 Quadro di sintesi delle linee guida di Politica sulla Remunerazione 2020-2023	16
	Tabella 6 Caratteristiche Peer Group	19
	Tabella 7 Obiettivi 2021 ai fini del piano di incentivazione di breve termine con differimento 2022	35
	Tabella 8 Livelli quota incentivo erogabile nell'anno	37
	Tabella 9 Livelli quota differita erogabile	38
	Tabella 10 Obiettivi di tipo assoluto 2021-2023 dell'attribuzione 2021 del piano ILT azionario 2020-2022 40
	Tabella 11 Scala di performance - moltiplicatore	41
	Tabella 12 Livelli del controvalore delle azioni assegnate	41
	Tabella 13 Compensi erogati all'AD/DG nel 2019-2020	48
	Tabella 14 Consuntivazione obiettivi 2020	49
	Tabella 15 Moltiplicatore finale della quota differita IBT 2018 maturata nel periodo 2018-2020	50
	Tabella 16 Moltiplicatore parziale dell'ILT azionario 2018 maturato nel periodo 2018-2020	50
	Tabella 17 Riepilogo compensi maturati per AD/DG nel 2020	54

68 85266 830

ELENCO TABELLE CONSOS

Generale, i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	58
Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche 61
dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	63
e Direttore Generale, dai Direttori Generali e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche
	65
	Tabella 1 Compensi maturati per gli Amministratori, i Sindaci, l'Amministratore Delegato e Direttore Tabella 2 Piani di incentivazione monetaria a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Tabella 3 Piani di incentivazione basati su strumenti finanzian, diversi dalle stock option, a favore Tabella 4 Partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dall'Amministratore Delegato Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

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Eni

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2020 **

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 1ª aprile 2021

Alley To F 1909 26635

(*) La Relazione è pubblicata nel sito internet della Società all'indirizzo www.eni.com nella sezione "Governance".

Indice

			ਹੈ।
		7 ENI: PROFILO, STRUTTURA E VALORI	5
1.1		Profilo e struttura	б
	1.1.1	Le attività di Eni: la catena del valore	8
		1.2 Principi e valori. Il Codice Etico	9
		1.3 Policy di Corporate Governance	ਰੈ
		1.4 Approccio responsabile e sostenibile
		1.5 Le iniziative di Corporate Governance di Eni	12
		1.6 Modello di Corporate Governance	13
		1.6.1 Il modello di Corporate Governance di Eni SpA	13
		1.6.2 I principali Comitati manageriali	16
		1.6.3 Il Modello di Corporate Governance delle società di Eni	18
		INFORMAZION: SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	ਂ ਨੇ
		2.1 Struttura del capitale sociale, partecipazioni rilevanti e patti parasociali	19
		2.2 Limiti di possesso azionario e restrizioni al diritto di voto	22
		2.3 Titoli che conferiscono diritti speciali	22
		2.4 Poteri speciali riservati allo Stato	22 23
	2.5 Azioni e strumenti finanziari partecipativi di cui alla legge 23 dicembre 2005, n. 266
		2.6 Accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono	24
		nel caso di cambio del controllo di Eni
		2.7 Accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso
		di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto	24
		2.8 Deleghe per l'aumento di capitale, potere degli Amministratori di emettere
		strumenti finanziari partecipativi e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	25
		IMPORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO	1.5
		3.1 Adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate	26
	3.2 Politiche in materia di diversità ed equilibrio fra i generi nella composizione degli organi sociali
		3.3 Assemblea e diritti degli azionisti	39
		3.3.1 Competenze dell'Assemblea	ਤਰੇ
		3.3.2 Modalità di convocazione e di partecipazione all'Assemblea	40
		3.4 Consiglio di Amministrazione	45
	3.4.1	Composizione	47
	3.4.2	Nomina	55
	3 43	Piano di successione dell'Amministratore esecutivo e per i ruoli di rilevanza strategica	57
	3.4.4	Requisiti di indipendenza	ਦਿੱ
	3.4.5	Requisiti di onorabilità, cause di ineleggibilità e incompatibilità	60
	3.4.6	Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi degli Amministratori
		in altre società	61
	3.4.7	Poteri e compiti	62
	3.4.8	Riunioni e funzionamento	୧୫
		3.4.9 Il Segretario del Consiglio di Amministrazione	ea
		3.4.10 Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione
		del Consiglio di Amministrazione	7G
		3.4.11 Formazione del Consiglio di Amministrazione	73
		3.5 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti	74
		3.6 Comitati del Consiglio	75
	3.6.1	Comitato Controllo e Rischi	77
	3.6.2	Comitato Remunerazione	81
	3.6.3	Comitato per le Nomine	કિંક
	3.6.4	Comitato Sostenibilità e Scenari	85
		CONNI DASPI	86

85 266 833

3.7		Direttori Generali	87
3.8		Collegio Sindacale	87
	3.8.1	Compiti	87
	3.8.2	Composizione e nomina	a0
		3.8.3 Professionalità, onorabilità e indipendenza, cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza	વૈદ્દ
	384	Riunioni e funzionamento	97
		3.8.5 Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale	dB
		3.9 Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	101
		3.10 Attori e compiti	103
	3.10.1	Consiglio di Amministrazione	103
		3.10.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione	105
	3.10.3	Collegio Sindacale	106
	3.10.4	Comitato Controllo e Rischi	106
		3.10.5 Amministratore Delegato, anche quale Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	109
	3.10.6	Internal Audit	109
		3.10.7 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari	115
		3.10.8 Organismo di Vigilanza	115
	3.10.9	Comitato Rischi	117
		3.10.10 Comitato di Compliance	117
		3.10.11 Funzione Compliance Integrata e altre funzioni di compliance	117
		3.10.12 Responsabile Risk Management Integrato	118
		3.10.13 Management e tutte le persone di Eni	119
		3.11 Il Sistema Normativo di Eni	119
		3.11.1 Le caratteristiche del Sistema Normativo Eni	120
		3.11.2 Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Enl"	121
		3.11.3 Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno e Gestione del Rischi"	122
		3.11.4 Management System Guideline "Internal Audit"	125
		3.11.5 Management System Guideline "Compliance Integrata"	127
		3.11.6 Management System Guideline "Risk Management Integrato"	128
		3.11.7 Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (Management System Guideline 'Sistema di Controllo Interno Eni sull'informativa finanziaria')	130
	3.11.8	Modello 231	134
	3.11.9	Compliance Program Anti-Corruzione	136
		3.11.10 Compliance Program Antitrust	138
		3.11.11 Privacy e Consumer Protection	139
		3.11.12 Gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero	139
		3.11.13 Normativa Presidio Eventi Giudiziari	140
		3.11.14 Management System Guideline "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e operazioni con Parti Correlate"	141
		3.11.15 Management System Guideline "Abuso di informazioni di mercato (Emittenti)"	143
		3.11.16 Management System Guideline "Condotte di mercato e regolamentazione finanziaria"
		3.11.17 Management System Guideline "Sanzioni Economiche e Finanziarie"
		3.12 Società di revisione
		3.13 Controllo della Corte del conti
		3.14 Rapporti con gli azionisti e il mercato
Tabelle:

Consiglio di Amministrazione e Comitati Collegio Sindacale

150 152

La Mission di Eni

Siemo un impresa dell'energia. Sosteniamo concretamente una transizione energetica socialmente equa, con l'obiettivo di preservare il nostro pianeta e promuovere l'accesso alle risorse energetiche In maniera efficiente e sostenibile per tutti. Fondiamo il nostro lavoro sulla passione e linnovaziona Sulla forza e lo sviluppo delle nostre competenze. Sulla pari dignita delle persone, riconoscendo la diversità come risorsa fondamentale per lo sviluppo dell'umanità. Sulla responsabilità, integrita e trasparenza del nostro agire. Crediamo nella partnership di lungo termine con i Paesi e le comunità che ci ospitano per creare valore condiviso duraturo

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2020

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni SpA (di seguito anche "Consiglio" o "CdA") il 1º aprile 2021, intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Eni SpA (di seguito anche "Eni" o la "Società"),

Adempiendo agli obblighi normativi1 e regolamentari in linea con gli orientamenti e le raccomandazioni di Borsa Italiana SpA ("Borsa Italiana"), la Relazione riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione di Eni al Codice di Autodisciplina delle società quotate2, nell'edizione da ultimo aggiornata a luglio 2018 ("Codice di Autodisciplina 2018"), motivando le scelte effettuate nell'applicazione dei principi di autodisciplina, nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate. Inoltre, in considerazione dell'applicazione dal 1ª gennaio 2021 del Codice di Corporate Governance 2020 (di seguito anche "nuovo Codice"), cui Eni ha aderito il 23 dicembre 2020, sarà precisata di volta in volta, ove necessario, l'applicazione delle relative raccomandazioni e modalità applicative, anche migliorative, deliberate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Codice di Autodisciplina 2018, così come il nuovo Codice, sono accessibili al pubblico sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance3 e nella sezione "Governance" del sito internet di Eni (www.eni.com).

Inoltre, nella Relazione sulla gestione, parte della Relazione Finanziaria Annuale di Eni relativa all'esercizio 2020', è presente il capitolo "Governance", in cui il sistema di governo societario di Eni è descritto nell'ottica integrata della creazione di valore sostenibile, in termini di supporto al business.

Infine, per maggiori approfondimenti sul tema dei compensi, anche ai fini del comply or explain rispetto alle raccomandazioni di autodisciplina in materia cui la Società ha aderito, si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti?, pubblicata contestualmente alla presente Relazione.

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2020 e, in relazione a specifici temi, aggiornate al 18 marzo 2021 e, ove espressamente indicato, alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata.

La presente Relazione, che è pubblicata nella sezione "Governance" del sito internet della Società www.eni.com, si compone di tre sezioni: la prima descrive il profilo, la struttura e i valori di Eni; la seconda si concentra sulle informazioni relative agli assetti proprietari; la terza analizza e fornisce le informazioni sul governo societario, in particolare sull'attuazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018 e, ove presenti, del nuovo Codice, sulle principali caratteristiche del Sisterna di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, anche in relazione al processo di informativa finanziaria, e, più in generale, le principali pratiche di governance applicate.

(1) Art. 123-bis del decreto legislativo n. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza").

⁽²⁾ Il Codice è frutto del lavoro del Cornitato per la Corporate Governance promosso da Abi, Ania, Assonime, Assogestioni, Borsa Italiana, Confindustria. Maggiori Informazioni sulle edizioni del Codice e sulla composizione del Comitato sono disponibili sul sito internet di Borsa Italiana.

⁽³⁾ Il testo del Codice di Autodisciplina, comprensivo delle modifiche apportate da ultimo nel luglio 2018, è disponibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana e del Comitato per la Corporate Governance alla pagina: https://www.borsaitaliana.it/cornitato-corporate-governance/codice/2018clean pdf; il testo del Codice di Corporate Governance 2020 è disponibile sul medesimo sito, alla pagina https://www.borsaitaliana.il/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

⁽⁴⁾ Pubblicata sul sito internet della Società www.eni.com, sezione Documentazione.

⁽⁵⁾ Si tratta della Relazione prevista dall'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, pubblicata sul sito internet di Eni con le modalità di cui all'art. B4-quater della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti Consob").

1 Eni: profilo, struttura e valori

11 Profilo e struttura

Eni è un emittente con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana Siarno presenti SpA e con titoli quotati negli Stati Uniti sul New York Stock Exchange ("NYSE").

Eni è un'impresa dell'energia, presente in 68 Paesi e con 31.495 dipendenti (di cui 9.920 all'estero)6, impegnata nelle attività del petrolio, del gas naturale e dell'energia in genere, con particolare attenzione alle energie rinnovabili, ed è attiva nello sviluppo di progetti di economia circolare, di conservazione delle foreste e di cattura e stoccaggio della CO,.

A giugno 2020, il Consiglio ha ridefinito la struttura organizzativa della Società varando un nuovo assetto coerente con la mission aziendale e con la nuova strategia di lungo termine, finalizzata a trasformare la compagnia in un leader nella produzione e vendita di prodotti energetici decarbonizzati.

In particolare, Eni opera attraverso le seguenti Direzioni Generali:

Natural Resources

• per le attività di gestione del portfolio esplorazione, studi strategici di esplorazione, progetti di esplorazione e delineazione, studi e servizi specialistici di geologia e geofisica;

• per la realizzazione dei progetti di sviluppo di asset industriali della Direzione Generale, per supporto tecnico in fase di operations;

• per le attività di business development, la gestione delle attività upstream operate e il presidio di quelle non operate;

• • per la promozione e gestione dei progetti di cattura, sequestro e utilizzo della CO, e delle iniziative di conservazione delle foreste (REDD+);
• per le attività di gestione portafogli gas e gni, sviluppo commerciale dei progetti gas e GNL 个 equity, vendita alla clientela "large" di gas e gnl, gestione del rischio prezzo commodity, trading, trasporto gas anche attraverso pipeline;

• per le attività di risanamento ambientale e gestione rifiuti (tramite la società Eni Rewind).

Energy Evolution

• per le attività di "supply", raffinazione, produzione, distribuzione e commercializzazione dei nuovi prodotti e di quelli tradizionali, licensing out, procurement attività industriali e logistica nel settore downstream:

• per le attività di generazione elettrica, di gestione e sviluppo portafoglio e vendita alla clientela "large" power;

• per le attività di sviluppo del business delle energie rinnovabili: nuovi progetti, gestione degli → asset e commercializzazione;

• per la realizzazione dei progetti di sviluppo di asset industriali della Direzione Generale;

• per le attività di vendita di gas, energia elettrica e servizi ai clienti retall e business in Italia e in Europa (tramite la società Eni gas e luce);

• per le attività di produzione e commercializzazione di prodotti petrolchimici e da fonti rinnovabili e la vendita di licenze relative a tecnologie e know-how (tramite la società Versalis).

in 68 Paes

Eni: profilo, struttura e valori | Informazioni sugli assetti proprietari | Informazioni sul governo societario

б

85266 836

Alle linee di business si affiancano le funzioni di supporto al business che riportano all'Amministratore Delegato e che forniscono servizi, in modo accentrato, garantendo qualità ed efficienza. Tali funzioni includono: le strutture che fanno capo al Chief Financial Officer, le funzioni Affari Legali e Negoziati Commerciali, Affari Societari e Governance, Compliance Integrata, Comunicazione Esterna, Human Capital & Procurement Coordination, Public Affairs, Risk Management Integrato e Technology, R&D & Digital. Infine, riferiscono al CdA e, per esso, alla Presidente, la funzione Internal Audit (che presidia le attività di accertamento, analisi, valutazione e raccomandazione in merito al disegno e al funzionamento del Sisterna di Gestione dei Rischi di Eri) e il Segretario del Consiglio.

Di seguito una descrizione e una rappresentazione grafica delle attività di Eni?.

1.1.1 LE ATTIVITÀ DI ENI: LA CATENA DEL VALORE

Eni è un'azienda globale dell'energia, presente lungo tutta la catena del valore: dall'esplorazione, sviluppo ed estrazione di olio e gas naturale, alla generazione di energia elettrica da cogenerazione e da fonti rinnovabili, alla raffinazione e alla chimica tradizionali e bio, fino allo sviluppo di processi di economia circolare. Eni estende il proprio raggio d'azione fino ai mercati finali, commercializzando gas, energia elettrica e prodotti ai clienti retail e business e ai mercati locali.

Per assorbire le emissioni residue saranno implementate sia iniziative di cattura e stoccaggio della CO, sia progetti di conservazione delle foreste (iniziative REDD+). Competenze consolidate, tecnologie e distribuzione geografica degli asset sono le leve di Eri per rafforzare la sua presenza lungo la catena del valore.

In questo percorso, Eni si è impegnata a diventare una compagnia leader nella produzione e vendita di prodotti energetici decarbonizzati, sempre più orientata al cliente.

• · La decarbonizzazione sarà conseguita mediante l'implementazione e il rafforzamento di tecnologie e attività esistenti quali bioraffinerie con un apporto crescente di materia prima proveniente da rifiuti e scarti.

• Economia circolare con un incremento dell'uso di biometano, di prodotti di scarto e del riciclo di prodotti finali.

• · Efficienza e digitalizzazione nelle operazioni e nei servizi ai clienti.
• · Rinnovabili attraverso l'incremento della capacità e l'integrazione con il business retail.

• Idrogeno blu e verde per alimentare le bioraffinerie Eni e altre attività industriali altamente energivore.

• Carbon capture naturale o artificiale per assorbire le emissioni residue attraverso iniziative REDD+ di conservazione delle foreste e progetti di CCS.

Il gas costituirà un importante sostegno alle fonti intermittenti nell'ambito della transizione energetica. Al 31 dicembre 2020, Eni controllava 233 società in Italia e all'estero".

(7) Per maggiori approfondimenti si rinvia al sito internet della Società e alla Relazione Finanziaria Annuale. (8) Si fa riferimento alle società controllate di bilancio.

PRODOTTI

8

I valori di Eni contenuti nel Codice Etico

1.2 Principi e valori. Il Codice Etico

Integrità e trasparenza sono i principi che guidano l'azione di Eni nel delineare un assetto di amministrazione e controllo adeguato alle proprie dimensioni, complessità e struttura operativa, nell'adottare un sistema di controllo interno e gestione dei rischi efficace, nel comunicare con gli azionisti e gli altri stakeholder, anche attraverso la cura e l'aggiornamento delle informazioni sul proprio sito internet.

I valori e i principi di Eni sono contenuti nel Codice Etico, il cui ultimo aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Eni del 18 marzo 2020, in sostituzione del precedente Codice in vigore dal 2008. Il Codice Etico è pubblicato sul sito internet della Società (https:// www.eni.com/it-IT/chi-siamo/governance/il-codice-etico.html).

Il Codice Etico si rivolge ai membri degli organi sociali di amministrazione e controllo, ai dipendenti di Eni e a tutti coloro che collaborino o lavorino in nome o per conto o nell'interesse di Eni; tutti i destinatari, ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità, sono tenuti all'osservanza dei principi contenuti nel Codice.

Il Codice Etico, nella sua nuova veste, è un documento pensato per un agile fruizione, con la presenza di chiare indicazioni su canoni di comportamento da adottare e l'inserimento di esempi pratici. Il Codice si arricchisce di importanti elementi di innovazione, tra i quali la correlazione di ogni principio in esso contenuto con gli obiettivi per lo sviluppo sostenibile delle Nazioni Unite (SDGs), per rendere così il Codice coerente e complementare alla mission di Eni, di cui gli SDGs costituiscono elemento fondante.

In particolare, i valori di Eni sono declinati nel Codice Etico in impegni che l'azienda si assume e che a loro volta sono tradotti in comportamenti di riferimento per le persone, affinche possano costituire una guida pratica nell'operatività aziendale.

A tal fine il Codice Etico, disponibile in 12 lingue, è diffuso in modo capillare ed è promosso attraverso una pluralità di iniziative, fra cui un'attività di formazione specifica aziendale.

Il Codice Etico contiene principi generali non derogabili ed è elemento chiave della disciplina in materia di anti-corruzione. Inoltre, pur avendo rilevanza autonoma, è principio fondamentale di riferimento del Modello 231 - individuando i valori etici essenziali ai fini della prevenzione dei reati-presupposto - nonché parte del "Quadro di riferimento generale del sistema normativo", che ispira le previsioni contenute negli strumenti normativi aziendali.

L'attività di promozione e formazione sul Codice Etico è responsabilità della funzione Compliance Integrata, che ne assicura anche il supporto interpretativo coinvolgendo le competenti funzioni, mentre la segnalazione di potenziali violazioni è ricondotta nell'ambito del canale delle segnalazioni, disciplinate dall'apposito strumento normativo®.

Il Codice Etico e le sue successive modifiche sono approvati dal Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, su proposta dell'Amministratore Delegato d'intesa col Presidente, sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi.

Il Codice Etico si applica anche a tutte le società controllate da Eni SpA, direttamente e indirettamente, in Italia e all'estero.

(9) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato alla "Gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero" della presente Relazione.

I rappresentanti indicati da Eni negli organi sociali delle partecipate, nei consorzi e nelle joint venture promuovono i principi e i contenuti del Codice negli ambiti di rispettiva competenza.

1.3 Policy di Corporate Governance

Nell'ambito del Sistema Normativo di Eni19, il 28 luglio 2010 il Consiglio di Amministrazione ha definito i principi inderogabili posti a base del sistema di Corporate Governance di Eni, emanando la Policy "Corporate Governance" in cui, ponendo l'integrità e la trasparenza alla base dell'architettura societaria, ha affermato il proprio impegno a:

• adottare misure che assicurino la corretta gestione delle situazioni in cui possa sussistere un conflitto di interessi, anche potenziale, curando la tutela dei diritti dei propri stakeholder e i rapporti con essi, e fornendo informazioni complete, tempestive, chiare e corrette, garantendo la parità informativa di tutti gli azionisti;

• eseguire le migliori pratiche di governo societario, anche attraverso il confronto con i modelli di governance italiani ed esteri e, in particolare, con i principi emessi dalle istituzioni e associazioni più rappresentative;

• promuovere all'esterno i principi della propria Corporate Governance, facendosi portavoce di riflessioni e novità, in particolare con la partecipazione a gruppi di lavoro istituzionali e di settore, nonché con la promozione di iniziative in materia;

• promuovere e mantenere un adeguato, efficace ed efficiente Sisterna di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Nello svolgimento dell'attività di direzione e coordinamento, Eni agisce nel rispetto dell'autonomia gestionale delle singole imprese, in particolare di quelle quotate e di quelle soggette a regolamentazione speciale, degli interessi di eventuali soci terzi, degli obblighi di riservatezza richiesti a tutela degli interessi commerciali delle società coinvolte e, nel caso delle società estere, delle disposizioni previste dalla normativa locale.

In particolare, fra le finalità perseguite, primaria importanza rivestono le azioni miranti ad assicurare adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nel suo complesso e nelle sue articolazioni principali, e il rispetto delle norme cui è soggetta la Società, anche in veste di controllante.

1.4 Approccio responsabile e sostenibile

l'approccio responsabile e sostenibile rappresenta per Eni il modo di operare secondo una logica di creazione di valore nel medio e lungo termine per l'azienda e per tutti gli stakeholder. Tale approccio distintivo permette di operare nel complesso contesto attuale e contemporaneamente rispondere alla sfida cruciale del settore energetico: garantire l'accesso ad un'energia efficiente e sostenibile contrastando i cambiamenti climatici attraverso la riduzione delle emissioni climalteranti connesse con le attività aziendali. In questo contesto Eni si impegna a favorire una just transition, una transizione energetica che consenta di preservare l'ambiente e di garantire l'accesso all'energia a tutti e che sia anche socialmente equa, ossia che tenga in considerazione il diverso livello di sviluppo dei Paesi in cui opera minimizzando le disuguaglianze esistenti. Pur a fronte di uriemergenza sanitaria come quella del 2020, che ha avuto impatti su salute, occupazione ed economia, Eni ha deciso di accelerare ulteriormente il percorso, avviato già nel 2014, di profonda trasformazione delle proprie attività, annunciando l'obiettivo ancora più ambizioso di azzeramento di tutte le emissioni Scope 1, 2 e 3 legate all'intero ciclo di vita dei prodotti entro il 2050.

(10) Per maggiori dettagli sul Sistema Normativo di Eni si rinvia al relativo paragrafo del capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

Il Consiglio ha definito I principi inderogabili posti a base del sisterna di Corporate Governance di Eni

Eni opera secondo una logica di creazione di valore nel medio e lungo termine per l'azienda stessa e per tutti gli stakeholder

Eni: profilo, struitura e valori | Informazioni sugli assetti proprietan | Informazioni sul governo societario

10

La nuova Mission Erit e il contributo di Eri al raggiungimento degli SDGs

Tale percorso è ribadito anche nella mission di Eni - approvata dal Consiglio di Amministrazione a settembre 2019 - la quale integra organicamente i 17 Obiettivi di sviluppo sostenibile delle Nazioni Unite (SDGs) a cui Eni intende contribuire, consapevole che lo sviluppo del business non possa più prescindere da essi. Questo cambiamento culturale è già patrimonio delle persone di Eni, e costituisce una costante spinta dell'azienda verso l'innovazione continua, la valorizzazione della diversità come leva di sviluppo, il rispetto e la promozione dei diritti umani, l'integrità e trasparenza nella gestione del business e la tutela dell'ambiente.

E necessario considerare che il raggiungimento degli SDGs richiede una collaborazione senza precedenti tra il settore pubblico e privato. Da qui l'impegno di Eni nella definizione e costruzione di alleanze con partner autorevoli per competenza tecnica, prestigio e affidabilità nonché presenza e capacità di incidenza nei Paesi in cui opera (Organizzazioni Internazionali, istituzioni italiane ed europee, banche di sviluppo, settore privato, enti e agenzie di cooperazione, organizzazioni di ispirazione religiosa e organizzazioni della società civile). In questo modo l'azione sinergica e la condivisione del know-how diviene un motore per la crescita delle comunità e dei Paesi nell'ambito della diversificazione economica, dell'educazione e della formazione, dell'accesso all'energia e all'acqua, degli interventi di promozione dell'igiene. Ne sono un esempio gli accordi siglati con UNIDO, UNDP, FAO, World Bank, GHACCO, NBSSI, USAID11, Halo Trust Foundation e altre organizzazioni di cooperazione come AMREF, AVSI, CUAMM, VIS13, E4Impact Foundation, Istituto Superiore Don Bosco di Maputo, Diocesi di Sekondi-Takoradi. Come ulteriore dimostrazione dell'impegno costante a favore dei Principi delle Nazioni Unite per il business responsabile, Eni, nel 2020, è stata confermata come partecipante al Global Compact LEAD - la più grande iniziativa mondiale sulla sostenibilità d'impresa.

Il ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Eni gioca un ruolo centrale nella definizione, su proposta dell'Amministratore Delegato, delle politiche e delle strategie di sostenibilità, nell'identificazione di obiettivi annuali, quadriennali e di lungo termine condivisi fra funzioni e società controllate e nella verifica dei relativi risultati, che vengono anche presentati all'Assemblea degli azionisti.

Su tali tematiche il Consiglio di Amministrazione esamina e/o approva, su proposta dell'Amministratore Delegato, iniziative strategiche ed obiettivi, il portafoglio dei top risk Eni, tra i quali è incluso il climate change, il Piano di Incentivazione di breve e lungo termine13, con obiettivi legati alla riduzione delle emissioni GHG per Amministratore Delegato e management, i progetti rilevanti ed il loro stato di avanzamento, su base semestrale, con sensitivity al carbon pricing e gli accordi di carattere strategico.

La sostenibilità del business nel medio-lungo termine e le relative sfide legate al processo di transizione energetica rispetto ai possibili scenari di decarbonizzazione è il tema centrale della strategia di Eni. In particolare, nel 2020 Eni ha definito una strategia al 2050, aggiornata a febbraio 2021, per ridurre progressivamente l'impronta carbonica delle attività con l'impegno di raggiungere la totale decarbonizzazione dei prodotti e processi entro il 2050.

Il Consiglio di Amministrazione sulle tematiche di sostenibilità è supportato da un Comitato consiliare, denominato Comitato Sostenibilità e Scenari (di seguito anche "CSS"), istituito nel 2014 dal Consiglio stesso, che approfondisce periodicamente, tra l'altro, le tematiche di integrazione

⁽¹¹⁾ UNIDO - Organizzazione delle Nazioni Unite per lo sviluppo industriale; UNDP - Programma delle Nazioni Unite per lo sviluppo; FAO - Organizzazione delle Nazioni Unite per l'alimentazione e l'agricoltura; GHACCO - Ghana Alliance for Clean Cooking; NBSSI - National Board for Smail Scale Industries; USAID - Agenzia degli Stati Uniti per lo sviluppo internazionale (12) Organizzazioni non governative senza scopo di lucro,

⁽¹³⁾ Per maggiori approfondimenti si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicata sul sito internet di Eni.

tra strategia, scenari evolutivi e sostenibilità del business nel medio-lungo termine, esaminando gli scenari per la predisposizione del Piano Strategico.

Nel corso del 2020 il CSS ha approfondito in tutte le sedute gli aspetti relativi al cambiamento climatico14

Grazie al crescente impegno nella trasparenza ed al modello di business costruito da Eni negli ultimi sette anni per creare valore sostenibile nel lungo termine, il titolo Eni ha conseguito risultati di leadership nei più diffusi rating ESG e confermato la propria presenza nei principali indici ESG15

Sul tema dei diritti urnani, nel 2020 Eni ha proseguito il percorso intrapreso che aveva portato all'approvazione della Dichiarazione Eni sul rispetto dei diritti umani da parte del CdA di Eni a dicembre 2018, rafforzando gli incentivi collegati alle performance sui diritti umani all'interno degli obiettivi assegnati ai divelli manageriali, pubblicando il Codice di Condotta fornitori - che include specifici impegni richiesti ai propri fornitori - adottando una nuova procedura interna che delinea il processo di due diligence sui diritti umani come richiesto dagli United Nations Guiding Principles on Business and Human Rights (UNGP) e aggiornando il proprio Codice Etico. Durante il 2020 il Comitato Sostenibilità e Scenari ha approfondito alcuni aspetti che riguardano direttamente o indirettamente i diritti umani16, tra cui il modello di gestione dei diritti umani adottato da Eni e il risultato conseguito da Eni nella quarta edizione del Corporate Human Rights Benchmark17 (CHRB). A tal proposito Eni ha confermato la propria leadership nell'approccio ai diritti umani, classificandosi come prima tra le 199 società valutate dal CHRB nel 2020, ex aequo con un'altra società. Il lavoro svolto in quest'ultimo anno ha consentito ad Eni di migliorare ulteriormente la propria performance, con particolare riferimento al processo di due dillgence e al processo di monitoraggio e valutazione dell'efficacia delle azioni adottate per identificare i rischi e fronteggiare possibili impatti. Nella prospettiva di migliorare costantemente il proprio approccio e l'accessibilità di queste informazioni Eni ha pubblicato per il secondo anno il report "Eni for Human Rights", che descrive il modello gestionale adottato sul terna e rende conto delle attività portate avanti negli ultimi anni, avvalendosi dell'UNGP Reporting Framework per rendicontare impegni e risultati conseguiti. Inoltre, nel maggio 2020 Eni è stata inclusa come "Engaged Corporate Participant" della Voluntary Principles Initiative, l'iniziativa composta da governi, organizzazioni internazionali e aziende, che promuove l'implementazione dei Voluntary Principles on Security and Human Rights, una serie di principi volti a sostenere e guidare le aziende nella gestione dei rischi legati ai diritti umani nelle attività di security.

La creazione di valore per l'azienda e per gli stakeholder, i risultati, le azioni e gli obiettivi di sostenibilità sono integrati nella Relazione Finanziaria Annuale secondo quanto previsto dal framework di rendicontazione integrata dell'International Integrated Reporting Council (IIRC). In continuità con il percorso di integrazione delle informazioni finanziarie e non, la Relazione sulla gestione, contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale, include, a partire da quella riferita all'esercizio 2017, come specifica sezione, la "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario"

(14) Per approfondimenti sulle attività svolte dal Comitato nel 2020 si rinvia al paragrafo "Comitato Sostenibilità e Scenan" della presente Relazione.

(15) Si rimanda al paragrafo "Rapporti con gli azionisti e il mercato" della presente Relazione ed alla pagina investitori del sito per gli aggiornamenti puntuali su indici e rating ESG di rilevanza per i mercati finanziari.

(16) In quest'ottica, il 9 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione di Regolamento del Comitato Sostenibilità e Scenari, esplicitando i Diritti Umani tra gli ambiti di sostenibilità su cui il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione.

(17) Il Corporate Human Rights Benchmark è un'iniziativa in collaborazione tra investitori e organizzazioni della società civile finalizzata a creare il primo benchmark pubblico per valutare la performance delle imprese in materia di diritti urnani. Il Benchmark compara di anno in anno le più grandi aziende prendenzione le politiche, la governance, i processi e le pratiche adottate per sistematizzare il loro approccio ai diritti umani e il modo in cui rispondono alle accuse di violazione.

L'impegno di Eni per il rispetto e la promozione dei diritti umani

La reportistica di sostenibilità

(di seguito DNF) prevista dal D.Lgs. n. 254/201618. La DNF, redatta secondo lo standard di rendicontazione GRI - Global Reporting Initiative, è approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni ed è sottoposta a verifica limitata da parte della società incaricata della revisione legale del bilancio di Eni (PwC), ai sensi di legge e degli standard professionali di riferimento in materia di assurance su informazioni non finanziarie (ISAE 3000). La DNF 2019 ha ricevuto il premio speciale "Oscar di Bilancio per la Dichiarazione Non Finanziaria" per la disclosure chiara, sintetica e facilmente riconoscibile. Il riconoscimento, arrivato alla sua 56esima edizione, è promosso da FERPI con Borsa Italiana e Università Bocconi, ed è dedicato alle organizzazioni che dimostrano di voler rendere sempre più trasparente il proprio operato e di investire nella cura del rapporto con gli stakeholder.

In merito agli stakeholder, Eni adotta un sistema di mappatura e monitoraggio operativo dal 2018 ("Stakeholder Management System" - SMS) che raccoglie tutta la documentazione inerente al rapporto con i portatori di interesse situati nei Paesi e nei territori di presenza. L'SMS contribuisce a supportare, con mappature e analisi, le valutazioni di rischio e reputazione inerenti agli stakeholder presentate al Consiglio di Amministrazione. Nel 2020 il sistema ha raggiunto la copertura del 100% delle attività industriali operate di tutte le linee di business ed è stato esteso alla mappatura di tutti i progetti di sostenibilità in corso.

In aggiunta alla DNF, Eni continua a pubblicare il documento volontario di sostenibilità "Eni for", che viene redatto e presentato in occasione dell'assemblea degli azionisti sin dal 2006, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione, "Eni for" approfondisce l'impegno di Eni al raggiungimento degli SDGs ed include anche un addendum ad hoc sul clima. L'addendum, redatto sulla base delle raccomandazioni della Task force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD) del Financial Stability Board, rappresenta in modo dettagliato e trasparente le tappe raggiunte ed il percorso ancora da compiere per raggiungere la Neutralità Carbonica nel medio-lungo termine.

Eni, con Eni for 2019, è stata inclusa, per il secondo anno consecutivo, tra le 10 aziende con la migliore reportistica di sostenibilità nell'analisi del World Business Council for Sustainable Development (WBCSD), classificandosi tra i Top Performer. Il WBCSD inoltre cita Eni For come esempio di good practice in ambito "Sustainability governance", per la chiara descrizione dei ruoli e delle responsabilità del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati sulle tematiche di sostenibilità, e in particolare sul clima. Tra gli elementi valutati positivamente, inoltre, anche la distinzione tra ruoli gestionali a livello centrale e locale e la distinzione tra gli obiettivi di sostenibilità del piano di incentivazione di breve termine e di quello a lungo termine dell'Amministratore Delegato di Eni, con obiettivi separati fissati per i dirigenti con responsabilità strategiche.

1.5 Le iniziative di Corporate Governance di Eni

In linea con i principi definiti nella Policy "Corporate Governance", adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 28 luglio 2010, Eni si impegna a realizzare un sistema di Corporate Governance ispirato a criteri di eccellenza, nel confronto aperto con il mercato.

Pertanto, la Società ha promosso molte iniziative per migliorare il proprio sistema interno e quello nazionale, ponendo la massima attenzione nella comunicazione con i propri stakeholder e assicurando un impegno costante per l'effettivo esercizio dei diritti degli azionisti.

(18) Per maggiori approfondimenti si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale, pubblicata sul sito internet della Società www.eni.com.

In particolare, nel 2011, Eni ha inteso fornire un contributo concreto al dibattito sulla Corporate Governance delle società italiane quotate, muovendo dall'analisi delle best practice estere prive di riscontro nel sisterna nazionale e alle quali la Società presta particolare attenzione per la proiezione internazionale della sua attività. I risultati delle analisi svolte, filtrati dall'esperienza della Società, hanno condotto a elaborare 35 proposte (normative o di autodisciplina) per migliorare l'efficienza del sistema italiano, larga parte delle quali sono state recepite come raccomandazioni o commenti nella edizione del Codice di Autodisciplina del 2011.

Facendo seguito a questa iniziativa, nel corso del 2018 le competenti funzioni aziendali, anche avvalendosi del supporto di un consulente esterno, hanno svolto alcuni approfondimenti su aspetti di possibile interesse nell'ottica del miglioramento continuo del modello di governance di Eni.

In continuità con tale iniziativa, nel corso del 2019 è proseguito il dialogo con il mercato sulle tematiche di governance, per cogliere le opportunità derivanti da studi ed esperienze maturate nel contesto internazionale.

In particolare, attraverso una survey e incontri della Presidente con i principali azionisti di Eni e i proxy advisor sono state approfondite le possibili evoluzioni del sistema di governance della Società.

Ad esito, è emerso un sostanziale e diffuso apprezzamento da parte degli investitori per il sistema di governance di Eni, ritenuto adeguato ed efficiente, senza escludere la possibilità di introdurre soluzioni di governance allineate a modelli internazionali adottate anche dai peers di Eni.

Nel corso del 2020, Eni ha partecipato ad iniziative promosse da enti e associazioni nazionali e internazionali, tra cui l'Enacting Purpose Initiative, promossa dalla Saïd Business School dell'Università di Oxford, per approfondire il tema dello scopo dell'impresa in termini di sostenibilità (cd. purpose).

Inoltre, il 23 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha deliberato l'adesione al nuovo Codice di Corporate Governance 2020, le cui raccomandazioni sono applicabili a partire dal 1º gennaio 2021.

Sulle ulteriori iniziative di corporate governance e sulle soluzioni di governance migliorative rispetto alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018 e del nuovo Codice di Corporate Governance, si forniranno maggiori approfondimenti nel prosieguo della Relazione.

1.6 Modello di Corporate Governance

1.6.1 IL MODELLO DI CORPORATE GOVERNANCE DI ENI SPA

La struttura di Corporate Governance di Eni è articolata secondo il modello tradizionale italiano, che - fermi i compiti dell'Assemblea - attribuisce la gestione strategica al Consiglio di Amministrazione, fulcro del sistema organizzativo e le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale.

La revisione legale dei conti è affidata ad una Società di revisione, incaricata dall'Assemblea degli azionisti.

Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Amministratore Delegato, cui ha affidato la gestione della Società, riservando alla propria esclusi-

Eni adotta il modello tradizionale di arnministrazighe e controllo

Il dialogo con il mercato sulle tematiche di governance

Eni: profilo struttura e valon | Informazioni sugli assetti proprietan | Informazioni sul governo societano

14

va competenza la decisione su alcune materie. L'Amministratore Delegato è quindi il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer), fermi i compiti riservati al Consiglio. Il 4 giugno 2020 (con decorrenza 1º luglio 2020), il Consiglio ha altresi nominato, ai sensi dello Statuto, due Direttori Generali responsabili delle Direzioni Natural Resources e Energy Evolution.

Alla Presidente del Consiglio di Amministrazione il Consiglio ha attribuito un ruolo centrale nel sisterna dei controlli interni19 ed ha previsto che svolga le sue funzioni statutarie di rappresentanza gestendo in particolare i rapporti istituzionali della Società in Italia, in condivisione con l'Amministratore Delegato. Le sono inoltre state conferite le deleghe, previste dallo Statuto, per l'individuazione e la promozione di progetti integrati ed accordi internazionali di rilevanza strategica, in condivisione con l'Amministratore Delegato.

Il modello prescelto sancisce la netta separazione tra le funzioni di Presidente e quelle di Amministratore Delegato; a entrambi compete, ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, la rappresentanza della Società.

Il Consiglio ha costituito al proprio interno quattro comitati con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio stesso: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazione, il Comitato per le Nomine e il Comitato Sostenibilità e Scenari, i quali riferiscono al Consiglio tramite i rispettivi Presidenti, in ogni riunione, sui temi più rilevanti trattati20,

Figure centrali nel modello di governance di Eni sono inoltre:

• « il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "Dirigente Preposto" o "DP") che il Consiglio di Amministrazione ha individuato, a partire dal 1° agosto 2020, nel Responsabile della funzione Amministrazione e Bilancio della Società;
• • l'Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio e composto, a partire dal 4 giugno 2020, da 1 componente interno (individuato nel Responsabile della funzione Internal Audit), dal Presidente del Collegio Sindacale e da 3 componenti esterni, tra cui il Presidente23.

Per maggiori approfondimenti sul Dirigente Preposto e l'Organismo di Vigilanza si rinvia ai paragrafi dedicati della presente Relazione.

Alcune scelte organizzative e gestionali, evidenziate nel corso della Relazione, sono state effettuate in applicazione della normativa statunitense, cui la Società è soggetta in ragione della quotazione sul NYSE, tra cui l'attribuzione al Collegio Sindacale del ruolo di Audit Committee22

⁽¹⁹⁾ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato alla Presidente del capitolo sul "Sisterna di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

⁽²⁰⁾ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Comitati del Consiglio" della presente Relazione.

⁽²¹⁾ Il precedente Organismo di Viglianza era composto da quattro componenti interni e tre componenti esterni, tra cui il Presidente.

⁽²²⁾ Per approfondimenti si rinvia ai paragrafi dedicati al Collegio Sindacale della presente Relazione.

La struttura organizzativa del management di Eni è articolata in "linee di business" e "funzioni di

supporto al business".

Eni: profilo, struttura e valoni | Informazioni sugli assetti proprietari | Informazioni sul governo societario

85286 846 16

Di seguito una rappresentazione grafica della macrostruttura organizzativa di Eni SpA al 31 dicembre 2020:

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

(a) Dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente. Dal 1 " gennaio 2021 Segretario del Consiglio di Amministrazione e Board Counsel è Luca Franceschini.

(b) Il Responsabile della funzione internal Audit dipende gerarchioanente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidenza furzionale dello stesso dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore incancato di sovintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Dal * " epile 2021 il Director Internal Audit è Gianfranco Cariola.

(c) Dal 1ª gennaio 2021 il Director Risk Management Integrato è Grazia Firmiani.

(d) Dal 1ª gennaio 2021 il Direttore Generale Energy Evolution è Giuseppe Ricci.

(e) Fino al 31 dicembre 2020.

1.6.2 I PRINCIPALI COMITATI MANAGERIALI23

COMITATO DI DIREZIONE

Comitato di Direzione

Il Comitato di Direzione, presieduto dall'Amministratore Delegato di Eni, è composto da: Direttore Generale Natural Resources, Direttore Generale Energy Evolution, Chief Financial Officer, Director Affari Legali e Negoziati Commerciali, Director Affari Societari e Governance, Director Compliance Integrata, Director Comunicazione Esterna, Director Human Capital & Procurement Coordination, Director Internal Audit, Director Public Affairs, Director Risk Management Integrato, Director Technology, R&D & Digital, Deputy dei Direttori Generali, Ammini-

(23) La composizione dei Comitati descritti nel presente paragrafo è aggiornata al 31 dicembre 2020.

Il Comitato di Direzione, che svolge funzioni consultive, si riunisce mensilmente e comunque, di regola, in vista delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e ogni volta che l'Amministratore Delegato di Eni lo ritenga opportuno, per esaminare gli argomenti da lui indicati, anche su proposta dei componenti del Comitato, dei suoi altri primi riporti o degli Amministratori Delegati delle società di Eni.

La Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitata a partecipare alle riunioni. I titolari di altre posizioni possono essere invitati a partecipare in relazione agli argomenti all'ordine del giorno.

Le attività di Segreteria del Comitato sono assicurate dal Responsabile della funzione Affari Societari e Governance.

COMITATO DI COMPLIANCE, COMITATO RISCHI E COMITATO VALUTAZIONE PIANI MEDIO E LUNGO TERMINE

Oltre al Comitato di Direzione, sono stati istituiti altri comitati manageriali. Fra questi, meritano di essere citati il Comitato Rischi, il Comitato di Compliance e il Comitato Valutazione Piani Medio e Lungo Termine di cui si forniscono di seguito i dettagli.

Il Comitato Rischi è presieduto dall'Amministratore Delegato di Eni SpA ed ha la medesima Comitato Rischi composizione del Comitato di Direzione. Il Comitato Rischi svolge nei confronti dell'Amministratore Delegato funzioni consultive in merito ai principali rischi di Eni e, in particolare, esamina ed esprime pareri in relazione alle principali risultanze del processo di Risk Management Integrato.

La Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitata a partecipare alle riunioni. Inoltre, in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, possono essere invitati a partecipare anche i titolari di altre posizioni. Le attività di Segreteria del Comitato sono assicurate dal Responsabile della funzione Risk Management Integrato.

Il Comitato di Compliance è composto dai Responsabili delle funzioni Affari Societari e Governance, Internal Audit, Compliance Integrata, Amministrazione e Bilancio, Risorse Umane e Organizzazione.

Il Comitato di Compliance, nella sua collegialità, ha i compiti di:

• individuare il Process Owner per ciascuna tematica di compliance e governance vigente e proporlo all'Amministratore Delegato di Eni SpA;

• approvare gli ambiti di compliance e individuarne i responsabili, validare i modelli di compliance e governance;

• • segnalare all'Amministratore Delegato di Eni SpA l'esigenza di sviluppare una eventuale nuova tematica per la quale propone un Process Owner e, ove necessario, un gruppo di lavoro;

• in caso di aggiornamenti di Management System Guideline di compliance e governance, esprimere un parere sulla natura formale o sostanziale delle modifiche apportate;

• valutare preventivamente, in qualità di comitato verificatore, le Management System Guideli-ne di compliance e governance.

Inoltre, il Comitato di Compliance riceve, per informativa, la Relazione di Compliance Integrata ed il relativo aggiornamento,

(24) Alla data del 18 marzo 2021, il Comitato di Direzione è composto anche dal Director Green/ Traditional Refining&Marketing e dal Presidente di Versalis.

Eni: profilo, struttura e valori | Informazioni sugli assetti proprietari | Informazioni sul governo societario

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Comitato Valutazione Piani Medio e Lungo Termine

Il Comitato Valutazione Piani Medio e Lungo Termine è presieduto dall'Amministratore Delegato di Eni SpA ed ha la medesima composizione del Comitato di Direzione.

Inoltre, in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, possono essere invitati a partecipare anche i titolari di altre posizioni. Le attività di Segreteria del Comitato sono assicurate dal Responsabile Scenari, Posizionamento e Piano di Medio-Lungo Termine25. Il Comitato Valutazione Piani Medio e Lungo Termine ha il compito di:

• analizzare e valutare le proposte di piani alternativi di medio-lungo termine;

• -> individuare le direttrici operative di sviluppo;

• indirizzare eventuali azioni per assicurare la convergenza tra piano strategico e piano di medio-lungo termine.

1.6.3 IL MODELLO DI CORPORATE GOVERNANCE DELLE SOCIETÀ DI ENI

Il Consiglio di Eni, in coerenza con i propri compiti, ha definito il sistema e le regole di governo societario delle società, italiane ed estere, controllate da Eni e i criteri e le modalità di nomina dei componenti degli organi delle società partecipate, attraverso un apposito strumento normativo interno.

Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo della presente Relazione dedicato alla Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni".

2 Informazioni sugli assetti proprietari26

2.1 Struttura del capitale sociale, partecipazioni rilevanti e patti parasociali

Il capitale sociale di Eni è costituito da azioni ordinarie nominative. Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni Eni possono votare nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società e, comunque, esercitare i diritti sociali e patrimoniali loro attribuiti dalla normativa vigente, nel rispetto dei limiti posti da quest'ultima e dallo Statuto della Società.

Alla data del 31 dicembre 2020 il capitale della Società ammonta a 4.005.358.876 euro, interamente versato, ed è rappresentato da n. 3.605.594.848 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

Le azioni della Società sono quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana SpA dal novembre 1995. Nel 1995 Eni ha inoltre emesso un programma di ADR (American Depositary Receipts) per il mercato statunitense. L'ADR identifica i certificati azionari rappresentativi di titoli di società estere trattati sui mercati azionari degli Stati Uniti. Ogni ADR Eni rappresenta due azioni ordinarie ed è quotato sul New York Stock Exchange27.

Eni è soggetta al controllo di fatto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze, che dispone dei voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria della Società, in forza della partecipaziòne detenuta sia direttamente (con il 4,37%) sia indirettamente (con il 25,96%) tramite Cassa Depositi e Prestiti SpA (CDP SpA), società controllata dallo stesso Ministero.

Eni, tuttavia, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile, da parte dello stesso Ministero dell'Economia e delle Finanze28 e di CDP SpA, né sono noti alla Società accordi stipulati fra azionisti ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza.

Di seguito è riportata la percentuale di azioni ordinarie di Eni posseduta, alla data del 18 marzo 2021, sia direttamente sia indirettamente, da azionisti o da soggetti posti al vertice della catena partecipativa che hanno dichiarato il una soglia di partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza e del Regolamento

(26) Le Informazioni sugli assetti proprietari sono rese in ottemperanza a quanto richiesto dall'art 123-bis, primo comma, del Testo Unico della Finanza. Per quanto attiene alle informazioni su:

• meccanismo di esercizio del diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi, come richiesto dalla lettera e) della disposizione citata, si informa che la Società non prevede sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti. Con riferimento al piano di incentivazione a base azionaria denominato "Piano di incentivazione di lungo termine 2020-2022", si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione di Eni e al documento informativo relativo a tale piano pubblicato ai sensi della normativa vigente e consultabile sul sito www.eni.com;
• norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori, come richiesto dalla lettera () della disposizione citata, si rinvia al paragrafo "Nornina" del capitolo "Consiglio di Amministrazione";

modifiche statutarie, richieste dalla lettera () della disposizione citata, si rinvia al paragrafo "Assemblea e diritti degli azionisti.

(27) Per maggiori informazioni sul programma di ADR, si rinvia alla sezione Investitori del sito internet di Eni.

(28) L'art. 19, comma 6, del decreto legge n. 78/2009, convertito dalla legge n. 102/2009, prevede che il riferimento contenuto nell'art. 2497, primo comma, del Codice Civile, in materia di direzione e coordinamento, si interpreta nel senso che per "enti" si intendono "i soggetti giuridici collettivi diversi dallo Stato che detengono la partecipazione sociale nell'ambito della propria attività imprenditoriale ovvero per finalità di natura economica o finanziaria".

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Emittenti Consob; tale percentuale è aggiornata sulla informazioni a disposizione della Società20.

AZIONISTI DI CONTROLLO

Azionisti		Numero di azioni % sul totale azioni ordinarie
Ministero dell'Economia e delle Finanze	157.552.137	4.37
CDP SDA	936.179.478	25.96
100000	093 331.615	可用 用用

ALTRI AZIONISTI RILEVANTI

		Numero di azioni % sul totale azioni ordinarie
Norges Bank	51.386.189	425
a) Asieni che hanno comunicato ai seresi dell'art. 120 del Testo Unico della Finarza, di possedere citte 71% del capitale della Scrietà in

ottemperanza alle delibere Consob n. 21326 del 9 aprile 2020, e n. 21434 dell'8 luglio 2020 e n. 21672 del 13 gennaio 2021.

Non sono state comunicate variazioni alla data del 18 marzo 2021.

Di seguito si fornisce la struttura dei capitale sociale e la ripartizione dell'azionariato per fascia di possesso e per area geografica, sulla base delle segnalazioni nominative dei percettori del dividendo pagato in acconto dell'esercizio 2020 effettuate dagli intermediari (data stacco 21 settembre 2020 - record date 22 settembre 2020 - data pagamento 23 settembre 2020)30.

(29) UniCredit SpA ha comunicato, ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza, in ottemperanza alla delibera Consob n. 21434 dell'8 luglio 2020 (i) di aver superato in data 9 settembre 2020 la soglia di possesso dell'1% del capitale della Società e successivamente in data 11 settembre 2020 la discesa al disotto di tale soglia dell'1%, (ii) di aver superato in data 15 setternbre 2020 detta soglia di possesso e successivamente in data 17 settembre 2020 la discesa al disotto di tale soglia (iii) di aver superato in data 18 settembre 2020 detta soglia di possesso e successivamente in data 21 settembre 2020 la discesa al disotto di tale soglia.

(30) A seguito degli acquisti effettuati fino alla conclusione del acquisto di azioni proprie della Società per Il 2019, considerando le azioni proprie già in portafoglio, Eni deteneva n. 61.635.679 azioni proprie pari all'1,70% del capitale sociale. Successivamente, a seguito dell'annullamento dell'Assemblea dell'Assemblea dei Soci del 13 maggio 2020 Eni detiene n. 33.045.197 azioni proprie pari a circa 0.92% del capitale sociale. I dettagli del piano di acquisto di azioni proprie della Società sono consultabili al link https://www.eni.com/it-iT/chi-siamo/governance/ azionisti.html.

(a) Il capitale sociale di Eri ammonta a 4.005.358.876 euro ed è rappresentato da 3.605.594.848 azioni ardinative prive di indicazione del valore nominale.

(a) Il capitate sociale di Enlammonta a 4.005.558.876 euro ed è rappresentato da 3.605.594.848 azioni ordinative prive di indicazione del valore nominate.

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Il limite di possesso azionano e voto del 3% previsto dalla legge e dallo Statulo

2.2 Limiti di possesso azionario e restrizioni al diritto di voto

Ai sensi dell'art. 6.1 dello Statuto, in applicazione delle norme speciali di cui all'art. 3 del decreto legge n. 332 del 1994, convertito dalla legge n. 474 del 199431 ("legge n. 474/1994"), nessuno può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione, diretta o indiretta, superiore al 3% del capitale sociale; il superamento di questo limite comporta il divieto di esercitare il diritto di voto e comunque i diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale inerenti alle azioni eccedenti il limite stesso, ma lascia inalterati i diritti patrimoniali connessi alla partecipazione,

La norma, dunque, pur prevedendo formalmente un limite di possesso azionario, si risolve in realtà in un limite all'esercizio di diritti di voto e degli altri diversi da quelli patrimoniali per la partecipazione eccedente il 3% del capitale sociale.

Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti.

Da tale previsione sono escluse, ai sensi dell'art. 32.2 dello Statuto e delle stesse norme citate, le partecipazioni al capitale della Società detenute dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, da Enti pubblici o da soggetti da questi controllati.

La norma speciale prevede, infine, che la clausola sui limiti al possesso azionario decada allorché il limite sia superato per effetto di un'offerta pubblica di acquisto, a condizione che l'offerente arrivi a detenere, a seguito dell'offerta, una partecipazione almeno pari al 75% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli Amministratori32.

2.3 Titoli che conferiscono diditi speciali

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo Statuto di Eni non prevede azioni a voto maggiorato.

2.4 Poteri speciali riservati allo Stato

Il decreto legge n. 21 del 15 marzo 2012, convertito dalla legge 11 maggio 2012, n. 56 ("legge n. 56/2012"), ha modificato la normativa italiana in materia di poteri speciali dello Stato al fine di adeguarla ai principi del diritto dell'Unione Europea.

I poteri speciali riguardano gli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, le reti di telecomunicazione elettronica a banda larga con tecnologia 5G nonché le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni, come definiti da provvedimenti attuativi.

⁽³¹⁾ L'art. 3 della legge n. 474/94 è stato oggetto di limitate modifiche formali da parte del decreto legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 maggio 2012, n. 56.

⁽³²⁾ In base a quanto previsto dalla legge n. 266 del 2005 (Legge Finanziaria per il 2005), cui è dedicato specifico paragrafo nella presente Relazione, la medesima clauscia verrebbe meno qualora nello Statuto fossero inserite le norme sull'emissione di azioni o di strumenti finanziari partecipativi previsti dalla disposizione stessa.

Con riferimento al settore dell'energia i poteri speciali, il cui campo di applicazione è stato ampliato, in via transitoria, nel corso del 2020 e fino al 30 giugno 2021, in ragione del contesto emergenziale conseguente all'esplosione della pandemia da COVID-19, si sostanziano, in sintesi, nel: a) potere di veto o di imporre specifiche condizioni o prescrizioni su determinate operazioni, atti o delibere che riguardano asset strategici o le società che li detengono; b) potere di imposizione di impegni o di opposizione all'acquisto da parte di un soggetto esterno all'Unione Europea di partecipazioni in società che detengono attivi strategici tali da determinare l'assunzione del controllo della Società33.

Le società che detengono attivi strategici o i soggetti che intendono acquisire le suddette partecipazioni in tali società sono tenuti a notificare alla Presidenza del Consiglio dei Ministri un'informativa completa sulla delibera, atto o operazione o sull'operazione di acquisto delle partecipazioni.

Con particolare riferimento al potere di cui alla lettera b), fino alla notifica e, successivamente, fino alla decorrenza del termine per l'eventuale esercizio del potere, i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale connessi alla partecipazione rilevante, sono sospesi.

Nel caso di inadempimento degli impegni imposti, per tutto il relativo periodo, i diritti di voto o comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, connessi alla partecipazione rilevante, sono sospesi. Le delibere eventualmente adottate con il voto determinante di tale partecipazione, o comunque le delibere o gli atti adottati in violazione o inadempimento degli impegni imposti sono nulle. Inoltre, salvo che il fatto costituisca reato, l'inosservanza degli impegni imposti comporta per l'acquirente una sanzione amministrativa pecuniaria.

Nel caso di opposizione, l'acquirente non può esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale connessi alla partecipazione rilevante, che dovrà cedere entro un anno. In caso di mancata ottemperanza, su richiesta del Governo, il tribunale ordinerà la vendita della partecipazione rilevante. Le deliberazioni assembleari adottate con il voto determinante di tale partecipazione sono nulle.

I poteri speciali sono esercitati esclusivamente sulla base di criteri oggettivi e non discriminatori.

2.5 Azioni e strumenti finanziari partecipativi di cui alla legge 23 dicembre 2005, n. 266

La legge n. 266 del 2005 (Legge Finanziaria per il 2006), all'art. 1, commi da 381 a 384, al fine di "favorire i processi di privatizzazione e la diffusione dell'investimento azionario" delle società nelle quali lo Stato detiene una partecipazione rilevante, ha introdotto la facoltà di inserire nello Statuto delle società privatizzate a prevalente partecipazione dello Stato, come Eni, norme che prevedono l'emissione di azioni o di strumenti finanziari partecipativi che attribuiscono all'Assemblea speciale dei relativi titolari il diritto di richiedere l'emissione a favore dei medesimi di nuove azioni, anche al valore nominale, o nuovi strumenti finanziari partecipativi muniti del diritto di voto nell'Assemblea ordinaria e straordinaria.

(33) Il regime transitorio in vigore fino al 30 giugno 2021, introdotto dall'art. 4-bis, commi 3-bis e seguenti del decreto legge n. 105/2019, convertito dalla legge n. 133/2019, come da ultimo modificato dal decreto legge n. 137/2020, convertito dalla legge n. 176/2020, estende l'obbligo di notifica agli acquisti di controllo da parte di soggetti esteri, anche appartenenti all'Unione europea, nonché agli acquisti di partecipazioni, da parte di soggetti non appartenenti all'UE, che attribuiscono una quota di diritti di voto o capitale almeno pari al 10% e il valore complessivo dell'investimento superi un milione di euro; si prevede inoltre un obbligo di notifica delle acquisizioni che determinano il superamento delle soglie del 15%, 20%, 25%, 50%

L'inserimento di tale modifica dello Statuto comporterebbe il venir meno del limite del possesso azionario di cui al citato art. 6.1 dello Statuto. Al momento, tuttavia, lo Statuto di Eni non contiene tale previsione.

2.6 Accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio del controllo di Eni96

Salvo quanto di seguito indicato, Eni e le sue controllate non sono parti di accordi significativi, che siano divulgabili senza arrecare grave pregiudizio per la Società, che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio degli azionisti che controllano Eni.

Gli accordi significativi sono quelli oggetto di esame e approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione poiché rientrano nelle sue competenze riservate.

Il 22 gennaio 2016 ha avuto esecuzione la cessione da Eni SpA a Fondo Strategico Italiano SpA ("FSI" - ora CDP Equity SpA35) del 12,503% del capitale di Saipem SpA, per effetto della quale è entrato in vigore il patto parasociale sottoscritto il 27 ottobre 2015 tra Eni SpA e FSI, avente ad oggetto azioni di Saipem SpA30. Ai sensi di tale patto parasociale, il patto stesso cesserà immediatamente i suoi effetti nel caso in cui le parti cessino di essere assoggettate, direttamente o indirettamente, al comune controllo del Ministero dell'Economia e delle Finanze. Per maggiori informazioni, si rinvia alla documentazione messa a disposizione del pubblico, ai sensi della normativa vigente, sul sito di Consob e di Saipem SpA.

2.7 Accordi tre la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il foro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Le informazioni su eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori in tema di indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o per la cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto sono rese - conformemente a quanto suggerito da Borsa Italiana per la redazione della presente Relazione - nell'ambito della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, pubblicata sul sito internet della Società eni.com, nella sezione Governance, cui si rinvia.

⁽³⁴⁾ Conformente a quanto suggerito da Borsa Italiana per la redazione della presente Relazione, si rende noto che lo Statuto della Società non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del Testo Unico della Finanza, ne prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, della stessa norma.

⁽³⁵⁾ A seguito dell'operazione di scissione parziale, ai sensi degli artt. 2506 ss. C.C., della partecipazione detenuta da CDP Equity SpA in Saipem SpA in favore di CDP Industria SpA, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Cassa Depositi e Prestiti SpA, efficace a far data dal 13 dicembre 2019, le azioni sindacate di CDP Equity SpA sono state trasferite a CDP Industria SpA, con il consenso di Eni SpA. Nei contesto di tale operazione CDP Equity SpA, Eni SpA e CDP Industria SpA in data 16 dicembre 2019 hanno stipulato un accordo di cessione del patto parascciale per effetto del quale CDP Industria SpA subentra a CDP Equity SpA nei diritti e negli obblighi derivanti dal Patto Parasociale a far data dell'efficacia della scissione, fermo restando la responsabilità solidale di CDP Equity SpA in relazione all'adempirnento degli obblighi derivanti dal patto.

⁽³⁶⁾ Il patto, della durata iniziale di tre anni dalla di efficacia e con scadenza 22 gennaio 2019, è stato automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di tre anni, vale a dire fino al 22 gennaio 2022, per mancata disdetta delle Parti. Talune previsioni del patto parasociale relative ai flussi informativi tra Saipem SpA ed Eni SpA/CDP Equity SpA, pur entrate in vigore, non hanno trovato ancora attuazione, in attesa di un chiarimento da parte di Consob, richiesto da Saipem SpA.

2.8 Deleghe per l'aumento di capitale, potere degli Amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Non sono previste deleghe al Consiglio di Amministrazione ad effettuare aumenti di capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile. Gli Amministratori non hanno il potere di emettere strumenti finanziari partecipativi.

l'Assemblea ordinaria degli azionisti tenutasi il 14 maggio 2019 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a procedere all'acquisto di azioni della Società, in più volte, per un periodo di diciotto mesi dalla data della delibera assembleare di un numero massimo di azioni da acquistare pari a n. 67.000.000 azioni ordinarie della Società, rappresentative dell'1,84% circa del capitale sociale di Eni SpA, per un esborso complessivo fino a 1.200.000.000 di euro.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2019 ha approvato le modalità attuative per l'avvio del piano di buy-back per il 2019, nel rispetto delle condizioni previste dalla autorizzazione deliberata dall'Assemblea, per un ammontare massimo di 400 milioni di euro nel 2019.

Il 18 dicembre 2019, è stata comunicata al mercato la conclusione del programma di acquisto di azioni proprie della Società per il 2019, in coerenza con quanto già comunicato al mercato in data 30 maggio 2019. Nell'ambito del programma, Eni ha acquistato n. 28.590.482 azioni proprie (pari allo 0,79% del capitale sociale) per un controvalore complessivo di 399,999.994,58 euro. A seguito degli acquisti effettuati, considerando le azioni proprie già in portafoglio, Eni deteneva n. 61.635.679 azioni proprie pari all'1,70% del capitale sociale.

L'Assemblea dei soci in data 13 maggio 2020 ha deliberato l'annullamento n. 28.590.482 azioni proprie senza valore nominale, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale e procedendo alla riduzione della relativa riserva per l'importo di Euro 399.999,994,58 (pari al valore di carico delle azioni annullate) e conseguente modifica dell'articolo 5.1. dello Statuto sociale.

Alla data del 18 marzo 2021, a seguito dell'annullamento delle azioni proprie deliberato dall'Assemblea dei Soci del 13 maggio 2020, Eni detiene n. 33.045.197 azioni proprie pari a circa lo 0,92% del capitale sociale.

Informazioni sulle azioni proprie sono presenti nella sezione Governance del sito internet della Società, nella pagina relativa agli "Azionisti".

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3 Informazioni sul governo societario57

Eni ha aderito al Codice di Autodisciplina delle società quotate del luglio 2018 e, dal 23 dicembre 2020 al Codice di Corporate Governance 2020, in vigore dal 1º gennalo 2021

3.1 Adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate

Con delibera del Consiglio del 14 febbraio 2019, Eni ha aderito 30 al Codice di Autodisciplina delle società quotate dell'edizione 2018ºº (di seguito "Codice di Autodisciplina 2018") elaborato dal Comitato per la Corporate Governance.

L'adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate è formalmente deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Eni, con l'eventuale supporto dei Comitati competenti. A seguito dell'adesione è definito un "action plan" di adeguamento del sistema di governance della Società, se necessario, e sono apportate eventuali modifiche a documenti societari per il recepimento delle nuove raccomandazioni.

Dell'adesione è data informativa al pubblico tramite comunicato stampa.

Inoltre, per consentire al mercato una lettura semplice, trasparente e confrontabile delle scelte di governance effettuate dalla Società, e assicurare continuità informativa, in anticipo rispetto alla pubblicazione della Relazione annuale sul governo societario, il testo del Codice di Autodisciplina 2018, integrato con le soluzioni, anche migliorative, adottate da Eni in relazione a singole raccomandazioni, con le relative motivazioni, è pubblicato sul sito internet della Società eni.com, nella sezione Governance40.

Il 23 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha deliberato l'adesione al nuovo Codice di Corporate Governance 2020 (di seguito anche "nuovo Codice"), le cui raccomandazioni sono applicabili a partire dal 1ª gennaio 2021. Nelle riunioni del 21 gennaio e 18 febbraio 2021, il Consiglio ha inoltre approvato alcune azioni di adeguamento e modalità applicative, anche migliorative del nuovo Codice, ed è stato definito un "action plan" di adeguamento del sistema di governance della Società, inclusa l'individuazione delle modifiche da apportare a documenti societari per il recepimento delle nuove raccomandazioni.

Pertanto, a partire dal 1ª gennaio 2021, ruoli, responsabilità e strumenti normativi della Società devono tenere conto delle nuove raccomandazioni in materia previste dal Codice di Corporate Governance 2020, nonché delle decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in merito alle modalità applicative delle stesse raccomandazioni.

Si riporta di seguito il dettaglio delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione di Eni in adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018, vigente fino al 31 dicembre 2020, precisando di volta in volta, ove necessario, le modifiche introdotte dalle raccomandazioni del nuovo Codice e le modalità applicative, anche migliorative, deliberate dal Consiglio di Amministrazione in attuazione del nuovo Codice, se diverse da quelle già adottate ai sensi del Codice di Autodisciplina 2018.

⁽³⁷⁾ Le Informazioni sul governo societario sono rese altresi in ottemperanza a quanto richiesto dall'art. 123-bis, primo comma, lettere e) e l), e secondo comma, del Testo Unico della Finanza.

⁽³⁸⁾ Il Consiglio ha aderito per la prima volta al Codice di Autodisciplina (ed. 1999) con delibera del 20 gennaio 2000 e, successivamente, con delibere del 13 dicembre 2006, 15 dicembre 2011, 26 aprile 2012, 11 dicembre 2014 e 25 febraio 2016. (39) Il testo del Codice di Autodisciplina, comprensivo delle modifiche apportate da ultimo nel luglio 2018, è disponibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana e del Comitato per la Corporate Governance alla pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2018clean.pdf; il testo del Codice di Corporate Governance 2020 è disponibile sul medesimo sito, alla pagina https://www.borsaitaliana.il/comitato-orporate-governance/codice/2020.pdf.

⁽⁴⁰⁾ Tale documento, che ha sostituito il Codice Eni del 13 dicembre 2006, è stato aggiornato in occasione delle successive adesloni al Codice di Autodisciplina del 2011, 2014, 2015 e 2018.

RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ART. 1 DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA 2018)

In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018 sono state definite le attribuzioni del Consiglio, confermandone il ruolo strategico e la posizione di assoluta centralità nel sistema di Corporate Governance della Società, con ampie competenze, anche in materia di organizzazione della Società e del Gruppo e di sistema di controllo interno e gestione dei rischi41.

Sin dal 2006, inoltre, l'interesse degli stakeholder diversi dagli azionisti è considerato uno dei riferimenti necessari che gli Amministratori di Eni devono valutare nel prendere decisioni consapevoli, nella creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo (art. 1.P.2 del Codice di Autodisciplina 2018). In aggiunta, nel settembre 2019, Eni ha adottato una mission che integra i 17 Obiettivi per lo Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Uniti, che abbracciano ogni ambito dello sviluppo sociale, economico e ambientale, considerati in maniera integrata e organica, al cui raggiungimento Eni intende fornire un contributo attivo. Tali scelte del Consiglio di Amministrazione attuano, anche in senso migliorativo, il Principio I del nuovo Codice, che raccomanda che "l'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile"42.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione si è riservato un ruolo centrale nella definizione delle politiche di sostenibilità e nell'approvazione della relativa rendicontazione43.

Inoltre, nell'ambito del processo di pianificazione strategica quadriennale, il Consiglio è supportato dalla funzione di risk management aziendale per definire la natura e livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, includendo nelle valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente44 (art. 1.C.1 lett. b) del Codice di Autodisciplina 2018). Nel recepire le raccomandazioni del nuovo Codice, il Consiglio ha previsto di definire, con riferimento al piano quadriennale, la natura e il livello di rischio compatibile, sulla base di una stima di probabilità e impatto dei rischi predisposta (e, se necessario, aggiornata in corso d'anno) dalla funzione di Risk Management Integrato della società (Raccomandazione 1, lett. c). Inoltre, con riferimento alla Raccomandazione 1, lett. a) del nuovo Codice, relativa al ruolo del Consiglio di esaminare e approvare il piano industriale della Società e del Gruppo ad essa facente capo, il Consiglio ha chiarito che per Eni il piano industriale è il piano quadriennale, con un'ottica decennale.

Sono state, quindi, definite le operazioni più rilevanti, della Società e delle controllate, sottoposte all'approvazione del Consiglio (art. 1.C.1 lett. f) del Codice di Autodisciplina 2018), adottando presidi di tipo comportamentale e procedurale a fronte delle situazioni nelle quali gli Amministratori e Sindaci siano portatori di interessi propri o di terzi, incluso il caso di operazioni con parti correlate di Eni.

(41) Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione del Rischi" della presente Relazione

(42) Il nuovo Codice definisce il "successo sostenibile" quale obiettivo che guida l'azione dell'organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

(44) Per maggiori approfondimenti si rinvia alle informazioni fornite in materia di risk management integrato e relativo reporting nella sezione "Sistema di Controllo Interno e di Rischi" della presente Relazione.

⁽⁴³⁾ A tal proposito si evidenzia che nel 2021, per il decimo anno, Eni presenterà al mercato un report integrato (Reliazione Finanziaria Annuale 2020), per consentire agli stakeholder di Eni, anche non investitori, di comprendere le interconnessioni esistenti tra i risultati economico-finanziari e quelli in campo ambientale e sociale, secondo Il modello di business integrato di Eni. Le performance non finanziarie sono altresi dettagliate nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016, inclusa nella gestione della Relazione Finanziaria Annuale 2020.

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Le società controllate

L'autovalulazione

del Consiglio

Come richiesto dal Codice di Autodisciplina 2018, il Consiglio ha individuato le società controllaaventi rilevanza strategica te a venti rilevanza strategica (Versalis SpA ed Eni International BV) ed è stato espressamente enunciato il principio del rispetto dell'autonomia gestionale delle società controllate quotate, con l'impegno di Eni ad osservare nei loro confronti le previsioni del Codice che si rivolgono agli azionisti degli emittenti.

Quanto, poi, alla periodicità minima dell'informativa al Consiglio da parte degli Amministratori con deleghe, sin dal 2006 questa è stata ridotta da tre a due mesi (art. 1.C.1 lett. d) del Codice di Autodisciplina 201846).

Inoltre, la Presidente ha il compito di assicurare adeguatezza, completezza e chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio con l'assistenza del Consiglio". La Presidente ha anche il compito di curare che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari ove, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo e di chiedere all'Amministratore Delegato, anche su richiesta di uno o più Amministratori, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Consiglio, migliorando le previsioni del nuovo Codice (v. Q&A relativa alla Raccomandazione 12, lett. a), ha previsto di integrare il Regolamento del Consiglio per prevedere sempre un executive summary per tutti i documenti messi a disposizione del Consiglio, non solo quindi in caso di documentazione particolarmente complessa e voluminosa.

Particolare attenzione è da sempre dedicata al processo di autovalutazione del Consiglio. In particolare, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018 (art. 1.C.1 lett. g), il Consiglio di Amministrazione, svolge annualmente un programma di "board review" del Consiglio stesso e dei suoi Comitati e, migliorando le previsioni di autodisciplina, si avvale sempre dell'assistenza di un consulente esterno, allo scopo di assicurare maggiore obiettività al lavoro svolto:

Costituiscono elementi essenziali della board review di Eni il confronto con le best practice e una riflessione sulle dinamiche consiliari. Inoltre, nell'autovalutazione sono considerati i criteri di diversità nella composizione del Consiglio, come raccomandato dal Codice.

A seguito della board review il Consiglio, se necessario, condivide un action plan per migliorare il funzionamento dell'organo e dei suoi comitati.

Inoltre, in linea con le "best practice internazionali", il Consiglio Eni, nel definire le modalità di svolgimento della board review valuta anche se effettuare un processo di "peer review" dei Consiglieri, consistente nella valutazione da parte di ciascun Consigliere del contributo fornito singolarmente dagli altri Consiglieri ai lavori dei Consiglio. La peer review, completata per cinque volte negli ultimi 9 anni, e da ultimo avviata contestualmente alla board review 2020, rappresenta una best practice fra le società quotate italiane; Eni è stata una delle prime società italiane a effettuarla sin dal 2012.

⁽⁴⁵⁾ Con riferimento a Saipem SpA, che dal 22 gennaio 2016 non è più controllata in via solitaria da Eni al sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza, il Consiglio di Amministrazione ha tuttavia confermato la propria competenza a deliberare sull'esercizio del diritto di voto e, sentito il Comitato per le Nornine, sulle designazioni del componenti degli organi sociali di Saipem SpA.

⁽⁴⁶⁾ Tale periodicità è riportata nella delibera sui poteri del Consiglio di Amministrazione. Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Poteri e compiti" del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione.

⁽⁴⁷⁾ Per maggiori approfondimenti si rinvia ai paragrafi "Segretario di Amministrazione" e "Riunioni e funzionamento" del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione.

⁽⁴⁸⁾ Per maggion approfondimenti si rinvia al paragrafo "Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio" della presente Relazione.

In vista della nomina del nuovo Consiglio, come già avvenuto nel 2014 e nel 2017, ad esito dell'autovalutazione completata a febbraio 2020, il Consiglio uscente, previo parere del Comitato per le Nomine, ha espresso agli azionisti orientamenti sulla dimensione e composizione del futuro Consiglio, anche in termini di diversità, e sulle figure manageriali e professionali la cui presenza ha ritenuto opportuna considerando anche i criteri di diversità raccomandati dal Codice di Autodisciplina 2018 (art. 1.C.1 lett. h) del Codice di Autodisciplina 201849).

Per disciplinare in dettaglio le attività citate Eni ha adottato una procedura interna80, approvata dalla Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, nell'ambito delle funzioni del Segretario del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento alle attività di conferimento dell'incarico, delle funzioni e organi coinvolti, nonché di definizione degli strumenti a supporto del processo.

Inoltre, nel mese di ottobre 2018, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha approvato, su proposta dell'Amministratore Delegato, con parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, la nuova normativa interna in materia di Abuso delle Informazioni di Mercato (Emittenti) che, aggiornando in particolare per gli aspetti relativi agli "emittenti" la precedente normativa Eni, recepisce le modifiche introdotte dal Regolamento n. 596/2014/UE del 16 aprile 2014 e dai relativi Regolamenti di attuazione, nonché dalle norme nazionali, tenendo conto degli orientamenti istituzionali italiani ed esteri in materia51

Con riferimento all'orientamento sul numero massimo di amministrazione e controllo in altre società compatibile con un efficace svolgimento di amministratore, il Consiglio ha adottato criteri differenziati in base al ruolo (esecutivo o non esecutivo) e in relazione alla natura e dimensioni della società in cui gli incarichi sono ricoperti52.

Con riferimento alle modifiche apportate nel luglio 2015 al Commento all'art. 1 del Codice di Autodisciplina 2018, in relazione al ruolo del Consiglio di Amministrazione nella valutazione dell'effettivo funzionamento dei controlli interni e della gestione dei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente, il Consiglio di Eni ha chiarito che: (i) il Consiglio di Amministrazione esercita il ruolo e le responsabilità ad esso attribuiti dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina 2018 in materia di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, oltre a quelli previsti dalla legge e dallo Statuto di Eni. In particolare, ai sensi degli artt. 7.P.3 e 7.C.1 del Codice di Autodisciplina 2018, il Consiglio ha un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema e della sua efficacia; (il) il Consiglio non svolge un ruolo di verifica ex post degli effettivi risultati del sistema dei controlli, che non sarebbe in linea con le sue responsabilità e con quanto previsto negli artt. 7.P.3 e 7.C.1 del Codice e si sovrapporrebbe parzialmente al ruolo di altri soggetti con funzioni di controllo (come il Collegio Sindacale o la funzione Internal Audit). Pertanto, le indicazioni contenute nel Commento sul ruolo del Consiglio nella valutazione dell'effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni e della gestione dei rischi sono tenute in conto da Eni come spunto di riflessione per un'eventuale evoluzione del sistema in futuro alla luce delle "best practice".

⁽⁵²⁾ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato a "Orientamento del Consiglio sul curnulo massimo di incarichi degli Amministratori in altre società "della presente Relazione.

⁽⁴⁹⁾ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio" della presente Relazione.

⁽⁵⁰⁾ Nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 2017, tra principali aree di miglioramento il Comitato sottolineava tra l'altro l'importanza di prevedere strutturate per l'attività di board review. A tal proposio, si segnala che il Principio XV del nuovo Codice prevede che valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovintende l'attuazione".

⁽⁵¹⁾ Per maggion approfondimenti si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Abuso delle Informazioni di Mercato (Emittenti)" della presente Relazione.

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Separazione dei ruoli di Presidente e di Amministratore Delegato

COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMININISTRAZIONE (ART. 2 DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA 2018)

Per la composizione del Consiglio, l'Assemblea degli azionisti ha potuto tener conto degli orientamenti espressi al mercato dal precedente organo in termini di diversità, professionalità, esperienze e competenze, anche avuto riguardo alle strategie della Società, alla sua trasformazione e al percorso di transizione energetica. Inoltre, la dimensione e composizione del Consiglio, anche in termini di diversità, sono oggetto di valutazione da parte del Consiglio nell'ambito della board review annuale.

Con riferimento alle cariche all'interno del Consiglio, in linea con lo Statuto, le raccomandazioni di autodisciplina e le "best practice" di riferimento, il modello Eni sancisce la netta separazione tra le funzioni di Presidente e quelle di Amministratore Delegato, conferendo solo a quest'ultimo le deleghe gestionali; il Consiglio di Amministrazione ha invece attribuito alla Presidente, indipendente, un ruolo centrale nel sistema dei controlli interni, non conferendole deleghe operative e assicurandole il supporto, nello svolgimento delle proprie funzioni, del Segretario del Consiglio di Amministrazione 53, nominato dal Consiglio stesso.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito alla Presidente, ai sensi dell'art. 24.1 dello Statuto, le deleghe per l'individuazione e la promozione di progetti integrati ed accordi internazionali di rilevanza strategica, in condivisione con l'Amministratore Delegato. Si tratta di una delega priva di contenuto esecutivo o decisionale, in quanto riguarda solo un'attività di "individuazione" e "promozione", che può condurre solo a proposte nei confronti di chi ha i poteri decisionali (l'Amministratore Delegato o il Consiglio di Amministrazione).

Per assicurare un efficace e consapevole svolgimento del proprio ruolo da parte di ciascun Amministratore, come raccomandato dal Codice di Autodisciplina 2018 (art. 2.C.2), sin dal 2008 è predisposto e attuato un piano di formazione per il Consiglio di Amministrazione di Eni (cd. "board induction"54) - cui sono invitati a partecipare anche i Sindaci e il Magistrato della Corte dei conti - a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione con il supporto del Segretario del Consiglio, con la partecipazione attiva del top management. Inoltre, secondo le "best practice" internazionali, nel corso del mandato vengono effettuati ulteriori approfondimenti (cd. "ongoing-training") e si prevede che almeno una volta all'anno, ove possibile, il Consiglio si riunisca presso un sito operativo Eni anche all'estero.

In considerazione della separazione delle cariche di Presidente e Amministratore Delegato, prevista dallo Statuto di Eni, nonché della circostanza che la carica del Presidente non è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente e che il Presidente non è esecutivo, gli Amministratori indipendenti non hanno in passato ritenuto necessaria la designazione da parte del Consiglio di Amministrazione di un Lead Independent Director (art. 2.C.4 del Codice di Autodisciplina). Tuttavia, a seguito dell'adesione al nuovo Codice, gli amministratori indipendenti hanno chiesto la nomina di un "lead independent director", che sarà sottoposta al Consiglio di Amministrazione.

In tema di diversità, anche di genere, il Consiglio di Amministrazione ha individuato negli orientamenti agli azionisti del Consiglio uscente uno degli strumenti per dare attuazione alle relative raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 201845.

Il 27 febbraio 2020 il Consiglio ha inoltre deliberato una modifica dello Statuto in materia di quote di genere nella composizione degli organi sociali perché fosse prontamente adeguato alle modifiche normative apportate dalla legge n. 160 del 2019 in vista del rinnovo degli organi

⁽⁵³⁾ Per maggioni approfondimenti si rinvia al paragrafo "Segretario di Amministrazione" della presente Relazione. (54) Per maggioni approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Formazione del Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione. (55) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio" della presente Relazione

sociali, prevedendo che, per sei mandati consecutivi, gli organi di amministrazione e di controllo devono essere composti da almeno 2/5 del genere meno rappresentato.

Il nuovo Codice raccomanda alle società di applicare la quota di un terzo per il genere meno rappresentato negli organi di amministrazione e controllo (Raccomandazione 8) a partire dal primo rinnovo successivo alla cessazione degli effetti di disposizioni legislative che impongano una quota pari o superiore a quella raccomandata dal Codice.

AMMINISTRATORI INDIPENDENTI (ART. 3 DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA 2018)

Sin dal 2006 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha specificato le raccomandazioni previste Le specificazioni di Eni dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina 2018 sui criteri di indipendenza degli Amministratori, fissando nel 30% dell'emolumento fisso l'importo della "remunerazione aggiuntiva" che potrebbe pregiudicarne l'indipendenza54, nonché definendo più puntualmente come "stretti familiari" il coniuge e i parenti o gli affini entro il secondo grado (art. 3.C.1 lett. d) e h) del Codice di Autodisciplina 2018). Ha inoltre identificato le "società controllate aventi rilevanza strategica" in cui l'Amministratore sia stato eventualmente esponente di rilievo (art. 3.C.1 lett. b).

In occasione della valutazione dei requisiti effettuata il 14 maggio 2020, subito dopo la nomina, il Consiglio ha confermato il criterio, già espresso dal precedente organo, che dà rilevanza alle operazioni con parti correlate quale criterio per valutare la significatività delle relazioni che possono compromettere l'indipendenza di un amministratore, escludendo le operazioni di importo esiguo, nonché quelle ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard (art. 3.C.1 lett. c) del Codice di Autodisciplina 201857.

Inoltre, migliorando sia le previsioni del Codice di Autodisciplina 2018, che raccomanda che negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib, di cui Eni fa parte, almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione sia costituito da Amministratori Indipendenti (art. 3.C.3 del Codice di Autodisciplina 2018), il Consiglio di Amministrazione di Eni, ad esito della citata valutazione, è risultato composto da 5 Amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina 2018, su 9 Amministratori (quindi oltre la maggioranza del Consiglio).

A seguito dell'adesione al nuovo Codice, il Consiglio di Amministrazione, prima di procedere · alla verifica annuale, ha definito i criteri per la valutazione dell'indipendenza, ai sensi delle Raccomandazioni 6 e 7 del nuovo Codice, confermando i criteri già individuati in applicazione del Codice di Autodisciplina 2018 relativi alla individuazione della remunerazione aggiuntiva che potrebbe pregiudicare l'indipendenza nel 30% della remunerazione fissa per la carica, nonché alla identificazione delle società controllate aventi rilevanza strategica (Versalis SpA e Eni International BV) e decidendo di adottare i criteri stabiliti dal nuovo Codice per la definizione degli stretti familiari, come elencati nella relativa Q&A. In relazione al criterio per la valutazione della significatività dei rapporti di cui alla Raccomandazione 7 lett. c) del nuovo Codice, il Consiglio ha confermato il criterio che fa riferimento alle operazioni con parti correlate al di sopra della soglia di esiguità ed escludendo le operazioni ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 1ª aprile 2021, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, ha valutato indipendenti ai sensi del nuovo Codice 6 Amministratori su 9, inclusa la Presidente, come descritto nel successivo paragrafo sul "Requisiti di indipendenza" degli Amministratori.

(56) Il Consiglio ha inoltre chiarito che la remunerazione percepita dagli Amministratori per la partecipazione al Comitato Sostenibilità e Scenari non è considerata remunerazione aggiuntiva al fini dell'indipendenza, come avviene per gli altri Comitati previsti dal Codice (art.3.C.1 lett. d) del Codice di Autodisciplina 2018).

(57) Per maggioni approfondimenti si rinvia al paragrafo "Requisiti di indipendenza" della presente Relazione.

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Le verifiche periodiche sul mantenimento dei requisiti di indipendenza da parte degli Amministratori sono svolte dal Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato per le Nomine, che svolge una preventiva istruttoria sulla base delle dichiarazioni rilasciate dagli Amministratori e delle informazioni a disposizione della Società.

In passato, pur in assenza di riunioni convocate ad hoc, gli Amministratori indipendenti, tenuto conto della frequenza delle riunioni consiliari, hanno avuto occasioni di incontro nei giorni in cui si tengono le riunioni consiliari, riunendosi, anche informalmente, per scambi di riflessioni e confronti. In occasione del recepimento delle raccomandazioni del nuovo Codice, gli amministratori indipendenti hanno espresso la volontà di tenere riunioni tra di loro.

ISTITUZIONE E FUNZIONAMENTO DEI COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ART. 4 DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA 2018)66

Il Consiglio di Eni ha sempre istituito tutti i Comitati previsti dal Codice, stabilendo che gli stessi (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e Comitato Remunerazione) non possano essere composti da un numero di Consiglieri che rappresentino la maggioranza del Consiglio, per non alterare il processo di formazione della volontà consiliare (art. 4.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina 2018). Tale azione migliorativa è stata confermata dal Consiglio anche a seguito del recepimento delle raccomandazioni del nuovo Codice (cfr. Raccomandazione 16 del nuovo Codice).

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha istituito il Comitato Sostenibilità e Scenari®, con funzioni propositive e consultive in materia di sostenibilità, così anticipando le modifiche apportate al Codice di Autodisciplina nel luglio 2015 (Commento art. 4 del Codice di Autodisciplina 2018).

Con particolare riferimento alla composizione dei Comitati si evidenzia che i Presidenti di tutti i Comitati sono Amministratori indipendenti ai sensi di legge e di autodisciplina; il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e il Presidente del Comitato Sostenibilità e Scenari sono inoltre Amministratori di minoranza.

Si segnala, inoltre, che, migliorando le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018 (art. 7.P.4) Il Consiglio ha previsto che almeno due componenti del Comitato Controllo e Rischi possiedano un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, come indicato nel Regolamento del Comitato stesso (azione migliorativa confermata anche in relazione alla Raccomandazione 35 del nuovo Codice). A tal proposito, il 14 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha valutato, in sede di nomina, che 2 dei 4 componenti del Comitato, fra cui il Presidente, possiedono l'esperienza sopra indicata.

Anche il Comitato Remunerazione ha un numero di componenti in possesso dei requisiti di conoscenza ed esperienza in misura superiore al minimo previsto dal Codice: infatti, il 14 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha valutato, in sede di nomina, che tutti i componenti del Comitato possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Quanto ai flussi informativi, sin dal 2012, in ogni riunione del Consiglio, i Presidenti dei Comitati 1 flussi informativi informano il Consiglio stesso sulle questioni più rilevanti esaminate dai Comitati stessi nelle ultime riunioni. Il Consiglio di Amministrazione di Eni riceve, inoltre, dai Comitati, almeno semestralmente, un'informativa sull'attività svolta (art. 4.C.1 lett. d) del Codice di Autodisciplina 2018).

⁽⁵⁸⁾ Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Comitati del Consiglio" della presente Relazione. (59) Il Comitato Sostenibilità e Scenari è stato istituito per la prima volta il 9 maggio 2014, in sostituzione del precedente Oil-Gas Energy Committee.

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Tale modalità applicativa è stata confermata in occasione del recepimento delle raccomandazioni del nuovo Codice (con riferimento alla Raccomandazione 17).

NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI (ART. 5 DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA 2018)

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito un Comitato per le Nomine attribuendogli funzioni propositive e consultive sia nelle materie previste dal Codice di Autodisciplina 2018 sia su ulteriori tematiche relative, in particolare, al sistema di nomina e alla valutazione dei requisiti dei consiglieri60.

Con riferimento alle raccomandazioni relative al piano di successione dell'Amministratore Dele- Il contingency plan gato (art. 5.C.2 del Codice di Autodisciplina 2018), nella riunione del 17 febbraio 2015 il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle valutazioni del Comitato per le Nomine e in considerazione dell'assetto azionario della Società, ha condiviso di non predisporre un piano di successione dell'Amministratore Delegato, ma ha adottato un "contingency plan", che prevede le azioni da intraprendere nel caso di eventi improvvisi che impediscono all'Amministratore Delegato di esercitare le sue funzioni61. Tale modalità applicativa è stata confermata anche in conformità alla Raccomandazione 24 del nuovo Codice.

Il terna è stato oggetto di riflessione anche nell'ambito dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

(ART. 6 DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA 2018)

Le informazioni sull'adesione alle raccomandazioni in materia di remunerazione, conformemente a quanto suggerito da Borsa Italiana per la redazione della presente Relazione, sono rese nell'ambito della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, di cui all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, cui si rinvia.

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

(ART. 7 DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA 2018)62

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (cd. "SCIGR") di Eni è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario ed è conforme alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018 e in generale con i modelli di riferimento e le best practice nazionali e internazionali in materia.

Gli strumenti normativi aziendali, di cui si forniranno approfondimenti nella parte della presente Relazione dedicata al SCIGR, ne disciplinano l'architettura e le modalità di funzionamento e di coordinamento dei soggetti in esso coinvolti. Nella definizione di tali strumenti normativi il Consiglio si è riservato un ruolo centrale, approvando le linee di indirizzo del SCIGR60 e, di norma, le normative di compliance e governance.

In quest'ottica, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha realizzato negli ultimi anni alcune rilevanti iniziative volte a consolidare ulteriormente il sistema di controllo interno, confermando l'attribuzione all'Amministratore Delegato del compito di sovrintendere al Sistema di Controllo I ruoli dell'Amministratore Delegato e della

⁽⁶⁰⁾ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Comitato per le Nomine" della presente Relazione.

⁽⁶¹⁾ Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Piano di successione per l'Amministratore esecutivo e per i ruoli di rillevanza strategica" della presente Relazione.

⁽⁶²⁾ Maggiori dettagli sulle modalità di attuazione dei criteri e dei principi del Codice di Autodisciplina 2018 nonché dei Principi e delle Raccomandazioni del nuovo Codice relativi al sistema di Gestione dei Rischi sono forniti nel successivo capitolo relativo al tema, cui si rinvia.

⁽⁶³⁾ Per "Linee di Indirizzo SCIGR", approvate dal CdA su proposta del Comitato Controllo e Rischi di Eni SpA e sentito il Presidente per la parte relativa alle attività di intendono, ad oggi, unicamente le linee di indirizzo contenute nella Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", cui è dedicato uno specifico paragrafo della presente Relazione.

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Interno e di Gestione dei Rischi e assegnando alla Presidente del Consiglio di Amministrazione un ruolo rilevante in termini di controlli.

A tal proposito, nel recepire il Codice di Autodisciplina 2018, è stato previsto che:

• -> il Responsabile della funzione Internal Audit* dipende gerarchicamente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso Responsabile dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, quale Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Il Comitato Controllo e Rischi comunque sovrintende alle attività della funzione Internal Audit, in relazione ai compiti del Consiglio in materia (soluzione adottata dal 2012). Riferisce inoltre al Collegio Sindacale in quanto "Audit Committee" ai sensi della legislazione statunitense (soluzione adottata dal 2006) - (art. 7.C.5 lett. b) del Codice di Autodisciplina 2018);
• · le proposte relative a nomina, revoca, budget e remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit sono formulate dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (Amministratore Delegato); la proposta di nomina/revoca è altresi soggetta all'esame del Comitato per le Nomine - (art. 7.C.1, ultima parte, del Codice di Autodisciplina 2018);
• · oltre a quanto sopra, la Presidente è coinvolta nelle proposte di nomina e revoca dei principali organi e organismi della Società e, in particolare, di quelli di controllo (Organismo di Vigilanza, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Responsabile della funzione Compliance Integrata e Responsabile Risk Management Integrato);

• la Presidente del Consiglio di Amministrazione viene sentita nel processo di approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, per la parte relativa alle attività di internal audit (art. 7.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina 2018);

• le linee di indirizzo sull'attività di internal audit ("Internal Audit Charter") sono approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta della Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (Amministratore Delegato) e sentito il Comitato Controllo e Rischi (art. 7.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina 2018);

• la normativa interna (Management System Guideline) relativa al processo delle attività di internal audit è approvata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentiti l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (Amministratore Delegato) e il Comitato Controllo e Rischi (art. 7.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina 2018);
• zi piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione Internal Audit è approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentita anche la Presidente del Consiglio di Amministrazione (art. 7.C.1 lett. c) del Codice di Autodisciplina 2018);

• verifiche di audit possono essere richieste anche dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, che ne dà contestuale comunicazione all'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (Amministratore Delegato), al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale (art. 7.C.4 lett. d) del Codice di Autodisciplina 2018).

Nel capitolo dedicato al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della presente Rela-L'informativa trimestrale zione sono riportate le informazioni riguardanti l'applicazione delle raccomandazioni del Codice sui rischi di Autodisciplina 2018 vigente fino al 31 dicembre 2020, precisando di volta in volta, ove necessario, le modifiche introdotte alle raccomandazioni del nuovo Codice e le modalità applicative, anche migliorative, deliberate dal Consiglio di Amministrazione in attuazione del nuovo Codice, se diverse da quelle già adottate ai sensi del Codice di Autodisciplina 2018.

Con particolare riferimento alla gestione dei rischi aziendali66, a partire dal 9 maggio 2014 il Consiglio ha stabilito una periodicità almeno trimestrale per l'informativa da parte dell'Amministratore Delegato sui principali rischi aziendali, rafforzando così ulteriormente il modello, definito in coerenza con i principi e le "best practice" internazionali.

Inoltre, nel corso del 2018 è stata completata la definizione del modello di riferimento del processo di Compliance Integrata, in coerenza con le Linee di Indirizzo SCIGR sull'attività di compliance integrata, con l'obiettivo di favorire la conformità a norme imperative (leggi e regolamenti) applicabili ad Eni, secondo un approccio risk based ed integrato, e lo sviluppo e la diffusione di una cultura aziendale fondata su valori etici, di correttezza dei comportamenti e di rispetto delle normative, anche attraverso specifici interventi formativi e di sensibilizzazione. Il modello di Compliance Integrata prevede inoltre flussi di reporting verso il vertice societario, il management e gli organi e organismi di controllo della Società66.

Da ultimo, in relazione al Commento all'art. 7 del Codice di Autodisciplina 2018 in materia di sistemi di cd. whistleblowing, si evidenzia che Eni, anche in ragione della quotazione sul mercato azionario statunitense e in applicazione di quanto previsto anche dal Sarbanes-Oxley Act, si è dotata dal 2006 di una normativa interna sulle segnalazioni anonime67, estesa anche alle segnalazioni pervenute da terzi. Tale normativa è approvata dal Collegio Sindacale quale Audit Committee ai sensi della normativa statunitense (Commento art. 7 del Codice di Autodisciplina 2018).

SINDACI (ART. 8 DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA 2018)

Sin dal 13 dicembre 2006, il Collegio Sindacale aderisce espressamente alle disposizioni di Autodisciplina che lo riguardano.

Con particolare riferimento all'indipendenza, sin da gennaio 2016 il Collegio Sindacale ha ritenuto che il limite del 30% individuato dal Consiglio di Amministrazione quale remunerazione aggiuntiva che può compromettere l'indipendenza (v. soluzione di governance art. 3.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina 2018) per i Sindaci non comprende gli eventuali compensi ricevuti per incarichi in organi di controllo di società controllate da Eni, tenuto conto della Raccomandazione Consob del 1997 sul "sindaco di Gruppo". In ogni caso l'affidamento di incarichi di Sindaco in società del Gruppo avviene nel rispetto delle previsioni e dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle normative interne che regolano la composizione degli organi di controllo delle società controllate.

Inoltre, nel predetto limite non è compreso il compenso percepito dal Sindaco per l'incarico di componente dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA. Di tali modalità applicative è data evidenza nel testo del Codice di Autodisciplina 2018 pubblicato sul sito internet della Società.

La valutazione dei requisiti di indipendenza effettuata nel mese di febbraio 2021 ha tenuto conto anche delle previsioni del nuovo Codice di Corporate Governance ed è stata effettuata in coerenza alle predette modalità applicative.

Per quanto riguarda la raccomandazione relativa alla remunerazione dei Sindaci (art. 8.C.4 del Codice di Autodisciplina 2018), introdotta a luglio 2015, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha chiarito che la stessa è riferibile all'azionista (chiarimento confermato anche a seguito dell'adesione al nuovo Codice, riferita alla Raccomandazione 30). In ogni caso, nell'ambito dell'orientamento del Collegio Sindacale agli azionisti in vista della nomina del maggio 2020, Il modello di Compliance Integrata

⁽⁶⁵⁾ Per gll approfondimenti si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Risk Management Integrato" della presente Relazione

⁽⁶⁶⁾ Per gli approfondimenti si rinvia al paragaro "Management System Guideline Compliance Integrata" della presente Relazione.

⁽⁶⁷⁾ Per gli approfondimenti si rinvia al paragrafo "Gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero" della presente Relazione.

Eni: profilo, struttura e valon | Informazioni sugli assetti proprietani | Informazioni sul governo societano

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il Collegio uscente ha fornito indicazioni agli azionisti per valutare l'adeguatezza della remunerazione dei Sindaci.

Il requisito di competenza

Inoltre, il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile ai sensi del D.Lgs. 39/2010 (testo unico in materia di revisione legale), dopo la nomina e da ultimo nella riunione del 15 febbraio 2021, ha svolto la valutazione sulla propria composizione verificando il possesso del requisito richiesto dalle disposizioni dell'art. 19 della citata legge, secondo cui "I membri del comitato per il controllo interno e la revisione contabile, nel loro complesso, sono competenti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione".

Infine, analogamente al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci hanno effettuato una valutazione sulla composizione e funzionamento del Collegio Sindacale®,

Con riferimento al ruolo del Collegio Sindacale, nell'ambito del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, si rinvia al paragrafo dedicato della presente Relazione.

RAPPORTI CON GLI AZIONISTI (ART. 9 DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA 2018)

Le informazioni sulle iniziative volte a favorire la partecipazione degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci nonché sui rapporti tra la Società e gli azionisti sono riportate nei successivi paragrafi dedicati ad "Assemblea e diritti degli azionisti" e "Rapporti con gli azionisti e il mercato".

CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL DICEMBRE 2020 DELLA PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nella riunione del 23 dicembre 2020 la Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eni ha informato il Consiglio della lettera trasmessa dalla Presidente del Comitato per la Corporate Governance, indirizzata ai Presidenti dei CdA, ai Presidenti degli organi di controllo e agli Amministratori Delegati delle società quotate, in cui sono evidenziate le principali aree di miglioramento e le relative raccomandazioni individuate dal Comitato per promuovere una migliore adesione al Codice di Autodisciplina 2018 a seguito del Rapporto 2020 sull'applicazione del Codice, trasmesso unitamente alla comunicazione. L'informativa è stata messa a disposizione anche dei Sindaci in occasione della stessa riunione.

La aree di miglioramento segnalata dal Comitato per la Corporate Governance e la posizione Eni

Con riferimento alle aree di miglioramento segnalate nella lettera (relative ai seguenti terni: (i) sostenibilità dell'attività d'impresa, (ii) informativa pre-consiliare, (iii) applicazione dei criteri di indipendenza, (iv) autovalutazione dell'organo di amministrazione, (v) nomina e successione degli amministratori, (vi) politiche di remunerazione), nella suddetta informativa consiliare è stato evidenziato un sostanziale allineamento della Società alle raccomandazioni del Comitato.

La Presidente del Consiglio di Amministrazione ha inoltre invitato i Presidenti dei Comitati consiliari di Eni interessati a tener conto delle raccomandazioni suindicate nelle attività di competenza ed a sottoporre al Consiglio eventuali ulteriori riflessioni o iniziative.

È stato chiesto al consulente per la board review di considerare le raccomandazioni rappresentate nella lettera in sede di autovalutazione.

Le tematiche sopra richiamate sono state oggetto di approfondimento anche nel corso delle discussioni consiliari per il recepimento delle raccomandazioni del nuovo Codice, per quanto rilevanti a tal fine.

(68) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato del "Collegio Sindacale" della presente Relazione.

3.2 Politiche in materia di diversità ed equilibrio fra i generi nella composizione degli organi socialisa

In linea con le previsioni di legge e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, la Società ha applicato misure per garantire la diversità nella composizione degli organi sociali di Eni SpA e delle società controllate, con particolare riferimento all'età, alla composizione di genere e di percorso formativo e professionale,

ENI SPA"

In tema di eguilibrio di genere, in ottemperanza alle previsioni di legge lo Statuto di Eni, sin dal 2012, ha previsto regole di composizione delle liste e meccanismi suppletivi di voto finalizzati ad assicurare la presenza nel Consiglio e nel Collegio Sindacale del numero minino di componenti appartenenti al genere meno rappresentato. Tali regole, richiamate anche nell'orientamento del Consiglio uscente agli azionisti, hanno trovato applicazione a partire dal rinnovo degli organi sociali di Eni SpA avvenuto nel 2014, in occasione del quale è stata assicurata, nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, l'equilibrata rappresentanza dei generi, prevista dalla legge™ giungendo da subito ad una quota di 1/3 del genere meno rappresentato nel Consiglio di Amministrazione, rispetto alla quota di 1/5 prevista dalla legge.

Inoltre, come già ricordato, il 27 febbraio 2020 il Consiglio ha deliberato una modifica dello Statuto per adeguarlo alla legge n. 160/2019 prevedendo che, per sei mandati consecutivi, gli organi di amministrazione e di controllo devono essere composti da almeno 2/5 del genere meno rappresentato.

In occasione del rinnovo degli organi del 2020, l'Assemblea di Eni SpA ha assicurato un'equilibrata rapprésentanza di genere, nominando quattro consiglieri donna su 9, pari ad oltre 2/5 del totale: si tratta della Presidente Lucia Calvosa, e delle Consigliere Ada Lucia De Cesaris e Nathalie Tocci, tratte dalla lista di maggioranza, e Karina Litvack, tratta dalla lista di minoranza. L'Assemblea ha inoltre nominato due Sindaci effettivi di genere femminile su cinque (Rosalba Casiraghi, Presidente del Collegio Sindacale, tratta dalla lista di minoranza, e Giovanna Ceribelli, tratta dalla lista di maggioranza).

La niversita negli organi sociell di Eri SpA

(69) Informazioni rese anche ai sensi dell'art. 123-bis, secondo comma, lett. d-bis), del Testo Unico della Finanza. (70) Più in generale, è opportuno premettere che le "politiche di diversità" nella scelta dei candidati e nella composizione degli organi di Eni SpA sono affidate in primis agli azionisti di Eni SpA stessa che presentano le liste, stante il sistema italiano di elezione degli organi. La presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, anche se prevista in Statuto, è una situazione che non si è mai verificata.

(71) Legge n. 120/2011 e Delibera Consob n. 18098 del 2012. In particolare, la legge prevede che il genere meno rappresentato ottenga, nel primo mandato, almeno un quinto degli Amministratori e dei Sindaci effettivi eletti e almeno un terzo nel due mandati successivi. Per maggiori approfondimenti si rinvia al successivo paragrafo "Nomina" del Consiglio di Amministrazione e "Composizione e nomina" del Collegio Sindacale della presente Relazione.

Eni: profilo, struttura e valori | Informazioni sugli assetti proprietari | informazioni sul governo suscellario

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CTIENATERIC 12 Consiglis

Per quanto riguarda altri aspetti di diversità nella propria composizione, il Consiglio di Amministrazione ha individuato negli orientamenti agli azionisti del Consiglio uscente uno degli strumenti per dare attuazione alle raccomandazioni di autodisciplina in materia. Tali orientamenti sono stati formulati in vista delle Assemblee convocate per la nomina degli Amministratori nel 2014, nel 2017 e, da ultimo, nel 202072.

In particolare, nell'ultima occasione, gli orientamenti agli azionisti sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Nomine, il 27 febbraio 2020. Tali orientamenti tengono conto degli aspetti di diversità indicati nell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del Testo Unico della Finanza e nel Codice di Autodisciplina 2018, e dei risultati. dell'autovalutazione del Consiglio, nel corso della quale sono stati oggetto di analisi anche ulteriori aspetti di diversità rispetto a quelli raccomandati dal Codice e dalla legge (es. in termini di competenze specifiche).

In particolare, sulla scorta degli esiti del processo di autovalutazione, il Consiglio ha sottolineato che la composizione del Consiglio deve tenere conto, tra l'altro, della necessità di una diversità, anche di genere, e di professionalità, esperienze e competenze, anche avuto riguardo alle strategie della Società, alla sua trasformazione e al percorso di transizione energetica.

Si può ritenere che l'attuale composizione del Consiglio sia in linea con i suddetti orientamenti. Si segnala, inoltre, che gli aspetti relativi alla diversità nella composizione del Consiglio in carica, con particolare riferimento a genere, età anagrafica, "tenure" nel ruolo dei consiglieri non esecutivi, background professionale, cultura e stile relazionale, sono stati oggetto di specifico approfondimento nell'ambito del processo di autovalutazione.

Anche per quanto riguarda aspetti di diversità nella composizione del Collegio Sindacale di Eni, diversi da quello di genere già descritto, i suddetti aspetti sono stati oggetto di analisi in occasione della review del Collegio, ad esito della quale il Collegio ha espresso il proprio orientamento agli azionisti sulla futura composizione73.

SOCIETA CONTROLLATE DI ENI

Sin dal 2011, il Consiglio di Amministrazione di Eni aveva raccomandato di anticipare alle società controllate non quotate italiane gli effetti della legge sull'equillbrio dei generi, raggiungendo così nei rinnovi 2012 la soglia di più di 1/3 di donne nei Consigli di Amministrazione e Collegi Sindacali, rispetto alle nomine di competenza del socio Eni.

Nel corso del 2013 le stesse società hanno modificato i propri statuti al fine di assicurare per tre mandati consecutivi il rispetto della citata composizione degli organi sociali"4 (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale) anche in caso di sostituzione, garantendo, in particolare, che il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto dei componenti di ciascun organo per il primo mandato e un terzo per i successivi due mandati.

Si riporta di seguito la rappresentazione al 31 dicembre 2020 della presenza femminile negli organi sociali delle società controllate da Eni.

(74) Indicata all'art. 2 del decreto del Presidente della Repubblica del 30 novembre 2012, n. 251.

OnerHamedia del Collegio Sindscele

⁽⁷²⁾ Per maggion approfondimenti si rinvia al paragrafo "Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio" della presente Relazione.

⁽⁷³⁾ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato del "Collegio Sindacale" della presente Relazione.

a) Le società considerate on o le società controllate in blianco con il medio integrale (38 sciel), in corenza con la representazione (smalla nella "Dichiarazione conocitaria di carattere Non Finanziario 2020". b) Glorgari di controllo non sono staj indicati, considerato con allestro lornirolo non è sempre assimilable al Çallego Sindasale traisano, anche in agore je di direral model

e della normativa vigente. e coller considerate società lialiane et ettere contribute di Ei SpA conolidate in blanco con il metodo integrale, (39 sceta italiane e 15 spoletal e t 5 I societa interestra zione fornita nella "Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario 2020".

La Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni75 approvata dal Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2013 e successivamente aggiornata il 26 ottobre 2017 prevede che, fermi gli obblighi di legge, nella scelta dei componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società controllate estere di Eni sia tenuta presente, ove possibile, l'esigenza della diversificazione anche di genere.

3.3 Assemblea e diritti degli azionisti"o

l'Assemblea degli azionisti è l'organo attraverso cui i soci possono partecipare attivamente alla vita sociétaria esprimendo la propria volontà con le modalità e sugli argomenti ad essi riservati dalla legge e dallo Statuto sociale. L'Assemblea degli azionisti si riunisce in forma ordinaria e straordinaria.

Le modalità di convocazione e funzionamento dell'Assemblea e le modalità di esercizio dei diritti previsti a favore degli azionisti sono regolati dalla legge e dallo Statuto.

3.3.1 COMPETENZE DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi di legge, l'Assemblea ordinaria (i) approva il bilancio di esercizio (che, per Eni, L'esserible ordinaria si chiude il 31. dicembre); (ii) nomina e revoca gli Amministratori™, e ne determina il numero entro i limiti fissati dallo Statuto; (iii) nomina i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale; (iv) conferisce l'incarico di revisione legale, su proposta motivata del Collegio Sindacale; (v) determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci ai sensi di legge; (vi) delibera sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci; (vii) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla

⁽⁷⁵⁾ Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Corporate Governance delle società di Eni" della presente Relazione.

⁽⁷⁶⁾ Informazioni rese ai sensi dell'art. 123-bis, primo comma, lettere e) e l) con riferimento alle modifiche statutarie, e secondo comma, lettera c), del Testo Unico della Finanza.

⁽⁷⁷⁾ Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto Enl. "Se l'Assemblea non vi ha provveduto, il Consiglio nomina fra i suoi membri il Presidente".

legge alla sua competenza, nonché sulle autorizzazioni richieste dallo Statuto®; (viii) approva il regolamento dei lavori assembleari.

の夜の行動できています。 のは、 ので、

L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche statutarie e sulle operazioni di carattere straordinario, quali, ad esempio, aumenti di capitale, fusioni e scissioni, fatta eccezione per le materie la cui competenza è demandata dallo Statuto al Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del Codice Civile) ossia: (i) fusione per incorporazione e scissione proporzionale di società con azioni o quote possedute dalla Società almeno nella misura del 90% del loro capitale sociale; (ii) istituzione e soppressione di sedi secondarie; e (iii) adeguamento dello Statuto alle disposizioni normative.

Per quanto attiene, in particolare, alle norme applicabili alle modifiche dello Statuto, Eni è soggetta alla disciplina normativa ordinaria, ad eccezione di quanto esposto nel paragrafo relativo ai poteri speciali riservati allo Stato della presente Relazione, cui si rinvia.

3.3.2 MODALITÀ DI CONVOCAZIONE E DI PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

CONVOCAZIONE

La soglin minutu per In convocazione

L'Assemblea è di norma convocata dal Consiglio di Amministrazione™. Inoltre, a beneficio di maggior chiarezza per gli azionisti, lo Statuto ricorda la soglia minima, pari al ventesimo del maggio, eniale, prevista per la convocazione dell'Assemblea su richiesta dei soci, richiamando altresi limiti e modalità di esercizio di tale facoltà previsti dalla legge60,

In linea con le previsioni di legge in materia, lo Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione possa convocare l'Assemblea di approvazione del bilancio entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo l'obbligo di pubblicazione del progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione entro i 4 mesi successivi alla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria, ai sensi dell'art. 16.2 dello Statuto, si tengono normalmente in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che queste si tengano a seguito di più convocazioni. In ogni caso, si applicano le maggioranze costitutive e deliberative previste dalla legge.

AVVISO DI CONVOCAZIONE

La convocazione dell'Assemblea è effettuata mediante avviso pubblicato, entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione®), sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla Consob con proprio Regolamento, ivi inclusa la cietà nonone oon le tratto sui giornali quotidiani, e la diffusione tramite meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato - consultabile all'indirizzo www. Info.it.

(78) In particolare, ai sensi dell'art, 16.1 dello Statuto Eni, l'Assemblea ordinaria autorizza il trasferimidante dell'Areni (79) il particolore, a 28.4 dello Statuto Eni, il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio de algono dur Amministrazione, convocare l'Assemblea. Il potere di convocazione dell'Assemblea può essere esercitato da almeno due membri del Collegio.

(80) Ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile, i soci non possono richiedere la convocazione per oli argontro o di una celezione d (co) Al serisi dell'alta. Leo roci sodi Amministratori ovvero sulla basedi un progetto o di un relazione del una relazione sulle proposta semblea delibera, al di fuori di tali casi, i soci richiedenti la convocazione una relazione sulle proposte essi predisposta, al on foor o tall'oil Amministrazione, unitamente alle proprie valutazione secondo quan concernenti le mattre da trattare che il occisio il consendi in viso di convocazione, secondo quarto disposto dall'art. 125-ter, comma terzo, del Testo Unico della Finanza. In caso di neroprio eventuali valutazioni, è to disposto dall'al L'20-te, comettere a disposizione del pubblico la relazione dei soci con le proprie eventuali valutazione del

rorgano di controllo a mettore o ciono per le Assemblee previste dagli art. 2446 (riduzione del capitale (81) Tibe termine e posticipato al ventinean le giolale al di sotto del limite legale le 2487 (nomina e revesa dell'irguidato)i sociale per peròne), 2447 (nouzione) del Codice Civile e al quindicesimo giorno per le Assemblee previste dall'art. 104 del Testo Unico della Finanza (Difese in caso di Offerte Pubbliche d'Acquisto).

a public a 1002 to larvulso

Tale termine, ai sensi dell'art. 125-bis, comma secondo, del Testo Unico della Finanza, è anticipato al quarantesimo giorno per le Assemblee convocate per l'elezione mediante il voto di lista dei componenti degli organi di amministrazione e controllo.

L'avviso di convocazione, il cui contenuto è definito dalla legge e dallo Statuto, riporta le indicazioni necessarie ai fini della partecipazione in Assemblea, ivi incluse, in particolare, le indicazioni riguardo alle modalità di reperimento, anche tramite il sito internet della Società, dei moduli di delega e dei moduli per l'esercizio del voto per corrispondenza.

RELAZIONI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 125-ter del Testo Unico della Finanza, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, il Consiglio di Amministrazione entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

Le relazioni predisposte ai sensi di altre norme di legge sono messe a disposizione del pubblico nei termini indicati dalle medesime norme, con le modalità suindicate.

RECORD DATE

Ai fini dell'intervento e voto in Assemblea, opera il meccanismo della cd. "record date" (art. 13.2 dello Statuto), che stabilisce che la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sia attestata da una comunicazione alla Società effettuata, ai sensi di legge, da parte di un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. Le registrazioni (in accredito o in addebito) compiute sui conti dell'intermediario successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Le comunicazioni effettuate dall'intermediario devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovvero entro il diverso termine stabilito dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, con regolamento, ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto nei casi in cui le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Lo Statuto chiarisce che, ai fini del computo della record date, si ha riguardo alla data dell'Assemblea in prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di clascuna convocazione.

STRUMENTI PER LA PARTECIPAZIONE E IL VOTO IN ASSEMBLEA

La Società ha inteso fornire agli azionisti la possibilità di avvalersi di strumenti per agevolare la partecipazione all'Assemblea e l'esercizio del diritto di voto.

In particolare, ferma la possibilità di utilizzare il voto per corrispondenza nei termini di legge, sono stati previsti in Statuto i seguenti istituti:

Ai fini dell'intervento e voto in Assemblea opera il meccanismo della cd. "record date

• conferimento delle deleghe assembleari in via elettronica®2;

• notifica elettronica delle deleghe, per le quali è stato previsto che l'azionista possa avvalersi di apposita sezione del sito internet della Società secondo le modalità stabilite nell'avviso di convocazione;

• intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ovvero espressione del voto, oltre che per corrispondenza, anche in via elettronica. Lo Statuto rimette all'avviso di convocazione l'indicazione della possibilità di utilizzare tali mezzi di telecomunicazione.

In conformità all'art. 106, comma 4, secondo periodo, del decreto legge n. 18/2020, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito dalla legge n. 27/2020, l'intervento degli Azionisti all'assemblea del 13 maggio 2020 si è svolto esclusivamente tramite il Rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del Testo Unico della Finanza. In conformità alle citate disposizioni del decreto legge n. 18/2020, è stato consentito di conferire al Rappresentante designato anche deleghe o subdeleghe ordinarie ai sensi dell'articolo 135-novies del Testo Unico della Finanza (in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del Testo Unico della Finanza). Il decreto legge n. 183/2020 convertito nella legge n. 21/2021 ha esteso l'efficacia delle citate misure alle assemblee che si terranno entro il 31 luglio 2021.

RAPPRESENTANTE DESIGNATO E ALTRE INIZIATIVE A FAVORE DEGLI AZIONISTI

È stato inoltre previsto che la Società possa avvalersi della facoltà di designare un rappresentante degli azionisti (di seguito "Rappresentante designato"), al quale gli stessi possano conferire una delega, con istruzioni di voto, su tutte o parte delle materie all'ordine del giorno, sino alla fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea.

Sin dall'Assemblea 2011, Eni ha nominato un Rappresentante designato cui gli azionisti hanno potuto conferire gratuitamente delega.

Per facilitare, infine, l'attività di raccolta delle deleghe da parte delle associazioni degli azionisti dipendenti rispondenti ai requisiti della normativa vigente, lo Statuto conferma la messa a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, di spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

Per assicurare agli azionisti l'esercizio dei diritti previsti nello Statuto di Eni, è stata predisposta un'apposita sezione del sito web della Società dedicata all'Assemblea, attraverso la quale è possibile, fra l'altro, porre domande prima dell'Assemblea e notificare elettronicamente la delega di voto.

Inoltre, per facilitare gli azionisti nell'esercizio dei propri diritti, il modulo di delega semplice, quello per conferire delega al Rappresentante designato e la scheda di voto per corrispondenza sono messi a disposizione nell'apposita sezione dedicata del sito internet di Eni, insieme alla documentazione di interesse e alle informazioni sulle modalità per la notifica, anche elettronica, della delega, il conferimento della delega al Rappresentante designato e l'esercizio del voto per corrispondenza.

Per sollecitare l'interesse ed un maggior coinvolgimento degli azionisti nella vita societaria, la Società mette a disposizione, solitamente, sul proprio sito internet un video e una Guida dell'A-

Il Rappresentante designalo

⁽⁸²⁾ Ai sensi dell'art. 135-novies, comma 6 del Testo Unico della Finanza, la delega elettronica può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica secondo le previsioni del Codice dell'Amministrazione digitale (D.Lgs. n. 82/2005).

zionista con informazioni chiare e immediate sulle modalità di partecipazione e sui diritti esercitabili in occasione dell'Assemblea.

INTEGRAZIONE DELLE MATERIE E ULTERIORI PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi di legge e di Statuto, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un qua- Le integrazioni all'ordine rantesimo del capitale sociale, possono:

• richiedere salvi gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di progetti o relazioni da essi predisposti - entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti e trasmettendo al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie indicate. Tale relazione deve essere messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla regolamentazione vigente, unitamente alle valutazioni eventualmente espresse dal Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione, almeno quindici giorni prima dell'Assemblea;

• presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno secondo le modalità e i termini disciplinati per l'integrazione dell'ordine del giorno.

Colui al quale spetta il diritto di voto può individualmente, anche senza rappresentare la partecipazione sopra indicata, presentare proposte di deliberazione direttamente in Assemblea sulle materie all'ordine del giorno.

Le integrazioni dell'ordine del giorno e le ulteriori proposte di delibera possono essere presentate anche in forma elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla Società nell'avviso di convocazione.

In ragione del citato regime straordinario di svolgimento delle assemblee connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19, l'avviso di convocazione dell'Assemblea degli azionisti del 13 maggio 2020 ha previsto che, tramite apposita delega al Rappresentante designato, ed esclusivamente con questa modalità, ciascun avente diritto di voto avrebbe potuto presentare individualmente in Assemblea proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno.

L'avviso di convocazione indicava inoltre le tempistiche per rendere nota alla Società l'intenzione di presentare proposte in Assemblea e quelle di pubblicazione da parte della Società di tali intenzioni sul proprio sito, per consentire a tutti gli Azionisti di conoscerle e impartire le relative istruzioni di voto al Rappresentante designato. Restava ferma la facoltà degli Azionisti di utilizzare i mezzi di comunicazione a loro disposizione per far conoscere agli altri Azionisti le proposte che intendevano presentare in Assemblea.

REGOLAMENTO ASSEMBLEARE

Lo svolgimento ordinato e funzionale dei lavori assembleari e il diritto di ciascun azionista ad intervenire sui singoli argomenti all'ordine del giorno sono assicurati dal Regolamento Assembleare disponibile sul sito internet di Eni.

DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Il Consiglio si adopera per rendere tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni societarie che rivestono rillievo per gli azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti®3. Inoltre, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea.

(83) Per maggiori dettagli, si rinvia al capitolo "Rapporti con gli azionisti e Il mercato" della presente Relazione.

Le domande grima dell'Assemblea

del giorno e le ulteriori proposte

Eni: profilo, struttura e valori | Informazioni sugli assetti proprietani | Informazioni sul governo societario

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, anche in formato cartaceo messo a disposizione, all'inizio dell'adunanza, di ciascuno degli aventi diritto al voto.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto e non è tenuta a rispondere quando le informazioni siano già disponibili in formato «domanda e risposta» in apposita sezione del proprio sito internet.

L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande devono pervenire alla Società. Tale termine non può essere anteriore a 5 giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero anteriore alla data della succitata "record date" se è indicata in avviso l'intenzione di rispondere prima dell'Assemblea. In tale ultimo caso, le risposte devono essere fornite almeno 2 giorni prima dell'Assemblea, anche pubblicandole in apposita sezione del sito internet di Eni e la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla "record date".

In ragione del citato regime straordinario di svolgimento delle Assemblea connesso all'emergenza epidemiologica da COVID-19, l'avviso di convocazione dell'Assemblea degli azionisti del 13 maggio 2020 ha indicato come termine per porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea quello della record date, con risposta da parte della Società, mediante pubblicazione in apposita sezione del proprio sito internet, in anticipo rispetto al termine previso dalla legge (3 giorni prima anziché 2 giorni previsti dalla legge), per consentire agli Azionisti di effettuare, in tempo utile, una scelta consapevole ai fini delle istruzioni di voto al Rappresentante designato. Inoltre, è stata data la possibilità di formulare domande direttamente in Assemblea tramite il Rappresentante designato.

l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato, ovvero, in loro assenza, dal soggetto eletto dall'Assemblea stessa. Il Presidente dell'Assemblea illustra gli argomenti da trattare e dirige i lavori assicurando la correttezza della discussione e il diritto agli interventi e alle relative risposte su ciascun argomento posto all'ordine del giorno.

85266/875

3.4 Consiglio di Amministrazione 96

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA FINO AI. 13 MAGGIO 2020

DAREWARDS	RUCKA	1 Man	CCA	CR	CN	1 Cas	FRIMA NORTHNA	SUADENZA
Emma Marcegaglia	Presidente Indipendente*	M					Maggio 2014	Assemblea 13 maggio 2020
Claudio Descalzi	Amministratore Delegato	M					Maggio 2014	Assemblea 13 maggio 2020
Andrea Germma	Consigliere Indipendente**	M					Maggio 2014	Assemblea 13 maggio 2020
Pietro Angelo Guindani	Consigliere Indipendente **	m				0.1	Maggio 2014	Assemblea 13 maggio 2020
Karina A. Litvack	Consigliere Indipendente **	m					Maggio 2014	Assemblea 13 maggio 2020
Alessandro Lorenzi	Consigliere Indipendente**	E	P				Magglo 2011	Assemblea 13 maggio 2020
. . BAND - Moriani	Consigliere Indipendente **	M			31		Magglo 2014	Assemblea 13 maggio 2020
Fabrizio Pagani	Consigliere non esecutivo	M					Maggio 2014	Assemblea 13 maggio 2020
Domenico Livio Trombone	Consigliere Indipendente**	M					Aprile 2017	Assemblea 13 maggio 2020

0

· In possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, come richiamati dallo Statuto della Società. ** In possesso dei requisti di Indipendenza previsti dalla legge, come richiamati dallo Statuto della Società, e dal Codice di Autodisciplina 2018.

(84) Informazioni rese anche ai sensi dell'art. 123-bis, secondo comma, lettera d) del Testo Unico della Finanza.

85266 846

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA DAL 13 MAGGIO 2020

NOWRATIVE	aller o	1 24/00 !	CONT	are: (	CH II	1, 345	PRIMA HOMANA	SEADERZA
Lucia Calvosa	Presidente Indipendente*	M					Maggio 2020	Assemblea approvazione bilancio 2022
Claudio Descalzi	Amministratore Delegato	M					Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2022
Ada Lucia De Cesaris	Consigliere Indipendente **	M			HP		Maggio 2020	Assemblea approvazione bilancio 2022
Filippo Giansante	Consigliere non esecutivo	M					Maggio 2020	Assemblea approvazione bilancio 2022
Pietro Angelo Guindani	Consigliere Indipendente **	m	1 (B)				"Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2022
Karina A. Litvack	Consigliere Indipendente**	m				117	Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2022
Emanuele Piccinno	Consigliere Indipendente***	M					Maggio 2020	Assemblea approvazione bilancio 2022
Nathalie Tocci	Consigliere Indipendente**	M		P			Maggio 2020	Assemblea approvazione bilancio 2022
Raphael Louis L. Vermeir	Consigliere Indipendente**	m					Maggio 2020	Assemblea approvazione bilancio 2022
	Roberto Ulissi **** Segretario del Consiglio e Corporate Governance Counsel (Company Secretary)

In possesso dei requisti di indipendenza previsti dalla legge, come richiamati dallo Statuto della Società e, dal 1ª aprile 2021, dal Codice di Corporate Governance 2020.

* In possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, corne richiamati dallo Statuto della Società, e dal Codice di Autodisciplina 2018 e, dal 1* aprile 2021, dal Codice di Corporate Governance 2020.

** In possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, come richiamati dallo Stauto della Società. **** Fino al 31 dicembre 2020. Dal 1* gennaio 2021 il Segretario del CdA e Board Counsel è Luca Franceschini.

3.4.1 COMPOSIZIONE

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di tre a un massimo di nove componenti, nominati dall'Assemblea ordinaria che ne determina il numero entro detti limiti.

Lo Statuto prevede che gli azionisti di minoranza possano designare un numero di loro rappresentanti nel Consiglio pari a tre decimi del totale®5.

L'Assemblea del 13 maggio 2020:

• ha confermato in nove il numero degli Amministratori;

• ha confermato la durata del mandato in tre esercizi, e comunque sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione dell'esercizio 2022;

• • ha nominato Il Consiglio di Amministrazione e la Presidente, nelle persone di Lucia Calvosa (Presidente), Claudio Descalzi, Ada Lucia De Cesaris, Filippo Giansante, Pietro A. Guindani, Karina A. Litvack, Emanuele Piccinno, Nathalie Tocci e Raphael Louis L. Vermeir, in particolare:
  • 1) Lucia Calvosa, Claudio Descalzi, Ada Lucia De Cesaris, Filippo Giansante, Emanuele Piccinno e Nathalie Tocci sono stati eletti sulla base della lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, allora titolare direttamente del 4,34% del capitale sociale. Ha partecipato al voto il 57,04% circa del capitale sociale; la lista è stata votata dalla maggioranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea (ossia l'84,15% circa del capitale votante), pari al 48% circa del capitale sociale;
  • 2) Pietro A. Guindani, Karina A. Litvack e Raphael Louis L. Vermeir sono stati eletti sulla base della lista presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e da altri investitori, titolari complessivamente dell'1,34% del capitale sociale. Ha partecipato al voto il 57,04% circa del capitale sociale; la lista è stata votata dalla minoranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea (ossia il 14,41% circa del capitale votante), pari all'8,22% circa del capitale sociale.

L'Assemblea ha inoltre nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Lucia Calvosa, Amministratore indicato al primo posto nella lista di maggioranza, su proposta presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze. Ha partecipato al voto il 56,64% circa del capitale sociale; ha votato a favore di tale nomina il 55,84% circa dell'intero capitale sociale, pari al 98,6% circa delle azioni rappresentate in Assemblea.

Il giorno 14 maggio 2020, il Consiglio ha nominato Claudio Descalzi quale Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società.

Il 14 maggio 2020, Roberto Ulissi, Responsabile della funzione Affari Societari e Governance della Società, è stato confermato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta della Presidente, quale Segretario del Consiglio stesso. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Segretario anche il ruolo di Corporate Governance Counsel, che, dipendendo gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, svolge un ruolo di assistenza e consulenza, indipendente dal management, nei confronti del Consiglio e dei Consiglieri.

Il 23 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Luca Franceschini, Responsabile della funzione Compliance Integrata della Società, quale nuovo Segretario del Consiglio e Board Counsel, con decorrenza dal 1º gennaio 2021, in sostituzione di Roberto Ulissi, che ha rassegnato le dimissioni dall'incarico, mantenendo la carica di Responsabile della funzione Affari Societari e Governance

(85) L'art. 4, comma 1-bis, della legge n. 474/1994 (come modificato dal D.Lgs. n. 27/2010) nel prevedere che alle società privatizzate quotate si applichi la normativa generale dettata dal Testo Unico della Finanza, ha comunque confermato che almeno 1/5 degli Amministratori sia espresso dalle liste di minoranza.

Il Consiglio è composto da 9 Consiglieri 3 dei quali designati dagli azionisti di minoranza

Si forniscono di seguito alcune informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Consiglieri di Eni attualmente in carica.

LUCIA CALVOSA

Anno di nascita: 1961 Ruolo: Presidente Partecipazione a Comitati: -Prima nomina: maggio 2020 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: 2 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nata a Roma, è Presidente di Eni da maggio 2020. Laureata in Giurisprudenza con lode all'Università di Pisa, è Professore ordinario di Diritto commerciale nella stessa Università. È iscritta all'albo degli Avvocati di Pisa dal 1987. Esercita la professione occupandosi di questioni specialistiche, giudiziali e stragiudiziali, soprattutto in materia societaria e fallimentare. È Consigliere di Amministrazione Indipendente di CDP Venture Capital SGR SpA e di Banca Carige SpA e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Agi SpA - Gruppo Eni. Inoltre, è membro del Consiglio Generale della Fondazione Giorgio Cini e del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Eni Enrico Mattei (FEEM).

È componente del Comitato Italiano per la Corporate Governance,

Esperienze

E stata Presidente della Cassa di Risparmio di San Miniato SpA. In tale sua qualità ha rivestito anche la carica di membro del Comitato delle Società Bancarie e di Consigliere di Amministrazione dell'Associazione Bancaria Italiana (ABI).

È stata Consigliere di Amministrazione Indipendente nonché Presidente del Comitato Controllo e Rischi di Telecom Italia SpA.

È stata Consigliere di Amministrazione Indipendente di SEIF SpA e di Banca Monte dei Paschi di Siena SpA

È stata membro della Commissione per l'Abilitazione Scientifica Nazionale a professore universitario di prima e seconda fascia del settore 12/b1 - Diritto Commerciale.

È stata membro della Commissione Procedure Concorsuali e Crisi d'Impresa del Consiglio Nazionale Forense.

Ha svolto studi e ricerche per diversi anni presso l'Institut fur auslândisches und internationales Privat- und Wirtschaftsrecht dell'Università di Heidelberg. Ha partecipato con relazioni e interventi a numerosi Convegni di studio.

Ha pubblicato, oltre a una pluralità di scritti su primarie riviste giuridiche e su opere collettanee, tre monografie in materia societaria e fallimentare. Ha collaborato ad accreditati e diffusi Manuali e Commentari di discipline commercialistiche.

Ha ricevuto numerosi premi e riconoscimenti. Nel 2005 è stata insignita dell'Ordine del Cherubino, conferitole dall'Università di Pisa, per avere contribuito ad accrescerne il prestigio per i particolari meriti scientifici e culturali e per il contributo alla vita e al funzionamento dell'Ateneo. Nel 2010 è stata insignita di medaglia Unesco per aver contribuito a valorizzare e far conoscere la cultura artistica italiana nello spirito dell'Unesco.

Nel 2012 è stata insignita dell'onorificenza di Cavaliere dell'Ordine "al merito della Repubblica Italiana". Nel 2015 ha ricevuto il premio "Ambrogio Lorenzetti" per la buona governance nelle imprese, per aver saputo, come Consigliere, introdurre rigore scientifico e valore dell'indipendenza in contesti aziendali altamente complessi e competitivi.

CLAUDIO DESCALZI Anno di nascita: 1955 Ruolo: Amministratore Delegato Partecipazione a Comitati: -Prima nomina: maggio 2014 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: -Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Milano, è Amministratore Delegato di Eni da maggio 2014. E componente del Consiglio Generale e dell'Advisory Board di Confindustria e Consigliere di Amministrazione della Fondazione Teatro alla Scala. E membro del National Petroleum Council.

Esperienze

Inizia la sua carriera in Eni nel 1981 come Ingegnere di giacimento. Successivamente diventa Project Manager per lo sviluppo delle attività nel Mare del Nord, in Libia, Nigeria e Congo. Nel 1990 è nominato Responsabile delle attività operative e di giacimento in Italia. Nel 1994 assume il ruolo di Managing Director della consociata Eni in Congo e nel 1998 diventa Vice Chairman & Managing Director di Naoc, la consociata Eni in Nigeria. Dal 2000 al 2001 ricopre la carica di Direttore dell'area geografica Africa, Medio Oriente e Cina. Dal 2002 al 2005 è nominato Direttore dell'area geografica Italia, Africa e Medio Oriente, ricoprendo inoltre il ruolo di Consigliere di Amministrazione di diverse consociate Eni dell'area. Nel 2005 diventa Vice Direttore Generale di Eni - Divisione Exploration & Production. Dal 2006 al 2014 è stato Presidente di Assomineraria. Dal 2008 al 2014 è stato Chief Operating Officer di Eni - Divisione Exploration & Production. Dal 2010 al 2014 ha ricoperto la carica di Presidente di Eni UK. Nel 2012 Claudio Descalzi è il primo europeo, nel settore dell'Oil & Gas, ad aver ricevuto il prestigioso premio internazionale SPE/AIME "Charles F. Rand Memorial Gold Medal 2012" dalla Society of Petroleum Engineers e dall'American Institute of Mining Engineers (AIME). Claudio Descalzi è Visiting Fellow of the University of Oxford. Nel dicembre 2015 entra a far parte del "Global Board of Advisors del Council on Foreign Relations". Nel dicembre 2016 è stato insignito della Laurea Honoris Causa in Ingegneria per l'Ambiente e il Territorio presso la Facoltà di Ingegneria dell'Università degli Studi di Roma Tor Vergata. Si è laureato in Fisica nel 1979 presso l'Università degli Studi di Milano.

ADA LUCIA DE CESARIS

Anno di nascita: 1959 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato per le Nomine (Presidente); Comitato Controllo e Rischi (componente) Prima nomina: maggio 2020 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: -Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nata a Milano nel 1959, è Consigliere di Eni da maggio 2020. Attualmente è Socio dello Studio Legale Amministrativisti Associati (Ammlex), per cui svolge attività di consulenza in materia urbanistica e ambientale su patrimoni di soggetti privati e a partecipazione pubblica; affianca gli investitori e gli sviluppatori nei procedimenti con le autorità pubbliche; svolge consulenza, attività di formazione e supporto su materie inerenti la sostenibilità energetica e la gestione delle criticità ambientali. Nel 1986 ha collaborato alla ricerca sui problemi della governabilità energetica, nell'ambito del "Progetto Finalizzato Energia". Dal 2000 è membro del Comitato Scientifico della Rivista Giuridica dell'Ambiente. Da febbraio 2016 è Socio dell'Istituto di Ricerche sulla Pubblica Amministrazione (IRPA). Da dicembre 2019 è membro del Consiglio di Amministrazione di CDP Immobiliare Srl Da maggio 2020 è membro del Comitato Consultivo del Fondo Back2Bonis.

50

Esperienza

Dal 1985 al 1988 ha collaborato, con il vice-presidente avv. Massimo Annesi, presso l'Associazione per lo Sviluppo del Mezzogiorno, alla realizzazione della raccolta organica di tutti i provvedimenti normativi in materia di Mezzogiorno a partire dal 1970; ha partecipato alla realizzazione del progetto della Rivista Giuridica del Mezzogiorno, edita dalla casa editrice il Mulino, per la quale cura la segreteria di redazione.

Ha collaborato alla Rivista Giuridica dell'Ambiente.

Dal 1989 al 2003 ha realizzato, su richiesta del CIRIEC, una ricerca sulle norme per la tutela ambientale in Giappone.

Dal 2000 al 2011 ha svolto come consulente-libero professionista, il coordinamento delle attività di ricerca del settore giuridico per l'Ambiente. Ha partecipato ad attività di ricerca per la Fondazione Lombardia per l'Ambiente, in particolare in materia di rifiuti, aria e rischi di incidenti rilevati. Ha realizzato studi e scritti in materia di valutazione di impatto ambientale sia per quanto riguarda i rifluti che attività a rischio. È stata professore di Diritto Ambientale alla facoltà di Scienze Ambientali presso l'Università degli Studi dell'Insubria.

Dal 2011 al 2015 è stata Vice Sindaco del Comune di Milano e Assessore con delega all'Urbanistica, edilizia privata e agricoltura.

Dal 2015 al 2017 è stata Socio dello Studio NCTM Studio Legale.

Dal 2016 al 2019 è stata membro del Consiglio di Amministrazione di Arexpo SpA.

È autrice di numerose pubblicazioni in materia ambientale, energetica e gestione dei rifiuti. È laureata in Giurisprudenza con lode.

Ha conseguito la Borsa di studio e conseguimento del master in "Sviluppo economico" presso I'UNIONCAMERE

FRIPPO GIANSANTE

Anno di nascita: 1967 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato Sostenibilità e Scenari (componente) Prima nomina: maggio 2020 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: 1 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Avezzano (AQ) nel 1967 è Consigliere di Eni da maggio 2020. Attualmente è Dirigente Generale - Capo della Direzione Valorizzazione del Patrimonio Pubblico - Dipartimento del Tesoro. È Consigliere di Amministrazione di SACE SpA.

BELIBLEDST

Dal 1994 al 1996 è stato Funzionario al Servizio Affari Internazionali del Dipartimento del Tesoro. Nel 1997 è stato assistente del Direttore Esecutivo della Banca Europea per la Ricostruzione e lo Sviluppo gli investimenti; E stato Dirigente - Direzione Relazioni Finanziarie Internazionali del Dipartimento del Tesoro, dove si è occupato di questioni relative al debito dei paesi in via di sviluppo oltre a relazioni finanziarie bilaterali (2002-2011). Con lo stesso ruolo ha coordinato il G7/G8/G20, e ha supervisionato i rapporti istituzionali con il Fondo Monetario Internazionale (2011-2017).

È stato Consigliere di amministrazione di Simest SpA (2003-2005). È stato anche Consigliere di amministrazione di SACE SpA (2004-2007).

È stato Vice Governatore per l'Italia per la Banca Mondiale, la Banca Asiatica di Sviluppo, la Banca Africana di Sviluppo, quella Europea per la Ricostruzione e lo Sviluppo e la Banca di Sviluppo dei Caraibi, oltre ad essere Consigliere di amministrazione per l'Italia nella Banca Europea per gli Investimenti (2015-2017).

È stato membro del Consiglio Amministrativo per l'Italia presso la Banca di Sviluppo del Consiglio d'Europa (2016-2017). Infine, è stato Direttore Esecutivo per l'Italia della Banca Europea per la Ricostruzione e lo Sviluppo.

È laureato in Scienze Politiche con Indirizzo Economico con lode, presso la Sapienza Università degli Studi di Roma.

PIETRO GUINDANI Anno di nascita: 1958 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato Controllo e Rischi (Presidente); Comitato per le Nomine (componente) Prima nomina: maggio 2014 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: -Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

Nato a Milano nel 1958, è Consigliere di Eni da maggio 2014. Dal mese di luglio 2008 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Vodafone Italia, dove nel periodo 1995-2008 ha ricoperto le cariche di Direttore Generale Amministrazione, Finanza e Controllo e successivamente di Amministratore Delegato. Precedentemente ha ricoperto posizioni nella Direzione Finanza di Montedison e di Olivetti, mentre dopo la laurea in Bocconi in Economia e Commercio ha avviato la propria carriera in Citibank. Attualmente è anche Consigliere dell'Istituto Italiano di Tecnologia e di Cefriel-Politecnico di Milano. Partecipa al Consiglio Generale di Confindustria e al Consiglio di Presidenza di Confindustria Digitale; è Presidente di Asstel-Assotelecomunicazioni e in Assolombarda è Vice Presidente con delega a Università, Innovazione e Capitale Umano.

Esperienze

È stato inoltre Consigliere di Société Française du Radiotéléphone - SFR SA (2008-2011), Pirelli & C. SpA (2011-2014), Carraro SpA (2009-2012), Sorin SpA (2009-2012), Finecobank SpA (2014-2017) e Salini Impregilo SpA (2012-2018).

KARINA A. LITVACK

Anno di nascita: 1962 Ruolo: Consigliere

Partecipazione a Comitati: Comitato Sostenibilità e Scenari (Presidente); Comitato Remunerazione (componente); Prima nomina: maggio 2014

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: -

Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

Nata a Montreal nel 1962, è Consigliere di Eni da maggio 2014. Attualmente è Presidente non esecutivo del Comitato Sostenibilità del CdA di Viridor Waste Management Ltd, membro del Board of Governors del CFA Institute, membro del Board di Business for Social Responsibility, membro dell'Advisory Council di Transparency International UK e membro del Senior Advisory Panel di Critical Resource. È fondatrice, membro esecutivo del Board di Chapter Zero Limited.

Esperienze

Dal 1986 al 1988 è stata membro del Team Finanziario-Corporate di PaineWebber Incorporated. Dal 1991 al 1993 è Project Manager di New York City Economic Development Corporation. Nel 1998 entra in F&C Asset Management Plc dove ricopre le cariche di Analista Ethical Research, Director Ethical Research e Director responsabile della Governance e degli investimenti sostenibili (2001-2012). È stata inoltre membro del Board di Extractive Industries Transparency Initiative (2003-2009) e membro del Primary Markets Group del London Stock Exchange Primary Markets Group (2006-2012).

Dal 2003 al 2014 è stata membro del CEO Sustainability Advisory Panel di Lafarge SA; da gennaio 2008 a dicembre 2010 è stata membro del CEO Sustainability Advisory Panel di Veolia SA; da gennaio a dicembre 2010 è stata membro dei CEO Sustainability Advisory Panel di ExxonMobil e Ipieca; da gennaio 2010 a novembre 2017 è stata membro del CEO Sustainability Advisory Panel di SAP AG; da gennaio 2015 a maggio 2019 è stata membro del Board di Yachad:

È laureata in Economia Politica presso l'Università di Toronto e in Finance and International Business presso la Columbia University Graduate School of Business.

EMANUELE PICCINNO Anno di nascita: 1973 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato per le Nomine (componente); Comitato Sostenibilità e Scenari (componente) Prima nomina: maggio 2020 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: -

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Roma nel 1973, è Consigliere di Eni da maggio 2020. Esperto in sostenibilità dei sistemi energetici, svolge attività di consulenza e formazione in campo energetico e ambientale dal 2003.

Esperienze

Nel 2004 entra in ISES Italia (Sezione italiana dell'International Solar Energy Society), associazione tecnico-scientifica no profit per la promozione dell'utilizzo delle Fonti Energetiche Rinnovabili (2004-2008) ed è Membro nell'unità di ricerca: "Innovazione, Energia e Sostenibilità" nel Centro Interuniversitario di Ricerca Per lo Sviluppo sostenibile, Sapienza Università di Roma (2004-2013). Nel 2009 diventa Direttore tecnico di E-cube Srl, Società di servizi energetici e ambientali di Roma (2009-2013). Dal 2011 al 2013 è stato Professore presso l'Università della Tuscia, Viterbo; dal 2013 al 2017 ha ricoperto il ruolo di Consulente con ruolo di ricercatore senior, presso il Consorzio Universitario di Economia Industriale e Manageriale (CUEIM) di Roma.

Consulente legislativo per l'energia e i trasporti alla Camera dei Deputati nel corso della XVII Legislatura. Da luglio 2018 a settembre 2019 è stato Capo segreteria del Sottosegretario di Stato con la delega all'energia presso il Ministero dello Sviluppo Economico; da ottobre del 2019 a maggio 2020 è stato Consigliere per le questioni energetiche del Ministro dello Sviluppo Economico.

È laureato in Economia e Commercio presso la Sapienza Università di Roma. Ha conseguito, presso lo stesso ateneo, anche il Dottorato di ricerca in "Sviluppo sostenibile e cooperazione internazionale - tecnologie energetiche e ambientali per lo sviluppo", oltre ad avere seguito un corso di alta formazione in "La certificazione ambientale nell'Unione Europea".