MATHALIE TOCCI Anno di nascita: 1977

Ruolo: Consigliere

Partecipazione a Comitati: Comitato Remunerazione (Presidente); Comitato Controllo e Rischi (componente); Comitato Sostenibilità e Scenari (componente)

Prima nomina: maggio 2020

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: -

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nata a Roma nel 1977, è Consigliere di Eni da maggio 2020. Dal 2017 è Direttore dell'Istituto Affari Internazionali. Dal 2015 è consigliere speciale dell'Alto Rappresentante dell'Unione Europea per la politica estera e di sicurezza e Vicepresidente della Commissione europea Federica Mogherini e attualmente Josep Borrell. Dal 2015 è Professore onorario dell'Università di Tübingen. È membro del Board di "Center for European Reform", "Jacques Delors Centre", "Real Instituto Elcano" e "Nuclear Threat Initiative"; membro del "Comité Scientifique, Fondation pour la Recherche Stratégique", di "European Leadership Network"; membro del Advisory Board di "Europe for Middle East Peace (EuMEP)", del "European Council for Foreign Relations". È membro dell' advisory editorial board delle riviste "Open Security/Open Democracy", di "International Politics", "The Europe-Asia Journal", "The Cyprus Review"; membro dell'Advisory Board "Mediterranean Politics" e "The International Spectator".

Esperienze

Dal 1999 al 2003 è stata Research Fellow nell'ambito del Wider Europe Programme del Centre for European Policy Studies di Bruxelles.

Dal 2003 al 2007 è stata Jean Monnet Fellow e Marie Curie Fellow all'Istituto Universitario Europeo.

Nel 2005 è stata Analista per Cipro presso l'International Crisis Group.

Dal 2006 al 2010 è stata Responsabile di ricerca presso Istituto Affari Internazionali di Roma.

Dal 2007 al 2009 è stata Associate Fellow per la politica estera europea al Centre for European Policy Studies di Bruxelles.

Dal 2009 al 2010 è stata Senior Fellow per le relazioni della Turchia con gli Stati Uniti, l'Unione Europea e il Medio Oriente alla "Transatlantic Academy" di Washington.

Dal 2012 al 2014 è stata membro del Consiglio di amministrazione della Università di Trento.

Nel 2014 è stata Consigliere per le strategie internazionali del Ministro degli Affari esteri, Federica Mogherini (giugno-novembre 2014).

Dal 2013 al 2020 è stata membro del Consiglio di amministrazione di Edison SpA.

Nel 2014 è stata membro di "NATO Transatlantic Bond Experts Group".

Dal 2015 al 2019 è stata Special Advisor dell'Alto rappresentante dell'Unione per gli Affari esteri e la politica di sicurezza e vicepresidente della Commissione europea Federica Mogherini per conto della quale ha redatto la Strategia globale dell'UE e ha lavorato alla sua attuazione.

È stata editorialista della rivista "Politico", partecipa frequentemente a editoriali, citazioni e interviste con i diversi media, tra cui BBC, CNN, Euronews, Sky, Rai, New York Times, Financial Times, Wall Street Journal, Washington Post, El Pais.

Ha ricevuto numerosi premi e riconoscimenti dalla Commissione europea ed Istituti Universitari, oltre ad ottenere diverse borse di studio fra cui quella per eccellenza accademica dall'University College di Londra,

È laureata alla University College di Oxford in "Politics, Philosophy and Economics" con il massimo dei voti.

RAPHAEL LOUIS L. VERMEIR

Anno di nascita: 1955 Ruolo: Consigliere

Partecipazione a Comitati: Comitato Controllo e Rischi (componente); Comitato Remunerazione (componente); Comitato Sostenibilità e Scenari (componente)

Prima nomina: maggio 2020

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: -

Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

Nato a Merchtem (Belgio) nel 1955, è Consigliere di Eni dal maggio 2020. Attualmente è un consulente indipendente per l'industria petrolifera e mineraria. Dal 2016 svolge l'attività di Senior Advisor per AngloAmerican, Energy Intelligence e Strategia Worldwide. È un Trustee del St. Andrews Prize for the Environment, della Classical Opera Company di Londra e un consigliere di Malteser International. È Fellow dell'Energy Institute, del Royal Institute of Naval Architects e il Chairman di IP week per gli ultimi 5 anni.

Esperienze

Ha cominciato la sua collaborazione con ConocoPhillips nel 1979, lavorando prima nella sezione di marine transportation and production engineering services a Houston, Texas. In seguito si è occupato delle upstream acquisitions per l'Europa e l'Africa e ha gestito Conoco's esplorazione per l'Europa continentale dagli uffici di Parigi.

Nel 1991 Raphael Vermeir si è trasferito a Londra per guidare le business development activities di refining and marketing in Europa. Nel 1996 è diventato managing director di Turcas a Istanbul in Turchia. Torna a Londra nel 1999 per guidare le strategic initiatives in Russia e completa delle importanti acquisizioni nel Mare del Nord. In seguito è uno dei leader del integration team durante la fusione di Conoco e Phillips.

Nel 2007 prende la posizione di head of external affairs Europe e nel 2011 diventa presidente delle operazioni in Nigeria.

Dopo di questo e fino al 2015 Vermeir ha ricoperto il ruolo di Vicepresidente Government Affairs International per ConocoPhillips,

Raphael Vermeir è stato un membro del consiglio di amministrazione di Oil Spill Response Ltd e fino al 2011 ha ricoperto la carica di Chairman per la International Association of Oil and Gas Producers per quattro anni consecutivi.

Di nazionalità belga, ha conseguito la laurea in Ingegneria Elettrica e Meccanica dalla Ecole Polytechnique di Bruxelles. Ha ricevuto il Masters of Science degrees in engineering and management dal Massachusetts Institute of Technology.

3.4.2 NOMINA®6

VOTO DI LISTA

Al fine di consentire la presenza in Consiglio di Amministratori designati di mino- La nornina degli ranza, la nomina degli Amministratori avviene mediante voto di lista.

Tale meccanismo è previsto dallo Statuto della Società sin dal 1994, in ossequio alle disposizioni speciali ad essa applicabili previste dall'art. 4 della legge n. 474/1994. Tuttavia, la norma, modificata dal decreto legislativo n. 27/2010 con l'introduzione nell'art. 4 citato del comma 1-bis, prevede che, nelle Assemblee convocate dopo il 31 ottobre 2010, le modalità di nomina dei componenti degli organi sociali siano allineate a quelle previste per tutte le società quotate, con l'eccezione del numero di componenti del Consiglio riservati alle minoranze azionarie. L'art. 4, comma 1-bis, della legge n. 474/1994 conferma, infatti, che alle liste di minoranza debba essere riservato complessivamente almeno un quinto degli Amministratori con diritto di voto, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Peraltro, lo Statuto di Eni riconosce alle minoranze i tre decimi dei componenti del Consiglio.

LEGITTIMAZIONE ALLA PRESENTAZIONE DELLE LISTE

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, come modificato per adeguarne le previsioni alle disposizioni del citato decreto legislativo, hanno diritto di presentare liste gli azionisti81 che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno l'1% del capitale o la diversa misura stabilita dalla Consob con proprio regolamento. Sin dal 2011, e da ultimo con determinazione del 29 gennaio 2021, Consob ha individuato per Eni la percentuale dello 0,5% del capitale sociale della Società.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, non rilevando eventuali successivi trasferimenti delle azioni.

Ogni azionista può presentare, o concorrere alla presentazione, e votare una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare, e concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

COMPOSIZIONE, PRESENTAZIONE E PUBBLICAZIONE DELLE LISTE

Le liste, in cui i candidati sono elencati in numero progressivo e con espressa individuazione di quelli in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo Statuto, sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e sono messe a disposizione del pubblico, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla legge88 e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima della medesima data. Le liste sono, inoltre, comunicate a Borsa Italiana SpA.

Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della stessa, devono essere depositati il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e

(86) Informazione resa anche ai sensi dell'art. 123-bis, primo comma, lettera () del Testo Unico della Finanza. (87) Ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può presentare una lista di candidati. (88) in ossequio a quanto previsto dall'art. 147-ter del Testo Unico della Finanza e dallo Statuto di Eni, le liste possono es-

sere depositate presso la Società anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla Società nell'avviso di convocazione.

Amministratori avviene mediante voto di lista

5266 88

852E6/886

Regole per assicurare la diversità di genere nella composizione del Consiglio

incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto®9.

Inoltre, in linea con le disposizioni di legge, lo Statuto di Eni® prevede che almeno due quinti del Consiglio sono costituiti da amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento all'intero superiore, salvo il caso in cui il numero dei componenti del Consiglio sia parì a tre, nel qual caso l'arrotondamento è all'intero inferiore. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso. Le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio, composte da più di tre candidati, devono riservare una quota dei due quinti al genere meno rappresentato, con arrotondamento all'intero superiore.

Qualora il meccanismo del voto di lista non assicuri la quota minima di genere prevista per legge, è previsto un meccanismo, imparziale, basato sui quozienti dei voti ottenuti dai candidati, per l'individuazione di quelli del genere più rappresentato da sostituire con appartenenti al genere meno rappresentato, eventualmente indicati nella stessa lista ovvero scelti dall'Assemblea.

Le liste devono inoltre essere corredate dell'identità dei soci che le hanno presentate con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta®1.

A seguito dell'espletamento delle formalità di voto, si procede alla nomina traendo i sette decimi degli Amministratori (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore), nell'ordine progressivo con cui sono elencati, dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti e i restanti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, nemmeno indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti®; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere.

I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

⁽⁸⁹⁾ Si raccomanda altresi che le dichiarazioni contengano l'attestazione sull'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di autodisciplina.

⁽⁹⁰⁾ Cfr. artt. 17 e 34 dello Statuto della Società. Gli articoli dello Statuto, dapprima modificati nel 2012 per recepire le previsioni in materia di equilibrio tra i generi stabilite dalla legge n. 120/2011 - in base alla quale il genere meno rappresentato deve ottenere, nel primo mandato, almeno un quinto degli amministratori eletti e almeno un terzo nei due mandati successivi, a decorrere dal primo rinnovo degli organi successivo al 12 agosto 2012 - sono stati modificati con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2020 per adeguarii alle nuove disposizioni normative in materia, di cui alla legge n. 160/2019 che riserva al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori. Le disposizioni finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione per sei mandati consecutivi del Consiglio di Amministrazione a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1ª gennaio 2020. (91) Inoltre, in caso di deposito delle liste attraverso un mezzo di comunicazione a distanza, i requisiti per l'identificazione dei richiedenti sono definiti nell'avviso di convocazione.

⁽⁹²⁾ I criteri di collegamento sono definiti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob.

I meccanismi suppletivi

Sono inoltre previsti meccanismi suppletivi nel caso in cui, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto.

Per la nomina degli Amministratori che non siano stati eletti, per qualsiasi ragione (ivi inclusa l'impossibilità di completamento dell'organo a seguito del voto di lista), con la procedura di cui sopra, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio sia conforme alla legge e allo Statuto.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione. Ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, richiamato dall'art. 17.5 dello Statuto di Eni, qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori, gli altri provvedono a sostituirli, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea. Il Comitato per le Nomine propone al Consiglio i candidati alla carica di Amministratore, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di Amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato. Gli Amministratori così nominati restano in carica fino all'Assemblea successiva, che provvede alla conferma ovvero alla nomina di altri Amministratori.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

3.4.3 PIANO DI SUCCESSIONE DELL'AMMINISTRATORE ESECUTIVO E PER I RUOLI DI RILEVANZA STRATEGICA

In materia di piani di successione degli Amministratori esecutivi, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato per le Nomine la competenza a formulare una proposta al Consiglio stesso sul piano di successione dell'Amministratore Delegato, laddove possibile e opportuno in relazione all'assetto azionario della Società.

Nella riunione del 17 febbraio 2015, il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle valutazioni del Comitato per le Nomine, ha condiviso di non predisporre un piano di successione dell'Amministratore Delegato, in considerazione dell'attuale assetto azionario della Società, ma ha deliberato un "contingency plan", che prevede le azioni da intraprendere nel caso di eventi improvvisi che impediscono all'Amministratore Delegato di esercitare le sue funzioni.

Il processo e la metodologia di pianificazione delle successioni per i ruoli di rilevanza strategica aziendale, incluse le posizioni che rientrano nei poteri di nornina del Consiglio di Amministrazione, rappresentano un'attività consolidata sin dal 2012 in Eni.

Il processo, che è stato presentato in diverse occasioni al Comitato per le Nomine a partire dal 2012, è curato dalle competenti funzioni Risorse Umane di Eni con il supporto di una consulenza esterna, in particolare per gli aspetti di aggiornamento metodologico e per le attività che implicano un confronto con il mercato.

Nel corso del 2020 il Comitato per le Nomine ha affrontato il tema dei piani di successione per i ruoli di rilevanza strategica e le posizioni chiave con riferimento ai seguenti aspetti:

analisi del processo e della metodologia utilizzati, approfondimento delle varie fasi del processo e della funzione dei consulenti esterni;
analisi dei KPI riferiti alle posizioni chiave 2020;
applicazione della metodologia di pianificazione delle successioni per posizioni e cariche, rientranti nell'ambito di competenza del Comitato, che sono state oggetto di nomina nel corso dell'anno.

Il "contingency plan", per eventi improvvisi che impediscano all'Amministratore Delegato di esercitare le sue funzioni

35256 888

3.4.4 REQUISITI DI INDIPENDENZA

I F PREVISIONI OLI EGGE E DI STATUTO

Il Testo Unico della Finanza stabilisce che almeno uno degli Amministratori, ovvero due, se il Consiglio è composto da più di sette membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci delle società quotate dall'art. 148, comma 3, dello stesso Testo Unico, nonché, se lo Statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti dai codici di comportamento.

L'art. 17.3 dello Statuto di Eni, migliorando tale previsione normativa, prevede che almeno un Amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a cinque, ovvero almeno tre, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a cinque, possiedano i citati requisiti di indipendenza. La stessa norma statutaria ha poi previsto un meccanismo, suppletivo rispetto al sistema di elezione ordinario, che assicuri comunque la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti in Consiglio. Con queste disposizioni, Eni ha inteso rafforzare la presenza degli Amministratori indipendenti nel Consiglio.

LE RACCOMANDAZIONI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA 2018

L'art. 3 del Codice di Autodisciplina 2018, inoltre, raccomanda che un numero adeguato di Amministratori non esecutivi siano indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'ernittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio. Il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti devono essere adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio e all'attività svolta dall'emittente e tali da consentire la costituzione di comitati all'interno del Consiglio, secondo le indicazioni contenute nel Codice.

Negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib, come Eni, il Codice raccomanda che almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione sia costituito da Amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto. In ogni caso gli Amministratori indipendenti non sono meno di due,

LE SPECIFICAZIONI DI ENI

Con riferimento ai requisiti, Eni ha specificato ulteriormente quelli previsti dal Codice di Autodisciplina 2018 in tre punti:

sono state identificate le "società controllate aventi rilevanza strategica", in cui l'Amministratore sia stato eventualmente esponente di rilievo (art. 3.C.1 lett. b);
- è stato fissato nel 30% dell'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo della Società l'importo della "remunerazione aggiuntiva" che pregiudica la posizione di indipendenza (art. 3.C.1 lett. d)93;
è stata specificata la definizione di "stretti familiari", intendendosi per tali il coniuge, i parenti o gli affini entro il secondo grado (art. 3.C.1 lett. h).

Inoltre, in occasione della valutazione dei requisiti effettuata a maggio 2020, il Consiglio in carica aveva confermato il criterio che dà rilevanza alle operazioni con parti correlate quale criterio per valutare la significatività delle relazioni che possono compromettere l'indipendenza di un amministratore (escludendo le operazioni di importo esiguo, nonché quelle ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard).

LE VALUZAZIONI DEL CONSIGLIO

La valutazione di indipendenza degli Amministratori è effettuata dal Consiglio, previa istruttoria periodica del Comitato per le Nomine, sia sulla base dei criteri definiti dal Testo Unico della Finanza sia sulla base dei requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina 2018.

(93) Il Consiglio ha inoltre chiarito che la remunerazione percepita dagli Amministratori per la partecipazione al Comitato Sostenibilità e Scenari non è considerazione aggiuntiva al fini dell'indipendenza, come avviene per gli altri Comitati previsti dal Codice di Autodisciplina 2018.

I requisiti di autocisciplina

I requisiti di legge

e di Statuto

Le valutazioni del Consiglio

In occasione della nomina, successivamente alla stessa, periodicamente, e qualora si renda necessario in ragione di particolari eventi che potrebbero incidere sulla loro indipendenza, gli Amministratori non esecutivi rilasciano le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di indipendenza e il Consiglio ne valuta la sussistenza, tenendo conto di tutti i criteri suindicati e, come previsto dal Codice di Autodisciplina 2018, avendo più riguardo alla sostanza che alla forma. Tale valutazione è effettuata anche al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza. Il Comitato per le Nomine provvede all'istruttoria relativa alle verifiche del Consiglio sui reguisiti di indipendenza degli Amministratori.

In particolare, con riferimento agli Amministratori in carica, nella riunione del 14 maggio 2020, subito dopo la nomina, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori e delle informazioni a disposizione della Società, ha accertato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, richiamati dallo Statuto della Società, da parte della Presidente Calvosa e dei Consiglieri De Cesaris, Guindani, Litvack, Piccinno, Tocci e Vermeir. Con riferimento ai requisiti di indipendenza del Codice di Autodisciplina 2018, il Consiglio ha inoltre ritenuto indipendenti, sulla base dei parametri e criteri applicativi raccomandati dal Codice, i Consiglieri De Cesaris, Guindani, Litvack, Tocci e Vermeir. La Presidente Calvosa, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina 2018, non poteva essere dichiarata indipendente essendo un esponente di rilievo della Società94.

Nella citata riunione, il Consiglio ha valutato non significativi, ai fini dell'indipendenza, i rapporti tra Eni e: (i) Vodafone Italia, Società della quale il Consigliere Guindani è esponente di rilievo ai sensi del Codice di Autodisciplina 2018; (ii) uno studio legale di cui è partner un congiunto della Consigliera De Cesaris, e (lii) l'Istituto Affari Internazionali ((Al), di cui la Consigliera Tocci è Direttore, considerati la tipologia dei rapporti, il valore degli stessi, le condizioni contrattuali, la rilevanza del rapporto per l'interessato. I rapporti sono stati sulla base delle dichiarazioni dei Consiglieri e delle informazioni a disposizione della Società.

LE VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO A SEGUITO DELL'ADESIONE AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020

Il 23 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adesione al nuovo Codice di Corporate Governance, applicabile a partire da gennaio 2021, che individua, nella Raccomandazione 7, alcune circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore85. Anche a tale Raccomandazione è applicabile il principio generale espresso nell'introduzione del nuovo Codice secondo cui le società adottano il Codice con prevalenza della sostanza sulla forma e applicano le sue raccomandazioni secondo il criterio del "comply or explain".

Il Consiglio di Amministrazione del 1ª aprile 2021, previa istruttoria del Comitato per le Nomine: (a) prima di procedere alla verifica annuale, ha definito i criteri per la valutazione dell'indipendenza, ai sensi delle Raccomandazioni 6 e 7 del nuovo Codice, confermando i criteri già individuati in applicazione del Codice di Autodisciplina 2018 relativi alla individuazione della remunerazione aggiuntiva che potrebbe pregiudicare l'indipendenza nel 30% della remunerazione fissa per la carica, nonché alla identificazione delle società controllate aventi rilevanza strategica (Versalis SpA e Eni International BV) e decidendo di adottare i criteri stabiliti dal nuovo Codice per la definizione degli stretti familiari, come elencati nella relativa Q&A. In relazione al criterio per la valutazione della significatività dei rapporti di cui alla Raccomandazione 7 lett. c) del nuovo Codice, il Consiglio ha confermato il criterio che fa riferimento alle operazioni con parti correlate al di sopra della soglia di esiguità ed escludendo le operazioni ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard;

⁽⁹⁴⁾ Pur essendo la Presidente del Consiglio un Amministratore non esecutivo, il Codice di Autodisciplina 2018 la considera un esponente di rilievo della Società (Criterio Applicativo 3.C.2 del Codice di Autodisciplina 2018).

⁽⁹⁵⁾ Il nuovo Codice di Corporate Governance raccomanda che nelle "società grand", come Eni, gli amministratori indiperdenti costituiscano almeno la metà dell'organo di amministrazione (Raccomandazione S). Tale raccomandazione si applica a partire dal primo rinnovo dell'organo di amministrazione successivo al 31 dicembre 2020.

(b) ha confermato la precedente valutazione circa il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge da parte della Presidente e dei Consiglieri De Cesaris, Guindani, Litvack, Piccinno, Tocci e Vermeir;
(c) ha confermato la precedente valutazione del Consiglio circa il possesso dei requisiti di indipendenza raccornandati dal nuovo Codice di Corporate Governance, da parte dei Consiglieri De Cesaris, Guindani, Litvack, Tocci e Vermeir, ritenendo in particolare, con riferimento alla Raccomandazione 7, lett. c) del nuovo Codice non significativi, pur superando la soglia di esiguità su richiamata alla lettera a), sulla base di una valutazione sostanziale, i rapporti tra Eni e: (i) lo studio legale, di cui è partner un congiunto della Consigliera De Cesaris, avuto riguardo alla preesistenza dei rapporti rispetto alla nomina della Consigliera De Cesaris nel Consiglio di Eni, alla ridotta incidenza degli stessi rispetto al fatturato annuo dello studio e al fatto che, su richiesta della Consigliera, è stato raccomandato alla struttura di non avviare altri rapporti professionali con detto Studio; (ii) l'Istituto Affari Internazionali (iAl), di cui la Consigliera Tocci è Direttore, avuto riguardo alla preesistenza di rapporti tra Eni e l'Istituto rispetto alla nomina della Consigliera nel Consiglio di Eni, alla ridotta incidenza dei rapporti stessi rispetto ai ricavi annui di IAI, nonché alla ridotta incidenza negli organi dell'Istituto, competenti alla nomina del Direttore, del voto dei componenti che sono anche dipendenti di Eni, fermo restando che la nomina della Consigliera Tocci come Direttore dell'Istituto è precedente alla sua nomina nel Consiglio di Amministrazione di Eni. Il Consiglio ha altresi riconosciuto, sempre sulla base di una valutazione sostanziale, l'autonomia di giudizio dimostrata dalle Consigliere De Cesaris e Tocci. Il Consiglio ha altresi ritenuto non più rilevanti i rapporti tra Eni e Vodafone Italia, società di cui il Consigliere Guindani è Presidente non esecutivo, in quanto il nuovo Codice considera i rapporti con società di cui l'amministratore di Eni è amministratore esecutivo e non più, come il Codice di Autodisciplina 2018, le società in cui egli è un "esponente di rilievo", espressione che includeva anche la carica di Presidente indipendentemente dal fatto di essere esecutivo o meno;
(d) ha valutato indipendente la Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale ha sempre verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Le valutazioni del Consiglio sono riportate in modo schematico anche nelle tabelle allegate alla presente Relazione.

3.4.5 REQUISITI DI ONORABILITÀ, CAUSE DI INELEGGIBILITA E INCOMPATIBILITA

Il Testo Unico della Finanza prevede che i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione delle società quotate debbano possedere i requisiti di onorabilità prescritti per i membri degli organi di controllo dal Regolamento della Giustizia emanato ai sensi dell'art. 148 dello stesso Testo Unico96.

L'art. 17.3 dello Statuto, nel recepire tale previsione normativa, ha stabilito che tutti i candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione debbano possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Agli Amministratori è richiesto, inoltre, il possesso degli ulteriori specifici requisiti previsti dalle norme speciali ad essi eventualmente applicabili.

Le valutazioni del Consiglio e l'istruttoria del Comitato per le Nomine

La medesima disposizione statutaria prevede che il Consiglio valuti periodicamente, unitamente ai requisiti di indipendenza, anche quelli di onorabilità degli Amministratori, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità.

Sempre ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto, nel caso in cui in capo ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza od onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'Amministratore e provvede alla sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

Il Comitato per le Nomine provvede all'istruttoria relativa alle verifiche periodiche del Consiglio sui requisiti di onorabilità degli Amministratori e sull'assenza di ineleggibilità o incompatibilità in capo agli stessi.

In occasione della nomina, successivamente alla stessa, periodicamente, gli Amministratori rilasciano le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di onorabilità richiesti dalle norme ad essi applicabili, nonché sull'assenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza, e il Consiglio ne valuta la sussistenza, come previsto dalla regolamentazione vigente. Gli Amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei requisiti di indipendenza e onorabilità, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 maggio 2020, dopo la nomina e, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, nella riunione del 1ª aprile 2021, ha constatato la sussistenza dei requisiti di onorabilità e l'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza, anche con riferimento alle eventuali partecipazioni di Eni al capitale di società del settore finanziario, bancario e/o assicurativo, da parte di tutti gli Amministratori.

3.4.6 ORIENTAMENTO DEL CONSIGLIO SUL CUMULO MASSIMO DI INCARICHI DEGLI AMMINISTRATORI IN ALTRE SOCIETÀ

Con delibera del 14 maggio 2020 (confermando il precedente orientamento del 13 aprile 2017) il Consiglio ha definito i criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società, compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore di Eni.

La delibera del Consiglio prevede che:

un Amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire la carica di: (i) Consigliere esecutivo in L'Ammiristratore altra società quotata in mercati regolamentati, italiani ed esteri®, ovvero in una società finanziaria®ª, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto superiore a 10 miliardi di euro; e (ii) Consigliere non esecutivo o Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di una delle predette società; (iii) Consigliere non esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere esecutivo un Amministratore di Eni®9;
un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ri- L'Amministratore coprire la carica di: (i) Consigliere esecutivo in più di una delle predette società e la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero (ii) la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di cinque delle predette società; (iii) Consigliere esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere non esecutivo un Amministratore esecutivo di Eni.

Restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in società del Gruppo Eni.

(99) Art. 2.C.6 del Codice di Autodisciplina 2018.

non esecutivo

esecutivo

⁽⁹⁷⁾ Conformemente alla raccomandazione 15 del nuovo Codice, applicabile a partire dal 1ª gennaio 2021, non si fa più riferimento alle sole società quotate "in mercati regolamentati", come indicato nella delibera del 14 maggio 2020 in linea con il precedente Codice 2018.

⁽⁹⁸⁾ Sono state considerate quali società finanziarie, al fini della valutazione del cumulo degli incarichi, gli intermedian finanziari di cui all'art. 106 del decreto legislativo n. 385/1993 (Testo Unico Bancario) e le imprese che svolgono attività e servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio ai sensi del Testo Unico della Finanza.

Eni: profilo, struttura e valori | Informazioni sugli assetti proprietari | Informazioni sul governo societano

Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli Amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

In ogni caso, prima di assumere un incarico di Amministratore o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in altra società non partecipata o controllata, direttamente o indirettamente, da Eni, l'Amministratore esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione, che preclude l'assunzione dell'incarico ove ne ravvisi l'incompatibilità con le funzioni attribuite all'Amministratore esecutivo e con l'interesse di Eni. La disciplina riferita all'Amministratore esecutivo si applica anche ai Direttori Generali, ad eccezione delle previsioni sul divieto di cross-directorship.

Il Consiglio di Amministrazione, dopo la nomina, sulla base delle informazioni fornite ha verificato che tutti gli Amministratori rispettano i citati limiti al cumulo degli incarichi. Inoltre, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, nella riunione del 1ª aprile 2021 ha verificato che tutti gli Amministratori rispettano i citati limiti al cumulo degli incarichi, come risultante a seguito dell'adesione al nuovo Codice.

Informazioni sul numero degli incarichi rilevanti ai sensi del citato orientamento ricoperti dai componenti del Consiglio sono disponibili nella tabella allegata alla presente Relazione.

Inoltre, nella citata tabella alla presente Relazione è indicata la partecipazione dei singoli Consiglieri alle riunioni del Consiglio e dei Comitati di cui sono componenti.

3.4.7 POTERI E COMPITI

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società in relazione all'oggetto sociale.

Con delibera 14 maggio 2020, il Consiglio ha confermato Amministratore Delegato e Direttore Generale Claudio Descalzi100, conferendogli tutti i poteri di amministrazione della Società con esclusione di alcune attribuzioni che il Consiglio si è riservato in via esclusiva e di quelle non delegabili per legge.

Nella stessa riunione, il Consiglio ha altresi confermato, in conformità al Codice di Autodisciplina 2018, la dipendenza gerarchica del Responsabile della funzione Internal Audit dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente Lucia Calvosa, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, quale amministratore incaricato di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Il Consiglio ha, inoltre, deliberato che la Presidente svolga le sue funzioni statutarie di rappresentanza gestendo i rapporti istituzionali della Società in Italia, in condivisione con l'Amministratore Delegato. Sono state inoltre conferite alla Presidente le deleghe, previste dallo Statuto, per l'individuazione e la promozione di progetti integrati ed accordi internazionali di rilevanza strategica, in condivisione con l'Amministratore Delegato.

I poteri riservati del Consiglio

Ai sensi della citata delibera sui poteri riservati, il Consiglio:

Definisce il sistema e le regole di governo societario della Società e del Gruppo e approva la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, previo parere del Comitato Controllo e Rischi per la parte relativa al sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Approva, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, le linee fondamentali del sistema normativo interno, le Policy e, di norma, le MSG di "compliance" e di "governance". Previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, adotta procedure che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti

(100) Claudio Descalzi è stato noministratore Delegato della Società per la prima volta il 9 maggio 2014. Dal 2008 fino a maggio 2014 è stato Direttore Generale (Chief Operating Office) della Divisione Exploration & Production di Eni SpA.

Le valutazioni del Consiglio e l'istruttoria del Comitato per la Nomine

correlate e delle operazioni nelle quali un amministratore o un sindaco siano portatori di un interesse, per conto proprio o di terzi, valutandone con cadenza annuale l'eventuale necessità di revisione; adotta inoltre, su proposta dell'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Istituisce i Comitati interni del Consiglio, con funzioni propositive e consultive, nominan-2 done i membri e i Presidenti. Ne stabilisce i compiti, ne definisce, su proposta del Comitato Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale, il compenso e ne approva, su proposta degli stessi Comitati, i regolamenti e i "budget" annuali. Stabilisce inoltre i termini entro cui i Comitati possono avvalersi di consulenti esterni.
Dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale, nonché al ricorrere di circostanze 3. rilevanti, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o a disposizione della Società, previo parere del Cornitato per le Nomine, valuta l'indipendenza e l'onorabilità dei propri componenti, nonché l'inesistenza di cause che comportano la decadenza o l'incompatibilità. Effettua le valutazioni ad esso rimesse dalla legge in relazione ai requisiti dei Sindaci. Esprime il proprio orientamento, su proposta del Comitato per le Nomine, in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio e ne verifica periodicamente il rispetto, con cadenza almeno annuale.

Effettua, una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, avvalendosi di un consulente esterno, incaricato su proposta del Comitato per le Nomine.

Tenuto conto degli esiti di tale valutazione, previo parere del Comitato per le Nomine, esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, orientamenti sulle figure la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna.

3-bis. Provvede all'eventuale nomina di un amministratore indipendente quale "lead independent director".
1. Attribuisce e revoca le deleghe all'Amministratore Delegato e alla Presidente, definendone i limiti e le modalità di esercizio e determinando, esaminate le proposte del Comitato Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione connessa alle deleghe. Può impartire direttive agli organi delegati e avocare operazioni rientranti nelle deleghe.
1. Tenuto conto degli obblighi previsti dalla normativa vigente in materia: (i) definisce le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, ivi compreso il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, della Società, delle controllate aventi rilevanza strategica e del Gruppo; (ii) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle controllate aventi rilevanza strategica e del Gruppo, predisposto dall'Amministratore Delegato.
Definisce, in particolare, su proposta del Comitato Controllo e Rischi e sentita la Presiden-6. te per la parte relativa alle attività di internal audit, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Approva le linee di indirizzo sull'attività di internal audit, su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato e sentito il Comitato Controllo e Rischi.

Definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo.

In particolare, definisce le linee di indirizzo in materia di gestione e controllo dei rischi finanziari, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, e fissa i limiti di rischio finanziario della Società e delle sue controllate.

Previo parere del Comitato Controllo e Rischi (i) esamina i principali rischi aziendali, identificati dall'Amministratore Delegato, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e dallo stesso sottoposti al Consiglio di Amministrazione almeno trimestralmente e (ii) valuta semestralmente, in particolare sulla base delle Relazioni predisposte dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Chief Financial Officer di Eni SpA, delle Relazioni del Comitato Controllo e Rischi, della Relazione sui rischi e, annualmente, sulla base anche della Relazione sul rispetto dei limiti di rischio finanziario e della Relazione di Compliance Integrata, l'adeguatezza del sisterna di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto e la sua efficacia, nonché l'adeguatezza dei poteri e mezzi del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili predisposte da detto dirigente; (ii) valuta annualmente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia, salvo modifiche che rendano necessario un aggiornamento semestrale, tenendone conto anche ai fini della valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo intemo e di gestione dei rischi di cui al punto ii).

Approva con cadenza almeno annuale, previo parere del Cornitato Controllo e Rischi e sentiti la Presidente, l'Amministratore Delegato e il Collegio Sindacale, il piano di Audit predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit. Valuta inoltre, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti nonche nella relazione aggiuntiva, corredata da eventuali osservazioni del Collegio Sindacale stesso, che informa altresi il Consiglio dell'esito della revisione.
Definisce, su proposta dell'Amministratore Delegato, le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo incluse le politiche per la sostenibilità. Esamina e approva i budget, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, monitorandone periodicamente l'attuazione, nonche gli accordi di carattere strategico della Società.

Esamina e approva il piano degli interventi non profit della Società, previo esame del Comitato Sostenibilità e Scenari, e approva gli interventi non inclusi nel piano non profit di importo superiore a 500.000 euro, ferma restando l'informativa periodica al Consiglio, ai sensi del punto 10, degli interventi non riconducibili al piano, non sottoposti all'approvazione consiliare.

1. Esamina e approva la Relazione finanziaria annuale comprendente il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato, la Relazione finanziaria semestrale e le eventuali informazioni finanziarie periodiche relative ai risultati trimestrali101 e ai preconsuntivi, la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, nonché la Relazione annuale sui pagamenti ai governi, la dichiarazione ai sensi dello UK Modern Slavery Act del 2015 ed eventuali ulteriori dichiarazioni o relazioni periodiche previste dalla normativa vigente. Esamina e approva la rendicontazione consolidata annuale di sostenibilità che non sia già contenuta nella Dichiarazione Non Finanziaria contenuta nella Relazione finanziaria annuale.
1. Riceve dagli amministratori con deleghe, in occasione delle riunioni del Consiglio, e comunque con periodicità almeno bimestrale, un'informativa sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe, sull'attività del Gruppo e sulle operazioni atipiche o inusuali, che non siano

(101) Il D.Lgs. n. 25/2016, di recepimento della Direttiva Europea 2013/50/UE, in vigore dal 18 marzo 2016, ha eliminato l'obbligo di pubblicazione del resoconto intermedio di gestione. In ottemperanza a quanto stabilito dall'art. 82-ter del Regolamento Emittenti Consob, come reso noto al mercato da ultimo con comunicato stampa del 19 gennaio 2021 relativo al "Calendario degli eventi societari per l'anno 2021", Eni intende continuare volontariamente i risultati consolidati relativi al trimestri di ogni esercizio che saranno approvati del Consiglio di Amministrazione e pubblicati con le ternpistiche previste nel calendario. La comunicazione avverrà in coerenza con la policy aziendale di regolare informativa sulla performance finanziaria e operativa della Società rivolta al mercato e agli investitori, in linea con il comportarnento del principali peer che pubblicano un reporting trimestrale. Gli elementi informativi riguarderanno almeno: una misura intermedia del risultato della gestione di gruppo e dei settori di attività, quale l'utile operativo o misura equivalente (reported e adjusted); l'utile netto (di gruppo); l'utile netto adjusted (di gruppo e per settore di attività); la posizione finanziaria (di gruppo) e il flusso di cassa di periodo; il patrimonio netto (di gruppo); il leverage (di gruppo).

sottoposte all'esame e approvazione del Consiglio, nonché sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate e di quelle con interessi di amministratori e sindaci nel termini previsti dalle procedure interne in materia.

In particolare, riceve periodicamente un'informativa semestrale, con le relative motivazioni, delle modifiche intervenute nelle operazioni di investimento, gia approvate dal Consiglio, di cui al punto 14, lettere b) e c), sulla base dei criteri stabiliti dal Consiglio stesso. Riceve inoltre informativa periodica, da parte della Presidente, dello stato di attuazione delle deliberazioni consiliari.

1. Ad ogni riunione consiliare riceve dai Comitati interni del Consiglio, dopo le relative riunioni, un'informativa sulle questioni più rilevanti esaminate nel corso delle riunioni stesse e, almeno semestralmente, una relazione sull'attività dagli stessi svolta 102.
12 Valuta il generale andamento della gestione della Società e del Gruppo, sulla base dell'informativa ricevuta dagli amministratori con deleghe, prestando particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse e confrontando, periodicamente, di norma trimestralmente, i risultati conseguiti, risultanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodiche, con quelli di budget.
1. Esamina e approva, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, le operazioni della Società e delle sue controllate con parti correlate della Società, secondo quanto previsto dalla relativa procedura approvata dal Consiglio, nonché le operazioni nelle quali l'Amministratore Delegato ha un interesse ai sensi dell'art. 2391, comma 1, del Codice Civile, che siano di competenza dello stesso amministratore;
1. Esamina e approva le operazioni, della Società e delle sue controllate (con esclusione delle società a controllo congiunto), che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società. Il Consiglio ha cura di assicurare il rispetto del principio di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società controllate, e che non ne sia compromessa l'autonomia gestionale, in particolare nei casi di società quotate e di società per le quali disposizioni legislative o regolamentari lo rendano necessario.

E fatto salvo in ogni caso il rispetto degli obblighi di riservatezza relativi ai rapporti commerciali intercorrenti tra la società controllata ed Eni o terzi, per la tutela dell'interesse della controllata.

Sono considerate di significativo rilievo le seguenti operazioni:

a) acquisizioni e alienazioni di partecipazioni, aziende o rami di azienda, titoli minerari e immobili, conferimenti, fusioni, scissioni e liquidazioni di società di valore superiore a 100 milioni di euro fermo quanto previsto dall'art. 23.2 dello statuto;
b) investimenti in immobilizzazioni tecniche di importo superiore a 300 milioni di euro, ovvero anche di importo minore, se di particolare rilievo strategico o se presentano un particolare rischio;
c) iniziative di esplorazione e operazioni di portafoglio del settore E&P in nuovi Paesi;
d) compravendita di beni e contratti per la prestazione di opere o servizi, diversi da quelli destinati a investimenti e dalle somministrazioni di gas, ad un prezzo complessivo superiore a 1 miliardo di euro - ad esclusione delle operazioni rientranti nella gestione ordinaria - ovvero di durata superiore a 20 anni; contratti di fornitura gas, o modifiche di tali contratti, di almeno tre miliardi di metri cubi annui e durata decennale;
e) finanziamenti a soggetti diversi dalle società controllate: i) di ammontare superiore a 200 milioni di euro, se in misura proporzionale alla quota di partecipazione ovvero il) di qualunque importo, se a favore di società non partecipate o se in misura non proporzionale alla quota di partecipazione;
f) rilascio di garanzie, personali o reali, a soggetti diversi dalle società controllate: i) di importo superiore a 200 milioni di euro, se nell'interesse della Società o di società controllate ovvero nell'interesse di società partecipate non controllate purché la garan-

(102) Sin dal 2012, in ogni riunione di Consiglio è prevista un'informativa al Consiglio stesso dei Presidenti dei Comitati sulle questioni plù rilevanti esaminate dai Comitati stessi nelle ultime riunioni.

zia sia proporzionale alla quota di partecipazione, ovvero i) di qualunque importo, se nell'interesse di società partecipate non controllate e la garanzia non è proporzionale alla quota di partecipazione.

Per il rilascio delle garanzie di cui al punto i), di importo compreso tra 100 e 200 milioni di euro, il Consiglio conferisce delega congiunta all'Amministratore delegato e alla Presidente; g) contratti di intermediazione di Eni SpA.

1. Nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente e sentito il Comitato per le Nomine, i Direttori Generali, definendo il contenuto e i limiti dei relativi poteri, nonché le relative modalità di esercizio. Nel caso di nomina dell'Amministratore Delegato quale Direttore Generale, la proposta è della Presidente. Il Consiglio valuta, al momento della nomina e periodicamente, il possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente in capo ai Direttori Generali.
15-bis. Su proposta della Presidente, nomina il Segretario del Consiglio, che dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, determinandone il compenso, approvandone lo statuto e stabilendone il budget annuale.
1. Nomina, previa valutazione del possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità, e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, sentito il Comitato per le Nomine, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, e, previo esame e valutazione del Comitato Controllo e Rischi, vigila affinché il dirigente disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili predisposte da detto dirigente. Il Consiglio valuta periodicamente il possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente in capo al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
1. Su proposta della Presidente, d'intesa con l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale: i) nomina e revoca il Responsabile della funzione Internal Audit, previo parere del Comitato per le Nomine; ii) approva il budget dell'Internal Audit, assicurando che il Responsabile della funzione Internal Audit sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità, e iii) definisce la struttura di remunerazione dello stesso Responsabile coerentemente con le politiche retributive della Società. Il Responsabile della funzione Internal Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso Responsabile dal Comitato Controllo e Rischi e dall'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
1. Su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente: (i) sentito il Comitato per le Nomine e, per i componenti esterni, anche il parere del Collegio Sindacale, nomina l'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231 del 2001, determinandone la composizione; (ii) stabilisce il compenso dei componenti dell'Organismo di Vigilanza e (iii) approva il relativo "budget" annuale.
1. Assicura che siano identificati i soggetti incaricati delle strutture responsabili della gestione dei rapporti con gli investitori istituzionali e con gli azionisti.
1. Esamina e approva, su proposta del Cornitato Remunerazione, la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" da presentare all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio. Attua inoltre la Politica sulla remunerazione approvata in Assemblea e, previa proposta del Comitato Remunerazione: (i) definisce, sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori con deleghe e di quelli con particolari cariche; (li) stabilisce gli obiettivi, e ne verifica la consuntivazione, connessi alla remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe e ai piani di incentivazione; (iii) dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea.
1. Delibera, su proposta dell'Amministratore Delegato, sull'esercizio del diritto di voto e, sentito il Comitato per le Nomine, sulle designazioni dei componenti degli organi delle società

controllate aventi rilevanza strategica e di Saipem SpA. Nel caso di società quotate il Consiglio ha cura di assicurare il rispetto delle previsioni del Codice di Autodisciplina di competenza dell'Assemblea.

1. Formula le proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci e, tramite la Presidente e l'Amministratore Delegato, riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
1. Esamina e delibera sulle altre questioni che gli amministratori con deleghe ritengano opportuno sottoporre all'attenzione del Consiglio, per la particolare rilevanza o delicatezza.

Ai sensi dell'articolo 23.2 dello statuto il Consiglio delibera altresi: sulle operazioni di fusione per incorporazione e di scissione proporzionale di società partecipate almeno al 90%; sull'istituzione e soppressione di sedi secondarie; sull'adeguamento dello statuto alle disposizioni normative.

Ai fini della su richiamata dellbera e del Codice di Autodisciplina 2018, per "società controllate aventi rilevanza strategica" si intendono le seguenti Società: Eni International BV e Versalis SpA403

Ai fini della su richiamata delibera, per "definizione delle linee fondamentali dell'assetto organizzativo della Società, delle società aventi rilevanza strategica e del Gruppo" si intende: (i) istituzione/modifica, di carattere sostanziale, di strutture organizzative a diretto riporto dell'Amministratore Delegato - Chief Executive Officer o del Presidente (tra cui le posizioni di Direttore Generale, le strutture organizzative responsabili in materia di controllo interno e gestione dei rischi, nonché di corporate governance); (ii) la definizione/modifica, di carattere sostanziale, di modelli di strutture organizzative di riferimento per le società controllate in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di corporate governance.

L'Amministratore Delegato è individuato quale Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione presiede l'Assemblea, convoca e presiede le riunioni del Consiglio di Amministrazione e verifica l'attuazione delle deliberazioni assunte dal Consiglio stesso.

Oltre a quanto stabilito in via generale nella richiamata delibera sui poteri riservati, il Consiglio:

» il 21 gennaio 2021 ha valutato come adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle principali società controllate e del Gruppo, predisposto dall'Amministratore Delegato;
- il 18 febbraio 2021 ha approvato il Piano Strategico 2021-2024;
ai fini della valutazione dell'andamento della gestione, in occasione dell'esame delle situazioni contabili periodiche e, da ultimo, il 18 febbraio 2021, in occasione dell'approvazione dei risultati del IV trimestre 2020, ha confrontato i risultati conseguiti con le previsioni di budget (primo anno del Piano Strategico 2021-2024);
Il 18 marzo 2021, viste la Relazione HSE 2020 con piano 2021, la Relazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, la Relazione di Compliance Integrata, le Relazioni del Comitato Controllo e Rischi (anche per la parte relativa all'assetto organizzativo del SCIGR), la Relazione sull'assetto amministrativo e contabile, le Relazioni sui rischi e la Relazione sul rispetto dei limiti di rischio finanziario, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, ha va-

(103) Fra le società controllate aventi rilevanza strategica era stata individuata anche Saipem SpA. Dal 22 gennaio 2016, tuttavia, Saipem non è plù controllata in via solitaria da Eni ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza. Il Consiglio di Amministrazione ha tuttavia confermato la propria competenza a dell'esercizio del dintto di voto e sulle designazioni dei componenti degli organi sociali di Saipem. Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo "Accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cantrollo di En" della presente Relazione.

Le valutazioni e decisioni del Consiglio

lutato positivamente: (i) l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, la compatibilità con gli obiettivi aziendali nonché la sua efficacia; (ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte104; (iii) l'adeguatezza dell'assetto organizzativo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia.

Il Consiglio ha inoltre deliberato, nel corso dell'esercizio, in merito alle operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, come individuate nella richiamata delibera sui poteri riservati.

Alle principali normative interne approvate dal Consiglio di Amministrazione, in particolare a quelle aventi natura di compliance e governance, sono dedicati specifici paragrafi nell'ambito del capitolo Sisterna di Controllo Interno e Gestione dei Rischi della presente Relazione.

3.4.8 RIUNIONI E FUNZIONAMENTO

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 maggio 2020, ha approvato il regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione che disciplina tra l'altro le modalità di convocazione e svolgimento delle riunioni consiliari.

In particolare, il Consiglio è convocato dalla Presidente che, esaminate le proposte dell'Amministratore Delegato, definisce l'ordine del giorno e lo invia agli Amministratori, ai Sindaci effettivi e al Magistrato della Corte dei conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria di Eni e al suo sostituto, di norma cinque giorni prima di quello fissato per la riunione.

Di norma, contestualmente all'avviso di convocazione e comunque non oltre tre giorni precedenti la data della riunione, con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione, è messa a disposizione degli Amministratori, dei Sindaci effettivi e del Magistrato della Corte dei conti la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno.

Nei casi di necessità e urgenza, l'avviso di convocazione è inviato almeno 12 ore prima dell'ora fissata per la riunione.

Nel corso dell'esercizio, i termini previsti dal Regolamento per l'invio dell'avviso di convocazione e della docurnentazione relativa ai punti all'ordine del giorno sono stati rispettati, salvo rare eccezioni.

La Presidente, con l'assistenza del Segretario, assicura l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza delle informazioni, anche infraconsiliari, sottoposte o trasmesse al Consiglio e può chiedere a tal fine, all'Amministratore Delegato, le opportune modifiche o integrazioni.

Ove non sia stato possibile fornire con congruo anticipo la necessaria informativa, la Presidente ha cura di assicurare lo svolgimento di adeguati e puntuali approfondimenti durante le riunioni consiliari.

Il tema dell'organizzazione delle riunioni consiliari, ivi inclusa la valutazione sulla tempestività della documentazione inviata ai Consiglieri in vista delle riunioni, è oggetto di approfondimento nell'ambito del processo di autovalutazione.

Particolare attenzione è dedicata alla cura della riservatezza delle informazioni, con la creazione di un'area protetta del sito internet di Eni, con accesso riservato ad Amministratori, Sindaci e Ma-

(104) Per maggiori approfondimenti si rinvia al capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi "della presente Relazione

del Consiglio

Le informazioni ai Consiglieri: il ruolo della Presidente

Il regolamento

gistrato della Corte dei conti, in cui viene messa a disposizione degli stessi la documentazione relativa alle attività consiliari e dei Comitati.

Lo Statuto consente che le riunioni consiliari si tengano per video o teleconferenza, e tali modalità sono specificamente disciplinate nel regolamento.

Alle riunioni consiliari sono intervenuti, di regola, i manager della Società e delle sue controllate, per fornire informazioni sulle materie all'ordine del giorno105. Sono, inoltre, fornite specifiche informative sui singoli settori in cui si articola l'operatività della Società e del Gruppo.

In base a quanto previsto dall'art. 2391 del Codice Civile e dalla normativa interna in materia di "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate"06, prima della trattazione di ciascun punto all'ordine del giorno della riunione consiliare, ogni Amministratore è tenuto a segnalare eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui sia portatore in relazione alle materie o questioni da trattare, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

Nel corso del 2020, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 15 volte con una durata media di circa 4 ore e 13 minuti e con una media di partecipazione del 100% degli Amministratori.

Nelle tabelle allegate alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati di appartenenza107.

Nell'esercizio in corso, alla data del 18 marzo 2021, si sono tenute 4 riunioni, inclusa quella in pari data. Entro la fine dell'esercizio sono previste altre 9 riunioni.

Ai sensi del Regolamento di Borsa, è data notizia al pubblico, entro 30 giorni dal termine dell'esercizio sociale precedente, del calendario annuale degli eventi societari ("calendario finanziario") nel quale sono precisate, tra le altre, le date delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'esame del progetto di bilancio di esercizio e delle relazioni contabili infrannuali previste dalla normativa vigente ed eventualmente del preconsuntivo e di ulteriori informative finanziarie periodiche aggiuntive100, nonché la data dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio; sono altresi indicate le date di delibera del Consiglio dell'acconto sul dividendo dell'esercizio e di formulazione all'Assemblea della proposta del dividendo a saldo, corredate delle relative date di messa in pagamento e di stacco cedola. Il calendario finanziario è disponibile sul sito internet di Eni, nella sezione "Investitori".

Nel corso del 2020, gli Amministratori indipendenti, tenuto conto della frequenza delle riunioni consillari, hanno avuto occasioni di incontro informali, per scambi di riflessioni e confronti. In occasione del recepimento delle raccomandazioni del nuovo Codice, gli amministratori indipendenti hanno espresso la volontà di tenere riunioni tra loro.

3.4.9 IL SEGRETARIO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Con l'approvazione del Regolamento sul funzionamento del Consiglio di cui al precedente paragrafo e in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018, il Consiglio ha specificato i requisiti e i compiti del Segretario.

(106) Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo della Relazione specificamente dedicato all'argomento.

(107) Le tabelle riportano i dati suddivisi fra Consiglio In carica fino al 13 maggio 2020 e Consiglio in carica a partire da tale data.

(108) Per maggiori dettagli si rinvia alla nota sul punto contenuta nel precedente paragrafo "Poteri e compiti" del Consiglio di Amministrazione.

⁽¹⁰⁵⁾ In coerenza con quanto raccomandato dall'art. 1.C.6 del Codice di Autodisciplina 2018 e dalla Raccomandazione 12, lett. c) del nuovo Codice, cui Eni aderisce.

In particolare, ai sensi del Regolamento sul funzionamento del Consiglio, il Segretario deve essere in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza, indipendenza di giudizio e non deve trovarsi in situazioni di conflitto di interessi.

Il Segretario dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente.

L'attività del Segretario è disciplinata in dettaglio dallo Statuto del Segretario, allegato al citato Lo Statuto e i compili Regolamento, e modificato da ultimo il 23 dicembre 2020, in occasione della nomina del nuovo Segretario del Consiglio. Lo Statuto del Segretario è stato inoltre adeguato alle raccomandazioni del nuovo Codice cui il Consiglio ha aderito in pari data.

In particolare, secondo lo Statuto aggiornato, il Segretario assiste la Presidente nei suoi compiti e, in particolare, nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari, nella predisposizione delle relative delibere, nell'assicurare l'adeguatezza, la tempestività, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, nella comunicazione con i Consiglieri, nell'assicurare, secondo le intese tra Presidente e Amministratore Delegato, l'intervento alle riunioni consiliari dei responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, nell'organizzazione della "board induction" e nell'organizzazione e cura dell'adeguatezza e della trasparenza del processo di "board review", coordina i segretari dei Cornitati consiliari e cura la verbalizzazione delle riunioni consiliari. Assiste altresi l'Amministratore Delegato nei suoi rapporti con il Consiglio.

Il Segretario fornisce con imparzialità di giudizio e indipendenza, assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario riguardante il funzionamento, i poteri e le attribuzioni del Consiglio e dei Comitati. Presta inoltre assistenza e consulenza giuridica indipendente (rispetto al "management") al Consiglio e ai Consiglieri sui loro poteri, diritti, doveri e adempimenti, per assicurare il regolare esercizio delle loro attribuzioni e tutelarli da eventuali responsabilità.

Il Segretario può svolgere altre funzioni all'interno della Società purché non compromettano la sua indipendenza di giudizio nei confronti del Consiglio o il regolare svolgimento delle sue funzioni.

La Presidente assicura che il Segretario disponga di poteri, struttura organizzativa Poten @ mezzi e personale adeguati per l'esercizio delle sue funzioni, vigila sull'indipendenza del Segretario e ne determina il trattamento retributivo, in linea con le politiche della Società per l'alta dirigenza.

Il Consiglio, su proposta della Presidente, stabilisce il budget annuale assegnato al Segretario, separato da quello relativo alle altre eventuali funzioni svolte, di cui il Segretario dispone con autonomi poteri di spesa.

Il Segretario riferisce annualmente al Consiglio sull'utilizzo del budget.

Per disciplinare in dettaglio le funzioni del Segretario del Consiglio di Amministrazione, indicate, in termini generali, nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione e nello Statuto del Segretario, Eni ha adottato un apposito strumento normativo approvato dalla Presidente, sentito l'Amministratore Delegato.

3.4.10 AUTOVALUTAZIONE E ORIENTAMENTO AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AUTOVALUTAZIONE RELATIVA ALL'ESERCIZIO 2020 (BOARD E PEER REVIEW) Con riferimento all'esercizio 2020, in linea con le "best practice" internazionali e con le previsioni del Codice di Autodisciplina 2018 e del Codice di Corporate Governance 2020, il Consiglio di

Il Consiglio si è avvalso, come di consueto e in linea con le soluzioni di governance adottate da Eni, di un consulente esterno al fine di assicurare obiettività al processo. Coerentemente con i compiti attribuitigli e in linea con quanto indicato dalle raccomandazioni del nuovo Codice, il Consiglio è coadiuvato dal Comitato per le Nomine e la Presidente del Consiglio di Amministrazione cura l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del Segretario e il supporto del Comitato per le Nomine.

In particolare, il Comitato ha proposto al Consiglio il consulente da incaricare all'esito di un beauty contest cui hanno partecipato quattro società con competenza ed esperienza nel settore e dotate di adeguato standing, selezionate dal Comitato stesso, anche, tenendo conto degli ulteriori servizi forniti dalle stesse a Eni o a società in rapporto di controllo con Eni.

Il Consiglio, sulla base delle proposte formulate dal Comitato per le Nomine ha deciso di conferire l'incarico - per il triennio di mandato - a Crisci & Partners, società che non svolge ulteriori servizi per Eni e le società controllate.

È stato chiesto al consulente di tener conto, tra l'altro, delle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance, espresse, in particolare, nella lettera della Presidente del Comitato del dicembre 2020109

Con il supporto dello stesso consulente, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha inteso affiancare alla board review anche una peer review, confermando così una best practice già attuata in precedenti esercizi.

Il processo di autovalutazione è stato avviato nel novembre 2020 e ha riguardato (i) la dimensione, il funzionamento e la composizione del Consiglio e dei Comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di diversità, anche di genere, dei suoi componenti nonché della loro anzianità di carica; (ii) ruolo strategico e di monitoraggio del piano, incluse le tematiche ESG e il sistema di controllo interno e la gestione dei rischi. Il processo si è svolto con: (i) la compilazione di un questionario di autovalutazione da parte di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, appositamente strutturato sulle peculiarità di Eni. È stato altresì lasciato spazio a commenti, al fine di valorizzare il contributo individuale di ciascun consigliere anche tramite la segnalazione di eventuali temi meritevoli di ulteriore approfondimento; (ii) discussioni individuali di approfondimento con tutti i Consiglieri.

L'attività è in corso alla data di approvazione della presente Relazione.

ORIENTAMENTO AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO

In ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018, in vista del rinnovo degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione di Eni uscente, previo parere del Comitato per le Nomine e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione, ha elaborato il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo, da sottoporre agli azionisti in vista dell'Assemblea di rinnovo, che si è tenuta il 13 maggio 2020.

L'orientamento, di seguito riportato, è stato pubblicato sul sito della Società in data 2 marzo 2020

(109) Per maggiori approfondirnenti si rinvia alle "Considerazioni sulla lettera del dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance" del paragrafo "Adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate" della presente Relazione.

L'orientamento del Consiglio e il parere del Comitato per le Nomine

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento alle best practice di governo societario, il numero dei componenti del Consiglio deve essere adeguato sia alle dimensioni e alla complessità della Società sia al numero e alla composizione dei Comitati consiliari.

Alla luce di questa premessa, il Consiglio ritiene adeguato il numero attuale di nove amministratori, il massimo previsto dallo statuto vigente.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

La composizione deve tenere conto delle esigenze di Eni, attuali e prospettiche, nonché della necessità di mantenere un'importante presenza di amministratori indipendenti, con una diversità che tenga conto delle disposizioni di legge applicabili e delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018.

Il mix di competenze Il mix di competenze del Consiglio dovrebbe essere ben bilanciato e rafforzato dalla conoscenza del business di Eni e dall'esperienza acquisite nel corrente mandato, considerate la complessità del business e l'esigenza di portare a compimento il percorso di trasformazione avviato dall'attuale Consiglio.

In particolare, nel piano strategico 2020-2023 Eni ha illustrato il proprio percorso di trasformazione ed annunciato sfidanti obiettivi di transizione energetica. Conseguentemente appare opportuno che il nuovo Consiglio sia formato da professionalità in possesso di competenze ed esperienze adeguate per una piena condivisione del percorso di decarbonizzazione e per assecondare ed implementare, con la rapidità richiesta dal mercato, le trasformazioni industriali e tecnologiche ed i driver strategici ad esso associati, al fine di proteggere e salvaguardare valore per tutti gli stakeholder.

Il Consiglio di Eni apprezza il profilo qualitativo attuale. In vista del rinnovo, pensando alle sfide future di Eni e valutando la possibilità di arricchire ulteriormente le competenze ed esperienze consiliari, il Consiglio segnala come elementi da tenere in considerazione:

esperienze e competenze specifiche di settore;
competenze tecnologiche;
· orientamento strategico.

Con specifico riferimento al tema della transizione energetica e alla sua centralità nel piano strategico di Eni, il Consiglio sottolinea l'importanza che nel nuovo organo siano presenti professionalità con esperienza in contesti di cambiamento strategico di analoga complessità su scala globale.

Per quanto riguarda la "diversità", anche in relazione al criteri di cui all'art. 2 del Codice di Autodisciplina 2018, il Consiglio ritiene rilevanti per il futuro Consiglio la diversificazione in termini di età, di percorso formativo e professionale e la diversità geografica.

Le "soft skills"

Anche il tema delle "soft skills" è stato oggetto di una specifica riflessione da parte del Consiglio, che ha portato ad attribuire rilevanza alle caratteristiche di seguito indicate, anche per il futuro Consiglio:

-> indipendenza di pensiero e integrità;
adeguata disponibilità di tempo ed energie in funzione degli altri impegni;
capacità di integrare le ternatiche di sostenibilità nella visione del business;
capacità di trovare un punto di equilibrio con le opinioni degli altri amministratori e gestire i conflitti in modo costruttivo;
condivisione del percorso di transizione energetica delineato nel piano strategico di Eni, sostenendo l'Amministratore Delegato nella sua attuazione;
capacità di lavorare in team.

In merito all''adeguata disponibilità di tempo ed energie", il Consiglio fa riferimento all'orientamento dallo stesso deliberato il 13 aprile 201710 (pubblicato sul sito della Società) sul numero massimo di incarichi considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società.

Esponenti rilevanti

Presidente

Oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i Consiglio ritiene che il Presidente Presidente debba avere:

autorevolezza nel rappresentare con indipendenza tutti gli azionisti;
esperienza pregressa nella guida di consigli di amministrazione di società quotate e complesse;
conoscenza specifica in materia di corporate governance;
standing internazionale e approfondita conoscenza degli investitori, anche esteri;
generale conoscenza del business attuale di Eni;
leadership ed equilibrio per garantire il buon funzionamento del Consiglio, favorendo la dialettica interna;
capacità di mantenere un rapporto costruttivo con l'Amministratore Delegato;
capacità di ascolto, mediazione, sintesi e comunicazione;
capacità di coinvolgere e motivare il Consiglio per sostenere l'Amministratore Delegato nel percorso di transizione energetica di Eni.

Amministratore Delegato

Oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i Consiglio ritiene che l'Amministratore Arnministratore Delega Delegato debba avere:

forte conoscenza ed autorevolezza nel business tradizionale, per assicurare la prosecuzione del percorso di efficientamento e generare risorse da investire nel futuro strategico di Eni;
capacità di ispirare il management e capacità di coinvolgere e guidare tutte le persone di Eni verso la transizione energetica;
network consolidato ai massimi livelli nei Paesi chiave per Eni;
- forte propensione all'innovazione tecnologica e al change management per guidare il cambiamento culturale e renderlo capillare in tutta Eni;
esperienza pregressa in ruoli di vertice di società quotate di complessità paragonabile ad Eni;
elevato standing sui mercati internazionali e nei settori di business rilevanti per Eni;
sensibilità in materia di sostenibilità ed economia circolare;
track record di successo nella gestione di una società operativa e di stakeholder complessi, locali e internazionali, nei mercati di riferimento.

Con riferimento al rapporto fra Presidente e Amministratore Delegato, il Consiglio sottolinea l'esigenza di un rapporto di complementarità fra le due figure, per assicurare l'efficace funzionamento del Consiglio e, più in generale, della governance della Società.

Comitati

Con riferimento ai Comitati, il Consiglio ritiene opportuna la conferma dell'attuale articolazione Comitati e assetto, anche in termini di compiti e dimensione.

3.4.11 FORMAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina 2018 sull'efficace e consapevole svolgimento del proprio ruolo da parte di ciascun Amministratore, la Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eni, d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha curato che, dopo la nomina,

(110) Tale orientamento è stato poi confermato dal Consiglio di Amministrazione in carica in occasione della riunione del 14 maggio 2020, dopo la nomina.

La Board Indugtion e l'ongoing-training

Eni: profilo, struttura e valori | Informazioni sugli assetti proprietani | Informazioni sul governo societario

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avvenuta il 13 maggio 2020, amministratori e sindaci potessero partecipare ad un programma di formazione (od. "board induction"11) con lo scopo di fornire loro una puntuale conoscenza dell'attività e dell'organizzazione della Società, del settore e quadro normativo e di autodisciplina di riferimento, dei principi di corretta gestione dei rischi, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione (anche nell'ottica del successo sostenibile), del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento e del ruolo da svolgere in relazione alle specificità di Eni.

Il programma ha avuto inizio il 14 maggio 2020, con una sessione formativa focalizzata, tra l'altro, sulla struttura aziendale, la mission e il modello di business Eni, il percorso di trasformazione di Eni degli ultimi anni, le iniziative di Eni in tema di decarbonizzazione ed economia circolare, la strategia di lungo termine della Società e una sessione dedicata agli aspetti di corporate governance e alle regole di condotta degli amministratori.

La formazione, in sede consiliare, è proseguita il 28 luglio 2020, con una sessione dedicata al ciclo di attività upstream, inclusi gli aspetti di sostenibilità ambientale e sociale e, successivamente, il 19 novembre 2020, con una sessione sul Compliance Programme Anti-corruzione e sul Codice Etico.

Nel corso del 2020 si sono inoltre tenute numerose sessioni di induction, organizzate dai diversi Comitati consiliari e dal Collegio Sindacale, aperte a tutti i Consiglieri e Sindaci, su tematiche di competenza degli stessi.

In particolare, tra le tematiche affrontate nell'ambito dei Comitati, si segnalano: aspetti relativi alle attività delle funzioni Internal Audit e Compliance integrata, assetto organizzativo e normativo, aspetti contabili e modello fiscale (Comitato Controllo e Rischi), politica di remunerazione (Comitato Remunerazione), percorso di decarbonizzazione, scenari, sostenibilità (Comitato Sostenibilità e Scenari), capitale umano, inclusi il sistema e gli strumenti di sviluppo, succession plan, valorizzazione delle professionalità tecniche ed evoluzione delle competenze (Comitato per le Nomine); nell'ambito del Collegio Sindacale sono state affrontate tematiche relative a organizzazione, sistema normativo interno, sistema di controllo interno, compliance e rischi.

Inoltre, con riferimento alle tematiche ESG, si rinvia per approfondimenti ai paragrafi "Approccio responsabile e sostenibile" e "Comitato Sostenibilità e Scenari" della presente Relazione.

Per disciplinare in dettaglio le attività relative al processo di board induction Eni ha adottato una procedura interna, approvata dalla Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, nell'ambito delle funzioni del Segretario del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento all'organizzazione del programma e al coinvolgimento delle funzioni, nonché di definizione degli strumenti a supporto del processo.

3.5 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Le informazioni sulla Politica in materia di remunerazione 2020-2023 e sui compensi corrisposti nel 2020 agli Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, sono rese nell'ambito della relativa Relazione pubblicata sul sito internet della Società, cui si rinvia.

(111) Inoltre, il calendario consillare prevede che una volta all'anno il Consiglio si riunisca presso un sito operativo, anche alfestero. Tuttavia, nel 2020, ciò non è stato possibile in ragione dell'emergenza sanitaria in atto.

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3.6 Comitati del Consiglion2

Nella riunione del 14 maggio 2020, il Consiglio ha istituito al proprio interno quattro comitati con funzioni consultive e propositive: a) il Comitato Controllo e Rischi; b) il Comitato Remunerazione; c) il Comitato per le Nomine e d) il Comitato Sostenibilità e Scenari. Il Consiglio ha così confermato l'istituzione di tutti i Comitati raccomandati dal Codice di Autodisciplina 2018 (e confermati anche dal Codice di Corporate Governance 2020), oltre al Comitato "Sostenibilità e Scenari".

La composizione, i compiti e il funzionamento dei Comitati Consiliari sono disciplinati dal Consiglio, in appositi regolamenti, in coerenza con i criteri fissati dal Codice di Autodisciplina 2018113. I regolamenti dei Comitati sono disponibili sul sito internet di Eni, nella sezione "Governance".

I Comitati previsti dal Codice (Comitato Controllo e Rischi, Comitato Remunerazione e Comitato per le Nomine) sono composti da non meno di tre Amministratori e, come indicato dal Consiglio sia in occasione dell'adesione al Codice di Autodisciplina 2018 sia in occasione dell'adesione al nuovo Codice, in numero inferiore alla maggioranza dei componenti del Consiglio per non alterare la formazione della volontà consiliare.

In particolare, il Regolamento:

- del Comitato Controllo e Rischi prevede che lo stesso sia composto da tre a quattro Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti; in alternativa, il Comitato può essere composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso il Presidente del Comitato è scelto tra questi ultimi;
- del Comitato Remunerazione prevede che lo stesso sia composto da tre a quattro Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti o, in alternativa, la maggioranza dei quali indipendenti; in tale ultimo caso il Presidente del Comitato è scelto tra gli Amministratori indipendenti;
del Comitato per le Nomine prevede che lo stesso sia composto da tre a quattro Amministratori, in maggioranza indipendenti;
· del Comitato Sostenibilità e Scenari prevede che lo stesso sia composto da quattro a cinque Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti.

Il Comitato per le Nomine e il Comitato Sostenibilità e Scenari sono attualmente composti da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti; il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Remunerazione da soli Amministratori indipendenti]14. I Presidenti dei Comitati sono tutti indipendenti.

La composizione an dei Comitati

⁽¹¹²⁾ Informazione resa ai sensi dell'art. 123-bis, secondo comma, lettera d) del Testo Unico della Finanza.

⁽¹¹³⁾ Nella riunione del 14 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'istituzione dei Comitati e alla nomina dei componenti per il nuovo mandato: il 4 giugno 2020, su proposta del Comitati stessi, il Consiglio ha confermato i compiti attribuiti ai precedenti Comitati, ferme le modifiche che dovranno essere eventualmente apportate per l'adeguamento al nuovo Codice.

⁽¹¹⁴⁾ Il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Sostenibilità e Scenari sono presieduti da Amministratori tratti dalle liste di minoranza.

Come già ricordato, a seguito dell'adesione al nuovo Codice, il Consiglio ha approvato alcune azioni di adeguamento e modalità applicative, anche migliorative del nuovo Codice, definendo un "action plan" di adeguamento che individua anche le modifiche da apportare al Regolamenti dei Comitati per il recepimento delle nuove raccomandazioni.

Si riporta di seguito l'attuale composizione dei comitati definita dal Consiglio nella riunione del 14 maggio 2020:

· Comitato Controllo e Rischi: Pietro Guindani (Presidente), Ada Lucia De Cesaris, Nathalie Tocci e Raphael Vermeir. I Consiglieri Guindani e Vermeir possiedono l'esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi richiesta sia dal Codice di Autodisciplina 2018 e valutata dal Consiglio al momento della nomina, sia dal nuovo Codice;
· Comitato Remunerazione: Nathalie Tocci (Presidente), Karina Litvack e Raphael Vermeir. Tutti i Consiglieri possiedono la conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive richiesta sia dal Codice di Autodisciplina 2018, valutata dal Consiglio al momento della nomina, sia dal nuovo Codice;
Comitato per le Nomine: Ada Lucia De Cesaris (Presidente), Pietro Guindani ed Emanuele Piccinno:
- Comitato Sostenibilità e Scenari: Karina Litvack (Presidente), Filippo Giansante, Emanuele Piccinno, Nathalie Tocci e Raphael Vermeir.

Quanto alla partecipazione alle riunioni dei Comitati:

al Comitato Controllo e Rischi partecipa la Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da questa designato. Alle riunioni possono partecipare altresi la Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato (salvo il caso in cui siano trattati temi che li riguardino), gli altri Sindaci e il Magistrato della Corte dei Conti. Inoltre, su invito del Presidente del Comitato per conto del Comitato stesso, con riferimento ai singoli punti posti all'ordine del giorno, possono partecipare anche altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio o della struttura della Società. Nel recepire il nuovo Codice, il Consiglio ha previsto di allineare il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi per prevedere che possano assistere alle riunioni del Comitato tutti i componenti del Collegio Sindacale, anche a prescindere da una loro designazione da parte del Presidente del suddetto organo (Raccomandazione 37);
al Comitato Remunerazione partecipa la Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da questa designato; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci. Alle riunioni possono partecipare, su invito della Presidente del Comitato per conto del Comitato stesso, la Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato; possono inoltre partecipare alle riunioni i Dirigenti della Società o altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione, per fornire, su richiesta della Presidente del Comitato per conto del Comitato stesso, le informazioni e valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. Nessun Amministratore e, in particolare, nessun Amministratore con deleghe prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. Restano inoltre ferme le disposizioni applicabili alla composizione del Comitato qualora lo stesso sia chiamato a svolgere i compiti richiesti dalla procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società;
al Comitato per le Nomine possono partecipare la Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco effettivo da questa designato, per le materie di competenza del Collegio Sindacale; alle riunioni possono altresì partecipare la Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, nonché, su invito della Presidente del Comitato per conto del Comitato stesso, anche altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione o della struttura della Società, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza;

La partecipazione si Comitati

al Comitato Sostenibilità e Scenari possono partecipare la Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato; possono altresi partecipare la Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco effettivo dalla stessa designato, nonché altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione o della struttura della Società, su invito della Presidente del Comitato per conto del Comitato stesso con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

Le riunioni dei Comitati sono verbalizzate di norma a cura dei rispettivi Segretari. Ove sussistano specifici e giustificati motivi, il Presidente del Comitato può chiedere che la verbalizzazione sia curata da un componente del Comitato, dal Segretario del Consiglio o da persona da questi dipendente.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti, dispongono di risorse finanziarie adeguate nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e della facoltà di avvalersi di consulenti esterni. Al riguardo il Consiglio, all'inizio di ogni anno, assegna le risorse richieste dai singoli Comitati, salve le integrazioni che fossero necessarie nel prosieguo dell'anno.

Il Segretario del Consiglio coordina le riunioni dei Comitati con quelle del Consiglio e, a tal fine, Il ruolo del Segretario è previamente informato del calendario delle riunioni e delle eventuali modifiche, delle materie all'ordine del giorno delle stesse, ne riceve l'avviso di convocazione e i verbali firmati.

Inoltre, già da prima dell'introduzione della raccomandazione del Codice di Autodisciplina 2018 di cui all'art. 4.C.1 lett. d), nonché dalla Raccomandazione 17 del nuovo Codice, in ogni riunione di Consiglio i Presidenti dei Comitati informano il Consiglio stesso sulle questioni più rilevanti esaminate dai Comitati nelle ultime riunioni. Il Consiglio di Amministrazione di Eni riceve, infine, dal Comitati, almeno semestralmente, un'informativa sull'attività svolta.

Di seguito sono fornite maggiori informazioni sui singoli comitati e sull'attività svolta nel corso del 2020. Ulteriori informazioni sono fornite nella tabella allegata alla presente Relazione.

3.6.1 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

La composizione, la nomina e le modalità di funzionamento, i compiti, i poteri e i mezzi del Comitato sono disciplinati da un Regolamento che, nell'attuale versione, è stato oggetto di approvazione dal Consiglio di Amministrazione il 4 giugno 2020.

Per un dettaglio sui compiti del Comitato, si rinvia a quanto descritto nel capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

Il Comitato nel corso del 2020 si è riunito 20 volte. In particolare, il Comitato ha tenuto 5 riunioni, fino alla scadenza del Consiglio precedentemente in carica (13 maggio 2020) e 15 riunioni, successivamente alla nomina del nuovo Consiglio115; in entrambi i casi, la percentuale media di partecipazione dei suoi componenti è stata pari al 100%. La durata media delle riunioni tenutesi nel corso del 2020 è stata di 4 ore e 45 minuti. Nell'esercizio in corso, alla data del 18 marzo 2021, si sono tenute 9 riunioni. Entro la fine dell'esercizio 2021 sono previste altre 11 riunioni.

del Consiglio

(115) Alcune riunioni sono state svolte congiuntarnente al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza; a tutte le riunioni del Comitato ha preso parte almeno un componente del Collegio Sindacale.

Eni: profilo, struttura e valori | Informazioni sugli assetti proprietani sul governo societario.

Di seguito una sintesi dei principali argomenti esaminati nel corso dell'anno 2020.

Le allività svolte

1) Nell'assistere il Consiglio, al fine di sovrintendere alle attività della funzione Internal Audit, affinché ne sia assicurata l'indipendenza e le attività siano svolte con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale nel rispetto del Codice Etico e degli standard Internazionali per la pratica professionale dell'Internal Auditing, sia il Comitato Controllo e Rischi in carica sino al 13 maggio 2020 sia il Comitato in carica dal 14 maggio hanno esaminato le risultanze degli interventi di audit programmati, gli esiti del monitoraggio sull'attuazione delle azioni correttive programmate dalle linee operative a fronte dei rilievi riscontrati, le risultanze di verifiche e approfondimenti svolti su richiesta degli Organi di Controllo e Vigilanza, nonché lo stato di avanzamento delle attività di audit e delle altre attività svolte dall'Internal Audit (es. gestione delle segnalazioni, monitoraggio indipendente svolto secondo quanto previsto dalla MSG Sistema di controllo Eni sull'informativa finanziaria, attività di vigilanza previste dai Modelli 231 delle società controllate italiane e dal Modello di compliance in materia di responsabilità di impresa per le società controllate estere di Eni SpA). Inoltre:

il Comitato in carica fino al 13 maggio 2020 ha esaminato, tra l'altro:

· la Relazione dell'Internal Audit al 31 dicembre 2019 sui principali risultati delle attività dell'Internal Audit e sulla valutazione dell'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo;

· il Comitato in carica dal 14 maggio 2020 ha esaminato tra l'altro:

· la Relazione dell'Internal Audit al 30 giugno 2020 sui principali risultati dell'Internal Audit e sulla valutazione dell'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo;

· il programma di lavoro dell'advisor indipendente incaricato dell'External Quality Review sulla conformità delle attività di Internal Audit agli Standard Internazionali della professione, con presentazione dei risultati il 15 febbraio 2021;

· le linee programmatiche applicate nell'elaborazione del Piano integrato di Audit 2021 e, successivamente, il Piano integrato di Audit e il Budget dell'Internal Audit di Eni per il 2021, esprimendo in merito il proprio parere favorevole al Consiglio;

2) Nello svolgimento dei compiti relativi al Modello sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, nell'ambito di periodici incontri con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "DP"), le strutture amministrative della Società e la Società di revisione;

il Cornitato in carica fino al 13 maggio 2020 ha esaminato, tra l'altro:

· le Relazioni del DP: i) sull'assetto amministrativo e contabile di Eni al 31 dicembre 2019; ii) sul Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria al 31 dicembre 2019. Sulla base delle suddette relazioni ha espresso parere favorevole al Consiglio di Amministrazione in merito all'adeguatezza dei poteri e mezzi assegnati al DP e all'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili ai fini della vigilanza del Consiglio;

· l'informativa della Società di revisione sullo stato di avanzamento delle attività di revisione del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria;

· le connotazioni essenziali del bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2019 di Eni e i contenuti della Dichiarazione Non Finanziaria (DNF) 2019 di Eni, inclusa nella Relazione sulla Gestione. Ha inoltre esaminato, prima del Consiglio di Amministrazione, la metodologia adottata per effettuare i test di impairment e i relativi esiti e i principali temi per l'applicazione dei principi contabili nella redazione della Relazione Finanziaria Annuale 2019;

· gli aspetti principali dell'Annual Report on Form 20-F 2019;

· i principali contenuti della Relazione del Collegio Sindacale sugli esiti dell'attività di revisione della Relazione finanziaria annuale 2019 e sui contenuti della Relazione Aggiuntiva del revisore;
Il Comitato in carica dal 14 maggio 2020 ha esaminato tra l'altro:
- · la "Relazione consolidata sui pagamenti ai governi" per l'esercizio 2019 eseguiti da Eni SpA, dalle sue controllate consolidate e dalle imprese consolidate proporzionalmente (EU Accounting Directive 2013);
- · la Management Letter 2019 della Società di revisione, rilasciando il proprio parere favorevole in vista del successivo esame consiliare; l'informativa sullo stato di avanzamento delle attività di revisione del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria;
- · le Relazioni del DP: i) sull'assetto amministrativo e contabile di Eni al 30 giugno 2020; il) sul Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria al 30 giugno 2020. Sulla base delle suddette relazioni ha espresso parere favorevole al Consiglio di Amministrazione in merito all'adeguatezza dei poteri e mezzi assegnati al DP e all'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili ai fini della vigilanza del Consiglio;
- · le connotazioni essenziali della Relazione Finanziaria Semestrale consolidata al 30 giugno 2020 di Eni. Ha inoltre esaminato, i principali terni per l'applicazione dei principi contabili nella redazione della Relazione Finanziaria Annuale 2020;
- · i principali contenuti della bozza di Relazione degli amministratori sull'acconto dividendo 2020;
- · la Relazione annuale sulla Tax Strategy 2019 e il "Country-by-Country report" per l'esercizio 2019.

Ha inoltre svolto, alla presenza delle strutture del Chief Financial Officer, specifici approfondimenti, in relazione tra l'altro, agli impatti del climate change sul reporting finanziario e agli strumenti per la cd. "finanza sostenibile".

3) Nel supportare il Consiglio nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla gestione dei rischi, anche in relazione a fatti potenzialmente pregiudizievoli, il Cornitato in carica fino al 13 maggio 2020 e il Comitato in carica dal 14 maggio hanno svolto un approfondito esame di specifiche situazioni su richiesta del Consiglio stesso; in tale ambito, tra l'altro, negli incontri periodici con le strutture della funzione Affari Legali, hanno approfondito i principali temi legali e sono stati aggiornati sugli sviluppi dei principali procedimenti legali in essere, in particolare sui possibili riflessi contabili ai fini degli adempimenti connessi alla predisposizione delle relazioni finanziarie annuale e semestrale.
4) Nell'ambito di più incontri con la funzione Compliance Integrata:
- Il Comitato in carica fino al 13 maggio 2020:
  - · è stato informato in relazione al progetto di revisione del Codice Etico di Eni, sul quale ha in particolare rilasciato il proprio parere favorevole ai fini della successiva approvazione da parte del CdA;
  - · ha incontrato l'Organismo di Vigilanza Eni per l'illustrazione della relazione semestrale sull'attività svolta (Il semestre 2019);
  - · ha esaminato la Relazione di Compliance Integrata, volta a fornire una vista integrata sullo stato delle attività di compliance in Eni e la relazione periodica dell'Anti-Corruption Compliance, soffermandosi sulle attività di formazione e di supporto alle strutture di Eni e delle società controllate sui temi di competenza;
  - · è stato informato delle proposte di modifica del Modello 231 di Eni SpA, concernenti tra l'altro la revisione della composizione dell'Organismo di Vigilanza;
- - il Comitato in carica dal 14 maggio 2020 ha esaminato le Relazioni semestrale e annuale di Compliance Integrata, volte a fornire una vista integrata sullo stato delle attività di compliance in Eni e la relazione periodica dell'Anti-Corruption Compliance;

5) Con riferimento alle "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti correlate":
- il Comitato in carica fino al 13 maggio 2020:
  - · a gennaio 2020 ha condiviso e proposto di apportare modifiche alla MSG "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti correlate", da realizzare a seguito dell'emanazione da parte di Consob delle modifiche al proprio Regolamento in materia di parti correlate116;

Nel corso dell'anno, sia il Comitato in carica fino al 13 maggio 2020 sia il Comitato in carica dal 14 maggio 2020, hanno esaminato alcune operazioni di minore rilevanza sulle quali hanno espresso il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento delle operazioni, nonché sulla convenienza e correttezza delle relative condizioni.

6) Il Comitato ha approfondito alcuni temi di controllo interno e gestione dei rischi, anche nell'ambito di incontri dedicati, con esponenti del top management di Eni, in particolare:
- · il Comitato in carica sino al 13 maggio 2020:
  - · ha esaminato l'estratto della Relazione sull'Assetto Organizzativo Eni con focus relativo al Sistema Normativo Eni e al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
  - · ha incontrato in più occasioni la funzione di Risk Management Integrato, soffermandosi tra l'altro sull'andamento delle valutazioni dei principali rischi Eni e sulle relative azioni di trattamento;
  - · ha incontrato le strutture di HSEQ per il Riesame HSE Eni 2019;
  - · ha incontrato l'unità Finanza per l'esame dei report periodici sulla gestione e controllo dei rischi finanziari;
  - · ha esaminato i report sulle azioni disciplinari adottate a seguito di comportamenti illeciti dei dipendenti;
- -> il Cornitato in carica dal 14 maggio 2020:
  - · ha incontrato in più occasioni la funzione di Risk Management Integrato, per esaminare l'andamento delle valutazioni dei principali rischi Eni e relative azioni di trattamento; in tale ambito, in particolare il Comitato, nel secondo semestre dell'anno, ha effettuato specifiche sessioni di approfondimento sui principali rischi aziendali di Eni, e programmato per il 2021 ulteriori sessioni;
  - · ha incontrato le strutture aziendali competenti per specifiche informative in riferimento ad alcuni temi in ambito health, safety & environment, gestione del rischio cyber, procurement, nonché in riferimento alla gestione dell'ernergenza connessa alla diffusione della pandemia da COVID-19;
  - · ha incontrato l'unità Finanza per l'esame dei report periodici sulla gestione e controllo dei rischi finanziari;
  - · ha esaminato i report sulle azioni disciplinari adottate a seguito di comportamenti illeciti dei dipendenti.
7) Infine, il Cornitato in carica dal 14 maggio 2020 ha svolto approfondimenti relativi al proprio ruolo e ad alcuni specifici aspetti del relativo Regolamento, anche in considerazione degli impatti connessi all'adesione di Eni al nuovo Codice di Corporate Governance 2020.

Per quanto riguarda l'attività di formazione, il 29 maggio e il 19 giugno 2020 il Comitato in carica dal 14 maggio 2020 ha svolto due sessioni di induction su alcune tematiche riguardanti, tra l'altro: i) una introduzione alle attività della funzione Internal Audit e Compliance Integrata; il)

(116) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato alla MSG "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti correlate" della presente Relazione.

l'illustrazione dell'assetto organizzativo e normativo; iii) l'attività del CFO quali la metodologia di impairment test, alcune questioni contabili fondamentali tipiche del settore Oil & Gas, le metriche (cash neutrality, leverage, break even) e il modello fiscale (incluso il tax rate).

3.6.2 COMITATO REMUNERAZIONE

Il Comitato, istituito per la prima volta dal Consiglio di Amministrazione nel 1996, ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione sulle tematiche di remunerazione e in particolare:

sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti e in particolare la Politica per la Remunerazione dei componenti gli organi sociali, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
«» valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata, formulando al Consiglio proposte in materia;
- formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
- formula le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;
a propone, esaminate le indicazioni dell'Amministratore Delegato, i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria, nonché la definizione degli obiettivi di performance e la consuntivazione dei risultati aziendali dei piani di performance connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe e all'attuazione dei piani di incentivazione;
monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile, tramite il Presidente del Comitato, sulle questioni più rilevanti esaminate dal Comitato nel corso delle riunioni; riferisce inoltre al Consiglio sull'attività svolta, almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale e della Relazione Semestrale, nella riunione consiliare indicata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato esprime inoltre, nell'esercizio delle proprie funzioni, i pareri eventualmente richiesti dalla procedura in tema di operazioni con parti correlate nei termini previsti dalla medesima procedura117.

Il Comitato svolge le proprie attività in attuazione di un programma annuale e, nell'ambito dello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio, nei termini ed entro i limiti di budget stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato o altro componente da questi designato, in adesione alle indicazioni del Codice di Autodisciplina 2018 e con l'obiettivo di instaurare un appropriato canale di dialogo con azionisti e investitori.

Nel corso del 2020, il Comitato Remunerazione si è riunito complessivamente 10 volte, con una partecipazione dei componenti pari al 100% e una durata media delle riunioni di 2 ore e 10 minuti. A tutte le riunioni del Comitato ha preso parte almeno un componente del Collegio Sindacale, con una partecipazione costante anche della Presidente del Collegio Sindacale. Su invito

I compiti del Comitato

(117) Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo della presente Relazione specificarnente dedicato all'argomento.

Eni: profilo, struttura e valori | Informazioni sugli assetti proprietari | Informazioni sul governo societario

del Presidente del Comitato, sono inoltre intervenuti, nel corso di specifiche riunioni, dirigenti della Società e consulenti incaricati, per fornire le informazioni e i chiarimenti ritenuti necessari, dal Comitato stesso, all'approfondimento delle istruttorie svolte. Nell'esercizio in corso, fino alla data del 18 marzo 2021, il Comitato si è riunito 3 volte ed ha programmato lo svolgimento di altre 5 riunioni entro la fine dell'esercizio.

Le allinta syolte nel 2020

Le attività del Comitato in carica fino al 13 maggio 2020 hanno riguardato:
- la valutazione periodica della Politica sulla Remunerazione attuata nel 2019, anche ai fini della definizione delle proposte di Linee Guida di Politica per il mandato 2020-2023, prevedendo il mantenimento della struttura e dei criteri di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche definiti nel precedente mandato, per quanto riguarda in particolare i livelli retributivi potenziali massimi previsti per i ruoli apicali di Presidente e Amministratore Delegato e Direttore Generale, oltre che per gli Amministratori non esecutivi in relazione alla loro partecipazione ai Comitati consiliari;
· l'esame della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti 2020 predisposta, in linea con l'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e l'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, ai fini della successiva approvazione del Consiglio e presentazione all'Assemblea degli azionisti del 13 maggio 2020, chiamata ad esprimere un voto vincolante sulla prima sezione (politica in materia di remunerazione) e un voto consultivo sulla seconda sezione (compensi corrisposti), come previsto dalla normativa vigente;
la consuntivazione dei risultati aziendali 2019 ai fini dell'attuazione dei piani di incentivazione di breve e di lungo termine, secondo una metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Comitato al fine di neutralizzare gli effetti, positivi o negativi, derivanti da fattori esogeni e di consentire una valutazione obiettiva dei risultati raggiunti;
· la definizione degli obiettivi di performance 2020, connessi ai piani di incentivazione variabile;
la definizione della proposta di attuazione del Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
la finalizzazione del nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Termine di tipo azionario 2020-2022 ai fini della successiva approvazione del Consiglio e presentazione all'Assemblea degli azionisti del 13 maggio 2020;
l'aggiornamento degli studi di benchmark retributivi al fine di definire le proposte delle Linee Guida di Politica sulla remunerazione per il mandato 2020-2023 relativamente agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche;
· la verifica degli esiti degli incontri svolti con i principali investitori istituzionali e proxy advisor in vista dell'assemblea, ai fini della massimizzazione del consenso assembleare sulla Politica per la Remunerazione relativa al mandato 2020-2023 e sul Piano di incentivazione di Lungo termine di tipo azionario 2020-2022; ai suddetti incontri ha preso parte anche il Presidente del Comitato a testimonianza della rilevanza attribuita dal Comitato stesso al dialogo con gli azionisti;
analisi di risk assessment, di scenario e delle dinamiche emergenti sui temi di maggiore rilievo in ambito remuneration, esame della composizione dell'azionariato, anche con riferimento alle caratteristiche del segmento degli azionisti retail, nonché approfondimento delle raccomandazioni di voto emesse dai principali proxy advisor con elaborazione delle relative proiezioni di voto, con il supporto di primarie società di consulenza.

A valle del rinnovo degli organi societari, il Comitato in carica dal 14 maggio 2020 ha formulato le proposte relative alla remunerazione degli Amministratori con deleghe per il nuovo mandato 2020-2023 e alla definizione dei compensi degli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai Comitati consiliari, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, in attuazione della Politica approvata per l'intero mandato dall'Assemblea del 13 maggio 2020.

Ha inoltre svolto, con le competenti funzioni aziendali, una sessione di induction con lo scopo di far acquisire ai nuovi Consiglieri una puntuale conoscenza delle principali attribuzioni e del ciclo

di attività del Comitato Remunerazione, nonché dell'articolazione, dei criteri generali e dei livelli retributivi previsti dalla Politica sulla remunerazione Eni.

Nella seconda parte dell'anno sono stati anzitutto analizzati i risultati della stagione assembleare 2020, relativamente alla Relazione sulla Remunerazione Eni, a confronto con i risultati delle principali società quotate italiane ed europee nonché delle società facenti parte del Peer Group di riferimento.

Con riferimento alle ulteriori, principali, attività svolte, il Comitato:

ha finalizzato la proposta di attuazione (attribuzione 2020) del Piano di Incentivazione di Lungo Termine azionario 2020-2022 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le risorse manageriali critiche per il business con predisposizione dei relativi regolamenti;
· ha rimodulato il Piano di engagement con gli investitori istituzionali e proxy advisor in vista della stagione assembleare 2021, tenendo conto della nuova durata della Politica sulla remunerazione e dell'elevato consenso ricevuto in assemblea;
· ha svolto un primo ciclo di incontri con i principali proxy advisor, allo scopo di approfondirne gli orientamenti e le policy di voto, anche in relazione al tema degli impatti della pandernia da COVID-19;
→ ha aggiornato il Regolamento "Criteri attuativi del principio di clawback previsto dalla Politica di Remunerazione Eni" del 12 marzo 2015 e successivamente modificato in data 26 ottobre 2017, per adeguarne i contenuti in coerenza con la Politica Eni 2020-2023, per quanto riguarda, in particolare, l'applicabilità delle clausole di malus;
- ha svolto il monitoraggio periodico sull'evoluzione del quadro normativo di riferimento e sugli standard di mercato nella rappresentazione delle informazioni in ambito remunerazione, con un focus specifico, sulle misure di implementazione della Direttiva (UE) 828/2017 (cd. "Direttiva SRD II"), e sull'evoluzione dei Codici di Autodisciplina, in ambito nazionale e nei principali Paesi Europei, nonché sulle policy di voto dei principali proxy advisor e investitori istituzionali, anche per conoscere le indicazioni conseguenti agli impatti derivanti dalla pandemia da COVID-19.

3.6.3 COMITATO PER LE NOMINE

Il Comitato per le Nomine è stato istituito per la prima volta il 28 luglio 2011.

Il Regolamento del Comitato, approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018, prevede che il Comitato per le Nomine:

assista il Consiglio nella predisposizione degli eventuali criteri per la designazione dei dirigenti e dei componenti degli organi e organismi della Società e delle società controllate la cui nomina sia di competenza del Consiglio, nonché dei componenti degli altri organi e organismi delle società partecipate da Eni;
formuli al Consiglio le valutazioni sulle designazioni dei dirigenti e dei componenti degli organi e organismi della Società e delle società controllate, proposti dall'Amministratore Delegato e/o dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina sia di competenza del Consiglio e sovrintenda ai relativi piani di successione. Laddove possibile e opportuno, in relazione all'assetto azionario, proponga al Consiglio il piano di successione dell'Amministratore Delegato;
su proposta dell'Amministratore Delegato, esamini e valuti i criteri che sovrintendono ai piani di successione dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società;
proponga al Consiglio i candidati alla carica di Amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori (art. 2386, primo comma, Codice Civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di Amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;

I compiti del Comitato

852861914

I indichi al Consiglio candidati alla carica di Amministratore da sottoporre all'Assemblea della Società, considerando eventuali segnalazioni pervenute dagli azionisti, nel caso non sia possibile trarre dalle liste presentate dagli azionisti il numero di Amministratori previsto;
- sovrintenda all'autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati ai sensi del Codice di Autodisciplina 2018, provvedendo all'istruttoria per l'affidamento dell'incarico ad un consulente esterno per l'autovalutazione; tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione, formuli pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso e dei suoi Comitati, nonché in merito alle competenze e figure manageriali e professionali la cui presenza all'interno del Consiglio o dei Comitati sia ritenuta opportuna affinché il Consiglio stesso possa esprimere il proprio orientamento agli azionisti prima della nomina del nuovo Consiglio;
proponga al Consiglio la lista di candidati alla carica di Amministratore da presentare all'Assemblea qualora il Consiglio decida di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 17.3, primo periodo, dello Statuto;
proponga al Consiglio l'orientamento, ai sensi del Codice di Autodisciplina 2018, sul numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che un Amministratore può ricoprire e provveda all'istruttoria connessa alle relative verifiche periodiche e valutazioni, da sottoporre al Consiglio;
- provveda all'istruttoria relativa alle verifiche periodiche dei requisiti di indipendenza e onorabilità dedli Amministratori e sull'assenza di cause di incompatibilità o ineleggibilità in capo agli stessi:
· formuli un parere al Consiglio su eventuali attività svolte dagli Amministratori in concorrenza con quelle della Società;
· riferisca al primo Consiglio di Amministrazione utile, tramite la Presidente del Comitato, sulle questioni più rilevanti esaminate dal Comitato nel corso delle riunioni; riferisca inoltre al Consiglio, almeno semestralmente, non oltre il termine per l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale e Semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di nomine, nella riunione consiliare indicata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2020 il Comitato per le Nomine si è riunito in totale 13 volte, con la percentuale media di partecipazione del 97,62%; la durata media delle riunioni è stata di 1 ora e 30 minuti circa. Nell'esercizio in corso, fino alla data del 18 marzo 2021, il Comitato si è riunito 4 volte; entro la fine dell'esercizio sono previsti altri 8 incontri.

Il Comitato in carica fino al 13 maggio 2020 ha:

e effettuato l'istruttoria per il Consiglio relativa alla verifica dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli Amministratori e all'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza in capo agli stessi, nonché al rispetto dell'orientamento del Consiglio sul numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che un Amministratore può ricoprire;
espresso le proprie valutazioni sulla proposta di Orientamenti del CdA Eni agli azionisti sulla composizione del futuro CdA;
- esaminato il tema delle designazioni degli organi delle società di cui il Consiglio si è riservato la competenza formulando al Consiglio le proprie valutazioni sulle designazioni (i) dei sindaci di competenza Eni per il rinnovo del Collegio Sindacale di Saipem SpA, (ii) dei membri del Consiglio di Amministrazione di Eni International BV;
esaminato il tema delle policy Eni contro le molestie sessuali in azienda.

Il Comitato in carica dal 14 maggio 2020 ha:

esaminato il tema delle designazioni dei dirigenti e dei componenti degli organismi della Società e degli organi delle società controllate aventi rilevanza strategica di cui il Consiglio si è riservato la competenza: (i) formulando al Consiglio le proprie valutazioni sulle designazioni dei Direttori Generali di Eni SpA, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Eni SpA, dei componenti esterni dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, del

Le attività svolte

Managing Director e di un Director di Eni International BV, dell'Amministratore Delegato di Versalis SpA; (ii) esaminando la proposta di evoluzione dell'assetto organizzativo di Versalis SpA e avviando il processo di successione del Presidente della stessa società; (iii) avviando il processo di successione del Responsabile della funzione Internal Audit;

ha esaminato ed espresso le proprie valutazioni sulla revisione del Modello 231 di Eni SpA in relazione ai requisiti dei componenti esterni dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA;
ha realizzato un programma di board induction relativo a "Il Capitale Umano di Eni il Sistema di sviluppo e valorizzazione delle nostre Persone" approfondendo i seguenti terni: (i) il sistema e gli strumenti di sviluppo nella sessione del 22 luglio 2020, (ii) il Succession Plan nella sessione del 15 settembre 2020, (lii) il processo di valorizzazione delle professionalità tecniche nella sessione del 26 ottobre 2020, (iv) l'evoluzione delle competenze in Eni nella sessione del 10 dicembre 2020;
- ha effettuato l'istruttoria per il Consiglio relativa all'affidamento ad un consulente esterno dell'incarico per l'autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati e per la peer review;
- ha esaminato le previsioni del nuovo Codice di Corporate Governance per gli aspetti di competenza.

3.6.4 COMITATO SOSTENIBILITÀ E SCENARI

Il Consiglio di Amministrazione di Eni ha istituito il Comitato Sostenibilità e Scenari (di seguito anche "CSS") per la prima volta il 9 maggio 2014. Il Regolamento del Comitato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo, il 4 giugno 2020.

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di scenari e sostenibilità, per tale intendendo i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore, con particolare riferimento a: salute, benessere e sicurezza delle persone e delle comunità; rispetto e tutela dei diritti, in particolare dei Diritti Umani; sviluppo locale; accesso all'energia, sostenibilità energetica e cambiamento climatico; ambiente ed efficienza nell'uso delle risorse; integrità e trasparenza; innovazione.

Nell'ambito delle proprie funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, il Comitato, in particolare:

a) esamina gli scenari per la predisposizione del Piano Strategico, esprimendo un parere al Consiglio di Amministrazione;
b) esamina e valuta la politica di sostenibilità volta ad assicurare la creazione di valore nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile, nonché in merito agli indirizzi e obiettivi di sostenibilità e alla rendicontazione di sostenibilità sottoposti annualmente al Consiglio di Amministrazione;
c) esamina l'attuazione della politica di sostenibilità nelle iniziative di business, sulla base delle indicazioni del Consiglio di Amministrazione;
d) monitora il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla partecipazione della Società ai principali indici di sostenibilità;
e) monitora le iniziative internazionali in materia di sostenibilità nell'ambito dei processi di global governance e la partecipazione ad esse della Società, volta a consolidare la reputazione aziendale sul fronte internazionale;
f) esamina e valuta le iniziative di sostenibilità, anche in relazione a singoli progetti, previste negli accordi con i Paesi produttori, sottoposte dall'Amministratore Delegato in vista della presentazione al Consiglio;
g) esamina la strategia non profit dell'azienda e la sua attuazione, anche in relazione a singoli progetti, tramite il piano non profit sottoposto annualmente al Consiglio, nonché le iniziative non profit sottoposte al Consiglio;
h) esprime, su richiesta del Consiglio, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità;

I compiti del Comitato

Eni: profilo, struttura e valori | Informazioni sugli assetti proprietari | Informazioni sul governo societario

i) riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile, tramite il Presidente del Comitato, sulle questioni più rilevanti esaminate dal Comitato nel corso delle riunioni; riferisce inoltre al Consiglio, almeno semestralmente, non oltre il termine per l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale e Semestrale, sull'attività svolta, nella riunione consiliare indicata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione,

Nel 2020, il Comitato si è riunito 12 volte. Le riunioni hanno avuto una durata media di 3 ore e 10 minuti, con una percentuale media di partecipazione del 96%. Nell'esercizio in corso, alla data del 18 marzo 2021, il Comitato si è riunito 3 volte; entro la fine dell'esercizio sono previsti altri 8 incontri.

Le attività svolte

Le attività del Comitato in carica fino al 13 maggio 2020 hanno riguardato i seguenti temi: aggiornamento dello scenario 2020-2023 e scenario di Lungo Termine; Conferenza delle Nazioni Unite sui cambiamenti Climatici del 2019 (COP25); il coinvolgimento responsabile di Eni sulle politiche climatiche all'interno delle associazioni di categoria; piano di investimenti per lo sviluppo locale e budget No Profit; revisione dello scenario relativamente al budget 2020; dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF) 2019 e Eni for 2019; principali temi del documento di riesame HSE 2019; aggiornamento CDP (Disclosure insight action) 2019 e sintesi dei risultati ottenuti nelle valutazioni dei questionari Climate Change e Water Security del 2019; analisi degli scenari dell'Agenzia Internazionale dell'Energia - WEO 2019; performance e prospettive del settore energie rinnovabili; statement su Modern Slavery Act.

A valle del rinnovo degli organi societari, le attività del Comitato in carica dal 14 maggio 2020 hanno riguardato i seguenti temi: aggiornamento sulle attività di Forestry; scenario di riferimento 2021-2024 e LT; mobilità sostenibile; le risoluzioni sul clima e la disclosure assembleare dei peers di riferimento; attività di advocacy in tema climate change; analisi della gestione emergenza COVID-19; Diversity e Inclusione in Eni; Eni negli indici e rating ESG (o rating di sostenibilità); analisi del documento Energy Technology Perspectives 2020 dell'Agenzia Internazionale dell'energia (IEA); revisione scenario di riferimento 2021-2024 e LT; revisione analisi degli scenari dell'Agenzia Internazionale dell'Energia - WEO 2020; la fusione magnetica; le strategie di decarbonizzazione dei peers; Eni World Oil, Gas and Renewables Review (WOGR 2020); aggiornamento sull'Oil and Gas Climate Initiative (OGCI); diritti umani; stato dell'attività R&D per la transizione energetica; i rischi connessi al climate change; strumenti di finanza sostenibile; definizione dell'agenda del 2021 del Comitato.

Per quanto riguarda l'attività di formazione, il 27 maggio 2020 il Comitato ha svolto una sessione di induction sui principali temi di competenza del Comitato, quali il percorso di decarbonizzazione di Eni, gli scenari (variabili, metodologie e processo) e la sostenibilità in Eni.

3.6.5 ADVISORY BOARD

Il Consiglio di Amministrazione di Eni in carica fino al 13 maggio 2020 aveva costituito, nel luglio 2017 e fino alla scadenza del proprio mandato, un Advisory Board, presieduto da un Consigliere di Amministrazione e composto da esperti internazionali, con il compito di analizzare, a beneficio del Consiglio stesso e dell'Amministratore Delegato di Eni, i principali trend geopolitici, tecnologici ed economici, incluse le tematiche relative al processo di decarbonizzazione.

Il percorso di analisi e di dibattito svoltosi nell'Advisory Board di Eni, che ha rappresentato un unicum nel panorama corporate italiano, ha permesso di mettere a beneficio del Consiglio di Amministrazione di Eni il contributo di quattro esperti ed opinion leader mondiali.

L'Advisory Board ha focalizzato la propria attività sulle tematiche a maggior impatto per il settore energetico e per Eni e ha fornito contributi utili a perfezionare il percorso strategico di Eni.

5.7 Direttori Generali

Ai sensi dell'art. 24.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali (Chief Operating Officer), definendone i relativi poteri, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa col Presidente, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti. Il Consiglio valuta periodicamente l'onorabilità dei Direttori Generali. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. I Direttori Generali devono altresì rispettare quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione in ordine al cumulo degli incarichi, con riferimento alla disciplina prevista per l'Amministratore Delegato116.

Il 4 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la nuova struttura organizzativa della Società, costituendo due direzioni generali e nominando i relativi Direttori Generali119;

Alessandro Puliti, Direttore Generale Natural Resources con decorrenza 1ª luglio 2020;
Massimo Mondazzi, Direttore Generale Energy Evolution, con decorrenza 1* luglio 2020. L'11 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Giuseppe Ricci nuovo Direttore Generale Energy Evolution, in sostituzione di Massimo Mondazzi, con decorrenza dal 1ª gennaio 2021. Con comunicato stampa dell'11 dicembre 2020 il mercato è stato informato della sostituzione del Direttore Generale Energy Evolution con decorrenza 1ª gennaio 2021. Le informazioni relative all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici al Direttore Generale cessato dalla carica non sono state oggetto di comunicato stampa ai sensi delle raccomandazioni 6.P.5 e 6.C.8 del Codice di Autodisciplina 2018, al tempo vigente, ma sono riportate nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti 2021, per consentime una lettura sistematica e coerente con la politica sulla remunerazione di riferimento.

Nella riunione del 18 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese, ha constatato il possesso dei requisiti di onorabilità in capo ai Direttori Generali e ha altresi verificato che gli stessi rispettano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione120

3.8 Collegio Sindacale121

3.8.1 COMPITI

Il Collegio Sindacale, ai sensi del Testo Unico della Finanza, vigila:

sull'osservanza della legge e dello Statuto;
sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
- sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina/Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce;
sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate per garantire il corretto adempimento degli obblighi informativi previsti dalla legge.

(118) Ad eccezione delle previsioni sul divieto di "cross-directorship".

(119) L'Amministratore Delegato di Eni continua ad essere anche Direttore Generale.
(120) Per maggiori approfondimenti si rinvia al peragrafo "Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi degli Amministratori in altre società" della presente Relazione.

Testo Unico della Finanza

⁽¹²¹⁾ Informazione resa al sensi dell'art. 123-bis, secondo comma, lettera d) del Testo Unico della Finanza.

Il Collegio Sindacale quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile

Inoltre, ai sensi dell'art. 19122 del decreto legislativo n. 39/2010 (di seguito "D.Lgs. n. 39/2010"), il Collegio Sindacale, in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile"123 (di seguito anche "CCIRC"), è incaricato di:

a) informare il Consiglio di Amministrazione dell'esito della revisione legale, trasmettendo ad esso la relazione predisposta da parte della Società di revisione (cd. relazione aggiuntiva)124 corredata da eventuali osservazioni;
b) monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
c) controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria di Eni, senza violarne l'indipendenza;
d) monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob;
e) verificare e monitorare l'indipendenza della Società di revisione in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione175;
essere responsabile della procedura per la selezione dei revisori legali o delle Società di revisione legale, raccomandando all'Assemblea dei soci, ad esito della selezione, i revisori legali o le imprese di revisione legale per il conferimento dell'incarico126,

L'esito dell'attività di vigilanza svolta da parte del Collegio Sindacale è riportato nella Relazione all'Assemblea predisposta ai sensi dell'art. 153 del Testo Unico della Finanza e allegato alla documentazione di bilancio.

In tale Relazione il Collegio riferisce altresi sull'attività di vigilanza svolta in ordine alla conformità delle procedure adottate da Eni ai principi indicati da Consob in materia di parti correlate177, nonché sulla loro osservanza sulla base delle informative ricevute.

Il 22 marzo 2005 il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della facoltà concessa dalla Stock Exchange Commission (SEC) agli emittenti esteri quotati nei mercati regolamentati statunitensi, ha individuato nel Collegio Sindacale l'organo che dal 1ª giugno 2005 svolge, nei limiti consentiti dalla normativa italiana, le funzioni attribuite all'Audit Committee di tali emittenti esteri dal Sarbanes-Oxley Act e dalla normativa SEC.

A tal fine il Collegio svolge le attività di supervisione sull'operato della Società di revisione incaricata della revisione legale dei conti e della fornitura di servizi di consulenza, di altre revisioni o attestazioni. In tale ambito le attività del Collegio come Audit Committee sono coerenti con i compiti attribuiti dalla nuova normativa in materia di revisione legale sopra citata; in particolare il Collegio:

valuta le offerte delle Società di revisione per l'affidamento di revisione legale dei conti e formula all'Assemblea la proposta motivata in merito alla nomina, o revoca, della Società di revisione:

(124) Cfr. art. 11 del Regolamento europeo 537/2014 in materia di revisione legale (di seguito anche "Regolamento europeo in materia di revisione legale").

(125) Cfr. artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D.Lgs. n. 39/2010 e artt. 5 e 6 del Regolarnento europeo in materia di revisione legale.

(126) Cfr. art. 16 del Regolarnento europeo in materia di revisione legale. Il Collegio Sindacale in qualità di CCIRC presenta una raccomandazione motivata che contiene quanto meno due possibili alternative di conferimento ed esprime una preferenza debitamente giustificata per una delle due,

(127) L'attività di vigilanza demandata al Collegio Sindacale è disciplinata dall'art. 2391-bis del Codice Civile, dell'art. 4 comma 6 del Regolamento Consob Parti Correlate, nonché dalla normativa interna in materia, cui è dedicato un paragrafo specifico nell'ambito del capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Rischi" della presente Relazione. Il 10 dicembre 2020, Consob ha approvato le modifiche al predetto Regolamento che dovranno essere applicate dal 1ª luglio 2021.

Le attività del Collegio Sindacale quale Audit Committee si sensi della nomativa stalunitense

⁽¹²²⁾ Come aggiornato dal D.L.gs. n. 135/2016 che ha recepito la Drettiva 2014/56/UE in materia di revisione legale. (123) Le funzioni attribuite dal decreto al "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" sono coerenti e si pongono in una linea di sostanziale continuità rispetto ai compiti già affidati al Collegio Sindacale di Eni, soprattutto in considerazione delle sue attribuzioni quale Audili Committee ai sensi della normativa statunitense "Sarbanes-Oxley Act" (cui, di seguito, è dato maggior dettaglio).

approva le procedure per la preventiva autorizzazione dei servizi non-audit ammissibili e valuta le richieste di avvalersi della Società di revisione per servizi non-audit ammissibilinze;
→ esamina le comunicazioni periodiche della Società di revisione relative: a) ai criteri e alle prassi contabili critici da utilizzare; b) ai trattamenti contabili alternativi previsti dai principi contabili generalmente accettati analizzati con il management, le conseguenze dell'utilizzo di tali trattamenti alternativi e delle relative informazioni, nonché i trattamenti considerati preferibili dal revisore; c) a ogni altra rilevante comunicazione scritta intrattenuta dal revisore con il management;
formula raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito alla risoluzione delle controversie tra il management e la Società di revisione concernenti l'informativa finanziaria.

Inoltre, il Collegio quale Audit Committee:

- esamina le segnalazioni dell'Amministratore Delegato e del Responsabile Amministrazione e Bilancio/Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Eni SpA relative (i) a ogni significativo punto di debolezza nella progettazione o nell'esecuzione dei controlli interni che sia ragionevolmente in grado di incidere negativamente sulla capacità di registrare, elaborare, riassumere e divulgare informazioni finanziarie e le carenze rilevanti nei controlli interni; (ii) a qualsiasi frode che abbia coinvolto il personale dirigente o le posizioni rilevanti nell'ambito del sistema di controllo interno:
approva le procedure concernenti: a) la ricezione, l'archiviazione e il trattamento delle segnalazioni ricevute dalla Società riguardanti tematiche contabili, di sistema di controllo interno contabile o di revisione legale dei conti; b) l'invio confidenziale o anonimo da parte di chiunque, inclusi i dipendenti della Società, di segnalazioni riguardanti tematiche contabili o di revisione discutibili (cd. whistleblowing). Il Collegio Sindacale, in veste di Audit Committee, ha quindi approvato la procedura "Segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero"129 (da ultimo, il 17 aprile 2020). La procedura, il cui assetto è stato valutato già in passato conforme alle best practice da consulenti esterni indipendenti, costituisce un allegato della Management System Guideline (di seguito "MSG") "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" ed è altresì uno strumento rilevante ai fini della normativa interna anti-corruzione, e risponde agli adempimenti previsti dal Sarbanes-Oxley Act del 2002, dal Codice Etico, dal Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231 del 2001 di Eni e dalla MSG Anti-Corruzione.

Al Collegio sono, infine, attribuiti compiti specifici, fra l'altro, in materia di nomine e compensi. Tali compiti sono menzionati nella trattazione dei singoli argomenti della presente Relazione o di quella sulla Remunerazione.

Per ulteriori approfondimenti sul ruolo del Collegio Sindacale e sul coordinamento con gli altri organi e funzioni, si rinvia al capitolo "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

Il 15 giugno 2005 il Collegio Sindacale ha approvato il regolamento sullo svolgimento delle funzioni ad esso attribuite ai sensi della citata normativa statunitense; il testo del regolamento è disponibile sul sito internet di Eni130

(130) Il Regolamento è stato successivamente modificato per tenere conto delle innovazioni normative e organizzative intercorse ed è disponibile all'indirizzo: https://eni.com/it-iT/chi-siamo/governance/collegio-sindacale.html.

⁽¹²⁸⁾ Secondo quanto previsto dal Regolamento Europeo in materia di revisione legale, servizi diversi dalla revisione contabile, ammessi dalla normativa in materia, possono essere assegnati previa approvazione da parte del CCIRC.

⁽¹²⁹⁾ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Enl SpA e da società controllate in Italia e all'estero" della presente Relazione.

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Il Collegio Sindacale e composto da 5 Sindaci effettivi e 2 supplenti

2 Sindaci effettivi, tra cui il Presidente, sono designali dagli azionisti di minoranza

3.8.2 COMPOSIZIONE E NOMINA

Secondo le previsioni del Testo Unico della Finanza, il Collegio Sindacale si compone di un numero di membri effettivi non inferiore a tre e di supplenti non inferiore a due. Lo Statuto della Società prevede che il Collegio sia costituito da cinque Sindaci effettivi e due supplenti nominati dall'Assemblea per tre esercizi, rieleggibili al termine del mandato.

Analogamente a quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione e conformemente alle disposizioni applicabili, lo Statuto prevede che i Sindaci siano nominati mediante voto di lista in cui i candidati sono elencati in numero progressivo; due Sindaci effettivi e un supplente sono scelti tra i candidati degli azionisti di minoranza.

Ai sensi dell'art. 28.2 dello Statuto, conformemente alle prescrizioni del Testo Unico della Finanza, l'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale uno dei candidati eletti tratti dalle liste diverse da quella che ha ottenuto la maggioranza dei voti.

In base a quanto disposto nello Statuto, per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste, si applicano le procedure descritte con riferimento al Consiglio di Amministrazione131, nonché le disposizioni emanate dalla Consob con proprio regolamento.

Le liste dei candidati si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di Sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di Sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali dei conti e avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Le liste sono corredate da:

(i) le informazioni relative all'identità del socio o dei soci che presentano la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni dei soci diversi da quelli che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi; (iii) un curriculum personale e professionale; (v) le dichiarazioni, rese da ciascun candidato, attestanti il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente; (v) la dichiarazione di accettazione della candidatura; (vi) l'elenco degli incarichi rivestiti in altre società.

La procedura di nomina avviene secondo le modalità già descritte con riferimento al Consiglio di La procedura di nomina Amministrazione, anche con riferimento ai criteri per l'individuazione del candidato da eleggere in caso di parità di voti ottenuti dalle liste e di ripartizione proporzionale dei posti (rispettivamente, art. 144-sexies, commi 9 e 10, Regolamento Emittenti Consob).

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.

In caso di sostituzione di un Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, subentra il Sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione di un Sindaco tratto dalle altre liste, subentra il Sindaco supplente tratto da tali liste.

Anche con riferimento alla composizione e nomina del Collegio Sindacale, come nel caso del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea Straordinaria dell'8 maggio 2012 ha introdotto nello Statuto della Società disposizioni finalizzate ad assicurare l'equilibrata rappresentanza dei generi nella composizione degli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate, in sede di rinnovo e di sostituzione in corso di mandato, che trovano applicazione ai primi tre rinnovi successivi al 12 agosto 2012.

Lo Statuto di Eni]32 è stato modificato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2020 per specificare, con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale, la nuova quota da riservare al genere meno rappresentato pari a due Sindaci effettivi ed eliminare le disposizioni statutarie ormai superate dalle nuove previsioni normative e, in particolare l'ipotesi in cui il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato in Collegio Sindacale deve essere, per legge, almeno pari a uno (art. 28.2).

Con particolare riferimento alla sostituzione dei Sindaci, lo Statuto prevede che, se con il subentro dei supplenti non si rispetta la normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per le relative decisioni133.

Il 13 maggio 2020 l'Assemblea ha nominato Sindaci, per la durata di tre esercizi e comunque fino | I Sindaci nominati alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022. Rosalba Casiraghi (Presidente), Enrico Maria Bignami, Giovanna Ceribelli, Mario Notari e Marco Seracini, Sindaci effettivi; Roberto Maglio e Claudia Mezzabotta, Sindaci supplenti. Giovanna Ceribelli, Mario Notari, Marco Seracini (Sindaci effettivi) e Roberto Maglio (Sindaco supplente) sono stati eletti dalla lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze134, allora titolare, in via diretta, del 4,34% circa del capitale sociale e votata dalla maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea (ossia 90,84% circa), pari al 51,81% circa dell'intero capitale sociale (ha partecipato al voto circa il 57,04% del capitale sociale).

Rosalba Casiraghi, Enrico Maria Bignami (Sindaci effettivi) e Claudia Mezzabotta (Sindaco suppiente) sono stati eletti dalla lista presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e da altri investitori135, allora titolari, complessivamente, di circa "1,34% del capitale sociale e votata dalla minoranza del capitale rappresentato in Assemblea (ossia il 7,77% circa), pari al 4,43% circa dell'intero capitale (ha partecipato al voto circa il 57,04% del capitale sociale).

Il 1ª settembre 2020 il Sindaco supplente Roberto Maglio, tratto dalla lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, è subentrato al Sindaco effettivo Mario Notari che ha rassegnato le proprie dimissioni. Il Sindaco resterà in carica fino alla prossima assemblea, che provvederà alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del Collegio.

Rosalba Casiraghi, Sindaco effettivo indicato al primo posto nella lista di minoranza, è stata nominata Presidente del Collegio Sindacale con il voto favorevole di circa il 26,21% dell'intero capitale sociale, pari a circa il 97,22% delle azioni rappresentate in Assemblea (ha partecipato al voto circa il 26,95% del capitale - costituito da azionisti diversi dal Ministero dell'Economia e delle Finanze e da Cassa Depositi e Prestiti SpA).

L'Assemblea ha determinato, altresi, il compenso lordo annuo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun Sindaco effettivo nella misura, rispettivamente, di 85.000 euro e di 75.000 euro, oltre al rimborso delle spese necessarie per lo svolgimento della funzione di Sindaco.

(135) La lista presentata dagli investitori istituzionali era così composta: Rosalba Casiraghi ed Enrico Maria Bignami, candidati alla carica di Sindaci Effettivi; Claudia Mezzabotta, candidata alla carica di Sindaco Supplente.

dall'Assemblea 2020

⁽¹³²⁾ Cfr. artt. 28 e 34 dello Statuto della Società. Le disposizioni finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equillibrio tra i generi trovano applicazione per sel mandati consecutivi del Collegio Sindacale a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1" gennaio 2020.

⁽¹³³⁾ Per maggiori dettagli si rinvia al capitolo "Politiche in materia di diversità ed equillibrio fra i generi nella composizione degli organi sociali" della presente Relazione.

⁽¹³⁴⁾ La lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze era così composta: Marco Seracini, Mario Notari e Giovanna Ceribelli candidati alla carica di Sindaci Effettivi; Roberto Maglio e Monica Vecchiati, candidati alla carica di Sindaci Supplenti.

ROSALBA CASIRAGHI Anno di nascita: 1950 Ruolo: Presidente In carica da: aprile 2017 Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

È revisore legale. Attualmente è Presidente del Collegio Sindacale di Daphne 3 SpA e Sindaco effettivo di Whirlpool EMEA SpA e della Società per azioni Esercizi Areoportuali S.E.A. E Presidente di Illimity Bank SpA e Consigliere di Luisa Spagnoli SpA, di SPA.PI SpA, di S.P.A.I.M Srl e di Autogrill SpA. È revisore della Fondazione Telecom e della Fondazione Istituto Sacra Famiglia ONLUS

Esperienza

Ha iniziato la sua carriera lavorativa alla Carrier (Gruppo Utc) al controllo di gestione diventandone il responsabile. Poi dirigente, in qualità di Direttore Finanziario, della società di distribuzione in Italia della Yamaha Motors Co. Dopo queste esperienze ha intrapreso attività imprenditoriali e professionali assumendo incarichi di amministratore e sindaco in società industriali e finanziarie. Dal 1986 al 2000 è stata Consigliere di Gpf&Associati, istituto di ricerche di mercato. Dal 1994 al 2001 è stata componente del Cornitato per la Privatizzazione del Ministero del Tesoro (Comitato Draghi).

Dal 1999 al 2003 è stata Sindaco effettivo di Pirelli. Dal 2001 al 2003 è stata Consigliere di Banca Primavera (oggi Banca Generali). Dal 2003 al 2006 è stata Sindaco effettivo di Telecom Italia. Dal 2005 al 2006 è stata Sindaco effettivo di Banca Intesa. Dal 2007 al 2013 è stata Presidente di Nedcommunity (associazione degli amministratori non esecutivi e indipendenti). Dal 2007 al 2016 è stata Consigliere di Sorveglianza di Banca Intesa Sanpaolo. Dal 2008 al 2012 è stata Sindaco di Industrie De Nora. Dal 2008 al 2013 è stata Presidente del Collegio Sindacale di Banca Cr Firenze.

Dal 2009 al 2012 è stata Consigliere di Alto Partners Sgr. Dal 2009 al 2012 è stata Consigliere di Biancamano. Dal 2009 al 2014 è stata Consigliere di NH Hotels SA. Dal 2012 al 2016 è stata Consigliere dell'Università degli Studi di Milano. Dal 2012 al 2015 è stata Presidente del Collegio Sindacale di NPL Non Performing Loans. Dal 2013 al 2015 è stata Presidente del Collegio Sindacale di Telecom Media. Dal 2014 al 2017 è stata Sindaco effettivo di Fabbrica Italiana Lapis F.I.L.A. Dal 2014 al 2017 è stata Sindaco effettivo di Persidera (gruppo TIM).

Dal 2016 al 2017 è stata Presidente del Collegio Sindacale di Banca Popolare di Vicenza (Fondo Atlante). È stata Presidente del Collegio Sindacale di Nuovo Trasporto Viaggiatori (Italo) dal 2008 al 2018. È stata Consigliere di FSI SGR dal 2011 al 2019 e di Recordati dal 2014 al 2019. In questi anni ha collaborato alla pubblicazione di vari volumi in tema di sistemi dei controlli e in materia di Corporate Governance e con la stampa economica, in particolare per molti anni ha svolto consulenza tecnica su temi economici e finanziari. È laureata in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano.

ENRICO MARIA BIGNAMI

Anno di nascita: 1957 Ruolo: Sindaco effettivo In carica da: aprile 2017 Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

È Dottore Commercialista e revisore legale. È socio fondatore e managing partner di Bignami Associati consulenza aziendale societaria tributaria. Attualmente, tra le altre, è, membro dell'Organismo di Vigilanza D.Lgs. 231/01 di Luxottica Group SpA e Amministratore non esecutivo e in-

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dipendente di Masi Agricola SpA. Tra le non quotate, è Presidente del Collegio Sindacale di Luisa Spagnoli SpA, Aon Reinsurance Italia SpA, Carcano Antonio SpA, Sindaco effettivo di Butangas SpA (e di altre società del gruppo), Presidente dell'Organismo di Vigilanza D.Lgs. 231/01 di FSI SGR SpA e membro dell'Organismo di Vigilanza dell'Università Bocconi. È membro del Consiglio Direttivo della LILT - Lega per la lotta contro i turnori, sezione provinciale di Milano. E Leader del Topic Governance di Bocconi Alumni; è membro del Comitato Direttivo di Nedcommunity, l'associazione degli amministratori non esecutivi e indipendenti; ne coordina il Reflection Group che ha emanato i "Principi di Corporate Governance delle PMI non quotate"; è membro di un altro Reflection Group dedicato al tema Controllo e Rischi, dove ha partecipato ad approfondimenti su molti temi, tra cui la valutazione del sistema di risk management e controllo interno; l'integrazione dei processi di pianificazione strategica e risk management; l'agenda del comitato controllo e rischi; la riforma EU su Audit e gli impatti sul Collegio Sindacale e il Comitato controllo e rischi; la Sostenibilità, le informazioni non finanziarie e il risk management integrato, l'evoluzione del framework ERM; cyber risk e ruolo del Comitato controllo e rischi.

Esperienze

Ha esperienza consolidata nell'advising, in particolare nell'ambito della governance e dell'analisi strategica, e nel supporto nelle operazioni di sviluppo e di turnaround; nell'assunzione di incarichi di amministrazione e controllo di società, anche quotate e appartenenti a gruppi multinazionali; nell'amministrazione e liquidazione di aziende; nella consulenza tributaria. E stato Presidente del Collegio Sindacale di Telecom Italia SpA, Exor SpA, Inwit SpA, Biancamano SpA, RCS Sport SpA, Brandt Italia SpA; Amministratore indipendente, Lead Indipendent Director, membro del Comitato strategico e del Comitato nomine e remunerazioni di Inwit SpA liquidatore di HDC SpA e di Dynamis Equity Partners SpA; Sindaco di So.Ge.Mi. SpA. In Telecom Italia e in Inwit è stato anche incaricato dell'attività di Organismo di Vigilanza D.Lgs. 231/01. È relatore ai corsi di induction per amministratori indipendenti e sindaci di società quotate, organizzati da Assogestioni e Assonime, al TEB (The Effective Board) di Nedcommunity su temi di architettura e funzionamento dei sistemi di controllo interno, control governance e sul collegio sindacale. È relatore a convegni e workshop su temi diversi, tra cui: imprese costruite per durare; la governance, e il sistema di controlli e di gestione dei rischi nelle società quotate e non; governance delle operazioni di sviluppo e di restructuring; internal audit e rischi; il collegio sindacale, e l'organismo di vigilanza D.Lgs. 231/01. Ha scritto articoli e interventi in tema di governance su la Rivista dei Dottori Commercialisti, l'Impresa e HBR Harward Business Review. È laureato con il massimo dei voti in Economia Aziendale - specializzazione in libera professione di dottore commercialista - presso l'Università L. Bocconi di Milano.

GIOVANNA CERIBELLI

Anno di nascita: 1948 Ruolo: Sindaco effettivo In carica da: maggio 2020 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

È Dottore Commercialista e Revisore Legale. È Presidente del Collegio Sindacale della Società Retipiù Srl - Desio e della Fondazione Enasarco - Roma nonché Revisore dei Conti del Comune di Cologno al Serio (BG), del Comune di Gazzada Schianno (VA) e dell'Unione dei Comuni della Valsaviore (BS).

Esperienze

È stata Presidente del Collegio Sindacale con funzioni anche di Revisore della società Viadana Sviluppo SpA - in liquidazione (fino al 2017), dell'Azienda Socio Sanitaria Territoriale di Franciacorta - Regione Lombardia (fino al 2016), della cooperativa sociale "Città del Sole" di

Bergamo (fino al 2015) e della società SO.GE.TEC Srl (fino al 2010). E stata Sindaco unico con funzione di Revisore dei Conti della società Gestione Servizi Desio Srl, partecipata del Comune di Desio fino al 27 luglio 2020; è stata Sindaco effettivo e Revisore dei Conti della società B.E.A. SpA di Desio (dal 2013 al 2016), della società Ken Electric Srl - in liquidazione, della società Il Trasporto SpA di Perego del Gruppo Silea SpA (fino al 2010), dell'Azienda Ospedaliera di Desio e di Vimercate (dal 2012 al 2015) e dell'Azienda Ospedaliera Bolognini di Seriate (dal 2009 al 2012). È stata Revisore dei Conti del Comune di Caprino Bergamasco (BG) in qualità di Consigliere comunale e di altri Comuni della Regione Lombardia (Monte Marenzo, Oltre II Colle, Vaprio d'Adda, Costa Serina, Dalmine, Boltiere, Pusiano, Rosate e Vedano Olona) e dell'azienda municipalizzata del Comune di Calolziocorte. E stata inoltre Consigliere dell'ARAC (Agenzia Regionale Anticorruzione) della Regione Lombardia dal 2016 al 2019. È laureata in Economia e Commercio indirizzo aziendale, presso l'Università L. Bocconi di Milano.

ROBERTO MAGLIO

Anno di nascita: 1972 Ruolo: Sindaco supplente, subentrato come Sindaco Effettivo a seguito delle dimissioni del sindaco Mario Notari In carica quale Sindaco Effettivo da: settembre 2020 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

È Dottore Commercialista e Revisore Legale. È Professore Ordinario di Economia Aziendale presso il Dipartimento di Economia, Management, Istituzioni dell'Università degli Studi di Napoli "Federico Il" e ha conseguito il dottorato di ricerca in "Comunicazione Economica d'impresa nella teoria e nella prassi internazionali". È docente di Contabilità direzionale nel Master in Marketing & Service Management dell'Università "Federico II". Consulente tecnico d'ufficio civile e penale presso il Tribunale di Napoli. È Presidente del Collegio Sindacale della Società Gadget Plus Spa e Sindaco effettivo delle Società M.T.R. Srl, Q8 Quaser Srl, Mares Srl e Kai Srl in liquidazione.

Esperienze

È ed è stato Revisore Legale e sindaco effettivo di società del settore immobiliare, petrolifero, aerospaziale e di holding di partecipazioni. Consulente Tecnico di Ufficio presso il Tribunale di Napoli, più volte incaricato di Consulenze di Parte in controversie civili, penali ed arbitrati, si occupa principalmente di aspetti legati al bilancio e alla fiscalità d'impresa, alle valutazioni d'azienda ed alle operazioni straordinarie.

È Membro della Società Italiana dei Docenti di Ragioneria ed Economia Aziendale "SIDREA", della Accademia Italiana di Economia Aziendale "AIDEA" e dell'European Acconting Association "EEA". È titolare per l'anno accademico 2021/2022 degli insegnamenti di Ragioneria ed Economia Aziendale e di Tecnica professionale presso l'Università degli Studi di Napoli Federico II. Autore o co-autore di numerose pubblicazioni scientifiche, anche internazionali, in materia di economia aziendale, finanza e governance aziendale. Ha partecipato al gruppo di Lavoro AIDEA su "Principi di gestione delle crisi" che ha contribuito alla redazione dei Principi di Attestazione dei Piani di Risanamento, approvati nel 2014 dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili "CNDCEC". Ha partecipato, inoltre, al gruppo di Lavoro congiunto "CNDCEC" - "SIDREA" che ha elaborato il Documento "Linee guida per la valutazione di aziende in crisi".

È laureato con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Napoli "Federico II".

MARCO SERACINI Anno di nascita: 1957 Ruolo: Sindaco effettivo In carica da: maggio 2014 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

È Dottore Commercialista, iscritto all'albo di Firenze, e Revisore Legale. Attualmente è, tra l'altro, Presidente del Collegio Sindacale di Ing. Luigi Conti Vecchi SpA - Gruppo Eni e di Eni Angola SpA - Gruppo Eni. Sindaco effettivo di Trans Tunisian Pipeline Company SpA - Gruppo Eni, Eni, Eni, Fuel SpA - Gruppo Eni, e Fondazione Stensen; Presidente del Collegio Sindacale di Fondazione Giovanni Paolo II e di Progetto Agata Smeralda, Sindaco effettivo di Associazione Polimoda. E ed è stato membro di Organismi di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Laureato con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Firenze. È Professore a contratto in materia di Corporate Governance e membro del Comitato Scientifico del Centro Studi Economia Applicata (CSEA) dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Lecturer di Corporate Governance all'Università degli Studi di Firenze e all'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano negli anni 2017-2018-2019-2020. Docente in discipline tributarie ai master Altis 2015 e 2016 - Alta Scuola Impresa e Società - dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. È stato Cultore della materia presso il Dipartimento di Scienze Aziendali dell'Università degli Studi di Firenze, Facoltà di Economia e Commercio. È componente del "Tavolo di lavoro in materia di revisione delle norme di comportamento dei collegio sindacale di società quotate", istituito dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e, come tale, co-redattore delle Norme di Comportamento dei Collegi Sindacali di Società Quotate, pubblicato dal CNDCEC nell'aprile del 2018. Dal 2014 membro del Gruppo di Studio - Area Diritto Societario - del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. È stato membro della Commissione Nazionale di Studio del CNDC su "Revisione degli Enti Locali e Municipalizzate". E Consulente Tecnico del Tribunale di Firenze e iscritto all'Albo degli Amministratori Giudiziari. È socio fondatore e membro del Comitato Scientifico di Assobenefit (Associazione Nazionale per le Società Benefit), fondatore e membro del Comitato Direttivo dell'Associazione "AICAS - Associazione Italiana Consiglieri di Amministrazione e Sindaci". Membro dell'Associazione Nedcommunity (associazione italiana degli amministratori non esecutivi e indipendenti).

Esperienze

È ed è stato Presidente del Collegio Sindacale o Sindaco effettivo di numerose primarie società, anche quotate, nonché amministratore e revisore di società, Enti Pubblici e Fondazioni. Svolge e ha svolto attività professionale, pubblicazioni e convegnistica principalmente nei settori: Corporate Governance, mercati regolamentati, aziendale, società benefit, tributario, contrattuale, Organismi di Vigilanza, enti pubblici, fallimentare e crisi di impresa, amministrazioni giudiziarie, non profit e volontariato.

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I requisiti di legge e di autodisciplina

3.8.3 PROFESSIONALITÀ, ONORABILITÀ E INDIPENDENZA, CAUSE DI INELEGGIBILITÀ, INCOMPATIBILITÀ E DECADENZA

Ai sensi del Testo Unico della Finanza, i Sindaci devono possedere specifici requisiti di indipendenza, nonché i reguisiti di professionalità e onorabilità stabiliti con regolamento del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro dell'Economia e delle Finanze139. Inoltre, il Codice di Autodisciplina 2018 raccomanda che i Sindaci siano scelti fra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal Codice stesso137. La verifica sul rispetto di tali criteri da parte dei Sindaci è rimessa al Collegio Sindacale. Anche il nuovo Codice di Corporate Governance cui Eni ha aderito, applicabile a partire dal 1ª gennaio 2021, raccomanda che tutti i componenti dell'organo di controllo siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla Raccomandazione 7 per gli amministratori (Raccomandazione 9 del nuovo Codice).

Per quanto riguarda i requisiti di professionalità, l'art. 28 dello Statuto precisa, come richiede il citato regolamento ministeriale, che i requisiti possono maturarsi anche attraverso esperienze (di almeno un triennio) professionali o di insegnamento nelle materie del diritto commerciale, dell'economia aziendale e della finanza aziendale, ovvero anche attraverso l'esercizio (sempre per almeno un triennio) di funzioni dirigenziali nei settori ingegneristico e geologico.

I Sindaci in carica sono inoltre tutti iscritti nel registro dei revisori contabili.

Le verifiche penodiche dei requisiti

I Sindaci in carica hanno effettuato per la prima volta, in occasione della nomina e, con riferimento al Sindaco Roberto Maglio, in occasione della predetta sostituzione del Sindaco effettivo dimissionario Mario Notari, le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di Indipendenza, onorabilità e professionalità previsti dalle norme ad essi applicabili.

Il Collegio Sindacale, dopo la nomina e a seguito del subentro del Sindaco Roberto Maglio, ha verificato la sussistenza dei suddetti requisiti, anche con riferimento ai requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina 2018 con riferimento agli Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato le verifiche ad esso rimesse nella riunione del 14 maggio 2020 successiva alla nomina Assembleare e nella riunione del 15 settembre 2020 a seguito del subentro del Sindaco Roberto Maglio.

Il Collegio ha confermato, da ultimo il 15 febbraio 2021, il permanere dei citati requisiti di indipendenza, anche in base ai criteri previsti dal nuovo Codice di Corporate Governance con riferimento agli Amministratori, e onorabilità in capo a tutti i suoi componenti. Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella riunione del 18 febbraio 2021, ha effettuato le verifiche ad esso rimesse.

⁽¹³⁶⁾ Regglamento recante norme per la fissazione dei requisti di professionalità dei membri del Collegio Sindacale delle società quotate da emanare in base all'art. 148 del D.L.gs. 24 febbraio 1998, n. 58° di cui al decreto 30 marzo 2000, n. 162.

⁽¹³⁷⁾ I requisiti di indipedenza previsti dal Codice di Autodisciplina 2018 per gli Amministratori sono descritti nei paragrafi della Relazione dedicati alle raccomandazioni del Codice stesso, alle scelte di governance deliberate dal Consiglio di Amministrazione di Eni e al requisiti degli Arnministratori. Con riferimento alle scelte di governance di Eni in materia, il Collegio Sindacale ha ritenuto che il limite del 30% individuato dal Consiglio quale remunerazione aggiuntiva che può compromettere l'indipendenza (con ifferimento all'art. 3.C.1, lettera d) del Codice di Autodisciplina 2018) per i Sindaci non comprende gli eventuali compensi ricevuti per incarichi in organi di società controllate da Eni, tenuto conto della Raccomandazione Consob del 1997 sul "Sindaco di Gruppo". In ogni caso l'affidamento di incarichi di Sindaco in società del Gruppo avviene nel rispetto delle previsioni e dei limiti al curnulo degli incarichi previsti dalle normative interne che regolano la composizione degli argani di controllo delle società controllate. Inoltre, nel predetto limite non è compreso il compenso percepito dal Sindaco per l'incarico di componente dell'Organismo di Eni SpA. Di tali modalità applicative è data evidenza nel testo del Codice di Autodisciplina 2018 pubblicato sul sito internet della Società. La valutazione dei requisiti di indipendenza effettuata nel mese di febbraio 2021 ha tenuto conto anche delle previsioni del nuovo Codice di Corporate Governance ed è stata effettuata in coerenza alle predette modalità applicative.

Il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile, nella riunione del 14 maggio 2020 e successivamente il 15 febbraio 2021, ha altresì valutato di possedere il requisito previsto dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, secondo cui "I membri del comitato per il controllo interno e la revisione contabile, nel loro complesso, sono competenti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione", ed ha verificato la sussistenza dei requisiti dei sindaci quali "Audit Committee financial experts", ai fini della legislazione statunitense.

Ai sensi della normativa vigente, infine, non possono assumere la carica di componente dell'organo di controllo di un emittente coloro i quali ricoprono la medesima carica in cinque emittenti. Salvo che ricoprano la carica di componente dell'organo di controllo in un solo emittente, essi possono rivestire altri incarichi di amministrazione e di controllo in società di capitali italiane entro i limiti fissati dalla Consob in materia, con proprio regolamento.

I Sindaci sono tenuti a comunicare gli incarichi assunti o cessati, con le modalità e i termini previsti dalla regolamentazione vigente, alla Consob, la quale pubblica le informazioni acquisite, rendendole disponibili nel proprio sito internet.

3.8.4 RIUNIONI E FUNZIONAMENTO

Ai Sindaci è fornita, contemporaneamente agli Amministratori, la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno del Consiglio ed è resa, ai sensi dello Statuto, informativa dal Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato, con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rillievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, nonché una completa informativa bimestrale sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate di Eni e di quelle con interessi degli Amministratori e Sindaci in base a quanto previsto dalla procedura aziendale in materia di parti correlate 138.

Ai sensi della citata procedura, inoltre, i Sindaci danno notizia al Consiglio di Amministrazione e agli altri Sindaci di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbiano in una determinata operazione della Società.

Il Regolamento del Collegio Sindacale in qualità di Audit Committee ai fini della normativa Sarbanes-Oxley Act è pubblicato sul sito web della Società.

Il Collegio Sindacale può riunirsi anche per video o teleconferenza.

Il Collegio Sindacale in carica dal 13 maggio 2020 nel corso del 2020 si è riunito 14 volte139. La durata media delle riunioni è stata di 4 ore e 11 minuti. Nel 2020, ha partecipato: (i) alle riunioni del Collegio, in media il 96% dei Sindaci, (ii) alle riunioni consiliari, in media il 96% dei Sindaci.

Inoltre, dal 13 maggio 2020, data di nomina dell'attuale Collegio Sindacale, il Presidente del Collegio o un Sindaco da lui delegato, o - relativamente a taluni argomenti - l'intero Collegio Sindacale hanno partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e alle riunioni degli altri

(138) Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo della Relazione specificamente dedicato all'argomento.

(139) Il Collegio Sindacale in carica sino al 13 maggio 2020 nel corso del 2020 si è riunito 10 volte. La durata media delle riunioni è stata di 4 ore e 9 minuti. Il Collegio Sindacale ha partecipato nella sua interezza a tutte le riunioni del Collegio stesso e alle riunioni consiliari,

Le informative e la documentazione al Collegio

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Comitati del Consiglio di Amministrazione140 con la sola eccezione di una riunione del Cornitato Scenari e Sostenibilità a cui non ha partecipato alcun Sindaco, in quanto concomitante con una riunione del Collegio 141.

Nell'esercizio in corso, alla data del 18 marzo 2021, si sono tenute 10 riunioni. Entro la fine dell'esercizio sono previste altre 15 riunioni.

Inoltre, il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2020 ha partecipato alle specifiche iniziative di induction e formazione svolte per il Collegio Sindacale, per il Consiglio di Amministrazione e per gli altri Comitati endoconsiliari.

Per maggiori informazioni sulla Board Induction, si rinvia al paragrafo "Formazione del Consiglio di Amministrazione".

Nelle tabelle allegate alla presente Relazione sono riportati i dati relativi alla partecipazione di ciascun Sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione.

3.8.5 AUTOVALUTAZIONE E ORIENTAMENTO AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

AUTOVALUTAZIONE RELATIVA ALL'ESERCIZIO 2020

Come già avvenuto per gli esercizi precedenti e secondo quanto previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, il Collegio Sindacale ha condotto un processo di autovalutazione della propria composizione e del proprio operato. Tale processo, realizzato con il supporto di un consulente esterno (Crisci & Partners) per rafforzarne l'obiettività, si caratterizza per essere la prima autovalutazione del nuovo mandato ed ha evidenziato, nel complesso, l'efficacia e l'efficienza dell'azione del Collegio pur in una situazione contingente determinata dalla emergenza sanitaria relativa alla pandemia COVID-19. Il processo ha confermato, inoltre, l'impegno del Collegio Sindacale nella costante interazione con il Consiglio e i Comitati endoconsiliari oltre che con i Collegi Sindacali delle società controllate. Hanno inoltre contribuito all'efficacia dell'azione del Collegio gli specifici programmi di induction e le iniziative di conoscenza dei singoli business avviate dalla Società dopo la nomina degli organi sociali. Al riguardo il Collegio Sindacale ha evidenziato la necessità di proseguire e potenziare i programmi di approfondimenti tematici nei settori specifici in cui opera Eni. Il Collegio Sindacale ha valutato positivamente il mix di competenze, conoscenze ed esperienze del Collegio nel suo complesso. Nell'ambito del processo di autovalutazione sono state altresì ripercorse e valutate positivamente le attività svolte dal Collegio quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile.

(140) Il Presidente del Collegio Sindacale in carica sino al 13 maggio 2020, o un Sindaco da lui delegato o l'intero Collegio Sindacale hanno partecipato a tutte le 5 riunioni del Comitato e Rischi e alle riunioni degli altri Comitati del Consiglio di Amministrazione.

L'aulovalulaziona del Collegio Sindacale

⁽¹⁴¹⁾ Nel corso del 2020 il Sindaco Marco Seracini ha inoltre effettuato n. 4 attività individuali di controllo nell'ambito dell'esame dei report trimestrali predisposti ai sensi della normativa interna che disciplina il processo di ricezione analisi e trattamento delle segnalazioni inviate o trasmesse a Eni, anche in forma confidenziale o anonima, relative a problematiche di controllo interno e di gestione del rischi, informativa finanziaria, responsabilità amministrativa della Società, frodi o altre materie (cd. whistleblowing). I Sindaci Glovanna Ceribelli e Roberto Maglio hanno inoltre avviato a dicernbre 2020 uriattività di istruttoria individuale sul processo di approvviglonamento e sul modello di compliance alla normativa anti-corruzione al fine di riferime al Collegio Sindacale.

ORIENTAMENTO AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

In vista dell'Assemblea del 13 maggio 2020 che ha provveduto al rinnovo degli organi sociali, il Collegio Sindacale uscente, ha messo a disposizione degli Azionisti, traendola dalla propria agli azionisti esperienza e dagli esiti dell'autovalutazione, una sintesi delle competenze e delle professionalità, ulteriori a quelle normativamente previste, che più hanno contribuito all'efficiente ed efficace funzionamento del Collegio.

L'orientamento, di seguito riportato, è stato pubblicato sul sito della società in data 2 marzo 2020.

"Va innanzitutto sottolineato che caratteristica peculiare di Eni è la quotazione della Società al New York Stock Exchange che comporta per il Collegio stesso l'assunzione del ruolo e dei compiti dell'Audit Committee come previsto dalla normativa SEC ed il Sarbanes-Oxley Act che richiedono l'adempimento di funzioni specifiche ulteriori a quelle previste dalla normativa vigente per le emittenti quotate sul mercato italiano.

Nel corso del triennio le funzioni richieste al Collegio sono state ampliate dall'entrata in vigore della riforma della disciplina della revisione legale attuata a livello europeo che ha attribuito all'organo di controllo ulteriori attività informative e di monitoraggio.

Altresì l'introduzione della normativa in terna di informativa non finanziaria ha contemplato aggiuntive attività di vigilanza sull'osservanza della disposizione in materia.

Va infine ricordato che, anche nel prossimo triennio, il Collegio dovrà continuare il gravoso monitoraggio dei procedimenti avviati da autorità italiane ed estere che coinvolgono la società e alcuni suoi dirigenti. Il primo dato che l'attuale Collegio ha tratto dalla propria esperienza è la fondamentale importanza della disponibilità di un tempo adeguato da dedicare ad Eni per una efficace interpretazione del proprio ruolo. Rileva a questo proposito, oltre a quanto sopra evidenziato, la complessità del Gruppo sia in termini di dislocazione geografica, sia in termini di aree di business.

Per attuare il monitoraggio del concreto funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in aggiunta ad una robusta programmazione dell'attività propria del Collegio, fondamentale diviene un'intensa attività di induction e la partecipazione ai diversi Comitati endoconsiliari, che consentono l'approfondimento dei temi e delle decisioni presentate più sinteticamente in Consiglio di Amministrazione.

La supervisione dell'informativa finanziaria e non finanziaria, richiesta al Collegio anche quale Audit Committee, richiede che le professionalità selezionate abbiano un'adeguata esperienza in società internazionali quotate di grandi dimensioni con una governance articolata ed una sensibilità ai terni posti dalla transizione energetica in corso.

Il Collegio Sindacale riconosce, inoltre, il valore della diversità nella propria composizione sia per quanto riguarda quella di genere, sia per quanto riguarda quella professionale, in relazione alla quale ricorda la prevalente importanza riconosciuta nello statuto della Società all'economia ed al diritto d'impresa. Anche per assicurare il requisito normativamente previsto secondo il quale la competenza nel settore in cui opera la società deve appartenere al Collegio nel suo complesso, va opportunamente salvaguardata la continuità delle competenze acquisite.

Il Collegio Sindacale ha infine individuato per il proprio efficiente ed efficace funzionamento un ulteriore essenziale requisito nella capacità di lavorare in squadra e di gestire le complessità in modo costruttivo ed equilibrato. A questo proposito determinante è la figura del Presidente la L'orientamento

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cui autorevolezza è essenziale sia per la creazione di uno spirito di coesione e collaborazione tra i componenti del Collegio, sia nell'interazione con gli altri Organi Sociali e con i soggetti aziendali in genere e, in particolare, quelli preposti alla gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Come previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emesse dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, il Collegio Sindacale ritiene opportuno, inoltre, fornire di seguito alcune indicazioni al fine di consentire agli Azionisti e ai candidati Sindaci di valutare l'adeguatezza del compenso proposto per la carica di Sindaco di Eni SpA, anche in relazione all'impegno richiesto per l'espletamento dell'incarico.

Nel corso del triennio 2017-2019 le riunioni svolte dal Collegio Sindacale, dal Consiglio di Amministrazione oltreché le Assemblee degli azionisti sono state in totale 110. Il Collegio ha altresì partecipato nella sua interezza o per il tramite del Presidente o di suoi delegati, a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, a tutte le riunioni degli altri Comitati del Consiglio di Amministrazione, incontrando periodicamente anche l'Organismo di Vigilanza, per ulteriori 138 riunioni. Va inoltre considerato il tempo dedicato alla preparazione delle riunioni, che contempla la preventiva analisi di copiosa documentazione, la successiva revisione dei voluminosi verbali, e i frequenti incontri informali.

Come suggerito dalle best practice, il raffronto con i compensi agli amministratori non esecutivi, inclusivi della remunerazione per la partecipazione ai comitati endoconsiliari, può essere un'utile indicazione per valutare l'adeguatezza della remunerazione onnicomprensiva dei componenti del Collegio.

In considerazione anche delle recenti normative che hanno ampliato in modo significativo compiti e conseguenti responsabilità del Collegio, del ruolo quale Audit Committee previsto dalla normativa SEC, dell'effort richiesto all'organo di controllo di Eni, sarebbe auspicabile che se ne tenesse conto nella valutazione dell'adeguatezza del compenso dei componenti del Collegio Sindacale".

aur

3.9 Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi102

Per promuovere e mantenere un adeguato Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi L'attenzione ("SCIGR"), Eni utilizza strumenti organizzativi, informativi che permettano di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi di Eni e, anche in coerenza con il nuovo Codice di Corporate Governance 2020 cui Eni ha aderito, contribuire al successo sostenibile della Società.

alla compliance

Questo sistema è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario e si fonda sulle raccomandazioni di autodisciplina, prendendo come riferimento i modelli e le best practice nazionali e internazionali, volti a consolidarne l'efficacia e l'efficienza complessiva, tenendo conto del carattere internazionale della Società.

In tale contesto, particolare attenzione è dedicata alla compliance che rappresenta per Eni un fattore fondamentale per tutelare la Società dai rischi, proteggerne il patrimonio e contribuire all'efficacia e all'efficienza di tutte le attività d'impresa. A tal fine, le regole di Eni sui singoli ambiti di compliance sono concepite in ottica "risk driven" e filtrate attraverso le best practice internazionali.

(142) Il presente capitolo è approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi; il paragrafo "Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al prochesso di informativa finanziaria (Management System Guideline Sistema di controllo interno Eni sull'informativa finanziaria)", unitamente al paragrafo "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societan", è inoltre soggetto al giudizio della Società di revisione ai sensi dell'art. 123-bis, comma 4, del Testo Unico della Finanza.

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Il 23 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha deliberato l'adesione al nuovo Codice di Corporate Governance 2020, le cui raccomandazioni sono applicabili a partire dal 1" gennaio 2021. Nella riunione del 21 gennaio 2021, il Consiglio ha approvato alcune azioni di adeguamento e modalità applicative, anche migliorative, dell'art. 6 del nuovo Codice, relativo al Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi.

Pertanto, a partire dal 1ª gennaio 2021, ruoli, responsabilità e strumenti normativi in materia di SCIGR devono tenere conto delle nuove raccomandazioni in materia previste dal Codice di Corporate Governance 2020, nonché delle decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in merito alle modalità applicative delle stesse raccomandazioni.

Di seguito si riportano le informazioni riguardanti l'applicazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018 vigente fino al 31 dicembre 2020, precisando di volta in volta, ove necessario, l'applicazione delle raccomandazioni del nuovo Codice di Corporate Governance 2020 (di seguito anche "nuovo Codice") e le modalità applicative, anche migliorative, deliberate dal Consiglio di Amministrazione in attuazione del nuovo Codice, se diverse da quelle già adottate ai sensi del Codice di Autodisciplina 2018.

L'INEE DI INDIRIZZO SCIGR E NORMA ATTUATIVA

Le linee di indicizza SCIGR approvate

Le "Linee di indirizzo sul Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi" approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo e Rischi e sentita la Presidente per la parte Internal Audit, danno attuazione al Codice di Autodisciplina 2018 e definiscono l'architettura del SCIGR, anche in termini di flussi informativi e modalità di attuazione, inderogabili per Eni SpA e per tutte le sue società controllate.

Le Linee di indirizzo disciplinano i principali ruoli e responsabilità aziendali in materia di SCIGR, prevedendo le modalità di interazione e coordinamento143 fra i vari attori coinvolti, affinché ne sia massimizzata l'efficacia e l'efficienza, e riducendo eventuali duplicazioni di attività144.

Le Linee di indirizzo sono state modificate il 25 ottobre 2018145 per recepire l'adeguamento di ruoli, responsabilità e flussi informativi in funzione del nuovo processo di Compliance Integrata.

La norma attuativa emanata dall'Amministratore Delegato, anch'essa modificata in data 26 ottobre 2018 per recepire le revisioni delle Linee di indirizzo, affiancandosi a quella in materia di Risk Management Integrato e quella di Compliance Integrata:

· rappresenta, sviluppa e attua in un modello integrato i diversi elementi, già esistenti, del SCI-GR di Eni;
fornisce a tutto il management di Eni un quadro di riferimento per attuare tale sistema;
assicura al Consiglio con cadenza semestrale sul SCIGR, e trimestrale146 sui rischi, una rappresentazione organica dei diversi elementi del sistema su cui basare le proprie decisioni.

A partire dal 1º gennaio 2021, ruoli, responsabilità e strumenti normativi in materia di SCIGR devono tenere conto delle nuove raccomandazioni in materia previste dal nuovo Codice nonché delle decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in merito alle modalità applicative delle stesse raccomandazioni. In particolare, nel recepire i Principi e Raccomandazioni del nuovo

⁽¹⁴³⁾ Al fini della disclosure richiesta dall'art. 7.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina 2018 si può fare riferimento alle informazioni fornite diffusamente nella presente sezione della Relazione.

⁽¹⁴⁴⁾ Art. 7.P.3 del Codice di Autodisciplina 2018,

⁽¹⁴⁵⁾ Le Linee di indirizzo sul SCIGR erano state precedentemente emesse in data 14 marzo 2013, assorbendo le precedenti linee di indirizzo in materia di rischi che il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, aveva approvato il 13 dicembre 2012

⁽¹⁴⁶⁾ Con dellbera del 9 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di aumentare la frequenza dell'informativa sui rischi da semestrale a trimestrale.

Codice in materia di SCIGR, il Consiglio, oltre ad individuare le azioni di adeguamento anche formale degli strumenti normativi aziendali in materia:

ha confermato la periodicità semestrale per la valutazione di adeguatezza ed efficacia del SCIGR (migliorando quanto raccomandato dal nuovo Codice nel Principio XIX);
- ha previsto che il Consiglio, su proposta dell'Amministratore Delegato, e con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, definisca nell'ambito del Piano Strategico, in coerenza con le strategie della Società, le linee di indirizzo del SCIGR e ne valuti annualmente l'attuazione, sulla base di una relazione dell'Amministratore Delegato, ferme restando le linee di indirizzo SCIGR (il "modello SCIGR") contenute nella relativa normativa interna (migliorando quanto raccomandato dal nuovo Codice nel Principio XIX);
ha previsto che il Consiglio, su proposta dell'Amministratore Delegato, sentiti il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale, definisca i principi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel SCIGR (modalità applicativa riferita al Principio XX e alla Raccomandazione 37).

Da ultimo, nella riunione del 18 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione, viste la Relazione HSE 2020 con piano 2021, la Relazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, la Relazione di Compliance Integrata, le Relazioni del Comitato Controllo e Rischi (anche per la parte relativa all'assetto organizzativo del SCIGR), la Relazione sull'assetto amministrativo e contabile, le Relazioni sui rischi e la Relazione sul rispetto dei limiti di rischio finanziario, sentito il parere del Comitato, ha valutato positivamente: i) l'adeguatezza del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, la compatibilità con gli obiettivi aziendali nonché la sua efficacia; ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte; iii) l'adeguatezza dell'assetto organizzativo del sistema di controllo interno e di rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia.

Di seguito si fornisce una descrizione di dettaglio dei ruoli e delle responsabilità degli attori del SCIGR di Eni, dei modelli di riferimento, dei flussi di reporting e delle valutazioni effettuate.

5.10 Attori e compiti

3.10.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi della delibera sui poteri riservati al Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA riveste un ruolo centrale nel SCIGR e, in particolare:

- su proposta del Comitato Controllo e Rischi e sentita la Presidente per la parte relativa all'attività di Internal Audit, definisce le linee di indirizzo del SCIGR, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando, inoltre, il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
approva le linee di indirizzo sull'attività di internal audit, su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato e sentito il Comitato Controllo e Rischi; definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo;
definisce le linee di indirizzo in materia di gestione e controllo dei rischi finanziari, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, e fissa i limiti di rischio finanziario della Società e delle sue controllate;
previo parere del Comitato Controllo e Rischi, approva almeno annualmente come da ul-1 timo nella riunione del 21 gennaio 2021 - il piano di lavoro ("Piano di Audit") predisposto dal Responsabile della funzione Internal Audit, sentiti la Presidente del Consiglio di Ammi-

La valutazione del Consiglio sul SCIGR

Ruolo del Consiglio sulla governance del SCIGR

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nistrazione, l'Amministratore Delegato e il Collegio Sindacale141; approva, inoltre - come da ultimo avvenuto nella riunione del 21 gennaio 2021 - il budget della funzione Internal Audit, su proposta della Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale148,

Inoltre, il Consiglio:

ha istituito al suo interno un Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportario nelle proprie valutazioni e decisioni relative al SCIGR, nonché in relazione all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
ha attribuito all'Amministratore Delegato, anche quale Amministratore incaricato del SCIGR, il compito di dare esecuzione alle linee di indirizzo e di sovrintendere al SCIGR;
su proposta della Presidente, d'intesa con l'amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (l'Amministratore Delegato), previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale: (i) nomina e revoca il Responsabile della funzione Internal Audit, previo parere del Comitato per le Nomine e (ii) definisce la struttura di remunerazione dello stesso Responsabile coerentemente con le politiche retributive della Società;
su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente: (i) sentito il Comitato per le Nomine e, per i componenti esterni, anche il parere del Collegio Sindacale, nomina l'Organismo di Vigilanza di cui al D.L.gs. n. 231 del 2001, determinandone la composizione; (i) stabilisce il compenso dei componenti dell'Organismo di Vigilanza e (ii) approva il relativo "budget" annuale;
nomina, previa valutazione del possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità, e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, sentito il Comitato per le Nomine, previo parere favorevole del Collegio Sindacale. Il Consiglio valuta periodicamente il possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente in capo al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

ATTIVITA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Per svolgere le proprie attività di gestione e supervisione strategica, il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi:

· esamina i principali rischi aziendali, identificati dall'Amministratore Delegato, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e dallo stesso sottoposti almeno trimestralmente;
valuta semestralmente, l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto e la sua efficacia, nonché l'adeguatezza dei poteri e mezzi del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili predisposte da detto dirigente;
valuta annualmente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia, salvo modifiche che rendano necessario un aggiornamento semestrale, tenendone conto anche ai fini della valutazione dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di cui al punto precedente;
valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti nonché nella relazione aggiuntiva, corredata da eventuali osservazioni del Collegio Sindacale stesso, che informa altresì il Consiglio dell'esito della revisione legale.

Le valutazioni e le decisioni del Consiglio

⁽¹⁴⁷⁾ Nella riunione del 29 luglio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la revisione del Piano di Audit 2020. (148) In presenza di situazioni e urgenti che richiedano la disponibilità di risorse eccedenti il budget, il Responsabile della funzione Internal Audit informa la Presidente del Consiglio di Amministrazione che propone al Consiglio l'approvazione dell''extra-budget', d'intesa con l'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

Nella riunione del 24 giugno 2020 il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha condiviso i risultati esposti dal revisore legale nella lettera di suggerimenti relativa all'esercizio 2019.

3.10.2 PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nell'ambito del Consiglio, la Presidente, ferme le altre attribuzioni di legge, di statuto e derivanti dal sistema di governance della Società, come delineato in base al Codice di Autodisciplina 2018, ha un ruolo rilevante in relazione:

alle proposte di nomina e revoca dei principali organi e organismi della Società di controllo (Organismo di Vigilanza, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Responsabile della funzione Risk Management Integrato, Responsabile della funzione Compliance Integrata e Responsabile della funzione Internal Audit). In particolare, gestisce il rapporto gerarchico tra il Consiglio di Amministrazione e il Responsabile della funzione Internal Audit'49, sottopone al Consiglio'180, d'intesa con l'Amministratore Delegato, le proposte di nomina, revoca e struttura di remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit nonché la proposta di budget per assicurare l'adeguatezza delle risorse a questi assegnate per l'espletamento delle proprie responsabilità;
- alle principali norme che disciplinano le attività di Internal Audit (i) proponendone le linee di indirizzo al Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato e sentito il Comitato Controllo e Rischi; e (ii) approvando la normativa interna ("Management System Guideline") relativa alle attività di Internal Audit, sentito l'Amministratore Delegato e il Comitato Controllo e Rischi. È, inoltre, sentita nell'approvazione delle Linee di indirizzo SCIGR per la parte relativa all'attività di Internal Audit;
- ai flussi informativi sulle attività della funzione Internal Audit, ricevendo contestualmente all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale - le risultanze di ciascun intervento di audit, le relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sull'attività della funzione, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre a specifiche relazioni, predisposte in caso di eventi di particolare rilevanza.

La Presidente è, inoltre, informata, contestualmente al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale, qualora l'Amministratore Delegato richieda alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali:

alla richiesta di svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, che può chiedere al Responsabile della funzione Internal Audit, dandone contestuale comunicazione all'Amministratore Delegato, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
alle attività dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA: il Modello 231 prevede infatti che l'Organismo di Vigilanza sottoponga alla Presidente, oltre che all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, un rapporto semestrale. La Presidente, inoltre, riceve dall'Organismo di Vigilanza, unitamente all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, un'informativa immediata ove risultino accertati fatti di particolare materialità o significatività;
- all'intervento dei dirigenti e delle funzioni aziendali in Consiglio: la Presidente, anche su richiesta di uno o più Amministratori, può chiedere all'Amministratore Delegato che i dirigenti di Eni SpA e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secon-

(149) Fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso responsabile dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, quale amministratore incaricato di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. (150) Sulle proposte al Consiglio rilascia parere (favorevole) il Comitato Controllo e Rischi; il Consiglio dell'bera sentito il Collegio Sindacale. Con riferimento alla proposta di nomina e revoca si esprime anche il Comitato per le Nomine. Restano fermi gli adeguamenti richiesti dall'adesione al nuovo Codice.

Il ruolo del Presidente in materia di controlli interni

106

do la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Consiglio, nel recepire i Principi e Raccomandazioni del nuovo Codice in materia di SCIGR, ha confermato i compiti sopra descritti, affidati alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, adeguando i ruoli del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine riguardo alle proposte di nomina, revoca, budget e remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit alla formulazione del nuovo Codice, che prevede il supporto al Consiglio dei due Comitati, per quanto di competenza (modalità applicativa riferita alla Raccomandazione 33, lett. b).

3.10.3 COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite ai sensi di legge e in particolare, oltre a quanto previsto dall'art. 149 del Testo Unico della Finanza, vigila sul processo di informativa finanziaria e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio, in coerenza con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina 2018, anche nella veste di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ("CCIRC") ai sensi del decreto legislativo n. 39/2010 e di "Audit Committee" ai fini della normativa statunitense. I compiti del Collegio Sindacale sono descritti nella sezione dedicata al "Collegio Sindacale" della presente Relazione.

L'attività di vigilanza sul generale processo di gestione dei rischi aziendali è svolta attraverso incontri con i responsabili delle principali aree di business e delle principali aree funzionali, tra cui il Responsabile del Risk Management Integrato e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e degli altri Comitati Consiliari e lo scambio informativo con la Società di Revisione. Il Collegio, inoltre, incontra periodicamente l'Organismo di Vigilanza.

In tale ambito il Collegio Sindacale è destinatario dei flussi informativi necessari per l'esercizio dei propri compiti e riceve le relazioni rese e i giudizi espressi dagli organi e dalle funzioni aziendali competenti in materia di gestione dei rischi.

Nei paragrafi dedicati al Comitato Controllo e Rischi e alla funzione Internal Audit sono indicate le modalità di coordinamento con il Collegio Sindacale.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Collegio si avvale delle strutture della Società, in particolare dell'Internal Audit e della funzione Amministrazione e Bilancio.

Per informazioni in merito alle attività svolte dal Collegio Sindacale si rimanda alla Relazione all'Assemblea degli Azionisti redatta ai sensi dell'art. 153 del Testo Unico della Finanza.

3.10.4 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi, costituito in Eni nel 1994151, conformemente alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018, supporta il Consiglio di Amministrazione con un'adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al SCIGR, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche153. Inoltre, ai sensi del nuovo Codice il Comitato Controllo e Rischi supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di

L'altività di vigilanza del Collegio Sindacale sui rischi

I flussi informativi e il coordinamento con altri organi e funzioni

⁽¹⁵¹⁾ Il Comitato per il controllo interno, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione per la prima volta il 9 febraio 1994, ha assunto la denominazione di "Cornitato Controllo e Rischi" con dell'onsiglio di Amministrazione del 31 luglio 2012, in ossequio alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina del 2011. Si evidenzia che per gli adeguamenti richiesti per l'adesione al nuovo Codice riguardanti il ruolo del Comitato Controllo e Rischi, si rinvia a quanto indicato nei precedenti paragrafi. (152) Per maggiori approfondimenti sulla composizione del Comitato si rinvia al paragrafo sul "Comitato Controllo e Rischi" del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione.

85266 93

amministrazione relative all'approvazione delle relazioni periodiche anche di carattere non finanziario.

Le relazioni periodiche per il Consiglio di Amministrazione vengono rilasciate dal Comitato, come previsto dal Codice di Autodisciplina 2018 all'articolo 7.C.2. lett. f, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, e contengono informazioni sull'attività svolta nonché il giudizio del Comitato sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Le stesse sono elaborate dal Comitato tenendo conto di quanto rappresentato, nelle rispettive relazioni periodiche, dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dal Responsabile della funzione Internal Audit, dall'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, dal Responsabile Risk Management Integrato e, in generale, sulla base delle evidenze acquisite nello svolgimento delle proprie funzioni.

Ai sensi del proprio Regolamento, anche in attuazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018, il Comitato svolge un ruolo consultivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione e, in particolare:

« rilascia il proprio parere preventivo: a) e formula proposte in merito alla definizione e aggiornamento delle linee di indirizzo del SCIGR deliberate dal Consiglio di Amministrazione185; b) sulla valutazione semestrale dell'adeguatezza del SCIGR nei suo complesso rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia; a tal fine, riferisce al Consiglio sull'attività svolta e sull'adeguatezza del SCIGR, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione delle relazioni finanziarie annuale e semestrale; c) sull'approvazione del Piano annuale di Audit; d) sulla descrizione, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario, delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione dell'adeguatezza complessiva dello stesso; e) sulla valutazione dei suggerimenti esposti dalla Società di revisione nell'eventuale "management letter" e di quanto esposto, dalla medesima Società di revisione, nella relazione aggiuntiva, corredata da eventuali osservazioni del Collegio Sindacale;
- rilascia il proprio parere favorevole in merito alle proposte della Presidente del Consiglio di Amministrazione, formulate d'intesa con l'Amministratore Delegato, riguardanti la nomina, la revoca, la definizione della struttura di remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit, nonché l'adeguatezza delle risorse a quest'ultimo assegnate, per l'espletamento delle proprie responsabilità;
esamina i principali rischi sottoposti al Consiglio di Amministrazione di Eni SpA ed esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
esamina ed esprime un parere sull'adozione e modifica delle regole per la trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e di quelle nelle quali un Amministratore o un Sindaco sia portatore di un interesse in proprio o per conto di terzi, svolgendo gli ulteriori compiti ad esso assegnati dal Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento all'esame e al rilascio di un parere su determinate tipologie di operazioni, ad esclusione di quelle aventi ad oggetto le remunerazioni154;
esprime un parere in merito alle linee fondamentali del Sistema Normativo e agli strumenti ﻮﻧ normativi da portare in approvazione al Consiglio di Amministrazione, alle loro modifiche o aggiornamenti, nonché, su richiesta dell'Amministratore Delegato, su specifici aspetti inerenti agli strumenti attuativi delle linee fondamentali.

(154) Per maggiori informazioni, si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" della presente Relazione.

Il ruolo consultivo del Comitato nei confronti del Consiglio

⁽¹⁵³⁾ Le proposte del Comitato Controllo e Rischi riguardano le linee di indirizzo sul SCIGR Incluse nella Management System Guideline "Sistema di controllo interno e gestione dei rischi", cui è dedicato uno specifico paragrafo della presente Relazione. Il Comitato esprime invece pareri al Consiglio per l'approvazione di altri strumenti normativi (es. Management System Guidellne di compliance). Restano fermi gli adeguamenti richiesti dall'adesione al nuovo Codice sul tema, come meglio descritti nel precedenti paragrafi.

Eni: profilo, struttura e valoni | Informazioni sugli assetti proprietari | Informazioni sul governo socielario

108

852661938

I Comitalo e I'Internal Audit Inoltre il Comitato, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit, ne sovrintende alle attività, in relazione ai compiti che il Consiglio, e per esso la Presidente, ha in materia, affinché le stesse siano svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionali, nel rispetto di quanto prescritto dal Codice Etico di Eni SpA e dagli standard internazionali della professione di internal auditing.

In particolare, il Comitato valuta la sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità, competenza ed esperienza del Responsabile della funzione Internal Audit al momento della nomina e ne valuta annualmente il mantenimento.

Il Comitato, inoltre, esamina: a) le risultanze delle attività di audit svolte dalla funzione Internal Audit, b) le relazioni periodiche, predisposte dalla funzione Internal Audit, contenenti adeguate informazioni sull'attività svolta, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché le relazioni predisposte in caso di eventi di particolare rilevanza. Le relazioni periodiche contengono anche la valutazione di competenza sull'idoneità del SCIGR. Il Comitato può richiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione alla Presidente del Collegio Sindacale:

valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e sentiti il Revisore Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili (IFRS) e la loro ornogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, prima dell'approvazione del Consiglio;
· esamina e valuta (i) le Relazioni predisposte dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sulla cui base esprime un parere al Consiglio di Amministrazione in merito all'adeguatezza dei poteri e mezzi assegnati al Dirigente Preposto stesso e all'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili riferendone al Consiglio, affinché il Consiglio stesso possa esercitare i compiti di vigilanza previsti dalla legge in materia; (ii) le comunicazioni e le informazioni ricevute dal Collegio Sindacale e dai suoi componenti in merito al SCIGR; (iii) le relazioni periodiche dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA; (iv) le informative sul SCIGR, anche nell'ambito di incontri periodici con le strutture preposte della Società, e su indagini ed esami svolti da soggetti esterni a Eni;
· esamina inoltre le relazioni periodiche, predisposte dalla funzione Compliance Integrata, contenenti le risultanze delle attività di compliance in Eni.

Inoltre, il Comitato su richiesta del Consiglio supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Infine, il Comitato sovrintende alle attività della funzione Affari Legali in caso di indagini e procedimenti giudiziari, in corso in Italia e/o all'estero, che riguardano l'Amministratore Delegato e/o la Presidente della Società e/o un Consigliere di Amministrazione e/o un primo riporto dell'Amministratore Delegato, anche cessati dalla carica, in relazione a reati contro la Pubblica Amministrazione e/o reati societari e/o reati ambientali, riferibili al relativo mandato e all'ambito di responsabilità.

Il Comitato assicura, in ogni caso, l'instaurazione di un flusso informativo nei confronti del Collegio Sindacale finalizzato ad uno scambio tempestivo di informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e del coordinamento delle rispettive attività nelle aree di comune competenza, al fine di assicurare l'ordinato svolgimento delle attività d'impresa.

Per il resoconto dettagliato delle attività svolte dal Comitato nel 2020 si rinvia allo specifico paragrafo della Relazione.

L'esame delle relazioni e comunicazioni degli organt e Funzioni di controllo

li supporto al Consiglio nella gestione dei rischi derivanti da falti pregiudizievoli

Il Comitato e la funzione Affari Legali

flussi informativi con il Collegio Sindacale

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L'Arnministratore Delegato è l'Amministratore incaricato dal Consiglio dell'istituzione e del mantenimento di un

3.10.5 AMMINISTRATORE DELEGATO, ANCHE QUALE AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

L'Amministratore Delegato di Eni SpA è incaricato dal Consiglio di Amministrazione dell'istituzione e del mantenimento di un efficace SCIGR. A tal fine, anche in attuazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018:

cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da Eni SpA e dalle sue controllate, e li sottopone almeno trimestralmente al Consiglio di Amministrazione;
da esecuzione alle linee di indirizzo in materia di SCIGR definite dal Consiglio, e cura la relativa progettazione, realizzazione e gestione;
- verifica costantemente l'adeguatezza ed efficacia del SCIGR, curandone l'adattamento all'operatività aziendale e alle norme vigenti.

Con riferimento al sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, questi compiti sono svolti nel rispetto del ruolo attribuito dalla legge al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari155

l'Amministratore Delegato può chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali.

In tal caso l'Amministratore Delegato ne dà contestuale comunicazione alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale.

L'Amministratore Delegato riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

3.10.6 INTERNAL AUDIT

La funzione Internal Audit svolge un ruolo primario nel processo di verifica e valutazione del SCIGR, con il compito, principalmente, di:

- verificare l'operatività e idoneità del SCIGR Eni nel suo complesso, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, fornendo valutazioni e raccomandazioni al fine di promuoverne l'efficienza e l'efficacia;
-> fornire supporto specialistico al vertice aziendale e al management in materia di SCIGR Eni, per promuovere e favorire l'efficienza, l'efficacia e l'integrazione dei controlli nei processi aziendali.

Come previsto dagli standard internazionali per la pratica professionale dell'internal auditing, in coerenza con le Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi approvate dal Consiglio, il Consiglio stesso ha approvato, da ultimo il 19 settembre 2019 I'Internal Audit Charter158, che definisce le finalità, i poteri e le responsabilità dell'Internal Audit.

(155) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societan" della presente Relazione.

(156) Per Internal Audit Charter si intendono le linee di intirità di internal audit approvate dal Consiglio di Amministrazione (per la prima volta nel 2008) i cui contenuti sono integrati nella Management System Guideline Internal Audit. Per maggiori dettagli si rinvia al relativo paragrafo nell'ambito del Sistema Normativo di Eni.

L'Arnministratore Delegato e l'Internal Audit

efficace Sistema di

Gestione dei Rischi

Controllo Interno e di

Le Linee di indirizzo sull'Internal Audit del Consiglio (Interg Audit Charter)

Eni: profilo, struttura e valori | Informazioni sugli assetti | Informazioni sul governo societario

85266 940 110 INTERNAL AUDIT CHARTER (approvato dal CdA di Eni SpA) Definisce le finalità, i poteri e le responsabilità della funzione Internal Audit di Eni SpA in conformità agli standard internazionali della professione di Internal Audit CONSULENZA Fornire supporto specialistico al Management in materia ASSURANCE di Sisterna di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Eni Verificare l'operatività e idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Eni HIGHLIGHT GESTIONALI (DATI DEL 2020) ATTIVITA DELUINTERNAL AUDIT DI ENI SPA Audit Report Reporting verso Piano di Audit Attività di 67 rapporti 1 e monitoraggio gli organi di di audit emessi Risk-Based Audit Integrata controllo/vigilanza azioni correttive 25 interventi di vigilanza Vigilanza su su controllate estere e 13 2 · 127 risorse, - Modello 231 su Eni SpA e società controllate italiane interventi di vigilanza su 66% certificate · Modello di compliance delle società controllate estere controllate italiane effettuati circa 1.100 azioni ============================================================================================================================================================================== monitoraggio indipendente correttive monitorate Monitoraggio indipendente sul sisterna di controllo interno 3 svolto su circa 362 controlli dell'informativa finanziaria di processo 73 fascicoli chiusi 4 Gestione segnalazioni di segnalazioni

La dipendenza del Responsabile della funzione Internal Audit e il processo di nomina

Aderendo alle best practice in materia, il Consiglio ha stabilito che il Responsabile della funzione Internal Audit dipenda gerarchicamente dal Consiglio stesso e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale del Responsabile dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato157.

Le regole di governance che sovrintendono alla nomina e revoca del Responsabile della funzione Internal Audit sono volte a garantirne la massima indipendenza.

Infatti, migliorando le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2018 in materia, il Responsabile della funzione Internal Audit è nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, su proposta della Presidente del Consiglio di Amministrazione d'intesa con l'Amministratore Delegato.

La proposta è altresi soggetta al parere del Comitato per le Nornine. La revoca del Responsabile della funzione Internal Audit avviene con le stesse modalità previste per la nornina.

Il Responsabile della funzione Internal Audit riferisce altresi al Collegio Sindacale di Eni SpA, anche in quanto "Audit Committee" ai sensi della legislazione statunitense.

Il ruolo del Comitato Controllo e Rischi

In vista della nomina, il Comitato Controllo e Rischi valuta il profilo del candidato e le caratteristiche di onorabilità, professionalità, competenza ed esperienza necessarie allo svolgimento dell'incarico, nonché le eventuali incompatibilità, anche in termini di conflitto di interesse, come quelle relative a precedenti attività o funzioni ricoperte presso la Società e/o società controllate, e con riferimento a relazioni 188 con soggetti che abbiano responsabilità operative nell'ambito di Eni; lo stesso Comitato valuta annualmente il mantenimento delle citate caratteristiche.

⁽¹⁵⁷⁾ L'Amministratore Delegato interviene, nella nomina del Responsabile della funzione Internal Audit nonché nelle altre attività descritte nel presente paragrafo, in qualità di Amministratore incaricato dal Consiglio di Amministrazione dell'istituzione e del mantenimento di un efficace SCIGR.

⁽¹⁵⁸⁾ Rientrano nelle suddette relazioni quelle (i) personali (convivente, fidanzato/a), (ii) familiari (genitori, figli, moglie/ marito, altri parenti entro II 2ª grado e affini), (iii) economiche/patrimoniali, con dipendenti del Gruppo Eni, come pure con consulenti/prestatori d'opera intellettuale.

Il Comitato Controllo e Rischi monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficienza della funzione Internal Audit e ne sovrintende alle attività, in relazione ai compiti che il Consiglio di Amministrazione, e per esso la Presidente, ha in materia.

Il Responsabile della funzione Internal Audit, così come tutto il personale della funzione, non è responsabile di alcuna area operativa e ha accesso diretto alle informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico. Dal 1ª febbraio 2021, derogando alla normativa interna in materia ("Internal Audit Charter") in via transitoria, per un periodo limitato, e alla Raccomandazione 36 del nuovo Codice, il Responsabile della funzione Internal Audit ha assunto la carica di Presidente di Versalis SpA, società controllata avente rilevanza strategica, con la raccomandazione di astenersi, nel periodo di compresenza dei due incarichi, dallo svolgere attività di controllo interno e di gestione dei rischi che, in ragione del nuovo incarico, possano pregiudicare l'indipendenza e l'obiettività della funzione di Internal Audit, dando tempestiva informazione alla Presidente del Consiglio e alla Presidente del Collegio Sindacale del ricorrere di tali circostanze.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore De- Remunerazione e budget legato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale di Eni SpA, approva, inoltre, la struttura di remunerazione fissa e variabile del Responsabile della funzione Internal Audit, coerentemente con le politiche retributive della Società.

Il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, approva il budget della funzione Internal Audit, assicurando che il Responsabile sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle responsabilità a questi attribuite.

Il 9 maggio 2017 il Consiglio, su proposta della Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale e il Comitato per le Nomine, aveva confermato Marco Petracchini Responsabile della funzione Internal Audit; il suddetto Responsabile resterà in carica fino all'insediamento, previsto il 1º aprile 2021, del nuovo responsabile, nominato dal Consiglio il 21 gennaio 2021199.

Il Consiglio, nel recepire i Principi e Raccomandazioni del nuovo Codice in materia di SCIGR, ha confermato la dipendenza gerarchica del Responsabile della funzione Internal Audit dal Consiglio e, per esso, dal Presidente, e la dipendenza funzionale del medesimo Responsabile dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, quale amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, fermi i ruoli del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine riguardo alle proposte di nomina, revoca, budget e remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit adeguati alla formulazione del nuovo Codice, che prevede il supporto al Consiglio dei due Comitati, per quanto di competenza (Raccomandazioni 33, lett. b, e 36),

Sono di seguito descritti l'ambito, le attività e le responsabilità della funzione Internal Audit così come disciplinati nell'Internal Audit Charter.

AMBITO E ATTIVITA DELL'INTERNAL AUDIT

La funzione Internal Audit svolge le attività di competenza con riferimento a:

Eni SpA;
società controllate direttamente o indirettamente da Eni SpA, escluse le società quotate dotate di un proprio presidio di Internal Audit;
-> società partecipate, in virtù di specifici accordi;
terze parti considerate a maggior rischio, ove previsto nei relativi contratti stipulati con Eni.

Ambito

Atturta

Le società che, in virtù delle leggi applicabili, devono dotarsi di un proprio presidio di Internal Audit, per cogliere sinergie operative, affidano, ove possibile, le attività di Internal Audit alla funzione Internal Audit di Eni SpA, attraverso specifici accordi.

Sono oggetto delle attività di verifica, senza alcuna esclusione, tutte le funzioni, unità, processi e/o sotto-processi, sistemi informatici aziendali (inclusi i sistemi di rilevazione contabile), con riferimento ai rischi, e conseguenti obiettivi, di:

efficacia ed efficienza dei processi aziendali;
affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato;
zi rispetto di leggi, regolamenti, statuto sociale e normative applicabili, con particolare riguardo ai Modelli di compliance in materia di responsabilità di impresa per le controllate di Eni SpA, all'MSG Anti-Corruzione e relativi strumenti normativi, nonché agli altri modelli e sistemi di compliance adottati al fine di garantire la conformità alle leggi delle attività aziendali;
salvaguardia del patrimonio aziendale, quale effetto combinato dalle precedenti tipologie di attività di Internal Audit.

Inoltre la funzione Internal Audit:

· svolge le attività di vigilanza per conto dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA e fornisce supporto in materia di vigilanza, in base alle richieste ricevute, agli Organismi di Vigilanza delle società controllate italiane e ai Compliance Supervisory Body (CSB)/Local Compliance Committee (LCC) delle società controllate estere, così come previsto dai Modelli 231 delle società controllate, laddove previsto, e dal Modello di compliance in materia di responsabilità di impresa per le società controllate estere;
svolge le attività di monitoraggio indipendente previste dal Sistema di Controllo sull'informativa finanziaria e/o analoghi incarichi con riferimento a modelli di controllo interno che li prevedano e che siano approvati dal Consiglio di Amministrazione;
in base ai principi e criteri definiti, organizza e sovrintende alla raccolta sistematica dei dati, delle informazioni e delle valutazioni necessarie per l'elaborazione e per l'aggiornamento della proposta di Piano di Audit;
cura i necessari flussi informativi sulle attività di audit e le relative attività di reportistica periodica nei confronti della Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, degli organi di controllo e vigilanza di Eni e, ove applicabili, delle società controllate;
assicura la gestione delle attività di istruttoria, a supporto delle valutazioni da parte degli organi di controllo aziendali competenti, ivi incluso il Collegio Sindacale di Eni SpA, anche quale Audit Committee ai sensi della legislazione statunitense, sulle segnalazioni aventi a oggetto il mancato rispetto di leggi e normative esterne, di principi contenuti nel Codice Etico e di norme previste nell'ambito del sistema normativo interno di Eni, ivi incluse quelle concernenti (i) ipotesi di frodi sul patrimonio aziendale e/o sull'informativa finanziaria, (ii) condotte illegittime ai sensi del D.Lgs. n. 231 del 2001 e/o violazioni di natura dolosa o fraudolenta del Modello 231 o dei Modelli di Compliance per le controllate estere, (iii) possibili fatti di corruzione (attiva o passiva) o la violazione di strumenti normativi anti-corruzione160;
cura i flussi informativi sulle istruttorie condotte sulle segnalazioni e le relative attività di reportistica periodica nei confronti della Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, degli organi di controllo e di vigilanza di Eni SpA e delle società controllate e degli altri soggetti competenti, in linea con gli strumenti normativi Eni in materia;
svolge le attività propedeutiche necessarie al conferimento dell'incarico alla Società di revisione, con il supporto delle altre funzioni competenti previste dalle normative in materia, nonché alla verifica del mantenimento delle condizioni di indipendenza della società medesima nel corso dell'incarico conferito, di cui riferisce al Collegio Sindacale di Eni SpA, anche in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile;

(160) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Gestione delle segnalazioni anche anonime, ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero" della presente Relazione.

svolge servizi di consulenza volti a fornire supporto specialistico al vertice aziendale e al management nella creazione di valore aggiunto e per il miglioramento dei processi di governance, di gestione dei rischi e di controllo di Eni, mediante la partecipazione ai gruppi di lavoro interfunzionali appositamente costituiti e formalizzati nell'ambito degli strumenti organizzativi di Eni; cura, inoltre, attività di formazione sulle tematiche SCIGR, contestualizzate nell'ambito dei differenti business.

RESPONSABILITÀ DELL'INTERNAL AUDIT

Gli interventi di Internal Audit sono pianificati in base ad un Piano di Audit annuale predisposto dal Responsabile della funzione Internal Audit secondo una metodologia definita, tenendo conto dei criteri di rilevanza e di copertura dei principali rischi aziendali (cd. "topdown, risk-based").

Il Piano di Audit è approvato, con cadenza almeno annuale161, dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti la Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Collegio Sindacale di Eni SpA, anche in quanto "Audit Committee" ai fini della legislazione statunitense.

Costituisce parte integrante del Piano di Audit il programma di vigilanza di Eni SpA, approvato dall'Organismo di Vigilanza, ai sensi del Modello 231 della Società.

Il Piano di Audit approvato può essere aggiornato e/o integrato, sulla base delle evoluzioni del piano strategico di Eni, del profilo di rischio, dell'assetto societario del Gruppo e di ulteriori te matiche emergenti di particolare rilevanza, nel corso dell'anno in occasione della presentazione della relazione semestrale rilasciata dal Responsabile della funzione Internal Audit.

Il Responsabile della funzione Internal Audit attiva anche altri internal Audit non previsti nel Piano (cd. Audit Spot) in base a:

a) richieste che provengono da:
- · Consiglio di Amministrazione;
- · Comitato Controllo e Rischi, che ne dà contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
- · Presidente del Consiglio di Amministrazione, che ne informa contestualmente l'Amministratore Delegato, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e il Presidente del Collegio Sindacale;
- · Amministratore Delegato, che ne informa contestualmente la Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e il Presidente del Collegio Sindacale;
- · primi riporti dell'Amministratore Delegato, per le aree di rispettiva competenza, cui compete, inoltre, la valutazione delle eventuali richieste provenienti dalle rispettive strutture;
- · Amministratori Delegati delle società controllate aventi rilevanza strategica, come individuate dal Consiglio di Amministrazione;
- Collegio Sindacale di Eni SpA; .
- · Organismo di Vigilanza di Eni SpA;

b) proprie specifiche valutazioni di opportunità.

La funzione Internal Audit - in collegamento con la funzione Compliance Integrata, ove opportuno, per i temi di competenza - assicura inoltre supporto operativo alle verifiche indipendenti esterne attivate direttamente dagli organi di controllo e vigilanza di Eni SpA, anche attraverso il coordinamento dei contributi richiesti alle altre funzioni di Eni coinvolte.

(161) Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Plano di Audit da ultimo Il 21 gennaio 2021.

Il piano di Audit

Eni: profilo, struttura e valori | Informazioni sugli assetti | Informazioni sul governo societario

114

l'rapporti di audit e le relazioni

I risultati di ciascun intervento di internal audit, sia previsti nel Piano sia "spot", sono riportati in Rapporti di internal audit, inviati dal Responsabile della funzione Internal Audit contestualmente alle strutture sottoposte ad audit, al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, all'Amministratore Delegato di Eni SpA, nonché al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari di Eni SpA, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale di Eni SpA.

I Rapporti di Internal Audit sono, inoltre, trasmessi, per gli aspetti di competenza, all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, nonché, per gli interventi di Internal Audit afferenti alle società controllate, agli organi di controllo e di vigilanza di queste ultime.

I Rapporti di Internal Audit riportano la valutazione di sintesi del SCIGR riferito alle aree e ai processi oggetto di verifica, la descrizione dei rilievi riscontrati e delle limitazioni incontrate, nonché le raccomandazioni emesse, a fronte delle quali i responsabili delle attività e aree oggetto di audit redigono un piano di azioni correttive, della cui attuazione l'Internal Audit assicura il monitoraggio.

Il Responsabile della funzione Internal Audit redige (i) relazioni semestrali contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi e sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché la valutazione sull'idoneità del SCIGR; e (ii) relazioni specifiche in caso di eventi di particolare rilevanza.

Le relazioni sono inviate contestualmente dal Responsabile della funzione Internal Audit alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale di Eni SpA e, per i temi di competenza di Eni SpA, anche all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA.

In data 29 luglio 2020 il Responsabile della funzione Internal Audit ha rilasciato la propria rela-La relazione semestrale zione semestrale (riferita al periodo 1ª gennaio - 30 giugno 2020, con aggiornamento alla data e annuale sul SCIGR della sua emissione) e ha rappresentato che non sono emerse situazioni o criticità rilevanti tali da far ritenere non adeguato il SCIGR di Eni nel suo complesso.

In data 9 marzo 2021, il Responsabile della funzione Internal Audit ha rilasciato la propria relazione annuale (riferita al periodo 1ª gennaio - 31 dicembre 2020 con aggiornamento alla data della sua emissione) e in tale ambito, facendo riferimento a quanto previsto dalla MSG "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" e in base a quanto rilevato con riferimento a ciascuna componente del SCIGR di Eni ha rappresentato che non sono emerse situazioni o criticità rilevanti tali da far ritenere non adeguato il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Eni nel suo complesso.

Quality assurance & continuous improvement

Il Responsabile della funzione Internal Audit, inoltre, in conformità al programma di "quality assurance & continuous improvement" sviluppato e attuato all'interno della funzione, comunica alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale gli esiti conclusivi, l'eventuale piano delle azioni correttive e l'aggiornamento periodico del loro stato di attuazione con riferimento alle valutazioni interne (Internal Quality Review - IQR) ed esterne effettuate (External Quality Review). Il Responsabile della funzione Internal Audit comunica i risultati delle suddette valutazioni anche all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA.

A tal riguardo, nel 2020 la funzione Internal Audit è stata sottoposta a un'attività di "External Quality Review", da parte di un advisor esterno qualificato e indipendente che ha formulato un giudizio di "generale conformità" (equivalente al massimo livello di giudizio) delle attività svolte con riferimento a tutti gli standard internazionali e al Codice Etico per la pratica professionale dell'internal auditing.

3.10.7 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "DP") è nominato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, e previo parere favorevole del Collegio Sindacale. La proposta è altresi soggetta all'esame del Comitato per le Nomine.

Il DP deve essere scelto, in base ai requisiti previsti dallo Statuto Eni, fra persone che abbiano svolto per almeno un triennio:

attività di amministrazione, di controllo o di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell'Unione Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all'OCSE, con un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero;
attività di controllo legale dei conti presso le società indicate al punto precedente, ovvero;
attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili, ovvero;
funzioni dirigenziali presso Enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo.

Con decorrenza 1ª agosto 2020 il Consiglio di Amministrazione di Eni, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e sentito il Comitato per le Nominato il responsabile della funzione Amministrazione e Bilancio di Eni, Francesco Esposito, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari142.

COMPITI, POTERI E MEZZI DEL DIRIGENTE PREPOSTO

Conformemente alle prescrizioni di legge, il DP ha la responsabilità del sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria.

A tal fine, predispone le procedure amministrative e contabili per la formazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria, attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato, con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato, l'adeguatezza ed effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i citati documenti contabili.

Il Consiglio di Amministrazione vigila, ai sensi del citato art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, affinché il DP disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle predette procedure.

Nella riunione del 18 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha confermato l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte163.

3.10.8 ORGANISMO DI VIGILANZA

COMPOSIZIONE

In coerenza con le disposizioni del Modello 231, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, su proposta dell'Amministratore Delegato d'intesa con la Presidente, sentito il Comitato per le NoNomina e requisiti del Dirigente Preposto

(162) In precedenza, il ruolo di Dirigente Preposto è stato attribuito al Chief Financial Officer di Eni.

(163) Per ulteriori approfondimenti si rinvia al precedente paragrafo relativo alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione sul SCIGR della presente Relazione.

I componenti dell'Organismo di, Vigilanza Eni: profilo, struttura e valori | Informazioni sugli assetti proprietari | Informazioni sul governo societano

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116

mine e acquisito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha aggiornato 166 con decorrenza dal 4 giugno 2020 la composizione dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA come segue: -> tre componenti esterni, quali Attilio Befera (con funzione di Presidente), Antonella Alfonsi e Ugo Lecis; - la Presidente del Collegio Sindacale di Eni SpA, Rosalba Casiraghi; in qualità di componente interno, il Responsabile della funzione Internal Audit, Marco Petracchini 165 Il Responsabile della funzione Compliance Integrata, Luca Franceschini, svolge le funzioni di Segretario dell'Organismo di Vigilanza.

La composizione dell'Organismo di Vigilanza risulta conforme alle nuove raccomandazioni del nuovo Codice in vigore dal 1ª gennaio 2021166

A fronte della composizione dell'Organismo di Vigilanza sulla base delle indicazioni contenute nel Quorum costiculivi Modello 231, il regolamento di funzionamento dell'Organismo di Vigilanza stabilisce quorum coe deliberativi stituitivi e deliberativi che, ai fini della validità delle decisioni assunte dall'Organismo medesimo, necessitano sempre del voto favorevole della maggioranza dei componenti presenti in riunione.

I componenti esterni sono individuati tra professionisti di comprovata competenza ed esperienza nelle tematiche di economia, organizzazione aziendale e responsabilità amministrativa di impresa.

Il Modello 231 prevede, inoltre, condizioni di eleggibilità/onorabilità e decadenza che compren-I requisiti dono, tra l'altro, l'esistenza di provvedimenti di condanna, anche non passati in giudicato, e la sottoposizione a procedure concorsuali.

In particolare, poi, non possono ricoprire il ruolo di componenti esterni dell'Organismo di Vigilanza e, qualora nominati, decadono dall'incarico, coloro che sono legati ad Eni SpA o a una società controllata, ovvero agli Amministratori di Eni SpA o di una società controllata (così come al coniuge, ai parenti e agli affini entro il quarto grado degli Amministratori di Eni SpA o di una società controllata), da un rapporto di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza, fatti salvi gli eventuali incarichi in organi sociali di controllo in società del Gruppo.

Ad oggi, la Società non ha ritenuto di avvalersi della facoltà di attribuire le funzioni di Organismo di Vigilanza al proprio Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 6, comma 4-bis, del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (di seguito anche "D.Lgs. n. 231/2001")167.

Inoisni

COMPITI DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA

L'Organismo di Vigilanza svolge le seguenti principali funzioni:

vigila sull'effettività del Modello 231 di Eni e ne monitora le attività di attuazione e aggiornamento;
esamina l'adeguatezza del Modello 231 e analizza il mantenimento nel tempo dei suoi requisiti di solidità e funzionalità, proponendo eventuali aggiornamenti;

(164) Il precedente Organismo di Vigilanza era composto da quattro componenti interni e tre componenti esterni, tra cui il Presidente.

(165) Dal 1ª aprile 2021 il Responsabile della funzione Internal Audit è Gianfranco Cariola.

(166) Al sensi della Raccornandazione 33, lett. e), del nuovo Codice "Lorgano di amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi […] attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del decreto legislativo n. 231/2007. Nel caso l'organismo non colecida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo interno e di Gestione dei Rischi". (167) Come modificato dall'art. 14, comma 12, della legge 12 novembre 2011, n. 183.

* monitora lo stato di avanzamento della sua estensione alle società controllate italiane, promuovendo la diffusione e la conoscenza da parte di queste ultime della metodologia e degli strumenti di attuazione del modello stesso;
approva il programma annuale delle attività di vigilanza per Eni, ne coordina l'attuazione e ne esamina le risultanze;
cura i flussi informativi di competenza con le funzioni aziendali e con gli organismi di vigilanza delle società controllate italiane.

Il budget dell'Organismo di Vigilanza di Eni è approvato dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle richieste dell'Organismo di Vigilanza stesso.

L'Organismo di Vigilanza di Eni SpA riferisce periodicamente sulle attività svolte, con apposita relazione, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, nonché alla Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, il quale informa a sua volta il Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'informativa sull'esercizio delle delegne conferite.

La funzione Internal Audit svolge le attività di verifica per conto dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA sulla base di un programma, approvato annualmente dall'Organismo stesso, che è parte integrante del Piano di Audit e fornisce supporto in materia di vigilanza, in base alle richieste ricevute, agli Organismi di Vigilanza delle società controllate italiane così come previsto dai Modelli 231 delle società controllate, laddove previsto.

Con riferimento ai modelli normativi e organizzativi per le società controllate si rinvia al successivo paragrafo "Modello 231" della presente Relazione.

3.10.9 COMITATO RISCHI

Il Comitato Rischi di Eni SpA, presieduto dall'Amministratore Delegato di Eni SpA e composto dal top management di Eni, svolge funzioni consultive nei confronti dell'Amministratore Delegato in merito ai principali rischi di Eni. In particolare, esamina ed esprime pareri, su richiesta di quest'ultimo, in relazione alle principali risultanze del processo di Risk Management Integrato. La Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitata a partecipare alle riunioni.

3.10.10 COMITATO DI COMPLIANCE

Il Comitato di Compliance di Eni SpA, composto dai Responsabili delle funzioni Affari Societari e Governance, Internal Audit, Amministrazione e Bilancio, Compliance Integrata nonché Risorse Umane e Organizzazione, tra i diversi compiti ad esso assegnati, segnala all'Amministratore Delegato di Eni SpA l'esigenza di sviluppare un'eventuale nuova tematica di compliance e governance per la quale propone un responsabile e, se necessario, un gruppo di lavoro.

Approva inoltre gli ambiti di compliance e individua i relativi Responsabili; valida i modelli di compliance e governance e riceve per informativa la Relazione di Compliance Integrata ed il relativo aggiornamento.

3.10.11 FUNZIONE COMPLIANCE INTEGRATA E ALTRE FUNZIONI DI COMPLIANCE

Il Consiglio di Amministrazione di Eni il 28 luglio 2016 ha approvato alcuni interventi sulla macrostruttura organizzativa della Società in materia di Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, costituendo la funzione Compliance Integrata, posta alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato di Eni e operativa dal 12 settembre 2016.

I reporting

L'organismo di Vigilanza e I'Internal Audit

Eni: profilo, struttura e valori | Informazioni sugli assetti proprietan | Informazioni sul governo societario

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Il Responsabile della funzione Compliance Integrata di Eni SpA, posto alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato di Eni SpA169, è nominato da quest'ultimo, sentita la Presidente del Consiglio di Amministrazione.

La funzione Compliance Integrata (di seguito "COMP") ha il compito di presidiare le materie di compliance legale (tra cui per esempio la Responsabilità amministrativa di impresa, il Codice Etico, l'Antibribery, l'Antitrust, la Privacy, la Consumer Protection, le condotte di mercato e regolamentazioni finanziarie e le Sanzioni economiche e finanziarie) nonché di sovintendere allo sviluppo del modello di Compliance Integrata volto a rafforzare la cultura e l'efficacia dell'azione di compliance in Eni, valorizzando le sinergie operative nei processi e controlli presenti nei diversi modelli. Inoltre, per le materie di compliance per le quali è previsto un presidio esterno a COMP10, quest'ultima, previa condivisione con i singoli responsabili dell'ambito di compliance, stabilisce appositi flussi informativi o meccanismi di coordinamento.

Nel corso del 2019, è stato attuato il processo di Compliance Integrata e, nel mese di marzo dello stesso anno, è stata illustrata al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale la prima Relazione di Compliance Integrata. La Relazione di Compliance Integrata 2020 è stata presentata ai predetti organismi nel mese di marzo 2021.

Il Responsabile della funzione COMP promuove la diffusione della cultura della Compliance in Eni verso tutte le persone Eni, anche attraverso l'individuazione di specifiche iniziative di comunicazione e formazione che aumentino la consapevolezza dell'esposizione ai rischi e la capacità di gestirli, oltre all'individuazione, in collegamento con le linee di business e le funzioni di supporto di Eni, e di iniziative di aggiornamento degli attuali sistemi di gestione dei principali rischi.

Per maggiori approfondimenti sugli strumenti normativi in materia di compliance, ivi incluso il processo di Compliance Integrata, si rinvia ai successivi paragrafi contenuti nel capitolo "Il Sistema Normativo di Eni".

3.10.12 RESPONSABILE RISK MANAGEMENT INTEGRATO

Il Responsabile Risk Management Integrato (RMI) di Eni SpA, posto alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato di Eni SpA170, è nominato da quest'ultimo, sentita la Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile RMI assicura lo svolgimento del processo di Risk Management Integrato. Con cadenza almeno trimestrale presenta i relativi risultati al Comitato Rischi, al Comitato Controllo e Rischi, nonché, ove richiesto, agli altri organi di controllo e vigilanza. L'Amministratore Delegato sottopone almeno trimestralmente il report sui rischi Eni all'esame del Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile RMI fornisce, nell'ambito dell'elaborazione dei piani strategici, il contributo specialistico per l'analisi del profilo di rischio aziendale, per le azioni di mitigazione e per la definizione deoli obiettivi di de-risking. Promuove, inoltre, la diffusione della cultura del Risk Management verso tutte le persone Eni, anche attraverso l'individuazione di specifiche iniziative di comunicazione e formazione che aumentino la consapevolezza dell'esposizione ai rischi e la capacità di gestirli, in collegamento con le linee di business e le funzioni di supporto di Eni, e di iniziative di aggiornamento degli attuali sistemi di gestione dei principali rischi.

⁽¹⁶⁸⁾ Da settembre 2016.

⁽¹⁶⁹⁾ Tra gli ambiti di compliance con un presidio esterno a COMP rientrano quelli relativi alle operazioni con parti correlate e all'abuso delle informazioni di mercato (ernittenti), affidati alla funzione Affari Societari e Governance. (170) Dal luglio 2016.

3.10.13 MANAGEMENT E TUTTE LE PERSONE DI ENI

Come previsto nel Codice Etico, la responsabilità di realizzare un sistema di controllo interno efficace è comune a ogni livello della struttura organizzativa di Eni; di conseguenza, tutte le persone di Eni, nell'ambito delle funzioni e responsabilità ricoperte, sono impegnate nel definire e nel partecipare attivamente al corretto funzionamento del sistema di controllo interno.

In particolare:

l'Amministratore Delegato e/o i Direttori Generali assicurano lo sviluppo, l'attuazione e il mantenimento di un efficace ed efficiente SCIGR e assegnano al management responsabile delle aree operative compiti, responsabilità e poteri finalizzati a perseguire tale obiettivo nell'esercizio delle rispettive attività e nel conseguimento dei correlati obiettivi;
¿ in aggiunta ai Comitati manageriali sopra descritti e al Responsabile del Risk Management Integrato171, altre funzioni aziendali, per gli aspetti di competenza, contribuiscono attivamente al SCIGR. Tra queste, per esempio, i Risk Owner identificano, valutano, gestiscono e monitorano i rischi di competenza, nonché l'adeguatezza e operatività dei controlli posti a loro presidio.

Il Consiglio, nel recepire i Principi e Raccomandazioni del nuovo Codice in materia di SCIGR, nella prima fase di applicazione, ferme successive ulteriori valutazioni, ha ritenuto di individuare nelle funzioni Compliance Integrata e Risk Management integrato le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, nei cui confronti il Consiglio stesso è tenuto a valutare, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, l'efficacia e l'imparzialità di giudizio, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse172.

Al SCIGR e, in particolare, alla compliance aziendale, sono dedicate molte iniziative formative e sessioni di approfondimenti, rivolte sia al personale Eni sia agli organi sociali.

5.11 Il Sistema Normativo di Eni

Per garantire integrità, trasparenza, correttezza ed efficacia al propri processi, Eni adotta regole per lo svolgimento delle attività aziendali e l'esercizio dei poteri, assicurando il rispetto dei principi generali di tracciabilità e segregazione.

Ogni articolazione di tale sistema è integrata dalle previsioni del Codice Etico della Società, che individua, quali valori fondamentali, tra gli altri, la legittimità formale e sostanziale del comportamento dei componenti degli organi sociali e di tutti i dipendenti, la trasparenza, anche contabile, e la diffusione di una mentalità orientata all'esercizio del controllo.

Eni è consapevole, infatti, che gli investitori fanno affidamento sulla piena osservanza, da parte degli organi sociali, del management e dei dipendenti tutti, del sistema di regole costituenti il sistema di controllo interno aziendale.

I principi e gli obiettivi del Sistema Normativo

⁽¹⁷¹⁾ Per ulteriori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Risk Management Integrato" della presente Relazione

⁽¹⁷²⁾ La Raccomandazione 33, lett. d) del nuovo Codice prevede che "Lorgano di amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi [ ... | valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse". La Raccomandazione 32 elenca gli organi, i soggetti e le funzioni coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, riferendosi, alla lett. e), alle "altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa".

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Le lines fandamentali del Sistema Normativo

3.11.1 LE CARATTERISTICHE DEL SISTEMA NORMATIVO ENI

Il 28 luglio 2010, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA ha approvato le linee fondamentali del nuovo Sistema Normativo Eni, finalizzate a razionalizzare, integrare e semplificare il sistema di norme di Eni. Le linee fondamentali sono state aggiornate il 23 giugno 2016 al fine di adeguare il Sistema Normativo alla nuova struttura organizzativa di Eni, favorirne l'integrazione nei processi aziendali e renderlo più fruibile da parte delle società controllate.

Tutte le attività operative di Eni sono riconducibili a una mappa di processi funzionali all'attività aziendale e integrati con le esigenze e principi di controllo esplicitati nei modelli di compliance e governance e basati sullo Statuto, sul Codice Etico, sul Codice di Autodisciplina 2018 e sul Codice di Corporate Governance 2020, sul Modello 231, sui principi SOA e sul CoSO Report.

QUADRO DI RIFERIMENTO GENERALE DEL SISTEMA NORMATIVO

CONTROLLO		10 policy approvate dal CdA
	Colli		- Eccellenza Operativa; I nostri asset materiali e immateriali; I nostri partner della catena del valore; I nostri partner istituzionali; La global compliance; La sostenibilità; Le nostre persone; Linformation management; L'integrità nelle nostre operations; La Corporate Governance.
ב OPERATIVITÀ INDIRIZZO, COORDINAMENTO	AltHill High Hills FREE 147441 THEFTITLE		48 Management System Guideline ("MSG") articolate in: - 1 MSG del Sistema Normativo definisce il processo di gestione del Sistema Normativo; - 34 MSG di processo definiscono le linee guida finalizzate ad un'adeguata gestione del processo di riferimento e dei relativi rischi anche in un'ottica di compliance integrata; - 13 MSG di compliance e governance (approvate di norma dal CdA) definiscono le regole di riferimento finalizzate ad assicurare il rispetto di leggi, regolamenti o norme di autodisciplina: Codice delle pratiche commerciali e della pubblicità; Modello di Compliance in materia di responsabilità di impresa per le società controllate italiane di Eni - Composizione Odv; Modello di Compliance in materia di responsabilità di impresa per le società controllate estere di Ent; Corporate Governance delle società di Eni; Abuso delle Informazioni di Mercato (Emittenti); Anti-Corruzione; Antitrust; Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate; Privacy e data protectioni Sanzioni Economiche e Finanziane, Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi; Sistema di controllo interno Eni sull'informativa finanziaria; Condotte di mercato e regolamentazione finanziaria.
	Procedure		- Definiscono le modalità operative con cui le attività delle società devono essere svolte.
	133010 10411 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 10	area/famiglia professionale.	- Definiscono il dettaglio delle modalità operative riferite ad una specifica funzione, unità organizzativa,

Policy

Management System Guideline

Procedure

le Policy, approvate dal Consiglio di Amministrazione, sono documenti inderogabili che definiscono i principi e le regole generali di comportamento che devono ispirare tutte le attività svolte da Eni al fine di garantire il conseguimento degli obiettivi aziendali, tenuto conto di rischi e opportunità. Le Policy sono trasversali ai processi e ciascuna è focalizzata su un elemento chiave della gestione d'impresa. Le Policy si applicano a Eni SpA e, previo processo di recepimento, a tutte le società controllate;

le Management System Guideline ("MSG") rappresentano le linee guida comuni a tutte le realtà Eni e possono essere MSG di processo o MSG di compliance e governance (queste ultime approvate di norma dal Consiglio di Amministrazione). Le singole MSG emesse da Eni SpA si applicano alle società controllate, che ne assicurano il recepimento, salvo il caso in cui sia sottoposta un'esigenza di deroga173. Alle società controllate quotate in mercati regolamentati è garantita l'autonomia gestionale, già riconosciuta dal Consiglio di Amministrazione;

le Procedure definiscono le modalità operative con cui le attività della società devono essere svolte. Descrivono compiti e responsabilità dei referenti organizzativi coinvolti, modalità di gestione e controllo e flussi di comunicazione. Regolamentano l'operatività societaria anche al fine di perseguire gli obiettivi di compliance alle normative locali. Il contenuto è definito nel rispetto delle Policy e delle MSG così come recepite dalle società;

(173) Le esigenze di deroga rivestono carattere di eccezionalità. Le MSG in materia di compliance sono di norma inderogabili. Nella riunione del 15 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha dellberato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, l'estensione dell'ambito di appilcazione del Sistema Normativo Eni per ricomprendere anche le società italiane controllate di diritto al sensi del Codice Civile non classificate a bilancio come imprese controllate, ove ciò non sia precluso da clausole statutarie o patti o accordi con i soci terzi che riguardino il sistema normativo o specifiche materie.

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le Operating Instruction definiscono il dettaglio delle modalità operative riferite ad una spe- Operating Instruction cifica funzione/unità organizzativa/area professionale o famiglia professionale, ovvero alle persone e funzioni Eni coinvolte negli adempimenti nelle stesse disciplinati.

Gli strumenti normativi sono pubblicati sul sito intranet aziendale e, in alcuni casi, sul sito internet della Società. Le Policy e le MSG sono diffuse alle società controllate, incluse le quotate in mercati regolamentati, per le successive fasi di competenza, quali il recepimento formale e l'adeguamento del proprio corpo normativo.

3.11.2 MANAGEMENT SYSTEM GUIDELINE "CORPORATE GOVERNANCE DELLE SOCIETÀ DI ENI"

Il 26 ottobre 2017, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo esame del Comitato per le Nomine, per la parte di competenza, del Collegio Sindacale, per la parte che riguarda i Collegi Sindacali, e parere del Comitato Controllo e Rischi, ha aggiornato la Management System Guideline ("MSG") "Corporate Governance delle società di Enl'approvata il 30 maggio 2013174 per adeguarla, fra l'altro, alle modifiche legislative intervenute, all'evoluzione del quadro organizzativo, partecipativo e normativo di Eni e alle evidenze emerse dall'applicazione ed alle best practice in materia.

In particolare, la MSG "Corporate Governance delle società di Eni":

disciplina la forma giuridica e i sistemi di amministrazione e controllo delle società controllate di Eni775; individuando dimensione, composizione e principi di funzionamento dei relativi organi. In relazione all'individuazione e composizione dell'organo di controllo, sono previste valutazioni specifiche in merito al profilo di rischio della società;
· definisce rigorosi requisiti che i componenti degli organi di amministrazione e controllo di tutte le società partecipate, di designazione Eni, devono possedere per l'assunzione e il mantenimento dell'incarico'76. | requisiti sono oggetto di accertamento o valutazione e monitoraggio, anche mediante l'utilizzo di dichiarazioni rilasciate dai candidati, secondo principi di tracciabilità e trasparenza. Con particolare riferimento ai componenti degli organi di controllo, oltre al rispetto dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto, la MSG ha introdotto ulteriori requisiti di onorabilità e indipendenza o assenza di conflitti di interesse, mutuando e ampliando le previsioni e le raccomandazioni di autodisciplina applicabili ai Sindaci delle società quotate;
definisce i ruoli e le responsabilità nel processo di designazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo. Per la candidatura e nomina dei componenti degli organi di controllo, la MSG ha previsto la creazione di una banca dati, da cui sono tratti i candidati in possesso dei requisiti citati, che vengono verificati dalle funzioni competenti;
al fine di assicurare un'adeguata flessibilità, prevede: (i) delle cause generali di esenzio--2 ne dalla MSG stessa, e correlati flussi informativi, in caso di impedimenti derivanti dalla presenza di soci terzi, dalla normativa locale o di settore o per ragioni operative legate al sistema delle deleghe; (li) che eventuali deroghe dall'applicazione della MSG siano autorizzate dall'Amministratore Delegato di Eni SpA, che si avvale del parere del responsabili delle funzioni competenti, o, in casi specifici, direttamente dai responsabili delle funzioni competenti.

(174) La MSG del 30 maggio 2013 aveva sostituito la precedente normativa in materia (Circolare n. 352 del 24 aprile 2009).

(175) La disciplina si applica anche ai consorzi controllati, ove compatibile.

(176) Alle Joint venture contrattuali diverse dai consorzi si applica una specifica disciplina prevista dagli strumenti normativi interni in materia anticorruzione.

Il sisterna e le regole di governance per le società Eni

Forma giuridica

delle società controlla I requisiti dei compone degli organi Ruoli e responsabilità

nelle nomine e banca dati

Cause generali di esenzione e deroghe Informazione e autorizzazione

Eni: profilo, struttura e valori | Informazioni sugli assetti proprietari | Informazioni sul governo societario

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Le linee di indinzza del Consiglio

La norma interna

di altuazione

3.11.3 MANAGEMENT SYSTEM GUIDELINE "SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI"

Il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA ha approvato, da ultimo con delibera del 25 ottobre 2018, su proposta e previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentita la Presidente per la parte relativa all'Internal Audit, le "Linee di indirizzo sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" (SCIGR), affidando all'Amministratore Delegato il compito di darvi attuazione.

Tali linee di indirizzo, inderogabili anche per le società controllate, sono finalizzate ad assicurare che i principali rischi di Eni risultino correttamente identificati, misurati, gestiti e monitorati e definiscono principi di riferimento, ruoli e responsabilità delle figure chiave del sistema, nonché i criteri cui deve attenersi l'Amministratore Delegato nell'attuazione delle stesse.

La Management System Guideline Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (MSG SCIGR) rappresenta lo strumento normativo con cui l'Amministratore Delegato ha dato esecuzione, da ultimo il 26 ottobre 2018, alle linee di indirizzo del Consiglio. Questa norma, recependo i citati principi, (i) consolida e struttura, in un unico documento, i diversi elementi del SCIGR di Eni; (ii) definisce il modello di relazione in materia tra Eni SpA e le società controllate; e (ii) coglie le opportunità di razionalizzazione dei flussi informativi e di integrazione dei controlli e delle attività di monitoraggio.

La MSG SCIGR si affianca agli strumenti normativi con cui Eni ha sviluppato e attuato un modello per la gestione integrata dei rischi aziendali, emesso il 18 dicembre 2012 e da ultimo aggiornato il 9 aprile 2020 e un modello di compliance integrata, emesso in data 29 ottobre 2018 e da ultimo aggiornato il 24 giugno 2020.

Il framework di riferimento di Eni per l'attuazione e il mantenimento di un adeguato e funzionante SCIGR prevede che lo stesso sia strutturato su tre dimensioni, come rappresentato nella figura seguente:

Obiettivi

1) Obiettivi - la prima dimensione rappresenta la vista del SCIGR in funzione degli obiettivi e dei correlati rischi che il SCIGR intende presidiare: Strategici, Operativi, di Compliance, di Reporting.

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2) Ambiti di applicazione - la seconda dimensione si riferisce agli ambiti di applicazione in base . Arnbito di applicazione ai quali il SCIGR è strutturato:

· direzione e coordinamento, che Eni SpA esercita nei confronti delle società controllate;

· entity: Eni SpA e le singole società controllate, in base alla propria autonomia giuridica e gestionale, istituiscono sotto la propria responsabilità un adeguato e funzionante SCIGR;

· processi, adottati da Eni, in base ai quali il SCIGR si articola.

3) Processo SCIGR - la terza dimensione rappresenta il processo SCIGR e le sue singole fasi: Processo

· definizione e attuazione dell'"ambiente interno";
· identificazione, valutazione e trattamento dei rischi;
· definizione e attuazione delle attività di controllo;
· monitoraggio;
· riesame e valutazione dell'intero sistema;
· informazione e comunicazione.

Il processo SCIGR è:

continuo, volto al miglioramento del SCIGR nel suo complesso e in grado di influenzare la definizione e il raggiungimento degli obiettivi aziendali;
· integrato nelle attività aziendali e nell'assetto organizzativo e di governance;
interattivo, in quanto le singole fasi, seppur in sequenza logica, possono essere influenzate dallo sviluppo di ciascuna delle altre fasi, in modo che il valore generato dal processo non sia la sola somma del valore generato dalle singole fasi;
svolto dalle persone, attraverso le attività (e i relativi flussi informativi) poste in essere nel perseguimento degli obiettivi aziendali;
valutato con cadenza semestrale, salvo eventi imprevisti che possono richiedere approfondimenti straordinari, per garantirne l'adeguatezza e il funzionamento nella sua interezza.

Gli attori del SCIGR agiscono secondo un modello a tre livelli di controllo come schematizzato nella figura seguente:

(a) Amministratore incaricato di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

(b) Inclusi gli obiettivi di attendibilità dell'informativa finanziaria.

(o ) l'Responsable della funzione le nurriletive ne cerachicamente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente prologio per esperante nomina, revoca, remunerazione e risorse e la circente dello stesso dal Comitato e Rischi e dall'Arministratore Delegato quale anministratore incaricato di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Eni: profilo, struttura e valori | Informazioni sugli assetti proprietari | Informazioni sul governo spcietario

124

l'ire livelli di controllo

1) il primo livello di controllo: identifica, valuta, gestisce e monitora i rischi di competenza in relazione ai quali individua e attua specifiche azioni di trattamento;
- 2) il secondo livello di controllo: monitora i principali rischi al fine di assicurare l'efficacia e l'efficienza del trattamento degli stessi, monitora l'adeguatezza e operatività dei controlli posti a presidio dei principali rischi; fornisce, inoltre, supporto al primo livello nella definizione e implementazione di adeguati sistemi di gestione dei principali rischi e dei relativi controlli;
- 3) il terzo livello di controllo: fornisce "assurance" indipendente e obiettiva sull'adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secondo livello di controllo e, in generale, sul SCIGR di Eni nel suo complesso.

L'articolazione del primo e secondo livello di controllo è coerente con dimensione, complessità, profilo di rischio specifico e con il contesto regolamentare in cui ciascuna società opera.

Il terzo livello di controllo è garantito dalla funzione Internal Audit di Eni SpA che, in base ad un modello accentrato, descritto nel paragrafo dedicato all'Internal Audit, svolge verifiche con approccio "risk-based" sul SCIGR di Eni nel suo complesso, attraverso interventi di monitoraggio su Eni SpA e società controllate.

Per consentire al management e agli organi di gestione e controllo di svolgere il proprio ruolo in materia di SCIGR, sono definiti appositi flussi informativi tra i suddetti livelli di controllo e i competenti organi di gestione e controllo, coordinati e adeguati in termini di contenuti e tempistiche.

I flussi verso il Consiglio Tutti i fiussi a supporto delle valutazioni del SCIGR da parte del Consiglio di Amministrazione confluiscono verso il Comitato Controllo e Rischi di Eni SpA, che svolge un'adeguata attività di istruttoria dei cui esiti il Comitato riferisce direttamente al Consiglio, nell'ambito delle proprie relazioni periodiche e/o attraverso il rilascio di specifici pareri. Tali flussi sono, inoltre, trasmessi al Collegio Sindacale di Eni SpA per l'esercizio dei compiti a esso attribuiti dalla legge in materia di SCIGR.

MODALITÀ DI ATTUAZIONE NELLE SOCIETÀ CONTROLLATE

È responsabilità del Consiglio di Amministrazione o dell'organo equivalente di ciascuna società controllata da Eni istituire, gestire e mantenere il proprio SCIGR.

Eni SpA, nell'ambito della propria attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società controllate, emana e diffonde le Linee di Indirizzo, che sono inderogabili, e il relativo modello di attuazione, contenuti nella MSG SCIGR, cui le società controllate devono attenersi, istituendo un'adeguata attività di monitoraggio del relativo recepimento nei termini previsti dal Sistema Normativo Eni.

Fermi i principi di riferimento del SCIGR di Eni, le società controllate adottano le modalità più opportune di attuazione del SCIGR in coerenza con dimensione, complessità, profilo di rischio specifico e contesto regolamentare in cui esse operano, nell'autonomia e indipendenza che caratterizza l'operato delle società e dei propri organi e funzioni, anche ai sensi di legge.

IL RUOLO DEL CONSIGLIO DI ENI SPA SULLE SOCIETÀ CONTROLL'ATE

Il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, come previsto dalla MSG SCIGR e coerentemente con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina 2018 e con i poteri che si è riservato, definisce, previo parere e su proposta del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo SCIGR di Eni SpA, delle sue principali società controllate e del Gruppo.

Il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, esamina, inoltre, i principali rischi aziendali, sottoposti almeno trimestralmente dall'Amministratore Delegato, identificati tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e, previo

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parere del Comitato Controllo e Rischi, valuta con cadenza semestrale, salvo approfondimenti straordinari, l'adeguatezza del SCIGR di Eni SpA, delle sue principali società controllate e del Gruppo rispetto alle caratteristiche e al profilo di rischio assunto, la compatibilità con gli obiettivi aziendali nonché la sua efficacia.

Da ultimo, nella riunione del 18 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato positivamente l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, ivi incluso il relativo assetto organizzativo, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, la compatibilità con gli obiettivi aziendali nonché la sua efficacia177

3.11.4 MANAGEMENT SYSTEM GUIDELINE "INTERNAL AUDIT"

Il 30 settembre 2019 è stata aggiornata la Management System Guideline Internal Audit ("MSG Internal Audit') elaborata dal Responsabile della funzione Internal Audit e approvata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito l'Amministratore Delegato e il Comitato Controllo e Rischi.

La MSG Internal Audit contiene le Linee di Indirizzo sull'attività di audit ("Internal Audit Charter") approvate il 19 settembre 2019 dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con quanto stabilito dalla MSG SCIGR.

La MSG Internal Audit, sulla base dell'Internal Audit Charter, ha l'obiettivo di individuare e regolare le fasi e le attività relative al processo Internal Audit, individuare i ruoli e le responsabilità dei principali soggetti coinvolti e definire le regole di comportamento e i principi da osservare nello svolgimento delle attività.

In particolare la MSG disciplina:

1) la definizione del Piano di Audit, predisposto dal Responsabile della funzione Internal Audit e Definizione del Piano approvato dal Consiglio170, sulla base di una metodologia "top-down risk-based" che consente di individuare gli interventi di audit cui dare la priorità, in funzione, tra l'altro, degli obiettivi declinati nei programmi di business e di area funzionale, così come risultanti dal Piano Strategico e della rilevanza e copertura dei principali rischi aziendali a essi associati, anche sulla base degli esiti del processo di Risk Management Integrato;
2) l'esecuzione degli interventi di audit, sia previsti nel Piano di Audit sia non pianificati (cd. Audit Spot), mediante lo svolgimento delle attività:
- · preliminari, volte a definire gli obiettivi e l'ambito di copertura dell'intervento di audit sulle aree potenzialmente a rischio più elevato (approccio "risk-based") e le risorse necessarie e sufficienti per conseguire gli obiettivi dell'intervento;
- · di verifica, con lo scopo di valutare l'adeguatezza e l'efficacia dei controlli che presidiano i rischi relativi ai processi oggetto di audit, identificare gli eventuali rilievi e formulare le raccomandazioni per il miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dei processi oggetto di audit. Tale verifica è svolta, ove possibile, mediante l'accesso diretto ai sistemi informativi, che supportano le attività, e l'analisi massiva delle transazioni effettuate attraverso strumenti di data analytics e specifici KPI (Key Performance Indicators), individuati in relazione a determinati processi aziendali, nonché mediante l'utilizzo di strumenti di Natural Language Process e Robotic Process Automation, al fine di rendere più efficienti ed efficaci le attività di verifica;

(177) Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo iniziale del capitolo Interno e di Gestione del Rischi, nella parte relativa alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione.

(178) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Internal Audit" della presente Relazione.

La disciplina del processo di Internal Audit di Audit

Esecuzione degli interventi di audit

cui fanno riferimento, quali:

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Monitoraggio azioni correllive

Flussi informativi

Altre allività

· monitoraggio di tutte le azioni attraverso una periodica dichiarazione da parte della struttura che è stata oggetto dell'intervento di audit (cd. "follow-up documentale"); · verifica operativa dell'effettiva attuazione delle azioni correttive mediante intervento di follow-up dedicato (cd. "follow-up sul campo"), di tutte le azioni relative a rapporti di audit con valutazioni di sintesi del SCIGR più critiche nonché quelle relative a rilievi con priorità più elevata non inclusi nei suddetti rapporti di follow-up sul campo; 4) i flussi informativi sul SCIGR, rappresentati dalle relazioni periodiche redatte dalla funzione Internal Audit con l'obiettivo di fornire informazioni sulla propria attività, sugli esiti e sui correlati suggerimenti, sulle modalità di gestione dei rischi e sui relativi piani di contenimento. Le suddette relazioni, in ragione della finalità, della periodicità e dei destinatari, sono riconducibili

differenti graduate in funzione della criticità della valutazione di sintesi del SCIGR dell'audit

· di formalizzazione e comunicazione dei risultati al fine di confermare, con le strutture interessate dagli interventi di audit, i rilievi emersi, le raccomandazioni proposte per la rimozione degli stessi, i tempi e i contenuti delle azioni correttive da attuare a cura della struttura che è stata oggetto dell'intervento di audit. Nell'ambito di ciascun intervento di audit è espressa una valutazione di sintesi sull'effettivo stato del disegno e dell'operatività del SCIGR riferito all'oggetto di audit (cd. "rating" dell'audit), sulla base delle conoscenze e delle evidenze acquisite durante lo svolgimento dell'intervento e del giudizio professionale dell'Internal Audit. In caso di interventi di Audit Spot, l'attribuzione del rating è valutata in ragione della sussistenza di elementi sufficienti ad esprimere un giudizio sul relativo SCIGR; 3) il monitoraggio delle azioni correttive derivanti dagli interventi di audit, svolto con modalità

alle seguenti tipologie: · relazioni semestrali sui principali risultati delle attività svoite dalla funzione Internal Audit, inviate contestualmente dal Responsabile della funzione Internal Audit alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale di Eni SpA;
report specifici di norma annuali per le aree che sono state interessate da più attività di audit nel periodo di riferimento, predisposti con l'obiettivo di illustrare le principali tematiche di controllo interno risultate più ricorrenti, in quanto trasversali a più aree e/o più rilevanti per la specifica area, e le raccomandazioni sulle azioni comuni e coordinate da intraprendere. Tali report sono inviati, per quanto di competenza, ai primi riporti dell'Amministratore Delegato di Eni SpA responsabill delle aree interessate dalle attività di audit;
report annuali per i Process Owner delle normative interne ("Management System Guideline"), contenenti una sintesi dei rilievi delle attività di audit, nonché degli esiti delle segnalazioni ricevute, e dei correlati suggerimenti, affinché i Process Owner valutino l'esigenza di adottare eventuali adeguarnenti al disegno della "Management System Guideline" di loro competenza.

La MSG Internal Audit, inoltre, disciplina le altre attività di competenza della funzione Internal Audit, quali: la gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni, ai sensi dello strumento normativo in materia179, le attività di vigilanza per conto dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA e di supporto in materia di vigilanza in base alle richieste ricevute dagli organismi delle società controllate180, le attività di monitoraggio indipendente previste dal Sistema di Controllo sull'informativa finanziaria, i rapporti con gli organi di controllo, vigilanza e con la Società di revisione, nonché il programma di "quality assurance & continuous improvement" sulle attività svolte dalla funzione Internal Audit, che prevede in particolare l'effettuazione di autovalutazioni

(179) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Gestione delle segnalazioni anche anonime, ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero" della presente Relazione.

⁽¹⁸⁰⁾ Si fa riferimento agli Organismi di Vigilanza delle società controllate italiane e ai Compliance Supervisory Body (CSB)/ Local Compliance Committee (LCC) delle società controllate estere, così come previsto dal Modelli 231 delle società controllate, laddove previsto, e dal Modello di compliance in materia di responsabilità di impresa per le società controllate estere. Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Modello 231" della presente Relazione.

(internal quality review), almeno ogni tre anni, e di valutazioni esterne (external quality review), almeno ogni cinque anni.

3.11.5 MANAGEMENT SYSTEM GUIDELINE "COMPLIANCE INTEGRATA"

La "Management System Guideline Compliance Integrata" definisce le fasi e attività del relativo processo e i ruoli e le responsabilità dei principali soggetti in esso coinvolti.

La MSG Compliance Integrata è coerente con le Linee di Indirizzo SCIGR sull'attività di compliance integrata, contenute nella MSG SCIGR.

Il processo di Compliance Integrata ha l'obiettivo di favorire la conformità a norme imperative (leggi e regolamenti) applicabili ad Eni, secondo un approccio risk-based ed integrato, e lo sviluppo e la diffusione di una cultura aziendale fondata su valori etici, di correttezza dei comportamenti e di rispetto delle normative, anche attraverso specifici interventi formativi e di sensibilizzazione.

Gli ambiti di compliance rilevanti per Eni sono identificati sulla base della natura dei potenziali rischi di non conformità. Si tratta di materie per le quali siano ascrivibili alla società responsabilità per violazioni di normative di carattere primario o secondario, sanzionate con misure penali o amministrative richieste o comminate da Autorità giudiziarie o amministrative.

In particolare, nel processo di Compliance Integrata l'attività di compliance risk assessment è volta a valutare il profilo di rischio inerente, l'efficacia delle misure di mitigazione e il profilo di rischio residuo degli ambiti di compliance rilevanti, al fine di proporre una loro prioritizzazione ed identificare possibili successivi interventi di approfondimento per una migliore mitigazione del rischio e di ottimizzazione del sistema dei controlli, in ottica risk-based.

Il processo comprende anche le attività di controllo, volte a definire (nelle MSG e in altri strumenti normativi di riferimento) e implementare le azioni di trattamento dei rischi e le attività di monitoring, volte a verificare l'adeguatezza e il corretto funzionamento dei controlli posti a presidio dei rischi di Compliance,

Le attività del processo di Compliance integrata sono svolte in modo da garantire la trasparenza e la tracciabilità del processo e l'uniformità nell'adozione di metodologie e strumenti a supporto delle attività.

Il processo intende fornire una visione integrata dei rischi di Compliance, allineata alle dinamiche aziendali, e garantire l'efficienza di gestione dei rischi di non conformità nel rispetto del principio di generale compliance alle normative di riferimento.

La funzione Compliance Integrata fornisce flussi informativi adeguati e una vista integrata sullo Reporting di Complianc stato delle attività di Compliance in Eni al vertice, al management e agli organi di controllo della Società, consentendo, tra l'altro, la valutazione dell'efficacia e della continua adeguatezza del sistema di gestione dei rischi di Compliance adottato e supportando l'assunzione di decisioni consapevoli.

In particolare, con cadenza annuale, è predisposta una Relazione di Compliance Integrata che include una valutazione del Responsabile Compliance Integrata in merito all'adeguatezza del disegno delle Management System Guideline relativamente agli Ambiti di Compliance in esse presidiati.

Il Responsabile della funzione Compliance Integrata sottopone, per informativa, la Relazione di Compliance Integrata al Comitato di Compliance. Tale Relazione è poi presentata al Collegio Sindacale e, per esame, al Comitato Controllo e Rischi e sottoposta per informativa, da parte

La Relazione di Compliance Integrata

Gli obiettivi del processo di Compliance Integrata

15260 195 dell'Amministratore Delegato, al Consiglio di Amministrazione di Eni SpA. La Relazione di Compliance Integrata è, inoltre, comunicata dal Responsabile della Funzione Compliance Integrata all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, per quanto di competenza. Con cadenza semestrale, la funzione Compliance Integrata predispone un aggiornamento della Relazione in funzione dei risultati delle attività afferenti al processo di Compliance Integrata relativi al semestre di riferimento e di eventuali fatti rilevanti occorsi nel periodo. Tale aggiornamento è inviato, per informativa, al Comitato di Compliance e poi presentato all'Organismo di Viglianza di Eni SpA, al Collegio Sindacale e, per esame, al Comitato Controllo e Rischi, a supporto della valutazione del Consiglio di Amministrazione di Eni SpA in merito all'efficacia e all'adeguatezza del SCIGR di Eni. 3.11.6 MANAGEMENT SYSTEM GUIDELINE "RISK MANAGEMENT INTEGRATO" La "Management System Guideline Risk Management Integrato"101 regola le varie fasi e attività La disciplina del processo. del processo RMI, i ruoli e le responsabilità dei principali soggetti în esso coinvolti. Il processo di RMI RMI, caratterizzato da un approccio strutturato e sistematico, prevede che tutti i principali rischi di Eni siano rilevati, analizzati e consolidati anche sull'orizzonte temporale di medio e lungo periodo, al fine di supportare il Consiglio di Amministrazione nella verifica di compatibilità del profilo di rischio con gli obiettivi strategici e il management nel processo decisionale, rafforzando la consapevolezza del profilo di rischio e delle relative mitigazioni. Il processo parte dal contributo alla definizione dei piani di medio e lungo termine e del Piano quadriennale di Eni e prosegue con il sostegno alla sua attuazione, mediante i cicli periodici di assessment, monitoraggio e reporting integrato sui rischi, attività di risk management operativo e analisi aggregate dei rischi per una migliore comprensione dell'esposizione dell'azienda. Tale modello per la gestione integrata dei rischi aziendali è parte integrante del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR) ed è definito in coerenza con i principi e le best practice internazionali182 Elementi costitutivi Il modello è caratterizzato dai seguenti elementi costituitivi: 1) Risk Governance: rappresenta l'impianto generale per la gestione dei principali rischi aziendel modello dali. Prevede ruoli e responsabilità distinti su tre livelli di controllo coerentemente con quanto definito nel SCIGR e regola i flussi informativi; 2) Risk Strategy e Integrated Risk Management: prevede, tra l'altro, cicli periodici di risk assessment e monitoraggio, analisi e gestione dei rischi contrattuali e industriali, analisi integrata dei rischi esistenti nei Paesi di presenza o di potenziale interesse (ICR) e supporto al processo decisionale per l'autorizzazione dei progetti d'investimento e operazioni M&A di maggior rilievo; 3 Knowledge, formazione e comunicazione sui rischi: consente lo sviluppo delle professionalità delle risorse Eni che operano per la gestione dei rischi, attraverso un knowledge management system dedicato. Risk Governance Con riferimento alla Risk Governance sono stati costituiti: a) il Comitato Rischi, presieduto dall'Amministratore Delegato e composto dal top management di Eni SpA, con funzioni consultive nei confronti dell'Amministratore Delegato stesso in relazione ai principali rischi. In particolare, esamina ed esprime pareri, su richiesta di quest'ultimo, in relazione alle principali risultanze del processo di Risk Management Integrato; al Comitato Rischi è invitata a partecipare la Presidente del Consiglio di Amministrazione; (181) Si fa riferimento ai contenuti della nuova MSG approvata nel mese di febbraio 2020.

(182) CI si riferisce, fra gli altri, al CoSO - Committee of Sponsoring Organisations of the Treadeway Commission (2013), Internal Control, Integrated Framework. ISO 31000:2009 - Principles and Guidelines on Implementation.

35 266 92

b) la funzione di Risk Management Integrato alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato, il cui responsabile è nominato da quest'ultimo sentita la Presidente del Consiglio di Amministrazione - che assicura tra l'altro:
- · la definizione di strumenti/metodologie funzionali al processo di Risk Management Integrato, inclusa l'individuazione, in collegamento con le aree di business e le funzioni di Eni, delle proposte di aggiornamento dei sistemi di risk management aziendali;
- · lo svolgimento dei sotto-processi di Risk Management Integrato (Risk Strategy e processi di Integrated Risk management);
- · almeno trimestralmente la presentazione dei risultati delle attività RMI al Comitato Rischi e al Comitato Controllo e Rischi e, ove richiesto, agli altri organi di controllo e Vigilanza;
- il Risk Knowledge, formazione e comunicazione ossia lo sviluppo e la diffusione in Eni di una cultura orientata al risk management.

Il Consiglio di Amministrazione esamina i principali rischi aziendali identificati tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoposti almeno trimestralmente dall'Arnministratore Delegato.

II. PROCESSO DI RISK MANAGEMENT INTEGRATO

Più in dettaglio, il processo prevede:

(i) il sottoprocesso "Risk Governance, metodologie e strumento alla definizione Processo di RMI da parte del Consiglio di Amministrazione di Eni SpA della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici, nonché degli indirizzi in materia di rischi affinche i principali rischi siano correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinandone il grado di compatibilità con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati. Il sottoprocesso definisce, inoltre, i criteri di analisi, valutazione, misurazione e comunicazione sui rischi;
(ii) il sottoprocesso "Risk Strategy" è finalizzato a contribuire alla definizione dei piani a medio-lungo termine, del piano quadriennale e dei piani di performance manageriale attraverso l'individuazione di proposte di obiettivi di de-risking e di azioni strategiche di trattamento, nonché l'analisi del profilo di rischio sottostante al piano e delle opportunità di business. Questo sotto-processo, che prevede una integrazione del processo RMI con quello di Pianificazione Strategica, supporta le valutazioni del Consiglio di Eni in merito alla accettabilità dei rischi sottostanti i piani sottoposti alla sua attenzione;
(iii) il sottoprocesso "Integrated Risk Management" è caratterizzato da:
- · attività periodiche di assessment finalizzate ad assicurare un'analisi organica e integrata del profilo di rischio associato agli obiettivi strategici approvati dal Consiglio di Amministrazione di Eni, attraverso l'identificazione, la valutazione e prioritizzazione dei principali

130

rischi aziendali, monitoraggio e relative azioni di trattamento e reporting; assessment dei rischi industriali per le valutazioni economiche delle esposizioni al rischio incidenti degli asset e classificazione e valutazione della complessità dei pozzi e dall'analisi dei rischi emergenti;

· attività di contract risk management per la gestione dei rischi contrattuali pre e post assegnazione a supporto dei processi decisionali di approvvigionamento e di contract management;
· attività di Integrated Country Risk (ICR) per definire e misurare il profilo di rischio integrato dei Paesi di interesse Eni a supporto delle attività di assessment sia periodiche che di progetto:
attività di Integrated Project Management e M&A funzionali alla valutazione integrata dei rischi delle specifiche iniziative/attività e, se significativo, del relativo impatto sul profilo di rischio complessivo dell'azienda;
iv) il sottoprocesso "Risk Knowledge, formazione e comunicazione" ha l'obiettivo di promuovere lo sviluppo delle professionalità delle risorse Eni coinvolte nella gestione dei rischi a qualunque livello, a sviluppare un linguaggio comune e diffondere, a tutti i livelli organizzativi, un'adeguata cultura di gestione dei rischi.

REPORTING IN MATERIA DI RISK MANAGEMENT INTEGRATO

Nel 2020 il reporting trimestrale di Risk Management Integrato (RMI), sottoposto dall'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Rischi e del Comitato Controllo e Rischi ha seguito queste fasi:

-> presentato l'aggiornamento sui principali rischi il 27 febbraio 2020. Nella stessa data sono state illustrate le risultanze sulle analisi "What if" rispetto agli obiettivi del Piano Strategico 2020-2023;
monitoraggio dei principali rischi aziendali presentato il 18 marzo 2020;
esiti del Risk Assessment Annuale 2020 illustrato il 29 luglio 2020, unitamente alla sintesi degli indicatori di monitoraggio dei principali rischi di Eni, sulla base di un processo che ha coinvolto anche 121 società controllate in 43 Paesi; nella stessa data è stato fornito un focus sul rischio biologico e sul Climate Change e sono stati presentati i risultati dell'ICR al 1ª semestre 2020 per Paesi di produzione ed esplorazione;
monitoraggio dei principali rischi aziendali presentato il 28 ottobre 2020; nella stessa data è stato fornito un aggiornamento sul rischio biologico e un focus sulle normative connesse alla transizione energetica;
-> Interim Top Risk Assessment illustrato l'11 dicembre 2020, che ha riguardato l'aggiornamento dei top risk emersi dal Risk Assessment Annuale 2020; nella stessa data è stato fornito un focus sui principali progetti a sostegno della transizione energetica.

3.11.7 PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA (MANAGEMENT SYSTEM GUIDELINE "SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO ENI SULL'INFORMATIVA FINANZIARIA") 183

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ha l'obiettivo di fornire la ragionevole certezza sull'attendibilità104 dell'informativa finanziaria medesima e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili internazionali di generale accettazione.

Il reporting trimestrate di RMI

⁽¹⁸³⁾ Il presente paragrafo è reso anche ai fini di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lettera b), del Testo Unico della Finanza.

⁽¹⁸⁴⁾ Attendibilità (dell'informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e ha i requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati.

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Interno Eni sull'informativa

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Le norme e le metodologie per la progettazione, l'istituzione e il mantenimento nel tempo del Il Sisterna di Controllo sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria Eni a rilevanza esterna e per la valutazione della sua efficacia sono definite nella Management Systema di Controllo · Finanziaria Interno Eni sull'Informativa Finanziaria"185 (di seguito nel paragrafo anche solo "MSG SCIF") approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni l'11 dicembre 2014.

Come di seguito illustrato, la progettazione, l'istituzione e il mantenimento del sistema di controllo sull'informativa finanziaria sono garantiti attraverso un processo strutturato che prevede le fasi di valutazione del rischio (Risk Assessment), individuazione dei controlli a presidio dei rischi, valutazione dei controlli, relativi flussi informativi (reporting):

I contenuti della MSG SCIF sono stati definiti nel rispetto dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza e della legge statunitense Sarbanes-Oxley Act of 2002 (SOA), cui Eni è soggetta quale emittente quotato presso il New York Stock Exchange (NYSE), e analizzati alla luce delle disposizioni del framework emesso dal "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO)" nel maggio 2013, che, a fronte delle 5 componenti del Sistema di controllo interno186, esplicita 17 principi la cui corretta attuazione è essenziale per garantirne l'efficacia.

I 17 principi del CoSO Report sono relativi in particolare a: (i) elementi strutturali del Sistema di controllo interno istituiti dalla MSG SCIF; (ii) attività di controllo contenute in altri strumenti normativi Eni (quali ad esempio Policy, MSG di Compliance e di processo, Procedure) e si riferiscono a best practice già adottate da Eni.

La MSG è applicabile a Eni SpA e alle imprese da essa controllate direttamente e indirettamente, incluse le quotate, a norma dei principi contabili internazionali in coerenza con la loro rilevanza rispetto all'informativa finanziaria di Eni.

Tutte le imprese controllate, indipendentemente dalla loro rilevanza ai fini dei sistema di controllo sull'informativa finanziaria Eni, adottano la MSG stessa quale riferimento per la progettazione e l'istituzione del proprio sistema di controllo sull'informativa finanziaria, in modo da renderlo adeguato rispetto alle loro dimensioni e alla complessità delle attività svolte.

Il Risk Assessment, condotto secondo un approccio "top-down", è mirato a individuare le società, i processi e le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sul bilancio.

In particolare:

l'individuazione delle società che rientrano nell'ambito del sistema di controllo sull'informativa finanziaria è effettuata sia sulla base della contribuzione delle diverse entità a determinati I riferimenti normativi e il framework di afermento "CoSO Report"

Applicabilità alle società controllate

II Risk Assessment

⁽¹⁸⁵⁾ Tale strumento normativo aggiorna e sostituisce la precedente normativa aziendale (Management System Guideline) in materia adottata dal Consiglio di Amministrazione il 30 maggio 2012.

⁽¹⁸⁶⁾ Rappresentate da Ambiente di controllo, Valutazione del Rischio, Attività di controllo, Informazione e Cornunicazione e Monitoraggio.

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valori del bilancio consolidato (totale attività, totale indebitamento finanziario, ricavi netti, fisultato prima delle imposte) sia considerando l'esistenza di processi che presentano rischi specifici il cui verificarsi potrebbe compromettere l'affidabilità e l'accuratezza dell'informativa finanziaria (quali i rischi di frode187);

nell'ambito delle imprese rilevanti per il sistema di controllo sull'informativa finanziaria vengono successivamente identificati i processi significativi, analizzando fattori quantitativi (processi che concorrono alla formazione di voci di bilancio per importi superiori ad una determinata percentuale dell'utile ante imposte) e fattori qualitativi (es. complessità del trattamento contabile del conto, processi di valutazione e stima, novità o cambiamenti significativi nelle condizioni di business);
· a fronte dei processi e delle attività rilevanti vengono identificati i rischi, ossia gli eventi potenziali il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo inerenti l'informativa finanziaria (es. le asserzioni di bilancio);
i rischi così identificati sono valutati in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, sulla base di parametri quantitativi e qualitativi e assumendo l'assenza di controlli (valutazione a livello inerente). In particolare, con riferimento ai rischi di frode188 in Eni è condotto un Risk Assessment dedicato sulla base di una specifica metodologia relativa ai "Programmi e controlli antifrode" richiamata dalla predetta MSG.
A fronte di società, processi e relativi rischi considerati rilevanti è stato definito un sistema di Il sistema dei controlli controlli, seguendo due principi fondamentali, ossia (i) la diffusione dei controlli a tutti i livelli della struttura organizzativa, coerentemente con le responsabilità operative affidate e (ii) la sostenibilità dei controlli nel tempo, in modo tale che il loro svolgimento risulti integrato e compatibile con le esigenze operative.

La struttura del sistema di controllo sull'informativa finanziaria prevede controlli a livello di entità e a livello di processo:

I controlli a invello entità

I controlli a livello di processo

· i controlli a livello di entità sono organizzati in una check-list definita, sulla base del modello. adottato nel CoSO Report, secondo 5 componenti (ambiente di controllo, risk assessment, attività di controllo, informazione e comunicazione, monitoraggio). In particolare, assumono rilevanza: le attività di controllo relative alla definizione delle tempistiche per la redazione e diffusione dei risultati economico-finanziari ("circolare semestrale e di bilancio" e relativi calendari); l'esistenza di strutture organizzative e di un corpo normativo adeguati per il raggiungimento degli obiettivi in materia di informativa finanziaria (tali controlli prevedono ad esempio attività di revisione e aggiornamento da parte di funzioni aziendali specializzate delle norme di Gruppo in materia di bilancio e del piano di contabilità di Gruppo); le attività di formazione in materia di principi contabili e sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria; e, infine, le attività relative al sistema informativo per la gestione del processo di consolidamento (Mastro);

i controlli a livello di processo si suddividono in (i) controlli specifici intesi come l'insieme delle attività, manuali o automatizzate, volte a prevenire, individuare e correggere errori o irregolarità che si verificano nel corso dello svolgimento delle attività operative, (ii) controlli pervasivi intesi come elementi strutturali del sistema di controllo sull'informativa finanziaria volti a definire un contesto generale che promuova la corretta esecuzione e controllo delle attività operative (quali ad esempio la segregazione dei compiti incompatibili e i "General Computer Controls" che comprendono tutti i controlli a presidio del corretto funzionamento dei sistemi informatici). Le procedure aziendali, in particolare, individuano tra i controlli specifici i cosiddetti "controlli chiave", la cui assenza o mancata operatività comporta il rischio di un errore/ frode rilevante sul bilancio che non ha possibilità di essere intercettato da altri controlli.

⁽¹⁸⁷⁾ Tra le società, considerate in ambito al sistema di controllo interno, sono comunque comprese le società costituite e regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea, cui si applicano le prescrizioni regolamentari dell'art, 15 (già art. 36) del Regolamento Mercati Consob.

⁽¹⁸⁸⁾ Frode: nell'ambito del sistema di controllo, qualunque atto od omissione intenzionale che si risolve in una dichiarazione Ingannevole nell'informativa.

La valutazione dei controllo

(monitoraggio)

I controlli, sia a livello di entità sia di processo, sono oggetto di valutazione (monitoraggio) per verificarne nel tempo la bontà del disegno e l'effettiva operatività.

A tal fine, sono state previste attività di monitoraggio di linea ("ongoing monitoring activities"), affidate al management responsabile dei processi/attività rilevanti, e attività di monitoraggio indipendente ("separate evaluations"), affidate all'Internal Audit, che opera attraverso procedure di audit concordate secondo un piano comunicato dal DP, che definisce l'ambito e gli obiettivi di intervento. Inoltre, in aggiunta alle citate attività di monitoraggio indipendente l'Internal Audit, sulla base del Piano di Audit annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione ed elaborato secondo una logica "top-down risk-based", svolge interventi di compliance, financial e operational audit.

Le risultanze del monitoraggio indipendente effettuato dall'Internal Audit e le relazioni periodiche contenenti la valutazione dell'idoneità del SCIGR risultante dalle attività di audit svolte sono trasmesse al DP, oltre che al top management e agli organi di controllo e vigilanza, per le valutazioni di competenza.

Le attività di monitoraggio consentono l'individuazione di eventuali carenze del sistema di controllo sull'informativa finanziaria, che sono oggetto di valutazione in termini di probabilità e impatto sull'informativa finanziaria di Eni e in base alla loro rilevanza sono qualificate come "carenze", "significativi punti di debolezza" o "carenze rilevanti".

Gli esiti delle attività di monitoraggio sono oggetto di un flusso informativo periodico (reporting) sullo stato del sistema di controllo sull'informativa finanziaria che viene garantito dall'utilizzo di strumenti informatici volti ad assicurare la tracciabilità delle informazioni circa l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli.

Sulla base di tale reporting, il DP redige una relazione sull'adeguatezza ed effettiva applicazione La relazione del DP del sistema di controllo sull'informativa finanziaria.

La relazione, condivisa con l'Amministratore Delegato, è comunicata al Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Controllo e Rischi, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio annuale e della Relazione Finanziaria Semestrale, al fine di consentire lo svolgimento delle richiamate funzioni di vigilanza, nonché le valutazioni di propria competenza sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria. La citata relazione è, inoltre, comunicata al Collegio Sindacale, nella sua veste di Audit Committee ai sensi della normativa staturitense.

Per le valutazioni del Consiglio sull'adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo Interno Le valutazioni e Gestione dei Rischi nonché in merito all'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del DP e al rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte, si rinvia al paragrafo iniziale del capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", nella parte relativa alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Si evidenzia, infine, che l'attività del DP è supportata all'interno di Eni da diversi soggetti i cui compiti e responsabilità sono definiti dalla MSG precedentemente richiamata.

In particolare, le attività di controllo coinvolgono tutti i livelli della struttura organizzativa di Eni, dai responsabili operativi di business e i responsabili di funzione fino ai responsabili amministrativi e all'Amministratore Delegato. In tale contesto organizzativo assume particolare rilievo ai fini del sistema del controllo interno la figura del soggetto che esegue il monitoraggio di linea (cd. "tester"), valutando il disegno e l'operatività dei controlli specifici e pervasivi e alimentando il flusso informativo di reporting sull'attività di monitoraggio e sulle eventuali carenze riscontrate ai fini di una tempestiva identificazione delle opportune azioni correttive.

Il reporting

del Consiglio

Il monitoraggio di linea

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Il D.Lgs.n. 251/200]

3.11.8 MODELLO 231

Secondo la disciplina italiana della "responsabilità degli Enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato" contenuta nel decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (di seguito, "D.Lgs. n. 231/2001") gli Enti associativi - tra cui le società di capitali - possono essere ritenuti responsabili, e di conseguenza sanzionati in via pecuniaria e/o interdittiva, in relazione a taluni reati commessi o tentati, in Italia o all'estero, nell'interesse o a vantaggio delle società. Le società possono in ogni caso adottare modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire tali reati.

Il Modello 231 di Eni SpA | Modello 231 di Eni SpA stabilisce presidi di controllo (standard generali di trasparenza delle attività e standard di controllo specifici) finalizzati alla prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. n. 231/2001, che sono recepiti nelle procedure aziendali di riferimento.

Il Modello 231 di Eni SpA consta di una c.d. "parte generale", contenente i principi architetturali e di governance del modello organizzativo, e di una c.d. "parte speciale", il documento "Attività sensibili e standard di controllo specifici del Modello 231". Quest'ultimo documento, in particolare, individua le attività sensibili, ossia quelle attività aziendali ove può essere presente il rischio di commissione di reati presupposto della responsabilità degli enti, ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, e declina i relativi standard di controllo posti a presidio delle stesse.

Il compito di disporre l'aggiornamento del Modello 231 di Eni SpA è attribuito all'Amministratore Le responsabilità Delegato, già incaricato della sua attuazione. In tale attività, l'Amministratore Delegato è suppordi aggiornamento tato dal Comitato Tecnico 231189

Dopo l'approvazione da parte dell'Amministratore Delegato:

le modifiche e/o integrazioni che riguardano il solo documento "Attività Sensibili e standard di controllo specifici del Modello 231°, sono immediatamente efficaci e vengono sottoposte alla ratifica del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile, previa informativa al Collegio Sindacale. È rimesso, comunque, al Consiglio di Amministrazione il potere di proporre ulteriori modifiche e/o integrazioni;

gli aggiornamenti che riguardano la parte generale del Modello 231 di Eni SpA sono approvati con delibera del Consiglio di Amministrazione, previa informativa al Collegio Sindacale,

Il Comitato Tecnico 231, previa informativa all'Organismo di Vigilanza, può apportare in maniera autonoma modifiche meramente formali al Modello 231 ed al documento "Attività Sensibili e standard di controllo specifici del Modello 231".

La c.d. "parte generale" del Modello 231190 è stata aggiornata, da ultimo, con delibera del Consiglio di Amministrazione, nelle riunioni del 18 marzo 2020 e del 4 giugno 2020, tenendo conto dell'esperienza maturata, dell'evoluzione giurisprudenziale e dottrinale oltre che dell'evoluzione normativa del D.Lgs. n. 231/2001, nonché dei mutamenti organizzativi aziendali di Eni SpA. Le modifiche alla c.d. parte generale sono state finalizzate principalmente: (i) ad allineare il Modello 231 di Eni SpA al nuovo Codice Etico, approvato anch'esso in data 18 marzo 2020 e ad eliminare la nozione di "Principi Generali del Modello"; nonché (i) a prevedere una diversa composizione dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA. Tra l'altro, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA in data 4 giugno 2020 ha nominato un nuovo Organismo di Vigilanza. Con riferimento, invece, alla cd. "parte speciale", l'Amministratore Delegato di Eni SpA il 16 dicembre 2020 ha approvato la versione aggiornata del documento "Attività sensibili e standard di controllo specifici", che individua le attività sensibili ai fini del D.Lgs. n. 231/2001 e declina i relativi presidi di controllo.

⁽¹⁸⁹⁾ Composto da Responsabili di Unità delle funzioni Compliance Integrata, Affari Legali e Negoziati Commerciali, Risorse Umane e Organizzazione e Internal Audit.

⁽¹⁹⁰⁾ Nelle riunioni del 15 dicembre 2003 e del 28 gennaio 2004 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha deliberato l'adozione, per la prima volta, del Modello 231 e ha istituito il relativo Organismo di Vigilanza.

La versione aggiornata tiene conto delle innovazioni normative introdotte (i) dalla legge n. 3/2019, recante "Misure per il contrasto dei reati contro la pubblica amministrazione, nonché in materia di prescrizione del reato e in materia di trasparenza dei partiti e movimenti politici", che ha modificato l'art. 25 del D.L.gs. n. 231/01 con l'introduzione, tra i cd reati-presupposto, del delitto di cui all'art. 346-bis c.p., rubricato "Traffico di influenze illecite" e (ii) dalla legge n. 157/2019 di conversione del decreto legge del 26 ottobre 2019 n. 124, recante "Disposizioni urgenti in materia fiscale e per esigenze indifferibill" che ha introdotto l'art. 25-quinquiesdecies del D.Lgs. n. 231/01, estendendo il novero dei reati presupposto a una serie di reati tributari previsti dal D.Lgs. n. 74/2000.

MODELLI NORMATIVI E ORGANIZZATIVI PER LE SOCIETÀ CONTROLLATE

Eni SpA promuove l'adozione ed efficace attuazione da parte di tutte le società controllate di idonei sistemi di prevenzione del rischio di responsabilità di impresa derivante da reato.

La Management System Guideline "Modello di Compliance in materia di responsabilità di impresa per le Società Controllate italiane di Eni - Composizione OdV", adottata dal Consiglio di Amministrazione di Eni, definisce, fermi gli autonomi poteri di iniziativa e controllo delle società controllate: (i) i criteri per la determinazione della composizione degli Organismi di Vigilanza delle società controllate italiane e per l'individuazione dei relativi componenti; (ii) le linee di indirizzo per lo svolgimento delle attività di competenza di ciascun Organismo di Vigilanza.

La Management System Guideline "Modello di Compliance in materia di responsabilità di impresa per le Società Controllate estere di Eni" definisce il Modello di Compliance in materia di responsabilità di impresa per le società controllate estere di Eni SpA, con misure articolate in ragione del livello di rischio delle società. Per la vigilanza in materia di responsabilità amministrativa di impresa per le controllate estere ad alto rischio, con il supporto della funzione Compliance Integrata di Eni SpA, si è proceduto alla nomina di un Compliance Supervisory Body in sostituzione degli Organismi di Vigilanza. Analogamente, per le controllate estere ad alto e medio rischio, con il supporto della funzione Compliance Integrata di Eni SpA, sono stati costituiti dei Local Compliance Committee, comitati composti da esponenti del management della controllata estera.

Questo assetto di compliance consente, per le controllate estere, una più efficace focalizzazione, in una logica risk-based, sulle categorie di reati presupposto ai sensi del decreto legislativo italiano n. 231 del 2001 che risultano astrattamente rilevanti nel contesto delle attività svolte dalle società controllate estere e intercetta i più rilevanti rischi in materia di responsabilità amministrativa di impresa derivanti dalle legislazioni vigenti nei vari Paesi in cui le società operano. I rappresentanti indicati da Eni negli organi sociali delle partecipate, nei consorzi e nelle joint venture promuovono, negli ambiti di rispettiva competenza, l'adozione di sistemi di prevenzione del rischio di responsabilità di impresa derivante da reato, coerenti con le misure adottate dalle società del Gruppo Eni.

COMMITMENT, SENSIBILIZZAZIONE, DIFFUSIONE DELLA CULTURA E FORMAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo primario in materia "231", essendosi riservato l'approvazione della parte generale del Modello 231 e della sopra richiamata MSG relativa al Modello di Compliance in materia di responsabilità di impresa per le società controllate italiane di Eni, nonché l'istituzione e la nomina dei componenti dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, sul cui operato riceve informativa periodica per il tramite dell'Amministratore Delegato. A quest'ultimo è attribuito, invece, il compito di attuare e aggiornare il Modello 231, in virtù dei poteri a esso conferiti dal modello stesso.

L'Organismo di Vigilanza assicura la conservazione e promuove la diffusione, anche a mezzo di strumenti normativi interni, alle funzioni aziendali competenti delle attività sensibili e degli standard di controllo approvati dall'Amministratore Delegato in occasione degli aggiornamenti del Modello 231.

Il Modello per le societ controllate estere

Il Modello per le società

controllate italiane

Il ruolo dell'Organismo di Vigilanza

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136 1966 0 6

Il sistema disciplinare

Inoltre, conformemente alle disposizioni di legge, è stato introdotto nel Modello 231 un sistema disciplinare per sanzionare eventuali violazioni, nonché la mancata osservanza delle procedure aziendali che recepiscono i presidi di controllo.

La fornazione 231

Nel corso del 2020, in materia 231, sono proseguite le sessioni formative e-learning nei confronti di "low level employees", nuovi assunti, "giovani laureat", manager e top manager con gradi di approfondimento diversificato secondo ruoli e posizioni.

3.11.9 COMPLIANCE PROGRAM ANTI-CORRUZIONE

Il sistema di regole e controlli per la prevenzione della comizione

In coerenza con il principio di "zero tolerance" espresso nel Codice Etico, Eni ha voluto far fronte agli alti rischi cui la Società va incontro nello svolgimento dell'attività di business dotandosi di un articolato sistema di regole e controlli finalizzati alla prevenzione dei reati di corruzione (cd. Compliance Program Anti-Corruzione).

Il Compliance Program Anti-Corruzione, elaborato in coerenza con le vigenti disposizioni anti-corruzione applicabili e le Convenzioni Internazionali, incluse la Convenzione delle Nazioni Unite contro la Corruzione, il Foreign Corrupt Practices Act e l'UK Bribery Act, si connota per la sua dinamicità e per la costante attenzione all'evoluzione del panorama normativo nazionale e internazionale e delle best practice.

La normativa interna primaria è attualmente rappresentata dalla MSG Anti-Corruzione e da ulteriori strumenti normativi di dettaglio che costituiscono il riferimento nell'individuazione delle aree di rischio e degli strumenti di controllo che la Società mette a disposizione del personale per prevenire e contrastare il rischio di corruzione. Tutte le società controllate di Eni, in Italia e all'estero, adottano, mediante del proprio Consiglio di Amministrazione sia la MSG Anti-Corruzione che tutti gli altri strumenti normativi anti-corruzione.

Eni, inoltre, fa quanto possibile affinché le società e gli Enti in cui detiene una partecipazione non di controllo rispettino gli standard definiti nella normativa interna anti-corruzione, adottando e

Il sistema normalivo e l'adozione per le società controllate

mantenendo un adeguato sistema di controllo interno in coerenza con i requisiti stabiliti dalle leggi anti-corruzione.

Al fine di assicurare l'effettività del Compliance Program Anti-Corruzione è stata creata, sin dal Compliance 2010, una struttura organizzativa dedicata collocata nella funzione organizzativa "Compliance Anti-Corruzione Integrata", posta alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato di Eni SpA.

L'unità anti-corruzione fornisce assistenza specialistica in materia anti-corruzione in relazione La due diligence alle attività di Eni SpA e delle sue società controllate, con particolare riferimento alla valutazione di affidabilità delle potenziali controparti a rischio ("due diligence anti-corruzione"), alla gestione delle eventuali criticità/red flag emerse e all'elaborazione dei relativi presidi contrattuali, In particolare, la MSG Anti-Corruzione prevede che gli esiti del processo di due diligence, incluse le eventuali osservazioni dell'unità anti-corruzione, devono essere portati a conoscenza del soggetto o organo che autorizza la relativa operazione, incluso il Consiglio di Amministrazione.

L'unità anti-corruzione, inoltre, è responsabile del mantenimento di flussi informativi a favore degli organi di controllo di Eni attraverso la redazione di relazioni semestrali, aventi ad oggetto il reporting delle proprie attività.

Con riferimento al programma di formazione anti-corruzione per il personale Eni, vengono erogati sia corsi online (e-learning) sia eventi formativi in aula (workshop). I destinatari del programma formativo sono individuati anche sulla base di una metodologia per la segmentazione sistematica dei dipendenti Eni in funzione del livello di rischio corruzione. Riguardo ai contenuti dell'attività formativa, durante i workshop viene fornita una panoramica generale sulle leggi anti-corruzione applicabili a Eni, sui rischi che potrebbero derivare dalla loro violazione per persone fisiche e giuridiche e sul Compliance Program Anti-Corruzione che Eni ha adottato e attuato per far fronte a tali rischi, utilizzando un format interattivo e coinvolgente basato su case study con domande a risposta multipla, al fine di testare il livello di comprensione dei temi trattati. Al fine di aumentare il coinvolgimento dei partecipanti alla formazione e ridurre le distanze con il relatore, nell'ambito di alcuni eventi formativi destinati ad aree professionali a specifico rischio di corruzione, (cd. job specific training) è stato introdotto il format del "gaming", che prevede l'applicazione di meccanismi e dinamiche di gioco nella simulazione di casi pratici.

A partire da marzo 2020, a causa dell'emergenza legata al COVID 19, gli eventi formativi pianificati in aula sono stati effettuati in modalità a distanza.

NUMERO DEI DIPENDENTI FORMATI NEL 2020
corso specialistico	: 3:3
corso base	3769
workshop generale	2012
lob snecific training	-151:

Si segnala, inoltre, che l'unità anti-corruzione nel corso del 2020:

-> ha illustrato, a fini formativi, ai membri del Consiglio di Amministrazione di Eni SpA191, nella riunione consiliare del 19 novembre 2020, gli elementi chiave del Compliance Program Anti-Corruzione di Eni SpA anche in termini di coerenza di quest'ultimo rispetto alle best practice internazionali;

Anti-Corruzione

L'attività di reporting agli organi di controllo

La formazione

(191) Per ulteriori dettagli si rinvia al paragrafo "Formazione del Consiglio di Amministrazione".

ha proseguito il programma di formazione anti-corruzione per le terze parti di Eni, in modalità online, che ha coinvolto gli agenti e i conto depositari di Eni Fuel SpA;
ha continuato l'attività di informazione e aggiornamento periodico sui temi anti-corruzione attraverso l'elaborazione dei contenuti anti-corruzione delle "Compliance flash"192 inviate periodicamente dalla funzione Compliance Integrata al top management della Società.

Partecipazione a convegni e gruppi di lavoro

L'esperienza di Eni in materia anti-corruzione matura anche attraverso la partecipazione a eventi e gruppi di lavoro internazionali che rappresentano per Eni strumento di crescita e di promozione e diffusione dei propri valori. Al riguardo, si segnala, la partecipazione attiva di Eni nell'ambito del Partnering Against Corruption Initiative (PACI) del World Economic Forum e dell'O&G ABC Compliance Attorney Group (gruppo di discussione sulle tematiche anti-corruzione nel settore dell'Oil & Gas).

Con riferimento alle valutazioni esterne effettuate sul Compliance Program Anti-Corruzione di Eni si evidenzia che:

nel corso del 2013, è stato svolto da parte di un esperto legale indipendente un global assessment finalizzato a valutare l'efficacia del Compliance Program Anti-Corruzione, sia con riguardo all'adeguatezza del relativo disegno procedurale, sia con riferimento all'effettiva applicazione di tale disegno. Dalla valutazione complessiva è emerso un giudizio di solidità sia di disegno sia di implementazione del Compliance Program, in linea con i benchmark e le best practice internazionali;
a gennaio 2017, Eni è stata la prima società in Italia a ottenere la certificazione ISO 37001:2016 "Antibribery Management Systems" del proprio Compliance Program Anti-Corruzione. Per il mantenimento di detta certificazione Eni è sottoposta ciclicamente ad audit di sorveglianza e ricertificazione, condotti da una società leader nella certificazione in Italia, che dal 2017 al 2020 si sono conclusi sempre con esito positivo.

3.11.10 COMPLIANCE PROGRAM ANTITRUST

Per garantire il rispetto della normativa antitrust - richiamata espressamente anche dal Codice Etico - Eni si è dotata di un apposito strumento normativo, volto a diffondere la conoscenza della normativa antitrust all'interno di Eni e delle sue controllate, italiane ed estere, e ad assicurare adequati presidi per la prevenzione delle violazioni.

MSG Antitrust

In ottica di continuous improvement, tale strumento normativo è stato oggetto di successivi aggiornamenti e, nell'aprile 2017, trasformato in un vero e proprio Compliance Program Antitrust, codificato all'interno della Management System Guideline Antitrust (MSG Antitrust), da ultimo aggiornata nel 2019, che si applica ad Eni e alle sue controllate. Eni si impegna, inoltre, a utilizzare la propria influenza affinché le società e gli altri enti cui partecipa senza averne il controllo si dotino di linee guida analoghe a quelle contenute nella MSG Antitrust.

In attuazione del Compliance Program Antitrust un'apposita funzione aziendale ha il compito di svolgere valutazioni preventive circa la conformità delle iniziative di business alla normativa antitrust, identificando i rischi connessi e indicando specifici controlli per la mitigazione degli stessi, di effettuare un periodico esame dell'adeguatezza del Compliance Program Antitrust, tenendo conto dei rischi riscontrati e delle linee guida e best practice di riferimento, anche al fine di proporre eventuali aggiornamenti, e di curare le iniziative formative in materia.

(192) Si tratta di brevi pillole informative tratte da fonti liberamente accessibili in merito a tematiche di integrity e, più in generale, di compliance (vi inclusi eventuali temi anti-cornuzione) che possano essere di interesse di Eni in relazione ai temi trattati o ambiti territoriali cui si riferiscono.

138

Il global assessment dell'esperto legale indipendente

La certificazione ISO 37001:2016

3.11.11 PRIVACY E CONSUMER PROTECTION

Eni ha fissato i principi cardine in tema di privacy già nel proprio Codice Etico ed è da tem- MSG Privacy e Data po impegnata nel realizzare politiche di tutela dei dati personali dei propri dipendenti, clienti, Protection fornitori, azionisti, stakeholder, partner nonché delle persone con cui, a vario titolo, viene in contatto. A tali fini, Eni ha da tempo adottato una specifica Management System Guideline (MSG) che è stata oggetto di aggiornamento, da ultimo per conformarsi al Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR - General Data Protection Regulation). In particolare, la MSG "Privacy e Data Protection" rappresenta il cuore del Modello di Compliance Privacy di Eni e delle sue controllate in Italia e all'estero e definisce un sistema di tutela dei dati personali e dei diritti dell'interessato.

Eni ha nominato un DPO (Data Protection Officer o Responsabile della Protezione dei Dati) centralizzato a livello di Gruppo - figura prevista dalla legge con il ruolo di informare, fornire consulenza sulle questioni in materia di protezione dei dati personali e supervisionare l'applicazione della relativa normativa. Un'apposita funzione aziendale ha inoltre il compito di curare il coordinamento con le società controllate, provvedendo alla gestione dei flussi informativi e/o di altra natura fra il DPO e le funzioni aziendali di volta interessate e/o i terzi, fornire assistenza e supporto specialistico ad Eni e alle sue società controllate valutando preventivamente le iniziative aziendali con impatti privacy e data protection (cd. privacy by design), supportare Eni e le sue controllate affinché si dotino di un assetto organizzativo e di processi compliant con le normative, incluse le linee guida e le raccomandazioni delle Autorità di Controllo, curare le iniziative di formazione.

Eni ha inoltre adottato una specifica MSG denominata "Codice delle pratiche commerciali e della pubblicità", che è stata oggetto di aggiornamento nel 2017 in ragione della progressiva formazione di un "diritto europeo dei consumatori" e che include sia le regole in materia di pratiche commerciali sleali nei confronti dei consumatori e delle microimprese, sia i diritti dei consumatori nei contratti conclusi tramite tecniche a distanza, oltre che altre normative applicabili (e-commerce, divieto di non discriminazione, ecc.).

Un'apposita funzione aziendale ha inoltre il compito di fornire assistenza e supporto specialistico sulla normativa a tutela dei consumatori e delle microimprese, tra l'altro supportando Eni e le sue società controllate in Italia e all'estero affinché attuino pratiche commerciali e di marketing nel rispetto dei principi di best practice e di lealtà professionale e si dotino di processi interni in compliance con la normativa applicabile e con gli indirizzi in tal senso forniti dalle autorità locali competenti in materia. Tale funzione ha inoltre il compito di curare le iniziative di formazione in materia.

3.11.12 GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI ANCHE ANONIME RICEVUTE DA ENI SPA E DA SOCIETÀ CONTROLLATE IN ITALIA E ALL'ESTERO

Eni, sin dal 2006, si è dotata di una normativa interna, allineata alle best practice nazionali e internazionali, nonché alla normativa italiana in materia (L.179/2017), che disciplina il processo di ricezione, analisi e trattamento delle segnalazioni (cd. whistleblowing) ricevute, anche in forma confidenziale o anonima, da Eni SpA e dalle società controllate in Italia e all'estero. Al riguardo sono stati istituiti canali informativi dedicati e facilmente accessibili, disponibili sul sito web della Società.

Tale normativa interna consente a chiunque, dipendenti e soggetti terzi, di segnalare fatti afferenti al Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi ed aventi ad oggetto comportamenti posti in essere in violazione del Codice Etico, di leggi, regolamenti, provvedimenti delle Autorità, normative interne, Modelli di Compliance per le controllate estere, comunque idonei ad arrecare danno o pregiudizio, anche solo d'immagine, ad Eni.

Il Data Protection Officer e il coordinamento con le sociela controllate

MSG Codice delle prati commerciali e della pubblicità

Eni: profilo, struttura e valori | Informazioni sugli assetti proprietari | Informazioni sul governo societario

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Tale processo è gestito dalla funzione Internal Audit che assicura che tutte le comunicazioni ricevute sui canali dedicati siano esaminate e quelle che, in base alla valutazione di un team interno interfunzionale, hanno le caratteristiche per essere ammesse come segnalazioni circostanziate e verificabili siano oggetto di accertamento. Le verifiche sono effettuate dall'Internal Audit stesso nel minor tempo possibile e nel rispetto del principio di garanzia di riservatezza e anonimato e della tutela del segnalante.

Le verifiche

Le attività di verifica condotte sulle Segnalazioni sono raccolte nel "fascicolo segnalazioni" e sono finalizzate non solo ad accertare la fondatezza o meno dei fatti segnalati, ma anche a formulare eventuali raccomandazioni in merito all'adozione di azioni correttive a rafforzamento del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi. Ad esito degli accertamenti, i fascicoli segnalazioni vengono sottoposti all'approvazione del Collegio Sindacale di Eni199, quale Audit Committee ai sensi della normativa statunitense, e, per quanto di competenza, all'esame dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA.

La funzione Internal Audit assicura, inoltre, i necessari flussi informativi sulle attività istruttorie I Flussi intornalivi condotte nei confronti della Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, della Società di Revisione nonché, per le segnalazioni di rispettiva competenza, dei soggetti apicali delle funzioni interessate, dei Vertici e degli organi di controllo e vigilanza di ciascuna società controllata, italiana e estera, interessata.

3.11.13 NORMATIVA PRESIDIO EVENTI GIUDIZIARI

L'oggetto della normativa e il TeamPEG

Lo strumento normativo denominato "Presidio Eventi Giudizian" (da ultimo aggiornato il 18 novembre 2013) regola il processo di comunicazione e diffusione interna di notizie concernenti, in particolare, procedimenti giudiziari o amministrativi, di particolare rilevanza194 per Eni SpA e/o per le società controllate e prevede che un team di top manager di Eni ("TeamPEG")195, ciascuno per la propria competenza, assicuri il coordinamento delle azioni necessarie - nel rispetto dell'autonomia giuridica e gestionale delle società controllate e dei loro organi di controllo e vigilanza - anche ai fini dell'esercizio di una corretta attività di direzione e coordinamento da parte di Eni SpA, se ne ricorrono i presupposti.

Le società controllate informano prontamente il citato team anche con riferimento a eventi giudiziari rilevanti e a eventuali segnalazioni anche anonime che, indipendentemente dall'esistenza o meno di procedimenti avviati da parte dell'Autorità giudiziaria, riguardano determinate casistiche citate in procedura.

I presidi disciplinati dalla normativa in esame contribuiscono all'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, perseguendo anche la finalità di assicurare omogeneità di comportamento tra Eni SpA e le sue società controllate in occasione di eventi giudiziari significativi.

(195) Il Team è formato dal Director Affari Legali e Negoziati Commerciali, in qualità di coordinatore del Team, dal Director Human Capital & Procurement Coordination, dal Director Affari Societari e Governance, dal Director Internal Audit, dal Director Comunicazione esterna, dal Director Public Affairs e dal Director Compliance Integrata.

⁽¹⁹³⁾ Il Collegio Sindacale di Eni dà informativa al Comitato Controllo e Rischi sul fascicoli oggetto di comunicazione a Consob ex art. 149 comma 3 del Testo Unico della Finanza e sui fascicoli di cui sia stata accertata la fondatezza relativi a Fatti Rilevanti o comunque ritenuti significativi ai fini dell'impatto sul Sistema di Controllo Interno e di Gischi. (194) Si tratta delle notifiche, notizie e richieste, pervenute a Eni SpA e/o alle sue società controllate o da esse comunque apprese relative a procedimenti giudiziari o amministrativi, di particolare rilevanza per Eni, in fase istruttoria o dibattimentale o in corso d'indagine o espressamente indicati corne possibili dall'Autorità che ha il potere di avviarii all'estito degli accertamenti in corso.

3.11.14 MANAGEMENT SYSTEM GUIDELINE "OPERAZIONI CON INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E SINDACI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE™®

Il 4 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione di Eni, previo parere favorevole e unanime del La disciplina Eni Comitato Controllo e Rischi, ha approvato alcune modifiche alla Management System Guideline "Operazioni con interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate" ("MSG"), adottata in attuazione delle previsioni regolamentari Consob per la prima volta il 18 novembre 2010197

Il 21 gennaio 2021199, il Consiglio di Amministrazione, tenendo conto delle evidenze raccolte sulla tematica e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, ha da ultimo ritenuto adeguato il disegno della MSG, ferma la necessità di adeguamenti alle disposizioni di cui al D.Lgs. n. 49/2019, come attuate da Consob con Delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, pubblicata l'11 dicembre 2020199.

La MSG in vigore, pur riprendendo in larga parte definizioni e previsioni del Regolamento Consob, in un'ottica di maggiore tutela e migliore operatività, estende la disciplina prevista per le operazioni compiute direttamente da Eni a tutte quelle compiute dalle società controllate con le parti correlate di Eni.

Anche la definizione di "parte correlata" è stata estesa e meglio dettagliata.

Le operazioni con parti correlate sono state distinte in operazioni di minore rilevanza, operazioni di maggiore rilevanza e operazioni esenti, con la previsione di regimi procedurali e di trasparenza differenziati in relazione a tipologia e rilevanza dell'operazione.

In via generale, per tutte le operazioni rilevanti, è stato attribuito un ruolo centrale agli Amministratori indipendenti riuniti nel Comitato Controllo e Rischi o, nel caso di alcune operazioni in materia di remunerazioni, nel Comitato Remunerazione. In caso di operazioni di minore rilevanza, è stato previsto che il comitato competente esprima un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Le operazioni esenti sono quelle di importo esiguo, nonché quelle ordinarie concluse a condizioni standard, quelle cd. infragruppo e quelle relative alle remunerazioni nei termini previsti dalla MSG stessa.

La MSG, al fine di rafforzare i presidi antielusivi della norma, in un'ottica di ulteriore miglioramento, andando anche oltre le previsioni del Regolamento Consob, disciplina il cumulo delle operazioni di importo esiguo effettuate con una stessa parte correlata, prevendendo, in particolare, che tutte le

(198) Nella riunione del 19 gennaio 2012, il Consiglio di Amministrazione ha svolto la prima verifica annuale sulla MSG, come richiesto dalla stessa, che anticipa il termine triennale previsto da Consob, apportando alcune modifiche alla prima versione della MSG volte ad agevolare l'applicazione delle procedure. Sulla MSG e sulle relative modifiche ha espresso preventivo parere favorevole e unanime l'allora Comitato interno di Eni, interamente composto da Amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina e del citato Regolamento Consob. Nelle nunioni del 17 gennaio 2013, 16 gennaio 2014, 20 gennaio 2015, 19 gennaio 2016, 17 marzo 2017, 18 gennaio 2018, 17 gennaio 2019 e 16 gennaio 2020 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha svolto le successive verifiche annuali della MSG e, tenendo conto delle evidenze emerse, non ha ritenuto necessario apportare modifiche alla MSG, pur evidenziendo, in occasione della verifica del 2017 sopra richiamata, l'opportunità di alcuni interventi di aggiornamento della MSG e dei relativi allegati. Tali interventi sono stati con dell'era del Consiglio di Amministrazione del 4 aprile 2017, previo parere favorevole e unanime del Comitato Controllo e Rischi.

(199) Consob ha previsto che le società adeguino le proprie procedure entro il 30 giugno 2021 e applichino le stesse a decorrere dal 1ª luglio 2021.

Il Regolamento Consob e le scelte Ent

Il cumulo delle operazioni esigue

⁽¹⁹⁶⁾ Il testo della MSG "Operazioni con interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate "e disponibile nella sezione Governance del sito internet della Società.

⁽¹⁹⁷⁾ La prima versione della MSG del 18 novembre 2010 aveva abrogato e sostituito la precedente normativa aziendale in materia approvata il 12 febbraio 2009.

Eni: profilo, struttura e valoni | Informazioni sugli assetti proprietan | Informazioni sui governo societano

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operazioni le quali, pur singolarmente di valore inferiore all'importo esiguo, superino, ove cumulativamente considerate, tale importo, siano soggette alle procedure previste per le operazioni di minore rilevanza (indipendentemente dal fatto che siano o meno realizzate in esecuzione di un disegno unitario), ferma l'eventuale applicazione delle altre cause di esclusione previste dalla MSG200,

Qualora si tratti di operazioni di maggiore rilevanza, ferma una riserva decisionale del Consiglio Le operazioni di maggiore di Amministrazione di Eni, il comitato competente deve essere coinvolto sin dalla fase istruttoria rilevanza dell'operazione ed esprimere un parere vincolante sull'interesse della Società al compimento della stessa, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Con riferimento all'informativa al pubblico, la MSG richiama integralmente le disposizioni previ-L'informativa al pubblico ste dal Regolamento Consob.

La MSG definisce, inoltre, i tempi, le responsabilità e gli strumenti di verifica da parte delle risorse I processi interni Eni interessate, nonché i flussi informativi che devono essere rispettati per la corretta applicazione delle regole.

Le operazioni con soggetti di interesse di Ammoistraton e Sindaci

Infine, confermando la scelta già effettuata con le norme precedentemente in vigore, la MSG prevede una disciplina specifica per le operazioni di Eni nelle quali un Amministratore o un Sindaco abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. In particolare, sono stati precisati gli obblighi di verifica, valutazione e motivazione connessi all'istruttoria e al compimento di un'operazione con un soggetto di interesse di un Amministratore o di un Sindaco.

A tal riguardo, è stato richiesto un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle motivazioni dell'operazione, con l'evidenza dell'interesse della Società al suo compimento nonché della convenienza ed equità delle condizioni previste. Resta ferma la previsione di un parere obbligatorio non vincolante da parte del Comitato Controllo e Rischi qualora l'operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione di Eni.

Al fine di rendere tempestiva ed efficace l'attività di verifica dell'applicazione della MSG sono stati creati una banca dati, in cui sono ordinate le parti correlate e i soggetti d'interesse di Eni, e un applicativo informatico di ricerca cui i procuratori di Eni e delle società controllate e i soggetti delegati all'istruttoria delle operazioni possono accedere per verificare la natura della controparte dell'operazione. Come anticipato, la banca dati è oggetto, al momento, di aggiornamento al fine di garantire le attività di controllo del cumulo delle operazioni esigue, nonché ulteriormente migliorare le attività di monitoraggio e reporting verso gli organi delle operazioni effettuate.

Inoltre, al fine di assicurare un efficace sistema di controllo sulle operazioni effettuate, è stato L'informativa periodica previsto che l'Amministratore Delegato renda al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sia un'informativa bimestrale, sull'esecuzione delle singole operazioni con parti correlate e soggetti di interesse di Amministratori e Sindaci, non esenti dall'applicazione della MSG, sia un'informativa semestrale, in forma aggregata, su tutte le operazioni con parti correlate e soggetti di interesse, esenti e non esenti, eseguite nel periodo di riferimento. La MSG prevede, inoltre, che i flussi informativi semestrali indirizzati al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale siano trasmessi preventivamente anche al Comitato Controllo e Rischi.

Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità delle procedure adottate da Eni ai principi indicati da La vigilanza del Collegio Consob in materia di parti correlate200, nonché sulla loro osservanza sulla base delle informative Sindacale ricevute, riferendo all'Assemblea sull'attività svolta.

(200) La previsione sul curnulo delle operazioni di importo esiguo troverà applicazione alla data di attuazione del sistemi informatici sul relativo monitoraggio, in corso di predisposizione.

(201) L'attività di vigilanza dernandata al Collegio Sindacale è discipinata dall'art. 2391-bis del Codice Civile, dall'art. 4 comma 6 del Regolamento Consob Parti Correlate nonche dalla normativa interna in materia.

Dal 2015 si sono svolti numerosi incontri formativi, coordinati dalla funzione Affari La formazione Societari e Governance, che hanno coinvolto tutte le funzioni di Eni e delle sue controllate non quotate su cui la normativa in materia ha maggiori impatti. A tale attività si è affiancata una sessione di ongoing training dedicata al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, in cui sono stati ripercorsi gli aspetti principali della normativa e delle responsabilità connesse agli organi e ai loro componenti.

3.11.15 MANAGEMENT SYSTEM GUIDELINE "ABUSO DELLE INFORMAZIONI DI MERCATO (EMITTENTI)"

TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI AZIENDALI E IN PARTICOLARE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

Eni riconosce che le informazioni sono un asset aziendale strategico, che deve essere gestito in modo da assicurare la tutela degli interessi dell'impresa. Inoltre, la corretta diffusione delle informazioni è alla base del regolare funzionamento dei mercati finanziari e del loro sviluppo, contribuisce alla reputazione dell'azienda e rafforza la fiducia degli investitori.

ll 25 ottobre 2018 il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato la MSG "Abuso delle Informazioni di Mercato (Emittenti)" che, con i relativi allegati, ha aggiornato la precedente normativa interna in materia adeguandola, per gli aspetti connessi principalmente agli emittenti700, alle nuove norme europee e nazionali, nonché ai più recenti orientamenti delle Autorità di riferimento203,

La MSG disciplina la corretta gestione e la comunicazione esterna delle informazioni aziendali e, in particolare, delle informazioni privilegiate, regolando i principi di comportamento e recependo gli specifici obblighi e divieti previsti dalla legge al fine di fornire ad Eni e a tutte le Persone Eni un quadro di riferimento unitario, chiaro ed esaustivo degli adempimenti normativi e degli altri obblighi a tutela del mercato e di Eni.

La MSG intende quindi sensibilizzare le persone di Eni sul valore delle informazioni stesse nonché sulle conseguenze che possano derivare da una loro cattiva gestione.

In particolare, come meglio di seguito descritto, la MSG e i relativi allegati prevedono principi di comportamento per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni aziendali in generale e disciplinano: (i) i divieti di abuso di informazioni privilegiate e comunicazione illecita di informazioni privilegiate; (ii) la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate Eni; (iii) gli obblighi di comportamento in relazione alle operazioni su

(203) La normativa nazionale primaria (Testo Unico della Finanza) è stata adeguata alle norme europee (Regolamento "MAR" n. 596/2014/ UE e relativi atti delegati) con il D.Lgs. n. 107 del 10 agosto 2018, in vigore dal 29 setternire 2018. Con riferimento, invece, alla normativa nazionale secondaria, dal 29 aprile 2017 sono in vigore le modifiche al Regolamento Emittenti e al Regolamento Mercati apportate con la delibera Consob n. 19925 del 22 marzo 2017 al fine di adeguaria alla disciplina europea in materia di abusi di mercato. Inoltre, a ottobre 2017 sono state emanate le Linee Guida Consob che contengono raccomandazioni in materia, in particolare, di gestione delle informazioni privilegiate. Si segnala, inoltre, che nel corso del 2019 ESMA ha avviato l'iter finalizzato ad una revisione del Regolamento "MAR" attraverso una consultazione conclusasi II 29 novembre 2019. Il 24 settembre 2020 ESMA ha pubblicato Il "Final Report - MAR Review Report" contenente gli esiti della predetta consultazione. ESMA ha provveduto a trasmettere il documento alla Commissione Europea. Inoltre, l'11 dicembre 2019 è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea Il Regolamento UE 2019/2115 sulla "promozione dell'uso dei mercati di crescita per le PMI" che modifica, fra l'altro, il Regolamento MAR. Tali modifiche si applicheranno dal 1ª gennaio 2021. Infine, il 17 luglio 2019 Consob ha posto in consultazione le "Linee Guida Sulla Operatività su azioni proprie in un contesto integro" aventi l'oblettivo di fomire agli emittenti che vogliono porre in essere un'operatività su azioni proprie indicazioni sulle modalità di attuazione, così da ridurre il rischio di incorrere in abusi di mercato. La consultazione si è conclusa il 19 settembre 2019, ma alla data di approvazione della presente Relazione il documento finale non è ancora stato pubblicato.

La normativa interna

adottata dal Consiglio

⁽²⁰²⁾ Dalla MSG "Abuso delle Informazioni di Mercato (Emittenti)" è esclusa la disciplina relativa alla manipolazione del mercato, agli obblighi in capo ai partecipanti al mercato delle quote di emissione e agli strumenti finanziari diversi da azioni e obbligazioni quotate. E altresi esclusa la disciplina di cui al Regolamento cd. "REMIT" (Regolamento UE n. 1227/2011).

Eni: profilo, struttura e valori | Informazioni sugli assetti proprietari | Informazioni sul governo societano

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titoli Eni effettuate dalle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso Emittenti Eni ("Persone Rilevanti"), nonché dalle persone ad esse strettamente legate (disciplina "Managers" Transactions", già nota come "Internal Dealing"),

Le finalità della normativa Le regole di comportarnento fissate dalla MSG e dai relativi allegati sono adottate per assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge, regolamentari e di autodisciplina in materia, a tutela degli azionisti, degli investitori, del mercato, e di Eni, anche per prevenire le condotte illecite che danno luogo a responsabilità.

Per facilitare l'applicazione della disciplina relativa all'identificazione delle Informazioni Privilegiate Eni, viene prevista la mappatura delle Informazioni Rilevanti Eni e fornita una casistica esemplificativa di supporto.

Con l'approvazione della nuova normativa sono stati ulteriormente rafforzati i presidi a tutela della riservatezza delle informazioni aziendali in generale, come richiesto dall'art. 1.C.1 lett. j) del Codice di Autodisciplina 2018204, e, in particolare, delle informazioni privilegiate, assicurando l'utilizzo delle informazioni da parte dei dipendenti e dei componenti degli organi sociali in conformità ai principi di corretta gestione delle informazioni nell'ambito delle mansioni assegnate per il perseguimento delle attività sociali e nel rispetto dei principi espressi dal Codice Etico di Eni e delle misure di sicurezza aziendali. Gli Amministratori e i Sindaci assicurano la riservatezza dei documenti e delle informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e osservano il rispetto della MSG.

GESTIONE INTERNA E COMUNICAZIONE ALL'ESTERNO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

La disciplina contenuta nella MSG delinea in modo puntuale il processo di gestione interna e comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate Eni che era stato già implementato a partire da luglio 2016, data di entrata in vigore del MAR, nelle more del completamento del quadro normativo e interpretativo e, dunque, dell'adeguamento della nuova MSG.

In particolare, la MSG conferma, integra e rafforza i ruoli e le responsabilità delle funzioni coinvolte nel relativo processo, strutturato in modo tale da consentire una rapida analisi dell'informazione e delle decisioni in merito alla comunicazione al pubblico, incluso l'eventuale ricorso alla procedura del ritardo nella comunicazione al pubblico,

Più in generale, la MSG - in ottemperanza a quanto raccomandato da Consob - disciplina il monitoraggio dell'evoluzione di un'informazione da "potenzialmente privilegiata" per Eni ("Specifiche Informazioni Rilevanti Eni", secondo la terminologia Consob) a "privilegiata", previa mappatura dei "Tipi di Informazioni Rilevanti Eni", individuando i relativi presidi a tutela della segregazione e della riservatezza ("Relevant Information List" e "Registro delle Persone che hanno accesso Informazioni Privilegiate Eni").

Nel corso dell'anno è, inoltre, proseguita da parte delle competenti funzioni aziendali l'attività informativa, formativa e di forte sensibilizzazione sui temi market abuse - in Eni SpA e nelle società controllate - con un focus particolare sulla responsabilizzazione di tutte le persone Eni sui comportamenti da tenere a tutela della riservatezza delle informazioni aziendali, e in particolare delle informazioni privilegiate, sui divieti di legge (divieto di informazioni privilegiate e di comunicazione illecita) e relative sanzioni. In considerazione dell'emergenza sanitaria COVID-19 tutti gli eventi di formazione si sono svolti "da remoto".

(204) A partire dal 1ª gennaio 2021, Il riferimento è la Raccomandazione 1, lett. f) del nuovo Codice, cui Eni ha aderito il 23 dicembre 2020. Con riferimento alla citata Raccomandazione è stato prima occasione di modifica dell'attuale MSG, la stessa sia proposta dalla Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato.

Il processo di gestione interna e comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate

Il monitoraggio dell'evoluzione dell'informazione da "potenzialmente privilegiata" per Eni a "privilegiata"

La formazione

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REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO A INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

In linea con quanto previsto dalla normativa applicabile, la MSG disciplina le regole per la tenuta e aggiornamento del registro delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate di Eni (il "Registro"). Nello specifico, il Registro, in ottemperanza alle indicazioni normative, è redatto in formato elettronico ed assicura, mediante i sistemi informatici utilizzati, la tracciabilità delle persone che hanno accesso all'informazione privilegiata.

In linea con le interpretazioni delle autorità di vigilanza europee e italiane, Eni si è avvalsa della facoltà di prevedere altresi una sezione "permanente" in cui sono state iscritte, in linea con le raccomandazioni fornite da Consob, le persone Eni che sono coinvolte su base regolare nel processo di valutazione delle informazioni privilegiate. A tal riguardo, la MSG prevede espressamente che coloro che sono iscritti nella sezione "permanente" siano tenuti ad osservare particolari cautele in considerazione delle informazioni in loro possesso.

COMUNICAZIONE AL MERCATO DI DOCUMENTI E INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

Con riferimento, più specificamente, alla comunicazione al pubblico, quanto prima, delle informazioni privilegiate, la MSG conferma che la comunicazione al pubblico delle stesse debba avvenire mediante la diffusione di comunicati stampa cd. price sensitive.

La MSG prevede che le informazioni privilegiate diffuse con comunicato stampa "price sensitive": (i) siano rese pubbliche secondo modalità che consentano un accesso rapido e una valutazione completa, corretta, tempestiva e che garantiscano parità di accesso alle informazioni, utilizzando i meccanismi di diffusione e stoccaggio previsti dalla normativa applicabile; la diffusione deve avvenire senza discriminazioni a una platea il più possibile ampia, gratuitamente e simultaneamente; (ii) non siano coniugate con la commercializzazione delle proprie attività; (lii) siano conservate sul sito internet di Eni per un periodo non inferiore a cinque anni.

Nella MSG sono quindi confermate le regole da sempre seguite da Eni nella comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate (trasparenza, correttezza e non strumentalità, chiarezza, completezza, tracciabilità, omogeneità, parità di accesso alle informazioni e simmetria informativa, coerenza e tempestività). Restano ferme, altresì, le regole per acquisire dalle società controllate i dati e le notizie necessari a fornire un'adeguata e tempestiva informativa al Consiglio e al mercato sugli eventi e sulle circostanze che possono concretizzarsi in informazioni privilegiate.

MANAGERS' TRANSACTIONS (GIA INTERNAL DEALING)

La MSG disciplina gli obblighi di comunicazione in relazione alle operazioni su titoli Eni effettuate dalle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso Eni SpA ("Persone Rilevanti"), e dalle persone ad esse strettamente legate (cosiddetta disciplina "Managers' Transactions", già nota come "Internal Dealing"), nonché il divieto per le Persone Rilevanti di effettuare operazioni in alcuni periodi dell'anno ("Blocking Period").

Le Persone Rilevanti sono identificate per Eni SpA negli Amministratori, Sindaci, Magistrato della Corte dei Conti, Direttori primi riporti dell'Amministratore Della Presidente e, comunque, componenti del Comitato di Direzione. Nella MSG sono specificati gli obblighi di comunicazione delle operazioni previste dalla legge ed effettuate da parte delle Persone Rilevanti e delle persone ad esse strettamente legate, nonché quelli di comunicazione al pubblico in capo ad Eni.

Le comunicazioni relative alle operazioni rientranti nell'ambito di applicazione della disciplina Managers' Transactions sono altresì pubblicate sul sito internet di Eni SpA, alla sezione Managers' transactions.

La MSG disciplina, in linea con quanto previsto dalla normativa, il regime di "Blocking Period" Blocking Period ossia il divieto per le Persone Rilevanti di effettuare operazioni sui titoli Eni, per conto proprio o

Le Persone Rilevanti per Eni SpA

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per conto di terzi, direttamente o indirettamente, durante un periodo di 30 giorni di calendario precedenti l'annuncio di una relazione finanziaria preconsuntiva o annuale o semestrale.

In aggiunta a quanto previsto dalla normativa, Eni ha esteso l'applicazione del Blocking Period anche ai 30 giorni precedenti la pubblicazione delle relazioni trimestrali.

Il calendario dei Blocking Period viene costantemente ricordato alle Persone Rilevanti.

Tale disciplina è stata volontariamente estesa da Eni ad alcuni ulteriori soggetti per le rilevanti attività svolte connesse alla redazione dei documenti contabili o dei piani strategici nei periodi di riferimento.

3.11.16 MANAGEMENT SYSTEM GUIDELINE "CONDOTTE DI MERCATO E REGOLAMENTAZIONE FINANZIARIA"

La Management System Guideline "Condotte di mercato e regolamentazione finanziaria" - approvata dal Consiglio di Amministrazione il 27 giugno 2019 - ha l'obiettivo di disciplinare205 in modo organico i presidi aziendali in materia di tutela, integrità e trasparenza dei mercati finanziari ed energetici in cui le società di Eni operano, tenendo conto dell'interazione esistente tra le numerose normative esterne poste a presidio dell'integrità e la trasparenza di tali mercati.

La MSG e i relativi allegati disciplinano quindi i comportamenti che devono essere adottati per assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari per operare nei mercati finanziari e nei mercati energetici e quindi per prevenire le condotte illecite che danno luogo a responsabilità.

3.11.17 MANAGEMENT SYSTEM GUIDELINE "SANZIONI ECONOMICHE E FINANZIARIE"

La Management System Guideline "Sanzioni Economiche e Finanziarie" - approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni SpA il 9 aprile 2019 - definisce un corpo organico di regole e presidi di controllo interno volti a mitigare il rischio di non conformità delle attività aziendali rispetto alle disposizioni dei programmi sanzionatori nazionali ed internazionali, stabilendo ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nelle attività a rischio e nelle correlate misure di mitigazione.

Un'apposita unità aziendale, costituita nell'ambito della funzione Compliance Integrata, ha il compito di svolgere valutazioni preventive circa la conformità di specifiche operazioni ed iniziative di business alle sanzioni applicabili, identificando i fattori di rischio connessi e le eventuali azioni di mitigazione ad hoc per la gestione degli stessi. Regolari programmi di formazione interna sono definiti in coerenza con il livello di rischio al quale è esposto il personale interessato.

3.72 Società di revisione206

La revisione legale dei conti di Eni SpA è affidata, ai sensi di legge, a PricewaterhouseCoopers SpA ("PwC"), il cui incarico è stato approvato dall'Assemblea del 10 maggio 2018 per gli esercizi 2019-2027, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

(205) Ad esclusione di quanto disciplinato dalla Management System Guideline "Abuso delle informazioni di mercato (Emittenti)". Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo di riferimento della presente Relazione.

(206) La Società di revisione esprime sulla presente Relazione il giudizio previsto dall'art. 123-bis, comma 4 del Testo Unico della Finanza.

Obiettivo della MSG "Condotte di Mercato e regolamentazione finanziaria

L'affidamento e durata dellincarico

Oltre agli obblighi previsti dalla normativa nazionale in materia di revisione legale dei conti, la quotazione di Eni presso il New York Stock Exchange comporta il rilascio da parte della Società di revisione della relazione sull'Annual Report on Form 20-F, in ottemperanza ai principi di revisione generalmente accettati negli Stati Uniti, e il rilascio di un giudizio sull'efficacia del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria che sovrintende alla redazione del bilancio consolidato.

In massima parte, i bilanci delle imprese controllate sono oggetto di revisione legale dei conti da parte della società che revisiona il bilancio Eni.

Nello svolgimento della propria attività, la Società di revisione incaricata ha accesso alle informazioni, ai dati, sia documentali sia informatici, agli archivi e ai beni della Società e delle sue imprese controllate.

Il Collegio Sindacale nella riunione del 16 gennaio 2020 ha approvato il documento "Gestione degli incarichi di revisione legale" nel quale sono definiti i principi generali di riferimento in tema di conferimento e revoca dell'incarico, indipendenza della Società di revisione e cause di incompatibilità, responsabilità e obblighi informativi della Società di revisione, regolamentazione dei flussi informativi verso la Società e SEC.

Allo scopo di tutelare i profili di indipendenza dei revisori è stato, in particolare, previsto un sistema di monitoraggio degli incarichi "non audit", prevedendosi, in linea generale, di non affidare alla Società di revisione incaricata, nonché alle società del relativo network, incarichi diversi da quelli connessi alla revisione legale dei conti, salvo rare e motivate eccezioni per gli incarichi inerenti ad attività non vietate dalla regolamentazione italiana né dal Sarbanes-Oxley Act.

3.13 Controllo della Corte dei conti

La gestione finanziaria di Eni è sottoposta al controllo, a fini di tutela della finanza pubblica, della Corte dei contino?. L'attività è stata svolta dal Magistrato del conti Manuela Arrigucci, nominata con deliberazione del 18-19 dicembre 2018 dal Consiglio di Presidenza della Corte dei conti. Il Magistrato della Corte dei conti assiste alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

3.14 Rapporti con gli azionisti e il mercato

In linea con il Codice Etico e con il Codice di Autodisciplina 2018, Eni comunica costantemente con gli investitori istituzionali, con gli azionisti retall e con il mercato al fine di assicurare la diffusione di notizie complete, corrette e tempestive sulla propria attività, con l'unico limite delle esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare.

L'informativa relativa ai resoconti periodici, al piano strategico quadriennale, agli eventi e alle operazioni rilevanti è assicurata da comunicati stampa, incontri e conference call con gli investitori istituzionali, analisti finanziari e con la stampa, ed è diffusa tempestivamente al pubblico anche mediante pubblicazione sul sito internet.

In particolare, le presentazioni del top management al mercato finanziario relative ai risultati trimestrali, annuali e alla strategia quadriennale sono diffuse in diretta sul sito internet della Società, offrendo così anche agli azionisti retail la possibilità di assistere in tempo reale agli eventi maggiormente significativi per il mercato,

La comunicazione con azionisti e mercato

(207) A norma dell'art. 12 della legge 21 marzo 1958, n. 259.

Eni: profilo, struttura e valori | Informazioni sugli assetti proprietari | Informazioni sui governo societario

148

La registrazione di questi eventi, le relative presentazioni e i comunicati stampa rimangono disponibili sul sito internet in modo permanente.

Cogliendo l'esigenza di approfondire il dialogo con il mercato, nell'occasione della tradizionale presentazione dei risultati 2019 e della strategia relativa al Piano 2020-2023 (28 febbraio 2020), l'Amministratore Delegato ha illustrato la strategia di transizione energetica al 2050 che ha delineato il percorso evolutivo e integrato dei singoli business con indicazione obiettivi operativi al 2035 e 2050. Tale strategia è stata aggiornata a febbraio 2021, per ridurre progressivamente l'impronta carbonica delle attività con l'impegno di raggiungere la totale decarbonizzazione dei prodotti e processi entro il 2050.

La sezione Investitori del sito internet di Eni (www.eni.com) è costantemente aggiornata con le informazioni relative ai dividendi, alla quotazione del titolo, all'andamento dei principali indici di borsa, inclusi i ratings del credito e ESG.

Sul sito è inoltre disponibile, tra l'altro, la documentazione relativa all'Assemblea della Società, inclusi i verbali delle riunioni, e al sistema di Corporate Governance di Eni. La documentazione assembleare è inviata gratuitamente a chiunque ne faccia richiesta, anche tramite il sito internet.

Alla Corporate Governance di Eni è dedicata una sezione del sito, in cui il modello adottato da Eni è illustrato in un grafico di sintesi e in una pluralità di voci di approfondimento. Il sito è arricchito da ampia documentazione, agevolmente consultabile, fra cui la presente Relazione, l'archivio delle precedenti e i documenti in esse citati.

Anche nel 2020, Eni si è confermata ai vertici delle classifiche Webranking Europe 500 e Italia, dedicate alla comunicazione corporate digitale, redatte da Comprend in collaborazione con Lundquist, nell'ambito delle quali è valutata la qualità della comunicazione corporate online rispettivamente delle società europee incluse nell'indice FT Europe 500 e delle società italiane che si sono distinte per trasparenza ed esaustività delle informazioni. Eni si è inoltre posizionata in Gold Class nella ricerca ".Trust" di Lundquist che valuta la capacità delle aziende di raccontare il brand e il proprio business, di comunicare la leadership e di creare fiducia presso gli interlocutori.

Grazie al crescente impegno nella trasparenza e al modello di business costruito da Eni negli ultimi sette anni per creare valore sostenibile nel lungo termine, nel 2020, Eni ha ottenuto o confermato le valutazioni di eccellenza nei principali rating ESG utilizzati dai mercati finanziari: MSCI ESG, Sustainalytics ESG Risk, Bloomberg ES, CDP Climate e Water, Transition Pathway Initiative e V.E (in precedenza VigeoEiris) e la conferma per il quattordicesimo anno consecutivo, con il miglioramento dello score da 4.2 a 4.5/5, nell'indice di borsa specializzato FTSE-4Good Developed.

In particolare, MSCI ha confermato il rating ESG ad "A" (scala AAA-CCC); Sustainalytics ha migliorato la valutazione dell'ESG Risk Rating assegnando ad Eni il punteggio di 25,7/100 che colloca Eni nella top3 tra i suoi pari del settore energetico, CDP ha confermato il proprio giudizio A- (scala A-F) nelle valutazioni dei questionari CDP Climate e CDP Water sul cambiamento climatico e sicurezza delle risorse idriche; Vigeo Eiris (ora rinominata in V.E) ha portato il rating di Eni a 65/100 con conseguente inserimento nella fascia "Advanced", la più alta prevista dal rating. Inoltre, la valutazione Transition Pathway Initiative (TPI) ha confermato Eni per il quarto anno consecutivo tra i leader del & Gas per qualità del management e strategia climatica. Eni ha ottenuto il massimo livello "4 STAR" nella valutazione sulla Management Quality ed è stata anche una delle poche società Oil & Gas valutata in allineamento con il benchmark di TPI sugli Accordi di Parigi.

Si rimanda alla pagina Investitori del sito per gli aggiornamenti puntuali su indici e rating ESG e al paragrafo "Approccio Responsabile e Sostenibile" di questo documento per ulteriori riconoscimenti dell'approccio ESG di Eni.

Per mantenere il dialogo già instaurato con il mercato su temi ESG, anche nel 2020 Eni ha partecipato al quarto incontro annuale con gli investitori specializzati in ESG organizzato da Borsa Italiana (Milano, luglio 2020). Negli ultimi anni Eni ha anche intensificato il dialogo con proxy advisor ed investitori sulla politica di remunerazione, anche con incontri con il Presidente del Comitato Remunerazione

Apposite funzioni di Eni assicurano i rapporti con gli investitori istituzionali, con gli azionisti e con gli organi di informazione.

In particolare, come raccomandato dal Codice di Autodisciplina 2018, i rapporti con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari sono gestiti dal Responsabile della funzione Investor Relations; le informazioni di interesse sono disponibili sul sito Eni nella sezione "Investitori" e possono essere richieste anche mediante e-mail al seguente indirizzo: [email protected].

I rapporti con gli altri azionisti sono gestiti dalla Segreteria Societaria. Le informazioni di loro interesse sono disponibili sul sito Eni nella sezione Governance e possono essere richieste mediante e-mail all'indirizzo: [email protected] nonché al numero verde 800940924 (dall'estero: 80011223456).

I rapporti con gli organi di informazione sono gestiti dal Responsabile della funzione Comunicazione Esterna; le informazioni di interesse sono disponibili sul sito Eni nella sezione "Media" e possono essere richieste scrivendo all'indirizzo e-mail: [email protected].

Di seguito sono riportate le tabelle sulla struttura e riunioni del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e del Collegio Sindacale.

Le funzioni responsabili dei rapporti con gli investitori istituzionali, con gli azionisti e con gli organi di informazione

85266 986

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E COMITATI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E COMITATI (In carica fino al 13 maggio 2020)

	Consiglio di Amministrazione					Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazione		Comitato per le Nomine		Comitato Sostenibilità e Scenari
Componenti*	Anno di prima		Esecutivo/ nomina Lista1 Non Esecutivo Indipendenza2		Presenza riunioni	Ruolo	Presenza riunioni	Ruolo2	Presenza riunioni	Ruolo'	Presenza riunioni	Ruollo	Presenza riunioni
Presidente
Emma Marcegaglia	2014	M	Non Esecutivo	TUF	4/4
oi nipole il stoleristini in in
Claudio Descalzi	2014	M	Esecutivo		4/4
Consiglical
Andrea Gemma	2014	M	Nan Esecutivo	TUF-AUT	4/4	C	સ્ત્રિ	b	4/4	C	3/3
Pietro Guindani	2014	m	Non Esecutivo	TUF-AUT	4/4			C	4/4			P	5/5
Karina Litvack	2014	E	Non Esecutivo	TUF-AUT	4/4	C	5/5					C	5/5
Alessandro Lorenzi	2011	E	Non Esecutivo	TUF-AUT	4/4	P	5/5	C	4/4
Diva Moriani	2014	M	Non Esecutivo	TUF-AUT	4/4	C	5/5	C	4/4	P	3/3	-
Fabrizio Pagani	2014	M	Non Esecutivo		4/4					C	3/3	C	4/5
Dornenico Livio Trombone	2017	M	Non Esecutivo	TUF-AUT	4/4					C	3/3	C	5/5
DZDZ fugurunu N					ವಿಕ		5		4		ನಾ		5
Durato media riunlori					111699 Hit		511 5m		211 1597	On CONT		20 39m1
« madia di partedipardona					100 %		100%	100%		100%		05%

(1) Kembala dogli zones (1) april 2010 per tesenti a del 1 magic 20 convoste en laposzone t lanco deseccio on l
(1) Pe beficione (1) a la finalez (1) in in als also de 2012)

(3) "P": Presidente del Comitato; "C": Componente del Cornitato.

151 852669884

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E COMITATI (in carica dal 13 maggio 2020)

. .

	Consiglio di Amministrazione						Comitato Controllo e Rischi Remunerazione per le Nomine		Comitato		Comitato		Comitato Sostenibilità e Scenari
Componenti*	Anno di prima		Esecutivo/	nomina Lista! Non Esecutivo Incarichi? riunioni Ruolo4 riunioni Ruolo4 riunioni Ruolo4 riunioni Ruolot riunioni		N. Altri Presenza		Presenza		Presenza		Presenza		Presenza
Preskiente
Lucia Calvosa	2020	M	Non Esecutivo	TUF-CCG	2	11/11
Amministratore Dolagato
Claudio Descalzi	2014	M	Esecutivo			11/11
Consiglieri
Ada Lucia De Cesans	2020	m	Non Esecutivo TUF-AUT-CCG			11/11	C	15/15			P	10/10
Filippo Giansante	2020	M	Nan Esecutivo		-1	11/11							C	6/7
Pietro Guindani	2014	E	Non Esecutivo TUF-AUT-CCG			11/17	p	15/15			C	9/10
Karina Litvack	2014	m	Non Esecutivo TUF-AUT-CCG			11/11			C	6/6			P	7/7
Emanuele Piccinno	2020	M	Non Esecutivo	TUF		11/11					C	10/10	C	717
Nathalie Tocci	2020	M	Non Esecutivo TUF-AUT-CCG			11/11	C	15/15	P	ર્ભાર			C	77
Raphael Louis L. Vermeir	2020	m	Non Esecutivo TUF-AUT-CCG			11/11	C	15/15	C	EVE			C	77
Tunioni 2020						11	15		0		10		7
fromania apportu experie						3h 40m	dia com		201 10m		111 43m		3h 33m
snokzationalizatione						100%	100%		100%		90,56%		97%

(*) Norninati dall'Assonblea degli azionisti del 13 maggio 2020 per re esercizi. Ino allu data dell'Assemblea del blancio dell'esperizio 2022. (1) Per la definizione di Lista di "naggiorioza" (M) e Lista di "mia a iparagrafi" e "Nornina" del capitolo" Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione.

Il quorum richiesto per la presentazione delle liste per l'elezione del Consiglio di Amministrazione era pari (nel 2020) allo 0,5% del capitale sociate.

(2) Possesso dei registi di indipendenza ai sensi del Testo (deceto legistativo n. SV/1996 o TUF) ed del Codce di Autoliscopina 2018 (AUT), acentato dal Consiglio di Amministrazione dopo la nomina el o del Codice di Autodocione del Consiglio di Anninistrazione dopo la nomina, elo del Codice di Coporate Governone 2020 (COS), accertato dal Consiglio di Amministrazione il 1* aprile 2021.

(3) hosariali di Amninistratore o Sindaco icoperi in altre ocietà franchire, bancarie, assicualive o di illevanti dimensioni al firi doll'orientamento del Corigito di Arminis zione sul cumulo massino di incarchi degli enministratori nearchi icopent dagli Arministratori sono ripotati in l'paragrio "Conposizione" del copilo "Consiglo "Consiglo" di Amministrazione "della presente Relazione (elle caratelo) sulle caratteristiche pesonali e professionali del Consiglieri, nonche pubblicati sul sincinente di Eni (versenti (4) "P": Presidente del Comitato: "C": Componente del Comitato.

152

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COLLEGIO SINDACALE

COLLEGIO SFADACALE (in carica fino al 13 maggio 2020)

Componenti ·	Anno di prima nomina	Indipendenza da Codice di Autodisciplina 2018	Lista da cui è stato tratto Il Sindaco	Presenza riunioni del Collegio Sindacale	Presenza riunioni del Consiglio di Amministrazione
Presidentify
Rosalba Casiraghi	2017	×	Minoranza	10/10	4/4
Sindaci effelivi
Enrico Maria Bignami	2017	×	Minoranza	10/10	4/4
Paola Camagni	2014	×	Maggioranza	10/10	4/4
Andrea Parolini	2017	×	Maggioranza	10/10	4/4
Marco Seracini	2014	x	Maggioranza	10/10	4/4
December attitude 2020				10	ਪਾ
Dureta media dalla dunioni				41991	11) 56111
Simplembrasis sed to the still particlements P				100%	ಸಂಕೀಸ

(1) Nominati dull'Assemblea depli zionisti del 13 apile 2017 pe tre esercial, l'ino alla del 13 magico 2020 convozato per l'approvazione del billanco del Billanco del Billanc

COLLEGIO SINDACALE (in carica dal 13 maggio 2020)

Componenti ·	Anno di prima nomina	Indipendenza da Codice di Corporate Governance 2020	Lista da cui e stato tratto Il Sindaco'	Presenza riunioni del Colleglo Sindacale	Presenza riunioni del Consiglio di Amministrazione	N. Incarichi in società quotate?
Presidente
Rosalba Casiraghi	2017	×	Minoranza	14/14	10/11	3
Sindsel 272 Mills
Enrico Maria Bignami	2017	×	Minoranza	14/14	11/11	2
Giovanna Ceribelli	2020	×	Maggioranza	14/14	11/11	1
Mario Notari (in carica sino al 1" settembre)	2020	X**	Maggioranza	6/6	5/5
Roberto Maglio (In carica dal 1ª settembre)	2020	×	Maggioranza	7/8	6/6	1
Marco Seracini	2014	×	Maggioranza	12/14	10/11	1
Munisto finanii 2020				ਤੋਂ ਕੇ	11
Durato modio delle munioni				4111111	317 40m
Parcentuale media di partacipaziona				95%	95%

(1) Nominali dall'Assemblea degli azionista del 13 magno 2000). Tre esercii: Tito alla dell'Assembles de blianco dell'esection 2022. Useembes del 13 maggio 2020 ha nominato Sindorio Magio e Claudia Mezzabotta II 1 * settembre 2020 I Sindoo supplente Roberto Magina, ranto del Ministero dell'Economia e delle Finanze, è subentrato al Sindaco effettivo Mario Notari che ha rassegnato le proprie dimissioni.

(*) Si fa riferimento all'indipendenza ai sensi del Codice di Autodiscipiina 2018, valutata dal Collegio Sindacale in capo a tutti i Sindaci dopo la nomina.

(1) Per la definicione di Usa di Minoranza (1 composione e nonine del capito) "Collegio Sindscale" della presente Relazone Il quovn richisso per la presentazione delle liste per l'elezione del Collegio Sindacale era pari (nel 2020) allo 0,5% del capitale sociale.

(2) L'étence è aggiomato alla provazione della presente Relazione. I principali incoperti del Sir-dodi cono rocatal nel paragosio Composizione nominal del caplolo Composizion Sindacale "dela presente Relazione, nelle carateristiche personal e polessionali del Sindaci effetivi, nochie nella secione Gremano del site intense di site intense di Eri (www.ni.com), telenco coministrazione e controllo rilevanti al sensi dellar. 148-bis del Testo Unico della Finanza e contenue nel Regolarinento emilienti Consob è publicato dalla Consono si triornet ai sensi dell'an. 144-quinquieste del predento Rioglamento Entitenti Consol, per quanto applicatio.

ESUA

85 266 983

100 eni

Pubblicata il 2 aprile 2021

ENI S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 12 MAGGIO 2021 UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Oser

85266 984

ENI S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 12 MAGGIO 2021 UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

PUNTO 1

BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2020 DI ENI S.P.A. DELIBERAZIONI RELATIVE. PRESENTAZIONE BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2020. RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI, DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

Il fascicolo "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020" di Eni S.p.A. («Società») sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato "I Info" - consultabile all'indirizzo www.linfo.it, nonché sul sito Internet della Società e contiene il progetto di bilancio di esercizio di Eni S.p.A. e il bilancio consolidato, unitamente alla relazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma S, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 («T.U.F.»). La relazione di revisione redatta dalla Società di revisione legale nonché la Relazione del Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico insieme alla Relazione Finanziaria Annuale. Si rinvia pertanto a tali documenti.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 di Eni S.p.A. che chiude con l'utile di 1.606.976.739,49 euro."

PUNTO 2 ATTRIBUZIONE DELL'UTILE DI ESERCIZIO

Signori Azionisti, in relazione ai risultati conseguiti, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"Attribuzione dell'utile di esercizio di 1.606.976.739,49 euro, che residua in 1.178.270.781,37 euro dopo la distribuzione dell'acconto sul dividendo dell'esercizio 2020 di 0,12 euro per azione deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 15 settembre 2020, come segue:

1. agli Azionisti a titolo di dividendo l'importo di 0,24 euro per ciascuna delle azioni che risulteranno in circolazione alla data di stacco cedola, escluse le azioni proprie in portafoglio a quella data, e a saldo dell'acconto sul dividendo dell'esercizio 2020 di 0,12 euro per azione. Il dividendo relativo all'esercizio 2020 si determina pertanto tra acconto e saldo in 0,36 euro per azione; il pagamento del saldo dividendo 2020 di 0,24 euro sarà effettuato il 26 maggio 2021, con data di stacco il 24 maggio 2021 e "record date" il 25 maggio 2021;
1. l'utile dell'esercizio residuo è attribuito alla riserva disponibile.

PUNTO 3

PAGAMENTO DELL'ACCONTO DIVIDENDO 2021 MEDIANTE DISTRIBUZIONE DI RISERVE DISPONIBILI

La Politica di Remunerazione degli Azionisti della Società approvata, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione del 18 febbraio 2021 e comunicata al mercato in sede di presentazione del Piano strategico 2021-2024 (il "Piano 2021-2024") prevede la distribuzione di un dividendo a favore degli Azionisti commisurato all'andamento del prezzo del brent e avuto riguardo ai relativi effetti sul free cash flow del Gruppo Eni. In particolare, è previsto che il c.d. dividend floor, pari a 0,36 euro per azione, tenuto conto di un prezzo brent di 438/bbl, possa aumentare sino all'importo massimo di 0,86 euro per azione in relazione a uno scenario prezzi brent crescente tra 43\$ e 65\$/bbl. Il dividendo verrà versato in due tranche di pagamento di pari importo da erogarsi, rispettivamente, nel mese di settembre e di maggio.

La Politica di Remunerazione degli Azionisti, essendo basata sulla stretta correlazione tra andamento dei prezzi brent e i risultati aziendali, risulta coerente con le indicazioni del Piano 2021-2024 in termini sia economici sia di generazione di cassa ed è altresi sostenibile sotto il profilo sia patrimoniale sia finanziario; con specifico riferimento a Eni S.p.A, la sostenibilità patrimoniale e finanziaria è ulteriormente riscontrabile nell'elevata sua patrimonializzazione e dotazione finanziaria risultante, tra l'altro, dal bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

Il prezzo di riferimento del brent per la definizione dell'ammontare del dividendo distribuibile ai sensi della Politica di Remunerazione degli Azionisti sarà definito dal Consiglio di Amministrazione di Eni nell'ambito dell'approvazione della relazione finanziaria semestrale, tenendo conto della previsione del livello del prezzo per l'intero esercizio.

In ragione di quanto sopra e tenuto conto, da un lato, della combinazione nella Politica di Remunerazione degli Azionisti di una componente fissa (il c.d. floor dividend con un prezzo brent di 43\$/bbl) e di una componente variabile (crescente, in funzione dell'andamento dello scenario dei prezzi brent sino al valore massimo di 65\$/bbl) e, dall'altro, della circostanza che i parametri per la distribuzione di detto dividendo saranno accertati dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio - e precisamente, come

detto, in sede di approvazione dei risultati semestrali - il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea degli Azionisti di deliberare l'eventuale utilizzo delle riserve disponibili di Eni, delegando al contempo il medesimo Consiglio di Amministrazione a procedere alla corrispondente loro distribuzione agli Azionisti.

Ai fini di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Eni provvederà ad accertare la sussistenza dei presupposti di legge rilevanti ai fini della distribuzione rappresentati, in particolare, dalla sostenibilità patrimoniale e finanziaria della distribuzione stessa alla luce della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo Eni che risulterà dai dati contabili riferibili al semestre e dalle previsioni per l'intero esercizio, nonché l'esistenza delle ulteriori condizioni a tal fine previste dalla Politica di Remunerazione degli Azionisti. Con particolare riferimento a Eni S.p.A., l'accertamento della sostenibilità patrimoniale e finanziaria riguarderà la verifica della sussistenza di una dotazione patrimoniale capiente ai fini della prospettata distribuzione, tenendo conto della dimensione delle riserve disponibili della Società rispetto all'ammontare dell'importo che formerebbe oggetto di distribuzione nonché della sua sostenibilità finanziaria.

In relazione a quanto sopra, si propone l'adozione della seguente delibera:

Signori Azionisti, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

Approvare l'eventuale utilizzo della/e riserva/e disponibile/i di Eni S.p.A. ai fini della distribuzione, in tutto o in parte, dell'acconto dividendo per l'esercizio 2021 in coerenza con le indicazioni previste dalla Politica di Remunerazione degli Azionisti approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni S.p.A. in data 18 febbraio 2021, delegando a tal fine il Consiglio di Amministrazione a procedervi, previo accertamento in sede di approvazione della relazione semestrale 2021 della sussistenza delle relative condizioni di legge nonché di quelle previste a tal fine dalla Politica di Remunerazione degli Azionisti.

PUNTO 4

INTEGRAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE: NOMINA DI UN SINDACO EFFETTIVO

Signori Azionisti,

Il 13 maggio 2020 l'Assemblea degli azionisti ha nominato Sindaci, per la durata di tre esercizi e comunque fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022: Rosalba Casiraghi (Presidente), Enrico Maria Bignami, Giovanna Ceribelli, Mario Notari e Marco Seracini, Sindaci effettivi; Roberto Maglio e Claudia Mezzabotta, Sindaci supplenti.

Il 1º settembre 2020 Mario Notari, membro del Collegio Sindacale tratto dalla lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze e votata dalla maggioranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea del 13 maggio 2020, ha rassegnato le proprie. dimissioni dalla carica di Sindaco Effettivo della Società.

Ai sensi dell'art. 2401, primo comma, del codice civile e dell'art. 28.2 dello Statuto, il Sindaco Supplente Roberto Maglio, tratto dalla lista di maggioranza sopra indicata, ha assunto la carica di Sindaco Effettivo della Società sino alla successiva Assemblea.,

È necessario, pertanto, procedere alla nomina di un Sindaco Effettivo, che rimarrà in gasica - con il compenso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti di Eni del 13 maggio 2020 per la durata del mandato dell'attuale Collegio Sindacale. La nomina di un Sindaco Supplente, altresi necessaria per ristabilire una composizione del Collegio Sindacale

85266 997

conforme alla legge e allo statuto, sarà deliberata al successivo punto all'o.d.g.

Non trovando applicazione le disposizioni statutarie e di legge relative al meccanismo del c.d. voto di lista, applicabili per il rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 28.2 dello Statuto, l'Assemblea è chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, assicurando una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto.

Ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F. e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 13.1 dello Statuto, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale della Società, possono presentare entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'Avviso di convocazione proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno con le modalità previste dal citato art. 126-bis del T.U.F. come in dettaglio previsto dall'Avviso di Convocazione dell'Assemblea. Qualora tali proposte di deliberazione si riferissero alla nomina del Sindaco Effettivo di cui alla presente Relazione, sarà altresì necessario, ai fini della presentazione delle candidature, corredare le stesse proposte con la documentazione sotto menzionata e inviare il tutto entro il predetto termine di 10 giorni alla Società a mezzo di raccomandata a.r. ovvero a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo corporate [email protected].

In ogni caso, tramite apposita delega al Rappresentante Designato, ed esclusivamente con questa modalità, ciascun avente diritto di voto può presentare individualmente in Assemblea proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno.

Gli Azionisti legittimati a presentare tali proposte in Assemblea potranno rendere nota alla Società l'intenzione di presentarle, trasmettendole entro il 27 aprile 2021 esclusivamente con le modalità di seguito indicate: a) a mezzo e-mail, all'indirizzo [email protected] ovvero b) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo corporate sesocorp(@pec.eni.com.

La Società pubblicherà tali intenzioni sul proprio sito Internet entro il 4 maggio 2021, per consentire a tutti gli Azionisti di conoscerle e impartire le relative istruzioni di voto al Rappresentante Designato.

Il candidato alla carica di sindaco deve possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 148, comma 3, del T.U.F., nonché i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministro della giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, tenuto conto delle materie e dei settori strettamente attinenti all'attività della Società, individuati dall'art. 28.1 dello Statuto. Le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale e finanza aziendale. I settori strettamente attinenti all'attività della Società sono il settore ingegneristico e quello geologico.

Si evidenza, inoltre, che in base all'art. 19, comma 3, del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal D.lgs. 17 luglio 2016, n. 135, i componenti del Collegio Sindacale, che si identifica con il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile come previsto dalla suddetta disciplina, nel loro complesso devono essere competenti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione.

Il candidato alla carica di Sindaco, inoltre, deve rispettare il limite al cumulo degli incarichi fissato dalla Consob nell'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 e s.m.i. ("R.E.").

Si ricorda che ai sensi dell'art. 2, comma 2, lett. c) del D.P.C.M. del 25 maggio 2012, come modificato dal DPCM del 15 novembre 2019, i componenti dell'organo amministrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., e abbiano un rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con società operanti nel settore del trasporto del gas naturale o della trasmissione di energia elettrica, in SNAM S.p.A., TERNA S.p.A., e loro controllate operanti nei citati settori, non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni

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dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.

Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza previsti dalle Raccomandazioni 7 e 9 del Codice di Corporate Governance 2020 cui Eni aderisce.

Si ricorda, inoltre, che l'articolo 28.2 dello Statuto reca specifiche previsioni in relazione alla composizione del Collegio Sindacale. In particolare, ai sensi della legge e dello Statuto è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti dei Sindaci effettivi da nominare, ossia due. Peraltro al momento, considerata la composizione del Collegio Sindacale, potranno essere proposte candidature di entrambi i generi per la carica di Sindaco Effettivo.

Vi rappresentiamo che le proposte di candidatura dovranno essere corredate:

dalle informazioni relative all'identità dei soci proponenti, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
dall'accettazione della candidatura;
da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato nonché da una dichiarazione del medesimo attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto1, anche con riferimento alle norme del R.E. relative ai limiti al cumulo degli incarichi di sindaci di società quotate

Considerando che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, codice civile, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, i candidati sono tenuti a fornire in tal senso apposita dichiarazione nell'ambito dell'informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali, con raccomandazione di curarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare.

Le proposte di nomina verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo a proporre e a votare la nomina di un Sindaco Effettivo, in conformità all'art. 28.2 dello Statuto, che resterà in carica per la durata del mandato dell'attuale Collegio Sindacale e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022.

PUNTO 5

INTEGRAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE: NOMINA DI UN SINDACO SUPPLENTE

Signori Azionisti,

come anticipato nella sezione relativa al precedente punto all'ordine del giorno, necessario, al fine di ristabilire una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto, procedere anche alla nomina del Sindaco Supplente, che rimaria in carica per la durata del mandato dell'attuale Collegio Sindacale, ossia fino alla data

¹ Si raccomanda, altresi, che le dichiarazioni contengano l'attestazione sull'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto delle Raccomandazioni 7 e 9 del Codice di Corporate Governance 2020.

dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022. Anche in questo caso non trova applicazione la procedura del voto di lista, prevista solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 28.2 dello Statuto di Eni S.p.A. Pertanto, la delibera di nomina dei Sindaci verrà assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F. e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 13.1 dello Statuto, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale della Società, possono presentare entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'Avviso di convocazione proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno con le modalità previste dal citato art. 126-bis del T.U.F. come in dettaglio previsto dall'Avviso di Convocazione dell'Assemblea. Qualora tali proposte di deliberazione si riferissero alla nomina del Sindaco Supplente di cui alla presente Relazione, sarà altresi necessario, ai fini della presentazione delle candidature, corredare le stesse proposte con la documentazione sotto menzionata e inviare il tutto entro il predetto termine di 10 giorni alla Società a mezzo di raccomandata a.r. ovvero a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo corporate [email protected].

Gli Azionisti legittimati a presentare tali proposte in Assemblea potranno rendere nota alla Società l'intenzione di presentarle, trasmettendole entro il 27 aprile 2021 esclusivamente con le modalità di seguito indicate a) a mezzo e-mail all'indirizzo [email protected] ovvero b) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo corporate sesocorp(@pec.eni.com.

La Società pubblicherà tali intenzioni sul proprio sito entro il 4 maggio 2021, per consentire a tutti gli Azionisti di conoscerle e impartire le relative istruzioni di voto al Rappresentante Designato.

Con riferimento ai requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità dei candidati, nonché limite al cumulo degli incarichi, si fa riferimento a quanto previsto nella sezione di Relazione prevista al precedente punto 4.

Vi rappresentiamo che le proposte di candidatura dovranno essere corredate:

dalle informazioni relative all'identità dei soci proponenti, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
dall'accettazione della candidatura;
da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, nonché da una dichiarazione del medesimo attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto2, anche con riferimento alle norme del R.E. relative ai limiti al cumulo degli incarichi di sindaci di società quotate.

Considerando che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, codice civile, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, i candidati sono tenuti a fornire, in tal senso, apposita dichiarazione nell'ambito dell'informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali, con raccomandazione di curarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare.

Le proposte di nomina verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta

² Si raccomanda altresi che le dichiarazioni contengano l'attestazione sull'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto delle Raccomandazioni 7 e 9 del Codice di Corporate Governance 2020.

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presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo a proporre e a votare la nomina di un Sindaco Supplente, in conformità all'art. 28.2 dello Statuto, che resterà in carica per la durata del mandato dell'attuale Collegio Sindacale e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022.

PUNTO 6

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

nell'ambito del Piano Strategico 2021-2024 della Società, presentato al mercato in data 19 febbraio 2021, è stato previsto il riavvio di un programma di acquisto di azioni proprie quadriennale per un ammontare annuale di euro 300, 400 o 800 milioni nell'ipotesi di adozione di uno scenario del Brent rispettivamente in un range di 56-60, 61-65 e al di sopra dei 65 dollari al barile, scenario che sarà definito e che sarà comunicato al mercato nel mese di luglio 2021, in occasione della presentazione dei risultati finanziari del primo semestre 2021.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione propone pertanto di autorizzare l'acquisto di azioni proprie della Società, in conformità agli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, all'art. 132 del T.U.F., all'art. 144-bis del R.E., per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare azioni proprie della Società, nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento e (se applicabili) delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, al fine di offrire alla Società un'opzione flessibile per riconoscere ai propri azionisti ulteriore remunerazione rispetto alla distribuzione di dividendi, subordinatamente al verificarsi delle condizioni di scenario previste dal Piano Strategico 2021-2024 sopra indicate.

In questa prospettiva, il Consiglio di Amministrazione sottoporrà all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2021 la proposta di annullamento delle azioni proprie acquistate fino alla data di convocazione dell'Assemblea stessa, in esecuzione dell'autorizzazione oggetto della presente proposta. autorizzazione che rimane comunque valida per un periodo di diciotto mesi, con la precisazione che l'annullamento verrà realizzato senza riduzione del capitale sociale, in considerazione dell'assenza del valore nominale delle azioni Eni.

2. Numero massimo e categoria delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

Alla data di approvazione della presente relazione da parte del Consiglio di Amministrazione (18 marzo 2021), il capitale sociale di Eni S.p.A. ammonta a 4.005.358.876,00 euro ed è rappresentato da n. 3.605.594.848 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Si propone che l'Assemblea autorizzi, nel rispetto delle indicazioni di scenario sopra indicate, l'acquisto di azioni proprie, in più volte, per un esborso complessivo fino a 1.600 milioni di euro e per un numero massimo di azioni pari al 7% delle azioni ordinarie (e al 7% del capitale sociale) in cui è suddiviso il capitale sociale di Eni S.p.A. (senza calcolare le azioni proprie già in portafoglio, pari allo 0,92% del capitale sociale).

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, tali operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

A fronte degli acquisti delle azioni proprie effettuati e per pari importo, quota parte delle riserve disponibili ovvero degli utili distribuibili saranno vincolati, attraverso l'imputazione a specifica riserva indisponibile, fintanto che le azioni proprie saranno in portafoglio.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

Alla data della presente relazione, la Società detiene n. 33.045.197 azioni proprie in portafoglio, pari allo 0,92% circa del capitale sociale.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, pari a diciotto mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Nell'arco di tale periodo, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere agli acquisti in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento e (se applicabili) delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti. Nel periodo di riferimento del nuovo Piano Strategico, potrà essere sottoposta all'Assemblea, di anno in anno, una nuova delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, previa revoca - per la parte non ancora eseguita - della precedente autorizzazione.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare.

L'autorizzazione richiesta prevede che gli acquisti siano effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari, anche comunitarie, o (se applicabili) delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Eni S.p.A. nella seduta del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto.

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti.

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L'autorizzazione richiesta prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate secondo modalità conformi alla normativa, anche comunitaria, di riferimento e (se applicabili) alle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

Allo stato, dette modalità sono disciplinate dall'art. 132 del T.U.F., dall'art. 144-bis del R.E., dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e dalle relative disposizioni attuative.

In particolare, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 132, comma 1, del T.U.F., gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti:

sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (se applicabili); e
alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014, così come precisate nella presente proposta di delibera.

7. Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

La presente richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Come sopra indicato, il Consiglio di Amministrazione sottoporrà all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2021 la proposta di annullamento delle azioni proprie acquistate fino alla data di convocazione dell'Assemblea stessa, in esecuzione dell'autorizzazione oggetto della presente proposta, autorizzazione che rimane comunque valida per un periodo di diciotto mesi, con la precisazione che l'annullamento verrà realizzato senza riduzione del capitale sociale in considerazione dell'assenza del valore nominale delle azioni Eni.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti

delibera

1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione - ai sensi e per gli effetti dell'art 2357 del codice civile - a procedere all'acquisto di azioni della Società, in più volte, per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, per il perseguimento della finalità e nel rispetto delle condizioni di scenario indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:

· il numero massimo di azioni da acquistare è pari al 7% delle azioni ordinarie (e àl 7% del capitale sociale) in cui è suddiviso il capitale sociale di Eni S.p.A. (senza calcolare le azioni proprie già in portafoglio, pari allo 0,92% del capitale sociale), per un esborso complessivo fino a 1.600 milioni di euro; gli acquisti dovranno

essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. A fronte degli acquisti delle azioni proprie effettuati e per pari importo, quota parte delle riserve disponibili ovvero degli utili distribuibili saranno vincolati, attraverso l'imputazione a specifica riserva indisponibile, fintanto che le azioni proprie saranno in portafoglio;

· gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari, anche comunitarie, o (se applicabili) delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Eni S.p.A. nella seduta del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto;
· gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento e (se applicabili) dalle prassi di mercato ammesse protempore vigenti e in particolare:
sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (se applicabili); e
alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014, così come precisate nella presente delibera;

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione - con facoltà di delega all'Amministratore Delegato e di subdelega da parte dello stesso - ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento e (se applicabili) dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

PUNTO 7

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI (DELIBERAZIONE NON VINCOLANTE)

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F. e dell'art. 84-quater R.E., il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Remunerazione, ha predisposto la "Relazione 2021 sui compensi corrisposti". Tale Relazione sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato "Info" (www.linfo.it), nonché sul sito Internet della Società.

Come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis, del T.U.F., la Relazione sulla Politica di remunerazione (I Sezione della Relazione sulla Politica di remunerazione e sui compensi

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corrisposti) approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020, in mancanza di cambiamenti, non viene sottoposta a nuova deliberazione dell'Assemblea.

Secondo quanto previsto dall'art. 123-ter, sesto comma, del T.U.F., l'Assemblea è invece chiamata annualmente a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla Relazione sui compensi corrisposti (II Sezione della Relazione sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti) contenente l'illustrazione delle voci che compongono la remunerazione evidenziandone la coerenza con la Politica di remunerazione approvata dall'Assemblea nonché l'illustrazione dei compensi corrisposti nell'esercizio 2020 agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali nonché, in forma aggregata, agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. La deliberazione non è vincolante.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo pertanto a deliberare:

"In senso favorevole sulla Relazione sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del T.U.F. (II Sezione della Relazione sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti).

La Presidente del Consiglio di Amministrazione

AI Terminal

Eni

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Esperienze

RAPHAEL LOUIS L. VERMEIR

Esperienze

3.4.2 NOMINA®6

VOTO DI LISTA

LEGITTIMAZIONE ALLA PRESENTAZIONE DELLE LISTE

COMPOSIZIONE, PRESENTAZIONE E PUBBLICAZIONE DELLE LISTE

3.4.3 PIANO DI SUCCESSIONE DELL'AMMINISTRATORE ESECUTIVO E PER I RUOLI DI RILEVANZA STRATEGICA

3.4.4 REQUISITI DI INDIPENDENZA

I F PREVISIONI OLI EGGE E DI STATUTO

LE RACCOMANDAZIONI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA 2018

LE SPECIFICAZIONI DI ENI

LE VALUZAZIONI DEL CONSIGLIO

LE VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO A SEGUITO DELL'ADESIONE AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020

3.4.5 REQUISITI DI ONORABILITÀ, CAUSE DI INELEGGIBILITA E INCOMPATIBILITA

3.4.6 ORIENTAMENTO DEL CONSIGLIO SUL CUMULO MASSIMO DI INCARICHI DEGLI AMMINISTRATORI IN ALTRE SOCIETÀ

3.4.7 POTERI E COMPITI

3.4.8 RIUNIONI E FUNZIONAMENTO

3.4.9 IL SEGRETARIO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

3.4.10 AUTOVALUTAZIONE E ORIENTAMENTO AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ORIENTAMENTO AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Esponenti rilevanti

Presidente

Amministratore Delegato

Comitati

3.4.11 FORMAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

74

3.5 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Jun 980

3.6 Comitati del Consiglion2

3.6.1 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

3.6.2 COMITATO REMUNERAZIONE

3.6.3 COMITATO PER LE NOMINE

3.6.4 COMITATO SOSTENIBILITÀ E SCENARI

3.6.5 ADVISORY BOARD

5.7 Direttori Generali

3.8 Collegio Sindacale121

3.8.1 COMPITI

3.8.2 COMPOSIZIONE E NOMINA

Esperienza

ENRICO MARIA BIGNAMI

Esperienze

GIOVANNA CERIBELLI

Esperienze

ROBERTO MAGLIO

Esperienze

Esperienze

3.8.3 PROFESSIONALITÀ, ONORABILITÀ E INDIPENDENZA, CAUSE DI INELEGGIBILITÀ, INCOMPATIBILITÀ E DECADENZA

3.8.4 RIUNIONI E FUNZIONAMENTO

08

3.8.5 AUTOVALUTAZIONE E ORIENTAMENTO AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

AUTOVALUTAZIONE RELATIVA ALL'ESERCIZIO 2020

ORIENTAMENTO AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

3.9 Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi102

L'INEE DI INDIRIZZO SCIGR E NORMA ATTUATIVA

5.10 Attori e compiti

3.10.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ATTIVITA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

3.10.2 PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

3.10.3 COLLEGIO SINDACALE

3.10.4 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

109

3.10.5 AMMINISTRATORE DELEGATO, ANCHE QUALE AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

3.10.6 INTERNAL AUDIT

AMBITO E ATTIVITA DELL'INTERNAL AUDIT

RESPONSABILITÀ DELL'INTERNAL AUDIT

3.10.7 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

COMPITI, POTERI E MEZZI DEL DIRIGENTE PREPOSTO

3.10.8 ORGANISMO DI VIGILANZA

COMPOSIZIONE

85286946

3.10.9 COMITATO RISCHI

3.10.10 COMITATO DI COMPLIANCE

3.10.11 FUNZIONE COMPLIANCE INTEGRATA E ALTRE FUNZIONI DI COMPLIANCE

3.10.12 RESPONSABILE RISK MANAGEMENT INTEGRATO