Eukedos

M&A Activity • Jun 17, 2021

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto azioni ordinarie di

EMITTENTE

Eukedos S.p.A.

OFFERENTE

La Villa S.p.A.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

massime n. 5.906.743 azioni ordinarie di Eukedos S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 1,17 per ciascuna azione

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dalle ore 8.30 (ora italiana) del giorno 21 giugno 2021 alle ore 17.30 (ora italiana) del giorno 9 luglio 2021, estremi inclusi, salvo proroghe

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

16 luglio 2021, salvo proroghe

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A.

17 giugno 2021

L'approvazione del presente documento di offerta, avvenuta con delibera n. 21900 del giorno 16 giugno 2021, non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

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INDICE

Premessa 13 1. Caratteristiche e presupposti giuridici dell'Offerta 13 2. Motivazioni dell'Offerta 15 3. Corrispettivo dell'Offerta ed Esborso Massimo 16 4. Tabella dei principali eventi relativi all'Offerta 16 A. AVVERTENZE 20 A.1 Condizioni di efficacia dell'Offerta 20 A.2 Situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente 20 A.3 Informazioni relative al finanziamento dell'Acquisizione e dell'Offerta 21 A.3.1 Modalità di finanziamento dell'Acquisizione 21 A.3.2 Modalità di finanziamento dell'Offerta 22 A.3.3 Garanzia di esatto adempimento 22 A.4 Parti Correlate dell'Emittente 22 A.5 Potenziali conflitti di interesse 23 A.6 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente 24 A.7 Applicazione dell'articolo 39-bis (parere degli amministratori indipendenti) del Regolamento Emittenti 25 A.8 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta 25 A.9 Riapertura dei termini dell'Offerta 25 A.10 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'obbligo di acquisto e all'eventuale ripristino del flottante ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF nonché indicazioni in ordine all'eventuale scarsità del flottante e possibile illiquidità degli strumenti finanziari a seguito dell'Offerta 26 A.11 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art, 108, comma 1, del TUF e al Diritto di Acquisto 27 A.12 Possibili scenari alternativi per i detentori delle Azioni 27 A.13 Comunicato dell'Emittente 30 A.14 Criticità connesse allo scenario macroeconomico nazionale e internazionale: l'emergenza sanitaria legata alla pandemia Covid-19 30 B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE 32 B.1 Informazioni relative all'Offerente 32 B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale 32 B.1.2 Anno di costituzione e durata 32 B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente 32 B.1.4 Capitale sociale 32 B.1.5 Compagine sociale dell'Offerente, gruppo di appartenenza e patti parasociali 32 B.1.6 Organi di amministrazione e controllo 34 B.1.7 Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza 35 B.1.8 Principi contabili 37 B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico 37		DEFINIZIONI 6
	B.1.10	Andamento recente 43

B.1.11	Persone che Agiscono di Concerto 44
B.2	Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta 44
B.2.1	Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale 44
B.2.2	Capitale sociale 44
B.2.3	Soci rilevanti 44
B.2.4	Organi di amministrazione e controllo 45
B.2.5	Andamento recente e prospettive 47
B.3	Intermediari 58
C.	CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 59
C.1	Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità 59
C.2	Strumenti finanziari convertibili 59
C.3	Autorizzazioni 60
D.	STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 60
D.1	Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente posseduti dall'Offerente con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto 60
D.2	Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti 60
D.3	Strumenti finanziari dell'Emittente posseduti dalle Persone che Agiscono di Concerto 60
E.	CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 61
E.1	Indicazione del Corrispettivo unitario e sua determinazione 61
E.1.1	Prezzo di quotazione nel giorno antecedente l'annuncio dell'Offerta 61
E.1.2	Medie ponderate in diversi intervalli temporali 61
E.2	Controvalore complessivo dell'Offerta 62
E.3	Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente 62
E.4	Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie dell'Emittente nei dodici mesi precedenti la data della Comunicazione dell'Offerente 65
E.5	Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso 66
E.6	Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell'Offerente, operazioni di acquisto e di vendita delle azioni, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti 66
F.	MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI 68
F.1	Modalità e termini stabiliti per l'adesione all'Offerta 68
F.1.1	Periodo di Adesione 68
F.1.2	Modalità e termini di adesione 68
F.2	Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle Azioni portate in adesione in pendenza dell'Offerta 70
F.3	Comunicazioni relative all'andamento e ai risultati dell'Offerta 70
F.4	Mercato sul quale è promossa l'Offerta 70
F.5	Data di Pagamento del Corrispettivo 71
F.6	Modalità di pagamento del Corrispettivo 71

Eukedos S.p.A	Documento di Offerta

F.7	Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l'Offerente e i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente 71
F.8	Modalità e termini di restituzione delle azioni in caso di inefficacia dell'Offerta e/o di riparto 72
G.	MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 73
G.1	Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all'operazione 73
G.1.1	Modalità di finanziamento dell'Offerta 73
G.1.2	Garanzia di Esatto Adempimento 73
G.2	Motivazioni dell'operazione e programmi futuri elaborati dall'Offerente 73
G.2.1	Motivazioni dell'Offerta 73
G.2.2	Programmi relativi alla gestione delle attività 73
G.2.3	Investimenti futuri e fonti di finanziamento 74
G.2.4	Operazioni ad esito dell'Offerta 74
G.2.5	Modifiche previste nella composizione degli organi sociali 74
G.2.6	Modifiche dello statuto sociale 74
G.3	Ricostituzione del flottante 74
H.	EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 77
H.1	Descrizione degli accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati e/o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente 77
H.2	Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni e/o di altri strumenti finanziari 77
I.	COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 78
L.	IPOTESI DI RIPARTO 79
M.	APPENDICI 80
M.1	Comunicato dell'Emittente corredato dal Parere degli Amministratori Indipendenti 80
M.2	Comunicazione ex art. 102 TUF 129
N.	DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 143
N.1	Documenti relativi all'Offerente 143
N.2	Documenti relativi all'Emittente 143

Eukedos S.p.A

. ........................................................................................ Documento di Offerta

DEFINIZIONI

Acquisti dai Soci Investitori	L'acquisto da parte dell'Offerente perfezionatosi in data 29 dicembre 2020 di (i) n. 4.515.000 Azioni dell'Emittente, rappresentative del 19,853% circa del capitale sociale, di titolarità di First Capital S.p.A. e (ii) n. 1.100.000 Azioni dell'Emittente, rappresentative del 4,837 % circa del capitale sociale, di titolarità di BANOR SICAV Société d'Investissement à Capital Variable, a fronte del pagamento di un corrispettivo pari ad Euro 1,17 per ciascuna Azione.
Acquisti dai Soci Strategici ovvero Acquisizione	L'acquisto da parte dell'Offerente perfezionatosi in data 29 aprile 2021 di (i) n. 9.041.054 Azioni dell'Emittente, rappresentative del 39,76% circa del capitale sociale, di titolarità di Arkiholding S.r.l., (ii) n. 1.299.296 Azioni dell'Emittente, rappresentative del 5,71% circa del capitale sociale, di titolarità di Toscofina di Carlo Iuculano e C. s.a.s. e (iii) n. 879.535 Azioni dell'Emittente, rappresentative del 3,87% circa del capitale sociale, di titolarità di Groupe Maisons de Famille s.a., a fronte del pagamento di un corrispettivo pari ad Euro 1,17 per ciascuna Azione.
Aderenti	Gli Azionisti dell'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che abbiano conferito le Azioni in adesione all'Offerta.
Altri Paesi	Gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone, l'Australia nonché qualsiasi altro Paese in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente.
Arkiholding	Arkiholding S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Firenze (FI), via Benedetto da Foiano n. 14, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 06854030480, R.E.A. FI - 661354.
Azione Azioni ovvero	Le azioni ordinarie di Eukedos, prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83- del TUF e bis quotate sul MTA (codice ISIN: IT0004818297).
Azione Oggetto dell'Offerta ovvero Azioni Oggetto dell'Offerta	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le o parte delle) massime n. 5.906.743 Azioni, rappresentative del 25,97% circa del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, dedotta la Partecipazione di Maggioranza (come di seguito definita).
Azioni Proprie	Le azioni proprie, tempo per tempo detenute dall'Emittente. Alla Data del Documento di Offerta, secondo quanto

	comunicato dall'Emittente, lo stesso non risulta detenere azioni proprie.
Azionisti ovvero Azionisti dell'Emittente	I titolari delle Azioni a cui l'Offerta è rivolta a parità di condizioni.
Banca Garante ovvero Crédit Agricole Corporate & Investment Bank	Crédit Agricole Corporate & Investment Bank con sede in Place des Etats Unis, 92547 Montrouge Cédex, France.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari, n. 6.
Codice Civile ovvero Cod. Civ.	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente integrato e modificato.
Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate redatto dal Comitato per la di Borsa Italiana. Corporate Governance
Collegio Sindacale dell'Emittente	L'organo di controllo dell'Emittente.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato dell'Emittente, redatto ai sensi del combinato disposto degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 27 maggio 2021 e allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.1, comprensivo altresì del Parere degli Amministratori Indipendenti.
Comunicato sui Risultati dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati definitivi della Riapertura dei Termini, che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, prima della Data di Pagamento a esito della Riapertura dei Termini.
Comunicazione art. ex 102 TUF	La comunicazione dell'Offerente prevista dagli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 29 aprile 2021.
Consiglio di Amministrazione dell'Emittente	L'organo amministrativo dell'Emittente.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in via G.B. Martini, n. 3, Roma.
Corrispettivo	L'importo unitario di Euro 1,17 che sarà pagato dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione portata in adesione

	all'Offerta e acquistata dall'Offerente il tutto come meglio specificato alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 38 del Regolamento Emittenti, ovvero il giorno 17 giugno 2021.
Crédit Agricole Corporate & Investment Bank Banca ovvero Garante	Crédit Agricole Corporate & Investment Bank con sede in Place des Etats Unis, 92547 Montrouge Cédex, France.
Data di Annuncio	La data in cui l'Offerta è stata comunicata al pubblico mediante la Comunicazione ex art. 102 TUF, ovvero il giorno 29 aprile 2021 (a mercati chiusi).
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 16 luglio 2021 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Pagamento a esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento a favore dell'Offerente del diritto di proprietà su dette Azioni, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e quindi (salvo l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) il giorno 30 luglio 2021.
Delisting	La revoca delle Azioni dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni ai sensi dell'articolo 111 del TUF, nel caso in cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, direttamente o indirettamente, a seguito dell'Offerta nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, commi 1 e/o 2, del TUF, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.

Eukedos S.p.A	Documento di Offerta

Documento di Offerta	Il presente documento di offerta approvato dalla Consob con delibera n. 21900 del giorno 16 giugno 2021.
Emittente ovvero Eukedos	Eukedos S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Firenze (FI), Via Benedetto da Foiano 14, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 01701100354, capitale sociale pari a Euro 28.703.679,20, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 22.741.628 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, negoziate sul Mercato Telematico Azionario (MTA), organizzato e gestito da Borsa Italiana (codice ISIN: IT0004818297).
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta pari a Euro 6.910.889,31, calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
Finanziamento Soci	Finanziamento concesso all'Offerente da Arkiholding e GMdF.
Finanziamento Toscofina	Finanziamento concesso all'Offerente da Toscofina.
Garanzia di Esatto Adempimento	La garanzia di esatto adempimento rilasciata il 18 maggio 2021, dalla Banca Garante a favore dell'Offerente per un ammontare complessivo pari a Euro 6.910.889,31, ai sensi dell'articolo 37- del Regolamento Emittenti, come indicato bis alla Sezione A, Paragrafo A.3.3 e alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
GMdF	Groupe Maisons de Famille s.a., società di diritto francese, con sede legale in Place Victor Hugo n. 1, Courbevoie – Parigi (Francia), P.IVA FR 24493488571 il cui capitale sociale, suddiviso in 5.506.201 azioni, è pari a Euro 66.074.412,00. GMdF è controllata da Credeav s.a.
Gruppo Eukedos ovvero Gruppo	L'Emittente e le società direttamente e/o indirettamente controllate dalla stessa.
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati, quali banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento, agenti di cambio, che potranno raccogliere e far pervenire le Schede di Adesione degli Aderenti all'Offerta, tramite gli Intermediari Incaricati.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta.

Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A., in qualità di soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta.
La Villa S.r.l.	La Villa S.r.l., società di diritto italiano con sede legale in Firenze, Via Benedetto da Foiano n. 14, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 05849560486, capitale sociale pari a Euro 10.000,00 interamente versato, società controllata da La Villa.
Mercato Telematico Azionario MTA ovvero	Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., avente sede legale in Milano (MI), Piazza degli Affari 6.
Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, direttamente o indirettamente, per effetto delle adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.
Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non apportate all'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, direttamente o indirettamente, per effetto delle adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.
Offerente La ovvero Villa	La Villa S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Firenze, Via Benedetto da Foiano n. 14, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 05548060481, capitale sociale pari a Euro 25.000.000,00 interamente versato, società controllata congiuntamente da Arkiholding e GMdF.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente ad oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente

ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF, come descritta nel Documento di Offerta.

• Parere degli Amministratori Indipendenti Il parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo redatto dagli amministratori indipendenti dell'Emittente in data 26 maggio 2021, ai sensi dell'articolo 39bis del Regolamento Emittenti allegato al Comunicato dell'Emittente all'Appendice M.1.
• Partecipazione di Maggioranza Le complessive n. 16.834.885 Azioni detenute da La Villa alla Data del Documento di Offerta, rappresentative del 74,03 % circa del capitale sociale dell'Emittente.
• Periodo di Adesione Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 15 Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8.30 (ora italiana) del 21 giugno 2021 e avrà termine alle ore 17.30 (ora italiana) del 9 luglio 2021, estremi inclusi, salvo proroghe.
• Persone che Agiscono di Concerto Congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101bis, comma 4 e 4bis del TUF, ovverosia Arkiholding, GMdF, Toscofina e l'Ing. Carlo Iuculano.
• Regolamento di Borsa Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, vigente alla Data del Documento di Offerta.
• Regolamento Emittenti Il Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.
• Regolamento Parti Correlate Il Regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.
• Relazione Finanziaria Annuale 2020 La relazione finanziaria annuale consolidata del Gruppo Eukedos al 31 dicembre 2020, approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 29 aprile 2021.
• Riapertura dei Termini L'eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione ai sensi dell'articolo 40bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti per cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, dunque nelle sedute del 19 luglio 2021, 20 luglio 2021, 21 luglio 2021, 22 luglio 2021 e 23 luglio 2021.
• Scheda di Adesione La scheda di adesione che gli Aderenti dovranno sottoscrivere e consegnare a un Intermediario Incaricato o a un Intermediario Depositario, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni presso detto Intermediario Incaricato e/o Depositario.

Statuto	Lo statuto sociale di Eukedos, come da ultimo modificato dall'Assemblea dei soci in data 31/10/2016.
Testo Unico della Finanza TUF ovvero	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
Toscofina	Toscofina di Carlo Iuculano e C. s.a.s., società in accomandita semplice di diritto italiano, con sede legale in Firenze (FI), in via Benedetto da Foiano n. 14, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 00587110487, R.E.A. FI - 172621.

PREMESSA

La seguente premessa fornisce una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell'operazione oggetto del presente documento di offerta (il "Documento di Offerta").

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini dell'operazione si raccomanda un'attenta lettura della successiva Sezione A ("Avvertenze") e, comunque, dell'intero Documento di Offerta.

I dati e le informazioni relativi all'Emittente contenuti nel presente Documento di Offerta si basano su dati e informazioni pubblicamente disponibili (ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet dell'Emittente, www.eukedos.it) alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta.

1. CARATTERISTICHE E PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OFFERTA

L'operazione descritta nel Documento di Offerta è un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (di seguito, l'"Offerta") promossa da La Villa S.p.A. (di seguito, l'"Offerente") ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (di seguito, il "TUF"), nonché delle relative disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (di seguito, il "Regolamento Emittenti").

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 5.906.743 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale (di seguito, le "Azioni"), rappresentative del 25,97 % circa del capitale sociale di Eukedos S.p.A. (di seguito, l'"Emittente" o "Eukedos"), società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario (di seguito, il "Mercato Telematico Azionario" o "MTA"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, "Borsa Italiana" o "Borsa").

Le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni emesse e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotta la Partecipazione di Maggioranza, ossia le n. 16.834.885 Azioni, rappresentative del 74,03% circa del capitale sociale dell'Emittente, detenute dall'Offerente a seguito degli Acquisti dai Soci Strategici (come di seguito definiti).

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 1,17 (uno virgola diciassette) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, per un esborso massimo complessivo di Euro 6.910.889,31 (seimilioninovecentodiecimilaottocentoottantanove virgola trentuno).

L'Offerta è stata annunciata nel comunicato diffuso ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti in data 29 aprile 2021 (di seguito, la "Comunicazione ex art. 102 TUF"). Il testo del Comunicato dell'Offerente è riportato nella Sezione M, Paragrafo M.2 del Documento di Offerta.

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento, in data 29 aprile 2021 (di seguito, la "Data dell'Annuncio"), di tre contratti di compravendita mediante i quali l'Offerente ha acquistato da Arkiholding S.r.l. (di seguito, "Arkiholding"), Toscofina di Carlo Iuculano e C. s.a.s. (di seguito, "Toscofina") e Groupe Maisons de Famille s.a. (di seguito, "GMdF") complessivamente n. 11.219.885 Azioni pari al 49,34 % circa del capitale sociale dell'Emittente e dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria, a fronte di un prezzo per Azione pari a Euro 1,17 e quindi per un prezzo complessivo pari a euro 13.127.265,45 (di seguito, gli "Acquisti dai Soci Strategici") e specificatamente:

• un contratto di compravendita di n. 9.041.054 Azioni, pari al 39,76% circa del capitale sociale, vendute da Arkiholding per un prezzo complessivo di € 10.578.033,18 (euro diecimilionicinquecentosettantottomilatrentatre virgola diciotto);
• un contratto di compravendita di n. 1.299.296 Azioni, pari al 5,71% circa del capitale sociale, vendute da Toscofina per un prezzo complessivo di € 1.520.176,32 (euro unmilionecinquecentoventimilacentosettantasei virgola trentadue);
• un contratto di compravendita di n. 879.535 Azioni, pari al 3,87% circa del capitale sociale, vendute da GMdF per un prezzo complessivo di € 1.029.055,95 (euro unmilioneventinovemilacinquantacinque virgola novantacinque).

Di seguito si riporta una rappresentazione grafica dell'assetto di controllo dell'Emittente prima degli Acquisti dai Soci Strategici.

Nel grafico seguente è rappresentata la situazione successiva agli Acquisti dai Soci Strategici.

Per ulteriori dettagli in merito alle Azioni oggetto dell'Offerta, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.1, del Documento di Offerta.

2. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito del perfezionamento degli Acquisti dai Soci Strategici, che si pongono in una linea di continuità rispetto agli acquisti effettuati in data 29 dicembre 2020 di complessive n. 5.615.000 Azioni dell'Emittente, rappresentative del 24,69% circa del capitale sociale, da First Capital S.p.A. e da BANOR SICAV Société d'Investissement à Capital Variable (gli "Acquisti dai Soci Investitori"). Tutti tali acquisti sono finalizzati a consolidare e riorganizzare l'assetto proprietario di Eukedos, realizzando le premesse che consentiranno di perseguire in modo integrato gli obiettivi industriali e strategici dell'Offerente e dell'Emittente, che svolgono, direttamente e/o attraverso le società da esse controllate, la medesima attività di impresa. In tale prospettiva, l'Offerente ritiene che il consolidamento dell'assetto proprietario consentirà all'Emittente di cogliere con maggiore efficacia le future opportunità di sviluppo e crescita, rafforzando la propria posizione nel settore della gestione di RSA.

Al fine di garantire all'Emittente la stabilità manageriale necessaria per realizzare gli obiettivi sopra indicati, l'Offerente intende esercitare nei confronti dell'Emittente l'attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile, garantendo, nel contempo, il rispetto di requisiti di governance adeguati allo status di società quotata dell'Emittente, in linea con le correnti pratiche di governo societario applicabili alle PMI con assetto proprietario concentrato.

Si precisa che l'Offerta non è finalizzata alla revoca delle Azioni dell'Emittente dalla quotazione nel MTA (di seguito, il "Delisting").

Per una più approfondita descrizione dei programmi futuri dell'Offerente, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

3. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

L'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente un corrispettivo in denaro per ciascuna Azione portata in adesione pari a Euro 1,17 (uno virgola diciassette), fermo restando che tale corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli Aderenti all'Offerta (il "Corrispettivo"),

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto della struttura dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo per Azione è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto per acquisti di Azioni dell'Emittente, nei dodici mesi anteriori alla data della comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF.

Coerentemente con i criteri di cui sopra, il Corrispettivo per Azione è stato fissato in Euro 1,17, pari al prezzo pagato dall'Offerente nell'ambito degli Acquisti dai Soci Investitori e degli Acquisti dai Soci Strategici.

L'Assembla dei soci dell'Emittente, riunitosi in data 31 maggio 2021, ha deliberato di non distribuire alcun dividendo.

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo delle Azioni Oggetto dell'Offerta, sarà pari a Euro 6.910.889,31 (l'"Esborso Massimo").

Come illustrato in dettaglio nella Sezione E, Paragrafo E.1.2, del Documento di Offerta, si segnala infine che il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari al 5,4% circa rispetto al prezzo ufficiale unitario di chiusura delle Azioni registrato in data 29 aprile 2021 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente rispetto alla Data di Annuncio, i.e. 29 aprile 2021), pari a Euro 1,11; e (ii) un premio pari al 11,1 % rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei sei mesi precedenti la Data di Annuncio (inclusa).

Per maggiori informazioni sulle modalità di determinazione del Corrispettivo si rinvia alla Sezione E del presente Documento di Offerta.

4. TABELLA DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Nella seguente tabella sono indicate, in forma sintetica e in ordine cronologico, le date rilevanti dell'Offerta per gli Aderenti, a partire dalla Data di Annuncio, ossia il 29 aprile 2021:

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
29 aprile 2021	Comunicazione art. 102 TUF ex	Comunicato dell'Offerente redatto e diffuso ai sensi dell'articolo 102,

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
		comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti.
19 maggio 2021	Deposito della bozza di Documento di Offerta presso Consob.	Comunicato dell'Offerente redatto e diffuso ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF e dell'articolo 37- , comma 3, del Regolamento ter Emittenti.
26 maggio 2021	Approvazione da parte degli amministratori indipendenti dell'Emittente, che non siano parti correlate dell'Offerente, del Parere degli Amministratori Indipendenti.	Parere degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'articolo 39- del Regolamento Emittenti. bis
27 maggio 2021	Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del Comunicato dell'Emittente.	Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti.
16 giugno 2021	Approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob.	-
17 giugno 2021	Pubblicazione del Documento di Offerta e del Comunicato dell'Emittente (comprensivo del Parere degli Amministratori Indipendenti).	Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi dell'articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti. Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli articoli 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
21 giugno 2021	Inizio del Periodo di Adesione.
9 luglio 2021 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Fine del Periodo di Adesione.
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e comunque entro le 7.59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione	Comunicazione dei risultati provvisori dell'Offerta.	Comunicato stampa al mercato

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
Entro le 7.59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo alle Azioni portate in adesione all'Offerta, ossia (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) entro il 15 luglio 2021	Comunicazione (i) dei risultati definitivi dell'Offerta; (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e della decisione circa l'eventuale ripristino del flottante; ovvero (iv) della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF.	Pubblicazione del comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
16 luglio 2021	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione.
19 luglio 2021	Inizio dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta.
23 luglio 2021	Termine dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.
Entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini e comunque entro le ore 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini.	Comunicazione dei risultati provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti (Comunicato sui Risultati della Riapertura dei Termini).
Entro le 7.59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento nell'ambito della Riapertura dei Termini, ovvero	Comunicazione (i) dei risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini, (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e della decisione circa l'eventuale	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
entro il 29 luglio 2021	ripristino del flottante; ovvero (iii) della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine della Riapertura dei Termini, ossia il 30 luglio 2021	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione durante la Riapertura dei Termini dell'Offerta.
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge.	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni relative al ripristino del flottante o, in alternativa, le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF nonché, in tale ultimo caso, la relativa indicazione della tempistica della revoca delle Azioni dell'Emittente dalla quotazione.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 50- , comma quinquies 2, del Regolamento Emittenti.
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge.	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF, nonché la relativa indicazione della tempistica della revoca delle Azioni dell'Emittente dalla quotazione.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 50- comma quinquies, 2, del Regolamento Emittenti.

Nota: tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti; i comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito dell'Emittente all'indirizzo www.eukedos.it/Investor Relations/OPA La Villa S.p.A.

A. AVVERTENZE

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

L'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'articolo 106, comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

In particolare, l'Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato nel Documento di Offerta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i possessori delle Azioni ordinarie dell'Emittente.

Non sussistono, inoltre, condizioni di efficacia dell'Offerta dettate dalla legge.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.8 del Documento di Offerta.

A.2 SITUAZIONE PATRIMONIALE, ECONOMICA E FINANZIARIA DELL'EMITTENTE

In data 29 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020. In data 30 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha reso disponibile al pubblico il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, che è stato quindi approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente tenutasi il 31 maggio 2021.

Si precisa che l'Emittente è assoggettato agli obblighi di informativa supplementare ai sensi dell'art. 114, del TUF.

Si riportano di seguito i commenti contenuti nelle note illustrative al bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2020 in merito agli esiti del test di impairment.

"Esiti del test di impairment sugli Avviamenti

In conclusione in considerazione dell'orizzonte temporale sul quale sono determinati i business plan (5 anni) a supporto degli impairment test e sull'assunto che gli ultimi anni di piano possano, ragionevolmente, essere allineati ad una situazione pre-covid si è deciso di utilizzare come riferimento, per eventuali impairment losses, il management scenario. Dall'esito dei test effettuati sul business plan nel management scenario non sono emerse situazioni, in linea coi precedenti esercizi, che indichino una perdita durevole di valore degli avviamenti iscritti alle varie CGU e conducano ad effettuate impairment losses.

Si precisa che nello worst scenario, per quanto sopra descritto in termini di approssimazione tendenziale dello stesso al management scenario al termine dell'orizzonte di piano, solo un avviamento allocato ad una CGU richiederebbe un impairment loss di euro 275 mila.

Esiti del test di impairment su Avviamenti e Immobilizzazioni materiali allocate alle CGU

Dall'esito dei test effettuati sul business plan nel management scenario è emerso che il valore netto contabile delle immobilizzazioni materiali relative alla CGU RSA Bramante è superiore per euro 1.442 mila al value on use determinato dai modelli di impairment test, ma inferiore al fair value che emerge dalla perizia di stima immobiliare commissionata dalla società ad un tecnico abilitato.

Si segnala altresì che dagli impairment test è emersa una ulteriore svalutazione relativa alle immobilizzazioni materiali allocate alla CGU RSA S. Eusebio, per complessivi euro 233 mila, che il management non ha ritenuto di iscrivere in quanto ha ritenuto che la valutazione scaturente dagli impairment test non rifletta integralmente il fair value dei fabbricati esistenti.

Si precisa che nello worst scenario, per quanto sopra descritto in termini di approssimazione tendenziale dello stesso al management scenario al termine dell'orizzonte di piano, emergerebbero, oltre alle svalutazioni precedentemente descritte, due ulteriori impairment losses sulle medesime CGU per un totale di euro 2.667 mila.".

Si segnala, infine, che nella relazione del Collegio Sindacale all'assemblea degli azionisti dell'Emittente ai sensi dell'art. 153 del d. lgs. 58/98 e dell'art. 2429, comma 2°, c.c., rilasciata in data 10 maggio 2021, si riferisce che con la relazione aggiuntiva emessa dalla società di revisione BDO Italia S.p.A. in data 7 maggio 2021 è stato fra l'altro espressamente dichiarato e confermato "che non sono state individuate carenze significative sul sistema dei controlli interni in relazione al processo d'informativa finanziaria" e "che non sono emerse questioni significative nella attività di revisione oltre quelle segnalate ai fini della supervisione del processo di informativa finanziaria oltre agli aspetti chiave maggiormente significativi nell'ambito della revisione inclusi nelle relazioni del bilancio separato e consolidato". Sul punto "il collegio invita comunque il consiglio di amministrazione a prestare particolare attenzione in sede di valutazioni da operare sulla valutazione periodica degli asset tangibili ed intangibili".

Per maggiori informazioni in merito al bilancio consolidato, nonché al bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2020 si rinvia alla documentazione messa a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente (www.eukedos.it).

A.3 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'ACQUISIZIONE E DELL'OFFERTA

A.3.1 Modalità di finanziamento dell'Acquisizione

Gli Acquisti dai Soci Strategici sono stati effettuati dall'Offerente mediante contratti di compravendita che prevedono il differimento del pagamento del prezzo di acquisto.

In particolare, ai sensi dei predetti contratti di compravendita, il prezzo delle Azioni acquistate da La Villa S.p.A. è stato registrato: (i) a credito di Arkiholding e GMdF nel rapporto di finanziamento intercorrente con l'Offerente e sarà regolato con le stesse modalità attualmente in essere per detto rapporto di finanziamento (di seguito, il "Finanziamento Soci"); (ii) a credito di Toscofina nell'ambito di un contratto di finanziamento appositamente stipulato a condizioni allineate a quelle del Finanziamento Soci (il "Finanziamento Toscofina").

Il Finanziamento Soci e il Finanziamento Toscofina sono disciplinati da distinti contratti stipulati dall'Offerente con (i) GMdF nel 2009 per un importo originario di Euro 3.000.000,00 successivamente incrementato e pari a Euro 11.339.910,86 alla Data del Documento d'Offerta; (ii) Arkigest S.r.l. (ora Arkiholding) nel 2013 per un importo originario di Euro 6.000.000,00 successivamente incrementato e pari a Euro 15.746.094,77 alla Data del Documento d'Offerta; (iii) Toscofina nel 2021, per un importo di Euro 1.520.176,32, pari al prezzo di acquisto delle Azioni dell'Emittente.

Sul credito vantato dai Soci Strategici in relazione al Finanziamento Soci e al Finanziamento Toscofina (ivi compreso il credito relativo a eventuali interessi non pagati alle rispettive scadenze) maturano interessi nella misura del 5% annuo, con capitalizzazione su base trimestrale nel caso di GMdF e annuale nel caso di Arkiholding e Toscofina. Tale tasso non è superiore al tasso medio praticato dalle banche a La Villa S.p.A. per finanziamenti non assistiti da alcuna garanzia.

Il Finanziamento Soci e il Finanziamento Toscofina non prevedono una scadenza fissa; in particolare: (i) nel caso di GMdF il finanziamento si rinnova di anno in anno, salvo disdetta da comunicarsi da una delle parti almeno 3 mesi prima della scadenza annuale; (ii) nel caso di Arkiholding e Toscofina, il finanziamento è rimborsabile su richiesta di una delle parti da comunicarsi all'altra parte con un preavviso di almeno 30 giorni.

L'Offerente prevede di rimborsare il debito derivante dal Finanziamento Soci e il Finanziamento Toscofina utilizzando i flussi di cassa generati dall'attività di impresa esercitata nonché dai dividendi che potranno in futuro essere distribuiti dalle società da essa controllate, ivi inclusa Eukedos, tenendo comunque conto dei progetti di sviluppo previsti dal proprio piano industriale.

A.3.2 Modalità di finanziamento dell'Offerta

Il Corrispettivo dell'Offerta verrà finanziato dall'Offerente mediante ricorso a mezzi propri dello stesso, utilizzando la liquidità disponibile pari a Euro 6.423.050 alla Data del Documento d'Offerta. Pertanto, l'Offerente non farà ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.1, del presente Documento di Offerta.

A.3.3 Garanzia di esatto adempimento

In data 18 maggio 2021, la Banca Garante ha rilasciato a favore dell'Offerente la Garanzia di Esatto Adempimento ai sensi dell'articolo 37bisdel Regolamento Emittenti.

In forza della Garanzia di Esatto Adempimento, la Banca Garante si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente a mettere a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni la somma dovuta dall'Offerente come corrispettivo per le Azioni portate in adesione all'Offerta sino a un importo massimo complessivo pari all'Esborso Massimo. La Banca Garante erogherà la suddetta somma a semplice richiesta dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, senza beneficio di preventiva escussione dell'Offerente e rimossa ogni eccezione, in modo da consentirgli di effettuare i pagamenti dovuti alle relative date di pagamento per conto dell'Offerente.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del presente Documento di Offerta.

A.4 PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE

Si segnala che, ai sensi del regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Parti Correlate"):

• (a) Arkiholding (Persona che Agisce di Concerto) è parte correlata dell'Emittente in quanto esercita il controllo congiunto sull'Offerente, di cui detiene il 49% del capitale sociale ed è in grado di nominare la maggioranza degli amministratori, poiché detiene la maggioranza delle azioni B che, ai sensi dell'art.19 dello Statuto, consentono di nominare tre amministratori su cinque;
• (b) Toscofina (Persona che Agisce di Concerto) è parte correlata dell'Emittente in quanto detiene indirettamente, attraverso la società controllata Partecipazioni Holding S.r.l., il 50% del capitale sociale di Arkiholding;
• (c) G.I.T.A. S.r.l. è parte correlata dell'Emittente in quanto detiene il 50% del capitale sociale di Arkiholding;
• (d) Partecipazioni Holding S.r.l. è parte correlata dell'Emittente in quanto detiene il 50% del capitale sociale di Arkiholding;
• (e) GMdF (Persona che Agisce di Concerto) è parte correlata dell'Emittente in quanto esercita il controllo congiunto sull'Offerente, di cui detiene il 51% del capitale sociale ed è in grado di esercitare l'influenza dominante nell'assemblea ordinaria su materie diverse dalla nomina degli amministratori;
• (f) l'Offerente è parte correlata dell'Emittente in quanto è l'Azionista che esercita il controllo, ai sensi dell'articolo 93 del TUF, sull'Emittente;
• (g) Carlo Iuculano (Persona che Agisce di Concerto), è parte correlata dell'Emittente in quanto: (i) è Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato dell'Emittente; (ii) è Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato dell'Offerente e di Arkiholding; (iii) è socio accomandatario e controllante di Toscofina;
• (h) Simona Palazzoli è parte correlata dell'Emittente in quanto: (i) è Amministratore Delegato dell'Emittente; (ii) è Amministratore Delegato dell'Offerente; (iii) è Presidente e Consigliere Delegato di Arkiholding.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione B del Documento di Offerta.

A.5 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE

Con riferimento ai soggetti coinvolti nell'Offerta si segnala, in particolare, quanto segue:

• (a) Carlo Iuculano, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato dell'Emittente e Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente nell'ambito dell'Offerta è anche:
  • a. Presidente e Amministratore Delegato dell'Offerente;
  • b. socio accomandatario e controllante di Toscofina, ed esercita indirettamente il controllo congiunto su Arkiholding, la quale a sua volta esercita il controllo congiunto sull'Offerente;
  • c. Presidente e Consigliere Delegato di Arkiholding;
  • d. Presidente e Amministratore Delegato di La Villa S.r.l. nonché Amministratore di altre società controllate da La Villa S.p.A.;
  • e. Presidente e Amministratore Delegato di Pianeta Anziani S.r.l., società operativa controllata da Arkiholding;
• (b) Simona Palazzoli, Amministratore Delegato dell'Emittente, è anche:
  • a. Amministratore Delegato dell'Offerente e ricopre, altresì, altre cariche nelle società controllate da La Villa S.p.A.;
  • b. Consigliere Delegato di Arkiholding, società che esercita il controllo congiunto sull'Offerente;
  • c. Amministratore Delegato di Pianeta Anziani S.r.l., società operativa controllata da Arkiholding;
• (c) Stefano Romagnoli, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari dell'Emittente, è anche:
  • a. procuratore speciale dell'Offerente;
  • b. Consigliere Delegato di Arkiholding, società che esercita il controllo congiunto sull'Offerente;
  • c. procuratore speciale di La Villa S.p.A. nonché delle sue controllate;
  • d. procuratore speciale di Pianeta Anziani S.r.l., società operativa controllata da Arkiholding;
• (d) Mirco Ferrara, Consigliere dell'Offerente, è anche Presidente e Amministratore Delegato di Edos S.r.l., società operativa controllata dall'Emittente.

Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1 e B.2 del presente Documento di Offerta.

A.6 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito dell'Acquisizione.

L'Offerta è finalizzata ad adempiere agli obblighi di cui all'articolo 106, comma 1, del TUF e non è finalizzata alla revoca della quotazione delle azioni ordinarie dell'Emittente.

Cionondimeno, a seconda del numero di Azioni portate in adesione all'Offerta e delle condizioni di mercato, l'Offerente - qualora, per effetto delle adesioni all'Offerta divenga titolare di una partecipazione superiore alla soglia indicata dall'articolo 108, comma 2, del TUF - si riserva di valutare se procedere o meno alla ricostituzione del flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni MTA. In particolare, qualora, l'Offerente dovesse divenire titolare di una partecipazione superiore alla soglia indicata dall'articolo 108, comma 2, del TUF, il medesimo potrebbe decidere di procedere al Delisting di Eukedos qualora, sulla base delle condizioni di mercato, la ricostituzione del flottante risulti eccessivamente onerosa per l'Offerente, nonché qualora il numero di Azioni portate in adesione all'Offerta sia notevolmente superiore rispetto al 90% del capitale sociale.

L'Acquisizione e la conseguente Offerta rappresentano un'operazione strategica di fondamentale importanza per l'Offerente, l'Emittente e i loro rispettivi azionisti, consentendo l'integrazione tra due gruppi altamente complementari, in un contesto caratterizzato da uno scenario competitivo fortemente frammentato, nel quale possono presentarsi interessanti occasioni di aggregazioni e di crescita sia per linee esterne che per linee interne.

L'Offerente non esclude di poter valutare in futuro, a sua discrezione, la realizzazione di eventuali operazioni straordinarie che potrebbero essere ritenute opportune alla luce degli obiettivi e delle motivazioni dell'Offerta quali, a titolo meramente esemplificativo, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni, riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha assunto alcuna decisione formale in relazione a quanto precede.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

A.7 APPLICAZIONE DELL'ARTICOLO 39-BIS (PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

All'Offerta si applicano le disposizioni in materia di parere degli amministratori indipendenti ai sensi dell'articolo 39bis, comma 1, lettera a) n. 1 (soggetti che detengono una partecipazione superiore alla soglia prevista dall'articolo 106, comma 1, del TUF) del Regolamento Emittenti, in quanto l'Offerente detiene una partecipazione pari a n. 16.834.885 Azioni, che rappresentano circa il 74,03% del capitale sociale dell'Emittente.

Pertanto, ai sensi dell'articolo 39bis del Regolamento Emittenti, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli amministratori indipendenti – non correlati all'Offerente, ai sensi del Regolamento Parti Correlate – hanno redatto un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo. A tal fine, gli amministratori indipendenti si sono avvalsi dell'ausilio del Prof. Marco Fazzini quale esperto indipendente. Il Parere degli Amministratori Indipendenti è stato approvato in data 26 maggio 2021 ed è allegato, unitamente alla relazione del Prof. Fazzini rilasciata in data 26 maggio 2021, al Comunicato dell'Emittente all'Appendice M.1.

A.8 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

A.9 RIAPERTURA DEI TERMINI DELL'OFFERTA

Poiché l'Offerente detiene una partecipazione superiore alla soglia prevista dall'articolo 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applica l'articolo 40bis del Regolamento Emittenti. Pertanto, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione si riaprirà per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta qualora l'Offerente, nel Comunicato sui Risultati dell'Offerta (si veda il Paragrafo F.3 del Documento di Offerta), comunichi di aver acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell'Offerta, salvo quanto disposto nel successivo Paragrafo A.10.

Tuttavia, la Riapertura dei Termini non avrà luogo:

• (i) nel caso in cui, ai sensi dell'articolo 40bis, comma 3, lettera a), l'Offerente renda nota al mercato, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, la circostanza di aver acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell'Offerta; ovvero
• (ii) nel caso in cui, ai sensi dell'articolo 40bis, comma 3, lettera b), al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (ossia una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale con diritto di voto) o una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (ossia una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale con diritto di voto) e decida di non ripristinare il flottante; ovvero
• (iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.

A.10 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO E ALL'EVENTUALE RIPRISTINO DEL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF NONCHÉ INDICAZIONI IN ORDINE ALL'EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE E POSSIBILE ILLIQUIDITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI A SEGUITO DELL'OFFERTA

L'Offerta non è finalizzata al Delisting dell'Emittente.

Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, ove applicabile), per effetto delle adesioni all'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente si riserva di valutare se procedere o meno alla ricostituzione del flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente.

In particolare, qualora, l'Offerente dovesse divenire titolare di una partecipazione superiore alla soglia indicata dall'articolo 108, comma 2, del TUF, il medesimo potrebbe decidere di adempiere all'Obbligo di Acquisto ex art. 108, co. 2, del TUF e, conseguentemente, di procedere al Delisting di Eukedos qualora, sulla base delle condizioni di mercato, la ricostituzione del flottante risulti eccessivamente onerosa per l'Offerente, nonché qualora il numero di Azioni portate in adesione all'Offerta sia notevolmente superiore rispetto al 90% del capitale sociale.

Pertanto, nel caso in cui, all'esito del Periodo di Adesione o dell'eventuale Riapertura dei Termini, si siano verificati i presupposti per l'applicabilità dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente indicherà in apposita sezione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta (ovvero, se applicabile, nel Comunicato sui Risultati della Riapertura dei Termini) - che sarà pubblicato, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (si vedano il Paragrafo F.3 e il Paragrafo G.3 del Documento di Offerta) - sia tale circostanza, sia la decisione di procedere o meno al ripristino del flottante. Ove l'Offerente dichiari l'intenzione di non ripristinare il flottante, il Comunicato sui Risultati dell'Offerta (ovvero, se applicabile, il Comunicato sui Risultati della Riapertura dei Termini) conterrà anche informazioni circa i termini e le modalità con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Nelle ipotesi in cui l'Offerente decida di non ripristinare il flottante e, conseguentemente, di adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, il prezzo di acquisto delle Azioni sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF.

A seguito dell'eventuale adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, a norma dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa"), Borsa Italiana disporrà il Delisting a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento del Corrispettivo delle Azioni, salvo quanto indicato nel successivo Paragrafo A.11. Pertanto, nell'ipotesi qui indicata, i titolari delle Azioni che decidano di non aderire all'Offerta e che non richiedano all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

Infine si fa presente che, nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, o, se del caso, all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta, si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente, anche in considerazione dell'eventuale permanenza nel capitale dell'Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa applicabile, Borsa Italiana potrebbe

disporre la sospensione dalla quotazione delle Azioni stesse e/ o il Delisting ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, salvo che l'Offerente decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle contrattazioni.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.11 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'ADEMPIMENTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART, 108, COMMA 1, DEL TUF E AL DIRITTO DI ACQUISTO

Nel caso in cui per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, ove applicabile) e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente venga a detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale con diritto di voto, l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF delle rimanenti Azioni in circolazione nei confronti degli Azionisti che ne facciano richiesta.

L'Offerente indicherà, in apposita sezione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta (ovvero, se applicabile, nel Comunicato sui Risultati della Riapertura dei Termini) o del comunicato avente ad oggetto i risultati della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, se si sono verificati i presupposti per l'applicabilità dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF. In caso affermativo, in tale sede saranno altresì fornite informazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue; e (ii) i termini e le modalità con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF.

Inoltre, l'Offerente dichiara che non si avvarrà del Diritto di Acquisto delle rimanenti Azioni in circolazione ai sensi dell'art. 111 del TUF, fatta eccezione per l'ipotesi in cui l'Offerente – dopo aver adempiuto all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF – decida di non ripristinare il flottante successivamente all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e decida di esercitare il Diritto di Acquisto.

Il prezzo delle Azioni residue che saranno acquistate in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta, ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF.

Al più tardi nel comunicato con il quale sarà reso noto l'esito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, l'Offerente comunicherà al mercato, ai sensi dell'art. 50quinquies, comma 6, del Regolamento Emittenti, se intende procedere al ripristino del flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni ovvero, in caso contrario, se intende esercitare il Diritto di Acquisto delle rimanenti Azioni in circolazione precisando, in tale ultimo caso, i termini per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Si segnala che, in caso di mancato ripristino del flottante e a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF, Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione e/o la revoca dalle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento del Corrispettivo delle Azioni ovvero, in caso di esercizio del Diritto di Acquisto, tenendo conto dei tempi per l'esercizio di tale Diritto.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.

A.12 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI

Ai fini di maggiore chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali Azionisti dell'Emittente in caso di adesione, o di mancata adesione, all'Offerta, anche durante eventuali proroghe o l'eventuale Riapertura dei Termini.

a. Adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

Gli Azionisti di Eukedos che porteranno in adesione all'Offerta (come eventualmente riaperta a seguito della Riapertura dei Termini) le proprie Azioni riceveranno un Corrispettivo unitario pari a Euro 1,17 per ciascuna Azione portata in adesione.

b. Mancata adesione all'Offerta.

Gli Azionisti di Eukedos che non porteranno in adesione all'Offerta (come eventualmente riaperta a seguito della Riapertura dei Termini) le proprie Azioni, si troveranno di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti:

b.1 Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti effettuati nell'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, ove applicabile, e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, il medesimo adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF delle rimanenti Azioni in circolazione nei confronti degli Azionisti che ne facciano richiesta. Inoltre, l'Offerente dichiara che non si avvarrà del Diritto di Acquisto delle rimanenti Azioni in circolazione ai sensi dell'art. 111 del TUF, fatta eccezione per l'ipotesi in cui l'Offerente – dopo aver adempiuto all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF – decida di non ripristinare il flottante.

ln coerenza con quanto previsto al precedente Paragrafo A.11 del Documento di Offerta, l'Offerente potrà valutare se procedere, successivamente all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, al ripristino del flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Ripristino del flottante

Qualora l'Offerente, a seguito dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, decida di ripristinare il flottante, gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano fatto richiesta all'Offerente di acquistare le proprie azioni ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, non saranno tenuti all'obbligo di trasferire la titolarità delle proprie Azioni all'Offerente, ai sensi dell'art. 111, del TUF. Le Azioni dell'Emittente resteranno, in tale circostanza, negoziate sul MTA e gli Azionisti dell'Emittente resteranno titolari di strumenti finanziari negoziati su un mercato regolamentato.

Mancato ripristino del flottante

Qualora, invece, l'Offerente, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, decida di non ripristinare il flottante, l'Offerente medesimo potrà valutare se avvalersi del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF. In tal caso, gli Azionisti dell'Emittente saranno tenuti a trasferire la titolarità delle proprie azioni all'Offerente che abbia esercitato il Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF. Il prezzo di Esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta, ai sensi del combinato disposto dell'art. 111, comma 2, e dell'art. 108, comma 3, del TUF.

In caso di mancato ripristino del flottante a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca dalle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – tenuto conto dei tempi per l'eventuale esercizio del Diritto di Acquisto – e gli Azionisti resteranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato.

b.2 Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente

Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti effettuati nell'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, ove applicabile, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente si riserva di valutare, a seconda del numero di Azioni portate in adesione all'Offerta e delle condizioni di mercato, se procedere o meno alla ricostituzione del flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente.

Ripristino del flottante

Qualora l'Offerente, a seconda del numero di Azioni portate in adesione all'Offerta e delle condizioni di mercato, decida di ripristinare il flottante, gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta non avranno diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Le Azioni dell'Emittente resteranno negoziate sul MTA e gli Azionisti dell'Emittente resteranno titolari di strumenti finanziari negoziati su un mercato regolamentato.

Mancato ripristino del flottante

Qualora, invece, l'Offerente, a seconda del numero di Azioni portate in adesione all'Offerta e delle condizioni di mercato, decida di non procedere al ripristino del flottante, l'Offerente medesimo sarà soggetto all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta avranno diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Al contrario, ove gli Azionisti dell'Emittente decidano di non avvalersi di tale diritto – dato che, come già riferito (si veda il Paragrafo A.10 del Documento di Offerta), a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, a norma dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà il Delisting – gli stessi resteranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con tutte le conseguenti difficoltà legate alla liquidazione del proprio investimento. Resta salvo il caso in cui, ad esito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF, l'Offerente venga a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente. In tal caso, si rinvia a quanto indicato nel precedente punto b.1.

b.3 Raggiungimento di una partecipazione pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente

Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, o, se del caso, all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta, si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente, anche in considerazione dell'eventuale permanenza nel capitale dell'Emittente di Azionisti con partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa applicabile, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalla quotazione delle Azioni stesse e/ o il Delisting ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, salvo che l'Offerente decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle contrattazioni.

b.4 Operazioni successive all'Offerta

Poiché l'Offerta non è finalizzata al Delisting, non sono previste operazioni straordinarie che abbiano come obiettivo e/o effetto il Delisting.

L'Offerente, in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell'Offerta, potrebbe – sia nel caso di permanenza delle Azioni in quotazione, sia nel caso di Delisting – proporre ai competenti organi sociali dell'Emittente di realizzare operazioni straordinarie, quali, a titolo meramente esemplificativo, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni, riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha assunto alcuna decisione formale in relazione a quanto precede.

Nel caso in cui all'esito della presente Offerta si procedesse a una delle suddette operazioni straordinarie, agli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione dell'operazione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del Codice Civile. In tale evenienza, qualora le Azioni ordinarie dell'Emittente siano state revocate dalla quotazione da parte di Borsa Italiana, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale di Eukedos e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.4 del Documento di Offerta.

A.13 COMUNICATO DELL'EMITTENTE

Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti (il "Comunicato dell'Emittente"), contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione dell'Offerta, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 27 maggio 2021 ed è allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.1, corredato altresì: (i) del Parere degli Amministratori Indipendenti rilasciato in data 26 maggio 2021; e (ii) del parere del Prof. Marco Fazzini, rilasciato in data 26 maggio 2021.

A.14 CRITICITÀ CONNESSE ALLO SCENARIO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE: L'EMERGENZA SANITARIA LEGATA ALLA PANDEMIA COVID-19

L'Offerente è stato colpito, durante l'esercizio 2020 e nel corso del primo semestre 2021, dalla pandemia da Covid-19 che ha causato una riduzione della percentuale di occupazione nelle residenze per anziani e disabili gestite sul territorio italiano. Ciò premesso si è registrato un calo del fatturato nel corso dell'anno 2020 rispetto al precedente esercizio.

Con riguardo ai programmi futuri elaborati in relazione all'Offerta, l'Offerente conferma che non sono previste variazioni significative dei programmi futuri, come descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2.2 e G.2.3, del Documento di Offerta a cui si rinvia, in relazione alla gestione dell'Emittente connesse all'impatto della pandemia Covid-19 sul business dell'Emittente stesso e del Gruppo Eukedos.

Il management dell'Offerente ritiene che ci si possa aspettare, grazie ai risultati che stanno emergendo dalla campagna vaccinale in corso, un graduale ritorno alla situazione pre-Covid per quanto riguarda i principali driver del conto economico. Su queste premesse l'Offerente ritiene che i piani di crescita, anche per linee esterne, dell'Emittente possano essere confermati.

Con riguardo al business aziendale dell'Offerente e delle società dallo stesso controllate, non si prevedono impatti rilevanti per il futuro, sulla base delle considerazioni di seguito illustrate.

Il mercato di riferimento dell'Offerente rimane quello italiano poiché i servizi offerti sono rivolti a cittadini nazionali, ai quali pertanto occorre guardare per avere una stima delle prospettive economiche future.

Il business dell'Offerente presenta una forte resilienza caratterizzandosi come un bene di prima necessità e pertanto gli alert sulla riduzione dei consumi avranno un impatto ridotto sulla stabilità dei ricavi dell'Offerente, che sono influenzati non tanto dal quadro economico e quindi dalla capacità di spese delle famiglie, quanto dall'applicazione dei protocolli sanitari, per i quali ci si può attendere un progressivo allentamento con il progredire della campagna vaccinale.

Inoltre si segnala che una quota significativa dei ricavi dell'Offerente deriva dal Sistema Sanitario Regionale e pertanto dalla capacità del sistema paese di continuare a co-finanziare le spese socio-assistenziali dei cittadini nei prossimi anni; su questo punto qualificandosi il business dell'Offerente come un presidio sanitario sul territorio che riduce l'impatto sugli ospedali pubblici delle lungo degenze degli anziani con costi inferiori è ragionevole attendersi che nel futuro non ci sarà un taglio alla spesa pubblica per questo settore, ma piuttosto un aumento.

Per ulteriori informazioni in merito allo scenario macroeconomico nazionale ed internazionale in cui operano l'Emittente e l'Offerente si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.10 del Documento di Offerta.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.RMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Offerente è La Villa S.p.A. ("La Villa").

La Villa è una società per azioni di diritto italiano, costituita in data 8 giugno 2005, con sede legale in Firenze, Via Benedetto da Foiano n. 14, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 05548060481, capitale sociale pari a Euro 25.000.000,00 interamente versato.

B.1.2 Anno di costituzione e durata

L'Offerente è stato costituito con atto del 8 giugno 2005, a rogito del dott. Stefano Bigozzi, Notaio in Firenze, Distretti Notarili Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato (repertorio n. 34901, raccolta n. 8392).

Ai sensi dell'articolo 3 dello statuto sociale, la durata dell'Offerente è attualmente fissata sino al 31 dicembre 2080.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L'Offerente è una società per azioni di diritto italiano. Il foro competente è quello di Firenze.

B.1.4 Capitale sociale

Ai sensi dell'articolo 7 dello statuto sociale dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 25.000.000,00 interamente versato, suddiviso in n. 25.000.000 azioni del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, di cui n. 12.750.000 azioni di categoria A e 12.250.000 azioni di categoria B. Per i diritti spettanti alle azioni di categoria B, si veda il successivo paragrafo B.1.5.

B.1.5 Compagine sociale dell'Offerente, gruppo di appartenenza e patti parasociali

Compagine sociale dell'Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è detenuto come segue:

• (a) Groupe Maisons de Famille s.a. ("GMdF"), per una partecipazione complessiva del valore nominale di Euro 12.750.000,00 pari al 51% del capitale sociale;
• (b) Arkiholding S.r.l. ("Arkiholding"), per una partecipazione complessiva del valore nominale di Euro 12.250.000,00 pari al 49% del capitale sociale.

GMdF è una società anonima di diritto francese ed è controllata da Creadev SAS attraverso una partecipazione pari al 94% circa del relativo capitale sociale; Creadev è controllata a sua volta da Crehol SAS attraverso una partecipazione pari al 100% del relativo capitale sociale; infine, Crehol è controllata da Surcrehol attraverso una partecipazione pari al 99,35% del relativo capitale sociale. Surcrehol, che è la società che si trova al vertice della catena di controllo di GMdF, fa capo alla famiglia Mulliez, composta da circa 700 persone fisiche, nessuna delle quali è in grado di esercitare l'influenza dominante su Surcrehol SAS e sulle società da questa direttamente e indirettamente controllate.

Arkiholding è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, il cui capitale sociale è detenuto, in quote uguali, dalle società G.I.T.A. S.r.l. e Partecipazioni Holding S.r.l.; G.I.T.A. S.r.l. è controllata da Giovanni Matteini, parte non correlata con l'Offerente né con l'Emittente; Partecipazioni Holding S.r.l. è controllata da Toscofina con una partecipazione pari al 91% circa del relativo capitale sociale; Toscofina a sua volta è controllata da Carlo Iuculano, che ne detiene il 61% circa del capitale sociale e ne è unico socio accomandatario.

Oltre alla partecipazione di controllo dell'Emittente, pari al 74,03% circa del relativo capitale sociale, l'Offerente detiene, direttamente o indirettamente, partecipazioni di controllo nelle seguenti società: La Villa S.r.l., della quale detiene l'intero capitale sociale; PCMDUE S.r.l., della quale detiene indirettamente, per il tramite de La Villa S.r.l., l'intero capitale sociale; Providentia S.r.l., della quale detiene il 51% del capitale sociale; La Villa Healthcare S.r.l., della quale detiene il 51% del capitale sociale; Hiberna Regis S.r.l., della quale detiene l'intero capitale sociale; Edos S.r.l., della quale detiene indirettamente, per il tramite di Eukedos, l'intero capitale sociale.

Per maggior chiarezza, si riporta di seguito una rappresentazione grafica della catena di controllo dell'Offerente.

Diritti spettanti alle azioni di categoria A e alle azioni di categoria B dell'Offerente

Come sopra evidenziato, il capitale sociale dell'Offerente è rappresentato da n. 12.750.000 azioni di categoria A e da n. 12.250.000 azioni di categoria B, tutte del valore nominale di Euro 1,00 cadauna. Alla Data del Documento di Offerta tutte le azioni di categoria A sono detenute da GMdF e tutte le azioni di categoria B sono detenute da Arkiholding.

Ai sensi dell'articolo 7 dello statuto sociale, le azioni di categoria A e le azioni di categoria B attribuiscono gli stessi diritti ai rispettivi detentori, salvo quanto di seguito specificato:

• ai sensi dell'articolo 19 dello statuto sociale, la maggioranza dei detentori delle azioni di categoria B ha il diritto di nominare tre amministratori su cinque e la maggioranza dei detentori delle azioni di categoria A ha il diritto di nominare i restanti 2 amministratori;

• ai sensi dell'articolo 31 dello statuto sociale, i sindaci sono nominati come segue: (i) il presidente del collegio sindacale e un sindaco supplente sono nominati dalla maggioranza dei soci detentori di azioni di categoria A; (ii) un sindaco effettivo e un sindaco supplente sono nominati dalla maggioranza dei soci detentori di azioni di categoria B; (iii) un sindaco effettivo è nominato dall'assemblea con la maggioranza di entrambe le categorie di azioni;

• ai sensi dell'articolo 32 dello statuto sociale, il soggetto incaricato del controllo contabile è nominato dall'assemblea con la maggioranza di entrambe le categorie di azioni.

Alla luce di quanto sopra descritto, non è identificabile un socio in grado di esercitare il controllo sull'Offerente ai sensi dell'articolo 93 del TUF, in quanto nessuno dei due soci dell'Offerente è in grado, da solo, di determinare le decisioni dell'assemblea ordinaria su tutte le materie di competenza di tale organo. Peraltro, ad avviso dell'Offerente, conformemente all'orientamento consolidato della Consob e tenuto altresì conto delle clausole statutarie che prevedono quorum rafforzati per l'assunzione di determinate decisioni di competenza del consiglio di amministrazione, l'Offerente dev'essere considerato come controllato congiuntamente dai soci Arkiholding e GMdF, i quali esercitano l'influenza dominante sull'Offerente in coordinamento fra loro.

Patti parasociali

Si segnala che i soci dell'Offerente non hanno sottoscritto patti parasociali.

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo

Organo amministrativo

Ai sensi dell'articolo 18 dello statuto sociale, l'Offerente è amministrato da un consiglio di amministrazione composto da cinque membri.

Gli amministratori sono nominati dall'assemblea dei soci, possono essere anche non soci e rimangono in carica, secondo le determinazioni dell'assemblea, per tre esercizi e sono rieleggibili.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è amministrato da un consiglio di amministrazione composto da cinque membri, il quale è stato nominato dall'assemblea dei soci dell'Offerente in data 30 aprile 2021 fino all'assemblea di approvazione del bilancio dell'Offerente chiuso al 31 dicembre 2023.

I nominativi dei membri del Consiglio di Amministrazione, unitamente alle cariche ricoperte, sono riportati nella tabella che segue:

Carica	Nome e cognome	Data di cessazione
Presidente e Amministratore Delegato	Carlo Iuculano	fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2023
Amministratore Delegato	Simona Palazzoli	fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2023

Carica	Nome e cognome	Data di cessazione
Consigliere	GMdF1	fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2023
Consigliere	Selarl Gilles Cervoni2	fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2023
Consigliere	Mirco Ferrara	fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2023

Alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente è titolare di interessenze economiche dell'Emittente e/o di società del Gruppo Eukedos, ad eccezione dell'Ing. Carlo Iuculano, che detiene indirettamente interessenze nell'Offerente, come illustrato al Paragrafo B.1.5 che precede.

Organo di controllo

Ai sensi dell'articolo 30 dello statuto sociale dell'Offerente, il collegio sindacale è composto da tre membri effettivi e da due membri supplenti. I componenti del collegio sindacale dell'Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta sono stati nominati dall'assemblea dei soci in data 28 aprile 2020 e rimarranno in carica fino all'assemblea di approvazione del bilancio dell'Offerente fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2022.

Si riportano nella tabella che segue i componenti del collegio sindacale dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta.

Carica	Nome e cognome	Data di cessazione
Presidente del collegio sindacale	Andrea Manenti	fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2022
Sindaco effettivo	Lorenzo Bandettini	fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2022
Sindaco effettivo	Nicola Panaccio	fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2022
Sindaco supplente	Maddalena Sgambati	fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2022
Sindaco supplente	Alessandro Fossi	fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2022

B.1.7 Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza

Il Gruppo La Villa è attivo da molti anni nella fornitura di servizi socio-sanitari di accoglienza residenziale ad ospiti anziani non autosufficienti, psichiatrici e adulti disabili e dal 2008 svolge la propria attività in partnership con il gruppo francese "Groupe Maisons de Famille" che gestisce numerose residenze in Francia, Spagna e Germania.

¹ La carica di Consigliere è ricoperta dal rappresentante legale di GMdF nella persona di Philippe Tapié. ² La carica di Consigliere è ricoperta dal rappresentante legale di Selarl Gilles Cervoni nella persona del medesimo Gilles Cervoni.

L'attività si sviluppa sul territorio nazionale attraverso la gestione di 27 strutture, in particolare nelle regioni Toscana, Emilia Romagna, Liguria, Piemonte e, attraverso società controllate, nella regione Lombardia, con una capacità ricettiva totale, comprese le società controllate, di circa 2.000 posti letto, integrandosi nella rete di servizi pubblici mediante contrattualizzazione con le amministrazioni competenti, in ottemperanza alle normative vigenti.

Il settore è caratterizzato negli ultimi anni da una sempre maggiore richiesta di servizi specifici basati su precisi standard di qualità e di efficienza, a supporto e/o integrazione dei servizi pubblici ospedalieri. Il settore privato/accreditato è caratterizzato da processi di concentrazione societaria e dall'ingresso di nuovi competitors, soprattutto dalla Francia, con un sempre maggior orientamento alla concorrenza.

La Società ha approvato un piano industriale che prevede una significativa crescita dei posti letto in gestione attraverso acquisizioni mirate e sviluppo di nuovi progetti cosiddetti green fieldsoprattutto nel Centro Nord Italia nei prossimi anni.

Alla Data del Documento di Offerta, il Gruppo La Villa impiega n. 1140 dipendenti, di cui n. 838 diretti, n. 119 somministrati e n. 183 liberi professionisti.

Ai sensi dell'articolo 5 dello statuto sociale, l'Offerente ha per oggetto le seguenti attività:

• l'acquisto, la costruzione, la vendita, la locazione, la permuta, l'amministrazione e la gestione sia in proprio che per mezzo di terzi di beni immobili siano essi urbani o rustici. Ed inoltre la realizzazione, l'organizzazione, la gestione, l'amministrazione e la conduzione di case di riposo di qualsiasi tipo, di strutture per anziani anche non autosufficienti, di ospedali e strutture sanitarie in genere, di centri di assistenza psichiatrici, di assistenza a disabili e ad adolescenti, di centri di riabilitazione, ambulatori, asili e di accoglienza per l'infanzia nonché di ogni altra struttura, sia di proprietà sociale che di proprietà di terzi, per l'assistenza con somministrazione di alimenti e bevande non aperta al pubblico.

Per il conseguimento dell'oggetto sociale la Società, inoltre, può:

• (a) effettuare operazioni commerciali, industriali e immobiliari;
• (b) assumere, sia direttamente che indirettamente, partecipazioni e interessenze, non a scopo di collocamento, in altre società, imprese o altre entità, anche con sede all'estero, aventi oggetto analogo o affine o connesso o strumentale al proprio, nonché, in via non limitativa, prestare a tali società assistenza, coordinamento tecnico, finanziario e gestionale delle società e degli enti ai quali partecipa e servizi diversi nell'ambito di questo oggetto sociale;
• (c) svolgere, preordinatamente al conseguimento dell'oggetto sociale, le attività finanziarie necessarie ed opportune, concedere fideiussioni, consentire iscrizioni ipotecarie sugli immobili sociali, e prestare garanzie in genere, di qualsiasi natura, a fronte di debiti ed obbligazioni sociali o di terzi, anche a favore di banche o istituti di credito, fermo restando che le attività di cui ai precedenti punti (b) e (c) saranno non nei confronti del pubblico ed in via non prevalente, ai sensi di quanto disposto dal decreto legislativo 1/9/1993 n. 385 e successive integrazioni e modificazioni.

B.1.8 Principi contabili

Si precisa che GMdF, con sede in Courbevoie (Francia), include nel proprio perimetro di consolidato il Gruppo La Villa. Pertanto, essendo rispettate tutte le condizioni previste dal par. 4 dell'IFRS 10, l'Offerente non redige un proprio bilancio consolidato e conseguentemente, ai fini del presente Documento, viene fornita l'informativa economicopatrimoniale limitatamente al bilancio d'esercizio della medesima.

Si segnala, altresì, che l'Offerente redige il proprio bilancio d'esercizio in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS), emessi dall'International Accounting Standards Board e omologati dalla Commissione Europea, nonché in conformità ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs n. 38/2005 (Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 recante "Disposizioni in materia di schemi di bilancio", Delibera Consob n. 15520 del 27 luglio 2006 recante "Modifiche e integrazione al Regolamento Emittenti adottato con Delibera n. 11971/99", Comunicazione Consob n. 6064293 del 28/7/06 recante "Informativa societaria richiesta ai sensi dell'art. 114, comma 5, D.Lgs. n. 58/98").

B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico

I bilanci d'esercizio dell'Offerente relativi agli anni 2019 e 2020, così come rappresentati negli schemi che seguono, sono sottoposti a revisione da parte di KPMG S.p.A. che si è espressa senza eccezioni sui medesimi. Nello specifico nella relazione di revisione emessa in data 29 aprile 2021 a valere sull'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 viene confermato che il bilancio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria de La Villa, del risultato economico e dei flussi finanziari per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli IFRS adottati dall'Unione Europea.

Si riporta di seguito lo stato patrimoniale dell'Offerente al 31 dicembre 2020 raffrontato con i dati al 31 dicembre 2019:

Eukedos S.p.A	Documento di Offerta

	31-dic 2020	31-dic 2019
Attività
Attività non correnti:
Avviamento	17.232.005	17.232.005
Attività per diritti d'uso	13.893.389	3.136.856
Attività immateriali	45.044	0
Attività materiali	50.033.576	63.782.027
Attività finanziarie	9.470.135	2.793.991
Altre attività non correnti	5.135.384	1.778.294
Totale attività non correnti	95.809.533	88.723.173
Attività correnti:
Crediti commerciali	6.145.478	4.612.553
Crediti tributari	519.475	416.274
Altre attività correnti	2.111.579	2.958.154
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	7.279.690	678.349
Totale attività correnti	16.056.222	8.665.330
Totale attività	111.865.755	97.388.503
Passività e patrimonio netto
Patrimonio netto:
Capitale sociale	25.000.000	25.000.000
Riserve	10.603.875	11.287.671
Utile (perdita) dell'esercizio	783.425	-1.088.003
Totale Patrimonio netto	36.387.300	35.199.668
Passività non correnti:
Fondi rischi ed oneri	632.824	886.190
Fondo per imposte differite	90.691	2.510.739
Fondo TFR	835.907	880.169
	34.286.986	12.708.204
Debiti verso banche e altri finanziatori - quota non corrente
Altre passività non correnti	22.012	40.647
Totale passività non corrente	35.868.420	17.025.949
Passività correnti:
Debiti commerciali	5.944.126	7.325.903
Debiti tributari	703.508	3.737.764
Debiti verso banche e altri finanziatori - quota corrente	27.593.585	29.363.074
Altre passività correnti	5.368.816	4.736.145
Totale passività correnti	39.610.035	45.162.886

	31-dic	31-dic
	2020	2019
Valore della Produzione:
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	35.644.508	37.265.450
Altri ricavi e proventi	1.189.163	765.186
Totale valore della produzione	36.833.671	38.030.636
Costi della produzione:
Costi per materie prime	-2.652.948	-2.337.878
Costi per servizi e godimento beni di terzi	-7.846.788	-8.650.019
Costi del personale	-20.273.330	-20.093.913
Accantonamenti	0	-357.406
Oneri diversi di gestione	-925.727	-1.014.024
Totale costi della produzione	-31.698.793	-32.453.240
Margine operativo lordo	5.134.878	5.577.396
Ammortamenti e svalutazioni delle immobilizzazioni	-4.319.981	-4.065.628
Margine operativo netto	814.897	1.511.768
Proventi ed (oneri) finanziari	-2.123.047	-2.024.666
Risultato prima delle imposte	-1.308.150	-512.898
Imposte	2.091.575	-575.105
Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION	783.425	-1.088.003
Utile (perdita) del periodo	783.425	-1.088.003

Si riporta di seguito il conto economico dell'Offerente al 31 dicembre 2020 con il raffronto al 31 dicembre 2019:

	Capitale Sociale	Riserva sovraprezzo azioni	Riserva legale	Riserva da fusione	Riserva arrot. Euro	Riserva FTA	Riserva OCI	Utili (perdite) portati a nuovo	Utile (perdita) dell'esercizio	Totale Patrimonio Netto
Saldo 01/01/2019		25.000.000 13.265.306	64.983	790.561	- 1	7.783.272		1.881.223 -12.079.850		-855.220 35.850.274
Destinazione risultato	0	0	0	0	0	0	0	-855.220	855.220	0
Altri movimenti	0	0	0	0	3	28.628	426.094	0	0	454.725
Risultato complessivo dell'esercizio
Utile (perdita) altre componenti conto economico complessivo	0	0	0	0	0	0	-17.328	0	0	-17.328
Utile (perdita) dell'esercizio	0	0	0	0	0	0	0	0	-1.088.003	-1.088.003
Saldo 31/12/2019		25.000.000 13.265.306	64.983	790.561	2			7.811.900 2.289.988 -12.935.070		-1.088.002 35.199.668
Destinazione risultato	0	0	0	0	0	0	-	-1.088.003	1.088.003	-
Altri movimenti	0	0	0	0	- 2	-	409.507	0	0	409.505
Risultato complessivo dell'esercizio										-
Utile (perdita) altre componenti conto economico complessivo	0	0	0	0	0	-	-5.298	-	0	-5.298
Utile (perdita) dell'esercizio	0	0	0	0	0	0	0	0	783.425	783.42
Saldo 31/12/2020		25.000.000 13.265.306	64.983	790.561	0			7.811.900 2.694.197 -14.023.073		783.426 36.387.300

Si riporta di seguito la movimentazione del patrimonio netto dell'Offerente dal 1° gennaio 2019 al 31 dicembre 2020:

			31/12/2020 31/12/2019
A -	Attività operativa
	Utile (perdita dell'esercizio)	778.126	-1.105.331
	Ammortamenti e svalutazioni	4.319.981	4.065.628
	di cui diritti d'uso IFRS 16	1.181.529	911.844
	Imposte differite (anticipate)	-2.420.048	706
	Variazione netta del Fondo TFR	-44.262	-30.870
	Variazione netta altri fondi	-253.366	-295.707
	Flusso (assorbimento) di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni del capitale circolante netto	2.380.431	2.634.426
	(Incremento)/Decremento dei crediti verso clienti	-1.532.925	-145.353
	Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori	-1.381.777	4.126.043
	Altre variazioni di attività non finanziarie	649.322	-992.065
	Altre variazioni di passività non finanziarie	-2.401.585	975.699
circolante netto	Flusso (assorbimento) di cassa dell'attività operativa per variazioni del capitale	-4.666.965	3.964.324
	Totale (A) Flusso di cassa derivante dall'attività operativa	-2.286.534	6.598.750
B -	Attività d'investimento
	(Investimenti)/Disinvestimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali -1.373.107		-2.684.044
	(Investimenti)/Disinvestimenti netti in immobilizzazioni finanziarie-6.676.144		-28.980
d'investimento	Totale (B) Flusso (assorbimento) di cassa derivante dall'attività	-8.049.251	-2.713.024
C -	Attività finanziaria
	Altre variazioni di Patrimonio Netto	409.506	454.722
	Variazione attività/passività finanziarie	-3.281.673	-174.838
	Rimborsi finanziamenti	-10.060.396	-16.939.030
	Nuove accensioni	30.920.645	12.251.674
	Variazione netta debiti vs banche e altri finanziatori a breve	-1.050.956	243.070
finanziaria	Totale (C) Flusso (assorbimento) di cassa derivante dall'attività	16.937.126	-4.164.402
(A+B+C)	Flusso di cassa derivante dalle attività operative, di investimento e finanziarie	6.601.341	-278.676
	Totale variazione delle disponibilità liquide
	Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	678.349	957.025
	Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio	7.279.690	678.349

Si riporta di seguito il rendiconto finanziario dell'Offerente al 31 dicembre 2020 con il raffronto al 31 dicembre 2019:

Si riporta di seguito un prospetto della posizione finanziaria netta dell'Offerente, redatta in conformità alla Raccomandazione CESR 05-054b, al 31 dicembre 2020 con il raffronto al 31 dicembre 2019.

	31-dic	31-dic
	2020	2019
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	7.279.690	678.349
Crediti finanziari verso controllate	4.793.666	1.448.375
Attività finanziarie a breve termine (A)	12.073.356	2.126.724
Debiti verso banche ed altri finanziatori a breve termine	-23.564.772	-27.853.558
Quota a breve finanziamenti a medio lungo termine	-2.678.894	-623.939
Debito verso altri finanziatori a breve termine per diritti d'uso	-1.349.919	-885.577
Indebitamento finanziario a breve termine (B)	-27.593.585	-29.363.074
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B)	-15.520.229	-27.236.350
Debiti verso banche ed altri finanziatori a medio lungo termine	-14.996.558	-10.432.724
Debito verso altri finanziatori a medio lungo termine per diritti d'uso	-19.290.428	-2.275.480,00
Indebitamento finanziario a medio lungo termine	-34.286.986	-12.708.204
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta	-49.807.215	-39.944.554

L'Offerente, per realizzare gli obiettivi di crescita inclusi nel piano industriale approvato dal management, ha avviato, e parzialmente completato, un processo di cessione di alcuni immobili all'interno dei quali hanno sede le varie residenze per anziani gestite dal medesimo con contestuale locazione e proseguimento senza soluzione di continuità dell'attività di gestione.

Tale operazione di spin-off immobiliare ha generato significative risorse finanziarie che, già nel corso del precedente esercizio, hanno permesso gli Acquisti dagli Azionisti Investitori del 24,69% delle Azioni dell'Emittente.

Ad esclusione dell'indebitamento correlato alla contabilizzazione dei canoni di locazione immobiliare ai sensi dell'IFRS 16 ("Debiti verso altri finanziatori a medio lungo termine per diritti d'uso" e "Debiti verso altri finanziatori a breve termine per diritti d'uso") la maggior parte dell'indebitamento finanziario dell'Offerente è correlato ad operazioni di natura ipotecaria e ad un finanziamento erogato da Cariparma, nel corso dell'esercizio 2020, in base

al D.L. 8 aprile 2020 n.23. a sostegno del capitale circolante e del pagamento dei salari e stipendi delle aziende che hanno subito le conseguenze della pandemia da Covid-19.

In considerazione della struttura dei covenant attualmente in essere, che si basano su prospetti consolidati pro-forma per tenere conto dei valori economico-patrimoniali delle controllate, l'Offerente dovrà richiedere, una volta noti gli esiti dell'adesione all'offerta, una modifica dei parametri di controllo utilizzati nel calcolo dei covenant per tenere conto del mutato perimetro.

In conseguenza dell'esborso relativo all'Offerta, l'Offerente si attende un peggioramento della propria posizione finanziaria netta di pari importo. Poiché la liquidità a tal fine necessaria si trova già nella disponibilità dell'Offerente anche per effetto di finanziamenti bancari e Finanziamenti Soci già erogati, gli effetti economici correlati a tale indebitamento sono indipendenti dall'andamento delle adesioni all'OPA; i relativi oneri finanziari saranno comunque sostenuti dall'Offerente anche qualora l'esborso risultasse inferiore all'Esborso Massimo e l'eventuale disponibilità liquida residua, al netto di una riserva di cassa, sarà utilizzata per ulteriori investimenti.

B.1.10 Andamento recente

L'Offerente è stato colpito, durante l'esercizio 2020 e nel corso del primo semestre 2021, dalla pandemia da Covid-19 che ha causato una riduzione della percentuale di occupazione nelle residenze per anziani e disabili gestite sul territorio italiano. Ciò premesso si è registrato un calo del fatturato nel corso dell'anno 2020 rispetto al precedente esercizio.

L'inizio della campagna vaccinale e l'aggiornamento costante dei protocolli messi in atto da La Villa per la tutela degli ospiti delle residenze e del personale ivi operante hanno condotto il management ad individuare, già dall'esercizio in corso, una graduale ripresa dell'occupazione e conseguentemente una crescita del fatturato. Sulla base di queste previsioni per il futuro del business, il management ha predisposto un piano di sviluppo che prevede un significativo incremento dei posti letto in gestione attraverso acquisizioni per linee esterne.

Il mercato di riferimento dell'Offerente rimane quello italiano poiché i servizi offerti sono rivolti a cittadini nazionali, ai quali pertanto occorre guardare per avere una stima delle prospettive economiche future.

Stando all'indagine straordinaria sulle famiglie italiane condotta dalla Banca d'Italia tra febbraio e marzo 2021 le attese sulle prospettive economiche e sul mercato del lavoro sono migliorate anche se non è atteso un superamento dell'emergenza sanitaria in tempi brevi.

Il documento della Banca d'Italia segnala che poco meno di un terzo dei nuclei familiari ha subito un calo del reddito parzialmente mitigato dalle misure di sostegno messe in atto dal Governo. I comportamenti di consumo si sono conseguentemente modificati portando ad un incremento alla propensione al risparmio generalizzato benché motivato da ragioni diverse; per i nuclei meno abbienti la motivazione è la contrazione del reddito, mentre per i nuclei più abbienti è la paura del contagio o la volontà di fronteggiare eventi previsti che conduce alla riduzione dei consumi.

Ciononostante, il business dell'Offerente presenta una forte resilienza caratterizzandosi come un bene di prima necessità e pertanto gli alert sulla riduzione dei consumi avranno un impatto ridotto sulla stabilità dei ricavi dell'Offerente, che sono influenzati non tanto dal quadro economico e quindi dalla capacità di spese delle famiglie, quanto dall'applicazione dei protocolli sanitari, per i quali ci si può attendere un progressivo allentamento con il progredire della campagna vaccinale.

Inoltre si segnala che una quota significativa dei ricavi dell'Offerente deriva dal Sistema Sanitario Regionale e pertanto dalla capacità del sistema paese di continuare a co-finanziare le spese socio-assistenziali dei cittadini nei prossimi anni; su questo punto qualificandosi il business dell'Offerente come un presidio sanitario sul territorio che riduce l'impatto sugli ospedali pubblici delle lungo degenze degli anziani con costi inferiori è ragionevole attendersi che nel futuro non ci sarà un taglio alla spesa pubblica per questo settore, ma piuttosto un aumento.

B.1.11 Persone che Agiscono di Concerto

Ai sensi dell'articolo 101bis, comma 4bis, del TUF, Arkiholding, GMdF, Toscofina e l'Ing. Carlo Iuculano sono Persone che Agiscono di Concerto.

B.2 SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Emittente è "Eukedos S.p.A.".

L'Emittente è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Firenze, via Benedetto da Foiano n. 14, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze al numero 01701100354.

Le Azioni dell'Emittente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Ai sensi dell'articolo 3 dello Statuto, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata dall'assemblea dei soci.

B.2.2 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta il capitale sociale dell'Emittente ammonta ad Euro 28.703.679,20, interamente versato, diviso in n. 22.741.628 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

Le Azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83bis del TUF (codice ISIN: IT0004818297).

Le azioni ordinarie danno diritto ad un voto.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non è titolare di Azioni Proprie.

Non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione. Non ci sono piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, ecc.) che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

B.2.3 Soci rilevanti

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente controlla l'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF in quanto titolare di n. 16.834.885 Azioni rappresentative del 74,03% circa del capitale sociale dell'Emittente e dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria.

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, De Vita Fedele è titolare di n. 1.123.045 Azioni, rappresentative del 4,94% circa del capitale sociale dell'Emittente.

Sulla base delle informazioni messe a disposizione del pubblico, non risulta essere stata comunicata – ai sensi dell'articolo 122 del TUF – la sottoscrizione di alcun patto avente ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nell'Emittente e nelle società che lo controllano né di alcun altro patto di natura parasociale rilevante ai fini della suddetta disposizione normativa.

In data 29 aprile 2021 Arkiholding, Toscofina (tramite Carlo Iuculano) e GMdF hanno comunicato l'azzeramento delle proprie partecipazioni nell'Emittente per effetto della vendita in pari data a La Villa.

Si precisa che l'accordo parasociale già esistente tra Arkiholding e Toscofina è stato risolto in data 29 aprile 2021 in conseguenza della vendita da parte dei paciscenti a La Villa di tutte le Azioni oggetto dell'accordo stesso.

B.2.4 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

La nomina e la sostituzione degli amministratori è disciplinata dall'articolo 13 dello Statuto dell'Emittente.

L'amministrazione dell'Emittente è affidata ad un consiglio composto da tre a diciotto membri, anche non soci, determinati ed eletti dall'assemblea.

In data 31 maggio 2021, l'Assemblea dei soci dell'Emittente ha nominato il Consiglio di Amministrazione, composto da 10 membri, che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023.

L'elenco che segue indica la composizione del consiglio di amministrazione di Eukedos in carica alla Data del Documento di Offerta.

Carica	Nome e cognome	Data di cessazione
Presidente e Amministratore Delegato	Carlo Iuculano	Fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore Delegato	Simona Palazzoli	Fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore	Philippe Tapié	Fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore	Gilles Cervoni	Fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore	Viola Sismondi	Fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore	Laura Fumagalli	Fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore	Barbara Maiani	Fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore (*)	Pasquale Palmieri	Fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023

Carica	Nome e cognome	Data di cessazione
Amministratore (*)	Pierluigi Rosa	Fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore (*)	Luca Golfieri	Fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023

(*) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell'Emittente.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell'Emittente e/o di società del Gruppo Eukedos, ad eccezione dell'Ing. Carlo Iuculano, il quale detiene indirettamente, attraverso la società controllata Partecipazioni Holding S.r.l., il 50% del capitale sociale di Arkiholding, la quale a sua volta esercita il controllo congiunto sull'Offerente come descritto al Paragrafo B.1.5, al quale si rinvia.

Comitati

In data 9 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato la costituzione dei seguenti comitati:

• (i) Comitato Remunerazione di cui fanno parte, alla Data del Documento di Offerta, i seguenti membri: Pasquale Palmieri e Pierluigi Rosa.
• (ii) Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, di cui fanno parte, alla Data del Documento di Offerta, i seguenti membri: Pasquale Palmieri e Pierluigi Rosa.
• (iii) Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate di cui fanno parte, alla Data del Documento di Offerta, i seguenti membri: Pasquale Palmieri, Gilles Cervoni e Pierluigi Rosa.

Lead Independent Director

In data 9 giugno 2021 il consiglio di amministrazione ha nominato Pasquale Palmieri quale Lead Independent Director.

Collegio Sindacale

Lo Statuto prevede all'art. 22 che il Collegio Sindacale dell'Emittente sia composto da tre membri effettivi e da due membri supplenti che vengono nominati dall'assemblea mediante voto di lista, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta – nominato dall'assemblea degli azionisti tenutasi in data 31 maggio 2021 e in carica sino all'approvazione del bilancio dell'Emittente al 31 dicembre 2023 – è composto come indicato nella tabella che segue.

Carica	Nome e cognome	Data di cessazione
Presidente	Riccardo Giannino	Fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023

Carica	Nome e cognome	Data di cessazione
Sindaco effettivo	Andrea Manenti	Fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Sindaco effettivo	Maddalena Sgambati	Fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Sindaco supplente	Enrico De Vizia	Fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Sindaco supplente	Michela Rayneri	Fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023

Tutti i componenti del Collegio Sindacale dell'Emittente sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell'Emittente.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla data del Documento di Offerta nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell'Emittente è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche dell'Emittente e/o di società del Gruppo Eukedos.

B.2.5 Andamento recente e prospettive

Le informazioni di seguito riportate sono tratte dalle informazioni disponibili al pubblico alla Data del Documento di Offerta e contenute nella relazione finanziaria annuale dell'Emittente al 31 dicembre 2020 (raffrontata con i dati relativi all'esercizio precedente) (la "Relazione Finanziaria Annuale 2020").

La Relazione Finanziaria Annuale 2020, predisposta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 29 aprile 2021 ed è stata assoggettata a revisione contabile da parte della società di revisione BDO S.p.A. la quale, in data 7 maggio 2021, ha emesso la relazione ai sensi dell'articolo 14 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014. Per completezza si segnala che sulla base del calendario degli eventi societari dell'Emittente – disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.eukedos.it) – l'assemblea degli azionisti di Eukedos ha approvato il suddetto bilancio di esercizio dell'Emittente in data 31 maggio 2021.

La Relazione Finanziaria Annuale 2020 è disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.eukedos.it – sezione Investor relations.

Relazione Finanziaria Annuale 2020

Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale-finanziaria civilistica e consolidata, il conto economico civilistico e consolidato, il prospetto dei flussi finanziari civilistico e consolidato, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto civilistico e consolidato e la posizione finanziaria netta civilistica e del Gruppo Eukedos al 31 dicembre 2020 (raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente).

Lo stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2020 (raffrontato con i dati relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019) è il seguente:

(in migliaia di euro )	31-dic 2020	31-dic 2019
Attività
Attività non correnti:
Avviamento	18.522	17.594
Attività immateriali	17
Attività materiali	29.769	26.996
Attività per diritto d'uso	84.676	89.143
Partecipazioni	-	100
Crediti per imposte anticipate	2.062	2.256
Altre attività non correnti	1.229	2.919
Totale attività non correnti	136.275	139.008
Attività correnti:
Rimanenze	-
Crediti commerciali	5.188	5.434
Crediti tributari	780	464
Altre attività correnti	1.379	2.418
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	2.639	2.980
Totale attività correnti	9.986	11.296
Attività destinate alla vendita	-
Totale attività	146.261	150.304
Passività e patrimonio netto
Patrimonio netto:
Capitale sociale	28.704	28.704
Azioni proprie
Riserve	1.463	893
Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo	(1.921)	598
Patrimonio netto di Gruppo	28.246	30.194
Capitale e Riserve di terzi
Utile (perdita) dell'esercizio dei terzi	0 -	0
Patrimonio netto di terzi		-
Totale Patrimonio netto	28.246	30.194
Passività non correnti:
Fondi rischi ed oneri	313	1.095
Fondo per imposte differite	652	706
Fondo TFR	8.689	12.888
Debiti verso banche e altri finanziatori - quota non corrente	83.407	86.635
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota non corrente	850	0
Altre passività non correnti Debiti per acquisizioni - quota non corrente	-	-
	93.910	101.325
Totale passività non corrente Passività correnti:
Debiti commerciali	5.896	6.370
Debiti tributari	887	756
Debiti verso banche e altri finanziatori - quota corrente	7.566	2.687
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota corrente	3.228	3.190
Altre passività correnti	6.529	5.782
Debiti per acquisizioni - quota corrente
Totale passività correnti	24.105	18.785
Passività destinate alla vendita	-	-
Totale passività e patrimonio netto	146.261	150.304

(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
	2020	2019
Valore della Produzione:
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	45.412	52.907
Altri ricavi e proventi	1.578	452
Totale valore della produzione	46.990	53.360
Costi della produzione:
Costi per materie prime Costi per servizi e godimento beni di terzi	(3.989) (9.434)	(3.457) (10.308)
Costi del personale	(25.311)	(27.660)
Accantonamenti	(175)	(509)
Oneri diversi di gestione	(592)	(996)
Totale costi della produzione	(39.500)	(42.929)
Margine operativo lordo	7.490	10.430
Ammortamenti e svalutazioni delle Immobilizzazioni	(6.156)	(6.092)
Margine operativo netto	1.334	4.338
Proventi ed (oneri) finanziari	(2.964)	(2.985)
Utili (perdite) da partecipate	0	1
Risultato prima delle imposte	(1.630)	1.355
Imposte	(290)	(840)
Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION	(1.920)	514
Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte	(1)	83
Utile (perdita) dell'esercizio	(1.921)	598
Utile (perdita) dell'esercizio di terzi
Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo	(1.921)	598

Il conto economico consolidato al 31 dicembre 2020 (raffrontato con i dati relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019) è il seguente:

La movimentazione del patrimonio netto di Eukedos S.p.A. dal 1° gennaio 2019 al 31 dicembre 2020 è dettagliata di seguito:

Eukedos

						Utile
	Capitale	Riserva	Riserva IAS	Riserva cash	Altre	(perdita) del	Totale PN
(in migliaia di euro)	Sociale	Legale	19 revised	flow hedge	riserve	periodo	del Gruppo	Totale PN
Saldo 01/01/2019	28.704	1.193	(57)	-	(1.248)	1.024	29.616	29.616
Destinazione risultato dell'esercizio a riserve	-	-	-	-	1.024 -	1.024	-	-
Arrotondamenti	-	-	-	-	1		0	0
Utile (perdita) complessiva	-	-	(20)	-	-	598	578	578
- di cui utile (perdita) rilevato nell'esercizio	-	-	-	-	-	598	598	598
- di cui utile (perdita) rilevato direttamente a	-	-		-	-
patrimonio netto			(20)				(20)	(20)
Saldo 31/12/2019	28.704	1.193	(77)	-	(224)	598	30.194	30.194
Destinazione risultato dell'esercizio a riserve	-	-	-	-	598 -	598	-	-
Riserva cash flow hedge	-	-	-	(25)	-	-	(25) -	25
Utile (perdita) complessiva	-	-	(2)	-		1.921 - - -	1.923 -	1.923
- di cui utile (perdita) rilevato nell'esercizio	-	-	-	-		1.921 - - -	1.921 -	1.921
- di cui utile (perdita) rilevato direttamente a	-	-		-	-
patrimonio netto			(2)				(2)	(2)
Saldo 31/12/2020	28.704	1.193	(79)	(25)	375 -	1.921	28.246	28.246

Il rendiconto finanziario consolidato al 31 dicembre 2020 (raffrontato con i dati relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019) è dettagliato di seguito:

(in migliaia di euro )	31-dic 2020	31-dic 2019
A - DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	2.980	3.956
B - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALL'ATTIVITA' OPERATIVA
Utile (perdita) delle Continuing operation	(1.920)	515
Utile (perdita) delle Discontinued operation dopo le imposte	(1)	83
Ammortamenti materiali	1.677	1.612
Ammortamenti immateriali	12
Ammortamenti diritti d'uso	4.467	4.479
Accantonamento a fondo TFR al netto delle erogazioni di periodo	(57)	(38)
Svalutazione crediti	175	112
Oneri figurativi	51	36
Interessi passivi IFRS 16	2.629	2.624
Variazione imposte differite	194	436
Variazione dei fondi rischi	(808)	(38)
Variazione attività/passività destinate alla vendita	-	-
Flusso (assorbimento) di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni del capitale circolante	6.419	9.821
(Increm.)/decr. Rimanenze (Increm.)/decr. Crediti commerciali	- 71	- (20)
(Increm.)/decr. Altre attività correnti	2.412	(475)
Increm./(decr.) Debiti verso fornitori	(3.104)	(3.725)
Increm./(decr.) Altre passività correnti	878	443
Flusso (assorbimento) di cassa dell'attività operativa per variazioni del capitale circolante	258	(3.775)
Totale (B) Flusso di cassa derivante dall'attività operativa	6.677	6.046
C - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
	100
Investimenti in partecipazioni Disinvestimenti di partecipazioni		-
Deconsolidamento disponibilità liquide per perdita controllo
(Investimenti) in immobilizzazioni materiali e immateriali	(5.406)	- (2.652)
Totale (C) Flusso (Assorbimento) di cassa derivante dall'attività di investimento	(5.306)	(2.652)
D - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALLE ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO
Aumento capitale sociale
Rimborsi finanziamenti e leasing finanziari	(1.471)	(927)
Rimborsi leasing operativi	(3.191)	(3.795)
Nuove accensioni	1.250	400
Variazione netta altre attività/passività finanziarie correnti	1.700	(47)
Totale (D) Flusso (Assorbimento) di cassa derivante dalle attività di finanziamento	(1.712)	(4.369)
VARIAZIONE NETTA DELLE DISPONIBILITA' E MEZZI EQUIVALENTI	(341)	(976)
DISPONIBILITA' E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO	2.639	2.980

Di seguito si riporta il dettaglio della Posizione Finanziaria Netta consolidata, elaborata secondo le raccomandazioni del CESR, al 31 dicembre 2020 (raffrontata con i dati relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019).

(in migliaia di euro)	31-dic	31-dic
	2020	2019
Crediti finanziari correnti	866	1.649
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	2.639	2.980
Attività finanziarie a breve termine (A)	3.505	4.629
Debiti verso banche	(400)	(400)
Quota a breve finanziamenti a medio lungo termine	(5.023)	(1.229)
Debito verso obbligazionisti	-	-
Debiti verso altri finanziatori a breve termine	(2.143)	(1.058)
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso breve termine	(3.228)	(3.190)
Altre passività finanziarie	(5)	(5)
Indebitamento finanziario a breve termine (B)	(10.798)	(5.882)
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B)	(7.293)	(1.253)
Debiti verso banche	(8.689)	(12.659)
Debito verso altri finanziatori	(850)	(229)
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso medio lungo termine	(83.407)	(86.635)
Debito verso obbligazionisti	-	-
Indebitamento finanziario a medio lungo termine	(92.946)	(99.523)
Indebitamento finanziario discontinued	-	-
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta	(100.239)	(100.776)

BILANCIO CIVILISTICO di Eukedos S.p.A.

Lo stato patrimoniale di Eukedos S.p.A. al 31 dicembre 2020 (raffrontato con i dati relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019) è il seguente:

(Valori in euro )	31-dic	31-dic
	2020	2019
Crediti finanziari correnti	904	1.217
Disponibilità liquide	96	719
Altri crediti finanziari	720	690
Attività finanziarie a breve termine (A)	1.720	2.625
Debiti verso banche e altri finanziatori a breve termine	0	0
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso a breve termine	(22)	(21)
Quota a breve finanziamenti a medio lungo termine	0	0
Altri debiti finanziari correnti	0	0
Altre passività	(5)	(5)
Indebitamento finanziario a breve termine (B)	(27)	(26)
Debiti verso banche MLT	-	-
Debiti verso altri finanziatori MLT	(87)	(109)
Debiti verso obbligazionisti MLT	-	0
Debiti verso altri per saldo quote MLT	-	-
Indebitamento finanziario a medio lungo termine	(87)	(109)
Indebitamento finanziario netto attività destinate alla vendita
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta	1.606	2.490
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B)	1.693	2.599

					Il conto economico di Eukedos S.p.A. al 31 dicembre 2020 (raffrontato con i dati relativi
all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019) è il seguente:

(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
	2020	2019
Valore della Produzione:
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	7 0	210
Altri ricavi e proventi	5 2	131
Totale valore della produzione	122	341
Costi della produzione:
Costi per materie prime	(7)	(9)
Costi per servizi e godimento beni di terzi	(964)	(1.008)
Costi del personale	(164)	(140)
Ammortamenti e svalutazioni delle attività	(28)	(26)
Accantonamenti	0	(377)
Oneri diversi di gestione	(43)	(74)
Totale costi della produzione	(1.207)	(1.634)
Margine operativo netto	(1.085)	(1.293)
Proventi ed (oneri) finanziari	427	4.294
Utile e (perdite) da partecipate	0	1
Risultato prima delle imposte	(658)	3.002
Imposte	(187)	277
Utile (perdita) delle CO NTINUING O PERATIO N	(845)	3.279
Utile (perdita) delle DISCO NTINUED O PERATIO N dopo le imposte	-	-
Utile (perdita) dell'esercizio	(845)	3.279

La movimentazione del patrimonio netto di Eukedos S.p.A. dal 1° gennaio 2019 al 31 dicembre 2020 è riportata nel prospetto che segue:

(in migliaia di euro)
	Capitale Sociale	F.do sovrap prezzo	Riserva Legale	Riserva IAS 19 Revised	Altre riserve	Utile (perdita) dell'esercizio	Totale Patrimonio Netto
Saldo 01/01/2019	28.704	-	1.193	(0) -	375	(196)	29.326
Destinazione Utile esercizio precedente Arrotondamenti	-	- -	-	-	(196)	196	-
Utile (perdita) complessiva dell'esercizio	-	-	-	(0)	-	3.279	3.279
- di cui utile (perdita) rilevato nell'esercizio	-	-	-	-		3.279	3.279
- di cui utile (perdita) rilevato direttamente a patrimonio netto	-	-	-	(0)	-		0 -
Saldo 31/12/2019	28.704	0	1.193	(0)	(571)	3.279	32.605
Destinazione Utile esercizio precedente	-	-	164	-	3.115	(3.279)	-
Arrotondamenti		-
Utile (perdita) complessiva dell'esercizio	-	-	-	0	-	(845)	(845)
- di cui utile (perdita) rilevato nell'esercizio	-	-	-	-		(845)	(845)
- di cui utile (perdita) rilevato				0
direttamente a patrimonio netto	-	-	-		-		-
Saldo 31/12/2020	28.704	0	1.357	(0)	2.545	(845)	31.760

Il rendiconto finanziario di Eukedos S.p.A. al 31 dicembre 2020 (raffrontato con i dati relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019) è il seguente:

	31-dic	31-dic
(in migliaia di euro )	2020	2019
A - DISPONIBILITA' E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO	719	1.040
B - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALL'ATTIVITA' OPERATIVA
Utile (perdita) dell'esercizio	(845)	3.279
Ammortamenti e svalutazioni	6	3
Ammortamenti diritti d'uso	23	23
Interessi passivi IFRS 16	3	2
Svalutazioni di partecipazione
Svalutazioni di crediti verso controllate
Svalutazioni di crediti finanziari a medio/lungo termine
Imposte differite (anticipate)	2	335
Variazione netta del fondo indennità di fine rapporto	7	7
Minusvalenze (plusvalenze) da realizzo partecipazioni e altre immobilizzazioni	-	-
Variazione netta altri fondi	(377)	22
Flusso (assorbimento) di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni del capitale circolante	(1.181)	3.671
(Incremento) / Decremento dei crediti verso clienti	61	334
Incremento / (Decremento) dei debiti verso fornitori	(90)	(269)
Variazione netta delle altre attività/passività	505	(3.664)
	475
Flusso (assorbimento) di cassa dell'attività operativa per variazioni del capitale circolante		(3.599)
Totale (B) Flusso di cassa derivante dall'attivita' operativa	(706)	72
C - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALLE ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Investimenti netti in partecipazioni	-	-
Disinvestimenti di partecipazioni	100
(Investimenti) in immobilizzazioni	(27)	(5)
Disinvestimenti in immobilizzazioni
Totale (C) Flusso (Assorbimento) di cassa derivante dall'attivita' di investimento	73	(5)
D - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALLE ATTIVITA' FINANZIAMENTO
Rimborso debiti finanziari non correnti	(24)	-
Aumento capitale sociale
Variazione netta altre attività/passività finanziarie non correnti	34	(388)
Totale (D) Flusso (Assorbimento) di cassa derivante dalle attività di finanziamento	10	(388)
VARIAZIONE NETTA DELLE DISPONIBILITA' E MEZZI EQUIVALENTI	(623)	(321)
DISPONIBILITA' E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO	97	719

(Valori in euro )	31-dic	31-dic
	2020	2019
Crediti finanziari correnti	904	1.217
Disponibilità liquide	96	719
Altri crediti finanziari	720	690
Attività finanziarie a breve termine (A)	1.720	2.625
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso a breve termine	(22)	(21)
Altre passività	(5)	(5)
Indebitamento finanziario a breve termine (B)	(27)	(26)
Debiti verso altri finanziatori MLT	(87)	(109)
Indebitamento finanziario a medio lungo termine	(87)	(109)
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta	1.606	2.490
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B)	1.693	2.599

Di seguito si riporta il dettaglio della Posizione Finanziaria Netta dell'Emittente, elaborata secondo le raccomandazioni del CESR, al 31 dicembre 2020 (raffrontata con i dati relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019).

Ai fini del commento della situazione patrimoniale-finanziaria civilistica e consolidata, del conto economico civilistico e consolidato, del prospetto dei flussi finanziari civilistico e consolidato, del prospetto delle variazioni di patrimonio netto civilistico e consolidato e della posizione finanziaria netta dell'Emittente al 31 dicembre 2020, si rinvia ai contenuti della Relazione Finanziaria Annuale 2020, disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.eukedos.it. – Sezione Investor Relations. Si riportano di seguito i commenti contenuti nelle note illustrative al bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2020 in merito agli esiti del test di impairment.

Esiti del test di impairment sugli Avviamenti

In conclusione in considerazione dell'orizzonte temporale sul quale sono determinati i business plan (5 anni) a supporto degli impairment test e sull'assunto che gli ultimi anni di piano possano, ragionevolmente, essere allineati ad una situazione pre-covid si è deciso di utilizzare come riferimento, per eventuali impairment losses, il management scenario. Dall'esito dei test effettuati sul business plan nel management scenario non sono emerse situazioni, in linea coi precedenti esercizi, che indichino una perdita durevole di valore degli avviamenti iscritti alle varie CGU e conducano ad effettuate impairment losses.

Si precisa che nello worst scenario, per quanto sopra descritto in termini di approssimazione tendenziale dello stesso al management scenario al termine dell'orizzonte di piano, solo un avviamento allocato ad una CGU richiederebbe un impairment loss di euro 275 mila.

Esiti del test di impairment su Avviamenti e Immobilizzazioni materiali allocate alle CGU

Dall'esito dei test effettuati sul business plan nel management scenario è emerso che il valore netto contabile delle immobilizzazioni materiali relative alla CGU RSA Bramante è superiore per euro 1.442 mila al value on use determinato dai modelli di impairment test, ma inferiore

al fair value che emerge dalla perizia di stima immobiliare commissionata dalla società ad un tecnico abilitato.

Si segnala altresì che dagli impairment test è emersa una ulteriore svalutazione relativa alle immobilizzazioni materiali allocate alla CGU RSA S. Eusebio, per complessivi euro 233 mila, che il management non ha ritenuto di iscrivere in quanto ha ritenuto che la valutazione scaturente dagli impairment test non rifletta integralmente il fair value dei fabbricati esistenti.

Si precisa che nello worst scenario, per quanto sopra descritto in termini di approssimazione tendenziale dello stesso al management scenario al termine dell'orizzonte di piano, emergerebbero, oltre alle svalutazioni precedentemente descritte, due ulteriori impairment losses sulle medesime CGU per un totale di euro 2.667 mila.

Si segnala, infine, che nella relazione del Collegio Sindacale all'assemblea degli azionisti dell'Emittente ai sensi dell'art. 153 del d. lgs. 58/98 e dell'art. 2429, comma 2°, c.c., rilasciata in data 10 maggio 2021, si riferisce che con la relazione aggiuntiva emessa dalla società di revisione BDO Italia S.p.A. in data 7 maggio 2021 è stato fra l'altro espressamente dichiarato e confermato "che non sono state individuate carenze significative sul sistema dei controlli interni in relazione al processo d'informativa finanziaria" e "che non sono emerse questioni significative nella attività di revisione oltre quelle segnalate ai fini della supervisione del processo di informativa finanziaria oltre agli aspetti chiave maggiormente significativi nell'ambito della revisione inclusi nelle relazioni del bilancio separato e consolidato". Sul punto "il collegio invita comunque il consiglio di amministrazione a prestare particolare attenzione in sede di valutazioni da operare sulla valutazione periodica degli asset tangibili ed intangibili".

Operazioni con parti correlate al 31 dicembre 2020

Nel prospetto che segue sono esposte le informazioni relative ai rapporti con parti correlate ai sensi del principio IAS 24 Revised nonché delle richieste di Consob relativamente alla situazione economico-patrimoniale consolidata al 31 dicembre 2020 del Gruppo Eukedos.

	Crediti al	Debiti al	Costi	Ricavi
	31 dicembre 2020	31 dicembre 2020	31 dicembre 2020	31 dicembre 2020
Arkiholding S.r.l.	8 0	113	376	-
La Villa S.p.A.	9 8	271	119	9 5
La Villa S.r.l.	100	3 2	1 -	9 5
Providentia S.r.l.	1 6	-	7	-
Trust Iuculano	-	379	7 8	-
Dmg Consultying	2	-	-	2
Totale	296	794	579	192

Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

Il Gruppo Eukedos alla data del 31 dicembre 2019, del 30 giugno 2020 e del 31 dicembre 2020 era controllato direttamente da Arkiholding, che deteneva il 39,76% circa delle Azioni in circolazione.

Le informazioni sui rapporti con parti correlate, ivi incluse quelle richieste dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, sono state riepilogate nelle tabelle sopra riportate per ogni anno e pertanto al 31 dicembre 2019, al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2020.

Le operazioni tra l'Emittente e le sue controllate, che sono entità correlate di Eukedos, sono state eliminate nel bilancio consolidato e non sono evidenziate in queste tabelle.

Evoluzione prevedibile della gestione

Come evidenziato nella Relazione Finanziaria 2020, l'Emittente, nel corso dell'anno 2020 e nell'esercizio corrente, ha dovuto fronteggiare la pandemia da Covid-19, integrando i protocolli sanitari applicati nelle strutture gestite per minimizzare i rischi di contagio per gli ospiti e per i dipendenti.

Malgrado le incertezze portate dalla situazione sanitaria, il management dell'Emittente ha confermato il proprio piano di sviluppo acquisendo a dicembre 2020 la RSA Domus Pacis in Valle d'Aosta, al fine di consolidare la propria posizione in detta regione. Inoltre, nei primi mesi dell'esercizio 2021 l'Emittente, per il tramite della propria controllata, ha sottoscritto un preliminare per l'acquisto di un terreno nei pressi di Cornaredo (MI) dove sarà realizzata una residenza per anziani di 120 posti letto.

Dal mese di dicembre 2020 sono partite le vaccinazioni per tutti gli ospiti e, da gennaio 2021, sono iniziate quelle per il personale sanitario e socio-sanitario in tutte le strutture, nel rispetto dei diversi piani vaccinali definiti dalle regioni in cui opera la Società. Con il progredire delle vaccinazioni ed il graduale ripristino di una situazione economica pre-Covid, il management dell'Emittente prevede di realizzare i piani di sviluppo presenti all'interno del piano industriale.

B.3 INTERMEDIARI

L'intermediario incaricato dall'Offerente di coordinare la raccolta delle adesioni all'Offerta (l'"Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni") è Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A., con sede amministrativa in Milano, in Via Foro Buonaparte n.10.

Di seguito si indicano gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta e autorizzati a svolgere le proprie attività tramite sottoscrizione e consegna della Scheda di Adesione:

• Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A.,
• BNP PARIBAS Securities Services Succursale di Milano,
• EQUITA SIM S.p.A.

(congiuntamente, gli "Intermediari Incaricati"). La Scheda di Adesione potrà pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari (gli "Intermediari Depositari").

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all'Offerta e terranno in deposito le Azioni portate in adesione, verificheranno la regolarità e la conformità delle suddette Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell'Offerta.

Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione degli aderenti, ovvero (ii) indirettamente, per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli aderenti.

Il Documento di Offerta, le Schede di Adesione e i documenti indicati nella Sezione M che segue sono disponibili presso gli Intermediari Incaricati. Il Documento di Offerta e le Schede di Adesione sono inoltre disponibili sul sito internetdell'Emittente (www.eukedos.it).

Alla Data di Pagamento, il Corrispettivo sarà pagato e gli Intermediari Incaricati trasferiranno le Azioni portate in adesione all'Offerta su un conto di deposito titoli intestato all'Offerente tramite l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

Alla Data di Pagamento gli Intermediari Incaricati trasferiranno le Azioni portate in adesione all'Offerta su un conto di deposito titoli intestato all'Offerente tramite l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F e alla Sezione L del Documento di Offerta.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia e ha ad oggetto complessivamente massime n. 5.906.743 Azioni, rappresentative del 25,97% circa del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.

Le Azioni oggetto dell'Offerta rappresentano la totalità delle azioni dell'Emittente in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte n. 16.834.885 Azioni rappresentative del 74,03% circa del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, di titolarità dell'Offerente.

L'Offerta è rivolta, nei limiti di quanto precisato alla Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.

Qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto effettuassero, entro il termine del Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini, eventuali acquisti di Azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta - allo stato non previsti considerate le finalità dell'Offerta - tali acquisti saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori o personali.

C.2 STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI

L'Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari convertibili.

C.3 AUTORIZZAZIONI

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL'EMITTENTE POSSEDUTI DALL'OFFERENTE CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene n. 16.834.885 Azioni dell'Emittente, rappresentative del 74,03% circa del capitale sociale dell'Emittente.

D.2 CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha stipulato contratti di riporto o prestito titoli, costituito diritti di usufrutto o di pegno o assunto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le Azioni dell'Emittente (quali, a titolo esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

D.3 STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE POSSEDUTI DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla Data del Documento di Offerta, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono Azioni dell'Emittente e non hanno stipulato contratti di riporto o prestito titoli, costituito diritti di usufrutto o di pegno o assunto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le Azioni dell'Emittente (quali, a titolo esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

Né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto detengono altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 1,17 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, fermo restando che il corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente (il "Corrispettivo").

Come già indicato al Paragrafo 3 delle Premesse del presente Documento di Offerta, l'Esborso Massimo, nel caso di piena adesione alla stessa, sarà pari a Euro 6.910.889,31.

L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli Aderenti all'Offerta.

Si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, non è prevista alcuna distribuzione di riserve o dividendi straordinari tra la Data del Documento di Offerta e la Data di Pagamento.

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto della struttura dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo per Azione è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto per acquisti di Azioni dell'Emittente, nei dodici mesi anteriori alla data della comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF, alla luce dell'interpretazione fornita dalla Consob, tra le altre, nella comunicazione CONSOB n. DIS/99053857 del 12 luglio 1999.

Coerentemente ai criteri di cui sopra, dal momento che né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente hanno acquistato azioni dell'Emittente a un prezzo più elevato del Corrispettivo per Azione nei dodici mesi antecedenti la data della comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF, il Corrispettivo per Azione è stato fissato in Euro 1,17, pari al prezzo pagato dall'Offerente nell'ambito degli Acquisti dai Soci Investitori e degli Acquisti dai Soci Strategici.

Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso. Il prezzo pagato per gli Acquisti dai Soci Investitori è stato liberamente negoziato con le rispettive controparti, entrambe non correlate e nei relativi contratti non sono stati indicati specifici parametri finanziari alla base della determinazione del prezzo stesso.

E.1.1 Prezzo di quotazione nel giorno antecedente l'annuncio dell'Offerta

Il 29 aprile 2021, ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Annuncio, il prezzo ufficiale delle Azioni è stato pari a Euro 1,11. Pertanto, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 5,4% circa rispetto a tale quotazione.

E.1.2 Medie ponderate in diversi intervalli temporali

Nella tabella che segue sono riepilogati i prezzi medi ponderati giornalieri, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali, nei diversi archi temporali prescelti, con evidenza per ciascuno di essi dei premi impliciti nel Corrispettivo.

Arco temporale	Prezzi medi ponderati ufficiali delle Azioni Eukedos (in Euro)	Differenza tra il corrispettivo e il prezzo medio per azione (in Euro)	Differenza tra il corrispettivo e il prezzo medio per azione (in % rispetto al prezzo medio)
29.04.2021	1,11	0,06	5,55%
1 mese precedente	1,12	0,05	4,46%
3 mesi precedenti	1,11	0,06	5,88%
6 mesi precedenti	1,09	0,08	7,44%
1 anno precedente	1,07	0,10	9,65%

E.2 CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA

L'Esborso Massimo pagabile in relazione all'Offerta in caso di adesione totalitaria da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta sarà pari a Euro 6.910.889,31.

E.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori relativi all'Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019.

Dato 2019	Dato 2020
52,9	45,4
10,4	7,4
4,3	1,3
1,32	1,24
0,6	-1,9
0,026	-0,084
0,000	0,000
6,73	5,67
0,296	0,250
0,307	0,142

Fonte: bilancio consolidato Eukedos S.p.A. (2019 e 2020).

Note: (1) Dividendi cash distribuiti nel corso dell'esercizio.

Il Corrispettivo è stato inoltre confrontato con i multipli di mercato di società quotate italiane e internazionali aventi delle caratteristiche similari all'Emittente come il settore di riferimento, le caratteristiche operative e la dimensione.

A tal fine, considerata la natura dell'attività svolta dall'Emittente e i moltiplicatori generalmente utilizzati dagli analisti finanziari, sono stati analizzati i seguenti moltiplicatori di valore:

• EV/Ricavi, che rappresenta il rapporto tra l'enterprise value, calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione di mercato, l'indebitamento finanziario netto, il patrimonio netto di pertinenza di terzi, il fondo a beneficio dei dipendenti e sottraendo le partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto, e i ricavi;
• EV/EBITDA, che rappresenta il rapporto tra l'enterprise value e l'EBITDA o margine operativo lordo;
• EV/EBIT, che rappresenta il rapporto tra l'enterprise value e l'EBIT (Earnings before Interest and Taxes, definito come reddito operativo prima degli interessi e imposte);
• P/E, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il risultato netto di pertinenza dei soci dell'Emittente;
• P/BV, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il book value o capitale netto di pertinenza dei soci dell'Emittente;
• P/Cash Flow, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il flusso di cassa.

La seguente tabella indica i moltiplicatori EV/Ricavi, EV/EBITDA, EV/EBIT, P/E, P/BV e P/Cash Flow, relativi all'Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019 sulla base del valore del capitale economico dell'Emittente (Corrispettivo moltiplicato per il numero di Azioni emesse al netto delle Azioni Proprie alla Data del Documento di Offerta) e degli ultimi dati patrimoniali pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta di indebitamento finanziario netto.

Grandezza	Dato 2019	Dato 2020
EV/SALES	2,4x	2,8x
EV/EBITDA	12,2x	16,9x
EV/EBIT	29,4x	95,1x
P/E	44,5x	neg
P/BV	0,9x	0,9x
P/Cash Flow	4,0x	4,7x

Fonti: bilancio consolidato Eukedos S.p.A. (2019 e 2020), Bloomberg. Note:

(1) EV/Ricavi, EV/EBITDA, EV/EBIT e P/E sono tra i multipli più frequentemente utilizzati dagli analisti finanziari per la valutazione di aziende operanti nel settore di riferimento od in settori simili.

(2) Multipli calcolati al Corrispettivo Euro 1,17 per Azione.

Viene inoltre riportato nel grafico sottostante, l'andamento del multiplo storico EV/EBITDA, calcolato nel periodo dal 02 gennaio 2012 al 29 aprile 2021, ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Annuncio, rispetto al multiplo calcolato al Corrispettivo di Offerta. Si segnala che la media del multiplo storico EV/EBITDA (2012-2021, calcolato con riferimento alle metriche storiche e i prezzi di mercato, risulta essere circa 10,2x, rispetto ad un multiplo calcolato al Corrispettivo di Offerta di circa 16,9x, calcolato sull'EBITDA FY2020.

Fonte: Bloomberg e bilancio consolidato Eukedos S.p.A.

I moltiplicatori dell'Emittente sono stati raffrontati con gli analoghi moltiplicatori, calcolati sugli esercizi 2020 e 2019, relativi ad un campione di società quotate italiane e internazionali operanti in settori attigui o affini a quello dell'Emittente e ritenute potenzialmente comparabili, e in alcuni casi solo parzialmente comparabili.

Di seguito sono riportate alcune società quotate che sono comparabili (in alcuni casi non totalmente) in termini di business model, end market (anche se alcune attualmente non operano direttamente in Italia).

• Korian (Francia): è tra i leader europei nel settore managed care e della assistenza a lungo termine di anziani e persone fragili; opera in sette paesi (Francia, Germania, Italia, Belgio, Spagna, Olanda ed Inghilterra) con oltre 1.000 strutture. In particolare in Italia ha 82 strutture dedicate (53 long-term care nursing homes, 26 specialised clinics, 3 assisted living facilities) con oltre 10.000 residenti e pazienti.
• Orpea (Francia): è il leader europeo nella long-term phyisical and psychiatric care (Fonte: Orpea), con circa 111.801 posti letto e 1114 strutture. Orpea è organizzata in cinque aree geografiche: Francia- Benelux (che rappresenta il 43% delle strutture operative), Europa Centrale (25% delle strutture operative), Europa dell'Est (14% delle strutture operative) e Spagna & America Latina (18% delle strutture operative).
• Mediclin (Germania): è uno dei principali operatori in Germania con 35 cliniche, 7 care facilities e 10 centri medici, con circa 8,350 posti letto. Il gruppo ha le seguenti specializzazioni: medicina del cuore, neuromedicina, psichiatria, ortopedia e geriatria.
• LNA Santé (Francia): è uno dei principali operatori molto focalizzato sulla Francia, con circa 80 strutture (di cui circa il 53% dedicato all'assistenza a lungo termine per gli anziani), e oltre 9000 posti letto.
• Ambea (Svezia): è il leader di mercato in Svezia, Norvegia e Danimarca con circa 900 strutture e oltre 12,000 pazienti. Ambea offre 4 tipi di servizio: assistenza a lungo termine per gli anziani (con circa 110 strutture principalmente tra Svezia e Danimarca); assistenza ai disabili (bambini ed adulti con disabilità permanenti);

EV/SALES				EV/EBIT	EV/EBIT	P/E	P/E	P/BV	P/BV	P/CF	P/CF
2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020
2,6x	2,5x	11,0x	12,1x	26,8x	37,6x	30,1x	72,8x	1,4x	1,0x	5,9x	4,7x
4,1x	4,0x	20,6x	19,7x	28,5x	38,1x	31,5x	39,8x	2,5x	1,8x	9,2x	8,3x
1,0x	0,9x	7,5x	7.0x	31,6x	29,5x	25,7x	20,6x	1,3x	1,1x	4,1x	3,3x
2,2x	2,3x	10,2x	13,0x	21,3x	36,1x	22,9x	60,4x	2,5x	2,5x	4,8x	3,7x
1,3x	1,3x	11,1x	9,1x	29,0x	20,5x	31,1x	17,1x	1,8x	1,4x	6,8x	4,4x
2,2x	2,2x	12,1x	12,2x	27,4x	32,4x	28,3x	42,1x	1,9x	1,6x	6,1x	4,9x
2,2x	2,3x	11,0x	12,1x	28,5x	36,1x	30,1x	39,8x	1,8x	1,4x	5,9x	4,4x
2,4x	2,8x	12,2x	16,9x	29,4x	95,1x	44,5x	neg	0,9x	0,9x	4,0x	4,7x
				EV/SALES EV/EBITDA EV/EBITDA

supporto psicologico; qualified temporary care staff (con personale qualificato e servizi flessibili).

Fonte: dati societari (2019 e 2020), Bloomberg, Eukedos multipli calcolati al Corrispettivo Euro 1,17 p.a.

E.4 MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI REGISTRATI DALLE AZIONI ORDINARIE DELL'EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DELLA COMUNICAZIONE DELL'OFFERENTE

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri delle quotazioni ufficiali delle Azioni dell'Emittente registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti l'annuncio dell'Offerta.

Mese			Volumi complessivi Controvalore complessivo Prezzo medio per azione ponderato Differenza tra (Sconto) / Premio
				il corrispet.	del corrispett.
					e prezzo mediorispetto alle
				per azione	quotazioni
	(in azioni)	(in Euro)	(in Euro)	(in Euro)	(%)
30.04.2020	22	19	0,853	0,317	37.1%
Maggio 2020	5.508	4.538	0,824	0,346	42.0%
Giugno 2020	10.512	9.023	0,858	0,312	36.3%
Luglio 2020	6.489	5.258	0,810	0,360	44.4%
Agosto 2020	3.195	2.682	0,839	0,331	39.4%
Settembre 2020	4.286	3.651	0,855	0,315	36.9%
Ottobre 2020	6.606	5.519	0,835	0,335	40.1%
Novembre 2020	29.999	27.192	0,906	0,264	29.1%
Dicembre 2020	326.964	377.805	1,102	0,068	6.1%
Gennaio 2021	33.681	37.944	1,127	0,043	3.9%
Febbraio 2021	8.362	9.216	1,102	0,068	6.2%
Marzo 2021	2.572	2.789	1,084	0,086	7.9%
Dal 1.04.2021 al 29.04.2021	5.58	6.254	1,121	0,049	4.4%
Ultimi 12 mesi	35.326	39.061	1,067	0,103	9.7%

Sono inoltre riportati nel grafico sottostante gli andamenti dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente e dell'indice FTSE Italia All Share nell'intervallo di tempo tra il 29 aprile 2020 (ovvero il 365° giorno precedente la Data di Annuncio) e il 16 giugno 2021 (ovvero il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta).

Si segnala che il prezzo ufficiale delle Azioni il 16 giugno 2021, ossia il Giorno di Borsa antecedente la Data del Documento di Offerta, è stato pari a Euro 1,17 (fonte: Borsa Italiana).

E.5 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, durante l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 l'Emittente non ha posto in essere alcuna operazione finanziaria che abbia comportato una valutazione delle Azioni.

E.6 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA DELLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI

Fatto salvo per quanto di seguito indicato, negli ultimi dodici mesi l'Offerente e le Persone che Agiscono in Concerto non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di Azioni.

In data 21 dicembre 2020 l'Offerente ha stipulato con First Capital S.p.A. (di seguito, "First Capital") e Banor Sicav Société d'Investissment à Capital Variable (di seguito, "Banor") un contratto di compravendita, eseguito il 29 dicembre 2020, avente ad oggetto complessive n. 5.615.000 Azioni pari al 24,69% circa del capitale sociale dell'Emittente e dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria, a fronte di un prezzo per Azione pari a Euro 1,17 corrispondente a un prezzo complessivo pari a Euro 6.569.550,00 e specificatamente:

• n. 4.515.000 Azioni vendute da First Capital per un prezzo complessivo di Euro 5.282.550,00;

• n. 1.100.000 Azioni vendute da Banor per un prezzo complessivo di Euro 1.287.000,00.

In data 29 aprile 2021 l'Offerente ha perfezionato gli Acquisti dai Soci Strategici, come meglio descritto nel Paragrafo 1 della Premessa.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI

F.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA

F.1.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle 8:30 (ora italiana) del 21 giugno 2021 e terminerà alle 17:30 (ora italiana) del 9 luglio 2021 (estremi inclusi), salvo proroghe.

Il giorno 9 luglio 2021 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, la data di chiusura dell'Offerta.

Inoltre, ai sensi dell'art. 40bis del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe, per le sedute del 19, 20, 21, 22 e 23 luglio 2021), qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta (si veda la Sezione F, paragrafo F.3. del Documento di Offerta), comunichi di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Anche in tal caso, l'Offerente pagherà a ciascun Aderente all'Offerta durante la Riapertura dei Termini il Corrispettivo, che sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine di Riapertura dei Termini e dunque, salvo proroghe, il 30 luglio 2021.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo:

• (a) qualora l'Offerente, almeno 5 giorni di Borsa Aperta prima del termine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta, ovvero
• (b) qualora, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente venga a detenere, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione tale da determinare il sorgere del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF (ossia almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente) o una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e decida di non ripristinare il flottante, ovvero
• (c) in presenza di offerte concorrenti.

L'Offerente (anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto) comunicherà eventuali modifiche dell'Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

F.1.2 Modalità e termini di adesione

Le adesioni effettuate nel corso del Periodo di Adesione da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili con la conseguenza che, a seguito dell'adesione, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni stesse, per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell'Offerta (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad eventuali offerte concorrenti, ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti).

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna della apposita scheda di adesione (la "Scheda di Adesione"), debitamente compilata in ogni sua parte, ad

uno degli Intermediari Incaricati, con contestuale deposito delle Azioni presso tali Intermediari Incaricati.

Gli azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso l'Intermediario Incaricato entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi del precedente Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli articoli 83bis e seguenti del TUF, nonché dal Provvedimento Consob-Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato e integrato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all'Offerta devono essere titolari delle Azioni in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all'Offerta.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni all'Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli Azionisti aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni portate in adesione all'Offerta presso l'Intermediario Incaricato entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi del precedente Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta.

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all'Intermediario Incaricato e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all'Offerente, a carico del quale graverà il relativo costo.

Le Azioni conferite dagli Aderenti dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, e dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente.

Per tutto il periodo in cui le Azioni resteranno vincolate a servizio dell'Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, gli Aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi pertinenti alle Azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte le Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le Azioni stesse. Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti da parte dell'Offerente (o dalle Persone che Agiscono di Concerto) interessi sul Corrispettivo dell'Offerta.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle disposizioni di legge applicabili, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione avvenuta.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Aderente da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.

In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta, solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

F.2 TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI ALLE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA

Le Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento ovvero, per quanto riguarda le Azioni portate in adesione nel corso dell'eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini.

Per tutto il periodo in cui le Azioni resteranno vincolate a servizio dell'Offerta e, quindi, dalla data di inizio del Periodo di Adesione sino alla Data di Pagamento, gli Aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi pertinenti alle Azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte le Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le Azioni stesse. Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti da parte dell'Offerente (o dalle Persone che Agiscono di Concerto) interessi sul Corrispettivo dell'Offerta. Gli Azionisti che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire le loro Azioni, all'infuori dell'adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

F.3 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL'OFFERTA

L'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà a Borsa Italiana su base giornaliera, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute nella giornata ed alle Azioni complessivamente portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni oggetto dell'Offerta.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicato, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le 7.59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento mediante la pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta.

Inoltre, in caso di Riapertura dei Termini dell'Offerta, i risultati definitivi dell'Offerta saranno altresì resi noti dall'Offerente entro le 7.59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento all'esito della Riapertura dei Termini, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

Infine, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, l'Offerente renderà noto, inter alia, il verificarsi delle condizioni previste per la Riapertura dei Termini o per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, ovvero dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF.

F.4 MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni dell'Emittente sono quotate esclusivamente sul MTA ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti gli Azionisti.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (collettivamente gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi.

F.5 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta, in cambio del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, il 16 luglio 2021 (la "Data di Pagamento").

In caso di proroga del Periodo di Adesione, il pagamento del Corrispettivo avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione. La nuova data di pagamento così determinata sarà resa nota dall'Offerente tramite un comunicato pubblicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia – salvo proroghe del Periodo di Adesione – il 30 luglio 2021 (la "Data di Pagamento a esito della Riapertura dei Termini").

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento.

F.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta sulla Scheda di Adesione.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta (anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto) si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Depositari. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non trasferiscano tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE

L'Offerta è regolata dalla legge italiana ed è soggetta alla giurisdizione italiana.

F.8 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva e non è prevista alcuna ipotesi di riparto.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL'OPERAZIONE

G.1.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta

Il Corrispettivo dell'Offerta verrà finanziato dall'Offerente mediante ricorso a mezzi propri dello stesso, utilizzando la liquidità disponibile pari a Euro 6.423.050 alla Data del Documento d'Offerta. Pertanto, l'Offerente non farà ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi.

G.1.2 Garanzia di Esatto Adempimento

In data 18 maggio 2021 Crédit Agricole Corporate & Investment Bank ha rilasciato a favore dell'Offerente la Garanzia di Esatto Adempimento ai sensi dell'articolo 37bis del Regolamento Emittenti.

In forza della Garanzia di Esatto Adempimento, Crédit Agricole Corporate & Investment Bank si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente a mettere a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni la somma dovuta dall'Offerente come corrispettivo per le Azioni portate in adesione all'Offerta da parte degli Azionisti sino a un importo massimo complessivo pari all'Esborso Massimo. Crédit Agricole Corporate & Investment Bank erogherà le suddette somme a semplice richiesta dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, senza beneficio di preventiva escussione dell'Offerente e rimossa ogni eccezione, in modo da consentirgli di effettuare i pagamenti dovuti alle relative date di pagamento per conto dell'Offerente.

G.2 MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE

G.2.1 Motivazioni dell'Offerta

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito del perfezionamento, in data 29 aprile 2021, degli Acquisti dai Soci Strategici, che si pongono in una linea di continuità rispetto agli Acquisti dai Soci Investitori effettuati nel mese di dicembre 2020.

Si precisa che l'Offerta non è finalizzata alla revoca delle Azioni dell'Emittente dalla quotazione nel MTA.

G.2.2 Programmi relativi alla gestione delle attività

L'Offerente intende consolidare e riorganizzare l'assetto proprietario di Eukedos, realizzando le premesse che consentiranno di perseguire in modo integrato gli obiettivi industriali e strategici dell'Offerente e dell'Emittente, che svolgono, direttamente e/o attraverso le società da esse controllate, la medesima attività di impresa. In tale prospettiva, l'Offerente ritiene che il consolidamento dell'assetto proprietario di Eukedos consentirà all'Emittente di cogliere con maggiore efficacia le future opportunità di sviluppo e crescita, rafforzando la propria posizione nel settore della gestione di RSA.

Al fine di garantire all'Emittente la stabilità manageriale necessaria per realizzare gli obiettivi sopra indicati, l'Offerente intende esercitare nei confronti dell'Emittente l'attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile, garantendo, nel contempo, il rispetto di requisiti di governance adeguati allo status di società quotata dell'Emittente, in linea con le correnti pratiche di governo societario applicabili alle PMI con assetto proprietario concentrato.

G.2.3 Investimenti futuri e fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha formulato alcuna proposta al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore in cui anche l'Emittente stesso opera.

G.2.4 Operazioni ad esito dell'Offerta

Poiché l'Offerta non è finalizzata al Delisting, non sono previste operazioni straordinarie che abbiano come obiettivo e/o effetto il Delisting.

L'Offerente non esclude di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l'opportunità di realizzare eventuali operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta e i programmi di sviluppo e di crescita dell'Emittente quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non è stata assunta alcuna decisione da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna di tali eventuali operazioni, né sono stati sottoscritti accordi vincolanti in relazione a tali eventuali operazioni straordinarie, né sono in corso trattative in fase avanzata relativamente a siffatti accordi. Sebbene gli effetti di tali eventuali ulteriori operazioni straordinarie per gli azionisti dell'Emittente potranno essere valutati, caso per caso, solo a seguito dell'eventuale adozione delle corrispondenti delibere, si fa presente che, qualora, ad esempio, venisse deliberato e sottoscritto dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto un aumento di capitale, quest'ultimo potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell'Emittente, diversi dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto, se questi non fossero in grado di sottoscrivere il capitale di nuova emissione.

G.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

L'assemblea dell'Emittente ha appena nominato il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, i quali resteranno in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023. La maggioranza dei membri di tali organi sono tratti dalle liste presentate dall'Offerente, ragion per cui l'Offerente non prevede di proporre alcuna modifica della loro composizione.

G.2.6 Modifiche dello statuto sociale

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o cambiamento da apportare all'attuale Statuto dell'Emittente. Tuttavia, in caso di Delisting, alcune modifiche potrebbero essere apportate a seguito del Delisting delle Azioni dell'Emittente al fine di adattare lo Statuto dell'Emittente a quello di una società con azioni non ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario.

G.3 RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE

L'Offerta non è finalizzata al Delisting dell'Emittente, tuttavia l'Offerente si riserva di valutare se ripristinare il flottante sufficiente a garantire il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente, qualora, ad esito dell'Offerta, l'Offerente venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del 90%.

Superamento della soglia del 90% del capitale sociale

Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, ove applicabile), per effetto delle adesioni all'Offerta , l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente si riserva di valutare se procedere o meno alla ricostituzione del flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente.

In particolare, qualora, l'Offerente divenga titolare di una partecipazione superiore alla soglia indicata dall'articolo 108, comma 2, del TUF e, sulla base delle condizioni di mercato, la ricostituzione del flottante risulti eccessivamente onerosa per l'Offerente, ovvero il numero di Azioni portate in adesione all'Offerta sia notevolmente superiore rispetto al 90% del capitale sociale, l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF nei confronti di qualunque Azionista che ne faccia richiesta.

In tal caso, il corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF.

A norma dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, laddove si realizzino le condizioni di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni di Eukedos saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto indicato nel successivo sottoparagrafo per l'ipotesi di raggiungimento o superamento della soglia del 95% del capitale sociale.

In caso di Delisting delle Azioni dell'Emittente, i titolari di Azioni che non abbiano aderito all'Offerta ovvero che non abbiano richiesto all'Offerente, in esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, di acquistare le Azioni dagli stessi detenute saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Raggiungimento o superamento della soglia del 95% del capitale sociale

Nell'ipotesi in cui, per effetto delle adesioni all'Offerta e/o per effetto degli acquisti effettuati nel periodo di eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta, ove applicabile, e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente venga a detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale con diritto di voto, l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF delle rimanenti Azioni in circolazione nei confronti degli Azionisti che ne facciano richiesta.

Il prezzo delle Azioni residue che saranno acquistate in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell''art. 108, comma 1, del TUF sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta.

Successivamente all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, l'Offerente valuterà se procedere al ripristino del flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Qualora l'Offerente, a seguito dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, intenda ripristinare il flottante, diffonderà un comunicato recante le modalità e i termini dell'operazione di ripristino, ai sensi dell'art. 50quinquies, comma 6, del Regolamento Emittenti.

Qualora, invece, l'Offerente, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, decida di non ripristinare il flottante, l'Offerente valuterà se avvalersi del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate in conseguenza dell'esercizio del Diritto di Acquisto sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta, ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 111 del TUF.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF, Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF ovvero, in caso di esercizio del Diritto di Acquisto, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio di tale Diritto.

Modalità di ripristino del flottante

Qualora l'Offerente proceda al ripristino del flottante, tale ripristino potrà avvenire, a titolo esemplificativo, attraverso le seguenti modalità:

(i) riallocazione, mediante collocamento pubblico o privato, di parte delle Azioni detenute dall'Offerente alla data di conclusione dell'Offerta; e/o

(ii) deliberazione ed esecuzione di un aumento del capitale dell'Emittente, con parziale o totale esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile, in favore di soggetti che possano essere considerati flottante secondi i criteri previsti dalla Borsa Italiana.

Le modalità concrete di ripristino del flottante, anche tenuto conto degli esiti dell'Offerta, saranno comunicate al mercato non appena stabilite dall'Offerente e, comunque, entro il termine di 90 (novanta) giorni di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1 DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI E/O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL DOCUMENTO DI OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE

Fatto salvo quanto rappresentato nel presente Documento di Offerta, l'Offerente e, per quanto a sua conoscenza, le Persone che Agiscono di Concerto non sono parte di ulteriori accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali con l'Emittente o gli altri azionisti rilevanti dell'Emittente o i componenti degli organi di amministrazioni e controllo dell'Emittente, eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell'Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

H.2 ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI

Alla Data del Documento di Offerta non vi sono accordi di cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto siano parte concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito della raccolta delle adesioni all'Offerta, l'Offerente riconoscerà e liquiderà i seguenti compensi a titolo di commissione inclusiva di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

• (a) all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, una commissione pari a Euro 30.000,00, oltre IVA, per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all'Offerta;
• (b) a ciascuno degli Intermediari Incaricati:
  • (i) una commissione pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni portata in adesione all'Offerta; e
  • (ii) Euro 5,00 per ciascuna Scheda di Adesione presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% delle commissioni di cui al precedente punto (i), relative al controvalore dei titoli depositati per il tramite di questi ultimi, nonché l'intero diritto fisso relativo alle schede dagli stessi presentate.

L. IPOTESI DI RIPARTO

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, non è prevista alcuna forma di riparto.

M. APPENDICI

M.1 COMUNICATO DELL'EMITTENTE CORREDATO DAL PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

EUKEDOS S.P.A.

ai sensi dell'art. 103, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 39, comma 1, del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

PROMOSSA DA LA VILLA S.P.A.

ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come

successivamente modificato e integrato

Indice

DEFINIZIONI

PREMESSA

1. Descrizione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 27 maggio 2021

1.1 Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione

1.2 Specificazione di interessi propri o di terzi relativi all'Offerta

1.3 Documentazione esaminata

1.4 Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

1. Dati ed elementi utili per l'apprezzamento dell'Offerta

2. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta

3.1. Valutazioni di natura industriale e aziendale

3.2. Valutazione sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta

1. Parere degli Amministratori Indipendenti

2. Aggiornamento delle informazioni a a disposizione del posizione del pubblico e e comunicazione dei fatti di rilievo ai sensi dell'art. 39 del Regolamento Emittenti

5.1. Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata

5.2. Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta

1. Effetti dell'eventuale successo dell'Offerta sui livelli occupazionali dell'Emittente e sulla localizzazione dei siti produttivi

2

1. Conclusioni del Consiglio di Amministrazione.

DEFINIZIONI

Acquisti dai Soci Investitori

L'acquisto da parte dell'Offerente perfezionatosi in data 29 dicembre 2020 di (i) n. 4.515.000 Azioni dell'Emittente, rappresentative del 19,853% circa del capitale sociale, di titolarità di First Capital S.p.A. e (ii) n. 1.100.000 Azioni dell'Emittente, rappresentative del titolarità di BANOR SICAV Société d'Investissement à Capital Variable, a fronte del pagamento di un corrispettivo pari ad Euro 1,17 per ciascuna Azione.

Acquisti dai Soci Strategici

L'acquisto da parte dell'Offerente perfezionatosi in data 29 aprile 2021 di (i) n. 9.041.054 Azioni dell'Emittente, rappresentative del 39,76% circa del capitale sociale, di titolarità di Arkiholding S.r.l., (ii) n. 1.299.296 Azioni dell'Emittente, rappresentative del 5,71% circa del capitale sociale, di titolarità di Toscofina di Carlo luculano e e C. s.a.s. e e (iii) n. n. 879.535 Azioni dell'Emittente, rappresentative del 3,87% circa del capitale sociale, di titolarità di Groupe Maisons de Famille s.a., a fronte del pagamento di un corrispettivo pari ad Euro 1,17 per ciascuna Azione.

Aderenti

Gli Azionisti dell'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che abbiano conferito le Azioni in adesione all'Offerta.

Arkiholding

Arkiholding S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Firenze (FI), via Benedetto da Foiano n. 14, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 06854030480, R.E.A. FI - 661354.

Azione ovvero Azioni

Le azioni ordinarie di Eukedos, prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF e quotate sul MTA (codice ISIN: IT0004818297).

Azioni Oggetto dell'Offerta

Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le o parte delle) massime n. 5.906.743 Azioni, rappresentative del 25,97% circa del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, dedotta a Partecipazione di Maggioranza (come di seguito definita).

Collegio Sindacale

L'organo di controllo dell'Emittente.

Comunicato dell'Emittente

ll comunicato dell'Emittente, redatto ai sensi del combinato disposto degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 27 maggio 2021.

Comunicato dell'Offerente

La comunicazione dell'Offerente prevista dagli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 29 aprile 2021.

Consiglio di Amministrazione

L'organo amministrativo dell'Emittente.

Consob

La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in via G.B. Martini, n. 3, Roma.

Corrispettivo

L'importo unitario di Euro 1,17 che sarà pagato dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente il tutto come meglio specificato alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.

Data del Documento di Offerta

La data di deposito della bozza del Documento di Offerta non ancora approvato dalla Consob alla data del Comunicato dell'Emittente.

Data di Annuncio

La data in cui cui cui l'Offerta è stata comunicata al al pubblico mediante la Comunicazione dell'Offerente, ovvero il giorno 29 aprile 2021 (a mercati chiusi).

Data di Pagamento

La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.

Delisting

La revoca delle Azioni dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario.

Diritto di Acquisto

Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni ai sensi dell'articolo 111 del TUF, nel caso in cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, direttamente o indirettamente, a seguito dell'Offerta e/o

Δ

a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, commi 1 e/o 2, del TUF, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.

Documento di Offerta

La bozza del Documento di offerta depositato dall'Offerente in data 19 maggio 2021 ma non ancora approvato dalla Consob.

Esborso Massimo

ll controvalore massimo complessivo dell'Offerta pari a e Euro 6.910.889,31, calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.

Eukedos ovvero Emittente

Eukedos S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Firenze (FI), Via Benedetto da Foiano 14, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 01701100354, capitale sociale pari a Euro 28.703.679,20, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 22.741.628 azioni ordinarie, negoziate sul Mercato Telematico Azionario (MTA), organizzato e gestito da Borsa Italiana (codice ISIN: IT0004818297).

Garanzia di Esatto Adempimento

La garanzia di esatto adempimento rilasciata il 18 maggio 2021, dalla Banca Garante a favore dell'Offerente per un ammontare complessivo pari a Euro 6.910.889,31, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, come indicato alla Sezione A, Paragrafo A.2.3 e alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.

Giorno di Borsa Aperta

Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.

GMdF

Groupe Maisons de Famille s.a., società di diritto francese, con sede legale in Place Victor Hugo n. 1, Courbevoie – Parigi (Francia), P.IVA FR 24493488571 il cui capitale sociale, suddiviso in 5.506.201 azioni, è pari a Euro 66.074.412,00. GMdF è controllata da Credeav s.a.

Gruppo Eukedos ovvero Gruppo

L'Emittente e e le società direttamente e/o indirettamente controllate dalla stessa.

La Villa ovvero Offerente

La Villa S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Firenze, Via Benedetto da Foiano n. 14, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 05548060481, capitale sociale pari a Euro 25.000.000,00 interamente versato, società controllata controllata congiuntamente da Arkiholding e GMdF.

La Villa S.r.l.

La Villa S.r.l., società di diritto italiano con sede legale in Firenze, Via Benedetto da Foiano n. 14, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 05849560486, capitale sociale pari a Euro 10.000,00 interamente versato, società controllata da La Villa.

Mercato Telematico Azionario ovvero MTA

il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF

L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni da cchi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, direttamente indirettamente, per effetto delle adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o a seguito della Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in in conformità a alla normativa applicabile, una partecipazione complessiva dell'Emittente stesso.

Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF

L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non apportate all'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF qualora l'Offerente e e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a a detenere, direttamente o indirettamente, per effetto delle adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o a seguito della Riapertura dei Termini e fuori dell'Offerta partecipazione dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.

Offerta

L'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente ad oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF, come descritta nel Documento di Offerta.

Parere degli Amministratori Indipendenti

Il parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo redatto dagli amministratori indipendenti dell'Emittente in data 26 maggio 2021, ai ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento gemittenti (allegato al Comunicato dell'Emittente).

Partecipazione di Maggioranza

Le complessive n. 16.834.885 Azioni detenute da La La Villa alla Data del Documento di Offerta, del 74,03 % circa del capitale sociale dell'Emittente.

Periodo di Adesione

periodo di di adesione all'Offerta, concordato concordato con con Borsa l ltaliana, = corrispondente a 15 Giorni di Borsa Aperta.

Persone che Agiscono di Concerto

Congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4 e 4-bis del TUF, ovverosia Arkiholding, GMdF, Toscofina e l'Ing. Carlo luculano.

Regolamento di Borsa

Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, vigente alla Data del Documento di Offerta.

Regolamento Emittenti

Il Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 1199, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Parti Correlate

ll Regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.

Relazione Finanziaria Annuale 2020

La relazione finanziaria annuale consolidata del Gruppo Eukedos al 31 dicembre 2020, approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 29 aprile 2021.

Testo Unico della Finanza ovvero TUF

Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

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Toscofina

Toscofina di Carlo luculano e C. s.a.s., società in accomandita semplice di diritto italiano, con sede legale in Firenze (FI), in via Benedetto da Foiano n. 14, anteo Nanano, con a e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 00587110487, R.E.A. FI - 172621.

PREMESSA

L'Offerta promossa da La Villa S.p.A.

In data 29 aprile 2021, con il Comunicato dell'Offerente, l'Offerente ha reso noto alla Consob e al mercato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, la propria decisione di promuovere l'Offerta.

In data 19 maggio 2021 l'Offerente ha depositato presso la Consob il Documento di Offerta ai sensi degli artt. 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti che alla data del presente Comunicato dell'Emittente non risulta approvato dalla CONSOB.

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta:

• l'Offerta ha ad oggetto massime n. 5.906.743 Azioni, rappresentative del 25,97 % circa del capitale sociale di Eukedos quotata sul eMercato Telematico Azionario;
• le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni emesse e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte le n. 16.834.885 Azioni, rappresentative del 74,03% circa del capitale sociale dell'Emittente, detenute dall'Offerente;
• l'Offerente riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 1,17 (uno virgola diciassette) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, per un esborso massimo complessivo di Euro 6.910.889,31;
• l'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento, in data 29 aprile 2021, di tre contratti di compravendita mediante i quali ha l'Offerente complessivamente n. 11.219.885 Azioni pari al 49,34 % circa del capitale sociale ordinaria, a fronte di un prezzo per Azione pari a Euro 1,17 e quindi per un prezzo complessivo pari a euro 13.127.265;
• l'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate solo sul MTA;
• l'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone e in Australia nonché in qualsiasi altro paese in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità.

* * * * *

L'Offerta, come specificato nella bozza del Documento di Offerta e confermato in data 13 maggio 2021 dal Consiglio di Amministrazione, soggiace alla

disciplina di cui all'art. 39-bis, comma 1, lett. a), punto 4) del Regolamento Emittenti.

Pertanto, in data 26 maggio 2021, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli amministratori indipendenti hanno reso un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, come descritto infra (Paragrafo 4).

In data 27 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione si è riunito per esaminare l'Offerta e approvare il Comunicato dell'Emittente che, ai sensi e per gli effetti dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, contiene ogni dato utile per per l'apprezzamento dell'Offerta e e la valutazione valutazione interessi produttivi.

Per una completa e integrale conoscenza dei presupposti, termini e condizioni dell'Offerta occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta. Il presente Comunicato dell'Emittente, pertanto, non intende in alcun modo sostituire il Documento di Offerta e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, cuna rraccomandazione ad aderire o o a a non aderire all'Offerta e e non sostituisce il ggiudizio di ciascun azionista in in relazione all'Offerta.

1. Descrizione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 27 maggio 2021

1.1 Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione

Alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 27 maggio 2021, nella quale è stata esaminata l'Offerta e approvato il Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, hanno partecipato, di persona e in audio-conferenza, i seguenti consiglieri:

Viola Sismondi, Amministratore

Laura Fumagalli, Amministratore

Giovanni del Vecchio, Amministratore indipendente

Marco di Lorenzo, Amministratore indipendente

Pierluigi Rosa, Amministratore indipendente.

Per il Collegio Sindacale erano presenti il Presidente Riccardo Giannino, il sindaco effettivo Maddalena Sgambati e Bandettini.

l Consiglieri Carlo luculano, Simona Palazzoli e Antonino luculano hanno preso parte alla riunione del Consiglio di Amministrazione, ma si sono astenuti dalla discussione e dalla votazione per le ragioni indicate nel successivo paragrafo 1.2. Pertanto, la Presidenza della riunione è stata assunta da Viola Sismondi.

1.2 Specificazione di interessi propri o di terzi relativi all'Offerta

Come si evince anche dalla bozza del Documento di Offerta (Paragrafi A.4 e A.5):

A) sono parti correlate all'Emittente ai sensi Correlate:

• Arkiholding (Persona che Agisce di Concerto), in quanto esercita il controllo congiunto sull'Offerente, di coui cui detiene il a 49% del capitale sociale ed è in grado di nominare la maggioranza degli amministratori, sollare detiene la maggioranza delle azioni B che, ai sensi dell'art.19 dello Statuto, consentono di nominare tre amministratori su cinque;

Toscofina (Persona che Agisce di Concerto), in quanto detiene indirettamente, attraverso la società controllata Partecipazioni Holding S.r.l., il 50% del capitale sociale di Arkiholding;

G.I.T.A. S.r.l., in quanto detiene il commento detiene capitale sociale di I Arkiholding;

• Partecipazioni Holding S.r.l., in quanto detiene il 50% del capitale sociale di Arkiholding;

• GMdE (Persona che Agisce Agisce di Concerto), dell'Emittente in anto esercita il controllo congiunto sull'Offerente, di ccui detiene il 51% del capitale sociale ed ed e è in grado di esercitare l'influenza dominante edpicale amministratori;

• l'Offerente____in quanto è l'Azionista che esercita il controllo, ai sensi dell'articolo 93 del TUF, sull'Emittente;

• Carlo luculano (Persona che Agisce di Concerto), in quanto: (i) è Presidente del Consiglio dell'Emittente; e e Amministratore Delegato accomandatario e controllante di Toscofina;

Simona dell'Emittente; (ii) Consigliere Delegato di Arkiholding;

• Antonino luculano, in quanto è socio accomandante di Toscofina.

B) Sono portatori di potenziali conflitti di interesse:

(a) Carlo luculano, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Concerto con l'Offerente nell'ambito dell'Offerta è anche: a. Presidente e Amministratore Delegato dell'Offerente; b. socio accomandatario e controllante congiunto su Arkiholding, la congiunto - sull'Offerente; Arkiholding; d. Presidente e Amministratore Delegato di La Villa S.r.l. nonché Amministratore di altre società controllate da La Villa S.p.A.; e. Presidente e Amministratore Delegato di Pianeta Anziani S.r.l., società operativa controllata da Arkiholding;

(b) Simona Palazzoli, Amministratore Delegato dell'Emittente, è anche: a. Amministratore Delegato dell'Offerente e ricopre, altresì, altresì, altre cariche nelle società controllate da La Villa S.p.A.; b. Consigliere Delegato di nene società che che esercita il controllo congiunto sull'Offerente; c. Aminolang) controllata da Arkiholding;

(c) Stefano Romagnoli, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti (c) Seciano - Achagitani - dell'Emittente, contabili - consigliere - Consigliere - Delegato - di - Arkiholding, società - che esercita il controllo congiunto sull'Offerente; c. procuratore speciale di

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La Villa S.p.A. nonché delle sue controllate; d. procuratore speciale di Pianeta Anziani S.r.l., società operativa controllata da Arkiholding;

(d) Mirco Ferrara, Consigliere dell'Offerente, è anche Presidente e (4) dall'Emittente.

Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1, B.2 e B.3 del presente Documento di Offerta.

1.3 Documentazione esaminata

Consiglio = Corrispettivo e e ai fini dell'approvazione del presente Comitato dell'Emittente, ha esaminato la seguente documentazione:

-

la Indipendente, ai sensi dell'art. 39, comma 1, lett. d), del Regolamento Emittenti:

• il Parere degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti redatto in data 26 maggio 2021.

1.4 Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

In data 27 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione, con l'astensione di Carlo luculano, Simona Palazzoli e Antonino luculano ha approvato il presente Comunicato Pierluigi Rosa di apportare al comunicato eventuali rettifiche, di carattere non sostanziale, che si rendessero opportune e/o necessarie.

2. Dati ed elementi utili per l'apprezzamento dell'Offerta

Come illustrato nella bozza di Documento di Offerta, l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa dall'Emittente, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF, avente a oggetto le Azioni.

Secondo quanto indicato nella Sezione E del Documento di Offerta, il Secondo quando dell'Offerta è pari a euro 1,17 e sarà Corripettivo indicati nei Paragrafi F.5 e F.6, Sezione F, della bozza del Documento di Offerta.

Sempre secondo la bozza del Documento di Offerta, l'Offerta non è finalizzata al Delisting dell'Emittente.

Per una più completa e analitica conoscenza di tutti i termini e le condizioni dell'Offerta, si rinvia al contenuto della bozza del Documento di Offerta.

3. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo

3.1 Valutazione di natura industriale e aziendale

Premessa

Preliminarmente, il consiglio di Amministrazione ricorda che che che che comunicato dell'Offerente, l'Offerente ha specificato che l'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito del perfezionamento degli Acquisti dai Soci Strategici in linea di continuità rispetto agli Acquisti dai Soci Investitori perfezionati in data 29 al continuta aleembro norganizzare scondo - Porterente) - e strategici dell'Offerente e e dell'Emittente, che svolgono oblettivi - mudberian - e o società da esse controllate), la medesima attività di impresa.

Secondo la bozza del Documento di Offerta, l'Offerta, l'Offerente ritiene che il ocondo in la proprietario oon maggiore efficacia le future opportunità di sviluppo e crescita, rafforzando oon maggio e omono nel settore della gestione di RSA. Inoltre, al fine di garantire all'Emittente la stabilità manageriale necessaria per realizzare gli obiettivi dell'Emittente l'attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile, garantendo, nel contempo, il rispetto di requisiti di sogarnance adeguati allo status di società quotata dell'Emittente, in linea con go remano adago
le correnti pratiche di governo societario applicabili alle PMI con assetto proprietario concentrato.

Ciò premesso il Consiglio di Amministrazione prende atto delle motivazioni dell'Offerta e dei programmi futuri descritti nella Sezione 2 della bozza del Documento di Offerta. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ritiene di dover portare all'attenzione degli azionisti dell'Emittente quanto segue:

a) Programmi futuri elaborati dall'Offerente

L'Offerente ha il proprio centro di interessi nelle residenze per anziani e soggetti fragili.

Malgrado la situazione generata dalla pandemia da covid-19 abbia ridotto nel Mangrado " la " altaalistic 18 mesi corso accesso alla crescita, attraverso acquisizioni di nuovi asset dove sviluppare nuove strutture, non ha subito interruzioni in quanto esiste ao e ormanda ancora non completamente soddisfatta in considerazione del ana popolazione considerata il target del servizio offerto.

b) Assenza di elementi di differenza sostanziali dei programmi futuri ela borati dall'Offerente

L'Offerente, in base alla bozza del Documento di Offerta, rileva che il positivo esito dell'Offerta condurrà alla creazione di un unico, anche sotto l'aspetto formale, gruppo operante nel settore delle residenze per anziani e soggetti fragili con conseguente incremento della visibilità del medesimo nei confronti del mercato ed in generale di tutti gli stakeholder (dipendenti, istituti di credito, SSR).

3.2 Valutazione sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta

Principali informazioni sul Corrispettivo

In base alla bozza del Documento di Offerta, l'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un Corrispettivo pari a Euro 1,17 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, fermo restando che il corrispettivo si intende:

• (i) Azione fosse pagato prima della Data di Pagamento del Corrispettivo, quest'ultimo verrà decurtato dell'ammontare di tale dividendo, e
• (ii) al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente.

L'Esborso Massimo, nel caso di piena adesione all'Offerta, sarà pari a Euro 6.910.889,31. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli Aderenti all'Offerta.

Sempre secondo la bozza del Documento di Offerta, considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e e tenuto conto della struttura dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo per Azione è stato fissato conformente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, ni sensi del quale l'Offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di quello per acquisti di Azioni dell'Emittente, nei dodici mesi anteriori alla dota della comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF, alla luce adta dell'interpretazione fornita dalla Consob, tra altre, comunicazione CONSOB n. DIS/99053857 del 12 luglio 1999. Secondo sempre il Documento di Offerta, né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente hanno namo comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF, il Corrispettivo per Azione, pari a Euro 1,17, è pari al prezzo pagato dall'Offerente nell'ambito degli Acquisti dai Soci Investitori e degli Acquisti dai Soci Strategici.

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Si rinvia alla Parte E della bozza del Documento di Offerta per l'ulteriore el minone dei principali criteri seguiti per la determinazione del Corrispettivo da parte dell'Offerente.

Principali osservazioni del Consiglio di Amministrazione

ll Consiglio di Amministrazione prende atto di quanto riportato nella bozza del n comero di Offerta e e precisa che, alla Data del presente Comunicato Docamente è prevista straordinari tra la Data del Documento di Offerta e la Data di Pagamento.

Metodologie e sintesi della Fairness Opinion redatta dall'Esperto Indipendente

L'Emittente, su indicazione degli Amministratori Indipendenti, ha nominato il Prof. Marco Fazzini, previa verifica della sua indipendenza dall'Offerente da parte di questi ultimi, quale esperto indipendente ai sensi dell'art. 39, comma 1, lett. d) del Regolamento Emittenti, incaricato di rilasciare la fairness opinion (di seguito, l'"Esperto Indipendente").

L'Esperto Indipendente è stato individuato ad esito di una procedura di selezione effettuata dagli Amministratori Indipendenti e e ha reso la propria fairness opinion in data 26 maggio 2021 (di seguito, l'"Fairness Opinion").

In particolare, l'Esperto lndipendente - in in considerazione, oltre che delle informazioni riferimento in cui opera l'Emittente, delle caratteristiche specifiche del gruppo e della tipologia e operatività dello stesso, della prassi valutativa in linea con gli standard nazionali (PIV) e internazionali (IVS), ha, quindi, individuato il metodo dei flussi attesi nella versione Discounted Cash Flow – DCF quale criterio principale e il metodo delle quotazioni di Borsa quale criterio di controllo.

Metodo dei flussi attesi nella versione "Discounted Cash Flow" - DCF

Nella Fairness Opinion, l'Esperto Indipendente, dopo aver ricordato che il metodo DCF si basa sull'attitudine di un'impresa a conseguire cash flow in grado di offrire una adeguata remunerazione agli azionisti e che esistono due configurazioni di valore - una asset side e una equity side -, ha adottato una valutazione "equity side" in quanto l'obiettivo della Fairness Opinion è quello di determinare il valore finanziario delle Azioni nell'ottica dell'azionista che deve decidere l'adesione o meno all'Offerta.

Nell'applicare la formula in ottica equity side:

$$\mathcal{W} = \sum \frac{Fluxsi}{(1+1)^n} + TV$$

16

dove: Flussi ..

sono i flussi attesi; è il tasso di attualizzazione;

TV è il Terminal Value o valore finale,

L'Esperto Indipendente ha individuato i seguenti parametri:

• a) i flussi di cassa attesi, generati dalla controllata al 100% Edos S.r.l., soggetta a direzione e coordinamento, relativi al periodo 2021-2025 sono quelli contenuti nel piano industriale approvato dal CDA il 15 aprile 2021. In particolare, in ottemperanza al documento ESMA32-63- 1041 del 28 ottobre 2020, l'Emittente ha sviluppato tre scenari che mostrano tre possibili evoluzioni del mercato di riferimento e e della situazione la considerata globale, "Best Case" "Management Case", dell'applicazione Indipendente i free cash flow to equity del "Management Case", il cui schema di calcolo, unitamente alle assumption, è riportato nell'Allegato 1 alla Fairness Opinion;
• b) il Indipendente sulla base dei flussi degli ultimi tre anni di piano (2023-2025), durante i quali l'Emittente ha previsto un decalage degli effetti della pandemia;
• c) il tasso di attualizzazione utilizzato è il "Capital Asset Price Model" (CAPM) partecipazione in Edos S.p.A e risultante pari a 7,87%.

Secondo l'Esperto Indipendente, applicando il tasso di attualizzazione ai free cash flow to equity puntuali e al valore finale, risulta un equity value dell'Emittente pari a 1,15 euro per Azione (Allegato 2 alla Fairness Opinion).

Passando ad ad applicare un'analisi di scenario, l'Esperto l Indipendente ha ipotizzato una variazione positiva e negativa del 10% sul terminal value e sul tasso di attualizzazione. In particolare, considerando il protrarsi degli effetti della pandemia, l'andamento delle vaccinazioni, il settore in cui opera l'Emittente e le previsioni dei flussi di cassa per il biennio più prossimo (2021-2022), l'Esperto Indipendente ritiene, nella sua Fairness Opinion, che la possibilità di un incremento del 10% del terminal value è da considerarsi più remota, mentre, è ipotizzabile una relativa stabilità del tasso di attualizzazione. Di conseguenza, secondo l'Esperto l Indipendente, "il range di vvalori più probabili è quello compreso tra 1,05 euro per azione e 1,24 euro per azione. Il valore intermedio di 1,15 euro per azione è dunque da giudicarsi del tutto plausibile, anche in considerazione dell'andamento del titolo".

Metodo delle quotazioni di Borsa

L'Esperto Indipendente, infine, facendo applicazione di quanto riportato nella bozza di Documento di Offerta in ordine al prezzo delle Azioni alla data di

emissione del Comunicato sull'Offerta (29 aprile 2021) e nei mesi precedenti (uno, tre, sei, dodici), come segue:

Prezzi medi ponderati ufficiali delle azioni

Valore al 29.04.2021	€1,1100
Valore a 1 mese	€1,0954
Valore a 3 mesi	€1,0885
Valore a 6 mesi	€1,0527
Valore a 12 mesi	€0,9436.

Secondo l'Esperto Indipendente, negli ultimi 5 anni il valore del titolo in oggetto si è stabilmente collocato ben al di sotto di 1,17 euro. Il picco massimo di euro 1,22 euro è stato raggiunto l'8 gennaio 2021 a seguito dei significativi volumi di scambio avvenuti nel mese di dicembre (344.173 azioni, a fronte di una media mensile negli ultimi 12 mesi pari a 39.355 azioni). Pertanto, sia il valore massimo di 1,22 euro per azione che i prezzi medi ponderati ufficiali a uno, tre, sei, dodici mesi rientrano nel range individuato attraverso il metodo DCF (1,05 euro – 1,24 euro). Di conseguenza, tale "range viene ritenuto idoneo a probabile si colloca nella parte intermedia dell'intervallo, anche alla luce del prezzo medio ponderato su base mensile registrato nei sei mesi precedenti" (pag. 10 della Fairness Opinion).

Conclusioni dell'Esperto Indipendente

L'Esperto Indipendente ritiene, in conclusione, che "il corrispettivo di 1,17 euro ad azione sia congruo (fair) da un punto di vista finanziario per i detentori di azioni ordinarie diversi dall'Offerente".

Osservazioni del Consiglio di Amministrazione

ll Consiglio di Amministrazione prende atto delle risultanze della Fairness Opinion redatta dall'Esperto Indipendente e delle metodologie utilizzate per la valutazione considerazioni.

a) Utilizzo della metodologia DCF per la determinazione del Corrispettivo

ll Consiglio di Amministrazione ritiene che il metodo dei flussi di ccassa (versione Discounted Cash Flow) prescelto dall'Esperto Indipendente, quale metodo di valutazione principale, sia un metodo di valutazione congruo per determinare il valore finanziario delle Azioni.

b) Utilizzo del metodo di quotazioni Borsa per la determinazione determinazione del Corrispettivo

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il metodo delle quotazioni di Borsa, quale dall'Esperto determinare il valore finanziario delle Azioni.

4. Parere degli Amministratori Indipendenti

L'Offerta, come accertato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2021, è soggetta all'applicazione delle disposizioni di cui all'art. 39-bis, comma 1, lett. a), n. 1 (soggetti che detengono una partecipazione superiore alla soglia prevista dall'articolo 106, comma 1, del Regolamento Emittenti, in quanto l'Offerente detiene una partecipazione pari a n. 16.834.885 azioni, che rappresentano circa il 74,03% del capitale sociale dell'Emittente. Pertanto, prima chiamati Indipendenti sono redigere un parere motivato (non vincolante) ex art. 39-bis del Regolamento Emittenti Corrispettivo.

Gli Amministratori Indipendenti si sono avvalsi di un Esperto Indipendente, il quale ha rilasciato la propria Fairness Opinion in data 26 maggio 2021, per i cui contenuti si rinvia al precedente Paragrafo 3.2.

In particolare, gli Amministratori Indipendenti all'unanimità:

• esaminata documentazione relativa all'Offerta, nonché la Fairness Opinion;
• ritenuto Indipendente per cui la valutazione delle Azioni deve essere condotta in base alle risultanze del metodo Discounted Cash Flow (equity side), quale metodo principale, che esprime un valore dell'Azione tra un minimo di Euro 1,05 e un massimo di Euro 1,24, con un valore intermedio di Euro 1,15;
• considerato che, secondo il metodo di controllo delle quotazioni in Borsa adottato dall'Esperto Indipendente nella Fairness Opinion, il Corrispettivo sulla base della media dei prezzi ponderati ufficiali "preannuncio" a uno, tre, sei e dodici mesi rientra nel range individuato attraverso il metodo DCF di cui sopra (1,05 euro – 1,24 euro);
• considerato che l'Esperto Indipendente conclude nella sua Fairness Opinion nel senso di ritenere "il corrispettivo di 1,17 euro ad azione sia congruo (fair) da un punto di vista finanziario per i detentori di azioni ordinarie diversi dall'Offerente";
• considerato che il Corrispettivo è in linea con (i) gli andamenti del titolo negli ultimi 12 mesi, (ii) il corrispettivo già pagato dall'Offerente

ai Soci Investitori alla fine dell'anno 2020 e con (iii) il corrispettivo già pagato dall'Offerente per gli Acquisti dai Soci Strategici;

hanno ritenuto di accogliere le conclusioni dell'Esperto Indipendente e di ritenere che il Corrispettivo sia congruo per i titolari delle Azioni oggetto dell'Offerta.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Parere degli Esperti Indipendenti (Allegato al Comunicato dell'Emittente).

1. comunicazione dei fatti di rilievo ai sensi dell'art. 39 del Regolamento Emittenti

5.rmazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata

ll Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 29 aprile 2021 il progetto di bilancio 2020.

In data 4 giugno 2021 è stata data informativa ai sensi dell'art. 114 TUF relativamente al primo trimestre 2021.

Si segnala che dopo l'approvazione del bilancio 2020, come indicato nel comunicato ai sensi dell'art. 114 TUF, l'Emittente, per il tramite della sua controllata, ha ottenuto un finanziamento da Medio Credito Centrale assistito da garanzia SACE per 4 milioni di euro che sarà utilizzato, come in parte già avvenuto, per il processo di sviluppo.

In data 4 giugno 2021 l'Emittente, per il tramite della sua controllata, ha acquistato 2 fabbricati in corso di costruzione insistenti su due lotti di terreni edificabili in Lombardia sui quali verranno realizzate due residenze per anziani per un totale di 200 posti letto.

5.2 Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta

Per le prospettive dell'Emittente si rimanda a quanto indicato nel Documento di Offerta.

Effetti 6. dell'Emittente e sulla localizzazione dei siti produttivi

L'attività dell'Emittente che è rappresentata dalla gestione di residenze per anziani e soggetti fragili (RSA) sul territorio non subirà effetti in conseguenza dell'eventuale successo dell'Offerta in quanto ogni unità locale ha una propria autonoma organizzazione che deve necessariamente rimanere tale.

Inoltre, in considerazione del carattere locale del servizio offerto non vi saranno modifiche nei siti produttivi, rrappresentati dalle singole RSA, che rimarranno quelle attuali e/o comunque quelle previste nel piano di sviluppo.

La sede centrale gestisce per le singole unità locali, da remoto, il processo acquisti di beni e e servizi utilizzati dalle stesse, le tematiche (assunzioni, disciplinare, elaborazione buste paghe, ecc..) inerenti il personale ivi operante, l'amministrazione ed il supporto legale. Anche le attività della sede legale non subiranno senza soluzione di continuità.

7. Conclusioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, con l'astensione di Carlo luculano, Simona Palazzoli e Antonino Iuculano:

• esaminati (i) il contenuto della bozza del Documento di Offerta e dell'ulteriore documentazione relativa a all'Offerta; (ii) la Fairness Opinion degli Amministratori Indipendenti;
• tenuto conto delle conclusioni della Fairness Opinion;
• rilevato che sulla base delle valutazioni di natura industriale e aziendale contenute nel precedente Paragrafo 3.1 i programmi sottesi dall'Offerente, come delineati nella bozza del Documento di Offerta, si pongono in sostanziale continuità rispetto al piano industriale dell'Emittente;

valuta positivamente l'Offerta e ritiene che il Corrispettivo sia congruo per i possessori di Azioni dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione precisa, in ogni caso, che la convenienza economica dell'adesione all'Offerta dovrà essere valutata dal singolo azionista all'atto di adesione, a tenuto conto di conto quanto sopuanto sopra e esposto, dell'andamento delle Azioni e delle informazioni contenute nella bozza del Documento di Offerta.

ll presente Comunicato dell'Emittente, unitamente ai pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.eukedos.it.

27 maggio 2021 – 17 giugno 2021

Allegati

• 1. Comunicato stampa
• 1. Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente in data 26 maggio 2021
• 1. Parere degli Amministratori Indipendenti in data 26 maggio 2021.

COMUNICATO STAMPA

Il Consiglio di Amministrazione di Eukedos S.p.A. ha ritenutocongruo il corrispettivo di Euro 1,17 per azione.

Approvato il comunicato dell'Emittente in relazione all'Offerta Pubblica di Acquisto obbligatoria totalitaria aventead oggetto azioni ordinarie di Eukedos S.p.A. promossa da La

Villa S.p.A.

Firenze (FI), 27 maggio 2021 – Eukedos Spa rende noto che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna, ha approvato il "Comunicato dell'Emittente" redatto ai sensi dell'articolo103, comma 3, del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), ^e dell'articolo 39 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") ^e contenente la valutazione motivata del Consiglio di Amministrazione

(i) sull'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta") promossa ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF da La Villa S.p.A. (l'"Offerente") sulle azioni ordinarie di Eukedos ^e (ii) sulla congruità del relativo corrispettivo.

Ai fini della predetta valutazione, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato i termini e le condizioni dell'Offerta come descritti nel relativo documento di offerta nella sua ultima versione incorso di istruttoria da parte di Consob ^e ha, tra l'altro, tenuto conto del parere rilasciato all'unanimità in data 26.05.2021 dagli amministratori indipendenti dell'Emittente ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti e della fairness opinion rilasciata dal Prof. Marco Fazzini in qualità di advisor finanziario indipendente nominato dal Consiglio di Amministrazionesu indicazione degli amministratori indipendenti.

All'esito della riunione, il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base del contenuto della fairness opinion dell'advisor finanziario e del parere degli Amministratori Indipendenti, ha ritenuto congruo, da un punto di vista finanziario, il corrispettivo di Euro 1,17 per ogni azione ordinaria

Eukedos che sarà portata in adesione all'Offerta, dando mandato al Consigliere Indipendente Pierluigi Rosa di apportare al Comunicato dell'Emittente le eventuali rettifiche e correzioni, di natura non sostanziale, che si rendessero necessarie e/o opportune.

Per i dettagli ^e le considerazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione si rinvia al Comunicato dell'Emittente che sarà allegato al Documento di Offerta relativo all'Offerta, unitamente al Parere degli Amministratori Indipendenti ^e alla fairness opinion dell'advisor finanziario. Tali documenti saranno pubblicati dall'Offerente nei termini e con le modalità previsti dalla legge.

****

Eukedos Spa, società con sede in Firenze, quotata dal 1° agosto 2006 sul mercato Expandi poi passata al mercato MTA organizzato e gestito di Borsa Italiana S.p.A. è ^a capo di un Gruppo che opera nel settore socio sanitario.

Il Gruppo opera nell'area Care tramite la controllata EDOS SRL, gestendo residenze sanitarie per anziani, adulti inabili ^e Comunità Psichiatriche localizzate in tutta Italia per un totale di 1.400 posti letto.

Per ulteriori informazioni:

Eukedos S.p.A. Tel. +39 055 0682844 inre@eukedos.it

Sede in Firenze (FI), Via Benedetto da Foiano n. 14

STRETTAMENTE RISERVATO

Spettabile Eukedos S.p.A. Via Benedetto da Foiano, 14 50125 Firenze

Alla cortese attenzione dei consiglieri indipendenti facenti parte del Consiglio di Amministrazionedi Eukedos S.p.A. ("Amministratori indipendenti").

Firenze, 26 maggio 2021

Parere sulla congruità (fairness opinion) dal punto di vista finanziario del corrispettivo per azione offerto da La Villa S.p.A. ai detentori di azioni ordinarie di Eukedos S.p.A. per la cessione delle stesse nel contesto dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria pro-mossa da La Villa S.p.A. ex articolo 106 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Egregi Signori,

con comunicato del 29 aprile 2021 ("Comunicazione"), effettuato ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), La Villa S.p.A. ("Offerente") ha annunciato la promozione di un'offerta pub- blica di acquisto ("OPA" o "Offerta") obbligatoria totalitaria sulle azioni di Eukedos S.p.A. ("Emittente" o "Società") al prezzo di euro 1,17 per azione ("Corrispettivo"), dedotte le n. 16.834.885 azioni rappresentative del 74,03% circa del capitale sociale dell'Emittente detenute dall'Offerente. L'Offerta, quindi, ha ad oggetto n. 5.906.743 azioni ordinarie di Eukedos S.p.A. (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

È stato inoltre rappresentato che l'Offerta è soggetta alla disciplina prevista dall'articolo 39-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Re- golamento Emittenti") e, in conseguenza di ciò, agli Amministratori Indipendenti è richiesto di rilasciare un parere motivato sull'Offerta.

L'Offerta adempie agli obblighi di cui all'articolo 106, comma 1, del TUF e non è finalizzata allarevoca della quotazione delle azioni ordinarie dell'Emittente, anche se l'Offrente, qualora dive- nisse titolare di una partecipazione superiore alla soglia indicata dall'articolo 108, comma 2, del TUF, si riserva di valutare se procedere o meno alla ricostituzione del flottante sufficiente ad as- sicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni sul MTA.

In tale contesto, in qualità di Amministratori Indipendenti, avete richiesto al sottoscritto un parerequanto alla congruità (fairness) dal punto di vista finanziario del Corrispettivo per i detentori delleazioni ordinarie diverse dall'Offerente per la cessione delle stesse nell'ambito dell'Offerta.

Via. G. Garibaldi, 15 | 50123 | Firenze (Italy) | T. +39 (055) 239 8430 | F. +39 (055) 264 355 E-mail: info@studiofazzini.it | Web: www.studiofazzini.it

Nonostante alcune caratteristiche dell'offerta siano descritte all'interno della presente opinion, i termini puntuali sono riportati nel documento di offerta depositato presso la Consob ("Documentodi Offerta"). Di conseguenza, per una descrizione puntuale dell'Offerta e per le tematiche ad essacollegate si rimanda integralmente a tale documento.

1. Finalità del parere ^e framework di riferimento

Il parere espresso è fornito a favore degli Amministratori Indipendenti, al fine di assisterVi nella valutazione dell'Offerta, nel contesto di quanto previsto dall'articolo 39-bis, comma 2, del Rego-lamento Emittenti. Tale parere non è redatto per conto dei, ^e non conferirà diritti ^o rimedi ai titolaridi azioni ordinarie, né ad alcun altro soggetto, né potrà essere utilizzato per scopi diversi. Esso, pertanto, non costituisce in alcun modo una raccomandazione con riferimento all'Offerta, neppurenei confronti dei detentori di azioni ordinarie diversi dall'Offerente.

Il presente parere è riservato ^e non potrà essere utilizzato, divulgato, riferito ^o comunicato (in tuttoin parte) a terzi, ad alcun fine, senza la previa autorizzazione scritta di Fazzini & Partners. Ogni integrazione, modifica successiva o aggiornamento delle informazioni rese disponibili potrebbe rendere i contenuti del parere superati e non più rilevanti. Ai fini della sua predisposizione si è fatto affidamento sulla correttezza, veridicità e completezza della documentazione e delle infor- mazioni forniteci di qualsiasi natura, incluse quelle finanziarie, legali, regolamentari, fiscali ^e con-tabili, senza sottoporle a verifica. Nello specifico, si è assunto che il piano industriale sia stato predisposto con ragionevolezza e sulla base di stime accurate, nel rispetto della migliore prassi. Non è stato fornito, ottenuto o esaminato alcun parere specialistico quale, a titolo esemplificativoma non esaustivo, di natura legale, contabile, datoriale, ambientale, informatico ^o fiscale.

Nel redigere la presente opinion, si è fatto riferimento al Documento di Offerta esclusivamente perquanto attiene ai termini e alle condizioni dell'offerta come ivi disciplinate, ma non è stata com- piuta alcuna verifica volta ^a riscontrarle. Pertanto non viene espresso in questa sede alcun giudiziosulla completezza e sulla correttezza delle informazioni e dei contenuti di tale documento. Non sono state effettuate valutazioni o stime indipendenti delle attività e delle passività (inclusa ogni attività o passività contingente, derivata o fuori bilancio) dell'Emittente o di alcuna delle società facenti parte del Gruppo dell'Emittente, né ci sono state fornite valutazioni ^o stime di tal genere.

Ai fini della predisposizione del presente parere si è inoltre assunto che:

• ▪ l'Offerta sarà posta in essere in conformità con, e nel rispetto dei, termini, condizioni e della tempistica previsti nel, e dei diritti conferiti dal, Documento di Offerta, dalla legge edai regolamenti che lo disciplinano. Al momento della predisposizione di questo parere non è stato ancora approvato da Consob il Documento di Offerta definitivo; si è dunque assunto che tale documento non conterrà termini, condizioni, previsioni ulteriori ovvero diverse da quelli già presenti nel Documento di Offerta ricevuto, che possono influire sul parere, se non in modo del tutto marginale;
• ▪ gli AmministratoriIndipendenti valuteranno i termini alle condizioni dell'Offerta nella loropiena autonomia di giudizio;
• ▪ l'Offerente disporrà dei mezzi necessari per far fronte a una eventuale piena adesione dell'Offerta e che il Corrispettivo sarà regolarmente pagato come previsto nel Documentodi Offerta;
• ▪ non si sia verificato alcun materiale cambiamento nelle attività ^e nella situazione finanzia-ria, nel risultato delle attività operative, nella situazione di mercato e nelle prospettive dell'Emittente ^e delle società da essa controllate, rispetto ^a quanto riportato nei più recentidocumenti esaminati;

• ▪il quadro normativo regolamentare in cui opera l'Emittente non cambi;
• ▪ tutte le autorizzazioni e i consensi di qualsiasi genere e natura (inclusi quelli di autorità governative, di fronte legislativa, regolamentare contrattuale) siano ottenuti e/o prestati senza alcun impatto sull'Offerta ^o sull'Emittente;
• ▪ il management dell'Emittente e la Società abbiano fornito tutte le informazioni necessarieal fine di elaborare ^e rendere il parere ^e che non vi siano circostanze ^o fatti che lo scriventeavrebbe dovuto conoscere che avrebbero reso le informazioni necessarie per rilasciare il parere non accurate o fuorvianti.

Il presente parere non esprime alcuna valutazione in merito alla convenienza ^e correttezza sostan-ziale delle condizioni dell'Offerta, ma solo alla congruità (fairness) da un punto di vista finanzia-rio, alla data odierna, del Corrispettivo per i detentori di azioni ordinarie diversi dall'Offerente. Inquesta sede non è dunque espressa alcuna considerazione sul merito dell'Offerta rispetto ad altre operazioni realizzabili o strategie attuabili, che potrebbero essere maggiormente vantaggiose per l'Emittente, ovvero i suoi azionisti. Non è formulato alcun parere sulla congruità dei termini dell'Offerta per creditori, amministratori, dirigenti o dipendenti della società, ovvero titolari di qualsiasi altro strumento finanziario emesso dalla Società diverso dalle azioni ordinarie. Inoltre non è espresso alcun parere in merito alla capacità dell'Offerente di fare tempestivamente fronte alle sue obbligazioni né ora, né in futuro. Infine, il presente parere si basa necessariamente sulle condizioni economiche, monetarie, di mercato ^e sulle altre condizioni esistenti alla data di rilasciodello stesso, nonché sulle informazioni che sono state fornite alla medesima data. Non è espressa alcuna opinione riguardo ai prezzi ai quali le azioni ordinarie saranno negoziate in futuro. Gli eventi che si verificheranno successivamente alla data di riferimento potrebbero incidere sui pre- supposti ^e sul contenuto del presente parere ^e sulle assunzioni utilizzate nella predisposizione dello stesso. Inoltre, le previsioni economico finanziarie dell'Emittente potrebbero essere influenzate dacambiamenti nel settore di operatività, dalle leggi, dalla regolamentazione applicabile al settore edagli effetti della pandemia da COVID-19; tuttavia, non assumiamo alcun obbligo di aggiornare, modificare o confermare il presente parere.

2. Documentazione utilizzata

Nello svolgimento dell'incarico ^e nell'elaborazione del parere si è fatto riferimento a: (i) informa-zioni pubblicamente disponibili, ritenute rilevanti ai fini dell'applicazione delle metodologie va- lutative selezionate, (ii) documenti, dati ^e informazioni fornite dalla Società sulle attese di sviluppodell'attività del gruppo e dei relativi risultati economici e patrimoniali (complessivamente le "In-formazioni").

Tra le informazioni acquisite, si evidenzia la seguente documentazione:

• a) relazioni finanziarie annuali ^e infrannuali, comunicati stampa ^e presentazioni alla comunitàfinanziaria, ove disponibili, di Eukedos S.p.A. per l'esercizio 2020;
• b) il piano industriale 2021-2025 approvato dal consiglio di amministrazione di Eukedos S.p.A. il 15 aprile 2021 ("Piano industriale");
• c) la bozza di documento di offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102e 106, comma 1, del TUF;
• d) la comunicazione del 29 aprile 2021 ai sensi dell'articolo 102 del TUF;
• e) documentazione relativa all'impairment test della partecipazione di Eukedos in Edos S.p.A. al 31 dicembre 2020;
• f) documentazione relativa ^a transazioni significative sul capitale sociale di Eukedos S.p.A.avvenute negli ultimi 12 mesi;
• g) altre informazioni pubblicamente disponibili ritenute rilevanti ai fini

dell'applicazione delle metodologie di valutazione selezionate;

Non risultano essere disponibili proiezioni del consensus degli analisti ^o repor^t predisposti da sog-getti indipendenti aventi ad oggetto le azioni di Eukedos S.p.A.

Sono stati inoltre realizzati approfondimenti con il managemen^t della Società finalizzati ^a ottenerechiarimenti sulle principali assunzioni sottostanti alle proiezioni economico-finanziarie utilizzatee, in particolare, con riferimento alle attese della società relativamente all'andamento del businesse del proprio settore di riferimento, anche alla luce dell'evoluzione della pandemia da COVID-19.

3. Principali difficoltà ^e limiti della valutazione ^e assunzioni sottostanti al parere

Tra i limiti ^e le principali difficoltà di valutazione si segnalano i seguenti aspetti:

• ▪ le proiezioni economico-patrimoniali della Società, redatte su base stand-alone, per loro natura presentano elementi di incertezza e soggettività e dipendono dall'effettiva realizza-zione delle ipotesi ^e delle assunzioni utilizzate nella formulazione delle previsioni;
• ▪ il grado di affidabilità dei metodi di valutazione adottati dipende da un appropriato adatta-mento del metodo stesso alla specifica valutazione in oggetto;
• ▪ l'attuale scenario macroeconomico è influenzato dalla diffusione della pandemia da CO- VID-19; come noto, il settore in cui opera la Società è stato fortemente impattato nel corsodel 2020 ^e 2021.

Ai fini della predisposizione del presente parere sono state effettuate le seguenti principali assun-zioni:

• ▪le proiezioni economico-patrimoniali della società sono astrattamente conseguibili;
• ▪l'assenza di mutamenti sostanziali all'attuale quadro normativo ^e regolamentare.

Inoltre:

• ▪ non sono stati verificati né l'effettiva esistenza, né lo stato di manutenzione degli asset materiali di proprietà e/o in leasing che compongono il perimetro aziendale;
• ▪ è stato preso atto delle risultanze dell'impairment test del valore della partecipata Edos S.p.A., ma non sono stati verificati né il procedimento di calcolo, né i valori risultanti;
• ▪ non è stato effettuato alcun riscontro circa lo stato, la validità ^e l'esaustività delle licenze eautorizzazioni necessarie per lo svolgimento dell'attività che, salva diversa evidenza, si reputano conformi alle disposizioni di legge;
• ▪ la situazione contabile di riferimento è quella al 31 dicembre 2020, data alla quale lo scri-vente dispone di un progetto di bilancio non ancora approvato dall'Assemblea. Pertanto la coerenza delle conclusioni della presente relazione sono da intendersi subordinate alla con-ferma dei valori da parte dei soci;
• ▪ le informazioni settoriali ^e statistiche sono state acquisite da fonti ritenute attendibili. Tut-tavia lo scrivente non garantisce circa l'accuratezza ^e completezza di tali informazioni, poi-ché non ha effettuato alcun riscontro per corroborarle.

Qualora, successivamente alla data di emissione del parere, si manifestino modifiche rispetto a quanto sopra ipotizzato, le conclusioni del parere potrebbero modificarsi anche in maniera signi- ficativa.

Le analisi valutative sono effettuate in un'ottica di valorizzazione della società nel medio-lungo termine ^e alsolo scopo di valutare la congruità del Corrispettivo proposto. Pertanto, con il presenteparere, non si esprime alcun giudizio né il presente parere può o potrà essere considerato una ga- ranzia ^o un'indicazione circa:(i)il valore economico e/o il prezzo di mercato pre ^o pos^t operazione

che la Società potrebbe avere in futuro o in un contesto diverso rispetto a quello in esame, ivi incluso in ipotesi di realizzazione dell'operazione con termini ^e condizioni diverse rispetto ^a quelliad oggi proposti nel Documento di Offerta, ovvero in caso di mancata realizzazione della stessa; parimenti, nulla di quanto indicato nel parere potrà essere considerato una garanzia un'indicazionedei risultati economici, patrimoniali e finanziari prospettici di Eukedos S.p.A. o delle società ad essa correlate; (ii) la situazione finanziaria e/o la solvibilità della Società in futuro e/o in un contesto macroeconomico diverso da quello considerato nel parere. Fazzini & Partners non si assumealcuna responsabilità diretta e/o indiretta per danni che possono derivare da un utilizzo improprioe/o parziale delle informazioni contenute nel parere.

4. La scelta del metodo di valutazione

Nel parere sono utilizzate metodologie valutative di generale accettazione e in linea con la prassi di mercato, opportunamente elaborate onde adattarle alle specifiche caratteristiche e alle peculia- rità dell'Offerta, tenuto anche conto dei limiti e delle criticità sopra evidenziati.

Le stime elaborate e gli intervalli di valutazione identificati non sono necessariamente indicativi dei valori reali ^o consentono di prevedere i risultati ^o valori futuri. Inoltre le analisi effettuate nonpossono essere considerati né perizie, né riflettono i prezzi ai quali le azioni possono essere effet-tivamente cedute. Di conseguenza, le stime utilizzate e i risultati ottenuti dalle analisi condotte sono necessariamente caratterizzati da elementi di incertezza.

Le valutazioni sono condotte in un'ottica stand alone e di going concern. Pertanto i risultati dell'analisi prescindono da ogni considerazione concernente eventuali sinergie operative e/o im- patti fiscali e/o contabili e/o finanziari e/o operativi dell'operazione.

Per consentire ^a Voi ^e all'Emittente di adempiere compiutamente agli obblighi di informativa det-tate dal TUF e dal Regolamento Emittenti, riportiamo di seguito una breve sintesi delle principalianalisi che sono state effettuate in relazione alla predisposizione del presente parere. Tale sintesi non costituisce una descrizione completa delle analisi ^e valutazioni più approfondite che sono stateeffettuate nello svolgimento dell'incarico. La predisposizione del presente parere implica, infatti,un processo valutativo complesso che si fonda su vari elementi, tra i quali i metodi di analisi e di valutazione più appropriati ^e comunemente in uso nella prassi professionale ^e adattati alle caratte-ristiche peculiari dell'attività svolte dall'Emittente. Nello specifico, è fatto riferimento agli Inter- national Valuation Standards (IVS) ^e ai Principi Italiani di Valutazione (PIV). Considerare singo-larmente i criteri di valutazione di seguito sinteticamente illustrati, ovvero i risultati delle analisi effettuate, senza considerarli come parte imprescindibile di un processo di valutazione unitaria, potrebbe determinare un esame incompleto e fuorviante.

Nella predisposizione del parere si è tenuto conto di tutte le analisi e valutazioni svolte e non è attribuito particolare rilievo ad alcuno dei fattori considerati; piuttosto, il sottoscritto è giunto a formulare la presente opinion sulla base della propria esperienza e del proprio giudizio professio-nale, dopo aver valutato i risultati di tutte le analisi e valutazioni condotte.

Le conclusioni esposte nel parere sono basate sul complesso delle considerazioni ivi contenute e,pertanto, nessuna parte del parere può essere utilizzata disgiuntamente rispetto al parere nella suainterezza; le conclusioni, inoltre devono essere considerate nel loro complesso ed esclusivamentein relazione all'operazione effettuata alle attuali condizioni di mercato.

Tutto ciò premesso, la dottrina aziendalistica riconosce l'esistenza di vari criteri atti ^a determinare

:

• a) metodo basato sulle grandezze stock (metodo patrimoniale);
• b) metodo basato sui flussi attesi (metodo reddituale ^e metodo finanziario);
• c) metodi basati sui moltiplicatori;
• d) il metodo delle quotazioni di Borsa.

a) Il metodo patrimoniale

Il metodo patrimoniale permette di determinare il valore economico (W) rettificando i valori con-tabili in valori correnti ^e integrando il valore degli assets intangibili eventualmente non rappresen-tati in bilancio:

W = K' + I

dove:

dove:

K'	è il patrimonio netto rettificato;
I	è il valore degli assets intangibili.

Si parla di «rettifiche ^o integrazioni attive» quando l'effetto è incrementale del capitale netto ^e di «rettifiche ^o integrazioni passive» nel caso opposto.

b) Il metodo dei flussi attesi

Il metodo basato sui flussi attesi interpreta il valore di un'azienda in funzione dei risultati prospet-tici che essa è in grado di generare nel futuro. Il valore economico è calcolato attraverso la som- matoria dei flussi futuri attualizzati e di un Terminal Value (o valore finale), che rappresenta una misura sintetica dei risultati che si possono generare dopo l'ultimo flusso determinato. La formulaè la seguente:

$$\mathcal{W} = # \begin{array}{c} Fluss (\\hline 1 + \mathfrak{J}^{\mathbb{R}} \end{array} + TV$$

Flussi sono i flussi attesi;

i è il tasso di attualizzazione;

TV è il Terminal Value ^o valore finale.

Il flusso può avere diversa natura, a seconda della dimensione chiamata ad indagare le dinamichegestionali. Qualora si privilegi l'ottica economica, è assunta quale grandezza di riferimento il red-dito (metodo reddituale); se invece la scelta ricade sulla prospettiva finanziaria occorre fare riferi-mento al flusso di cassa (metodo finanziario o Discounted Cash Flow – DCF).

HYDEN, Valuation for Financial Reporting, New York, Wiley, 2011; A. DAMODARAN, Investment Valuation, New York, Wiley, 2012; G. ZANDA, M. LACCHINI, T. ONESTI, La valutazione delle aziende, Torino, Giappichelli, 2013; PIGNATARO P., Financial Modeling & Valuation, New York, Wiley, 2013; K.G. PALEPU, P.M. HEALY, E. PEEK, Bu-siness Analysis and Valuation, London, Cengage, 2013; S. POZZOLI (a cura di), Valutazione d'azienda, Milano, Ipsoa,2013; G. ZANDA, M. LACCHINI, T. ONESTI, La valutazione dell'azienda, Torino, Giappichelli, 2013; M. FAZZINI, Bu-siness valuation, New York, Palgrave MacMillan, 2018.

109

il valore del capitale economico. In particolare, si individuano le seguenti metodologie 1 ¹ Cfr. C. CARAMIELLO, La valutazione dell'azienda. Prime riflessioni introduttive, Milano, Giuffrè, 1993; L. GUATRI, Trattato sulla valutazione delle aziende, Milano, Egea, 1999; L. GUATRI, Il giudizio integrato di valutazione. dalle formule al processo valutativo, Milano, Università Bocconi Editore, 2000; S.P. PRATT, Business valuation, New York, Wiley& Sons, 2001;T.COPELAND,T.KOLLER,J.MURRIN,Il valore dell'impresa. Strategie di valutazione ^e gestione, IV ed., Milano, Il Sole 24 Ore, 2002; G. GUATRI, M. BINI, La valutazione delle aziende, Milano, Egea, 2007; E. GONNELLA, Logiche ^e metodologie di valutazione d'azienda, Pisa, Plus, 2008; M. MASSARI, L. ZANETTI, Valutazione:fondamenti teorici e best practice nel settore industriale e finanziario, Milano, McGraw Hill, 2008; G. LIBERATORE,La valutazione delle PMI, Milano; Angeli, 2010; A. DAMODARAN, La valutazione delle aziende, Milano, Apogeo, 2010; T. KOLLER, M. GOEDHART, D. WESSEL, Valuation, New York, Wiley, 2010; M.J. MARD, J.R. HITCHNER, S.D.

c) Il metodo dei moltiplicatori

I multipli rappresentano il rapporto tra un prezzo e una misura di performance realizzata da una società in un dato periodo; tipiche grandezze sono i ricavi, l'utile, l'Ebit, l'Ebitda, il flusso di cassaoperativo. Il criterio si basa: (a) sulla scelta di società comparabili in funzione del settore, della dimensione, dei rischi finanziari, ecc. e (b) sulla determinazione del valore tenendo conto del va- lore di mercato espresso da società similari.

d) Il metodo delle quotazioni di Borsa

Per le società quotate un metodo utilizzabile è quello degli andamenti del titolo azionario sulla base di una serie storica riferibile ^a un periodo omogeneo, tipicamente 3 o 6 mesi.

* * *

Tenuto conto, oltre che delle informazioni disponibili, della tipologia di operazione, del settore diriferimento in cui opera la società, delle caratteristiche specifiche del gruppo e della tipologia e operatività dello stesso, della prassi valutativa in linea con gli standard nazionali (PIV) e interna- zionali (IVS), sono individuati il metodo dei flussi attesi nella versione Discounted Cash Flow – DCF quale criterio principale ^e il metodo delle quotazioni di Borsa quale criterio di controllo.

Sono stati invece esclusi gli altri due metodi per i seguenti motivi.

Il metodo patrimoniale è basato sul costo. Stante la rilevanza degli assets immobiliari (detenuti inlarga parte in forza di contratti di leasing) e il perdurare della pandemia da COVID-19, una valu- tazione patrimoniale potrebbe essere significativamente influenzata dalla volatilità del real estate delle strutture sanitarie.

Il metodo dei multipli è invece di difficile applicazione per le seguenti ragioni:

• ▪ nel recente passato, a causa della pandemia, non si registrano significative operazioni di M&A aventi ad oggetto strutture sanitarie. Ne consegue che il metodo delle transazioni comparabili assume inconsistente rilevanza;
• ▪ quanto al metodo delle società comparabili, il numero di entità quotate appartenenti allo stesso settore è molto contenuto. Come indicato nel Documento di Offerta, le società (ap-prossimativamente) comparabili sono 5 in tutta Europa, di cui tre in Francia, una in Ger- mania e una in Svezia. Considerate: (i) la diversa dimensione (di gran lunga superiore a quella di Eukedos S.p.A.); (ii) i differenti modelli sanitari (soprattutto quello svedese); (iii)i diversi effetti della pandemia a causa della mancanza di una cabina di regia unitaria a livello europeo, si ritiene il data set troppo disomogeneo per portare a risultati attendibili. Esaminando ad esempio i multipli EV/Ebitda 2020 riportato nel Documento di Offerta, sirileva una certa dispersione tra i valori espressi dalle varie società, al punto da rendere pocoattendibile un'interpolazione lineare;
• ▪ infine, le misure di performances relative al 2020 hanno subito variazioni significative a causa del COVID-19. Ad esempio, i ricavi del Gruppo al 31 dicembre 2020 sono pari ad 45,4 milioni di euro, in flessione rispetto ai 52,9 milioni di euro registrati al termine dell'esercizio precedente. Tale riduzione, come è riportato nell'Annual Report 2020 (p. 10), "pari ad euro 7,5 milioni, è da imputarsi in maniera rilevante al calo dell'occupazionedelle residenze gestite dal Gruppo a causa della pandemia da covid-19 ed è il risultato di protocolli d'ingresso più restrittivi imposti dalle autorità competenti già nella prima fase della pandemia con conseguente allungamento dei tempi di ingresso; tali protocolli, attivatinel corso del mese di marzo 2020 sono rimasti in vigore per tutto l'esercizio in rassegna, esi sono sostanziati nel mantenere per alcuni giorni (a seconda della normativa regionale) i

nuovi ospiti in osservazione prima di avviarli al percorso di ingresso in struttura".

5. Metodo dei flussi attesi o Discounted Cash Flow

Il metodo DCF si basa sull'attitudine di un'impresa ^a conseguire cash flow in grado di offrire una adeguata remunerazione agli azionisti. Esistono due configurazioni di valore: una asset side ^e unaequity side.

La prima si basa sull'attualizzazione dei flussi di cassa operativi ^o free cash flows (FCF). Il valoreeconomico del capitale (equity value) è determinato sottraendo dall'enterprise value la posizione finanziaria netta. La seconda si basa sull'attualizzazione dei flussi disponibili per l'azionista ^o freecash flows to equity (FCFE) e permette di determinare direttamente l'equity value. Dal momento che nella fattispecie l'obiettivo è quello di determinare il valore nell'ottica dell'azionista che devedecidere l'adesione ^o meno all'offerta pubblica di acquisto, la valutazione è effettuata in un'otticaequity side.

I termini della formula che richiedono un approfondimento sono i seguenti:

• ▪i flussi di cassa attesi in ottica equity side;
• ▪la determinazione del terminal value;
• ▪il tasso di attualizzazione.

I flussi di cassa attesi

I flussi di cassa attesi (expected cash flows) relativi al periodo 2021-2025 sono contenuti nel pianoindustriale approvato dal C.d.A. il 15 aprile 2021. In ottemperanza al documento ESMA32-63- 1041 del 28 ottobre 2020, la Società ha sviluppato tre scenari che mostrano tre possibili evoluzionidel mercato di riferimento e della situazione globale, considerata la persistenza della pandemia Covid-19: "Management Case", "Best Case" ^e "Worst Case".

Ai fini dell'applicazione del DCF sono presi ^a riferimento i free cash flow to equity del "Manage-ment Case", il cui schema di calcolo, unitamente alle assumption, è riportato in Allegato 1.

Si segnala che i flussi utilizzati per stimare l'azienda sono prodotti nella controllata Edos S.p.A., che gestisce le attività del gruppo. Eukedos S.p.A. svolge un'attività di direzione ^e coordinamentoe, ^a tal titolo, nel 2020 ha ricevuto proventi pari ^a 70k euro, come risulta dall'Annual Report, parial 30% dei valori percepiti nell'anno precedente. Tale importo, stante la modesta materialità, noninfluisce sulla determinazione del Corrispettivo ^e sulle conclusioni della presente opinion.

Il terminal value

Prudenzialmente il terminal value è calcolato sulla base dei flussi degli ultimi tre anni di piano (2023-2025), durante i quali la Società ha previsto un decalage degli effetti della pandemia da COVID-19. Ai fini dell'impairment test, la Società aveva determinato il Terminal Value sulla basedell'ultimo flusso di cassa del piano.

Il tasso di attualizzazione

Quale tasso di attualizzazione, coerentemente con i flussi equity side, è utilizzato il Capital AssetPrice Model (CAPM) calcolato dalla Società ai fini dell'impairment test della partecipazione in Edos S.p.A. Il valore è pari ^a 7,87%.

Il valore dell'azienda

Applicando il tasso di attualizzazione ai free cash flow to equity puntuali ^e al valore finale, risultaun equity value pari ^a 1,15 euro ad azione (Allegato 2).

Analisi di scenario

È effettuata un'analisi di scenario ipotizzando una variazione positiva e negativa del 10% sul ter-minal value ^e sul tasso di attualizzazione:

	TV (-10%)	TV	TV (+10%)
CAPM (-10%)	1,15	1,26	1,36
CAPM	1,05	1,15	1,24
CAPM (+10%)	0,97	1,06	1,15

Allo stato attuale, considerati il protrarsi degli effetti della pandemia, l'andamento delle vaccina- zioni, il settore in cui opera la Società ^e le previsioni dei flussi di cassa per il biennio più prossimo(2021-2022), la possibilità di un incremento del 10% del terminal value è da considerarsi più re- mota. È al contempo ipotizzabile una relativa stabilità del tasso di attualizzazione in considera- zione delle seguenti circostanze: (i) le misure eccezionali del Recovery Fund a livello europeo e italiano in particolare dovrebbero dare una certa stabilità al riskfree rate e al risk premium, che comunque la stessa Società ha incrementato del 2% rispetto al valore indicato da Damodaran nel suo data set per tener conto della dimensione ^e dei rischi specifici del Gruppo (cfr. Annual Report2020); (ii) il coefficiente beta del settore "healthcare services", passata la fase acuta dell'emer- genza da COVID-19, dovrebbe tornare ad assestarsi su valori non eccessivamente volatili e co- munque al di sotto del rischio medio di mercato.

Ne consegue che il range di valori più probabili è quello compreso tra 1,05 euro per azione e1,24 euro per azione. Il valore intermedio di 1,15 euro per azione è dunque da giudicarsi deltutto plausibile, anche in considerazione dell'andamento del titolo.

6. Metodo delle quotazioni di Borsa

Nell'ambito di un'operazione di mercato, i prezzi di borsa rappresentano per gli investitori un indicatore del valore di una società, in quanto riflettono le aspettative espresse dagli stessi in ter- mini di redditività, solidità patrimoniale, rischiosità ^e crescita prospettica di una società.

Secondo quanto riportato nel Documento di Offerta, il prezzo delle azioni alla data di emissione del comunicato (29 aprile 2021) ^e nei mesi precedenti (uno, tre, sei, dodici), i prezzi medi ponderatiufficiali delle azioni di Eukedos S.p.A. sono i seguenti:

	Prezzi medi ponderati
	ufficiali delle azioni
Valore al 29.04.2021	1,1100
Valore a 1 mese	1,0954
Valore a 3 mesi	1,0885
Valore a 6 mesi	1,0527
Valore a 12 mesi	0,9436

Anche risalendo indietro nel tempo, negli ultimi 5 anni il valore del titolo si è stabilmente collocatoben al di sotto di 1,17 euro. Il picco massimo è stato di 1,22 euro per azione l'8 gennaio 2021, a seguito dei significativi volumi discambio avvenuti nel mese di dicembre (344.173 azioni, ^a frontedi una media mensile negli ultimi 12 mesi pari ^a 39.355 azioni).

112

Sia il valore massimo di 1,22 euro per azione che i prezzi medi ponderati ufficiali ^a uno, tre, sei, dodicimesi rientrano nel range individuato attraverso il metodo DCF (1,05 euro – 1,24 euro).

Si rileva pertanto che:

• ▪tale range sia idoneo ad esprimere un attendibile intervallo di valori delle azioni;
• ▪ il valore più probabile si colloca nella parte intermedia dell'intervallo, anche alla luce delprezzo medio ponderato su base mensile registrato nei sei mesi precedenti:

Mese			Volumi complessivi Controvalore complessivo Prezzo medio per azione ponderato Differenza tra (Sconto) / Premio
				il corrispet.	del corrispett.
				e prezzo medi rispetto alle
				per azione	quotazioni
	(in azioni)	(in Euro)	(in Euro)	(in Euro)	(%)
30.04.2020	22	19	0,853	0,317	37.1%
Maggio 2020	5.511	4.573	0,830	0,340	41.0%
Giugno 2020	11.563	9.863	0,853	0,317	37.2%
Luglio 2020	6.489	5.274	0,812	0,357	43.9%
Agosto 2020	4.623	3.819	0,826	0,344	41.6%
Settembre 2020	5.894	4.930	0,836	0,334	39.9%
Ottobre 2020	7.649	6.438	0,847	0,328	39.0%
Novembre 2020	29.311	26.393	0,900	0,270	29.9%
Dicembre 2020	344.173	361.312	1,049	0,120	11.4%
Gennaio 2021	35.454	39.921	1,126	0,044	3.9%
Febbraio 2021	9.291	10.221	1,100	0,070	6.4%
Marzo 2021	2.689	2.904	1,080	0,090	8.3%
Dal 1.04.2021 al 29.04.2021	7.061	7.667	1,086	0,084	7.7%
Ultimi 12 mesi	39.355	37.111	0,943	0,227	24.0%

8. Conclusioni

In definitiva, sulla base delle considerazioni in precedenza svolte e dei limiti indicati, si ritiene che, nel contesto dell'Operazione, il Corrispettivo di 1,17 euro ad azione sia congruo (fair) da unpunto di vista finanziario per i detentori di azioni ordinarie diversi dall'Offerente.

113 Prof. Marco Fazzini Ordinario di Economia Aziendale Università Europea di Roma Dottore Commercialista

Il sottoscritto Prof. Marco Fazzini, nato ^a Firenze il 12.10.1974, CF FZZMRC74R12D612M

dichiara:

• a) di non trovarsi nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile (i.e. l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici ^o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi);
• b) di non essere il coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori delle So- cietà coinvolte nell'operazione, delle società controllate, delle società che le controllano e di quelle sottoposte ^a comune controllo;
• c) di non essere legato alle Società coinvolte nell'operazione o alle società da queste controllate,o alle società che le controllano, o a quelle sottoposte a comune controllo, ovvero agli ammi- nistratori delle società e ai soggetti di cui alla precedente lettera b) da rapporti di lavoro auto- nomo ^o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale ^o professionale che ne com-promettano l'indipendenza.

Prof. Marco Fazzini

Allegato 1 - Free cash flow to equity del "Management Case" (valori in migliaia di euro)

	Cash Flow Statement Gruppo Eukedos 2021-2025
	Expected FY 2021	Expected FY 2022	Expected FY 2023	Expected FY 2024	Expected FY 2025
Flusso di Cassa	1.350	3.158	4.264	5.016	5.529
Working capital variation	1.400	490	810	1.009	1.106
Imposte	0	490	810	1.009	1.106
Variazione Debiti/Crediti Commerciali	1.400	0	0	0	0
Acquisizioni e Cessioni	(2.075)	(800)	50	50	50
Pagamento Domus Pacis	(850)	(850)	0	0	0
Incasso Cessione San Domenico	50	50	50	50	50
Acquisto Cornaredo	(1.275)	0	0	0	0
Costruzioni e Ampliamenti	(1.540)	(6.058)	(673)	0	0
Lavori Cornaredo	0	(6.058)	(673)	0	0
Ampliamento Buon Samaritano	(1.540)	0	0	0	0
Investimenti Operativi	(625)	(669)	(669)	(669)	(669)
Capex	(625)	(669)	(669)	(669)	(669)
Free cash flow	(1.491)	(3.878)	3.782	5.406	6.015
Flusso di Cassa derivante da Operazioni Finanziarie	177	3.132	(2.367)	(2.550)	(2.584)
Free cash flow to equity	(1.313)	(746)	1.415	2.856	3.431

Il "management case", ^o ipotesi base, prevede, tra l'altro, le seguenti assumptions:

• ▪ strutture: il perimetro del Gruppo Eukedos è presunto costante, ad eccezione del trasferimento deiposti letto tra una struttura ^e un'altra;
• ▪ occupancy rate: è previsto un aumento a partire dalla metà del 2021, con un progressivo riallinea-mento ai dati pre-covid tra il 2023 ^e il 2025;
• ▪rette: è ipotizzato un aumento annuo dello 0,5% ^a partire dal 2022;
• ▪costo del Personale: è stimato un riallineamento ai valori pre-covid ^a partire dal 2024;
• ▪costi Covid: è prevista una riduzione nel 2021 rispetto al 2020 ^e l'azzeramento nel 2022;
• ▪affitti: è considerato un incremento annuo dello 0,5%.

Allegato 2 – Calcolo dell'equity value

Valutazione equity side (valori in migliaia di euro) Expected	FY 2021	Expect ed FY 2022	Expect ed FY 2023	Expect ed FY 2024	Expect ed FY 2025	Termin al value
Free cash flow to equity	(1.313)	(746)	1.415	2.856	3.431	32.627
Ke (CAPM)	7,87%
Periodo	1	2	3	4	5	5
Coefficiente di attualizzazione	1,0787	1,1636	1,2552	1,3539	1,4605	1,4605
Flussi attualizzati	(1.217)	(641)	1.127	2.110	2.349	22.340
Equity value	26.068.217
Numero di azioni	22.741.628
Prezzo ad azione in euro	1,15

PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI DI EUKEDOS SPA

al sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11977 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA PROMOSSA DA LA VILLA SPA

* * * * *

1. Premesse

1.1. L'Offerta promossa da La Villa S.p.A.

Con comunicato del 29 aprile 2021 (di seguito, il "Comunicato sull'Offerta"), redatto al sensi dell'art. 102, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998 (di seguito, "TUE") e dell'art. 37 del Regolamento Consob n. 11971/1999, successivamente modificato e integrato (di seguito, il "Regolamento Emittent!"), a seguito del perfezionamento di tre contratti di compravendita mediante i quali La Villa S.p.A. (di seguito "La Villa" o l'"Offerente") - che già in precedenza deteneva n. 5.615.000 azioni parl al 24,69% clrca del capitale sociale di Eukedos S.p.A. (di segulto, nell'assemblea ordinaria - ha acquistato da Arkiholding S.r.l., Toscofina di Carlo luculano & C. s.a.s. e Groupe Maisons de Famille s.a. complessivamente n. 11.219.885 azioni pari al 49,34% del capitale sociale dell'Emittente, è sorto l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF (di segulto l'"Offerta").

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 5.906.743 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale (di seguito, le "Azion!"), rappresentative del 25,97% circa del capitale sociale di Eukedos, emesse e in circolazione alla data del Documento di Offerta, dedotte le n. 16.834,885 azioni, rappresentative del 74,03% circa L'Offerente riconoscerà un corrispettivo pari ad Euro 1,17 per clascuna Azione portata in adesione all'Offerta (di seguito, il "Corrispettivo").

In data 19 maggio l'Offerente, facendo seguito al Comunicato sull'Offerta, ha informato di aver presentato in pari data a CONSOB - ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37-ter del Regolamento Emittenti - il documento di offerta (di seguito, Il "Documento di Offerta") relativo all'Offerta avente ad oggetto le Azioni.

117

Alla data di redazione del presente documento, il Documento di Offerta non è stato ancora approvato dalla CONSOB.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente (di seguito "CDA"), al sensi dell'art. 103, co. 3, del TUF, è tenuto a diffondere, nei termini previsti dall'art. 39, comma 4, del Regolamento Emittenti, un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e le proprie considerazioni sulla stessa, nonché, fra l'altro, le valutazioni degli effetti che l'eventuale successo dell'Offerta avranno sugli Interessi dell'impresa, nonché sull'occupazione e la localizzazione dei siti produttivi (di segulto, il "Comunicato dell'Emittente"); il medesimo è predisposto seguendo le le le lndicazioni contenute nell'art. 39, comma 1, del Regolamento Emittenti.

L'Offerta, come accertato dal CDA in data 13 maggio 2021, è soggetta all'applicazione delle disposizioni di cui all'art. 39-bis, comma 1, lett. a), n. 1 (soggetti che che detengono una parteclpazione superlore alla soglia prevista dall'articolo 106, comma 1, del TUF) del Regolamento Emittenti, in quanto l'Offerente detiene duna parteclpazione pari a a n. 16,834,885 azioni, che rappresentano circa il 74,03% del capitale sociale dell'Emittente. Pertanto, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli amministratori Indipendenti redigere un parere motivato (non vincolante) ex art. 39-bis del Regolamento Emittenti contenente le le valutazioni sull'Offerta e e sulla congruità del Corrispettivo (di seguito, il "Parere").

A tal fine, in data 13 maggio 2021, il CDA ha invitato gli amministratori indipendenti a selezionare all'interno di una rosa di candidati (l) un advisor finanziario indipendente al quale attribuire l'Incarico di redigere una fairness opinion a supporto delle valutazioni da compiersi a a cura degli stessi amministratori Indipendenti (e a cura del CDA ex art. 103, comma 3, del TUF), nonché (li) un advisor legale che assista gli amministratori indipendenti - nella predisposizione del Parere e l'Emlttente nella predisposizione del Comunicato dell'Emittente.

In data 13 maggio 2021 l'Emittente ha conferito l'incarico, su Indicazione degli amministratori Indipendente (in segulto, I'"Esperto Indipendente") per la redazione della fairness opinion sul Corrispettivo (di seguito, la "Fairness Opinion") e all'Avv. Flavia Scarpellini quale advisor legale indipendente (di segulto, l'"Advisor Legale").

2

2. Finalità

Il presente Parere viene redatto esclusivamente ex art. 39-bis del Regolamento n presente viene messo a disposizione del CDA al fini del rilascio, da parte di quest'ultimo, del successivo Comunicato dell'Emittente,

Pertanto, il Parere non sostituisce in alcun modo, il Comunicato dell'Emittente, Pertanto, il Proferenciali Offerta, né può essere interpretato come come una lie il giudizio di clascun azionista in relazione all'Offerta.

3. Attività degli Amministratori Indipendenti

3.1. Amministratori indipendenti che hanno partecipato alla redazione del Parere

l seguenti amministratori dell'Emittente, tutti Indipendenti ai sensi dell'art. 47l seguenti anninimerator del come da ultimo confermato all/Emittente contribution der Ma dichiarazioni del 9 aprile 2021) (di seguito, gli "Amministratori Indipendent(") hanno predisposto e approvato il presente Parere:

• Glovanni del Vecchio (lead independent director)
• · Marco Di Lorenzo
• Pierlulgi Rosa.

Gli Amministratori Indipendenti hanno dichiarato altresì di non trovarsi in Oli Annimistratori di correlazione con l'Offerente ai sensi del regolamento parti alcuna situazione di Gorrolatione con delibera 12 marzo 2021, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.

3.2 Nomina dell'Esperto Indipendente

Nella riunione del 18 maggio 2021, gli Amministratori Indipendenti hanno confermato di avvalersi dell'Esperto Indipendente al fine della redazione del Parere.

3,3 Documentazione esaminata

Gli Amministratori Indipendenti, esaminato, fra l'altro, la seguente documentazione:

• a) il Comunicato sull'Offerta emesso dell'Offerente in data 29 aprile 2021;
• a) Il Comunious del Documento di Offerta depositato dall'Offerente in data 19 la Bozza del Bozantonio ancora approvato dalla CONSOB e i a relativi documenti allegati;
• maggio 2021 che è allegata al presente Parere (Allegato 1).

3.4 Attività svolte dagli Amministratori Indipendenti

Ad esito della riunione del CDA del 13 maggio 2021, nel corso della quale è Ad Colto della nambio l'Offerta è soggetta all'applicazione delle disposizioni di cui all'art. 39-bls, comma 1, lett. a), al n. 1 del Regolamento Emittenti (soggetti che detengono una partecipazione superiore alla soglia prevista (Soggetti Che che comma 1, del TUF), in quanto l'Offerente detiene una partecipazione pari a n. 16.834.885 azioni, che rappresentano il 74,03% del partecipazione proceduto alla seguenti attività:

• a) in data 18 maggio 2021 hanno tenuto una prima riunione in autu io in videoconferenza, con la partecipazione anche del Presidente Presidente dopo a aver confermato di avvalersi del medesimo al fini indipondatore, redazione dell'Advisor Legale per la predisposizione del Parere. In tale riunione ach Auvisor all'esame del Comunicato sull'Offerta e a definire un programma di lavoro. L'Esperto Indipendente ha inoltre fornito una programma Fairness Opinion;
• b) in data 21 maggio 2021 hanno tenuto una seconda riunione in videoconferenza, con con la partecipazione anche del Presidente del Collegio Sindacale, dell'Esperto l Indipendente e e dell'Advisor Legale dove hanno esaminato la bozza del Documento di Offerta depositato dall'Offerente presso la CONSOB in data 19 maggio 2021, con i relativi dun Onereme pressedent riunione l'Esperto Indipendente ha illustrato l contenuti di una prima bozza della Falrness Opinion e e gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato una Parere:
• c) in data 24 24 maggio 2021 hanno tenuto una terza rriunione in videoconferenza, sempre alla presenza del Presidente del Collegio viacoconier endell'Esperto hanno ulteriormente rivisto la bozza di Parere;
• d) in data 26 maggio 2021 hanno tenuto una tenuto una terza arriunione ein in Guta - 20 - milleoconferenza del Presidente del Collegio viacocomerchia, e dell'Advisor e e dell'Advisor Legale dove, dopo Sinducato Indipendente e approvato Il presente Parere,

4

1. Elementi essenziali dell'Offerta

4.1 L'Offerta

In base alla bozza di Documento di Offerta:

• l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria l Offerente ai sensi e sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF, nonché delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti;
• attuazione contendre le Azioni come definite nelle Premesse (n. 5.906.743 azioni ordinarie, prive di Indicazione del valore nominale) 5.300.745 azioni del 25,97% clrca del capitale sociale dell'Emittente, socletà con azioni quotate sul MTA;
• società con azioni quota dell'Offerta corrispondono alla totalità delle azioni emesse e in clrcolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte entesse e in choclaroni - rappresentative del 74,03% clrca del capitale sociale dell'Emittente - detenute dall'Offerente;
• l'Offerente riconosce un Corrispettivo pari a Euro 1,17 (uno virgola diciassette) per clascuna Azione portata In adeslone all'Offerta, per un esborso massimo complessivo di Euro 6.910,889,31;
• esporso massimo comprovere l'Offerta consegue, come si evince dal Documento di Offerta in bozza, al perfezionamento, di tre contratti di Documento Car Cherce mediante quali quali quali quali a con acquistato de con cola compravendita luculano e e e e (di seguito, "GMdF") complessivamente n. 11.219.885 l'amile sia. (a) 49,34% circa del capitale sociale dell'Emittente e del azioni pur al esercitabili nell'assemblea ordinaria, a fronte di un annel di per lazione pari a Euro 1,17 e, quindi, per un prezzo prezzo per a euro 13.127.265,45 (di seguito, gli "Acquisti ddi Soci Strategici") e specificatamente:
  • co un contratto di compravendita di n. 9.041.054 azioni vendute da Arkiholding per un prezzo complessivo di € 10.578.033,18;
  • o Antinoiding per un compravendita di n. 1.299.296 azioni vendute da Toscofina per un prezzo complessivo di € 1.520.176,32;
  • o un contratto di compravendita di n. 879.535 azioni vendute da GMdF per un prezzo complessivo di € 1,029.055,95.

L'Offerta è rivolta a tutti l' titolari di Azioni dell'Emittente indistintamente e a Conerta e livoita a catti i aroma è stata diffusa negli Stati Unitt, in Australia, purita canada e in Glappone, né in qualslasi Pease In cui l'Offerta non sla m Canada

4.2 Finalità dell'Offerta

Secondo la bozza del Documento di Offerta:

l'opongo di Acquisti perrezionamente continuità rispetto agli acquisti già effettuati in data 29 dicembre 2020 dall'Offerente da taluni soci finanziari1 (di segulto, i alcembro 2001 sempre al prezzo per Azione di euro 1,17, come riportato nel Comunicato dell'Offerta. Tali acquisti sono finalizzati a riportato consondare premesse che consentiranno di perseguire l'in modo realizzando dell'Emittente, che svolgono, direttamente e/o attraverso le società da esse controllate, la medesima attività di impresa;

• da esse controllate, la medicina dorità dell'Assetto l Onerente all'Emittente di cogliere con maggiore efficacia le future opportunità di sviluppo e crescita, rafforzando la propria posizione nel settore della gestione di RSA;
• settore dell'Emittente all'Emittente la stabilità manageriale necessaria per realizzare gli obiettivi sopra indicati, l'Offerente intende esercitare per realizzare gia onittente l'attività di direzione e coordinamento al sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile, garantendo, nel sensi società quotata dell'Emittente, in linea con le correnti pratiche di governo assetto concentrato;
• contentrato)
  l'Offerta non è finalizzata alla revoca delle Azioni dell'Emittente dalla ronera nel MTA (di seguito, il "Dellsting"), anche se l'Offrente, qualora divenisse titolare di una partecipazione superiore alla soglia qualora divernisse clica, comma 2, del TUF, si riserva di valutare se procedere o o meno alla ricostituzione del flottante sufficiente ad procuere MTA.

Si rinvia alla Sezione A, Paragrafi A.8 e A.9, della bozza del Documento di Offerta.

4.3 Corrispettivo

Sempre in base alla bozza del Documento di Offerta, il Cofferta, il Corrispettivo Semple in baos ana euro 1,17 (unoverigoladiclassette) in denaro per dell'Offerta intende:

"cum dividendo" cosicché laddove l'eventuale dividendo spettante a (i) ciascuna Azione fosse pagato prima della Data di Pagamento, il

² FIrst Capital S.p.A., Banor Sicav Soc. d'Investissement à Capital Variable come riportato nel Comunicato sull'Offerta 6

Corrispettivo verrà decurtato dell'ammontare di tale dividento. Si fa Cornspettivo verra che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, criunitosi presente che il Consiglio al Anninho di proporre all'assemblea dei soci di non distribuire alcun dividendo;

soci di non distribuire alcun dividendo;
(ii) al netto del bolli, in qualito esclusivo esclusivo esclusivo edell'Offerente, e mentre e spese, che sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carlco degli Aderenti all'Offerta.

li controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base dell'Offerta, sarà li controvalore massimo complessivo dell'Offerta, "dalonio "Land" candono dell'Offerta, sarà pari a Euro 6.910.889,31 (di seguito, l'"Esborso Massimo").

Come Illustrato in dettaglio nella Sezione E, Paragrafi E.1.1. e E.1.2, della Come illustrato in dettaglio nella Sezione (l'incorpora: (l) un premio pari bozza di Documento di Offeria, il confisiectivo di configrio di chiusura delle Azioni
al 5,4% circa rispetto al prezzo ufficiale un'itario di con cliculo di Borsa Aneria al 5,4% circa frispetto all prezzo uniciale (ultimo Glorno adde Borno addi a Borsa Aperta
registrato link data 29 aprile 2021. (ultimo 2021. aprile 2021) aprile a Euro registrato rispetto alla Data di Annuncio, il.e., 29 aprile 2021), paril a artment a antecedente rispetto alla Data di Anndito, nel alla media aritmetica ponderata
1,11; e (li) un premio pari al 11,1% rispetto alla media procedenti la Data di 1,11; e (il) ufficiali registrati dalle Azioni nei precedenti la Data di dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nel oall'incon il prezzo già pagato dall'Offerente ai Soci Investitori a dicembre 2020.

aun oner maggiori informazioni sulle sulle modalità di determinazione del SI

5. Valutazione degli Amministratori Indipendenti

5,1 Congruità e Fairness Opinion

.

Bla Gonglifanistratori Gli Indipendente.

malpendones.
L'Esperto metodologia articolata In diverse fasi.

meteaeregia la l'Esperto ln particolare, criter| riconosciuti dalla dottrina azlendandalistica per determinare
all'interno dei criter| riconosciuti dalla dottrina aziendaren a) metrodo hasato all'interno del capitale economico, le seguenti metodologie: a) metodo basato
ll valore del capitale economico, le seguent metodo masato sul flussi, attesi Il valore del capitale (metodo patrimoniale); }) metodo passto sul filussi attesi
sulle grandezze stock (metodo patrimoniale); }) metodo passt sui moltiplicator); sulle grandezze stock (metodo finanziario); c) metodo basat oa. Productorio
(metodo reddituale e metodo finanziario); c) metodi basat sui moltiplicatori; d) il metodo delle quotazioni di Borsa.

a) informazione, oltre che delle informazioni disponibili, della ctipologia edila ctipologia edile ln considerazione, oltre che delle riferimanto cul opera l'ifinittente, delle
operazione, del settore di riferimento di contindia coperazioni o operazione stesso, operazione, del settore di a nielimento in lecti e operatività dello stesso,
caratteristiche specifiche del gruppo e della tipologia e operatività dell'o stesso, caratteristiche specifiche del gruppo e della tipologia e sun line le l'internazionali
della prassi valutativa in linea con gli standard nazionali (PIV) e internazionali

(IVS), haz quindi, individuato il metodo del flussi attesi nella versione Discounted Cash Flow - DCF quale criterlo principale e il metodo delle guotazioni di Borsa quale criterio di controllo. L'Esperto Indipendente ha escluso gli altri due metodi, per l motivi dettagliatamente illustrati nella Fairness Opinion (pag. 7). In particolare, secondo l'Esperto Indipendente, attesa la rilevanza degli assets immobiliari (detenut) in larga parte in forza di contratti di leasing) e il perdurare della pandemla da COVID-19, il metodo patrimoniale patrimoniale sanitarie.

Parimenti, sempre secondo l'Esperto Indipendente, il metodo dei multipli sarebbe di difficile applicazione per una pluralità di ragioni: (a) la mancanza, a causa della pandemia, di recenti significative operazioni di M&A aventi ad oggetto comparabili cui fare riferimento; (b) l'esiguità del numero di entità quotate appartenentl allo stesso settore: Documento di Offerta, le società (approssimativamente) comparabili sono 5 in tutta Europa, di cui tre in Francia, una in Germania e una in Svezla, Considerate: (i) la diversa dimensione (di gran lunga superiore a quella di Eukedos); (il) i i differenti modelli sanitari (soprattutto quello svedese); ((ii) i diversi effetti della pandemia a causa della mancanza di una cabina di regia unitaria a livello europeo, l'Esperto Indipendente ha ritenuto ll "data set" troppo disomogeneo per portare a risultati attendibili; (c) infine, le significative variazioni registrate nelle misure di performances relative al 2020 a causa del COVID-19.

5.2 Metodo dei flussi versione "Discounted Cash Flow" - DCF

Nella Fairness Opinion, l'Esperto Indipendente, dopo aver ricordato che il metodo DCF si basa sull'attitudine di un'Impresa a conseguire cash flow in grado di offrire una adeguata remunerazione agli azionisti e che esistono due configurazioni di valore - una asset side e una equity side -, ha ritenuto di dover adottare una valutazione "equity side" in quanto l'obiettivo della alore audottore e quello di determinare il valore finanziario delle Azioni nell'ottica dell'azionista che deve decidere l'adesione o meno all'Offerta.

Nell'applicare la formula in ottica equity side:

8

dove: Flussi i

sono i flussi attesi; è il tasso di attualizzazione; TV

è il Terminal Value o valore finale,

L'Esperto Indipendente ha individuato i seguenti parametri:

• a) i flussi di cassa attesi generati dalla controllata al 100% Edos Sp.A., soggetta a direzione e coordinamento, relativi al periodo 2021-2025 sono quelli contenuti nel piano industriale approvato dal CDA il 15 aprile Sono quelli contendo 2021. In parcidonaro), l'Emittente ha sviluppato tre scenari che mostrano del 20 ottobre abdoni del mercato di riferimento e della situazione la globale, globale, Management Indipendente I free cash flow to equity del "Management Case", il cul malpendente con con unitamente alle assumption, è riportato nell'Allegato 1 alla Fairness Opinion;
• Indipendente sulla base del flussi degli ultimi tre anni di piano (2023-Indipendente i quali l'Emittente ha previsto un decalage degli effetti della pandemia;
• co della pardelinia, utilizzazione è utilizzato è e lle "Capital Asset Price dell' ll Classo di partecipazione in Edos S.p.A e risultante pari a 7,87%,

L'Esperto Indipendente, quindi, ha ha ritenuto che, applicando lle lasso dili L'Esperto - indipendente) - quity puntuali e al valore finale, finale, fisulta - un attualizzazione al Tree dan nova a 1,15 euro per Azione (Allegato 2 alla Falrness Opinion).

Passando ad applicare un'analisi di scenario, l'Esperto l Indipendente ha Passando lpolizzato di attualizzazione. In particolare, considerando il protrarsi degli effetti tasso di actualizzazione: della parderma, l'Emittente e le previsioni dol nassene, nella sua Fairness Opinion, che ala 2022), possibilità di ann andrenente auzobile couna remota, attualizzazione . Di conseguenza)
valori plù probabilli è quello compreso tra 1,05 euro per azione e 1,24 euro per

^{² ra questa nothal ()) la misure e secel a l'Allio drope e l'allano hartona dereta de care are ta ta ta ta ta ta ta ta ta ta ta ta tatalità a
ra tene e di rish spellici de l} rischio medio di mercato.

, 4

azione. Il valore intermedio di 1,15 euro per azione è dunque da giudicarsi del tutto plausibile, anche in considerazione dell'andamento del titolo".

5.3 Metodo delle quotazioni di Borsa

L'Esperto Indipendente richiama, nella seconda parte della Fairness Opinion, guanto riportato nella bozza di Documento di Offerta in ordine al prezzo delle Azioni alla data di emissione del Comunicato sull'Offerta (29 aprile 2021) e nei mesi precedenti (uno, tre, sei, dodici), come segue:

Prezzi medi ponderati ufficiali delle azioni

Valore al 29.04.2021	€1,1100
Valore a 1 mese	€1,0954
Valore a 3 mesi	€1,0885
Valore a 6 mesi	€1,0527
Valore a 12 mest	€0.9436.

Secondo l'Esperto Indipendente, negli ultimi 5 anni il valore del titolo in oggetto si è stabilmente collocato ben al di sotto di 1,17 euro. Il picco massimo di euro 1,22 euro è stato raggiunto l'8 gennalo 2021 a seguito dei significativi volumi di scamblo avvenuti nel mese di dicembre (344.1.73 azioni, a fronte di una media mensile negli ultimi 12 mesi pari a 39,355 azloni). Pertanto, sia il valore massimo di 1,22 euro per azione che i prezzi medi ponderati ufficiali a uno, tre, sei, dodici mesi rientrano nel range Individuato attraverso il metodo DCF (1,05 euro – 1,24 euro). Di conseguenza, tale "range viene ritenuto idoneo ad esprimere un attendibile intervallo di valori" delle Azioni e "il valore più probabile si colloca nella parte intermedia dell'intervallo, anche alla luce del prezzo medio ponderato su base mensile registrato nel sel mesi precedenti" (pag. 10 della Fairness Opinion).

5.4 Conclusioni dell'Esperto Indipendente

L'Esperto Indipendente ritlene, in conclusione, che "il corrispettivo di 1,17 euro ad azlone sla congruo (fair) da un punto di vista finanziario per i detentori di azioni ordinarie diversi dall'Offerente".

5.5 Valutazione dell'Offerta

Gli Amministratori Indipendenti rilevano quanto segue:

• di aver esaminato tutti i pertinenti aspetti utili per l'apprezzamento dell'Offerta, congruità del 10

Corrispettivo sia ai fini del Comunicato dell'Emittente da approvarsi dal CDA, sia per la redazione del presente Parere;

• Il Parere comprende i contenuti di cul all'art. 39-bis del Regolamento Emittenti relativamente alla congruità del Congruità del Corrispettivo e e alla valutazione dell'Offerta;
• nella loro gualità di componenti del CDA, concorreranno, unitamente a tale organo, alle valutazioni e deliberazioni di competenza del CDA per la l'approvazione del Comunicato dell'Emittente;
• l'Offerta non è ostile e si pone in continuità rispetto all'assetto azionario dell'Emittente;
• l'Offerta non è volta al Delisting dell'Emittente;

• il Corrispettivo è in Ilnea con (i) gli andamenti del titolo negli ultimi 12 mesi, (ii) il corrispettivo glà pagato dall'Offerente ai Soci Investitori alla fine dell'anno 2020 e e con (ili) il corrispettivo glà pagato dall'Offerente per gli Acquisti dal Soci Strategici.

• Conclusioni

Gli Amministratori Indipendenti, in considerazione di quanto sopra esposto, all'unanimità:

• esaminata la bozza della Documentazione di Offerta e e l'ulteriore documentazione relativa all'Offerta, nonché la Fairness Opinion;
• ritenuto di di condividere condividere conclusioni cul cul e e glunto Indipendente per cui la valutazione delle Azioni deve essere condotta in base alle risultanze del metodo Discounted Cash Flow (equity side), quale metodo principale, che esprime un valore dell'Azione tra un minimo di Euro 1,05 e un massimo di Euro 1,24, con un valore Intermedio di Euro 1,15;
• considerato che, secondo il metodo di controllo delle quotazioni in Borsa adottato dall'Esperto Indipendente nella Fairness Opinion, Il Corrispettivo sulla base della media dei prezzi ponderati ufficiali "preannuncio" a uno, tre, sei e dodici mesi rientra nel range individuato attraverso il metodo DCF di cul sopra (1,05 euro – 1,24 euro);
• considerato che l'Esperto indipendente conclude nella sua Fairness Opinion nel senso di ritenere "Il corrispettivo di 1,17 euro ad azione sia congruo (fair) da un punto di vista finanziario per i detentori di azioni ordinarie diversi dall'Offerente";

:
:

r considerato che il presente Parere è rilasciato, ex art. 39-bis del Regolamento Emlttenti ai fini del rilasclo da parte del CDA del Comunicato dell'Emittente

* * * *

ritengono di accogliere le conclusioni dell'Esperto l'Indipendente per cui cui Corrispettivo, pari a 1,17 per Azioni, offerto dall'Offerente sia congruo per i titolari delle Azioni oggetto dell'Offerta.

Firenze, 26 magglo 2021

Gli Amministratori Indipendenti

Giovanni del Vecchio

170 AD,

Pierluigi Rosa

Allegato 1: Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente

M.2 COMUNICAZIONE EXART. 102 TUF

COMUNICAZIONE AI SENSI DELL'ART. 102, COMMA 1, DEL D. LGS 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO ("TUF") E DELL'ART 37 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO ("REGOLAMENTO EMITTENTI"), AVENTE AD OGGETTO L'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA PROMOSSA DA LA VILLA S.P.A. SULLE AZIONI ORDINARIE DI EUKEDOS S.P.A. (LA "COMUNICAZIONE").

Firenze, 29 aprile 2021

Ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, La Villa S.p.A. ("La Villa"), con sede legale in Firenze, Via Benedetto da Foiano n. 14, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 05548060481 (di seguito, l'"Offerente"), comunica che in data odierna – a seguito dell'acquisto di complessive n. 11.219.885 azioni ordinarie di Eukedos S.p.A. rappresentative del 49,34% del capitale sociale dell'Emittente per effetto di contratti di compravendita stipulati con Arkiholding s.r.l. (di seguito, "Arkiholding"), Toscofina di Carlo Iuculano e C. s.a.s. (di seguito, "Toscofina") e Groupe Maisons de Famille s.a. (di seguito, "GMdF") – si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF (di seguito, l'"Offerta") sulle azioni ordinarie di Eukedos S.p.A. (di seguito, l'"Emittente" o "Eukedos"), essendo intervenuta una modifica sostanziale dell'assetto di controllo dell'Emittente.

L'Offerta ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente (di seguito, le "Azioni" e, ciascuna, l'"Azione") emesse e in circolazione alla data della presente Comunicazione, dedotte le n. 16.834.885 Azioni, rappresentative del 74,03 % del capitale sociale dell'Emittente detenute dall'Offerente e pertanto ha ad oggetto n. 5.906.743 Azioni (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 1,17 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Le Azioni dell'Emittente sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario (di seguito, "MTA"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, "Borsa Italiana").

L'Offerente promuoverà l'Offerta nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, presentando alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") il documento di offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 L'Offerente e la relativa compagine sociale

L'Offerente è La Villa S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, costituita in data 08.06.2005, con sede legale in Firenze, Via Benedetto da Foiano n. 14, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 05548060481. Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Offerente è pari a euro 25.000.000,00, suddiviso in 12.750.000 azioni A, integralmente detenute da GMdF, e 12.250.000 azioni B, integralmente detenute da Arkiholding. Le azioni A e le azioni B hanno i medesimi diritti, ma ai sensi dell'art. 19 dello Statuto sociale dell'Offerente la maggioranza delle azioni B ha il diritto di nominare tre amministratori su cinque e la maggioranza delle azioni A ha il diritto di nominare gli altri due amministratori.

Alla luce di quanto sopra descritto, poiché nessuno dei due soci di La Villa dispone da solo di voti sufficienti a esercitare un'influenza dominante in tutte le assemblee ordinarie, non vi è un unico soggetto che controlla l'Offerente ai sensi dell'articolo 93 del TUF. Sulla base delle prerogative spettanti ai due soci in forza delle vigenti disposizioni statutarie, si ritiene che La Villa sia soggetta al controllo congiunto di Arkiholding e GMdF.

Per completezza, si forniscono di seguito i dati societari e le informazioni relative all'assetto proprietario di Arkiholding e di GMdF:

• Arkiholding S.r.l. è una società a responsabilità limitata, costituita in data 31.07.2018, con sede legale in Firenze, Via Benedetto da Foiano n. 14, P. IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze, 06854030480, il cui capitale sociale, pari a Euro 100.000,00, è ripartito in quote paritetiche tra:
  • o Partecipazioni Holding S.r.l., società controllata da Toscofina di Carlo Iuculano e C. s.a.s., e
  • o Gita S.r.l., società controllata dal Sig. Giovanni Matteini;
• Toscofina di Carlo Iuculano e C. S.a.s. è una società in accomandita semplice, costituita in data 12.12.1960, con sede legale in Firenze, Via Benedetto da Foiano n. 14, P. IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 00587110487 il cui capitale sociale, suddiviso in quote, è pari a Euro 410.100,00, di cui 250.100,00 di proprietà dell'Ing. Carlo Iuculano e 160.000,00 di proprietà del Dott. Antonino Iuculano; pertanto l'Ing. Carlo Iuculano, socio accomandatario e di maggioranza di Toscofina, esercita il controllo su Toscofina;
• Groupe Maisons De Famille S.A. è una società di diritto francese, con sede legale in Place Victor Hugo n. 1, Courbevoie – Parigi (Francia),

Partita Iva FR 24493488571 il cui capitale sociale, suddiviso in n. 5.506.201 azioni, è pari a euro 66.074.412,00. GMdF è controllata da Credeav S.A.

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Alla data della presente Comunicazione, si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101bis, commi 4 e 4bis, del TUF, i seguenti soggetti (le "Persone che Agiscono di Concerto"):

• Arkiholding, in quanto soggetto che esercita, congiuntamente a GMdF, il controllo sull'Offerente;
• GMdF, in quanto soggetto che esercita, congiuntamente ad Arkiholding, il controllo sull'Offerente;
• Toscofina, in quanto soggetto che esercita, attraverso la controllata Partecipazioni Holding S.r.l., il controllo su Arkiholding;
• l'Ing. Carlo Iuculano, in quanto Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato dell'Offerente nonché socio accomandatario e controllante di Toscofina.

1.3 L'Emittente

1.3.1 Descrizione dell'Emittente

(a) L'Emittente è Eukedos S.p.A., società per azioni di diritto italiano, costituita in data 31.10.1996, con sede legale in Firenze, Via Benedetto da Foiano n. 14, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al registro delle imprese di Firenze n. 01701100354, avente, alla data della presente Comunicazione, un capitale sociale pari ad euro 28.703.679,20 interamente versato, diviso in n. 22.741.628 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

(b) Le Azioni sono quotate sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83bis del TUF (codice ISIN: IT0004818297).

(c) Ai sensi dell'articolo 3 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere modificata con deliberazione dell'assemblea straordinaria.

(d) La Società ha per oggetto sociale:

• l'assunzione, la negoziazione e la gestione di partecipazioni in altre società, imprese o altre entità, anche con sede all'estero, con particolare ma non esclusivo riferimento al settore medicale, sanitario e dell'assistenza alla persona in senso lato;
• l'attività di sviluppo strategico e progettuale e di direzione e coordinamento delle società da essa controllate, la prestazione a tali società e alle società partecipate di assistenza e coordinamento tecnici e/o finanziari e/o commerciali e di servizi in genere, con particolare

riferimento all'assistenza alla programmazione economica, amministrativa, organizzativa e commerciale delle soci e controllate e/o partecipate; il compimento di operazioni finanziare nell'ambito di società del gruppo di appartenenza, il finanziamento della società cui partecipa anche indirettamente e la conclusione di accordi finanziari per il coordinamento finanziario della attività delle stesse. La società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, immobiliari e mobiliari ritenute dall'organo amministrativo necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, nonché per la migliore gestione delle proprie risorse, in particolare di quelle finanziarie; essa può ricevere finanziamenti dai soci, nonché effettuare e ricevere finanziamenti infragruppo; essa può anche prestare avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia in genere, anche a favore di terzi, rimane comunque escluso l'esercizio nei confronti del pubblico di attività qualificate dalla legge come finanziarie. Rimangono pure escluse tutte le attività relative alla raccolta del risparmio ed ogni altra attività riservata a norma di legge. Sono inoltre escluse le attività professionali riservate.

(e) Ogni Azione dà diritto a un voto nelle assemblee dell'Emittente.

(f) Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni dell'Emittente o diritti di voto anche limitati;

(g) Sulla base delle informazioni pubblicate dalla Consob, l'Emittente è una PMI quotata ai sensi e per gli effetti dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF.

1.3.2 Soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del TUF e soci rilevanti

(a) Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente controlla l'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF in quanto titolare di complessive n. 16.834.885 Azioni rappresentative del 74,03 % del capitale sociale dell'Emittente e dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria.

(b) Secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, alla data della presente Comunicazione, oltre all'Offerente, non vi sono altri azionisti titolari di una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale dell'Emittente, eccetto Arkiholding e Toscofina, che per effetto delle vendite effettuate in data odierna, comunicheranno, entro i termini stabiliti dalle disposizioni vigenti, l'azzeramento delle loro partecipazioni.

(c) Inoltre, sulla base delle informazioni messe a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non risulta esistente alcun patto avente ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nell'Emittente e nelle società che lo controllano. Si precisa che l'accordo parasociale già esistente tra Arkiholding e Toscofina è stato risolto in data odierna in conseguenza della vendita da parte dei paciscenti di tutte le Azioni oggetto dell'accordo stesso.

1.3.3 Azioni proprie

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non risulta titolare di Azioni proprie.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

(a) L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF.

(b) L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento, in data odierna, di tre contratti di compravendita mediante i quali l'Offerente - che già in precedenza deteneva n. 5.615.000 Azioni pari al 24,69% circa del capitale sociale dell'Emittente e dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria - ha acquistato da Arkiholding, Toscofina e GMdF complessivamente n. 11.219.885 Azioni pari al 49,34% del capitale sociale dell'Emittente e dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria, a fronte di un prezzo per Azione pari a Euro 1,17 per un prezzo complessivo pari a Euro 13.127.265,45 e specificatamente:

• un contratto di compravendita di n. 9.041.054 Azioni vendute da Arkiholding per un prezzo complessivo di Euro 10.578.033,18, che verrà registrato a credito del Venditore nel rapporto di finanziamento da questi intrattenuto con l'Offerente quale socio finanziatore e verrà regolato tra le parti con le stesse modalità attualmente in essere per detto rapporto di finanziamento (di seguito, l'"Acquisto Arkiholding");
• un contratto di compravendita di n. 1.299.296 Azioni vendute da Toscofina per un prezzo complessivo di Euro 1.520.176,32, che verrà registrato a credito del Venditore nel rapporto di finanziamento da questi intrattenuto con l'Offerente e verrà regolato tra le parti con le stesse modalità attualmente in essere per i finanziamenti erogati dai soci (di seguito, l'"Acquisto Toscofina");
• un contratto di compravendita di n. 879.535 Azioni vendute da GMdF per un prezzo complessivo di Euro 1.029.055,95, che verrà registrato a credito del Venditore nel rapporto di finanziamento da questi intrattenuto con l'Offerente quale socio finanziatore e verrà regolato tra le parti con le stesse modalità attualmente in essere per detto rapporto di finanziamento (di seguito, l'"Acquisto GMdF e, congiuntamente all'Acquisto Arkiholding e all'Acquisto Toscofina, gli "Acquisti dai Soci Strategici").

Il trasferimento delle Azioni oggetto dell'Acquisto dai Soci Strategici sarà effettuato entro il 30 aprile 2021.

(c) Si fa presente che in data 29.12.2020 l'Offerente aveva acquistato da First Capital S.p.A. (di seguito, "First Capital") e Banor Sicav Société d'Investissment à Capital Variable (di seguito, "Banor") complessivamente n. 5.615.000 Azioni pari al 24,69% circa del capitale sociale dell'Emittente e dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria, a fronte di un prezzo per Azione pari a Euro 1,17 corrispondente a un prezzo complessivo pari a Euro 6.569.550,00 e specificatamente:

• n. 4.515.000 Azioni vendute da First Capital per un prezzo complessivo di Euro 5.282.550,00 (di seguito, l'"Acquisto First Capital");
• n. 1.100.000 Azioni vendute da Banor per un prezzo complessivo di Euro 1.287.000,00 (di seguito, l'"Acquisto Banor" e, congiuntamente all'Acquisto First Capital, gli "Acquisti dai Soci Investitori").

Per effetto degli Acquisti dai Soci Investitori e degli Acquisti dai Soci Strategici, l'Offerente è titolare, alla data della presente Comunicazione, di complessive n. 16.834.885 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative di una partecipazione pari al 74,03% del capitale sociale dell'Emittente e dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria.

2.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

(a) L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito del perfezionamento degli Acquisti dai Soci Strategici, descritti nel precedente paragrafo 2.1(b), che si pongono in una linea di continuità rispetto agli Acquisti dai Soci Investitori, descritti nel precedente paragrafo 2.1(c). Tutti tali acquisti sono finalizzati a consolidare e riorganizzare l'assetto proprietario di Eukedos, realizzando le premesse che consentiranno di perseguire in modo integrato gli obiettivi industriali e strategici dell'Offerente e dell'Emittente, che svolgono, attraverso le società da esse controllate, la medesima attività di impresa. In tale prospettiva, l'Offerente ritiene che il consolidamento dell'assetto proprietario consentirà all'Emittente di cogliere con maggiore efficacia le future opportunità di sviluppo e crescita, rafforzando la propria posizione nel settore della gestione di RSA.

(b) Al fine di garantire all'Emittente la stabilità manageriale necessaria per realizzare gli obiettivi sopra indicati, l'Offerente intende esercitare nei confronti dell'Emittente l'attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile, garantendo, nel contempo, il rispetto di requisiti di governance adeguati allo status di società quotata dell'Emittente, in linea con le correnti pratiche di governo societario applicabili alle PMI con assetto proprietario concentrato.

(c) Non sono, allo stato, previste operazioni di fusione e/o scissione che coinvolgano l'Emittente. L'Offerente potrà, peraltro, valutare in futuro, a sua discrezione, la realizzazione di possibili operazioni di integrazione societaria

quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni, riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo delle azioni oggetto dell'Offerta

(a) L'Offerta ha ad oggetto complessive massime n. 5.906.743 azioni ordinarie di Eukedos S.p.A., senza indicazione del valore nominale, e rappresentative del 25,97% circa del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Comunicazione. Le Azioni oggetto dell'Offerta rappresentano la totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla data della presente Comunicazione, dedotte le n. 16.834.885 azioni ordinarie di Eukedos S.p.A., rappresentative del 74,03% circa del capitale sociale dell'Emittente di titolarità dell'Offerente.

(b) Si precisa che il numero di Azioni oggetto dell'Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione - come definito al successivo paragrafo 3.4(a) - nonché, qualora ne ricorrano i presupposti di cui all'articolo 40bis del Regolamento Emittenti, durante la Riapertura dei Termini dell'Offerta - come definita al successivo paragrafo 3.4(a) -, l'Offerente acquistasse azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta nel rispetto della normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

(c) Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere munite della cedola in corso (godimento regolare), liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

3.2. Corrispettivo unitario e controvalore massimo dell'Offerta

(a) L'Offerente riconoscerà un Corrispettivo di Euro 1,17 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta.

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo, per l'acquisto di Azioni dell'Emittente nei dodici mesi anteriori alla data della presente Comunicazione.

Il Corrispettivo coincide, in applicazione di tale norma, con il prezzo pagato dall'Offerente per gli Acquisti dai Soci Strategici effettuati in data odierna e per gli Acquisti dai Soci Investitori effettuati in data 29 dicembre 2020.

(b) Il Corrispettivo si intende:

• al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, è a carico degli aderenti all'Offerta;
• "cum dividendo" cosicché laddove il dividendo spettante a ciascuna Azione fosse pagato prima della Data di Pagamento, come di seguito definita, quest'ultimo verrà decurtato dell'ammontare di tale dividendo. Si fa presente che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, riunitosi in data 29 aprile 2021, ha deliberato di proporre all'assemblea dei soci di non distribuire alcun dividendo.

(c) Il Corrispettivo incorpora un premio del 5,4% circa rispetto al prezzo ufficiale unitario di chiusura delle azioni ordinarie dell'Emittente registrato il 29 aprile 2021 (ultimo giorno di borsa aperta precedente la diffusione al mercato della presente Comunicazione), pari ad Euro 1,11 per azione ordinaria di Eukedos S.p.A. (fonte: Bloomberg).

La seguente tabella presenta un confronto tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali relativa a 1, 3, 6 mesi e 1 anno precedenti il 23 aprile 2021 (ultimo giorno di borsa aperta precedente la diffusione al mercato della presente Comunicazione).

Arco temporale	Prezzi medi di borsa delle Azioni Eukedos	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per azione (in euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per azione (in % rispetto al prezzo medio)
29/04/2021	1,1100	0,0600	5,4%
1 mese precedente	1,0954	0,0746	6,8%
3 mesi precedenti	1,0885	0,0815	7,5%
6 mesi precedenti	1,0527	0,1173	11,1%
1 anno precedente	0,9436	0,2264	24,0%

(d) In caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a € 1,17 (Euro uno virgola diciassette) e del numero massimo complessivo di Azioni oggetto dell'Offerta, è pari a € 6.910.889,31 (Euro seimilioninovecentodiecimilaottocentoottantanove virgola trentuno) (l'"Esborso Massimo").

3.3 Finanziamento dell'Offerta

(a) L'Offerente dichiara ai sensi dell'articolo 37bis del Regolamento Emittenti, di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta fino a concorrenza dell'Esborso Massimo.

(b) In particolare, l'Offerente intende fare fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo in parte mediante ricorso a mezzi propri, in parte mediante finanziamenti soci e in parte mediante finanziamenti bancari.

3.4 Periodo di Adesione

(a) Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di quindici e un massimo di venticinque giorni di borsa aperta, salvo proroga o eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta (come di seguito definita). Trattandosi di offerta promossa da chi già detiene una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'articolo 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applicherà l'articolo 40bis del Regolamento Emittenti. Pertanto, a chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento (come infra definita), il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto per cinque giorni di borsa aperta ai sensi dell'articolo 40bis, comma 1, lettera b), n. 2, del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini dell'Offerta"). Tuttavia, non si farà luogo alla Riapertura dei Termini dell'Offerta qualora l'Offerente, almeno cinque giorni di borsa aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di avere acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

(b) Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta avverrà entro il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del:

• (i) Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato; e
• (ii) dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta, ove applicabile;

(ciascuna, una "Data di Pagamento").

(c) Per tutto il periodo in cui le Azioni resteranno vincolate a servizio dell'Offerta e, quindi, dalla data in cui l'azionista ha aderito all'Offerta sino alla Data di Pagamento, gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi pertinenti alle Azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte le Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le Azioni stesse. Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti da parte dell'Offerente interessi sul Corrispettivo dell'Offerta.

3.5 Condizioni alle quali l'Offerta è subordinata

In quanto obbligatoria ai sensi dell'articolo 106, comma 1, del TUF, l'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato nella presente Comunicazione, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

3.6 Revoca delle azioni ordinarie di Eukedos S.p.A. dalla quotazione

L'Offerta non è finalizzata alla revoca delle azioni ordinarie di Eukedos S.p.A. dalla quotazione (il "Delisting"), fermo restando, in ogni caso, quanto indicato nei paragrafi che seguono.

3.6.1 Eventuale scarsità di flottante

(a) Nel caso in cui, al termine dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta, ove applicabile), si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni di Eukedos S.p.A., anche tenuto conto dell'eventuale permanenza nel capitale sociale dell'Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa applicabile, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie di Eukedos S.p.A. dalla quotazione ai sensi dell'articolo 2.5.1 del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa").

(b) Qualora tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l'Offerente si riserva ogni decisione in merito all'eventuale ripristino delle condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle azioni ordinarie di Eukedos S.p.A., non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile. In caso di revoca delle azioni ordinarie di Eukedos S.p.A. dalla quotazione ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, i titolari di tali Azioni che non abbiano aderito all'Offerta (salvo quanto indicato nei successivi paragrafi 3.6.2 e 3.6.3) saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

3.6.2 Obbligo di acquisto delle Azioni ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF

(a) Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta, ove applicabile), per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati in conformità alla normativa applicabile al di fuori dell'Offerta medesima durante il Periodo di Adesione (ovvero nel periodo di eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta, ove applicabile), l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto (congiuntamente considerate ai sensi dell'articolo 109 del TUF) venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente si riserva di valutare se procedere o meno alla ricostituzione del flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni sul MTA.

In particolare, qualora, l'Offerente dovesse divenire titolare di una partecipazione superiore alla soglia indicata dall'articolo 108, comma 2, del TUF, il medesimo potrebbe decidere di adempiere all'Obbligo di acquisto delle Azioni ex art. 108, comma 2, del TUF (come di seguito definito) e così procedere al Delisting di Eukedos qualora, sulla base delle condizioni di mercato, la ricostituzione del flottante dovesse essere eccessivamente onerosa per l'Offerente nonché qualora il numero di Azioni portate in adesione all'Offerta sia notevolmente superiore rispetto al 90% del capitale sociale.

(b) Ove il flottante non venga ricostituito, l'obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF"), gravante solidalmente sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, sarà adempiuto dall'Offerente ad un corrispettivo per ogni Azione che sarà determinato dalla Consob in misura pari al Corrispettivo dell'Offerta. L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF nel rispetto della normativa applicabile.

(c) Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, a norma dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF.

(d) Pertanto, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF (fermo quanto indicato nel successivo paragrafo 3.6.3), saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

3.6.3 Obbligo di acquisto delle Azioni ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF

(a) Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati in conformità alla normativa applicabile al di fuori dell'Offerta medesima durante il Periodo di Adesione e/o di acquisti effettuati nel periodo di eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta, ove applicabile, e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto (congiuntamente considerate ai sensi dell'articolo 109 del TUF) venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore o pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente adempirà all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF") ad un corrispettivo per ogni Azione che sarà determinato dalla Consob in misura pari al Corrispettivo dell'Offerta.

(b) L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF nel rispetto della normativa applicabile.

(c) Inoltre, l'Offerente dichiara che intende avvalersi del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF sulle rimanenti Azioni in circolazione, nell'ipotesi in cui l'Offerente – dopo aver adempiuto all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF – decida di non ripristinare il flottante.

3.7 Mercato sul quale è promossa l'Offerta

(a) L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni ordinarie dell'Emittente sono quotate esclusivamente sul MTA ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di Azioni.

(b) L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (collettivamente gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

(c) Il Documento di Offerta non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni, o a soggetti residenti negli Altri Paesi.

(d) Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

(e) L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

3.8 Modifiche all'Offerta

Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione. Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta l'ultimo giorno a sua disposizione (i.e., il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a tre giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamenti applicabili.

4. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

5. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.eukedos.it.

6. CONSULENTI DELL'OPERAZIONE

L'Offerente è assistito dall'Avv. Alessandro Chieffi, partner di Koiné S.r.l. società tra avvocati, in qualità di consulente legale.

N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nei Paragrafi N.1 e N.2 sono a disposizione del pubblico in formato elettronico sui siti internet di seguito indicati e sono a disposizione per la consultazione, in orari d'ufficio e durante i giorni lavorativi, nei luoghi di seguito indicati per la consultazione presso:

• (a) gli uffici dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni in Milano, Foro Buonaparte n. 10;
• (b) le sedi legali degli Intermediari Incaricati;
• (c) la sede legale dell'Emittente in Firenze, Via Benedetto da Foiano n. 14;
• (d) la sede legale dell'Offerente in Firenze, Via Benedetto da Foiano n. 14;
• (e) il sito internetdell'Emittente all'indirizzo www.eukedos.it.

N.1 DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERENTE

• Statuto e atto costitutivo dell'Offerente.

N.2 DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE

• Relazione Finanziaria Annuale 2020.

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta è in capo all'Offerente.

L'Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

Nome: Carlo Iuculano Carica: Presidente del consiglio di amministrazione di La Villa S.p.A.