Digital Bros

Related Party Transaction • Jun 29, 2021

PROCEDURA PER LA DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

(AI SENSI DELL'ART. 2391-BIS DEL CODICE CIVILE E DEL REGOLAMENTO CONSOB IN MATERIA DI PARTI CORRELATE APPROVATO CON DELIBERA N. 17221 DEL 12 MARZO 2010, come successivamente modificato ed integrato)

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione di Digital Bros S.p.A. nella riunione del 29 giugno 2021

1. PREMESSA - AMBITO DI APPLICAZIONE

La presente procedura, adottata in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis del Codice Civile e dal regolamento Consob in materia di parti correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Consob OPC"), individua le regole che disciplinano l'individuazione, l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere da Digital Bros S.p.A. ("Digital Bros S.p.A." ovvero la "Società"), direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale sia procedurale delle operazioni stesse (le "Procedure DigitalBros OPC").

Digital Bros S.p.A. rientra nella definizione di "Società di Minori Dimensioni" ai sensi del Regolamento Consob OPC e usufruisce pertanto delle previsioni di cui all'art. 10 del medesimo Regolamento.

2. DEFINIZIONI.

"Amministratori Indipendenti": gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3 del D. Lgs n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "Testo Unico della Finanza" ovvero il "TUF") e dei requisiti dettati dal Codice di Corporate Governance a cui la società aderisce.

"Amministratori non Correlati": gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle parti correlate della controparte;

"Amministratori Coinvolti nell'Operazione": gli amministratori che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società. Rientra, a titolo esemplificativo, in tale fattispecie un amministratore,

(a) quando egli è la controparte di una determinata operazione, e

(b) quando una Parte Correlata, dallo stesso amministratore comunicato alla Società ai sensi dell'art. 3.1, è la controparte dell'operazione;

"Controvalore": Il controvalore di un'operazione determinato in conformità a quanto previsto nell'Allegato A;

"Comitato OPC": comitato composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti non correlati e non esecutivi che, se non diversamente stabilito dal Consiglio di Amministrazione, coincide con la composizione del Comitato Controllo e Rischi;

"Condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard": condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ivi incluse quelle basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti e quelle praticate a soggetti con cui Digital Bros S.p.A. sia obbligato per legge a contrarre ad un determinato corrispettivo;

"Delibere-Quadro": Delibera relativa ad una serie di operazioni omogenee con determinate categorie di Parti Correlate;

" Operazioni Ordinarie": le operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria;

"Operazioni con Parti Correlate" ovvero "OPC": le operazioni definite come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 (¹ ); "OPC di Importo Esiguo" Operazioni con Parti Correlate il cui Controvalore non superi le Soglie di Esiguità previste dall'Allegato A.

OPC di Maggiore Rilevanza": Le OPC definite come tali dall'Allegato B

"OPC di Maggiore Rilevanza per Cumulo": operazioni tra loro omogenee, realizzate in esecuzione di un disegno unitario, concluse nel corso dell'esercizio con la medesima Parte Correlata o con soggetti correlati sia a quest'ultima che a DigitalBros, le quali pur non qualificabili singolarmente come OPC di Maggiore Rilevanza superino, ove cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza identificate ai sensi dell'Allegato A. Ai fini della presente definizione rilevano anche le operazioni compiute da società controllate italiane o estere e non si considerano le operazioni eventualmente escluse ai sensi dell'articolo 4. Si considerano OPC di Maggiore Rilevanza per Cumulo anche le OPC poste in essere in attuazione di una Delibera-Quadro che, sulla base del prevedibile ammontare massimo, non sia stata oggetto di un documento informativo, laddove tali operazioni superino, cumulativamente considerate, le soglie previste dall'Allegato A.

"Parti correlate": i soggetti definiti come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 (² );

"Regolamento Emittenti": Regolamento di attuazione del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche;

"Soglie di Esiguità": le soglie previste dall'Allegato B; TUIF": il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

3. PROCEDURA PER LE OPC DI MINORE RILEVANZA E PER LE OPC DI MAGGIORE RILEVANZA

3.1 La Società procede alla raccolta, il monitoraggio e l'aggiornamento periodico delle informazioni rilevanti ai fini dell'individuazione delle sue Parti Correlate. Sulla base delle informazioni raccolte, la Società redige ed aggiorna l'elenco delle sue Parti Correlate (la "Banca Dati Parti Correlate") in modo da garantire la corretta applicazione delle regole procedurali ed informative stabilite dalle Procedure DigitalBros OPC, nonché l'adempimento degli obblighi normativi e regolamentari di natura informativa e contabile relativi alle OPC, anche con riguardo alle OPC poste in essere dalle sue controllate.

3.2 Prima che possa essere approvato il compimento di operazioni di Controvalore superiore alle Soglie di Esiguità, viene verificata, attraverso la consultazione della Banca Dati Parti Correlate (a seconda dei casi e del tipo di operazione, informatizzata o manuale), se la controparte dell'operazione è una Parte Correlata.

⁽ 1 ) Si rimanda all'Appendice delle presenti Procedure DigitalBros OPC per quanto attiene alle definizioni di parti correlate e operazioni con parti correlate, nonché alle principali definizioni funzionali, tratte – a solo mero titolo informativo - dai principi contabili internazionali.

⁽ 2 ) Si rimanda all'Appendice delle presenti Procedure DigitalBros OPC per quanto attiene alle definizioni di parti correlate e operazioni con parti correlate, nonché alle principali definizioni funzionali, tratte – a solo mero titolo informativo - dai principi contabili internazionali.

3.3 La competenza a deliberare in merito alle OPC di Minore Rilevanza spetta al Consiglio di Amministrazione che deve ricevere a tal fine, con congruo anticipo, informazioni adeguate e complete in relazione agli elementi caratteristici delle OPC di Minore Rilevanza, quali la natura della correlazione, le modalità previste per l'esecuzione delle OPC di Minore Rilevanza, le condizioni, anche economiche, per la loro realizzazione, l'interesse e le motivazioni sottostanti e gli eventuali rischi per la Società. Il Consiglio di Amministrazione, sia nella fase istruttoria sia nella fase deliberativa delle OPC di Minore Rilevanza, deve procedere ad un esame approfondito delle stesse. Tale esame deve essere supportato da adeguata documentazione idonea ad illustrare le ragioni delle OPC di Minore Rilevanza, la relativa convenienza, nonché la correttezza sostanziale delle condizioni alle quali le OPC di Minore Rilevanza sono concluse. In particolare, qualora le condizioni dell'Operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta contiene oggettivi elementi di riscontro.

3.4 Fermo quanto previsto al successivo articolo 7, alle OPC di Maggiore Rilevanza si applica la procedura prevista al precedente paragrafo 3.3.

3.5 Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle OPC di Maggiore Rilevanza e sulle OPC di Minore Rilevanza (congiuntamente, le "OPC Non Esenti") previo parere motivato non vincolante del Comitato OPC , sull'interesse della Società al compimento dell'OPC Non Esente , nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni (il "Parere Non Vincolante"). Tale Parere Non Vincolante viene redatto per iscritto e allegato al verbale della riunione del Comitato OPC che lo ha rilasciato.

3.6 Ai fini del rilascio del Parere Non Vincolante, il Comitato OPC deve ricevere anch'esso informazioni complete ed adeguate in merito alle OPC Non Esenti e agli elementi caratteristici delle stesse. Il Comitato OPC può farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti non correlati che non abbiano, neppure indirettamente, un interesse nell'operazione e siano scelti dal Comitato OPC, il quale ne verifica preventivamente l'indipendenza tenendo conto delle relazioni indicate nel paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 del Regolamento Consob OPC e dell'Allegato C alle presenti Procedure DigitalBros OPC. Gli esperti indipendenti non correlati possono essere chiamati ad esprimere un parere e/o perizia, a seconda dei casi, sulle condizioni economiche, e/o sugli aspetti tecnici e/o sulla legittimità delle medesime Operazioni Non Esenti. Il tetto massimo di spesa che la Società sosterrà in relazione al ricorso agli esperti indipendenti dovrà essere parametrato al valore dell'Operazione Non Esente e comunque non dovrà mai essere superiore ad Euro 50.000 per ogni singola operazione.

3.7 Qualora il Comitato degli Amministratori Indipendenti non possa costituirsi validamente, in quanto, in relazione ad una singola operazione, non vi siano tre Amministratori Indipendenti non Correlati, il Parere Non Vincolante previsto dalle presenti Procedure è espresso, se presenti, da due soli Amministratori Indipendenti non Correlati componenti del Comitato degli Amministratori Indipendenti, i quali si dovranno esprimere all'unanimità. Qualora non vi siano due Amministratori Indipendenti non Correlati componenti del Comitato degli Amministratori Indipendenti, il Parere Non Vincolante è formulato dal Collegio Sindacale al quale si applicano, in quanto compatibili, le medesime disposizioni previste per il Comitato OPC dalle presenti Procedure. In tale ultimo caso, i componenti del Collegio Sindacale, qualora abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, nell'operazione, sono tenuti a darne notizia agli altri sindaci, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

3.8 Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale dovranno ricevere una completa informativa almeno trimestrale sull'esecuzione delle Operazioni Non Esenti.

3.9 La deliberazione del Consiglio di Amministrazione può essere assunta nonostante il parere contrario del Comitato degli Amministratori Indipendenti non Correlati.

3.10 Gli Amministratori Coinvolti nell'Operazione sono tenuti (a) ad informare all'avvio dei lavori consiliari sulla natura, sui termini, sull'origine e sulla portata dell'interesse nell'operazione, specificando nel dettaglio le ragioni del conflitto, nonché (b) ad astenersi dal partecipare alla fase di illustrazione e di discussione, nonché a quella della votazione sulla predetta operazione.

Nell'ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione ritenga comunque utile e/o opportuna la partecipazione alla fase dell'illustrazione e della discussione dell'amministratore in questione e comunque sentito in proposito anche il Collegio Sindacale, l'Amministratore Coinvolto nell'Operazione potrà partecipare a tutta o parte della fase di illustrazione e discussione, ferma la sua impossibilità in ogni caso di partecipare alla fase deliberativa sull'OPC.

3.11Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Digital Bros S.p.A. in merito alle Operazioni Non Esenti provvedono a motivare adeguatamente l'interesse della Società, le ragioni, la convenienza e la correttezza sostanziale delle operazioni stesse per la società stessa ed il gruppo a cui la Società appartiene (il "Gruppo Digital Bros S.p.A.").

3.12Nel caso in cui, sulla base di disposizioni di legge o di statuto, le Operazioni Non Esenti siano di competenza dell'assemblea dei soci o debbano essere autorizzate da quest'ultima, nella fase delle trattative, nella fase dell'istruttoria e nella fase dell'approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea, si applica la procedura sopra menzionata.

4. CASI DI ESCLUSIONE

4.1 Alle OPC di Importo Esiguo compiute con Parti Correlate non si applicano le Procedure DigitalBros OPC e il Regolamento Consob OPC.

4.2 Sono inoltre escluse dall'applicazione delle Procedure DigitalBros OPC e del Regolamento Consob OPC:

(a) le delibere assembleari di cui all'art. 2389, comma 1 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, nonché le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea dei soci ai sensi dell'art. 2389, comma terzo, del Codice Civile.

(b) le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 cod. civ, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale;

(c) fermo quanto previsto dall'art. 5, comma 8, Regolamento Consob OPC, i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive, anche alla luce della relativa competenza assembleare e del rigoroso regime di informativa applicabile.

4.3 Fermo quanto previsto dall'art. 5, comma 8, Regolamento Consob OPC, le Procedure DigitalBros OPC e il Regolamento Consob OPC non si applicano alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche, diverse dalle delibere indicate nel punto 4.2 di cui sopra, nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:

• (a) la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'assemblea;
• (b) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;
• (c) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

4.4 Sono del tutto escluse dalla disciplina prevista dalle Procedure DigitalBros OPC e dal Regolamento Consob OPC le OPC concluse con o tra società controllate, anche congiuntamente, da Digital Bros S.p.A. nonché alle operazioni con società collegate di Digital Bros S.p.A., purché nelle società controllate e collegate da Digital Bros S.p.A. controparti dell'OPC non vi siano interessi significativi di altre parti correlate della Società. Si ha un interesse significativo, rilevante ai fini del paragrafo precedente, qualora una Parte Correlata abbia un interesse nelle controllate o collegate coinvolte nelle OPC che, in relazione alle circostanze concrete, possa incentivare un rafforzamento patrimoniale della controllata o collegata che potrebbe non essere vantaggioso per la controllante.

La condivisione di uno o più consiglieri o altri dirigenti con responsabilità strategiche costituisce un interesse significativo solo qualora tali soggetti beneficino di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (o comunque remunerazioni variabili) dipendenti dai risultati conseguiti dalle società controllate o collegate con le quali l'operazione è posta in essere. In tale caso la valutazione di significatività va condotta alla luce del peso che assume la remunerazione dipendente dall'andamento della controllata (ivi inclusi i citati piani di incentivazione) rispetto alla remunerazione complessiva del dirigente con responsabilità strategiche.

Se la controllata o collegata è partecipata dal soggetto che controlla la Società si ha interesse significativo se il peso effettivo di tale partecipazione supera il peso effettivo della partecipazione detenuta dal medesimo soggetto nella Società. Ai fini della valutazione di tale peso effettivo, le partecipazioni dirette sono ponderate per la totalità, mentre quelle indirette sono ponderate secondo la percentuale di capitale sociale detenuta nelle società controllate attraverso cui è posseduta la partecipazione nella Parte Correlata. Qualora alla partecipazione si affianchino altri interessi economici, tali interessi sono considerati unitamente a quelli derivanti dalla partecipazione calcolata secondo il suo peso effettivo. Non rappresenta di per sé un interesse significativo la semplice detenzione di una partecipazione, nella società controllata o collegata, da parte di altre società controllate dalla società o ad essa collegate.

4.5 Ferme le disposizioni di cui all'art. 5, comma 8, del Regolamento Consob OPC, le OPC Ordinarie concluse a Condizioni di Mercato o Standard sono escluse dall'applicazione del Regolamento Consob OPC nonché dalle Procedure DigitalBros OPC.

In caso di OPC di Maggiore Rilevanza concluse a Condizioni di Mercato o Standard che, in quanto OPC Ordinarie, sono escluse dall'applicazione del Regolamento Consob OPC:

(a) comunica alla Consob e ai componenti del Comitato OPC, entro il termine indicato nell'art. 5, comma 3, Regolamento Consob OPC (entro sette giorni dall'approvazione dell'OPC ovvero, qualora l'organo competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto sia concluso), la controparte, l'oggetto, il corrispettivo delle operazioni che hanno beneficiato dell'esclusione nonché le motivazioni per le quali si ritiene che l'operazione sia ordinaria e conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, fornendo oggettivi elementi di riscontro;

(b) indica nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nell'ambito delle informazioni previste dall'art. 5, comma 8, Regolamento Consob OPC, quali tra le operazioni soggette agli obblighi informativi indicati in tale ultima disposizione siano state concluse avvalendosi dell'esclusione prevista per le OPC Ordinarie concluse a Condizioni di Mercato o Standard.

5. DELIBERE QUADRO

5.1 Il Consiglio di Amministrazione può assumere delibere quadro per il compimento di operazioni omogenee da concludere con una stessa Parte Correlata. In tal caso, si applicano per l'assunzione della Delibera Quadro le regole procedurali previste dall'articolo 3.

Alle singole OPC di attuazione di una Delibera Quadro non si applicano le disposizioni di cui all'articolo 3 delle Procedure DigitalBros OPC.

Le Delibere-Quadro:

• (a) non possono avere efficacia superiore ad un anno e si riferiscono ad OPC sufficientemente determinate;
• (b) riportano almeno il prevedibile ammontare massimo delle OPC da realizzare nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste.

5.2 La Società, in occasione dell'approvazione di una Delibera Quadro il cui il prevedibile ammontare massimo superi le soglie di rilevanza indicate nell'Allegato A, pubblica un documento informativo ai sensi dell'articolo 7 delle Procedure DigitalBros OPC.

Le singole OPC concluse in attuazione di una Delibera Quadro oggetto di un documento informativo non sono computate ai fini del cumulo previsto dal paragrafo 7.3 delle Procedure DigitalBros OPC.

6. ATTIVITÀ ULTERIORI DEL COMITATO OPC

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis TUIF cura che ai componenti del Comitato OPC siano trasmesse:

• (a) entro la fine di agosto di ciascun anno, informazioni in merito all'applicazione dei casi di esenzione identificati ai sensi dell'articolo 4 delle presenti Procedure DigitalBros OPC con riferimento alle sole OPC di Maggiore Rilevanza;
• (b) entro il termine indicato nell'articolo 5, comma 3, del Regolamento Consob OPC (vale a dire entro sette giorni dall'approvazione dell'OPC), le informazioni di cui al precedente articolo 4, paragrafo 5, lettera a).

Il Comitato OPC esamina le informazioni di cui alla lettera (a) e, quanto a quelle di cui alla lettera (b), verifica la corretta applicazione delle condizioni di esenzione alle OPC di Maggiore Rilevanza definite OPC. Ordinarie concluse a Condizioni di Mercato o Standard.

7. INFORMATIVA

7.1 Qualora un'operazione con parti correlate sia resa nota con la diffusione di un comunicato ai sensi dell'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, quest'ultimo riporta, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma, almeno le seguenti informazioni:

• (a) la descrizione dell'operazione;
• (b) l'indicazione che la controparte dell'operazione è una parte correlata e la descrizione della natura della correlazione;
• (c) la denominazione o il nominativo della controparte dell'operazione;
• (d) se l'operazione supera o meno le soglie di rilevanza identificate ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lettera a) Regolamento Consob OPC, e l'indicazione circa l'eventuale successiva pubblicazione di un documento informativo ai sensi dell'articolo 5 Regolamento Consob OPC;
• (e) la procedura che è stata o sarà seguita per l'approvazione dell'operazione e, in particolare, se la società si è avvalsa di un caso di esclusione previsto dagli articoli 13 e 14 Regolamento Consob OPC;
• (f) l'eventuale approvazione dell'operazione nonostante l'avviso contrario degli amministratori o consiglieri indipendenti.

7.2 In occasione di OPC di Maggior Rilevanza, concluse anche per il tramite di società controllate italiane o estere, Digital Bros S.p.A., fermo restando gli obblighi informativi di cui all'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014 , predispone un documento informativo redatto ai sensi dell'Allegato 4 del Regolamento Consob OPC e dell'Allegato C alle presenti Procedure DigitalBros OPC. Il documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e attraverso le modalità previste nella parte III, Titolo II, Capo I della Delibera CONSOB n. 11971/99 entro 7 giorni dall'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'OPC di Maggior Rilevanza ovvero, qualora il Consiglio di Amministrazione deliberi di presentare una proposta

contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso sulla base della disciplina applicabile. 7.3 La Società predispone il documento informativo di cui all'Allegato 4 del Regolamento Consob OPC e all'Allegato C alle presenti Procedure DigitalBros OPC anche qualora, nel corso dell'esercizio, essa concluda con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia a Digital Bros S.p.A., operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur non qualificabili singolarmente come OPC di Maggior Rilevanza, superino, ove considerate cumulativamente, le soglie di rilevanza indicate ai fini della definizione di OPC di Maggior Rilevanza . In tale ultimo caso, il documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Emittenti, entro 15 giorni dall'approvazione dell'operazione o dalla conclusione del contratto che determina il superamento delle soglie di rilevanza e contiene informazioni, anche su base aggregata per operazioni omogenee, su tutte le operazioni considerate ai fini del cumulo. Qualora le operazioni che determinano il superamento delle soglie di maggior rilevanza siano compiute da società controllate da Digital Bros S.p.A., il documento informativo è messo a disposizione del pubblico entro 15 giorni dal momento in cui Digital Bros S.p.A. ha avuto notizia dell'approvazione dell'operazione o della conclusione del contratto che determina la rilevanza.

7.4 Negli stessi termini sopra indicati ai paragrafi 7.2 e 7.3, la Società mette a disposizione del pubblico, in allegato al documento informativo o sul sito internet gli eventuali Pareri Non Vincolanti, i pareri degli esperti indipendenti scelti ai sensi dell'articolo 7, comma 1, lettera b), del Regolamento Consob OPC, e i pareri rilasciati da esperti qualificati come indipendenti di cui si sia eventualmente avvalso l'organo di amministrazione. Nel caso di pareri degli esperti indipendenti, la Società, motivando tale scelta, può decidere di pubblicare i soli elementi indicati nell'Allegato 4 al Regolamento Consob OPC e nell'Allegato C alle presenti Procedure DigitalBros OPC.

7.5 In caso di OPC Non Esenti compiute in presenza di un Parere non Vincolante negativo del Comitato degli Amministratori Indipendenti non Correlati, la Società , fermo restando quanto previsto dall'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014 , mette a disposizione del pubblico, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio, presso la sede sociale della Società e con le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, un documento contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo delle operazioni approvate nel trimestre di riferimento con l'indicazione delle ragioni per le quali non si è ritenuto di condividere tale parere. La Società provvede inoltre all'inclusione nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione annuale delle informazioni sulle Operazioni con Parti Correlate.

8. PUBBLICAZIONE SUL SITO INTERNET, ENTRATA IN VIGORE E MODIFICHE

La presente procedura sarà pubblicata sul sito Internet della Società. ed entrerà in vigore a far data dal 1° luglio 2021.

Le Procedure DigitalBros OPC e le relative modifiche sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione della Società, previ analitici e motivati pareri favorevoli sulla complessiva idoneità delle stesse a conseguire gli obiettivi del Regolamento Consob OPC espresso da un comitato composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti.

L'eventuale modifica o sostituzione dell'Appendice alle presenti Procedure DigitalBros OPC, anche per tener conto delle eventuali novità in materia di principi contabili internazionali, non costituisce una modificazione delle presenti Procedure DigitalBros OPC per la quale è necessaria l'approvazione dal Consiglio di Amministrazione, previa emissione del parere del Comitato OPC.

ALLEGATO A

Ferme le ipotesi di esclusione di cui all'art. 4 delle Procedure DigitalBros OPC, si considerano OPC di Importo Esiguo le OPC il cui Controvalore, calcolato in base agli indici di cui all'Allegato A, non superi, in relazione alla descritta tipologia di operazioni, le seguenti soglie (le "Soglie di Esiguità"):

1) Persona Fisica o società interamente controllata da persona fisica:

• 1.a) euro 20.000 per sponsorizzazioni, donazioni, contributi a fondo perduto, liberalità;
• 1.b) euro 50.000 per l'acquisto di beni;
• 1.c) euro 100.000 per le restanti tipologie di operazioni.

2) Persona Giuridica:

• 2.a) euro 250.000 per sponsorizzazioni donazioni, contributi a fondo perduto, liberalità
• 2.b) euro 1.000.000 per le restanti tipologie di operazioni.

ALLEGATO B

Ai fini delle Procedure Digital Bros OPC, sono individuati i seguenti criteri di tipo quantitativo per l'identificazione delle OPC di Maggiore Rilevanza e di Maggiore Rilevanza per Cumulo:

A. le operazioni in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore al 5%:

(a) indice di rilevanza del controvalore: individua il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale (consolidato, se redatto) pubblicato da Digital Bros S.p.A. ovvero, se maggiore, la capitalizzazione di Digital Bros S.p.A. rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove predisposte).

Il controvalore di un'operazione è:

• se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è:
  • i. per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
  • ii. per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002;
  • iii. per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile.
• se le condizioni economiche dell'operazione dipendono, in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo.

Il controvalore è determinato al netto dell'imposta sul valore aggiunto (IVA), nel caso in cui detta imposta sia neutra per la Società o le sue controllate.

(b) Indice di rilevanza dell'attivo: individua il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo di Digital Bros S.p.A.. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale (consolidato, se redatto) pubblicato da Digital Bros S.p.A.. Ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'operazione.

Per operazioni di acquisizione o cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale dell'attivo della partecipata, indipendentemente alla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è:

• i. in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente;
• ii. in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta.

Per operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

• i. in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività;
• ii. in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività.
• (c) Indice di rilevanza delle passività: individua il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo di Digital Bros S.p.A.. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato, se redatto, pubblicato da Digital Bros S.p.A.. Ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale del passivo della società o del ramo d'azienda acquisiti.

B. Le operazioni con la società controllante quotata o con soggetti correlati a quest'ultima che risultino a loro volta correlati a Digital Bros S.p.A., qualora almeno uno degli indici di rilevanza sopra indicati risulti superiore alla soglia del 2,5%.

C. In caso di OPC di Maggiore Rilevanza per Cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, del Regolamento Consob OPC, la Società determina in primo luogo la rilevanza di ciascuna operazione sulla base dell'indice o degli indici previsti nel paragrafo A ad essa applicabili; per verificare il superamento delle soglie previste dai paragrafi A o B che precedono, i relativi risultati sono quindi sommati tra loro.

ALLEGATO C

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Nei casi in cui DigitalBros ponga in essere operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, il documento informativo previsto dall'articolo 5 del Regolamento Consob OPC e dall'articolo delle Procedure DigitalBros OPC deve riportare almeno le seguenti informazioni:

Indice

1. Avvertenze

Evidenziare, in sintesi, i rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione con parte correlata descritta nel documento informativo.

2. Informazioni relative all'operazione

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione.

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell'operazione. Qualora l'operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti, un'analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale avviso.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Qualora le condizioni economiche dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi elementi di riscontro. Indicare l'eventuale esistenza di pareri di esperti indipendenti a supporto della congruità di tale corrispettivo e le conclusioni dei medesimi, precisando:

• gli organi o i soggetti che hanno commissionato i pareri e designato gli esperti;

• le valutazioni effettuate per selezionare gli esperti indipendenti e le verifiche circa l'indipendenza di questi ultimi. In particolare, indicare le eventuali relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra gli esperti indipendenti e:

• (i) la Parte Correlata, le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società

• sottoposte a comune controllo, nonché gli amministratori delle predette società;
• (ii) DigitalBros, le società controllate da DigitalBros, i soggetti che controllano DigitalBros, le società sottoposte a comune controllo, nonché gli amministratori delle predette società,

prese in considerazione ai fini della qualificazione dell'esperto come indipendente e le motivazioni per le quali tali relazioni sono state considerate irrilevanti ai fini del giudizio sull'indipendenza. Le informazioni sulle eventuali relazioni possono essere fornite allegando una dichiarazione degli stessi esperti indipendenti;

• i termini e l'oggetto del mandato conferito agli esperti;

• i nominativi degli esperti incaricati di valutare la congruità del corrispettivo.

Indicare che i pareri degli esperti indipendenti ovvero gli elementi essenziali degli stessi, ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob OPC, sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della Società. Gli elementi essenziali dei pareri che comunque devono essere pubblicati sono i seguenti:

• evidenza, se del caso, dei limiti specifici incontrati nell'espletamento dell'incarico (ad esempio con riguardo all'accesso ad informazioni significative), delle assunzioni utilizzate nonché delle condizioni a cui il parere è subordinato;

• evidenza di eventuali criticità segnalate dagli esperti in relazione alla specifica operazione; indicazione dei metodi di valutazione adottati dagli esperti per esprimersi sulla congruità del corrispettivo;

• indicazione dell'importanza relativa attribuita a ciascuno dei metodi di valutazione adottati ai fini sopra specificati;

• indicazione dei valori scaturiti da ciascun metodo di valutazione adottato;

• ove sulla base dei metodi valutativi utilizzati sia individuato un intervallo di valori, indicazione dei criteri con cui è stato stabilito il valore finale del corrispettivo;

• indicazione delle fonti utilizzate per la determinazione dei dati rilevanti oggetto di elaborazione;

• indicazione dei principali parametri (o variabili) presi a riferimento per l'applicazione di ciascun metodo.

Relativamente agli elementi dei pareri degli esperti resi pubblici, confermare che tali informazioni sono state riprodotte coerentemente con il contenuto dei pareri a cui si fa riferimento e che, per quanto a conoscenza dell'emittente, non vi sono omissioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

2.5. Una illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili. Se l'operazione supera i parametri di significatività determinati dalla Consob ai sensi degli articoli 70 e 71 del regolamento emittenti, evidenziare che saranno pubblicate informazioni finanziarie pro-forma nel documento previsto, a seconda dei casi, dal comma 4 del citato art. 70 ovvero dall'art. 71 e nei termini previsti dalle medesime disposizioni. Rimane ferma la facoltà di pubblicare un documento unico ai sensi dell'articolo 5, comma 6.

2.6. Se l'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questo controllate è destinato a variare in conseguenza dell'operazione, dettagliate indicazioni delle variazioni. Se non sono previste modifiche, inserimento, comunque, di una dichiarazione in tal senso.

2.7. Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell'allegato I al Regolamento n. 809/2004/CE.

2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle delibere di approvazione dell'operazione, specificare i nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l'operazione, ovvero si sono astenuti, specificando in modo dettagliato le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che, ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob OPC, gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società.

2.9. Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più̀ operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni.

APPENDICE

SINTESI, A MERO TITOLO ILLUSTRATIVO, DELLE DEFINIZIONI DI PARTI CORRELATE E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E DEFINIZIONI AD ESSE FUNZIONALI SECONDO I PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI

A. Premessa

La presente Appendice alle Procedure DigitalBros OPC contiene una sintesi delle definizioni di "parte correlata" e di "operazioni con parti correlate", nonché delle principali definizioni ad esse funzionali.

Il contenuto del presente documento è stato predisposto a mero titolo informativo e come tale non intende, pertanto, sostituire o integrare in alcun modo le previsioni dei principi contabili internazionali che disciplinano le richiamate definizioni e a cui il Regolamento Consob OPC fa espresso rinvio.

B. Definizioni di parti correlate e di operazioni con parti correlate secondo i principi contabili Internazionali

Ai fini delle Procedure DigitalBros OPC valgono le definizioni contenute nei principi contabili internazionali, di seguito richiamati:

Parti correlate

Una parte correlata è una persona o un'entità che è correlata all'entità che redige il bilancio.

(a) Una persona o uno stretto familiare di quella persona sono correlati a un'entità che redige il bilancio se tale persona:

• (i) ha il controllo o il controllo congiunto dell'entità che redige il bilancio;
• (ii) ha un'influenza notevole sull'entità che redige il bilancio; o

(iii) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità che redige il bilancio o di una sua controllante.

(b) Un'entità è correlata a un'entità che redige il bilancio se si applica una qualsiasi delle seguenti condizioni:

(i) l'entità e l'entità che redige il bilancio fanno parte dello stesso gruppo (il che significa che ciascuna controllante, controllata e società del gruppo è correlata alle altre);

(ii) un'entità è una collegata o una joint venture dell'altra entità (o una collegata o una joint venture facente parte di un gruppo di cui fa parte l'altra entità);

• (iii) entrambe le entità sono joint venture di una stessa terza controparte;
• (iv) un'entità è una joint venture di una terza entità e l'altra entità è una collegata della terza entità;

(v) l'entità è rappresentata da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a favore dei dipendenti dell'entità che redige il bilancio o di un'entità ad essa correlata;

(vi) l'entità è controllata o controllata congiuntamente da una persona identificata al punto (a);

(vii) una persona identificata al punto (a)(i) ha un'influenza significativa sull'entità o è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità (o di una sua controllante) [IAS 24, paragrafo 9].

Nella definizione di parte correlata, una società collegata comprende le controllate della società collegata e una joint venture comprende le controllate della joint venture. Pertanto, per esempio, una controllata di una società collegata e l'investitore che ha un'influenza notevole sulla società collegata sono tra loro collegati [IAS 24, paragrafo 12].

Operazioni con parti correlate

Un'operazione con una parte correlata è un trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni tra una società e una parte correlata, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo [IAS 24, paragrafo 9].

1. Definizioni funzionali a quelle di "parti correlate" e di "operazioni con parti correlate" secondo i principi contabili internazionali

I termini "controllo", "controllo congiunto" e "influenza notevole" sono definiti nell'IFRS 10, nell'IFRS 11 (Accordi per un controllo congiunto) e nello IAS 28 (Partecipazioni in società collegate e joint venture) e sono utilizzati con i significati specificati in tali IFRS [IAS 24, paragrafo 9].

Dirigenti con responsabilità strategiche

I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa [IAS 24, paragrafo 9].

Stretti familiari

Si considerano stretti familiari di una persona quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati da, tale persona nei loro rapporti con la società, tra cui:

• (a) i figli e il coniuge o il convivente di quella persona;
• (b) i figli del coniuge o del convivente di quella persona;
• (c) le persone a carico di quella persona o del coniuge o del convivente [IAS 24, paragrafo 9].

B. Definizioni funzionali a quelle di "parti correlate" e "operazioni con parti correlate"

Fermo restando che le nozioni di controllo, controllo congiunto, influenza notevole, società collegate e joint venture sono quelle di vota in volta definite dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002, per comodità di lettura si riportano qui di seguito una sintesi delle rispettive definizioni.

Controllo

Ai sensi dei principi contabili internazionali [cfr. in particolare IFRS 10], il controllo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un'entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività.

Si presume che esista il controllo quando un soggetto possiede, direttamente o indirettamente attraverso le proprie controllate, più della metà dei diritti di voto di un'entità a meno che, in casi eccezionali, possa essere chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce controllo. Il controllo esiste anche quando un soggetto possiede la metà, o una quota minore, dei diritti di voto esercitabili in assemblea se questi ha:

(a) il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con altri investitori;

(b) il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell'entità in forza di uno statuto o di un accordo;

(c) il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell'equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell'entità è detenuto da quel consiglio o organo;

(d) il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del consiglio di amministrazione o dell'equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell'entità è detenuto da quel consiglio o organo.

Controllo congiunto

Ai sensi dei principi contabili internazionali [cfr. in particolare IFRS 11], il controllo congiunto è la condivisione,

stabilita contrattualmente, del controllo su un'attività economica.

Influenza notevole

Ai sensi dei principi contabili internazionali [cfr. in particolare IAS 28], l'influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un'entità senza averne il controllo. Un'influenza notevole può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, tramite clausole statutarie o accordi.

Se un soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell'assemblea della partecipata, si presume che abbia un'influenza notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario. Di contro, se il soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), una quota minore del 20% dei voti esercitabili nell'assemblea della partecipata, si presume che la partecipante non abbia un'influenza notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata.

La presenza di un soggetto in possesso della maggioranza assoluta o relativa dei diritti di voto non preclude necessariamente a un altro soggetto di avere un'influenza notevole.

• L'esistenza di influenza notevole è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze:
  • (a) la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell'organo equivalente, della partecipata;

(b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili;

• (c) la presenza di operazioni rilevanti tra la partecipante e la partecipata;
• (d) l'interscambio di personale dirigente;
• (e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali

Società collegata

Ai sensi dei principi contabili internazionali [cfr. in particolare IAS 28], una collegata è una entità su cui l'investitore esercita un'influenza notevole.

Joint Venture

Ai sensi dei principi contabili internazionali [cfr. in particolare IAS 28], una joint venture è un accordo a controllo congiunto su un'entità in base al quale le parti che detengono il controllo congiunto vantano dei diritti sulle attività nette dell'entità stessa.

C. Principi interpretativi delle definizioni

C.1 Nell'esame di ciascun rapporto con parti correlate l'attenzione deve essere rivolta alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica [IAS 24, paragrafo 10].

C.2 L'interpretazione delle definizioni sopra riportate è compiuta facendo riferimento al complesso dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.