Related Party Transaction • Jul 1, 2021
Related Party Transaction
Open in ViewerOpens in native device viewer
Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial S.p.A. in data 28 giugno 2021
La presente procedura (la "Procedura"), predisposta e adottata in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis del Codice Civile e dal Regolamento emanato dalla Consob in materia di operazioni con parti correlate (di seguito le "Operazioni con Parti Correlate" o più semplicemente le "OPC"), approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, da ultimo con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 (il "Regolamento"), reca disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, in attuazione della disciplina dettata dagli articoli 113-ter, 114, 115 e 154-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), dal Regolamento (UE) n.596/2014, e dalle previsioni del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, (il "Regolamento Emittenti").
La presente Procedura inoltre tiene conto delle indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento forniti dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 (la "Comunicazione Consob").
La Procedura, in accordo con i principi indicati nel Regolamento illustra le regole, le attività e i presidi che disciplinano l'individuazione, l'approvazione e l'esecuzione delle OPC poste in essere da Seri Industrial S.p.A. (di seguito, "Seri Industrial" ovvero la "Società"), direttamente ovvero per il tramite di società controllate (le "Controllate"), al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza, sia sostanziale sia procedurale delle operazioni stesse.
Secondo quanto indicato nella Comunicazione Consob, sono disciplinate dalla Procedura anche le operazioni compiute per il tramite di società Controllate, italiane ed estere, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, o comunque sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di Seri Industrial, per le quali si intendono quelle operazioni che, per quanto compiute da una società Controllata di Seri Industrial, siano riconducibili a Seri Industrial medesima in forza di un esame preventivo o di un'approvazione da parte di quest'ultima.
La Procedura è volta ad assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale sia procedurale delle Operazioni con Parti Correlate, come di seguito definite, intendendosi:
La Consob, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis del Codice Civile, ha emanato il Regolamento recante disposizioni in materia di Operazioni con Parti Correlate volto ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni poste in essere dalle società con azioni quotate direttamente e per il tramite di società Controllate, con soggetti che si trovano in una posizione di "influenza" sulla medesima (quali, tra gli altri, i soci, gli amministratori della Società e i loro stretti familiari). Il Regolamento contiene disposizioni procedurali, cioè regole da seguire nel processo decisionale degli organi/soggetti competenti sull'operazione (disciplina sostanziale) nonché obblighi di trasparenza, cioè obblighi informativi che la Società deve assolvere nei riguardi del mercato e nella redazione dei documenti contabili (disciplina della trasparenza) relativamente alle operazioni più significative.
Il Regolamento classifica le OPC in:
Il Regolamento richiede altresì che il Consiglio di Amministrazione di ciascuna società con azioni quotate adotti "procedure interne" per disciplinare in dettaglio una serie di aspetti e scegliere tra le opzioni che il Regolamento ha rimesso alla discrezionalità della Società. A questi fini è stata elaborata la presente Procedura che definisce le procedure atte a integrare e completare la disciplina contenuta nel Regolamento, tenuto anche conto della specifica organizzazione e governance del gruppo Seri Industrial.
Ai fini della sua piena efficacia, la presente Procedura è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole di un comitato composto esclusivamente da amministratori indipendenti come disciplinato al successivo articolo 5 ("Il Comitato per l'approvazione della Procedura"). Ugualmente le sue eventuali modifiche e/o integrazioni dovranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ovvero da altro Comitato per l'approvazione della procedura, anche appositamente costituito.
Il Consiglio di Amministrazione della Società valuta periodicamente e comunque con cadenza almeno triennale se procedere ad una revisione della Procedura tenendo conto, tra l'altro, delle eventuali, intervenute modifiche e integrazioni al Regolamento e ai principi contabili IFRS richiamati nella presente Procedura, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari della Società, nonché dell'efficacia dimostrata nella prassi applicativa dalle regole e dai presidi adottati allo scopo di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle OPC. Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità della Procedura ai principi indicati nel Regolamento, nonché sulla sua osservanza nel tempo e ne riferisce all'Assemblea ai sensi dell'art. 153 del TUF.
La definizione di "Parte correlata" è quella prevista dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 indicata in Appendice1 ..
I "dirigenti con responsabilità strategiche" sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa [IAS 24, paragrafo 9].
Si considerano "stretti familiari" di una persona quei familiari che ci si attende possano influenzare il, o essere influenzati da, tale persona nei loro rapporti con la società, tra cui:
L'appartenenza o meno di un'entità alle categorie sopramenzionate e quindi la qualifica di Parte Correlata deve essere periodicamente monitorata, quanto meno a ogni rinnovo anche solo di uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale, dalla funzione Affari Societari, con il supporto della Funzione Affari Legali e della funzione Amministrativa, che provvederà alla compilazione dell'Elenco delle Parti Correlate, al suo aggiornamento e a dare evidenza delle attività svolte per ciascuna operazione.
Per espletare tale attività nelle modalità riportate nella presente Procedura si provvederà a richiedere formalmente adeguate informazione a soci, amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche. Questi, i soggetti controllanti e gli altri soggetti indicati nell'art. 114, comma 5, del TUF, che siano Parti Correlate della Società, forniscono a questa ultima le informazioni necessarie al fine di consentire l'identificazione delle Parti Correlate e delle operazioni con le medesime e comunicano in modo tempestivo eventuali aggiornamenti.
Nell'esame di ciascun rapporto con Parti Correlate l'attenzione deve essere rivolta alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica [IAS 24, paragrafo 10].
"Parte Correlata" è una persona o un'entità che è correlata all'entità che redige il bilancio (i.e. la Società).
(iii) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità che redige il bilancio o di una sua controllante.
(b) un'entità è correlata a un'entità che redige il bilancio se si applica una qualsiasi delle seguenti condizioni:
(i) l'entità e l'entità che redige il bilancio fanno parte dello stesso gruppo (il che significa che ciascuna controllante, controllata e società del gruppo è correlata alle altre);
(ii) un'entità è una collegata o una joint venture dell'altra entità (o una collegata o una joint venture facente parte di un gruppo di cui fa parte l'altra entità);
(iii) entrambe le entità sono joint venture di una stessa terza controparte;
(iv) un'entità è una joint venture di una terza entità e l'altra entità è una collegata della terza entità;
(v) l'entità è rappresentata da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a favore dei dipendenti dell'entità che redige il bilancio o di un'entità ad essa correlata;
(vi) l'entità è controllata o controllata congiuntamente da una persona identificata al punto (a);
(vii) una persona identificata al punto (a)(i) ha un'influenza significativa sull'entità o è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità (o di una sua controllante) [IAS 24, paragrafo 9].
I termini "controllo", "controllo congiunto" e "influenza notevole" sono definiti nell'IFRS 10, nell'IFRS 11 (Accordi per un controllo congiunto) e nello IAS 28 (Partecipazioni in società collegate e joint venture) e sono utilizzati con i significati specificati in tali IFRS [IAS 24, paragrafo 9].
Nella definizione di Parte Correlata, una società collegata comprende le controllate della società collegata e una joint venture comprende le controllate della joint venture. Pertanto, per esempio, una controllata di una società collegata e l'investitore che ha un'influenza notevole sulla società collegata sono tra loro collegati [IAS 24, paragrafo 12].
Appurato che una controparte appartiene alla categoria di Parte Correlata della Società, prima di attivare ogni attività istruttoria o negoziale di natura esecutiva, occorre valutare, in via preliminare, se sussistono i presupposti affinché la stessa operazione possa qualificarsi come Operazione con Parte Correlata e se, per l'effetto, rientri nell'ambito di applicazione della presente Procedura.
4.1 La definizione di "Operazioni con Parti Correlate" o "OPC" è quella prevista dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 indicata in Appendice2 .
Pur essendo Operazioni con Parti Correlate, non sono assoggettate alla presente Procedura le OPC riportate all'articolo 7 ("Casi di esclusione dalla Procedura").
4.2 Per "Operazioni di Minore Rilevanza" si intendono le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle "Operazioni di Importo Esiguo", come definite e individuate al paragrafo 7.2.
4.3 Per "Operazioni di Maggiore Rilevanza" si intendono le OPC:
(i) in cui almeno uno degli indici di rilevanza, come definiti in seguito, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore rispettivamente al 5,0%;
(ii) relative a locazioni immobiliari poste in essere con la società controllante o con soggetti correlati a quest'ultima, che siano a loro volta correlati alla Società, in cui l'indice di rilevanza del controvalore, come definito in seguito, risulti superiore al 2,5%;
(iii) poste in essere con la società controllante o con soggetti correlati a quest'ultima, che risultino a loro volta correlati alla Società, indipendentemente dall'entità degli indici di rilevanza, come definiti in seguito, applicabili a seconda della specifica operazione, relative a:
• Indice di rilevanza del controvalore: individua il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale (consolidato, se redatto) pubblicato da Seri Industrial ovvero, se maggiore, la capitalizzazione di Seri Industrial rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni periodiche aggiuntive, ove redatte).
Se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è:
2 APPENDICE
Per "Operazioni con Parti Correlate" o "OPC" si intende il trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni tra una società e una Parte Correlata, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo [IAS 24, paragrafo 9]. Tra tali operazioni rientrano:
- le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Parti Correlate;
- le decisioni relative all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.
a. per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
b. per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002;
c. per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile.
Se le condizioni economiche dell'operazione dipendono, in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo.
• Indice di rilevanza dell'attivo: individua il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo di Seri Industrial. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale (consolidato, se redatto) pubblicato da Seri Industrial. Ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'operazione.
Per operazioni di acquisizione o cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale dell'attivo della partecipata, indipendentemente alla percentuale di capitale oggetto di disposizione.
Per operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è:
i. in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente;
ii. in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta.
Per operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:
i. in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività;
ii. in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività.
• Indice di rilevanza delle passività: individua il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo di Seri Industrial. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale (consolidato, se redatto), pubblicato da Seri Industrial. Ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale del passivo della società o del ramo d'azienda acquisiti.
Con riferimento alla classificazione di una operazione, qualora si effettuino nel corso di un esercizio operazioni tra loro omogenee, o compiute in esecuzione di un disegno unitario con una medesima Parte Correlata o con soggetti a questa correlati gli indici delle singole operazioni dovranno essere sommati tra loro ai fini della verifica del superamento delle soglie di rilevanza previste dal Regolamento.
La Società, nel verificare il superamento delle soglie, deve considerare le sole operazioni compiute a partire dall'inizio dell'esercizio che non ricadano tra le operazioni escluse. La Società deve monitorare tali operazioni.
In caso di cumulo di operazioni la Società verifica il superamento delle soglie previste sommando tra loro i valori relativi alle diverse operazioni ai fini del calcolo dell'indice. In caso si verifichi che il calcolo dell'indice porta a risultati che appaiano ingiustificati, in considerazione di specifiche circostanze, dietro richiesta della Società, Consob può indicare modalità diverse alternative da seguire per il calcolo dei suddetti indici. In tale ipotesi, la Società comunica alla Consob le caratteristiche essenziali dell'OPC e le specifiche circostanze sulle quali si basa la richiesta, prima della conclusione delle trattative.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nel caso vi siano aggiornamenti ai principi contabili internazionali che modifichino la definizione di "Parte correlata" indicata in appendice all'articolo 3 che precede e/o di"Operazione con Parti Correlate", di cui in appendice al presente articolo 4, comunica all'Ufficio Affari Societari le modifiche intervenute al fine di adeguare le predette appendici.
Il Comitato per l'approvazione della Procedura, che può coincidere anche con il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, è nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società ed è composto esclusivamente da amministratori indipendenti.
Il Comitato per l'approvazione della Procedura rilascia un parere vincolante rispetto alle delibere del Consiglio di Amministrazione della Società aventi ad oggetto l'approvazione della Procedura e le eventuali modifiche e/o integrazioni della stessa.
Qualora non siano in carica almeno tre amministratori indipendenti, le delibere sulla Procedura e le eventuali relative modifiche e/o integrazioni sono approvate previo parere favorevole degli amministratori indipendenti eventualmente presenti o, in loro assenza, previo parere non vincolante di un esperto indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione della Società.
La Società può istituire un comitato per le OPC (il "Comitato") per singola operazione o in via permanente, affidandogli il compito di fornire motivati pareri, nel rispetto delle previsioni degli articoli 7, 8, 11 e 12 del Regolamento, sull'interesse della Società al compimento delle Operazioni con Parti Correlate, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, rispettivamente nei casi di Operazioni di Minore Rilevanza e di Maggiore Rilevanza, come disciplinato dalla presente Procedura.
Qualora in Consiglio di Amministrazione della Società siano presenti almeno tre Amministratori Indipendenti lo stesso è composto da tre Amministratori Indipendenti, come di seguito definiti, i quali con riferimento a ciascuna operazione devono altresì essere Amministratori non Correlati, come di seguito definiti.
Per "Amministratori Indipendenti" si intendono gli amministratori, nominati ai sensi dell'art. 21 dello Statuto della Società, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dai requisiti di indipendenza equivalenti previsti dal codice di comportamento, promosso dalla Borsa Italiana S.p.A..
Per "Amministratori non Correlati" si intendono gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle Parti Correlate alla controparte.
Qualora uno o più componenti del Comitato risultino correlati, il Consiglio di Amministrazione della Società procede ad integrare il Comitato nominando all'interno del Comitato altri Amministratori Indipendenti e non Correlati qualora sia presente all'interno del Consiglio di Amministrazione un numero di amministratori indipendenti superiore a tre.
In relazione alle Operazioni di Minore rilevanza, qualora in Consiglio di Amministrazione della Società non siano presenti almeno tre Amministratori Indipendenti, il Comitato chiamato a esprimere un parere secondo quanto previsto al successivo paragrafo 6.1, è composto da due Amministratori Indipendenti e da un Amministratore non esecutivo i quali con riferimento a ciascuna operazione devono altresì essere Amministratori non Correlati. Qualora all'interno del Consiglio di Amministrazione siano presenti solo (i) due Amministratori Indipendenti oppure (ii) un solo Amministratore Indipendente e un Amministratore non esecutivo, i quali con riferimento alla specifica operazione siano anche Amministratori non Correlati, il terzo componente sarà scelto, su indicazione del Presidente del Collegio Sindacale, tra i membri dell'organo di controllo.
In relazione alle Operazioni di Maggiore rilevanza, qualora in Consiglio di Amministrazione della Società non siano presenti almeno tre Amministratori Indipendenti e non Correlati, il Comitato chiamato a esprimere un parere secondo quanto previsto al successivo paragrafo 6.2, è composto da due Amministratori Indipendenti, i quali con riferimento a ciascuna operazione devono altresì essere Amministratori non Correlati e da un componente dell'organo di controllo, indicato dal Presidente del Collegio Sindacale.
Infine, nel caso di impossibilità a provvedere a tali integrazioni, il Consiglio di Amministrazione della Società provvederà ad affidare l'incarico ad un esperto indipendente.
La nomina del Comitato è di competenza del Consiglio di Amministrazione della Società. A tal fine il Consiglio di Amministrazione della Società può procedere direttamente a individuare gli amministratori chiamati stabilmente a fare parte del Comitato, può integrarne, all'occorrenza, la composizione e può attribuirne le funzioni a uno dei Comitati già costituiti al suo interno, la cui composizione soddisfi i necessari requisiti.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in occasione della costituzione del Comitato, nomina il Presidente del Comitato. Il Comitato può definire anche attraverso l'adozione di uno specifico regolamento le proprie regole di funzionamento.
L'attività del Comitato si conclude con l'emissione di un parere motivato.
Il parere è adottato a maggioranza dei voti dei suoi componenti. Copia del parere viene allegato al verbale della riunione del Comitato.
Il parere del Comitato è trasmesso, tramite il segretario del Consiglio di Amministrazione della Società ovvero, ove questo non sia nominato in via permanente, tramite la funzione Affari Societari, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale lo trasmette, unitamente all'ulteriore documentazione informativa sull'operazione, ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società.
Il Presidente del Comitato illustra al Consiglio di Amministrazione, nella riunione nella quale è prevista l'approvazione e/o esame dell'OPC, ovvero all'Amministratore Delegato della Società o al diverso organo competente, il motivato parere del Comitato medesimo.
Il Comitato valuta, altresì, la corretta applicazione delle condizioni di esclusione alle Operazioni di Maggiore Rilevanza definite ordinarie e concluse a condizioni di mercato o standard, secondo le modalità e i termini indicati al paragrafo 6.5.
Effettuata la valutazione, il Comitato redige apposito verbale sull'attività svolta, le cui conclusioni vengono presentate dal Presidente del Comitato al Consiglio di Amministrazione della Società alla prima riunione utile.
La competenza a deliberare in merito alle Operazioni di Minore Rilevanza, che non siano di competenza dell'Assemblea dei soci, spetta al Consiglio di Amministrazione della Società o all'Amministratore Delegato o al diverso organo delegato, subordinatamente alla ricezione di un parere motivato e non vincolante del Comitato sull'interesse della Società (o della Controllata) al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Ai fini di consentire l'espletamento delle attività previste nel precedente articolo 5 l'Amministratore Delegato della Società (o gli organi delegati della Controllata coinvolta nella operazione) informano la funzione Affari Societari di Seri Industrial, la quale ne dà informativa al Presidente del Comitato (e p.c. al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e all'Amministratore Delegato della stessa), affinché convochi una specifica riunione del Comitato per l'avvio della istruttoria.
Qualora l'OPC coinvolga gli interessi di uno degli amministratori della Società (o della Controllata), l'amministratore che si trovi nella condizione di Parte Correlata rispetto all'operazione deve informare tempestivamente ed in modo esauriente, tramite la funzione Affari Societari, il Comitato, il Consiglio di Amministrazione della Controllata, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e il Collegio Sindacale di quest'ultima sull'esistenza dell'interesse rilevante ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile, astenendosi dal partecipare alla deliberazione. Nell'ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione della Società (o, se l'OPC riguarda una Controllata, quello della Controllata) ritenga comunque auspicabile la partecipazione alla fase istruttoria dell'amministratore in questione, lo stesso può consentire, sentito il Collegio Sindacale, la partecipazione dell'amministratore interessato alla fase istruttoria dell'operazione.
In ogni caso i predetti amministratori, che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società (o, se l'OPC riguarda una Controllata, quello della Controllata) (Gli "Amministratori coinvolti nell'operazione"), qualora l'operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, si astengono dalla votazione della stessa. Gli stessi concorrono al quorum costitutivo dell'organo amministrativo, ma sono esclusi dal quorum deliberativo.
Qualora l'operazione coinvolga gli interessi di uno o più dei sindaci della Società (o, se del caso, della società Controllata), i sindaci che si trovino nella condizione di Parte Correlata rispetto all'OPC devono informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci, il Presidente del Comitato ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, l'Amministratore Delegato della stessa sull'esistenza dell'interesse rilevante.
Qualora l'OPC coinvolga gli interessi di uno dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società (o, se del caso, della società Controllata) coinvolta nell'OPC, il dirigente che si trovi nella condizione di Parte Correlata rispetto all'operazione deve informare tempestivamente e in modo esauriente il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, l'Amministratore Delegato della stessa e il Presidente del Comitato sull'esistenza dell'interesse rilevante.
La funzione Affari Societari, con il supporto della funzione Affari Legali, reperisce dalla Società (o dagli organi delegati della Controllata coinvolta nella operazione) e fornisce con congruo anticipo al Comitato, sia nella fase istruttoria che deliberativa, informazioni complete, aggiornate ed adeguate in merito agli elementi che caratterizzano l'operazione con riguardo all'indicazione delle controparti e a:
Per quanto necessario la funzione Amministrativa della Società effettua la verifica degli indici di rilevanza applicabili e la trasmette agli Affari Societari.
Il Presidente del Comitato convocherà una riunione del Comitato al fine di avviare l'istruttoria e nello stesso potrà invitare, di volta in volta, i soggetti che riterrà più opportuni.
Il Comitato può chiedere, in ogni momento, alla funzione Affari Societari di integrare e/o chiarire le informazioni e la documentazione precedentemente messa a disposizione.
Qualora il Comitato lo ritenga opportuno può farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti, a propria insindacabile scelta, attraverso l'acquisizione di apposite perizie e/o fairness e/o legal opinions (genericamente i "pareri"). A tal fine, il Comitato potrà conferire l'incarico a un esperto, individuandolo tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie oggetto dell'operazione. L'esperto selezionato dovrà dichiarare la propria indipendenza all'atto della nomina, motivando le ragioni per le quali eventuali relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie sussistenti con (i) la Parte Correlata, le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo, nonché gli amministratori delle predette società; (ii) la Seri Industrial, le società da questa Controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo, nonché gli amministratori delle predette società, non rilevino ai fini del giudizio sull'indipendenza. Il Comitato verifica preliminarmente l'indipendenza dell'esperto sulla base di quanto indicato nel paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 al Regolamento.
Il Comitato rilascia il proprio motivato e non vincolante parere in tempo utile per l'approvazione dell'Operazione di Minore Rilevanza, tenendo in considerazione le tempistiche della operazione e i termini previsti dagli accordi negoziali tra le parti. Per il tramite del suo Presidente, il Comitato trasmette il parere, congiuntamente agli eventuali pareri degli esperti indipendenti, al responsabile degli Affari Societari della Società.
Nel caso in cui l'Operazione di Minore Rilevanza sia di competenza del Consiglio di Amministrazione della Società, il Presidente della Società, per il tramite della Segreteria Societaria, assicura che le medesime informazioni siano trasmesse ai Consiglieri e ai membri del Collegio Sindacale.
Il Comitato deve rendere il proprio parere prima dell'esame dell'Operazione di Minore Rilevanza da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.
Nel caso in cui l'Operazione di Minore Rilevanza sia di competenza dell'Amministratore Delegato, o di diverso organo delegato, il Comitato deve rendere il proprio parere prima che l'Amministratore Delegato della Società (o il diverso organo delegato) assuma l'obbligazione di compiere l'Operazione di Minore Rilevanza.
L'Amministratore Delegato fornirà una completa informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale, sull'esecuzione di OPC effettuate da sé medesimo ovvero da diverso organo delegato nel corso del trimestre.
Qualora l'OPC sia di competenza di una Controllata la funzione Affari Societari trasmette quanto indicato al precedente punto al Presidente e/o all'Amministratore Delegato della Controllata (o al diverso organo delegato) per le conseguenti eventuali deliberazioni in capo alla Controllata stessa e per consentire alla medesima di dare esecuzione all'OPC, richiedendo alla stessa di fornire evidenza delle delibere assunte e della avvenuta esecuzione dell'OPC. Il Comitato dovrà rendere il proprio parere prima dell'esame dell'Operazione di Minore Rilevanza da parte del Consiglio di Amministrazione della Controllata (o del diverso organo delegato).
Nel caso di OPC di competenza dell'Assemblea dei soci, o che devono essere da questa autorizzate, troveranno applicazione, mutatis mutandis, le disposizioni del presente articolo 6 nella fase istruttoria e nella fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea.
Il verbale del Consiglio di Amministrazione (o della determinazione del diverso organo competente) da archiviare presso la funzione della Segreteria societaria della singola società deve recare adeguata motivazione in merito all'interesse della Società (o, se del caso, della società Controllata) al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
La funzione Affari Societari della Società conserva la documentazione relativa ad ogni singola OPC, nonché copia del verbale di Consiglio di amministrazione o della determinazione del diverso organo competente assunta in capo alla Società e/o alla Controllata, nonché dell'informativa trasmessa ai sensi dei precedenti paragrafi e, più in generale, ai sensi della presente Procedura.
La Società, tramite la funzione Affari Societari archivia anche copia della ulteriore Documentazione prevista al successivo articolo 9.
Fatte salve le altre previsioni indicate nella presente Procedura, il Consiglio di Amministrazione della Società è competente, in via esclusiva, per l'approvazione di Operazioni di Maggiore Rilevanza. Le modalità procedurali relative alle Operazioni di Maggiore Rilevanza sono sostanzialmente quelle previste nel precedente paragrafo 6.1, salvo che non siano in contrasto con i riferimenti normativi e regolamentari o che non siano espressamente previste nel presente paragrafo 6.2.
Il Comitato deve rendere il proprio parere prima dell'approvazione definitiva dell'OPC da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.
Il Consiglio di Amministrazione della Società approva l'operazione previo motivato e vincolante parere favorevole del Comitato sull'interesse della società al compimento dell'OPC nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
La Funzione Affari Societari assicura, tramite la funzione Affari Legali della Società, che il Comitato sia coinvolto tempestivamente nella fase delle trattative ed in quella istruttoria, attraverso la ricezione di complete, aggiornate e adeguate informazioni in merito all'Operazione di Maggiore Rilevanza. Del coinvolgimento del Comitato ne viene data preventiva comunicazione, qualora l'operazione sia effettuata per il tramite di una Controllata, all'Amministratore Delegato della stessa o al suo diverso organo competente.
Le informazioni che il Comitato deve ricevere sono almeno quelle previste nel paragrafo 6.1 della presente Procedura.
Il Comitato deve partecipare tempestivamente alla fase delle trattative e a quella istruttoria, chiedendo anche alla funzione Affari Societari informazioni e formulando osservazioni agli organi delegati e/o ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria. La funzione Affari Societari, con il supporto della funzione Affari Legali, deve attivarsi per garantire al Comitato la ricezione di informazioni complete e aggiornate anche nella fase della trattativa in cui il Comitato è coinvolto. Il Comitato può delegare, allo scopo, uno o più dei suoi componenti.
Il Comitato ha facoltà di farsi assistere da uno o più esperti indipendenti che non abbiano, neppure indirettamente, un interesse nell'operazione a propria scelta e a spese della Società. L'esperto selezionato dovrà dichiarare la propria indipendenza all'atto della nomina, motivando le ragioni per le quali eventuali relazioni economiche sussistenti con (i) la Parte Correlata, le società da questa controllate, i soggetti che la controllano le società sottoposte a comune controllo, nonché gli amministratori delle predette società; (ii) la Seri Industrial, le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo, nonché gli amministratori delle predette società, non rilevino ai fini del giudizio sull'indipendenza. Il Comitato verifica preliminarmente l'indipendenza dell'esperto sulla base di quanto indicato nel paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 al Regolamento.
Il parere del Comitato è considerato:
Qualora il Comitato abbia espresso parere favorevole ma condizionato, ai sensi della precedente lett. b), il Consiglio di Amministrazione della Società può:
Qualora il Comitato abbia espresso parere negativo, ai sensi della precedente lett. c), il Consiglio di Amministrazione non può procedere all'esecuzione dell'OPC, a meno che non decida di sottoporre l'Operazione di Maggiore Rilevanza all'autorizzazione dell'Assemblea. In questo caso, l'OPC - ove previsto dallo Statuto della Società e fermo il rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per l'adozione delle delibere assembleari di natura ordinaria o straordinaria - non potrà essere realizzata qualora la proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea non sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci non Correlati votanti, sempre che questi ultimi rappresentino in Assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto. A tal fine, prima dell'inizio dei lavori assembleari, gli aventi diritto al voto sono tenuti a comunicare l'eventuale esistenza di un rapporto di correlazione rispetto alla specifica OPC posta all'ordine del giorno.
Al riguardo per "Soci Non Correlati" si intendono i soggetti ai quali spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una determinata operazione e dai soggetti correlati sia alla controparte di una determinata operazione sia alla società.
Fuori dai casi previsti ai precedenti paragrafi, nel caso in cui, sulla base di disposizioni di legge o di statuto, una Operazione di Minore Rilevanza o una Operazione di Maggiore Rilevanza siano di competenza dell'Assemblea dei soci o debbano essere autorizzate da quest'ultima, nella fase delle trattative, nella fase dell'istruttoria e nella fase dell'approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea, si applicano, mutatis mutandis, le disposizioni degli articoli 6.1 e 6.2 della Procedura.
Qualora, in relazione ad un'Operazione di Maggiore Rilevanza, la proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea sia approvata dal Consiglio di Amministrazione in presenza del parere negativo del Comitato, l'OPC – ove previsto dallo Statuto della Società e fermo il rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per l'adozione delle delibere assembleari di natura ordinaria o straordinaria – non potrà essere realizzata qualora la stessa non sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci non Correlati votanti, sempre che questi ultimi rappresentino in Assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto. A tal fine, prima dell'inizio dei lavori assembleari, gli aventi diritto al voto sono tenuti a comunicare l'eventuale esistenza di un rapporto di correlazione rispetto alla specifica operazione posta all'ordine del giorno
Ove espressamente consentito dallo Statuto della Società, in caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale, le Operazioni con Parti Correlate di competenza dell'Assemblea, o che devono essere da questa autorizzate, possono essere concluse in deroga alle precedenti disposizioni, a condizione che:
(i) il Consiglio di Amministrazione della Società predisponga una relazione contenente un'adeguata motivazione delle ragioni di urgenza;
(ii) il Collegio Sindacale riferisca all'Assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;
(iii) la relazione e le valutazioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) siano messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti.
Nel caso in cui le valutazioni del Collegio Sindacale siano negative, l'operazione – ove previsto dallo Statuto della Società e fermo il rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per l'adozione delle delibere assembleari di natura ordinaria o straordinaria – non potrà essere realizzata qualora la stessa non sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci non Correlati votanti, sempre che questi ultimi rappresentino in Assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto. A tal fine, prima dell'inizio dei lavori assembleari, gli aventi diritto al voto sono tenuti a comunicare l'eventuale esistenza di un rapporto di correlazione rispetto alla specifica operazione posta all'ordine del giorno.
In caso contrario (ossia nel caso in cui le valutazioni del Collegio Sindacale siano positive) entro il giorno successivo a quello dell'Assemblea, la Società mette a disposizione del pubblico, con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, le informazioni relative all'esito della votazione assembleare, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai Soci Non Correlati (come definiti al 6.2).
Il Consiglio di Amministrazione della Società può approvare, con una unica deliberazione, una serie di Operazioni con Parti Correlate tra loro omogenee con le stesse Parti Correlate o con determinate categorie di Parti Correlate (la "Delibera quadro").
In tal caso, fermo quanto previsto dal successivo articolo 7:
(i) nella fase istruttoria e nella fase di approvazione della Delibera quadro si applicano, a seconda del prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della delibera, cumulativamente considerate, le previsioni previste per le Operazioni di Maggiore o di Minore Rilevanza di cui alla presente Procedura, in quanto compatibili, ivi compresa la pubblicazione del documento informativo previsto dal Regolamento in caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza;
(ii) le disposizioni dei precedenti articoli 6.1 e 6.2 non si applicano alle singole OPC concluse in esecuzione di una Delibera quadro del Consiglio di Amministrazione della Società, a condizione che la delibera:
(3) indichi il prevedibile ammontare massimo delle OPC che nel periodo di efficacia della deliberazione, possono essere realizzate in attuazione della stessa;
(4) contenga una adeguata illustrazione delle condizioni delle OPC e delle motivazioni che ne hanno determinato l'insorgenza;
(iii) con cadenza almeno trimestrale, la funzione Affari Societari, per il tramite della funzione Affari Legali, predispone una completa informativa sull'attuazione delle delibere quadro da fornire al Consiglio di Amministrazione della Società e al Collegio Sindacale della stessa.
Per quanto attiene alla verifica sulla corretta applicazione delle condizioni di esclusione alle Operazioni di Maggiore Rilevanza definite ordinarie e concluse a condizioni di mercato o standard, di cui al successivo paragrafo 7.7, l'Amministratore Delegato della Società (o gli organi delegati della Controllata coinvolta nella operazione) informano la funzione Affari Societari di Seri Industrial, sull'intenzione di dar esecuzione alla predetta OPC di Maggiore Rilevanza. La funzione Affari Societari ne dà informativa al Presidente del Comitato (e p.c. al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e all'Amministratore Delegato della stessa), affinché convochi una specifica riunione del Comitato per verificare che le motivazioni per le quali la Società ritiene che l'OPC sia ordinaria e a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. Nella documentazione devono essere indicate, oltre alle motivazioni per le quali si ritiene che l'operazione sia ordinaria e conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, i relativi oggettivi elementi di riscontro, l'indicazione della controparte della operazione che ha beneficiato dell'esclusione, l'oggetto e il corrispettivo.
Detta comunicazione deve essere trasmessa al Comitato con congruo anticipo rispetto alla data prevista di approvazione dell'operazione da parte dell'organo competente affinché valuti la ricorrenza dei presupposti per la qualificazione dell'OPC quale operazione ordinaria e a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard.
Nel caso in cui le conclusioni della valutazione svolta da Comitato siano positive le stesse vengono trasmesse, tramite la funzione Affari Societari, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale le trasmette, all'organo deliberante competente ai fini dell'approvazione dell'operazione e della successiva esecuzione.
Nel caso in cui le conclusioni dell'attività di verifica svolta dal Comitato siano negative le stesse vengono trasmesse, tramite la funzione Affari Societari, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, affinché si provveda ad avviare l'iter procedurale relativo alle Operazioni di Maggiore Rilevanza secondo quanto previsto al paragrafo 6.2.
Di seguito si riportano le OPC escluse dalla disciplina procedurale della presente Procedura.
Sono le OPC deliberate dalla Società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi:
a) gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'art. 2442 del Codice Civile;
b) le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale;
c) le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'art. 2445 del Codice Civile e gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'art. 132 del TUF.
Sono le OPC che presentano un ammontare massimo del corrispettivo o del prevedibile valore massimo del trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni a carico della Società o della Controllata non superiore a:
Ai fini della verifica dell'importo delle Operazioni di Importo Esiguo la Società deve tenere in considerazione la somma degli importi di singole operazioni realizzate in esecuzione di un disegno unitario.
Sono i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive.
Sono le delibere assembleari di cui all'art. 2389, comma 1 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, nonché le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 2389, comma terzo, del Codice Civile.
Le disposizioni della presente Procedura non si applicano altresì alle deliberazioni assembleari di cui all'art. 2402 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale.
Sono le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche, diverse dalle delibere indicate nel paragrafo 7.4 di cui sopra, nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:
la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'Assemblea;
nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un Comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti, individuato nel Comitato per la Remunerazione;
la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.
Sono le OPC:
con o tra società Controllate, anche congiuntamente, da Seri Industrial purché nelle società Controllate da Seri Industrial controparti dell'operazione non vi siano interessi, qualificati come significativi, di altre Parti Correlate della Società. Non vengono considerati interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o uno o più dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le società dalla stessa Controllate;
con società collegate purché nelle società collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi qualificati come significativi di altre Parti Correlate della Società.
A titolo esemplificativo per interessi significativi rispetto ad una società si intende la detenzione - diretta o indiretta di una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale da parte del soggetto che esercita il controllo o un'influenza notevole sulla Seri Industrial o comunque di un altro soggetto correlato alla Società ovvero il caso il caso in cui l'OPC comporti un vantaggio in capo al soggetto correlato ancorché il medesimo non risulti essere parte dell'operazione , ovvero ancora la condivisione, tra la Società e la società Controllata o collegata con cui l'operazione è svolta, di uno o più dirigenti con responsabilità strategiche che beneficiano di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di remunerazioni variabili) che dipendano, direttamente ed in misura significativa, dai risultati conseguenti da tale società Controllata o collegata.
Sono le OPC ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard.
Le OPC ordinarie sono le operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria.
In ogni caso, non possono essere considerate OPC ordinarie, concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, le operazioni di locazione immobiliare.
Per le operazioni concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard si deve avere riguardo ad operazioni che presentano condizioni:
Qualora una Operazione di Maggiore Rilevanza costituisca un OPC ordinaria la Società, fermo quanto disposto dall'articolo 17 del Regolamento (UE) n.596/2014:
Ferme le disposizioni dell'art. 5 del Regolamento, nel caso in cui lo Statuto della Società lo preveda espressamente, e la riserva di competenza a deliberare in capo al Consiglio di Amministrazione, ai sensi del paragrafo 6.2, per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, le disposizioni del Regolamento e la presente Procedura non si applicano alle Operazioni con Parti Correlate che non siano di competenza dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate, e che siano approvate in condizioni di urgenza, a condizione che:
8.1 La funzione Affari Societari, con il supporto della funzione Affari Legali, predispone una rendicontazione, in cui vengono annotate tutte le Operazioni con Parti Correlate di Minore e Maggiore Rilevanza poste in essere, anche per il tramite delle Controllate, con l'indicazione della controparte, dell'ammontare della singola operazione, delle date di rilascio del parere del Comitato (ove rilasciato) e di approvazione da parte dell'organo competente. Dovranno essere altresì riepilogate le operazioni escluse dall'iter procedurale previsto dalla Procedura e dal Regolamento.
Il responsabile Affari Societari renderà immediatamente disponibile la rendicontazione al Dirigente Preposto e all'Investor Relator della Società per consentire di adempiere agli ulteriori obblighi previsti dal Regolamento, dalla Procedura dal TUF e dai relativi regolamenti attuativi.
8.2 In previsione dell'esame e approvazione della relazione finanziaria annuale la funzione Affari Societari trasmette al Comitato informazioni in merito all'applicazione dei casi di esclusione previsti dall' articolo 7 della Procedura, con riferimento alle Operazioni di Minore e di Maggiore Rilevanza.
Le OPC approvate di Maggiore e Minore Rilevanza sono tempestivamente comunicate al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai fini dell'adempimento degli obblighi informativi di cui all'art. 154-bis del TUF.
La funzione Amministrativa della Società, con il supporto della funzione Affari Societari, Affari Legali e delle altre funzioni coinvolte in relazione alla tipologia di operazione, fornisce informazioni nella rendicontazione nella relazione annuale sulla gestione e nella relazione intermedia semestrale relativamente a:
Si fornirà, altresì, indicazione:
Qualora un'Operazione con Parti Correlate, conclusa anche per il tramite di Controllate, sia resa nota con la diffusione di un comunicato ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, quest'ultimo riporta, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma, almeno le seguenti informazioni:
a) la descrizione dell'OPC;
b) l'indicazione che la controparte dell'operazione è una Parte Correlata e la descrizione della natura della correlazione;
c) la denominazione o il nominativo della controparte dell'OPC;
d) se l'operazione supera o meno le soglie di rilevanza sopra indicate e l'indicazione circa l'eventuale successiva pubblicazione di un documento informativo;
e) la procedura che è stata o sarà seguita per l'approvazione dell'operazione e, in particolare, se la società si è avvalsa di un caso di esclusione previsto dall'articolo 7;
f) l'eventuale approvazione dell'operazione nonostante l'avviso contrario degli Amministratori Indipendenti.
In occasione di Operazioni di Maggiore Rilevanza, concluse anche per il tramite di società Controllate italiane o estere, la Società, fermo restando gli obblighi informativi di cui all'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, predispone un documento informativo redatto ai sensi dell'Allegato 4 del Regolamento.
Il documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e attraverso le modalità previste dal Regolamento Emittenti entro 7 (sette) giorni dall'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società dell'Operazione di Maggiore Rilevanza ovvero, qualora il Consiglio di Amministrazione della Società deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso sulla base della disciplina applicabile.
La Società predispone il documento informativo di cui all'Allegato 4 del Regolamento anche qualora, nel corso dell'esercizio, essa concluda con una stessa Parte Correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur non qualificabili singolarmente come Operazioni di Maggiore Rilevanza, superino, ove considerate cumulativamente, le soglie di rilevanza indicate ai fini della definizione di Operazioni di Maggiore Rilevanza.
In tale ultimo caso, il documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità previste dal Regolamento Emittenti, entro 15 (quindici) giorni dall'approvazione dell'OPC o dalla conclusione del contratto che determina il superamento delle soglie di rilevanza e contiene informazioni, anche su base aggregata per operazioni omogenee, su tutte le operazioni considerate ai fini del cumulo.
Negli stessi termini sopra indicati, la Società mette a disposizione del pubblico (in allegato al documento informativo o separatamente sul sito Internet della Società) gli eventuali pareri espressi dal Comitato, dagli esperti indipendenti nominati dal Comitato e i pareri rilasciati da esperti qualificati come indipendenti di cui si sia avvalso il Consiglio di Amministrazione della Società. Nel caso di pareri degli esperti indipendenti, la Società, motivando tale scelta, può decidere di pubblicare i soli elementi indicati nell'Allegato 4 al Regolamento.
Relativamente agli elementi dei pareri degli esperti resi pubblici, le informazioni dovranno essere prodotte coerentemente con il contenuto dei pareri a cui si fa riferimento avendo cura che non vi siano omissioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.
Qualora vi siano aggiornamenti rilevanti da apportare ad un documento informativo, collegato ad un'operazione di competenza assembleare, entro ventuno giorni prima dell'Assemblea, è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale una nuova versione aggiornata del documento stesso.
La Società, contestualmente alla diffusione al pubblico, trasmette alla Consob i documenti e i pareri di cui sopra conformemente a quanto previsto dall'art. 65-septies, commi 3 e 3-bis, del Regolamento Emittenti.
In presenza di un parere negativo del Comitato relativamente ad OPC di Minore Rilevanza, fermo quanto previsto in tema di comunicazione al pubblico dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, la Società mette a disposizione del pubblico, entro 15 (quindici) giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio, presso la sede sociale della Società un documento contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo delle operazioni approvate nel trimestre di riferimento con l'indicazione delle ragioni per le quali non si è ritenuto di condividere tale parere. Tale documento dovrà essere messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito della Società e nelle modalità previste dal Regolamento Emittenti. Copia del parere dovrà essere messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet della Società.
Ai fini della presente Procedura la Società, la funzione Affari Societari, per il tramite della funzione Affari legali, ha istituito un elenco delle Parti Correlate (l'Elenco delle Parti Correlate"). Tale Elenco delle Parti Correlate è conservato ed aggiornato dalla medesima funzione. Nell'Elenco delle Parti Correlate sono riepilogate le Parti Correlate.
La funzione Affari Societari, anche per il tramite della funzione Affari Legali, farà sì che tale elenco ed i suoi aggiornamenti siano adeguatamente diffusi all'interno della Società e alle Controllate.
A tale Elenco delle Parti Correlate hanno accesso tutte le funzioni interessate della Società e delle Controllate, qualora ne abbiano necessità. All'Elenco delle Parti Correlate hanno altresì accesso i membri del Consiglio di Amministrazione ed i sindaci effettivi della Società nonché il Responsabile della funzione Internal Audit, i componenti dell'Organismo di Vigilanza, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la funzione Amministrativa.
La funzione Affari Societari, con il supporto della funzione Affari Legali, della Società richiede ai soggetti qualificabili come Parti Correlate informazioni fornendo appositi schemi di dichiarazione, ed invita a comunicare senza indugio le circostanze sopravvenute di cui siano venuti a conoscenza e che possano comunque incidere sulla qualifica di Parte Correlata. La stessa può far ricorso ad informazioni rese disponibili dagli interessati anche ai fini dell'assolvimento di altri obblighi posti a carico dei predetti soggetti.
I soggetti qualificabili come Parti Correlate (quali amministratori, sindaci effettivi, dirigenti con responsabilità strategiche della Società o dei soggetti controllanti la Società, i soggetti controllanti la Società, i soggetti aventi influenza notevole sulla Società e le altre Parti Correlate in via diretta) sono tenuti a comunicare tempestivamente alla funzione Affari Legali di Seri Industrial qualsiasi variazione rilevante ai fini dell'individuazione dei soggetti ad essi correlati quali:
La funzione Affari Societari della Società, per il tramite della funzione Affari Legali, provvede ad aggiornare l'Elenco delle Parti Correlate ogni qual volta necessario e comunque con periodicità almeno annuale anche mediante richiesta alle Parti Correlate di confermare le informazioni fornite nell'anno precedente ovvero di comunicare eventuali variazioni.
L'Elenco delle Parti Correlate è liberamente accessibile e deve essere preventivamente consultato per la verifica della sussistenza di un'Operazione con Parte Correlata rilevante ai sensi della Procedura.
La presente Procedura entra in vigore a decorrere dal 1° luglio 2021 ed è stata approvata nella riunione di Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 giugno 2021, previo parere vincolante del Comitato per l'approvazione della Procedura, composto da tre Amministratori Indipendenti.
Ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile, il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della Procedura e ne riferisce nella relazione all'Assemblea, ai sensi dell'art. 2429, comma 2, del Codice Civile e dell'art. 153 del TUF.
Modifiche ed integrazioni di carattere sostanziale della presente Procedura sono rimesse alla competenza del Consiglio di Amministrazione della Società, previa approvazione da parte del Comitato per l'approvazione della Procedura indicato al paragrafo 6.1. È riconosciuta al Presidente e all'Amministratore Delegato della Società la facoltà di apportare eventuali modifiche o integrazioni al presente documento di carattere formale, a condizione che il contenuto rimanga invariato nella sostanza.
La presente Procedura è pubblicata sul sito Internet della Società http://www.Seri-Industrial.it, alla sezione Governance, e, anche mediante riferimento al sito medesimo, nella relazione annuale sulla gestione, ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile, dove viene altresì fornita informazione sulle operazioni effettuate con Parti Correlate.
La Procedura si applica anche alle Operazioni con Parti Correlate di cui siano parti società Controllate e che siano preventivamente esaminate dal Consiglio di Amministrazione della Società o da diverso organo competente della Società, fermo restando che quanto previsto dal precedente articolo 6, si applica anche alle Operazioni con Parti Correlate di cui siano parti società Controllate.
Al fine di dare attuazione a quanto sopra previsto, le società Controllate, approveranno la presente Procedura nei loro rispettivi Consigli di Amministrazione e forniranno alla Società le informazioni necessarie affinché la Società si possa adempiere all'istruttoria e quindi agli obblighi informativi e alla predisposizione delle informazioni necessarie ai fini della rendicontazione delle OPC.
Copia della presente Procedura viene fornita ai soggetti tenuti al suo rispetto ed applicazione e alla vigilanza della stessa, quali amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche della Società, al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, all'Investor Relator, alla funzione Affari Societari, alla funzione Amministrativa, alla funzione Affari Legali e alla Segreteria societaria nonché agli Amministratori Delegati delle Controllate o ai suoi diversi organi delegati.
La Procedura è messa a disposizione affinché i soggetti sopra individuati ne prendano visione e, per quanto di loro competenza o a loro carico, ne recepiscano e ne osservino le disposizioni, impegnandosi ad adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla Procedura, al fine di garantire effettività ai processi ivi disciplinati, nonché a diffondere la Procedura all'interno delle rispettive strutture aziendali ed alle eventuali società sulle quali le Controllate esercitano il controllo.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.