Zucchi

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PROCEDURA PER LA DISCIPLINA DELLE

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OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

$DI$

VINCENZO ZUCCHI S.P.A.

approvata dal Consiglio di Amministrazione di Vincenzo Zucchi S.p.A. in data 30 giugno 2021 ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile e del Regolamento adottato dalla Consob con deliberazione n. 17221/2010 e successive modifiche e integrazioni

Vincenzo Zucchi S.p.A. Via Legnano 24. 20027 Rescaldina (MI), Italy r + 39 0331 4481H -
r + 39 0331 448500 - www.zucchigroup.it

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Soggetta a Direzione e Coordinamiento da parte di Astrance Capital S.a. – Codice fiscale e Partita IVA 00771920154
— Capitale sociale Euro 17.546.782,57 — REA Milano 443968

1	Premessa
2	Ambito di applicazione
3	Definizioni
4	Registro Parti Correlate e individuazione delle Operazioni con Parti Correlate 8
5	Elenco delle Operazioni con Parti Correlate
6	Comitato Parti Correlate
7	Presidî Equivalenti
8	Procedura per l'esame e l'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate e
informativa al Comitato Parti Correlate
9	Approvazione delle Operazioni con Parti Correlate
10	Operazioni con Parti Correlate per il tramite di eventuali Società Controllate 13
11	Delibere-quadro
12	Operazioni escluse dall'ambito di applicazione della Procedura 14
13	Informativa
14	Operazioni con Parti Correlate e comunicazioni ai sensi dell'art. 17 MAR 17
15	Disposizioni finali e transitorie
16	Sanzioni

$\overline{1}$

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$\mathbf{I}$ Premessa

La presente procedura per le operazioni con parti correlate (la "Procedura") è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Vincenzo Zucchi S.p.A. (la "Società" o "Zucchi") in data 30 giugno 2021, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno della Società, ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile, come da ultimo modificato con D. Lgs. 10 maggio 2019 n. 49, e del Regolamento adottato dalla Consob con deliberazione n. 17221/2010 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Parti Correlate"), in sostituzione della "procedura operazioni con parti correlate" adottata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 3 aprile 2019.

La Procedura è volta a disciplinare il procedimento relativo all'individuazione, approvazione ed esecuzione delle operazioni con parti correlate effettuate dalla Società direttamente ovvero per il tramite di Società Controllate (come di seguito definite), in virtù della quotazione delle azioni ordinarie emesse da Zucchi sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Ai fini dell'individuazione dei presidi procedurali applicabili alla Società ai sensi del Regolamento Parti Correlate si precisa che, alla data di approvazione della presente Procedura, la Società si qualifica come Società di Minori Dimensioni. Pertanto, Zucchi si avvale della facoltà di cui all'art. 10, comma 1, del Regolamento Parti Correlate di applicare alle Operazioni di Maggiore Rilevanza (come infra definite) la medesima procedura stabilita per le Operazioni di Minore Rilevanza (come infra definite).

La Procedura è pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.gruppozucchi.it/.

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$\overline{2}$ Ambito di applicazione

2.1. La Procedura è adottata in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis del Codice Civile e dell'art. 4 del Regolamento Parti Correlate.

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• 2.2. La Procedura detta le regole che disciplinano l'individuazione, l'approvazione e l'esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate (come infra definite) poste in essere dalla Società, direttamente o per il tramite di Società Controllate (come infra definite), al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni stesse.
• $\overline{\mathbf{3}}$ Definizioni
• $3.1$ In aggiunta alle definizioni contenute in altri articoli, i termini e le espressioni con lettera iniziale maiuscola utilizzati nella Procedura hanno il significato ad essi qui di seguito attribuito:

Amministratore Delegato	indica l'amministratore delegato della Società.
Amministratori Indipendenti	indica gli amministratori di Zucchi in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e del Codice di Corporate Governance.
Amministratori Coinvolti nell'Operazione	indica gli amministratori di Zucchi che abbiano nell'Operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società.
Amministratori Non Correlati	indica gli amministratori di Zucchi diversi dalla controparte di una determinata Operazione e dalle Parti Correlate della controparte.
Assemblea	indica l'assemblea degli azionisti di Zucchi.
Zucchi ovvero la Società	indica Vincenzo Zucchi S.p.A.
CFO (Chief Financial Officer)	indica il responsabile della funzione amministrazione, finanza e controllo di Zucchi.
Codice Civile	indica il Regio Decreto del 16 marzo 1942 n. 262 come successivamente modificato e integrato.
Codice di Corporate Governance	indica il Codice di Corporate Governance delle società dal Comitato per la Corporate approvato quotate Governance di Borsa Italiana S.p.A., in data 31 gennaio 2020, e in vigore a partire dal 1° gennaio 2021, come tempo per tempo modificato e integrato.
Collegio Sindacale	indica il collegio sindacale di Zucchi.
Comitato Parti Correlate o Comitato	indica il comitato di cui all'art. 6 della Procedura.

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Consiglio

Condizioni

di

Amministrazione

Equivalenti a quelle

Mercato

di

$\circ$

Correlate.

concluse

Dirigenti

con

con

Standard ovvero basate su tariffé regolamentate o su prezzi imposti, ovvero praticate a soggetti con cui Zucchi e/o le Società Controllate siano obbligate per legge a contrarre a un determinato corrispettivo. Dirigente indica il soggetto preposto alla redazione dei documenti Preposto contabili della Società ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza. Dirigenti con indica, secondo la definizione dei Principi Contabili Responsabilità Internazionali, i soggetti che hanno il potere e la Strategiche responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della Società. Elenco delle indica l'elenco di cui all'art. 5 della Procedura. Operazioni $con$ Parti Correlate Gruppo Zucchi indica la Società e le Società Controllate. Indici di Rilevanza indica gli indici di rilevanza previsti dall'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate per l'individuazione di Operazioni di Maggiore Rilevanza. MAR indica il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014. Operazione/i con indica, secondo la definizione adottata dai Principi Parte/i Contabili Internazionali, «un trasferimento di risorse, Correlata/e servizi o obbligazioni fra Zucchi (ovvero le Società ovvero Controllate) $\boldsymbol{e}$ una $\cal O$ più Parti Operazione/i indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. A titolo esemplificativo, si considerano comunque incluse: - le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Parti Correlate; - le decisioni relative all'assegnazione di remunerazione e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche». Operazioni di indica le Operazioni attive o passive il cui importo o Importo Esiguo controvalore non superi: (i) l'importo di Euro 50.000,00, se Amministratori, Sindaci $\mathsf{e}% {t}\left( t{0}\right)$ altri Capitale sociale Euro 17.546.782,57 - REA Milano 443968

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Responsabilità Strategiche di Zucchi o del soggetto che controlla Zucchi e/o persone fisiche correlate alla Società per il tramite dei predetti soggetti ovvero qualora la Parte Correlata sia una persona fisica;

(ii) Euro 100.000,00 qualora la Parte Correlata sia una persona giuridica.

Ai fini del calcolo dei predetti importi si tiene conto del cumulo, su base annua, di operazioni concluse con una medesima Parte Correlata tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario.

• Operazioni Esenti indica le Operazioni con Parti Correlate in relazione alle quali la Procedura non trova applicazione in conformità alle previsioni di esenzione di cui al Regolamento Parti Correlate e ai sensi dell'art. 12 della Procedura.
• Operazioni di indica le Operazioni in cui almeno uno degli Indici di Maggiore Rilevanza, applicabili a seconda della specifica Rilevanza Operazione, risulti superiore alla soglia di cui all'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate.

indica le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Minore Rilevanza Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo.

Operazioni indica le Operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio Ordinarie dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria della Società e/o delle Società controllate.

Organo Delegato indica l'Amministratore Delegato ovvero la direzione, la funzione o il soggetto competente ad approvare un'Operazione in base alla ripartizione delle deleghe e alla struttura organizzativa del Gruppo Zucchi.

Parti Correlate Indica, secondo la definizione adottata dai Principi Contabili Internazionali, una persona o un'entità che è correlata all'entità che redige il bilancio.

• (a) Una persona o uno stretto familiare di quella persona sono correlati a un'entità che redige il bilancio se tale persona:
• (i) ha il controllo o il controllo congiunto dell'entità che redige il bilancio:
• (ii) ha un'influenza notevole sull'entità che redige il bilancio; o
• (iii) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità che redige il bilancio o di una sua controllante.
• (b) Un'entità è correlata a un'entità che redige il bilancio se si applica una qualsiasi delle seguenti condizioni:

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(i) l'entità e l'entità che redige il bilancio fanno parte dello stesso gruppo (il che significa che ciascuna controllante, controllata e società del gruppo è correlata alle altre):

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• (ii) un'entità è una collegata o una joint venture dell'altra entità (o una collegata o una joint venture facente parte di un gruppo di cui fa parte l'altra entità);
• (iii) entrambe le entità sono joint venture di una stessa terza controparte;
• (iv) un'entità è una joint venture di una terza entità e l'altra entità è una collegata della terza entità;
• (v) l'entità è rappresentata da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a favore dei dipendenti dell'entità che redige il bilancio o di un'entità ad essa correlata;
• $(v)$ l'entità è controllata $\circ$ controllata congiuntamente da una persona identificata al punto $(a)$ ;
• (vii) una persona identificata al punto (a)(i) ha un'influenza significativa sull'entità o è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità (o di una sua controllante);
• (viii) l'entità, o un qualsiasi membro di un gruppo a cui essa appartiene, presta servizi di direzione con responsabilità strategiche all'entità che redige il bilancio o alla controllante dell'entità che redige il bilancio.

Nella definizione di parte correlata, una società collegata comprende le controllate della società collegata e una joint venture comprende le controllate della joint venture. Pertanto, per esempio, una controllata di una società collegata e l'investitore che ha un'influenza notevole sulla società collegata sono tra loro collegati.

Presidî Equivalenti indica i presidì equivalenti di cui all'art. 7 della Procedura da adottarsi da parte della Società ai fini del funzionamento della Procedura qualora, in relazione a una determinata Operazione, uno o più membri del Comitato Parti Correlate siano controparte dell'Operazione o sue Parti Correlate.

Principi Contabili indica i principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. Internazionali 1606/2002, pro tempore applicabili.

Parti Correlate.

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indica la presente procedura in materia di Operazioni con

Registro Correlate	Parti	indica il registro di cui all'art. 4 della Procedura.
Regolamento Emittenti		Regolamento adottato con delibera Consob del 14 maggio n. 11971 del 1999 concernente la disciplina degli emittenti, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate		indica il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni.
Soci Correlati	Non	indica, ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. $\lambda$ , del Regolamento Parti Correlate, «i soggetti ai quali spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una determinata operazione e dai soggetti correlati sia alla controparte di una determinata operazione sia alla società».
Società Controllate		indica le società controllate da Zucchi ai sensi dell'art. 2359, commi 1 e 2, del Codice Civile.
Società di. Dimensioni	Minori	indica quelle società, ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. $f_1$ , del Regolamento Parti Correlate, per le quali né l'attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superino i 500 milioni di Euro. Ai sensi del Regolamento Parti Correlate, le società di minori dimensioni non possono più qualificarsi come tali nel caso in cui per due esercizi consecutivi non soddisfino congiuntamente i predetti requisiti.
Soggetto Preposto		soggetto responsabile, tra l'altro, indica il. della predisposizione e dell'aggiornamento del Registro Parti Correlate individuato nel CFO della Società.
Testo Unico della Finanza ovvero TUF		indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.
Registro Parti Correlate e individuazione delle Operazioni con Parti Correlate
La Società istituisce un apposito registro (il "Registro Parti Correlate") nel quale vengono iscritte le Parti Correlate individuate ai sensi della Procedura.
La predisposizione e l'aggiornamento del Registro Parti Correlate sono curati dal Soggetto Preposto della Società che, ai fini dello svolgimento delle funzioni previste dalla Procedura, si avvale del supporto delle funzioni aziendali competenti per ciascuna Operazione.

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• $4.3$ Il Soggetto Preposto aggiorna il Registro Parti Correlate ogni qualvolta sia necessario e comunque con frequenza almeno trimestrale. L'aggiornamento del Registro Parti Correlate è sempre effettuato, senza indugio, in occasione della sostituzione o del rinnovo degli organi sociali.
• Ai fini della corretta tenuta e dell'aggiornamento del Registro Parti Correlate, i
  soggetti qualificabili come Parti Correlate dirette della Società sono tenuti a fornire $4.4$

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$\overline{4}$ $4.1$

$4.2$

informazioni sulle proprie parti correlate, compilando l'apposita dichiarazione trasmessa loro dal Soggetto Preposto nonché a comunicare tempestivamente a quest'ultimo le circostanze sopravvenute di cui siano venuti a conoscenza e che possano comunque incidere ovvero influire sulla qualifica di Parte Correlata diretta o indiretta.

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Il Registro Parti Correlate è messo a disposizione di tutte le strutture aziendali $4.5$ della Società e delle Società Controllate tramite supporto informatico.

5 Elenco delle Operazioni con Parti Correlate

• $5.1$ La Società istituisce un apposito elenco in cui sono annotate le Operazioni con Parti Correlate compiute dalla Società, anche per il tramite di Società Controllate, comprese le Operazioni Esenti ai sensi del successivo art. 12 della Procedura, con la sola esclusione delle Operazioni di Importo Esiguo, con l'indicazione della controparte, dell'ammontare della singola Operazione, delle date di rilascio del parere del Comitato Parti Correlate, ove previsto, e di approvazione da parte dell'organo competente (l'"Elenco delle Operazioni con Parti Correlate").
• $5.2$ L'Elenco delle Operazioni con Parti Correlate è tenuto e aggiornato a cura del Soggetto Proposto.
• $5.3$ L'Elenco delle Operazioni con Parti Correlate, anche al fine di garantire il coordinamento con le procedure amministrative e contabili previste dall'art. 154bis del Testo Unico della Finanza - è messo a disposizione dei sequenti organi e funzioni aziendali: (i) Consiglio di Amministrazione; (ii) Amministratore Delegato; (iii) Direttore Generale (ove nominato e diverso dall'Amministratore Delegato) e CFO; (iv) Dirigente Preposto; (v) Responsabili delle funzioni di controllo (es. internal audit, risk management, compliance); (vi) responsabili delle funzioni legali (ove nominati).

6 Comitato Parti Correlate

• $6.1$ Il Comitato Parti Correlate si compone di almeno 3 (tre) amministratori esclusivamente non esecutivi e non correlati, in maggioranza indipendenti.
• $6.2$ Le funzioni del Comitato Parti Correlate sono svolte dal Comitato Controllo Interno della Società, a condizione che vengano rispettati i requisiti di composizione e di funzionamento previsti dal presente articolo.
• 6.3 I componenti del Comitato Parti Correlate sono tenuti a dichiarare tempestivamente al Soggetto Preposto la sussistenza di eventuali rapporti di correlazione in relazione alla specifica Operazione con Parti Correlate al fine di consentire, se del caso, l'applicazione dei Presidî Equivalenti di cui al successivo art. 7 della Procedura.
• 6.4 Fatto salvo quanto previsto dal successivo art. 7 della Procedura, le decisioni del Comitato sono assunte a maggioranza.
• $6.5$ Il funzionamento del Comitato Parti Correlate può essere disciplinato da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione. Fermo restando guanto previsto dal regolamento del Comitato, ove adottato, con riferimento alle attività di competenza del Comitato ai sensi della Procedura, il Comitato agisce per mezzo del proprio Presidente e/o di altro componente designato dal Comitato stesso, ferma restando la possibilità di coinvolgere gli altri membri del Comitato ovvero di far seguito alla richiesta di coinvolgimento da parte di questi ultimi.

Il Comitato Parti Correlate si riunisce ogniqualvolta venga convocato dal Presidente 6.6 del Comitato stesso. L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno. dell'ora e del luogo della riunione e l'indicazione delle materie da trattare, viene inviato da parte della segreteria della Società, su indicazione del Presidente, almeno 2 giorni prima di quello fissato per la riunione, salvo il caso di urgenza. La convocazione delle riunioni del Comitato Parti Correlate può avvenire anche su richiesta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato ovvero del CFO.

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• 6.7 Il Comitato Parti Correlate svolge le funzioni previste dalla normativa vigente e dalla Procedura con modalità idonee ad assicurare adequata tracciabilità delle attività rilevanti.
• $6.8$ Nell'esercizio dei propri compiti il Comitato Parti Correlate può avvalersi, a spese della Società, della consulenza di uno o più esperti indipendenti di propria scelta. Tali esperti vengono scelti tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse di cui il Comitato Parti Correlate abbia preventivamente valutato l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse tenendo conto delle relazioni indicate al paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate.

$\overline{7}$ Presidî Equivalenti

• $7.1$ Nel caso in cui uno o più membri del Comitato Parti Correlate risultino controparte o Parti Correlate della controparte di una determinata Operazione, tali membri non potranno partecipare alle riunioni del Comitato Parti Correlate relative a tale Operazione e devono essere adottati, nell'ordine, i seguenti Presidî Equivalenti:
• $(i)$ nel caso in cui il Comitato Parti Correlate sia composto da più di tre Amministratori e all'interno del Comitato residuino almeno tre Amministratori Non Correlati (in maggioranza Indipendenti), il parere di cui al successivo art. 9 della Procedura è rilasciato dal Comitato a maggioranza;
• $(ii)$ nel caso in cui, all'interno del Comitato Parti Correlate, residuino almeno due Amministratori Indipendenti Non Correlati, il Comitato rilascia all'unanimità il parere di cui al successivo art. 9 della Procedura;
• $(iii)$ nel caso in cui, all'interno del Comitato Parti Correlate, residui un solo Amministratore Indipendente Non Correlato, il parere di cui al successivo art. 9 della Procedura è rilasciato all'unanimità da parte del restante Amministratore Non Correlato del Comitato e. dell'Amministratore Indipendente Non Correlato - che non sia già membro del Comitato Parti Correlate - più anziano di età, ove presente in Consiglio di Amministrazione;
• $(iv)$ nel caso in cui, all'interno del Comitato Parti Correlate, non residui alcun Amministratore Indipendente Non Correlato, il parere di cui al successivo art. 9 della Procedura è rilasciato all'unanimità dai due Amministratori Indipendenti Non Correlati - che non siano già membri del Comitato Parti Correlate - più anziani di età ove presenti in Consiglio di Amministrazione;
• nel caso in cui i presidi di cui ai precedenti punti (i), (ii), (iii) e (iv) non possano $(v)$ trovare applicazione, il parere di cui al successivo art. 9 della Procedura è rilasciato dal Collegio Sindacale, a condizione che i sindaci, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, nell'Operazione, ne diano notizia agli altri sindaci, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata;
• $(v_i)$ nel caso in cui i presidi di cui ai precedenti punti (i), (ii), (iii), (iv) e (v) non possano trovare applicazione, il parere di cui al successivo art. 9 della Procedura è rilasciato da un esperto indipendente individuato tra soggetti di

hassetti Heme Innovation riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui vengano valutate l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse. nominato dal Consiglio di Amministrazione.

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• Qualora operino i Presidî Equivalenti, le disposizioni previste dalla Procedura con $7.2$ riferimento al Comitato Parti Correlate si applicano nei confronti dei soggetti individuati ai sensi del precedente art. 7.1 della Procedura.
• 8 Procedura per l'esame e l'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate e Informativa al Comitato Parti Correlate
• 8.1 La Società si avvale della facoltà di cui all'art. 10, comma 1, del Regolamento Parti Correlate di applicare alle Operazioni di Maggiore Rilevanza la procedura stabilita per le Operazioni di Minore Rilevanza. Pertanto, la Procedura di cui al presente articolo troverà applicazione tanto con riferimento alle Operazioni di Maggiore Rilevanza quanto con riferimento alle Operazioni di Minore Rilevanza.
• $8.2$ I soggetti che, per conto della Società o delle eventuali controllate, sono competenti in relazione all'approvazione e/o esecuzione di una determinata Operazione, devono preventivamente verificare, con l'ausilio del Soggetto Preposto, se la controparte dell'Operazione medesima sia da considerarsi o meno Parte Correlata, facendo riferimento, tra l'altro, al Registro delle Parti Correlate di cui al precedente art. 4 della Procedura. Qualora venga accertato che la controparte dell'Operazione è una Parte Correlata, essi comunicano tempestivamente all'Organo Delegato l'intenzione di avviare le trattative relative all'Operazione.
• 8.3 Ricevuta la comunicazione di cui sopra e verificata la sussistenza del rapporto di correlazione con la controparte dell'Operazione, l'Organo Delegato che ha ricevuto la comunicazione di cui al precedente art. O della Procedura valuta tempestivamente, con il supporto del Soggetto Preposto e/o delle funzioni aziendali competenti, se:
• a) l'Operazione sia qualificabile come Operazione con Parte Correlate ai sensi della Procedura, verificando altresì se essa rientri tra le Operazioni di Maggiore Rilevanza o tra le Operazioni di Minore Rilevanza; ovvero
• $b)$ sia applicabile uno o più dei casi di esenzione di cui all'art. 12 della Procedura.
• 8.4 Nel caso in cui, in esito alle verifiche compiute ai sensi del precedente art. 8.3. lett. a) e b), l'Operazione sia qualificabile come Operazione con Parte Correlata ai sensi della Procedura, la medesima dovrà essere approvata dall'organo competente previo motivato parere del Comitato Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, in conformità a quanto previsto al successivo art. 9 della Procedura.

$\overline{9}$ Approvazione delle Operazioni con Parti Correlate

L'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate non esentate ai sensi dell'art. 12 della Procedura è rimessa alla competenza dell'Organo Delegato, ove rientri nell'ambito delle deleghe ad esso attribuite e fermo il rispetto dell'art. 2391 del Codice Civile, ovvero del Consiglio di Amministrazione o dell'Assemblea ove competenti per legge, statuto o delibera consiliare.

9.1 Operazioni di Minore Rilevanza di competenza del Consiglio di Amministrazione ovvero dell'Organo Delegato della Società

9.1.1 Il Consiglio di Amministrazione della Società ovvero l'Organo Delegato, ove rientri nell'ambito delle deleghe ad esso attribuite e fermo il rispetto dell'art. 2391 del Codice Civile, approva le Operazioni di Minore Rilevanza, previo parere motivato non vincolante del Comitato Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

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• 9.1.2 Qualora uno o più dei componenti del Comitato Parti Correlate risulti correlato in relazione a una specifica Operazione di Minore Rilevanza, si applicano i Presidî Equivalenti di cui al precedente art. 7 della Procedura.
• 9.1.3 L'Amministratore Delegato della Società, guando si tratti di Operazione di competenza del Consiglio di Amministrazione, ovvero la funzione aziendale competente per l'Operazione, forniscono al Comitato con congruo anticipo rispetto all'approvazione dell'Operazione, per il tramite del Soggetto Preposto, informazioni complete e adequate in merito a ciascuna Operazione di Minore Rilevanza, avendo cura di garantire aggiornamenti ognigualvolta ve ne sia la necessità e/o l'opportunità. I flussi informativi devono riguardare, in particolare, (i) la natura della correlazione, (ii) i principali termini e condizioni dell'Operazione, (iii) la tempistica prevista per la sua realizzazione, (iv) il procedimento valutativo seguito, (v) le motivazioni sottostanti l'Operazione stessaie (vi) i rischi nei quali la Società e le sue controllate potrebbero eventualmente incorrere.
• 9.1.4 Il Comitato esprime il propriò parere in tempo utile per consentire l'approvazione dell'Operazione nei tempi previsti. Tale parere è allegato al verbale della riunione del Comitato che ha approvato l'Operazione.
• 9.15 Qualora le condizioni economiche dell'Operazione, a esito dell'istruttoria, siano definite Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard la documentazione predisposta dal Comitato Parti Correlate deve contenere oggettivi elementi di riscontro. Il Comitato Parti Correlate dovrà trasmettere all'organo competente a deliberare in merito all'Operazione anche gli eventuali pareri di esperti indipendenti acquisiti in relazione all'Operazione di Minore Rilevanza.
• 9.1.6 In caso di parere non favorevole del Comitato, l'approvazione dell'Operazione è rimessa alla competenza del Consiglio di Amministrazione.
• 9.1.7 Qualora l'Operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione. gli Amministratori Coinvolti nell'Operazione si dovranno astenere dalla votazione sulla stessa.
• 9.1.8 In tutti i casi in cui l'Operazione di Minore Rilevanza sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, i verbali delle deliberazioni di approvazione devono recare adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Nel caso in cui la decisione sia di competenza dell'Amministratore Delegato o di un altro Organo Delegato è comunque conservata traccia, per iscritto, delle motivazioni dell'Operazione (con particolare riguardo all'interesse della Società al compimento dell'Operazione stessa nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni), allegando al verbale del Comitato copia della documentazione a sostegno dell'interesse, della convenienza e della correttezza sostanziale della Società al compimento dell'Operazione.
• Ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Parti Correlate, qualora la Società 9.1.9 sia soggetta a direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 del Codice

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Civile, nelle Operazioni di Minore Rilevanza influenzate da tale attività il parere rilasciato dal Comitato ai sensi del precedente paragrafo 9.1.1 della Procedura recano puntuale indicazione delle ragioni e della convenienza dell'operazione, se del caso anche alla luce del risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento ovvero di operazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola Operazione.

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$9.2$ Operazioni di Minore Rilevanza di Competenza dell'Assemblea

$9, 2, 1$ Alle Operazioni di Minore Rilevanza che siano attribuite alla competenza dell'Assemblea dalla legge o dallo statuto sociale trovano applicazione, nella fase istruttoria e in quella di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea, le disposizioni di cui al precedente art. 9.1 della Procedura.

$9.3$ Regime semplificato per le Operazioni di Maggiore Rilevanza

• 9.3.1 Ai sensi dell'art. 10, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, fintanto che la Società manterrà lo status di Società Di Minori Dimensioni, alle Operazioni di Maggiore Rilevanza si applicherà la procedura prevista per le Operazioni di Minore Rilevanza dai precedenti artt. 0 e 0 della Procedura, fermo restando, in ogni caso, l'obbligo di pubblicazione di un documento informativo ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Parti Correlate e dell'art. 0 della Procedura.
• 9.3.2 In aggiunta a quanto sopra, nel caso in cui un'Operazione di Maggiore Rilevanza sia di competenza dell'Assemblea e sulla stessa sia stato espresso un parere contrario del Comitato Parti Correlate, troveranno applicazione le disposizioni in materia di calcolo delle maggioranze indicate nell'art. 11, comma 3, del Regolamento Parti Correlate e, pertanto, l'Operazione non potrà essere realizzata in presenza di un voto contrario della maggioranza dei Soci Non Correlati votanti, a condizione che i Soci Non Correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.

Operazioni con Parti Correlate per il tramite di eventuali Società Controllate 10

• 10.1 Le Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite di Società Controllate sono sottoposte al previo parere non vincolante del Comitato Parti Correlate e trovano applicazione, in quanto compatibili, le previsioni dettate dall'art. 9 della Procedura.
• 10.2 La Società riceve tempestivamente dalle Società Controllate italiane ed estere, ove esistenti, tutte le informazioni necessarie ad adempiere agli obblighi informativi previsti dagli artt. 5 e 6 del Regolamento Parti Correlate.

$11$ Delibere-quadro

11.1 Ai sensi di quanto previsto dall'art. 12 del Regolamento Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione può adottare delibere-quadro (le "Delibere-Quadro") che prevedano il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di Società Controllate, di una serie di Operazioni omogenee con determinate categorie di Parti Correlate individuate di volta in volta dal medesimo Consiglio di Amministrazione.

Vincenzo Zucchi S.p.A. Via Legnano 24. 20027 Rescaldina (ML), Italy r. 39 0331 44811 - r. 39 0331 448500 - www.zucchigroup.it 11.2 Le Delibere-Quadro non possono avere un'efficacia temporale superiore a un anno e devono indicare, con sufficiente determinatezza, le Operazioni oggetto delle stesse, il prevedibile ammontare massimo delle Operazioni da compiere nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste in relazione a tali Operazioni.

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• 11.3 Ai fini dell'approvazione delle Delibere-Quadro trovano applicazione, mutatis mutandis, le disposizioni di cui ai precedenti artt. 8 e 9 della Procedura. Alle singole operazioni concluse in attuazione delle Delibere-Quadro non si applicano le previsioni degli artt. 8 e 9 della Procedura.
• 11.4 Qualora il prevedibile ammontare massimo delle Operazioni da realizzare nel periodo di riferimento individuato nella Delibera-Quadro superi taluna delle soglie indicate per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, la Società pubblica, in occasione dell'approvazione della relativa Delibera-Quadro da parte del Consiglio di Amministrazione, un documento informativo ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Parti Correlate.
• 11.5 Le operazioni concluse in attuazione di una Delibera-Quadro oggetto di Documento Informativo pubblicato ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Parti Correlate, non sono computate ai fini del cumulo previsto dal Regolamento Parti Correlate per la pubblicazione del Documento Informativo previsto per le Operazioni di Maggiore Rilevanza.

$12$ Operazioni escluse dall'ambito di applicazione della Procedura

12.1 In conformità con quanto previsto ai sensi dell'art. 13 del Regolamento Parti Correlate, le disposizioni di cui alla Procedura non si applicano:

• alle deliberazioni assembleari di cui all'art. 2389, comma 1, del Codice a) Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, né alle eventuali deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile;
• b) alle deliberazioni assembleari di cui all'art. 2402 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale;
• alle operazioni deliberate dalla Società e rivolte a tutti gli azionisti a parità $\mathsf{C}$ di condizioni, ivi inclusi:
• gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'art. 2442 del Codice Civile:
• le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale;
• le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previsti dall'art. 2445 del Codice Civile e gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'art. 132 del TUF:
• alle Operazioni di Importo Esiguo. d)
• 12.2 Ferma restando l'applicazione degli obblighi di informativa contabile periodica previsti dall'art. 5, comma 8, del Regolamento Parti Correlate, la Procedura non si applica altresi:

Vincenzo Zarcchi S.p.A. Via Lognano 24, 20027 Rescaldina (ML), Italy r. (39 0331 448H1 - $r$ , 39 0331 448500 - www.zacchigroup.it

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$a)$ ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza e le relative operazioni esecutive;

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• alle deliberazioni, diverse da quelle di cui al precedente art. 12.1 della b) Procedura, in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a condizione che:
• $(i)$ la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'assemblea:
• $(i)$ nella definizione della politica per la remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti;
• $(iii)$ la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica per la remunerazione e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali;
• $\mathsf{C}$ alle Operazioni Ordinarie concluse a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard. In caso di applicazione di tale ipotesi di esclusione, e fermi gli obblighi informativi previsti dall'art. 17 MAR, con riguardo alle Operazioni di Maggiore Rilevanza la Società è comunque tenuta a:
• $(i)$ comunicare alla Consob e agli amministratori o consiglieri indipendenti che esprimono pareri sulle Operazioni con Parti Correlate, entro il termine di 7 giorni di cui all'articolo 5, comma 3, del Regolamento Parti Correlate, la controparte, l'oggetto, il corrispettivo delle Operazioni che hanno beneficiato dell'esclusione nonché le motivazioni per le quali si ritiene che l'operazione sia ordinaria e conclusa a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard, fornendo oggettivi elementi di riscontro;
• $(i)$ indicare nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nell'ambito delle informazioni previste dall'art. 5, comma 8, del Regolamento Parti Correlate, quali tra le Operazioni soggette agli obblighi informativi indicati in tale ultima disposizione siano state concluse avvalendosi dell'esclusione prevista nella presente lettera c);
• $d)$ alle Operazioni con o tra Società Controllate, anche congiuntamente, dalla Società nonché Operazioni con società collegate alla Società stessa, qualora nelle Società Controllate o collegate controparti dell'Operazione non vi siano interessi significativi di altre Parti Correlate alla Società;
• alle Operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità $\epsilon$ impartite da Autorità di Vigilanza (fermi gli obblighi di informativa immediata e periodica al mercato specificamente previsti dal Regolamento Parti Correlate).
• 12.3 In caso di urgenza, e ove ciò sia previsto dallo statuto della Società, le Operazioni con Parti Correlate che non siano attribuite alla competenza dell'Assemblea dalla legge o dallo statuto medesimo e non debbano essere da questa autorizzate, possono essere concluse dal Consiglio di Amministrazione ovvero dall'Organo Delegato (ove rientri nell'ambito delle deleghe ad esso attribuite e fermo il rispetto dell'art. 2391 del Codice Civile) in deroga a quanto disposto dai precedenti artt. 8 e 9 – e fermi gli obblighi informativi di cui all'art. 5 del Regolamento Parti Correlate - a condizione che siano soddisfatte le condizioni previste dall'art. 13, comma 6, del Regolamento Parti Correlate.

bassetti Home Innovation Soggetta a Direzione e Coordinanieato da parte di Astrance Capital S.a. - Codice fiscale e Partita IVA 00771920154 - Capitale sociale Euro 17.546.782,57 — REA Milano 443968

12.4 Le ipotesi di esclusione previste nel presente articolo trovano applicazione, mutatis mutandis, anche alle Operazioni compiute per il tramite di Società Controllate ai sensi del precedente art. 10 della Procedura. Per quanto concerne specificamente l'esenzione per le Operazioni Ordinarie di cui al precedente art. 12.2, lett. c) della Procedura, al fine della valutazione del carattere ordinario dell'Operazione rileva l'attività svolta dalla Società Controllata, eccetto laddove tale società controllata sia una società veicolo costituita allo scopo di compiere tale Operazione, nel qual caso la verifica dell'ordinarietà deve essere compiuta anche con riguardo ad almeno una tra le attività svolte dal Gruppo Zucchi.

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$13$ Informativa

13.rmativa periodica

• 13.1.1 L'Amministratore Delegato, con il supporto del Soggetto Preposto e delle strutture aziendali competenti, fornisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale, apposita informativa sulle Operazioni con Parti Correlate compiute dalla Società, anche per il tramite di Società Controllate, nel periodo di riferimento e sullo stato di esecuzione delle Delibere-Quadro.
• 13.1.2 Fermi gli obblighi informativi previsti dall'art. 17 MAR, la Società (entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio) mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, in conformità di quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, un documento contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo delle Operazioni con Parti Correlate approvate nel trimestre di riferimento nonostante il parere negativo espresso dal Comitato, nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Nel medesimo termine, il parere del Comitato Parti Correlate è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet della Società.
• 13.1.3 Il Comitato Parti Correlate riceve, con cadenza almeno annuale, informazioni in merito all'applicazione di tutti i casi di esclusione di cui al precedente articolo 12 della Procedura relativi ad Operazioni di Maggiore Rilevanza e ad Operazioni di Minore Rilevanza, con la sola esclusione delle Operazioni di Importo Esiguo. Inoltre, sulla base delle informazioni ricevute ai sensi del precedente art. 12 della Procedura, il Comitato verifica, con cadenza almeno annuale, la corretta applicazione delle condizioni di esenzione con riferimento alle Operazioni di Maggiore Rilevanza classificate come Operazioni Ordinarie concluse a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard.
• 13.2 Informativa al pubblico sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza
• 13.2.1 In conformità alle prescrizioni contenute nell'art. 5 del Regolamento Parti Correlate, in occasione di Operazioni di Maggiore Rilevanza, la Società predispone un documento informativo redatto in conformità all'Allegato 4 al Regolamento Parti Correlate, cui sono allegati gli eventuali pareri degli amministratori o consiglieri indipendenti e degli esperti indipendenti scelti ai sensi del precedente art. 6.8 della Procedura e i pareri rilasciati da esperti indipendenti di cui si sia eventualmente avvalso il Consiglio di Amministrazione. Con riferimento ai predetti pareri di esperti indipendenti, la Società può pubblicare i soli elementi indicati nell'Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate, motivando tale scelta.
• 13.2.2 L'obbligo di pubblicazione del documento informativo sorge anche qualora siano compiute più Operazioni nel corso del medesimo esercizio, con una stessa Parte Correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, che siano tra

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loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, le quali - pur non qualificabili singolarmente come Operazioni di Maggiore Rilevanza - superino ove cumulativamente considerate - almeno uno degli Indici di Rilevanza. Ai fini del predetto cumulo rilevano anche le Operazioni compiute da Società Controllate italiane o estere e non si considerano le Operazioni Esenti.

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13.3 Informativa contabile periodica

• 13.3.rza della Procedura, fermi restando gli obblighi informativi comunque derivanti dai principi contabili applicabili tempo per tempo, la Società fornisce informazioni nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale relativamente a:
• a) singole Operazioni di Maggiore Rilevanza concluse nel periodo di riferimento;
• $b)$ altre eventuali singole Operazioni con Parti Correlate concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società;
• $\mathsf{C}$ qualsiasi modifica o sviluppo delle Operazioni con Parti Correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società nel periodo di riferimento.
• Operazioni con Parti Correlate e comunicazioni ai sensi dell'art. 17 MAR $14$
• 14.1 Qualora un'Operazione con Parte Correlata sia resa nota con la diffusione di un comunicato ai sensi dell'art. 17 MAR, il comunicato riporta, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma, almeno le seguenti informazioni:
• $a)$ la descrizione dell'Operazione;
• $b)$ l'indicazione che la controparte dell'Operazione è una Parte Correlata e la descrizione della natura della correlazione;
• la denominazione o il nominativo della controparte dell'Operazione; $\mathsf{C}$ )
• d) se l'Operazione supera o meno gli Indici di Rilevanza e l'indicazione circa l'eventuale successiva pubblicazione di un documento informativo ai sensi del precedente paragrafo 0 della Procedura;
• la procedura che è stata o sarà seguita per l'approvazione dell'Operazione $e)$ e, in particolare, se la Società si è avvalsa di un caso di esclusione previsto dalla Procedura;
• $f$ l'eventuale approvazione dell'Operazione nonostante l'avviso contrario del Comitato Parti Correlate.

15 Disposizioni finali e transitorie

15.1 Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente, con cadenza almeno triennale, se procedere ad una revisione della Procedura, tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari ovvero nello status di Società di Minori Dimensioni nonché dell'efficacia dimostrata dalla Procedura medesima nella prassi applicativa. Qualora la Società non potesse più qualificarsi come Società di Minori Dimensioni, il Consiglio di Amministrazione della Società procederà ad aggiornare quanto prima la Procedura.

15.2 Il Comitato Parti Correlate esprime il proprio parere preventivo sulle proposte di revisione della Procedura ovvero sulla decisione del Consiglio di Amministrazione di non procedere ad alcun aggiornamento.

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• 15.3 Il Collegio Sindacale è l'organo competente a vigilare sulla conformità della Procedura ai principi generali indicati nel Regolamento Parti Correlate e sull'osservanza delle disposizioni in essa contenute. Ai sensi dell'art. 153 del Testo Unico della Finanza, il Collegio Sindacale riferisce all'Assemblea degli Azionisti della Società sull'attività di vigilanza svolta.
• 15.6 Per quanto non espressamente disposto dalla Procedura si applicano le disposizioni di legge e i regolamenti vigenti.
• $16$ Sanzioni
• $16.1$ La normativa prevede apposite sanzioni amministrative in caso di violazione delle disposizioni in materia operazioni con parti correlate.
• 16.2 In particolare, ai sensi dell'art. 192-quinquies del TUF, si applica una sanzione amministrativa pecuniaria da Euro diecimila a Euro dieci milioni nei confronti delle società quotate nei mercati regolamentati che violano l'articolo 2391-bis del Codice Civile e le relative disposizioni di attuazione adottate dalla Consob ai sensi del medesimo articolo.
• 16.3 Per le medesime violazioni, salvo che il fatto costituisca reato, si applica, nei casi previsti dall'articolo 190-bis, comma 1, lettera a), del TUF(1) una sanzione amministrativa pecuniaria da Euro cinquemila a Euro un milione e cinquecentomila nei confronti dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e di direzione.
• 16.4 Sono inoltre previste specifiche sanzioni per i membri del Collegio Sindacale. In particolare, ai sensi dell'art. 193, comma 3, del TUF, si applica una sanzione amministrativa pecuniaria da Euro diecimila a Euro un milione e cinquecentomila in caso di (i) irregolarità nell'adempimento dei doveri previsti dall'articolo 149, commi 1, 4-bis, primo periodo, e 4-ter, del TUF ovvero (ii) omissione delle comunicazioni previste dall'articolo 149, comma 3, del TUF.

(1) Ovverosia nel caso in cui la condotta abbia "inciso in modo rilevante sulla complessiva organizzazione o sui profili di rischio aziendall', ovvero abbia "provocato un grave pregiudizio per la tutela degli investitori o per la trasparenza, l'integrità e il corretto funzionamento del mercato" (cfr. art. 190-bis, comma 1, lett. a), TUF).

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