Procedura Operazioni con Parti Correlate
Procedura valida ai fini della L. 262/05 e del D.Lgs 231/01
Autorizzata dal CdA: 30 lu
glio 2020 |
Numero pagine: 38 |
Seconda revisione:
30 giugno 2021 |
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| 1. |
Scopo ed Ambito di Applicazione4 |
| 2. |
Glossario
5 |
| 3. |
Individuazione delle Parti Correlate9 |
| 4. |
Comitato OPC10 |
| 5. |
Istruttoria delle Operazioni con Parti Correlate
11 |
| 6. |
Parere del Comitato OPC
13 |
| 7. |
Approvazione13 |
| 8. |
Obblighi di Informativa
16 |
| 9. |
Operazioni di Competenza Assembleare
18 |
| 10. |
Approvazione delle Delibere-Quadro
18 |
| 11. |
Operazioni con Parti Correlate per il tramite di società controllate
20 |
| 12. |
Casi di Esclusione20 |
| 13. |
Operazioni Ordinarie
22 |
| 14. |
Approvazione e modifiche25 |
| 15. |
Entrata in vigore
25 |
| 16. |
Reporting all'Organismo di Vigilanza25 |
| 17. |
Sistema Disciplinare26 |
| Allegato A |
27 |
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Allegato B30 |
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1. Scopo ed Ambito di Applicazione
- 1.1. Scopo della presente procedura (la "Procedura") è disciplinare le modalità di approvazione e di esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere da Softlab S.p.A. ("Softlab" o "Società"), direttamente o per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la necessaria trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale alle operazioni stesse.
- 1.2. La presente Procedura è adottata dal Consiglio di Amministrazione di Softlab, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis Cod. Civ., di quanto raccomandato dal criterio applicativo 9.C.1 del "Codice di Autodisciplina delle Società Quotate", approvato nel marzo del 2006 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., come successivamente modificato e aggiornato ("Codice di Autodisciplina"), nonché dal Regolamento Consob in materia di parti correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e aggiornato ("Regolamento CONSOB"). Inoltre la medesima procedura è stata redatta anche in osservanza all'art. 154-bis, comma 3, Legge 262/05 ed al D. Lgs.231/01.
- 1.3. Il Consiglio di Amministrazione di Softlab, dopo aver constatato il possesso, da parte della Società, dei requisiti previsti dall'art. 10 del Regolamento CONSOB, per qualificarsi come "società di minori dimensioni" (poiché la Società ha un totale attivo patrimoniale e ricavi non superiori a Euro 500 milioni), ha ritenuto di avvalersi della possibilità di adottare la procedura generale prevista per le operazioni di minore rilevanza (di cui all'art. 7, Regolamento CONSOB) anche per quelle di maggiore rilevanza (di cui all'art. 8, Regolamento CONSOB). Resta inteso che ove la Società nel tempo non dovesse più qualificarsi come "società di minori dimensioni", il Consiglio di Amministrazione procederà ad adeguare la presente Procedura nel rispetto delle tempistiche previste dall'art. 10, comma 2, del Regolamento CONSOB.
- 1.4. La Procedura sarà pertanto applicata a tutte le operazioni con parti correlate, siano esse rilevanti o meno, fatti salvi i casi di esclusione indicati al successivo articolo 12.
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1.5. Agli obiettivi di controllo specificamente indicati negli articoli successivi si aggiungono obiettivi di controllo pervasivi (ossia comuni a tutti i processi aziendali), necessari alla definizione del sistema di controllo interno che sovrintende la redazione del bilancio, oggetto di verifiche nell'ambito di specifici audit condotti periodicamente dalla Funzione Internal Audit dell'Emittente:
-
(A) documentabilità: le transazioni, le rilevazioni contabili e le relative attività di controllo devono essere opportunamente documentate, archiviate e tracciabili;
- (B) segregazione di compiti incompatibili: l'attribuzione dei ruoli e delle responsabilità deve avvenire garantendo la riduzione di frodi e/o errori non intenzionali sul bilancio;
- (C) rispetto di leggi e regolamenti: le operazioni aziendali devono avvenire nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti tempo per tempo in materia.
2. Glossario
2.1. Oltre ai termini definiti in altre parti della presente Procedura, i termini di seguito indicati avranno il significato ad essi quivi attribuito, essendo inteso che i termini e le espressioni definite al maschile includeranno anche eventuali espressioni al femminile e che i termini e le espressioni definite al singolare si intenderanno definite anche al plurale.
Amministratori Coinvolti nell'Operazione: gli amministratori che abbiano nell'Operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società;
Amministratori Indipendenti: gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina, a cui Softlab aderisce.
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o Comitato OPC: il comitato, anche appositamente costituito, deputato a valutare la singola Operazione con Parte Correlata. Tale comitato è composto esclusivamente da due Amministratori Indipendenti, non esecutivi e non correlati, di cui uno con funzioni di Presidente.
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate può coincidere con il comitato per il controllo interno o con il comitato per le nomine e la remunerazione, purché la relativa composizione sia conforme a quella supra descritta.
Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard: indica le condizioni simili a quelle normalmente utilizzate dalla Società nei confronti di soggetti non rientranti
nella definizione di Parte Correlata, per operazioni di natura, entità e rischio equivalenti. Rientrano altresì nella presente categoria le condizioni basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui la Società sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo;
Funzione Competente: indica la funzione competente della singola Operazione con Parti Correlate della Società o delle sue società controllate, anche diversa dalla funzione o dall'organo competente per l'approvazione della singola Operazione con Parti Correlate, secondo quanto previsto dal sistema di deleghe e dalle norme di organizzazione interna, rispettivamente, della Società o delle sue società controllate
Interessi Significativi: indica, ai fini della presente Procedura ed in particolare del successivo articolo 6.3(I), la valutazione in merito alla significatività di un interesse di una Parte Correlata con riguardo ad una operazione in considerazione della sua natura, del suo ammontare e di ogni altro elemento ritenuto utile ai fini della valutazione. Tale valutazione è effettuata dal Presidio OPC fermo restando che, in caso di dubbi, sentito il Comitato OPC, la valutazione finale potrà essere rimessa al Consiglio di Amministrazione in composizione collegiale che, qualora necessario, potrà avvalersi di esperti indipendenti all'uopo nominati. Non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le società controllate o collegate. Resta inteso che, in ogni caso, sussistono Interessi Significativi di altre Parti Correlate della Società (i) qualora uno o più amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche della Società beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o comunque su remunerazioni variabili dipendenti dai risultati conseguiti dalle società controllate o società collegate con le quali l'Operazione è svolta; e (ii) qualora il soggetto che, anche indirettamente, controlla la Società detiene nella società controllata o società collegata con cui l'Operazione è svolta una partecipazione il cui peso effettivo è maggiore rispetto al peso effettivo della partecipazione detenuta dal medesimo soggetto nella Società;
Operazioni con Parte Correlata ovvero Operazione: qualunque trasferimento di risorse, servizi od obbligazioni intercorrenti fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito o meno un corrispettivo. Si considerano incluse:
• le operazioni di fusione e scissione per incorporazione o di scissione in senso
stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate;
• ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazione e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche, fatti salvi i casi di cui al successivo articolo 12.
Operazioni delle Controllate: le Operazioni con Parti Correlate compiute dalle società, italiane o estere, controllate dalla Società (a tali fini, rileva la nozione di controllo stabilita dall'articolo 93 del TUF e dall'art. 2359 del codice civile).
Operazioni di Importo Esiguo: indica le Operazioni con Parti Correlate il cui controvalore annuo (al netto di eventuali tasse, imposte o oneri) sia, per singola Operazione, inferiore alle seguenti soglie: (i) euro 100.000,00 (centomila/00) ove la controparte sia una Parte Correlata Diretta, (ii) euro 150.000,00 (centocinquanta/00) ove la controparte sia una Parte Correlata Indiretta;
Operazioni di Maggiore Rilevanza: indica le "operazioni di maggiore rilevanza" come definite sulla base dei criteri indicati nell'Allegato 3 del Regolamento Consob (di cui si riporta il contenuto all'Allegato A della presente Procedura);
Operazioni di Minore Rilevanza: indica tutte le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo;
Operazione Ordinaria: indica ciascuna Operazione rientrante nell'attività ordinaria della Società o delle società controllate ovvero rientrante nelle connesse attività finanziarie, che sia stata conclusa a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard. La valutazione di un'Operazione come Operazione Ordinaria sarà effettuata dal Presidio OPC secondo quanto previsto al successivo 5.2 applicando i principi di cui al successivo articolo 13;
Parte Correlata - è, secondo quanto previsto dai Principi Contabili Internazionali, una persona o un'entità che è correlata a Softlab. In particolare:
(a) una persona (fisica o giuridica) o uno stretto familiare 1 di tale persona è correlata a Softalb se questa persona:
1 Secondo i Principi Contabili Internazionali per "stretti familiari" di un soggetto si considerano "quei familiari che ci si attende possano influenzare il, o essere influenzati dal, tale persona nei loro rapporti con la società, tra cui: (a) i figli e il coniuge o il convivente di tale persona; (b) i figli del coniuge o del convivente di tale persona, (iii) le persone a carico di quella persona o del coniuge o del convivente".
- (i) ha il controllo2 o il controllo congiunto 3 di Softlab;
- (ii) ha un'influenza notevole4 su Softlab;
- (iii) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche5 di Softlab o della sua società controllante.
- (b) una entità è correlata a Softalb se ricorre una delle seguenti condizioni:
- (i) tale entità e Softlab fanno parte dello stesso gruppo;
- (ii) tale entità è una collegata6 o una joint venture7 di Softlab (o viceversa) ovvero una collegata o una joint venture del gruppo a cui appartiene Softlab;
- (iii) entrambe sono una joint venture di una stessa controparte;
- (iv) se una è una joint venture di una terza entità e l'altra è una collegata di tale terza entità;
- (v) tale entità è rappresentata da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a favore dei dipendenti di Softlab o di entità ad essa correlata;
- (vi) tale entità è controllata o controllata congiuntamente da una persona identificata al punto (a) che precede;
- (vii) una persona identificata al punto (a)(i) che precede ha un'influenza significativa su tale entità o è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche di tale entità (o di sua società controllante);
- (viii) tale entità, o un qualsiasi membro di un gruppo a cui essa appartiene, presta servizi di direzione con responsabilità strategiche in favore di Softlab o del suo soggetto controllante.
2 Per la definizione di "controllo" si rinvia a quanto previsto nel principio contabile internazionale IFRS 10.
3 Per la definizione di "controllo congiunto" si rinvia a quanto previsto nel principio contabile internazionale IFRS 11.
4 Per la definizione di "influenza notevole" si rinvia a quanto previsto nel principio contabile internazionale IFRS 28
5 Secondo i principi contabili internazionali per "dirigenti con responsabilità strategiche" si intendono "quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa".
6 Secondo i principi contabili internazionali per "collegata" si considera "una entità su cui l'investitore esercita un'influenza notevole". In conformità a quanto previsto dai principi contabili internazionali una società collegata comprende le controllate della società collegata e una joint venture comprende le controllate della joint venture. Pertanto, per esempio, una controllata di una società collegata e l'investitore che ha un'influenza notevole sulla società collegata sono tra loro collegati.
7 Secondo i principi contabili internazionali per "joint venture" si considera "un accordo a controllo congiunto su un'entità in base al quale le parti che detengono il controllo congiunto vantano dei diritti sulle attività nette dell'entità stessa"
Parte Correlata Diretta: indica una Parte Correlata di cui sopra ai punti (a)(i) e a(iii) della relativa definizione;
Parte Correlata Indiretta: indica una Parte Correlata che non è Parte Correlata Diretta;
Presidio Operativo Parti Correlate (o Presidio OPC): il presidio costituito da (i) il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di Softlab, (ii) il soggetto a cui sia stata affidata la responsabilità della funzione legale della Società ovvero il diverso soggetto da questi delegato sempre facente parte di tale funzione, (iii) il membro del Consiglio di Amministrazione con deleghe alla compliance aziendale, che, ai sensi della Procedura, è preposto all'individuazione delle Parti Correlate, alla qualificazione delle operazioni quali Operazioni con Parti Correlate e al governo dei flussi informativi con le Funzioni Competenti e con gli organi sociali.
Presidi Equivalenti: indica i presidi indicati nel successivo articolo 4 della presente Procedura da adottare a tutela della correttezza sostanziale dell'Operazione qualora, in relazione ad una determinata Operazione, non sia possibile costituire il Comitato OPC secondo le specifiche regole di composizione;
Principi Contabili Internazionali o International Accounting Standards o IAS: indica i principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) N. 1606/2002
Soci Non Correlati -si intendono isoggetti ai qualispetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una determinata operazione e dai soggetti correlati sia alla controparte di una determinata operazione sia a Softlab.
2.2. Tutte le espressioni utilizzate nella presente procedura e da essa non espressamente definite avranno il significato attribuito alle medesime ai sensi del Regolamento CON-SOB.
3. Individuazione delle Parti Correlate
3.1. Ai fini della determinazione del perimetro soggettivo di correlazione, la definizione di Parte Correlata di cui alla presente Procedura è applicata valutando le specifiche circostanze dei casi concreti nonché avendo riguardo all'intero corpo dei Principi Contabili internazionali e alle interpretazioni adottate dagli organismi competenti, in quanto applicabili.
- 3.2. Il Presidio OPC è responsabile di istituire e tenere aggiornato un elenco delle Parti Correlate di Softlab e potrà richiedere, in caso di dubbi sulla qualificazione, al Comitato OPC l'individuazione di eventuali Parti Correlate. Tale elenco è incluso nel Registro di cui al successivo articolo 14. Ai fini delle verifiche sulla sussistenza o meno di una Parte Correlata, il predetto elenco è messo a disposizione degli Organi Delegati e delle varie funzioni aziendali di Softlab (incluse le Funzioni Competenti) e delle società controllate.
- 3.3. Al fine di agevolare le attività di monitoraggio e di controllo della Società, le Parti Correlate Dirette sono tenute, anche in relazione alle Parti Correlate ad esse riferibili, a fornire per iscritto al Presidio OPC (utilizzando il modello di comunicazione di cui all'Allegato B della presente Procedura) i dati e le informazioni idonee a consentire la tempestiva identificazione di tutte le Parti Correlate esistenti, aggiornando tempestivamente di volta in volta le informazioni precedentemente rese.
4. Comitato OPC
- 4.1. Il Comitato OPC si riunisce su richiesta del Presidio OPC nei casi previsti dall'articolo 5 della presente Procedura. Nella richiesta è indicato il termine entro il quale il Comitato OPC deve rilasciare il parere ai sensi del successivo articolo 6.
- 4.2. A fronte di ogni richiesta, ai sensi del paragrafo 4.1 che precede, i membri del Comitato OPC sono tenuti a dichiarare tempestivamente la sussistenza di eventuali rapporti di correlazione in relazione alla specifica Operazione per la quale il Comitato OPC è chiamato a riunirsi, al fine di consentire l'eventuale applicazione dei Presidi Equivalenti di cui al successivo paragrafo 4.4.
- 4.3. Le riunioni del Comitato OPC possono tenersi anche per teleconferenza / audio-conferenza o per procedura di consultazione scritta, purché sia assicurata a ciascun membro un'adeguata informativa nonché la possibilità di partecipare attivamente alla decisione. Tale decisione è adottata per iscritto a maggioranza dei membri del Comitato presenti. In caso di parità il voto del Presidente vale doppio. Il parere di cui al successivo articolo 7 viene allegato in copia al verbale del Comitato OPC relativo alla riunione in cui lo stesso è stato approvato. Su invito del Presidente del Comitato OPC, posso essere invitati a partecipare alle riunioni dello stesso Comitato OPC, i membri del Collegio Sindacale.
- 4.4. Nel caso in cui un membro del Comitato OPC sia portatore di un interesse proprio
nell'Operazione con Parti Correlate rispetto alla quale il Comitato OPC è chiamato ad esprimersi troverà applicazione un Presidio Equivalente. In particolare il parere è rilasciato dall'unico Amministratore Indipendente non correlato presente, che opererà e delibererà congiuntamente al: (i) Presidente del Collegio Sindacale della Società a condizione che lo stesso non sia, rispetto alla specifica Operazione, Parte Correlata; ovvero (ii) sindaco effettivo più anziano della Società, a condizione che lo stesso non sia, rispetto alla specifica Operazione, Parte Correlata; ovvero (iii) un esperto indipendente individuato dal Consiglio di Amministrazione di Softlab tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, del quale vengano valutate l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse. Ove anche l'altro membro del Comitato OPC sia impossibilitato alla menzionata attività (anche a mente di una eventuale correlazione) opereranno in alternativa (e congiuntamente) 2 (due) degli altri Presidi Equivalenti.
5. Istruttoria delle Operazioni con Parti Correlate
- 5.1. La Funzione Competente, non appena possibile in ragione delle caratteristiche dell'operazione e delle informazioni disponibili e anche avvalendosi del supporto del Presidio OPC:
- (A) verifica se la controparte è una Parte Correlata;
- (B) qualora la controparte sia una Parte Correlata, comunica senza indugio, per iscritto, al Presidio OPC tutte le informazioni relative all'operazione, ivi inclusi il nome della controparte, la natura della correlazione, la descrizione dell'operazione e le condizioni della stessa allo stato contemplate.
- 5.2. Il Presidio OPC accerta:
- (A) se l'Operazione rientra nei casi di esenzione di cui al successivo articolo 12;
- (B) l'Operazione sia in attuazione di una Delibera-Quadro (come infra definita) già approvata; e
- (C) se l'Operazione rientra fra le Operazioni di Maggiore Rilevanza o fra le Operazioni di Minore Rilevanza
- 5.3. Resta inteso che ai fini delle verifiche da parte del Presidio OPC di cui al precedente articolo 5.2 ed in particolare in relazione alla verifica circa la ricorrenza di un caso di
esenzione ai sensi dell'articolo 12 ovvero ai fini della verifica circa il superamento delle soglie di rilevanza di cui Allegato°A della presente Procedura, il Presidio OPC potrà consultarsi con la Funzione Competente e con l'organo competente per l'approvazione dell'Operazione. Nel caso in cui anche ad esito di tale consultazione la valutazione dell'Operazione risulti ancora controversa, la valutazione sarà rimessa al Consiglio di Amministrazione in funzione collegiale che potrà richiedere al Presidio OPC o alla Funzione Competente di integrare e/o chiarire le informazioni e la documentazione messa a disposizione.
- 5.4. Qualora l'Operazione rientri in una delle ipotesi di cui all'articolo 5.2, lettere (A) e (B) che precedono, il Presidio OPC né darà comunicazione agli organi competenti alla relativa approvazione anche ai fin del relativo compimento.
- 5.5. Qualora l'Operazione non rientri in una delle ipotesi di cui all'articolo 5.2, lettere (A) e (B) che precedono, il Presidio OPC avvia l'iter procedurale previsto dalla presente Procedura sottoponendo tempestivamente (ove possibile il giorno lavorativo successivo) l'Operazione all'attenzione del Comitato OPC fornendo ad esso le informazioni in suo possesso e indicando – se necessario – il termine entro cui il Comitato deve esprimere il proprio parere. Il Comitato OPC si riunirà e procederà poi alla valutazione dell'Operazione, ai sensi della presente Procedura
- 5.6. Al fine di consentire al Comitato OPC di rilasciare il parere motivato, il Presidio OPC, supportato dalla Funzione Competente, fornirà con congruo anticipo (ed in ogni caso non oltre 5 giorni lavorativi antecedenti la data entro cui il parere deve essere reso secondo quanto previsto dal paragrafo 5.5, che precede) al Comitato informazioni complete e adeguate in merito alla specifica Operazione con Parti Correlate. In particolare, tali informazioni dovranno riguardare almeno l'indicazione della Parte Correlata, la natura della correlazione, l'oggetto, il corrispettivo previsto e gli altri principali termini e condizioni dell'Operazione, la tempistica prevista, le motivazioni sottostanti l'Operazione. Qualora si ritenga che le condizioni dell'Operazione rispecchino le Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard, il Presidio OPC, supportato dalla Funzione Competente, dovrà fornire oggettivi elementi di riscontro.
- 5.7. Le attività descritte nei commi che precedono devono essere adeguatamente documentate e rese tracciabili, anche ai fini di eventuali verifiche da parte delle autorità competenti.
6. Parere del Comitato OPC
- 6.1. Una volta ricevute le informazioni dal Presidio OPC, il Comitato, in tempo utile per l'approvazione dell'Operazione, e comunque entro e non oltre il termine eventualmente indicato dallo stesso Presidio OPC ai sensi dell'articolo 5.5 che precede, dovrà fornire tempestivamente all'organo competente a decidere l'approvazione dell'Operazione un'adeguata informativa in merito all'istruttoria condotta sull'Operazione stessa e rilasciare il proprio parere motivato, avente ad oggetto l'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.
- 6.2. Qualora il Comitato OPC lo ritenga necessario od opportuno potrà avvalersi, a spese della Società, della consulenza di uno o più esperti indipendenti di propria scelta. Nella scelta degli esperti si ricorrerà a soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, dei quali sarà valutata l'indipendenza, applicando i criteri specificati nel paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 del Regolamento CONSOB. In tal caso, l'ammontare massimo di spesa per i servizi degli esperti indipendenti non potrà superare il 2% (due per cento) del controvalore dell'Operazione. Il parere del Comitato dovrà esplicitare l'iter logico della posizione assunta e, quantomeno, la natura della correlazione, l'oggetto, i principali termini, anche economici, le condizioni e le modalità esecutive dell'Operazione. Inoltre, ove il Comitato decida di avvalersi del supporto di esperti indipendenti, dovrà altresì dare atto sia nel parere che nel verbale della riunione del Comitato nel corso della quale il parere è stato approvato delle valutazioni compiute dal Comitato rispetto all'esistenza dei requisiti di indipendenza.
- 6.4. Il Comitato OPC rilascia il proprio parere di cui al presente articolo 6 (corredato dell'eventuale parere degli esperti indipendenti) in tempo utile per l'approvazione dell'Operazione. Il parere, indirizzato all'organo competente per l'approvazione, viene trasmesso al Presidio OPC per il successivo invio all'organo competente.
7. Approvazione
- 7.1. L'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza non può essere oggetto di delega a singoli componenti dell'organo amministrativo, spettando in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione.
- 7.2. Fermo quanto previsto al precedente paragrafo 7.1, l'organo competente a decidere sull'Operazione con Parti Correlate (quindi il Consiglio di Amministrazione o i singoli
organi delegati nei limiti dei poteri agli stessi conferiti) decide previo parere motivato non vincolante rilasciato dal Comitato ai sensi dell'articolo 6 della presente Procedura.
- 7.3. Resta fermo che ove l'Operazione non sia di Maggiore Rilevanza e possa quindi potenzialmente rientrare nelle funzioni di un organo delegato, nel caso in cui quest'ultimo sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società rispetto all'Operazione medesima, l'organo delegato in questione dovrà darne pronta informativa al Presidio OPC perché rimetta ogni decisione in relazione all'Operazione al Consiglio di Amministrazione in funzione collegiale.
- 7.4. Ove l'Operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori Coinvolti nell'Operazione si astengono dalla votazione relativa all'approvazione dell'Operazione medesima.
- 7.5. Il Presidio OPC trasmette all'organo competente a decidere l'operazione in tempo utile per l'approvazione:
- (A) una copia del parere del Comitato OPC;
- (B) gli altri pareri eventualmente rilasciati in relazione all'Operazione;
- (C) informazioni complete ed adeguate sull'Operazione da compiere, ivi inclusa l'indicazione dell'esito dell'istruttoria, della controparte, della natura della correlazione, dell'oggetto, dei termini, delle condizioni e della tempistica dell'operazione, del procedimento valutativo seguito, delle motivazioni sottostanti in ordine all'interesse della Società (o, se del caso, della società controllata) al compimento dell'operazione e alla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni. In particolare, qualora le condizioni dell'Operazione siano definite come Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard, la documentazione predisposta deve contenere oggettivi elementi di riscontro.
- 7.6. Ove ritenuto opportuno e/o necessario, l'organo competente ad approvare l'Operazione può decidere di avvalersi del supporto di esperti indipendenti di propria scelta. Nella scelta degli esperti si ricorrerà a soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, dei quali sarà valutata l'indipendenza, applicando i criteri specificati nel paragrafo 2.4 dell'Allegato C della presente Procedura.
- 7.7. L'organo competente (sia esso il Consiglio di Amministrazione o l'organo delegato)
approva l'Operazione con atto scritto. Il verbale o, in caso di organo delegato, la determinazione della decisione deve recare adeguata motivazione in merito all'interesse della Società (o, se del caso, della società controllata) al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
- 7.8. Qualora l'Operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori Coinvolti nell'Operazione si astengono dalla votazione sulla stessa.
- 7.9. Gli organi delegati, sulla base di apposita completa informativa predisposta dalla Funzione Competente, danno completa informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale, sulle modalità di esecuzione delle Operazioni e, in particolare, sulle controparti, sul corrispettivo e sulle altre condizioni economiche e temporali.
- 7.10. Il Presidio OPC conserva la documentazione relativa a ogni singola Operazione, ivi incluso il parere del Comitato OPC, l'eventuale parere degli esperti indipendenti, nonché copia del verbale o della determinazione dell'organo o funzione competente a deliberare e dell'informativa trasmessa ai sensi dei precedenti paragrafi e, più in generale, ai sensi della presente Procedura.
- 7.11. In presenza di un parere negativo reso dal Comitato OPC, l'organo competente ad approvare l'Operazione potrà in ogni caso procedere a tale approvazione a condizione che, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio, venga messo a disposizione del pubblico, fermo restando quanto previsto dall'art. 114, comma 1, TUF, e dall'art. 17 Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") presso la sede sociale e con le modalità previste dal Titolo II, Capo I, un documento informativo contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo di ciascuna delle operazioni perfezionate nel trimestre di riferimento con l'indicazione delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere il parere del Comitato OPC dando comunque esecuzione alle stesse. Nel medesimo termine il parere è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet della Società.
- 7.12. La medesima procedura di cui al presente articolo 7 trova applicazione per l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società delle proposte di deliberazione di Operazioni con Parti Correlate da sottoporre all'Assemblea dei Soci della
Società, allorché tali Operazioni siano di competenza dell'Assemblea dei Soci o debbano essere da questa autorizzate.
8. Obblighi di Informativa
- 8.1. In occasione di Operazioni di Maggiore Rilevanza, concluse anche per il tramite di società controllate italiane o estere, Softlab deve dare un'informativa immediata al mercato e procedere alla diffusione di un documento informativo.
- 8.2. Fermo quanto previsto dall'art. 17 MAR, tale documento deve essere reso disponibile al pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, entro sette giorni dall'approvazione dell'operazione da parte dell'organo competente o dalla stipula del relativo contratto. Nei casi di competenza o di autorizzazione assembleare, il medesimo documento informativo è messo a disposizione entro sette giorni dall'approvazione della proposta da sottoporre all'assemblea.
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8.3. Tale documento informativo è altresì disposto qualora, nel corso dell'esercizio, siano concluse con una stessa Parte Correlata, o con soggetti correlati a quest'ultima, operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario che, pur non qualificabili singolarmente come Operazioni di Maggiore Rilevanza, ove considerate cumulativamente, superino le soglie di rilevanza previste per la definizione di Operazioni di Maggiore Rilevanza. Ai fini del presente paragrafo rilevano anche le operazioni compiute da società controllate italiane o estere e non si considerano le operazioni eventualmente rientranti nei casi di esclusione di cui al successivo articolo 12 della presente Procedura. In tale caso il documento informativo è messo a disposizione del pubblico entro 15 giorni dall'approvazione dell'operazione o dalla conclusione del contratto che determina il superamento della soglia di rilevanza e contiene informazioni, anche su base aggregata per operazioni omogenee, su tutte le operazioni considerate ai fini del cumulo. Qualora le operazioni che determinano il superamento delle soglie di rilevanza siano compiute da società controllate, il documento informativo è messo a disposizione del pubblico entro 15 giorni dal momento in cui Softlab ha avuto notizia dell'approvazione dell'operazione o della conclusione del contratto che determina la rilevanza. Ai sensi dell'art. 114, comma 2, TUF, Softlab impartisce le disposizioni occorrenti affinché le società controllate forniscano le informazioni necessarie alla predisposizione del documento. Le società controllate trasmettono tempestivamente tali informazioni.
-
8.4. Il documento informativo, redatto in conformità all'Allegato 4 al Regolamento CON-SOB (riportato in calce alla presente procedura nell'Allegato C), deve descrivere, tra l'altro, le caratteristiche dell'operazione, le sue motivazioni economiche nonché la convenienza per la Società, le modalità di determinazione del corrispettivo, il parere degli esperti indipendenti e degli eventuali consulenti.
- 8.5. Il documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale ed è diffuso tramite lo SDIR della Società.
- 8.6. La Società provvede inoltre a dare una informativa periodica nell'ambito della relazione sulla gestione intermedia o annuale. In particolare, in attuazione dell'art. 154 ter, TUF, deve fornire nella relazione sulla gestione un'informazione analitica:
- (A) sulle singole operazioni di maggiore rilevanza concluse con parti correlate nel periodo di riferimento (semestre o intero esercizio);
- (B) sulle altre operazioni con parti correlate concluse nel periodo di riferimento che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società;
- (C) su qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società nel periodo di riferimento.
- 8.7. Qualora un'Operazione con Parti Correlate sia soggetta anche agli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 17 MAR, nel comunicato da diffondere al pubblico sono contenute, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma, le seguenti informazioni:
- (A) l'indicazione che la controparte dell'operazione è una Parte Correlata e la descrizione della natura della correlazione;
- (B) la denominazione o il nominativo della controparte dell'operazione;
-
(C) se l'operazione supera o meno le soglie stabilite dal Regolamento CONSOB ai fini della definizione di Operazioni di Maggiore Rilevanza, e l'indicazione circa l'eventuale successiva pubblicazione del summenzionato documento informativo;
-
(D) la procedura che è stata o sarà seguita per l'approvazione dell'operazione e, in particolare, se la Società si è avvalsa di un caso di esclusione di cui all'articolo 12 della presente Procedura; e
- (E) l'eventuale approvazione dell'operazione nonostante l'avviso contrario degli Amministratori Indipendenti.
9. Operazioni di Competenza Assembleare
- 9.1. Qualora un'Operazione sia di competenza dell'Assemblea dei Soci di Softlab o debba essere da questa autorizzata, per la fase delle trattative, la fase istruttoria e la fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea dei Soci stessa si applicano le disposizioni circa il procedimento di istruttoria, valutazione e approvazione delle Operazioni con Parti Correlate previsto dalla presente Procedura.
- 9.2. Il verbale della deliberazione assembleare di approvazione di ciascuna Operazione con Parti Correlate deve recare adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
- 9.3. Qualora, in relazione ad un' Operazione di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate di competenza dell'Assemblea dei Soci di Softlab, la proposta di deliberazione da sottoporre all'approvazione dell'assemblea sia stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in presenza di un parere negativo del Comitato, il compimento dell'Operazione è impedito qualora la maggioranza dei Soci Non Correlati votanti esprima voto contrario all'Operazione. Il compimento dell'Operazione è impedito solamente qualora i Soci Non Correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto.
10. Approvazione delle Delibere-Quadro
- 10.1. Il Consiglio di Amministrazione della Società può adottare delle c.d. delibere-quadro che prevedano il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di società controllate, di una serie di Operazioni omogenee con determinate categorie di Parti Correlate di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione medesimo (le "Delibere-Quadro").
- 10.2. Le Delibere-Quadro dovranno essere approvate secondo il procedimento stabilito per
l'approvazione di una singola Operazione con Parti Correlate in funzione dell'ammontare massimo complessivo previsto, e dovranno riferirsi a Operazioni sufficientemente determinate, indicando quantomeno:
- (A) la durata della Delibera-Quadro, che in ogni caso non dovrà essere superiore ad un anno;
- (B) l'ammontare massimo previsto in Euro del complesso delle Operazioni oggetto della Delibera-Quadro;
- (C) il numero massimo previsto di Operazioni da realizzare nel periodo di riferimento ed adeguata motivazione delle condizioni previste;
- (D) l'impegno a fornire al Consiglio di Amministrazione della Società una completa informativa sull'attuazione delle Delibere-Quadro su base almeno trimestrale.
- 10.3. Qualora sia prevedibile che l'ammontare massimo delle Operazioni superi la soglia per la determinazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza, la Società, in occasione dell'approvazione della Delibera-Quadro, pubblicherà un Documento Informativo ai sensi dell'articolo 8 della presente Procedura.
- 10.4. Alle singole Operazioni concluse in attuazione di una Delibera-Quadro non si applicano le disposizioni relative al procedimento di istruttoria, valutazione e approvazione che precedono.
- 10.5. Gli Organi Delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione della Società, almeno ogni 3 (tre) mesi, sull'attuazione delle Delibere-Quadro nel trimestre di riferimento.
- 10.6. In particolare, il Presidio OPC informa l'organo amministrativo di Softlab sulle Operazioni concluse in attuazione delle Delibere-Quadro, indicando per ciascuna:
- (A) la controparte con cui l'Operazione è stata posta in essere;
- (B) una descrizione sintetica delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione;
- (C) le motivazioni e gli interessi dell'Operazione nonché gli effetti di essa dal punto di vista patrimoniale, economico e finanziario;
- (D) le modalità di determinazione delle condizioni economiche applicate e (ove rilevante) la riferibilità agli standard di mercato.
11. Operazioni con Parti Correlate per il tramite di società controllate
- 11.1. La presente Procedura si applica, mutatis mutandis, anche alle Operazioni effettuate per il tramite di società controllate, fiduciari o interposte persone.
- 11.2. Prima di effettuare un'Operazione, la società controllata, in virtù della propria organizzazione interna, verifica se la controparte rientra fra i soggetti definiti quali Parti Correlate.
- 11.3. Qualora non trovi applicazione uno dei casi di esclusione, la società controllata informa tempestivamente il Presidio OPC, trasmettendogli le informazioni e la documentazione necessaria per dare corso a quanto previsto dalla presente Procedura. In base alle informazioni ricevute, il Presidio OPC valuta, se del caso, se avviare la procedura di cui ai precedenti articoli 7 e 8.
- 11.4. Successivamente all'approvazione dell'Operazione o al compimento della stessa, la società controllata fornisce tempestivamente al Presidio OPC e al Presidente del Consiglio di Amministrazione le informazioni necessarie affinché la Società possa adempiere agli obblighi informativi di cui alla presente Procedura, e predispone una specifica informativa per il primo Consiglio di Amministrazione utile della Società
12. Casi di Esclusione
- 12.1. La presente Procedura non si applica nei seguenti casi:
- (A) alle Operazioni di Importo Esiguo;
- (B) delibere assembleari di cui all'art. 2389, comma 1, Cod. Civ., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, nonché le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma terzo, Cod. Civ. e le deliberazioni assembleari di cui all'art. 2402 Cod. Civ., relative ai compensi spettanti ai membri del collegio sindacale;
-
(C) alle operazioni deliberate dalle Società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi:
- i. gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili;
-
ii. gli aumenti di capitale gratuiti ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile;
- iii. le scissioni in senso stretto, parziali o totali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale;
- iv. le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'articolo 2445 del codice civile;
- v. gli acquisiti di azioni proprie previsti dall'articolo 132 del TUF.
- (D) alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e dei consiglieri investiti di particolari cariche, diverse dalle delibere indicate nel punto precedente, nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, qualora:
- i. Softlab abbia adottato una propria politica retributiva;
- ii. nella definizione della politica retributiva sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti;
- iii. una relazione illustrativa della politica retributiva adottata sia stata sottoposta all'approvazione o al voto consultivo dell'Assemblea; la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica e sia stata quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali;
- (E) piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea (fermi gli obblighi di informativa periodica al mercato);
- (F) Operazioni Ordinarie a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard. In tale caso ove l'Operazione sia di Maggiore Rilevanza, non trovando applicazione gli obblighi di pubblicazione pervisti per tali tipi di Operazioni, fermi gli obblighi di informativa periodica al mercato (rif. paragrafo 7 della presente procedura), la Società:
- i. comunica a Consob e al Comitato OPC, entro 7giorni dall'approvazione dell'operazione o dalla conclusione del contratto che determina il superamento della soglia di rilevanza, la controparte, l'oggetto e il
corrispettivo delle operazioni che hanno beneficiato dell'esclusione nonché le motivazioni per le quali si ritiene che l'Operazione sia Ordinaria e a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard, fornendo oggettivi elementi di riscontro, fermo restando che in tal caso il Comitato OPC dovrà verificare senza indugio, ed in ogni caso entro 15 giorni lavorativi dalla comunicazione, la corretta applicazione di tale condizione di esenzione;
- ii. indica nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nell'ambito delle informazioni previste dall'art. 5, comma 8, Regolamento CONSOB, quali tra le operazioni soggette agli obblighi informativi indicati in tale ultima disposizione siano state concluse avvalendosi di tale esclusione;
- (G) le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite da Autorità di Vigilanza (fermi gli obblighi di informativa immediata e periodica al mercato);
- (H) le operazioni urgenti, nei soli casi in cui l'operazione non sia di competenza dell'assemblea, previa espressa previsione statutaria e fermi gli obblighi di trasparenza nei confronti del mercato, nonché il rispetto di quanto previsto dall'art. 13, comma 6, Regolamento CONSOB;
- (I) le Operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché le Operazioni con società collegate, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'Operazione non vi siano Interessi Significativi di altre Parti Correlate della Società.
- 12.2. Il Presidio OPC, con il supporto della Funzione Competente, relaziona al Comitato OPC, con cadenza semestrale, in merito ai casi di esenzione identificati ai sensi del presente articolo 12 applicati nel corso del semestre precedente con riferimento ad Operazioni di Maggiore Rilevanza.
13. Operazioni Ordinarie
13.1. Il requisito caratterizzante la qualificazione di un'Operazione Ordinaria è rappresentato dalla sua appartenenza all'attività operativa intesa come l'insieme delle principali attività generatrici di ricavi per la Società e di tutte le altre attività di gestione che non
siano classificabili come d'investimento o finanziarie.
- 13.2. La nozione di attività operativa raccoglie quindi sia, in positivo, le operazioni che rientrano nelle attività che contribuiscono a generare le componenti principali del fatturato, sia, in negativo, tutte le altre operazioni che, pur se estranee all'attività principale dell'oggetto sociale, non sono riconducibili alle altre due aree gestionali (investimento e finanziamento).
- 13.3. Ai fini del presente articolo per attività di investimento si intendono:
- (A) le operazioni che determinano l'acquisto e la cessione di attività immobilizzate – quali, ad esempio, gli acquisti e le cessioni di immobili, impianti e macchinari o di attività immateriali – ad eccezione delle attività non correnti che siano possedute per la vendita;
- (B) gli investimenti finanziari che non rientrano nelle c.d. "disponibilità liquide equivalenti".
Le operazioni che determinino l'acquisto o la cessione di attività immobilizzate non correnti possedute per la vendita e di disponibilità liquide equivalenti possono quindi essere esentate purché rientranti nell'ordinario esercizio dell'attività operativa (come meglio specificato infra).
- 13.4. Nell'attività di finanziamento ricadono le attività che determinano modifiche:
- (A) della dimensione e della composizione del capitale proprio versato;
- (B) dei finanziamenti ottenuti dalla Società.
- 13.5. Il secondo requisito che caratterizza le operazioni ordinarie è rappresentato dall'attività finanziaria (o di finanziamento) connessa all'attività operativa. Tale elemento consente di estendere il beneficio dell'esenzione anche ad operazioni in astratto qualificabili come finanziarie, nella misura in cui queste siano accessorie allo svolgimento dell'attività operativa. Non potranno invece considerarsi operazioni ordinarie i finanziamenti ottenuti per il compimento di operazioni non appartenenti all'attività operativa (in quanto connessi all'attività di investimento).
- 13.6. Qualora l'operazione di finanziamento non sia caratterizzata da elementi oggettivi tali da consentire un'univoca ricostruzione del carattere dell'accessorietà all'attività operativa, si ritiene sufficiente la presenza di circostanze tali da giustificare il ragionevole
convincimento che il finanziamento ottenuto sarà destinato a tale scopo. A tal fine, si considererà la ragionevolezza di tale valutazione secondo le circostanze esistenti al momento della conclusione dell'Operazione, indipendentemente da eventuali successive diverse destinazioni, ove giustificate alla luce dell'evolversi delle circostanze di fatto.
- 13.7. Per beneficiare dell'esenzione, un'Operazione Ordinaria dovrà rientrare nell'ordinario esercizio dell'attività operativa o dell'attività finanziaria ad essa connessa e pertanto dovranno essere considerati i seguenti elementi:
- (A) oggetto dell'Operazione: l'estraneità dell'oggetto dell'operazione all'attività tipicamente svolta dalla Società costituisce un indice di anomalia che può indicarne la non ordinarietà;
- (B) ricorrenza del tipo di Operazione nell'ambito dell'attività della Società: la ripetizione regolare di un'operazione da parte della Società rappresenta, infatti, un indice significativo della sua appartenenza all'attività ordinaria;
- (C) dimensione dell'Operazione: un'Operazione che rientra nell'attività operativa di una Società potrebbe non rientrare nell'ordinario esercizio di tale attività in quanto di dimensioni particolarmente significative;
- (D) termini e condizioni contrattuali, anche con riguardo alle caratteristiche del corrispettivo: si considerano di norma non rientranti nell'ordinario esercizio dell'attività operativa le Operazioni per le quali sia previsto un corrispettivo non monetario, anche se oggetto di perizie da parte di terzi. Analogamente clausole contrattuali che si discostino dagli usi e dalle prassi negoziali possono rappresentare un indice significativo di non ordinarietà;
- (E) natura della controparte: nell'ambito delle Operazioni già soggettivamente qualificate in quanto effettuate con Parti Correlate è possibile individuare un sottoinsieme di operazioni che non rientrano nell'esercizio ordinario dell'attività operativa (o della connessa attività finanziaria) in quanto effettuate con una controparte che presenta caratteristiche anomale rispetto al tipo di operazione compiuta.
- 13.8. La rilevanza degli elementi sopra indicati sarà valutata anche considerando il momento di approvazione e di perfezionamento dell'Operazione nella consapevolezza che un
elemento di anomalia può palesarsi qualora l'operazione sia deliberata in prossimità della chiusura dell'esercizio sociale della Società o della Parte Correlata.
14. Registro delle Operazioni con Parti Correlate
- 14.1. Fermo restando quanto previsto al paragrafo 3.1 della presente Procedura, il Presidio OPC istituisce altresì, e tiene costantemente aggiornato, un apposito registro, anche su base informatica, in cui vengono iscritte le Parti Correlate di Softlab, come individuate in conformità a quanto previsto dall'articolo 3 che precede e vengono altresì annotate tutte le Operazioni con Parti Correlate poste in essere, con indicazione, per ciascuna Operazione, della Parte Correlata, dell'oggetto, della data e del controvalore in Euro della stessa (il "Registro").
- 14.2. A tale Registro hanno accesso tutte le funzioni interessate della Società e delle società controllate, qualora ne abbiano necessità. Al Registro hanno altresì accesso i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché il responsabile della Funzione Internal Audit ed i componenti dell'Odv (come di seguito definito).
15. Approvazione e modifiche
- 15.1. La presente procedura è stata approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione di Softlab, previa acquisizione del parare favorevole del Comitato OPC.
- 15.2. Rientrerà nelle competenze del Comitato OPC, l'espressione di pareri sia in occasione della periodica verifica dell'efficacia dimostrata dalla presente procedura nella prassi applicativa sia in caso si decida di procedere, anche per altre ragioni, alla modifica della stessa.
16. Entrata in vigore
Quanto previsto dalla presente procedura troverà applicazione a decorrere dal 30 luglio 2020.
17. Reporting all'Organismo di Vigilanza
18. Sistema Disciplinare
18.1. La mancata osservanza della presente procedura comporta la possibilità di un intervento disciplinare da parte dei competenti organi della Società in linea con le disposizioni previste nel D. Lgs. 231/2001, nonché con quanto previsto dallo Statuto dei lavoratori e dal CCNL.
Allegato A - Indici di Rilevanza
- 1. Le Operazioni in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5% (cinque per cento):
- (a) Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società ovvero, per le società quotate, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione). Per le banche è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio di vigilanza tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto).
Se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è:
- i. per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
- ii. per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n.1606/2002;
- iii. per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile.
Se le condizioni economiche dell'operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo.
(b) Indice di rilevanza dell'attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'operazione.
Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno
effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.
Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è:
- i. in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente;
- ii. in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta.
Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:
- i. in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività;
- ii. in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività.
- (c) Indice di rilevanza delle passività: è il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti.
- 1.2 Le operazioni con la società controllante quotata o con soggetti a quest'ultima correlati che risultino a loro volta correlati alle società, qualora almeno uno degli indici di rilevanza di cui al paragrafo 1.1. risulti superiore alla soglia del 2,5%.
- 1.3 Le società valutano se individuare soglie di rilevanza inferiori a quelle indicate nei paragrafi 1.1 e 1.2 per operazioni che possano incidere sull'autonomia gestionale dell'emittente (ad esempio, cessione di attività immateriali quali marchi o brevetti).
- 1.4 In caso di cumulo di più operazioni ai sensi dell'articolo 2, comma 2, le società determinano in primo luogo la rilevanza di ciascuna operazione sulla base dell'indice o degli indici, previsti dal paragrafo 1.1, ad essa applicabili. Per verificare il superamento delle soglie previste dai paragrafi 1.1, 1.2 e 1.3, i risultati relativi a ciascun indice sono quindi sommati tra loro.
- 2. Qualora un'operazione o più operazioni tra loro cumulate ai sensi dell'articolo 2, comma
2, siano individuate come "di maggiore rilevanza" secondo gli indici previsti nel paragrafo 1 e tale risultato appaia manifestamente ingiustificato in considerazione di specifiche circostanze, Borsa Italiana può indicare, su richiesta della società, modalità alternative da seguire nel calcolo dei suddetti indici. A tal fine, la società comunica a Borsa Italiana le caratteristiche essenziali dell'operazione e le specifiche circostanze sulle quali si basa la richiesta prima della conclusione delle trattative.
Allegato B
SCHEMA DI COMUNICAZIONE PER IL CENSIMENTO DI PARTI CORRELATE
[da compilare in base alle previsioni effettivamente applicabili – la presente comunicazione potrebbe necessitare di ulteriori dichiarazioni da rilasciarsi in via autonoma da parte dei soggetti rilevanti]
Alla cortese att.ne del Presidio OCP di Softlab S.p.A. via e-mail all'indirizzo [__]
|
Oggetto: |
Comunicazione |
in
tema |
di |
Parti
Correlate |
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| Il/La |
sottoscritto/a |
(cognome |
e
nome)
_______, |
|
|
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|
|
| nato/a |
a |
___, |
_______, |
|
|
|
il |
|
|
|
cittadinanza |
|
________, |
codice |
fiscale |
|
|
|
|
|
|
|
_____,
______ |
|
residente
in |
(indirizzo, |
CAP, |
località, |
Stato) |
| In |
qualità
di: |
|
|
|
|
|
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| A) |
Dirigente |
con |
responsabilità |
strategiche |
di
Softlab |
S.p.A. |
|
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| B) |
Soggetto |
che
esercita |
il
controllo |
di |
Softalb
S.p.A. |
|
|
|
|
| C) |
Rappresentante
esercita |
/
il |
Dirigente
con
controllo
zione______ |
su |
responsabilità
Softalb |
strategiche |
della
S.p.A. |
seguente
– |
società
che
Denomina |
|
P.IVA |
|
___________, |
|
|
|
|
|
|
|
Sede |
legale |
(indirizzo,
______________ |
|
CAP, |
località, |
|
provincia, |
Stato) |
| D) |
Altro |
|
(specificare
________ |
la |
natura |
|
della |
|
correlazione) |
con la presente, ai fini del regolamento operazioni con parti correlate approvato da CONSOB in data 12 marzo 2010, con delibera n. 17221 e successive modificazioni e integrazioni,
conoscendo la definizione di parte correlata di cui al citato regolamento Consob e preso atto della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione di Softlab S.p.A., attestando di avere ricevuto copia della medesima nonché di averne letto e compreso le definizioni e le disposizioni
dichiara
di non esercitare il controllo, il controllo congiunto o un'influenza notevole su alcuna società o ente
oppure
di esercitare il controllo, il controllo congiunto o un'influenza notevole sulle sotto elencate società/enti:
Denominazione
Società/Ente |
Sede
Legale |
P.IVA |
Natura
del
rapporto |
| ------------------------------- |
---------------- |
------- |
--------------------------- |
[per i soli soggetti sub C]
che i dirigenti con responsabilità strategiche del soggetto controllante di Softlab S.p.A. sono
Incarico
Cognome
e
Nome |
Data
e
Luogo
di
Nascita |
Codice
Fiscale |
| ---------------------------------- |
------------------------------------- |
------------------- |
[per i soggetti sub A, B e C]
dichiara inoltre
di non avere stretti familiari rilevanti ai sensi della disciplina in oggetto,
oppure
che i propri stretti familiari rilevanti ai sensi della disciplina in oggetto sono:
Incarico
Cognome
e
Nome |
Data
e
Luogo
di
Nascita |
Codice
Fiscale |
| ---------------------------------- |
------------------------------------- |
------------------- |
e che gli stessi:
non esercitano il controllo, il controllo congiunto o un'influenza notevole su alcuna società o ente,
oppure
esercitano il controllo, il controllo congiunto o un'influenza notevole sulle sotto elencate società/enti:
Denominazione
Società
/ |
Sede
Legale |
P.IVA |
Natura
del
rap |
Rif.
stretto
fami |
|
| Ente |
|
|
porto |
liare |
|
Il/La sottoscritto/a (i) si impegna a comunicare tempestivamente a Softlab S.p.A. ogni futura variazione/integrazione alle informazioni qui fornite, (ii) dichiara di impegnarsi con la massima diligenza, per quanto di propria competenza anche in relazione alla carica ricoperta nell'ambito del Gruppo, alla osservanza delle disposizioni della menzionata Procedura, (iii) si impegna – ove necessario – a far rilasciare apposita ulteriore dichiarazione anche da parte di soggetti ad esso correlati rilevanti ai fini della Procedura, in via autonoma rispetto alla presente comunicazione.
La presente dichiarazione viene rilasciata ai fini di acquisire le informazioni necessarie per adempiere alla normativa relativa alle operazioni con parti correlate, ha carattere riservato e la sua sottoscrizione vale anche come presa visione e comprensione dell'informativa allegata (Allegato D) e come espressione del consenso al trattamento dei dati ivi descritto ai sensi e per gli effetti del Regolamento Europeo in materia di Protezione dei Dati Personali (EU) 2016/679 (GDPR) e della normativa applicabile in materia di protezione dei dati personali.
______________________
Luogo e data
__________________________
_____________
Firma
___________________________________________
ALLEGATO C
DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRE-LATE
1. AVVERTENZE
Evidenziare, in sintesi, i rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione con parte correlata descritta nel documento informativo.
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE
- 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione.
- 2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione.
- 2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell'operazione. Qualora l'operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori indipendenti, un'analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale avviso.
- 2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Qualora le condizioni economiche dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi elementi di riscontro. Indicare l'eventuale esistenza di pareri di esperti indipendenti a supporto della congruità di tale corrispettivo e le conclusioni dei medesimi, precisando:
- gli organi o i soggetti che hanno commissionato i pareri e designato gli esperti;
- le valutazioni effettuate per selezionare gli esperti indipendenti e le verifiche circa l'indipendenza di questi ultimi. In particolare, indicare le eventuali relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra gli esperti indipendenti e (i) la parte correlata, le società da questa controllate, i soggetti che li controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli amministratori delle predette società, (ii) la
società, le società da questa controllate, i soggetti che la controllano e le società sottoposte a comune controllo nonché gli amministratori delle predette società, prese in considerazione ai fini della qualificazione dell'esperto come indipendente e le motivazioni per le quali tali relazioni sono state considerate irrilevanti ai fini del giudizio sull'indipendenza. Le informazioni sulle eventuali relazioni possono essere fornite allegando una dichiarazione degli stessi esperti indipendenti;
- i termini e l'oggetto del mandato conferito agli esperti;
- i nominativi degli esperti incaricati di valutare la congruità del corrispettivo.
Indicare che i pareri degli esperti indipendenti ovvero gli elementi essenziali degli stessi sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società. Gli elementi essenziali dei pareri che comunque devono essere pubblicati sono i seguenti:
- evidenza, se del caso, dei limiti specifici incontrati nell'espletamento dell'incarico (ad esempio con riguardo all'accesso ad informazioni significative), delle assunzioni utilizzate nonché delle condizioni a cui il parere è subordinato;
- evidenza di eventuali criticità segnalate dagli esperti in relazione alla specifica operazione;
- indicazione dei metodi di valutazione adottati dagli esperti per esprimersi sulla congruità del corrispettivo;
- indicazione dell'importanza relativa attribuita a ciascuno dei metodi di valutazione adottati ai fini sopra specificati;
- indicazione dei valori scaturiti da ciascun metodo di valutazione adottato;
- ove sulla base dei metodi valutativi utilizzati sia individuato un intervallo di valori, indicazione dei criteri con cui è stato stabilito il valore finale del corrispettivo;
- indicazione delle fonti utilizzate per la determinazione dei dati rilevanti oggetto di elaborazione;
- indicazione dei principali parametri (o variabili) presi a riferimento per l'applicazione di ciascun metodo.
Relativamente agli elementi dei pareri degli esperti resi pubblici, confermare che tali informazioni sono state riprodotte coerentemente con il contenuto dei pareri a cui si fa riferimento e che, per quanto a conoscenza dell'emittente, non vi sono omissioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.
- 2.5 Una illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili.
- 2.6 Se l'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate è destinato a variare in conseguenza dell'operazione, dettagliate indicazioni delle variazioni. Se non sono previste modifiche, inserimento, comunque, di una dichiarazione in tal senso.
- 2.7 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell'allegato I al Regolamento n. 809/2004/CE.
- 2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle delibere di approvazione dell'operazione, specificare i nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l'operazione, ovvero si sono astenuti, specificando in modo dettagliato le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società.
- 2.9 Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni.
Allegato D
Informativa sul trattamento dei dati personali di Softlab S.p.A.
Softlab S.p.A. rispetta le persone con le quali entra in contatto e tratta i dati personali utilizzati per lo svolgimento delle proprie attività ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 (di seguito, anche il "GDPR") e delle relative leggi nazionali di recepimento, nonché delle loro successive modifiche ed integrazioni (di seguito, complessivamente la "Normativa sulla Protezione dei Dati Personali").
A conferma di questo impegno e per dare esecuzione alle norme che tutelano il trattamento dei dati personali, forniamo qui di seguito, ai sensi degli artt. 13 e 14 del Regolamento UE 2016/679 relativo alla protezione dei dati personali (nel prosieguo "Regolamento"), le informazioni che permettono di esercitare agevolmente e in modo consapevole i diritti previsti dalla vigente normativa.
Definizioni
Ai sensi dell'art. 4 Regolamento UE 2016/679, si intende per "Trattamento" qualsiasi operazione o insieme di operazioni, compiute con o senza l'ausilio di processi automatizzati e applicate a dati personali o insiemi di dati personali, come la raccolta, la registrazione, l'organizzazione, la strutturazione, la conservazione, l'adattamento o la modifica, l'estrazione, la consultazione, l'uso, la comunicazione mediante trasmissione, diffusione o qualsiasi altra forma di messa a disposizione, il raffronto o l'interconnessione, la limitazione, la cancellazione o la distruzione.
Si intende per "Dato personale" qualsiasi informazione riguardante una persona fisica identificata o identificabile ("Interessato").
Per quanto concerne le definizioni di "Procedura OPC", di "Parte Correlata" e di "Operazione tra Parti correlate", si rinvia al testo della procedura cui la presente Informativa è allegata.
Titolare del Trattamento (chi decide perché e come i Suoi dati sono trattati).
Softlab S.p.A., con sede in Roma, Piazzale Konrad Adenauer 3, codice fiscale e partita IVA n. 06075181005, PEC: [email protected] (nel seguito "Società" o "Softlab").
DPO o RDP (Data Protection Officer o Responsabile della Protezione dei dati)
Il Data Protection Officer designato è Shibumi S.r.l. nella persona dell'avvocato Lapo Curini Galletti, e-mail: dpo\[email protected].
Tipologia di dati personali forniti e trattati (quali sono i dati oggetto del Trattamento).
I dati da Voi trasmessi in relazione ai Legali Rappresentanti, procuratori e/o Vostri stretti familiari, nonché i dati necessari per la definizioni degli stessi quali Parte Correlate ai sensi della Procedura OPC (nome , cognome, codice fiscale, tipologia del rapporto familiare, tipologia eventuale del controllo anche congiunto o dell'esercizio di influenza notevole su di entità rilevante ai fini della Procedura OPC (nel seguito "Interessati") - saranno trattati dal Titolare conformemente al Regolamento e alla normativa nazionale vigente, compresi eventuali provvedimenti emanati dall'Autorità di Controllo ove applicabili.
Fonte dei dati (qual è l'origine dei dati trattati).
I dati sono raccolti direttamente presso l'interessato o presso terzi per obbligo di legge.
Finalità (qual è lo scopo del Trattamento dei dati).
Il Trattamento dei dati degli Interessati è effettuato dal Titolare per l'adempimento degli obblighi della normativa legislativa e regolamentare nonché delle disposizioni esecutive contenute nella Procedura OPC.
Base giuridica del Trattamento (condizioni di liceità del Trattamento).
In relazione alle finalità sopra indicate il Titolare può trattare i dati personali per:
i) adempimento di obblighi normativi ai quali è soggetto il Titolare;
Necessità del conferimento (cosa comporta il rifiuto di conferire i dati). Il conferimento è obbligatorio poiché concerne dati il cui Trattamento è imposto da un obbligo di legge.
Modalità del Trattamento (con quali modalità vengono trattati i dati).
I dati saranno trattati dal Titolare e dai suoi incaricati principalmente con sistemi elettronici e manuali secondo i principi di correttezza, lealtà e trasparenza previsti dalla normativa applicabile in materia di protezione dei dati personali e tutelando la riservatezza del soggetto cui i dati si riferiscono tramite misure di sicurezza tecniche e organizzative, per garantire un livello di sicurezza adeguato (ad esempio impedendo l'accesso a soggetti non autorizzati salvo i casi obbligatori per legge, o la capacità di ripristinare l'accesso ai dati in caso di incidenti fisici o tecnici).
Categorie di Destinatari (a chi sono comunicati i dati).
I dati personali non sono diffusi a terzi indeterminati ma, per il conseguimento delle finalità indicate, possono essere comunicati a specifiche categorie di destinatari, tra cui dipendenti autorizzati e debitamente istruiti, consulenti, clienti e società terze fornitrici di servizi nei confronti del Titolare (e.g. società di outsourcing, società di servizi e di consulenza) che trattano i dati per conto del Titolare nella qualità di Responsabili del trattamento, altri soggetti, pubblici o privati, nei confronti dei quali la comunicazione dei dati è obbligatoria.
Diritti (quali sono i diritti da esercitare).
L'Interessato potrà esercitare, ove applicabile in relazione al Trattamento dei dati ivi descritto, i diritti previsti dal Regolamento (artt. 15-21) e dalla normativa nazionale vigente, ivi inclusi:
- ricevere conferma dell'esistenza dei suoi dati personali e accedere al loro contenuto (diritto di accesso);
- aggiornare, modificare e/o correggere i suoi dati personali (diritto di rettifica);
- chiederne la cancellazione o la limitazione del Trattamento dei dati trattati in violazione di legge compresi quelli di cui non è necessaria la conservazione in relazione agli scopi per i quali i dati sono stati raccolti o altrimenti trattati (diritto all'oblio e diritto alla limitazione);
-
opporsi al Trattamento (diritto di opposizione);
-
revocare il consenso prestato, nelle ipotesi in cui il Trattamento avvenga sulla base dello stesso, senza pregiudizio per la liceità del Trattamento basato sul consenso prestato prima della revoca;
- nei casi previsti, ricevere copia dei dati in formato elettronico che lo riguardano resi nel contesto del contratto e chiedere che tali dati siano trasmessi ad un altro titolare del Trattamento (diritto alla portabilità dei dati);
- proporre reclamo all'Autorità di controllo o ricorso dinanzi l'Autorità giudiziaria in caso di violazione della disciplina in materia di protezione dei dati personali.
Per esercitare tali diritti, l'Interessato può rivolgersi al Titolare del trattamento all'indirizzo privacy\[email protected] nonché al DPO all'indirizzo dpo\[email protected].
Conservazione dei dati (per quanto tempo vengono conservati i dati).
I dati saranno conservati, nel rispetto della normativa applicabile, fintanto che persista la relazione di Parte Correlata in capo all'Interessato, come definita dalla Procedura OPC, nonché per tutto il periodo di tempo necessario per adempiere alle finalità sopraindicate, e comunque pari a 10 anni dall'eventuale conclusine dell'Operazione con Parte Correlate in cui sia coinvolto l'Interessato.
Modifiche e aggiornamenti
Anche in considerazione di futuri mutamenti della Normativa sulla Protezione dei Dati Personali applicabile, la Società potrà integrare e/o aggiornare, in tutto o in parte, la presente Informativa. Resta inteso che qualsiasi modifica, integrazione o aggiornamento saranno comunicati in conformità alla normativa vigente.