A2a

Capital/Financing Update • Jul 9, 2021

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Determinazione esecutiva di delibera del Consiglio di Amministrazione

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2021 (duemilaventuno) il giorno 7 (sette) del mese di luglio alle ore 18,45 in Milano, via Restelli n. 6.

Avanti a me Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor: - Renato Mazzoncini, nato a Brescia il 13 gennaio 1968, domiciliato per la carica in Brescia, via Lamarmora n. 230, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, dichiarando di agire nella sua qualità di Amministratore Delegato e, come tale, nell'interesse ed in rappresentanza legale della società per azioni quotata denominata:

"A2A S.p.A."

con sede legale in Brescia, via Lamarmora n. 230, e sede direzionale e amministrativa in Milano, Corso di Porta Vittoria capitale sociale sottoscritto $e$ versato euro $n.4,$ 1.629.110.744,04, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia: 11957540153, iscritta al R.E.A. di Brescia al n. 493995 (di seguito, anche: la "Società").

PREMESSO CHE

(a) ai sensi degli articoli 2381 e 2410 del codice civile, nonché ai sensi dell'articolo 24 del vigente statuto sociale, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021 di cui a verbale n. 11691/6232 di rep. notaio in Milano Andrea De Costa (reg. a Milano 2 il giorno 11 giugno 2021 al n. 60461 serie 1T ed iscritto al Registro delle Imprese di Brescia il 18 maggio 2021), il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro:

(1) approvato e autorizzato l'emissione da parte della Società di uno o più prestiti obbligazionari non subordinati, non garantiti e non convertibili sino a un massimo complessivo di Euro 1.500.000.000 (un) miliardo e mezzo in linea capitale, da emettersi in una o più serie o tranche, in una o più soluzioni, nell'ambito del Programma EMTN della Società (come di volta in volta rinnovato, aggiornato e/o integrato), entro il 30 aprile 2023, e per le finalità descritte in narrativa della citata deliberazione, prevedendo che ciascuna di tali emissioni, pur potendo presentare l'una caratteristiche giuridiche ed economiche diverse dalle altre, secondo le condizioni di mercato tempo per tempo applicabili,

• formi oggetto di collocamento presso investitori qualificati italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA), eventualmente anche attraverso trattative con un numero ristretto di investitori qualificati (c.d. private placement);

• sia di ammontare massimo complessivo in linea capitale non eccedente Euro 500 (cinquecento) milioni in caso di private placement e Euro 1.000 (mille) milioni in caso di offerta pubblica (con esclusione del pubblico indistinto degli investitori "retail");

• sia denominata in euro oppure in altra valuta;

• sia rappresentata da titoli aventi taglio minimo almeno pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00), emessi in forma dematerializzata e immessi in sistemi di gestione accentrata;

• possa essere quotata sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo e/o in altro/altri mercati regolamentati di Paesi dell'Unione Europea e, nel caso di multiple listing, anche in sistemi multilaterali di negoziazione dell'Unione Europea:

• sia regolata dalla legge inglese, fatta eccezione per le assemblee degli obbligazionisti e la nomina del rappresentante comune, che saranno comunque regolate dalla legge italiana; - preveda un prezzo di emissione da fissare alla pari, sotto la pari o sopra la pari in base al rendimento complessivo offerto all'investitore;

• preveda una cedola a tasso fisso, variabile o indicizzato, restando inteso che la cedola ed il rendimento effettivo di ciascuna emissione, anche in caso di titoli c.d. zero coupon, saranno determinati di volta in volta in funzione delle condizioni di mercato;

• fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dai terms and conditions e dai final terms, preveda il rimborso del capitale in un'unica soluzione o più soluzioni in un termine compreso tra un minimo di 1 (uno) anno e un massimo di 20 (venti) anni dalla relativa data di emissione;

• preveda la possibilità di procedere alla riapertura di ciascuna emissione attraverso l'emissione di ulteriori obbligazioni fungibili con le obbligazioni già emesse e in circolazione e con cui formeranno un'unica serie nei limiti dell'ammontare massimo sopra indicato; e

(2) conferito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, a dare concreta attuazione alla sopra citata deliberazione e, in particolare, a decidere in merito all'emissione prestiti obbligazionari di cui sopra, tenendo conto dei dell'evoluzione delle condizioni di mercato, nonché a definire di volta in volta le caratteristiche specifiche dei prestiti stessi, fissandone gli importi e le condizioni giuridientro i limiti indicati, che ed economiche, in prossimità dell'emissione;

(b) la predetta delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021 non è stata successivamente modificata, né revocata;

(c) a valere sulla citata delibera la Società non ha ancora effettuato alcuna emissione;

(d) il prospetto di base del programma EMTN è stato approvato in data 14 giugno 2021;

le attuali condizioni di mercato sono risultate favorevoli per l'emissione da parte della Società di un prestito obbligazionario non convertibile, dell'importo di cinquecento (500) milioni di euro, a tasso 0,625%, della durata di dieci (10) anni, destinato a investitori qualificati e da quotare sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo;

(e) ai sensi all'articolo 2412, comma 5, del codice civile, il limite all'emissione di obbligazioni di cui all'articolo 2412, comma 1, del codice civile non si applica alle obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione.

Tutto ciò premesso, con il presente atto la parte comparente, nella sua citata veste ed in esecuzione della, e nel rispetto dei limiti previsti dalla, citata deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021 e dei poteri ad esso spettanti,

determina

di dare prima e parziale esecuzione alla citata deliberazione e dare corso - nell'ambito del programma EMTN della Società registrato presso il mercato regolamentato gestito dalla Borsa del Lussemburgo, da ultimo rinnovato in data 14 giugno 2021 con l'approvazione del relativo prospetto di base all'emissione da parte della Società di un prestito obbligazionario non convertibile, non subordinato e non garantito, per un ammontare in linea capitale di Euro cinquecento (500) milioni, avente una durata di dieci (10) anni, da collocare sul mercato internazionale dei capitali presso investitori qualificati italiani e/o esteri (ad eccezione di quelli USA), nei termini ed alle condizioni di seguito precisati (il "Pre-

stito Obbligazionario"):

denominato in Euro;

rappresentato da titoli aventi un taglio minimo di Euro 100.000 (centomila/00), nella forma di c.d. Global Notes, immessi in gestione accentrata presso Euroclear / Clearstream;

emissione, attesa per il 07 luglio 2021 (o alla prima data utile successiva):

durata dieci (10) anni;

rimborso, fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dai Terms and Conditions e dai final terms (di cui in sequito), alla pari, in un'unica soluzione alla data di scadenza:

prezzo di emissione pari al 99,547% del valore nominale;

interessi a tasso fisso 0,625% per anno, da liquidarsi in via posticipata con periodicità annuale a ciascuna data di pagamento, a partire dalla data di pagamento del 15 luglio 2021 e fino alla data di scadenza;

collegato a un obiettivo di sostenibilità (KPI) individuato nella riduzione delle emissioni dirette (c.d. Scope 1)

3

di gas serra per chilowattora di energia prodotta, da ragqiunqere al 31 dicembre 2025;

incremento nella misura del 0,25% annuo del tasso di in- $\,$ teresse in caso di mancato rispetto dell'obiettivo di sostenibilità, a partire dal primo periodo di interessi successivo al mancato rispetto;

preveda la possibilità di procedere, previa assunzione di ulteriore decisione analoga alla presente, alla eventuale riapertura attraverso l'emissione di ulteriori obbligazioni fungibili con le obbligazioni rappresentative dello stesso già emesse e in circolazione e con cui formeranno un'unica serie:

regolato dalla legge inglese, fatta eccezione per le assemblee degli obbligazionisti e la nomina del rappresentante comune, che saranno comunque regolate dalla legge italiana;

gli ulteriori termini e condizioni (ivi incluse, a tito- $\overline{\phantom{a}}$ lo esemplificativo, opzioni put/call quali "3-months par call", "make-whole call", "clean-up call" e "Relevant Event Put" - e precisamente cambio di controllo, perdita di concessioni che determinano un evento di rating downgrade - come ivi meglio precisato) siano quelli di cui ai Terms and Conditions contenuti nel prospetto di base del Programma EMTN approvato dalle competenti autorità lussemburghesi in data 14 giugno 2021, come integrati dai final terms;

quotato, sin dalla data di emissione, sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo e, se del caso, anche in una data successiva, in altro/altri mercati regolamentati di Paesi dell'Unione Europea e/o sistemi multilaterali di negoziazione dell'Unione Europea.

I proventi netti rivenienti dal Prestito Obbligazionario saranno impiegati nel rispetto di quanto previsto dalla citata deliberazione del Consiglio di Amministrazione.

Si dà per rato e valido tutto quanto posto in essere sino alla data odierna dalla Società con riferimento all'operazione in discorso e si determina di procedere con il pagamento di tutti i costi e spese connessi con l'emissione del Prestito Obbligazionario, ivi espressamente inclusi, a titolo esemplificativo, i costi per i consulenti legali, agenzie di rating, revisori e altri advisors, nonché in favore di BBVA, BNP Paribas, Citi, IMI-Intesa Sanpaolo, J.P. Morgan, Mediobanca, Santander, Societe Generale e Unicredit che ha curato il collocamento del Prestito Obbligazionario.

In ragione dell'odierna esecuzione parziale, il comparente dà atto che la delega rimane valida per la parte residua e quindi per 1.000.000.000 (un) miliardo di euro.

presente ho dato lettura al comparente, che lo approva e con me lo sottoscrive alle 19.

Consta

Del

di tre fogli da me dattiloscritti e di mio pugno completati

$\boldsymbol{4}$

per otto pagine e della nona sin qui. F.to Renato Mazzoncini F.to Andrea De Costa notaio

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