Related Party Transaction • Jul 15, 2021
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(Redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato)
Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso gli uffici di Atlantia S.p.A., in Roma, Via Alberto Bergamini n. 50, sul sito internet (www.atlantia.it/it/corporate-governance/informazioniregolamentate) nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ()
Data di pubblicazione – 15 luglio 2021
| 1 AVVERTENZE 6 |
|---|
| 1.1 RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DERIVANTI DALLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 6 |
| 2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 7 |
| 2.1 DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE 7 |
| 2.2 INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE È POSTA IN ESSERE, DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE 7 |
| 2.3 INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA DELL'OPERAZIONE PER ATLANTIA 8 |
| 2.4 MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ 9 |
| 2.5 EFFETTI ECONOMICI, DELL'OPERAZIONE, PATRIMONIALI E FINANZIARI FORNENDO GLI INDICI DI RILEVANZA APPLICABILI 15 |
| 2.6 INCIDENZA DELL'OPERAZIONE SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA E/O DI SOCIETÀ DA QUEST'ULTIMA CONTROLLATE 16 |
| 2.7 EVENTUALI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI DI ATLANTIA COINVOLTI NELL'OPERAZIONE 16 |
| 2.8 DESCRIZIONE DELLA PROCEDURA DI APPROVAZIONE DELL'OPERAZIONE 16 |
| 2.9 SE DELL'OPERAZIONE CUMULO, LA RILEVANZA DERIVA DAL AI SENSI DELL'ARTICOLO 5, COMMA 2, DEL REGOLAMENTO OPC DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST'ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI |
| PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE OPERAZIONI |
17
Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.
| Atlantia o la Società | Atlantia S.p.A., con sede legale in Roma, Via Antonio Nibby n. 20. |
|---|---|
| Advisor Finanziario del Comitato |
Houlihan Lokey S.p.A. (come infra definito). |
| Comitato Indipendenti Atlantia o Comitato |
Il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate di Atlantia, composto da (i) dott. Dario Frige rio (Presidente), (ii) ing. Carlo Malacarne e (iii)prof. ing. Riccardo Bruno. |
| Documento Informativo | Il presente documento informativo, relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC e dell'art. 6.2(i) della Procedura OPC. |
| Operazione | Come definita in premessa. |
| Procedura OPC | La "Procedura per le operazioni con parti correlate" vigente di Atlantia. |
| Regolamento Emittenti | Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato. |
| Regolamento OPC | Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato. |
| TUF | Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. |
Atlantia ha sottoscritto in data 24 luglio 2018 un accordo di "Co-Investment Option and Atlantia Transfer Rights" con Edizione S.r.l. ("Edizione"), Sintonia S.p.A. ("Sintonia") e ConnecT S.p.A. (cui è successivamente subentrata ConnecT Due S.r.l. - il "Veicolo") (Edizione, Sintonia e il Veicolo, congiuntamente i "Contraenti" e, congiuntamente ad Atlantia, le "Parti") e successivamente modificato in data 16 luglio 2020 (l'"Accordo").
In virtù dell'Accordo sono stati riconosciuti ad Atlantia: (i) un'opzione di co-investimento per l'acquisto, in via diretta, di una partecipazione del capitale sociale di Cellnex Telecom S.A. ("Cellnex") del 5,98%, (eventualmente diluita per effetto di un cd. Evento Diluitivo, per tale intendendosi un aumento di capitale in Cellnex non seguito dal Veicolo, fusione o conferimento in natura) (l'"Opzione"), da esercitarsi in unica soluzione entro la data del 12 luglio 2021 (la "Data di Scadenza"); (ii) una prelazione sui diritti di opzione (non esercitati) rivenienti da eventuali operazioni di aumento di capitale deliberate da Cellnex fino al 12 luglio 2025 (cd. first refusal); (iii) la possibilità di esercitare un "diritto di prima offerta" (il "ROFO") e un "diritto di prelazione" (il "Right to Match") limitatamente al 10% del capitale sociale di Cellnex fino al 12 luglio 2025, con l'intesa che la combinazione dell'esercizio da parte di Atlantia del ROFO e Right to Match (da un lato) e dell'Opzione (dall'altro lato) non potrà portare la Società ad acquistare una partecipazione in Cellnex superiore al 10% del capitale sociale (eventualmente diluita per effetto di un cd. Evento Diluitivo).
A seguito di alcune operazioni sul capitale effettuate da Cellnex nel corso del 2020 e del 2021, la quota oggetto dell'Opzione si è ridotta al 3,4%, e così anche quella del diritto di ROFO e Right To Match, oggi pari al 5,7%.
All'approssimarsi della Data di Scadenza per l'esercizio dell'Opzione, il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 8 luglio 2021, ha deliberato di non esercitare l'Opzione (l'"Operazione").
L'Operazione si qualifica come operazione con parte correlata "di maggiore rilevanza", (ai sensi dell'art. 1.1., lett. a), dell'Allegato 3 al Regolamento OPC e dell'art. 2.1 della Procedura OPC, dal momento che il corrispettivo previsto per l'esercizio dell'Opzione supera la soglia del 5% con riferimento all'indice di rilevanza del controvalore. La Società infatti, aderendo all'orientamento in base al quale, anche il non esercizio di un diritto in relazione ad una parte correlata, è soggetto all'applicazione del Regolamento OPC e della Procedura OPC, prima della decisione sull'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione, ha coinvolto il Comitato Indipendenti Atlantia che ha reso un motivato parere vincolante (allegato al presente Documento Informativo) sull'interesse di Atlantia all'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni (il "Parere del Comitato").
Ai fini dell'espressione del Parere del Comitato e nell'esercizio delle facoltà previste dalla Procedura OPC, il Comitato Indipendenti Atlantia ha individuato in Houlihan Lokey S.p.A. l'esperto indipendente cui conferire l'incarico di rilasciare una fairness opinion avente ad oggetto la congruità, dal punto di vista finanziario, dell'Opzione, sia in caso di esercizio che di mancato esercizio dell'Opzione medesima, in quest'ultimo caso analizzando, altresì, che non vi fosse, sempre dal punto di vista finanziario, trasferimento di valore in favore della controparte Connect Due S.r.l. (allegata al presente Documento Informativo).
Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Atlantia ai sensi e per gli effetti dell'art. 5 del Regolamento OPC nonché dell'art. 6.2(i) della Procedura OPC con riferimento all'Operazione.
L'Operazione di cui al presente Documento Informativo costituisce un'operazione tra parti correlate ai sensi della Procedura OPC, in virtù dei rapporti partecipativi esistenti tra le Parti.
In particolare, Edizione, tramite Sintonia, detiene una partecipazione del 30,25% nel capitale sociale di Atlantia e ne è pertanto l'azionista di riferimento. Inoltre, Sintonia detiene il 100% del Veicolo. Tali rapporti partecipativi denotano l'esistenza di una correlazione tra le Parti.
L'Operazione è altresì un'operazione (con parti correlate) "di maggiore rilevanza", posto che anche in assenza dell'esercizio dell' Opzione, la soglia di rilevanza va valutata alla luce del corrispettivo dell'Opzione non esercitata (il "Corrispettivo") che supera la soglia del 5% con riferimento all'indice di rilevanza del controvalore, per tale intendendosi, ai sensi dell'art. 2.1 della Procedura e dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società ovvero, se maggiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato.
In conformità alle regole ed ai presidi previsti dalla Procedura OPC: (i) il Comitato Indipendenti Atlantia, costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi ed indipendenti, non correlati e non coinvolti nell'Operazione, ha preso parte alla fase istruttoria dell'Operazione attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato di informazioni e documenti relativi all'Operazione; (ii) il Comitato ha potuto richiedere chiarimenti e formulare osservazioni al management responsabile dell'istruttoria dell'Operazione; (iii) il Comitato Indipendenti Atlantia ha individuato quale esperto indipendente Houlikan Lokey S.p.A., conferendogli l'incarico per la redazione di una Fairness Opinion; (iv) il Comitato nelle sedute del 22 giugno 2021 e del 2 luglio 2021 ha esaminato la documentazione e i vari profili relativi all'Operazione medesima; (v) in quest'ultima seduta il Comitato ha approvato all'unanimità il Parere del Comitato; (vi) il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, nella seduta dell'8 luglio 2021, ha deliberato di non esercitare l'Opzione, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta e del motivato parere favorevole del Comitato sul non esercizio dell'Opzione.
L'Operazione consiste nel mancato esercizio dell'Opzione attribuita ad Atlantia ai sensi dell'Accordo.
A tal proposito, si ricorda che l'Accordo ha riconosciuto, tra l'altro, ad Atlantia:
A seguito di alcune operazioni sul capitale effettuate da Cellnex nel corso del 2020 e del 2021, la quota oggetto dell'Opzione si è ridotta al 3,4% e così anche quella del diritto di ROFO e Right To Match, oggi pari al 5,7%.
Ai sensi dell'Accordo, il prezzo dell'Opzione è pari alla media ponderata del prezzo di chiusura delle azioni Cellnex nei 3 mesi (il "Periodo di Calcolo") che precedono la Price Reference Date (la "Data di Riferimento") (ossia il 5° giorno lavorativo che precede la data di esecuzione dell'operazione, a sua volta definita come il 35esimo giorno lavorativo successivo all'esercizio dell'Opzione) (il "Prezzo di Esercizio").
Edizione, tramite Sintonia, detiene una partecipazione del 30,25% nel capitale sociale di Atlantia e ne è pertanto l'azionista di riferimento. Inoltre, Sintonia detiene il 100% del Veicolo.
Tali rapporti partecipativi denotano l'esistenza di una correlazione tra le Parti.
Ne segue che, ai sensi della Procedura, l'Operazione si configura come un'operazione con parte correlata, ai sensi dell'art. 2.1 della Procedura OPC.
L'Operazione, in particolare, ricade nell'ambito di applicazone della disciplina prevista dalla Procedura OPC per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, posto che il Corrispettivo supera la soglia del 5% con riferimento all'indice di rilevanza del controvalore (cfr. paragrafi 1.1 e 2.5 del presente Documento Informativo).
Si segnala, inoltre, che il consigliere Valentina Martinelli, vista la sua qualità anche di dirigente di Edizione, ha dichiarato nella riunione del Consiglio di Amministrazione dell'8 luglio 2021 che ha deliberato sull'Operazione: (i) di avere un interesse nell'Operazione ai sensi dell'art. 2391 c.c.; e (ii) di ritenersi, per quanto occorrer possa e cautelativamente, amministratore "coinvolto nell'Operazione"1,, ai sensi dell'art. 7, lett. d-bis (richiamato dall'art. 8) del Regolamento OPC, di conseguenza astenendosi dalla votazione relativa all'Operazione medesima.
L'Operazione è stata ritenuta conforme all'interesse sociale, tenuto conto delle nuove linee strategiche di Atlantia, comunicate al mercato lo scorso 12 marzo 2021 e individuate: (i) nello sviluppo dell'attuale portafoglio di asset; (ii) nell'innovazione quale chiave per la crescita; (iii) nell'espansione in campi adiacenti al business attuale; (iv) in piattaforme di investimento a più livelli.
In particolare, la Società ha valutato di esplorare opportunità a forte connotazione innovativa e, tra queste, un eventuale investimento in ambito sostenibilità (ad es., rinnovabili) e una diversificazione in altri settori rispetto alle infrastrutture fisiche di trasporto. In tale contesto è stata rilevata anche la difficoltà di ingresso da parte di Atlantia nel settore di Telco & Energy.
Inoltre, secondo quando illustrato dalla Società alla comunità finanziaria in data 15 giugno 2021, a seguito della sottoscrizione dell'accordo per la cessione dell'intera partecipazione detenuta in Autostrade per l'Italia S.p.A., l'investimento oggetto dell'Opzione esula dalle direttrici di sviluppo e dalle politiche di reinvestimento delle nuove risorse individuate dalla Società. La Società ha, quindi, ribadito che le opportunità da esplorare attengono, piuttosto, allo sviluppo del portafoglio attuale di asset nell'ottica di cogliere le opportunità che, a livello internazionale, saranno individuate nei settori delle concessioni autostradali e aeroportuali, dei sistemi di pagamento e dei servizi alla mobilità nonché in nuove aree di investimento da individuarsi nelle infrastrutture di trasporto e mobilità e in settori adiacenti per aumentare la diversificazione e la resilienza e sfruttare le sinergie tra le società del gruppo, incrementando il valore degli asset.
Peraltro, il Prezzo di Esercizio dell'Opzione è calcolato sulla base dei prezzi e dei volumi di Borsa del titolo Cellnex lungo un arco temporale a cavallo della data di esercizio dell'Opzione; pertanto, per come strutturata, l'Opzione è assimilabile all'acquisto delle azioni Cellnex sul mercato di Borsa.
Inoltre, l'eventuale esercizio dell'Opzione comporterebbe un elevato esborso (pari a circa € 1,3
1 Ai sensi di quanto previsto dal Regolamento OPC, per "amministratore coinvolto nell'operazione" si intende l'amministratore che "abbia nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della società" (cfr. art. 3, lett. i-bis del Regolamento OPC).
miliardi) per l'acquisizione di una partecipazione di minoranza in un gruppo che capitalizza quasi €37,6 miliardi2 e che potrebbe continuare a crescere mediante acquisizioni, esigendo ulteriori iniezioni di capitale.
Infine, si considera che non sono previsti diritti o prerogative di governance in favore di Atlantia associati alla partecipazione oggetto dell'Opzione.
L'Operazione, peraltro, lascia impregiudicata la facoltà per Atlantia di acquisire le azioni Cellnex in modalità diverse dall'esercizio dell'Opzione, da un lato, con l'esercizio dei diritti previsti dall'Accordo in favore di Atlantia (i.e., ROFO e Right to Match e first refusal) e, dall'altro, con la facoltà di acquistare sul mercato i titoli Cellnex ai prezzi correnti di borsa.
Al fine di valutare compiutamente la convenienza dell'Operazione, la Società ha, comunque, valutato l'opportunità di esercitare l'Opzione a scopo finanziario, nella prospettiva dell'immediata rivendita (allo scoperto) delle azioni Cellnex oggetto dell'Opzione, e ha ritenuto tale operazione rischiosa per Atlantia, consideratone l'esito incerto dovuto all'impossibilità di determinare a priori il Prezzo di Esercizio dell'Opzione, pari - come anticipato sopra - alla media ponderata del prezzo di chiusura delle azioni Cellnex nei 3 mesi che precedono la Data di Riferimento, ovvero il 5° giorno lavorativo che precede la data di esecuzione, a sua volta definita come il 35esimo giorno lavorativo successivo all'esercizio dell'Opzione. Tanto più tenendo in considerazione che il titolo Cellnex ha mostrato elevata volatilità negli ultimi mesi. Inoltre, la vendita immediata in blocco delle azioni Cellnex sul mercato non potrebbe che avvenire con uno sconto di collocamento al quale dovrebbe aggiungersi un costo per il prestito titoli.
Tali considerazioni sono state condivise anche dal Comitato, il quale, con il supporto dell'Advisor Finanziario del Comitato, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta, ha rilevato l'interesse di Atlantia all'Operazione, nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Da ultimo, il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 8 luglio 2021, sulla base del motivato Parere del Comitato, ha approvato l'Operazione, ovvero di non esercitare l'Opzione.
Come anticipato, il Comitato ha deciso di avvalersi dell'Advisor Finanziario del Comitato, a cui ha richiesto di rilasciare una fairness opinion avente ad oggetto la congruità, dal punto di vista finanziario, dell'Opzione, sia in caso di esercizio che di mancato esercizio dell'Opzione medesima, in quest'ultimo caso analizzando, altresì, che non vi sia, sempre dal punto di vista finanziario, trasferimento di valore in favore della controparte Connect Due (allegata al presente Documento Informativo).
A tal riguardo si segnala che la verifica dell'effettiva indipendenza dell'Advisor Finanziario del Comitato è stata compiuta acquisendo dallo stesso Advisor Finanziario specifiche dichiarazioni di indipendenza. In particolare, è stato richiesto di specificare eventuali relazioni economiche,
2 Alla data del 7 luglio 2021
patrimoniali e finanziarie (in essere o intercorse negli ultimi 12 mesi) con le società del Gruppo Atlantia, con le società del Gruppo Edizione ed i rispettivi amministratori.
L'Advisor Finanziario del Comitato ha rilasciato dichiarazioni di insussistenza di predetti rapporti e/o relazioni nei confronti dei menzionati soggetti, salvo che per un incarico di financial advisory che l'Advisor Finanziario del Comitato ha ricevuto da Autogrill S.p.A. (società controllata da Edizione) negli ultimi 12 mesi, nello specifico nel 2020 (dichiarazione allegata al presente Documento Informativo).
Tale incarico è stato valutato dal Comitato irrilevante ai fini del giudizio di indipendenza ai sensi della disciplina sulle operazioni con parti correlate di cui al Regolamento OPC, considerato che (i) si tratta di un solo incarico (in un arco temporale congruo, cioè di 12 mesi, e comunque in relazione ad un numero elevato di società e di soggetti coinvolti nell'analisi); (ii) il compenso è di importo non particolarmente significativo ed ha una incidenza percentuale trascurabile sul fatturato dell'Advisor Finanziario del Comitato nell'esercizio di riferimento.
***
L'Advisor Finanziario del Comitato ha tenuto conto, come spiegato in maggior dettaglio nella Fairness Opinion, delle specifiche caratteristiche di Cellnex, del fatto che le azioni della stessa sono negoziate sul mercato borsistico e del fatto che la Fairness Opinion si è basata esclusivamente su informazioni pubblicamente disponibili.
Le valutazioni alla base della Fairness Opinion sono state condotte in un'ottica stand-alone e considerando sussistente il presupposto della continuità aziendale di Cellnex. Eventi successivi che potrebbero influire in maniera materiale sulle conclusioni riportate di seguito nella Fairness Opinion includono, a titolo esemplificativo, cambiamenti nelle performance del settore o del mercato e modifiche alle attività, ai risultati e alla condizione finanziaria di Cellnex.
L'Advisor Finanziario del Comitato ha evidenziato che:
a. l'Opzione si qualifica come un diritto di acquisto della partecipazione in Cellnex ad un Prezzo di Esercizio non quantificabile a priori, in quanto funzione dei prezzi e dei volumi registrati dal titolo Cellnex nell'intervallo temporale di 3 mesi sino alla Data di Riferimento;
Sulla base di quanto premesso nel paragrafo 2.4 (ii), ai fini della Fairness Opinion sono stati analizzati i prezzi ufficiali di mercato delle azioni di Cellnex in diversi orizzonti temporali (prezzi ufficiali spot al 2 luglio 2021, medie ponderate a 1, 3, 6 e 12 mesi e nel periodo 21 maggio 2021-2 luglio 2021) (i "Valori di borsa").
La metodologia applicata è quella dei Valori di Borsa, utilizzata in quanto rappresenta il riferimento indicato per il calcolo del Prezzo di Esercizio ed i prezzi espressi dal mercato per le azioni di Cellnex sono considerati un riferimento oggettivo e fattuale, supportato da una elevata liquidità del titolo osservata (il volume medio registrato dal titolo negli ultimi 3 mesi è pari a circa 1.936 mila azioni giornaliere, pari a circa 0,5% del flottante) e considerando che la partecipazione oggetto dell'Opzione rappresenta una partecipazione minoritaria del capitale di Cellnex. Non sono state ritenute applicabili le altre metodologie data la natura dell'operazione in esame. Al fine di mitigare le fluttuazioni di breve termine che generalmente caratterizzano i mercati finanziari, in linea con la prassi generalmente seguita, oltre allo spot è stata estesa l'analisi dei prezzi delle azioni ai dati medi espressi dal mercato a orizzonti temporali sufficientemente lunghi (i.e. i prezzi medi ponderati per i volumi azionari a 1, 3, 6 e 12 mesi) e nel periodo 21 maggio 2021-2 luglio 2021 che rappresenta il Periodo Noto assumendo una data di esercizio al 2 luglio 2021.
Inoltre, al fine di stimare i possibili guadagni (o perdite) finanziari conseguibili dal possibile esercizio dell'Opzione da parte di Atlantia, è stata effettuata un'analisi ipotizzando un'operazione di vendita allo scoperto delle azioni Cellnex (la "Vendita allo Scoperto") che, partendo dai valori registrati nel Periodo Noto dal titolo Cellnex, simula il Prezzo di Esercizio al variare del prezzo medio ponderato nel Periodo Prospettico. Tali valori sono quindi stati confrontati con il prezzo corrente di mercato, ipotizzato essere pari al valore di realizzo della Vendita allo Scoperto. Ai fini dell'analisi non sono stati considerati eventuali sconti di collocamento, costi per il prestito titoli e le imposte sui capital gain conseguiti.
Alla luce di quanto indicato al paragrafo 2.4 (iii), l'unica metodologia applicata da parte dell'Advisor Finanziario del Comitato è quindi stata quella dei Valori di Borsa, alla quale è stata attribuita pertanto una alta importanza.
La seguente tabella indica i valori per azione della Società – tenendo in considerazione le azioni emesse alla data di rilascio della Fairness Opionion– derivanti dall'applicazione della metodologia dei Valori di Borsa.
| Metodologia | Valore per azione di Cellnex (€) | |
|---|---|---|
| A. | Valori di Borsa | |
| Spot al 2 luglio 2021 | 54,3 | |
| Media ponderata 1 mese | 52,4 | |
| Media ponderata 3 mesi | 48,6 | |
| Media ponderata 6 mesi | 44,7 | |
| Media ponderata 12 mesi | 45,2 | |
| Media ponderata Periodo Noto | 51,6 |
Sulla base delle analisi condotte, l'Advisor Finanziario del Comitato ha evidenziato che:
Qualora Atlantia decidesse di non esercitare l'Opzione, Connect Due potrebbe beneficiare di un trasferimento di valore "nascosto", risultante dalla teorica perdita non realizzata a seguito di un differenziale tra il Prezzo di Esercizio e il valore delle azioni Cellnex al closing della transazione. Tuttavia, come indicato in precedenza, l'analisi finanziaria relativa al Prezzo di Esercizio mostra un elevato grado di incertezza correlato alla possibile stima a priori, che potrebbe risultare in un guadagno (o perdita) per Atlantia. Inoltre, l'assenza di evidenti Eventi Straordinari e l'ammontare limitato di possibili guadagni / perdite in termini assoluti rapportati all'incertezza associata, non permettono la possibile definizione a priori della convenienza finanziaria di esercitare l'Opzione per Atlantia e, di converso, il possibile trasferimento di valore a favore di Connect Due.
L'Advisor Finanziario del Comitato ha svolto gli esami, le analisi e le indagini ritenute necessarie ed opportune alla luce delle circostanze. Tra le altre cose, l'Advisor ha:
i. bilanci di Cellnex per i periodi chiusi il 31 marzo 2021 e 2020 secondo i principi contabili IFRS;
esaminato alcune informazioni commerciali e finanziarie pubblicamente disponibili relative a Cellnex ritenute rilevanti, ivi comprese le stime effettuate da analisti di ricerca pubblicamente disponibili con riferimento all'andamento futuro di Cellnex;
L'analisi è stata svolta prendendo a riferimento le quotazioni medie ponderate su differenti orizzonti temporali rilevate sino al 2 luglio 2021, i.e. data della Fairness Opinion.
Sotto il profilo contabile il mancato esercizio del diritto di co-investimento per l'acquisto di una partecipazione pari al 3,4% del capitale sociale di Cellnex Telecom S.A, in base ai principi contabili internazionali IFRS, non genera alcun effetto economico, patrimoniale e finanziario sia nel bilancio consolidato che nel bilancio separato di Atlantia.
Ai fini della verifica del superamento delle soglie di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura OPC, si è fatto riferimento agli indici previsti dall'Allegato 3 al Regolamento OPC e, in particolare, all'indice di rilevanza del controvalore, come rappresentato nella tabella di seguito riportata, alla luce dei dati finanziari riferiti alla chiusura dell'informativa finanziaria al 31 marzo 2021. In via esemplificativa, nel caso in cui l'opzione di acquisto sulla quota del 3,4% di Cellnex fosse stata esercitata al prezzo per azione di 55,42 € (valore di chiusura in data 7 luglio 2021) il controvalore dell'esercizio dell'Opzione risulterebbe di circa 1.280 milioni di euro.
| Indice | Descrizione | Numeratore | Denominatore | Valore | Soglia di |
|---|---|---|---|---|---|
| in milioni di | in milioni di | Indice in | rilevanza | ||
| euro | euro | % | in % | ||
| Indice di ri | Rapporto tra il |
1.280 | maggiore tra | 9,72% | 5% |
| levanza del |
controvalore | ||||
| controvalore | dell'esercizio | 6.528 | |||
| dell'Opzione e il |
| maggiore tra il pa | E | |
|---|---|---|
| trimonio netto |
||
| tratto dello stato | 13.171 | |
| patrimoniale con | ||
| solidato pubblica | ||
| to nell'informativa | ||
| finanziaria al 31 |
||
| marzo 2021 del |
||
| Gruppo Atlantia e | ||
| la capitalizzazione | ||
| di Atlantia rilevata | ||
| alla chiusura del |
||
| 31 marzo 2021, |
||
| ultimo giorno di | ||
| mercato aperto |
||
| compreso nel |
||
| suddetto docu |
||
| mento contabile |
L'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Atlantia e/o di sue società controllate non è destinato a variare in conseguenza dell'Operazione.
Nell'Operazione non sono coinvolti, quali parti correlate, componenti del Consiglio di Amministrazione, membri del Collegio Sindacale, direttori generali e dirigenti di Atlantia, salvo quanto indicato nel presente Documento Informativo con riferimento alla posizione di dirigente in Edizione ricoperta dal consigliere Valentina Martinelli.
Come descritto nei precedenti paragrafi, l'Operazione ricade nell'ambito di applicazione della Procedura OPC in quanto "operazione con parte correlata di maggiore rilevanza". Pertanto, l'Operazione è stata approvata nel rispetto dell'iter procedimentale e della disciplina previsti dall'art. 6.2 della Proceedura OPC.
Per quanto riguarda l'attività del Comitato, quest'ultimo si è da subito attivato al fine di svolgere le attività richieste dalla Procedura OPC, essendo stato coinvolto nella fase istruttoria dell'Operazione, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato.
In particolare, il Comitato ha sin da subito proceduto a verificare la sussistenza di requisiti di applicazione della Procedura OPC, nonché a svolgere le verifiche relative ai profili di non correlazione dei propri componenti con le controparti dell'Operazione e di non coinvolgimento dei medesimi nella stessa Operazione. Il Comitato ha, inoltre, individuato Houlihan Lokey S.p.A. quale esperto indipendente al quale conferire l'incarico di rilasciare il parere sulla congruità dell'Operazione, previa verifica del requisito di indipendenza.
Inoltre, il Comitato si è regolarmente confrontato con il management della Società, formulando le relative osservazioni e richiedendo eventuali informazioni integrative.
L'informativa ricevuta dal Comitato ha avuto ad oggetto, in particolare, le modalità esecutive e le condizioni previste per l'Operazione e per l'esercizio dell'Opzione, nonché gli interessi e le motivazioni relativi.
Il Comitato ha costantemente esaminato la documentazione e i vari profili inerenti all'Operazione e, nella seduta del 2 luglio 2021, ha approvato all'unanimità il Parere del Comitato relativo all'Operazione (allegato al Documento Informativo).
L'Operazione è stata, quindi, deliberata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia in data 8 luglio 2021, con la sola astensione del consigliere Valentina Martinelli, che ha dichiarato, nel corso della riunione consiliare, vista la sua qualità anche di dirigente di Edizione: (i) di avere un interesse nell'Operazione ai sensi dell'art. 2391 c.c.; e (ii) di ritenersi, per quanto occorrer possa e cautelativamente, amministratore "coinvolto nell'Operazione", ai sensi dell'art. 7, lett. d-bis (richiamato dall'art. 8) del Regolamento OPC.
2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, del Regolamento OPC di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni
La fattispecie descritta non è applicabile all'Operazione.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Tiziano Ceccarani dichiara, ai sensi del comma 2 dell'art. 154-bis del TUF, che l'informativa finanziaria contenuta nel presente documento informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
Roma, 2 luglio 2021
Ai componenti del Consiglio di Amministrazione
di Atlantia S.p.A.
Egregi Signori,
facciamo riferimento all'accordo di "Co-Investment Option and Atlantia Transfer Rights", stipulato in data 24 luglio 2018 da Atlantia S.p.A ("Atlantia" o la "Società") con Edizione S.r.l. ("Edizione"), Sintonia S.p.A. ("Sintonia") e ConnecT S.p.A. (cui è successivamente subentrata ConnecT Due S.r.l. - il "Veicolo") (Edizione, Sintonia e il Veicolo, congiuntamente i "Contraenti" e, congiuntamente ad Atlantia, le "Parti") e successivamente modificato in data 16 luglio 2020 ("Accordo").
In particolare, si riferisce quanto segue:
I. un'opzione di investimento per l'acquisto, in via diretta, di una partecipazione del capitale sociale di Cellnex Telecom S.A. ("Cellnex") del 5,98%, (eventualmente diluita per effetto di un cd. Evento Diluitivo, per tale intendendosi un aumento di capitale in Cellnex non seguito dal Veicolo, fusione o conferimento in natura) (l'"Opzione"), da esercitarsi in unica soluzione entro la data del 12 luglio 2021 (la "Data di Scadenza");
II. una prelazione sui diritti di opzione (non esercitati) rivenienti da eventuali operazioni di aumento di capitale deliberate da Cellnex fino al 12 luglio 2025 (cd. first refusal);
A tal proposito, dunque, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura, formuliamo il seguente parere vincolante circa la sussistenza dell'interesse sociale al compimento dell'Operazione, nonché circa la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni (il "Parere").
Edizione, tramite Sintonia, detiene una partecipazione del 30,25% nel capitale sociale di Atlantia e ne è pertanto l'azionista di riferimento. Inoltre, Sintonia detiene il 100% del Veicolo.
Tali rapporti partecipativi denotano l'esistenza di una correlazione tra le Parti.
Ne segue che, ai sensi della Procedura, l'Operazione si configura come un'operazione con parte correlata.
Inoltre, l'Operazione, sulla base delle verifiche effettuate, rappresenta un'operazione (con parti correlate) "di maggiore rilevanza", posto che il corrispettivo dell'Opzione supera la soglia del 5% con riferimento all'indice di rilevanza del controvalore, per tale intendendosi, ai sensi dell'art. 2.1 della Procedura e dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società ovvero, se maggiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato.
Il Comitato è stato sin da subito informato dell'Operazione e ha iniziato a svolgere i compiti previsti dalla Procedura con riferimento alla medesima a partire dalla riunione consiliare di Atlantia del 10 giugno 2021.
In particolare, a partire da tale data, il Comitato si è da subito attivato al fine di svolgere le attività e verifiche preliminari richieste dalla Procedura e adempiere ai propri compiti. In tale contesto, il Comitato ha, fra l'altro:
Ai fini dello svolgimento delle verifiche di competenza, il Comitato ha peraltro deciso di avvalersi di un advisor indipendente, ai sensi dell'art. 8, comma 1, del Regolamento OPC, individuato in Houlihan Lokey S.p.A. (l'"Esperto"), per una valutazione di congruità dell'Operazione. A tal fine, una specifica attenzione è stata rivolta alle attività di verifica dell'indipendenza dell'Esperto, che è stata accertata, con l'assistenza delle strutture interne della Società, sulla base delle specifiche dichiarazioni di indipendenza rese dall'Esperto stesso ai sensi dell'allegato 4 (art. 2.4) del Regolamento OPC.
L'assistenza dell'Esperto è stata realizzata sia attraverso la sua partecipazione alle riunioni ed incontri dei componenti il Comitato, con il coinvolgimento del management della Società, sia attraverso la prestazione di servizi di assistenza e consulenza – per quanto di competenza – in relazione alle attività svolte direttamente dal Comitato.
Ai fini dello svolgimento di dette attività, il Comitato è stato coinvolto tempestivamente attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato.
Inoltre, il Comitato si è regolarmente confrontato con il management della Società, formulando le relative osservazioni e richiedendo eventuali informazioni integrative.
Il Comitato ha innanzitutto valutato la conformità dell'Operazione all'interesse sociale, tenuto conto delle valutazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione circa l'interesse strategico di Atlantia al riguardo. In questa prospettiva, il Comitato ha tenuto conto delle informazioni contenute nel Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia.
A tal proposito, il Comitato fa rilevare che le nuove linee strategiche di Atlantia, come comunicate al mercato il 12 marzo 2021, sono state individuate in:
In particolare, la decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione è stata quella di esplorare opportunità a forte connotazione innovativa e, tra queste, un eventuale investimento in ambito sostenibilità (ad es., rinnovabili) e una diversificazione su ambiti più resilienti rispetto alle infrastrutture fisiche di trasporto.
In tale contesto, nella definizione della strategia è stata considerata anche la difficoltà di ingresso da parte di Atlantia nei settori di Telco & Energy.
Inoltre, a seguito della sottoscrizione dell'accordo per la cessione dell'intera partecipazione detenuta in Autostrade per l'Italia, con comunicato del 15 giugno 2021, la Società ha illustrato alla comunità finanziaria le politiche di reinvestimento delle nuove risorse, seguendo le linee guida già comunicate il 12 marzo 2021. In tale sede, è stato confermato che l'investimento in esame esula dalle direttrici di sviluppo individuate, ribadendosi che le opportunità da esplorare attengono, piuttosto, allo sviluppo del portafoglio attuale di asset nell'ottica di cogliere le opportunità che, a livello internazionale, saranno individuate nei settori delle concessioni autostradali e aeroportuali, dei sistemi di pagamento e dei servizi alla mobilità nonché in nuove aree di investimento da individuarsi nelle infrastrutture di trasporto e mobilità e in settori adiacenti per aumentare la diversificazione e la resilienza e sfruttare le sinergie tra le società del gruppo, incrementando il valore degli asset.
Premesso quanto sopra, ai fini della valutazione dell'Operazione, il Comitato, con il supporto del management, ha altresì considerato che:
Inoltre, il management ha riferito al Comitato di aver svolto un'analisi circa la possibilità di esercitare comunque l'Opzione a scopo finanziario nella prospettiva dell'immediata rivendita (allo scoperto) delle azioni Cellnex oggetto dell'Opzione.
Tuttavia, è emerso che un'operazione di short-selling sarebbe di esito incerto per Atlantia in quanto non è possibile determinare a priori il Prezzo di Esercizio dell'Opzione, che si basa sull'andamento del prezzo di mercato del titolo precedente al closing (nei termini sopra riferiti).
Atlantia resterebbe infatti esposta alla volatilità del titolo Cellnex, e quindi al rischio che il prezzo medio possa risultare superiore al prezzo di vendita allo scoperto. Tanto più tenendo in considerazione che il titolo Cellnex ha mostrato elevata volatilità (i.e negli ultimi 3 mesi si è apprezzato da €38 a €51).
Inoltre, la vendita immediata in blocco delle azioni Cellnex sul mercato non potrebbe che avvenire con uno sconto di collocamento al quale dovrebbe aggiungersi un costo per il prestito titoli, il che influirebbe negativamente sulla possibilità di ottenere un'utilità economica.
Infine, il Comitato ha considerato che il mancato esercizio dell'Opzione non pregiudicherebbe opportunità future di investimento in questo settore - laddove le linee guida strategiche della Società dovessero mutare - da un lato, con l'esercizio dei diritti previsti dall'Accordo in favore di Atlantia (i.e., ROFO e Right to Match e first refusal) e, dall'altro, con la facoltà di acquistare sul mercato i titoli Cellnex ai prezzi correnti di borsa.
Come già anticipato, il Comitato ha deciso di avvalersi dell'Esperto, a cui ha affidato la predisposizione di una fairness opinion (la "Fairness Opinion") relativa alla congruità, da un punto di vista finanziario, dell'Opzione, sia in caso di esercizio che di mancato esercizio della medesima, analizzando inoltre, in quest'ultimo caso, che non vi sia, sempre dal punto di vista finanziario, trasferimento di valore in favore della controparte.
Quale premessa agli approcci valutativi seguiti, l'Esperto ha evidenziato che:
b. il Periodo di Calcolo, quindi, include un intervallo temporale già concluso al momento della data di esercizio dell'Opzione ed una parte residua prospettica non nota;
c. in termini teorici, il beneficio (o maleficio), in termini finanziari, dell'esercizio dell'Opzione per Atlantia (e di converso per Connect Due) va individuato nel possibile differenziale (positivo o negativo, a seconda dei casi) tra il Prezzo di Esercizio ed il valore delle azioni Cellnex alla data di esecuzione dell'Operazione (il "Differenziale Finanziario");
Nell'effettuare le proprie analisi e valutazioni, l'Esperto ha utilizzato la metodologia dei Valori di Borsa in quanto rappresenta il riferimento indicato per il calcolo del Prezzo di Esercizio, mentre non sono state ritenute applicabili altre metodologie di calcolo per la tipologia di Operazione in esame. I prezzi espressi dal mercato per le azioni di Cellnex, infatti, sono considerati un riferimento oggettivo e fattuale, supportato da una elevata liquidità del titolo osservata (il volume medio registrato dal titolo negli ultimi 3 mesi è pari a circa 1.936 mila azioni giornaliere, pari allo 0,5% del flottante).
Al fine di stimare i possibili guadagni (o perdite) finanziari conseguibili dal possibile esercizio dell'Opzione da parte di Atlantia, l'Esperto ha effettuato un'analisi ipotizzando un'operazione di vendita allo scoperto delle azioni Cellnex che, partendo dai valori registrati dal titolo Cellnex nell'intervallo temporale del Periodo di Calcolo già concluso al momento della data di esercizio dell'Opzione, simula il prezzo di esercizio dell'Opzione al variare del prezzo medio ponderato nella parte di tempo residua del Periodo di Calcolo, prospettica e non nota al momento della data di esercizio dell'Opzione (che va dalla data di esercizio dell'Opzione alla data di esecuzione dell'operazione). Tali valori sono quindi stati confrontati con il prezzo corrente di mercato, ipotizzato essere pari al valore di realizzo della vendita allo scoperto. Ai fini dell'analisi non sono stati considerati eventuali sconti di collocamento, costi per il prestito titoli e le imposte sui capital gain conseguiti.
Sulla base delle analisi condotte, l'Esperto ha evidenziato che:
elevato di rischio/incertezza, combinati con potenziali perdite finanziarie in alcuni scenari ed un investimento richiesto elevato.
L'Esperto ha quindi evidenziato che l'analisi finanziaria relativa al prezzo di esercizio mostra un elevato grado di incertezza correlato alla possibile stima a priori, che potrebbe risultare in un guadagno (o perdita) per Atlantia. Inoltre, l'assenza di evidenti eventi straordinari e noti e l'ammontare limitato di possibili guadagni / perdite in termini assoluti rapportati all'incertezza associata, non permettono la possibile definizione a priori della convenienza finanziaria di esercitare l'Opzione per Atlantia e, di converso, il possibile trasferimento di valore a favore del Veicolo.
Sulla base di quanto esposto, l'Esperto ha, in conclusione, ritenuto alla data del Parere non aprioristicamente determinabile il prezzo di esercizio dell'Opzione e pertanto non determinabile la congruità, dal punto di vista finanziario, dell'Opzione medesima. Quanto detto, fermo restando che, anche in caso di mancato esercizio dell'Opzione, l'Esperto ha ritenuto che non vi sia, sempre dal punto di vista finanziario, un prevedibile trasferimento di valore in favore della controparte.
Il Comitato,
alla luce di quanto precede, e per quanto di competenza, esprime all'unanimità il proprio parere favorevole circa la sussistenza dell'interesse sociale al mancato esercizio dell'Opzione, nonché circa la convenienza e la correttezza sostanziale dei relativi termini e condizioni.
* * * *
Restando a disposizione per ogni chiarimento in merito a quanto sopra, si porgono distinti saluti.
Per il Comitato, il Presidente del Comitato
____________________________
Dott. Dario Frigerio
Atlantia S.p.A. Via Antonio Nibby, 20 00161 Roma Italia
Milano, 02 luglio 2021
Alla cortese attenzione del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le operazioni con Parti Correlate
Egregi Signori,
premesso che:
f. gli amministratori indipendenti di Atlantia, il dott. Dario Frigerio, il dott. Riccardo Bruno e il dott. Carlo Malacarne (gli "Amministratori Indipendenti"), hanno richiesto a Houlihan Lokey (il "Consulente" o "HL") – tramite lettera di incarico firmata in data 25 giugno 2021 - di rilasciare un parere (il "Parere") a beneficio degli Amministratori Indipendenti relativamente alla congruità, da un punto di vista finanziario, dell'Opzione che ha Atlantia di acquistare la Quota Opzione Cellnex detenuta da Connect Due, sia in caso di esercizio dell'Opzione sia in caso di mancato esercizio della medesima Opzione. In quest'ultimo caso analizzando, inoltre, che non vi sia, sempre dal punto di vista finanziario, trasferimento di valore in favore della controparte Connect Due.
In relazione al presente Parere, abbiamo svolto gli esami, le analisi e le indagini ritenute necessarie ed opportune alla luce delle circostanze. Tra le altre cose, abbiamo:
i. bilanci di Cellnex per i periodi chiusi il 31 marzo 2021 e 2020 secondo i principi contabili IFRS;
Abbiamo fatto affidamento su, e assunto senza svolgere alcuna verifica indipendente in merito, l'esattezza, la completezza e la veridicità di tutti i materiali, le informazioni e gli altri dati fornitici o comunque messi a nostra disposizione, o discussi con noi o esaminati da noi, oltre a quelli pubblicamente disponibili, e non assumiamo alcuna responsabilità in relazione a tali materiali, informazioni ed altri dati. Inoltre, abbiamo assunto che le previsioni finanziarie da noi esaminate sono state predisposte ragionevolmente, in buona fede, su basi che riflettono le stime ed i giudizi migliori attualmente disponibili da parte di Cellnex e degli analisti di mercato in merito ai risultati finanziari futuri ed alla situazione finanziaria futura di Cellnex, e non esprimiamo alcun parere in relazione a tali previsioni oppure alle assunzioni sulle quali sono basate. Abbiamo fatto affidamento sul fatto che, e assunto senza svolgere alcuna verifica indipendente in merito, che non si sia verificato alcun cambiamento nelle attività operative, attività, passività, condizioni finanziarie, risultati operativi, flussi di cassa o prospettive di Cellnex nel periodo trascorso dalle date dei rispettivi bilanci più recenti e dalle date delle altre informazioni forniteci, sia finanziarie che di altra natura, che sarebbe rilevante ai fini delle nostre analisi o del presente Parere, e che non esistono informazioni o fatti che potrebbero rendere le informazioni da noi esaminate incomplete o fuorvianti.
Houlihan Lokey S.p.A. Via dell'Orso, 8 20121 Milan, Italy Tel +39 02 87331.1 www.HL.com [email protected]
Abbiamo fatto affidamento sul fatto che, e assunto senza svolgere alcuna verifica indipendente in merito, (i) l'Operazione sarà eventualmente perfezionata in conformità, per ogni aspetto, con le leggi, gli statuti, le regole e le norme vigenti e (ii) ogni approvazione e consenso di natura governativa, regolamentare o di altra natura, saranno ottenuti e che nessun ritardo, limitazione, condizione o vincolo sarà imposto, e che non si verificherà alcuna modifica, alcun cambiamento o alcuna rinuncia che potrebbero dar luogo a degli effetti negativi per l'Operazione, o che sarebbe rilevante ai fini delle nostre analisi o del presente Parere.
Inoltre, in relazione al presente Parere, non ci è stato richiesto di effettuare, e non abbiamo effettuato, alcuna ispezione fisica o valutazione indipendente relativa ai beni, alle proprietà o alle passività (di natura fissa, contingente, derivata, fuori bilancio o di diversa natura) di Cellnex o di qualsiasi altro soggetto. Non abbiamo stimato e non esprimiamo alcun parere in merito al valore di liquidazione di qualsiasi soggetto o impresa. Non abbiamo svolto alcuna analisi indipendente in merito ad eventuali procedimenti legali, sia attuali che potenziali, o possibili pretese non ancora promosse o altre passività contingenti, di cui Cellnex è parte o potrebbe essere parte o a cui potrebbe esser soggetta, o altre passività contingenti che potrebbero interessare Cellnex.
Il presente Parere è necessariamente basato sulle condizioni finanziarie, economiche, di mercato ed altre condizioni in essere alla data del presente Parere, e sulle informazioni messe a nostra disposizione fino alla data del presente Parere. Non ci siamo impegnati, e non abbiamo assunto alcun obbligo in tal senso, di aggiornare o riaffermare il presente Parere, o comunque commentare o considerare eventi che dovessero verificarsi o essere portati alla nostra attenzione successivamente alla data del presente Parere. Non esprimiamo alcun parere in merito all'eventuale prezzo o dell'intervallo dei prezzi ai quali le azioni ordinarie di Cellnex potranno essere acquistate o vendute, o comunque trasferite, in qualsiasi momento.
Il presente Parere viene fornito esclusivamente per essere utilizzato dagli Amministratori Indipendenti in relazione alla propria valutazione dell'Operazione e nessun'altra persona o soggetto (ivi compresi, senza limitazione alcuna, i detentori dei titoli, i creditori o altre categorie di stakeholder di Cellnex) potrà fare affidamento sullo stesso, ed il presente Parere non potrà essere utilizzato per scopi diversi senza il nostro preventivo consenso scritto. Il presente Parere non dovrebbe essere interpretato nel senso di costituire alcun dovere di natura fiduciaria per Houlihan Lokey nei confronti di qualsiasi soggetto. Il presente Parere non intende essere, e non costituisce, una raccomandazione agli Amministratori Indipendenti, a qualsiasi detentore di titoli o a qualsiasi altro soggetto in merito a come comportarsi in merito a qualsiasi aspetto relativo all'Operazione, o comunque in merito a qualsiasi altro argomento. Salvo nella misura indicata nella nostra lettera di incarico, il presente Parere non potrà essere divulgato, riprodotto, disseminato, citato, riassunto o menzionato in qualsiasi momento, in qualsiasi maniera o per qualsiasi scopo, e nessun riferimento a Houlihan Lokey o a qualsiasi delle sue affiliate potrà essere fatto senza il preventivo consenso scritto di Houlihan Lokey.
Houlihan Lokey S.p.A. Via dell'Orso, 8 20121 Milan, Italy Tel +39 02 87331.1 www.HL.com [email protected]
Houlihan Lokey ha agito in qualità di consulente finanziario degli Amministratori Indipendenti in relazione all'Operazione e percepirà una commissione per tali servizi, che non dipende dal perfezionamento dell'Operazione.
Non ci è stato richiesto di opinare in merito ai seguenti argomenti, ed il presente Parere non si esprime in merito: (i) alla decisione degli Amministratori Indipendenti, della Società, dei loro rispettivi detentori dei titoli o di qualsiasi altra parte di procedere all'Operazione, (ii) ai termini di eventuali accordi, intese, contratti o documenti relativi all'Operazione, o la forma, struttura o altro aspetto dell'Operazione, (iii) alla congruità/fairness di qualsiasi parte o aspetto dell'Operazione per i detentori di qualsiasi categoria di titoli, per i creditori o per le altre categorie di stakeholder di Cellnex, o per qualsiasi altro soggetto, salvo se e soltanto nella misura espressamente indicata nel presente Parere, (iv) ai relativi meriti dell'Operazione rispetto ad eventuali strategie aziendali o operazioni alternative che potrebbero essere a disposizione di Atlantia, di Cellnex o di qualsiasi altra parte, (v) alla congruità/fairness di qualsiasi parte o aspetto dell'Operazione per qualsiasi categoria o gruppo dei detentori dei titoli di Cellnex o per altre categorie di stakeholder rispetto a qualsiasi altra categoria o gruppo dei detentori dei titoli di Cellnex o di qualsiasi altra parte o altri stakeholder (ivi compresa, senza limitazione alcuna, la ripartizione di eventuali corrispettivi tra o all'interno di tali categorie o gruppi di detentori di titoli o altri stakeholder), (vi) al merito di credito/solvibilità o il valore di mercato (fair value) di Cellnex o di qualsiasi altro partecipante nell'Operazione, o qualsiasi dei loro rispettivi beni, ai sensi delle disposizioni di legge applicabili in materia di fallimento. Inoltre, nessun parere, nessuna consulenza e nessuna interpretazione si intende resa in relazione a materie che richiedono una consulenza specialistica legale, regolamentare, contabile, assicurativa o simile consulenza professionale. Assumiamo che tali pareri, consulenze o interpretazioni siano state o saranno ottenute dalle relative fonti professionali appropriate.
Al fine di esprimere un giudizio se, alla data del presente Parere, sia congruo, da un punto di vista finanziario, l'esercizio, ovvero il mancato esercizio, dell'Opzione da parte di Atlantia, sono state considerate metodologie valutative e criteri comunemente adottati dalla prassi nazionale e internazionale per operazioni similari. Lo stesso approccio è stato applicato per analizzare che non vi sia, sempre dal punto di vista finanziario, trasferimento di valore in favore della controparte Connect Due in caso di mancato esercizio dell'Opzione. Si ricorda, inoltre, che le valutazioni alla base di questo Parere sono state condotte in un'ottica stand-alone e considerando sussistente il presupposto della continuità aziendale di Cellnex. Eventi successivi che potrebbero influire in maniera materiale sulle conclusioni riportate di seguito nel Parere includono, a titolo esemplificativo, cambiamenti nelle performance del settore o del mercato e modifiche alle attività, ai risultati e alla condizione finanziaria di Cellnex.
Quale premessa agli approcci valutativi seguiti, si evidenzia che:
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Sulla base di quanto premesso, ai fini del Parere sono stati analizzati i prezzi ufficiali di mercato delle azioni di Cellnex in diversi orizzonti temporali (prezzi ufficiali spot al 2 luglio 2021, medie ponderate a 1, 3, 6 e 12 mesi e nel periodo 21 maggio 2021-2 luglio 2021) (i "Valori di borsa").
La metodologia applicata è quella dei Valori di Borsa, utilizzata in quanto rappresenta il riferimento indicato per il calcolo del Prezzo di Esercizio ed i prezzi espressi dal mercato per le azioni di Cellnex sono considerati un riferimento oggettivo e fattuale, supportato da una elevata liquidità del titolo osservata (il volume medio registrato dal titolo negli ultimi 3 mesi è pari a circa 1.936 mila azioni giornaliere, pari a circa 0,5% del flottante) e considerando che la Quota Opzione Cellnex rappresenta una partecipazione minoritaria del capitale di Cellnex. Non sono stati ritenute applicabili le altre metodologie data la natura dell'Operazione in esame. Al fine di mitigare le fluttuazioni di breve termine che generalmente caratterizzano i mercati finanziari, in linea con la prassi generalmente seguita, oltre allo spot è stata estesa l'analisi dei prezzi delle azioni ai dati medi espressi dal mercato a orizzonti temporali sufficientemente lunghi (i.e. i prezzi medi ponderati per i volumi azionari a 1, 3, 6 e 12 mesi) e nel periodo 21 maggio 2021-2 luglio 2021 che rappresenta il Periodo Noto assumendo una Data di Esercizio il 2 luglio 2021.
Inoltre, al fine di stimare i possibili guadagni (o perdite) finanziari conseguibili dal possibile esercizio dell'Opzione da parte di Atlantia, è stata effettuata un'analisi ipotizzando un'operazione di vendita allo scoperto delle azioni Cellnex (la "Vendita allo Scoperto") che, partendo dai valori registrati nel Periodo Noto dal titolo Cellnex, simula il Prezzo di Esercizio al variare del prezzo medio ponderato nel Periodo Prospettico. Tali valori sono quindi stati confrontati con il prezzo corrente di mercato, ipotizzato essere pari al valore di realizzo della Vendita allo Scoperto. Ai fini dell'analisi non sono stati considerati eventuali sconti di collocamento, costi per il prestito titoli e le imposte sui capital gain conseguiti.
La seguente tabella indica i valori per azione della Società – tenendo in considerazione le azioni emesse alla data di rilascio del presente Parere – derivanti dall'applicazione della metodologia Valori di Borsa.
| Metodologia | Valore per azione di Cellnex (€) |
||
|---|---|---|---|
| A. | Valori di Borsa | ||
| Spot al 2 luglio 2021 |
54,3 | ||
| Media ponderata 1 mese | 52,4 | ||
| Media ponderata 3 mesi | 48,6 | ||
| Media ponderata 6 mesi | 44,7 | ||
| Media ponderata 12 mesi | 45,2 | ||
| Media ponderata Periodo Noto | 51,6 |
Sulla base delle analisi condotte, si evidenzia che:
a. il Prezzo di Esercizio non appare ragionevolmente quantificabile con certezza e quindi l'Opzione risulta priva di un valore finanziario certo attribuibile a priori, così come non
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sono individuabili Eventi Straordinari negli attuali corsi di borsa del titolo Cellnex che possano ragionevolmente portare nel breve termine a correzioni significative (positive o negative) dell'andamento di borsa delle azioni Cellnex;
Qualora Atlantia decida di non esercitare l'Opzione, Connect Due potrebbe beneficiare di un trasferimento di valore "nascosto", risultante dalla teorica perdita non realizzata a seguito di un differenziale tra il Prezzo di Esercizio e il valore delle azioni Cellnex al closing della Transazione. Come indicato in precedenza, l'analisi finanziaria relativa al Prezzo di Esercizio mostra un elevato grado di incertezza correlato alla possibile stima a priori, che potrebbe risultare in un guadagno (o
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perdita) per Atlantia. Inoltre, l'assenza di evidenti Eventi Straordinari e l'ammontare limitato di possibili guadagni / perdite in termini assoluti rapportati all'incertezza associata, non permettono la possibile definizione a priori della convenienza finanziaria di esercitare l'Opzione per Atlantia e, di converso, il possibile trasferimento di valore a favore di Connect Due.
In base a e fermo restando quanto precede, siamo dell'opinione che, alla data del presente Parere, non sia aprioristicamente determinabile il Prezzo di Esercizio e pertanto non sia determinabile la congruità, dal punto di vista finanziario, dell'Opzione che ha Atlantia di acquistare una quota del 3,4% di Cellnex detenuta da Connect Due. Ciò detto, siamo dell'opinione che, anche in caso di mancato esercizio dell'Opzione, non vi sia, sempre dal punto di vista finanziario, un prevedibile trasferimento di valore in favore della controparte Connect Due.
Cordialmente,
HOULIHAN LOKEY S.P.A.
André Pichler Matteo Manfredi
Managing Director Managing Director
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Spettabile Atlantia S.p.A. via Antonio Nibby, 20 00161, Roma (Italia)
Alla cortese attenzione del Presidente del Comitato Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate, dott. Dario Frigerio e del General Counsel, dott.ssa Claudia Ricchetti
Milano, 22 giugno 2021
Egregi Signori,
preso atto che il Comitato di Amministratori Indipendenti nominato dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. sta valutando di conferire alla scrivente Società, in base alla disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate, l'incarico di esperto indipendente nel contesto dell'eventuale operazione relativa all'esercizio del diritto di co-investimento relativo alla partecipazione in Cellnex Telecom S.A. detenuta indirettamente da Edizione Srl (il "Progetto"), la scrivente Società, dopo aver svolto tutti i doverosi ed opportuni approfondimenti, dichiara quanto segue (anche con riferimento a entità appartenenti al gruppo della scrivente Società, per tale dovendosi intendere l'insieme delle società controllate, controllanti o sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 2359):
Distinti saluti,
____________________ André Pichler
Managing Director
Per scrupolo di completezza, Vi indichiamo inoltre le seguenti relazioni economiche intercorse negli ultimi 12 mesi, con una società indicata al precedente punto 1.
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