PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE della Società BRE.MA. BRENNA MACCHINE SRL nella società BIESSE SPA (ai sensi dell'articolo 2501-ter e 2505-bis del Codice Civile)

Indice

1.	DATI RELATIVI ALLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (ART. 2501-TER, COMMA 1,
	NUMERO 1) c.c.) 3
2.	ATTO COSTITUTIVO E STATUTO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE (ART. 2501-TER, COMMA
	1, NUMERO 2), C.C.) 4
3.	RAPPORTO DI CAMBIO (ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 3) C.C.) 5
4.	MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA' INCORPORANTE (ART. 2501-
	TER, COMMA 1, NUMERO 4) C.C.) 5
5.	PARTECIPAZIONE AGLI UTILI (ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 5) C.C.) 6
6.	EFFETTI GIURIDICI, CONTABILI E FISCALI DELLA FUSIONE (ART. 2501-TER, COMMA 1,
	NUMERO 6) C.C.) 6
7.	TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI (ART.
	2501-TER, COMMA 1, NUMERO7) C.C.) 6
8.	VANTAGGI PARTICOLARI ASSEGNATI AGLI AMMINISTRATORI (ART. 2501-TER, COMMA 1,
	NUMERO 8) C.C.) 7
9.	DIRITTO DEI SOCI DELLA SOCIETA' INCORPORANDA DI VENDERE LE PROPRIE QUOTE ALLA
	SOCIETA' INCORPORANTE (ART. 2505-BIS, COMMA 1, C.C.) 7
	Allegati: 8

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE della Società BRE.MA BRENNA MACCHINE SRL nella società BIESSE SPA (ai sensi dell'articolo 2501-ter e 2505-bis del Codice Civile)

Gli Organi Amministrativi delle società Biesse S.p.A. ("Società Incorporante") e Bre.Ma. Brenna Macchine S.r.l ("Società Incorporanda") hanno predisposto congiuntamente il presente progetto di fusione redatto ai sensi dell'art. 2501-ter e 2505-bis del codice civile (il "Progetto di fusione") concernente la fusione per incorporazione della società Bre.Ma. Brenna Macchine S.r.l in Biesse S.p.A (la "Fusione").

In considerazione del fatto che la società incorporante Biesse S.p.A. possiede una partecipazione al capitale sociale della società incorporanda Bre.Ma. Brenna Macchine S.r.l superiore al 90%, la fusione di cui al presente progetto sarà attuata in conformità alla disciplina prevista dall'art. 2505 bis del codice civile e, pertanto (i) la Fusione sarà deliberata, quanto alla Società Incorporante, dal Consiglio di Amministrazione con deliberazione risultante da atto pubblico, fatto salvo quanto previsto dall'art. 2505-bis, terzo comma, del codice civile, (ii) sarà concesso ai soci della Società Incorpanda, diversi dalla Biesse S.p.A, il diritto di far acquistare le loro quote dalla Società Incorporante (il "Diritto di Vendita") per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso, (iii) non sono richiesti gli adempimenti di cui agli artt. 2501-quater (Situazione Patrimoniale), 2501-quinquies (Relazione dell'organo amministrativo) e 2501-sexies (Relazione degli esperti) del codice civile.

Si segnala che, gli Organi Amministrativi della Società Incorporante e della Società Incorpanda hanno ritenuto opportuno comunque redigere la relazione illustrativa di cui all'art. 2501-quinquies c.c., ancorché non richiesta ai sensi dell'art. 2505 bis c.c., per illustrare il rapporto di concambio e meglio favorire l'intellegibilità dell'operazione.

1. DATI RELATIVI ALLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (ART. 2501- TER, COMMA 1, NUMERO 1) c.c.)

Dati relativi alla Società Incorporante:

BIESSE S.P.A., società con sede legale in Pesaro (PU), via della Meccanica 16, numero di iscrizione al Registro Imprese delle Marche e codice fiscale 00113220412, R.E.A.n.56612, capitale sociale pari ad Euro 27.393.042,00 interamente versato, suddiviso in n. 27.393.042,00 azioni ordinarie.

Dati relativi alla Società Incorporanda:

BRE.MA. BRENNA MACCHINE S.R.L., società a responsabilità limitata con sede legale in Alzate Brianza (CO), via Manzoni 2340, numero di iscrizione al Registro Imprese di Como-Lecco e codice fiscale 02985170139, R.E.A.n.289416, capitale sociale pari ad Euro 70.000,00, interamente versato.

2. ATTO COSTITUTIVO E STATUTO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE (ART. 2501- TER, COMMA 1, NUMERO 2), C.C.)

In dipendenza della Fusione di cui al presente progetto, la Società Incorporante aumenterà il proprio capitale sociale di Euro 9.551,00 mediante emissione di n. 9.551 nuove azioni ordinarie di valore nominale 1 Euro ciascuna, a servizio del rapporto di cambio, modificando conseguentemente l'art. 4 dello statuto sociale.

Si fa presente che l'entità dell'aumento del capitale sociale di Biesse Spa al servizio del concambio potrà essere compiutamente definita solo all'esito della procedura di esercizio del Diritto di Vendita spettante ai soci della Società Incorporanda diversi da Biesse Spa (i.e. Bre.co Immobiliare srl). Si precisa, infatti, che la Fusione potrebbe realizzarsi anche senza procedere ad alcun aumento di capitale sociale della Società Incorporante qualora, a seguito dell'esercizio del Diritto di Vendita di cui all'art.. 2505 bis, comma 1 c.c., Biesse Spa venisse a detenere il 100% del capitale sociale della società Bre.Ma. Brenna Macchine S.r.l.

Lo statuto della Società Incorporante - nel testo allegato al presente progetto sotto la lettera A, che entrerà in vigore alla data di efficacia della fusione- non conterrà modifiche, rispetto allo statuto vigente, ulteriori a quelle che si dovessero eventualmente determinare per effetto dell'aumento del capitale sociale della Società Incorporante al servizio della Fusione, fermo restando che le espressioni numeriche contenute nell'art.4 dello statuto relative all'importo del capitale sociale e al numero delle azioni in cui è suddiviso saranno definite nell'atto di fusione.

Qualora l'aumento di capitale sociale non si rendesse necessario per quanto sopra esposto, lo Statuto della Società Incorporante non subirà alcuna modifica rispetto a quello vigente.

3. RAPPORTO DI CAMBIO (ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 3) C.C.)

In considerazione del fatto che la Società Incorporante è titolare di una quota di partecipazione al capitale sociale della Società Incorporanda di valore nominale Euro 68.600,00, pari al 98%, la fusione si realizzerà con le seguenti modalità:

1. per la quota di partecipazione al capitale sociale della Società Incorporanda detenuta dalla Società Incorporante, pari al 98%, non si darà corso ad alcun aumento di capitale sociale nella Società Incorporante con conseguente annullamento della partecipazione in Bre.ma Brenna Macchine srl;
1. per la quota di capitale sociale della Società Incorporanda pari al 2% possedute da soci diversi da Biesse Spa (i.e. Bre.co Immobiliare srl), in caso di mancato esercizio del Diritto di Vendita, di cui infra, il rapporto di cambio è fissato come di seguito indicato:
2. n. 9.551 azioni ordinarie di v.n. ciascuna di 1 Euro di nuova emissione, pari a complessivi nominali Euro 9.551,00 della società Biesse Spa a fronte di una quota di partecipazione di nominali Euro 1.400,00 posseduta dal socio Bre.co Immobiliare srl nella società Bre.ma Brenna Macchine srl.

Nel caso di esercizio del Diritto di Vendita di cui all'art. 2505 bis comma 1, c.c., come già precisato, anche la quota del 2% del capitale sociale della società Incorporanda acquisita da Biesse Spa sarà annullata senza concambio non dando corso, quindi, ad alcun aumento di capitale sociale nella Società Incorporante.

Non è prevista la corresponsione di conguagli in denaro né a favore né a carico dei soci dell'incorporanda.

4. MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA' INCORPORANTE (ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 4) C.C.)

Per effetto della Fusione la società incorporante Biesse S.p.A.:

annullerà la partecipazione detenuta in Bre.ma Brenna Macchine srl;
aumenterà il Capitale sociale di Euro 9.551,00, mediante assegnazione di n. 9.551 azioni ordinarie di valore nominale di Euro 1 ciascuna, senza emissione del relativo titolo, da assegnare ai soci della Società Incorporanda diversi da Biesse

Spa (i.e. Bre.co Immobiliare srl), in base al suindicato rapporto di cambio, fermo restando che tale aumento di capitale sociale a servizio della Fusione è eventuale. Nel caso di esercizio del Diritto di Vendita esercitato dai soci diversi da Biesse Spa (i.e. Bre.co Immobiliare srl), infatti, la quota di partecipazione al capitale sociale di Bre.Ma. Brenna Macchine srl acquisita da Biesse S.p.A. verrebbe annullata senza alcun concambio e, pertanto, in tal caso la Società Incorporante non modificherà il capitale sociale in conseguenza della fusione procedendo all'annullamento della propria partecipazione totalitaria.

Le azioni ordinarie di Biesse S.p.A. destinate al concambio saranno messe a disposizione degli aventi diritto secondo le forme proprie delle gestione accentrata delle azioni da parte di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione alla prima data utile di Borsa aperta successiva a quella di efficacia giuridica della Fusione.

5. PARTECIPAZIONE AGLI UTILI (ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 5) C.C.)

6. EFFETTI GIURIDICI, CONTABILI E FISCALI DELLA FUSIONE (ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 6) C.C.)

Per effetto della fusione la Società Incorporante assumerà, ai sensi dell'art. 2504-bis codice civile, i diritti e gli obblighi della Società Incorporanda, proseguendo in tutti i rapporti della stessa, anche processuali, anteriori alla fusione.

Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2504-bis del Codice Civile, gli effetti della fusione decorreranno dal giorno in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile, ovvero dalla data successiva che sarà indicata nell'atto di fusione.

7. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI (ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO7) C.C.)

Non è previsto alcun trattamento particolare riservato a determinate categorie di soci né a possessori di titoli di altra natura.

8. VANTAGGI PARTICOLARI ASSEGNATI AGLI AMMINISTRATORI (ART. 2501- TER, COMMA 1, NUMERO 8) C.C.)

Non è previsto alcun vantaggio particolare a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

9. DIRITTO DEI SOCI DELLA SOCIETA' INCORPORANDA DI VENDERE LE PROPRIE QUOTE ALLA SOCIETA' INCORPORANTE (ART. 2505-BIS, COMMA 1, C.C.)

E' riconosciuto ai soci della Società Incorporanda diversi da Biesse Spa (i.e. Bre.co Immobiliare srl), ai sensi dell'art. 2505 bis, comma 1, c.c., il diritto di far acquistare le loro quote dalla Società Incorporante per un corrispettivo determinato alla stregue dei criteri previsti per il recesso.

Tale valore è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società Incorporanda, congiuntamente al Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante, in Euro 232.660,00 per l'intera quota di partecipazione di nominali Euro 1.400,00 posseduta dal socio della Società Incorporanda diverso da Biesse Spa (i.e. Bre.co Immobiliare srl)

Tale diritto potrà essere esercitato mediante comunicazione via posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo PEC della Società Incorporante ([email protected]) da inviare entro il termine di quindici giorni di calendario dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese di Como-Lecco della delibera assembleare di approvazione del progetto di fusione della Società Incorporanda.

La cessione della quota per la quale è stato esercitato il Diritto di Vendita in favore di Biesse Spa ed il contestuale pagamento del corrispettivo sopra indicato avverrà prima della sottoscrizione dell'atto di fusione.

Il presente progetto di fusione viene depositato in data odierna nelle sedi delle Società partecipanti. Il presente progetto di fusione verrà depositato per l'iscrizione nel Registro delle imprese ai sensi dell'art. 2501 - ter, comma 3, c.c.

Pesaro, lì 30 luglio 2021 Alzate Brianza, lì 30 luglio 2021

Allegati:

"Allegato A": Statuto della società Biesse Spa in esito alla fusione

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Per la Società incorporante "BIESSE S.P.A":

L'Amministratore Delegato Roberto Selci

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Per la Società incorporanda "Bre.Ma. Brenna Macchine srl":

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Pierre Giorgio Sallier De La Tour

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO DELLA SOCIETA' BRE.MA. BRENNA MACCHINE SRL

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Signori Soci,

La presente Relazione è stata redatta su base volontaria dal Consiglio di Amministrazione della Vs. Società per illustrare e giustificare – sotto il profilo giuridico ed economico – il progetto di fusione concernente la fusione per incorporazione (La "Fusione") della società controllata BRE.MA. Brenna Macchine Srl ("Società Incorporanda" o "Bre.Ma") nella società Biesse Spa ("Società Incorporante" o "Biesse") allo scopo di fornirvi una completa informativa in merito alla Fusione ed alle metodologie valutative utilizzate per la determinazione del rapporto di cambio.

Ancorché, ai sensi dell'art. 2505 bis c.c., non si renda necessaria la predisposizione della relazione dell'organo amministrativo ex art. 2501 quinquies c.c. essendo la società incorporanda BRE.MA. Brenna Macchine Srl una società controllata al 98% dalla Società Incorporante, pur tuttavia, l'Organo Amministrativo ha ritenuto opportuno illustrare e giustificare il rapporto di cambio con la presente relazione.

Le relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies c.c., e dell'art. 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e in conformità allo schema n. 1 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti, essendo la Società Incorporante quotata alla Borsa valori di Milano, presso il segmento STAR.

1. LE MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE DI FUSIONE

L'operazione rientra nell'ambito del nuovo progetto aziendale denominato "ONE COMPANY" volto a realizzare una razionalizzazione e semplificazione della struttura organizzativa ed imprenditoriale all'interno del Gruppo Biesse.

Considerato che la società è controllata da Biesse Spa al 98%, le ragioni sottese alla proposta di fusione delle società vanno individuate in esigenze di razionalizzazione aziendale e di ottimizzazione dell'assetto societario

La fusione consentirà di eliminare le duplicazioni dei costi per adempimenti amministrativi e gestionali in genere derivanti dall'essere una autonoma società nonché, in generale, dei costi connessi alle sovrapposizioni delle competenze e delle strutture organizzative e amministrative e dei sistemi di controllo.

La possibilità di unificazioni e standardizzazioni dell'intero processo produttivo, consentirà una maggiore efficienza nello sfruttamento delle risorse produttive, tecniche e umane impiegate nei processi produttivi con una conseguente migliore ripartizione dei costi fissi.

Le sinergie che la fusione permetterà di realizzare consentiranno di eliminare le duplicazioni di servizi comuni con significativi risparmi in costi fissi generando economie di scala.

Le prospettive di integrazione delle strutture presentano, quindi, potenziali sinergie che rendono l'operazione strategicamente valida per ciascuna impresa e, nel complesso, per il Gruppo secondo ragionevoli aspettative.

Per quanto detto, la fusione rappresenta la soluzione fisiologica per il caso di specie e rientra nell'interesse delle società coinvolte, sia nell'ottica di ciascuna di esse singolarmente considerata che in una prospettiva aggregata dell'intera operazione.

Non si configurano, da ultimo, influenze e conseguenze tributarie sulle società partecipanti alle operazioni di fusione considerato, altresì, che l'operazione in oggetto sarà attuata in regime di neutralità fiscale.

2. PROFILI GIURIDICI DELL'OPERAZIONE

Sotto il profilo giuridico, considerato che la società incorporante detiene il 98% del capitale sociale della società incorporata, l'operazione si configura come "fusione mediante incorporazione" di società posseduta per almeno il novanta per cento dalla società incorporante ed assoggettata, quindi, alla disciplina di cui all'art.2505 bis c.c..

Il perfezionamento della fusione avverrà nel rispetto delle vigenti norme in materia di fusione e pertanto:

Il progetto di fusione verrà depositato, ai sensi del comma 3 dell'articolo 2501 ter c.c., presso il Registro Imprese competente per la relativa iscrizione;
secondo la procedura semplificata di cui all'art. 2505 bis c.c., non saranno predisposte le situazioni patrimoniali di cui all'art. 2501 quater c.c., sia della Società Incorporata che della Società Incorporante;
secondo la procedura semplificata di cui all'art. 2505 bis c.c., non sarà predisposta la relazione degli esperti sul rapporto di cambio di cui all'art. 2501 sexies, c.c.;
il progetto di fusione prevede il diritto dei soci della Società Incorpanda diversi dalla Biesse S.p.A ( i.e. Bre.co Immobiliare srl), di far acquistare le loro quote dalla Società Incorporante (il "Diritto di Vendita") per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso;
il progetto di fusione prevede la determinazione del rapporto di cambio e la previsione dell'eventuale aumento di capitale della Società Incorporante a servizio del concambio come di seguito illustrato;
il progetto verrà sottoposto all'approvazione dell'assemblea dei soci della Società Incorporanda, previo deposito presso la sede sociale nei trenta giorni precedenti l'assemblea stessa ai sensi del comma 1 dell'art. 2501 septies c.c. e decorsi almeno 30 giorni dall'iscrizione del progetto di fusione prevista dall'art. 2501 ter, comma 3, c.c.;
per quanto concerne la Società Incorporante, la Fusione sarà sottoposta all'approvazione dell'Organo Amministrativo con deliberazione risultante da atto pubblico ai sensi dell'art. 2505 bis, comma 2, c.c. ed in conformità a quanto previsto dallo Statuto della stessa, fatto salvo quanto previsto dall'art. 2505-bis, terzo comma, del codice civile;
a seguito della delibere di fusione e della relativa iscrizione al Registro Imprese, si procederà alla stipula dell'atto di fusione trascorso il termine di sessanta giorni ai sensi dell'art. 2503 c.c. ;

Trattandosi di fusione in una società quotata saranno ottemperati per la Società Incorporante, altresì, gli obblighi previsti dall'art. 70 del regolamento del Regolamento emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche

Per quanto concerne lo statuto della Società Incorporante in esito alla Fusione, lo stesso non conterrà modifiche, rispetto allo statuto vigente, ulteriori a quelle che si dovessero eventualmente determinare per effetto dell'aumento del capitale sociale della Società Incorporante al servizio della Fusione, come di seguito illustrato, fermo restando che le espressioni numeriche contenute nell'art.4 dello statuto relative all'importo del capitale sociale e al numero delle azioni in cui è suddiviso saranno definite nell'atto di fusione.

Qualora l'aumento di capitale sociale non si rendesse necessario per quanto di seguito esposto, lo Statuto della Società Incorporante non subirà alcuna modifica rispetto a quello vigente.

3. IL RAPPORTO DI CAMBIO

I Consigli di Amministrazione di Biesse e Bre.ma sono pervenuti alla determinazione del rapporto

di cambio delle quote possedute dai soci della Società Incorporanda, diversi da Biesse, con le azioni della Società Incorporante sulla base della valutazione aziendale delle società partecipanti alla fusione, secondo i criteri di valutazione di seguito descritti.

Considerato il fatto che:

la Società Incorporante è titolare di una quota di partecipazione di valore nominale Euro 68.600,00 pari al 98% del capitale della Società Incorporanda;
la restante quota di partecipazione al capitale sociale della Società Incorporanda di valore nominale Euro 1.400,00, pari al 2% del capitale, è detenuta dal socio Bre,Co Immobiliare srl

L'operazione di fusione in oggetto comporta, da un lato, l'annullamento della partecipazione posseduta dalla Società Incorporante nella Società Incorporanda senza dar luogo ad alcun aumento di capitale sociale; dall'altro, relativamente alla quota di partecipazione al capitale sociale della Società Incorporanda posseduta dai soci della Società Incorporanda diversi da Biesse Spa (i.e. Bre.co Immobiliare srl), pari al 2%, la prospettata operazione di fusione prevede la determinazione di un rapporto di cambio come definito sulla base delle valorizzazioni delle due società partecipanti alla Fusione.

3.1 Valorizzazione di BRE.MA. Brenna Macchine Srl

Il Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante, per la determinazione del valore economico di Brema, ha conferito mandato al fincial advisor Fingiaco S.p.A. che ha predisposto un documento di valutazione assunto alla base della presente Relazione. L'Equity Value di Brema è stato determinato da Fingiaco S.p.A. come da prospetto di sintesi che di seguito si rappresenta:

Valutazione (in Eur k)		Minimo	Massimo
DCF	Enterprise value	10.635	12.682
Multipli di Mercato	Enterprise value	11.375	11.574
Operazioni Precedenti	Enterprise value	10.203	12.358
Net debt 30.06.2021	Net debt 30.06.2021	(59)	(59)
DCF	Equity Value	10.694	12.740
Multipli di Mercato	Equity Value	11.433	11.633
Operazioni Precedenti	Equity Value	10.262	12.417

Valutazione equity 100% Equity Value		11.433	11.633
Valutazione equity 2%	Equity Value	229	233

Come si potrà apprezzare dalla lettura della sintesi valutativa sopra esposta, sono state applicate tre metodologie di valutazione per l'individuazione dell'Equity value di Bre.Ma e, precisamente:

Il metodo dei flussi di cassa attualizzati (cosidetto Unlevered Discounted Cash Flow o "UDCF") si basa sulla valutazione dei flussi di cassa generati in un orizzonte prevedibile di 4 anni e sei mesi (ossia fino al 31.12.2025) e sul calcolo di un valore finale al 31.12.2025 sulla base di un tasso di crescita perpetua tra il 2% e il 3%. L'attualizzazione dei flussi viene effettuata applicando un costo medio del capitale investito nell'azienda ("WACC") nell'intorno di 12% - 13%. Tale valutazione, tenuto conto della posizione finanziaria netta al 30.06.2021 pari ad Euro (59)k, consente di calcolare un Equity Value di Bre.Ma nell'intervallo di Euro 10,7m – Euro 12,7m;
Il metodo dei multipli di mercato assume come universo comparabile quello (i) di società internazionali quotate attive nel mercato dei macchinari strumentali industriali per la lavorazione del legno e derivati e (ii) di società italiane quotate attive nel settore dei macchinari industriali. Sono stati utilizzati i multipli 2021 - 2022 (fonti: Capital IQ) al fine di correggere l'effetto del Covid-19, che ha impattato fortemente le performance delle società principalmente nel 2020. I multipli di mercato Enterprise Value / EBITDA ("EV / EBITDA") prospettici considerati sono pari a 10,3x per il 2021 e a 8,1x per il 2022 e, tenuto conto della posizione finanziaria netta al 30.06.2021 pari ad Euro (59)k, consentono di calcolare un Equity Value di Bre.Ma nell'intervallo di Euro 11,4m – Euro 11,6m;
Il metodo delle operazioni precedenti si basa su operazioni straordinarie di acquisizione avvenute a livello internazionale a decorrere dal 2014 nell'industria dei macchinari strumentali industriali (quindi non esclusivamente per la lavorazione del legno). Nonostante il mercato della meccanica strumentale sia un mercato globale, dove la dimensione aziendale diviene fattore discriminante di successo, la realizzazione di operazioni societarie non è molto frequente e, per molte delle operazioni individuate, non sono stati resi pubblici i prezzi corrisposti. Sulla base delle operazioni individuate, il multiplo di valutazione EV / EBITDA è pari a 6,6x (al netto di un premio del 25% applicato sui multipli riguardanti operazioni di compravendita di quote di maggioranza), calcolati sulla base delle performance dell'anno precedente a ciascuna operazione. Tale multiplo, applicato

all'EBITDA di BreMa per il 2019- in quanto l'EBITDA 2020 non rappresenta un buon proxy valutativo causa impatto Covid- e tenuto conto della posizione finanziaria netta al 30.06.2021 pari ad Euro (59)k, restituisce un intervallo di Euro 10,3m – Euro 12,4m per l'Equity Value (applicando un più / meno 10% rispetto al punto centrale di valutazione). Trattandosi di un settore altamente ciclico, i multipli di mercato storici possono riflettere le specifiche condizioni economiche, oltre che aziendali, del momento. Tale metodologia viene considerata come secondaria e di controllo alle altre due precedenti.

Ai fini dell'attribuzione dell'equo Equity Value, si deve premettere che il divario tra i risultati ottenuti è obiettivamente minimo, sia tra i valori minimi, tra loro rapportati che tra quelli massimi. Ed ancora, anche lo scostamento tra i valori minimi e massimi, in esito alle diverse valutazioni, sono sostanzialmente coerenti.

Questo ha consentito di poter indirizzare una selezione, sotto un profilo obiettivo, restringendo la scelta individuando il valore massimo tra le valutazioni minime, pari ad Euro 11,4m ed il valore minimo tra le valutazioni massime eseguite, pari ad Euro 11,6m, riducendo così il divario tra valore minimo e massimo ad una entità del 2% circa.

Ne consegue che la valutazione del 2% della partecipazione di minoranza, risulta pari ad Euro 229 mila, quale valore minimo e ad Euro 233 mila quale valore massimo.

Pur trattandosi di partecipazione di minoranza, per le finalità della presente valutazione non si sono ritenuti applicabili sconti di minoranza essendo la valutazione da riferirsi all'azienda nel suo complesso, calcolando pro-quota il valore del 2%.

Tenuto conto di tali risultanze, i Consigli di Amministrazione di Biesse e Brema hanno ritenuto assumere il valore più alto nell'intervallo pari ad Euro 233mila, nella considerazione di aver assunto il valore minimo tra i valori massimi, attuando così una forma di perequazione.

3.2 Valorizzazione di Biesse S.p.A.

La Società Incorporante è una società quotata in Borsa al Segmento STAR e, pertanto, si è ritenuto coerente utilizzare il metodo della quotazione di borsa, ovvero assumere come valore complessivo dell'azienda la sua capitalizzazione di borsa in base alle quotazioni dirette rilevate in un periodo significativo.

La situazione pandemica che ha caratterizzato l'esercizio 2020 e sta tuttora condizionando l'economia mondiale ha determinato, in un primo tempo, una diminuzione sensibile dei valori dei titoli quotati per poi procedere ad un graduale recupero delle quotazioni stesse.

Al fine di mitigare la volatilità del mercato finanziario, i Consigli di Amministrazione di Biesse e Brema hanno ritenuto assumere la media dei valori del titolo del primo semestre del 2021 più espressiva della configurazione di valore della società.

Quindi, assunto il valore medio del prezzo del primo semestre pari ad Euro 24,36 per ciascuna delle azioni Biesse, l'Equity Value di Biesse è determinato, tenuto conto del numero di azioni complessive pari a n. 27.393.042,00 azioni ordinarie in Euro 667.294.503.

3.3 Difficoltà di valutazione

Le difficoltà incontrate nella determinazione dei valori economici delle due società partecipanti alla fusione per la definizione del rapporto di cambio sono sintetizzabili nei seguenti termini.

Le valutazioni applicate hanno utilizzato le metodologie di valutazione condivise dalla migliore dottrina e impiegate dalla prassi valutativa più diffusa. Tuttavia, la pandemia da Covid-19 determina profili di incertezza nel contesto macroeconomico e di mercato. Al fine di mitigare le difficoltà di valutazione dettate dall'emergenza pandemica si è, in particolare, proceduto:

(i) per la Società Incorporanda a ponderare il valore risultante dall'applicazione del metodo UDCF con il metodo dei multipli di mercato. Considerato gli impatti della pandemia sui multipli 2020, sono stati utilizzati i multipli di Ev/Ebitda 2021 e 2022 anni nei quali il mercato stima un recupero di performance verso i livelli di Pre-Covid -19 . Nella scelta del valore é stato, altresì, utilizzato il metodo di controllo dei multipli delle Transazioni Precedenti.

(ii) per la Società Incorporante, essendo società quotata, la capitalizzazione di borsa costituisce il valore pìù espressivo della configurazione di valore. Per attenuare gli impatti della pandemia si è adottato un periodo di riferimento più esteso allungando l'orizzonte temporale di riferimento a sei mesi.

3.4 Determinazione del rapporto di cambio

Sulla base della determinazione delle valutazioni delle due società partecipanti alla fusione stand alone secondo i criteri sopra esposti, si è assunto il valore della Società Incorporata pari ad Euro 11.633.000 ed il valore della Società Incorporante pari ad Euro 667.294.503.

Considerata la natura delle due società partecipanti alla fusione, l'utilizzo dei criteri di valutazione utilizzati, ancorchè differenti, sono ritenuti adeguati ad esprimere in termini omogenei il rapporto di cambio.

Si è in tal modo pervenuti a determinare il peso economico delle società partecipanti alla fusione in misura pari al 99,9652% per la Società Incorporante ed in misura pari allo 0,0348% per i soci della Società Incorpanda diversi dalla Biesse S.p.A ( i.e. il socio Bre.co Immobiliare srl)- entrambe le percentuali sono ivi indicate in misura arrotondata-.

Applicando i predetti valori nelle proporzioni matematiche che mettono in relazione il "valore" di ciascuna singola società partecipante alla fusione con il "valore complessivo" post fusione della società incorporante, si è determinata la partecipazione della Società Incorporante che deve essere attribuita al socio terzo dell'incorporanda in cambio della quota di partecipazione da questo posseduta nella Società Incorporanda stessa.

Tenuto conto che la Società Incorporanda è una società a responsabilità limitata e che la quota di partecipazione della minoranza è rappresentata dall'unica quota detenuta dal socio Bre.co Immobiliare srl, si è ritenuto opportuno pervenire all'individuazione di un rapporto di cambio puntuale senza necessità di esprimerlo sulla base di un minimo comune multiplo.

In considerazione delle risultanze sopra determinate, si è quindi definito il rapporto di cambio della quota della società incorporata detenuta dal socio Bre.co Immobiliare srl con le azioni della società incorporante mediante un calcolo puramente aritmetico.

Il rapporto di cambio è fissato come di seguito indicato:

n. 9.551 azioni ordinarie di v.n. ciascuna di 1 Euro di nuova emissione, pari a complessivi nominali Euro 9.551,00 della società Biesse Spa a fronte di una quota di partecipazione di nominali Euro 1.400,00 posseduta dal socio Bre.co Immobiliare srl nella società Bre.ma Brenna Macchine srl.

Non è prevista la corresponsione di conguagli in denaro né a favore né a carico del socio della Società Incorporanda.

Pertanto, per effetto della Fusione la società incorporante Biesse S.p.A.:

aumenterà il Capitale sociale di Euro 9.551,00, da Euro 27.393.042,00 ad Euro 27.402.593,00 mediante assegnazione di n. 9.551 azioni ordinarie di valore nominale di Euro 1 ciascuna, senza emissione del relativo titolo, da assegnare al socio Bre.co Immobiliare srl, in base al suindicato rapporto di cambio, fermo restando che tale aumento di capitale sociale a servizio della Fusione è eventuale come illustrato nei successivi paragrafi.

4. DIRITTO DI VENDITA

In considerazione del fatto che la società incorporante Biesse possiede una partecipazione al capitale sociale della società incorporanda Bre.Ma. superiore al 90%, la Fusione sarà attuata in conformità alla disciplina prevista dall'art. 2505-bis del codice civile.

Il progetto di fusione contiene, pertanto, sia la determinazione del rapporto di cambio e l'eventuale previsione dell'aumento di capitale sociale della Società Incorporante necessario per assicurare il concambio sia l'impegno rivolto ai soci della Società Incorporanda, diversi da Biesse, di acquistare le loro quote per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso ex art. 2473 c.c..

Pertanto, è riconosciuto il Diritto di Vendita per un corrispettivo determinato in Euro 232.660,00 per l'intera quota di partecipazione di nominali Euro 1.400,00 posseduta dal socio della Società Incorporanda diverso da Biesse Spa (i.e. Bre.co Immobiliare srl).

Tale valore è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società Incorporanda congiuntamente al Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante, alla stregua dei criteri previsti per il recesso, sulla base delle metodologie e delle assunzioni indicate nei precedenti paragrafi.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il valore di Euro 232.660,00 sia da ritenersi congruo quale prezzo da offrire al socio di minoranza. Tale valore risulta compreso sia nei range individuati nel metodo principale che negli intervalli risultanti dall'applicazione del metodo di controllo.

Tale diritto dovrà essere esercitato dai soci della Società Incorporanda diversi da Biesse (i.e. Bre.co Immobiliare srl) mediante comunicazione via posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo PEC della Società Incorporante ([email protected]) da inviare entro il termine di quindici giorni di calendario dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese di Como-Lecco della delibera assembleare di approvazione del progetto di fusione della Società Incorporanda

5. MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA' INCORPORANTE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE

Al perfezionamento della Fusione, la società incorporante Biesse S.p.A.:

annullerà la partecipazione detenuta in Bre.ma Brenna Macchine srl, senza concambio, ai sensi di quanto disposto dall'art. 2504-ter c.c.;
aumenterà il Capitale sociale di Euro 9.551,00, mediante assegnazione di n. 9.551 azioni ordinarie di valore nominale di Euro 1 ciascuna, senza emissione del

relativo titolo, da assegnare ai soci della Società Incorporanda diversi da Biesse Spa (i.e. Bre.co Immobiliare srl), in base al suindicato rapporto di cambio, fermo restando che tale aumento di capitale sociale a servizio della Fusione è eventuale.

La Fusione potrebbe, infatti, anche essere effettuata senza procedere ad alcun aumento di capitale sociale a servizio del concambio qualora, a seguito dell'esercizio del Diritto di Vendita Biesse Spa venisse a detenere integralmente il capitale sociale della Società Incorporanda.

Nel caso di esercizio del Diritto di Vendita esercitato dal socio Bre.co Immobiliare srl, pertanto, la quota di partecipazione al capitale sociale di Bre.Ma. Brenna Macchine srl acquisita da Biesse S.p.A. verrebbe annullata senza alcun concambio e, in tal caso, la Società Incorporante non modificherà il capitale sociale in conseguenza della fusione procedendo all'annullamento della propria partecipazione totalitaria.

La data di partecipazione agli utili delle nuove azioni attribuite in concambio della quota di partecipazione nella Società Incorporanda sarà con godimento dalla data di efficacia giuridica della fusione e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie di Biesse in circolazione alla data della loro emissione.

6. LA DECORRENZA DELLA FUSIONE

7. RIFLESSI TRIBUTARI

L'operazione di fusione, ai sensi dell'art.172 del Tuir, è operazione fiscalmente neutra. In particolare, la fusione non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni della Società Incorporanda, comprese quelle relative alle rimanenze e il valore di avviamento.

I maggiori valori allocati in bilancio con riferimento agli elementi patrimoniali della società Incorporanda per effetto dell'eventuale emersione di una differenza derivante dall'annullamento o dal concambio non sono imponibili nei confronti della società Incorporante. Tuttavia, è prevista la possibilità di affrancare gli eventuali maggiori valori mediante il pagamento di imposizione sostituiva ai sensi di legge.

Per il socio di minoranza, ai sensi dell'articolo 172, comma 3, il concambio della partecipazione con le azioni di Biesse non comporta l'insorgenza di alcun tipo di reddito.

La Società Incorporanda ha esercitato congiuntamente con la Società Incorporante l'opzione per la tassazione di gruppo ai sensi dell'art. 117 e ss. del Tuir pertanto, la fusione determina l'estinzione della tassazione di gruppo tra le due società partecipanti alla fusione senza interruzione della tassazione di gruppo.

Con riferimento alle imposte indirette, la fusione non costituisce operazione rilevante ai fini Iva ai sensi dell'art. 2, comma 3, lett. f) del D.P.R. 633/72, ed è quindi soggetta ad imposta di registro nella misura fissa pari ad Euro 200, ai sensi dell'art.4 della Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R. 26 aprile 1986, n.131.

8. PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE DELLA INCORPORANTE POST-FUSIONE

La Fusione non comporterà alcuna modifica sulla composizione dell'azionariato rilevante di Biesse né sull'assetto di controllo della medesima.

9. EFFETTI DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASOCIALI, RILEVANTI AI SENSI DELL'ART. 122 DEL TUF

La Fusione non comporterà alcuna modifica sui patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art.122 del Testo Unico.

Alzate Brianza, lì 30 luglio 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Pierre Giorgio Sallier De La Tour

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Biesse

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