M&A Activity • Sep 8, 2021
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KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Via Vittor Pisani, 25 20124 MILANO MI Telefono +39 02 6763.1 Email [email protected] PEC [email protected]
Agli Azionisti di A2A S.p.A.
Agli Azionisti di Linea Group Holding S.p.A.
In data 11 giugno 2021 abbiamo ricevuto dal Tribunale di Brescia l'incarico di redigere, in qualità di esperto comune nell'ambito dell'operazione di fusione per incorporazione di Linea Group Holding S.p.A. ("LGH" o la "Società Incorporanda") in A2A S.p.A. (di seguito "A2A" o "Società Incorporante" e, congiuntamente con LGH le "Società"), la relazione sul rapporto di cambio tra le azioni delle Società ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-sexies del Codice Civile.
A tal fine, abbiamo ricevuto dalle Società i progetti di fusione corredati dalle apposite relazioni degli Amministratori (nel seguito le "Relazioni") che indicano, illustrano e giustificano, ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile, il rapporto di cambio delle azioni, nonché le situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2020 redatte ai sensi dell'art.2501-quater del Codice Civile.
In data 25 giugno 2021 ed in data 28 giugno 2021 i Consigli di Amministrazione, rispettivamente di A2A e di LGH, hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di LGH nella controllante A2A.
Nelle medesime date gli Amministratori, rispettivamente di A2A e di LGH, hanno inoltre approvato le Relazioni, nelle quali gli stessi hanno illustrato le ragioni giuridiche ed economiche dell'operazione e il relativo rapporto di cambio.
Nelle rispettive relazioni gli Amministratori, nell'illustrare le ragioni dell'operazione, precisano che la fusione è finalizzata a razionalizzare la struttura societaria allo scopo di attivare nel tempo sinergie economiche grazie alla gestione integrata di processi e sistemi informativi e gestionali.
KPMG S p A é una società per azioni di diritto italiano e fa parte del network KPMG di entità indipendenti affiliate a KPMG International Limited, società di diritto inglese
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IINFO
Per quanto attiene più specificatamente alla struttura dell'operazione, dalle Relazioni emerge quanto segue:
Al fine di fornire agli Azionisti di A2A e LGH idonee informazioni sul rapporto di cambio, la presente relazione indica i metodi seguiti dagli Amministratori per la sua determinazione e le difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate.
La presente relazione contiene inoltre la nostra valutazione sull'adeguatezza nella circostanza di tali metodi, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nonché sulla loro corretta applicazione.
Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori non abbiamo effettuato una valutazione delle azioni delle Società riguardate dall'operazione di fusione. Tale valutazione è stata svolta esclusivamente dagli Amministratori.
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A2A S.p.A./Linea Group Holding S.p.A. Relazione della società di revisione sul rapporto di cambio delle azioni ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile 29 Iualio 2021
La presente relazione è stata predisposta esclusivamente ai fini di quanto previsto dall'art. 2501-sexies del Codice Civile e nell'ambito dell'operazione di fusione per incorporazione di LGH in A2A. Essa pertanto non può essere utilizzata, in tutto o in parte, per altri scopi.
Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto da A2A e LGH i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie, che includono in particolare:
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Gli Amministratori di A2A e di LGH hanno proceduto alla determinazione del rapporto di cambio sulla base di metodologie di valutazione delle azioni allineate con la prassi professionale e tali da consentire di valutare in maniera omogenea le Società.
Le Società sono state valutate in ottica di continuità aziendale e in ipotesi di autonomia operativa, senza considerare i potenziali effetti sinergici connessi all'operazione di fusione.
Al fine di cogliere correttamente le peculiarità e le differenze in termini di profilo di rischio/rendimento delle diverse aree di attività nelle quali le Società operano gli Amministratori hanno adottato un approccio valutativo di tipo "Somma delle Parti".
A fini valutativi si sono perciò considerate le aree di attività che costituiscono l'attività operativa delle Società, il business della generazione di energia elettrica, dell'ambiente, reti e calore, mercato e le attività corporate. Ciascuna di queste attività è stata valutata separatamente sulla base dei rispettivi piani industriali.
In particolare, ai fini dell'applicazione dell'approccio della Somma delle Parti, gli Amministratori di A2A e di LGH hanno applicato una pluralità di metodologie:
Le metodologie di stima utilizzate dagli Amministratori, nonché le principali scelte applicative, sono riassunte nel seguito.
Il metodo DCF, utilizzato quale metodo principale, stima il valore delle attività delle Società (Enterprise Value) in base al valore dei flussi di cassa operativi futuri scontati ad un tasso che ne riflette il rischio specifico. Il metodo è applicato con un modello a due fasi, con periodo di previsione esplicita su un numero limitato di anni e valore residuo per gli anni successivi.
I flussi finanziari futuri del periodo esplicito sono stati desunti da dati previsionali predisposti dalle direzioni aziendali mentre il valore residuo è stimato con modalità di tipo sintetico.
Il metodo DCF è stato applicato, secondo un approccio di tipo Somma delle Parti, sulla base dei rispettivi piani industriali delle due Società che si articolano nelle diverse aree di attività (generazione, ambiente, reti e calore, mercato e corporate).
Quali metodi secondari sono stati applicati i Metodi dei Multipli di Mercato e delle Transazioni che prevedono l'utilizzo di indicatori di valore comparativi derivati da prezzi scambiati su mercati di borsa (Multipli di Mercato) o desunti da transazioni di mercato (Multipli di Transazioni). Tali moltiplicatori si riferiscono al rapporto tra i valori scambiati e gli indicatori economici delle società sottostanti.
Tali metodi, similmente al metodo DCF, sono stati applicati, secondo un approccio di tipo Somma delle Parti, alle diverse aree di business (generazione, ambiente, reti e calore, mercato e corporate).
I metodi di valutazione adottati sono stati applicati alla data di riferimento del 31 dicembre 2020, che coincide con la data delle situazioni patrimoniali delle Società predisposte ai sensi dell'art. 2501-quater del Codice Civile.
Infine, ai fini della determinazione del rapporto di cambio, gli Amministratori hanno tenuto conto: i) dei debiti accertati relativi ad alcune partite in essere tra A2A e LGH (pagamenti differiti contrattualizzati e contenziosi in essere); e ii) dei dividendi, ordinari inerenti l'esercizio 2020 e straordinari, distribuiti ai soci da A2A e LGH.
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Si riassumono nel seguito le principali difficoltà di valutazione indicate dagli Amministratori, nelle rispettive Relazioni, riguardo alla determinazione del rapporto di cambio:
$\overline{\mathbf{z}}$
Sulla base del metodo di valutazione DCF in precedenza descritto gli Amministratori di A2A e LGH hanno stimato un rapporto di cambio, definito in termini di numero di azioni proprie A2A per ogni azione ordinaria LGH, pari a n. 0,928 azioni proprie di A2A per n. 1 azione LGH, senza conguagli in denaro (il "Rapporto di Cambio").
Si segnala che la modalità di servizio del concambio consiste nell'assegnazione agli azionisti di LGH, diversi da A2A, di azioni proprie acquisite da A2A nell'ambito di un piano di riacquisto di azioni proprie intrapreso in funzione dell'operazione di fusione.
Ai fini della predisposizione del presente parere abbiamo svolto le procedure di sequito indicate:
analizzato criticamente i metodi utilizzati dai Consigli di Amministrazione di A2A e di LGH ed ogni elemento utile ad accertare se gli stessi fossero idonei, nelle specifiche circostanze, a determinare i valori delle azioni delle due Società interessate dalla fusione e il Rapporto di Cambio;
verificato l'uniformità dell'applicazione dei metodi di valutazione adottati, anche attraverso l'analisi delle relazioni predisposte dagli advisor;
Abbiamo infine ottenuto dai rappresentanti legali di A2A e di LGH un'attestazione che evidenzia la circostanza che, per quanto a loro conoscenza, tra la data del 28 giugno 2021 e la data della presente relazione, non sono maturate circostanze modificative dei dati e dei contenuti della documentazione analizzata, né si sono verificati eventi tali da modificare le valutazioni espresse dai Consigli di Amministrazione per la determinazione del Rapporto di Cambio.
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Con riferimento al presente incarico riteniamo opportuno sottolineare che la finalità principale del procedimento decisionale degli Amministratori consiste in una stima dei valori delle azioni delle società riguardate dalla fusione, effettuata attraverso l'applicazione di criteri omogenei, ai fini dell'ottenimento di valori tra loro comparabili.
Nelle valutazioni per operazioni di fusione, infatti, la finalità ultima non è tanto la determinazione dei valori assoluti del capitale delle società interessate, quanto piuttosto l'individuazione di valori confrontabili in sede di determinazione del Rapporto di Cambio.
Per tale ragione, le valutazioni per operazioni di fusione hanno significato unicamente nel loro profilo relativo e non possono essere assunte quali stime del valore assoluto delle Società interessate per operazioni diverse dalla fusione per la quale sono state eseguite e, pertanto, non sono utilizzabili per finalità diverse.
Ciò premesso, le principali considerazioni relative ai metodi di valutazione utilizzati dagli Amministratori delle Società, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà nelle circostanze del caso di specie, sono le seguenti:
a quelle in oggetto; i metodi appaiono adeguati, nella fattispecie, in considerazione delle caratteristiche delle Società interessate dall'operazione di fusione;
Relativamente ai limiti specifici e altri aspetti incontrati nello svolgimento del presente incarico, oltre a quanto riscontrato dagli Amministratori nella precedente sezione 6, si segnala che i dati previsionali utilizzati dagli Amministratori per le loro valutazioni si basano su assunzioni predisposte dalle direzioni aziendali. Tali dati implicano per loro natura elementi di incertezza circa l'effettiva realizzabilità dei risultati attesi: cambiamenti nelle assunzioni sottostanti ai dati previsionali potrebbero avere un impatto anche significativo sui risultati delle stime proposte dagli Amministratori e utilizzate per la determinazione del Rapporto di Cambio.
Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, come illustrate nella presente relazione. riteniamo che i metodi adottati dagli Amministratori siano adeguati, in guanto nella circostanza ragionevoli e non arbitrari, e che gli stessi siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio indicato nel progetto di fusione.
Milano, 29 luglio 2021
KPMG S.p.A.
ecopor
Jacopo Ralph Ronzoni Socio
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