Digital Bros

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 27, 2021

Assemblea degli Azionisti

27 ottobre 2021 (unica convocazione) ore 9.00

Relazione illustrativa degli Amministratori sul seguente terzo argomento all'ordine del giorno: " Conferimento incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2022\2030"

Punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea

"Conferimento incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2022\2030."

Signori Azionisti,

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 17 del Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal Decreto Legislativo del 17 luglio 2016, n. 135 (il "Decreto"), l'incarico di revisione legale dei conti ha durata di nove esercizi e, peraltro, non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano trascorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

Con l'approvazione del bilancio di esercizio al 30 giugno 2021 scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società Deloitte & Touche S.p.A. dall'Assemblea ordinaria del 26 ottobre 2012.

Ciò detto, il Collegio Sindacale, nella sua qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile", ai sensi dell'art. 19 del Decreto, ha dato corso alla procedura selettiva per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale per il periodo 2022-2030 così da consentire all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 30 giugno 2021 di deliberare l'affidamento del relativo incarico.

Viene pertanto sottoposta al Vostro esame la proposta relativa al conferimento ai sensi del Decreto e del Regolamento UE 537/2014 del 16 aprile 2014 dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2022- 2030 ad una diversa società di revisione, nonché la determinazione del relativo corrispettivo.

A tale riguardo si segnala che la Società ha effettuato la procedura di selezione di cui all'art. 16 del Regolamento nel rispetto di modalità e criteri trasparenti, chiari, non discrezionali e senza l'influenza di terze parti o l'applicazione di alcuna delle clausole citate nell'art. 16 comma 6 del Regolamento.

Ad esito della procedura di selezione, il Collegio Sindacale ha predisposto e presentato al Consiglio di Amministrazione la propria raccomandazione motivata ai sensi dell'art. 16 comma 2 del Regolamento. In particolare, il Collegio Sindacale, tenuto conto delle offerte ricevute, ha raccomandato di conferire l'incarico di revisione legale alla società Ernest & Young S.p.A. ("E&Y S.p.A.) ovvero alla società PricewaterhouceCoopers S.p.A. ("PWC S.p.A."), esprimendo la propria preferenza a favore di E&Y S.p.A.

Si segnala che l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata dell'organo di controllo formulata ai sensi dell'art. 13 del Decreto, contenente altresì la raccomandazione di cui all'art.16 del Regolamento, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo.

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Proposta di delibera

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della proposta del Collegio Sindacale, allegata alla presente relazione, della raccomandazione contenuta nella stessa, Vi invita ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Digital Bros S.p.A., esaminata e discussa la proposta formulata dal Collegio Sindacale contenente la raccomandazione quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile rispetto al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Digital Bros S.p.A. per gli esercizi compresi tra il 2022 e il 2030,

delibera

• di conferire l'incarico di revisione legale dei conti di Digital Bros S.p.A. alla società di revisione Ernest & Young S.p.A. per gli esercizi 2022-2030, fatte salve cause di cessazione anticipata, per lo svolgimento delle attività nonché alle condizioni di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nella proposta formulata dal Collegio Sindacale;
• di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, inclusa l'agevolazione della procedura di handover, nonché per adempiere alle formalità attinenti e .necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative"

* * *

Milano, 24 September 2021

DIGITAL BROS S.P.A. IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE f.to ABRAMO GALANTE

DIGITAL BROS SPA

RACCOMANDAZIONE DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA REVISIONE CONTABILE DI

DIGITAL BROS S.P.A PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

PER IL NOVENNIO 2021/2022 -2029/2030

All'Assemblea degli Azionisti della società Digital Bros S.p.A.

Signori azionisti,

con l'approvazione del Bilancio al 30 giugno 2021 giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito in data 26 ottobre 2012 per il novennio 2012-2013 / 2020-2021 dall'Assemblea degli Azionisti di Digital Bros S.p.A. (di seguito anche "DB" o la "Società") alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (di seguito anche "Deloitte").

Per effetto dell'obbligo di cooling-off previsto dall'art. 17 comma 1 del D. Lgs. n. 39/2010 (c.d Testo Unico della Revisione), l'incarico di revisione non potrà essere nuovamente conferito alla medesima società di revisione.

Secondo quanto indicato dal Regolamento UE 537/2014 del 16 aprile 2014 (di seguito il "Regolamento"), nonché dal richiamato D. Lgs. n. 39/2010, come modificato dal D. Lgs. n. 135/2016, DB, a partire dal 11 febbraio 2021, ha avviato, sotto la supervisione del Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art.19 del D. Lgs. n.39/2010 (di seguito "CCRC"), il procedimento finalizzato alla selezione e, successivamente, alla nomina del nuovo revisore unico per il gruppo DB.

In tale contesto il Collegio Sindacale della Società, nella sua veste di CCRC , ha predisposto la presente Raccomandazione per le finalità prescritte dalla normativa vigente ed in esito ad apposita procedura di selezione, come nel prosieguo riassunta, svolta con il supporto di un Comitato Audit composto dal CFO, nonché Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili sociali, dal Presidente del Comitato Controllo e Rischi e da un professionista incaricato dal responsabile dell'Internal audit.

Quadro normativo di riferimento

Il conferimento dell'incarico di revisione legale per gli Enti di Interesse Pubblico (di seguito "EIP") è disciplinato dall'art.16 del Regolamento il quale prevede che l'assemblea dell'ElP delibera sulla nomina del nuovo revisore sulla base di una motivata raccomandazione del CCIRC nella quale deve essere espressa almeno un'alternativa di conferimento dell'incarico ed una preferenza debitamente giustificata per una delle due opzioni.

Detta raccomandazione viene predisposta dal CCRC all'esito di una procedura di selezione individuata dall'ente sottoposto a revisione in modo trasparente e tracciabile, nell'ambito della quale le proposte avanzate dalle società di revisione, potenzialmente candidate, sono valutate sulla base di criteri di selezione trasparenti e non discriminatori.

Il CCIRC, come espressamente stabilito dalla richiamata disciplina europea, è il soggetto responsabile della procedura di selezione del revisore.

Oggetto della procedura di selezione

L'oggetto della procedura di selezione è stato definito sulla base delle esigenze specifiche della Società quale capogruppo emittente di azioni quotate presso la Borsa Italiana.

Nella richiesta di offerta da parte di DB per il conferimento di revisione sono state incluse le società controllate di diritto italiano: Game Entertainment S.r.l.; 505 Games S.p.A.; Kunos Simulazioni S.r.l.; 505 Mobile S.r.l., nonché le società controllate di diritto estero aventi maggiore rilevanza: DR Studios Ltd; 505 Games Ltd; 505 Games (US) Inc. Il CCIRC, in accordo con la Società, ha ritenuto che il conferimento ad un unico soggetto dell'attività di revisione contabile per il Gruppo DB formato dalla capogruppo DB, dalle controllate italiane e delle principali controllate estere (di seguito "Gruppo") realizzi significative sinergie nello svolgimento delle verifiche di revisione, determini un'apprezzabile riduzione degli oneri connessi al coordinamento tra le richiamate società appartenenti al Gruppo e consenta una maggiore efficienza e qualità nello svolgimento delle attività di revisione.

L'approccio del revisore unico risponde anche all'esigenza di assicurare una maggiore omogeneità nell'applicazione delle regole in tema di indipendenza del revisore che trovano applicazione nei confronti, non solo delle società emittenti, ma anche delle relative società controllate.

Il Collegio Sindacale ha stabilmente interagito con il Comitato Audit monitorando l'avanzamento del processo funzionale all'individuazione del nuovo revisore unico per il Gruppo.

Il Dirigente Preposto ha inviato in data 16 febbraio 2021 alle società di revisione preselezionate la richiesta di offerta, previa condivisone del contenuto della stessa da parte del CCIRC e del Comitato Audit.

L'offerta in esame ha avuto come oggetto i seguenti servizi:

· Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Digital Bros e del bilancio di esercizio di Digital Bros S.p.A. in conformità ai principi International Reporting Standards ("IFRS") adottati dall'Unione Europea per gli esercizi 2022-2030;

• · Revisione contabile limitata del bilanci consolidati semestrali abbreviati del Gruppo Digital Bros per i periodi dal 1º luglio al 31 dicembre di ogni anno, in conformità agli IFRS adottati dall'Unione Europea e alla normativa italiana per gli esercizi 2022-2030;
• · Revisione delle situazioni annuali ai fini del consolidamento per le società del Gruppo;
• · Verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali di Digital Bros S.p.A.;
• · Verifiche della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili di Digital Bros S.p.A.

Con la richiamata offerta è stata altresì, richiesta separata quotazione su base volontaria dei servizi concernenti la revisione su base volontaria della Dichiarazione Non Finanziaria (DNF),

Si evidenzia che l'assemblea degli azionisti della Società sarà chiamata a deliberare sulla nomina del revisore di DB nonché sulla determinazione del rispettivo compenso per l'intera durata dell'incarico.

Con riferimento alle società controllate, il conferimento degli incarichi di revisione, nonché la determinazione dei rispettivi compensi, dovrà avvenire da parte dei propri competenti Organi e, per le società estere, nel rispetto della normativa locale.

Individuazione dei soggetti invitati a partecipare alla procedura di selezione

La procedura di selezione è stata definita e condotta nel pieno rispetto dell'art.16 del Regolamento, con l'obiettivo di garantire un'elevata qualità del servizio di revisione legale, adeguato alle dimensioni ed all'articolazione del Gruppo.

Il Collegio Sindacale ha condiviso con il Comitato Audit i criteri considerati per l'individuazione delle società di revisione da invitare alla gara, i criteri di valutazione delle proposte ricevute nonché le modalità di assegnazione del relativo punteggio.

Con riferimento alle società di revisione da coinvolgere nella procedura di selezione, ha svolto un'accurata indagine volta ad individuare quelle da invitare per la partecipazione alla gara, sulla base dei seguenti requisiti:

• a) competenza ed esperienza nella revisione legale di emittenti con azioni quotate;
• b) appartenenza ad un network internazionale;
• c) specifiche conoscenze del mercato in cui opera la Società e le sue controllate.

Al riguardo, nel rispetto del principio di non discriminazione previsto dal Regolamento, sono state preselezionate sei società tra cui tre delle "Big Four" (ad eccezione, del revisore uscente Deloitte) e precisamente Ernest & Young S.p.A. (E&Y), PricewaterhouseCoopers S.p.A. (PWC), KPMG S.p.A. (KPMG), Ria Gran Thornton S.p.A. (RGT), Crowe Bompani S.p.A. (CROWE), Audirevi S.p.A. (Audirevi).

Tutte e sei le suddette società di revisione hanno partecipato alla gara.

Criteri di selezione per la valutazione delle offerte e metodologia di attribuzione dei punteggi adottati nella procedura di selezione

Al riguardo, in via preliminare rispetto all'avvio del processo di selezione, il CCIRC di concerto con il Comitato Audit ha definito le metodologie oggettive per la valutazione delle offerte finalizzate ad assicurare un corretto equilibrio tra il punteggio da assegnare ai profili tecnico-qualitativi delle proposte d'incarico e quello da assegnare agli aspetti economici delle predette offerte.

In particolare, sono stati individuati i seguenti sette elementi qualitativi concernenti due macroaree:

• 1. informazioni organizzative e di indipendenza;
• 1. informazioni tecno -professionali e impegno previsto;

a ciascuno dei quali è stato assegnato un punteggio massimo su base 100:

• i.
• ii. conoscenza ed incarichi di revisione nel settore della società (punteggio massimo pari a 15);
• iii. procedure interne della società per intercettarle e garantire l'indipendenza (punteggio massimo pari a 5);
• valutazione reputazionale-sanzioni ricevute da Autorità di Vigilanza (punteggio massimo pari a 4); iv.
• valutazione piano di revisione-metodologia, indicazione dei rischi soglia di materialità, gestione ﺗ del processo di handover, valutazione del processo di interazione con le funzioni aziendali di controllo (punteggio massimo pari a 8);
• vi. valutazione del team di revisione quali-quantitativa (punteggio massimo pari a 14);
• vii. al passaggio di consegne col precedente revisore (punteggio massimo pari a 10);

Con riferimento alla terza area Informazioni economiche, è stato individuato il seguente elemento:

viii. categoria professionale (punteggio massimo parl a 30).

La scelta di assegnare un peso più limitato al punteggio economico rispetto al punteggio complessivo massimo è volta a perseguire un elevato livello qualitativo del servizio di revisione, con l'obiettivo di evitare che il processo di selezione possa essere eccessivamente influenzato dalle condizioni economiche proposte dalle società partecipanti alla gara.

Le offerte delle società partecipanti alla lista finale sono state analizzate dal CCIRC e dal Comitato Audit sulla base dei criteri di selezione contenuti nella procedura di selezione definendo una prima graduatoria in base al punteggio complessivo raggiunto per effetto dei punteggi assegnati ad ogni elemento della griglia di valutazione.

In particolare, tali punteggi sono stati assegnati dando peso alle società che hanno dimostrato, tra l'altro, una più elevata esperienza con riferimento:

• · più elevata esperienza, con clienti di dimensioni e caratteristiche comparabili quotati in borsa;
• · incarichi nel settore in cui opera la società (digital entertainment) o in settori affini negli ultimi anni;
• · un elevato dimensionamento del network internazionale;
• · conoscenza delle tematiche contabili più rilevanti per le società del gruppo da revisionare;
• · previsione delle ore totali preventivate per ciascuna dell'incarico, dando peso al mix delle ore in percentuale da dedicarsi dai professionisti con maggiore esperienza (partners, managers) tenuto conto delle complessità tecniche che caratterizzano le società da revisionare.

Con riferimento all'entità del corrispettivo, posto che è stato ritenuto che gli elementi di natura non economica al fini della selezione del revisore unico di gruppo sono stati tutti riscontrati solo presso le società di grandi dimensioni (E&Y, PWC, KPMG), sono state valutate le nuove offerte indicanti una riduzione del corrispettivo ricevute dalle predette tre società, giungendo alla attribuzione di nuovi punteggi complessivi che non hanno mutato la sopramenzionata graduatoria, punteggi complessivi attribuiti alle due società della short list come segue:

· Primo classificato: E&Y (punteggio complessivo: 97,5)

· Secondo classificato: PWC (punteggio complessivo: 92,55)

Gli elementi che hanno determinato un maggior punteggio a favore di E&Y sono costituiti principalmente dalla conoscenza delle tematiche contabili più rilevanti per il gruppo DB e da una maggiore efficienza in termini di ore dedicate da personale professionale esperto.

Ciò posto, nella tabella che segue viene riportata una sintesi delle principali componenti economiche su base annua in termini di costo e quantificazione di ore delle offerte ricevute dalle suddette due società di revisione:

Per quanto concerne l'assegnazione del punteggio ai singoli elementi, è stato considerato un punteggio minimo pari a 55 punti di quello massimo da attribuire (100 punti in totale) e sono stati quindi fissati proporzionalmente i punteggi intermedi; in particolare, il punteggio assegnato a ciascuno degli otto elementi valutativi sintetici è stato determinato secondo la seguente metodologia:

• · classificazione delle società di revisione secondo un criterio ordinale per ciascuno degli otto elementi;
• · attribuzione di un punteggio, rispetto al valore massimo per il singolo elemento valutativo sintetico preso in esame pari al 100% per il primo classificato, pari all'85% per il secondo classificato, pari al 70% per il terzo classificato, pari al 55% per gli altri classificati;
• · definizione della classifica totale, che tenga conto della sommatoria dei punteggi ottenuti per i singoli elementi di valutazione.

Svolgimento della gara

Il processo di gara è stato avviato in data 11 febbraio 2021 con la richiesta alle suddette sei società che avevano accettato l'inviare le loro proposte scritte, proposte quest'ultime che sono state ricevute entro i tempi previsti.

Valutazione delle offerte e riunioni con le società di revisione

In data 15 aprile 2021 si è tenuta una riunione tra il CCRC ed il Comitato Audit nella quale è stato svolto un primo esame delle offerte ricevute dalle società di revisione avendo riguardo ai specifici temi ritenuti meritevoli di successivo approfondimento con riferimento ai sopramenzionati elementi individuati per la griglia di valutazione; al termine della predetta riunione, tenuto conto delle caratteristiche del gruppo, si è concluso sull'opportunità di effettuare specifiche interviste con tutte le sei società candidate, interviste che sono state tutte condotte, in modalità audio-video a causa della pandemia in atto nel Paese, nei giorni 24, 25 e 26 maggio 2021.

Nell'ambito delle suddette interviste, Il CCIRC ha in primo luogo richiesto a ciascuna società di revisione di evidenziare i punti di fine di rilevanti al fine di indirizzare la scelta per la nomina del revisore di gruppo a cui hanno fatto seguito specifici quesiti con riferimento ai temi ritenuti più qualificanti concernenti gli elementi della griglia di valutazione.

Al riguardo, il CCRC ha anche richiesto alle sei società di revisione la disponibilità a considerare un'offerta migliorativa delle conomiche, disponibilità che è stata concessa da tutte le predette società.

Risultanze della selezione

Servizi oggetto dell'incarico	EKY		PWC
	ore	onorari	ore	onorari
Revisione Legale del bilancio d'esercizo di DB (capogruppo)	500	34.450	500	32.000
Controllo della regolare tenuta della contabilità sociale e servizio di verifica e sottoscrizioni dichiarazioni	160	11.020	70	4.000
Revizione legale del Bilancio consolidato	27.0	18.590	380	26.000
Revisione limitata della Relazione Finanziaria semestrale consolidata	580	39.940	4:30	30.000
Totale proposta DB	1.510	104.000	1.430	92.000
Revisione legale dei bilanci annuali delle società controllate di diritto italiano inclusi i servizi periodici di revisione richiesti dalla legge e la revisione del reporting package	ਰੇਰੇ 2	64.000	1.170	74 01030
Revisione del reporting package delle società controllate di diritto estero	350	22.000	360	24.000
Totale proposta società controllate	1.342	86.000	1.530	98.000
Totale proposta	2.852	190.000	2.960	190.000

Occorre poi tenere conto dei seguenti ulteriori aspetti economici delle offerte di E&Y e PWC:

• · gli onorari sopraesposti non includono l'IVA, il contributo di vigilanza a favore di Consob e le spese vive sostenute e di segreteria per lo svolgimento del lavoro fuori della sede;
• · in entrambe le offerte gli onorari verranno adeguati ogni 1º luglio in base alla variazione totale dell'indice Istat relativo al costo della vita, a partire dal 1º luglio 2023, per i corrispettivi da riconoscere a PWC ed a partire dal 1º luglio 2022 per quelli da riconoscere a E&Y;
• · gli onorari potranno essere oggetto di revisione preventivamente concordata tra le parti solo al manifestarsi di circostanze eccezionali o imprevedibili tali da determinare l'esigenza di un maggior numero di ore e/o di un diverso impegno delle categorie professionali previste.

Raccomandazione del Collegio Sindacale (CCIRC)

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale, in relazione al conferimento di revisione legale dei conti di Digital Bros S.p.A. per il novennio 2021-2022 / 2029-2030 per le attività sopra indicate, sulla base della procedura di selezione, delle offerte ricevute e delle relative integrazioni, delle valutazioni svolte, tenuto che l'art.16 del Regolamento prevede che la proposta motivata all'Assemblea degli Azionisti contenga almeno un'alternativa di conferimento e richiede l'espressione di una preferenza debitamente giustificata per una delle due opzioni

SOTTOPONE

all'Assemblea degli Azionisti di Digital Bros S.p.A. ai sensi dell'art.16 comma 2 del Regolamento nonché degli articoli 13 e 17 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n.39, alternativamente, le due proposte relative al mandato per la revisione legale dei conti di Digital Bros S.p.A. per il novennio 2021-2022/ 2029-2030, formulate da E&Y S.p.A. e da PWC S.p.A., le cui componenti economiche sono state più sopra riassu

RACCOMANDA

all'unanimità la propria preferenza nei confronti della società E&Y S.p.A. in quanto caratterizzata da un punteggio più elevato per le motivazioni più sopra evidenziate.

Il Collegio Sindacale, in ottemperanza all'art.16, comma 2 del Regolamento, dichiara che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcune delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 del citato art. 16 del Regolamento.

In relazione alle modalità di svolgimento dei lavori assembleari, si informano i signori Azionisti che la complessiva proposta dal Collegio Sindacale sopra riportata comporta che sarà messa in votazione in primo luogo la proposta di affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti a E&Y S.p.A. e, nel solo caso in cui tale proposta non raggiunga i voti richiesti per la sua approvazione, venga quindi messa in votazione la proposta di affidamento del medesimo incarico a PWC S.p.A..

Il Collegio Sindacale

Carlo Hassan-Presidente

Mariapia Maspes Gianfranco Corrao

Milano, 15 settembre 202

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